广州华研精密机械股份有限公司关于

       公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见



       广州华研精密机械股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)系由广州
华研精密机械有限公司(以下简称“华研有限”)整体变更设立，公司自设立以来
的股本演变情况如下：

       一、有限公司的设立及以后的股权变化

       (一)2002 年 5 月，华研有限成立

       2002 年 3 月 8 日，广州市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
(穗名称预核(2002)第 229043 号)，预先核准企业名称为广州华研精密机械有限
公司。

       2002 年 3 月 29 日，广东协和合伙会计师事务所出具《验资报告》(粤协合
会验(2002)第 0150 号)，截至 2002 年 3 月 29 日止，股东已实缴出资。

       2002 年 4 月 22 日，包贺林、温世旭签订《广州华研精密机械有限公司章程》。

       2002 年 5 月 13 日，广州市工商行政管理局向华研有限核发《企业法人营业
执照》。

       华研有限成立时的股权结构如下：

序号        股东姓名        出资额(万元)        出资比例(%)        出资方式

 1           包贺林             75                50.00              货币

 2           温世旭             75                50.00              货币

          合计                  150               100.00               -


       (二)2006年12月，华研有限第一次增资

       2006年11月12日，华研有限召开股东会并作出决议，同意华研有限注册资本
由150万元增加至1,000万元，新增850万元注册资本由包贺林、温世旭各认缴42
5万元；同意相应修改华研有限章程。

       2006年11月12日，包贺林、温世旭签订《广州华研精密机械有限公司章程》。

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       2006年11月23日，广州远华会计师事务所出具《验资报告》(穗远华(验)字[2
006]第0903号)，截至2006年11月17日止，股东已实缴新增注册资本。

       2006年12月7日，广州市工商行政管理局萝岗分局向华研有限下发《变更登
记核准通知书》，准予华研有限本次变更登记。

       本次增资完成后，华研有限的股权结构如下：

序号        股东姓名       出资额(万元)       出资比例(%)        出资方式

 1          包贺林             500                50.00            货币

 2          温世旭             500                50.00            货币

          合计                1,000               100.00            -


       (三)2016 年 9 月，华研有限第一次股权转让

       2016 年 8 月 18 日，华研有限召开股东会并作出决议，同意包贺林、温世旭
分别将其持有华研有限的 100 万元出资以 100 万元转让给广州市葆莱投资有限公
司(以下简称“葆莱投资”)、广州旭扬投资咨询有限公司(以下简称“旭扬投资”)；
同意相应修改华研有限章程。

       2016年8月18日，包贺林、温世旭与葆莱投资、旭扬投资签订《股东股权转
让合同书》，包贺林、温世旭分别将其持有华研有限100万元出资转让给葆莱投
资、旭扬投资，转让价款均为100万元。

       2016年8月18日，包贺林、温世旭、葆莱投资、旭扬投资签署《广州华研精
密机械有限公司章程》。

       2016年9月13日，广州市增城区工商行政管理局向华研有限下发《准予变更
登记(备案)通知书》，准予华研有限本次变更登记。

       本次股权转让完成后，华研有限的股权结构如下：

序号      股东姓名/名称    出资额(万元)       出资比例(%)       出资方式

  1          包贺林            400                40.00           货币

  2          温世旭            400                40.00           货币

  3         葆莱投资           100                10.00           货币

  4         旭扬投资           100                10.00           货币

           合计               1,000               100.00           -

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       (四)2017 年 6 月，华研有限第二次增资

       2017 年 6 月 20 日，华研有限召开股东会并作出决议，同意华研有限注册资
本由 1,000 万元增加至 1,049.7696 万元，新增 49.7696 万元注册资本由新股东
广州市葆创投资中心(有限合伙)(以下简称“葆创投资”)认缴；同意相应修改华
研有限章程。

       2017 年 6 月 20 日，包贺林、温世旭、葆莱投资、旭扬投资、葆创投资签订
《广州华研精密机械有限公司章程》。

       2017 年 6 月 29 日，广州市增城区工商行政管理局向华研有限下发《准予变
更登记(备案)通知书》，准予华研有限本次变更登记。

       2017 年 7 月 21 日，天健出具《验资报告》(天健验[2017]1-37),截至 2017
年 6 月 26 日止，葆创投资缴纳出资 7,743,671 元,其中，497,696 元计入华研有
限注册资本，7,245,975 元计入华研有限资本公积。

       本次增资完成后，华研有限的股权结构如下：

序号      股东姓名/名称     出资额(万元)        出资比例(%)      出资方式

 1           包贺林          400.0000            38.1036           货币

 2           温世旭          400.0000            38.1036           货币

 3          葆莱投资         100.0000             9.5259           货币

 4          旭扬投资         100.0000             9.5259           货币

 5          葆创投资          49.7696             4.7410           货币

           合计             1,049.7696           100.0000           -


       二、股份公司的设立

       2017 年 9 月 20 日，天健出具《广州华研精密机械有限公司净资产审计报告》
(天健审[2017]1-641 号)，截至 2017 年 6 月 30 日,华研有限经审计净资产账面
价值为 179,748,145.37 元。

       2017 年 9 月 22 日，天健兴业出具《广州华研精密机械有限公司拟整体变更
为股份有限公司而涉及该公司净资产项目评估报告》(天兴评报字(2017)第 1197
号)，经资产基础法评估，截至 2017 年 6 月 30 日，华研有限经审计净资产评估
值为 23,704.17 万元,评估增值 5,729.35 万元。

       2017 年 10 月 10 日，华研有限召开股东会，同意将华研有限整体变更为股
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份有限公司；同意华研有限名称变更为广州华研精密机械股份有限公司；同意将
华研有限截至 2017 年 6 月 30 日经审计扣除专项储备 3,591,593.53 元后的净资
产 176,156,551.84 元 折 合 股 份 公 司 注 册 资 本 9,000 万 元 ， 资 本 公 积
86,156,551.84 元。同日，华研有限全体股东签订《发起人协议》。

       2017 年 10 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。会议审议通
过了《广州华研精密机械股份有限公司章程》《广州华研精密机械股份有限公司
股东大会议事规则》《广州华研精密机械股份有限公司董事会议事规则》《广州
华研精密机械股份有限公司监事会议事规则》等制度，选举产生了公司第一届董
事会董事，第一届监事会股东代表监事。

       2017 年 11 月 20 日，天健出具《广州华研精密机械股份有限公司(筹)验资
报告》(天健验(2017)1-42 号)，截至 2017 年 10 月 31 日止，公司已经收到全体
股东以华研有限扣除专项储备后净资产缴纳的实收资本 9,000 万元。

       2017 年 11 月 29 日，广州市工商行政管理局向公司核发了统一社会信用代
码为 91440183737177038K 的《营业执照》。

       发行人设立时的股权结构如下：

序号      股东姓名/名称    持股数(万股)        持股比例(%)       出资方式

 1           包贺林         3,429.324           38.1036         净资产出资

 2           温世旭         3,429.324           38.1036         净资产出资

 3          葆莱投资         857.331             9.5259         净资产出资

 4          旭扬投资         857.331             9.5259         净资产出资

 5          葆创投资         426.690             4.7410         净资产出资

           合计             9,000.000           100.0000           ——


       自华研有限整体变更设立发行人至今，发行人股本及股权结构未发生变动。

       (本页以下无正文，为签章页)




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   (本页无正文，为《广州华研精密机械股份有限公司关于公司设立以来股本
演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》的签章页)

    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，公司关于设立以来股本演变情
况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性、及时性承担个别和连带的法律责任。




 董事(签字)：

 包贺林：                                 温世旭：


 李敏怡：                                 刘伟波：


 肖继辉：                                 马利军：


 陈红香：


 监事(签字)：

 石小华：                                 袁杰红：


 黄娟：


 非董事高级管理人员(签字)：

 魏朝：




                                         广州华研精密机械股份有限公司

                                                           年     月   日




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