广州华研精密机械股份有限公司

                                    公司章程修订对照表

         （经公司第二届董事会第六次会议审议通过，尚需提交 2021 年年度股东大
     会审议）

         本次修订章程的重要条款对比：

序
                       修订前                                      修订后
号
                                                第十一条 依据本章程，股东可以起诉股东，股
      第十一条 依据本章程，股东可以起诉股东，
                                                东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
      股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
                                                级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
1     他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
                                                诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
      可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
                                                人员。本章程所称高级管理人员是指公司的总
      高级管理人员。
                                                经理、副总经理、董事会秘书及财务总监。
      第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
2     司的总经理、副总经理、董事会秘书及财务 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
      总监。                                    的活动提供必要条件。
          第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
      构，依法行使下列职权：……；(九)对公司 行使下列职权：……；(九)对公司合并、分拆、
3     合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
      作出决议；……；(十五)审议股权激励计 议；……；(十五)审议股权激励计划和员工持
      划；……。                                股计划；……。
          第五十条 监事会或股东决定自行召集
                                                    第五十条 监事会或股东决定自行召集股
      股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
                                                东大会的，须书面通知董事会，向证券交易所
      司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
                                                备案。
      备案。
                                                    在股东大会决议公告前，召集股东持股比
4         在股东大会决议公告前，召集股东持股
                                                例不得低于 10%。
      比例不得低于 10%。
                                                    召集股东应在发出股东大会通知及股东大
          召集股东应在发出股东大会通知及股东
                                                会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
      大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
                                                料。
      派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
      第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：       第五十六条 股东大会的通知包括以下内
      (一)会议的时间、地点和会议期限； (二) 容：
5     提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的 (一)会议的时间、地点和会议期限；
      文字说明：全体股东均有权出席股东大会， (二)提交会议审议的事项和提案；
      并可以书面委 托代理人出席会议和参加表 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席
    决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
    有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    会务常设联系人姓名，电话号码。             (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
                                               (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
                                               (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
                                                   第七十八条 下列事项由股东大会以特别
        第七十八条 下列事项由股东大会以特
                                               决议通过：
    别决议通过：
6                                                  (一)公司增加或者减少注册资本；
        (一)公司增加或者减少注册资本；
                                               ( 二 ) 公 司 的 分 立 、分 拆 、 合并 、 解 散 和清
    (二)公司的分立、合并、解散和清算；……。
                                               算；……。
                                                   第七十九条 股东(包括股东代理人)以其
                                               所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
                                               一股份享有一票表决权。
        第七十九条 股东(包括股东代理人)以          股东大会审议影响中小投资者利益的重大
    其所代表的有表决权的股份数额行使表决 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
    权，每一股份享有一票表决权。               独计票结果应当及时公开披露。
        股东大会审议影响中小投资者利益的重         公司持有的本公司股份没有表决权，且该
    大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
    单独计票结果应当及时公开披露。             总数。
        公司持有的本公司股份没有表决权，且         股东买入公司有表决权的股份违反《证券
    该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
    股份总数。                                 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
        董事会、独立董事、持有百分之一以上 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
    有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 表决权的股份总数。
7
    规或者国务院证券监督管理机构的规定设立 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
    的投资者保护机构，可以作为征集人，自行 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国
    或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保
    求公司股东委托其代为出席股东大会，并代 护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券
    为行使提案权、表决权等股东权利。征集股 公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托
    东权利的，征集人应当披露征集文件，公司 其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表
    应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的 决权等股东权利。征集股东权利的，征集人应
    方式公开征集股东权利。公开征集股东权利 当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以
    违反法律、行政法规或者国务院证券监督管 有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
    理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国
    损失的，应当依法承担赔偿责任。             务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或
                                               者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
                                               除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
                                               低持股比例限制。
     第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，
     时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
8    表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
     数；股东大会决议中 应当充分披露非关联股 会决议中应当充分披露非关联股东的表决情
     东的表决情况。                            况。
     关联股东应当主动申请回避。关联股东不主 第八十一条 关联股东应当主动申请回避。关联
     动申请回避时，其他知情股 东有权要求其回 股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要
     避。 关联股东回避时，其所代表的有表决权 求其回避。关联股东回避时，其所代表的有表
9    的股份数不计入有效表决总数。 股东大会作 决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会
     出的有关关联交易事项的决议，应当由出席 作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席
     股东大会的非关联股 东(包括股东代理人) 股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持
     所持表决权的 1/2 以上通过。               表决权的 1/2 以上通过。
     第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有
     效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提
10                                             删除
     供网络形式的投票平台等现代信息技术手
     段，为股东参加股 东大会提供便利。
                                                   第 一 百 一 十 一 条 董 事 会 行 使 下 列职
     第一百一十一条 董事会行使下列职权：……
                                               权：……；(八)在股东大会授权范围内，决定
     (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外
                                               公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
     投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保
                                               外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
     事项、委托理财、关联交易等事项； (九)
                                               等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；
11   决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或
                                               (十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书
     者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
                                               及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
     理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财
                                               惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘
     务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
                                               公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并
     和奖 惩事项；……。
                                               决定其报酬事项和奖惩事项；……。
     第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收
     收购出售资产(不包括购买原材料、燃料和动 购出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力，
     力，以及出售产品或商品等与日常经营相关 以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易
     的交易行为)、资产抵押、对外担保事项、委 行为)、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
     托理财、关联交易等的权限，建立严格的审 关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审
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     查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
     专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
     准。公司发生的交易(提供担保、提供财务资 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除
     助除外)达到下列标准之一的，应当提交股东 外)达到下列标准之一的，应当提交股东大会审
     大会审议：……。                          议：……。
     第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人
13
     人单位担任除董事、监事以外其他职务的人 单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，
     员，不得担任公司的高级管理人员。           不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理
                                                人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
                                                第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务
                                                时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
     第一百四十二条 高级管理人员执行公司职 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
     务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
14
     程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
     偿责任。                                   因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
                                                和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
                                                法承担赔偿责任。
                                                第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信
     第一百四十七条 监事应当保证公司披露的
                                                息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
     信息真实、准确、完整。监事无法保证证证
                                                确认意见。监事无法保证证证券发行文件和定
     券发行文件和定期报告内容的真实性、准确
15                                              期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
     性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
                                                异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
     意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
                                                述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监
     公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
                                                事可以直接申请披露。
     第一百五十八条 公司在每一会计年度结束
     之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易
                                                第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之
     所报送年度财务会计报告，在每一会计年度
                                                日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
     前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证
                                                并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结
     监会派出机构和证券交易所报送半年度财务
16                                              束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
     会计报告， 在每一会计年度前 3 个月和前
                                                券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、
     9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
                                                中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
     会派 出机构和证券交易所报送季度财务会
                                                会及证券交易所的规定进行编制。
     计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、
     行政法规及部门规章的规定进行编制。
     第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定
     关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
17
     审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
     业务，聘期 1 年， 可以续聘。               可以续聘。



                                                    广州华研精密机械股份有限公司
                                                              二〇二二年四月十八日