广州华研精密机械股份有限公司

                            董事会议事规则



                              第一章 总则

    第一条 为规范广州华研精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范
运作和和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《广州华研精密机械股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律法规规定制定本规则。

    第二条 董事会是公司的经营决策机构。董事会受股东大会的委托，负责经
营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。

    第三条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 人。董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    第四条 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委
员会等 4 个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会成员
全部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事应
占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士并
担任召集人。

    第五条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

    第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

    第七条 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室
印章。

                           第二章 董事会的职权

    第八条 董事会行使下列职权：

    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；


                                   1
    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订《公司章程》的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    (十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第九条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：

    (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；



                                     2
    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)未达到董事会审议标准的，
由董事会授权董事长、总经理决定。

    本条所述交易指购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对子公司担保）、租入
或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者
受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、其他交易。上述购买、出
售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

    第十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(提供
担保、提供财务资助除外)，公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上且
占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易(提供担保、提供财务资助除
外)，由董事会审议通过。

    第十一条 除下列担保事项需在董事会审议通过后提交公司股东大会审议
批准外，其他担保事项由董事会审议批准：

    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    (二)公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；



                                   3
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；

    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

    (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    (七)法律、行政法规、政府规章或者本章程规定的其他担保情形。

    公司董事会审议对外担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。

    公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作
出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：

    (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

    (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；

    (三)证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

    资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适
用前款规定。

    第十二条 董事长行使以下职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)董事会授予的其它职权。

    第十三条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权：

    (一)执行股东大会的决议；

    (二)决定公司内部管理机构的设置；



                                     4
    (三)管理公司信息披露事项；

    (四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    (五)董事会授予的其它职权。

    第十四条 董事会可以公开征集股东投票权，但不得采取有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。

                           第三章 董事会的会议制度

    第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

    第十六条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开 1 次定期会议。

    第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

    第十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、董事长、
二分之一以上独立董事、总经理可以提议召开董事会临时会议。

    第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：

    (一)提议人的姓名或者名称；

    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由；

    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    (四)明确和具体的提案；

    (五)提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。

    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修

                                    5
改或者补充。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

                           第四章 董事会会议的召集

    第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
10 日和 5 日将盖有董事会印章的书面会议通知，以邮寄、电子邮件、传真或专
人送出方式送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

    第二十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

    (一)会议日期和地点；

    (二)会议期限；

    (三)事由及议题；

    (四)发出通知的日期。

    第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    第二十四条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的
认可并做好相应记录。

                           第五章 董事会会议的召开

    第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董
事会秘书应当及时向监管部门报告。


                                     6
       监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。

       第二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事本人未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃该董事在该次会议上的投票权。

       第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

       (一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；

       (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；

       (三)1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2 名
其他董事委托的董事代为出席；

       (四)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

       第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式
召开。

       董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

       非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

                          第六章 董事会议事和表决程序

       第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。


                                      7
       对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

       董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。

       第三十条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。

       董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包
括在会议通知中的提案进行表决。

       第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。

       董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，如
确有必要，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。

       第三十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。

       会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。

       董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。

       第三十三条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在 1 名监事或者独立董事的监督下进行统计。

       现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。

       董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，


                                     8
视为弃权。

                     第七章 董事会会议决议和会议记录

    第三十四条 除《公司章程》和本规则另有规定外，董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会
会议的 2/3 以上董事同意。

    法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

    第三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。

    第三十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。

    第三十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第三十八条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    第三十九条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件
提出明确要求。

    第四十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。

    第四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

                                  9
    董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    第四十二条 董事会会议记录包括以下内容：

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    (三)会议议程；

    (四)董事发言要点；

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数)。

    第四十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

    第四十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。

    第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。

                               第八章 附则

    第四十六条 本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

    第四十七条 本议事规则与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章
程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本规则进行修订。


                                  10
    第四十八条 本议事规则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少
于”、“低于”不含本数。

    第四十九条 本议事规则构成章程的附件，经公司股东大会决议通过之日起
实施。

    第五十条 本议事规则由公司董事会解释。




                                        广州华研精密机械股份有限公司

                                                      二〇二二年四月




                                 11