中科磁业：天风证券股份有限公司关于公司参与战略配售的投资者的专项核查报告2023-03-22
天风证券股份有限公司
关于浙江中科磁业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售的投资者专项核查报告
浙江中科磁业股份有限公司（以下简称“中科磁业”、“发行人”或“公
司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的申请已于
2022 年 7 月 21 日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会
审议通过，并于 2023 年 2 月 21 日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）证监许可〔2023〕364 号文同意注册。本次发行的保荐人（主承销商）
为天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐人（主承销商）”）。
根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208 号〕）（以下简称“《管
理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205 号〕）、《深圳
证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务业务实施细则》（深证上〔2023〕
100 号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》
（中证协发〔2023〕18 号）等相关规定，保荐人（主承销商）对中科磁业本次
发行的战略配售资格进行核查，出具如下专项核查报告。
一、本次发行并在创业板上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2021 年 4 月 10 日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于首次公开发行股票并在创业板上市的议案》。2022 年 3 月 22 日，发行人
召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长首次公开发
行股票并在创业板上市决议有效期的议案》。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2021 年 4 月 30 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于首次公开发行股票并在创业板上市的议案》。2022 年 4 月 6 日，发行
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人召开了 2022 年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于提请股东大会延
长首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》。
（三）深交所、中国证监会关于本次发行上市的审核
2022 年 7 月 21 日，深交所上市审核中心发布《创业板上市委 2022 年第 42
次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板上市委员会于 2022 年
7 月 21 日召开 2022 年第 42 次会议，认为中科磁业（首发）：符合发行条件、上
市条件和信息披露要求。
2023 年 2 月 21 日，中国证监会出具了《关于同意浙江中科磁业股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕364 号），同意发行人首
次公开发行股票的注册申请。
（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批
2022 年 12 月 5 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于设立专项资产管理计划参与创业板战略配售股份的议案》，同意公司部分高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与公司本次发行的战略配售，认购
股份数量不超过本次发行股票数量的 10.00%，且承诺获得本次配售的股票限售
期限为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
二、战略配售方案
（一）战略配售数量
本次发行数量为 2,215 万股，占发行后总股本的 25.00%。本次发行初始战略
配售发行数量为 332.25 万股，占本次发行数量的 15.00%。其中，发行人的高级
管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购金额
不超过 3,000 万元，且认购数量不超过本次发行数量的 10.00%，即 221.50 万股；
保荐人相关子公司跟投数量（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报
价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投
资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、
基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下
简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简
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称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐
人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）预计为本次发行数量的
5.00%，即 110.75 万股。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回
拨至网下发行。
（二）参与战略配售的投资者
本次参与战略配售的投资者为：
1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划：中信建投股管家中科磁业 1 号战略配售集合资产管理计划（以下简称“中
科磁业员工资管计划”）；
2、保荐人相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资
者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、
年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保
荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。跟投机构为天风证
券的相关子公司天风创新投资有限公司（以下简称“天风创新”）。
（三）参与规模
中科磁业员工资管计划拟参与战略配售的数量为不超过本次公开发行数量
的 10.00%，即 221.50 万股，且认购金额不超过 3,000 万元。
保荐人相关子公司跟投数量(如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资
者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、
年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保
荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售)预计为本次发行数量
的 5.00%，即 110.75 万股。具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确
定：
1、发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
2、发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民
币 6,000 万元；
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3、发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民
币 1 亿元；
4、发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
参与战略配售的投资者具体认购比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确
定。
参与战略配售的投资者不超过 2 名（如天风创新最终跟投，则参与战略配售
的投资者共有 2 名）；本次发行的初始战略配售股票数量为 332.25 万股，约占
本次发行数量的 15.00%。本次战略配售的参与规模，符合《业务实施细则》第
三十五条“发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当
不超过十名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过
20%。”的相关规定。
（四）限售期限
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为中科磁业员工资管计划，其获配股票限售期为 12 个月；保荐人相关子公
司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平
均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和
合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照
相关规定参与本次发行的战略配售）为天风创新，其获配股票限售期为 24 个月。
限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
深交所关于股份减持的有关规定。
三、参与战略配售的投资者的合规性
（一）参与战略配售的投资者的主体资格
1、中科磁业员工资管计划
（1）基本情况
产品名称 中信建投股管家中科磁业 1 号战略配售集合资产管理计划
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产品编码 SXV362
管理人名称 中信建投证券股份有限公司
托管人名称 中信银行股份有限公司杭州分行
成立日期 2022 年 11 月 24 日
备案日期 2022 年 11 月 29 日
募集资金规模 3,000 万元
实际支配主体 中信建投证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员
参与人员姓名、职务、认购金额与比例具体如下：
实际缴纳金额 资管计划持
序号 姓名 职务 员工类别
（万元） 有比例
1 吴中平 董事长、总经理 1,000 33.34% 高级管理人员
2 吴双萍 董事、行政人员 780 26.00% 核心员工
3 吴伟平 董事、副总经理 600 20.00% 高级管理人员
董事、董事会秘
4 范明 200 6.67% 高级管理人员
书、财务总监
5 吴军慧 钕铁硼工厂厂长 120 4.00% 核心员工
6 涂水章 销售总监 100 3.33% 核心员工
7 毛仙红 销售经理 100 3.33% 核心员工
8 金迎春 销售经理 100 3.33% 核心员工
合计 3,000 100.00% -
注 1：中科磁业员工资管计划募集资金可全部用于参与本次战略配售，包括但不限于用
于支付本次战略配售的价款及相关费用；
注 2：最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认。
（2）实际支配主体
根据《中信建投股管家中科磁业1号战略配售集合资产管理计划资产管理合
同》的约定，管理人享有的主要权利包括：“（1）按照资产管理合同约定，独
立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得
管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行
使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规
定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管
理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报
告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中
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国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额
登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；
（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权
利；（7）按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集
合计划的退出事宜；（8）根据本合同的约定，终止本集合计划的运作；（9）法律
法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他
权利。”
综上所述，中科磁业员工资管计划的管理人中信建投证券股份有限公司能够
独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，
为中科磁业员工资管计划的实际支配主体。
（3）战略配售资格
根据《业务实施细则》第三十八条第五项规定，中科磁业员工资管计划作为
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划
具有参与本次发行的战略配售资格。
2022 年 12 月 5 日，发行人第二届董事会第五次会议审议通过了《关于设立
专项资产管理计划参与创业板战略配售股份的议案》，同意公司部分高级管理人
员及核心员工设立专项资产管理计划参与公司本次发行的战略配售，认购股份数
量不超过本次发行股票数量的 10.00%，并承诺自本次发行的证券上市之日起持
有获得配售的证券不少于十二个月，具体参照深交所相关规定执行。中科磁业员
工资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，除吴双萍因达
到法定退休年龄与发行人签订劳务合同外，其他份额持有人均与发行人签署了劳
动合同，具备通过专项资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格。
综上，中科磁业员工资管计划已经公司董事会审批程序，符合《管理办法》
第二十三条第一款、第二款关于发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行
战略配售的相关规定。
2022 年 11 月 29 日，中科磁业员工资管计划完成了在中国证券投资基金业
协会的备案。
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（4）参与战略配售的认购资金来源
中科磁业员工资管计划为专项资产管理计划，根据份额持有人的书面承诺，
其通过中科磁业员工资管计划参与战略配售所用资金来源为自有资金。
（5）限售期限
中科磁业员工资管计划管理人中信建投证券股份有限公司承诺获得本次配
售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，
参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减
持的有关规定。
2、保荐人相关子公司天风创新投资有限公司
（1）基本情况
公司名称 天风创新投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000MA1FL0YQ6C
住所 上海市虹口区东大名路 687 号 1 幢 4 楼 433 室
法定代表人 李正友
注册资本 79,473.17 亿元人民币
成立日期 2015 年 12 月 14 日
营业期限 2015 年 12 月 14 日至 2035 年 12 月 13 日
投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动】
经核查，天风创新系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、
规范性文件以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）关联关系
天风创新为保荐人（主承销商）天风证券依法设立的另类投资子公司，由天
风证券持有 100%股权。
除上述情况外，天风创新与发行人、保荐人（主承销商）不存在其他关联关
系。
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（3）战略配售资格
天风创新为保荐人（主承销商）天风证券依法设立的另类投资子公司，属于
参与跟投的保荐人相关子公司，符合《业务实施细则》第三十八条第四项规定，
天风创新具备参与发行人本次发行战略配售的资格。
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据天风创新出具的承诺，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资
金。
（5）限售期限
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合
格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相
关规定参与本次发行的战略配售。天风创新获配股票的限售期为 24 个月，限售
期自本次公开发行股票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，天风创新对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股
份减持的有关规定。
天风创新已承诺，如参与本次跟投，则不利用获配股份取得的股东地位影响
发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（二）战略配售协议
参与战略配售的投资者已与发行人签署了参与本次发行的战略配售协议，承
诺不参与本次发行的初步询价，并按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行
价格认购其承诺认购的股票数量；同时约定了认购数量、缴款时间及退款安排、
限售期限、违约责任等内容。
发行人与参与战略配售的投资者签署的战略配售协议的内容不存在违反《中
华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
（三）合规性意见
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中科磁业员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行
的战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（产品
编码：SXV362），为《业务实施细则》第三十八条第五项规定的参与战略配售
的投资者类型，具备战略配售资格。中科磁业员工资管计划参与本次发行的战略
配售，拟认购股份数量不超过本次发行股票数量的 10.00%，且已经发行人第二
届董事会第五次会议审议通过，符合《管理办法》第二十三条第一款、第二款的
规定。
天风创新为保荐人相关子公司，为《业务实施细则》第三十八条第四项规定
的参与战略配售的投资者类型，具备战略配售资格。
根据参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议以及发行人、参与
战略配售的投资者分别出具的承诺函，发行人和保荐人（主承销商）向中科磁业
员工资管计划和天风创新（如有）配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条
规定的禁止性情形。
四、律师核查意见
保荐人（主承销商）聘请的广东华商律师事务所认为，本次发行参与战略配
售的投资者的选取标准、配售资格符合《业务实施细则》《管理办法》等法律法
规规定；中科磁业员工资管计划及天风创新（如有）具备参与本次发行战略配售
的资格，符合《业务实施细则》《管理办法》的相关规定；发行人与保荐人（主
承销商）向其配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
五、保荐人（主承销商）核查结论
综上所述，天风证券认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配
售资格符合《管理办法》《业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；
中科磁业员工资管计划及天风创新（如有）符合参与战略配售的投资者的选取标
准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与保荐人（主承销
商）向其配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
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（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于浙江中科磁业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者专项核查报告》之签章
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保荐代表人：
许 刚 徐衡平
保荐人（主承销商）：天风证券股份有限公司
年 月 日
10
