中科磁业：广东华商律师事务所关于公司参与战略配售的投资者核查的专项法律意见书2023-03-22
广东华商律师事务所
关于浙江中科磁业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售的投资者专项核查
法律意见书
广东华商律师事务所
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于浙江中科磁业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者专项核查
法律意见书
致：天风证券股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受天风证券股份有限公司（以下简称
“天风证券”“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）委托，就中信建投股管家中
科磁业 1 号战略配售集合资产管理计划（以下简称“中科磁业员工资管计划”）、天
风创新投资有限公司（以下简称“天风创新”）参与浙江中科磁业股份有限公司（以
下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的
战略配售进行核查，在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）
就此出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发
行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办
法》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《业务规
则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根
据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行参与战略配售的
投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
1
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2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者相
关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
3、发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提
供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；
该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的
复印件出具法律意见。
5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之目的而
使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起
备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配
售的投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：
一、参与战略配售的投资者基本情况
根据《实施细则》第三十八条规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属
企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基
金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证
券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照《实施细则》规定实施跟投的保
荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的
专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
根据主承销商提供的资料，参与本次发行战略配售的投资者具体信息如下：
序号 参与战略配售的投资者名称 投资者类型
2
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中信建投股管家中科磁业 1 号战 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配
1
略配售集合资产管理计划 售设立的专项资产管理计划
2 天风创新投资有限公司（如有） 参与跟投的保荐人相关子公司
参与本次发行战略配售的投资者为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战
略配售设立的专项资产管理计划及保荐人相关子公司（如有），无其他投资者参与本
次发行的战略配售。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和
加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和
合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关
规定参与本次发行的战略配售。
（一）中科磁业员工资管计划
1、主体信息
根据发行人和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）提供的营业
执照及相关备案证明等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中科
磁业员工资管计划目前合法存续，且已完成相关备案程序，中科磁业员工资管计划的
基本信息如下：
名称 中信建投股管家中科磁业 1 号战略配售集合资产管理计划
成立时间 2022 年 11 月 24 日
备案时间 2022 年 11 月 29 日
产品编码 SXV362
募集资金规模 3,000.00 万元
管理人 中信建投证券股份有限公司
托管人 中信银行股份有限公司杭州分行
实际支配主体 中信建投证券股份有限公司
中科磁业员工资管计划参与对象全部为发行人高级管理人员及核心员工。参与人
姓名、职务与比例具体如下：
高级管理人员 认购资管计划 资管计划持有比
序号 姓名 职务
/核心员工 金额（万元） 例
1 吴中平 董事长、总经理 高级管理人员 1,000.00 33.34%
3
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2 吴双萍 董事、行政人员 核心员工 780.00 26.00%
3 吴伟平 董事、副总经理 高级管理人员 600.00 20.00%
董事、董事会秘
4 范明 高级管理人员 200.00 6.67%
书、财务总监
5 吴军慧 钕铁硼工厂厂长 核心员工 120.00 4.00%
6 涂水章 销售总监 核心员工 100.00 3.33%
7 毛仙红 销售经理 核心员工 100.00 3.33%
8 金迎春 销售经理 核心员工 100.00 3.33%
合计 3,000.00 100.00%
注1：中科磁业员工资管计划的募集资金可全部用于参与本次战略配售，包括但不限于用于支
付本次战略配售的价款及相关费用；
注2：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。
根据发行人提供的中科磁业员工资管计划参与人员的调查表、劳动合同、劳务合
同及发行人提供的核心员工名单等材料，并经本所律师核查，除吴双萍因达到法定退
休年龄与发行人签订劳务合同外，其他份额持有人均与发行人签署了劳动合同；所有
中科磁业员工资管计划参与人均为发行人的高级管理人员或核心员工，符合合格投资
者要求，具备通过专项资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格。
2、实际支配主体
根据《中信建投股管家中科磁业1号战略配售集合资产管理计划资产管理合同》的
约定，管理人享有的主要权利包括：“（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用
资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及
业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产
投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管
人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益
造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投
资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服
务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并
对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资
过程中产生的权属登记等权利；（7）按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划份
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额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；（8）根据本合同的约定，终止本集合计划
的运作；（9）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约
定的其他权利。”
基于上述，中科磁业员工资管计划的管理人中信建投能够独立决定资产管理计划
在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为中科磁业员工资管计划
的实际支配主体。
3、批准和授权
（1）发行人董事会的批准
2021年4月10日，发行人召开了第一届董事会第十三次会议，对本次股票发行的具
体方案、本次募集资金投资项目的运用计划、发行前滚存利润的分配方案、上市后适
用的公司章程（草案）及其他必须明确的事项作出了决议。2022年3月22日，发行人召
开了第二届董事会第三次会议，审议通过了关于延长首次公开发行股票并在创业板上
市决议有效期等相关议案，并决定提交发行人股东大会审议。
（2）发行人股东大会的批准与授权
2021年4月30日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了关于本次
股票发行上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、定价方
式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、上市后适用的公司
章程（上市草案）、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。2022年4月6日，发行
人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了关于延长首次公开发行股票并在创业
板上市决议有效期等相关议案。
（3）发行人关于高管及核心员工参与本次战略配售相关事项的审批
2022年12月5日，发行人第二届董事会第五次会议审议通过《关于设立专项资产管
理计划参与创业板战略配售股份的议案》，同意发行人部分高级管理人员和核心员工
通过设立专项资产管理计划参与发行人战略配售，符合《管理办法》第二十三条的规
定。
4、战略配售资格
经核查，中科磁业员工资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次
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战略配售而设立的专项资产管理计划，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与
本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人本次发行战略配售的资
格，符合《实施细则》第三十八条第（五）项的规定。
5、与发行人和主承销商关联关系
根据发行人和中信建投提供的营业执照，中信建投提供的相关备案证明和承诺
函，以及中科磁业员工资管计划份额持有人提供的调查表等资料，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，中科磁业员工资管计划份额持有人为发行人高级管理
人员或核心员工，除此之外，中科磁业员工资管计划的管理人、托管人和份额持有人
与发行人和保荐人（主承销商）不存在其他关联关系。
6、参与战略配售的认购资金来源
根据中科磁业员工资管计划份额持有人提供的调查表等资料，用于参与本次战略
配售的资金均为其自有资金。
7、与本次发行相关承诺函
根据《实施细则》《业务规则》等法律法规规定，中信建投作为中科磁业员工资
管计划管理人就中科磁业员工资管计划参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系。
（二）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认
购数量的发行人股票。
（三）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者
股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
（四）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配
售等作为条件引入本公司或资管计划。
（五）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。
（六）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的
实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。
（七）资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。
6
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（八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直
接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。
（九）资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起 12 个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于
股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的
股票。
（十）本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经
营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（十一）资管计划开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其
他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专
用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及深圳证券交易所有关
规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实
施配股、向原股东优先配售股票或者可转换公司债券、转增股本的除外。”
（二）天风创新（如有）
1、基本信息
根据天风创新提供的营业执照、公司章程及相关工商登记材料，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，天风创新的基本信息如下：
统一社会信用
企业名称 天风创新投资有限公司 91310000MA1FL0YQ6C
代码
有限责任公司（自然人投资
类型 法定代表人 李正友
或控股的法人独资）
注册资本 79473.17 万元人民币 成立日期 2015 年 12 月 14 日
住所 上海市虹口区东大名路 687 号 1 幢 4 楼 433 室
营业期限 2015 年 12 月 14 日至 2035 年 12 月 13 日
经营范围 投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东 天风证券股份有限公司持股 100%
天风创新系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规
定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集
资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理
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人。因此，天风创新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私
募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2、股权结构
根据主承销商和天风创新提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，天风证券持有天风创新 100%股权，为天风创新的控股股
东、实际控制人。天风创新的股权结构图如下：
天风证券股份有限公司
100%
天风创新投资有限公司
3、战略配售资格
经本所律师核查，天风创新系保荐人天风证券依法设立的相关子公司，符合《实
施细则》第三十八条第（四）项的规定，因此，天风创新具备参与发行人本次发行战
略配售的资格。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权
平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格
境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，天风创新将按照相关规定参与本次
发行的战略配售。
4、与发行人和主承销商关联关系
根据发行人、主承销商提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
天风创新为天风证券的全资子公司；天风创新与发行人之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
天风创新如参与此次战略配售，将以自有资金参与认购，并出具了相应的书面承
诺。
6、与本次发行相关承诺函
根据《实施细则》《业务规则》等法律法规规定，天风创新就参与本次战略配售
出具承诺函，具体内容如下：
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“（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形。
（二）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。
（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日
起 24 个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份
减持的有关规定。
（六）本公司为天风证券股份有限公司的相关子公司，属于自营投资机构。本公
司完全使用自有资金参与新股申购，不涉使用产品募集资金或私募备案等事宜。
（七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获
配股份限售期内谋求发行人控制权。
（八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业
务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证
券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定
向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配
股、向原股东优先配售股票或者可转换公司债券、转增股本的除外。”
二、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1、战略配售数量
本次发行股票数量为 2,215 万股，占发行后公司股份总数的比例为 25.00%，全部
为公开发行新股。本次发行的初始战略配售发行数量为 332.25 万股，占本次发行数量
的 15.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将根据回拨机制规定的
原则进行回拨。
2、参与战略配售的投资者
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参与本次发行战略配售的投资者为中科磁业员工资管计划及保荐人相关子公司
（如有）天风创新。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和
加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和
合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，天风创新将按照相关规定参与
本次发行的战略配售。
3、参与规模
拟认购股数/金额 认购数量占发行规
序号 名称 机构类型
（预计） 模比例（预计）
发行人的高级管理人
不超过221.50万股，
中科磁业员工资 员与核心员工参与本
1 且认购金额不超过 不超过 10.00%
管计划 次战略配售设立的专
3,000万元
项资产管理计划
参与跟投的保荐人相
2 天风创新 110.75万股 5.00%
关子公司
注：天风创新具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档决定。
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔
除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者
资金报价中位数和加权平均数孰低值，本次保荐人相关子公司天风创新将按照相关规
定参与本次发行的战略配售，预计认购发行人首次公开发行股票数量 5%的股票，即
110.75 万股。具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币
6,000 万元；
（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1
亿元；
（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
中科磁业员工资管计划及天风创新（如有）参与本次战略配售，本次发行初始战
略配售发行数量为 332.25 万股，占本次发行数量的 15.00%，符合《实施细则》中对参
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与战略配售的投资者应不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比
例不超过 20%的规定。
4、配售条件
经本所律师核查，参与本次发行战略配售的投资者已与发行人签署配售协议，不
参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认
购其承诺认购的股票数量。
当出现本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，
剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资
者资金报价中位数和加权平均数孰低值时，天风创新将按照发行人和保荐人（主承销
商）确定的发行价格和发行规模对应的跟投比例参与本次公开发行战略配售。
5、限售期限
根据《管理办法》第二十一条第二款的规定：“参与战略配售的投资者不得参与
本次公开发行证券网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配
售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。参与战略配售的投资者应当按照
最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并承诺获得本次配售的证券持有期
限不少于十二个月，持有期限自本次公开发行的证券上市之日起计算。”
根据《实施细则》第五十一条的规定：“参与配售的保荐人相关子公司应当承诺
获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起二十四个月。”
中科磁业员工资管计划承诺获配股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日
起 12 个月，天风创新（或有）承诺获配股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之
日起 24 个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
（二）选取标准和配售资格核查意见
根据发行人和保荐人（主承销商）提供的相关资料，发行人、参与战略配售的投
资者分别出具的承诺函，以及相关调查表等资料，并经本所律师核查，本次发行的战
略配售由中科磁业员工资管计划及天风创新（或有）组成，且本次战略配售对参与规
模、配售条件和限售期限进行约定。本所律师认为，参与战略配售的投资者的选取标
准和配售资格符合《实施细则》《管理办法》等法律法规规定，中科磁业员工资管计
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划作为发行人高级管理人员和核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计
划，天风创新作为保荐人相关子公司，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标
准和配售资格。
三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止情形核
查
《实施细则》第三十九条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得存下
列情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者
股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条
件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投
资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非
自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本
次战略配售的情形；
（六）其他直接或者间接进行利益输送的行为。”
根据发行人、主承销商提供的保荐协议、配售协议，发行人和参与战略配售的投
资者分别出具的承诺函，以及参与战略配售的投资者出具的调查表等资料，并经本所
律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存
在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资
格符合《实施细则》《管理办法》等法律法规规定；中科磁业员工资管计划及天风创
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新（如有）具备参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》《管理办法》的相
关规定；发行人与保荐人（主承销商）向其配售股票不存在《实施细则》第三十九条
规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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