厦门嘉戎技术股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
一、释义
本说明文件中，除非文义另有所指，下列简称具有以下特定含义：
公司、发行人、嘉戎技
指 厦门嘉戎技术股份有限公司
术、股份公司
嘉戎有限、有限公司 指 嘉戎科技（厦门）有限公司，发行人前身
嘉戎盛美合伙 指 厦门嘉戎盛美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
嘉戎盛怡 指 厦门嘉戎盛怡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
厦门嘉信 指 厦门嘉信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
鼎新二期 指 鼎新二期股权投资基金（平潭）合伙企业（有限合伙）
厦门泛荣投资 指 厦门泛荣高技术服务业创业投资合伙企业（有限合伙）
厦门高新科创 指 厦门高新科创天使创业投资有限公司
大学评估 指 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票
上市 指 发行人股票在深圳证券交易所创业板上市
元、万元、亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元，文中另有说明的除外
注：本说明文件中因四舍五入原因可能出现总数与合计尾数不符的情况。
二、发行人股本演变概述
发行人股本形成及历次变化情况如下表所示：
序 注册资本
时间 事项 股东构成
号 （万元）
2005 年 2 嘉戎有限成立，注册资本 50.00 万 蒋林煜持股 90.00%，余
1 50.00
月 元 秀铃持股 10.00%
嘉戎有限第一次增资：蒋林煜、余
2010 年 5 庚玲分别以每 1 元出资额作价人民 蒋林煜持股 95.00%，余
2 200.00
月 币 1 元的价格增资 145.00、5.00 万 庚玲持股 5.00%
元
嘉戎有限第一次股权转让：蒋林煜
将其所持 27.50%、22.50%的股权分 蒋林煜持股 45.00%，刘
2011 年 3
3 别以 55.00 万元、45.00 万元的价格 200.00 三英持股 27.50%，董正
月
转让给刘三英和董正军，余庚玲将 军持股 27.50%
其所持 5.00%的股权以 10.00 万元
4-3-1
的价格转让给董正军
嘉戎有限第二次股权转让：蒋林煜
蒋林煜持股 41.00%，刘
2012 年 3 将其所持 2.00%、2.00%的股权分别
4 200.00 三英持股 29.50%，董正
月 以 4.00 万元、4.00 万元的价格转让
军持股 29.50%
给刘三英和董正军
嘉戎有限第二次增资：蒋林煜、刘
蒋林煜持股 41.00%，刘
2013 年 6 三英和董正军分别以每 1 元出资额
5 400.00 三英持股 29.50%，董正
月 作价人民币 1 元的价格增资 82.00
军持股 29.50%
万元、59.00 万元、59.00 万元
嘉戎有限第三次股权转让：刘三英 蒋林煜持股 41.00%，王
2013 年
6 将其所持 29.50%的股权以 118.00 400.00 如顺持股 29.50%，董正
12 月
万元的价格转让给王如顺 军持股 29.50%
嘉戎有限第三次增资：蒋林煜、王
蒋林煜持股 41.00%，王
2014 年 1 如顺和董正军分别以每 1 元出资额
7 800.00 如顺持股 29.50%，董正
月 作价人民币 1 元的价格增资 164.00
军持股 29.50%
万元、118.00 万元、118.00 万元
嘉戎有限第四次股权转让：蒋林煜
将其所持 1.00%的股权以 40.00 万
蒋林煜持股 40.00%，王
元的价格转让给苏国金，王如顺将
2015 年 如顺持股 29.00%，董正
8 其所持 0.50%的股权以 20.00 万元 800.00
12 月 军持股 29.00%，苏国金
的价格转让给苏国金，董正军将其
持股 2.00%
所持 0.50%的股权以 20.00 万元的
价格转让给苏国金
2015 年
9 嘉戎有限整体变更为股份有限公司 2,800.00 股权结构不变
12 月
蒋林煜持股 39.63%，王
股份公司第一次增资：嘉戎盛美合 如顺持股 28.73%，董正
2018 年
10 伙以 2.50 元/股的价格增资 26.00 万 2,826.00 军持股 28.73%，苏国金
11 月
元 持股 1.98%，嘉戎盛美
合伙持股 0.92%
蒋林煜持股 37.39%，王
如顺持股 27.11%，董正
军持股 27.11%，鼎新二
股份公司第二次增资：鼎新二期、
期持股 2.36%，厦门泛
2019 年 6 厦门泛荣投资、厦门高新科创以
11 2,995.56 荣投资持股 1.89%，苏
月 35.39 元/股的价格分别增资 70.65
国金持股 1.87%，厦门
万元、56.52 万元、42.39 万元
高新科创持股 1.42%，
嘉戎盛美合伙持股
0.87%
蒋林煜持股 36.53%，王
如顺持股 26.49%，董正
军持股 26.49%，嘉戎盛
股份公司第三次增资：嘉戎盛美合 美合伙持股 3.14%，鼎
2019 年 7
12 伙以 3.50 元/股的价格增资 70.30 万 3,065.86 新二期持股 2.30%，厦
月
元 门 泛 荣 投 资 持 股
1.84% ， 苏 国 金 持 股
1.83%，厦门高新科创
持股 1.38%
4-3-2
蒋林煜持股 36.53%，王
如顺持股 26.49%，董正
军持股 26.49%，嘉戎盛
股份公司资本公积转增股本，以资 美合伙持股 3.14%，鼎
2019 年 9
13 本公积向全体股东每 10 股转增 18 8,584.41 新二期持股 2.30%，厦
月
股，共计转增 55,185,480 股 门 泛 荣 投 资 持 股
1.84% ， 苏 国 金 持 股
1.83%，厦门高新科创
持股 1.38%
蒋林煜持股 35.89%，王
如顺持股 26.02%，董正
军持股 26.02%，嘉戎盛
美合伙持股 3.09%，鼎
股份公司第四次增资：嘉戎盛怡、 新二期持股 2.26%，厦
2019 年
14 厦门嘉信分别以 5.00 元/股增资 8,736.71 门 泛 荣 投 资 持 股
12 月
107.90 万元、44.40 万元 1.81% ， 苏 国 金 持 股
1.80%，厦门高新科创
持股 1.36%，嘉戎盛怡
持股 1.24%，厦门嘉信
持股 0.51%
三、发行人历次股本演变情况
1、2005 年 2 月，嘉戎有限设立
2005 年 2 月 6 日，蒋林煜、余秀铃签署《嘉戎科技（厦门）有限公司章程》，
约定共同出资设立嘉戎有限。嘉戎有限注册资本为 50.00 万元，其中蒋林煜以货
币出资 45.00 万元，占注册资本的 90.00%，余秀铃以货币出资 5.00 万元，占注
册资本的 10.00%。
2005 年 2 月 22 日，厦门华诚会计师事务所有限公司出具了“厦华会验字
[2005]第 Y-052 号”《验资报告》，确认嘉戎有限成立时注册资本已足额缴纳。
2005 年 2 月 28 日，嘉戎有限在厦门市工商行政管理局办理了工商登记，取
得注册号为 3502032073998 的《企业法人营业执照》。
嘉戎有限成立时股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 蒋林煜 45.00 90.00 货币
2 余秀铃 5.00 10.00 货币
合计 50.00 100.00 —
2、2010 年 5 月，有限公司第一次增资
2010 年 5 月 25 日，嘉戎有限召开股东会，全体股东同意嘉戎有限注册资本
4-3-3
由 50.00 万元增加至 200.00 万元，新增注册资本 150.00 万元由股东蒋林煜以货
币出资 145.00 万元，股东余秀铃以货币出资 5.00 万元。同时，因公司股东余秀
铃更名为余庚玲，所以登记股东名称也相应变更。
上述增资定价依据系按照注册资本定价，增资价格为每 1 元出资额作价人民
币 1 元。
2010 年 5 月 26 日，厦门晟远会计师事务所有限公司出具了“厦晟远会验字
［2010］第 YA0752 号”《验资报告》，确认嘉戎有限增加注册资本 150.00 万元，
新增注册资本已经缴足。
2010 年 5 月 31 日，嘉戎有限就上述变更登记事项在厦门市思明区工商行政
管理局办理完毕变更登记手续。
本次增资完成后，嘉戎有限股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 蒋林煜 190.00 95.00 货币
2 余庚玲 10.00 5.00 货币
合计 200.00 100.00 —
3、2011 年 3 月，嘉戎有限第一次股权转让
2011 年 2 月 21 日，嘉戎有限召开股东会，全体股东同意蒋林煜将其持有的
嘉戎有限 27.50%的股权（对应出资额为 55.00 万元）以 55.00 万元的价格转让给
刘三英；蒋林煜将其持有的嘉戎有限 22.50%的股权（对应出资额为 45.00 万元）
以 45.00 万元的价格转让给董正军；余庚玲将其持有的嘉戎有限 5.00%的股权（对
应出资额为 10.00 万元）以 10.00 万元的价格转让给董正军。上述价格系参考公
司净资产，经各方沟通后按照注册资本定价，转让价格为每 1 元出资额作价人民
币 1 元，本次股权转让不存在股权转让所得，不涉及纳税义务。
2011 年 2 月 21 日，转让各方就上述股权转让事宜签订了《嘉戎科技（厦门）
有限公司股权转让协议》。
2011 年 3 月 14 日，嘉戎有限就上述变更事项在厦门市思明区工商行政管理
局办理完毕变更登记手续。
本次股权转让完成后，嘉戎有限股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 蒋林煜 90.00 45.00 货币
2 董正军 55.00 27.50 货币
3 刘三英 55.00 27.50 货币
4-3-4
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 200.00 100.00 —
4、2012 年 3 月，嘉戎有限第二次股权转让
2012 年 3 月 1 日，嘉戎有限召开股东会，全体股东同意蒋林煜将其持有的
嘉戎有限 2.00%的股权（对应出资额为 4.00 万元）以 4.00 万元的价格转让给刘
三英；蒋林煜将其持有的嘉戎有限 2.00%的股权（对应出资额为 4.00 万元）以
4.00 万元的价格转让给董正军。上述价格系参考公司净资产，经各方沟通后按照
注册资本定价，转让价格为每 1 元出资额作价人民币 1 元,本次股权转让不存在
股权转让所得，不涉及纳税义务。
2012 年 3 月 1 日，转让各方就上述股权转让事宜签订了《嘉戎科技（厦门）
有限公司股权转让协议》。
2012 年 3 月 16 日，嘉戎有限就上述变更事项在厦门市思明区工商行政管理
局办理完毕变更登记手续。
本次股权转让完成后，嘉戎有限股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 蒋林煜 82.00 41.00 货币
2 董正军 59.00 29.50 货币
3 刘三英 59.00 29.50 货币
合计 200.00 100.00 —
5、2013 年 6 月，有限公司第二次增资
2013 年 6 月 23 日，嘉戎有限召开股东会，全体股东同意嘉戎有限注册资本
由 200.00 万元增加至 400.00 万元，新增注册资本 200.00 万元由股东蒋林煜以货
币出资 82.00 万元，股东董正军以货币出资 59.00 万元，股东刘三英以货币出资
59.00 万元。
上述增资定价依据系按照注册资本定价，增资价格为每 1 元出资额作价人民
币 1 元。
2013 年 6 月 24 日，厦门华诚会计师事务所有限公司出具“厦华会验字［2013］
Y-090 号”《验资报告》，确认嘉戎有限增加注册资本 200.00 万元，新增注册资本
已经缴足。
2013 年 6 月 26 日，嘉戎有限就上述增资事项在厦门市工商行政管理局办理
完毕登记手续。
4-3-5
本次增资完成后，嘉戎有限股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 蒋林煜 164.00 41.00 货币
2 董正军 118.00 29.50 货币
3 刘三英 118.00 29.50 货币
合计 400.00 100.00 —
6、2013 年 12 月，有限公司第三次股权转让
2013 年 12 月 1 日，嘉戎有限召开股东会，全体股东同意刘三英将其持有的
嘉戎有限 29.50%的股权（出资额为 118.00 万元）以 118.00 万元的价格转让给王
如顺。王如顺与刘三英系夫妻关系，上述股权转让系按照注册资本定价，转让价
格为每 1 元出资额作价人民币 1 元，本次股权转让不存在股权转让所得，不涉及
纳税义务。
2013 年 12 月 1 日，转让各方就上述股权转让事宜签订了《嘉戎科技（厦门）
有限公司股权转让协议》。
2013 年 12 月 16 日，嘉戎有限就上述事项在厦门市工商行政管理局办理完
毕变更登记手续。
本次股权转让完成后，嘉戎有限股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 蒋林煜 164.00 41.00 货币
2 董正军 118.00 29.50 货币
3 王如顺 118.00 29.50 货币
合计 400.00 100.00 —
7、2014 年 1 月，有限公司第三次增资
2013 年 12 月 30 日，嘉戎有限召开股东会，全体股东同意嘉戎有限注册资
本由 400.00 万元增加至 800.00 万元，新增注册资本 400.00 万元由股东蒋林煜以
货币出资 164.00 万元，股东董正军以货币出资 118.00 万元，股东王如顺以货币
出资 118.00 万元。
上述增资定价依据系按照注册资本定价，增资价格为每 1 元出资额作价人民
币 1 元。
2014 年 1 月 2 日，厦门华诚会计师事务所有限公司出具了“厦华会验字
［2014］Y-001 号”《验资报告》，确认嘉戎有限增加注册资本 400.00 万元，新增
注册资本已经缴足。
4-3-6
2014 年 1 月 14 日，嘉戎有限就上述增资事项在厦门市工商行政管理局办理
完毕变更登记手续。
本次增资完成后，嘉戎有限股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 蒋林煜 328.00 41.00 货币
2 董正军 236.00 29.50 货币
3 王如顺 236.00 29.50 货币
合计 800.00 100.00 —
8、2015 年 12 月，有限公司第四次股权转让
2015 年 11 月 25 日，嘉戎有限召开股东会，全体股东同意蒋林煜将其持有
的嘉戎有限 1.00%的股权（对应出资额为 8.00 万元）以 40.00 万元的价格转让给
苏国金；王如顺将其持有的嘉戎有限 0.50%的股权（对应出资额为 4.00 万元）以
20.00 万元的价格转让给苏国金；董正军将其持有的嘉戎有限 0.50%的股权（对
应出资额为 4.00 万元）以 20.00 万元的价格转让给苏国金。
上述股权转让定价系参考 2015 年 10 月 31 日每股净资产协商确定。根据致
同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字[2015]第 350ZB0252 号”《审
计报告》，嘉戎有限截至 2015 年 10 月 31 日经审计的账面净资产为 30,965,592.18
元，每股净资产为 3.87 元/股。交易各方最终协商的转让价格为每 1 元出资额作
价人民币 5.00 元，本次交易行为系各方当事人真实意思表示，价格系双方当事
人公平协商的结果，交易价格公允。本次股权转让的转让方已足额缴纳个人所得
税。
2015 年 11 月 25 日，转让各方就上述股份转让事宜签订了《嘉戎科技（厦
门）有限公司股权转让协议》。
2015 年 12 月 2 日，嘉戎有限就上述事项在厦门市工商行政管理局办理完毕
变更登记手续。
本次股权转让完成后，嘉戎有限股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 蒋林煜 320.00 40.00 货币
2 董正军 232.00 29.00 货币
3 王如顺 232.00 29.00 货币
4 苏国金 16.00 2.00 货币
合计 800.00 100.00 —
9、2015 年 12 月，整体变更设立股份公司
4-3-7
2015 年 12 月 5 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《嘉戎科技（厦
门）有限公司 2015 年 10 月 31 日资产负债表审计报告》（致同审字[2015]第
350ZB0252 号），截至审计基准日 2015 年 10 月 31 日，嘉戎有限的账面净资产审
计值为 30,965,592.18 元。
2015 年 12 月 6 日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具
《嘉戎科技（厦门）有限公司拟改制设立股份有限公司涉及的全部资产和负债评
估报告书》（大学评估[2015]ZL0028 号），截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，
嘉戎有限净资产评估值为 44,422,439.09 元。
2015 年 12 月 6 日，嘉戎有限召开临时股东会，同意将嘉戎有限整体变更为
厦门嘉戎技术股份有限公司。以 2015 年 10 月 31 日为基准日，以经审计的账面
净资产 30,965,592.18 元折合为 28,000,000 股，每股面值 1 元，账面净资产值高
于股本总额的 2,965,592.18 元计入资本公积。
2015 年 12 月 6 日，蒋林煜、王如顺、董正军、苏国金签署《发起人协议》。
2015 年 12 月 14 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会。
2015 年 12 月 14 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉戎有限整体
变更设立股份公司的发起人出资进行了审验，并出具了“致同验字（2015）第
350ZB0118 号”《验资报告》。
2015 年 12 月 25 日，公司依法在厦门市市场监督管理局完成工商变更登记，
并取得统一社会信用代码为 91350200769267978K 的《营业执照》。
发行人整体变更设立股份有限公司前后的注册资本发生变化，存在以未分配
利润、盈余公积转增股本的情形。2016 年 1 月，厦门市地方税务局出具了《个人
所得税分期缴纳事项准予备案通知书》，同意四位发起人于 2020 年 12 月一次性
缴纳本次折股涉及的个人所得税。2020 年 4 月 27 日，四位发起人缴纳了上述个
人所得税。
股份公司设立时，各发起人的持股数量及持股比例如下：
序号 发起人姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 蒋林煜 11,200,000 40.00 净资产折股
2 王如顺 8,120,000 29.00 净资产折股
3 董正军 8,120,000 29.00 净资产折股
4-3-8
4 苏国金 560,000 2.00 净资产折股
合计 28,000,000 100.00 —
10、2016 年 6 月，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌
公司于 2016 年 1 月 26 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并转让的议案》，同意公司
申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并转让。2016 年 5 月 26 日，全国
中小企业股份转让系统有限责任公司向公司出具《关于同意厦门嘉戎技术股份有
限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕4007
号）。公司股票自 2016 年 6 月 29 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌，主办
券商为中信证券股份有限公司，证券简称为“嘉戎技术”，证券代码为“837722”。
公司挂牌时股权结构如下：
序号 发起人姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 蒋林煜 11,200,000 40.00 净资产折股
2 王如顺 8,120,000 29.00 净资产折股
3 董正军 8,120,000 29.00 净资产折股
4 苏国金 560,000 2.00 净资产折股
合计 28,000,000 100.00 —
11、2018 年 3 月，公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
公司于 2018 年 2 月 6 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，同意股数
28,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%，本次摘牌不存在
异议股东。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意厦门嘉戎技
术股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2018]704 号），公司股票自 2018 年 3 月 2 日起在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌。
公司股票在挂牌期间未发生交易，终止挂牌时股权结构如下：
序号 发起人姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 蒋林煜 11,200,000 40.00 净资产折股
2 王如顺 8,120,000 29.00 净资产折股
3 董正军 8,120,000 29.00 净资产折股
4-3-9
4 苏国金 560,000 2.00 净资产折股
合计 28,000,000 100.00 —
12、2018 年 11 月，股份公司第一次增资
2018 年 8 月 1 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，全体股东同意公
司注册资本由 2,800.00 万元增加至 2,826.00 万元，新增注册资本 26.00 万元由新
股东嘉戎盛美合伙以货币进行出资。
2018 年 11 月 19 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字
［2018］第 350ZA0060 号”《验资报告》，确认公司增加注册资本 26.00 万元，新
增注册资本已经缴足。
本次增资系公司通过持股平台实施员工持股，增资定价系与员工协商，由公
司董事会、股东大会审议后确定为 2.50 元/股。本次增资涉及股份支付，公司已
按照最近一次外部融资估值对应的增资价格（35.39 元/股）确认股份支付金额。
2018 年 11 月 7 日，公司就上述增资事项在厦门市市场监督管理局办理完毕
变更登记手续。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 蒋林煜 11,200,000 39.63 净资产折股
2 王如顺 8,120,000 28.73 净资产折股
3 董正军 8,120,000 28.73 净资产折股
4 苏国金 560,000 1.98 净资产折股
5 嘉戎盛美合伙 260,000 0.92 货币
合计 28,260,000 100.00 —
13、2019 年 6 月，股份公司第二次增资
2018 年 12 月 21 日，公司召开 2018 年第八次临时股东大会，全体股东同意
公司注册资本由 2,826.00 万元增加至 2,995.56 万元，新增注册资本 169.56 万元
由股东厦门泛荣高技术服务业创业投资合伙企业（有限合伙）以货币出资 56.52
万元，股东厦门高新科创天使创业投资有限公司以货币出资 42.39 万元，股东鼎
新二期股权投资基金（平潭）合伙企业（有限合伙）以货币出资 70.65 万元。
2019 年 6 月 6 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字
［2019］第 350ZB0015 号”《验资报告》，确认公司增加注册资本 169.56 万元，
新增注册资本已经缴足。
本次增资定价依据系参考市场平均估值水平并由双方协商确定，增资价格为
4-3-10
35.39 元/股。
2019 年 6 月 21 日，公司就上述增资事项在厦门市市场监督管理局办理完毕
变更登记手续。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 蒋林煜 11,200,000 37.39 净资产折股
2 王如顺 8,120,000 27.11 净资产折股
3 董正军 8,120,000 27.11 净资产折股
4 鼎新二期 706,500 2.36 货币
5 厦门泛荣投资 565,200 1.89 货币
6 苏国金 560,000 1.87 净资产折股
7 厦门高新科创 423,900 1.42 货币
8 嘉戎盛美合伙 260,000 0.87 货币
合计 29,955,600 100.00 —
本次增资时，鼎新二期、厦门泛荣投资、厦门高新科创与发行人及原股东签
署了《厦门嘉戎技术股份有限公司增资扩股协议之补充协议》，约定了如下特殊
权利条款：
序号 特殊条款 简要内容
1、如果发生下列任一事项，投资人有权向公司独立行使的赎回权：
(1)2021 年 6 月 30 日前，公司未提交 A 股首发上市申请或未被上市
公司并购或 2022 年 9 月 30 日前，公司发生本协议项下规定的情形而
1 回购条款 导致公司未实现国内Ａ股首发上市；或
(2)本次增资的约定被公司或创始人股东严重违反，并且未在投资人事
先通知的合理时间内补救的（如该等违反可以补救）。
回购价格按照本金+年利率 8%计算（相应扣除分红金额）。
本次增资交割日后，如公司以低于投资人本次投资每单位认购价格进
行增资（员工股权激励除外），则投资人投资于公司的每单位认购价
反稀释条
2 格将按照宽基加权平均方式作出调整，以使投资人所持公司权益比例
款
达到以其对公司的投资款按增资股东每单位股权认购价格所可以认
购的比例。
1、如公司发生清算、解散或者关闭等法定清算事由时，各本轮投资
方有权优先于公司其他股东获得(A)等值于其为本轮投资所支付的相
应本轮投资款的金额和(B)各本轮投资方基于本轮投资获得的股权上
优先清算 已宣布但未分配的股息。
3
条款 2、如发生整体出售时，对于公司或其股东因整体出售获得的全部对
价（“出售对价”），各本轮投资方有权优先于公司其他股东获得(A)等
值于其为本轮投资所支付的相应本轮投资款的金额和(B)各本轮投资
方基于本轮投资获得的股权上已宣布但未分配的股息。
共同出售 1、如果公司被上市公司收购，现有股东有义务促使受让方以相同的
4
条款 价格和条款条件收购本轮投资方持有的公司股权。如果受让方以任何
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方式拒绝购买本轮投资方股权，则现有股东不得向受让方出售任何股
权，除非在该出售或转让的同时，现有股东按转让通知所列的条款和
条件从本轮投资方处购买该等股权。如受让方同意以相同的价格和条
款条件购买本轮投资方的股权，投资人不得以任何理由拒绝出售股
权。
2020 年 6 月，鼎新二期、厦门泛荣投资、厦门高新科创与发行人及原股东
签署了《厦门嘉戎技术股份有限公司增资扩股协议之补充协议（二）》，各方约定
解除《厦门嘉戎技术股份有限公司增资扩股协议之补充协议》，并确认特殊权利
条款未实际履行，各方也不会再就股东特别权利签署任何具有法律效力的文件。
14、2019 年 7 月，股份公司第三次增资
2019 年 7 月 15 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，全体股东同意
公司注册资本由 2,995.56 万元增加至 3,065.86 万元，新增注册资本 70.30 万元由
股东嘉戎盛美合伙以货币出资。
2019 年 7 月 25 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字
［2019］第 350ZB0025 号”《验资报告》，确认公司增加注册资本 70.30 万元，新
增注册资本已经缴足。
本次增资系公司通过持股平台实施员工持股，增资定价系与员工协商，由公
司董事会、股东大会审议后确定为 3.50 元/股。本次增资涉及股份支付，公司已
按照最近一次外部融资估值对应的增资价格（35.39 元/股）确认股份支付金额。
2019 年 7 月 31 日，公司就上述增资事项在厦门市市场监督管理局办理完毕
变更登记手续。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 蒋林煜 11,200,000 36.53 净资产折股
2 王如顺 8,120,000 26.49 净资产折股
3 董正军 8,120,000 26.49 净资产折股
4 嘉戎盛美合伙 963,000 3.14 货币
5 鼎新二期 706,500 2.30 货币
6 厦门泛荣投资 565,200 1.84 货币
7 苏国金 560,000 1.83 净资产折股
8 厦门高新科创 423,900 1.38 货币
合计 30,658,600 100.00 —
15、2019 年 9 月，股份公司资本公积转增股本
2019 年 8 月 22 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，全体股东同意
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公司进行资本公积转增股本，以现有总股本 30,658,600 股为基数，以资本公积向
全体股东每 10 股转增 18 股，共计转增 55,185,480 股，本次资本公积金转增股本
方案实施后，公司总股本由 30,658,600 股变更为 85,844,080 股。本次转增的资本
公积来源于股份公司历次增资形成的股本溢价。
2019 年 9 月 5 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字
［2019］第 350ZB0032 号”《验资报告》，对上述资本公积转增予以验证。
2019 年 9 月 25 日，公司就上述事项在厦门市市场监督管理局办理完毕变更
登记手续。
本次资本公积转增完成后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 蒋林煜 31,360,000 36.53 净资产折股
2 王如顺 22,736,000 26.49 净资产折股
3 董正军 22,736,000 26.49 净资产折股
4 嘉戎盛美合伙 2,696,400 3.14 货币
5 鼎新二期 1,978,200 2.30 货币
6 厦门泛荣投资 1,582,560 1.84 货币
7 苏国金 1,568,000 1.83 净资产折股
8 厦门高新科创 1,186,920 1.38 货币
合计 85,844,080 100.00 —
16、2019 年 12 月，股份公司第四次增资
2019 年 11 月 24 日，公司召开 2019 年第六次临时股东大会，全体股东同意
公司注册资本由 85,844,080.00 元增加至 87,367,080.00 元，新增注册资本由厦门
嘉戎盛怡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、厦门嘉信企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）分别以货币出资 107.90 万元、44.40 万元。
2020 年 1 月 6 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚验字
［2020］361Z0002”《验资报告》，确认公司增加注册资本 152.30 万元，新增注
册资本已经缴足。
本次增资系公司通过持股平台实施员工持股，增资定价系与员工协商，由公
司董事会、股东大会审议后确定为 5.00 元/股。本次增资涉及股份支付，发行人
已依据大学评估以 2019 年 10 月 31 日作为基准日出具的“大学评估估值字
[2020]840008 号”《估值报告》所对应的公司每股价值（16.10 元/股）确认股份支
付金额。
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2019 年 12 月 27 日，公司就上述变更登记事项在厦门市市场监督管理局办
理完毕变更登记手续。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 蒋林煜 31,360,000 35.89 净资产折股
2 王如顺 22,736,000 26.02 净资产折股
3 董正军 22,736,000 26.02 净资产折股
4 嘉戎盛美合伙 2,696,400 3.09 货币
5 鼎新二期 1,978,200 2.26 货币
6 厦门泛荣投资 1,582,560 1.81 货币
7 苏国金 1,568,000 1.80 净资产折股
8 厦门高新科创 1,186,920 1.36 货币
9 嘉戎盛怡 1,079,000 1.24 货币
10 厦门嘉信 444,000 0.51 货币
合计 87,367,080 100.00 —
四、国有股权变动相关程序
厦门高新科创于 2019 年 6 月以增资方式成为发行人国有股东，本次增资及
发行人 2019 年 7 月、2019 年 12 月两次股权激励导致厦门高新科创持股比例变
化时，未履行国有资产评估及备案手续，存在一定的瑕疵。
2020 年 4 月 15 日，大学评估对发行人截至 2019 年 4 月 30 日的股东全部权
益进行了追溯评估，并出具了《厦门嘉戎技术股份有限公司拟增资扩股涉及的股
东全部权益资产评估报告》（大学评估评报字[2020]840028 号）。2020 年 6 月 11
日，厦门火炬高技术产业开发区管理委员会出具了《关于高新科创股权投资事宜
的确认函》，确认已收到大学评估出具的《厦门嘉戎技术股份有限公司拟增资扩
股涉及的股东全部权益资产评估报告》（大学评估评报字[2020]840028 号）并完
成国资备案，厦门高新科创就相关股权变更履行了内部决策程序，厦门高新科创
对发行人增资及 2019 年 7 月、2019 年 12 月发行人两次股权激励进行的增资合
法有效，未发现导致国有资产流失的情形。
2020 年 3 月 10 日，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《厦门
市人民政府国有资产监督管理委员会关于火炬高新区管委会商请办理厦门高新
科创天使创业投资有限公司国有股权管理有关事项的函》（厦国资函[2020]5 号），
确认了厦门高新科创持有发行人的股份数量、比例及股份性质为国有法人股。
4-3-14
虽然发行人相关国有股权变动程序存在瑕疵，但发行人及国有股东已就相关
国有股权变动履行了内部决策程序，并进行了追溯评估，由厦门火炬高技术产业
开发区管理委员会对补充备案及不存在国有资产流失情况进行了确认，并取得厦
门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门高新科创持有发行人的股份数
量、比例及股份性质的确认。因此，发行人相关国有股权变动程序瑕疵已被有效
弥补，不存在导致国有资产流失的情况。
除上述情况外，发行人股权不存在其他变动。
（以下无正文）
4-3-15
公司全体董事、监事、高级管理人员
关于公司设立以来股本演变情况的说明的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员公司确认上述公司设立以来股本演变
情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
蒋林煜 王如顺 董正军
苏国金 刘玉龙 刘志云
温宗国
全体监事签名：
陈琼 李娟 李飞
全体高级管理人员签名：
董正军 叶瑛怿 刘德灿
学贤 陈锦玲
厦门嘉戎技术股份有限公司
年 月 日
4-3-16
4-3-17
4-3-18
