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北京市君合律师事务所
关于厦门嘉戎技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
二零二零年八月
目 录
一、 本次发行及上市的批准和授权 8
二、 本次发行及上市的主体资格 8
三、 本次发行及上市的实质条件 8
四、 发行人的设立 12
五、 发行人的独立性 13
六、 发起人和股东 13
七、 发行人的股本及其演变 15
八、 发行人的业务 16
九、 关联交易和同业竞争 17
十、 发行人的主要财产 21
十一、 发行人的重大债权债务 24
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 24
十三、 发行人章程的制定与修改 25
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 26
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 27
十六、 发行人的税务 29
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 30
十八、 发行人募集资金的运用 31
十九、 发行人的业务发展目标 31
二十、 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚 32
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 34
二十二、 结论意见 34
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应
右栏所作表述的涵义：
A股 指 境内上市人民币普通股
安信、保荐机构 指 安信证券股份有限公司
君合、本所 指 北京市君合律师事务所
会计师、容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、三年及一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3
月份
本次发行及上市 指 厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行 A 股股
票并在创业板上市
嘉戎技术、公司、发 指 厦门嘉戎技术股份有限公司
行人
嘉戎有限 指 嘉戎科技（厦门）有限公司，发行人前身
嘉戎盛美环境 指 嘉戎盛美环境服务（厦门）有限公司
嘉戎技术（北京） 指 嘉戎技术（北京）有限公司
CMT 指 Campbell Membrane Technologies Inc.
科诺思 指 科诺思膜技术（厦门）有限公司
碟特膜技术 指 厦门碟特膜技术有限公司，科诺思前身
盛美工程 指 厦门嘉戎盛美工程建设有限公司，已注销
嘉戎盛美合伙 指 厦门嘉戎盛美企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）
嘉戎盛怡 指 厦门嘉戎盛怡企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）
厦门嘉信 指 厦门嘉信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
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鼎新二期 指 鼎新二期股权投资基金（平潭）合伙企业（有限
合伙）
厦门高新科创 指 厦门高新科创天使创业投资有限公司
厦门泛荣投资 指 厦门泛荣高技术服务业创业投资合伙企业（有限
合伙）
齐齐哈尔分公司 指 厦门嘉戎技术股份有限公司齐齐哈尔分公司
沈阳分公司 指 厦门嘉戎技术股份有限公司沈阳分公司
三会议事规则 指 《厦门嘉戎技术股份有限公司股东大会议事规
则》《厦门嘉戎技术股份有限公司董事会议事规
则》及《厦门嘉戎技术股份有限公司监事会议事
规则》
《公司章程》 指 发行人或嘉戎有限届时有效的公司章程
《公司章程（草案）》 指 经发行人 2020 年第二次临时股东大会通过的并于
本次发行及上市完成后生效实施的《厦门嘉戎技
术股份有限公司章程（草案）》
《审计报告》 指 容诚于 2020 年 8 月 7 日出具的《审计报告》（容
诚审字[2020]361Z0271 号）和所附发行人报告期
经审计财务报表及其附注
《内控报告》 指 发行人于 2020 年 8 月 7 日出具的《厦门嘉戎技术
股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报
告》
《内控鉴证报告》 指 容诚于 2020 年 8 月 7 日出具的《内部控制鉴证报
告》（容诚专字[2020]361Z0106 号）
《招股说明书》 指 《厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《律师工作报告》 指 《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律
师工作报告》
法律、法规和规范性 指 《公司法》《证券法》《创业板首发办法》等法
文件 律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
3-3-1-3
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首发办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局或市场监督管理局
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
元 指 人民币元，上下文另有说明的除外
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
本法律意见书部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均
为四舍五入所致。
3-3-1-4
关于厦门嘉戎技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之法律意见书
厦门嘉戎技术股份有限公司：
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与
发行人签订的《法律服务协议》，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申
请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在深交所创业板上市事宜，出具本
法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》《证券法》《编报规则 12 号》《创业板首发办
法》《创业板上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发
表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本法律意见书中涉及发行人境外机
构有关事宜均有赖于发行人境外律师提供的法律意见。
本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、
验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保
证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就本次
发行及上市涉及的相关事实情况，包括本次发行及上市的批准和授权、发行人本
次发行及上市的主体资格、本次发行及上市的实质条件、发行人设立、发行人的
独立性、发起人及股东、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易和同
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业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及
收购兼并、发行人章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发
行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人的业
务发展目标、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等进行了尽职调查，对相关事实和
本次发行及上市申报文件的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和
对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生或者存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，
核对了其中相关文件的原件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人
已提供了出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、
复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正
本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门
撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件
及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确
和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等各种方式，并依据有关政府
部门或者其他有关机构出具的证明文件、发行人向本所出具的说明或确认，出具
本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行及上市的申请材料
的组成部分，并对本法律意见书承担相应责任。本所同意发行人部分或全部在有
关本次发行及上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会、深交所的审
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核要求引用本法律意见书的有关内容，但该引述不应采取任何可能导致对本所意
见的理解出现偏差的方式进行。
本所律师根据《证券法》和《创业板首发办法》的要求，按照《编报规则 12
号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》的相关规定以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行审查和验证，现出具本法律意
见书如下：
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正 文
一、 本次发行及上市的批准和授权
本所律师对发行人本次发行及上市的相关法律事项进行了核查和验证（以下
简称“查验”），发行人本次发行及上市已获得发行人股东大会的批准和授权，决
议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市相关事项的范围、
程序合法有效；发行人本次发行及上市尚需深交所审核并经中国证监会作出予以
注册的决定，股票上市交易尚需深交所同意。
二、 本次发行及上市的主体资格
经查验，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次
发行及上市的主体资格。
三、 本次发行及上市的实质条件
经查验，发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》
《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的以下实质条件：
（一）本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会就本次发行及上市作出的有关决议
及《招股说明书》，发行人本次发行及上市的股票为境内人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，每股发行价格将不低于票面金额；本次发行及上市为同一
种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利。
据此，本次发行及上市符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条规
定的相关条件。
（二）本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件
如本法律意见书第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书、董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会
和董事会提名委员会等机构和制度，组织机构健全且运行良好，相关机构和人员
能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
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根据《招股说明书》及发行人的确认，基于本所律师具备的法律专业知识所
能够作出的判断，发行人具有持续经营能力；根据《审计报告》，发行人最近三
年及一期财务会计报表已由容诚出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第
十二条第一款第（二）、（三）项之规定。
根据发行人及其控股股东、实际控制人提供的文件及确认，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之
规定。
据此，发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件。
（三）本次发行及上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件
如本法律意见书第二章“本次发行及上市的主体资格”所述，发行人为依法
设立且持续经营三年以上的股份有限公司；如本法律意见书第十四章“发行人股
东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具备健全且良好的
组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发办法》第十条
的规定。
根据《审计报告》《招股说明书》及发行人的确认，基于本所律师具备的法
律专业知识所能够作出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的
《审计报告》。根据《内控鉴证报告》《招股说明书》及发行人的确认，基于本所
律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人的内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册
会计师出具无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《创业板首发办法》第十一条
的规定。
如本法律意见书第五章“发行人的独立性”所述，发行人的资产独立完整，
人员、财务、机构和业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具
有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。如本法律意见书第九章
“关联交易和同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
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企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独
立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》第十二条第（一）款的
规定。
如本法律意见书第八章“发行人的业务”、第十五章“发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化”所述，发行人的主营业务、董事和高级管理人员最近两
年没有发生重大不利变化；如本法律意见书第六章“发起人和股东”、第七章“发
行人的股本及其演变”所述，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第（二）
款的规定。
如本法律意见书第十章“发行人的主要财产”、第十一章“发行人的重大债
权债务”及第二十章“发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据《招股
说明书》《审计报告》及发行人的确认，基于本所律师具备的法律专业知识所能
够作出的判断，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发办法》第十
二条第（三）款的规定。
根据发行人的《营业执照》《公司章程》及本所律师在国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）上的查询结果，发行人的经营范围为“高性能
膜材料制造；生态环境材料制造；环境保护专用设备制造；其他专用设备制造（不
含需经许可审批的项目）；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理（不含须
经许可审批的项目）；其他未列明污染治理；污水处理及其再生利用；环境保护
监测；其他水的处理、利用与分配；生态监测；水资源管理；市政设施管理；水
源及供水设施工程建筑；工矿工程建筑；管道工程建筑；架线及设备工程建筑；
电气安装；管道和设备安装；其他未列明建筑安装业；提供施工设备服务；建设
工程勘察设计；专业化设计服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；
其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；环境污染处理专用药
剂材料制造（不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；其他专
用化学产品制造（不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；电
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子元件及组件制造；其他电子设备制造；其他机械设备及电子产品批发；其他未
列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；成品油零售（不含汽油）；
其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；经营各类商品和技术的进
出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外；通用设备修理；其他未列明专业设备修理（不含需经许可审批的项目）；
电气设备修理；仪器仪表修理；其他机械和设备修理业”。根据《招股说明书》
及发行人的确认，发行人的主营业务为膜分离装备、高性能膜组件等产品的研发、
生产和销售，以及提供高浓度污废水处理服务，该业务范围未超出上述经营范围。
根据相关政府部门出具的证明文件，发行人的生产经营活动符合法律法规的规定。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人业务符合国家产业政策。基
于本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，发行人的生产经营活动符合
法律法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发办法》第十三条第一款
的规定。
根据相关政府部门出具的合规证明、无犯罪记录证明、境外律师出具的法律
意见书以及发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师通过公开途
径进行核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款
的规定。
根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪记录证明及确认，并经
本所律师通过公开途径进行核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近
三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合
《创业板首发办法》第十三条第三款的规定。
据此，发行人本次发行及上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件。
（四）本次发行及上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
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如本章第（三）节“本次发行及上市符合《创业板首发办法》规定的相关条
件”所述，发行人本次发行及上市符合中国证监会在《创业板首发办法》中规定
的相关条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
根据发行人《营业执照》及《公司章程》，发行人的注册资本为 8,736.708 万
元，股份总数为 8,736.708 万股；根据发行人 2020 年第二次临时股东大会就本次
发行及上市作出的有关决议及《招股说明书》，发行人本次发行股票的数量不超
过 2,913 万股，且不低于本次发行及上市后公司总股本的 25%，以中国证监会同
意注册后的数量为准。因此，本次发行及上市后发行人的股本总额将不少于 3,000
万元，公开发行的股份将达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第（二）、（三）项的规定。
根据《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000
万元。据此，发行人本次发行及上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（四）
项、第 2.1.2 条第（一）项之规定。
据此，发行人本次发行及上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件。
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发办
法》及《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的股份有限公司公
开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
经查验，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时有效的法律、法
规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，设立行为合法、有效。
（二）发行人设立过程中的发起人协议
经查验，发行人之全体发起人（嘉戎有限之全体股东）签署的《发起人协议》
内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立过程中的有关审计、资产评估及验资程序
经查验，嘉戎有限变更为股份有限公司已经履行必要的审计、评估和验资等
手续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
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（四）发行人的首次股东大会（创立大会）
经查验，发行人创立大会暨首次股东大会的程序及所议事项符合《公司法》
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当
时有效的法律、法规和规范性文件的规定；有关发起人签署的《发起人协议》内
容符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程已履行有关审计、评估、
验资等必要程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立
大会暨首次股东大会的程序及所审议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文
件的要求。
五、 发行人的独立性
经查验，发行人的资产独立完整，业务、人员、财务和机构独立，具有独立
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人和股东
（一）发行人的发起人
根据《发起人协议》、发行人设立时的《公司章程》、致同会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字[2015]第 350ZB0118 号）以及发行
人的工商登记文件并经本所律师核查，发行人设立时的注册资本为 2,800 万元，
发起人共有 4 名。各发起人于发行人设立时持有的股份数及其持股比例如下表所
示：
序号 发起人姓名 股份数（股） 持股比例
1 蒋林煜 11,200,000 40%
2 王如顺 8,120,000 29%
3 董正军 8,120,000 29%
4 苏国金 560,000 2%
合计 28,000,000 100%
（二）发行人现时的股东
根据发行人提供的工商登记材料、股份托管机构出具的股东名册并经本所律
师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人的股本结构如下：
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序号 股东名称/姓名 股份数（股） 持股比例
1 蒋林煜 31,360,000 35.89%
2 王如顺 22,736,000 26.02%
3 董正军 22,736,000 26.02%
4 嘉戎盛美合伙 2,696,400 3.09%
5 鼎新二期 1,978,200 2.26%
6 厦门泛荣投资 1,582,560 1.81%
7 苏国金 1,568,000 1.80%
8 厦门高新科创 1,186,920 1.36%
9 嘉戎盛怡 1,079,000 1.24%
10 厦门嘉信 444,000 0.51%
合计 87,367,080 100.00%
（三）发行人现时股东的主体资格
根据发行人提供的工商登记文件并经本所律师的核查，截至本法律意见书出
具日，发行人的现时股东共计 10 名，分别为：蒋林煜、王如顺、董正军、苏国
金、嘉戎盛美合伙、鼎新二期、厦门泛荣投资、厦门高新科创、嘉戎盛怡及厦门
嘉信。
经查验，本所律师认为：
1、发行人设立时的 4 名发起人股东均具有法律、法规和规范性文件规定担
任发起人的资格；
2、发行人目前的股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格；
3、发行人目前的股东人数、住所和出资比例符合有关法律、法规和规范性
文件的规定；
4、发行人目前的股东中，属于私募投资基金或私募投资基金管理人的，已
按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等相关法律法规履行了登记或备案程序；
5、根据有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人目前的股东穿透计算
后总人数未超过 200 人。
（四）发行人的实际控制人
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经查验，蒋林煜、王如顺、董正军为发行人共同实际控制人，发行人最近二
年内实际控制人未发生变化。
（五）发起人的出资
经查验，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产
投入发行人不存在法律障碍。
经查验，发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形，不存在将其
全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（六）发行人各股东投入发行人资产的权属变更
经查验，发行人系由嘉戎有限整体变更设立的股份有限公司，嘉戎有限的资
产、业务和债权、债务概由发行人承继。发行人整体变更后，嘉戎有限的资产或
权利已变更到发行人名下。
七、 发行人的股本及其演变
经查验，发行人设立时的股权设置、股本结构真实、合法、有效。
厦门高新科创增资入股发行人以及后续 2019 年 7 月、2019 年 12 月发行人
两次实施股权激励导致厦门高新科创持股比例变化时，均未履行评估及备案程序。
但鉴于：（1）厦门市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《厦门市人民政府
国有资产监督管理委员会关于火炬高新区管委会商请办理厦门高新科创天使创
业投资有限公司国有股权管理有关事项的函》（厦国资函[2020]5 号），确认了厦
门高新科创持有发行人的股份为国有法人股，以及持股数量、比例；（2）厦门市
大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对发行人截至 2019 年 4 月 30 日的
股东全部权益进行了追溯评估，并出具了《厦门嘉戎技术股份有限公司拟增资扩
股涉及的股东全部权益资产评估报告》（大学评估评报字[2020]840028 号）；（3）
厦门火炬高技术产业开发区管理委员会已出具了《关于高新科创股权投资事宜的
确认函》，确认已收到厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的
《厦门嘉戎技术股份有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益资产评估报告》
（大学评估评报字[2020]840028 号）并完成国资备案，就厦门高新科创对发行人
增资事项及 2019 年 7 月、2019 年 12 月发行人股权激励增资而导致厦门高新科
创股权变更的事宜，增资及两次股权激励合法有效，未发现导致国有资产流失的
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情形。此外，厦门高新科创增资入股及后续两次股权激励导致的增资均履行了发
行人内部决策程序，且经工商管理部门登记备案。因此，发行人上述增资入股及
股权变动真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷，上述情况不会构成本次发行及上市
的实质性法律障碍。除此之外，发行人历次股权/股份变动合法、合规、真实、有
效。
根据厦门市工商局出具的《证明》，自 2017 年 1 月 1 日至今，在厦门市工商
局案管系统内未发现发行人存在违反市场监督管理法律、法规而受到处罚的情形。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人股东所持发行人的股份不存在被
质押的情形，发行人的股份也不存在被查封或冻结的情形。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
经查验，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，发行人已经取得开展其经营范围内实际从事的业务所必需的法律授权和批
准，可以开展相关业务和经营活动。
（二）发行人在中国大陆以外的投资活动
经查验，如《律师工作报告》第十章第（二）节“发行人的全资子公司、控
股子公司及参股公司”所述，发行人在中国大陆以外设立 Crossflow Membrane
Technology Inc.，并通过 Crossflow Membrane Technology Inc.间接持有 Crossflow
Membrane Technology LLC 100%的权益，通过 Crossflow Membrane Technology
LLC 间接持有 CMT 35%的权益。Crossflow Membrane Technology Inc.系发行人
为开展境外投资和并购业务设立的境外持股平台，目前无实际经营业务。
Crossflow Membrane Technology LLC 系为收购 CMT 部分权益而设立，目前无实
际经营业务。CMT 主营业务为从事工业用水、废水和食品处理应用中有机高分
子界面聚合膜产品的研发和制造。
（三）发行人的业务变更
经查验，报告期内发行人一直主要从事膜分离装备、高性能膜组件等产品的
研发、生产和销售，以及提供高浓度污废水处理服务。
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据此，最近两年内发行人的主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务
经查验，发行人的主营业务为膜分离装备、高性能膜组件等产品的研发、生
产和销售，以及提供高浓度污废水处理服务。
根据《审计报告》《招股说明书》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度
及 2020 年 1-3 月份的主营业务收入（合并口径）分别为 14,468.90 万元、29,771.97
万元、57,169.42 万元和 13,015.34 万元，分别占发行人当期营业总收入的比例为
99.15%、99.55%、99.25%和 98.71%。
据此，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）不存在持续经营的法律障碍
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的
股份有限公司。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在《公司法》和《公司章程》
规定的应当终止的情形，不存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等
强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展
目前业务的情形。
综上，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
（一）关联方
根据《创业板首发办法》《创业板上市规则》及《企业会计准则第 36 号—关
联方披露》（财会[2006]3 号）等规范性文件的有关规定及发行人的确认，发行人
的主要关联方包括：
1、发行人控股股东、实际控制人
序号 关联方姓名 关联关系说明
1 蒋林煜 控股股东、实际控制人之一
2 王如顺 控股股东、实际控制人之一
3 董正军 控股股东、实际控制人之一
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2、发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制或者施加重大影响的其他
企业
经查验，除发行人及其全资子公司、控股子公司以外，发行人的控股股东、
实际控制人不存在直接或间接控制或者施加重大影响的其他企业。
3、除控股股东外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东
除蒋林煜、王如顺、董正军以外，没有其他直接或间接持有发行人 5%以上
股份的股东。
4、发行人的董事、监事和高级管理人员
序号 关联方姓名 关联关系
1 蒋林煜 董事长
2 王如顺 副董事长
3 董正军 董事、总经理
4 苏国金 董事
5 温宗国 独立董事
6 刘玉龙 独立董事
7 刘志云 独立董事
8 陈琼 监事会主席
9 李娟 职工代表监事
10 李飞 监事
11 叶瑛怿 副总经理、董事会秘书
12 学贤 副总经理
13 刘德灿 副总经理
14 陈锦玲 财务总监
5、发行人的董事、监事、高级管理人员控制，或施加重大影响，或担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的企业
序号 关联方名称 关联关系
1 厦门镒田投资管理有限公司 发行人董事苏国金持股 20%
发行人董事苏国金持股 24%，并担任执行董
2 厦门慧邦投资有限公司
事、总经理
3 厦门璟瑞资本管理有限公司 发行人董事苏国金持股 40%
4 厦门芯阳科技股份有限公司 发行人董事苏国金持股 18%，并担任董事
发行人董事苏国金持股 50%，并担任执行董
5 厦门绿帝投资有限公司
事、总经理
厦门昭元投资合伙企业（有限合
6 发行人董事苏国金持有 24.24%合伙企业份额
伙）
7 厦门多福居文化传播有限公司 发行人董事苏国金持股 30%
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序号 关联方名称 关联关系
发行人独立董事温宗国持股 8.54%，并担任董
8 福建中科三净环保股份有限公司
事
9 杭州奢风靓橱电子商务有限公司 发行人独立董事刘玉龙持股 30%，并担任监事
10 杭州尧光数字科技有限公司 发行人独立董事刘玉龙持股 30%，并担任监事
11 厦门商帮汇投资管理有限公司 发行人独立董事刘志云持股 25%
12 厦门市有神网络技术有限公司 发行人独立董事刘志云担任董事
厦门嘉戎盛美企业管理咨询合伙 发行人副总经理刘德灿担任执行事务合伙人，
13
企业（有限合伙） 系发行人的员工持股平台
厦门嘉戎盛怡企业管理咨询合伙 发行人副总经理刘德灿担任执行事务合伙人，
14
企业（有限合伙） 系发行人的员工持股平台
6、发行人全资子公司、控股子公司及参股公司
序号 关联方名称 关联关系说明
1 科诺思膜技术（厦门）有限公司 全资子公司
2 嘉戎盛美环境服务（厦门）有限公司 全资子公司
3 嘉戎技术（北京）有限公司 控股子公司，发行人持股 60%
4 Crossflow Membrane Technology Inc. 全资子公司
全资子公司 Crossflow Membrane
5 Crossflow Membrane Technology LLC
Technology Inc.持股 100%
6 Campbell Membrane Technologies Inc. 参股公司，发行人间接持股 35%
7、报告期内曾经存在的主要关联方
序号 关联方名称 关联关系说明
报告期内发行人的全资子公司，已于 2019
1 厦门嘉戎盛美工程建设有限公司
年 6 月注销
发行人董事苏国金曾持有其 45%股权，并
2 河南荣灏自动化设备有限公司
担任监事，已于 2019 年 9 月注销
发行人董事苏国金曾担任董事，其任职于
3 厦门倍杰特科技股份公司
2019 年 10 月结束
发行人董事苏国金曾担任董事，其任职于
4 东莞市超业精密设备有限公司
2020 年 6 月结束
8、其他关联方
序号 关联方姓名 关联关系
共同实际控制人之一蒋林煜之配偶，2015 年 12 月至 2017 年 9 月
1 余昭蓉
曾任公司董事、董事会秘书
2 方建清 共同实际控制人之一董正军之配偶
3 刘三英 共同实际控制人之一王如顺之配偶
除上述披露外，发行人的其他关联方还包括直接、间接持有发行人 5%以上
股份的自然人以及发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员及
其直接或间接控制的，或施加重大影响的，或担任董事（独立董事除外）、高级
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管理人员的法人或其他组织。关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母。过去十二个月内满足上述第 1-6 项及第 8 项中其他标准的相
关方也构成发行人的关联方。
（二）主要关联交易
根据《审计报告》和发行人的确认，报告期内，发行人与关联方之间存在
的主要关联交易包括向关联方采购商品/接受劳务、支付关键管理人员薪酬、关
联担保（发行人及其全资子公司、控股子公司作为被担保方）、收购关联方以及
关联方往来款等。
（三）关联交易的公允决策程序
经查验，发行人已在其《公司章程》《厦门嘉戎技术股份有限公司股东大会
议事规则》《厦门嘉戎技术股份有限公司董事会议事规则》及《厦门嘉戎技术股
份有限公司关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策权限、关联交易的
审议程序等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的文件及其确认、发行人 2020 年第二次临时股东大会审议
通过的《关于公司最近三年及一期关联交易情况说明的议案》、发行人独立董事
就关联交易的独立意见及本所律师的核查，发行人股东大会和董事会（包括独立
董事）对发行人报告期内发生的包括本章第（二）节所述交易在内的关联交易进
行了审查，并认为发行人与关联方之间的上述关联交易符合相关法律法规和《公
司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
（四）同业竞争及避免同业竞争的措施
根据发行人实际控制人的确认并经本所律师核查，发行人的实际控制人除发
行人及其下属子公司外未控制其他企业或经营实体，未以直接或间接的方式从事
与发行人相同、相似或构成竞争的业务，因此与发行人不存在同业竞争的情况。
此外，为了避免未来可能发生的同业竞争，从保护投资者的权益出发，公司控股
股东、实际控制人等相关主体出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（五）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
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经查验，发行人在本次发行及上市的《招股说明书》中已对发行人之主要关
联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人的分支机构
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人拥有 2 家分公司，该等分公司均
系发行人依法设立、有效存续的分公司。
（二）发行人的全资子公司、控股子公司及参股公司
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人拥有 2 家境内全资子公司、1 家
境内控股子公司，该等公司均系依法设立并有效存续的有限责任公司。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人拥有 2 家境外全资子公司、1 家
境外参股公司，该等公司均系依设立地法律妥为设立、有效并良好存续的公司。
（三）房产
1、自有房产
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内全资子公司、控股子公
司无自有房产。
2、租赁房产
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内全资子公司、控股子公
司主要租赁房产情况详见《律师工作报告》附件一，除此以外，发行人及其境内
全资子公司、控股子公司基于业务发展的需要，存在不定时及短期房屋租赁的需
求，并租赁部分民用建筑，主要用于公司员工的临时宿舍。
经查验，《律师工作报告》附件一第 3-6、8、9、11 项房屋租赁尚未提供已
办理租赁备案登记手续的凭证。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及住
房和城乡建设部《商品房屋租赁管理办法》，我国的房屋租赁实行登记备案制度。
房屋租赁当事人应在租赁合同签订后到房屋所在地县级以上政府建设或房地产
管理部门办理房屋租赁登记备案手续；违反前述规定未办理房屋租赁登记备案的，
由建设或房地产管理部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下
罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 10,000 元以下罚款。本所律师认为，
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根据《中华人民共和国合同法》相关规定，房屋租赁合同并不以登记备案为生效
要件，未办理房屋租赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同的法律效力，发行人
及其境内全资子公司、控股子公司可以依据租赁合同使用相应房屋。此外，发行
人实际控制人已经出具《关于租赁房产瑕疵的承诺函》。
综上，本所律师认为，发行人房屋租赁方面存在的瑕疵对发行人的本次发行
及上市不构成实质性法律障碍。
（四）土地使用权、商标权、专利权、软件著作权等无形资产
1、土地使用权
根据发行人提供的文件及书面确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其
境内全资子公司、控股子公司拥有的土地使用权共计 1 处，具体情况如下：
序 权利 不动产权证编 土地面积 使用权 他项
座落 用途 使用期限
号 人 号 （平方米） 类型 权利
同安区 工矿仓
闽（2019）厦
发行 T2018T 储用地- 至
1 门市不动产权 14,809.68 出让 抵押
人 G02-G 工业用 2068.6.21
第 0034946 号
号地块 地
据此，除存在抵押情况外，发行人对该土地拥有合法、有效的使用权。
2、商标权
根据发行人提供的《商标注册证》等文件并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人及其境内全资子公司、控股子公司已取得 35 项注册商标，
具体情况详见《律师工作报告》附件二。
经查验，该等注册商标上不存在质押权利限制，发行人及其境内全资子公司、
控股子公司合法拥有上述注册商标。
3、专利权
根据发行人提供的由国家知识产权局核发的专利证书、变更手续合格通知书
等文件及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内全资子公司、
控股子公司已取得 35 项授权专利，具体情况详见《律师工作报告》附件三。
经查验，发行人及其境内全资子公司、控股子公司的上述专利权不存在质押
权利限制，发行人合法拥有上述专利相应的权利。
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4、计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》、发行人的说明并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内全资子公司、控股子公司
已取得 13 项计算机软件著作权，具体情况详见《律师工作报告》附件四。
经查验，该等计算机软件著作权上不存在质押权利限制，发行人及其境内全
资子公司、控股子公司合法拥有上述计算机软件著作权。
（五）主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人拥有主
要生产经营设备（固定资产）账面净值共计为 8,504.38 万元，包括账面净值为
8,130.71 万元的机器设备、账面净值为 243.75 万元的运输工具及账面净值为
129.92 万元的办公设备。
（六）在建工程
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，发行人主要在建工程为嘉戎技术产业园项目，取得的相关批复如下：
立项审 建设用地规 建设工程规 建筑工程施
环评审批 用地
批/备案 划许可证 划许可证 工许可证
厦门市环境保护局关
厦高管 闽（2019）
地字第 建字第 于嘉戎技术产业园环 编号
计备 厦门市不动
3502122018 3502122018 境影响报告表的批复 3502122019
2019009 产权第
07916 号 07067 号 （厦环审[2019]19 03140101
号 0034946 号
号）
据此，截至本法律意见书出具日，发行人就上述在建工程已经按照工程进度
依法取得建设许可文件，符合《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国
建筑法》的相关规定。
（七）上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人的上述主要财产为发行人合法拥
有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）主要财产的所有权或使用权的权利限制情况
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经查验，截至本法律意见书出具日，发行人以其嘉戎技术产业园土地使用权
及在建工程设定抵押并申请银行借款。本所律师认为，该等抵押事项已依法办理
了抵押登记手续，符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定。上述抵押权的
设立不影响发行人及其境内全资子公司、控股子公司对上述资产的合法使用以及
正常生产经营。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师核查了发行人提供的发行人及其境内全资子公司、控股子公司的重
大合同/协议，包括销售合同、采购合同、借款合同、担保合同、在建工程合同及
商标授权协议。
经查验，发行人上述重大合同中适用中国法律的合同，其形式和内容不违反
中国法律、法规的规定。
（二）重大侵权之债
根据发行人提供的文件、发行人的确认及本所律师核查，发行人报告期内不
存在因环境保护、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师的核查，除《律师工作报告》
第九章“关联交易和同业竞争”所列关联交易外，截至 2020 年 3 月 31 日，发行
人与其关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务或提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性
根据《审计报告》、发行人最近三年及一期经审计财务报表以及本所律师对
发行人金额较大的其他应收、应付账目项下的债权、债务向发行人进行的了解，
发行人报告期内金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正常经营而产生，该
等其他应收款、应付款依法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
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1、发行人增资
最近三年发行人增资的情况详见《律师工作报告》第七章“发行人的股本及
其演变”中的相关内容。
2、发行人收购或出售资产行为
出于业务发展、调整及优化公司结构的需要，发行人通过收购或出售资产的
方式有效地整合了发行人的资源结构，其中交易金额超过 500 万元的交易包括：
（1）收购碟特膜技术 100%股权；（2）收购 CMT 35%股份。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
1、发行人设立时的《公司章程》
经查验，发行人设立时的《公司章程》是由发行人的 4 名发起人共同制定，
该《公司章程》已经发行人首次股东大会（创立大会）审议通过，已在厦门市工
商局登记备案。
2、发行人《公司章程》近三年的修改
经查验，发行人《公司章程》近三年的修改均已履行必要的法定程序，符合
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现行有效《公司章程》的内容
经查验，发行人现行有效《公司章程》的主要内容均包括：总则、经营宗旨
和范围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，
财务会计制度、利润分配，通知和公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，
修改章程和附则等内容。
根据本所律师对发行人现行有效的《公司章程》的审查，发行人现行有效的
《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）本次发行及上市后适用的公司章程
2020 年 7 月 10 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了公司本
次发行及上市后适用的《公司章程（草案）》。
本所律师查阅《公司章程（草案）》内容后认为，该《公司章程（草案）》与
发行人目前正在使用的《公司章程》相比，增加了部分适用于上市公司的条款，
其内容已包含《上市公司章程指引》的有关要求，同时对《上市公司章程指引》
中的注释部分根据发行人的具体情况进行规定。该《公司章程（草案）》还根据
《上市公司治理准则》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《创业板上
市规则》等规定作出修订和完善。
据此，发行人制定的公司本次发行及上市后适用的《公司章程（草案）》的
内容，符合《公司法》和《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规和规范性
文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经查验，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》《上市公司章程指引》
及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
经查验，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的内容符合《上市公司
章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《创业板上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人的确认并经本所律师对发行人提供的股东大会、董事会和监事会
会议资料的核查，2017 年 1 月 1 日至今发行人历次股东大会、董事会、监事会
的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，
合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
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根据本所律师对发行人会议资料的审查，发行人股东大会或董事会历次重大
决策行为系根据《公司章程》及法律、法规的规定作出，已履行必要的程序，合
法有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
1、董事的任职情况
（1）根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人董事会由 7 名董事组成，
其中独立董事 3 名。发行人董事人数符合《公司法》第一百零八条第一款的规定；
本次发行及上市完成后，发行人独立董事人数符合《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》第一条第（三）款的规定。
（2）经查验，截至本法律意见书出具日，发行人董事会成员为 7 名，具体
如下：
序号 董事姓名 担任职务
1 蒋林煜 董事长
2 王如顺 副董事长
3 董正军 董事
4 苏国金 董事
5 刘玉龙 独立董事
6 刘志云 独立董事
7 温宗国 独立董事
2、监事的任职情况
（1）根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人监事会由 3 名监事组成，
其中，1 名监事由发行人职工代表担任，由发行人职工民主选举和罢免；另 2 名
监事由发行人股东大会选举和罢免，符合《公司法》第一百一十七条的规定。
（2）根据发行人的说明和本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发
行人监事会成员为 3 名，具体如下：
序号 监事姓名 担任职务
1 陈琼 监事会主席
2 李娟 职工代表监事
3 李飞 监事
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3、高级管理人员的任职情况
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人高级管理人员如下：
序号 高级管理人员姓名 担任职务
1 董正军 总经理
2 刘德灿 副总经理
3 学贤 副总经理
4 叶瑛怿 副总经理、董事会秘书
5 陈锦玲 财务总监
经查验，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六
条规定的情形和发行人现行有效《公司章程》规定不得担任发行人董事、监事和
高级管理人员的其他情形。
综上所述，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员最近两年的变化情况
1、发行人董事的任职变化情况
经查验，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人的董事会成员为蒋林煜、王如顺、
董正军、苏国金及叶瑛怿，自 2018 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具日，发行
人的董事变化情况如下：
日期 董事会成员变化情况 会议届次
2019 年 9 月 27 日 叶瑛怿辞去公司董事职务 ——
选举刘玉龙、刘志云及温宗国为公司独 2019 年第四次临时股东
2019 年 9 月 27 日
立董事 大会
2、发行人监事的任职变化情况
经查验，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人的监事会成员为陈琼、李娟及李
飞，自 2018 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具日，发行人的监事任职未发生变
化。
3、发行人高级管理人员的任职变化情况
经查验，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人的高级管理人员包括：总经理王
如顺、副总经理董正军、副总经理刘德灿、财务总监陈锦玲及董事会秘书叶瑛怿，
3-3-1-28
自 2018 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具日，发行人的高级管理人员任职变化
如下：
日期 高级管理人员变化情况 会议届次
聘任董正军为总经理、王如顺任期届
2018 年 12 月 26 日 第二届董事会第一次会议
满不再担任总经理
聘任叶瑛怿为副总经理、学贤为副总
2019 年 9 月 27 日 第二届董事会第七次会议
经理
4、发行人董事、高级管理人员调整不构成重大变化
发行人最近两年董事、高级管理人员的变动主要系发行人完善公司治理结构
而进行的调整，该等变动符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，并履行了必要的法律程序；发行人主要董事及高级管理人员近两
年保持稳定，上述人员变动未影响发行人经营决策和内部管理等方面的连续性和
稳定性，没有发生对发行人持续经营产生实质性影响的重大不利变化，不会对发
行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。
（三）发行人的独立董事制度
经查验，发行人已建立独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一）发行人的主要税种、税率
根据《审计报告》、发行人的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书
出具日，发行人及其全资子公司、控股子公司适用的主要税种和税率如下：
税项 计税依据 税率
增值税 应税收入 17%、16%、13%、6%、3%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育附加 应纳流转税额 2%
企业所得税 应纳流转税额 15%、25%、21%
注 1：根据《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号），自 2018 年 5 月 1 日起，纳
税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%税率的，税率分别调整为 16%。
3-3-1-29
注 2：根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019
年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口
货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%。
注 3：公司的产品销售业务适用增值税，其中内销产品税率见上表，外销产品采用“免、抵、
退”办法。
注 4：发行人及其全资子公司、控股子公司存在不同企业所得税税率的情况
纳税主体 税率
发行人 15%
盛美工程 25%
Crossflow Membrane Technology Inc. 21%
Crossflow Membrane Technology LLC 21%
嘉戎技术（北京） 25%
科诺思 25%
嘉戎盛美环境 25%
（二）发行人报告期内享受的税收优惠
根据《审计报告》及本所律师的核查，报告期内发行人享受的税收优惠政策
合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其境内全资子公司、控股子公司报告期内享受的财政补助
根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内发行人及其境内全资子公司、
控股子公司获得的《律师工作报告》第十六章“发行人的税务”所述财政补助不
存在违反国家法律、法规的情形。
（四）发行人近三年的纳税情况
根据主管税务部门出具的《涉税信息查询结果告知书》或《无欠税证明》、
发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其境内全资、控股子公司近三年不存
在重大税收违法违规行为或被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
3-3-1-30
经查验，发行人的主要经营活动和募集资金投资项目符合有关环境保护的要
求，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定
而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
经查验，发行人的经营符合有关质量和技术监督标准的要求，发行人近三年
不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到
行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
根据 2020 年 7 月 10 日召开的发行人 2020 年度第二次临时股东大会通过的
决议，发行人本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急投资以
下项目（以下简称“募投项目”）：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入 实施主体
1 高性能膜材料产业化项目 22,195.16 22,195.16 发行人
DTRO 膜组件产能扩充及特
2 14,277.22 14,277.22 科诺思
种分离膜组件产业化项目
3 研发中心建设项目 15,728.30 15,728.30 发行人
4 运营网络建设项目 14,967.78 14,967.78 发行人
5 补充流动资金 29,000.00 29,000.00 发行人
合计 96,168.46 96,168.46 ——
经查验，发行人本次发行及上市募集资金用途已经获得发行人股东大会的批
准，募投项目已获得有关政府主管部门的备案及环评批复，发行人已就募投项目
的用地取得土地使用权。根据发行人及其实际控制人所作的确认并经本所律师核
查，上述募投项目不涉及与他人进行合作的情况，募投项目实施后，不会产生同
业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；发行人本次募集资金投资项目不存
在违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他有关法律、法规
和规范性文件的规定的情形。
十九、 发行人的业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务的关系
1、发行人的业务发展目标
3-3-1-31
根据发行人提供的说明、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人未来将
秉承以技术的力量实现清洁生产、节能减排和环境保护为己任，以技术创新、产
品质量为导向，依托资源与经验优势，完善产品与服务体系、拓展产品应用领域、
提高研发技术水平、强化人才队伍建设。以“工程装备化”及“高浓度污废水治
理服务化”的理念，围绕膜技术产品与高浓度污废水处理服务为基础，持续为客
户提供高效、节能、环保的膜技术应用解决方案。
2、发行人的主营业务
根据发行人现行有效的《营业执照》《招股说明书》及发行人提供的说明，
发行人的主营业务为膜分离装备、高性能膜组件等产品的研发、生产和销售，以
及提供高浓度污废水处理服务。
基于上述，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
经查验，发行人在《招股说明书》中提出的业务发展目标符合国家法律、法
规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
（三）结论
基于上述，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范
性文件的有关规定，不存在潜在法律风险。
二十、 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师通过“中国执行信息公开网”平台（http://zxgk.court.gov.cn/）等公
开渠道对发行人及其境内全资子公司、控股子公司、持有发行人 5%以上股份的
股东、发行人的实际控制人以及发行人董事长、总经理涉及的发生在中国境内且
适用中国法律的尚未了结的的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况进行了调查。
（一）发行人及其境内全资子公司、控股子公司、持有发行人 5%以上股份
的股东、发行人实际控制人涉诉和行政处罚情况
根据发行人所作的确认以及本所律师通过“中国执行信息公开网”平台
（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，发行人
3-3-1-32
及其境内全资子公司、控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
根据持有发行人5%以上股份的股东所作的确认及本所律师通过“中国执行
信息公开网”平台（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道查询，截至本法律意见
书出具日，持有发行人5%以上股份的股东不存在任何尚未了结的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
根据发行人实际控制人所作的确认及本所律师通过“中国执行信息公开网”
平台（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，发
行人实际控制人不存在任何尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理的涉诉和行政处罚情况
根据发行人董事长及总经理的确认及本所律师通过“中国执行信息公开网”
平台（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，发
行人董事长及总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁以及行政处罚的调查和了解受到下
列因素的限制
1. 本所律师的结论是基于确信上述各方的确认以及有关陈述和说明是基于
诚实和信用的原则作出的；
2. 根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，受到目前中国法院、
仲裁机构的案件受理程序和公告体制以及行政处罚程序和公开体制限制，本所律
师对于发行人及其境内全资子公司、控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股
东、实际控制人以及发行人的董事长和总经理已经存在的重大法律诉讼、仲裁及
行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
基于上述，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内全资子公司、控股子
公司、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3-3-1-33
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，
并对《招股说明书》中引用《律师工作报告》和本法律意见书相关内容作了审查，
本所律师未发现《招股说明书》存在因引用《律师工作报告》和本法律意见书的
相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、 结论意见
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发办
法》和《创业板上市规则》规定的条件，发行人不存在重大违法违规行为，《招
股说明书》引用的《律师工作报告》及本法律意见书内容适当，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
本法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文）
3-3-1-34
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》的签署页）
北京市君合律师事务所
_______________
负责人：肖 微
_______________
经办律师：赵君
_______________
经办律师：马锐
年 月 日
3-3-1-35
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86-10) 8519-1300
传真：(86-10) 8519-1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于厦门嘉戎技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
二零二零年十二月
关于厦门嘉戎技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（一）
厦门嘉戎技术股份有限公司：
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与
发行人签订的《法律服务协议》，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申
请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在深交所创业板上市事宜，于 2020
年 8 月 17 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）
和《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”，并与原《法
律意见书》统称“已出具律师文件”）。
鉴于深交所于 2020 年 9 月 22 日出具了《关于厦门嘉戎技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2020]010496
号（以下简称“审核问询函”），且容诚以 2020 年 6 月 30 日为基准日对发行人进
行审计并出具了《审计报告》（容诚审字[2020]361Z0311 号）（以下简称《审计报
告》）。现本所就审核问询函中相关法律问题以及发行人自已出具律师文件中各项
截止日期后相关法律事项变化情况，出具《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎
技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法
律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及
高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师
提供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律
3-3-1-1
意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何重大遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补
充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上
的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的
说明/确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适
用于本补充法律意见书。
本所律师根据《证券法》和《创业板首发办法》的要求，按照《编报规则
12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》的相关规定以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行审查和验证，现出具本补充
法律意见书如下：
3-3-1-2
第一部分 审核问询函回复
问题 1. 关于一致行动关系
申报材料显示，发行人认定实际控制人为蒋林煜、王如顺、董正军三人。2016
年 6 月至 2018 年 3 月，发行人在新三板挂牌期间认定公司无实际控制人。摘牌
后，2018 年 3 月 12 日，蒋林煜、王如顺、董正军签署《一致行动人协议》。
请发行人：
（1）补充披露在新三板摘牌后签订《一致行动人协议》的原因和目的，上
述协议的主要内容、生效条件、有效期限，是否设有变更或解除条件；如有，相
关安排对协议履行的影响。
（2）结合蒋林煜、王如顺、董正军参与发行人公司经营管理的具体情况，
披露如解除上述协议，是否影响发行人控制权稳定性。
（3）补充披露本次申报文件与发行人挂牌期间的信息披露内容是否存在差
异。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明确
意见。
回复：
一、补充披露在新三板摘牌后签订《一致行动人协议》的原因和目的，上述
协议的主要内容、生效条件、有效期限，是否设有变更或解除条件；如有，相关
安排对协议履行的影响
1、新三板摘牌后签订《一致行动人协议》的原因和目的
根据发行人实际控制人的说明，自蒋林煜、王如顺、董正军在发行人任职及
持股以来，三人已在长期的经营管理中形成了稳定和紧密的合作关系，三人在公
司经营管理中共同承担重要工作，公司重大问题决策均由三人协商一致后共同作
出，未曾出现过在董事会、股东大会表决中意见不一致的情形。
截至 2018 年 3 月 2 日发行人股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌时，
蒋林煜、王如顺、董正军分别持有发行人 40%、29%、29%的股权，三人持股比
例相近，合计持有 98%的股权，且蒋林煜任公司董事长，王如顺任公司董事、总
经理，董正军任公司董事、副总经理。
3-3-1-3
发行人股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，考虑到蒋林煜、王如
顺、董正军作为发行人前三大股东、董事及主要管理人员，签署一致行动人协议
有利于继续维持三人在董事会、股东大会等决策意见的一致性，维护公司经营决
策和控制权的稳定性，同时能够进一步维持和加强实际控制人对公司的控制力，
有利于公司长远稳定发展。蒋林煜、王如顺、董正军决定将三人一直以来在重大
决策上保持的一致行动默契关系通过一致行动协议的方式进行确定并长久保持，
因此三人于 2018 年 3 月 12 日签署了《一致行动人协议》。
2、《一致行动人协议》的主要内容、生效条件、有效期限
2018 年 3 月 12 日，蒋林煜、王如顺、董正军签署《一致行动人协议》。《一
致行动人协议》的主要内容如下：
“一、就有效公司章程及其修正案中规定的应当由公司董事会或股东大会审
议通过的任何议案/事项、以及公司其他运营过程中的重大事务（‘一致行动事
项’），各方应保持投票的一致性。
二、各方应当就待审议的一致行动事项相关议案、事项或事务进行事前充分
的沟通和交流，直至各方达成一致意见（‘一致意见’）。各方应按照一致意见在
公司董事会或股东大会会议等场合做出相同的表决意见。如果各方难以就一致行
动事项达成一致意见，相应的表决机制如下：
任何一项一致行动事项，应均作为一个议题（‘议题’）；各方在公司董事或
股东大会会议等场合进行表决前，应以其届时所持公司的全部股份对该议题进行
投票，且均不得弃权，以超过一致行动人所持全部股份总数二分之一的意见作为
各方的一致意见，各方均应以该一致意见在董事会或股东大会会议等场合上进行
投票。
三、各方中任何一方不能参加股东大会或董事会时，应委托各方中的其他一
方按照一致意见代为行使表决权。
四、本协议的效力不受本协议签署之后各方持有公司股份比例变化而受到影
响。”
根据《一致行动人协议》的约定，该协议生效条件为“本协议自各方签署之
日起生效”，协议有效期限为“本协议自签署之日起长期有效”。
3、协议变更或解除条件及其影响
3-3-1-4
根据《一致行动人协议》，该协议变更或解除条件为“当各方均不再为公司
股东时自动终止和解除”（下称“条件一”），同时，“经各方协商一致，可以书面
形式变更、补充、修改、终止或解除本协议”（下称“条件二”）。变更或解除条
件对该协议履行不产生重大影响，理由如下：
（1）就条件一而言，《一致行动人协议》的主要内容是约定蒋林煜、王如顺、
董正军在董事会或股东大会审议通过的任何议案/事项、以及公司其他运营过程
中的重大事务保持投票的一致性。该协议履行的最重要基础是蒋林煜、王如顺、
董正军三人作为公司前三大股东，三人合计持股比例足以对公司的股东大会决议
产生决定性影响，进而影响公司经营决策。因此，当各方均不再为公司股东时，
该协议将失去重要的履行基础，继续履行该协议也无法达到协议的签署目的，故
条件一的约定是合理、恰当的，并且对该协议的履行不会造成不利影响。
（2）条件二的要求为各方协商一致才能变更、补充、修改、终止或解除该
协议，没有赋予任何一方单方变更或解除该协议的权利。鉴于协议各方签署该协
议的目的是为继续维持共同控制结构，协议有效期约定为长期，协议各方均无解
除或终止协议的动机和计划。因此，该约定对协议的履行不会造成不利影响。
综上，虽然《一致行动人协议》中约定了协议变更或解除条件，但该等安排
是合理、恰当的，不会导致协议当事人积极主动地变更或解除该协议，不会对协
议履行产生重大不利影响。
二、结合蒋林煜、王如顺、董正军参与发行人公司经营管理的具体情况，披
露如解除上述协议，是否影响发行人控制权稳定性。
1、蒋林煜、王如顺、董正军参与发行人公司经营管理的具体情况
根据最近二年内发行人历次股东大会、董事会决议文件，蒋林煜、王如顺、
董正军在历次决策上，始终保持一致，未做出相反的表决。根据发行人实际控制
人的说明，在公司日常经营管理中，蒋林煜现任董事长，主要负责公司战略方向
的规划，对外关系、事务的维护与处理，新业务领域、发展方向的探索；王如顺
现任副董事长，主要负责公司技术、研发管理及科诺思的日常经营管理；董正军
现任董事、总经理，主要负责公司全面的日常经营管理。除此之外，三人一直作
为核心技术人员参与并指导研发工作，并作为总负责人带领团队建立相关核心技
3-3-1-5
术。三人都是公司经营和发展中不可或缺的角色，并且在长期的经营管理中形成
了稳定和紧密的合作关系。
2、解除《一致行动人协议》，不会影响发行人控制权稳定性
如上所述，蒋林煜、王如顺、董正军已在长期的经营管理中形成了稳定和紧
密的合作关系，发行人在实质上形成了以蒋林煜、王如顺、董正军为核心的共同
控制结构，在公司的日常经营中，这一共同控制结构随着公司的不断发展而得到
巩固和加强，在最近两年内持续保持稳定。
《一致行动人协议》对上述共同控制结构起到了维持和加强的作用，而非决
定性作用。即便解除《一致行动人协议》，基于三人在长期经营管理中形成了稳
定和紧密的合作关系，公司的共同控制结构依然会保持稳定。此外，公司经过长
期的发展及治理机制的不断完善，培养了一批稳定且不断成长的中高层治理团队，
保证了公司长期稳定的发展。因此，如解除《一致行动人协议》，不会影响发行
人控制权稳定性，也不会对发行人经营的稳定性造成影响。
三、补充披露本次申报文件与发行人挂牌期间的信息披露内容是否存在差异。
本次申报文件披露控股股东及实际控制人情况与发行人在全国股转系统挂
牌期间披露情况存在差异。根据发行人在全国股转系统指定信息披露平台（网址：
http://www.neeq.com.cn/）披露的《公开转让说明书》及挂牌期间披露的定期报告，
均披露发行人不存在控股股东和实际控制人。鉴于发行人股权相对集中，股东大
会表决权及公司经营管理权主要集中于蒋林煜、王如顺、董正军三人。发行人在
实质上形成了以蒋林煜、王如顺、董正军为核心的并长期稳定的共同控制结构，
同时三人已签署《一致行动人协议》，以协议形式维持并加强一致行动关系，故
将蒋林煜、王如顺和董正军认定为控股股东和共同实际控制人符合公司的实际情
况。
四、请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表
明确意见。
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
3-3-1-6
1、查阅蒋林煜、王如顺、董正军签署的《一致行动人协议》，了解协议的主
要内容；
2、对蒋林煜、王如顺、董正军进行访谈，了解《一致行动人协议》签署的
相关情况及其参与公司经营管理情况；
3、查阅发行人历次股权变动资料，了解发行人的股权结构及其变化情况；
4、查阅发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的公告文件，了解发
行人在挂牌期间关于实际控制人的认定情况；
5、查阅报告期内发行人的历次三会文件，了解发行人各股东、董事、监事
在历次三会的投票表决情况及董事、监事、高管的选举/任命情况
6、查阅发行人《公司章程》，了解《公司章程》是否存在与公司控制权相关
的特别约定。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、在新三板摘牌后，为继续维持在董事会、股东大会等决策意见的一致性，
维护公司经营决策和控制权的稳定性，蒋林煜、王如顺、董正军签订《一致行动
人协议》。《一致行动人协议》中约定了变更或解除条件，但该等安排不会对协议
履行产生重大不利影响。
2、蒋林煜、王如顺、董正军均为公司经营和发展中不可或缺的角色，并且
在长期的经营管理中形成了稳定和紧密的合作关系和共同控制结构，《一致行动
人协议》对上述共同控制结构起到了维持和加强的作用，而非决定性作用，如果
解除《一致行动人协议》，不会影响发行人控制权稳定性。
3、发行人在全国股转系统挂牌期间披露不存在控股股东和实际控制人，与
本次申报文件存在差异。鉴于发行人在实质上形成了以蒋林煜、王如顺、董正军
为核心的长期稳定的共同控制结构，故本次申报文件将蒋林煜、王如顺和董正军
认定为公司控股股东和共同实际控制人，符合公司的实际情况。
3-3-1-7
问题 2. 关于独家代理协议
申报材料显示，报告期各期，发行人向 R.T.S. Rochem Technical Services
GmbH（以下简称 RTS 公司）、Memos Membranes Modules Systems GmbH（以
下简称 Memos 公司）合计采购金额占采购总额比例为 54.65%、42.55%、21.14%
和 31.77%，上述两家公司在报告期各期均系发行人前三大供应商。发行人与 RTS
公司、Memos 公司分别签订了《独家代理协议》。
请发行人：
（1）补充披露 RTS 公司、Memos 公司基本情况，包括成立时间、主营业
务、股权控制关系等，以及上述公司向发行人的销售金额占其销售总额的比例。
（2）结合在《独家代理协议》项下采购的特定产品在报告期内的数量、金
额情况，补充披露上述采购金额占采购总额比例在报告期内波动较大的原因；对
于上述特定产品发行人是否存在其他采购渠道或替代采购方式，发行人是否对
RTS 公司、Memos 公司存在依赖。
（3）补充披露发行人从 RTS 公司、Memos 公司采购的产品中自用部分、
直接对外销售部分的产品内容、数量、金额及占比情况，直接对外销售部分的销
售金额、毛利率情况及报告期内波动的原因。
（4）结合“独家代理”的特定含义和《独家代理协议》的签订背景、起止
时间、主要内容、解除条件及终止风险，补充披露发行人获得独家代理资格是否
需支付相应对价或存在对应义务，发行人向 RTS 公司、Memos 公司采购是否稳
定、可持续。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（2）、（4）
发表明确意见。
回复：
一、补充披露 RTS 公司、Memos 公司基本情况，包括成立时间、主营业务、
股权控制关系等，以及上述公司向发行人的销售金额占其销售总额的比例。
（一）RTS 公司的基本情况
根据 RTS 公司提供的书面说明，RTS 公司的基本情况如下：
公司名称 R.T.S. Rochem Technical Services GmbH
成立时间 2011 年 11 月 22 日
3-3-1-8
注册地址 Stenzelring 11, 21107 Hamburg, Germany
主营业务 提供全球范围内的水处理解决方案
股权结构 Mrs. Heine 持股 10%；Rochem Group AG 持股 90%
向发行人的销售 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
金额占其销售总
额的比例 30%-50% 50%-70% 50%-70% 50%-70%
（二）Memos 公司基本情况
根据 Memos 公司提供的书面说明，Memos 公司的基本情况如下：
公司名称 MEMOS Membranes Modules Systems GmbH
成立时间 2000 年 3 月 29 日
注册地址 Memmelers Wiese 23, 72793 Pfullingen, Germany
主营业务 生产销售污水处理设备中使用的管式超滤膜和配套产品
股权结构 Dr. Berthold Guender 持股 50%, Dr. Arthur Gross 持股 50%
向发行人的销售 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
金额占其销售总
额的比例 约 40% 约 40% 约 45% 约 45%
二、结合在《独家代理协议》项下采购的特定产品在报告期内的数量、金额
情况，补充披露上述采购金额占采购总额比例在报告期内波动较大的原因；对于
上述特定产品发行人是否存在其他采购渠道或替代采购方式，发行人是否对
RTS 公司、Memos 公司存在依赖。
（一）报告期内发行人向 RTS 公司采购特定产品的数量、金额及变动原因
报告期内，发行人与 RTS 公司签订的已履行或正在履行的年度采购金额大
于 500 万人民币（含）的《独家代理协议》如下：
序号 产品范围 授权领域 合同期限 采购目标 履行情况
碟管式过滤 合同期限内每年
2015.01.10-
1 （DT 类）膜组 垃圾渗滤液领域 不少于 100 万美 履行完毕
2018.01.01
件、配件 元
垃圾渗滤液、烟
碟管式过滤 合同期限内每年
气脱硫废水、制 2018.01.01-
2 （DT 类）膜组 不少于 100 万美 履行完毕
药废水、化工废 2018.05.08
件、配件 元
水、燃煤厂废水
垃圾渗滤液、烟
碟管式过滤 合同期限内每年
气脱硫废水、制 2018.05.09-
3 （DT 类）膜组 不少于 500 万欧 正在履行
药废水、化工废 2023.05.09
件、配件 元
水、燃煤厂废水
3-3-1-9
上述《独家代理协议》项下的产品主要为 DT 类膜组件及配件。除上述《独
家代理协议》外，报告期内，发行人与 RTS 公司签订的其他《独家代理协议》
情况如下：
序号 产品范围 授权领域 合同期限 采购目标 履行情况
合同期限内每年不少于
ST 类膜组件、 烟气脱硫废 200 万美元，包含关于碟
2017.4.1-
1 配件及 DT 类膜 水、制药废 管式过滤（DT 类）膜组 履行完毕
2018.1.1
组件、配件 水、化工废水 件产品独家代理协议项
下的采购金额
2017 年，为拓展工业领域业务，公司与 RTS 公司签订《独家代理协议》，对
采购用于烟气脱硫废水、制药废水、化工废水领域（以下简称“工业领域”）的
ST 类膜组件、配件及 DT 类膜组件、配件进行约定。在协议执行一段时间后，
公司根据自身业务发展需要，决定聚焦于垃圾渗滤液领域、工业领域的 DT 类产
品业务，因此双方协商该协议于 2018 年 1 月 1 日终止，该协议有效期间，公司
在该协议项下的采购数量和金额较低，未达到年度采购金额 500 万元。公司后续
与 RTS 公司签订的《独家代理协议》项下的产品不再包括 ST 类膜组件及配件。
报告期内，公司与 RTS 公司签订的《独家代理协议》项下采购的特定产品
包括 DTRO 膜组件及配件、STRO 膜组件及配件，具体采购情况如下：
产品类
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
型
DTRO 金额（万元） 2,062.28 4,030.96 6,732.14 4,590.38
膜组件 数量（支） 2,000 3,800 5,801 3,880
DTRO 金额（万元） 27.40 31.35 359.31 87.46
膜配件 数量 - - - -
STRO 膜 金额（万元） - - - 143.23
组件 数量（支） - - - 116.00
STRO 膜 金额（万元） - - - 7.27
配件 数量 - - - -
金额（万元） 2,089.68 4,062.31 7,091.45 4,828.34
合计 数量 - - - -
占总采购额比例 14.25% 10.74% 29.19% 40.83%
注 1：膜配件包括膜片、导流盘、法兰、密封件等，型号较多、计量单位不同，故上表
中未列示其数量情况。
3-3-1-10
注 2：上述金额为不含关税、运费。
注 3：因《独家代理协议》项下应用于工业领域的 ST 类膜组件、配件的采购协议期于
2018 年 1 月 1 日终止，因此上表中该类产品不含 2018 年 1 月 1 日及其后期间。
报告期内，公司向 RTS 公司采购《独家代理协议》项下的产品，采购金额
分别为 4,828.34 万元、7,091.45 万元、 4,062.31 万元和 2,089.68 万元，占采购
总额比例分别为 40.83%、29.19%、10.74%和 14.25%。2018 年度和 2019 年度，
公司 DTRO 膜组件及其配件采购金额占采购总额比例较 2017 年度有所下降，主
要原因是：①2018 年度和 2019 年度，DTRO 膜组件销售收入占比下降，公司膜
分离装备销售收入和高浓度污废水处理服务收入占比提高，后两类业务所需膜处
理装备的生产原材料除 DTRO 膜组件以外，还需其他原材料如泵、电气元器件、
阀门、仪表等，导致 DTRO 膜组件及其配件采购占比有所下降；②2018 年公司
开始从科诺思采购部分膜组件，2019 年 5 月收购科诺思后，公司具备膜组件生
产能力，向 RTS 公司采购 DTRO 膜组件及其配件金额有所下降。2020 年 1-6 月，
公司 DTRO 膜组件及其配件占采购总额比例略有上升，主要原因为受疫情、客
户需求等因素影响，公司进口较多的 DTRO 膜组件及其配件进行备货。
除上述《独家代理协议》项下的采购外，报告期内，公司还向 RTS 公司采
购泵及泵配件、阀门及阀门配件、STRO 膜组件及配件（不含该产品独家代理协
议签订期间）等产品，采购金额分别为 461.58 万元、1,822.91 万元、2,078.13 万
元和 1,047.91 万元，占采购总额的比例分别为 3.90%、7.50%、5.50%和 7.15%。
（二）报告期内发行人向 Memos 公司采购特定产品的数量、金额及变动原
因
报告期内，公司与 Memos 公司签订的《独家代理协议》项下采购的特定产
品包括适用于外置式错流应用的管式膜组件、适用于浸没式应用的管状膜组件
（以下合称“管式超滤膜组件”）。独家代理协议的授权期限涵盖了报告期各期，
具体采购情况如下：
产品类型 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金额（万元） 1,128.62 1,854.12 1,420.49 1,173.68
管式超滤 数量（支） 686 1,130 792 646
膜组件
占总采购额
7.70% 4.90% 5.85% 9.92%
比例
3-3-1-11
注 1：上述金额为不含关税、运费。
报告期内，公司向 Memos 公司采购的《独家代理协议》项下的产品主要为
管式超滤膜组件，采购金额分别为 1,173.68 万元、 1,420.49 万元、1,854.12 万元
和 1,128.62 万元，占采购总额比例分别为 9.92%、5.85%、4.90%和 7.70%。报告
期内，随着公司的业务规模逐年增加，公司采购管式超滤膜组件的金额逐年上升。
2017 年至 2019 年，公司管式超滤膜组件采购占采购总额的比例略有下降的主要
原因为公司垃圾渗滤液膜处理系统销售收入和高浓度污废水处理服务收入占比
提高，上述两类业务多使用 DTRO 膜处理装备，导致管式超滤膜组件采购占比
略有下降。2020 年 1-6 月，由于管式超滤膜组件直接销售业务增加，管式超滤膜
组件采购占比略有上升。
除上述《独家代理协议》项下的采购外，2020 年 1-6 月，公司还向 Memos
公司采购膜壳 0.31 万元。
（三）发行人是否存在其他采购渠道或替代采购方式，是否存在依赖
DTRO 膜组件和管式超滤膜组件均为市场化产品，具有可替代性。报告期内，
公司为保证供应链的稳定性，降低采购成本，根据主要物料选型及客户要求，向
1-2 家供主要应商进行采购，并向备用供应商进行一定量的采购。
发行人已建立《供应商管理办法》、《采购控制制度》等采购内部控制制度，
根据供应商的生产规模、产品质量、供货周期、性价比等实际情况，合理分配采
购量，并积极拓展供货渠道，进行供应商的维护管理。报告期内，公司向 RTS
公司、Memos 公司采购主要是因为公司与上述供应商合作多年，建立了良好的
合作关系，上述供应商生产、销售的产品质量可靠、供应较为稳定，公司与其签
订独家代理协议，随着采购规模不断增加，长期合作后发行人的议价能力也不断
提升，有利于降低采购成本。
报告期内，除上述供应商外，在 DTRO 膜组件领域，公司已与 DeFraWater
GmbH 公司建立合作关系，采购并测试了 DTRO 膜组件，其产品质量能够满足
客户需求，且 DTRO 膜组件及其配件市场中存在境内外多家供应商。同时，公
司子公司科诺思具备 DTRO 膜组件自产能力，其生产的 DTRO 膜组件可以满足
客户需求。在管式超滤膜组件领域，市场中存在迈纳德膜技术(厦门)有限公司、
滨特尔水净化系统（上海）有限公司等多家知名供应商，能提供类似产品。
3-3-1-12
综上，针对独家代理协议项下产品，公司存在其他采购渠道和替代采购方式，
公司可根据供应商生产规模、产品质量、供货稳定、原材料性价比等因素选择、
切换供应商或通过自产充分保障公司对相关原材料的需求，公司对 RTS 公司、
Memos 公司不存在依赖。
三、结合“独家代理”的特定含义和《独家代理协议》的签订背景、起止时
间、主要内容、解除条件及终止风险，补充披露发行人获得独家代理资格是否需
支付相应对价或存在对应义务，发行人向 RTS 公司、Memos 公司采购是否稳定、
可持续。
（一）“独家代理”的特定含义以及《独家代理协议》的签订背景、起止时
间、主要内容、解除条件及终止风险
根据公司与 RTS、Memos 签订的《独家代理协议》，“独家代理”具体表述
为“Exclusive Distributor”，中文翻译为独家代理或独家经销商，具体指 RTS 公
司及 Memos 公司授权发行人在特定区域内成为相关协议项下产品的独家经销商。
发行人的主营业务为膜分离装备、高性能膜组件等产品的研发、生产及销售，
以及提供高浓度污废水处理服务，报告期内发行人从 RTS 公司及 Memos 公司采
购膜组件及相关产品，部分用于直接对外销售、部分用于发行人生产成套膜分离
装备。RTS 公司及 Memos 公司作为发行人的主要供应商，发行人与其签署《独
家代理协议》，成为相关代理产品在中国地区的独家经销商，主要为了实现与供
应商的深度绑定并共同开发中国区域的市场。
发行人在与 RTS 公司及 Memos 公司合作的过程中，由于部分商业条款更新
以及合作期限到期等原因，相关《独家代理协议》曾进行续签或重签。报告期内，
发行人与 RTS 公司及 Memos 公司签署的《独家代理协议》的起止时间、主要内
容及相应的解除/终止条件如下：
序 协议
供应商 起止时间 主要内容 解除/终止条件
号 名称
3-3-1-13
序 协议
供应商 起止时间 主要内容 解除/终止条件
号 名称
（1）销售权利
1）Memos 公司授权发行人在中国
地区（包括台湾）就以下特定领域销
售 Memos 公司的合同产品：
独家 ①特定领域包括：污水处理（市政
Memos 2015.1.1-
1 代理 和工业）、水回收或净化、工业一般
公司 2019.12.31
协议 过滤和浓缩工艺、汁液过滤； 协议可因下列原因
被一方提前终止，前
②合同产品包括：适用于外置式错
提是另一方已收到终
流应用的管式膜组件；适用于浸没式
止原因的书面通知，
应用的管状膜组件；
且在收到通知后三个
2） Memos 公司不得在中国地区
月内未进行纠正：
（包括台湾）将合同产品另外授权其
1）发生所有权或者
他经销商、分销商和代理商。
管理关系的重大变
（2）交易价格及条件
化，除非该变化未影
1）交易价格将根据具体情况进行 响通知方的利益；
协商；
独家 2）另一方实质性违
Memos 2020.1.1- 2）对于双方之间的个别交易，将
2 代理 反本协议。
公司 2025.12.31 适 用 目 前 有效 的 一 般 销售 合 同 / 订
协议
单。
（3）其他条款
采购竞品的限制和最低采购额的
要求详见本题第三部分之（二）的相
关内容
（1）销售权利
1）RTS 公司授权发行人在中国境
内在以下特定领域销售 RTS 公司的
合同产品： 协议可因下列原因
被一方提前终止，前
①特定领域包括：垃圾渗滤液
提是另一方已收到终
②合同产品包括：碟管式过滤膜组
止原因的书面通知，
件、配件；
且在收到通知后三个
2）RTS 公司不得在中国境内就特
月内未进行纠正：
定领域将合同产品另外授权其他经
独家 1）发生所有权或者
RTS 公 2015.1.10- 销商、分销商和代理商。
3 代理 管理关系的重大变
司 2018.1.1 （2）交易价格及条件
协议 化，除非该变化未影
1）交易价格将根据具体情况进行 响通知方的利益；
协商；
2）另一方实质性违
2）对于双方之间的个别交易，将 反或不履行协议；
适 用 目 前 有效 的 一 般 销售 合 同 / 订
3）未达到协议约定
单。
的年度最低采购目
（3）其他条款 标。
采购竞品的限制和最低采购额的
要求详见本题第三部分之（二）的相
关内容
独家 （1）销售权利 协议可因下列原因
RTS 公 2017.4.1-
4 代理 1）RTS 公司授权发行人在中国境 被一方提前终止，前
司 2018.1.1
协议 内在以下特定领域销售 RTS 公司的 提是另一方已收到终
3-3-1-14
序 协议
供应商 起止时间 主要内容 解除/终止条件
号 名称
注
合同产品： 止原因的书面通知，
①特定领域包括：烟气脱硫废水、 且在收到通知后三个
制药废水、化工废水； 月内未进行纠正：
②合同产品包括：碟管式过滤膜组 1）发生所有权或者
件、卷式膜组件及其配件； 管理关系的重大变
2）RTS 公司不得在中国境内就特 化，除非该变化未影
定领域将合同产品另外授权其他经 响通知方的利益；
销商、分销商和代理商。 2）另一方实质性违
（2）交易价格及条件 反本协议。
1）交易价格将根据具体情况进行
协商；
2）对于双方之间的个别交易，将
适 用 目 前 有效 的 一 般 销售 合 同 / 订
单。
（3）其他条款
采购竞品的限制和最低采购额的
要求详见本题第三部分之（二）的相
关内容
（1）销售权利
1）RTS 公司授权发行人在中国境 协议可因下列原因
内在以下特定领域销售 RTS 公司的 被一方提前终止，前
合同产品： 提是另一方已收到终
独家
RTS 公 2018.1.1- ①特定领域包括：垃圾渗滤液、烟 止原因的书面通知，
5 代理
司 2018.5.8 气脱硫废水、制药废水、化工废水、 且在收到通知后三个
协议
燃煤厂废水； 月内未进行纠正：
②合同产品包括：碟管式过滤膜组 1）所有权或者与另
件、配件； 一方的管理关系发生
2）RTS 公司不得在中国境内就特 重大变化；
定领域将合同产品另外授权其他经 2）发行人开始清盘
销商、分销商和代理商。 或破产，或任命资产
（2）交易价格及条件 的接管人或管理人，
1）交易价格将根据具体情况进行 或停止营业超过 30
协商； 天；
独家
RTS 公 2018.5.9- 2）对于双方之间的个别交易，将 3）另一方实质性违
6 代理
司 2023.5.9 适 用 目 前 有效 的 一 般 销售 合 同 / 订 反或不履行协议；
协议
单。 4）未达到协议约定
（3）其他条款 的年度最低采购目
采购竞品的限制和最低采购额的 标；
要求详见本题第三部分之（二）的相 5）延迟付款。
关内容
注：该协议由于未达到“年度采购金额在 500 万（含）以上的框架协议”的披露标准，
故未在《律师工作报告》第十一章“发行人的重大债权债务”之（一）“重大合同”处披露。
如上表所述，根据《独家代理协议》，仅在发行人发生重大变化、实质性违
约等情况下，RTS 公司或 Memos 公司才可以终止协议。据此，在发行人完成《独
3-3-1-15
家代理协议》约定的最低采购额要求且遵守《独家代理协议》其他约定的基础上，
发行人与 Memos 公司及 RTS 公司签署的《独家代理协议》被解除或终止的法律
风险较小。
（二）补充披露发行人获得独家代理资格是否需支付相应对价或存在对应义
务，发行人向 RTS 公司、Memos 公司采购是否稳定、可持续
根据发行人与 Memos 公司及 RTS 公司签署的《独家代理协议》，发行人获
得独家代理资格无需专门支付对价，但存在对应的义务，主要包括：（1）对发行
人采购竞品的限制以及（2）对发行人最低采购额的要求，具体如下：
序
协议名称 供应商 合同期限 采购竞品的限制 最低采购额的要求
号
1）2015 年-2016 年：
不少于 30 万欧元/年；
在没有技术上适用的 2017 年-2019 年：不少
Memos 产品、需要其他膜产 于 35 万欧元/年
独家代理 Memos 2015.1.1-
1 品的情况下，即当发行人只
协议 公司 2019.12.31 2）若实际销售额未
能使用竞品的情况下，发行
达到上述要求，则
人才可以使用竞品
Memos 公司有权将独
家协议变更为非独家
在没有技术上适用的
Memos 产品、需要其他膜产
独家代理 Memos 2020.1.1-
2 品的情况下，即当发行人只 50 万欧元/年
协议 公司 2025.12.31
能使用竞品的情况下，发行
人才可以使用竞品
1 ）在没有技术上适用的
RTS 产品、需要其他膜产品 1）合同期限内每年
的情况下，即当发行人只能 不少于 100 万美元
独家代理 RTS 公 2015.1.10- 使用竞品的情况下，发行人 2）若实际销售额未
3
协议 司 2018.1.1 才可以使用竞品； 达到上述要求，则 RTS
2）发行人尽其所能不使用 公司有权将独家协议
竞品，除非 RTS 公司无法供 变更为非独家
货
1）合同期限内每年
不少于 200 万美元（包
在没有技术上适用的 RTS 含关于碟管式过滤膜
产品、需要其他膜产品的情 组件产品独家代理协
独家代理 RTS 公 2017.4.1-
4 况下，即当发行人只能使用 议项下的采购金额）
协议 司 2018.1.1
竞品的情况下，发行人才可 2）若实际销售额未
以使用竞品 达到上述要求，则 RTS
公司有权将独家协议
变更为非独家
5 独家代理 RTS 公 2018.1.1- 1）若 RTS 产品由于技术原 1）合同期限内每年
3-3-1-16
序
协议名称 供应商 合同期限 采购竞品的限制 最低采购额的要求
号
协议 司 2018.5.8 因无法应用、因而需要其他 不少于 100 万美元
膜产品时，发行人可使用竞 2）若实际销售额未
品； 达到上述要求，则 RTS
2）发行人将尽可能地不使 公司有权将独家协议
用竞品，除非 RTS 公司在三 变更为非独家
个月的时限内无法供货
1）若 RTS 产品由于技术原
因无法应用、因而需要其他
1）合同期限内每年
膜产品时，发行人可使用竞
不少于 500 万欧元
品；
独家代理 RTS 公 2018.5.9- 2）若实际销售额未
6 2）只要发行人满足了协议
协议 司 2023.5.9 达到上述要求，则 RTS
约定的年度购买量，其即可
公司有权将独家协议
自由销售任何用于相同应用
变更为非独家
的第三方产品，甚至是 RTS
的竞品
根据发行人与 RTS 公司签署的现行有效的《独家代理协议》，在发行人完成
《独家代理协议》约定的最低采购额的基础上发行人不受采购竞品的限制。发行
人与 Memos 公司签署的《独家代理协议》虽然同时存在最低采购额以及采购竞
品的限制，但是考虑到最低采购额要求较低，结合发行人报告期内向 Memos 公
司的采购情况并经发行人确认，发行人在合同期内完成协议约定的年度最低采购
额不存在实质困难。
此外，发行人与 RTS 公司及 Memos 公司合作多年，建立了良好的合作关系，
合作期间双方的合作关系未发生重大不利变化。据此，双方合作关系具有长期性
及稳定性。
四、请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（2）、
（4）发表明确意见。
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、访谈RTS公司、Memos公司负责人和公司总经理董正军，查阅RTS公司、
Memos公司提供的文件和书面确认文件，了解RTS公司、Memos公司成立时间、
主营业务、股权控制关系及上述公司向发行人销售金额占其销售金额比例；了解
《独家代理协议》的签订背景发行人获得独家代理资格是否需支付相应对价或存
在对应义务，发行人向RTS公司、Memos公司采购是否稳定、可持续；
3-3-1-17
2、查看发行人与RTS公司、Memos公司报告期内签订的《独家代理协议》，
了解《独家代理协议》项下对应的特定产品种类，了解《独家代理协议》的起止
时间、主要内容、解除条件及终止风险以及发行人获得独家代理资格是否需支付
相应对价或存在对应义务，发行人向RTS公司、Memos公司采购是否稳定、可持
续；
3、查看发行人采购明细表，了解报告期内特定产品的数量、金额以及特定
产品采购金额占采购总额的比例；
4、访谈发行人采购人员，了解特定产品采购金额、数量以及特定产品采购
金额占采购总额比例报告期内波动的原因，了解特定产品是否有其他采购渠道和
替代采购方式及对RTS公司和Memos公司是否存在依赖。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人从 RTS 公司、Memos 公司《独家代理协议》项下采购的特定产品
采购金额占采购总额比例在报告期内波动原因具有合理性；发行人对《独家代理
协议》项下采购的特定产品存在其他采购渠道或替代采购方式，对 RTS 公司、
Memos 公司不存在依赖。
2、发行人获得独家代理资格无需专门支付对价，但存在对应的义务；发行
人向 RTS 公司、Memos 公司采购具有稳定性及可持续性。
问题 3. 关于商标授权
申报材料显示，2018 年 6 月 1 日，碟特膜技术（后更名为科诺思，以下简
称科诺思）与 Rochem Group AG 及 RTS 公司签订《商标授权协议》，后两者作
为授权方，授予科诺思及其关联方在中国境内使用“Rochem”商标，该授权为非
独家授权，有效期为 5 年。上述授权商标于 2019 年 9 月 10 日被国家知识产权局
宣告无效，授权方与科诺思就授权商标签订了《终止协议》，授权终止时间为 2019
年 12 月 31 日。
请发行人补充披露：
3-3-1-18
（1）《商标授权协议》的签订背景及主要内容，相关商标被宣告无效的原因
及对协议各方的影响，是否涉及赔偿或采取其他应对措施；科诺思及其关联方在
中国境内使用该商标，是否存在与第三方的商标权纠纷或者潜在纠纷。
（2）除上述商标授权情形外，是否存在其他知识产权的共有、授权或被授权
使用的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、《商标授权协议》的签订背景及主要内容，相关商标被宣告无效的原因
及对协议各方的影响，是否涉及赔偿或采取其他应对措施；科诺思及其关联方在
中国境内使用该商标，是否存在与第三方的商标权纠纷或者潜在纠纷。
（一）《商标授权协议》的签订背景及主要内容
根据本所律师与 Rochem Group AG 的进行访谈及其书面确认，为了扩大
“Rochem”品牌在中国市场的影响力及提高市场占有率，同时考虑到碟特膜技术
自主研发的 DTRO 膜组件产品符合 Rochem Group AG 的产品质量要求，基于双
方的长期合作关系，Rochem Group AG 及控股子公司 RTS 公司作为授权方，授
予科诺思及其关联方在中国境内使用“Rochem”商标的权利，并收取一定的商
标许可使用费用，相关《商标授权协议》的主要内容如下：
1、授权商标的具体情况
序号 注册号 授权使用商标名称或图案 核定使用类别
1 G1151545 11、40
2 G1151485 11、40
2、许可性质
授权方授予被授权方的商标许可属于非专有的授权/一般许可。未经授权方
书面同意，被授权方不得将授权商标的使用转让给任何第三方。
3、许可商品
被授权方有权在其生产的 DTRO 膜组件上使用授权商标。该等商品和服务
应符合授权方认可的质量标准。授权方在事先书面通知被授权方的情况下，有权
在合理的时间对可能使用授权商标的商品和服务以及被授权方的营业地点进行
检查。
3-3-1-19
4、许可范围及期限
商标授权许可范围为中国境内。许可期限为自协议签署之日（即 2018 年 6
月 1 日）起 5 年。根据授权方与科诺思签订的《终止协议》，该商标授权的终止
时间为 2019 年 12 月 31 日。
5、许可使用费
许可使用费按照被授权方在许可期限内的财务数据计算，为使用许可商标的
产品销售额的 1%。根据授权方与科诺思签订的《终止协议》，考虑到双方的合作
关系以及被授权方使用许可商标产品的产量，双方确认 2018 年及 2019 年的许可
使用费为 70,000 欧元（税前）。
（二）相关商标被宣告无效的原因及对协议各方的影响，是否涉及赔偿或采
取其他应对措施
1、宣告无效的原因
根据国家知识产权局于 2019 年 9 月 10 日出具的《商标无效宣告请求裁定书》，
国家知识产权局裁定 Rochem Group AG 注册的相关“Rochem”商标构成《商标
法》第十五条第二款所指出的情形，即“就同一种商品或者类似商品申请注册的
商标与他人在先使用的未注册商标相同或者近似，申请人与该他人具有前款规定
以外的合同、业务往来关系或者其他关系而明知该他人商标存在，该他人提出异
议的，不予注册”，因此宣告相关“Rochem”商标无效。
2、对协议各方的影响、是否涉及赔偿或采取其他应对措施
（1）授权方
Rochem Group AG 已就商标宣告无效事项向北京知识产权法院提起行政诉
讼，截至本补充法律意见书出具日，北京知识产权法院一审判决驳回 Rochem
Group AG 诉讼请求。根据 Rochem Group AG 提供的资料及书面确认，其不服上
述判决，并于 2020 年 11 月 2 日向北京市高级人民法院提起上诉。Rochem Group
AG 及 RTS 公司目前未因该等事项涉及任何赔偿。若上述商标最终被宣告无效，
Rochem Group AG 及 RTS 公司将不能继续在中国境内使用“Rochem”相关商标，
但是其仍然可以依托其公司产品的优势和影响力，申请其他商标继续在中国市场
进行销售。
3-3-1-20
（2）被授权方
为防范因相关商标被宣告无效后继续使用带来潜在风险，科诺思在知晓商标
无效宣告的情况后即采取相关措施，积极与授权方进行协商沟通，并与授权方就
授权商标签署了《终止协议》，商标授权的终止时间为 2019 年 12 月 31 日。
根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人及科诺思未
因该等事项涉及任何赔偿。此外，根据《终止协议》约定，授权方有责任保护被
授权方并作出补偿，使其免于遭受或造成由许可商标的失效（如涉及）所导致的
任何性质的任何债务、损失、损害、花费及其他费用。据此，即使相关商标最终
被认定无效，因该等商标无效导致发行人及科诺思承担的损失，Rochem Group
AG 及 RTS 公司作为授权方有责任依据该约定进行补偿。
3、科诺思及其关联方在中国境内使用该商标，是否存在与第三方的商标权
纠纷或者潜在纠纷
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司科诺思不存在因在中国境
内使用授权商标而与第三方产生商标权纠纷或争议的情况，也未发现发行人及其
子公司科诺思因该事项存在潜在纠纷的风险。
二、除上述商标授权情形外，是否存在其他知识产权的共有、授权或被授权
使用的情形。
发行人与厦门理工学院存在 2 项共有的已授权知识产权，具体情况如下：
序 专利类
专利权人 专利号 专利名称 有效期限 取得方式
号 别
厦门理工 巯基-烯点击化学制备
ZL20191035 2019.04.29-
1 学院；嘉 发明 含有蒽醌化合物的电气 原始取得
71638 2039.04.28
戎技术 石的方法及应用
厦门理工 一种含有蒽醌化合物的
ZL20191035 2019.04.29-
2 学院；嘉 发明 电气石、制备方法及应 原始取得
71642 2039.04.28
戎技术 用
除上述情况外，公司不存在其他知识产权的共有、授权或被授权使用的情形。
三、请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查程序
本所人律师履行了以下核查程序：
1、查阅《商标授权协议》、《终止协议》，了解协议的主要内容；取得发行人
子公司科诺思、Rochem Group AG 出具的书面说明，了解关于《商标授权协议》
3-3-1-21
签订的背景情况；查阅国家知识产权局于 2019 年 9 月 10 日出具的《商标无效宣
告请求裁定书》、北京知识产权法院一审判决书及 Rochem Group AG 于 2020 年
11 月 2 日向北京市高级人民法院提交的上诉状，了解商标无效宣告的原因及
Rochem Group AG 上诉情况；取得 Rochem Group AG 的书面说明，了解 Rochem
Group AG 对商标无效事项采取的相关措施；通过中国裁判文书网进行检索，了
解发行人及其子公司是否存在关于“Rochem”商标使用的相关诉讼；向中国版
权中心、国家知识产权局申请查询，了解发行人及其子公司拥有的知识产权情况；
2、访谈发行人，查阅发行人与厦门理工学院签署的《产学研合作框架协议》、
《专利共有协议》，确认发行人是否存在其他知识产权的共有、授权或被授权使
用的情形。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、《商标授权协议》的签订系基于双方的长期合作关系及业务需要；相关商
标被宣告无效后，发行人及其子公司科诺思不涉及赔偿，并已采取应对措施，不
存在因在中国境内使用授权商标而与第三方存在商标权纠纷或争议，也未发现发
行人及其子公司科诺思因该事项存在潜在纠纷的风险。
2、除上述商标授权、专利共有情形，发行人不存在其他知识产权的共有、
授权或被授权使用的情形。
问题 6. 关于技术来源
申报材料显示，发行人实际控制人、核心技术人员及多位高级管理人员均有
在同一环保企业任职的经历。发行人认定核心技术人员 4 人，研发人员 84 人，
占公司员工总数的 16.12%。
请发行人：
（1）补充披露上述人员与原工作单位是否签订竞业禁止协议，离职是否存在
纠纷，是否会导致发行人出现知识产权纠纷或争议。
（2）结合发行人核心技术来源和成立以来的技术研发情况，补充披露公司核
心技术是否涉及职务发明。
3-3-1-22
（3）结合核心技术人员参与公司核心技术及主要产品的研发情况、承担的相
关研发任务及责任、历史工作经验及背景等，补充披露核心技术人员的认定标准。
（4）补充披露公司其他研发人员是否与公司签订劳务合同以及已在公司服务
期限，未被认定为核心技术人员的原因。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述人员与原工作单位是否签订竞业禁止协议，离职是否存在
纠纷，是否会导致发行人出现知识产权纠纷或争议。
（一）原工作单位任职情况
根据发行人相关人员的简历及其确认，除发行人外，发行人实际控制人、核
心技术人员蒋林煜、王如顺、董正军及部分高级管理人员刘德灿、学贤存在同一
环保企业任职经历。上述人员在环保相关企业的任职经历情况如下：
蒋林煜于 1998 年 11 月至 2009 年 7 月历任三达膜科技（厦门）有限公司、
三达（厦门）环境工程有限公司技术销售经理、副总经理。
王如顺于 2000 年 7 月至 2006 年 6 月历任三达膜科技（厦门）有限公司工程
师、工程设计部主管；2006 年 7 月至 2010 年 6 月任北京天地人环保科技有限公
司工程事业部副总经理。
董正军于 2004 年 9 月至 2009 年 6 月任新加坡新达集团有限公司工程师；2004
年 9 月至 2006 年 3 月任三达膜科技（厦门）有限公司工程师；2006 年 3 月至 2009
年 6 月任迈纳德膜技术（厦门）有限公司工程师。
刘德灿于 2007 年 9 月至 2011 年 4 月任三达膜科技（厦门）有限公司设计工
程师。
学贤于 2010 年 4 月至 2010 年 5 月任三达膜科技（厦门）有限公司技术工程
师；2010 年 6 月至 2011 年 5 月任迈纳德膜技术（厦门）有限公司技术工程师；
2011 年 6 月至 2012 年 3 月任深圳市立昇净水科技有限公司技术销售代表。
（二）竞业禁止协议签订情况
根据蒋林煜、王如顺、董正军、刘德灿、学贤的履历及其部分原单位的劳动
合同，并经向上述人员确认，上述人员未与其曾任职环保类企业签订竞业禁止协
议，其曾任职企业亦从未向上述人员支付竞业禁止补偿款项。截至本补充法律意
3-3-1-23
见书出具日，上述人员于其曾任职环保类企业离职已超过竞业禁止最长法定期限，
故上述人员不会存在因违反竞业禁止协议而不能在发行人处正常履职的情况。
根据在中国裁判文书网等公开渠道的检索结果及部分曾任职企业的确认，未
发现上述人员与上述曾任职企业存在竞业禁止争议或纠纷。
（三）离职是否存在纠纷，是否会导致发行人出现知识产权纠纷或争议
根据蒋林煜、王如顺、董正军、刘德灿、学贤及部分其曾任职企业的确认，
并经在中国裁判文书网等公开渠道进行检索，未发现上述人员于其曾任职环保类
企业离职时存在劳动纠纷。
根据蒋林煜、王如顺、董正军、刘德灿、学贤参与发行人的核心技术相关的
研发立项、专利申请、专利证书等文件及其确认，上述人员参与发行人核心技术
的研发、专利申请均在发行人处任职时完成，不涉及上述人员在原单位的职务成
果，不会导致发行人出现知识产权纠纷或争议。
根据在中国裁判文书网等公开渠道的检索结果，以及蒋林煜、王如顺、董正
军、刘德灿、学贤及部分其曾任职企业的确认，未发现上述人员、发行人与上述
人员曾任职环保类企业存在知识产权争议或纠纷。
二、结合发行人核心技术来源和成立以来的技术研发情况，补充披露公司核
心技术是否涉及职务发明。
根据发行人提供的核心技术人员参与研发的相关资料，并经发行人确认，发
行人的主要核心技术均源于自主研发，相关核心技术对应的专利情况如下：
核心技术
核心技术 专利 专利来源 专利权属
类型
模块化膜分离装备制造 一种集装箱式垃圾渗滤液处理系统
自主研发 嘉戎技术
技术 （ZL2017214455247）
一种适用于小直径、大线径密封圈的上
料装置（ZL201920428158.7）；
一种适用于小直径、大线径密封圈的分
高性能膜组件制造技术 自主研发 科诺思
离传送系统（ZL201920426964.0）；
主要核心 一种 O 型密封圈的自动抓取装置
技术 （ZL201921639890.5）
一种用于垃圾渗滤液的处理装置
（ZL2018221936640）；
垃圾渗滤液处理及全量 一种集装箱式垃圾渗滤液处理系统
自主研发 嘉戎技术
化处理技术 （ZL2017214455247）；
一种用于高盐度可生化性差的渗滤液
处理系统 （ZL2018200682358）
3-3-1-24
一种电厂脱硫废水膜法浓缩工艺及设
备（ZL2016100391413）；
工业废水深度处理与趋 一种电厂脱硫废水膜法浓缩设备
自主研发 嘉戎技术
零排放处理技术 （ZL2016200570813）；
一种脱硫废水反渗透膜浓缩组合装置
（ZL2017202395368）
膜分离装备远程实时监
- 自主研发 嘉戎技术
控和数据分析技术
膜分离装备清洗控制技
- 自主研发 嘉戎技术
术
其他核心 一种古龙酸高倍浓缩生产方法及设备
技术 （ZL2011103195192）；
工业物料过程分离技术 自主研发 嘉戎技术
一种煤化工废水盐分提取方法及设备
（ZL2016100391254）
放射性废水多级浓缩深
- 自主研发 嘉戎技术
度处理技术
上述核心技术及对应的专利，均为核心技术人员在发行人及其子公司任职时
作为技术研发的负责人，带领团队进行研发或进行项目实施中积累所得，系利用
发行人及其子公司的资源或物质技术条件完成。因此，发行人目前核心技术及专
利均为核心技术人员于嘉戎技术及其子公司任职时的职务发明。
根据发行人提供的研发相关资料及说明，发行人成立以来的技术研发情况如
下：
阶段 主要技术研发情况 对应的核心技术
第一阶段
DTRO 技术在渗滤液处理领域的适用性研发。 无
（2009 年-2010 年）
①可移动渗滤液处理装备研发； 工业废水深度处理与趋零排放
第二阶段 ②针对各类渗滤液水质与处理场景工艺的研发； 处理技术；放射性废水多级浓
（2011 年-2014 年） ③膜分离技术在工业废水处理及工业物料分离 缩深度处理技术；工业物料过
领域的应用研究。 程分离技术。
模块化膜分离装备制造技术；
第三阶段 ①膜分离装备模块化研究； 垃圾渗滤液处理及全量化处理
（2015 年-2016 年） ②渗滤液浓缩液减量化工艺研究及装备开发。 技术；膜分离装备清洗控制技
术。
高性能膜组件制造技术；垃圾
①DT 类膜组件的研发与制造研究；
第四阶段 渗滤液处理及全量化处理技
②渗滤液全量化工艺研究；
（2017 年-2019 年） 术；膜分离装备远程实时监控
③一般渗滤液处理数据库统计与通用技术研究。
和数据分析技术。
①渗滤液全量化工艺研究与装备开发；
第五阶段（2020 年至 垃圾渗滤液处理及全量化处理
②高性能膜材料研发；
今） 技术
③特种膜组件系列产品研发。
根据在中国裁判文书网等公开渠道的检索结果，蒋林煜、王如顺、董正军、
刘德灿不存在竞业禁止、职务发明的诉讼纠纷或其他知识产权纠纷。根据公司的
3-3-1-25
知识产权权属证书和国家知识产权局出具的权属与法律状态证明，发行人涉及的
知识产权权属清晰，均为原始取得，所有权合法有效。发行人的核心技术均为自
主研发，均为相关核心技术人员于嘉戎技术及其子公司任职时的职务发明，与核
心技术人员原任职单位无关，不存在权属纠纷。
三、结合核心技术人员参与公司核心技术及主要产品的研发情况、承担的相
关研发任务及责任、历史工作经验及背景等，补充披露核心技术人员的认定标准。
（一）核心技术人员参与公司核心技术及主要产品的研发情况、承担的相关
研发任务及责任、历史工作经验及背景
截至本补充法律意见书出具日，发行人认定的核心技术人员为蒋林煜、董正
军、王如顺以及刘德灿共 4 人。公司 4 名核心技术人员中，蒋林煜、董正军、王
如顺为除承担经营管理职责外，一直作为核心技术人员参与并指导研发工作，并
作为总负责人带领团队建立相关核心技术。刘德灿于 2011 年即加入公司，在公
司的工作年限近 10 年，目前担任公司副总经理，并作为公司研发设计中心负责
人主持工艺研发及设备开发工作。
根据发行人核心技术人员取得的荣誉证书、参与的研发项目资料及学历证书
等材料，核心技术人员参与公司核心技术及主要产品的研发情况、承担的相关研
发任务及责任情况如下：
在公司任
业内从业 个人荣誉/参与 参与公司核心技术情况 参与公司主要产品的研发情况、承
姓名 职时间
时长（年） 外部科研情况 术 担的相关研发任务及责任
（年）
参与研发的主要产品：
垃圾渗滤液处理装备、工业废水处
作为总负责人带领团队 理及过程分离装备、高浓度污废水
建立 “模块化膜分离装 处理服务
备制造技术”、“工业废水 承担的研发课题：
厦门市首届创新
蒋林煜 24 15 深度处理与趋零排放处 第一代移动集装箱式垃圾渗滤液处
创业青年人才
理技术”核心技术，并作 理技术及装备研发、高盐难降解渗
为对应专利申请的主要 滤液处理技术研发、脱硫废水处理
负责人 技术及装备研发等 5 项课题的项目
负责人，并参与指导了多项课题的
研究
中国膜行业杰出 作为总负责人带领团队 参与研发的主要产品：
青年科技工作 建立“高性能膜组件制造
DT 类膜组件、垃圾渗滤液处理装
王如顺 20 10 者、参与制定 技术”核心技术，并作为
备、高浓度污废水处理服务
《CJ/T279-2008 对应专利申请的主要负
承担的研发课题：
生活垃圾渗滤液 责人
3-3-1-26
在公司任
业内从业 个人荣誉/参与 参与公司核心技术情况 参与公司主要产品的研发情况、承
姓名 职时间
时长（年） 外部科研情况 术 担的相关研发任务及责任
（年）
碟管式反渗透处 高性能（高耐压、高寿命、高性价
理设备》国家标 比）DTRO/DTNF 产品研发、智能
准 化-自动化-柔性化生产工艺设备
（生产线）研发、纳滤及反渗透膜组
件产品研发等 7 项课题的项目负责
人，并参与指导了多项课题的研究
参与研发的主要产品：
垃圾渗滤液处理装备、工业废水处
理及过程分离装备、高浓度污废水
作为总负责人带领团队 处理服务
厦门市第三批青
建立“垃圾渗滤液处理及 承担的相关研发课题：
年创业人才、第
董正军 16 11 全量化处理技术”核心技 膜分离设备远程数据监控平台研
二届水业中国领
术，并作为对应专利申请 发、基于膜生物反应器的焚烧电厂
军人物
的主要负责人 渗滤液深度处理技术及装备研发、
垃圾渗滤液趋零排放/全量化处理
工艺课题的项目负责人，并参与指
导了多项课题的研究
科技部“科技助 参与研发的主要产品：垃圾渗滤液
作为 “垃圾渗滤液处理
力经济 2020”重 处理装备、高浓度污废水处理服务
及全量化处理技术”、“模
点专项项目中 承担的研发课题：第三代移动集装
块化膜分离装备制造技
刘德灿 15 9 “垃圾渗滤液处 箱式垃圾渗滤液处理技术及装备研
术”核心技术的应用研究
理技术与智能装 发、低温真空蒸发处理技术及装备
负责人，负责相关核心技
备研发”项目负 研发、垃圾渗滤液趋零排放技术与
术的迭代与提升
责人 装备研发等 7 项课题的项目负责人
（二）核心技术人员的认定标准
根据发行人的确认及发行人总经办下发的《关于公司核心技术人员的认定标
准》文件，鉴于发行人核心技术涉及的技术覆盖面和技术要点较多，需要经过长
期、系统性的实践和研究积累方可形成，同时还必须具备全面的知识体系和较为
突出的技术、研究统筹能力，因此，发行人对于核心技术人员的认定系通过多维
度认定标准进行综合判断。
发行人依照上述要求制定了相应的核心技术人员认定标准，被认定为核心技
术人员需同时满足如下标准：1、具备深厚的膜分离技术产业或与该行业上下游
相关的知识，并拥有丰富的工作经历和项目经验；2、从事设计或研发工作，其
应当主持或参与过公司 3 个或以上的研发课题，担任公司（副）总监及以上级别
职位；3、满足下列条件之一：①获得过市级及以上荣誉称号；②作为国家或行
业标准制定的参与人；③作为省级及以上科技研发项目的项目负责人。
3-3-1-27
四、补充披露公司其他研发人员是否与公司签订劳务合同以及已在公司服务
期限，未被认定为核心技术人员的原因。
根据发行人及其子公司的员工名单、劳动合同、保密合同及分类情况及入职
时间说明等资料，公司与其他研发人员均签订劳动合同及保密协议。截至 2020
年 6 月 30 日，除核心技术人员外，公司其他研发人员共有 84 人，相关人员在公
司服务的期限如下：
服务期限 人数
5 年以上 6
3-5 年 14
1-3 年 41
1 年以下 23
合计 84
公司未将上述其他研发人员认定为核心技术人员，主要系考虑该部分人员工
作经历及项目经验尚浅、暂未主持或参与过公司 3 个或以上的研发课题且目前担
任（副）总监及以上级别职位，以及未获得过对应的个人荣誉或参与过业内的标
准制定或作为负责人参与重点科技研发项目，暂未符合公司核心技术人员的认定
标准。公司未来将根据技术人员变化情况，及时调整核心技术人员名单。
五、请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、获取蒋林煜、王如顺、董正军、刘德灿、学贤的简历及其部分与原单位
的劳动合同，了解其曾经任职企业的情况及劳动合同是否存在竞业禁止条款的情
况；
2、向蒋林煜、王如顺、董正军、刘德灿、学贤部分曾任职企业进行确认，
了解其与曾任职企业是否存在竞业禁止、相关纠纷情况；
3、获得核心技术人员取得的荣誉证书、参与的研发项目资料及学历证书等
证明；
4、在中国裁判文书网等公开渠道进行检索，了解蒋林煜、王如顺、董正军、
刘德灿、学贤是否存在知识产权、劳动方面的纠纷；
3-3-1-28
5、获得发行人及其子公司的员工名单、分类情况及入职时间等资料，获得
发行人总经办下发的《关于公司核心技术人员的认定标准》文件，核实核心技术
人员是否适格；
6、获得研发人员与发行人或子公司签署的劳动合同及保密协议。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、蒋林煜、王如顺、董正军、刘德灿、学贤与原任职环保类企业未签订竞
业禁止协议，离职不存在纠纷，不会导致发行人出现知识产权纠纷或争议；发行
人核心技术均源于自主研发，均为相关核心技术人员在发行人及其子公司任职时
的职务发明；
2、根据核心技术人员参与公司核心技术及主要产品的研发情况、承担的相
关研发任务及责任、历史工作经验及背景，核心技术人员的认定符合发行人制定
的相关认定标准；
3、公司其他研发人员均与公司签订劳动合同，未被认定为核心技术人员具
有合理性。
问题 16. 关于固定资产和在建工程
申报材料显示：
（1）报告期各期末，发行人固定资产净值分别为 590.57 万元、4,923.05 万元、
8,900.93 万元、8,504.38 万元，增长较快。
（2）报告期内固定资产主要由专用设备构成，专用设备主要为用于提供高浓
度污废水处理服务的膜分离装备。
（3）截至 2020 年 3 月末，公司暂时闲置的固定资产为 784.97 万元，通过经
营租赁租出的固定资产为 663.02 万元。
（4）截至招股说明书签署日，发行人及子公司尚无房屋与建筑物所有权，生
产经营场所主要通过租赁取得。
（5）报告期各期末，发行人在建工程余额分别为 0 万元、61.37 万元、3,042.00
万元、3,461.41 万元，2019 年在建工程增加的主要原因系嘉戎技术产业园从 2018
年末开始建设投入。
3-3-1-29
请发行人：
（1）披露报告期各期末高浓度污废水处理服务专用设备原值或净值与废水处
理能力及处理量的匹配性；并结合发行人生产模式，说明固定资产规模与膜分离
装备、膜组件及耗材产品产能的匹配情况。
（2）披露高浓度污废水处理服务专用设备的折旧计提年限、实际可使用年限
与高浓度污废水处理服务合同年限的匹配性。
（3）披露高浓度污废水处理服务项目领用膜分离装备及其他存货的过程中涉
及的会计处理，说明是否符合《企业会计准则》的规定。
（4）结合报告期内固定资产的实际使用状况及闲置固定资产、出租固定资产
的具体情况，说明固定资产减值准备计提是否充分。
（5）结合实际生产经营对场地的要求情况，说明主要生产经营场所采用租赁
方式的原因及合理性；结合租赁合同条款、房屋政策等说明租赁房屋建筑物是否
稳定、可持续，是否存在到期不能续租风险。
（6）披露嘉戎技术产业园的立项情况、项目构成、投资总额、建设周期、建
设进度、预计产能等，说明嘉戎技术产业园与本次募投项目的关系。
请保荐人、申报会计师对问题（1）-（4）发表明确意见，并请申报会计师
详细说明对发行人固定资产实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果。
请保荐人、发行人律师对问题（5）、（6）发表明确意见，并参照中国证监会
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的要求对土地使用权相关
情况进行说明。
回复：
一、结合实际生产经营对场地的要求情况，说明主要生产经营场所采用租赁
方式的原因及合理性；结合租赁合同条款、房屋政策等说明租赁房屋建筑物是否
稳定、可持续，是否存在到期不能续租风险。
（一）结合实际生产经营对场地的要求情况，说明主要生产经营场所采用租
赁方式的原因及合理性
发行人的主营业务为膜分离装备、高性能膜组件等产品的研发、生产和销售，
以及提供高浓度污废水处理服务。发行人的实际生产经营只需要采用一般工业厂
房、办公场所，且发行人生产经营场所周边可满足要求的出租房源供应充足。
3-3-1-30
发行人目前的生产经营用房均为租赁取得，使用租赁房产进行经营活动与公
司的发展阶段及资金实力相关。发行人在前期资金实力有限的情况下，为了集中
有限的资源加快业务发展，主要将资金投入了生产经营和机器设备的购置方面，
因此经营性用房采用租赁方式。
随着发行人经营规模的扩大及经营业绩的提升，为支持公司长远发展，发行
人于 2018 年受让取得了厦门市同安区 T2018TG02-G 号地块的土地使用权，并自
建嘉戎技术产业园。未来建成后，发行人部分生产经营将转移至嘉戎技术产业园
中进行，目前租赁的部分房屋也将退租并搬迁。
（二）结合租赁合同条款、房屋政策等说明租赁房屋建筑物是否稳定、可持
续，是否存在到期不能续租风险
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司承租的用于生产经营
相关的房产具体如下：
序 承租 面积（平方
出租人 地址 租赁期限 用途 续期条款
号 人 米）
如承租人于租赁期限届满
厦 门 高
厦门火炬高 后需继续租用租赁房产，应
新 技 术 办
发行 新区（翔安） 2019.8.1- 于租赁期限届满之前 30 日
1 创 业 中 3,008.33 公、
人 产业区翔岳 2022.7.31 向出租人书面提出，经出租
心 有 限 研发
路 4 号之 9 人同意后，由双方签订补充
公司
协议或重新签订租赁合同。
租赁期限届满前，如承租人
办 要求继续租赁，须提前 60
厦 门 鹿 厦门火炬高 3,120.00（含
2019.12.15- 公、 天书面向出租人提出，出租
发行 宏 科 技 新区（翔安） 夹层）
2 2021.12.14 生 人在合同期满 30 天内向承
人 有 限 公 产业区春波 5,000.00（货
产、 租人正式书面答复，在同等
司 路 707 之 3 柜场）
仓储 情况下，应优先租给承租
人。
厦门火炬高 租赁期满，如承租人需继续
尖 端 视
新区（翔安） 承租的，应于租赁期限届满
讯 电 子
发行 产业区翔岳 2019.1.28- 之前 30 日向出租人书面提
3 技术（厦 1,409.00 仓储
人 路 23-2 号 2022.1.27 出，经出租人同意后，由双
门）有限
101 厂 房 方签订补充协议或重新签
公司
（东侧） 订租赁合同后续租。
厦 门 高
新 技 术 厦门市翔安
发行 2020.8.1-
4 创 业 中 区翔海二路 5,000.00 仓储 未约定
人 2021.1.31
心 有 限 9号
公司
3-3-1-31
序 承租 面积（平方
出租人 地址 租赁期限 用途 续期条款
号 人 米）
如承租人在租期届满后续
租，需在本租期结束前三个
厦 门 科
厦门市翔安 月内向出租人提出书面申
翔 高 新
科诺 区市头路 2020.3.6- 请，双方另行签订租赁合
5 产 业 发 1,369.00 仓储
思 98 号四层 D 2021.2.5 同。合同租赁期届满，出租
展 有 限
室 人继续出租该厂房的，承租
公司
人在同等条件下有优先承
租权。
如承租人在租期届满后续
租，需在本租期结束前三个
厦 门 科
厦门市翔安 月内向出租人提出书面申
翔 高 新 办
科诺 区市头路 2018.2.6-20 请，双方另行签订租赁合
6 产 业 发 2,837.00 公、
思 98 号四层 B 21.2.5 同。合同租赁期届满，出租
展 有 限 生产
室 人继续出租该厂房的，承租
公司
人在同等条件下有优先承
租权。
租赁期限届满后若承租人
有意续租，则承租人应提前
6 个月向出租人提出续租申
请，双方就续租问题进行协
商；续租期间的租金、有关
北 京 首 北京市丰台
嘉戎 费用标准及合同由双方参
科 创 融 区西三环南
技术 2020.4.9- 考当时市场租金另行协商
7 科 技 孵 路 14 号院 1 102.25 办公
（北 2021.4.8 确定。若承租人未提前 6 个
化 器 有 号 楼 1216
京） 月向出租人提出续租申请
限公司 室
或双方在本合同租期届满
的 3 个月前未能签署新的租
赁合同，则出租人有权将本
合同项下约定的租赁房屋
出租或出让给任何第三方。
郑州市金水
发行 2019.1.23-
8 马骋 东路象湖国 145.88 办公 未约定
人 2024.1.22
际 A1410
沈 阳 市 沈阳市沈北 合同期满，承租人需要续签
筑 梦 之 新区蒲河大 的，须在合同期满前 60 日
发行 约 60（10 个 2020.10.28-
9 星 科 技 道 888 号西 办公 向出租人提出书面申请，经
人 工位） 2021.10.27
有 限 公 十一区 5 号 出租人同意的，双方另行商
司 41-50 议并续约。
黑龙江省齐
齐哈尔市铁
合同期满后，如出租方仍继
发行 锋区联通名 2020.5.6-
10 刘海龙 165.60 办公 续出租房屋，承租方具有优
人 苑 2 号商服 2021.5.5
先权。
楼 00 单元
01 层 03 号
3-3-1-32
序 承租 面积（平方
出租人 地址 租赁期限 用途 续期条款
号 人 米）
承租人若要求续租，须在租
南京市江宁
赁期满 2 个月内通知出租
区东山街道
人，经出租人同意后重新订
金源路 4 号
发行 韩军、邱 2020.8.10- 立租赁合同。经双方约定，
11 绿地之窗商 121.00 办公
人 艳艳 2021.8.9 租赁期满后，承租人享有优
务广场 1 幢
先租赁权，若双方达成租赁
405 室、406
意向，第二年租金不得超过
室
18 万/年。
齐齐哈尔市
龙沙区科技
合同期满后，如出租方仍继
发行 名 苑 2# 高 2020.6.15-
12 姜春梅 242.26 办公 续出租房屋，承租方享有优
人 层楼 00 单 2021.6.14
先权。
元 01 层 05
号
延津县新长
租赁期满，承租方需继续承
南线与通袁
延 津 县 租的，应于租赁期满前 3 个
路交叉路口
新 区 发 月向出租方提出续租书面
发行 东南二期标 2020.10.20-
13 展 投 资 4,578.88 仓储 要求，经出租方同意后重新
人 准化厂房 7 2022.10.19
有 限 责 签订厂房租赁合同。同等条
号车间、8
任公司 件下，承租方享有优先续租
号车间第一
权。
层
重 庆 网 重庆市南岸
租赁期满如承租方有意续
大 众 禾 区茶园新区
发行 2020.10.20- 租，应当提前 90 天重新签
14 信 息 技 玉 马 路 17 248.92 办公
人 2023.10.19 订书面协议，在同等条件下
术 有 限 号 1 单元 11
承租方享有优先租赁权。
公司 楼 5 号房
公司租赁的上述房屋均取得了权属证书，不存在因产权瑕疵而导致不能续租
的风险。根据租赁合同约定，除上表中第 4、8 项房屋的租赁合同未就续租条件
进行约定外，其余房屋的租赁合同均明确约定了到期后续租的安排，且第 2、5、
6、10-14 项房屋的租赁合同明确约定了发行人及其控股子公司在租赁期届满后拥
有优先承租权。发行人及其控股子公司在上述房屋租赁期间，不存在因房屋租赁
事项与出租方发生纠纷的情况，双方租赁关系相对稳定，到期不能续租的法律风
险较小。
上述房屋租赁期限届满后，如发行人及其控股子公司需要继续租赁的，发行
人及其控股子公司将依据合同约定并预留充足的时间提前与出租方沟通续租事
宜，若存在不能续租情形的，发行人及其控股子公司将提前寻找其他合适场所。
因发行人及其控股子公司对相关生产经营用房并无特殊要求，只需要采用一般工
3-3-1-33
业厂房、办公场所，市场上可替代房屋充足，即使发生不能续租的情况，也不会
对发行人及其控股子公司经营造成重大不利影响。此外，发行人自建的嘉戎技术
产业园竣工后，计划将部分房屋退租并搬迁。
综上，发行人及其控股子公司的承租房产到期不能续租的风险较小、租赁物
业具有稳定性和可持续性。
二、披露嘉戎技术产业园的立项情况、项目构成、投资总额、建设周期、建
设进度、预计产能等，说明嘉戎技术产业园与本次募投项目的关系。
（一）嘉戎技术产业园的立项情况、项目构成、投资总额、建设周期、建设
进度、预计产能情况
嘉戎技术产业园项目有关的情况如下：
嘉戎技术产业园项目有关的情况
项目备案文号 厦高管计备 2019009 号
环评批复情况 厦环审【2019】19 号
同安区同翔高新技术产业基地布塘北路与同翔大道交叉口
项目地址
西南侧 B 地块（2018TG02-G 地块）
地块面积 14,809.68 平方米
厂房：5 层，共 20,897.652 平方米。
建筑面积
办公楼：9 层（含地下一层），共 5,155.73 平方米
不动产权证号 闽（2019）厦门市不动产权第 0034946 号
投资总额 11,000 万元
建设周期 2.5 年（2019 年-2021 年）
截至本补充法律意见书 已完成所有建筑物主体建设及内部装修，正在进行竣工验收
出具日建设进度 工作
新增产能（该产能不含 年产 DTRO 膜设备 170 台、其他膜设备 30 台
募投项目新增的产能） 年产卷式膜组件 1,000 支、管式超滤膜 5,000 支
（二）嘉戎技术产业园与本次募投项目的关系
由于发行人业务的快速增长，用于销售及用于污废水处理的膜分离装备需求
持续增加，发行人对位于厦门市火炬高新区（翔安）产业区春波路 707 号之三厂
房内的膜分离装备产线实施了升级改造、流程优化等一系列措施，但仍无法完全
满足市场对膜分离装备的需求。另外，发行人目前产线、办公场地及研发场所较
为分散，不利于各类业务的协同。因此，发行人利用自有资金购入土地并建设嘉
戎技术产业园，用于扩大膜分离装备产能以及整合各类业务、增加办公和研发功
能面积，以便企业高效运营、满足不断发展的业务需求、进行业务整合与协同。
3-3-1-34
为提高嘉戎技术产业园项目的利用效率，公司将本次募投项目中的高性能膜
材料产业化项目、DTRO 膜组件产能扩充及特种分离膜组件产业化项目、研发中
心建设项目规划在嘉戎技术产业园实施，打造集研发、设计、生产及综合运营一
体的膜技术园区。
募投项目与嘉戎技术产业园的对应的关系为：
建设项目 实施主体 项目具体实施地址
高性能膜材料产业化项目 嘉戎技术 嘉戎技术产业园厂房 2 楼，共 2,171.20 平方米
DTRO 膜组件产能扩充及特种
科诺思 嘉戎技术产业园厂房 3 楼，共 3,835 平方米
分离膜组件产业化项目
研发中心建设项目 嘉戎技术 嘉戎技术产业园厂房 4-5 楼，共 7,852 平方米
三、请保荐人、发行人律师对问题（5）、（6）发表明确意见，并参照中国证
监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的要求对土地使用
权相关情况进行说明。
（一）请保荐人、发行人律师对问题（5）、（6）发表明确意见
1、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人及其子公司与出租方签订的租赁合同及租赁房屋的产权证，
了解租赁合同主要内容、租赁房屋产权情况；
（2）走访发行人生产经营场所并取得发行人书面说明，了解发行人生产经
营活动对场所是否存在特殊的要求；
（3）查阅发行人嘉戎技术产业园建设及备案相关文件，以及募投项目的备
案文件，匹配募投项目建设地址与嘉戎技术产业园的关系；
（4）查阅了嘉戎技术产业园项目建设用地的《不动产权证》、设计图纸，核
对了证载土地面积、建筑面积及设计图纸。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人实际生产经营对场地无特殊要求，发行人在前期资金实力有限
的情况下，为了集中有限的资源加快业务发展，主要将资金投入生产经营和机器
设备的购置方面，因此经营性用房采用租赁方式；根据租赁合同条款、房屋政策
3-3-1-35
等情况，发行人及其控股子公司的承租房产到期不能续租的风险较小、租赁物业
具有稳定性和可持续性。
（2）嘉戎技术产业园项目的建设已经过必要的行政审批与备案，项目用地
为合法获得的产权用地，项目的建设不存在违法违规行为；
（二）参照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
18 的要求对土地使用权相关情况进行说明
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、分公司承租的生产
经营相关房产的具体情况详见上表，经核查，上述租赁不存在使用或租赁使用集
体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形，因此
不涉及《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 要求核查的情形。
问题 19. 关于报告期内的股权变化
申报材料显示，报告期内，发行人股权多次发生变化。三家员工持股平台及
三家财务投资者分别对发行人进行增资。
请发行人：
（1）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下
简称《审核问答》）问题 22 的要求补充披露员工持股计划的相关情况，包括但不
限于人员身份、任职期限、资金来源、离职后股份处理、锁定期、报告期内合伙
份额变动（如有）。
（2）根据《审核问答》问题 12 的要求补充披露申报前新增股东的相关情况。
（3）补充披露财务投资者的最终出资人、资金来源、实际控制人、报告期内
合伙份额变动（如有），财务投资者的最终出资人与发行人之间是否存在未披露
的关联关系。
（4）补充披露历次股权变动中是否存在出资瑕疵、代持等情形，历次股权转
让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、
发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构
成重大违法行为；是否存在对赌协议或类似安排，如有，按照《审核问答》问题
13 的要求进行披露。
请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
3-3-1-36
回复：
一、根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下
简称《审核问答》）问题 22 的要求补充披露员工持股计划的相关情况，包括但不
限于人员身份、任职期限、资金来源、离职后股份处理、锁定期、报告期内合伙
份额变动（如有）。
（一）员工身份、任职期限、资金来源
根据发行人的相关三会文件、员工花名册及工商档案，并经访谈被激励员工，
2018 年度、2019 年度，公司通过持股平台嘉戎盛美合伙、嘉戎盛怡和厦门嘉信
共实施了三期股权激励。发行人各期股权激励的员工情况如下：
1、第一期
股东大会决定股权
序号 姓名 入职时间 所在员工平台
激励计划时的任职
1 刘德灿 副总经理 2011.4 嘉戎盛美合伙
2 学贤 销售总监 2012.4 嘉戎盛美合伙
3 李飞 工程总监、监事 2012.3 嘉戎盛美合伙
4 郑小铃 生产部副经理 2013.4 嘉戎盛美合伙
5 陈琼 采购部经理、监事 2012.3 嘉戎盛美合伙
6 陈锦玲 财务负责人 2011.9 嘉戎盛美合伙
2、第二期
股东大会决定股权
序号 姓名 入职时间 所在员工平台
激励计划时的任职
1 叶瑛怿 董事、董事会秘书 2016.2 嘉戎盛美合伙
研发设计中心研发
2 方艺民 2015.7 嘉戎盛美合伙
部副经理
3 陈俊祥 售后服务部副经理 2013.4 嘉戎盛美合伙
4 刘德灿 副总经理 2011.4 嘉戎盛美合伙
5 梁博文 机械设计经理 2013.9 嘉戎盛美合伙
6 宋燕清 工艺设计经理 2015.4 嘉戎盛美合伙
7 刘辉明 电气设计经理 2015.5 嘉戎盛美合伙
8 学贤 销售总监 2012.4 嘉戎盛美合伙
9 李飞 工程总监、监事 2012.3 嘉戎盛美合伙
10 温联河 项目经理 2013.4 嘉戎盛美合伙
11 吴增辉 安装部经理 2014.10 嘉戎盛美合伙
12 罗武 运营部经理 2017.2 嘉戎盛美合伙
3-3-1-37
13 张景登 质量总监 2016.3 嘉戎盛美合伙
14 郑小铃 生产部副经理 2013.4 嘉戎盛美合伙
15 陈琼 采购部经理、监事 2012.3 嘉戎盛美合伙
16 许秋萍 仓管主管 2014.8 嘉戎盛美合伙
17 陈锦玲 财务总监 2011.9 嘉戎盛美合伙
18 井蕾 人力资源总监 2017.9 嘉戎盛美合伙
19 谢琳燕 人事行政经理 2015.3 嘉戎盛美合伙
20 李娟 销售助理、监事 2014.5 嘉戎盛美合伙
21 郭勤勤 项目管理工程师 2015.4 嘉戎盛美合伙
22 邱盈 成本会计 2010.8 嘉戎盛美合伙
沈阳分公司总经理
23 林东永 2017.4 嘉戎盛美合伙
兼运营技术总负责
24 郭同豹 北方区域经理 2014.3 嘉戎盛美合伙
25 林科堡 南方区域经理 2017.3 嘉戎盛美合伙
26 王如顺 副董事长 2010.7 嘉戎盛美合伙
27 董正军 董事、总经理 2009.6 嘉戎盛美合伙
3、第三期
股东大会决定股权
序号 姓名 入职时间 所在员工平台
激励计划时的任职
董事会秘书、副总
1 叶瑛怿 2016.2 嘉戎盛怡
经理
2 刘德灿 副总经理 2011.4 嘉戎盛怡
3 蒋乾虹 技术总监 2019.3 嘉戎盛怡
4 梁博文 机械设计经理 2013.9 嘉戎盛怡
5 周丹丹 机械设计副经理 2014.6 嘉戎盛怡
6 宋燕清 工艺设计经理 2015.4 嘉戎盛怡
7 刘辉明 电气设计经理 2015.5 嘉戎盛怡
8 方艺民 研发部副经理 2015.7 嘉戎盛怡
9 学贤 副总经理/销售总监 2012.4 嘉戎盛怡
10 李娟 销售助理、监事 2014.5 嘉戎盛怡
11 郭同豹 北方区域经理 2014.3 嘉戎盛怡
12 林科堡 南方区域经理 2017.3 嘉戎盛怡
工程中心总监、监
13 李飞 2012.3 嘉戎盛怡
事
14 温联河 项目经理 2013.4 嘉戎盛怡
15 吴增辉 安装部经理 2014.10 嘉戎盛怡
16 罗武 运营部经理 2017.2 嘉戎盛怡
3-3-1-38
沈阳分公司总经理
17 林东永 2017.4 嘉戎盛怡
兼运营技术总负责
18 张景登 质量总监 2016.3 嘉戎盛怡
19 俞孟鑫 品管部经理 2016.3 嘉戎盛怡
20 陈俊祥 售后服务部副经理 2013.4 嘉戎盛怡
21 罗松涛 营运总监 2018.6 嘉戎盛怡
22 曾恩华 副总裁 2019.9 嘉戎盛怡
23 郑小铃 生产部经理 2013.4 嘉戎盛怡
24 陈琼 采购部经理、监事 2012.3 嘉戎盛怡
25 许秋萍 仓管主管 2014.8 嘉戎盛怡
26 陈锦玲 财务总监 2011.9 嘉戎盛怡
27 邱盈 成本主管 2010.8 嘉戎盛怡
28 郑玉凤 核算主管 2017.10 嘉戎盛怡
29 陈阿妹 资金财务 2014.8 嘉戎盛怡
30 井蕾 人力资源总监 2017.9 嘉戎盛怡
31 谢琳燕 人事经理 2015.3 嘉戎盛怡
科诺思副总经理兼
32 周静 2018.2 嘉戎盛怡
任研发经理
33 郭勤勤 项目管理工程师 2015.4 厦门嘉信
34 叶杜平 机械设计工程师 2017.5 厦门嘉信
35 陈宏静 工艺工程师 2016.6 厦门嘉信
36 黎文静 工艺工程师 2016.6 厦门嘉信
37 黄媛媛 工艺工程师 2017.5 厦门嘉信
38 洪志青 电气工程师 2015.7 厦门嘉信
39 吴俊煌 电气工程师 2016.6 厦门嘉信
40 吕跃辉 电气工程师 2018.4 厦门嘉信
41 王舒东 技术研发工程师 2017.7 厦门嘉信
42 郑飞龙 技术研发工程师 2018.11 厦门嘉信
43 徐婉蓉 销售助理 2015.3 厦门嘉信
44 林文彪 技术销售工程师 2015.6 厦门嘉信
45 张民煌 技术销售工程师 2018.4 厦门嘉信
46 林玉湘 大区区域经理 2018.4 厦门嘉信
47 焦少峰 区域销售经理 2019.4 厦门嘉信
48 曾志群 海外开发经理 2018.7 厦门嘉信
49 邹永锋 市场企划工程师 2018.6 厦门嘉信
50 娄建英 投标专员 2019.1 厦门嘉信
51 梁佰思 部门助理 2017.5 厦门嘉信
3-3-1-39
52 杨秀玲 部门助理 2018.3 厦门嘉信
53 赵勇 项目经理 2013.7 厦门嘉信
54 胡根福 项目经理 2016.6 厦门嘉信
55 谢炜炫 项目经理 2017.2 厦门嘉信
56 苏庆森 项目经理 2016.3 厦门嘉信
57 黄辛勤 项目经理 2016.11 厦门嘉信
58 陈奕龙 项目经理 2017.5 厦门嘉信
59 岳金豹 安装组长 2016.3 厦门嘉信
60 曾兵 安装组长 2017.9 厦门嘉信
61 王庆峰 安装组长 2017.9 厦门嘉信
62 胡绪卫 运营项目负责人 2017.9 厦门嘉信
63 黎嘉权 运营技术工程师 2017.8 厦门嘉信
64 陈玲雅 品管工程师 2018.5 厦门嘉信
65 纪任鑫 品管工程师 2017.8 厦门嘉信
66 肖锦钱 售后服务工程师 2015.8 厦门嘉信
67 杨建 售后服务工程师 2018.3 厦门嘉信
68 张素慧 物控专员 2017.12 厦门嘉信
69 陈广 管道焊接组组长 2014.9- 厦门嘉信
70 黄辉 装配组组长 2017.5 厦门嘉信
71 蔡延征 装配组组长 2014.3- 厦门嘉信
72 石振荣 机加组组长 2018.5 厦门嘉信
73 肖平安 框架焊接组组长 2015.7 厦门嘉信
74 徐金宁 框架焊接组焊工 2017.3 厦门嘉信
75 吴春玲 国际采购主管 2016.3 厦门嘉信
76 秦强 仓管员 2018.7 厦门嘉信
77 孙文佳 人事专员 2018.3 厦门嘉信
78 高凤珠 人事专员 2018.3 厦门嘉信
上述被激励人员缴纳出资的资金，除郑玉凤、吴春玲系银行借款外，其余人
员均为个人存款、家庭储蓄等自有资金。
（二）离职后股份处理、锁定期、合伙份额变动
根据被激励员工与发行人、员工持股平台普通合伙人签署的补充协议，在约
定的禁售期内，激励对象因相关原因与发行人终止劳动关系或被辞退的，激励对
象应将其持有的财产份额全部转让给普通合伙人或符合发行人员工股权激励制
度的第三方。
3-3-1-40
发行人上市前，员工持股平台所持有的财产份额不得出售、转让、质押、偿
还债务等。发行人上市后，在中国法律法规规定及证券监督主管部门或证券交易
所要求的禁售期内，员工持股平台所持有的发行人股票予以锁定，不得出售或转
让。
员工持股平台嘉戎盛美合伙、嘉戎盛怡、厦门嘉信已出具承诺，自发行人上
市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
报告期内，除实施第二次股权激励导致嘉戎盛美合伙的合伙份额发生变动外，
员工持股平台的合伙份额未发生变动。
二、根据《审核问答》问题 12 的要求补充披露申报前新增股东的相关情况。
申报前一年内，发行人新增股东情况如下：
（一）新增股东名单、产生原因及持股情况
根据发行人的工商档案、股东名册及相关三会文件，并经访谈被激励员工，
发行人申报前一年内新增的股东为厦门嘉戎盛怡企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）和厦门嘉信企业管理咨询合伙企业（有限合伙），上述股东产生的原因是发
行人为实施员工股权激励，以上述股东作为员工持股平台进行持股。截至本补充
法律意见书出具日，嘉戎盛怡、厦门嘉信持股数量情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 嘉戎盛怡 1,079,000 1.24
2 厦门嘉信 444,000 0.51
合计 1,523,000 1.75
上述员工持股平台的份额系员工本人真实持有，不存在委托持股、信托持股
的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）新增股东基本情况
发行人已在《招股说明书》披露新增股东基本情况，详见《招股说明书》“第
五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（五）最近一年公司新
增股东的持股数量及变化情况”之“3、新增股东基本情况”相关内容。
3-3-1-41
（三）增资价格及定价依据
根据发行人的相关三会文件，2019 年 11 月 24 日，公司召开 2019 年第六次
临时股东大会，全体股东同意公司注册资本由 8,584.41 万元增加至 8,736.71 万元，
新增注册资本由嘉戎盛怡、厦门嘉信分别以货币出资 107.90 万元、44.40 万元。
本次增资系公司通过持股平台实施员工持股，增资定价系与员工协商，由公
司董事会、股东大会审议后确定为 5.00 元/股。本次增资涉及股份支付，发行人
已依据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司以 2019 年 10 月 31 日
作为基准日出具的“大学评估估值字[2020]840008 号”《估值报告》所对应的公司
整体估值确认股份支付金额。
三、补充披露财务投资者的最终出资人、资金来源、实际控制人、报告期内
合伙份额变动（如有），财务投资者的最终出资人与发行人之间是否存在未披露
的关联关系。
（一）财务投资人的最终出资人
发行人股东中存在三名财务投资人，分别为鼎新二期股权投资基金（平潭）
合伙企业（有限合伙）、厦门泛荣高技术服务业创业投资合伙企业（有限合伙）、
厦门高新科创天使创业投资有限公司。根据发行人的工商登记档案、财务投资人
的确认、部分间接投资人提供的股东名册及国家企业信用信息公示系统检索的结
果，发行人财务投资人的最终出资人穿透情况如下：
（1）鼎新二期
序号 合伙人名称/姓名 第一层出资人
罗祥波
厦门鼎新股权投资基金管理有 潘志民
1
限公司 许诗权
马跃坤
2 李翔 ——
柯希杰
3 厦门瑞极投资有限公司
陈毓秀
4 许志宏 ——
5 黄益条 ——
6 潘志民 ——
3-3-1-42
7 林斌 ——
8 汪剑星 ——
9 许鹭岩 ——
10 陈彤 ——
11 林立青 ——
（2）厦门泛荣投资
序号 合伙人名称/姓名 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人
国家开发投资集团 国务院国有资产监督
——
有限公司 管理委员会
国务院国有资
深圳华侨城资本投
华侨城集团有限公司 产监督管理委
资管理有限公司
员会
工银金融资产投资 中国工商银行股份有 ——
国投高科技投资有 中国国投高新产业投
1 有限公司 限公司（注 1）
限公司 资有限公司
农银金融资产投资 中国农业银行股份有 ——
有限公司 限公司（注 1）
国新双百壹号（杭
州）股权投资合伙企
—— ——
业（有限合伙）（注
2）
厦门金圆投资集团
厦门市财政局 ——
厦门市创业投资有 厦门市金圆金控股份 有限公司
2
限公司 有限公司 厦门金融控股有限 厦门金圆投资集团有
厦门市财政局
公司 限公司
厦门市集美区产业 —— —— ——
3 厦门市集美区财政局
投资有限公司
厦门源昌房地产开发 香港汶昌投资发展
厦门源昌集团有限 有限公司 公司（注 3）
4
公司
侯团圆 —— —— ——
上海贝中贸易有限 广州市上威贸易有限 广州贝中贸易有限 慧标国际有限公司（注
5
公司 公司 公司 3）
—— —— ——
韩玉臣
—— —— ——
栗玉生
邯郸阳光新世纪股 —— —— ——
马邯生
6 份有限公司
—— —— ——
李振良
—— —— ——
孙瑞丽
—— —— ——
朱邯义
3-3-1-43
序号 合伙人名称/姓名 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人
—— —— ——
贾玉芹
—— —— ——
范英霞
—— —— ——
李文亮
—— —— ——
韩玉珍
—— —— ——
王 岩
—— —— ——
其他股东
7 王国鸿 —— —— —— ——
8 赖玮琼 —— —— —— ——
北京森洋峰华科技 北京蓝水森和科技有 蓝水投资有限公司
9
有限责任公司 限责任公司 （注 3）
段丽君 —— ——
厦门泛荣投资管理有 —— ——
郑方
限公司
范圣夫 —— ——
厦门市创业投资有限 厦门金圆金控股份 —— ——
公司 有限公司（见序号 2）
厦门金圆投资集团 ——
厦门泛泰创业投资 厦门市财政局
10 有限公司
管理有限公司
厦门市融资担保有限 厦门市翔安投资集 ——
厦门市翔安区财政局
公司 团有限公司
厦门同安资产管理 ——
厦门市同安区财政局
有限公司
上海贝中贸易有限公 —— —— ——
司（见序号 5）
徐卉茜 —— —— ——
注 1：该等公司为上市公司。
注 2：该企业为经中国证券基金业协会备案之私募基金。
注 3：该等公司为境外注册公司。
（3）厦门高新科创
序号 股东名称 第一层出资人
1 厦门高新技术创业中心有限公司 厦门火炬高技术产业开发区管理委员会
（二）资金来源、实际控制人
根据发行人财务投资人的工商档案及其确认，厦门高新科创的实际控制人为
厦门火炬高技术产业开发区管理委员会，其资金来源为国有资金；鼎新二期、厦
3-3-1-44
门泛荣投资系经中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其资金来源系投资人
出资的自有资金，鼎新二期、厦门泛荣投资的实际控制人分别系其执行事务合伙
人控股股东或实际控制人罗祥波、段丽君。
（三）合伙份额变动
根据发行人财务投资人的工商档案，报告期内，厦门高新科创未发生股权转
让或增资、减资的情形，鼎新二期、厦门泛荣投资存在合伙份额转让或增加出资
额事宜，具体情况如下：
1、鼎新二期合伙份额转让及增加出资额情况
2017 年 12 月 22 日，鼎新二期设立，其设立时的合伙人出资额及其出资比
例情况如下：
序 出资额
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例（%）
号 （万元）
厦门鼎新股权投资基金管
1 普通合伙人 0.50 0.02
理有限公司
2 潘志民 有限合伙人 1,500.00 74.98
3 黄彤 有限合伙人 500.00 25.00
合计 2,000.50 100.00
2019 年 4 月 25 日，鼎新二期合伙人作出变更决定，同意黄彤将合伙企业份
额 500 万元转让给李翔；潘志民将合伙企业份额 101.6534 万元转让给李翔，将
合伙企业份额 75.2068 万元转让给陈彤，将合伙企业份额 75.2068 万元转让给许
鹭岩，将合伙企业份额 75.2068 万元转让给汪剑星，将合伙企业份额 300.8271 万
元转让给许志宏，将合伙企业份额 376.0340 万元转让给厦门瑞极投资有限公司，
将合伙企业份额 225.6204 万元转让给黄益条，将合伙企业份额 75.2068 万元转让
给林斌，将合伙企业份额 75.2068 转让给林立青，将合伙企业份额 0.2521 万元转
让给厦门鼎新股权投资基金管理有限公司；同时，鼎新二期出资额由 2,000.5 万
元增加到 2,660 万元，其中厦门鼎新股权投资基金管理有限公司增加认缴出资额
0.2479 万元，陈彤增加认缴出资额 24.7932 万元，李翔增加认缴出资额 198.3466
万元，许鹭岩增加认缴出资额 24.7932 万元，汪剑星增加认缴出资额 24.7932 万
元，许志宏增加认缴出资额 99.1729 万元，厦门瑞极投资有限公司增加认缴出资
额 123.9660 万元，黄益条增加认缴出资额 74.3796 万元，林斌增加认缴出资额
24.7932 万元，潘志民增加认缴出资额 39.4221 万元，林立青增加认缴出资额
24.7932 万元。
3-3-1-45
平潭综合实验区行政审批局于 2019 年 5 月 13 日向鼎新二期核发新的《营业
执照》。本次份额转让及增加出资额完成后，鼎新二期各合伙人的出资额及出资
比例具体如下：
序 出资额
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例（%）
号 （万元）
厦门鼎新股权投资基金管
1 普通合伙人 1.00 0.04
理有限公司
2 厦门瑞极投资有限公司 有限合伙人 500.00 18.80
3 林斌 有限合伙人 100.00 3.76
4 黄益条 有限合伙人 300.00 11.28
5 林立青 有限合伙人 100.00 3.76
6 李翔 有限合伙人 800.00 30.08
7 许鹭岩 有限合伙人 100.00 3.76
8 许志宏 有限合伙人 400.00 15.04
9 潘志民 有限合伙人 159.00 5.98
10 汪剑星 有限合伙人 100.00 3.76
11 陈彤 有限合伙人 100.00 3.76
合计 2,660.00 100.00
除上述情况外，报告期内，鼎新二期未发生其他合伙份额变更情况。
2、厦门泛荣投资合伙份额转让情况
报告期初，厦门泛荣投资的合伙人及其出资情况如下：
序 出资额
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例（%）
号 （万元）
厦门泛泰创业投资管理有
1 普通合伙人 500.00 1.92
限公司
2 国投高科技投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 19.23
3 厦门市创业投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 19.23
厦门市集美区产业投资有 有限合伙人
4 4,500.00 17.31
限公司
邯郸阳光新世纪股份有限 有限合伙人
5 2,000.00 7.69
公司
6 厦门源昌集团有限公司 有限合伙人 5,000.00 19.23
7 赖玮琼 有限合伙人 1,000.00 3.85
8 上海贝中贸易有限公司 有限合伙人 2,000.00 7.69
9 王国鸿 有限合伙人 1,000.00 3.85
合计 26,000.00 100
3-3-1-46
2018 年 9 月 29 日，厦门泛荣投资合伙人作出变更决定，同意厦门源昌集团
有限公司将持有的合伙企业 1,000 万元份额转让给北京森洋峰华科技有限责任公
司。
2018 年 10 月 8 日，厦门市工商局向厦门泛荣投资核发新的《营业执照》。
本次变更完成后，厦门泛荣投资的合伙人及其出资情况如下：
序 出资额
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例（%）
号 （万元）
厦门泛泰创业投资管理有
1 普通合伙人 500.00 1.92
限公司
2 国投高科技投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 19.23
3 厦门市创业投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 19.23
厦门市集美区产业投资有 有限合伙人
4 4,500.00 17.31
限公司
邯郸阳光新世纪股份有限 有限合伙人
5 2,000.00 7.69
公司
6 厦门源昌集团有限公司 有限合伙人 4,000.00 15.38
7 赖玮琼 有限合伙人 1,000.00 3.85
8 上海贝中贸易有限公司 有限合伙人 2,000.00 7.69
9 王国鸿 有限合伙人 1,000.00 3.85
北京森洋峰华科技有限责 有限合伙人
10 1,000.00 3.85
任公司
合计 26,000.00 100
除上述情况外，报告期内，厦门泛荣投资未发生其他份额变更情况。
（四）财务投资者的最终出资人与发行人之间是否存在关联关系
根据发行人财务投资者股东出具的调查函、对财务投资者的访谈并经核查，
财务投资者的最终出资人与发行人不存在关联关系。
四、补充披露历次股权变动中是否存在出资瑕疵、代持等情形，历次股权转
让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、
发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构
成重大违法行为；是否存在对赌协议或类似安排，如有，按照《审核问答》问题
13 的要求进行披露。
（一）出资瑕疵、代持情形
根据发行人的工商档案、出资凭证等资料，发行人历次股权变动中，发行人
股东均依法足额缴纳出资款，不存在虚假出资、出资不实等出资瑕疵。发行人股
东所持股份均为其本人真实持有，历次股权变动中均不存在代持情形。
3-3-1-47
（二）历次股权转让、增资、分红、整体变更涉及个人所得税情况
1、股权转让
（1）2011 年 3 月，嘉戎有限第一次股权转让
2011 年 2 月 21 日，嘉戎有限召开股东会，全体股东同意蒋林煜将其持有的
嘉戎有限 27.50%的股权（对应出资额为 55.00 万元）以 55.00 万元的价格转让给
刘三英；蒋林煜将其持有的嘉戎有限 22.50%的股权（对应出资额为 45.00 万元）
以 45.00 万元的价格转让给董正军；余庚玲将其持有的嘉戎有限 5.00%的股权（对
应出资额为 10.00 万元）以 10.00 万元的价格转让给董正军。上述价格系参考公
司净资产，经各方沟通后按照注册资本定价，转让价格为每 1 元出资额作价人民
币 1 元，本次股权转让不存在股权转让所得，不涉及纳税义务。
（2）2012 年 3 月，嘉戎有限第二次股权转让
2012 年 3 月 1 日，嘉戎有限召开股东会，全体股东同意蒋林煜将其持有的
嘉戎有限 2.00%的股权（对应出资额为 4.00 万元）以 4.00 万元的价格转让给刘
三英；蒋林煜将其持有的嘉戎有限 2.00%的股权（对应出资额为 4.00 万元）以
4.00 万元的价格转让给董正军。上述价格系参考公司净资产，经各方沟通后按照
注册资本定价，转让价格为每 1 元出资额作价人民币 1 元,本次股权转让不存在
股权转让所得，不涉及纳税义务。
（3）2013 年 12 月，嘉戎有限第三次股权转让
2013 年 12 月 1 日，嘉戎有限召开股东会，全体股东同意刘三英将其持有的
嘉戎有限 29.50%的股权（出资额为 118.00 万元）以 118.00 万元的价格转让给王
如顺。王如顺与刘三英系夫妻关系，上述股权转让系按照注册资本定价，转让价
格为每 1 元出资额作价人民币 1 元，本次股权转让不存在股权转让所得，不涉及
纳税义务。
（4）2015 年 12 月，嘉戎有限第四次股权转让
2015 年 12 月，蒋林煜将其持有的嘉戎有限 1.00%的股权（对应出资额为 8.00
万元）以 40.00 万元的价格转让给苏国金；王如顺将其持有的嘉戎有限 0.50%的
股权（对应出资额为 4.00 万元）以 20.00 万元的价格转让给苏国金；董正军将其
持有的嘉戎有限 0.50%的股权（对应出资额为 4.00 万元）以 20.00 万元的价格转
让给苏国金。
3-3-1-48
上述股权转让定价系参考 2015 年 10 月 31 日每股净资产协商确定。根据致
同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字[2015]第 350ZB0252 号”《审
计报告》，嘉戎有限截至 2015 年 10 月 31 日经审计的账面净资产为 30,965,592.18
元，每股净资产为 3.87 元/股。交易各方最终协商的转让价格为每 1 元出资额作
价人民币 5.00 元，本次交易行为系各方当事人真实意思表示，价格系双方当事
人公平协商的结果，交易价格公允。本次股权转让的转让方已足额缴纳个人所得
税。
2、增资、整体变更
（1）2015 年 12 月，整体变更为股份有限公司
2015 年 12 月，发行人整体变更设立股份有限公司前后的注册资本发生变化，
存在以未分配利润、盈余公积转增股本的情形。2016 年 1 月，厦门市地方税务
局出具了《个人所得税分期缴纳事项准予备案通知书》，同意四位发起人于 2020
年 12 月一次性缴纳本次折股涉及的个人所得税。蒋林煜、王如顺、董正军、苏
国金四位发起人缴纳了上述个人所得税，该税款由发行人代扣代缴。
（2）2019 年 9 月，股份公司资本公积转增股本
2019 年 8 月 22 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，全体股东同意
公司进行资本公积转增股本，以现有总股本 30,658,600 股为基数，以资本公积向
全体股东每 10 股转增 18 股，共计转增 55,185,480 股，本次资本公积金转增股本
方案实施后，公司总股本由 30,658,600 股变更为 85,844,080 股。在本次资本公积
转增前，发行人的资本公积中股票溢价形成资本公积为 6,045.19 万元，本次转增
使用的资本公积数额小于上述股票溢价形成的资本公积数额。根据《国家税务总
局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（1997 年 12 月
25 日国税发〔1997〕198 号），“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、
红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所
得税”；根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个
人股增值所得应纳个人所得税的批复》 1998 年 5 月 15 日国税函［1998］289 号），
“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》
（国税发［1997］198 号）中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价
发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额不作为应税所得
征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依
3-3-1-49
法征收个人所得税”；根据《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通
知》（国税发[2010]54 号，自 2010 年 5 月 31 日起施行）“……加强企业转增注册
资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公
积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政
策规定计征个人所得税”。由于本次转增股本使用的资本公积数额小于发行人股
票溢价形成的资本公积数额，依据上市规定本次转增不涉及需计征个人所得税的
情形，实际控制人未缴纳个人所得税。发行人实际控制人已出具承诺，若本次转
增股本被税务主管机关依法认定属于需要缴纳个人所得税的情形，则实际控制人
将及时全额缴纳。
除上述情形外，发行人其余历次股本增加，均以股东现金增资方式进行，不
涉及实际控制人缴纳个人所得税。
3、分红情形
2017 年 6 月 12 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《2016 年
年度利润分配预案的议案》，公司以股本总额 2,800.00 万股为基数向全体股东每
10 股派发现金红利 3.50 元（含税），本次利润分配共派发现金 980.00 万元，于
2017 年 7 月派发完毕。本次利润分配时，公司属于全国中小企业股份转让系统
的挂牌公司，公司实际控制人均持有公司的股份超过 1 年，根据《关于上市公司
股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101 号）的规定，
暂免征收个人所得税。
2017 年 12 月 12 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过了《2017 年
半年度利润分配预案的议案》，公司以股本总额 2,800.00 万股为基数向全体股东
每 10 股派发现金红利 7.00 元（含税），本次利润分配共派发现金 1,960.00 万元，
于 2018 年 1 月派发完毕。本次利润分配时，公司属于全国中小企业股份转让系
统的挂牌公司，公司实际控制人均持有公司的股份超过 1 年，根据《关于上市公
司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101 号）的规定，
暂免征收个人所得税。
2018 年 12 月 21 日，公司 2018 年第八次临时股东大会审议通过了《关于 2018
年半年度权益分派预案》，公司以股本总额 2,826.00 万股为基数向全体股东每 10
股派发现金红利 9.30 元（含税），本次利润分配共派发现金 2,628.18 万元，于 2019
3-3-1-50
年 6 月派发完毕。蒋林煜、王如顺、董正军已缴纳完毕该次股利分配的个人所得
税，发行人已履行代扣代缴义务。
2020 年 5 月 24 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《2019 年度权益分
派方案》，公司以股本总额 8,736.708 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.75 元（含税），本次利润分配共派发现金 1,528.92 万元，于 2020 年 7 月派
发完毕。蒋林煜、王如顺、董正军已缴纳完毕该次股利分配的个人所得税，发行
人已履行代扣代缴义务。
除上述缴税情形外，发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中
不涉及其他控股股东或实际控制人缴税的情形。上述过程中控股股东、实际控制
人已按照有关规定及税务部门的要求缴纳了个人所得税，发行人不存在不履行代
扣代缴义务的情况，不存在违反税收法律法规的情形。
（三）对赌协议或类似安排情况
2018 年 12 月 21 日，发行人召开 2018 年第八次临时股东大会，并作出如下
决议：注册资本由 2,826 万元增加至 2,995.56 万元，其中厦门泛荣投资认购新增
注册资本 56.52 万元，占公司股份 1.89%；厦门高新科创认购新增注册资本 42.39
万元，占公司股份 1.42%；鼎新二期认购新增注册资本 70.65 万元，占公司股份
2.36%。
2019 年 6 月 21 日，厦门市工商局向发行人换发了《营业执照》。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
1 蒋林煜 11,200,000.00 37.39%
2 王如顺 8,120,000.00 27.11%
3 董正军 8,120,000.00 27.11%
4 鼎新二期 706,500.00 2.36%
5 厦门泛荣投资 565,200.00 1.89%
6 苏国金 560,000.00 1.87%
7 厦门高新科创 423,900.00 1.42%
8 嘉戎盛美合伙 260,000.00 0.87%
合计 29,955,600.00 100.00%
本次增资时，鼎新二期、厦门泛荣投资、厦门高新科创分别与发行人及本次
增资前的股东签署了《厦门嘉戎技术股份有限公司增资扩股协议之补充协议》，
约定了如下特殊权利条款：
3-3-1-51
序号 特殊条款 简要内容
1、如果发生下列任一事项，投资人有权向公司独立行使的赎回权：
(1)2021 年 6 月 30 日前，公司未提交 A 股首发上市申请或未被上市公
司并购或 2022 年 9 月 30 日前，公司发生本协议第 6.2 条项下任何一
1 回购条款 种情形而导致公司未实现国内Ａ股首发上市；或
(2)本次增资的约定被公司或创始人股东严重违反，并且未在投资人事
先通知的合理时间内补救的（如该等违反可以补救）。
回购价格按照本金+年利率 8%计算（相应扣除分红金额）。
1、本次增资交割日后，如公司以低于投资人本次投资价格进行增资
（员工股权激励除外），则投资人的股权应根据以下条款进行调整。
反稀释条 2、如增资股东认购新增注册资本的每单位认购价格低于投资人投资
2
款 于公司时的相应每单位认购价格（即每 1 元注册资本的认购价格，下
称“原投资者股权每单位认购价格”），则投资人投资于公司的每单位
认购价格将按照宽基加权平均方式作出调整。
1、如公司发生清算、解散或者关闭等法定清算事由时，各本轮投资
方有权优先于公司其他股东获得(A)等值于其为本轮投资所支付的相
应本轮投资款的金额和(B)各本轮投资方基于本轮投资获得的股权上
优先清算 已宣布但未分配的股息。
3
条款 2、如发生整体出售时，对于公司或其股东因整体出售获得的全部对
价（“出售对价”），各本轮投资方有权优先于公司其他股东获得(A)等
值于其为本轮投资所支付的相应本轮投资款的金额和(B)各本轮投资
方基于本轮投资获得的股权上已宣布但未分配的股息。
1、如果公司被上市公司收购，现有股东有义务促使受让方以相同的
价格和条款条件收购本轮投资方持有的公司股权。如果受让方以任何
方式拒绝购买本轮投资方股权，则现有股东不得向受让方出售任何股
共同出售
4 权，除非在该出售或转让的同时，现有股东按转让通知所列的条款和
条款
条件从本轮投资方处购买该等股权。如受让方同意以相同的价格和条
款条件购买本轮投资方的股权，投资人不得以任何理由拒绝出售股
权。
注：上表中“投资人”指鼎新二期、厦门泛荣投资、厦门高新科创。“创始人股东”指
蒋林煜、王如顺、董正军。
2020 年 6 月，鼎新二期、厦门泛荣投资、厦门高新科创与发行人及本次增
资前的股东签署了《厦门嘉戎技术股份有限公司增资扩股协议之补充协议（二）》，
各方约定解除《厦门嘉戎技术股份有限公司增资扩股协议之补充协议》，并确认
特殊权利条款未实际履行，各方也不会再就股东特别权利签署任何具有法律效力
的文件。
五、请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
（一）核查程序
本所人律师履行了以下核查程序：
3-3-1-52
1、查阅发行人实施股权激励的三会文件、股权激励方案、与激励对象签署
的相关协议及出资凭证，了解发行人股权激励履行的审议程序、激励方案主要内
容、激励对象情况及出资情况；
2、查阅持股平台嘉戎盛美合伙、嘉戎盛怡和厦门嘉信的合伙协议、营业执
照、工商登记资料，了解合伙协议主要内容、工商备案内容、合伙份额变动情况；
在中国证券投资基金业协会网站查询，了解持股平台是否办理基金备案；
3、取得发行人员工名册，查阅激励对象人事信息；
4、就股权激励事项向激励对象进行访谈，取得激励对象就股权激励事项的
确认函，了解其出资来源、任职情况、是否存在代持等与本次股权激励相关的情
况；
5、查阅鼎新二期、厦门泛荣投资、厦门高新科创工商登记资料了解其出资
人及变动情况；
6、就资金来源、实际控制人、出资变动、最终出资人等情况取得鼎新二期、
厦门泛荣投资、厦门高新科创的确认文件，了解其资金来源、实际控制人、出资
变动、最终出资人等情况；
7、在国家企业信用信息公示系统等公开网站查询鼎新二期、厦门泛荣投资、
厦门高新科创直接及间接出资人情况，并取得部分间接出资人的股东名册，了解
鼎新二期、厦门泛荣投资、厦门高新科创直接及间接出资人情况；
8、在中国证券投资基金业协会网站，了解财务投资人及部分间接出资人的
基金备案情况；
9、查阅发行人工商登记资料，取得历次股权变动、分红相关决议、支付凭
证、个人所得税缴纳凭证，了解发行人历次股权变动、分红及股东个人所得税缴
纳情况；
10、查阅历次股权变动相关的审计报告、财务报表、估值报告、评估报告等
资料，了解历次股权变动价格公允性情况；
11、查阅鼎新二期、厦门泛荣投资、厦门高新科创与发行人及相关股东签署
的增资扩股协议及相关补充协议，了解特殊条款签署及解除情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
3-3-1-53
1、发行人员工持股计划的实施对象均为发行人员工，资金来源均为个人存
款、家庭储蓄、银行借款等自有、自筹资金；在约定的禁售期内，激励对象离职
后应将其持有的财产份额全部转让给普通合伙人或符合发行人员工股权激励制
度的第三方。报告期内，除实施第二次股权激励导致嘉戎盛美合伙的合伙份额发
生变动外，员工持股平台的合伙份额未发生变动；发行人员工持股计划实施合法
合规，不存在损害发行人利益的情形；
2、发行人已补充披露申报前新增股东的相关情况；
3、发行人已补充披露财务投资者的最终出资人、资金来源、实际控制人、
报告期内合伙份额变动。财务投资者的最终出资人与发行人之间不存在未披露的
关联关系；
4、发行人历次股权变动中不存在出资瑕疵、代持等情形，控股股东及实际
控制人在历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中均依法缴纳个人所得税，
发行人已履行代扣代缴义务，不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，不
存在构成重大违法的行为；发行人存在对赌协议或类似安排，但已经终止且未实
际履行，并且相关内容已按照《审核问答》问题 13 的要求进行披露。
问题 20. 关于合作研发
申报材料显示，嘉戎技术与厦门理工学院于 2018 年 7 月签署《产学研合作
框架协议》，协议有效期 5 年。目前双方申请的共有专利共 7 项，其中 2 项已授
权。2020 年 6 月，发行人与厦门理工签署《专利共有协议》，明确发行人仅保留
对共有专利的署名权，若需将共有专利用于生产经营，需征得厦门理工学院的同
意。
请发行人：
（1）结合上述两项协议的主要内容，补充披露合作模式、具体课题或项目、
双方投入资金或其他要素、是否涉及利益分成及费用支付、纠纷解决机制等，相
关权属安排是否符合行业研发惯例。
（2）分别披露报告期自主研发、合作研发的费用、主要成果及应用情况，相
关研发与发行人核心技术的关联性。
3-3-1-54
（3）对比同行业技术，分析发行人所掌握的核心技术的先进性及发行人在技
术上的竞争优势，是否存在迭代风险。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确意见，请申报
会计师对问题（2）发表明确意见。
回复：
一、结合上述两项协议的主要内容，补充披露合作模式、具体课题或项目、
双方投入资金或其他要素、是否涉及利益分成及费用支付、纠纷解决机制等，相
关权属安排是否符合行业研发惯例。
（一）结合上述两项协议的主要内容，补充披露合作模式、具体课题或项目、
双方投入资金或其他要素、是否涉及利益分成及费用支付、纠纷解决机制等
1、《产学研合作框架协议》
（1）双方的合作模式
为了加强校企之间的科技合作与交流，促进高校人才培养及公司生产技术进
步，提升教学科研水平及企业核心竞争力，发行人与厦门理工学院于 2018 年 7
月签署《产学研合作框架协议》，双方凭借各自在资源上的优势，积极推动全方
位合作，主要包括污水深度处理和零排放领域开展技术研发合作、技术开发和成
果转化、技术分析、人才与智力交流等。具体如下：
① 科研合作
发行人和厦门理工学院根据市场需求，在污水深度处理和零排放领域开展技
术研发合作。发行人将市场技术需求及时传递给厦门理工学院，厦门理工学院利
用自身技术优势开展科学研究，并与发行人共同建设示范性工程项目，推动技术
成果产业化，相关知识产权归属双方另行约定。
② 项目合作
依托厦门理工学院的技术优势，发行人将实际工程中部分涉及技术开发和成
果转化应用的项目，交由厦门理工学院执行。
③ 技术分析
依托厦门理工学院的资源，对发行人工业化技术进行整理、分析，对双方共
同研发的技术通过申报专利等形式进行成果的固化。同时双方积极合作，开展企
业工程技术中心的认定、科技项目的联合申报等工作。
④ 人才、智力交流
3-3-1-55
发行人作为厦门理工学院的产学研合作基地，在生产许可的情况下，承担厦
门理工学院师生的实习（实训）任务。厦门理工学院就技术创新工具方法为发行
人提供相关培训，促进发行人在技术创新领域和工程问题解决方面提高效率。
（2）具体课题或项目
《产学研合作框架协议》是发行人与厦门理工学院之间开展校企合作的框架
性协议，该协议未明确约定双方之间具体合作的课题或项目。
（3）投入资源要素
《产学研合作框架协议》是发行人与厦门理工学院之间开展校企合作的框架
性协议，不涉及双方投入资源要素的具体约定。
（4）利益分成及费用支付
《产学研合作框架协议》是发行人与厦门理工学院之间开展校企合作的框架
性协议，不涉及双方利益分成及费用支付的具体约定。
（5）纠纷解决机制
《产学研合作框架协议》未明确约定纠纷解决机制。
2、《专利共有协议》
（1）双方的合作模式
根据《专利共有协议》，在发行人与厦门理工学院推进校企合作的过程中，
发行人参与了相关共有专利前期技术思路和方法的部分讨论，厦门理工学院承担
了研发的主要具体工作及费用。
（2）具体课题或项目
发行人与厦门理工学院签署的《专利共有协议》中涉及的 7 项共有专利（其
中 2 项已授权）的形成不涉及发行人与厦门理工学院之间委托开发的具体课题或
项目。
（3）投入资源要素
对于《专利共有协议》中涉及的 7 项共有专利，发行人仅参与了前期技术思
路和方法的部分讨论，对专利的具体开发过程没有深度参与，也没有投入资金或
其他资源要素。
（4）利益分成及费用支付
①利益分成
3-3-1-56
根据《专利共有协议》，厦门理工学院有权单独实施共有专利，由此产生的
收益归厦门理工学院单独享有；发行人不能以自己名义或他人名义将共有专利用
于生产经营，发行人如需将共有专利用于生产经营，需征得厦门理工学院的同意，
并支付专利使用费。
②费用支付
根据《专利共有协议》，厦门理工学院全部承担维护共有专利有效性的义务，
包括但不限于按时缴纳专利年费及其他维持共有专利有效所必需的费用。
《专利共有协议》中涉及的 7 项共有专利的形成发行人未投入相关专利研发
费用。
（5）纠纷解决机制
《专利共有协议》约定的纠纷解决机制如下：如发生争议，双方首先努力通
过友好协商解决。如果在一方率先要求协商之日后 15 日内此等争议未能通过友
好协商解决，则可将争议提交厦门仲裁委员会申请仲裁。
（二）相关权属安排是否符合行业研发惯例
《产学研合作框架协议》不涉及具体知识产权的权属安排。 专利共有协议》
涉及的相关共有专利所涉技术不属于公司核心技术，不涉及发行人主营业务，发
行人未实际使用上述专利。发行人仅参与了相关专利前期技术思路和方法的部分
讨论，但对专利的具体开发过程没有深度参与，也没有投入资金或其他资源要素，
因此发行人仅保留对共有专利的署名权具有商业合理性，不违反行业研发惯例，
对发行人生产经营不存在重大影响，且双方就上述共有专利的使用不存在纠纷或
潜在纠纷。
二、请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确意见，请
申报会计师对问题（2）发表明确意见。
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、查看《产学研合作框架协议》、《专利共有协议》，了解其内容及具体约定；
2、对厦门理工学院及发行人的相关负责人进行了访谈。
3-3-1-57
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：共有专利的相关权属安排具有商业合理性，不违反
行业研发惯例。
问题 21. 关于招投标
申报材料显示，公司的销售采用直接销售模式，主要通过商业谈判、招投标
以及竞争性谈判方式获得。公司的业务范围涉及的地域分布较广。
请发行人：
（1）补充披露报告期内不同销售方式下的订单数量、相应销售人员及项目人
员的匹配性、收入金额及占比。
（2）列表披露报告期内通过招投标方式取得的主要项目情况，包括但不限于
项目金额、时间、技术及资质要求，竞争方基本情况，是否采用联合体竞标、是
否对联合体其他成员存在依赖，是否允许分包、分包成本分项报价情况。
（3）披露报告期各期招投标、非招投标模式下各类主营产品或业务的收入金
额及占比，说明是否存在未严格履行招投标程序的销售情形，如有，补充说明具
体情况及原因，是否采取相应的补救措施消除潜在经营风险。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表明确
意见。
回复：
一、披露报告期各期招投标、非招投标模式下各类主营产品或业务的收入金
额及占比，说明是否存在未严格履行招投标程序的销售情形，如有，补充说明具
体情况及原因，是否采取相应的补救措施消除潜在经营风险。
（一）报告期各期招投标、非招投标模式下各类主营产品或业务的收入金额
及占比
报告期各期，发行人招投标、非招投标模式下各类主营产品或业务的收入金
额及占主营业务收入比例情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 金额（万 比例 金额（万 比例 金额（万 比例 金额（万 比例
元） （%） 元） （%） 元） （%） 元） （%）
招投标
3-3-1-58
其中：膜
分离装 6,889.45 23.32 6,837.81 11.96 2,533.97 8.51 2,152.91 14.88
备
膜组件
777.68 2.63 765.81 1.34 274.34 0.92 204.20 1.41
及耗材
高浓度
污废水
5,470.46 18.52 10,299.58 18.02 5,132.55 17.24 172.77 1.19
处理服
务
小计 13,137.59 44.47 17,903.20 31.32 7,940.86 26.67 2,529.87 17.48
非招投
标
其中：膜
15,975.2
分离装 9,944.60 33.66 26,470.62 46.30 53.66 3,724.99 25.74
9
备
膜组件
3,839.31 13.00 6,454.53 11.29 5,353.14 17.98 8,126.54 56.17
及耗材
高浓度
污废水
2,622.60 8.88 6,341.08 11.09 502.68 1.69 87.49 0.60
处理服
务
21,831.1 11,939.0
小计 16,406.51 55.53 39,266.23 68.68 73.33 82.52
2 2
主营业 29,771.9 14,468.9
29,544.10 100.00 57,169.42 100.00 100.00 100.00
务收入 7 0
（二）是否存在未严格履行招投标程序的销售情形
1、个别未严格履行招投标程序的销售情形及原因
《政府采购法》第二十七条规定：“采购人采购货物或者服务应当采用公开
招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院规定；
属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府规定；因特殊情
况需要采用公开招标以外的采购方式的，应当在采购活动开始前获得设区的市、
自治州以上人民政府采购监督管理部门的批准。”
根据上述规定，达到国务院或地方政府规定的具体数额标准的政府采购项目，
应当进行公开招标。根据发行人销售区域的具体数额标准，发行人报告期内存在
4 项销售达到公开招标金额标准，但未进行公开招标，具体情况如下：
截至本补充法律
序号 项目名称 客户名称 收入金额（万元） 意见书出具日项
目情况
娄底市生活垃圾填埋场 娄底市环境卫
1 194.90 已完成
应急抢险设备紧急采购 生管理处
3-3-1-59
项目-200 吨/天渗滤液集
装箱式两级 DTRO 设备处
理运营服务
赫章县生活垃圾填埋场 赫章县综合行
2 399.12 已完成
渗滤液集装箱设备采购 政执法局
运城市生活废弃物处置
运城市生活废
3 中心渗滤液应急处理服 237.14 已完成
弃物处置中心
务采购
丰县城市管理局丰县垃
丰县城市管理
4 圾渗滤液处理应急运营 - 履行中
局
服务采购
上述项目未进行公开招标的具体原因如下：
娄底市生活垃圾填埋场应急抢险设备紧急采购项目-200 吨/天渗滤液集装箱
式两级 DTRO 设备处理运营服务项目（以下简称“娄底项目”）：由于娄底市遭
遇持续阴雨天气，市垃圾填埋场的渗滤液急剧增多，存在极大的环保风险和安全
隐患，因此启动应急抢险设备紧急采购。该项目采购人在经娄底市政府采购管理
办公室批准后，以竞争性谈判方式进行采购。
赫章县生活垃圾填埋场渗滤液集装箱设备采购项目（以下简称“赫章项目”）：
因赫章县垃圾填埋场渗滤液处理站已超负荷运转，为及时处理垃圾填埋场渗滤液，
经赫章县人民政府专题会议决定，同意采取应急抢险的方式增加应急处理设备，
以询价方式进行采购。
运城市生活废弃物处置中心渗滤液应急处理服务采购项目（以下简称“运城
项目”）：因运城市生活废弃物处置中心原渗滤液应急处理服务采购合同到期，为
保证运城市生活废弃物处置中心的垃圾渗滤液稳定处理，其与发行人签署应急设
备临时服务协议。
丰县城市管理局丰县垃圾渗滤液处理应急运营服务采购项目（以下简称“丰
县项目”）：丰县垃圾填埋场库区调节池水位高，垃圾堆堆体水位非常高、水量大，
又恰逢雨季。为防止垃圾渗滤液溢出厂区路面，丰县城市管理局紧急召开了相应
的政府会议讨论批准，准许在此项目上进行应急采购。
2、未严格履行招投标程序对发行人的影响
娄底项目、赫章项目、运城项目相关合同已经履行完毕并已收到相关款项；
丰县项目合同于 2020 年 6 月开始履行，截至 2020 年 6 月 30 日尚未产生收入。
上述项目均因紧急情况导致未能履行招标程序，除赫章项目质保金未收取外，产
3-3-1-60
生的收入款项均已经实际收到，且项目金额较小，不会对发行人收入、利润产生
重大不利影响。
根据《政府采购法》第七十九条规定，应当采用公开招标方式而擅自采用其
他方式采购的，政府采购当事人给他人造成损失的，应依照有关民事法律规定承
担民事责任。根据上述规定，若发行人因采购人未履行公开招标程序而产生损失
的，有权依照有关民事法律规定获得赔偿。
综上所述，娄底项目、赫章项目、运城项目、丰县项目存在达到公开招标数
额标准，未进行公开招标的情况，但上述项目均正常履行，未发生相关纠纷，且
发行人对相关项目未履行招标程序的事项不存在过错或承担相关责任。因此，发
行人个别销售项目未严格履行招标程序不会对发行人的生产经营造成重大不利
影响。
二、请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表
明确意见。
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、获取发行人销售合同台账、销售合同、招投标文件及收入成本明细表，
并结合访谈发行人销售部负责人，核查报告期各期招投标、非招投标模式下各类
主营产品或业务的收入金额及占比、是否存在未严格履行招投标程序的销售情形
及具体情况、原因，发行人是否采取相应的补救措施消除潜在经营风险；
2、通过公开网络途径查询发行人招投标情况及有关政府的部分年份《政府
集中采购目录及限额标准》，了解有关政府采购招投标政策；
3、登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站等网站核查发行
人是否存在与招投标有关的诉讼或行政处罚。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人已披露报告期各期招投标、非招投标模式下各类主营产品或业务的收
入金额及占比。发行人存在个别项目未严格履行招投标程序的情况，该情况不会
对发行人的生产经营造成重大不利影响。
3-3-1-61
问题 22. 关于劳务关系
申报材料显示，发行人员工数量 2017-2019 年分别为 104 人、216 人、515
人。截至 2020 年 3 月 31 日，研发、生产、销售、运营和管理人员分别有 84、
93、111、163、70 人。发行人未披露是否存在劳务派遣用工情况。
请发行人补充披露：
（1）报告期内各岗位员工数量变动情况，并结合各项业务对人员的需求，披
露报告期员工数量大幅增长的合理性，与营业成本中直接人工及期间费用中职工
薪酬的匹配性。
（2）报告期内是否存在劳务派遣用工的情况，如是，请披露劳务派遣用工具
体情况，是否合法合规。
请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师
对问题（2）发表明确意见。
回复：
一、报告期内是否存在劳务派遣用工的情况，如是，请披露劳务派遣用工具
体情况，是否合法合规。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内发行人及其全资子公司、
控股子公司不存在劳务派遣用工情形。
二、请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人
律师对问题（2）发表明确意见。
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、获取发行人及其全资子公司、控股子公司员工花名册、工资明细表；
2、抽查发行人及其全资子公司、控股子公司与员工签署的劳动合同；
3、就发行人及其全资子公司、控股子公司是否存在劳务派遣用工事项访谈
发行人人力资源部门负责人，并获取发行人的书面说明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内发行人及其全资子公司、控股子公司不存
在劳务派遣用工情形。
3-3-1-62
第二部分 发行人本次发行及上市相关情况的更新
一、本次发行及上市的实质条件
本所律师已在已出具律师文件中披露了发行人符合《公司法》《证券法》《创
业板首发办法》及《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定
的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的实质条件。根据《审计报
告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人持续符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》及《创业板上市规
则》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行及上市的实质条件。
二、发行人的业务
2.1 发行人在中国大陆以外的投资活动
根据发行人的说明，并经本所律师核查，如本补充法律意见书第二部分之
“四、发行人的主要财产”之“4.2 发行人的子公司”所述，截至本补充法
律 意 见 书 出 具 日 ， 发 行 人 在 德 国 新 设 控 股 子 公 司 UNISOL Membrane
Technology GmbH（以下简称“UNISOL 公司”），从事水处理和工艺技术
用膜及其他部件的贸易，以及膜组件和膜系统的服务。
2.2 发行人的主营业务
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务为膜分离装备、
高性能膜组件等产品的研发、生产和销售，以及提供高浓度污废水处理服
务。
根据《审计报告》《招股说明书》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年
度及 2020 年 1-6 月份的主营业务收入（合并口径）分别为 14,468.90 万元、
29,771.97 万元、57,169.42 万元和 29,544.10 万元，分别占发行人当期营业
总收入的比例为 99.15%、99.55%、99.25%和 97.88%。
据此，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
3-3-1-63
三、关联交易和同业竞争
3.1 关联方的变化情况
根据《创业板首发办法》《创业板上市规则》及《企业会计准则第 36 号—
关联方披露》（财会[2006]3 号）等规范性文件的有关规定及发行人的确认，
自原《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人的主
要关联方的变化情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
厦门商帮汇投资管理 原发行人独立董事刘志云持股 25%的企业，刘志云于
1
有限公司 2020 年 8 月将其持有的股权转让并退出该企业
控股子公司，由子公司科诺思持股 60%，于 2020 年
2 UNISOL 公司
10 月设立
厦门茗潮供应链有限 发行人董事苏国金持股 42.5%，并担任执行董事，于
3
公司 2020 年 11 月设立
3.2 主要关联交易
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，发行人 2020 年 1-6
月新增主要关联交易的情况如下：
3.2.1 经常性关联交易
（1）向关联方采购商品/接受劳务
关联方 关联交易内容 金额（万元）
CMT 采购商品 254.96
（2）关键管理人员薪酬
关联交易内容 金额（万元）
关键管理人员报酬 250.25
注：2020 年 1-6 月的关键管理人员人数为 14 人，关键管理人员报酬不包括股份支付
金额。
3.2.2 偶发性关联交易
2020 年 4-6 月，发行人及其全资子公司、控股子公司作为被担保方的关联
担保情况如下：
担保金额 担保是否已
担保方 担保起始日 担保到期日 备注
（万元） 经履行完毕
蒋林煜 61.96 2020-04-17 2020-10-17 否 保函
蒋林煜 20.80 2020-05-09 2020-09-09 否 保函
3-3-1-64
担保金额 担保是否已
担保方 担保起始日 担保到期日 备注
（万元） 经履行完毕
蒋林煜 5.10 2020-06-02 2020-12-15 否 保函
蒋林煜 29.89 2020-06-10 2020-12-30 否 保函
蒋林煜 100.00 2020-04-09 2021-03-19 否 银行借款
蒋林煜 200.00 2020-04-30 2020-05-01 是 银行借款
蒋林煜 800.00 2020-04-09 2021-04-08 否 银行借款
3.2.3 关联方往来款项余额
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间的往来余额及变动情况如下：
项目 关联方 金额（万元）
其他应收款 关键管理人员 7.78
预付款项 CMT 25.64
其他非流动资产 CMT 11.70
应付账款 CMT 6.48
其他应付款 关键管理人员 2.58
其中，其它他应收款余额系高级管理人员借用公司的备用金；预付款项余
额系向 CMT 采购膜材料支付的部分货款；其他非流动资产系科诺思向 CMT
采购的设备；应付账款余额系发行人向 CMT 采购膜材料的应付账款余额；
其他应付款余额系尚未支付给关键管理人员的差旅费等报销款项。
四、发行人的主要财产
4.1 发行人的分公司
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，自原《法律意
见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增厦门嘉戎技术股份
有限公司重庆分公司（以下简称“重庆分公司”）与厦门嘉戎技术股份有限
公司营口分公司（以下简称“营口分公司”）。具体情况如下：
根据重庆市南岸区市场监督管理局于 2020 年 10 月 20 日核发的营业执照（统
一社会信用代码：91500108MA616L5191），重庆分公司的基本情况如下表
所示：
名称 厦门嘉戎技术股份有限公司重庆分公司
统一社会信用代码 91500108MA616L5191
住所 重庆市南岸区玉马路 17 号 1 单元 11-1 号、11-2 号、11-12 号
类型 分公司
3-3-1-65
负责人 曾志群
许可项目：各类工程建设活动，电力设施承装、承修、承试，
建设工程勘察，建设工程设计，成品油零售（不含危险化学品），
货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准） 一般项目：水污染治理，大气污染治理，固
体废物治理，污水处理及其再生利用，环境保护监测，雨水、
经营范围
微咸水及矿井水的收集处理及利用，水资源管理，市政设施管
理，普通机械设备安装服务，专业设计服务，工程和技术研究
和试验发展，工程管理服务，机械设备租赁，机械设备销售，
电子产品销售，通用设备修理，电气设备修理，仪器仪表修理，
专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
成立日期 2020 年 10 月 20 日
营业期限 2020 月 10 月 20 日至永久
根据重庆分公司的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，
重庆分公司系发行人依法设立、有效存续的分公司。
根据营口市行政审批局于 2020 年 12 月 7 日核发的营业执照（统一社会信
用代码：91210800MA10QLP4XJ），营口分公司的基本情况如下表所示：
名称 厦门嘉戎技术股份有限公司营口分公司
统一社会信用代码 91210800MA10QLP4XJ
住所 辽宁省营口市金牛山大街东 139 号 B 座 406 室
类型 分公司
负责人 张龙
一般项目：水污染治理，大气污染治理，固体废物治理，污水
处理及其再生利用，水资源管理，环境保护监测，市政设施管
理，专业设计服务，工程和技术研究和试验发展，工程管理服
经营范围 务，机械设备租赁，通用设备修理，环境保护专用设备制造，
专用化学产品制造（不含危险化学品），凭总公司授权开展经营
活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
成立日期 2020 年 12 月 7 日
营业期限 2020 月 12 月 7 日至长期
根据营口分公司的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，
营口分公司系发行人依法设立、有效存续的分公司。
4.2 发行人的子公司
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，自原《法律意
见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增德国控股子公司
3-3-1-66
UNISOL 公司。
4.2.1 批准
2020 年 10 月 30 日，厦门市发展和改革委员会下发《境外投资项目备案通
知书》（厦发改备案[2020]71 号），同意科诺思到德国阿尔伯斯豪森市成立
优尼索膜技术有限公司子公司项目备案，项目总投资为 2.97 万美元。
2020 年 11 月 11 日，厦门市商务局下发《企业境外投资证书》（境外投资证
第 N3502202000157 号），境外企业（最终目的地）为优尼索膜技术有限公
司，科诺思持股比例为 60%。
2020 年 11 月 12 日，科诺思取得了中国建设银行股份有限公司厦门翔安火
炬园支行出具的外汇业务登记凭证，业务类型为 ODI 中方股东对外义务出
资，业务编号为 35350200202011123523。
4.2.2 现状
根据 Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH（陆德律师事务所 （有限责任），
以下简称“德国律师”）出具的法律意见书以及发行人的确认，UNISOL 公
司的基本情况如下：
公司名称 UNISOL Membrane Technology GmbH
成立时间 2020 年 10 月 13 日
注册地址 Schnblick 7, 73095 Albershausen, Germany
执行董事 Mr Walter Karl Lamparter
股权结构 科诺思持股 60%，Walter Karl Lamparter 持股 40%
水处理和工艺技术用膜及其他部件的贸易，以及膜组件和膜系统的
经营范围
服务
根据德国律师出具的法律意见书，UNISOL 公司是一家根据德国法律妥为
设立、有效存续的有限责任公司。发行人通过科诺思间接持有 UNISOL 公
司 60%的股权。
4.3 租赁房产
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，发行人及其境内全资子公司、控股子公司主要租赁房产
情况详见本补充法律意见书附件一，除此以外，发行人及其境内全资子公
3-3-1-67
司、控股子公司基于业务发展的需要，存在不定时及短期房屋租赁的需求，
并租赁部分民用建筑，主要用于公司员工的临时宿舍。
经本所律师核查，本补充法律意见书附件一第 3-6、8-9、11-14 项房屋租赁
尚未提供已办理租赁备案登记手续的凭证。根据《中华人民共和国城市房
地产管理法》及住房和城乡建设部《商品房屋租赁管理办法》，我国的房
屋租赁实行登记备案制度。房屋租赁当事人应在租赁合同签订后到房屋所
在地县级以上政府建设或房地产管理部门办理房屋租赁登记备案手续；违
反前述规定未办理房屋租赁登记备案的，由建设或房地产管理部门责令限
期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，
处以 1,000 元以上 10,000 元以下罚款。本所律师认为，根据《中华人民共
和国合同法》相关规定，房屋租赁合同并不以登记备案为生效要件，未办
理房屋租赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同的法律效力，发行人及其
境内全资子公司、控股子公司可以依据租赁合同使用相应房屋。
此外，发行人实际控制人已经出具《关于租赁房产瑕疵的承诺函》，并承
诺“若因公司及/或其控股子公司、分支机构租赁房产未取得产权证书、未
办理租赁备案、发生产权纠纷或债权债务纠纷等原因，导致公司及/或其控
股子公司、分支机构无法继续使用该等租赁房产或遭受任何处罚、损失，
本人将承担全部责任并赔偿一切损失（包括但不限于拆除、搬迁的成本费
用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的直接或间接经营损失，被有权
部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等）。”
综上，本所律师认为，发行人房屋租赁方面存在的瑕疵对发行人的本次发
行及上市不构成实质性法律障碍。
4.4 知识产权
4.4.1 商标权
根据发行人提供的《商标注册证》并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，发行人及其境内全资子公司、控股子公司新增 72 项注册商标，
具体情况见本补充法律意见书附件二。
根据发行人的确认及本所律师的核查，该等注册商标上不存在质押权利限
3-3-1-68
制，发行人及其境内全资子公司、控股子公司合法拥有上述注册商标。
4.4.2 专利权
根据发行人提供的由国家知识产权局核发的专利证书并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内全资子公司、控股子公司
新增 18 项授权专利，具体情况见本补充法律意见书附件三。
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其境内全资子公司、控股
子公司的上述专利权不存在质押权利限制，发行人合法拥有上述专利相应
的权利。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其境内全资子公司、控股
子公司以下专利届满终止失效：
序 专利权 取得 专利类 是否存在质
专利名称 专利号 申请日 到期日
号 人 方式 型 押等他项权
1 用于污水处理的 ZL20102052 原始 实用新 2010-0 2020-0
发行人 否
膜生物反应器 6111.3 取得 型 9-02 9-01
4.4.3 计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》、发行人的说明并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内全资子公司、
控股子公司新增 12 项计算机软件著作权，具体情况见本补充法律意见书附
件四。
根据发行人的说明及本所律师的核查，上述计算机软件著作权上不存在质
押权利限制，发行人及其境内全资子公司、控股子公司合法拥有上述计算
机软件著作权。
4.5 主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有
主要生产经营设备（固定资产）账面净值共计为 10,171.45 万元，包括账面
净值为 9,767.59 万元的机器设备、账面净值为 274.20 万元的运输工具及账
面净值为 129.66 万元的办公设备。
3-3-1-69
五、发行人的重大合同
根据发行人提供的合同，并经其确认，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及
其境内全资子公司、控股子公司新增已履行或正在履行的对发行人生产经
营活动、财务状况、未来发展等具有重要影响的重大合同如下：
5.1 销售合同
5.1.1 膜分离装备、膜组件及耗材销售合同
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至 2020 年 6
月 30 日，发行人及其境内全资子公司、控股子公司新增正在履行的金额在
1,000 万元（含）以上的膜分离装备、膜组件及耗材销售合同如下：
序 合同金额
客户名称 销售内容 签订日期 履行情况
号 （万元）
盘锦京环环保科技 移动式渗滤液处理设
1 2020.6.8 1,056.00 正在履行
有限公司 备 200 m3/天
5.1.2 高浓度污废水处理服务
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至 2020 年 6
月 30 日，发行人及其境内全资子公司、控股子公司新增正在履行的日处理
量在 500 m3/天（含）以上的高浓度污废水处理服务合同如下：
序
客户名称 项目名称 设计处理量 签订日期 履行期限 履行情况
号
营口市盖州
市生活垃圾
盖州市生
处理场处理 2020.04.2 自签订合同 正在履行
1 活垃圾处 500.00 m3//天
垃圾渗沥液 1 之日起 1 年 ①
理场
全量化处理
服务项目
黑龙江省齐
齐哈尔市讷
讷河市苏
河市进化生 完成 8.00 万
柯汉生物 3 2020.04.0
2 活垃圾卫生 900.00 m /天 m3 的产水 正在履行
工程有限 9
填埋场渗滤 总量
公司
液处理购买
服务项目
①
2020 年 4 月 21 日，发行人与盖州市生活垃圾处理厂签订《政府采购合同》。合同约定供方进入常态化生
产后，在水量充足的情况下，供方保证每日处理水量不少于 300 吨，应急状态下每日处理水量不少于 500
吨。
3-3-1-70
序
客户名称 项目名称 设计处理量 签订日期 履行期限 履行情况
号
垃圾渗滤液 完成 5.00 万
丰县城市 2020.06.1
3 处理应急运 600.00 m3/天 m3 的产水 正在履行
管理局 8
营服务 总量
5.2 采购合同
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至 2020 年 6
月 30 日，发行人及其境内全资子公司、控股子公司新增已履行或正在履行
的年度采购金额在 500 万元（含）以上的框架协议如下：
序 履行
供应商 合同性质 产品范围 合同期限 采购目标
号 情况
厦门明坤特
年度采购 传感器、电磁流 2020.01.01- 正在
1 机电有限公 无
协议书 量计等 2020.12.31 履行
司②
每年不少于 20
万平方米且每
Campbell 月不少于 8000
Membrane 产品供应 2019.12.01- 正在
2 膜材料 平方米，或者
Technologies, 协议 2021.11.30 履行
Inc 向该供应商独
家采购指定型
号膜材料
5.3 借款合同
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至 2020 年 6
月 30 日，发行人及其境内全资子公司、控股子公司新增正在履行的金额在
500 万元（含）以上的借款合同如下：
序 合同名称及 借款金额
借款人 贷款人 借款期限 担保方式
号 编号 （万元）
流动资金借
款合同
兴业银行 2020.04.09- 由发行人实际控制人之一蒋
1 （兴银厦祥 发行人 800.00
厦门分行 2021.04.08 林煜提供连带责任保证担保
业流贷字
2020832 号）
固定资产借
由发行人以其土地使用权及
款合同（兴
兴业银行 1,163.20 2020.03.21- 在建工程为左述借款合同提
2 银厦祥固贷 发行人 ③
厦门分行 2030.03.20 供抵押担保，担保金额为
字 2020836
7,000.00 万元
号）
②
截至 2020 年 3 月 31 日，该合同当期采购金额未达到 500 万元。
③
2020 年 3 月 21 日，发行人与兴业银行厦门分行签订《固定资产借款合同》编号：兴银厦祥业固贷字 2020836
号），主债权本金为 7,000.00 万元。公司按需提取借款，第一次提款日期为 2020 年 4 月 22 日。
3-3-1-71
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
6.1 股东大会
根据发行人提供的股东大会会议文件以及本所律师的核查，自原《法律意
见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会的召开、决议
内容如下：
届次 通知和召开日期 审议通过的议案
(1) 《关于公司向中国建设银行股份有限公司
厦门市分行申请综合授信额度的议案》
(2) 《关于公司股东为公司向中国建设银行股
份有限公司厦门市分行申请综合授信额度
2020 年第三
2020.9.7 提供担保的议案》
1 次临时股东
2020.9.23 (3) 《关于公司向中国工商银行股份有限公司
大会
厦门松柏支行申请综合授信额度的议案》
(4) 《关于公司股东为公司向中国工商银行股
份有限公司厦门松柏支行申请综合授信额
度提供担保的议案》
(1) 《关于公司向上海浦东发展银行股份有限
2020 年第四 公司厦门分行申请综合授信额度的议案》
2020.11.11
2 次临时股东 (2) 《关于公司股东蒋林煜先生为公司向上海
2020.11.27
大会 浦东发展银行股份有限公司厦门分行申请
综合授信额度提供担保的议案》
6.2 董事会
根据发行人提供的董事会会议文件以及本所律师的核查，自原《法律意见
书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事会会议的召开、决议
内容如下：
届次 通知和召开日期 审议通过的议案
(1) 《关于公司向中国建设银行股份有限公司
厦门市分行申请综合授信额度的议案》
(2) 《关于公司股东为公司向中国建设银行股
份有限公司厦门市分行申请综合授信额度
提供担保的议案》
(3) 《关于公司向中国工商银行股份有限公司
第二届董事
2020.9.2 厦门松柏支行申请综合授信额度的议案》
1 会第十六次
2020.9.7 (4) 《关于公司股东为公司向中国工商银行股
会议
份有限公司厦门松柏支行申请综合授信额
度提供担保的议案》
(5) 《关于设立营口分公司的议案》
(6) 《关于设立重庆分公司的议案》
(7) 《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的
通知》
3-3-1-72
届次 通知和召开日期 审议通过的议案
(1) 《关于批准报出公司最近三年及一期审计
第二届董事
2020.10.22 报告的议案》
2 会第十七次
2020.10.27 (2) 《关于<厦门嘉戎技术股份有限公司内部
会议
控制自我评价报告>的议案》
(1) 《关于批准报出公司 2020 年第三季度审
阅报告的议案》
(2) 《关于设立宣威分公司的议案》
(3) 《关于公司向上海浦东发展银行股份有限
第二届董事
2020.11.5 公司厦门分行申请综合授信额度的议案》
3 会第十八次
2020.11.11 (4) 《关于公司股东蒋林煜先生为公司向上海
会议
浦东发展银行股份有限公司厦门分行申请
综合授信额度提供担保的议案》
(5) 《关于召开 2020 年第四次临时股东大会
的通知》
6.3 监事会
根据发行人提供的监事会会议文件以及本所律师的核查，自原《法律意见书》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人监事会会议的召开、决议内容如
下：
届次 通知和召开日期 审议通过的议案
第二届监事
2020.10.22 (1) 《关于批准报出公司最近三年及一期审计
1 会第九次会
2020.10.27 报告的议案》
议
第二届监事
2020.11.5 (1) 《关于批准报出公司 2020 年第三季度审阅
2 会第十次会
2020.11.11 报告的议案》
议
七、发行人的税务
7.1 发行人的主要税种、税率
根据《审计报告》、发行人的说明以及本所律师的核查，2017-2019 年度、
2020 年 1-6 月发行人及其全资子公司、控股子公司适用的主要税种和税率
如下：
税项 计税依据 税率
17%、16%、13%、6%、
增值税 应税收入
3%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5%、1%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育附加 应纳流转税额 2%
企业所得税 应纳流转税额 15%、25%、21%
3-3-1-73
注 1：根据《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号），自 2018 年 5 月 1 日
起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%税率的，税率调整
为 16%。
注 2：根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公
告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销
售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%。
注 3：公司的产品销售业务适用增值税，其中内销产品税率见上表，外销产品采用“免、
抵、退”办法。
注 4：发行人及其全资子公司、控股子公司存在不同企业所得税税率的情况
纳税主体 税率
发行人 15%
盛美工程 25%
Crossflow Membrane Technology Inc. 21%
Crossflow Membrane Technology LLC 21%
嘉戎技术（北京） 25%
科诺思 25%
嘉戎盛美环境 25%
7.2 发行人享受的税收优惠
2015 年 6 月 29 日，厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、
福建省厦门市地方税务局向发行人核发《高新技术企业证书》
（GF201535100078），有效期三年。2018 年 10 月 12 日厦门市科学技术局、
厦门市财政局、国家税务总局厦门市税务局向发行人核发《高新技术企业
证书》（GF201835100300），有效期三年。据此，发行人 2017-2019 年度、
2020 年 1-6 月内按 15%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优
惠目录>的通知》（财税[2015]78 号），发行人提供资源综合利用劳务，可
享受增值税即征即退政策，退税率为 70%。发行人 2018 年度、2019 年度
及 2020 年 1-6 月享受该增值税优惠政策。
综上所述，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
3-3-1-74
7.3 发行人及其境内全资子公司、控股子公司享受的财政补助
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师的核查，发行人及其境内
全资子公司、控股子公司 2020 年 4-6 月份内享受以下财政补助：
序 财政补 受补助 补贴金额 补贴发放
享受财政补贴依据
号 贴内容 方 （元） 时间
《厦门火炬高新区管委会关于
研发费 印发<厦门火炬高新区关于促
1 发行人 530,100 2020.6.23
用补助 进企业创新发展的若干措施>
的通知》（厦高管[2017]184 号）
《厦门市人力资源和社会保障
局 厦门市财政局关于进一步
做好促进本市居民就业和企业
用工服务的若干意见》（厦人社
[2013]126 号）、《厦门市人民政
府关于进一步推动工业稳增长
应届毕 促转型十三条措施的通知》（厦
2020.4/
2 业生社 发行人 79,276.49 府[2014]108 号）、《厦门市人力
2020.6
保补贴 资源和社会保障局 厦门市财
政局关于调整和规范<厦门市
人力资源和社会保障局 厦门
市财政局关于进一步做好促进
本市居民就业和企业用工服务
工作的若干意见>执行口径的
通知》（厦人社[2015]148 号）
《厦门市人力资源和社会保障
局厦门市财政局关于进一步做
好促进本市居民就业和企业用
农村劳 工服务工作的若干意见》（厦人
2020.4/
3 动力社 发行人 31,716.74 社[2013]126 号） 厦门市人力资
2020.6
保补差 源和社会保障局关于做好用人
单位招用本市农村劳动力社会
保险差额补助工作有关问题的
通知》（厦人社[2015]214 号)
《厦门市人力资源和社会保障
局 厦门市财政局关于印发加
招工招 2020.4/
4 发行人 59,000 强企业人力资源服务支持实体
才奖励 2020.6
经济发展意见的通知》（厦人社
[2019]52 号）
《厦门市人民政府办公厅关于
工业投 印发促进工业有效投资增长若
5 发行人 150,000 2020.4.7
资奖励 干 意 见 的 通 知 》（ 厦 府 办
[2018]87 号）
上市工 《厦门市人民政府关于推进企
6 作经费 发行人 300,000 2020.4.24 业上市的意见》（厦府[2016]362
补助 号）
厦门市 《厦门市知识产权局关于高价
7 发行人 108,000 2020.6.11
高价值 值专利组合培育方案评选申报
3-3-1-75
序 财政补 受补助 补贴金额 补贴发放
享受财政补贴依据
号 贴内容 方 （元） 时间
专利组 工 作 的 通 知 》（ 厦 知 [2018]70
合培育 号）、《厦门市高价值专利组合
进阶补 培育进阶考核评审结果公示》
助款
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人及其境内全资子公司、控股子
公司获得的上述财政补助不存在违反国家法律、法规的情形。
7.4 发行人的纳税情况
根据发行人的说明、纳税申报表、完税凭证、主管税务部门出具的《涉税
信息查询结果告知书》等文件，并经本所律师检索国家税务总局重大税收
违法失信案件信息公布栏等网站，发行人在 2020 年 4 月 1 日至 2020 年 6
月 30 日期间不存在重大税收违法违规行为或被税务部门处罚的情形。
八、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
8.1 发行人及其境内全资子公司、控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东、
发行人实际控制人涉诉和行政处罚情况
根据发行人的确认以及本所律师通过“中国执行信息公开网”平台
（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道查询，自原《法律意见书》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内全资子公司、控股子公司新
增如下金额 200 万元以上的诉讼：
8.1.1 基本情况
2020 年 9 月，山西弘轶讯建设工程有限公司以运城市生活废弃物处置中心、
发行人违反《渗漏液应急处理服务合同》等相关合同的约定为由，将运城
市生活废弃物处置中心、发行人诉至山西省夏县人民法院（案号：（2020）
晋 0828 民初 1271 号），请求法院判决：（1）运城市生活废弃物处置中心支
付 2019 年 9 月至 12 月设备服务费 2,370,000 元；（2）运城市生活废弃物处
置中心、发行人共同支付从 2019 年 12 月至 2020 年 8 月设备服务费 2,000,000
元；（3）发行人返还在渗滤液处理服务工程设备中的附属设备及配套材料；
（4）运城市生活废弃物处置中心、发行人承担全部诉讼费用。2020 年 10
月，山西省夏县人民法院同意追加中国城市建设研究院有限公司为该案被
3-3-1-76
告。
8.1.2 最新进展及影响
截至本补充法律意见书出具日，上述案件已经开庭审理，尚待一审判决。
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人经审计的总资产为
685,841,903.56 元，净资产为 452,449,496.66 元。上述未决诉讼涉及的金额
较小，对发行人的日常业务经营和财务状况不会产生实质性不利影响，也
不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。
根据持有发行人 5%以上股份的股东的确认及本所律师通过“中国执行信息
公开网”平台（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道查询，截至本补充法
律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在任何尚未了结的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人实际控制人的确认及本所律师通过“中国执行信息公开网”平
台（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道查询，截至本补充法律意见书出
具日，发行人实际控制人不存在任何尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
8.2 发行人董事长、总经理的涉诉和行政处罚情况
根据发行人董事长及总经理的确认及本所律师通过“中国执行信息公开网”
平台（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道查询，截至本补充法律意见书
出具日，发行人董事长及总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
本补充法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
3-3-1-77
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》的签署页）
北京市君合律师事务所
_______________
负责人：肖 微
_______________
经办律师：赵君
_______________
经办律师：马锐
年 月 日
3-3-1-78
附件一 发行人及其境内全资子公司、控股子公司的主要租赁房产
序 承租 租赁面积
出租人 权利人 地址 房产证编号 租赁期限 租金 用途
号 人 （平方米）
2019.8.1-2020.7.31
厦 门 高 厦门火炬
60,166.60 元/月
新 技 术 厦门高新技术 高新区（翔
发行 厦国土房证第 2019.8.1- 2020.8.1-2021.7.31 办公、研
1 创 业 中 创业中心有限 安）产业区 3,008.33
人 01144520 号 2022.7.31 63,174.93 元/月 发
心 有 限 公司 翔岳路 4 号
2021.8.1-2022.7.31
公司 之9 66,183.26 元/月
2019.12.15-2020.12.14
厦门火炬
厦 门 鹿 3,120.00（含 房租 90,480.00 元/月、货柜
高新区（翔 闽（2017）厦门市 2019.12.15-
发行 宏 科 技 厦门鹿宏科技 夹层） 场租金 30,000.00 元/月； 办公、生
2 安）产业区 不 动 产 权 第 2021.12.14
人 有 限 公 有限公司 5,000.00（货 2020.12.15-2021.12.14 产、仓储
春波路 707 0079895 号 房租 95,004.00 元/月、货柜
司 柜场）
之3 场租金 31,500.00 元/月
厦门火炬 2019.1.28-2019.3.10
装修免租金
尖 端 视 高新区（翔
2019.3.11-2020.1.27
讯 电 子 尖端视讯电子 安）产业区
发行 厦国土房证第 2019.1.28- 35,225.00 元/月
3 技术（厦 技术（厦门）有 翔 岳 路 1,409.00 仓储
人 00600249 号 2022.1.27 2020.1.28-2021.1.27
门）有限 限公司 23-2 号 101
36,986.25 元/月
公司 厂房（东 2021.1.28-2022.1.27
侧） 38,835.56 元/月
厦 门 高
新 技 术 厦门高新技术 厦门市翔 闽（2019）厦门市
发行 2020.8.1-
4 创 业 中 创业中心有限 安区翔海 5,000.00 不 动 产 权 第 15,000.00 元/月 仓储
人 2021.1.31
心 有 限 公司 二路 9 号 0085634 号
公司
科诺 厦 门 科 厦门市翔聚五 厦门市翔 闽（2017）厦门市 2020.3.6- 2020.3.6-2020.6.5
5 1,369.00 仓储
思 翔 高 新 金器材有限公 安区市头 不 动 产 权 第 2021.2.5 10,850.00 元/月
3-3-1-79
序 承租 租赁面积
出租人 权利人 地址 房产证编号 租赁期限 租金 用途
号 人 （平方米）
产 业 发 司 路 98 号四 0007328 号 2020.6.6-2020.8.23
展 有 限 层D室 20,160.00 元/月
公司 2020.8.24-2020.12.31
19,166.00 元/月
2021.1.1-2021.2.5
19,740.98 元/月
厦 门 科
厦门市翔
翔 高 新 厦门市翔聚五 闽（2017）厦门市 第一年 23,830.80 元/月；
科诺 安区市头 2018.2.6- 办公、生
6 产 业 发 金器材有限公 2,837.00 不 动 产 权 第 第二年 25,022.34 元/月；
思 路 98 号四 2021.2.5 产
展 有 限 司 0007328 号 第三年 26,270.62 元/月
层B室
公司
北 京 首 北京市丰
嘉戎
科 创 融 北京林兴房地 台区西三
技术 X 京房权证丰字 2020.4.9-
7 科 技 孵 产开发有限公 环 南 路 14 102.25 197,056.20 元/年 办公
（北 第 411460 号 2021.4.8
化 器 有 司 号院 1 号楼
京）
限公司 1216 室
郑州市金
豫（2020）中牟县
发行 水东路象 2019.1.23-
8 马骋 马骋 145.88 不 动 产 权 第 53,246.20 元/年 办公
人 湖 国 际 2024.1.22
0008138 号
A1410
沈阳市沈
沈 阳 市
北新区蒲
筑 梦 之 深圳市摩天之 辽（2020）沈阳市
发行 河大道 888 10 个工位
9 星 科 技 星企业管理有 不 动 产 权 第 2020.10.28-2021.10.27 2,500.00 元/月 办公
人 号西十一 约 60
有 限 公 限公司 0457511 号
区 5 号
司
41-50
发行 黑龙江省 房权证齐字第 2020.5.6-
10 刘海龙 刘海龙 165.60 55,000.00 元/年 办公
人 齐齐哈尔 S201500503 2021.5.5
3-3-1-80
序 承租 租赁面积
出租人 权利人 地址 房产证编号 租赁期限 租金 用途
号 人 （平方米）
市铁锋区
联通名苑 2
号商服楼
00 单元 01
层 03 号
南京市江
宁区东山
街道金源
苏（2019）宁江不
发行 韩军、邱 路 4 号绿地 2020.8.10-
11 韩军、邱艳艳 121.00 动 产 权 第 14,166.00 元/月 办公
人 艳艳 之窗商务 2021.8.9
0071886 号
广场 1 幢
405 室、406
室
齐齐哈尔
市龙沙区
发行 科技名苑 房权证齐字第
12 姜春梅 姜春梅 242.26 2020.6.15-2021.6.14④ 20,833.30 元/月 办公
人 2# 高 层 楼 S201118989 号
00 单元 01
层 05 号
延津县新
延 津 县
长南线与
新 区 发 延津县新区发 豫（2019）延津县
发行 通袁路交 2020.10.20-
13 展 投 资 展投资有限责 4,578.88 不 动 产 权 第 36,631.04 元/月 仓储
人 叉路口东 2022.10.19
有 限 责 任公司 0000876 号
南二期标
任公司
准化厂房 7
④
该合同签署日期为 2020 年 9 月 29 日。
3-3-1-81
序 承租 租赁面积
出租人 权利人 地址 房产证编号 租赁期限 租金 用途
号 人 （平方米）
号 车 间 、8
号车间第
一层
重庆市南 106 房地证 2014
重 庆 网
岸区茶园 字第 38798 号、 2020.10.20-2022.10.19
大 众 禾
发行 重庆东启投资 新区玉马 106 房地证 2014 17,673.32 元/月；
14 信 息 技 248.92 2020.10.20-2023.10.19 办公
人 管理有限公司 路 17 号 1 字第 38796 号、 2022.10.20-2023.10.19
术 有 限 18,494.76 元/月
单元 11 楼 5 106 房地证 2014
公司
号房 字第 38608 号
3-3-1-82
附件二 发行人及其境内全资子公司、控股子公司的新增商标清单
是否存在质
序号 商标权人 商标名称 注册号 取得方式 类别 申请日 有效期至
押等他项权
1 发行人 43465050 原始取得 41 2019-12-31 2030-09-13 无
2 发行人 43465073 原始取得 23 2019-12-31 2030-09-20 无
3 发行人 43469094 原始取得 3 2019-12-31 2030-09-13 无
4 发行人 43465085 原始取得 28 2019-12-31 2030-09-20 无
5 发行人 43464952 原始取得 7 2019-12-31 2030-09-13 无
6 发行人 43475565 原始取得 4 2019-12-31 2030-09-20 无
7 发行人 43465039 原始取得 38 2019-12-31 2030-09-13 无
8 发行人 43479153 原始取得 16 2019-12-31 2030-09-20 无
9 发行人 43479204 原始取得 36 2019-12-31 2030-09-20 无
10 发行人 43479234 原始取得 44 2019-12-31 2030-09-20 无
11 发行人 43482924 原始取得 26 2019-12-31 2030-09-13 无
12 发行人 43483584 原始取得 2 2019-12-31 2030-09-13 无
13 发行人 43467485 原始取得 6 2019-12-31 2030-09-20 无
3-3-1-83
是否存在质
序号 商标权人 商标名称 注册号 取得方式 类别 申请日 有效期至
押等他项权
14 发行人 43483989 原始取得 10 2019-12-31 2030-09-20 无
15 发行人 43486556 原始取得 39 2019-12-31 2030-09-20 无
16 发行人 43486566 原始取得 42 2019-12-31 2030-09-20 无
17 发行人 43487040 原始取得 24 2019-12-31 2030-09-13 无
18 发行人 43487052 原始取得 30 2019-12-31 2030-09-20 无
19 发行人 43487059 原始取得 34 2019-12-31 2030-09-20 无
20 发行人 43467523 原始取得 17 2019-12-31 2030-09-13 无
21 发行人 43489798 原始取得 15 2019-12-31 2030-09-20 无
22 发行人 43469058 原始取得 37 2019-12-31 2030-09-13 无
23 发行人 43489831 原始取得 27 2019-12-31 2030-09-13 无
24 发行人 43494901 原始取得 13 2019-12-31 2030-09-20 无
25 发行人 43494933 原始取得 22 2019-12-31 2030-09-20 无
26 发行人 43472510 原始取得 40 2019-12-31 2030-09-13 无
27 发行人 43495850 原始取得 31 2019-12-31 2030-09-13 无
3-3-1-84
是否存在质
序号 商标权人 商标名称 注册号 取得方式 类别 申请日 有效期至
押等他项权
28 发行人 43496179 原始取得 32 2019-12-31 2030-09-13 无
29 发行人 43497134 原始取得 1 2019-12-31 2030-09-20 无
30 发行人 43499115 原始取得 14 2019-12-31 2030-09-20 无
31 发行人 43505406 原始取得 9 2019-12-31 2030-09-20 无
32 发行人 43505414 原始取得 12 2019-12-31 2030-09-20 无
33 发行人 43505525 原始取得 25 2019-12-31 2030-09-13 无
34 发行人 43474008 原始取得 43 2019-12-31 2030-09-13 无
35 发行人 43474042 原始取得 33 2019-12-31 2030-09-13 无
36 发行人 43472427 原始取得 11 2019-12-31 2030-09-27 无
37 发行人 44239532 原始取得 40 2020-02-26 2030-11-13 无
38 科诺思 41229003 原始取得 40 2019-09-23 2030-07-20 无
39 科诺思 40936288 原始取得 17 2019-09-09 2030-07-20 无
40 科诺思 40934495 原始取得 40 2019-09-09 2030-07-20 无
41 科诺思 40932370 原始取得 17 2019-09-09 2030-08-06 无
42 科诺思 40927406 原始取得 24 2019-09-09 2030-07-13 无
3-3-1-85
是否存在质
序号 商标权人 商标名称 注册号 取得方式 类别 申请日 有效期至
押等他项权
43 科诺思 40927382 原始取得 24 2019-09-09 2030-07-13 无
44 科诺思 40923915 原始取得 40 2019-09-09 2030-07-20 无
45 科诺思 40921932 原始取得 40 2019-09-09 2030-07-20 无
46 科诺思 40919549 原始取得 40 2019-09-09 2030-07-20 无
47 科诺思 40919414 原始取得 24 2019-09-09 2030-08-06 无
48 科诺思 40919219 原始取得 17 2019-09-09 2030-08-06 无
49 科诺思 40918153 原始取得 11 2019-09-09 2030-07-06 无
50 科诺思 40914703 原始取得 17 2019-09-09 2030-07-20 无
51 科诺思 40910303 原始取得 24 2019-09-09 2030-08-06 无
52 科诺思 40910293 原始取得 24 2019-09-09 2030-08-06 无
53 科诺思 40909123 原始取得 40 2019-09-09 2030-08-06 无
54 科诺思 40908342 原始取得 24 2019-09-09 2030-07-20 无
55 科诺思 40908091 原始取得 24 2019-09-09 2030-08-06 无
56 科诺思 40907808 原始取得 11 2019-09-09 2030-07-20 无
57 科诺思 40906859 原始取得 17 2019-09-09 2030-07-20 无
58 科诺思 40903917 原始取得 11 2019-09-09 2030-08-06 无
59 科诺思 40902424 原始取得 24 2019-09-09 2030-07-20 无
3-3-1-86
是否存在质
序号 商标权人 商标名称 注册号 取得方式 类别 申请日 有效期至
押等他项权
60 科诺思 40902034 原始取得 11 2019-09-09 2030-07-20 无
61 科诺思 40919461 原始取得 24 2019-09-09 2030-08-13 无
62 科诺思 40921426 原始取得 17 2019-09-09 2030-08-13 无
63 科诺思 40928542 原始取得 11 2019-09-09 2030-08-06 无
64 科诺思 40933262 原始取得 40 2019-09-09 2030-08-06 无
65 科诺思 40909932 原始取得 11 2019-09-09 2030-08-13 无
66 科诺思 40934473 原始取得 40 2019-09-09 2030-08-13 无
67 科诺思 40910006 原始取得 11 2019-09-09 2030-10-06 无
68 科诺思 40919193 原始取得 17 2019-09-09 2030-10-27 无
69 科诺思 40933277 原始取得 40 2019-09-09 2030-10-20 无
70 科诺思 40934026 原始取得 17 2019-09-09 2030-10-27 无
71 科诺思 40936221 原始取得 11 2019-09-09 2030-10-20 无
72 嘉戎盛美
44916897 原始取得 40 2020-03-26 2030-11-13 无
环境
3-3-1-87
附件三 发行人及其境内全资子公司、控股子公司的新增授权专利清单
是否存在质
序号 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 专利类型 申请日 到期日
押等他项权
1 一种垃圾渗滤液零排放处
发行人 ZL 201921690547.3 原始取得 实用新型 2019-10-10 2029-10-09 否
理系统
2 用于渗滤液处理的离子交
发行人 ZL 201921545191.4 原始取得 实用新型 2019-09-17 2029-09-16 否
换器
3 一种垃圾渗滤液预处理方
发行人 ZL 201910854288.1 原始取得 发明专利 2019-09-10 2039-09-09 否
法及装置
4 一种可抽拉式泵架 发行人 ZL201922333167.0 原始取得 实用新型 2019-12-23 2029-12-22 否
5 DTRO 导流盘原料托盘 科诺思 ZL 201921662555.7 原始取得 实用新型 2019-09-30 2029-09-29 否
6 DTRO 膜盘套件成品托盘 科诺思 ZL 201921662658.3 原始取得 实用新型 2019-09-30 2029-09-29 否
7 DTRO 膜柱压缩锁紧机构 科诺思 ZL 201921526693.2 原始取得 实用新型 2019-09-09 2029-09-08 否
8 一种预埋吊装孔的膜壳 科诺思 ZL 201921484221.5 原始取得 实用新型 2019-09-07 2029-09-06 否
9 膜片自动供料机构 科诺思 ZL 201921914986.8 原始取得 实用新型 2019-11-07 2029-11-06 否
10 拉杆供料机构 科诺思 ZL 202020133600.6 原始取得 实用新型 2020-01-20 2030-01-19 否
11 拉杆夹紧机构 科诺思 ZL 202020132753.9 原始取得 实用新型 2020-01-20 2030-01-19 否
12 拉杆自动涂防卡剂机构 科诺思 ZL202020133283.8 原始取得 实用新型 2020-01-20 2030-01-19 否
13 新型高压碟管式膜组件 科诺思 ZL202020398519.0 原始取得 实用新型 2020-03-25 2030-03-24 否
14 新型高压卷式膜组件 科诺思 ZL202020398703.5 原始取得 实用新型 2020-03-25 2030-03-24 否
15 新型高压 DTRO 膜组件 科诺思 ZL202020398842.8 原始取得 实用新型 2020-03-25 2030-03-24 否
3-3-1-88
是否存在质
序号 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 专利类型 申请日 到期日
押等他项权
16 新型高压 STRO 膜组件 科诺思 ZL202020399143.5 原始取得 实用新型 2020-03-25 2030-03-24 否
17 用于 DTRO 膜壳的自动装
科诺思 ZL201921425595.X 原始取得 实用新型 2019-08-29 2029-08-28 否
脱机构
18 一种碟管式膜柱防尘帽 科诺思 ZL201921485597.8 原始取得 实用新型 2019-09-07 2029-09-06 否
3-3-1-89
附件四 发行人及其境内全资子公司、控股子公司的新增计算机软件著作权清单
是否存在质押
序号 著作权人 软件名称 登记号 证载首次发表时间 登记日期 取得方式
等他项权
1 嘉戎 TSLP 垃圾中转站渗滤液
发行人 2020SR0921879 未发表 2020-08-13 否 原始取得
处理设备控制系统 V1.0
2 嘉戎低温真空蒸发处理设备
发行人 2020SR0957697 未发表 2020-08-20 否 原始取得
控制系统 V1.0
3 嘉戎技术（北 基于多层滤网结构的高压反
2020SR1199652 2019-09-25 2020-10-10 否 原始取得
京） 渗透废水处理系统 V1.0
4 嘉戎技术（北
DTRO 高压反渗透系统 V1.0 2020SR1200840 2019-07-20 2020-10-10 否 原始取得
京）
5 嘉戎技术（北 高压反渗透技术服务制造工
2020SR1196275 2020-03-26 2020-10-09 否 原始取得
京） 艺控制系统 V1.0
6 嘉戎技术（北 工业废水设备组件控制管理
2020SR1196260 2020-06-18 2020-10-09 否 原始取得
京） 软件 V1.0
7 嘉戎技术（北 MEMOS 管式超滤膜组件控
2020SR1200846 2019-12-13 2020-10-10 否 原始取得
京） 制系统 V1.0
8 嘉戎技术（北 DTRO 膜浓缩服务控制管理
2020SR1685409 2020-10-22 2020-11-30 否 原始取得
京） 系统 V1.0
9 嘉戎技术（北 工业废水反渗透精细化数据
2020SR1679923 2019-07-23 2020-11-28 否 原始取得
京） 控制系统 V1.0
10 嘉戎技术（北 硫酸铵废水膜浓缩精细化控
2020SR1679903 2020-06-20 2020-11-28 否 原始取得
京） 制系统 V1.0
11 嘉戎技术（北 废水综合过滤处理控制系统
2020SR1679922 2019-06-10 2020-11-28 否 原始取得
京） V1.0
3-3-1-90
是否存在质押
序号 著作权人 软件名称 登记号 证载首次发表时间 登记日期 取得方式
等他项权
12 嘉戎技术（北 硫酸铵废水膜浓缩电气控制
2020SR1685491 2020-09-15 2020-11-30 否 原始取得
京） 系统 V1.0
3-3-1-91
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86-10) 8519-1300
传真：(86-10) 8519-1350
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北京市君合律师事务所
关于厦门嘉戎技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
二零二一年一月
关于厦门嘉戎技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（二）
厦门嘉戎技术股份有限公司：
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与
发行人签订的《法律服务协议》，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申
请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在深交所创业板上市事宜，于 2020
年 8 月 17 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）
和《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”），并于 2020
年 12 月 16 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律
意见书（一）”，并与原《法律意见书》及原《律师工作报告》统称“已出具律师
文件”）。
鉴于深交所于 2021 年 1 月 1 日出具了《关于厦门嘉戎技术股份有限公司首
次公开发 行股票并 在创业板 上市申请 文件的第 二轮审核 问询函 》（ 审核函
[2021]010003 号（以下简称“审核问询函”）。现本所就审核问询函中相关法律问
题，出具《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》 以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法
律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及
高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师
提供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律
3-3-1-1
意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何重大遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补
充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上
的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的
说明/确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适
用于本补充法律意见书。
本所律师根据《证券法》和《创业板首发办法》的要求，按照《编报规则
12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》的相关规定以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行审查和验证，现出具本补充
法律意见书如下：
3-3-1-2
问题8. 关于信息披露差异
申报文件显示，发行人于 2016 年 6 月 29 日至 2018 年 3 月 2 日，在股转系
统挂牌。首轮问询回复显示，本次申报文件认定发行人控股股东、实际控制人与
新三板披露不一致，符合公司实际情况，具有合理性。
请发行人披露除控股股东、实际控制人认定存在差异外，发行人在新三板的
信息披露与本次申报文件的差异情况及原因。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、请发行人披露除控股股东、实际控制人认定存在差异外，发行人在新三
板的信息披露与本次申报文件的差异情况及原因。
发行人于 2016 年 6 月 29 日至 2018 年 3 月 2 日在全国中小企业股份转让系
统挂牌，挂牌前及挂牌期间发行人披露了《公开转让说明书》、《法律意见书》、
定期报告及临时公告等文件。因发行人在新三板披露的最后一期定期报告为 2017
年半年度报告，而发行人本次申报文件的报告期为 2017 年度、2018 年度、2019
年度及 2020 年 1-6 月，新三板信息披露与本次申报文件的财务数据会计期间不
重合，故发行人在新三板的信息披露与本次申报文件不涉及财务信息差异。
经本所律师核查发行人在新三板的信息披露文件，并对比发行人本次申报文
件内容，除控股股东、实际控制人认定存在差异外，发行人在新三板的信息披露
与本次申报文件的主要非财务差异情况及原因具体如下：
差异事项 新三板信息披露内容 本次申报文件信息披露内容 差异原因说明
《公开转让说明书》、
定期报告中披露风险
本次申报文件中披露风险包
包括无实际控制人的 根据发行人经营情
括创新风险、技术风险、经
风险、客户集中风险、 况的变化增加了部
营风险、内控风险、财务风
风险因素 原材料供应风险、税收 分风险因素，并对部
险、法律风险、发行失败风
优惠政策变化的风险、 分风险因素进行了
险、募集资金投资项目的风
汇率变动风险、应收账 重新梳理、分析
险
款回收风险（应收账款
余额较大风险）
《公开转让说明书》中 本次申报文件中披露公司设
披露公司设置技术销 置市场部、投标部、销售部、 公 司 根 据 经 营 发 展
组织结构
售部、项目管理部、技 合同管理部、解决方案部、 需要调整机构设置
术工程部、设计部、生 售后服务部、研发部、电气
3-3-1-3
差异事项 新三板信息披露内容 本次申报文件信息披露内容 差异原因说明
产部、品管部、财务部、 部、机械部、计划部、采购
物流部、研发部、公共 部、仓储部、生产部、品管
支持部等职能部门；董 部、安装部、项目经理部、
事会未下设专门委员 运营部、总经办、财务部、
会 公共支持部等职能部门；
董事会下设战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会四个专门委
员会
披露最新董监高任职、相关 根据本次申报要求
董监高及 披露新三板期间的董
变化情况及完善、更新后的 披露董监高任职情
其简历 监高及其简历情况
简历情况 况并完善、更新简历
新三板挂牌期间最后
一期年度报告（2016 根据公司业务发展
本次申报文件将员工分为研
年度报告）将员工分为 情况进行调整，使得
员工分类 发人员、生产人员、销售人
技术人员、生产人员、 人员分类与公司业
员、运营人员、管理人员
销售人员、行政管理人 务情况更加相符
员、财务人员
《公开转让说明书》披 本次申报文件披露为膜分离
报告期内主营业务
露为膜组件及膜分离 装备、高性能膜组件等产品
主营业务 增加高浓度污废水
技术应用系统的研发、 的研发、生产和销售，以及
处理服务业务
生产和销售。 提供高浓度污废水处理服务
①根据申报文件格
式需求增加了研发
本次申报文件披露为盈利模
模式、影响经营模式
《公开转让说明书》披 式、采购模式、生产及服务
的关键因素及未来
露为盈利模式、销售模 模式、销售模式、研发模式、
经营模式 变化情况、经营模式
式、采购模式、生产模 影响经营模式的关键因素及
的创新性内容；
式 未来变化情况、经营模式的
②根据公司业务模
创新性
式重新进行了梳理
与描述
报告期内公司新增
高浓度污废水处理
服务业务，从专用设
备制造发展成为以
膜分离装备、高性能
《公开转让说明书》披 膜组件等产品的研
露为气体、液体分离及 本次申报文件披露为生态保 发 制 造 与 应 用 技 术
行业
纯净设备制造业/通用 护和环境治理业 为核心，为客户提供
设备制造 高浓度污废水处理
及清洁生产综合解
决方案的国家高新
技术企业，因此界定
公司为生态保护和
环境治理业
本次申报文件披露为主管部
《公开转让说明书》披 按照公司业务及行
行业主管 门主要为生态环境部、住建
露为工业与信息化部、 业进行了更详细的
部门 部、发改委，自律性组织包
中国膜工业协会 披露
括中国环境保护产业协会及
3-3-1-4
差异事项 新三板信息披露内容 本次申报文件信息披露内容 差异原因说明
中国膜工业协会
本次申报文件披露同行业可
比公司情况为：
按照公司业务及行
《公开转让说明书》披
国外：美国颇尔公司、陶氏、
同行业可 业，对竞争对手进行
露为维尔利、津膜科苏伊士环境集团、滨特尔
比公司 了更详细的分类及
技、三达膜 国内：金正环保、万德斯、 披露
维尔利、三达膜、久吾高科、
金达莱、天地人
从发行人申请新三
板挂牌至今，刘德灿
参与或主导了公司
《公开转让说明书》披 本 次 申 报 文 件 披 露 为 蒋 林 较 多 的 核 心 技 术 及
核心技术
露为蒋林煜、王如顺、 煜、王如顺、董正军、刘德 主要产品的研发，根
人员
董正军 灿 据刘德灿的实际情
况，其已符合发行人
核心技术人员认定
标准
本次申报与新三板
关联方、
申报适用规则不同、
关联关系 按照新三板适用的相 按照本次申报适用的相关规
报告期不同及部分
及关联交 关规则进行列示 则进行列示
董监高变化等原因
易
所致
发行人在新三板终止挂牌后，公司的组织结构、人员等情况发生了变化，本
次发行及上市申请文件根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》等相关规定进一步准确、完整
披露或完善相关信息。发行人在新三板挂牌期间，不存在信息披露重大违规行为，
未被全国中小企业股份转让系统有限责任公司实施监管措施或处分。
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、登录全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn/），核查发
行人新三板的信息披露文件，了解发行人在新三板挂牌期间是否被全国中小企业
股份转让系统有限责任公司实施监管措施或处分；
2、查阅《招股说明书》等本次申报文件，并将其与新三板的信息披露文件
进行对比，分析两者差异；
3-3-1-5
3、对发行人董事会秘书进行访谈，了解发行人在新三板的信息披露与本次
申报文件的差异情况及原因，在新三板挂牌期间是否存在重大信息披露违规行为，
是否被全国中小企业股份转让系统有限责任公司实施监管措施或处分。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
除控股股东、实际控制人认定存在差异外，公司在新三板信息披露与本次申
报文件的财务数据会计期间不重合，故不涉及财务信息差异。在非财务信息方面，
因新三板的信息披露与本次发行及上市在信息披露规则、要求、细节、覆盖期间
等方面存在一定差异，且本次申报文件的报告期与发行人在新三板挂牌期间信息
披露的报告期不同，发行人在本次申报文件中进一步准确、完整的披露了相关内
容。发行人在新三板挂牌期间公开披露的信息与本次申报文件之间不存在实质性
差异。
问题 10. 关于独家代理协议
首轮问询回复显示：
（1）发行人与 RTS 的《独家代理协议》在报告期内存在终止、修改、续期
等情形，发行人仅披露了年度采购金额大于 500 万人民币的《独家代理协议》。
（2）根据《独家代理协议》，授权方授权发行人在特定领域独家销售特定产
品。特定领域指污水处理（市政和工业）、水回收或净化、工业一般过滤和浓缩
工艺、汁液过滤、垃圾渗滤液、制药废水等。
（3）根据《独家代理协议》，若实际销售额未达到协议要求，则 RTS 公司
有权将独家协议变更为非独家。
（4）报告期内，在《独家代理协议》外，发行人向 RTS 公司采购泵及泵配
件、阀门及阀门配件、STRO 膜组件及配件（不含该产品独家代理协议签订期间）
等产品，采购金额分别为 461.58 万元、1,822.91 万元、2,078.13 万元和 1,047.91
万元。
请发行人：
3-3-1-6
（1）披露签订的全部《独家代理协议》及报告期内的协议内容变化情况。
（2）披露《独家代理协议》中授权“特定领域”的原因、合理性、可操作
性，授权方是否存在特定领域外的其他客户、其他客户使用相关产品是否存在行
业限制、能否在发行人相关领域使用相关产品。
（3）披露报告期内各方在执行《独家代理协议》过程中是否存在违约行为，
发行人是否存在未达到最低采购额的情形。
（4）披露报告期内在《独家代理协议》外发行人向 RTS、Memos 采购的类
别、单价及与第三方采购的价格差异。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、披露签订的全部《独家代理协议》及报告期内的协议内容变化情况。
根据发行人提供的文件及确认，发行人与 Memos 公司及 RTS 公司在报告期
内涉及的全部《独家代理协议》及报告期内的协议内容变化情况如下：
序 协议
供应商 起止时间 主要内容 变化情况
号 名称
（1）销售权利
1）Memos 公司授权发行人在中国地区（包括台湾）
就以下特定领域销售 Memos 公司的合同产品：
①特定领域包括：污水处理（市政和工业）、水回收
或净化、工业通用过滤和浓缩工艺、汁液过滤；
②合同产品包括：适用于外置式错流应用的管式膜组 序号 1《独家代理
件；适用于浸没式应用的管状膜组件； 协议》到期后，发
2） Memos 公司不得在中国地区（包括台湾）将合同 行人与 Memos 公
产品另外授权其他经销商、分销商和代理商。 司续签了序号 2
（2）交易价格及条件 《独家代理协
独家
Memos 2015.1.1- 1）交易价格将根据具体情况进行协商； 议》，签署序号 2
1 代理
公司 2019.12.31 2）对于双方之间的个别交易，将适用目前有效的一 《独家代理协议》
协议
般销售合同/订单。 时，因发行人采购
（3）采购竞品的限制 需求增加，并结合
在没有技术上适用的 Memos 产品、需要其他膜产品 实际业务开展情
的情况下，即当发行人只能使用竞品的情况下，发行人 况，在前份协议基
才可以使用竞品。 础上提高了最低
（4）最低采购额 采购额。
1）2015 年-2016 年：不少于 30 万欧元/年；2017 年-2019
年：不少于 35 万欧元/年；
2）若实际销售额未达到上述要求，则 Memos 公司有
权将独家协议变更为非独家。
3-3-1-7
序 协议
供应商 起止时间 主要内容 变化情况
号 名称
（5）解除/终止条件
协议可因下列原因被一方提前终止，前提是另一方已
收到终止原因的通知，且在收到通知后三个月内未进行
纠正：
1）发生所有权或者管理关系的重大变化，除非该变
化未影响通知方的利益；
2）另一方实质性违反本协议。
（1）销售权利
1）Memos 公司授权发行人在中国地区（包括台湾）
就以下特定领域销售 Memos 公司的合同产品：
①特定领域包括：污水处理（市政和工业）、水回收
或净化、工业通用过滤和浓缩工艺、汁液过滤；
②合同产品包括：适用于外置式错流应用的管式膜组
件；适用于浸没式应用的管状膜组件；
2） Memos 公司不得在中国地区（包括台湾）将合同
产品另外授权其他经销商、分销商和代理商。
（2）交易价格及条件
1）交易价格将根据具体情况进行协商；
2）对于双方之间的个别交易，将适用目前有效的一
独家
Memos 2020.1.1- 般销售合同/订单。
2 代理
公司 2025.12.31 （3）采购竞品的限制
协议
在没有技术上适用的 Memos 产品、需要其他膜产品
的情况下，即当发行人只能使用竞品的情况下，发行人
才可以使用竞品。
（4）最低采购额
50 万欧元/年。
（5）解除/终止条件
协议可因下列原因被一方提前终止，前提是另一方已
收到终止原因的通知，且在收到通知后三个月内未进行
纠正：
1）发生所有权或者管理关系的重大变化，除非该变
化未影响通知方的利益；
2）另一方实质性违反本协议。
（1）销售权利
（1）2017 年，为
1）RTS 公司授权发行人在中国境内在以下特定领域 拓展 ST 类膜组件
销售 RTS 公司的合同产品： 产品业务、工业领
①特定领域包括：垃圾渗滤液； 域业务，发行人与
②合同产品包括：碟管式过滤膜组件（DT 类膜组件）、 RTS 公司签订序
独家 配件； 号 4《独家代理协
RTS 公 2015.1.10-
3 代理 2）RTS 公司不得在中国境内就特定领域将合同产品 议》，对采购用于
司 2018.1.1
协议 另外授权其他经销商、分销商和代理商。 烟气脱硫废水、制
（2）交易价格及条件 药废水、化工废水
1）交易价格将根据具体情况进行协商； 领域（以下简称
2）对于双方之间的个别交易，将适用目前有效的一 “工业领域”）的
般销售合同/订单。 ST 类膜组件、配
（3）采购竞品的限制 件及 DT 类膜组
3-3-1-8
序 协议
供应商 起止时间 主要内容 变化情况
号 名称
1）在没有技术上适用的 RTS 产品、需要其他膜产品 件、配件进行约
的情况下，即当发行人只能使用竞品的情况下，发行人 定。在协议执行一
才可以使用竞品； 段时间后，发行人
2）发行人尽其所能不使用竞品，除非 RTS 公司无法 根据自身业务发
供货。 展需要，决定聚焦
（4）最低采购额 于垃圾渗滤液领
1）合同期限内每年不少于 100 万美元； 域、工业领域的
2）若实际销售额未达到上述要求，则 RTS 公司有权 DT 类产品业务，
将独家协议变更为非独家。 因此双方协商该
协议于 2018 年 1
（5）解除/终止条件
月 1 日终止。
协议可因下列原因被一方提前终止，前提是另一方已
（2）序号 3、序
收到终止原因的通知，且在收到通知后三个月内未进行
号 4《独家代理协
纠正：
议》终止后，发行
1）发生所有权或者管理关系的重大变化，除非该变
人与 RTS 公司重
化未影响通知方的利益；
新签署了序号 5
2）另一方实质性违反或不履行协议； 《独家代理协
3）未达到协议约定的年度最低采购目标。 议》，该协议将特
（1）销售权利 定领域调整为垃
1）RTS 公司授权发行人在中国境内在以下特定领域 圾渗滤液领域、工
销售 RTS 公司的合同产品： 业领域，并将合同
①特定领域包括：烟气脱硫废水、制药废水、化工废 产品调整为 DT 类
水； 产品，同时完善了
②合同产品包括：碟管式过滤膜组件、卷式膜组件（ST 协议的解除/终止
类膜组件）及其配件； 条件。
2）RTS 公司不得在中国境内就特定领域将合同产品 （3）考虑到发行
另外授权其他经销商、分销商和代理商。 人的业务持续快
（2）交易价格及条件 速增长，且发行人
1）交易价格将根据具体情况进行协商； 将向厦门碟特进
行采购，发行人与
2）对于双方之间的个别交易，将适用目前有效的一
RTS 公司协商重
般销售合同/订单。
新签订了序号 6
独家 （3）采购竞品限制
RTS 公 2017.4.1- 《独家代理协
4 代理 在没有技术上适用的 RTS 产品、需要其他膜产品的情
司 2018.1.1 议》，相较于序号
协议 况下，即当发行人只能使用竞品的情况下，发行人才可 5《独家代理协
以使用竞品。 议》，序号 6 的《独
（4）最低采购额 家代理协议》1）
1）合同期限内每年不少于 200 万欧元（包含关于碟 修订了采购竞品
管式过滤膜组件产品独家代理协议项下的采购金额）； 的限制，当发行人
2）若实际销售额未达到上述要求，则 RTS 公司有权 满足协议约定的
将独家协议变更为非独家。 年度购买量，即可
（5）解除/终止条件 采购竞品；2）将
协议可因下列原因被一方提前终止，前提是另一方已 最低采购额由 100
收到终止原因的通知，且在收到通知后三个月内未进行 万美元调整至 500
纠正： 万欧元。
1）发生所有权或者管理关系的重大变化，除非该变
化未影响通知方的利益；
2）另一方实质性违反本协议。
3-3-1-9
序 协议
供应商 起止时间 主要内容 变化情况
号 名称
（1）销售权利
1）RTS 公司授权发行人在中国境内在以下特定领域
销售 RTS 公司的合同产品：
①特定领域包括：垃圾渗滤液、烟气脱硫废水、制药
废水、化工废水、燃煤厂废水；
②合同产品包括：碟管式过滤膜组件、配件；
2）RTS 公司不得在中国境内就特定领域将合同产品
另外授权其他经销商、分销商和代理商。
（2）交易价格及条件
1）交易价格将根据具体情况进行协商；
2）对于双方之间的个别交易，将适用目前有效的一
般销售合同/订单。
（3）采购竞品限制
1）若 RTS 产品由于技术原因无法应用、因而需要其
独家 他膜产品时，发行人可使用竞品；
RTS 公 2018.1.1-
5 代理 2）发行人将尽可能地不使用竞品，除非 RTS 公司在
司 2018.5.8
协议 三个月的时限内无法供货。
（4）最低采购额
1）合同期限内每年不少于 100 万美元；
2）若实际销售额未达到上述要求，则 RTS 公司有权
将独家协议变更为非独家。
（5）解除/终止条件
协议可因下列原因被一方提前终止，前提是另一方已
收到终止原因的书面通知，且在收到通知后三个月内未
进行纠正：
1）所有权或者与另一方的管理关系发生重大变化；
2）发行人开始清盘或破产，或任命资产的接管人或
管理人，或停止营业超过 30 天；
3）另一方实质性违反或不履行协议；
4）未达到协议约定的年度最低采购目标；
5）延迟付款。
（1）销售权利
1）RTS 公司授权发行人在中国境内在以下特定领域
销售 RTS 公司的合同产品：
①特定领域包括：垃圾渗滤液、烟气脱硫废水、制药
废水、化工废水、燃煤厂废水；
②合同产品包括：碟管式过滤膜组件、配件；
独家
RTS 公 2018.5.9- 2）RTS 公司不得在中国境内就特定领域将合同产品
6 代理
司 2023.5.9 另外授权其他经销商、分销商和代理商。
协议
（2）交易价格及条件
1）交易价格将根据具体情况进行协商；
2）对于双方之间的个别交易，将适用目前有效的一
般销售合同/订单。
（3）采购竞品限制
1）若 RTS 产品由于技术原因无法应用、因而需要其
3-3-1-10
序 协议
供应商 起止时间 主要内容 变化情况
号 名称
他膜产品时，发行人可使用竞品；
2）只要发行人满足了协议约定的年度购买量，其即
可自由销售任何用于相同应用的第三方产品，甚至是
RTS 的竞品。
（4）最低采购额
1）合同期限内每年不少于 500 万欧元；
2）若实际销售额未达到上述要求，则 RTS 公司有权
将独家协议变更为非独家。
（5）解除/终止条件
协议可因下列原因被一方提前终止，前提是另一方已
收到终止原因的书面通知，且在收到通知后三个月内未
进行纠正：
1）所有权或者与另一方的管理关系发生重大变化；
2）发行人开始清盘或破产，或任命资产的接管人或
管理人，或停止营业超过 30 天；
3）另一方实质性违反或不履行协议；
4）未达到协议约定的年度最低采购目标；
5）延迟付款。
二、披露《独家代理协议》中授权“特定领域”的原因、合理性、可操作性，
授权方是否存在特定领域外的其他客户、其他客户使用相关产品是否存在行业限
制、能否在发行人相关领域使用相关产品。
（一）披露《独家代理协议》中授权“特定领域”的原因、合理性、可操作
性
1、《独家代理协议》中授权“特定领域”的原因、合理性
根据本所律师与发行人相关负责人的访谈，《独家代理协议》中授权的“特
定领域”主要是垃圾渗滤液领域和工业领域及汁液过滤等其他相关领域。垃圾渗
滤液领域和工业领域是发行人从事经营活动的主要领域，发行人为相关产品在该
领域的推广投入了较多的市场和销售资源。为了保护发行人的商业利益，防止发
行人的前期推广成果被其他竞争者无偿利用，发行人与 RTS 公司及 Memos 公司
协商通过独家代理的方式对发行人进行市场保护。同时出于平衡 RTS 公司及
Memos 公司的商业利益考虑，在发行人没有经营或没有优势的其他领域，RTS
公司及 Memos 公司可以与其他代理商进行合作，以充分拓展其他领域的市场份
额，实现其商业利益最大化。故最终发行人与 RTS 公司及 Memos 公司协商确定
3-3-1-11
将独家代理范围限定在发行人主要经营活动涉及的垃圾渗滤液领域和工业领域，
以及为扩大保护范围而增加的汁液过滤等其他领域。
2、《独家代理协议》中授权“特定领域”的可操作性
根据本所律师与发行人相关负责人的访谈，《独家代理协议》中针对授权产
品的应用领域（即“特定领域”）均进行了明确约定。根据发行人与 Memos 公司
及 RTS 公司签署的现行有效的《独家代理协议》，发行人与 Memos 公司约定的
“特定领域”指“污水处理（市政和工业）、水回收或净化、工业通用过滤和浓
缩工艺、汁液过滤”领域，与 RTS 公司约定的“特定领域”指“垃圾渗滤液、
烟气脱硫废水、制药废水、化工废水、燃煤厂废水”领域。发行人与 Memos 公
司及 RTS 公司约定的“特定领域”均覆盖了授权产品在发行人处实际的应用领
域，可以对发行人的商业利益起到较好的保护作用，具有可操作性。
发行人与 Memos 公司目前签署的《独家代理协议》约定的合同产品主要为
管式超滤膜组件，应用领域为污水处理（市政和工业）、水回收或净化、工业通
用过滤和浓缩工艺、汁液过滤领域。独家代理协议》中明确约定，HKPC 及 Bucher
Unipektin 公司不受该协议约束（前述两家公司是 Memos 公司在与发行人合作之
前的既有客户），但情况允许时，Memos 公司会尝试该等机构经由发行人采购相
关产品。根据 Memos 公司及发行人的确认，除《独家代理协议》明确排除的 HKPC
及 Bucher Unipektin 公司外，2017 年 1 月 1 日至今，Memos 公司未向中国地区其
他客户销售过管式超滤膜组件产品；当 Memos 公司接到针对《独家代理协议》
约定的特定领域内相关产品的咨询时，会与发行人进行确认；当发行人接到客户
针对特定领域外相关产品的咨询时，也会与 Memos 公司进行沟通。
发行人与 RTS 公司目前签署的《独家代理协议》约定的合同产品为 DT 类产
品，应用领域为垃圾渗滤领域及工业领域。根据本所律师与发行人相关负责人的
访谈，RTS 公司 DT 类产品的主要应用领域除了垃圾渗滤领域及工业领域外还包
括船用海水淡化领域，由于船用海水淡化领域与垃圾渗滤领域及工业领域有明显
差异，可通过客户类型进行基本判断，因此具有可操作性。此外，根据 RTS 公
司及发行人的确认，2017 年 1 月 1 日至今，在《独家代理协议》约定的特定领
域范围内，RTS 公司未向中国地区其他客户销售过 DT 类产品；当 RTS 公司接到
针对《独家代理协议》约定的特定领域内 DT 类产品的咨询时，会与发行人进行
3-3-1-12
确认；当发行人接到客户对特定领域外相关产品的咨询时，也会与 RTS 公司进
行沟通。
综上，目前发行人与 Memos 公司及 RTS 公司签署的《独家代理协议》具有
可操作性。
（二）授权方是否存在特定领域外的其他客户、其他客户使用相关产品是否
存在行业限制、能否在发行人相关领域使用相关产品
根据 Memos 公司的确认，除发行人外，Memos 在中国地区还存在向 HKPC、
Bucher Unipektin 公司销售管式超滤膜组件类产品的情况，其使用领域分别为污
水处理、果汁过滤。因 HKPC 及 Bucher Unipektin 公司是 Memos 公司在与发行
人合作之前的既有客户，所以《独家代理协议》明确约定对 HKPC 及 Bucher
Unipektin 公司不适用。除《独家代理协议》中明确排除的 HKPC 及 Bucher
Unipektin 公司外，2017 年 1 月 1 日至今，Memos 公司未向中国地区其他客户销
售过管式超滤膜组件产品。
根据 RTS 公司的确认，除发行人外，RTS 公司在中国地区的客户还有 Rochem
Asian Operations Ltd.和重庆三峰科技有限公司。RTS 公司向 Rochem Asian
Operations Ltd.销售的产品为 STRO、DTRO 膜组件，使用领域为海水处理领域。
RTS 公司向重庆三峰科技有限公司销售的产品为 STRO 膜组件，使用领域为渗滤
液领域。前述客户的产品范围及使用领域与 RTS 公司和发行人之间正在履行的
《独家代理协议》存在差异，不存在违反《独家代理协议》的情况。
三、披露报告期内各方在执行《独家代理协议》过程中是否存在违约行为，
发行人是否存在未达到最低采购额的情形。
根据 RTS 公司及 Memos 公司出具的确认函，并经发行人确认，各方在执行
《独家代理协议》过程中不存在违约的情况，且发行人不存在未达到最低采购额
的情形。
四、披露报告期内在《独家代理协议》外发行人向 RTS、Memos 采购的类
别、单价
（一）《独家代理协议》外向 RTS 采购的情况
3-3-1-13
除《独家代理协议》项下的采购外，报告期内，发行人还向 RTS 公司采购
泵及泵配件、阀门及阀门配件、STRO 膜组件及配件（不含该产品独家代理协议
签订期间）等产品，采购金额分别为 461.58 万元、1,822.91 万元、2,078.13 万元
和 1,047.91 万元，占采购总额的比例分别为 3.90%、7.50%、5.50%和 7.15%。
具体情况如下：
单位：万元
2020 年
采购大类 采购产品 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
泵 297.24 1,197.77 680.03 228.55
泵及泵配件 其中：柱塞泵 297.24 1,197.77 680.03 228.55
泵配件 91.01 200.92 45.26 4.35
阀门 180.33 326.09 570.14 228.68
其中：伺服电动机控制阀 150.47 255.11 531.61 217.60
阀门及阀门配件
其他阀门 29.86 70.97 38.53 11.09
阀门配件 44.38 13.64 11.71 -
STRO 膜组件 434.94 332.15 515.50 -
膜组件与配件
STRO 膜组件配件等 - 7.56 0.26 -
合计 1,047.91 2,078.13 1,822.91 461.58
注 1：上述金额为不含关税、运费。
注 2：发行人与 RTS 公司签订的《独家代理协议》仅在期限为 2017 年 4 月 1 日至 2018 年 1
月 1 日的协议中，约定的产品范围包括 ST 类膜组件、配件，报告期其余期间该类产品均不
在《独家代理协议》约定范围；2017 年，发行人在《独家代理协议》外未向 RTS 公司采购
ST 类膜组件与配件。
注 3：发行人向 RTS 公司采购的泵配件包括阀组、水封等；阀门配件包括维修包等。
1、泵及泵配件
柱塞泵的价格主要受口径大小及材质影响。公司柱塞泵按口径大小、材质归
类的采购单价对比如下：
单位：元/台
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
柱塞泵类型 供应商
1-6 月 度 度 度
R.T.S. ROCHEM
56,072.27 58,250.90 59,264.77 55,560.05
TECHNICALSERVICES GMBH
不锈钢材质 邦普睿科技（厦门）有限公司 66,814.16 64,957.26
大 广州市航冠机械设备有限公司 52,676.99 56,415.93
口
R.T.S. ROCHEM
径 TECHNICALSERVICES GMBH
34,277.44 34,994.66 35,633.10 33,338.05
其他材质 邦普睿科技（厦门）有限公司 41,379.31
广州市航冠机械设备有限公司 38,053.10
3-3-1-14
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
柱塞泵类型 供应商
1-6 月 度 度 度
DeFraWater GmbH 35,407.37 33,483.93
ROCHEM Americas, Inc 38,595.88
R.T.S. ROCHEM
35,695.42 33,126.92 30,077.74
TECHNICALSERVICES GMBH
不锈钢材质 邦普睿科技（厦门）有限公司 41,054.13
小 广州市航冠机械设备有限公司 22,123.89 32,300.89
口
R.T.S. ROCHEM
径 TECHNICALSERVICES GMBH
22,466.82 20,191.68 22,939.00 20,626.14
其他材质 广州市航冠机械设备有限公司 18,534.49
DeFraWater GmbH 21,243.94
邦普睿科技（厦门）有限公司 20,712.25
不锈钢材质
超 广州市航冠机械设备有限公司 25,221.24
小
R.T.S. ROCHEM
口 5,653.05
TECHNICALSERVICES GMBH
径 其他材质
邦普睿科技（厦门）有限公司 9,309.74 9,257.29
广州市航冠机械设备有限公司 7,898.23
发行人向 RTS 公司采购同类口径、同类材质的柱塞泵较其他供应商不存在
显著差异。发行人向邦普睿科技（厦门）有限公司采购部分同类口径、同类材质
的柱塞泵价格偏高，主要原因为发行人部分项目受交期影响，需要向境内供应商
采购某些细分型号柱塞泵的现货，采购量较小，价格较高。
2、阀门及阀门配件
报告期内，发行人向 RTS 公司采购的阀门主要为伺服电动机控制阀及少量
其他阀门，其他阀门包括止回阀、球阀、底阀、节流阀等，品类型号繁多，金额
较低。发行人在《独家代理协议》外向 RTS 公司采购伺服电动机控制阀的单价
与向第三方采购价格的差异如下：
单位：元/台
供应商 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
RTS 17,600.65 15,738.14 15,748.50 12,096.78
DeFraWater GmbH - 17,586.49 - -
上海拜爵仪器仪表有
- - 28,599.14 -
限公司
伺服电动机控制阀根据材质、阀门口径等不同，价格存在差异。2018 年，
发行人向上海拜爵仪器仪表有限公司采购伺服电动机控制阀的价格较高，系当期
发行人因项目需要，向上海拜爵仪器仪表有限公司紧急调取少量现货，采购总额
3-3-1-15
较低。2019 年，发行人向 RTS 公司采购伺服电动机控制阀的价格较 DeFraWater
GmbH 略低，系当期发行人向 RTS 公司采购口径较小、单价较低的伺服电动机
控制阀占比较高，使其平均价格略低。
3、膜组件与配件
报告期内，发行人在《独家代理协议》外向 RTS 公司采购的膜与膜组件主
要为 STRO 膜组件，以及少量 STRO 膜配件等。发行人在《独家代理协议》外向
RTS 公司采购 STRO 膜组件与向第三方采购的价格差异如下：
单位：元/支
供应商 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
RTS 14,441.15 14,141.85 14,581.02 -
中科瑞阳膜技术（北
- - 6,465.52 -
京）有限公司
膜组件根据脱盐率、耐压性的不同，价格存在差异。公司向 RTS 公司采购
的 STRO 膜组件较向中科瑞阳膜技术（北京）有限公司采购的 STRO 膜组件脱盐
率更高、耐压性更强，故整体单价较高。
（二）《独家代理协议》外向 Memos 采购的情况
除《独家代理协议》项下的采购外，2020 年 1-6 月，发行人还向 Memos 公
司采购膜壳 0.31 万元，系高浓度污废水处理服务现场的膜分离装备中 1 只不锈
钢膜壳腐蚀，故向 Memos 公司零星采购该型号。膜壳的定价因素主要包括材质、
直径、长度。2020 年 1-6 月，发行人向 Memos 公司采购不锈钢膜壳的单价为
3,123.52 元/只（不含关税、运费），同期向溧阳市四方不锈钢制品有限公司采购
不锈钢膜壳的平均单价为 3,145.00 元/只，均价不存在显著差异。
五、请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
本所人律师履行了以下核查程序：
1、查看报告期发行人与 RTS 公司、Memos 公司签订的《独家代理协议》，
了解协议内容变化情况；
2、访谈公司总经理董正军，了解《独家代理协议》中授权“特定领域”的
原因、合理性、可操作性；
3-3-1-16
3、查阅 RTS 公司、Memos 公司提供的书面确认文件；
4、统计发行人在报告期内各年度依据《独家代理协议》向 RTS 公司、Memos
公司采购相关产品的金额情况，了解采购金额是否达到《独家代理协议》约定的
最低采购额；
5、获取了发行人的采购明细，查看了报告期内在《独家代理协议》外发行
人向 RTS、Memos 采购商品的类别、单价，并将同类型商品的采购价格与第三
方采购价格进行了对比。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、《独家代理协议》中授权“特定领域”具有商业合理性，目前发行人与
RTS 公司及 Memos 公司签署的《独家代理协议》具有可操作性；除《独家代理
协议》中明确排除的 HKPC 及 Bucher Unipektin 公司外，2017 年 1 月 1 日至今，
Memos 未向中国地区其他客户销售过管式超滤膜组件产品；除发行人外，RTS
公司在中国地区的客户还有 Rochem Asian Operations Ltd.和重庆三峰科技有限公
司，前述客户的产品范围及使用领域与 RTS 公司和发行人之间正在履行的《独
家代理协议》存在差异，不存在违反《独家代理协议》的情况；
2、各方在执行《独家代理协议》过程中不存在违约的情况，且发行人不存
在未达到最低采购额的情形；
3、报告期内在《独家代理协议》外发行人向 RTS 公司采购泵、阀门、STRO
膜组件等、向 Memos 公司采购膜壳，采购单价与其他供应商同类商品的价格不
存在显著差异，差异的主要原因为商品的材质、口径等细分型号、采购量、综合
性能等方面存在差异，具有合理性。
问题 11. 关于商标授权终止
首轮问询回复显示：
3-3-1-17
（1）《商标授权协议》中，Rochem Group AG 及控股子公司 RTS 公司作为
授权方，授予科诺思及其关联方在中国境内使用“Rochem”商标的权利，该授
权为非独家授权，有效期为 5 年。
（2）上述协议于 2018 年 6 月签订，2019 年底经协商终止，系因国家知识
产权局于 2019 年 9 月 10 日出具《商标无效宣告请求裁定书》，裁定该商标无效。
（3）Rochem Group AG 已就商标宣告无效事项提起诉讼。
请发行人：
（1）披露上述协议项下的被授权方，“非独家授权”的具体含义。
（2）披露上述协议项下发行人使用商标的情况，包括具体产品、数量、销
售金额、占比，终止协议对发行人生产销售的影响。
（3）披露商标无效诉讼的最新进展，申请商标无效的主体与发行人业务的
竞争情况，评估是否存在向发行人索赔的风险。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（3）发表明确意见，请报价人、申报会
计师对问题（2）发表明确意见。
回复：
一、披露上述协议项下的被授权方，“非独家授权”的具体含义。
根据《商标授权协议》的约定，除科诺思有权使用许可商标外，科诺思的关
联方亦有权依据该协议第 1.2 条使用许可商标，前述关联方根据《中国企业会计
准则第 36 号—关联方披露》的规定进行界定。报告期内，科诺思使用授权商标
的产品均通过销售给发行人后由发行人销售或使用，因此在《商标授权协议》的
实际执行过程中，仅有科诺思、发行人存在使用授权商标的情况，故实际使用授
权商标的被授权方具体是科诺思及发行人。
根据《商标授权协议》第 1.1 条的约定，授权方授予被授权方的商标授权属
于非独家的授权（non-exclusive license），即一般许可或普通许可，授权方有权在
相同的商品和服务领域许可他人使用授权商标。
三、披露商标无效诉讼的最新进展，申请商标无效的主体与发行人业务的竞
争情况，评估是否存在向发行人索赔的风险。
3-3-1-18
（一）商标无效诉讼的最新进展
国家知识产权局于 2019 年 9 月 10 日出具了《商标无效宣告请求裁定书》，
Rochem Group AG 后就该无效宣告裁定事项向北京知识产权法院提起了行政诉
讼，北京知识产权法院一审判决驳回 Rochem Group AG 诉讼请求。Rochem Group
AG 不服上述一审判决，并于 2020 年 11 月 2 日向北京市高级人民法院提起上诉。
截至本法律意见书出具日，北京市高级人民法院的二审尚在审理中。
（二）申请商标无效的主体与发行人业务的竞争情况
根据国家知识产权局出具的《商标无效宣告请求裁定书》，申请商标无效的
主体为洛肯水处理有限公司（ROCHEM Water Treatment GmbH，一家在德国注
册并成立的公司），经本所律师检索其官方网站，其主要提供填埋场渗滤液处理
系统、海水脱盐及处理系统的解决方案，其产品在垃圾渗滤液处理领域与发行人
产品存在一定的竞争关系。
（三）评估是否存在向发行人索赔的风险
如本题第（二）部分所述，Rochem 商标行政诉讼尚在进行中，在行政诉讼
程序没有完全结束之前，Rochem 商标仍属有效。若 Rochem 商标最终被法院判
决自始无效，在科诺思及发行人作为被授权方使用 Rochem 商标期间，洛肯水处
理有限公司在中国并未对相关商标进行注册并取得商标专用权，因此其无法以侵
害注册商标专用权为由向科诺思及发行人索赔。
在商标有效期内，科诺思及发行人在依法取得商标专用权人许可的情况下使
用相关商标，使用行为具有合理性。且科诺思及发行人作为被授权方，已尽到了
合理的注意义务，在得知 Rochem 商标被国家知识产权局宣告无效后，科诺思及
发行人便已积极及时采取措施并终止了与 Rochem Group AG 及 RTS 公司之间签
署的《商标授权协议》。
根据《终止协议》约定，授权方有责任保护被授权方并作出补偿，使其免于
遭受或造成由许可商标的失效所导致的任何性质的任何债务、损失、损害、花费
及其他费用。据此，若相关商标最终被认定无效，因该等商标无效导致发行人及
科诺思承担的损失，Rochem Group AG 及 RTS 公司作为授权方有责任依据该约
定进行补偿。
3-3-1-19
综合考虑上述因素，若商标最终被认定无效，科诺思及发行人向洛肯水处理
有限公司实际承担赔偿责任的风险较小。
四、请保荐人、发行人律师对问题（1）、（3）发表明确意见
（一）核查程序
本所人律师履行了以下核查程序：
1、查阅《商标授权协议》、《终止协议》，了解协议项下的被授权方及“非独
家授权”的具体含义；
2、检索洛肯水处理有限公司（ROCHEM Water Treatment GmbH）官方网站
并访谈公司总经理董正军，了解洛肯水处理有限公司与发行人的竞争情况；
3、查阅国家知识产权局于 2019 年 9 月 10 日出具的《商标无效宣告请求裁
定书》、北京知识产权法院一审判决书及 Rochem Group AG 于 2020 年 11 月 2 日
向北京市高级人民法院提交的上诉状，了解商标无效诉讼的最新进展；
4、查阅相关法律法规，评估洛肯水处理有限公司向科诺思及发行人索赔的
风险。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、《商标授权协议》项下的被授权方包括科诺思及发行人，授权方授予被授
权方的商标授权属于非独家的授权（non-exclusive license），即一般许可或普通许
可；
2、截至本法律意见书出具日，对于商标无效诉讼，北京市高级人民法院的
二审尚在审理中；洛肯水处理有限公司的产品在垃圾渗滤液处理领域与发行人产
品存在一定的竞争关系；若 Rochem 商标无效，科诺思及发行人向洛肯水处理有
限公司实际承担赔偿责任的风险较小。
问题 13. 关于对赌协议
首轮问询回复显示，2019 年 6 月，发行人增资时，与厦门泛荣、厦门高新
科创、鼎新二期签订了《厦门嘉戎技术股份有限公司增资扩股协议之补充协议》，
3-3-1-20
包含对赌相关条款。2020 年 6 月，各方签署《厦门嘉戎技术股份有限公司增资
扩股协议之补充协议（二）》，约定解除上述条款，并确认特殊权利条款未实际履
行。
请发行人披露解除对赌等特殊权利条款是否存在恢复条款，相关约定对发行
人的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、解除对赌等特殊权利条款是否存在恢复条款，相关约定对发行人的影响。
2018 年 12 月 27 日、2019 年 4 月 30 日、2019 年 5 月 14 日，厦门泛荣、鼎
新二期、厦门高新科创分别与发行人及发行人相关股东签署了《厦门嘉戎技术股
份有限公司增资扩股协议之补充协议》约定了对赌等特殊权利条款。2020 年 6
月，厦门泛荣、鼎新二期、厦门高新科创分别与发行人及发行人相关股东签署了
《厦门嘉戎技术股份有限公司增资扩股协议之补充协议（二）》，各方约定解除《厦
门嘉戎技术股份有限公司增资扩股协议之补充协议》，并确认特殊权利条款未实
际履行，各方也不会再就股东特别权利签署任何具有法律效力的文件。
经查阅《补充协议（二）》相关内容，该协议不存在约定特殊权利恢复条款
的情况。
2021 年 1 月 12 日，发行人及厦门泛荣、鼎新二期、厦门高新科创出具确认
函，确认《厦门嘉戎技术股份有限公司增资扩股协议之补充协议》项下的对赌等
特殊权利条款已完全解除，且各方不存在就该等特殊权利条款签署恢复条款或协
议的情况。
上述解除对赌的约定或安排，满足《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》第 13 条规定的条件，对发行人本次发行及上市不存在不利影
响。
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
3-3-1-21
1、查阅发行人、发行人时任相关股东与厦门泛荣、厦门高新科创、鼎新二
期签订的《厦门嘉戎技术股份有限公司增资扩股协议》《厦门嘉戎技术股份有限
公司增资扩股协议之补充协议》《厦门嘉戎技术股份有限公司增资扩股协议之补
充协议（二）》；
2、就对赌等特殊权利条款解除后，是否存在恢复条款或协议，取得发行人
及厦门泛荣、厦门高新科创、鼎新二期的书面确认。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人、发行人时任相关股东与厦门泛荣、厦门高新科创、鼎新二期解
除对赌等特殊权利条款后，不存在恢复条款或协议；
2、该等解除对赌的约定或安排，对发行人本次发行及上市不存在不利影响。
本补充法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
3-3-1-22
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》的签署页）
北京市君合律师事务所
_______________
负责人：华晓军
_______________
经办律师：赵君
_______________
经办律师：马锐
年 月 日
3-3-1-23
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86-10) 8519-1300
传真：(86-10) 8519-1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于厦门嘉戎技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
二零二一年二月
关于厦门嘉戎技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（三）
厦门嘉戎技术股份有限公司：
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与
发行人签订的《法律服务协议》，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申
请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在深交所创业板上市事宜，于 2020
年 8 月 17 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）
和《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”），并于 2020
年 12 月 16 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律
意见书（一）”），于 2021 年 1 月 14 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门
嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”，并与原《法律意见书》、原《律师
工作报告》、补充法律意见书（一）统称“已出具律师文件”）。
鉴于深交所于 2021 年 2 月 4 日出具了《关于厦门嘉戎技术股份有限公司首
次公开发 行股票并 在创业板 上市申请 文件的第 三 轮审核 问询函 》（ 审核函
[2021]010238 号（以下简称“审核问询函”）。现本所就审核问询函中相关法律问
题，出具《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》 以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法
律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及
高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师
提供的证明和文件。
3-3-1-1
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律
意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何重大遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补
充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上
的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的
说明/确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适
用于本补充法律意见书。
本所律师根据《证券法》和《创业板首发办法》的要求，按照《编报规则
12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》的相关规定以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行审查和验证，现出具本补充
法律意见书如下：
3-3-1-2
问题 4：关于主要客户
申报文件和审核问询回复显示，报告期内，发行人向客户天源环保销售的金
额分别为（非前五大未披露，低于 604.77 万元）、2,857.51 万元、4,393.88 万元、
4792.73 万元，天源环保系发行人报告期内第二大或者第三大客户。天源环保招
股说明书披露，报告期内其向嘉戎技术采购的金额分别为 1,171.18 万元、4,863.34
万元、8,108.38 万元和 1,099.36 万元。
请发行人：
（1）披露销售金额与天源环保招股书中采购金额差异较大的原因及合理性，
主要客户或供应商存在其他上市公司或公开相关经营信息的，请核对信息披露是
否一致。
（2）披露主要客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人是
否存在关联关系，发行人关联方与客户是否存在资金往来、是否存在代发行人支
付成本、费用的情形。
（3）披露发行人在销售中是否存在返利或类似利益安排
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
一、披露销售金额与天源环保招股书中采购金额差异较大的原因及合理性，
主要客户或供应商存在其他上市公司或公开相关经营信息的，请核对信息披露是
否一致
1、披露销售金额与天源环保招股书中采购金额差异较大的原因及合理性
报告期内，发行人向天源环保的销售金额与天源环保的相关采购金额对比情
况表如下：
单位：万元
项 目 发行人营业收入金额 天源环保采购金额 差异
2020 年 1-6 月 4,792.73 1,099.36 3,693.37
2019 年度 4,393.88 8,108.38 -3,714.50
2018 年度 2,857.51 4,863.34 -2,005.83
2017 年度 237.47 1,171.18 -933.71
合计 12,281.59 15,242.26 -2,960.67
如上表所示，报告期内，发行人向天源环保销售金额与天源环保采购金额存
3-3-1-3
在差异，主要原因如下：
（1）发行人收入确认与天源环保采购确认时间性差异
发行人膜分离装备、膜组件及耗材国内销售收入确认的具体时点为：如发行
人无需提供安装调试义务的，发行人在商品交付给客户，并获得客户确认时确认
收入；如发行人需提供安装调试义务的，发行人在商品交付给客户，安装调试正
常，并经客户验收时确认收入。天源环保采购确认时点为：在收到产品，开箱验
收（主要是确认外观是否完整）合格后即确认相应的资产和应付款项。根据双方
合同的约定，天源环保一般会在设备安装完毕、调试合格并试运行一段时间，确
认各项性能指标和产能指标达到合同约定标准后，出具设备验收单，发行人根据
验收单确认设备营业收入。因此，发行人收入确认时间与天源环保采购确认时间
存在差异。
（2）发行人向天源环保销售固定资产，确认为资产处置收益
2019 年，发行人将 3 台作为固定资产核算的设备销售（不含税销售金额
972.03 万）给天源环保，发行人作为资产处置收益，未在营业收入中体现。
若剔除上述两项因素对公司销售金额的影响后，发行人向天源环保的三年一
期累计销售金额为 12,281.59 万元，与天源环保累计采购金额 12,248.25 万元基本
一致，细微差异系零星及辅助材料、不同年度间税率变动差异产生。
综上，报告期内发行人向天源环保销售金额与天源环保采购金额存在差异的
主要原因系时间性差异，具有合理性。
2、主要客户或供应商存在其他上市公司或公开相关经营信息的，请核对信
息披露是否一致
发行人除上述披露销售金额与天源环保招股书中采购金额存在差异外，发行
人主要客户或供应商中天源环保、上海东硕环保科技股份有限公司（以下简称“东
硕环保”）存在公开披露的相关经营信息与公司披露不一致情形。
（1）发行人披露的重要合同执行情况与天源环保披露信息差异情况
发行人除上述披露销售金额与天源环保招股书中采购金额存在差异外，披露
的重要合同执行情况与天源环保披露不一致，具体情况如下：
3-3-1-4
序 发行人披露 天源环保披露
号 销售内容 签订日期 履行情况 合同标的 签署日期 履行情况
200 m3/天标准集装 200 吨/天标准集装
1 箱设备、DTRO 膜组 2019.12.30 正在履行 箱设备、DTRO 膜 2019.12 履行完毕
件 组件等
DT 撬装系统设备、 DT 撬装系统设备、
2 DTRO 膜组件、 2019.11.12 正在履行 DTRO 膜 组 件 、 2019.11 履行完毕
TUF+HPRO+RO 膜 TUF+HPRO+RO 膜
如上所述，公司收入确认时点与天源环保资产确认时点可能存在时间性差异，
导致双方对同一合同的履行情况认定可能存在差异，具有合理性。
（2）发行人披露的往来余额与东硕环保披露信息差异情况
东硕环保 2018 年度、2019 年度披露的往来余额与发行人披露的信息存在一
定差异，具体情况如下：
单位：万元
期间 发行人披露项目 发行人披露金额 东硕环保披露项目 东硕环保披露金额
账龄超过 1 年以
594.02
上的预收款项
账龄超过 1 年的大
2019 年度 2019 年末账龄 1 362.10
额应付账款
至 2 年前五大客 186.88
户的应收账款
账龄超过 1 年以
2018 年度 444.44 应付账款 340.60
上的预收款项
如上表所示，报告期内，发行人披露的信息与东硕环保披露的信息存在差异，
具体差异情况及主要原因如下：
（1）双方披露的口径不一致
发行人披露的信息为账龄超过 1 年以上的预收款项余额及账龄 1 至 2 年前五
大客户的应收账款，未披露账龄 1 年以内的预收款项及全部应收账款。
（2）发行人收入确认与东硕环保采购确认时间性差异
东硕环保设备采购确认时点为：在收到产品，开箱验收合格后即确认相应的
资产和应付款项。根据双方合同的约定，东硕环保一般会在设备安装完毕、调试
合格并试运行一段时间，确认各项性能指标和产能指标达到合同约定标准后，出
具设备验收单，发行人根据验收单确认设备营业收入。因此，发行人收入确认时
间与东硕环保采购确认时间存在差异。
3-3-1-5
发行人披露往来余额与东硕环保披露的往来余额差异较大的主要原因为时
间性差异及披露口径不一致导致，具有合理性。
综上，发行人主要客户或供应商中除天源环保、东硕环保外，未发现其他客
户或供应商公开披露的相关经营信息与公司披露不一致情形。
二、披露主要客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人是否
存在关联关系，发行人关联方与客户是否存在资金往来、是否存在代发行人支付
成本、费用的情形
经公开渠道检索并经发行人确认，报告期内发行人主要客户实际控制人、主
要股东、关键经办人员的具体情况如下表所示：
前述人员 是否与发 关联方是
关键经办 是否与发 行人关联 否代发行
序号 客户名称 主要股东/实际控制人
人员 行人存在 方存在资 人支付成
关联关系 金往来 本、费用
文娟、李
东莞市聚德环保 方冠文 50%、陈应秋
1 小娜、龙 否 否 否
科技有限公司 50%
凤
东莞市科良机械 卢惠强 70%、王月卿 李熊毅、
2 否 否 否
设备有限公司 30% 杨玉婷
福州科煌生态环
3 吴学钦 98%、张忠锋 2% 张忠锋 否 否 否
保科技有限公司
河南盛邦环境工
4 冉卫东 100% 冉卫华 否 否 否
程有限公司
昆明金泽实业有 昆明金泽控股有限公司 杨倩、孙
5 否 否 否
限公司 100%/黄伟初 毅
四川久远投资控股集团
有限公司 27.36%、中通
利尔化学股份有
6 投资有限公司 14.07%、 冯明 否 否 否
限公司
中国工程物理研究院化
工材料研究所 9.18%
诺贝丰投资有限公司
山东诺贝丰化学 89.29 %；金正大生态工
7 胡波 否 否 否
有限公司① 程集团股份有限公司
10.71%
维尔利环保科技
常州德泽实业投资有限 丁洁、蒋
8 集团股份有限公 否 否 否
公司 35.26%/李月中 丽亚
司
湖北天源环保集团有限
武汉天源环保股 王维、刘
9 公司②46.04%、康佳集团 否 否 否
份有限公司 淑强
股份有限公司 20.02%、
①
山东诺贝丰化学有限公司 2017 年 5 月更名为诺贝丰（中国）农业有限公司
②
湖北天源环保集团有限公司曾用名武汉天源环保集团有限公司
3-3-1-6
前述人员 是否与发 关联方是
关键经办 是否与发 行人关联 否代发行
序号 客户名称 主要股东/实际控制人
人员 行人存在 方存在资 人支付成
关联关系 金往来 本、费用
红塔创新投资股份有限
公司 5.02%/黄开明
长沙中联重科环 盈峰环境科技集团股份
10 周丽艳 否 否 否
境产业有限公司 有限公司 100%/何剑锋
陈礼才、
郑帅、胡
Guildford Limited 延国、程
中国光大国际有
11 39.56% 、Citigroup 文芳、梁 否 否 否
限公司
Inc.6.99%/国务院 海东、杨
林、王殿
二
四川蓉信开工程设计有
限公司 40%、福建信通
中蓉投建实业有
12 卓林投资有限公司 邵彦青 否 否 否
限公司
30%、四川美华倬林环
境工程有限公司 30%
发行人与主要客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员不存在关联关
系的情形，发行人关联方与客户不存在资金往来、不存在代发行人支付款项的情
形。
三、披露发行人在销售中是否存在返利或类似利益安排
报告期内，发行人对部分持续采购、采购量较大的签订膜组件及耗材客户存
在返利安排。当客户的特定类别产品的采购金额或采购量达到合同约定的数量和
金额后，按照采购金额的一定比例返还现金给客户或通过向客户赠送货物等方式
向客户返利。
报告期内，发行人发生返利的具体金额及占比如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
返利金额 43.26 73.45 12.08 233.10
主营业务收入
29,544.10 57,169.42 29,771.97 14,468.90
金额
占比 0.15% 0.13% 0.04% 1.61%
发行人返利主要针对部分客户的膜组件及耗材销售，报告期内返利金额占主
营业务收入比例较小。
3-3-1-7
四、请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、对于报告期内发行人与天源环保的交易明细进行函证；查阅公开披露信
息，除天源环保外其他主要客户或供应商是否公开披露经营信息，并与发行人相
关情况进行对比，是否与发行人的披露一致；
2、访谈发行人高级管理人员及实际控制人并结合对客户的访谈，了解主要
客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人是否存在关联关系；核
查公司银行资金流水、实际控制人及董监高个人资金流水，核查发行人关联方与
客户是否存在资金往来、是否存在代发行人支付成本、费用的情形；
3、查阅报告期内发行人与主要客户签署的协议，并获取报告期各期发行人
的销售返利明细表及客户返利确认函。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人披露销售金额与天源环保招股书中采购金额差异较大的主要原因
为时间性差异，具有合理性；发行人披露往来余额与东硕环保披露的往来余额差
异较大的主要原因为时间性差异及披露口径不一致导致，具有合理性。主要客户
或供应商中除天源环保、东硕环保外，公开披露的相关经营信息不存在与发行人
披露不一致情形；
2、发行人与主要客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员不存在关
联关系的情形，发行人关联方与客户不存在资金往来、不存在代发行人支付款项
的情形；
3、报告期内发行人存在返利情形，返利金额占主营业务收入比例较小。
3-3-1-8
问题8. 关于使用授权商标
申报文件及审核问询回复显示，《商标授权协议》签署于 2018 年 6 月 1 日，
于 2019 年 12 月 31 日终止。发行人使用商标的情况主要是膜分离装备设备销售
及高浓度污废水处理服务中使用的膜分离装备中的膜组件，报告期内确认收入
11,310.63 万元。
请发行人：
（1）披露商标被宣告无效对《商标授权协议》合同效力的影响。
（2）披露 2018 年 6 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间使用上述授权商标的
具体场景、产生的收入情况，是否存在客户在销售协议或服务合同中明确要求相
关组件为 Rochem 产品的情形， 及协议终止后是否存在使用授权商标的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、披露商标被宣告无效对《商标授权协议》合同效力的影响
1、若授权商标无效宣告最终生效，《商标授权协议》的效力不受影响
根据《商标法》第 47 条规定，宣告注册商标无效的决定或者裁定，对宣告
无效前人民法院做出并已执行的商标侵权案件的判决、裁定、调解书和工商行政
管理部门做出并已执行的商标侵权案件的处理决定以及已经履行的商标转让或
者使用许可合同不具有追溯力。据此，若授权商标无效宣告最终生效，对此前已
经履行的《商标授权协议》不具有追溯力。
2、虽然授权商标无效宣告尚未生效，但经各方协商后已终止《商标授权协
议》
2019 年 9 月 10 日，国家知识产权局出具了《商标无效宣告请求裁定书》，
裁定相关 Rochem 商标无效，Rochem Group AG 就该无效宣告裁定事项提起了行
政诉讼。截至本补充法律意见书出具日，北京市高级人民法院尚在二审审理中。
在前述行政诉讼程序没有完全结束之前，Rochem 商标仍有效。但是考虑到授权
商标效力未来可能存在不确定性，科诺思及发行人积极采取措施与 Rochem
3-3-1-9
Group AG 及 RTS 公司进行协商，并于 2019 年 12 月 31 日终止了《商标授权协
议》。
综上，若授权商标无效宣告最终生效，对此前已经履行的《商标授权协议》
不具有追溯力。此外，虽然授权商标无效宣告尚未生效，但经各方协商后已终止
《商标授权协议》。
二、披露 2018 年 6 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间使用上述授权商标的具
体场景、产生的收入情况，是否存在客户在销售协议或服务合同中明确要求相关
组件为 Rochem 产品的情形，及协议终止后是否存在使用授权商标的情形。
（一）披露 2018 年 6 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间使用上述授权商标的
具体场景、产生的收入情况
1、使用授权商标的具体场景
发行人涉及使用授权商标的具体场景为膜分离装备销售业务和高浓度污废
水处理服务业务。
在膜分离装备销售业务中，客户主要关注设备处理规模、产水量、出水水质
等技术指标及运行稳定性等，由于公司销售的设备为定制化的大型设备，一般在
销售合同中会附带设备组成/配置清单，清单详细列示设备各组成部分的技术参
数及品牌情况。发行人作为RTS公司在中国的独家代理商，为Rochem品牌膜组
件的推广投入了较多的市场和销售资源，也使Rochem品牌膜组件作为嘉戎成套
膜分离装备的组成部分逐渐在发行人客户群体中获得的一定的认可度。科诺思于
2018年起具备了膜组件自产能力，产品在技术指标及运行性能等方面经第三方检
测机构检测等同甚至优于RTS生产的Rochem品牌膜组件。但鉴于科诺思自产膜
组件属于新品牌，为便于进行客户端推广，在满足Rochem Group AG对于产品质
量要求的情况下，科诺思取得了Rochem商标授权。公司在膜分离装备的推广过
程中，宣传科诺思自产膜组件，并根据不同客户对膜组件品牌的敏感度、熟悉度
等情况，在设备组成/配置清单约定使用的膜组件品牌，逐步使客户认可和接受
科诺思自产膜组件和Jiarong品牌。而在高浓度污废水处理服务中，客户仅购买发
行人所提供的服务，其主要关注处理结果，并与发行人一般一般按照处理量或出
水量结算费用。在双方服务协议中通常不会附带设备组成/配置清单，不具体列
3-3-1-10
示设备各组成部分的技术参数及品牌情况。
2、授权商标产生的收入情况
报告期内，《商标授权协议》项下使用授权商标的膜组件对应发行人主营业
务的收入确认情况以及对应的膜组件使用量如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 合计
协议项下确认收入的情况
膜分离装备 2,784.98 5,964.21 2,075.69 10,824.88
高浓度污废水处理服务 - 485.75 - 485.75
膜组件及耗材 - - - -
合计 2,784.98 6,449.96 2,075.69 11,310.63
当期主营业务收入 29,544.10 57,169.42 29,771.97 116,485.49
占比 9.43% 11.28% 6.97% 9.71%
协议项下确认收入对应的膜组件使用量
膜分离装备 453 996 202 1,651
高浓度污废水处理服务 - 108 - 108
膜组件及耗材 - - - -
合计 453 1,104 202 1,759
注 1：《商标授权协议》于 2018 年 6 月 1 日签订，故 2017 年度无使用相关商标的情况。
注 2：部分在《商标授权协议》生效期间销售的使用授权商标的膜分离装备在 2020 年 1-6
月进行收入确认。
注 3：部分膜分离装备中同时包含使用授权商标及未使用授权商标的膜组件，上述确认收入
的金额为涉及使用商标膜组件对应的膜分离装备设备销售总额。
注 4：上表中的膜组件均指 DTRO 膜组件。
报告期内，发行人在《商标授权协议》下确认收入对应的膜组件使用量为
202 支、1,104 支和 453 支，确认收入的金额为 2,075.69 万元、6,449.96 万元和
2,784.98 万元，占主营业务收入的比例分别为 6.97%、11.28%和 9.43%。据此，
报告期内发行人在《商标授权协议》下使用的膜组件数量较少、对应确认收入的
金额占主营业务收入的比例较低。
随着科诺思自产膜组件逐渐被客户接受和认可，越来越多的客户直接选择
Jiarong品牌的膜组件。与此同时，发行人仍然是Rochem品牌膜组件在中国的独
家代理商，《商标授权协议》终止并不影响发行人继续为客户提供其代理的
Rochem品牌膜组件。
3-3-1-11
截至2020年11月30日，发行人在手订单合计金额为54,404.72万元，在手订单
充足。其中，膜分离装备销售的在手订单金额为26,456.47万元，其中涉及Jiarong
品牌膜组件的情况如下：
涉及 Jiarong 品牌膜组件的
在手订单合计金额 占比
项目 在手订单合计金额
（含税、万元） （%）
（含税、万元）
膜分离装备销售涉及的在
26,456.47 12,475.81 47.16
手订单合计
其中：2018 年及以前签署 2,320.92 0 0
2019 年签署 8,860.07 1,260.61 14.23
2020 年签署 15,275.48 11,215.20 73.42
注：科诺思自产的 Jiarong 品牌膜组件仅为 DTRO 膜组件，膜分离装备销售涉及在手订单协
议包括使用 DTRO 膜组件及使用 STRO 膜组件等情况。
综上，截至2020年11月30日，发行人在手订单充足，科诺思自产的Jiarong
品牌膜组件在新签署订单中占比较高，客户对于Jiarong品牌认可度较高。因此《商
标授权协议》于2019年12月31日终止未对发行人订单获取能力、收入持续增长造
成重大不利影响。
（二）是否存在客户在销售协议或服务合同中明确要求相关组件为 Rochem
产品的情形
如本题第（2）问第（一）部分回复所述，销售合同中附带的设备组成/配置
清单会列示设备各个组件的技术参数及品牌情况。根据发行人与客户签署的膜分
离装备销售协议及高浓度污废水处理服务协议，发行人存在部分膜分离装备销售
协议及少数服务协议中约定膜组件的品牌为Rochem的情况。
（三）协议终止后是否存在使用授权商标的情形
根据发行人的确认及本所律师核查，《商标授权协议》终止后，发行人即不
存在使用授权商标的情况。
根据发行人的确认及本所律师核查，涉及使用授权商标的设备销售协议或服
务协议均已实际履行，截至本补充法律意见书出具日，没有产生相关争议及纠纷。
三、请保荐人、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
3-3-1-12
1、查阅《商标授权协议》、《终止协议》，分析商标被宣告无效对《商标授权
协议》合同效力的影响；
2、查阅国家知识产权局于 2019 年 9 月 10 日出具的《商标无效宣告请求裁
定书》、北京知识产权法院一审判决书及 Rochem Group AG 于 2020 年 11 月 2 日
向北京市高级人民法院提交的上诉状，了解授权商标无效宣告及诉讼情况；
3、查阅授权商标相关的产品销售合同及服务合同，获取发行人使用授权商
标产品的收入情况，核查商标授权协议期间发行人确认收入的金额；访谈发行人
相关业务负责人，了解授权商标的使用场景；
4、查阅发行人与客户签署的膜分离装备销售协议及高浓度污废水处理服务
协议及台账，了解相关合同对膜组件品牌的约定情况以及协议终止后是否存在使
用授权商标的情形。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、若授权商标无效宣告最终生效，对此前已经履行的《商标授权协议》不
具有追溯力。此外，虽然授权商标无效宣告尚未生效，但经各方协商后已终止《商
标授权协议》。
2、发行人存在部分膜分离装备销售协议及少数服务协议中约定 DTRO 膜组
件的品牌为 Rochem 的情况；报告期内，发行人在《商标授权协议》下确认收入
的金额占主营业务收入的比例较低；《商标授权协议》终止后，发行人即不存在
使用授权商标的情况。
3-3-1-13
问题9. 关于环保产业
申报文件显示，发行人属于生态保护和环境治理业。
请发行人披露：
（1）发行人所处行业是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家
产业政策和行业准入条件。
（2）发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履
行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停
风险，以及对公司生产经营的影响。
（3）发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法规和国家标准。
（4）发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或收到环保行政处
罚，及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
（5）发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，
是否符合相关主管部门的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人所处行业是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产
业政策和行业准入条件
根据《国务院关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》，对电力、
钢铁、建材、有色、化工、石油石化、船舶、煤炭、印染、造纸、制革、染料、
焦化、电镀等行业中，环保、能耗、安全等不达标或生产、使用淘汰类产品的企
业和产能，要依法依规有序退出；严格控制长江、黄河、珠江、松花江、淮河、
海河、辽河等七大重点流域干流沿岸的石油加工、化学原料和化学制品制造、医
药制造、化学纤维制造、有色金属冶炼、纺织印染等项目；分区域、分流域制定
实施钢铁、水泥、平板玻璃、锅炉、造纸、印染、化工、焦化、农副食品加工、
原料药制造、制革、电镀等重点行业、领域限期整治方案，升级改造环保设施，
确保稳定达标。城市建成区内的现有钢铁、建材、有色金属、造纸、印染、原料
药制造、化工等污染较重的企业应有序搬迁改造或依法关闭。
3-3-1-14
根据厦门市生态环境局下发的《厦门市 2020 年度重点排污单位名录》，发行
人及其相关子公司未被列入重点排污单位；根据厦门市工业和信息化局下发的
《厦门市 2020 年度重点用能单位名单》，发行人及其相关子公司未被列入重点用
能单位。
发行人主营业务为膜分离装备、高性能膜组件等产品的研发、生产和销售，
以及提供高浓度污废水处理服务。根据《上市公司行业分类指引》2012 年修订），
公司所属行业为“N77 生态保护和环境治理业”；根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），公司所属行业为“N77 生态保护和环境治理业”，不属于《国
务院关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》涉及的相关高耗能高排
放行业。
发行人主营业务受到国家环保产业政策的支持，符合国家产业调整及发展方
向。2016 年 11 月，国务院“十三五”国家战略性新兴产业发展规划指出要加快
发展先进环保产业，促进环保装备产业发展，提升环境综合服务能力，开展环境
污染第三方治理试点和环境综合治理托管服务试点，在城镇污水垃圾处理、工业
园区污染集中处理等重点领域深入探索第三方治理模式。随后，国家发展和改革
委员会于 2017 年 1 月根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》要求制定
了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 版），该指导目录规定“移
动式渗滤液处理设备”属于战略性新兴产业中的环保节能产业。2019 年 10 月，
国家发展改革委员会发布了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，将垃圾填
埋渗滤液和臭气处理技术装备（处理量 50 吨/天以上）纳入了鼓励类产业分类。
综上，发行人的主营业务符合国家产业政策和行业准入条件。
二、发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行
审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风
险，以及对公司生产经营的影响
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已建、在建、拟建的
主要项目及其环评、环保验收等情况如下：
主体 项目名称 环评审批/备案文号 环保验收文号 状态
3-3-1-15
—
嘉戎技术
嘉戎技术 厦环审[2019]19 号 （注：按正常程序准备 已建
产业园
申请验收材料阶段）
嘉戎技术研发中心建
嘉戎技术 厦环审[2020]39 号 — 拟建
设项目
厦门嘉戎技术股份有
厦（翔）环验（2019）
嘉戎技术 限公司膜产品生产改 厦翔环审（2018）072 已建
064 号
扩建项目
高性能膜材料产业化
嘉戎技术 厦环审[2020]77 号 — 拟建
项目
膜产品生产 厦环翔审[2013]环 164
嘉戎有限 厦环翔验[2015]030 号 已建
项目 号
新型膜材料特种分离
科诺思 厦翔环审[2020]061 号 — 在建
卷式膜组件研发项目
DTRO 膜组件产能扩
科诺思 充及特种分离膜组件 厦环审[2020]38 号 — 拟建
产业化项目
高性能膜组件生产制 厦（翔）环验（2019）
科诺思 厦环审[2018]75 号 已建
造项目 066 号
上述项目符合公司主营业务方向，不属于高耗能高排放项目；已按规定履行
了相关项目环评或环保验收程序，不存在因违反环保法律法规而被关停的情况或
存在关停风险，不会对公司生产经营产生不利影响。
三、发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法规和国家标准
如本题目“一、发行人所处行业是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否
符合国家产业政策和行业准入条件”及“二、发行人已建、在建、拟建项目是否
属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，
是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响”部分所述，
发行人所处行业不属于高耗能高排放行业，相关主要项目不属于高耗能高排放项
目。其主要能源资源消耗及污染物排放情况如下：
（一）主要能源资源消耗是否符合国家法规和国家标准
发行人制定了《节能降耗管理规定》等相关制度，以提高资源使用效率，降
低消耗量，节约能源、降低成本、减轻环境负荷。
根据发行人相关建设项目的《厦门市公共建筑节能设计报审表》、《厦门市工
业建筑节能设计审查备案表》、《建筑节能工程施工质量检查表》及相关记录，发
行人相关建设项目节能设计、节能工程施工符合相关规定性指标或评定合格。
3-3-1-16
根据发行人的确认及本所律师通过厦门市工业和信息化局（http://gxj.xm.gov.
cn/）等网站查询，报告期内，发行人及其境内全资子公司、控股子公司不存在
因能源资源消耗不符合相关法律、法规、国家标准而被处罚的情形。
（二）污染物排放是否符合国家法规和国家标准
（1）发行人污染物排放及处理方式
公司作为环保行业的一员，严格履行生产和提供处理服务过程中的环保责任
与义务。公司的膜分离装备与膜组件的制造、高浓度污废水处理服务不属于重污
染业务，相关业务在生产过程中排放的废水、废气、固体废弃物及处理方式情况
如下：
污染物类型 处理方式
金属粉尘和焊接烟尘通过排气筒高空排放；少量的焊缝表面处理废气，以
废气 无组织方式排放；胶合区产生的有机废气通过作业台的集气罩收集排放，
少量无法收集的，以无组织方式排放。
废水主要由生活污水和生产废水组成。生活污水排入厂房配套的三级化粪
废水 池处理后纳入就近污水处理厂处理；生产废水直接进入市政污水管网后纳
入就近污水处理厂进行深度处理。
固体废物包含一般工业固废、危险废物和生活垃圾。一般工业废物不涉及
固体废物 污染源，不需经特别处理；危险废物暂存于危废间，委托有资质单位处理；
生活垃圾经收集后由环卫部门定期清运。
此外公司制定了《三废管理规定》、《噪声控制管理规定》、《噪声危害防治规
定》、《卫生管理制度》等相关制度，加强对噪声、废水、废气及固废的管理，维
护工作场所环境卫生。
根据中国建材检验认证集团厦门宏业有限公司对发行人噪声、废气、废水等
污染物情况出具的相关《检测报告》，发行人相关生产经营场地的噪声、废气、
废水的检测或测量结果未超过限值。发行人已取得方圆标志认证集团有限公司颁
发的《环境管理体系认证证书》（编号：00219E31228R0M），管理体系符合 GB/T
24001-2016/ISO 14001:2015《环境管理体系要求及使用指南》。
根据厦门市翔安生态环境局于 2020 年 4 月 22 日、2020 年 4 月 23 日对发行
人及科诺思出具的环境保护情况说明、发行人的确认及本所律师通过厦门市生态
环境局网站（http://sthjj.xm.gov.cn/）、厦门市商事主体登记及信用信息公示平台
（http://credit.scjg.xm.gov.cn/）等网站的查询，发行人及其境内全资子公司、控
股子公司不存在因违反环保法律、法规而被处罚的情形。
3-3-1-17
（2）发行人已依法取得排污许可
发行人及相关子公司已按照相关法规要求，取得了排污许可证，具体情况如
下：
序号 持证主体 证书名称 证书编号 发证机关 证书有效期限
913502007692 厦门市翔安生态 2020.7.24-
1 发行人 排污许可证
67978K001X 环境局 2023.7.23
350213-2019-0 厦门市翔安生态 2019.12.16-
2 科诺思 福建省排污许可证
00108 环境局 2024.5.23
综上，发行人生产经营中主要资源能源消耗及污染物的处理及排放符合相关
国家法规及标准。
四、发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或收到环保行政处罚，
及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道
（一）发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或收到环保行政处
罚
根据发行人书面确认及相关主管部门出具的证明，并经本所律师通过厦门市
生态环境局网站（http://sthjj.xm.gov.cn/）、厦门市商事主体登记及信用信息公示
平台（http://credit.scjg.xm.gov.cn/）等网站的查询，报告期内，发行人及其境内
全资子公司、控股子公司未发生环保事故、重大群体性环保事件或收到环保行政
处罚。
（二）有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道
根据发行人的说明，并经本所律师使用搜索引擎百度（www.baidu.com）进
行检索，未发现有关发行人执行国家产业政策及环保守法情况的负面媒体报道。
五、发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，
是否符合相关主管部门的要求。
如本题目之“一、发行人所处行业是否属于高耗能高排放行业，主营业务是
否符合国家产业政策和行业准入条件”部分所述，发行人主营业务符合国家和地
方产业政策。发行人本次募集资金将用于主营业务，并有明确的用途，募投项目
已经有关主管部门备案。
3-3-1-18
如本题目“二、发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，
是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况
或被关停风险，以及对公司生产经营的影响”、“三、发行人主要能源资源消耗和
污染物排放是否符合国家法规和国家标准”及“四、发行人是否曾发生环保事故、
重大群体性环保事件或收到环保行政处罚，及有关公司执行国家产业政策和环保
守法情况的媒体报道”部分所述，发行人主要已建、在建、拟建项目（含募投项
目）已取得了环评批复或环保验收等手续，污染物排放符合国家规定及标准，报
告期内未发生环保事故、重大群体性环保事件或收到环保行政处罚，并取得了相
关主管部门出具的证明。
综上所述，发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，
符合相关主管部门的要求。
六、请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅《国务院关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》，了解
相关高耗能高排放行业情况；
2、查阅发行人业务合同，了解发行人主营业务情况；查阅《招股说明书》
及《产业结构调整指导目录（2019 年本）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发
展规划》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 版）等政策文件，
了解发行人主营业务是否符合国家相关产业政策；
3、登录相关政府网站，查阅厦门市生态环境局下发的《厦门市 2020 年度重
点排污单位名录》、厦门市工业和信息化局下发的《厦门市 2020 年度重点用能单
位名单》，了解发行人及其子公司是否属于重点排污单位、重点用能单位；
4、取得发行人已建、在建、拟建主要项目的环评、环保验收文件，取得募
投项目的项目备案文件，了解主要项目的环保手续情况及募投项目的备案情况，
并实地查看相关项目运行情况；
5、抽查发行人报告期内环保投入（包括污染物处置费用等）及能源资源消
耗的相关凭证，取得发行人能耗情况统计表，了解报告期内发行人能耗种类、消
3-3-1-19
耗量及费用情况；取得发行人关于经营过程中主要污染物及其处理情况的说明，
查阅发行人取得的排污许可证，取得并核查了发行人及其子公司与第三方机构签
署的污染物处置协议以及该等第三方机构的相关业务资质，查阅中国建材检验认
证集团厦门宏业有限公司对发行人噪声、废气、废水等污染物情况出具的相关《检
测报告》，了解发行人污染物排放种类及其合规性；
6、查阅发行人节能减排及环保方面的相关制度，取得发行人关于节能减排
及环保方面的措施说明，并就有关情况与发行人相关负责人进行访谈；
7、查阅有关环保主管部门出具的相关证明，了解发行人环保守法情况；登
录厦门市生态环境局网站（http://sthjj.xm.gov.cn/）、厦门市商事主体登记及信用
信息公示平台（http://credit.scjg.xm.gov.cn/）等网站，检索发行人环保守法、环
保处罚及环保事故等相关情况；登录厦门市工业和信息化局（http://gxj.xm.gov.cn/）
等网站，检索发行人节能减排方面的守法及行政处罚情况；登录百度
（www.baidu.com）网站，检索发行人执行国家产业政策及环保守法情况的媒体报
道情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人所属行业为生态保护和环境治理业，不属于高耗能高排放行业，
发行人的主营业务符合国家产业政策和行业准入条件。
2、发行人已建、在建、拟建的主要项目符合公司主营业务方向，不属于高
耗能高排放项目；已按规定履行了相关项目环评或环保验收程序，不存在因违反
环保法律法规而被关停的情况或存在关停风险，不会对公司生产经营产生不利影
响。
3、发行人主要能源资源消耗和污染物排放符合国家法规和国家标准。
4、报告期内，发行人及其境内全资子公司、控股子公司未发生环保事故、
重大群体性环保事件或收到环保行政处罚；经核查未发现有关发行人执行国家产
业政策及环保守法情况的负面媒体报道。
5、发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符合
相关主管部门的要求。
3-3-1-20
本补充法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
3-3-1-21
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》的签署页）
北京市君合律师事务所
_______________
负责人：华晓军
_______________
经办律师：赵君
_______________
经办律师：马锐
年 月 日
3-3-1-22
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86-10) 8519-1300
传真：(86-10) 8519-1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于厦门嘉戎技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
二零二一年三月
关于厦门嘉戎技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（四）
厦门嘉戎技术股份有限公司：
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与
发行人签订的《法律服务协议》，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申
请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在深交所创业板上市事宜，于 2020
年 8 月 17 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）
和《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”），并于 2020
年 12 月 16 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律
意见书（一）”），于 2021 年 1 月 14 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门
嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”），于 2021 年 2 月 24 日出具了《北
京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”，并与原
《法律意见书》、原《律师工作报告》、补充法律意见书（一）及补充法律意见书
（二）统称“已出具律师文件”）。
鉴于深交所于 2021 年 3 月 15 日出具了《关于厦门嘉戎技术股份有限公司申
请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 审 核 中 心 意 见 落 实 函 》（ 审 核 函
[2021]010363 号）（以下简称“审核中心意见落实函”）。现本所就审核中心意见
落实函中相关法律问题，出具《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》 以下简称“本
补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法
3-1
律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及
高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师
提供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律
意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何重大遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补
充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上
的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的
说明/确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适
用于本补充法律意见书。
本所律师根据《证券法》和《创业板首发办法》的要求，按照《编报规则
12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》的相关规定以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行审查和验证，现出具本补充
法律意见书如下：
3-2
2. 关于商标侵权风险
申报文件及问询回复显示，国家知识产权局于 2019 年 9 月 10 日裁定 Rochem
Group AG 注册的相关“Rochem”商标无效。科诺思在知晓商标无效宣告后，
与授权方签署《终止协议》，商标授权的终止时间为 2019 年 12 月 31 日。报告期
内，发行人使用商标的膜组件对应的收入为 11,310.63 万元、2,075.69 万元、
6,449.96 万元和 2,784.98 万元。
请发行人：
（1）披露自 2019 年 9 月 10 日商标宣告无效后《商标授权协议》是否仍然
有效，于 2019 年 12 月 31 日才终止相关商标授权协议的原因及合理性。
（2）披露商标宣告无效后发行人在膜组件等产品上使用商标是否存在侵权
或其他风险，以及发行人的应对措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、披露自 2019 年 9 月 10 日商标宣告无效后《商标授权协议》是否仍然有
效，于 2019 年 12 月 31 日才终止相关商标授权协议的原因及合理性。
（一）披露自 2019 年 9 月 10 日商标宣告无效后《商标授权协议》是否仍然
有效
1、国家知识产权局于 2019 年 9 月 10 日做出的“Rochem”商标无效宣告裁
定，但该裁定尚未最终生效，目前“Rochem”商标仍然有效
国家知识产权局于 2019 年 9 月 10 日出具了《商标无效宣告请求裁定书》，
Rochem Group AG 后就该无效宣告裁定事项向北京知识产权法院提起了行政诉
讼，请求撤销无效宣告裁定，北京知识产权法院一审判决驳回 Rochem Group AG
的诉讼请求。Rochem Group AG 不服北京知识产权法院的一审判决，并向北京市
高级人民法院提起上诉。截至本补充法律意见书出具日，北京市高级人民法院的
二审尚在审理中。
3-3
根据《商标法》第四十六条的规定，法定期限届满，当事人对商标评审委员
会的宣告注册商标无效的裁定不向人民法院起诉的，商标评审委员会①的裁定生
效。
根据上述规定，由于 Rochem Group AG 在法定期限届满前就宣告“Rochem”
商标无效的裁定向人民法院提起了诉讼，因此上述“Rochem”商标无效宣告裁
定尚未最终生效，“Rochem”商标目前仍然有效。
2、若“Rochem”商标无效宣告裁定最终生效，《商标授权协议》的效力不
受影响
根据《商标法》第 47 条的规定，宣告注册商标无效的决定或者裁定，对宣
告无效前已经履行的商标使用许可合同不具有追溯力。
据此，若“Rochem”商标无效宣告裁定最终生效，对此前科诺思及发行人
与授权方之间已经履行的《商标授权协议》不具有追溯力。
综上，自 2019 年 9 月 10 日国家知识产权局出具《商标无效宣告请求裁定书》
至 2019 年 12 月 31 日《商标授权协议》终止的期间，《商标授权协议》仍然有效。
（二）于 2019 年 12 月 31 日才终止相关商标授权协议的原因及合理性
虽然国家知识产权局的《商标无效宣告请求裁定书》于 2019 年 9 月 10 日落
款出具，但是通常司法文书的送达时间与出具时间存在一段时间差，根据 Rochem
Group AG 境内代理机构的快递签收文件，其于 2019 年 10 月 20 日收到相关裁定
书。2019 年 11 月 18 日，Rochem Group AG 就该无效宣告裁定事项向北京知识
产权法院提起了行政诉讼。
考虑到相关诉讼结果的不确定性，得知上述事项后，发行人即与 Rochem
Group AG 沟通协商终止《商标授权协议》，鉴于双方之间协商谈判需要一定的时
间，《商标授权协议》于 2019 年 12 月 31 日正式终止具有合理性。
二、披露商标宣告无效后发行人在膜组件等产品上使用商标是否存在侵权或
其他风险，以及发行人的应对措施。
①
商标评审委员会是国家知识产权局下辖的非独立机构，商标评审委员会作出的宣告注册商标无效的裁定
由国家知识产权局出文。
3-4
（一）商标宣告无效后发行人在膜组件等产品上使用商标是否存在侵权或其
他风险
如本题第一部分回复所述，“Rochem”商标的行政诉讼尚在进行中，在行政
诉讼程序没有完全结束之前，“Rochem”商标无效宣告裁定尚未最终生效，在此
期间“Rochem”商标仍有效。
1、若 Rochem Group AG 在相关行政诉讼中胜诉，则“Rochem”商标始终处
于有效状态，发行人在膜组件等产品上使用“Rochem”商标不会存在侵权等风
险。
2、若 Rochem Group AG 在相关行政诉讼中败诉，则“Rochem”商标将被认
定为自始无效，但在科诺思及发行人作为被授权方使用“Rochem”商标期间，
科诺思及发行人因在膜组件等产品上使用授权商标而实际承担赔偿责任的风险
较小，理由如下：
（1）如本题第一部分回复所述，若“Rochem”商标无效宣告裁定最终生效，
对此前科诺思及发行人与授权方之间已经履行的《商标授权协议》不具有追溯力。
（2）在科诺思及发行人根据《商标授权协议》使用授权商标期间，商标无
效宣告申请主体洛肯水处理有限公司及其他相关方在中国也并未取得“Rochem”
的商标权，因此该等主体由于缺乏有效的注册商标专用权无法以商标侵权为由向
科诺思及发行人索赔。
（3）科诺思及发行人在依法取得商标专用权人许可的情况下使用“Rochem”
相关商标，且支付了相应的授权许可费，使用行为具有合理性。
（4）发行人及科诺思与授权方协商谈判并在《终止协议》中约定，授权方
有责任保护被授权方并作出补偿，使其免于遭受或造成由许可商标的失效（如涉
及）所导致的任何性质的任何债务、损失、损害、花费及其他费用。据此，即使
相关商标最终被认定无效，因该等商标无效导致发行人及科诺思承担的损失，
Rochem Group AG 及 RTS 公司作为授权方有责任依据该约定进行补偿。
发行人及科诺思与授权方签署《终止协议》于 2019 年 12 月 31 日终止商标
授权后，即不存在使用授权商标的情况，因此即使 Rochem Group AG 在相关行
政诉讼中败诉，2019 年 9 月 10 日国家知识产权局出具《商标无效宣告请求裁定
3-5
书》至商标授权终止期间，发行人因在膜组件等产品上使用授权商标而实际承担
赔偿责任的风险较小。
（二）发行人的应对措施
1、与授权方沟通终止授权，并约定补偿条款
发行人及科诺思在知晓国家知识产权局出具《商标无效宣告请求裁定书》的
情况后即采取相关措施，积极与授权方进行协商沟通，并与授权方就授权商标签
署了《终止协议》，商标授权的终止时间为 2019 年 12 月 31 日。
发行人及科诺思与授权方协商谈判并在《终止协议》中约定，授权方有责任
保护被授权方并作出补偿，使其免于遭受或造成由许可商标的失效（如涉及）所
导致的任何性质的任何债务、损失、损害、花费及其他费用。据此，即使相关商
标最终被认定无效，因该等商标无效导致发行人及科诺思承担的损失，Rochem
Group AG 及 RTS 公司作为授权方有责任依据该约定进行补偿。
2、《商标授权协议》终止后立即停止使用授权商标
根据发行人的确认及本所律师核查，《商标授权协议》终止后，发行人即不
存在使用授权商标的情况。
根据发行人的确认及本所律师核查，涉及使用授权商标的设备销售协议或服
务协议均已实际履行，截至本补充法律意见书出具日，没有产生相关争议及纠纷。
三、请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查程序
本所人律师履行了以下核查程序：
1、查阅《商标授权协议》、《终止协议》，分析商标被宣告无效对《商标授权
协议》合同效力的影响；
2、查阅国家知识产权局出具的《商标无效宣告请求裁定书》、Rochem Group
AG 向北京知识产权法院提交的行政起诉状、北京知识产权法院出具的一审判决
书以及 Rochem Group AG 向北京市高级人民法院提交的上诉状，了解授权商标
无效宣告及诉讼情况；
3-6
3、取得《商标无效宣告请求裁定书》送达 Rochem Group AG 境内代理机构
的快递签收文件、访谈发行人相关负责人，了解《商标授权协议》于 2019 年 12
月 31 日的原因及合理性；
4、查阅发行人与客户签署的膜分离装备销售协议及高浓度污废水处理服务
协议及台账，了解《商标授权协议》终止后是否存在使用授权商标的情形。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、自 2019 年 9 月 10 日国家知识产权局出具《商标无效宣告请求裁定书》
至 2019 年 12 月 31 日《商标授权协议》终止的期间，《商标授权协议》仍然有效；
由于 Rochem Group AG 于 2019 年 10 月 20 日收到《商标无效宣告请求裁定书》，
且双方之间协商谈判需要一定的时间，因此《商标授权协议》于 2019 年 12 月
31 日正式终止具有合理性。
2、2019 年 9 月 10 日国家知识产权局出具《商标无效宣告请求裁定书》至
商标授权终止期间，发行人因在膜组件等产品上使用授权商标而实际承担赔偿责
任的风险较小；发行人及科诺思在知晓国家知识产权局出具《商标无效宣告请求
裁定书》的情况后即采取相关措施，积极与授权方进行协商沟通，并与授权方就
授权商标签署了《终止协议》，《商标授权协议》终止后，发行人即不存在使用授
权商标的情况。
本补充法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
3-7
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》的签署页）
北京市君合律师事务所
_______________
负责人：华 晓 军
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经办律师：赵 君
_______________
经办律师：马 锐
年 月 日
3-8
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86-10) 8519-1300
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北京市君合律师事务所
关于厦门嘉戎技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
二零二一年三月
关于厦门嘉戎技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（五）
厦门嘉戎技术股份有限公司：
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与
发行人签订的《法律服务协议》，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申
请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在深交所创业板上市事宜，于 2020
年 8 月 17 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）
和《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”），并于 2020
年 12 月 16 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律
意见书（一）”），于 2021 年 1 月 14 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门
嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”），于 2021 年 2 月 24 日出具了《北
京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”，于 2021
年 3 月 19 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律
意见书（四）”并与原《法律意见书》、原《律师工作报告》、补充法律意见书（一）、
补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）统称“已出具律师文件”）。
鉴于深交所于 2021 年 3 月 28 日出具了《关于厦门嘉戎技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的问题问询清单》 以下简称“问题问询清单”）。
现本所就问题问询清单中相关法律问题，出具《北京市君合律师事务所关于厦门
嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
3-1
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法
律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及
高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师
提供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律
意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何重大遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补
充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上
的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的
说明/确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适
用于本补充法律意见书。
本所律师根据《证券法》和《创业板首发办法》的要求，按照《编报规则
12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》的相关规定以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行审查和验证，现出具本补充
法律意见书如下：
3-2
问题 4
发行人与 RTS 公司（Rochem Group AG 控股子公司 ）于 2018 年签署的《独
家代理协议》尚在履行中，依此协议，发行人向 RTS 公司采购碟管式过滤（DT
类）膜组件及配件。该产品与 Rochem Group AG 及 RTS 授权发行人使用
“Rochem”商标的产品相同。国家知识产权局裁定“Rochem”商标无效。
请发行人：（1）说明上述裁定对发行人履行《独家代理协议》约定的义务
是否存在不利影响；（2）结合 2020 年碟管式膜组件在手订单和 2019 年发行人
使用授权商标的膜组件在手订单情况，说明在客户对发行人所生产销售的
Rochem 品牌碟管式膜组件认可的情况下，Rochem 商标授权合同终止对发行人
生产经营的影响。请保荐人和发行人律师发表明确意见。
回复：
一、说明上述裁定对发行人履行《独家代理协议》约定的义务是否存在不利
影响
根据发行人与 RTS 公司于 2018 年 5 月 9 日签署的《独家代理协议》，该协
议项下发行人的主要义务系在特定领域（垃圾渗滤液、烟气脱硫废水、制药废水、
化工废水、燃煤厂废水）内采购并销售 RTS 公司生产的碟管式过滤膜组件、配
件。
2019 年 9 月 10 日，国家知识产权局做出了《商标无效宣告请求裁定书》，
对“Rochem”商标予以无效宣告。根据《商标法》第四十六条的规定，法定期
限届满，当事人对商标评审委员会的宣告注册商标无效的裁定不向人民法院起诉
的，商标评审委员会的裁定生效。根据前述规定，由于 Rochem Group AG 在法
定期限届满前就前述裁定向人民法院提起了诉讼，且相关行政诉讼尚在进行过程
中，因此截至本补充法律意见书出具之日，上述裁定尚未最终生效。
1、若 Rochem Group AG 在相关行政诉讼中胜诉，则“Rochem”商标始终
处于有效状态，在此情形下国家知识产权局于 2019 年 9 月 10 日做出的裁定不生
效，因此对发行人履行《独家代理协议》约定的义务不会产生不利影响。
2、若 Rochem Group AG 在相关行政诉讼中败诉，则“Rochem”商标将被
认定为自始无效，但发行人因履行《独家代理协议》约定的义务而实际承担赔偿
3-3
责任的风险较小，主要原因如下：
（1）Rochem Group AG 在相关行政诉讼中败诉、“Rochem”商标被最终认
定无效之前，发行人因采购和销售使用“Rochem”商标的膜组件而实际承担赔
偿责任的风险较小。
①在 Rochem Group AG 在相关行政诉讼中败诉、“Rochem”商标被最终认
定无效之前，由于商标无效宣告申请主体洛肯水处理有限公司及其他相关方在中
国也并未取得“Rochem”的商标权，因此该等主体由于缺乏有效的注册商标专
用权无法以商标侵权为由，就发行人采购和销售使用“Rochem”商标的膜组件
产品而向发行人索赔。
②根据《商标法》第六十四条及相关司法实践，发行人向 RTS 公司采购使
用“Rochem”商标的膜组件，相关产品系合法购买取得且支付了相应的对价，
相关行为具有合理性，因此发行人就《独家代理协议》项下的采购和销售行为可
以主张合法来源抗辩。
③根据发行人的确认，发行人在知悉国家知识产权局做出的“Rochem”商
标无效宣告裁定后就《独家代理协议》的履行情况与 RTS 公司进行了积极沟通，
并取得了 RTS 公司及 Rochem AG 出具的《承诺函》（Letter of Consent）。根据该
《承诺函》，如果发行人作为 RTS 公司在《独家代理协议》项下产品的独家经销
商，在未来因相关产品上标注的“Rochem”商标而涉及任何诉讼或承担任何法
律责任，RTS 公司和 Rochem AG 将无条件赔偿发行人因诉讼承担的所有责任、
损失、损害和支出。
（2）Rochem Group AG 在相关行政诉讼中败诉、“Rochem”商标被最终认
定无效之后，Rochem Group AG 及 RTS 公司将不会继续在中国境内使用“Rochem”
相关商标，因此不影响发行人履行《独家代理协议》约定的义务。
根据 Rochem Group AG 及 RTS 公司出具的《确认函》（Confirmation），若
“Rochem”商标被最终认定无效，Rochem Group AG 及 RTS 公司将不会继续在
中国境内使用“Rochem”相关商标，但是其仍然可以依托其公司产品的优势和
影响力，申请其他商标继续在中国市场进行销售。因此发行人可以继续向 RTS
公司采购和销售不使用“Rochem”商标的膜组件，不影响发行人履行《独家代
3-4
理协议》项下约定的义务。
综上，国家知识产权局做出的《商标无效宣告请求裁定书》对发行人履行《独
家代理协议》约定的义务不会产生重大不利影响。
二、结合2020年碟管式膜组件在手订单和2019年发行人使用授权商标的膜组
件在手订单情况，说明在客户对发行人所生产销售的Rochem品牌碟管式膜组件
认可的情况下，Rochem商标授权合同终止对发行人生产经营的影响。
1、截至 2019 年 12 月 31 日的在手订单情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人在手订单合计金额为 44,250.89 万元，其中
涉及使用 DTRO 膜组件的膜分离装备销售在手订单情况如下：
涉及使用向 RTS 采购 涉及使用授权商标膜 涉及使用 Jiarong 品牌
在手订单 的膜组件的膜分离装 组件的膜分离装备销 膜组件的膜分离装备
合计金额 备销售在手订单 售在手订单 销售在手订单
项目
（含税、 金额 金额 金额
万元） （含税、 占比（%） （含税、 占比（%） （含税、 占比（%）
万元） 万元） 万元）
涉及使用
DTRO 膜组件
的膜分离装备 31,949.87 18,832.30 58.94 6,097.58 19.08 7,019.99 21.97
销售在手订单
合计
其中：2018 年
5,914.97 4,408.83 74.54 1,506.14 25.46 0 0
及以前签署
2019 年签署 26,034.90 14,423.47 55.40 4,591.44 17.64 7,019.99 26.96
注：发行人主要在膜分离装备设备销售中涉及使用授权商标，在 DTRO 膜组件销售中不涉
及使用授权商标的情况。
2、截至 2020 年 12 月 31 日的在手订单情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人在手订单合计金额为 51,492.53 万元，在手
订单充足，其中涉及使用 DTRO 膜组件的膜分离装备销售在手订单情况如下：
涉及使用向 RTS 采购 涉及使用授权商标膜 涉及使用 Jiarong 品
在手订单 的膜组件的膜分离装 组件的膜分离装备销 牌膜组件的膜分离装
合计金额 备销售在手订单 售在手订单 备销售在手订单
项目
（含税、 金额 金额 金额
占比
万元） （含税、 占比（%） （含税、 占比（%） （含税、
（%）
万元） 万元） 万元）
涉及使用
DTRO 膜组件
的膜分离装备 19,059.74 6,300.06 33.05 1,983.65 10.41 10,776.03 56.54
销售在手订单
合计
3-5
其中：2018 年
714.51 247.86 34.69 466.65 65.31 0 0.
及以前签署
2019 年签署 4,887.80 3,370.80 68.96 1,517.00 31.04 0 0.
2020 年签署 13,457.43 2,681.40 19.93 0 0 10,776.03 80.07
相较于截至 2019 年 12 月 31 日的在手订单情况，发行人截至 2020 年 12 月
31 日的在手订单中，涉及使用向 RTS 采购的膜组件以及使用授权商标的膜组件
占比均持续下降，使用 Jiarong 品牌膜组件的占比显著上升。此外，截至 2020 年
12 月 31 日，发行人在手订单充足，其中科诺思自产的 Jiarong 品牌膜组件在新
签署订单中应用占比较高，客户对于 Jiarong 品牌认可度较高。
综上，商标授权协议》于 2019 年 12 月 31 日终止未对发行人订单获取能力、
收入持续增长造成重大不利影响。
三、请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查程序
本所人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人与 RTS 公司于 2018 年 5 月 9 日签署的《独家代理协议》，了
解《独家代理协议》项下发行人的主要义务；
2、查阅国家知识产权局出具的《商标无效宣告请求裁定书》、Rochem Group
AG 向北京知识产权法院提交的行政起诉状、北京知识产权法院出具的一审判决
书以及 Rochem Group AG 向北京市高级人民法院提交的上诉状，了解授权商标
无效宣告及诉讼情况；
3、查阅 RTS 公司及 Rochem AG 出具的《承诺函》（Letter of Consent）以及
《确认函》（Confirmation），了解商标无效宣告裁定对发行人履行《独家代理协
议》产生的影响；
4、获取发行人截至 2019 年 12 月 31 日以及 2020 年 12 月 31 日的在手订单
明细，并查阅在手订单涉及相关合同。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
3-6
1、国家知识产权局做出的“Rochem”商标无效宣告裁定对发行人履行《独
家代理协议》约定的义务不会产生重大不利影响；
2、《商标授权协议》于 2019 年 12 月 31 日终止未对发行人订单获取能力、
收入持续增长造成重大不利影响。
本补充法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
3-7
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次
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关于厦门嘉戎技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（六）
二零二一年四月
关于厦门嘉戎技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（六）
厦门嘉戎技术股份有限公司：
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发行人签订的《法律服务协议》，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申
请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在深交所创业板上市事宜，于 2020
年 8 月 17 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）
和《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”），并于 2020
年 12 月 16 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律
意见书（一）”），于 2021 年 1 月 14 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门
嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”），于 2021 年 2 月 24 日出具了《北
京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”，于 2021
年 3 月 19 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律
意见书（四）”），于 2021 年 3 月 30 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门
嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（五）》（以下简称“补充法律意见书（五）”，并与原《法律意见书》、原《律师
工作报告》、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、
补充法律意见书（四）统称“已出具律师文件”）。
鉴于深交所于 2021 年 3 月 31 日出具了《创业板上市委 2021 年第 19 次审议
会议结果公告》，现本所就其中涉及的需进一步落实事项相关法律问题，出具《北
3-1
京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法
律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及
高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师
提供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律
意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何重大遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补
充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上
的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的
说明/确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适
用于本补充法律意见书。
本所律师根据《证券法》和《创业板首发办法》的要求，按照《编报规则
12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》的相关规定以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行审查和验证，现出具本补充
法律意见书如下：
3-2
问题3.
请发行人在招股说明书中披露未达到《独家代理协议》约定的最低采购金额
应承担的法律责任。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、请发行人在招股说明书中披露未达到《独家代理协议》约定的最低采购
金额应承担的法律责任
1、报告期内发行人向 RTS 公司的采购金额达到了《独家代理协议》约定的
最低采购金额
2017 年度至 2020 年度，发行人与 RTS 公司签订的全部《独家代理协议》如
下：
是否达到
序 采购金额
产品范围 授权领域 合同期限 采购目标 履行情况 年度 最低采购
号 （万元）
额
碟管式过滤（DT
2015.01.10- 合同期限内每年不少
1 类）膜组件、配 垃圾渗滤液领域 履行完毕
2018.01.01 于 100 万美元
件
合同期限内每年不少
于 200 万欧元（包含 2017 年度 4,828.34 是
ST 类膜组件、配 烟气脱硫废水、
2017.4.1- 序号 1 关于碟管式过
2 件及 DT 类膜组 制药废水、化工 履行完毕
2018.1.1 滤（DT 类）膜组件产
件、配件 废水
品独家代理协议项下
的采购金额）
垃圾渗滤液、烟
碟管式过滤（DT
气脱硫废水、制 2018.01.01- 合同期限内每年不少
3 类）膜组件、配 履行完毕 2018 年度 7,091.45 是
药废水、化工废 2018.05.08 于 100 万美元
件
水、燃煤厂废水
垃圾渗滤液、烟 2019 年度 4,062.31 是
碟管式过滤（DT
气脱硫废水、制 2018.05.09- 合同期限内每年不少
4 类）膜组件、配 正在履行
药废水、化工废 2023.05.09 于 500 万欧元 2020 年度 4,110.14 是
件
水、燃煤厂废水
注 1：采购金额包括相关膜组件及膜配件，膜配件包括膜片、导流盘、法兰、密封件等。
注 2：容诚会计师事务所已对公司 2020 年度的财务报表出具“容诚专字[2021]361Z0102”
的《审阅报告》。
据此，2017 年度至 2020 年度，发行人向 RTS 公司采购金额达到了《独家代
理协议》中约定的最低采购额。
2、《独家代理协议》约定的未达到最低采购额要求的法律责任
3-3
发行人与 RTS 公司之间现行有效的《独家代理协议》为 2018 年 5 月 9 日签
署的《独家代理协议》。根据前述《独家代理协议》的约定，若发行人向 RTS 公
司采购金额未达到协议约定的最低采购额要求，则：1、RTS 公司有权根据《独
家代理协议》第 3 条第（1）项的约定，将独家协议变更为非独家；2、RTS 公司
有权根据《独家代理协议》第 7 条第（2）项的约定，提前终止《独家代理协议》，
前提是发行人已收到终止原因的书面通知，且在收到通知三个月内未进行纠正。
此外，根据发行人的说明，随着公司自产膜组件使用量和销售规模的逐年提
升，公司在国内市场的推广策略也逐步从进口品牌转为国产替代，该因素将在一
定程度上影响公司在《独家代理协议》项下向 RTS 公司采购膜组件的数量。公
司将根据市场需求变化的情况，与 RTS 公司协商讨论调整《独家代理协议》中
的最低采购额条款。
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
本所人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人与 RTS 公司签署的《独家代理协议》，了解《独家代理协议》
约定的未达到最低采购金额应承担的法律责任；
2、统计 2017 年度至 2020 年度《独家代理协议》项下发行人从 RTS 公司采
购相关膜组件及配件的金额；
3、取得发行人关于《独家代理协议》相关事项的书面说明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人从 RTS 公司采购相关膜组件及配件的金额满足《独家
代理协议》中最低采购额的要求；
2、根据《独家代理协议》的约定，若发行人向 RTS 公司采购金额未达到最
低采购额要求，则 RTS 公司：（1）有权将独家协议变更为非独家；（2）提前终
止《独家代理协议》，前提是发行人已收到终止原因的书面通知，且在收到通知
三个月内未进行纠正；
3-4
3、发行人已在《招股说明书》中对相关内容进行补充披露。
本补充法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
3-5
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》的签署页）
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年 月 日
3-6
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北京市君合律师事务所
关于厦门嘉戎技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（七）
二零二一年八月
关于厦门嘉戎技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（七）
厦门嘉戎技术股份有限公司：
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与
发行人签订的《法律服务协议》，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申
请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在深交所创业板上市事宜，于 2020
年 8 月 17 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）
和《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”），并于 2020 年
12 月 16 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意
见书（一）”），于 2021 年 1 月 14 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门嘉
戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》
（以下简称“补充法律意见书（二）”），于 2021 年 2 月 24 日出具了《北京市君
合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”），于 2021 年 3
月 19 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见
书（四）”），于 2021 年 3 月 30 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎
技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》
（以下简称“补充法律意见书（五）”），于 2021 年 4 月 9 日出具了《北京市君合
律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（六）》（以下简称“补充法律意见书（六）”，并与原《法律意
见书》、原《律师工作报告》、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补
充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）及补充法律意见书（五）统称“已出
具律师文件”）。
3-3-1-1
鉴于容诚以 2020 年 12 月 31 日为基准日对发行人进行审计并出具了《审计
报告》（容诚审字[2021]361Z0055 号）（以下简称《审计报告》）。现本所就已出具
律师文件中各项截止日期后相关法律事项变化情况，出具《北京市君合律师事务
所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法
律意见书（七）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法
律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及
高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师
提供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律
意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何重大遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补
充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上
的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的
说明/确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适
用于本补充法律意见书。
本所律师根据《证券法》和《创业板首发办法》的要求，按照《编报规则 12
号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》的相关规定以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行审查和验证，现出具本补充法
律意见书如下：
3-3-1-2
第一部分 关于《补充法律意见书（一）》之更新
问题 2 关于独家代理协议
申报材料显示，报告期各期，发行人向 R.T.S. Rochem Technical Services
GmbH（以下简称 RTS 公司）、Memos Membranes Modules Systems GmbH（以
下简称 Memos 公司）合计采购金额占采购总额比例为 54.65%、42.55%、21.14%
和 31.77%，上述两家公司在报告期各期均系发行人前三大供应商。发行人与 RTS
公司、Memos 公司分别签订了《独家代理协议》。
请发行人：
（1）补充披露 RTS 公司、Memos 公司基本情况，包括成立时间、主营业
务、股权控制关系等，以及上述公司向发行人的销售金额占其销售总额的比例。
（2）结合在《独家代理协议》项下采购的特定产品在报告期内的数量、金
额情况，补充披露上述采购金额占采购总额比例在报告期内波动较大的原因；对
于上述特定产品发行人是否存在其他采购渠道或替代采购方式，发行人是否对
RTS 公司、Memos 公司存在依赖。
（3）补充披露发行人从 RTS 公司、Memos 公司采购的产品中自用部分、
直接对外销售部分的产品内容、数量、金额及占比情况，直接对外销售部分的销
售金额、毛利率情况及报告期内波动的原因。
（4）结合“独家代理”的特定含义和《独家代理协议》的签订背景、起止
时间、主要内容、解除条件及终止风险，补充披露发行人获得独家代理资格是否
需支付相应对价或存在对应义务，发行人向 RTS 公司、Memos 公司采购是否稳
定、可持续。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（2）、（4）
发表明确意见。
一、原第一节“补充披露 RTS 公司、Memos 公司基本情况，包括成立时间、
主营业务、股权控制关系等，以及上述公司向发行人的销售金额占其销售总额的
比例”更新如下：
（一）RTS 公司的基本情况
根据 RTS 公司提供的书面说明，RTS 公司的基本情况如下：
3-3-1-3
公司名称 R.T.S. Rochem Technical Services GmbH
成立时间 2011 年 11 月 22 日
注册地址 Stenzelring 11, 21107 Hamburg, Germany
主营业务 提供全球范围内的水处理解决方案
股权结构 Mrs. Heine 持股 10%；Rochem Group AG 持股 90%
向发行人的销售 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
注
金额占其销售总
额的比例 50%-70% 50%-70% 50%-70%
注：RTS 公司未提供其 2020 年度向发行人的销售金额占其销售总额的比例数据。
（二）Memos 公司基本情况
根据 Memos 公司提供的书面说明，Memos 公司的基本情况如下：
公司名称 MEMOS Membranes Modules Systems GmbH
成立时间 2000 年 3 月 29 日
注册地址 Memmelers Wiese 23, 72793 Pfullingen, Germany
主营业务 生产销售污水处理设备中使用的管式超滤膜和配套产品
股权结构 Dr. Berthold Guender 持股 50%, Dr. Arthur Gross 持股 50%
向发行人的销售 2018 年 2019 年 2020 年
金额占其销售总
额的比例 约 40% 约 45% 约 45%
二、原第二节“结合在《独家代理协议》项下采购的特定产品在报告期内
的数量、金额情况，补充披露上述采购金额占采购总额比例在报告期内波动较
大的原因；对于上述特定产品发行人是否存在其他采购渠道或替代采购方式，
发行人是否对 RTS 公司、Memos 公司存在依赖。”更新如下：
（一）报告期内发行人向 RTS 公司采购特定产品的数量、金额及变动原因
报告期内，发行人与 RTS 公司签订的已履行或正在履行的年度采购金额大
于 500 万人民币（含）的《独家代理协议》如下：
序号 产品范围 授权领域 合同期限 采购目标 履行情况
垃圾渗滤液、烟
碟管式过滤 合同期限内每
气脱硫废水、制 2018.01.01-
1 （DT 类）膜 年不少于 100 履行完毕
药废水、化工废 2018.05.08
组件、配件 万美元
水、燃煤厂废水
垃圾渗滤液、烟
碟管式过滤 合同期限内每
气脱硫废水、制 2018.05.09-
2 （DT 类）膜 年不少于 500 正在履行
药废水、化工废 2023.05.09
组件、配件 万欧元
水、燃煤厂废水
3-3-1-4
报告期内，公司与 RTS 公司签订的《独家代理协议》项下采购的特定产品包
括 DTRO 膜组件及配件等，具体采购情况如下：
产品类型 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
DTRO 膜组件 金额（万元） 4,082.74 4,030.96 6,732.14
DTRO 膜配件 金额（万元） 27.40 31.35 359.31
金额（万元） 4,110.14 4,062.31 7,091.45
合计
占总采购额比例 12.07% 10.74% 29.19%
注 1：膜配件包括膜片、导流盘、法兰、密封件等，型号较多、计量单位不同，故上表
中未列示其数量情况。
注 2：上述金额为不含关税、运费。
注 3：上述《独家代理协议》项下采购的特定产品采购数量已申请豁免披露。
报告期内，公司向 RTS 公司采购《独家代理协议》项下的产品，采购金额分
别为 7,091.45 万元、4,062.31 万元和 4,110.14 万元，占采购总额比例分别为
29.19%、10.74%和 12.07%。2019 年度和 2020 年度，公司 DTRO 膜组件及其配
件采购金额占采购总额比例较 2018 年度有所下降，主要原因为：2018 年公司开
始从科诺思采购部分膜组件，2019 年 5 月收购科诺思后，公司具备膜组件生产
能力，向 RTS 公司采购 DTRO 膜组件及其配件金额有所下降。
除上述《独家代理协议》项下的采购外，报告期内，公司还向 RTS 公司采购
泵及泵配件、阀门及阀门配件、STRO 膜组件及配件等产品，采购金额分别为
1,822.91 万元、2,078.13 万元和 1,675.44 万元，占采购总额的比例分别为 7.50%、
5.50%和 4.92%。
（二）报告期内发行人向 Memos 公司采购特定产品的数量、金额及变动原
因
报告期内，公司与 Memos 公司签订的《独家代理协议》项下采购的特定产
品包括适用于外置式错流应用的管式膜组件、适用于浸没式应用的管状膜组件
（以下合称“管式超滤膜组件”）。独家代理协议的授权期限涵盖了报告期各期，
具体采购情况如下：
产品类型 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金额（万元） 2,276.64 1,854.12 1,420.49
管式超滤膜组件
占总采购额比例 6.69% 4.90% 5.85%
3-3-1-5
注 1：上述金额为不含关税、运费。
注 2：上述《独家代理协议》项下采购的特定产品采购数量已申请豁免披露。
报告期内，公司向 Memos 公司采购的《独家代理协议》项下的产品主要为
管式超滤膜组件，采购金额分别为 1,420.49 万元、1,854.12 万元和 2,276.64 万元，
占采购总额比例分别为 5.85%、4.90%和 6.69%。报告期内，随着公司的业务规模
逐年增加，公司采购管式超滤膜组件的金额逐年上升。2019 年，公司管式超滤膜
组件采购占采购总额的比例略有下降的主要原因为公司垃圾渗滤液膜处理系统
销售收入和高浓度污废水处理服务收入占比提高，上述两类业务多使用 DTRO 膜
处理装备，导致管式超滤膜组件采购占比略有下降。2020 年度，由于管式超滤膜
组件直接销售业务增加，管式超滤膜组件采购占比略有上升。
除上述《独家代理协议》项下的采购外，2020 年度，公司还向 Memos 公司
采购膜壳 0.31 万元。
三、原第三节“结合‘独家代理’的特定含义和《独家代理协议》的签订
背景、起止时间、主要内容、解除条件及终止风险，补充披露发行人获得独家
代理资格是否需支付相应对价或存在对应义务，发行人向 RTS 公司、Memos
公司采购是否稳定、可持续。”更新如下：
（一）“独家代理”的特定含义以及《独家代理协议》的签订背景、起止时间、
主要内容、解除条件及终止风险
根据公司与 RTS 公司、Memos 公司签订的《独家代理协议》，“独家代理”
具体表述为“Exclusive Distributor”，中文翻译为独家代理或独家经销商，具体指
RTS 公司及 Memos 公司授权发行人在特定区域内成为相关协议项下产品的独家
经销商。
发行人的主营业务为膜分离装备、高性能膜组件等产品的研发、生产及销售，
以及提供高浓度污废水处理服务，报告期内发行人从 RTS 公司及 Memos 公司采
购膜组件及相关产品，部分用于直接对外销售、部分用于发行人生产成套膜分离
装备。RTS 公司及 Memos 公司作为发行人的主要供应商，发行人与其签署《独
家代理协议》，成为相关代理产品在中国地区的独家经销商，主要为了实现与供
应商的深度绑定并共同开发中国区域的市场。
3-3-1-6
发行人在与 RTS 公司及 Memos 公司合作的过程中，由于部分商业条款更新
以及合作期限到期等原因，相关《独家代理协议》曾进行续签或重签。报告期内，
发行人与 RTS 公司及 Memos 公司签署的《独家代理协议》的起止时间、主要内
容及相应的解除/终止条件如下：
序 协议
供应商 起止时间 主要内容 解除/终止条件
号 名称
（1）销售权利
1）Memos 公司授权发行人在中国
地区（包括台湾）就以下特定领域销
售 Memos 公司的合同产品：
独家 ①特定领域包括：污水处理（市政
Memos 2015.1.1-
1 代理 和工业）、水回收或净化、工业一般过 协议可因下列原因
公司 2019.12.31
协议 滤和浓缩工艺、汁液过滤； 被一方提前终止，前
②合同产品包括：适用于外置式错 提是另一方已收到终
流应用的管式膜组件；适用于浸没式 止原因的书面通知，
应用的管状膜组件； 且在收到通知后三个
2） Memos 公司不得在中国地区 月内未进行纠正：
（包括台湾）将合同产品另外授权其 1）发生所有权或
他经销商、分销商和代理商。 者管理关系的重大变
（2）交易价格及条件 化，除非该变化未影
1）交易价格将根据具体情况进行 响通知方的利益；
独家 协商； 2）另一方实质性
Memos 2020.1.1-
2 代理 2）对于双方之间的个别交易，将适 违反本协议。
公司 2025.12.31
协议 用目前有效的一般销售合同/订单。
（3）其他条款
采购竞品的限制和最低采购额的
要求详见本题第三部分之（二）的相
关内容
（1）销售权利
协议可因下列原因
1）RTS 公司授权发行人在中国境
被一方提前终止，前
内在以下特定领域销售 RTS 公司的
提是另一方已收到终
合同产品：
独家 止原因的书面通知，
RTS 2018.1.1- ①特定领域包括：垃圾渗滤液、烟
3 代理 且在收到通知后三个
公司 2018.5.8 气脱硫废水、制药废水、化工废水、
协议 月内未进行纠正：
燃煤厂废水；
1）所有权或者与另
②合同产品包括：碟管式过滤膜组
一方的管理关系发生
件、配件；
重大变化；
2）RTS 公司不得在中国境内就特
2）发行人开始清盘
定领域将合同产品另外授权其他经
或破产，或任命资产
销商、分销商和代理商。
的接管人或管理人，
独家 （2）交易价格及条件
RTS 2018.5.9- 或停止营业超过 30
4 代理 1）交易价格将根据具体情况进行
公司 2023.5.9 天；
协议 协商；
3）另一方实质性违
2）对于双方之间的个别交易，将适 反或不履行协议；
用目前有效的一般销售合同/订单。
3-3-1-7
序 协议
供应商 起止时间 主要内容 解除/终止条件
号 名称
（3）其他条款 4）未达到协议约定
采购竞品的限制和最低采购额的 的年度最低采购目
要求详见本题第三部分之（二）的 标；
相关内容 5）延迟付款。
如上表所述，根据《独家代理协议》，仅在发行人发生重大变化、实质性违
约等情况下，RTS 公司或 Memos 公司才可以终止协议。据此，在发行人完成《独
家代理协议》约定的最低采购额要求且遵守《独家代理协议》其他约定的基础上，
发行人与 Memos 公司及 RTS 公司签署的《独家代理协议》被解除或终止的法律
风险较小。
（二）补充披露发行人获得独家代理资格是否需支付相应对价或存在对应
义务，发行人向 RTS 公司、Memos 公司采购是否稳定、可持续
根据发行人与 Memos 公司及 RTS 公司签署的《独家代理协议》，发行人获
得独家代理资格无需专门支付对价，但存在对应的义务，主要包括：（1）对发
行人采购竞品的限制以及（2）对发行人最低采购额的要求，具体如下：
序
协议名称 供应商 合同期限 采购竞品的限制 最低采购额的要求
号
1）2015 年-2016 年：
不少于 30 万欧元/年；
在没有技术上适用的 2017 年-2019 年：不少
Memos 产品、需要其他膜产 于 35 万欧元/年
独家代理 Memos 2015.1.1-
1 品的情况下，即当发行人只
协议 公司 2019.12.31 2）若实际销售额未
能使用竞品的情况下，发行
达到上述要求，则
人才可以使用竞品
Memos 公司有权将独
家协议变更为非独家
在没有技术上适用的
Memos 产品、需要其他膜产
独家代理 Memos 2020.1.1-
2 品的情况下，即当发行人只 50 万欧元/年
协议 公司 2025.12.31
能使用竞品的情况下，发行
人才可以使用竞品
1）若 RTS 产品由于技术原
1）合同期限内每年
因无法应用、因而需要其他
不少于 100 万美元
膜产品时，发行人可使用竞
独家代理 RTS 公 2018.1.1- 2）若实际销售额未
3 品；
协议 司 2018.5.8 达到上述要求，则 RTS
2）发行人将尽可能地不使
公司有权将独家协议
用竞品，除非 RTS 公司在三
变更为非独家
个月的时限内无法供货
3-3-1-8
序
协议名称 供应商 合同期限 采购竞品的限制 最低采购额的要求
号
1）若 RTS 产品由于技术原
因无法应用、因而需要其他
1）合同期限内每年
膜产品时，发行人可使用竞
不少于 500 万欧元
品；
独家代理 RTS 公 2018.5.9- 2）若实际销售额未
4 2）只要发行人满足了协议
协议 司 2023.5.9 达到上述要求，则 RTS
约定的年度购买量，其即可
公司有权将独家协议
自由销售任何用于相同应用
变更为非独家
的第三方产品，甚至是 RTS
的竞品
根据发行人与 RTS 公司签署的现行有效的《独家代理协议》，在发行人完成
《独家代理协议》约定的最低采购额的基础上发行人不受采购竞品的限制。根据
发行人的确认，随着市场对国内自主生产的膜组件的逐步认可及市场需求的变化，
发行人将根据实际经营情况与 RTS 公司协商讨论调整独家代理协议中的最低采
购额条款。
发行人与 Memos 公司签署的《独家代理协议》虽然同时存在最低采购额以
及采购竞品的限制，但是考虑到最低采购额要求较低，结合发行人报告期内向
Memos 公司的采购情况并经发行人确认，发行人在合同期内完成协议约定的年
度最低采购额不存在实质困难。
四、原第四节“请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问
题（1）、（2）、（4）发表明确意见。”更新如下：
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、访谈RTS公司、Memos公司负责人和公司总经理董正军，查阅RTS公司、
Memos公司提供的文件和书面确认文件，了解RTS公司、Memos公司成立时间、
主营业务、股权控制关系及上述公司向发行人销售金额占其销售金额比例；了解
《独家代理协议》的签订背景发行人获得独家代理资格是否需支付相应对价或存
在对应义务，发行人向RTS公司、Memos公司采购是否稳定、可持续；
2、查看发行人与RTS公司、Memos公司报告期内签订的《独家代理协议》，
了解《独家代理协议》项下对应的特定产品种类，了解《独家代理协议》的起止
时间、主要内容、解除条件及终止风险以及发行人获得独家代理资格是否需支付
3-3-1-9
相应对价或存在对应义务，发行人向RTS公司、Memos公司采购是否稳定、可持
续；
3、查看发行人采购明细表，了解报告期内特定产品的数量、金额以及特定
产品采购金额占采购总额的比例；
4、访谈发行人采购人员，了解特定产品采购金额、数量以及特定产品采购
金额占采购总额比例报告期内波动的原因，了解特定产品是否有其他采购渠道和
替代采购方式及对RTS公司和Memos公司是否存在依赖。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人从 RTS 公司、Memos 公司《独家代理协议》项下采购的特定产品
采购金额占采购总额比例在报告期内波动原因具有合理性；发行人对《独家代理
协议》项下采购的特定产品存在其他采购渠道或替代采购方式，对 RTS 公司、
Memos 公司不存在依赖。
2、发行人获得独家代理资格无需专门支付对价，但存在对应的义务；报告
期内，发行人向 RTS 公司、Memos 公司采购具有稳定性及可持续性。随着市场
对国内自主生产的膜组件的逐步认可及市场需求的变化，发行人将根据实际经营
情况与 RTS 公司协商讨论调整独家代理协议中的最低采购额条款。
问题 3. 关于商标授权
申报材料显示，2018 年 6 月 1 日，碟特膜技术（后更名为科诺思，以下简
称科诺思）与 Rochem Group AG 及 RTS 公司签订《商标授权协议》，后两者作
为授权方，授予科诺思及其关联方在中国境内使用“Rochem”商标，该授权为非
独家授权，有效期为 5 年。上述授权商标于 2019 年 9 月 10 日被国家知识产权
局宣告无效，授权方与科诺思就授权商标签订了《终止协议》，授权终止时间为
2019 年 12 月 31 日。
请发行人补充披露：
（1）《商标授权协议》的签订背景及主要内容，相关商标被宣告无效的原因
及对协议各方的影响，是否涉及赔偿或采取其他应对措施；科诺思及其关联方在
中国境内使用该商标，是否存在与第三方的商标权纠纷或者潜在纠纷。
3-3-1-10
（2）除上述商标授权情形外，是否存在其他知识产权的共有、授权或被授权
使用的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
一、原第二节“除上述商标授权情形外，是否存在其他知识产权的共有、
授权或被授权使用的情形。”更新如下：
发行人（包括其子公司科诺思）与厦门理工学院存在 12 项共有的已授权知
识产权，具体情况如下：
序 专利类
专利权人 专利号 专利名称 有效期限 取得方式
号 别
厦门理工 巯基-烯点击化学制备
ZL2019103 2019.04.29-
1 学院；嘉 发明 含有蒽醌化合物的电 原始取得
571638 2039.04.28
戎技术 气石的方法及应用
厦门理工 一种含有蒽醌化合物
ZL2019103 2019.04.29-
2 学院；嘉 发明 的电气石、制备方法及 原始取得
571642 2039.04.28
戎技术 应用
厦门理工 一种无机填料表面接
ZL2019103 2019.04.29-
3 学院；嘉 发明 枝蒽醌化合物的制备 原始取得
576947 2039.04.28
戎技术 方法及应用
厦门理工 一种氧化还原介体接
ZL2019103 2019.04.29-
4 学院；嘉 发明 枝在无机填料表面的 原始取得
576773 2039.04.28
戎技术 方法及应用
厦门理工 一种增强型聚氯乙烯
ZL2019103 2019.04.29-
5 学院；嘉 发明 中空纤维超滤膜及制 原始取得
571708 2039.04.28
戎技术 备方法
厦门理工 一种表面接枝蒽醌化
ZL2019103 2019.04.29-
6 学院；嘉 发明 合物的电气石、制备方 原始取得
576792 2039.04.28
戎技术 法及应用
厦门理工 一种蒽醌化合物固定
ZL2019103 2019.04.29-
7 学院；嘉 发明 在无机填料表面的制 原始取得
57681X 2039.04.28
戎技术 备方法及应用
科诺思、
一种改性丙烯酸树脂
嘉戎技 ZL2019109 2019.09.26-
8 发明 溶液及其制备方法、防 原始取得
术、厦门 155547 2039.09.25
腐涂料及其应用
理工学院
科诺思、
嘉戎技 ZL2019109 一种碟管式反渗透组 2019.09.26-
9 发明 原始取得
术、厦门 156291 件 2039.09.25
理工学院
科诺思、
导流盘及导流盘的布
嘉戎技 ZL2019112 2019.12.16-
10 发明 局确定方法及系统和 原始取得
术、厦门 931882 2039.12.15
制备方法
理工学院
3-3-1-11
科诺思、
嘉戎技 ZL2019109 一种丁腈橡胶及其制 2019.09.26-
11 发明 原始取得
术、厦门 155246 备方法和密封圈 2039.09.25
理工学院
嘉戎技
一种导流盘及导流盘
术、科诺 ZL2019112 2019.12.16-
12 发明 的布局确定方法及系 原始取得
思、厦门 932476 2039.12.15
统
理工
除上述情况外，公司不存在其他知识产权的共有、授权或被授权使用的情
形。
二、原第三节“请保荐人、发行人律师发表明确意见。”之“（一）核查程
序”更新如下：
本所人律师履行了以下核查程序：
1、查阅《商标授权协议》、《终止协议》，了解协议的主要内容；取得发行人
子公司科诺思、Rochem Group AG 出具的书面说明，了解关于《商标授权协议》
签订的背景情况；查阅国家知识产权局于 2019 年 9 月 10 日出具的《商标无效宣
告请求裁定书》、北京知识产权法院一审判决书及 Rochem Group AG 于 2020 年
11 月 2 日向北京市高级人民法院提交的上诉状，了解商标无效宣告的原因及
Rochem Group AG 上诉情况；取得 Rochem Group AG 的书面说明，了解 Rochem
Group AG 对商标无效事项采取的相关措施；通过中国裁判文书网进行检索，了
解发行人及其子公司是否存在关于“Rochem”商标使用的相关诉讼；向中国版权
中心、国家知识产权局申请查询，了解发行人及其子公司拥有的知识产权情况；
2、访谈发行人，查阅发行人与厦门理工学院签署的《产学研合作框架协议》、
《专利共有协议》，及科诺思、嘉戎技术、厦门理工学院签署的《专利共有协议》，
确认发行人是否存在其他知识产权的共有、授权或被授权使用的情形。
问题 6. 关于技术来源
申报材料显示，发行人实际控制人、核心技术人员及多位高级管理人员均
有在同一环保企业任职的经历。发行人认定核心技术人员 4 人，研发人员 84
人，占公司员工总数的 16.12%。
请发行人：
3-3-1-12
（1）补充披露上述人员与原工作单位是否签订竞业禁止协议，离职是否存
在纠纷，是否会导致发行人出现知识产权纠纷或争议。
（2）结合发行人核心技术来源和成立以来的技术研发情况，补充披露公司
核心技术是否涉及职务发明。
（3）结合核心技术人员参与公司核心技术及主要产品的研发情况、承担的
相关研发任务及责任、历史工作经验及背景等，补充披露核心技术人员的认定
标准。
（4）补充披露公司其他研发人员是否与公司签订劳务合同以及已在公司服
务期限，未被认定为核心技术人员的原因。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
一、原第四节“补充披露公司其他研发人员是否与公司签订劳务合同以及
已在公司服务期限，未被认定为核心技术人员的原因。”更新如下：
根据发行人及其子公司的员工名单、劳动合同、保密合同及分类情况及入职
时间说明等资料，公司与其他研发人员均签订劳动合同及保密协议。截至 2020
年 12 月 31 日，除核心技术人员外，公司其他研发人员共有 105 人，相关人员在
公司服务的期限如下：
服务期限 人数
5 年以上 7
3-5 年 12
1-3 年 47
1 年以下 39
合计 105
公司未将上述其他研发人员认定为核心技术人员，主要系考虑该部分人员
工作经历及项目经验尚浅、暂未主持或参与过公司 3 个或以上的研发课题且目
前担任（副）总监及以上级别职位，以及未获得过对应的个人荣誉或参与过业
内的标准制定或作为负责人参与重点科技研发项目，暂未符合公司核心技术人
员的认定标准。公司未来将根据技术人员变化情况，及时调整核心技术人员名
单。
3-3-1-13
问题 16. 关于固定资产和在建工程
申报材料显示：
（1）报告期各期末，发行人固定资产净值分别为 590.57 万元、4,923.05 万
元、8,900.93 万元、8,504.38 万元，增长较快。
（2）报告期内固定资产主要由专用设备构成，专用设备主要为用于提供高浓
度污废水处理服务的膜分离装备。
（3）截至 2020 年 3 月末，公司暂时闲置的固定资产为 784.97 万元，通过经
营租赁租出的固定资产为 663.02 万元。
（4）截至招股说明书签署日，发行人及子公司尚无房屋与建筑物所有权，生
产经营场所主要通过租赁取得。
（5）报告期各期末，发行人在建工程余额分别为 0 万元、61.37 万元、3,042.00
万元、3,461.41 万元，2019 年在建工程增加的主要原因系嘉戎技术产业园从 2018
年末开始建设投入。
一、原第一节“结合实际生产经营对场地的要求情况，说明主要生产经营
场所采用租赁方式的原因及合理性；结合租赁合同条款、房屋政策等说明租赁
房屋建筑物是否稳定、可持续，是否存在到期不能续租风险。”更新如下：
（一）结合实际生产经营对场地的要求情况，说明主要生产经营场所采用
租赁方式的原因及合理性
发行人的主营业务为膜分离装备、高性能膜组件等产品的研发、生产和销售，
以及提供高浓度污废水处理服务。发行人的实际生产经营只需要采用一般工业厂
房、办公场所，且发行人生产经营场所周边可满足要求的出租房源供应充足。
发行人目前已经搬入自有房产嘉戎技术产业园中，除嘉戎技术产业园以外，
发行人目前的生产经营用房均为租赁取得。使用租赁房产进行经营活动与公司的
发展阶段及资金实力相关，发行人在前期资金实力有限的情况下，为了集中有限
的资源加快业务发展，主要将资金投入了生产经营和机器设备的购置方面，因此
除嘉戎技术产业园以外的经营性用房采用租赁方式。
随着发行人经营规模的扩大及经营业绩的提升，为支持公司长远发展，发行
人于 2018 年取得了厦门市同安区 T2018TG02-G 号地块的土地使用权，并自建嘉
3-3-1-14
戎技术产业园。目前发行人部分生产经营已经转移至嘉戎技术产业园中进行，此
前租赁的部分房屋也退租并搬迁。
（二）结合租赁合同条款、房屋政策等说明租赁房屋建筑物是否稳定、可
持续，是否存在到期不能续租风险
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司承租的用于生产经
营相关的房产具体如下：
序 承租 面积（平
出租人 地址 租赁期限 用途 续期条款
号 人 方米）
租赁期限届满前，如承租人
厦门火炬 办 要求继续租赁，须提前 60
厦门鹿 3,120.00
高新区（翔 2019.12.15- 公、 天书面向出租人提出，出租
发行 宏科技 （含夹层）
1 安）产业区 2021.12.14 生 人在合同期满 30 天内向承
人 有限公 5,000.00
春波路 707 产、 租人正式书面答复，在同等
司 （货柜场）
之3 仓储 情况下，应优先租给承租
人。
厦门 高
新技 术 厦门市翔
发行 2021.8.1-
2 创业 中 安区翔海 5,000.00 仓储 未约定
人 2021.10.31
心有 限 二路 9 号
公司
如承租人在租期届满后续
租，需在本租期结束前三个
厦门 科 厦门市翔 办
月内向出租人提出书面申
翔高 新 安区市头 公、
科诺 2021.2.6- 请，双方另行签订租赁合
3 产业 发 路 98 号四 4,206.00 生
思 2022.2.5 同；本合同租期届满前，出
展有 限 层 A1、B、 产、
租方继续出租该厂房的，承
公司 C、D 室 仓储
租方在同等条件下有优先
承租权。
若承租方有意向续租，需在
合同终止前 1 个月提出书
面申请，双方在合同终止前
1 个月就续租条件进行协
北京市丰
北京丰 商，协商一致后重新签订合
嘉戎 台区西三
源广财 同。在租赁期限内，承租方
技术 环 南 路 14 2021.7.1-
4 房地产 206.30 办公 享有优先购买权、承租权。
（北 号院 1 号楼 2023.6.31
经纪有 出租方将该房屋出售、出
京） 8 层 804-
限公司 卖、转让、赠与或抵押给第
805
三方的行为，均不得影响承
租方的正常营业，买卖不破
租赁，在同等条件下，承租
方延续承租。
3-3-1-15
序 承租 面积（平
出租人 地址 租赁期限 用途 续期条款
号 人 方米）
郑州市金
发行 水东路象 2019.1.23-
5 马骋 145.88 办公 未约定
人 湖 国 际 2024.1.22
A1410
沈阳市沈
沈 阳 市 合同期满，承租人需要续签
北新区蒲
筑 梦 之 的，须在合同期满前 60 日
发行 河大道 888 约 60（10 2020.10.28-
6 星 科 技 办公 向出租人提出书面申请，经
人 号西十一 个工位） 2021.10.27
有 限 公 出租人同意的，双方另行商
区 5 号 41-
司 议并续约。
50
黑龙江省
齐齐哈尔
市铁锋区 合同期满后，如出租方仍继
发行 2021.5.6-
7 刘海龙 联通名苑 2 165.60 办公 续出租房屋，承租方具有优
人 2022.5.5
号商服楼 先权。
00 单元 01
层 03 号
南京市江 承租人若要求续租，须在租
宁区东山 赁期满 2 个月内通知出租
街道金源 人，经出租人同意后重新订
发行 韩军、邱 路 4 号绿地 2020.8.10- 立租赁合同。经双方约定，
8 121.00 办公
人 艳艳 之窗商务 2021.8.9 租赁期满后，承租人享有优
广场 1 幢 先租赁权，若双方达成租赁
405 室、406 意向，第二年租金不得超过
室 18 万/年。
延津县新
长南线与 租赁期满，承租方需继续承
延津县 通袁路交 租的，应于租赁期满前 3 个
新区发 叉路口东 月向出租方提出续租书面
发行 2020.10.20-
9 展投资 南二期标 4,578.88 仓储 要求，经出租方同意后重新
人 2022.10.19
有限责 准化厂房 7 签订厂房租赁合同。同等条
任公司 号车间、8 件下，承租方享有优先续租
号车间第 权。
一层
重庆市南
重庆 网
岸区茶园 租赁期满如承租方有意续
大众 禾
发行 新区玉马 2020.10.20- 租，应当提前 90 天重新签
10 信息 技 248.92 办公
人 路 17 号 1 2023.10.19 订书面协议，在同等条件下
术有 限
单元 11 楼 5 承租方享有优先租赁权。
公司
号房
3-3-1-16
序 承租 面积（平
出租人 地址 租赁期限 用途 续期条款
号 人 方米）
云南省曲
靖市宣威 合同期满后，如出租方仍继
市城区建 办 续出租房屋，承租方具有优
发行 2020.12.1-
11 邓会明 设街 288 号 115.51 公、 先权，如承租方需要继续承
人 2021.9.22
西亚广场 B 居住 租，需提前一个月通知出租
栋 24 楼 24- 方。
1
福建省龙
岩市漳平
市菁城街
合同期满后，如出租方继续
道东湖路 办
发行 2021.4.15- 出租房屋，承租方具有优先
12 陈元杰 568 号大景 86.66 公、
人 2021.10.19 权，如承租方要继续承租，
城 A 区 22 居住
需提前一个月通知出租方。
号楼 7-8 单
元第五层
408 室
定南县工
合同期满后，如出租方继续
业大道金
发行 2021.6.19- 出租房屋，承租方具有优先
13 朱善煌 穗商贸广 53.14 办公
人 2022.6.19 权，如承租方要继续承租，
场 5 栋商铺
需提前一个月通知出租方。
101 号
厦 门 市
厦门市思 如出租方在租期届满后仍
晖 晟 达
发行 明区台东 2021.7.15- 要对外出租的，在同等条件
14 进 出 口 205 办公
人 路 151 号 2024.7.31 下，承租方享有优先承租
有 限 公
902A 单元 权。
司
公司租赁的上述房屋均取得了权属证书，不存在因产权瑕疵而导致不能续租
的风险。根据租赁合同约定，除上表中第 2、5 项房屋的租赁合同未就续租条件
进行约定外，其余房屋的租赁合同均明确约定了到期后续租的安排，且第 1、3、
4、7-14 项房屋的租赁合同明确约定了发行人及其控股子公司在租赁期届满后拥
有优先承租权。发行人及其控股子公司在上述房屋租赁期间，不存在因房屋租赁
事项与出租方发生纠纷的情况，双方租赁关系相对稳定，到期不能续租的法律风
险较小。
上述房屋租赁期限届满后，如发行人及其控股子公司需要继续租赁的，发行
人及其控股子公司将依据合同约定并预留充足的时间提前与出租方沟通续租事
宜，若存在不能续租情形的，发行人及其控股子公司将提前寻找其他合适场所。
因发行人及其控股子公司对相关生产经营用房并无特殊要求，只需要采用一般工
3-3-1-17
业厂房、办公场所，市场上可替代房屋充足，即使发生不能续租的情况，也不会
对发行人及其控股子公司经营造成重大不利影响。
综上，发行人及其控股子公司的承租房产到期不能续租的风险较小、租赁物
业具有稳定性和可持续性。
二、原第二节“披露嘉戎技术产业园的立项情况、项目构成、投资总额、
建设周期、建设进度、预计产能等，说明嘉戎技术产业园与本次募投项目的关
系。”之“（一）嘉戎技术产业园的立项情况、项目构成、投资总额、建设周
期、建设进度、预计产能情况”更新如下：
嘉戎技术产业园项目有关的情况如下：
嘉戎技术产业园项目有关的情况
项目备案文号 厦高管计备 2019009 号
环评批复情况 厦环审【2019】19 号
同安区同翔高新技术产业基地布塘北路与同翔大道交叉口
项目地址
西南侧 B 地块（2018TG02-G 地块）
地块面积 14,809.68 平方米
厂房：5 层，共 20,897.652 平方米。
建筑面积
办公楼：9 层（含地下一层），共 5,155.73 平方米
不动产权证号 闽（2019）厦门市不动产权第 0034946 号
投资总额 11,000 万元
建设周期 2.5 年（2019 年-2021 年）
截至本补充法律意见书
已完成主体建筑相关的产权办理工作
出具日建设进度
新增产能（该产能不含 年产 DTRO 膜设备 170 台、其他膜设备 30 台
募投项目新增的产能） 年产卷式膜组件 1,000 支、管式超滤膜 5,000 支
三、原第三节“请保荐人、发行人律师对问题（5）、（6）发表明确意见，并
参照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的要求
对土地使用权相关情况进行说明。”之“（一）请保荐人、发行人律师对问题
（5）、（6）发表明确意见”更新如下：
1、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人及其子公司与出租方签订的租赁合同及租赁房屋的产权证，
了解租赁合同主要内容、租赁房屋产权情况；
（2）走访发行人生产经营场所并取得发行人书面说明，了解发行人生产经营
活动对场所是否存在特殊的要求；
3-3-1-18
（3）查阅发行人嘉戎技术产业园建设及备案相关文件，以及募投项目的备案
文件，匹配募投项目建设地址与嘉戎技术产业园的关系；
（4）查阅了嘉戎技术产业园项目建设用地的《不动产权证》、设计图纸，核
对了证载土地面积、建筑面积及设计图纸。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人实际生产经营对场地无特殊要求，发行人在前期资金实力有限的
情况下，为了集中有限的资源加快业务发展，主要将资金投入生产经营和机器设
备的购置方面，因此除嘉戎技术产业园外，其他经营性用房采用租赁方式；根据
租赁合同条款、房屋政策等情况，发行人及其控股子公司的承租房产到期不能续
租的风险较小、租赁物业具有稳定性和可持续性。
（2）嘉戎技术产业园项目的建设已经过必要的行政审批与备案，项目用地为
合法获得的产权用地，项目的建设不存在违法违规行为。
问题 19. 关于报告期内的股权变化
申报材料显示，报告期内，发行人股权多次发生变化。三家员工持股平台及
三家财务投资者分别对发行人进行增资。
请发行人：
（1）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下
简称《审核问答》）问题 22 的要求补充披露员工持股计划的相关情况，包括但不
限于人员身份、任职期限、资金来源、离职后股份处理、锁定期、报告期内合伙
份额变动（如有）。
（2）根据《审核问答》问题 12 的要求补充披露申报前新增股东的相关情
况。
（3）补充披露财务投资者的最终出资人、资金来源、实际控制人、报告期
内合伙份额变动（如有），财务投资者的最终出资人与发行人之间是否存在未披
露的关联关系。
3-3-1-19
（4）补充披露历次股权变动中是否存在出资瑕疵、代持等情形，历次股权
转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得
税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是
否构成重大违法行为；是否存在对赌协议或类似安排，如有，按照《审核问答》
问题 13 的要求进行披露。
请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
一、原第三节“补充披露财务投资者的最终出资人、资金来源、实际控制
人、报告期内合伙份额变动（如有），财务投资者的最终出资人与发行人之间是
否存在未披露的关联关系。”之“（三）合伙份额变动”更新如下：
根据发行人财务投资人的工商档案，报告期内，厦门高新科创注册资本由
13,000 万元增加至 20,000 万元，增加的注册资本由原股东厦门高新技术创业中
心有限公司认缴，除此之外未发生其他股权转让或增资、减资的情形；鼎新二
期、厦门泛荣投资存在合伙份额转让或增加出资额事宜，具体情况如下：
1、鼎新二期合伙份额转让及增加出资额情况
2017 年 12 月 22 日，鼎新二期设立，其设立时的合伙人出资额及其出资比
例情况如下：
序 出资额
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例（%）
号 （万元）
厦门鼎新股权投资基金
1 普通合伙人 0.50 0.02
管理有限公司
2 潘志民 有限合伙人 1,500.00 74.98
3 黄彤 有限合伙人 500.00 25.00
合计 2,000.50 100.00
2019 年 4 月 25 日，鼎新二期合伙人作出变更决定，同意黄彤将合伙企业份
额 500 万元转让给李翔；潘志民将合伙企业份额 101.6534 万元转让给李翔，将
合伙企业份额 75.2068 万元转让给陈彤，将合伙企业份额 75.2068 万元转让给许
鹭岩，将合伙企业份额 75.2068 万元转让给汪剑星，将合伙企业份额 300.8271 万
元转让给许志宏，将合伙企业份额 376.0340 万元转让给厦门瑞极投资有限公司，
将合伙企业份额 225.6204 万元转让给黄益条，将合伙企业份额 75.2068 万元转让
给林斌，将合伙企业份额 75.2068 转让给林立青，将合伙企业份额 0.2521 万元转
让给厦门鼎新股权投资基金管理有限公司；同时，鼎新二期出资额由 2,000.5 万
元增加到 2,660 万元，其中厦门鼎新股权投资基金管理有限公司增加认缴出资额
3-3-1-20
0.2479 万元，陈彤增加认缴出资额 24.7932 万元，李翔增加认缴出资额 198.3466
万元，许鹭岩增加认缴出资额 24.7932 万元，汪剑星增加认缴出资额 24.7932 万
元，许志宏增加认缴出资额 99.1729 万元，厦门瑞极投资有限公司增加认缴出资
额 123.9660 万元，黄益条增加认缴出资额 74.3796 万元，林斌增加认缴出资额
24.7932 万元，潘志民增加认缴出资额 39.4221 万元，林立青增加认缴出资额
24.7932 万元。
平潭综合实验区行政审批局于 2019 年 5 月 13 日向鼎新二期核发新的《营业
执照》。本次份额转让及增加出资额完成后，鼎新二期各合伙人的出资额及出资
比例具体如下：
序 出资额
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例（%）
号 （万元）
厦门鼎新股权投资基金
1 普通合伙人 1.00 0.04
管理有限公司
2 厦门瑞极投资有限公司 有限合伙人 500.00 18.80
3 林斌 有限合伙人 100.00 3.76
4 黄益条 有限合伙人 300.00 11.28
5 林立青 有限合伙人 100.00 3.76
6 李翔 有限合伙人 800.00 30.08
7 许鹭岩 有限合伙人 100.00 3.76
8 许志宏 有限合伙人 400.00 15.04
9 潘志民 有限合伙人 159.00 5.98
10 汪剑星 有限合伙人 100.00 3.76
11 陈彤 有限合伙人 100.00 3.76
合计 2,660.00 100.00
除上述情况外，报告期内，鼎新二期未发生其他合伙份额变更情况。
2、厦门泛荣投资合伙份额转让情况
报告期初，厦门泛荣投资的合伙人及其出资情况如下：
序 出资额
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例（%）
号 （万元）
厦门泛泰创业投资管理
1 普通合伙人 500.00 1.92
有限公司
国投高科技投资有限公
2 有限合伙人 5,000.00 19.23
司
厦门市创业投资有限公
3 有限合伙人 5,000.00 19.23
司
3-3-1-21
序 出资额
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例（%）
号 （万元）
厦门市集美区产业投资 有限合伙人
4 4,500.00 17.31
有限公司
邯郸阳光新世纪股份有 有限合伙人
5 2,000.00 7.69
限公司
6 厦门源昌集团有限公司 有限合伙人 5,000.00 19.23
7 赖玮琼 有限合伙人 1,000.00 3.85
8 上海贝中贸易有限公司 有限合伙人 2,000.00 7.69
9 王国鸿 有限合伙人 1,000.00 3.85
合计 26,000.00 100
2018 年 9 月 29 日，厦门泛荣投资合伙人作出变更决定，同意厦门源昌集
团有限公司将持有的合伙企业 1,000 万元份额转让给北京森洋峰华科技有限责
任公司。
2018 年 10 月 8 日，厦门市工商局向厦门泛荣投资核发新的《营业执照》。
本次变更完成后，厦门泛荣投资的合伙人及其出资情况如下：
序 出资额
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例（%）
号 （万元）
厦门泛泰创业投资管理
1 普通合伙人 500.00 1.92
有限公司
国投高科技投资有限公
2 有限合伙人 5,000.00 19.23
司
厦门市创业投资有限公
3 有限合伙人 5,000.00 19.23
司
厦门市集美区产业投资 有限合伙人
4 4,500.00 17.31
有限公司
邯郸阳光新世纪股份有 有限合伙人
5 2,000.00 7.69
限公司
6 厦门源昌集团有限公司 有限合伙人 4,000.00 15.38
7 赖玮琼 有限合伙人 1,000.00 3.85
8 上海贝中贸易有限公司 有限合伙人 2,000.00 7.69
9 王国鸿 有限合伙人 1,000.00 3.85
北京森洋峰华科技有限 有限合伙人
10 1,000.00 3.85
责任公司
合计 26,000.00 100
除上述情况外，报告期内，厦门泛荣投资未发生其他份额变更情况。
3-3-1-22
问题 20. 关于合作研发
申报材料显示，嘉戎技术与厦门理工学院于 2018 年 7 月签署《产学研合作
框架协议》，协议有效期 5 年。目前双方申请的共有专利共 7 项，其中 2 项已授
权。2020 年 6 月，发行人与厦门理工签署《专利共有协议》，明确发行人仅保留
对共有专利的署名权，若需将共有专利用于生产经营，需征得厦门理工学院的同
意。
请发行人：
（1）结合上述两项协议的主要内容，补充披露合作模式、具体课题或项
目、双方投入资金或其他要素、是否涉及利益分成及费用支付、纠纷解决机制
等，相关权属安排是否符合行业研发惯例。
（2）分别披露报告期自主研发、合作研发的费用、主要成果及应用情况，
相关研发与发行人核心技术的关联性。
一、原第一节“结合上述两项协议的主要内容，补充披露合作模式、具体课
题或项目、双方投入资金或其他要素、是否涉及利益分成及费用支付、纠纷解决
机制等，相关权属安排是否符合行业研发惯例。”更新如下：
（一）结合上述两项协议的主要内容，补充披露合作模式、具体课题或项
目、双方投入资金或其他要素、是否涉及利益分成及费用支付、纠纷解决机制
等
1、《产学研合作框架协议》
（1）双方的合作模式
为了加强校企之间的科技合作与交流，促进高校人才培养及公司生产技术进
步，提升教学科研水平及企业核心竞争力，发行人与厦门理工学院于 2018 年 7
月签署《产学研合作框架协议》，双方凭借各自在资源上的优势，积极推动全方
位合作，主要包括污水深度处理和零排放领域开展技术研发合作、技术开发和成
果转化、技术分析、人才与智力交流等。具体如下：
① 科研合作
发行人和厦门理工学院根据市场需求，在污水深度处理和零排放领域开展技
术研发合作。发行人将市场技术需求及时传递给厦门理工学院，厦门理工学院利
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用自身技术优势开展科学研究，并与发行人共同建设示范性工程项目，推动技术
成果产业化，相关知识产权归属双方另行约定。
② 项目合作
依托厦门理工学院的技术优势，发行人将实际工程中部分涉及技术开发和成
果转化应用的项目，交由厦门理工学院执行。
③ 技术分析
依托厦门理工学院的资源，对发行人工业化技术进行整理、分析，对双方共
同研发的技术通过申报专利等形式进行成果的固化。同时双方积极合作，开展企
业工程技术中心的认定、科技项目的联合申报等工作。
④ 人才、智力交流
发行人作为厦门理工学院的产学研合作基地，在生产许可的情况下，承担厦
门理工学院师生的实习（实训）任务。厦门理工学院就技术创新工具方法为发行
人提供相关培训，促进发行人在技术创新领域和工程问题解决方面提高效率。
（2）具体课题或项目
《产学研合作框架协议》是发行人与厦门理工学院之间开展校企合作的框架
性协议，该协议未明确约定双方之间具体合作的课题或项目。
（3）投入资源要素
《产学研合作框架协议》是发行人与厦门理工学院之间开展校企合作的框架
性协议，不涉及双方投入资源要素的具体约定。
（4）利益分成及费用支付
《产学研合作框架协议》是发行人与厦门理工学院之间开展校企合作的框架
性协议，不涉及双方利益分成及费用支付的具体约定。
（5）纠纷解决机制
《产学研合作框架协议》未明确约定纠纷解决机制。
2、《专利共有协议》
（1）双方的合作模式
根据《专利共有协议》，在发行人与厦门理工学院推进校企合作的过程中，
发行人参与了相关共有专利前期技术思路和方法的部分讨论，厦门理工学院承担
了研发的主要具体工作及费用。
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（2）具体课题或项目
发行人与厦门理工学院签署的《专利共有协议》中涉及的 7 项共有专利（其
中 2 项已授权）的形成不涉及发行人与厦门理工学院之间委托开发的具体课题或
项目。
（3）投入资源要素
对于《专利共有协议》中涉及的 7 项共有专利，发行人仅参与了前期技术思
路和方法的部分讨论，对专利的具体开发过程没有深度参与，也没有投入资金或
其他资源要素。
（4）利益分成及费用支付
① 利益分成
根据《专利共有协议》，厦门理工学院有权单独实施共有专利，由此产生的
收益归厦门理工学院单独享有；发行人不能以自己名义或他人名义将共有专利用
于生产经营，发行人如需将共有专利用于生产经营，需征得厦门理工学院的同意，
并支付专利使用费。
② 费用支付
根据《专利共有协议》，厦门理工学院全部承担维护共有专利有效性的义务，
包括但不限于按时缴纳专利年费及其他维持共有专利有效所必需的费用。
《专利共有协议》中涉及的 7 项共有专利的形成发行人未投入相关专利研发
费用。
（5）纠纷解决机制
《专利共有协议》约定的纠纷解决机制如下：如发生争议，双方首先努力通
过友好协商解决。如果在一方率先要求协商之日后 15 日内此等争议未能通过友
好协商解决，则可将争议提交厦门仲裁委员会申请仲裁。
3、《专利共有协议》（二）
截至本补充法律意见书出具日，发行人及科诺思新增与厦门理工学院的 5 项
共有专利如下：
序 专利类
专利权人 专利号 专利名称 有效期限 取得方式
号 别
3-3-1-25
科诺思、
一种改性丙烯酸树脂
嘉戎技 ZL2019109 2019.09.26-
1 发明 溶液及其制备方法、 原始取得
术、厦门 155547 2039.09.25
防腐涂料及其应用
理工学院
科诺思、
嘉戎技 ZL2019109 一种碟管式反渗透组 2019.09.26-
2 发明 原始取得
术、厦门 156291 件 2039.09.25
理工学院
科诺思、
导流盘及导流盘的布
嘉戎技 ZL2019112 2019.12.16-
3 发明 局确定方法及系统和 原始取得
术、厦门 931882 2039.12.15
制备方法
理工学院
科诺思、
嘉戎技 ZL2019109 一种丁腈橡胶及其制 2019.09.26-
4 发明 原始取得
术、厦门 155246 备方法和密封圈 2039.09.25
理工学院
嘉戎技
一种导流盘及导流盘
术、科诺 ZL2019112 2019.12.16-
5 发明 的布局确定方法及系 原始取得
思、厦门 932476 2039.12.15
统
理工
上述共有专利为《产学研合作框架协议》项下的合作研究项目的研发成果。
就该等共有专利，发行人、科诺思与厦门理工学院签订《专利共有协议》（以下
称“《专利共有协议》（二）”）。
（1）双方的合作模式
在发行人与厦门理工学院推进校企合作的过程中，发行人全资子公司科诺思
与厦门理工学院合作进行了碟管式渗透膜组件结构开发的项目，三方签署了《专
利共有协议》（二）对专利权属进行约定。
（2）具体课题或项目
发行人、科诺思与厦门理工学院签署的《专利共有协议》（二）中涉及的共
有专利为科诺思与厦门理工学院就关于碟管式渗透膜组件结构开发项目签订《技
术开发（委托）合同》的合作成果。
（3）投入资源要素
对于《专利共有协议》（二）中涉及的共有专利，由科诺思提供膜组件模型
和开发总体思路，厦门理工学院进行专利分析并完成专利申报方案的制作。
（4）利益分成及费用支付
① 利益分成
根据《专利共有协议》（二），科诺思有权单独实施共有专利，由此产生的收
益归科诺思单独享有；发行人及厦门理工学院不能以自己名义或他人名义将共有
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专利用于生产经营，发行人及厦门理工学院如需将共有专利用于生产经营，需征
得科诺思的同意，并支付专利使用费。
② 费用支付
根据《专利共有协议》（二），科诺思承担维护共有专利有效性的义务，包括
但不限于按时缴纳专利年费及其他维持共有专利有效所必需的费用。
此外，《专利共有协议》（二）中涉及的共有专利的形成系基于科诺思与厦门
理工学院就关于碟管式渗透膜组件结构开发项目签订的《技术开发（委托）合同》，
科诺思向厦门理工学院支付研究开发经费 20 万元。
（5）纠纷解决机制
《专利共有协议》（二）约定的纠纷解决机制如下：如发生争议，双方首先
努力通过友好协商解决。如果在一方率先要求协商之日后 15 日内此等争议未能
通过友好协商解决，则可将争议提交厦门仲裁委员会申请仲裁。
（二）相关权属安排是否符合行业研发惯例
《产学研合作框架协议》不涉及具体知识产权的权属安排。
《专利共有协议》涉及的相关共有专利所涉技术不属于公司核心技术，不涉
及发行人主营业务，发行人未实际使用上述专利。发行人仅参与了相关专利前期
技术思路和方法的部分讨论，但对专利的具体开发过程没有深度参与，也没有投
入资金或其他资源要素，因此发行人仅保留对共有专利的署名权具有商业合理性，
不违反行业研发惯例，对发行人生产经营不存在重大影响，且双方就上述共有专
利的使用不存在纠纷或潜在纠纷。
《专利共有协议》（二）相关的共有专利，根据协议约定，科诺思对共有专
利享有独立、完整的经济性权利，发行人及厦门理工学院仅保留对共有专利的署
名权具有商业合理性，不违反行业研发惯例，且双方就上述共有专利的使用不存
在纠纷或潜在纠纷。
二、原第二节“请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明
确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确意见。”之“（一）核查程序”更新
如下：
本所律师履行了以下核查程序：
3-3-1-27
1、查看《产学研合作框架协议》、《专利共有协议》、《专利共有协议》（二），
了解其内容及具体约定；
2、对厦门理工学院及发行人的相关负责人进行了访谈。
问题 21. 关于招投标
申报材料显示，公司的销售采用直接销售模式，主要通过商业谈判、招投标
以及竞争性谈判方式获得。公司的业务范围涉及的地域分布较广。
请发行人：
（1）补充披露报告期内不同销售方式下的订单数量、相应销售人员及项目人
员的匹配性、收入金额及占比。
（2）列表披露报告期内通过招投标方式取得的主要项目情况，包括但不限于
项目金额、时间、技术及资质要求，竞争方基本情况，是否采用联合体竞标、是
否对联合体其他成员存在依赖，是否允许分包、分包成本分项报价情况。
（3）披露报告期各期招投标、非招投标模式下各类主营产品或业务的收入金
额及占比，说明是否存在未严格履行招投标程序的销售情形，如有，补充说明具
体情况及原因，是否采取相应的补救措施消除潜在经营风险。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表明确
意见。
一、原第一节“披露报告期各期招投标、非招投标模式下各类主营产品或业
务的收入金额及占比，说明是否存在未严格履行招投标程序的销售情形，如有，
补充说明具体情况及原因，是否采取相应的补救措施消除潜在经营风险。”更新
如下：
（一）报告期各期招投标、非招投标模式下各类主营产品或业务的收入金
额及占比
报告期各期，发行人招投标、非招投标模式下各类主营产品或业务的收入
金额及占主营业务收入比例情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 金额（万 比例 金额（万 比例 金额（万 比例
元） （%） 元） （%） 元） （%）
3-3-1-28
招投标
其中：膜分离
12,749.95 22.02 6,837.81 11.96 2,533.97 8.51
装备
膜组件及耗材 1,484.98 2.56 765.81 1.34 274.34 0.92
高浓度污废水
12,923.97 22.32 10,299.58 18.02 5,132.55 17.24
处理服务
小计 27,158.89 46.90 17,903.20 31.32 7,940.86 26.67
非招投标
其中：膜分离
15,762.76 27.22 26,470.62 46.30 15,975.29 53.66
装备
膜组件及耗材 8,187.52 14.14 6,454.53 11.29 5,353.14 17.98
高浓度污废水
6,800.91 11.74 6,341.08 11.09 502.68 1.69
处理服务
小计 30,751.19 53.10 39,266.23 68.68 21,831.12 73.33
主营业务收入 57,910.08 100.00 57,169.42 100.00 29,771.97 100.00
（二）是否存在未严格履行招投标程序的销售情形
1、个别未严格履行招投标程序的销售情形及原因
《政府采购法》第二十七条规定：“采购人采购货物或者服务应当采用公开
招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院规
定；属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府规定；因
特殊情况需要采用公开招标以外的采购方式的，应当在采购活动开始前获得设
区的市、自治州以上人民政府采购监督管理部门的批准。”
根据上述规定，达到国务院或地方政府规定的具体数额标准的政府采购项
目，应当进行公开招标。根据发行人销售区域的具体数额标准，发行人报告期
内存在 4 项销售达到公开招标金额标准，但未进行公开招标，具体情况如下：
序 截至 2020 年 12 月 31 截至本补充法律意见
项目名称 客户名称
号 日收入金额（万元） 书出具日项目情况
娄底市生活垃圾填埋场
应急抢险设备紧急采购
娄底市环境
1 项目-200 吨/天渗滤液集 194.90 已完成
卫生管理处
装箱式两级 DTRO 设备
处理运营服务
赫章县生活垃圾填埋场 赫章县综合
2 399.12 已完成
渗滤液集装箱设备采购 行政执法局
运城市生活废弃物处置 运城市生活
3 中心渗滤液应急处理服 废弃物处置 237.14 已完成
务采购 中心
3-3-1-29
丰县城市管理局丰县垃
丰县城市管
4 圾渗滤液处理应急运营 205.46 履行中
理局
服务采购
上述项目未进行公开招标的具体原因如下：
娄底市生活垃圾填埋场应急抢险设备紧急采购项目-200 吨/天渗滤液集装箱
式两级 DTRO 设备处理运营服务项目（以下简称“娄底项目”）：由于娄底市遭遇
持续阴雨天气，市垃圾填埋场的渗滤液急剧增多，存在极大的环保风险和安全隐
患，因此启动应急抢险设备紧急采购。该项目采购人在经娄底市政府采购管理办
公室批准后，以竞争性谈判方式进行采购。
赫章县生活垃圾填埋场渗滤液集装箱设备采购项目（以下简称“赫章项目”）：
因赫章县垃圾填埋场渗滤液处理站已超负荷运转，为及时处理垃圾填埋场渗滤液，
经赫章县人民政府专题会议决定，同意采取应急抢险的方式增加应急处理设备，
以询价方式进行采购。
运城市生活废弃物处置中心渗滤液应急处理服务采购项目（以下简称“运城
项目”）：因运城市生活废弃物处置中心原渗滤液应急处理服务采购合同到期，为
保证运城市生活废弃物处置中心的垃圾渗滤液稳定处理，其与发行人签署应急设
备临时服务协议。
丰县城市管理局丰县垃圾渗滤液处理应急运营服务采购项目（以下简称“丰
县项目”）：丰县垃圾填埋场库区调节池水位高，垃圾堆堆体水位非常高、水量大，
又恰逢雨季。为防止垃圾渗滤液溢出厂区路面，丰县城市管理局紧急召开了相应
的政府会议讨论批准，准许在此项目上进行应急采购。
2、未严格履行招投标程序对发行人的影响
娄底项目、赫章项目、运城项目相关合同已经履行完毕并已收到相关款项；
丰县项目合同于 2020 年 6 月开始履行。上述项目均因紧急情况导致未能履行招
标程序，截至 2020 年 12 月 31 日产生的收入款项均已经实际收到，且项目金额
较小，不会对发行人收入、利润产生重大不利影响。
根据《政府采购法》第七十九条规定，应当采用公开招标方式而擅自采用其
他方式采购的，政府采购当事人给他人造成损失的，应依照有关民事法律规定承
担民事责任。根据上述规定，若发行人因采购人未履行公开招标程序而产生损失
的，有权依照有关民事法律规定获得赔偿。
3-3-1-30
综上所述，娄底项目、赫章项目、运城项目、丰县项目存在达到公开招标数
额标准，未进行公开招标的情况，但上述项目均正常履行，未发生相关纠纷，且
发行人对相关项目未履行招标程序的事项不存在过错或承担相关责任。因此，发
行人个别销售项目未严格履行招标程序不会对发行人的生产经营造成重大不利
影响。
问题 22. 关于劳务关系
申报材料显示，发行人员工数量 2017-2019 年分别为 104 人、216 人、515
人。截至 2020 年 3 月 31 日，研发、生产、销售、运营和管理人员分别有 84、
93、111、163、70 人。发行人未披露是否存在劳务派遣用工情况。
请发行人补充披露：
（1）报告期内各岗位员工数量变动情况，并结合各项业务对人员的需求，
披露报告期员工数量大幅增长的合理性，与营业成本中直接人工及期间费用中
职工薪酬的匹配性。
（2）报告期内是否存在劳务派遣用工的情况，如是，请披露劳务派遣用工
具体情况，是否合法合规。
请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师
对问题（2）发表明确意见。
一、原第一节“报告期内是否存在劳务派遣用工的情况，如是，请披露劳务
派遣用工具体情况，是否合法合规。”更新如下：
根据发行人与辽宁中智英才人力资源服务有限公司签订的有关协议、辽宁中
智英才人力资源服务有限公司的相关经营许可证、发行人员工花名册及劳务派遣
人员名单等资料及对发行人人力资源部门负责人的访谈，2020 年度，发行人根
据实际生产经营需求，与辽宁中智英才人力资源服务有限公司签订了相关协议，
发行人通过劳务派遣方式补充相关操作工岗位，协议期限为 2020 年 12 月 23 日
至 2021 年 5 月 31 日。上述协议签署时，辽宁中智英才人力资源服务有限公司已
取得劳务派遣经营许可证。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人劳务派遣的人员数量、占比情况如下：
3-3-1-31
2020 年 12 月 31 日
劳务派遣人员数量 3
母公司用工总人数（仅为母公司，
445
含劳务派遣）
劳务派遣人员占比 0.67%
根据本所律师于厦门市人力资源和社会保障局网站（http://hrss.xm.gov.cn
/）检索的结果、厦门市人力资源和社会保障局出具的《劳动保障信用报告》，
2020 年度发行人未因劳动保障法律法规受到市人力资源和社会保障行政部门的
行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人上述劳务派遣用工情况符合有关法律法规的
规定。
二、原第二节“请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐
人、发行人律师对问题（2）发表明确意见。”更新如下：
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、获取发行人及其全资子公司、控股子公司员工花名册、工资明细表；
2、抽查发行人及其全资子公司、控股子公司与员工签署的劳动合同；
3、就发行人及其全资子公司、控股子公司劳务派遣用工事项访谈发行人人
力资源部门负责人，并获取发行人的书面说明；
4、查阅发行人与劳务派遣单位的相关协议、劳务派遣人员名单及劳务派遣
单位的经营许可证，了解劳务派遣用工情况；
5、通过厦门市人力资源和社会保障局网站进行查询，及取得《劳动保障信
用报告》，了解发行人是否存在劳动用工相关处罚情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人劳务派遣用工情况符合有关法
律法规的规定。
3-3-1-32
第二部分 关于《补充法律意见书（二）》之更新
问题 8. 关于信息披露差异
申报文件显示，发行人于 2016 年 6 月 29 日至 2018 年 3 月 2 日，在股转系
统挂牌。首轮问询回复显示，本次申报文件认定发行人控股股东、实际控制人与
新三板披露不一致，符合公司实际情况，具有合理性。
请发行人披露除控股股东、实际控制人认定存在差异外，发行人在新三板的
信息披露与本次申报文件的差异情况及原因。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
一、原第一节“请发行人披露除控股股东、实际控制人认定存在差异外，发
行人在新三板的信息披露与本次申报文件的差异情况及原因。”更新如下：
发行人于 2016 年 6 月 29 日至 2018 年 3 月 2 日在全国中小企业股份转让系
统挂牌，挂牌前及挂牌期间发行人披露了《公开转让说明书》、《法律意见书》、
定期报告及临时公告等文件。因发行人在新三板披露的最后一期定期报告为 2017
年半年度报告，而发行人本次申报文件的报告期为 2018 年度、2019 年度及 2020
年度，新三板信息披露与本次申报文件的财务数据会计期间不重合，故发行人在
新三板的信息披露与本次申报文件不涉及财务信息差异。
经本所律师核查发行人在新三板的信息披露文件，并对比发行人本次申报
文件内容，除控股股东、实际控制人认定存在差异外，发行人在新三板的信息
披露与本次申报文件的主要非财务差异情况及原因具体如下：
差异事项 新三板信息披露内容 本次申报文件信息披露内容 差异原因说明
《公开转让说明书》、
定期报告中披露风险
包括无实际控制人的 本次申报文件中披露风险包 根据发行人经营情
风险、客户集中风险、 括创新风险、技术风险、经营 况的变化增加了部
风险因素 原材料供应风险、税收 风险、内控风险、财务风险、 分风险因素，并对部
优惠政策变化的风险、 法律风险、发行失败风险、募 分风险因素进行了
汇率变动风险、应收账 集资金投资项目的风险 重新梳理、分析
款回收风险（应收账款
余额较大风险）
《公开转让说明书》中 本次申报文件中披露公司设
披露公司设置技术销 置市场部、投标部、销售部、 公 司 根 据 经 营 发 展
组织结构
售部、项目管理部、技 合同管理部、解决方案部、售 需要调整机构设置
术工程部、设计部、生 后服务部、研发部、电气部、
3-3-1-33
差异事项 新三板信息披露内容 本次申报文件信息披露内容 差异原因说明
产部、品管部、财务部、 机械部、计划部、采购部、仓
物流部、研发部、公共 储部、生产部、品管部、安装
支持部等职能部门；董 部、项目经理部、运营部、总
事会未下设专门委员 经办、财务部、公共支持部等
会 职能部门；
董事会下设战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会四个专门委员
会
披露最新董监高任职、相关 根据本次申报要求
董监高及 披露新三板期间的董
变化情况及完善、更新后的 披露董监高任职情
其简历 监高及其简历情况
简历情况 况并完善、更新简历
新三板挂牌期间最后
一期年度报告（2016 根据公司业务发展
本次申报文件将员工分为研
年度报告）将员工分 情况进行调整，使得
员工分类 发人员、生产人员、销售人
为技术人员、生产人 人员分类与公司业
员、运营人员、管理人员
员、销售人员、行政 务情况更加相符
管理人员、财务人员
《公开转让说明书》 本次申报文件披露为膜分离
报告期内主营业务
披露为膜组件及膜分 装备、高性能膜组件等产品
主营业务 增加高浓度污废水
离技术应用系统的研 的研发、生产和销售，以及提
处理服务业务
发、生产和销售。 供高浓度污废水处理服务
①根据申报文件格
式需求增加了研发
本次申报文件披露为盈利模
模式、影响经营模式
《公开转让说明书》 式、采购模式、生产及服务模
的关键因素及未来
披露为盈利模式、销 式、销售模式、研发模式、影
经营模式 变化情况、经营模式
售模式、采购模式、 响经营模式的关键因素及未
的创新性内容；
生产模式 来变化情况、经营模式的创
②根据公司业务模
新性
式重新进行了梳理
与描述
报告期内公司新增
高浓度污废水处理
服务业务，从专用设
备制造发展成为以
膜分离装备、高性能
《公开转让说明书》 膜组件等产品的研
披露为气体、液体分 本次申报文件披露为生态保 发制造与应用技术
行业
离及纯净设备制造业/ 护和环境治理业 为核心，为客户提供
通用设备制造 高浓度污废水处理
及清洁生产综合解
决方案的国家高新
技术企业，因此界定
公司为生态保护和
环境治理业
本次申报文件披露为主管部
《公开转让说明书》 按照公司业务及行
行业主管 门主要为生态环境部、住建
披露为工业与信息化 业进行了更详细的
部门 部、发改委，自律性组织包括
部、中国膜工业协会 披露
中国环境保护产业协会及中
3-3-1-34
差异事项 新三板信息披露内容 本次申报文件信息披露内容 差异原因说明
国膜工业协会
本次申报文件披露同行业可
比公司情况为：
按照公司业务及行
《公开转让说明书》 国外：美国颇尔公司、陶氏、
同行业可 业，对竞争对手进行
披露为维尔利、津膜 苏伊士环境集团、滨特尔
比公司 了更详细的分类及
科技、三达膜 国内：金正环保、万德斯、维 披露
尔利、三达膜、久吾高科、金
达莱、天地人
从发行人申请新三
板挂牌至今，刘德灿
参与或主导了公司
《公开转让说明书》披 较多的核心技术及
核心技术 本次申报文件披露为蒋林
露为蒋林煜、王如顺、 主要产品的研发，根
人员 煜、王如顺、董正军、刘德灿
董正军 据刘德灿的实际情
况，其已符合发行人
核心技术人员认定
标准
本次申报与新三板
关联方、
申报适用规则不同、
关联关系 按照新三板适用的相 按照本次申报适用的相关规
报告期不同及部分
及关联交 关规则进行列示 则进行列示
董监高变化等原因
易
所致
发行人在新三板终止挂牌后，公司的组织结构、人员等情况发生了变化，
本次发行及上市申请文件根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》等相关规定进一步准确、
完整披露或完善相关信息。发行人在新三板挂牌期间，不存在信息披露重大违
规行为，未被全国中小企业股份转让系统有限责任公司实施监管措施或处分。
问题 10. 关于独家代理协议
首轮问询回复显示：
（1）发行人与 RTS 的《独家代理协议》在报告期内存在终止、修改、续期
等情形，发行人仅披露了年度采购金额大于 500 万人民币的《独家代理协议》。
（2）根据《独家代理协议》，授权方授权发行人在特定领域独家销售特定产
品。特定领域指污水处理（市政和工业）、水回收或净化、工业一般过滤和浓缩
工艺、汁液过滤、垃圾渗滤液、制药废水等。
3-3-1-35
（3）根据《独家代理协议》，若实际销售额未达到协议要求，则 RTS 公司
有权将独家协议变更为非独家。
（4）报告期内，在《独家代理协议》外，发行人向 RTS 公司采购泵及泵配
件、阀门及阀门配件、STRO 膜组件及配件（不含该产品独家代理协议签订期间）
等产品，采购金额分别为 461.58 万元、1,822.91 万元、2,078.13 万元和 1,047.91
万元。
请发行人：
（1）披露签订的全部《独家代理协议》及报告期内的协议内容变化情况。
（2）披露《独家代理协议》中授权“特定领域”的原因、合理性、可操作
性，授权方是否存在特定领域外的其他客户、其他客户使用相关产品是否存在行
业限制、能否在发行人相关领域使用相关产品。
（3）披露报告期内各方在执行《独家代理协议》过程中是否存在违约行为，
发行人是否存在未达到最低采购额的情形。
（4）披露报告期内在《独家代理协议》外发行人向 RTS、Memos 采购的类
别、单价及与第三方采购的价格差异。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
一、原第一节“披露签订的全部《独家代理协议》及报告期内的协议内容
变化情况。”更新如下：
根据发行人提供的文件及确认，发行人与 Memos 公司及 RTS 公司在报告
期内涉及的全部《独家代理协议》及报告期内的协议内容变化情况如下：
序 协议
供应商 起止时间 主要内容 变化情况
号 名称
（1）销售权利
1）Memos 公司授权发行人在中国地区（包括台湾） 序号 1《独家代理
就以下特定领域销售 Memos 公司的合同产品： 协议》到期后，发
独家 ①特定领域包括：污水处理（市政和工业）、水回收 行人与 Memos 公
Memos 2015.1.1-
1 代理 或净化、工业通用过滤和浓缩工艺、汁液过滤； 司续签了序号 2
公司 2019.12.31
协议 ②合同产品包括：适用于外置式错流应用的管式膜 《独家代理协
组件；适用于浸没式应用的管状膜组件； 议》，签署序号 2
2） Memos 公司不得在中国地区（包括台湾）将合 《独家代理协议》
同产品另外授权其他经销商、分销商和代理商。 时，因发行人采购
3-3-1-36
序 协议
供应商 起止时间 主要内容 变化情况
号 名称
（2）交易价格及条件 需求增加，并结合
1）交易价格将根据具体情况进行协商； 实际业务开展情
2）对于双方之间的个别交易，将适用目前有效的一 况，在前份协议基
般销售合同/订单。 础上提高了最低
（3）采购竞品的限制 采购额。
在没有技术上适用的 Memos 产品、需要其他膜产品
的情况下，即当发行人只能使用竞品的情况下，发行
人才可以使用竞品。
（4）最低采购额
1）2015 年-2016 年：不少于 30 万欧元/年；2017 年-
2019 年：不少于 35 万欧元/年；
2）若实际销售额未达到上述要求，则 Memos 公司
有权将独家协议变更为非独家。
（5）解除/终止条件
协议可因下列原因被一方提前终止，前提是另一方
已收到终止原因的通知，且在收到通知后三个月内未
进行纠正：
1）发生所有权或者管理关系的重大变化，除非该变
化未影响通知方的利益；
2）另一方实质性违反本协议。
（1）销售权利
1）Memos 公司授权发行人在中国地区（包括台湾）
就以下特定领域销售 Memos 公司的合同产品：
①特定领域包括：污水处理（市政和工业）、水回收
或净化、工业通用过滤和浓缩工艺、汁液过滤；
②合同产品包括：适用于外置式错流应用的管式膜
组件；适用于浸没式应用的管状膜组件；
2） Memos 公司不得在中国地区（包括台湾）将合
同产品另外授权其他经销商、分销商和代理商。
（2）交易价格及条件
1）交易价格将根据具体情况进行协商；
2）对于双方之间的个别交易，将适用目前有效的一
独家
Memos 2020.1.1- 般销售合同/订单。
2 代理
公司 2025.12.31 （3）采购竞品的限制
协议
在没有技术上适用的 Memos 产品、需要其他膜产
品的情况下，即当发行人只能使用竞品的情况下，发
行人才可以使用竞品。
（4）最低采购额
50 万欧元/年。
（5）解除/终止条件
协议可因下列原因被一方提前终止，前提是另一方
已收到终止原因的通知，且在收到通知后三个月内未
进行纠正：
1）发生所有权或者管理关系的重大变化，除非该变
化未影响通知方的利益；
2）另一方实质性违反本协议。
3-3-1-37
序 协议
供应商 起止时间 主要内容 变化情况
号 名称
（1）销售权利
1）RTS 公司授权发行人在中国境内在以下特定领域
销售 RTS 公司的合同产品：
①特定领域包括：垃圾渗滤液、烟气脱硫废水、制
药废水、化工废水、燃煤厂废水；
②合同产品包括：碟管式过滤膜组件、配件；
2）RTS 公司不得在中国境内就特定领域将合同产品
另外授权其他经销商、分销商和代理商。
（2）交易价格及条件
1）交易价格将根据具体情况进行协商；
2）对于双方之间的个别交易，将适用目前有效的一
般销售合同/订单。
（3）采购竞品限制
1）若 RTS 产品由于技术原因无法应用、因而需要其 考虑到发行人的
独家 他膜产品时，发行人可使用竞品； 业务持续快速增
RTS 公 2018.1.1-
3 代理 2）发行人将尽可能地不使用竞品，除非 RTS 公司在 长，且发行人将向
司 2018.5.8
协议 三个月的时限内无法供货。 厦门碟特进行采
（4）最低采购额 购，发行人与 RTS
1）合同期限内每年不少于 100 万美元； 公司协商重新签
2）若实际销售额未达到上述要求，则 RTS 公司有权 订了序号 4《独家
将独家协议变更为非独家。 代理协议》，相较
于序号 3《独家代
（5）解除/终止条件
理协议》，序号 4
协议可因下列原因被一方提前终止，前提是另一方
的《独家代理协
已收到终止原因的书面通知，且在收到通知后三个月
议》1）修订了采购
内未进行纠正：
竞品的限制，当发
1）所有权或者与另一方的管理关系发生重大变化；
行人满足协议约
2）发行人开始清盘或破产，或任命资产的接管人或 定的年度购买量，
管理人，或停止营业超过 30 天； 即可采购竞品；2）
3）另一方实质性违反或不履行协议； 将最低采购额由
4）未达到协议约定的年度最低采购目标； 100 万美元调整至
5）延迟付款。 500 万欧元
（1）销售权利
1）RTS 公司授权发行人在中国境内在以下特定领域
销售 RTS 公司的合同产品：
①特定领域包括：垃圾渗滤液、烟气脱硫废水、制
药废水、化工废水、燃煤厂废水；
独家 ②合同产品包括：碟管式过滤膜组件、配件；
RTS 公 2018.5.9-
4 代理 2）RTS 公司不得在中国境内就特定领域将合同产品
司 2023.5.9
协议 另外授权其他经销商、分销商和代理商。
（2）交易价格及条件
1）交易价格将根据具体情况进行协商；
2）对于双方之间的个别交易，将适用目前有效的一
般销售合同/订单。
（3）采购竞品限制
3-3-1-38
序 协议
供应商 起止时间 主要内容 变化情况
号 名称
1）若 RTS 产品由于技术原因无法应用、因而需要其
他膜产品时，发行人可使用竞品；
2）只要发行人满足了协议约定的年度购买量，其即
可自由销售任何用于相同应用的第三方产品，甚至是
RTS 的竞品。
（4）最低采购额
1）合同期限内每年不少于 500 万欧元；
2）若实际销售额未达到上述要求，则 RTS 公司有权
将独家协议变更为非独家。
（5）解除/终止条件
协议可因下列原因被一方提前终止，前提是另一方
已收到终止原因的书面通知，且在收到通知后三个月
内未进行纠正：
1）所有权或者与另一方的管理关系发生重大变化；
2）发行人开始清盘或破产，或任命资产的接管人或
管理人，或停止营业超过 30 天；
3）另一方实质性违反或不履行协议；
4）未达到协议约定的年度最低采购目标；
5）延迟付款。
二、原第二节“披露《独家代理协议》中授权‘特定领域’的原因、合理
性、可操作性，授权方是否存在特定领域外的其他客户、其他客户使用相关产
品是否存在行业限制、能否在发行人相关领域使用相关产品。”更新如下：
（一）披露《独家代理协议》中授权“特定领域”的原因、合理性、可操作
性
1、《独家代理协议》中授权“特定领域”的原因、合理性
根据本所律师与发行人相关负责人的访谈，《独家代理协议》中授权的“特
定领域”主要是垃圾渗滤液领域和工业领域及汁液过滤等其他相关领域。垃圾渗
滤液领域和工业领域是发行人从事经营活动的主要领域，发行人为相关产品在该
领域的推广投入了较多的市场和销售资源。为了保护发行人的商业利益，防止发
行人的前期推广成果被其他竞争者无偿利用，发行人与 RTS 公司及 Memos 公司
协商通过独家代理的方式对发行人进行市场保护。同时出于平衡 RTS 公司及
Memos 公司的商业利益考虑，在发行人没有经营或没有优势的其他领域，RTS 公
司及 Memos 公司可以与其他代理商进行合作，以充分拓展其他领域的市场份额，
实现其商业利益最大化。故最终发行人与 RTS 公司及 Memos 公司协商确定将独
3-3-1-39
家代理范围限定在发行人主要经营活动涉及的垃圾渗滤液领域和工业领域，以及
为扩大保护范围而增加的汁液过滤等其他领域。
2、《独家代理协议》中授权“特定领域”的可操作性
根据本所律师与发行人相关负责人的访谈，《独家代理协议》中针对授权产
品的应用领域（即“特定领域”）均进行了明确约定。根据发行人与 Memos 公司
及 RTS 公司签署的现行有效的《独家代理协议》，发行人与 Memos 公司约定的
“特定领域”指“污水处理（市政和工业）、水回收或净化、工业通用过滤和浓
缩工艺、汁液过滤”领域，与 RTS 公司约定的“特定领域”指“垃圾渗滤液、烟
气脱硫废水、制药废水、化工废水、燃煤厂废水”领域。发行人与 Memos 公司
及 RTS 公司约定的“特定领域”均覆盖了授权产品在发行人处实际的应用领域，
可以对发行人的商业利益起到较好的保护作用，具有可操作性。
发行人与 Memos 公司目前签署的《独家代理协议》约定的合同产品主要为
管式超滤膜组件，应用领域为污水处理（市政和工业）、水回收或净化、工业通
用过滤和浓缩工艺、汁液过滤领域。独家代理协议》中明确约定，HKPC 及 Bucher
Unipektin 公司不受该协议约束（前述两家公司是 Memos 公司在与发行人合作之
前的既有客户），但情况允许时，Memos 公司会尝试该等机构经由发行人采购相
关产品。根据 Memos 公司出具的《确认函》，除《独家代理协议》明确排除的
HKPC 及 Bucher Unipektin 公司外，报告期内 Memos 公司未向中国地区其他客户
销售过管式超滤膜组件产品；当 Memos 公司接到针对《独家代理协议》约定的
特定领域内相关产品的咨询时，会与发行人进行确认；当发行人接到客户针对特
定领域外相关产品的咨询时，也会与 Memos 公司进行沟通。
发行人与 RTS 公司目前签署的《独家代理协议》约定的合同产品为 DT 类产
品，应用领域为垃圾渗滤领域及工业领域。根据本所律师与发行人相关负责人的
访谈，RTS 公司 DT 类产品的主要应用领域除了垃圾渗滤领域及工业领域外还包
括船用海水淡化领域，由于船用海水淡化领域与垃圾渗滤领域及工业领域有明显
差异，可通过客户类型进行基本判断，因此具有可操作性。此外，根据 RTS 公司
出具的《确认函》，截至该《确认函》出具日，在《独家代理协议》约定的特定领
域范围内，RTS 公司未向中国地区其他客户销售过 DT 类产品；当 RTS 公司接到
针对《独家代理协议》约定的特定领域内 DT 类产品的咨询时，会与发行人进行
3-3-1-40
确认；当发行人接到客户对特定领域外相关产品的咨询时，也会与 RTS 公司进
行沟通。
综上，发行人与 Memos 公司及 RTS 公司签署的《独家代理协议》具有可操
作性。
（二）授权方是否存在特定领域外的其他客户、其他客户使用相关产品是
否存在行业限制、能否在发行人相关领域使用相关产品
根据 Memos 公司出具的《确认函》，除发行人外，Memos 在中国地区还存在
向 HKPC、Bucher Unipektin 公司销售管式超滤膜组件类产品的情况，其使用领
域分别为污水处理、果汁过滤。因 HKPC 及 Bucher Unipektin 公司是 Memos 公
司在与发行人合作之前的既有客户，所以《独家代理协议》明确约定对 HKPC 及
Bucher Unipektin 公司不适用。除《独家代理协议》中明确排除的 HKPC 及 Bucher
Unipektin 公司外，报告期内 Memos 公司未向中国地区其他客户销售过管式超滤
膜组件产品。
根据 RTS 公司出具的《确认函》，截至该《确认函》出具日，除发行人外，
RTS 公司在中国地区的客户还有 Rochem Asian Operations Ltd.和重庆三峰科技有
限公司；RTS 公司向 Rochem Asian Operations Ltd.销售的产品为 STRO、DTRO
膜组件，使用领域为海水处理领域；RTS 公司向重庆三峰科技有限公司销售的产
品为 STRO 膜组件，使用领域为渗滤液领域。前述客户的产品范围及使用领域与
RTS 公司和发行人之间正在履行的《独家代理协议》存在差异，不存在违反《独
家代理协议》的情况。
三、原第四节“披露报告期内在《独家代理协议》外发行人向 RTS、Memos
采购的类别、单价”更新如下：
（一）《独家代理协议》外向 RTS 采购的情况
除《独家代理协议》项下的采购外，报告期内，发行人还向 RTS 公司采购泵
及泵配件、阀门及阀门配件、STRO 膜组件及配件等产品，采购金额分别为
1,822.91 万元、2,078.13 万元和 1,675.44 万元，占采购总额的比例分别为 7.50%、
5.50%和 4.92%。
具体情况如下：
3-3-1-41
单位：万元
采购大类 采购产品 2020 年度 2019 年度 2018 年度
泵 683.61 1,197.77 680.03
泵及泵配件 其中：柱塞泵 683.61 1,197.77 680.03
泵配件 106.68 200.92 45.26
阀门 201.31 326.09 570.14
其中：伺服电动机控制
171.45 255.11 531.61
阀门及阀门配件 阀
其他阀门 29.86 70.97 38.53
阀门配件 44.38 13.64 11.71
STRO 膜组件 639.45 332.15 515.50
膜组件与配件
STRO 膜组件配件等 - 7.56 0.26
合计 1,675.44 2,078.13 1,822.91
注 1：上述金额为不含关税、运费。
注 2：发行人向 RTS 公司采购的泵配件包括阀组、水封等；阀门配件包括维修包等。
1、泵及泵配件
柱塞泵的价格主要受口径大小及材质影响。公司柱塞泵按口径大小、材质
归类的采购单价对比如下：
单位：元/台
柱塞泵类型 供应商 2020 年度 2019 年度 2018 年度
R.T.S. ROCHEM
TECHNICALSERVICES 57,158.88 58,250.90 59,264.77
GMBH
邦普睿科技（厦门）有限公司 66,814.16
不锈钢材质
广州市航冠机械设备有限公司 51,146.02 56,415.93
上海茵乐蓓机电工程有限公司 185,840.71
CAT PUMPS DEUTSCHLAND
49,467.02
Gmbh
大口径
R.T.S. ROCHEM
TECHNICALSERVICES 36,801.77 34,994.66 35,633.10
GMBH
邦普睿科技（厦门）有限公司 41,379.31
其他材质
广州市航冠机械设备有限公司 38,053.10
DeFraWater GmbH 35,407.37 33,483.93
ROCHEM Americas, Inc 38,595.88
R.T.S. ROCHEM
TECHNICALSERVICES 35,695.42 33,126.92
GMBH
不锈钢材质
邦普睿科技（厦门）有限公司
小口径
广州市航冠机械设备有限公司 59,547.68 32,300.89
R.T.S. ROCHEM
其他材质 TECHNICALSERVICES 22,860.57 20,191.68 22,939.00
GMBH
3-3-1-42
柱塞泵类型 供应商 2020 年度 2019 年度 2018 年度
广州市航冠机械设备有限公司 22,917.24 18,534.49
DeFraWater GmbH 21,243.94
邦普睿科技（厦门）有限公司 20,796.46
不锈钢材质
广州市航冠机械设备有限公司 25,221.24
R.T.S. ROCHEM
超小口
TECHNICALSERVICES 5,653.05
径 GMBH
其他材质
邦普睿科技（厦门）有限公司 9,309.74 9,257.29
广州市航冠机械设备有限公司 7,898.23
公司向邦普睿科技（厦门）有限公司采购部分同类口径、同类材质的柱塞泵
价格偏高，主要原因为发行人部分项目受交期影响，需要向境内供应商采购某些
细分型号柱塞泵的现货，采购量较小，价格较高。2020 年度，公司向上海茵乐蓓
机电工程有限公司采购的柱塞泵平均单价较高的主要原因为向其采购的为大功
率的耐高压、优质不锈钢产品，故单价较高。除上述情况外，公司向 RTS 采购同
类口径、同类材质的柱塞泵较其他供应商不存在显著差异。
2、阀门及阀门配件
报告期内，发行人向 RTS 公司采购的阀门主要为伺服电动机控制阀及少量
其他阀门，其他阀门包括止回阀、球阀、底阀、节流阀等，品类型号繁多，金
额较低。发行人在《独家代理协议》外向 RTS 公司采购伺服电动机控制阀的单
价与向第三方采购价格的差异如下：
单位：元/台
供应商 2020 年度 2019 年度 2018 年度
RTS 16,609.22 15,738.14 15,748.50
DeFraWater GmbH - 17,586.49 -
上海拜爵仪器仪表有限公司 - - 28,599.14
伺服电动机控制阀根据材质、阀门口径等不同，价格存在差异。2018 年，发
行人向上海拜爵仪器仪表有限公司采购伺服电动机控制阀的价格较高，系当期发
行人因项目需要，向上海拜爵仪器仪表有限公司紧急调取少量现货，采购总额较
低。2019 年，发行人向 RTS 公司采购伺服电动机控制阀的价格较 DeFraWater
GmbH 略低，系当期发行人向 RTS 公司采购口径较小、单价较低的伺服电动机
控制阀占比较高，使其平均价格略低。
3-3-1-43
3、膜组件与配件
报告期内，发行人在《独家代理协议》外向 RTS 公司采购的膜与膜组件主
要为 STRO 膜组件，以及少量 STRO 膜配件等。发行人在《独家代理协议》外
向 RTS 公司采购 STRO 膜组件与向第三方采购的价格差异如下：
单位：元/支
供应商 2020 年度 2019 年度 2018 年度
RTS 14,169.19 14,141.85 14,581.02
中科瑞阳膜技术（北京）
- - 6,465.52
有限公司
膜组件根据脱盐率、耐压性的不同，价格存在差异。公司向 RTS 公司采购
的 STRO 膜组件较向中科瑞阳膜技术（北京）有限公司采购的 STRO 膜组件脱
盐率更高、耐压性更强，故整体单价较高。
（二）《独家代理协议》外向 Memos 采购的情况
除上述《独家代理协议》项下的采购外，2020 年度，公司还向 Memos 公司
采购膜壳 0.31 万元，系高浓度污废水处理服务现场的膜分离装备中 1 只不锈钢
膜壳腐蚀，故向 Memos 零星采购该型号。膜壳的定价因素主要包括材质、直径、
长度。2020 年度，公司向 Memos 采购不锈钢膜壳的单价为 3,123.52 元/只（不含
关税、运费），同期向溧阳市四方不锈钢制品有限公司采购不锈钢膜壳的平均单
价为 2,793.71 元/只，均价不存在显著差异。
四、原第五节“请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见”之“（二）
核查意见”更新如下：
经核查，本所律师认为：
1、《独家代理协议》中授权“特定领域”具有商业合理性，目前发行人与 RTS
公司及 Memos 公司签署的《独家代理协议》具有可操作性；除《独家代理协议》
中明确排除的 HKPC 及 Bucher Unipektin 公司外，报告期内 Memos 未向中国地
区其他客户销售过管式超滤膜组件产品；除发行人外，报告期内 RTS 公司在中
国地区的客户还有 Rochem Asian Operations Ltd.和重庆三峰科技有限公司，前述
客户的产品范围及使用领域与 RTS 公司和发行人之间正在履行的《独家代理协
议》存在差异，不存在违反《独家代理协议》的情况；
3-3-1-44
2、各方在执行《独家代理协议》过程中不存在违约的情况，且发行人不存
在未达到最低采购额的情形；
3、报告期内在《独家代理协议》外发行人向 RTS 公司采购泵、阀门、STRO
膜组件等、向 Memos 公司采购膜壳，采购单价与其他供应商同类商品的价格不
存在显著差异，差异的主要原因为商品的材质、口径等细分型号、采购量、综合
性能等方面存在差异，具有合理性。
3-3-1-45
第三部分 关于《补充法律意见书（三）》之更新
问题 4：关于主要客户
申报文件和审核问询回复显示，报告期内，发行人向客户天源环保销售的金
额分别为（非前五大未披露，低于 604.77 万元）、2,857.51 万元、4,393.88 万元、
4792.73 万元，天源环保系发行人报告期内第二大或者第三大客户。天源环保招
股说明书披露，报告期内其向嘉戎技术采购的金额分别为 1,171.18 万元、4,863.34
万元、8,108.38 万元和 1,099.36 万元。
请发行人：
（1）披露销售金额与天源环保招股书中采购金额差异较大的原因及合理性，
主要客户或供应商存在其他上市公司或公开相关经营信息的，请核对信息披露
是否一致。
（2）披露主要客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人是
否存在关联关系，发行人关联方与客户是否存在资金往来、是否存在代发行人支
付成本、费用的情形。
（3）披露发行人在销售中是否存在返利或类似利益安排
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
一、原第一节“披露销售金额与天源环保招股书中采购金额差异较大的原
因及合理性，主要客户或供应商存在其他上市公司或公开相关经营信息的，请
核对信息披露是否一致”更新如下：
1、披露销售金额与天源环保招股书中采购金额差异较大的原因及合理性
2017 年至 2020 年，发行人向天源环保的销售金额与天源环保的相关采购金
额对比情况表如下：
单位：万元
项 目 发行人营业收入金额 天源环保采购金额 差异
2020 年度 5,837.26 1,784.71 4,052.55
2019 年度 4,393.88 8,108.38 -3,714.50
2018 年度 2,857.51 4,863.34 -2,005.83
2017 年度 237.47 1,171.18 -933.71
3-3-1-46
项 目 发行人营业收入金额 天源环保采购金额 差异
合计 13,326.12 15,927.61 -2,601.49
如上表所示，2017 年至 2020 年，发行人向天源环保销售金额与天源环保采
购金额存在差异，主要原因如下：
（1）发行人收入确认与天源环保采购确认时间性差异
发行人膜分离装备、膜组件及耗材国内销售收入确认的具体时点为：如发行
人无需提供安装调试义务的，发行人在商品交付给客户，并获得客户确认时确认
收入；如发行人需提供安装调试义务的，发行人在商品交付给客户，安装调试正
常，并经客户验收时确认收入。天源环保采购确认时点为：在收到产品，开箱验
收（主要是确认外观是否完整）合格后即确认相应的资产和应付款项。根据双方
合同的约定，天源环保一般会在设备安装完毕、调试合格并试运行一段时间，确
认各项性能指标和产能指标达到合同约定标准后，出具设备验收单，发行人根据
验收单确认设备营业收入。因此，发行人收入确认时间与天源环保采购确认时间
存在差异。
（2）发行人向天源环保销售固定资产，确认为资产处置收益
2019 年，发行人将 3 台作为固定资产核算的设备销售（不含税销售金额
972.03 万）给天源环保，发行人作为资产处置收益，未在营业收入中体现。
若剔除上述两项因素对公司销售金额的影响后，公司向天源环保的 2017 年
至 2020 年累计销售金额为 13,326.12 万元，与天源环保累计采购金额 13,339.62
万元基本一致，细微差异系零星及辅助材料、不同年度间税率变动差异产生。
综上，报告期内发行人向天源环保销售金额与天源环保采购金额存在差异的
主要原因系时间性差异，具有合理性。
2、主要客户或供应商存在其他上市公司或公开相关经营信息的，请核对信
息披露是否一致
发行人除上述披露销售金额与天源环保招股书中采购金额存在差异外，发行
人主要客户或供应商中天源环保、上海东硕环保科技股份有限公司（以下简称“东
硕环保”）存在公开披露的相关经营信息与公司披露不一致情形。
（1）发行人披露的重要合同执行情况与天源环保披露信息差异情况
3-3-1-47
发行人除上述披露销售金额与天源环保招股书中采购金额存在差异外，披露
的重要合同执行情况与天源环保披露不一致，具体情况如下：
序 发行人披露 天源环保披露
号 销售内容 签订日期 履行情况 合同标的 签署日期 履行情况
3
200 m /天标准集装 200 吨 / 天 标 准 集
1 箱设备、DTRO 膜 2019.12.30 正在履行 装 箱 设 备 、 DTRO 2019.12 履行完毕
组件 膜组件等
DT 撬装系统设备、 DT 撬装系统设备、
2 DTRO 膜组件、 2019.11.12 正在履行 DTRO 膜 组 件 、 2019.11 履行完毕
TUF+HPRO+RO 膜 TUF+HPRO+RO 膜
如上所述，公司收入确认时点与天源环保资产确认时点可能存在时间性差异，
导致双方对同一合同的履行情况认定可能存在差异，具有合理性。
（2）发行人披露的往来余额与东硕环保披露信息差异情况
东硕环保 2018 年度、2019 年度披露的往来余额与发行人披露的信息存在一
定差异，具体情况如下：
单位：万元
期间 发行人披露项目 发行人披露金额 东硕环保披露项目 东硕环保披露金额
账龄超过 1 年以
594.02
上的预收款项
账龄超过 1 年的大
2019 年度 2019 年末账龄 1 362.10
额应付账款
至 2 年前五大客 186.88
户的应收账款
账龄超过 1 年以
2018 年度 444.44 应付账款 340.60
上的预收款项
注：东硕环保自 2020 年 10 月 20 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，故无
2020 年度公开数据。
如上表所示，报告期内，发行人披露的信息与东硕环保披露的信息存在差异，
具体差异情况及主要原因如下：
（1）双方披露的口径不一致
发行人披露的信息为账龄超过 1 年以上的预收款项余额及账龄 1 至 2 年前
五大客户的应收账款，未披露账龄 1 年以内的预收款项及全部应收账款。
（2）发行人收入确认与东硕环保采购确认时间性差异
东硕环保设备采购确认时点为：在收到产品，开箱验收合格后即确认相应的
3-3-1-48
资产和应付款项。根据双方合同的约定，东硕环保一般会在设备安装完毕、调试
合格并试运行一段时间，确认各项性能指标和产能指标达到合同约定标准后，出
具设备验收单，发行人根据验收单确认设备营业收入。因此，发行人收入确认时
间与东硕环保采购确认时间存在差异。
发行人披露往来余额与东硕环保披露的往来余额差异较大的主要原因为时
间性差异及披露口径不一致导致，具有合理性。
综上，发行人主要客户或供应商中除天源环保、东硕环保外，未发现其他客
户或供应商公开披露的相关经营信息与公司披露不一致情形。
二、原第二节“披露主要客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员
与发行人是否存在关联关系，发行人关联方与客户是否存在资金往来、是否存
在代发行人支付成本、费用的情形”更新如下：
经公开渠道检索并经发行人确认，报告期内发行人主要客户实际控制人、主
要股东、关键经办人员的具体情况如下表所示：
前述人员 是否与发 关联方是
关键经办 是否与发 行人关联 否代发行
序号 客户名称 主要股东/实际控制人
人员 行人存在 方存在资 人支付成
关联关系 金往来 本、费用
东莞市聚德环 文娟、李
方冠文 50%、陈应秋
1 保科技有限公 小娜、龙 否 否 否
50%
司 凤
东莞市科良机
卢惠强 70%、王月卿 李熊毅、
2 械设备有限公 否 否 否
30% 杨玉婷
司
河南盛邦环境
3 冉卫东 100% 冉卫华 否 否 否
工程有限公司
昆明金泽实业 昆明金泽控股有限公司 杨倩、孙
4 否 否 否
有限公司 100%/黄伟初 毅
维尔利环保科
常州德泽实业投资有限 丁洁、蒋
5 技集团股份有 否 否 否
公司 35.26%/李月中 丽亚
限公司
湖北天源环保集团有限
公司①46.04%、康佳集
武汉天源环保 团股份有限公司 王维、刘
6 否 否 否
股份有限公司 20.02%、红塔创新投 淑强
资股份有限公司
5.02%/黄开明
7 中国光大国际 Guildford Limited 陈礼才、 否 否 否
①
湖北天源环保集团有限公司曾用名武汉天源环保集团有限公司
3-3-1-49
前述人员 是否与发 关联方是
关键经办 是否与发 行人关联 否代发行
序号 客户名称 主要股东/实际控制人
人员 行人存在 方存在资 人支付成
关联关系 金往来 本、费用
有限公司 39.56% 、Citigroup 郑帅、胡
Inc.6.99%/国务院 延国、程
文芳、梁
海东、杨
林、王殿
二
四川蓉信开工程设计有
限公司 40%、福建信
中蓉投建实业
8 通卓林投资有限公司 邵彦青 否 否 否
有限公司
30%、四川美华倬林环
境工程有限公司 30%
孙婷、马
北京环境卫生工程集团 伟、高
北京环境有限
9 有限公司 100%/北京市 雨、孙 否 否 否
公司
人民政府 瑜、杨大
帅
发行人与主要客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员不存在关联关
系的情形，发行人关联方与客户不存在资金往来、不存在代发行人支付款项的情
形。
三、原第三节“披露发行人在销售中是否存在返利或类似利益安排”更新
如下：
报告期内，发行人对部分持续采购、采购量较大的签订膜组件及耗材客户
存在返利安排。当客户的特定类别产品的采购金额或采购量达到合同约定的数
量和金额后，按照采购金额的一定比例返还现金给客户或通过向客户赠送货物
等方式向客户返利。
报告期内，发行人发生返利的具体金额及占比如下：
单位：万元
项目 2020 年 度 2019 年度 2018 年度
返利金额 47.07 73.45 12.08
主营业务收入金额 57,910.08 57,169.42 29,771.97
占比 0.08% 0.13% 0.04%
发行人返利主要针对部分客户的膜组件及耗材销售，报告期内返利金额占主
营业务收入比例较小。
3-3-1-50
问题8. 关于使用授权商标
申报文件及审核问询回复显示，《商标授权协议》签署于 2018 年 6 月 1 日，
于 2019 年 12 月 31 日终止。发行人使用商标的情况主要是膜分离装备设备销售
及高浓度污废水处理服务中使用的膜分离装备中的膜组件，报告期内确认收入
11,310.63 万元。
请发行人：
（1）披露商标被宣告无效对《商标授权协议》合同效力的影响。
（2）披露 2018 年 6 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间使用上述授权商标的
具体场景、产生的收入情况，是否存在客户在销售协议或服务合同中明确要求相
关组件为 Rochem 产品的情形， 及协议终止后是否存在使用授权商标的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
一、原第二节“披露 2018 年 6 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间使用上述
授权商标的具体场景、产生的收入情况，是否存在客户在销售协议或服务合同中
明确要求相关组件为 Rochem 产品的情形，及协议终止后是否存在使用授权商
标的情形。”之“（一）披露 2018 年 6 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间使用上述
授权商标的具体场景、产生的收入情况”更新如下：
1、使用授权商标的具体场景
发行人涉及使用授权商标的具体场景为膜分离装备销售业务和高浓度污废
水处理服务业务。
在膜分离装备销售业务中，客户主要关注设备处理规模、产水量、出水水质
等技术指标及运行稳定性等，由于公司销售的设备为定制化的大型设备，一般在
销售合同中会附带设备组成/配置清单，清单详细列示设备各组成部分的技术参
数及品牌情况。发行人作为RTS公司在中国的独家代理商，为Rochem品牌膜组件
的推广投入了较多的市场和销售资源，也使Rochem品牌膜组件作为嘉戎成套膜
分离装备的组成部分逐渐在发行人客户群体中获得的一定的认可度。科诺思于
2018年起具备了膜组件自产能力，产品在技术指标及运行性能等方面经第三方检
测机构检测等同甚至优于RTS生产的Rochem品牌膜组件。但鉴于科诺思自产膜
3-3-1-51
组件属于新品牌，为便于进行客户端推广，在满足Rochem Group AG对于产品质
量要求的情况下，科诺思取得了Rochem商标授权。公司在膜分离装备的推广过
程中，宣传科诺思自产膜组件，并根据不同客户对膜组件品牌的敏感度、熟悉度
等情况，在设备组成/配置清单约定使用的膜组件品牌，逐步使客户认可和接受科
诺思自产膜组件和Jiarong品牌。而在高浓度污废水处理服务中，客户仅购买发行
人所提供的服务，其主要关注处理结果，并与发行人一般按照处理量或出水量结
算费用。在双方服务协议中通常不会附带设备组成/配置清单，不具体列示设备各
组成部分的技术参数及品牌情况。
2、授权商标产生的收入情况
报告期内，《商标授权协议》项下使用授权商标的膜组件对应发行人主营业
务的收入确认情况以及对应的膜组件使用量如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 合计
协议项下确认收入的情况
膜分离装备 3,609.90 5,964.21 2,075.69 11,649.80
高浓度污废水处
- 485.75 - 485.75
理服务
膜组件及耗材 - - - -
合计 3,609.90 6,449.96 2,075.69 12,135.55
当期主营业务收
57,910.08 57,169.42 29,771.97 144,851.47
入
占比 6.23% 11.28% 6.97% 8.38%
协议项下确认收入对应的膜组件使用量
膜分离装备 521 996 202 1,719
高浓度污废水处
- 108 - 108
理服务
膜组件及耗材 - - - -
合计 521 1,104 202 1,827
注 1：部分在《商标授权协议》生效期间销售的使用授权商标的膜分离装备销售，在 2020 年
进行收入确认。
注 2：部分膜分离装备中同时包含使用授权商标及未使用授权商标的膜组件，上述确认收入
的金额为涉及使用商标膜组件对应的膜分离装备设备销售总额。
注 3：上表中的膜组件均指 DTRO 膜组件。
报告期内，发行人在《商标授权协议》下确认收入对应的膜组件使用量为 202
支、1,104 支和 521 支，确认收入的金额为 2,075.69 万元、6,449.96 万元和 3,609.90
3-3-1-52
万元，占主营业务收入的比例分别为 6.97%、11.28%和 6.23%。据此，报告期内
发行人在《商标授权协议》下使用的膜组件数量较少、对应确认收入的金额占主
营业务收入的比例较低。
随着科诺思自产膜组件逐渐被客户接受和认可，越来越多的客户直接选择
Jiarong品牌的膜组件。与此同时，发行人仍然是Rochem品牌膜组件在中国的独家
代理商，《商标授权协议》终止并不影响发行人继续为客户提供其代理的Rochem
品牌膜组件。
截至2021年4月30日，发行人在手订单合计金额为50,969.94万元，在手订单
充足。其中，膜分离装备销售的在手订单金额为22,162.17万元，其中涉及Jiarong
品牌膜组件的情况如下：
在手订单合计金 涉及 Jiarong 品牌膜组件
占比
项目 额 的在手订单合计金额
（%）
（含税、万元） （含税、万元）
膜分离装备销售涉及的在
22,162.17 13,199.02 59.56
手订单合计
其中：2018 年及以前签署 247.86 0 0
2019 年签署 2,751.00 0 0
2020 年签署 13,109.31 9,062.02 69.13
2021 年签署 6,054.00 4,137.00 68.33
注：科诺思自产的 Jiarong 品牌膜组件仅为 DTRO 膜组件，膜分离装备销售涉及在手订单
协议包括使用 DTRO 膜组件及使用 STRO 膜组件等情况。
综上，截至2021年4月30日，发行人在手订单充足，科诺思自产的Jiarong品
牌膜组件在新签署订单中占比较高，客户对于Jiarong品牌认可度较高。因此《商
标授权协议》于2019年12月31日终止未对发行人订单获取能力、收入持续增长造
成重大不利影响。
问题9. 关于环保产业
申报文件显示，发行人属于生态保护和环境治理业。
请发行人披露：
（1）发行人所处行业是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家
产业政策和行业准入条件。
3-3-1-53
（2）发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履
行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关
停风险，以及对公司生产经营的影响。
（3）发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法规和国家标
准。
（4）发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或收到环保行政处
罚，及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
（5）发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规
定，是否符合相关主管部门的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
一、原第二节“发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项
目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停
的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响”更新如下：
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已建、在建、拟建
的主要项目及其环评、环保验收等情况如下：
主体 项目名称 环评审批/备案文号 环保验收文号 状态
—
嘉戎技术
嘉戎技术 厦环审[2019]19 号 （注：已完成阶段性验 已建
产业园
收）
嘉戎技术研发中心建
嘉戎技术 厦环审[2020]39 号 — 拟建
设项目
厦门嘉戎技术股份有
厦（翔）环验（2019）
嘉戎技术 限公司膜产品生产改 厦翔环审（2018）072 已建
064 号
扩建项目
高性能膜材料产业化
嘉戎技术 厦环审[2020]77 号 — 拟建
项目
膜产品生产 厦环翔审[2013]环 164
嘉戎有限 厦环翔验[2015]030 号 已建
项目 号
新型膜材料特种分离
科诺思 厦翔环审[2020]061 号 — 在建
卷式膜组件研发项目
DTRO 膜组件产能扩
科诺思 充及特种分离膜组件 厦环审[2020]38 号 — 拟建
产业化项目
高性能膜组件生产制 厦（翔）环验（2019）
科诺思 厦环审[2018]75 号 已建
造项目 066 号
3-3-1-54
上述项目符合公司主营业务方向，不属于高耗能高排放项目；已按规定履
行了相关项目环评或环保验收程序，不存在因违反环保法律法规而被关停的情
况或存在关停风险，不会对公司生产经营产生不利影响。
二、原第三节“发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法规
和国家标准”之“（二）污染物排放是否符合国家法规和国家标准”之“（2）发
行人已依法取得排污许可”部分更新如下：
发行人及相关子公司已按照相关法规要求，取得了排污许可证，具体情况如
下：
序号 持证主体 证书名称 证书编号 发证机关 证书有效期限
913502007692 厦门市翔安生 2020.7.24-
1 发行人 排污许可证
67978K001X 态环境局 2023.7.23
发行人（嘉
913502007692 厦门市同安生 2021.5.19-
2 戎技术产业 排污许可证
67978K002W 态环境局 2026.5.18
园）
福建省排污许 350213-2019- 厦门市翔安生 2019.12.16-
3 科诺思
可证 000108 态环境局 2024.5.23
3-3-1-55
第四部分 发行人本次发行及上市相关情况的更新
一、本次发行及上市的实质条件
本所律师已在已出具律师文件中披露了发行人符合《公司法》《证券法》《创
业板首发办法》及《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的
股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的实质条件。根据《审计报告》、
发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
持续符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》及《创业板上市规则》等
法律、法规和规范性文件规定的本次发行及上市的实质条件。
二、发起人和股东
2.1 发起人和股东的变化情况
根据厦门高新科创工商登记文件及厦门市工商局向厦门高新科创核发的现
行有效《营业执照》（统一社会信用代码：91350200058387084F），并经本所
律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之
日，厦门高新科创注册资本已变更为 20,000 万元，其股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 厦门高新技术创业中心有限公司 20,000.00 100.00%
合计 20,000.00 100.00%
2.2 发行人的实际控制人
根据发行人提供的相关文件，2018 年 3 月 12 日，蒋林煜、王如顺、董正军
签署《一致行动人协议》，同意在公司中采取一致行动。2021 年 8 月 6 日，
蒋林煜、王如顺、董正军签署《关于一致行动关系的承诺函》，承诺自公司
首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不解除《一致行动人协议》，
并将按该协议继续履行一致行动的相关约定。
三、发行人的业务
3.1 主要经营资质
根据发行人提供的资料以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具
日，发行人新增或更新的主要经营资质如下：
3-3-1-56
序号 持证主体 证书名称 证书编号 发证机关 证书有效期限
建筑业企业资 厦门市
1 发行人 D335105142 至 2023.5.1
质证书 建设局
发行人
厦门市同
（嘉戎技 913502007692 2021.5.19-
2 排污许可证 安生态环
术产业 67978K002W 2026.5.18
境局
园）
对外贸易经营
3 发行人 04509552 — —
者备案登记表
（闽）JZ 安许 厦门市同
安全生产许可 2021.4.30-
4 发行人 证字 安区建设
证 2024.4.29
[2018]XM0157 与交通局
对外贸易经营
5 科诺思 03508276 — —
者备案登记表
3.2 发行人的业务变更
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，2021 年 3 月 30 日，公司 2021
年第二次临时股东大会审议通过《关于变更注册地址、变更经营范围以及
修订<公司章程>相关条款的议案》，发行人的经营范围变更为“一般项目：
新型膜材料制造；生态环境材料制造；环境保护专用设备制造；水污染治
理；大气污染治理；固体废物治理；污水处理及其再生利用；环境保护监
测；水资源管理；市政设施管理；专业设计服务；工程和技术研究和试验发
展；工程管理服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；电子元器件制
造；电子元器件批发；机械设备租赁；通用设备修理；电气设备修理；仪器
仪表修理；专用设备修理；土壤污染治理与修复服务；普通机械设备安装服
务；非居住房地产租赁；租赁服务（不含出版物出租）；仪器仪表销售；环
境保护专用设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型膜
材料销售；资源再生利用技术研发；以自有资金从事投资活动；新型催化材
料及助剂销售；生态恢复及生态保护服务（除环境质量监测、污染源检查服
务）；水环境污染防治服务；污泥处理装备制造；生活垃圾处理装备销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：各类工程建设活动；电气安装服务；技术进出口；货物进出口；餐厨垃
圾处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。2021 年 4 月 19 日，发
3-3-1-57
行人取得了变更后的《营业执照》。
3.3 发行人的主营业务
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务为膜分离装备、
高性能膜组件等产品的研发、生产和销售，以及提供高浓度污废水处理服
务。
根据《审计报告》《招股说明书》，发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 度
的主营业务收入（合并口径）分别为 29,771.97 万元、57,169.42 万元和
57,910.08 万元，分别占发行人当期营业总收入的比例为 99.55%、99.25%和
96.90%。
据此，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
四、关联交易和同业竞争
4.1 关联方的变化情况
根据《创业板首发办法》《创业板上市规则》及《企业会计准则第 36 号—
关联方披露》（财会[2006]3 号）等规范性文件的有关规定及发行人的确认，
自原《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人的主要
关联方的变化情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
厦门璟瑞资本管理有
1 发行人董事苏国金持股 40%，于 2021 年 1 月注销
限公司
厦门艾康共建投资合
2 发行人董事苏国金持有 23.08% 的出资份额
伙企业（有限合伙）
发行人董事苏国金持有 33.33%的出资份额，且为
厦门慧钜福投资合伙
3 执行事务合伙人；发行人实际控制人之一王如顺
企业（有限合伙）
持有 20.69%的出资份额
广东鹰捷科技有限公 发行人董事苏国金持有 25% 的出资份额，并担任
4
司 董事
4.2 主要关联交易
4.2.1 经常性关联交易
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，2020 年度发行人的经
常性关联交易情况如下：
3-3-1-58
（1）向关联方采购商品/接受劳务
关联方 关联交易内容 2020 年度金额（万元）
CMT 采购商品 622.44
（2）关键管理人员薪酬
关联交易内容 2020 年度金额（万元）
关键管理人员报酬 446.69
注：2020 年的关键管理人员人数为 14 人，关键管理人员报酬不包括股份支付金额。
4.2.2 偶发性关联交易
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，2020 年 7-12 月，发
行人及其全资子公司、控股子公司作为被担保方的关联担保情况如下：
担保金额 担保是否已
担保方 担保起始日 担保到期日 备注
（万元） 经履行完毕
蒋林煜 8.1 2020/7/28 2020/11/15 是 保函
蒋林煜 59.25 2020/9/4 2021/9/4 否 保函
蒋林煜、王如
877.8 2020/10/23 2022/10/23 否 保函
顺、董正军
蒋林煜、王如
7,844.11 2020/10/23 2022/10/23 否 保函
顺、董正军
蒋林煜、王如
38.03 2020/12/23 2021/5/31 否 保函
顺、董正军
蒋林煜、王如
128.00 2020/11/13 2022/5/31 否 保函
顺、董正军
蒋林煜、王如
56.80 2020/11/13 2021/4/30 否 保函
顺、董正军
蒋林煜、王如
950.00 2020/9/29 2021/9/28 否 银行借款
顺、董正军
蒋林煜、王如
950.00 2020/10/9 2021/10/8 否 银行借款
顺、董正军
蒋林煜、王如
500.00 2020/10/29 2021/10/29 否 银行借款
顺、董正军
蒋林煜、王如
500.00 2020/12/25 2021/11/25 否 银行借款
顺、董正军
4.2.3 关联方往来款项余额
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，截至 2020 年 12 月 31
日，发行人与关联方之间的往来余额及变动情况如下：
项目 关联方 金额（万元）
预付款项 CMT 29.25
3-3-1-59
项目 关联方 金额（万元）
应付账款 CMT 5.98
其他应付款 关键管理人员 8.70
预付款项余额系向 CMT 采购膜材料支付的部分货款。
应付账款余额系发行人向 CMT 采购膜材料、发行人收购碟特膜技术前向其
采购膜组件等商品及采购劳务的应付账款余额。
其他应付款余额系尚未支付关键管理人员的差旅费等报销款项。
五、发行人的主要财产
5.1 发行人的分公司
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意
见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增厦门嘉戎技术股
份有限公司宣威分公司（以下简称“宣威分公司”）、厦门嘉戎技术股份有限
公司河南分公司（以下简称“河南分公司”）、厦门嘉戎技术股份有限公司定
南县分公司（以下简称“定南县分公司”）与厦门嘉戎技术股份有限公司漳
平分公司（以下简称“漳平分公司”）。具体情况如下：
（1）宣威分公司
根据宣威市行政审批局于 2020 年 12 月 15 日核发的营业执照（统一社会信
用代码：91530381MA6Q00XH0P），宣威分公司的基本情况如下表所示：
名称 厦门嘉戎技术股份有限公司宣威分公司
统一社会信用代码 91530381MA6Q00XH0P
住所 云南省曲靖市宣威市双龙街道建设街 288 号西亚广场 B 栋 24-1
类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
负责人 黎嘉权
水污染治理；大气污染治理；污水处理及其再生利用；环境保护
监测；水的处理、利用与分配；生态监测；水资源管理；市政设
施管理；水源及供水设施工程建筑；工矿工程建筑；管道工程建
筑；架线及设备工程建筑；电气安装；管道和设备安装；提供施
工设备服务；建设工程勘察设计；专业化设计服务；工程和技术
经营范围 研究和试验发展；工程管理服务；机械设备及电子产品批发；机
械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技
术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外；通用设备修理；专业设备修理
（不含需经许可审批的项目）；电气设备修理；仪器仪表修理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-3-1-60
成立日期 2020 年 12 月 15 日
营业期限 同隶属公司一致
根据宣威分公司的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，
宣威分公司系发行人依法设立、有效存续的分公司。
（2）河南分公司
根据延津县市场监督管理局于 2021 年 1 月 7 日核发的营业执照（统一社会
信用代码：91410726MA9G8PL11A），河南分公司的基本情况如下表所示：
名称 厦门嘉戎技术股份有限公司河南分公司
统一社会信用代码 91410726MA9G8PL11A
河南省新乡市延津县新长南线与通袁路交叉口东南二期标准
住所
化厂房 7 号车间第一层
类型 股份有限公司分公司（非上市）
负责人 赵勇
一般项目：承接总公司工程建设业务；凭总公司授权开展经营
活动；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；污水处理
及其再生利用；水资源管理；环境保护监测；市政设施管理；
经营范围 专业设计服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；
机械设备租赁；通用设备修理；环境保护专用设备制造；专用
化学产品制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动
成立日期 2021 年 1 月 7 日
营业期限 长期
根据河南分公司的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，
河南分公司系发行人依法设立、有效存续的分公司。
（3）定南县分公司
根据定南县市场监督管理局于 2021 年 7 月 7 日核发的营业执照（统一社会
信用代码：91360728MA3AE9RQ7G），定南县分公司的基本情况如下表所
示：
名称 厦门嘉戎技术股份有限公司定南县分公司
统一社会信用代码 91360728MA3AE9RQ7G
江西省赣州市定南县历市镇工业大道金穗商贸广场 5 栋商铺
住所
101 号
类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
负责人 李小康
一般项目：凭总公司授权开展经营活动（除许可业务外，可自
经营范围
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
3-3-1-61
成立日期 2021 年 7 月 7 日
营业期限 长期
根据定南县分公司的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具
日，定南县分公司系发行人依法设立、有效存续的分公司。
（4）漳平分公司
根据漳平市市场监督管理局于 2021 年 4 月 26 日核发的营业执照（统一社
会信用代码：91350881MA8T2W1B2Q），漳平分公司的基本情况如下表所
示：
名称 厦门嘉戎技术股份有限公司漳平分公司
统一社会信用代码 91350881MA8T2W1B2Q
住所 漳平市菁城街道东湖路 568 号裕嘉大景城 A-22 幢 4 梯 408 室
类型 股份有限公司分公司
负责人 王惠明
一般项目：水污染治理；大气污染治理；水资源管理；污水处
理及其再生利用；市政设施管理；专业设计服务；工程管理服
经营范围
务；凭总公司授权开展经营活动（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 4 月 26 日
根据漳平分公司的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，
漳平分公司系发行人依法设立、有效存续的分公司。
5.2 发行人的全资子公司、控股子公司
5.2.1 嘉戎技术（北京）
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意
见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人控股子公司嘉戎技术
（北京）进行了增资、经营范围变更等，具体情况如下：
（1）具体变化情况
2021 年 4 月 15 日，嘉戎技术（北京）股东会作出决议，①同意经营范围变
更为：技术开发；技术咨询；技术推广；技术服务；工程和技术研究；水污
染治理；污水处理及其再生利用；工程管理服务；机械设备租赁；技术转
让；大气污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；其他污染治
理；销售电气设备、机械设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一
3-3-1-62
类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口；施工总承包；专业承包。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以审核机关核定的经营范围为准。）；
②同意注册资本由 1000 万元人民币增加至 2000 万元人民币；③同意发行
人认缴出资额由 600 万元增加至 1200 万元；④同意赵恩涛认缴出资额由
400 万元增加至 800 万元；⑤同意修改公司章程。
根据北京市丰台区市场监督管理局于 2021 年 4 月 15 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110106MA01J7HU4N），嘉戎技术（北京）已办理
增资及经营范围变更相应的工商变更登记手续。
（2）现状
根据北京市工商局丰台分局于 2021 年 7 月 16 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91110106MA01J7HU4N），嘉戎技术（北京）基本信息如下
表所示：
名称 嘉戎技术（北京）有限公司
统一社会信用代码 91110106MA01J7HU4N
住所 北京市丰台区西三环南路 14 号院 1 号楼 8 层 805 室
类型 其他有限责任公司
注册资本 2000 万元
法定代表人 赵恩涛
技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让；技术服务；工
程和技术研究；水污染治理；污水处理及其再生利用；工程
管理服务；机械设备租赁；大气污染治理；固体废物治理；
土壤污染治理与修复服务；其他污染治理；销售电气设备、
机械设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品）；货物
经营范围
进出口、技术进出口；施工总承包；专业承包。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
成立日期 2019 年 4 月 2 日
营业期限 2019 年 4 月 2 日至长期
根据嘉戎技术（北京）出具的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见
书出具日，嘉戎技术（北京）不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
3-3-1-63
综上，嘉戎技术（北京）系依法设立并有效存续的有限责任公司。发行人依
法直接持有嘉戎技术（北京）60%的股权。
5.2.2 嘉戎盛美环境
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意
见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人全资子公司嘉戎盛美
环境进行了经营范围变更，具体情况如下：
（1）具体变化情况
2021 年 5 月 12 日，发行人作出股东决定，①同意嘉戎盛美环境经营范围变
更为：一般项目：水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；污水处理及
其再生利用；专业设计服务；工程管理服务；环境保护专用设备销售；机械
设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；专用化学产品销售（不含危险化
学品）；软件开发；环境应急治理服务；通用设备修理；专用设备修理；机
械电气设备销售；仪器仪表修理；电气设备修理；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表销售；土壤污染治理与
修复服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）；②同意修改公司章程。
（2）现状
名称 嘉戎盛美环境服务（厦门）有限公司
统一社会信用代
91350203MA33FDKE48
码
住所 厦门市思明区镇海路 26 号七楼 B 区 07 单元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500 万元
法定代表人 李飞
一般项目：水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；污水
处理及其再生利用；专业设计服务；工程管理服务；环境保护
专用设备销售；机械设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；
经营范围 专用化学产品销售（不含危险化学品）；软件开发；环境应急
治理服务；通用设备修理；专用设备修理；机械电气设备销售；
仪器仪表修理；电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表销售；土壤污
3-3-1-64
染治理与修复服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
成立日期 2019 年 12 月 11 日
营业期限 2019 年 12 月 11 日至 2059 年 12 月 10 日
根据嘉戎盛美环境的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具
日，嘉戎盛美环境不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
规定需要解散或终止的情形。
综上，嘉戎盛美环境系依法设立并有效存续的有限责任公司。发行人依法
直接持有嘉戎盛美环境 100%的股权。
5.2.3 科诺思
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意
见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人全资子公司科诺思进
行了名称变更、法定代表人变更，具体情况如下：
（1）具体变化情况
2021 年 6 月 29 日，发行人作出股东决定，①同意科诺思名称变更为“优尼
索膜技术（厦门）有限公司”；②同意免去王如顺的公司经理职务，聘任 Hans
Joerg Heckmann 为公司经理；③同意修改公司章程。
根据厦门市翔安区市场监督管理局于 2021 年 7 月 15 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91350213MA31GWNR56），科诺思已办理本次变更
相应的工商变更登记手续。
（2）现状
名称 优尼索膜技术（厦门）有限公司
统一社会信用代
91350213MA31GWNR56
码
住所 厦门市翔安区市头路 98 号四层 B 室
法人商事主体【有限责任公司（自然人投资或控股的法人独
类型
资）】
注册资本 1,000 万元
法定代表人 Hans Joerg Heckmann
工程和技术研究和试验发展；高性能膜材料制造；生态环境材
经营范围
料制造；其他专用设备制造（不含需经许可审批的项目）；其
3-3-1-65
他未列明专业设备修理（不含需经许可审批的项目）；其他机
械和设备修理业；新材料技术推广服务；其他未列明科技推广
和应用服务业；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审
批的事项）；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
成立日期 2018 年 2 月 22 日
营业期限 2018 年 2 月 22 日至 2068 年 2 月 21 日
根据科诺思的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，科
诺思不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要解
散或终止的情形。
综上，科诺思系依法设立并有效存续的有限责任公司。发行人依法直接持
有科诺思 100%的股权。
5.3 自有土地
根据发行人提供的文件及发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，发行人及其境内全资子公司、控股子公司的国有建设用
地使用权总面积为 14,809.68 平方米，具体情况详见本补充法律意见书附件
一。
5.4 自有房产
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，发行人及其境内全资子公司、控股子公司自有房产情况
详见本补充法律意见书附件二。
5.5 租赁房产
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，发行人及其境内全资子公司、控股子公司主要租赁房产
情况详见本补充法律意见书附件三，除此以外，发行人及其境内全资子公
司、控股子公司基于业务发展的需要，存在不定时及短期房屋租赁的需求，
并租赁部分民用建筑，主要用于公司员工的临时宿舍。
经本所律师核查，本补充法律意见书附件三第 2-9、11-14 项房屋租赁尚未
提供已办理租赁备案登记手续的凭证。根据《中华人民共和国城市房地产
3-3-1-66
管理法》及住房和城乡建设部《商品房屋租赁管理办法》，我国的房屋租赁
实行登记备案制度。房屋租赁当事人应在租赁合同签订后到房屋所在地县
级以上政府建设或房地产管理部门办理房屋租赁登记备案手续；违反前述
规定未办理房屋租赁登记备案的，由建设或房地产管理部门责令限期改正；
个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000
元以上 10,000 元以下罚款。本所律师认为，根据《中华人民共和国民法典》
的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，
不影响合同的效力，因此发行人及其境内全资子公司、控股子公司可以依
据租赁合同使用相应房屋。
此外，发行人实际控制人已经出具《关于租赁房产瑕疵的承诺函》，并承诺
“若因公司及/或其控股子公司、分支机构租赁房产未取得产权证书、未办
理租赁备案、发生产权纠纷或债权债务纠纷等原因，导致公司及/或其控股
子公司、分支机构无法继续使用该等租赁房产或遭受任何处罚、损失，本人
将承担全部责任并赔偿一切损失（包括但不限于拆除、搬迁的成本费用等
直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的直接或间接经营损失，被有权部门罚
款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等）。”
综上，本所律师认为，发行人房屋租赁方面存在的瑕疵对发行人的本次发
行及上市不构成实质性法律障碍。
5.6 知识产权
5.6.1 商标权
（1）境内商标
根据发行人提供的《商标注册证》并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人及其境内全资子公司、控股子公司新增 15 项境内注册商
标，具体情况见本补充法律意见书附件四。
根据发行人的确认及本所律师的核查，该等境内注册商标上不存在质押权
利限制，发行人及其境内全资子公司、控股子公司合法拥有上述境内注册
商标。
（2）境外商标
3-3-1-67
根据发行人提供的书面文件及确认，截至本补充法律意见书出具日，发行
人及其境内全资子公司、控股子公司新增 5 项境外注册商标，具体情况见
本补充法律意见书附件五。
根据杭州拾贝知识产权有限公司于 2021 年 7 月出具的《关于厦门嘉戎技术
股份有限公司境外注册商标的说明》，上述境外注册商标均已经注册并取
得商标注册证书，发行人为该等注册商标的所有权人；且该等境外注册商
标已按照注册地法律法规的规定依法缴纳了相关费用，处于合法有效的状
态；该等境外注册商标权属清晰，不存在质押或任何其他形式的权利限制
或纠纷。
5.6.2 专利权
根据发行人提供的由国家知识产权局核发的专利证书并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内全资子公司、控股子公司
新增 32 项授权专利，具体情况见本补充法律意见书附件六。
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其境内全资子公司、控股
子公司的上述专利权不存在质押权利限制，发行人合法拥有上述专利相应
的权利。
5.6.3 计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》、发行人的说明并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内全资子公司、控
股子公司新增 6 项计算机软件著作权，具体情况见本补充法律意见书附件
七。
根据发行人的说明及本所律师的核查，上述计算机软件著作权上不存在质
押权利限制，发行人及其境内全资子公司、控股子公司合法拥有上述计算
机软件著作权。
5.7 主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的固
定资产账面净值共计为 21,065.72 万元，其中包括账面净值为 11,351.19 万
元的专用设备、账面净值为 881.39 万元的其他机器设备、账面净值为 301.63
3-3-1-68
万元的运输工具、账面净值为 294.27 万元的办公设备以及账面净值为
702.22 万元的其他设备等。
六、发行人的重大合同
根据发行人提供的合同，并经其确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及
其境内全资子公司、控股子公司新增已履行或正在履行的对发行人生产经
营活动、财务状况、未来发展等具有重要影响的重大合同如下：
6.1 销售合同
6.1.1 膜分离装备、膜组件及耗材销售合同
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至 2020 年 12
月 31 日，发行人及其境内全资子公司、控股子公司新增已履行或正在履行
的金额在 1,000 万元（含）以上的膜分离装备、膜组件及耗材销售合同如下：
序 合同金额
客户名称 销售内容 签订日期 履行情况
号 （万元）
青海世全城市环 DTRO 渗滤液处理设
1 2020.11.13 1,164.18 正在履行
境工程有限公司 备,100 吨/天
滑县第二生活垃圾处
2 滑县城市管理局 理场垃圾渗滤液处理 2020.10.29 1,382.73 正在履行
系统工程总承包
大唐环境产业集
3 DTRO 系统装置 2020.10.15 1,280.00 正在履行
团股份有限公司
包头华美稀土高科有
世纪华扬环境工
4 限公司硫酸铵废水膜 2020.8.10 1,628.39 正在履行
程有限公司
浓缩项目
福州科煌生态环 200 m3/天渗滤液处理
5 2019.11.8 1,338.00 履行完毕
保科技有限公司 标准集装箱设备
湖南东江环保投 两级 DTRO 一体化集
6 2019.9.11 1,100.00 履行完毕
资发展有限公司 装箱成套设备
6.1.2 高浓度污废水处理服务
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至 2020 年 12
月 31 日，发行人及其境内全资子公司、控股子公司新增已履行或正在履行
的日处理量在 500 m3/天（含）以上的高浓度污废水处理服务合同如下：
3-3-1-69
序 客户 履行情
项目名称 设计处理量 签订日期 履行期限
号 名称 况
沈阳市大辛生
光大环保
活垃圾填埋场 履行完毕
1 （中国） 2,100.00m3/天 2018.4.16 长期 ②
积存渗滤液应
有限公司
急处理
维尔利环 吉林长春市蘑 自设备正
保科技集 菇沟生活垃圾 式运行之 履行完毕
2 700.00 m3/天 2019.8.5 ③
团股份有 场积存渗滤液 日起 12 个
限公司 应急处理 月
营口市盖州市
盖州市生 生活垃圾处理 自签订合
正在履行
3 活垃圾处 场处理垃圾渗 500.00 m3//天 2020.4.21 同之日起 ④
理场 沥液全量化处 1年
理服务项目
齐齐哈尔 完成 13.84
存量渗滤液应
4 市垃圾处 800.00 m /天
3
2019.12.5 万 m3 的产 履行完毕
急处理服务
理公司 水总量
黑龙江省齐齐
讷河市苏 哈尔市讷河市
完成 8.00
柯汉生物 进化生活垃圾
5 900.00 m3/天 2020.4.9 万 m3 的产 履行完毕
工程有限 卫生填埋场渗
水总量
公司 滤液处理购买
服务项目
垃圾渗滤液处 完成 7.00
丰县城市 3 正在履行
6 理应急运营服 600.00 m /天 2020.6.18 万 m3 的产
管理局 ⑤
务 水总量
齐齐哈尔 完成 17.50
存量渗滤液应
7 市垃圾处 800.00 m3/天 2020.12.25 万 m3 的产 正在履行
急处理服务
理中心 水总量
②
2018 年 4 月 16 日，发行人与光大环保（中国）有限公司签订《沈阳市大辛生活垃圾卫生填埋场积存渗
滤液应急处理服务合同》，服务内容为将沈阳市大辛生活垃圾卫生填埋场 94 万立方米渗滤液抽取后全部达
标处理，服务期限至 2019 年 10 月 31 日。94 万立方米渗滤液处理完毕后，如大辛垃圾场渗滤液积存量仍
较大的，双方同意由发行人将积存渗滤液处理完毕。2020 年 1 月 9 日，发行人与光大环保（中国）有限
公司签订《沈阳市大辛生活卫生填埋场积存渗滤液应急处理服务合同补充协议》，对处理量调整如下：原
合同中产水量为 94 万方，现根据填埋场积存渗滤液积存量的变化，在原 94 万方产水量完成后由嘉戎技术
继续处理。
③
2019 年 7 月 3 日，发行人与维尔利环保科技集团股份有限公司签订《渗滤液处理运营服务合同》，服务
内容为嘉戎技术提供一套 200m3/天和一套 100m3/天集装箱式渗滤液处理设备用于处理垃圾渗滤液，服务
期限自设备正式运行之日起 6 个月。
2019 年 8 月 5 日，发行人与维尔利环保科技集团股份有限公司签订《渗滤液处理运营服务合同补充协
议》，服务内容为嘉戎技术新增投入 2 套全新的 200m3/天集装箱式渗滤液处理设备用于本项目渗滤液应急
处理运营，使本项目日渗滤液处理规模达到 700m3/天，运营服务期调整为自设备正式运行之日起 12 个
月。
④
2020 年 4 月 21 日，发行人与盖州市生活垃圾处理厂签订《政府采购合同》。合同约定供方进入常态化
生产后，在水量充足的情况下，供方保证每日处理水量不少于 300 吨，应急状态下每日处理水量不少于
500 吨。2021 年 4 月 21 日，双方签订《政府采购合同补充协议》，延长运营服务期限至少 5 个月，直至需
方有能力处理渗滤液条件时止。
⑤
2021 年 6 月 28 日，发行人与丰县城市管理局签订《补充协议》，发行人保持现有的渗滤液处理设施规
模对余下库存约 2 万 m3 渗滤液进行处理；完成后，如需延长服务期限或者升级处理工艺，双方另行协商
确认。
3-3-1-70
序 客户 履行情
项目名称 设计处理量 签订日期 履行期限
号 名称 况
光大水务 光大水务丰县
完成 4.00
科技发展 垃圾渗滤液应
8 600.00 m/天 2020.10.23 万 m3 的产 履行完毕
（南京） 急处理装置项
水总量
有限公司 目
光大哈电哈尔
光大哈电 滨市玉泉固体
环保能源 废物综合处理 自签订合
9 （哈尔 园区垃圾填埋 600.00 m/天 2020.7.23 同之日起 履行完毕
滨）有限 场工程应急渗 1年
公司 滤液处理运营
服务项目
光大环境 吴江城市生活
完成 6.00
修复（江 垃圾卫生填埋
10 600.00 m/天 2020.8.24 万 m3 的产 履行完毕
苏）有限 场渗沥液扩能
水总量
公司 处理项目
重庆渝泓 重庆市长生桥 自设备运
11 土地开发 垃圾填埋场浓 1,030.00 m/天 2020.11.6 行之日起 正在履行
有限公司 缩液处置项目 8年
6.2 采购合同
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至 2020 年 12
月 31 日，发行人及其境内全资子公司、控股子公司新增已履行或正在履行
的年度采购金额在 500 万元（含）以上的框架协议如下：
序 履行情
供应商 合同性质 产品范围 合同期限 采购目标
号 况
大连帝国屏蔽 年度采购协 2020.1.1- 履行完
1 增压泵 无
电泵有限公司 议书 2020.12.31 毕
2020.02.15
江苏大明金属 履行完
2 价格合同书 法兰 - 无
制品有限公司 毕
2020.12.31
厦门明坤特机 年度采购协 传感器、电磁 2020.1.1- 履行完
3 无
电有限公司 议书 流量计等 2020.12.31 毕
哈尔滨斯特莱
年度采购协 2020.1.1- 履行完
4 茵环境科技有 膜壳等 无
议书 2020.12.31 毕
限公司
哈尔滨理工化
年度采购协 2020.4.5- 履行完
5 学试剂有限公 清洗剂等 无
议书 2020.12.31 毕
司
6.3 借款合同
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至 2020 年 12
月 31 日，发行人及其境内全资子公司、控股子公司新增正在履行的金额在
500 万元（含）以上的借款合同如下：
3-3-1-71
合同名称 借款金额
序号 借款人 贷款人 借款期限 担保方式
及编号 （万元）
人民币流
动资金贷
由发行人实际控制
款合同
建设银行 2020.9.29- 人蒋林煜、王如
1 （HTZ35 发行人 950.00
厦门分行 2021.9.28 顺、董正军提供保
1982101
证担保。
LDZJ202
000018）
人民币流
动资金贷
由发行人实际控制
款合同
建设银行 2020.10.9- 人蒋林煜、王如
2 （HTZ35 发行人 950.00
厦门分行 2021.10.8 顺、董正军提供保
1982101
证担保。
LDZJ202
000019）
由厦门市湖里区融
借款合同 资担保有限公司为
（2020 相关授信提供连带
年厦公五 招商银行 2020.10.29- 保证担保，发行人
3 科诺思 500.00
字第 厦门分行 2021.10.28 及发行人实际控制
10204800 人蒋林煜、王如
14 号） 顺、董正军提供反
担保。
由厦门市湖里区融
借款合同 资担保有限公司为
（2020 相关授信提供连带
年厦公五 招商银行 2020.12.25- 保证担保，发行人
4 科诺思 500.00
字第 厦门分行 2021.11.24 及发行人实际控制
10204800 人蒋林煜、王如
19 号） 顺、董正军提供反
担保。
固定资产 由发行人以其土地
借款合同 使用权及房屋建筑
（兴银厦 兴业银行 2020.3.21- 物为左述借款合同
5 发行人 3,826.56⑥
祥固贷字 厦门分行 2030.3.20 提供抵押担保，担
2020836 保金额为 7,000.00
号） 万元
6.4 担保合同
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至 2020 年 12
月 31 日，发行人及其境内全资子公司、控股子公司新增正在履行的金额在
500 万元（含）以上的担保合同如下：
⑥
2020 年 3 月 21 日，发行人与兴业银行厦门分行签订《固定资产借款合同》（编号：兴银厦祥业固贷字
2020836 号），主债权本金为 7,000.00 万元。发行人按需提取借款，第一次提款日期为 2020 年 4 月 22 日。
3-3-1-72
序 担保合同名称及 主合同名称 被担
担保人 债权人 合同内容 担保期间
号 编号 及编号 保人
厦门市湖里区融
资担保有限公司
担保协议书（厦 发行人为相关
湖保协字 招商银 授信提供反担
授信协议
2020010 号）、厦 科诺 行 保，担保的最 2020.8.25-
1 （592XY20 发行人
门市湖里区融资 思 厦门分 高主债权金额 2023.8.24
20016859）
担保有限公司反 行 为 2,000.00 万
担保保证合同 元
（厦湖保反字第
2020010-4 号）
七、发行人章程的制定与修改
2021 年 3 月 30 日，因变更注册地址及经营范围，发行人于 2021 年第二次
临时股东大会审议通过修订后的《公司章程》。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
8.1 股东大会
根据发行人提供的股东大会会议文件以及本所律师的核查，自《补充法律
意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会的召开、决
议内容如下：
届次 通知和召开日期 审议通过的议案
(1) 《关于 2021 年度公司向银行申请综合授
2021 年第
2020.12.18 信额度的议案》
1 一次临时股
2021.1.4 (2) 《关于预计 2021 年度日常关联交易的议
东大会
案》
2021 年第
2021.3.12 (1) 《关于变更注册地址、变更经营范围以及
2 二次临时股
2021.3.30 修订<公司章程>相关条款的议案》
东大会
(1) 《2020 年度董事会工作报告》
(2) 《2020 年度监事会工作报告》
2020 年年 2021.5.31 (3) 《2020 年度财务决算报告》
3
度股东大会 2021.6.24 (4) 《关于续聘会计师事务所的议案》
(5) 《关于 2020 年度利润分配的议案》
(6) 《关于向子公司提供担保的议案》
8.2 董事会
根据发行人提供的董事会会议文件以及本所律师的核查，自《补充法律意
见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事会会议的召开、决
议内容如下：
3-3-1-73
届次 通知和召开日期 审议通过的议案
(1) 《关于设立河南分公司的议案》
(2) 《关于 2021 年度公司向银行申请综合授
信额度的议案》
(3) 《关于预计 2021 年度日常关联交易的议
第二届董事 案》
2020.12.11
1 会第十九次 (4) 《关于使用暂时闲置资金进行现金管理
2020.12.18
会议 的议案》
(5) 《关于授权公司总经理审议批准设立分
公司的议案》
(6) 《关于召开 2021 年第一次临时股东大会
的通知》
第二届董事
2021.2.3 (1) 《关于批准报出公司 2020 年度审阅报告
2 会第二十次
2021.2.8 的议案》
会议
(1) 《关于变更注册地址、变更经营范围以及
修订<公司章程>相关条款的议案》
第二届董事 (2) 《关于设立漳平分公司的议案》
2021.3.3
3 会第二十一 (3) 《关于对嘉戎技术（北京）有限公司进行
2021.3.12
次会议 增资的议案》
(4) 《关于召开 2021 年第二次临时股东大会
的议案》
(1) 《2020 年度董事会工作报告》
(2) 《2020 年度财务决算报告》
(3) 《关于续聘会计师事务所的议案》
(4) 《2020 年度总经理工作报告》
(5) 《2020 年度独立董事履职报告》
(6) 《关于批准报出公司 2020 年审计报告的
第二届董事 议案》
2021.5.19
4 会第二十二 (7) 《2020 年度内部控制自我评价报告》
2021.5.31
次会议 (8) 《关于 2020 年度利润分配的议案》
(9) 《关于会计政策变更的议案》
(10) 《关于批准报出公司 2021 年第一季度审
阅报告的议案》
(11) 《关于向子公司提供担保的议案》
(12) 《关于召开 2020 年年度股东大会的议
案》
第二届董事
2021.7.12 (1) 《关于批准报出公司 2021 年半年度审阅
5 会第二十三
2021.7.21 报告的议案》
次会议
8.3 监事会
根据发行人提供的监事会会议文件以及本所律师的核查，自《补充法律意
见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人监事会会议的召开、决
议内容如下：
3-3-1-74
届次 通知和召开日期 审议通过的议案
第二届监事
2020.12.11 (1) 《关于预计 2021 年度日常关联交易的议
1 会第十一次
2020.12.18 案》
会议
第二届监事
2021.2.3 (1) 《关于批准报出公司 2020 年度审阅报告
2 会第十二次
2021.2.8 的议案》
会议
(1) 《2020 年度监事会工作报告》
(2) 《2020 年度财务决算报告》
(3) 《关于续聘会计师事务所的议案》
(4) 《2020 年度内部控制自我评价报告》
第二届监事 (5) 《关于批准报出公司 2020 年度审计报告
2021.5.19
3 会第十三次 的议案》
2021.5.31
会议 (6) 《关于 2020 年度利润分配的议案》
(7) 《关于会计政策变更的议案》
(8) 《关于批准报出公司 2021 年第一季度审
阅报告的议案》
(9) 《关于向子公司提供担保的议案》
第二届监事
2021.7.12 (1) 《关于批准报出公司 2021 年半年度审阅
4 会第十四次
2021.7.21 报告的议案》
会议
九、发行人的税务
9.1 发行人的主要税种、税率
根据《审计报告》、发行人的说明以及本所律师的核查，2018-2020 年度发
行人及其全资子公司、控股子公司适用的主要税种和税率如下：
税项 计税依据 税率
19%、17%、16%、
增值税 应税收入
13%、6%、3%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5%、1%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育附加 应纳流转税额 2%
15%、25%、21%、
企业所得税 应纳流转税额
20%、15.825%
注 1：根据《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号），自 2018 年 5 月 1 日
起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%税率的，税率调整为
16%。
注 2：根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公
告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销
售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%。
注 3：公司的产品销售业务适用增值税，其中内销产品税率见上表，外销产品采用“免、
抵、退”办法。
注 4：发行人及其全资子公司、控股子公司存在不同企业所得税税率的情况
3-3-1-75
纳税主体 税率
发行人 15%
盛美工程 25%
Crossflow Membrane Technology Inc. 21%
Crossflow Membrane Technology LLC 21%
嘉戎技术（北京） 25%
科诺思 25%、20%
嘉戎盛美环境 25%
UNISOL Membrane Technology GmbH 15.825%
9.2 发行人享受的税收优惠
2015 年 6 月 29 日，厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务
局、福建省厦门市地方税务局向发行人核发《高新技术企业证书》
（GF201535100078），有效期三年。2018 年 10 月 12 日厦门市科学技术局、
厦门市财政局、国家税务总局厦门市税务局向发行人核发《高新技术企业
证书》（GF201835100300），有效期三年。据此，发行人 2017-2020 年度
按 15%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优
惠目录>的通知》（财税[2015]78 号），发行人提供资源综合利用劳务，可
享受增值税即征即退政策，退税率为 70%。发行人 2018- 2020 年度享受该
增值税优惠政策。
根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税[2019]13 号）规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对
小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳
税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万
元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率
缴纳企业所得税。发行人全资子公司科诺思 2020 年度享受该税收优惠。
综上所述，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
9.3 发行人及其境内全资子公司、控股子公司享受的财政补助
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师的核查，发行人及其境内全
3-3-1-76
资子公司、控股子公司 2020 年 7-12 月份内享受以下财政补助：
序 财政补贴 受补助 补贴金额 补贴发放时
享受财政补贴依据
号 内容 方 （元） 间
《财政部 国家税务总
2020.7/ 局 关 于 印发 < 资 源综 合
增值税退 2020.8/
1 发行人 5,475,425.12 利用好产品和劳务增值
税 2020.9/
2020.12 税 优 惠 目录 > 的 通知 》
（财税[2015]78 号）
《厦门市科学技术局关
2020 年第
于拨付 2020 年第三批企
三批企业
2 发行人 199,700 2020.8.12 业研发费用补助资金的
研发费用
通 知 》（ 厦 科 资 配
补助
[2020]32 号）
《厦门火炬高新区管委
会关于印发厦门火炬高
研发费用 新区进一步支持企业科
3 发行人 1,068,200 2020.10.30
补助 技创新若干措施的通
知 》（ 厦 高 管 规 [2020]4
号）
《厦门市科学技术局关
2020 年第 于拨付 2020 年第五批企
4 五批研发 发行人 433,200 2020.12.21 业研发费用补助资金的
费用补助 通 知 》（ 厦 科 资 配
[2020]57 号）
2021 年第
一批（提 《关于 2021 年第一批
5 前拨付） 发行人 433,200 2020.12.21 （提前拨付）企业研发
研发费用 费用补助名单的公示》
补助
《厦门市人力资源和社
会保障局 厦门市市财
政局关于做好失业保险
6 稳岗补贴 发行人 26,963.52 2020.8.25
支持企业稳定岗位工作
有关问题的通知》（厦人
社[2016]22 号）
《厦门市人力资源和社
会保障局 厦门市财政
本市农村
2020.9/ 局关于印发加强企业人
7 劳动力社 发行人 17,273.04
2020.12 力资源服务支持实体经
保补差
济发展意见的通知》
（厦人社[2019]52 号）
《厦门市人力资源和社
会保障局 厦门市财政
应届毕业
2020.9/ 局关于印发加强企业人
8 生社保补 发行人 17,656.53
2020.12 力资源服务支持实体经
贴
济发展意见的通知》（厦
人社[2019]52 号）
招工招才 2020.9/ 《厦门市人力资源和社
9 发行人 17,500
奖励 2020.12 会保障局 厦门市财政
3-3-1-77
序 财政补贴 受补助 补贴金额 补贴发放时
享受财政补贴依据
号 内容 方 （元） 间
局关于印发加强企业人
力资源服务支持实体经
济发展意见的通知》（厦
人社[2019]52 号）
《厦门市人民政府关于
上市工作
10 发行人 700,000 2020.10.16 推进企业上市的意见》
经费补助
（ 厦府[2016]362 号）
《厦门火炬高新区管委
会 关 于 印发 < 厦 门火 炬
上市工作
11 发行人 2,000,000 2020.11.11 高新区支持企业改制上
经费补助
市 管 理 办法 > 的 通知 》
（厦高管[2018]216 号）
《厦门市市场监督管理
局 厦门市财政局关于
印发厦门市知识产权发
2020 年度 展专项资金管理办法的
第一批专 通知》（厦市监规[2020]2
12 发行人 3,000 2020.7.23
利资助费 号）、《厦门市市场监督
用 管理局（知识产权局）关
于发放 2020 年度第一批
专利资助费用的通知》
（厦市监知[2020]16 号）
《厦门火炬高新区管委
会关于印发厦门火炬高
新区进一步支持企业科
13 扶持资金 发行人 400,000 2020.9.29
技创新若干措施的通
知 》（ 厦 高 管 规 [2020]4
号）
《厦门市人民政府关于
应对新型冠状病毒感染
疫情期间
14 发行人 22,850 2020.7.20 的肺炎疫情支持企业共
稳岗补贴
渡难关若干措施的通
知》（厦府规[2020]3 号）
《厦门市市场监督管理
局 厦门市财政局关于
印发厦门市知识产权发
2020 年度 展专项资金管理办法的
首次通过 通知》（厦市监规[2020]2
15 发行人 27,000 2020.9.27
贯标认证 号）、《厦门市市场监督
单位补贴 管理局（知识产权局）关
于 2020 年度首次通过贯
标认证单位补贴金额的
公示》
2019 年度 《中共厦门市委厦门市
“三高” 人民政府关于实施高技
16 企业科技 发行人 4,672,300 2020.12.8 术高成长高附加值企业
成果转化 倍增计划的意见》（厦委
奖励 发[2019]17 号）
3-3-1-78
序 财政补贴 受补助 补贴金额 补贴发放时
享受财政补贴依据
号 内容 方 （元） 间
《厦门市人民政府关于
应对新型冠状病毒感染
疫情期间
17 发行人 200,000 2020.11.24 的肺炎疫情支持企业共
租金减免
渡难关若干措施的通
知》（厦府规[2020]3 号）
《厦门火炬高新区管委
会关于印发厦门火炬高
新区进一步支持企业科
18 扶持资金 发行人 1,536 2020.11.5
技创新若干措施的通
知 》（ 厦 高 管 规 [2020]4
号）
《厦门市人力资源和社
中西部跨 会保障局 厦门市财政
2020.11/
19 省务工奖 发行人 5,300 局 关于明确跨省务工
2020.12
励 奖 励 的 通 知 》（ 厦 人 社
[2020]193 号）
疫情期间 《关于立体施策加强稳
企业岗位 就业保用工若干措施的
20 发行人 194,500 2020.10.19
技能培训 通知》（厦人社[2020]43
补贴 号）
“科技助 《福建省科学技术厅关
力经济 于批复“科技助力经济
21 2020”重 发行人 500,000 2020.8.3 2020”重点专项项目立
点专项国 项 的 通 知 》（ 闽 科 资
拨经费 [2020]17 号）
《厦门市发展改革委关
于分解下达厦门市生态
生态文明
文明建设专项 2020 年中
22 建设中央 发行人 14,700,000 2020.9.25
央预算内投资计划的通
专项经费
知 》（ 厦 发 改 生 态
[2020]329 号）
《厦门市发展改革委关
于分解下达第二批厦门
生态文明
市生态文明建设专项
23 建设中央 发行人 1,800,000 2020.9.25
2020 年中央预算内投资
专项经费
计划的通知》（厦发改生
态[2020]354 号）
《厦门市科学技术局
厦门市财政局关于印发
科技贷款
24 发行人 151,533 2020.12.2 厦门市科技信贷及保险
利息补贴
扶持管理办法的通知》
（厦科联[2018]28 号）
《厦门火炬高新区管委
会关于应对新型冠状病
毒肺炎疫情支持园区企
25 贷款贴息 发行人 38,272.22 2020.12.25
业共渡难关若干措施的
通知》（厦高管规[2020]2
号）
3-3-1-79
序 财政补贴 受补助 补贴金额 补贴发放时
享受财政补贴依据
号 内容 方 （元） 间
《财政部 国家税务总
齐齐哈 局 关 于 印发 < 资 源综 合
增值税退
26 尔分公 1,463,305.37 2020.12.25 利用好产品和劳务增值
税
司 税 优 惠 目录 > 的 通知 》
（财税[2015]78 号）
《厦门市工业和信息化
局 厦门市财政局关于
印发厦门市工业企业技
术改造奖补资金实施细
2020 年工 则的通知》（厦工信投资
业企业技 [2019]20 号）、 厦门市工
27 科诺思 450,000 2020.11.30
术改造奖 业和信息化局 厦门市
励 财政局关于发布 2020 年
厦门市工业企业技术改
造项目奖补资金申报指
南的通知》（厦工信投资
[2020]168 号）
《厦门市人力资源和社
会保障局 厦门市市财
政局关于做好失业保险
28 稳岗补贴 科诺思 1,774.76 2020.8.25
支持企业稳定岗位工作
有关问题的通知》（厦人
社[2016]22 号）
《厦门市人民政府关于
疫情期间 应对新型冠状病毒感染
29 一次性稳 科诺思 1,200 2020.7.20 的肺炎疫情支持企业共
就业奖补 渡难关若干措施的通
知》（厦府规[2020]3 号）
《厦门市科学技术局关
于拨付 2019 年第六批企
企业研发
30 科诺思 21,500 2020.7.28 业研发费用补助资金的
费用补助
通 知 》（ 厦 科 资 配
[2020]29 号）
《厦门市科学技术局关
于拨付 2020 年第三批企
企业研发
31 科诺思 200,900 2020.8.12 业研发费用补助资金的
费用补助
通 知 》（ 厦 科 资 配
[2020]32 号）
2018 年翔 《厦门市翔安区工业和
安区企业 信息化局关于申报 2018
32 科诺思 32,220 2020.12.14
研发经费 年企业研发经费补助的
补助 通知》
《厦门市科学技术局关
于拨付 2020 年第五批企
企业研发
33 科诺思 80,300 2020.12.21 业研发费用补助资金的
费用补助
通 知 》（ 厦 科 资 配
[2020]57 号）
3-3-1-80
序 财政补贴 受补助 补贴金额 补贴发放时
享受财政补贴依据
号 内容 方 （元） 间
《厦门市翔安区工业和
信息化局关于申报 2020
首次纳入
年支持企业增资扩产和
34 规模以上 科诺思 100,000 2020.12.28
提质增效五条措施扶持
统计奖励
资金的通知》（厦翔工信
[2020]69 号）
《财政部 国家税务总
局 关 于 印发 < 资 源综 合
增值税退 嘉戎盛
35 195,931.31 2020.10.22 利用好产品和劳务增值
税 美环境
税 优 惠 目录 > 的 通知 》
（财税[2015]78 号）
《厦门市人力资源和社
会保障局 厦门市财政
企业自主
嘉戎盛 2020.10 局关于印发加强企业人
36 招工招才 20,500
美环境 /2020.12 力资源服务支持实体经
奖励
济发展意见的通知》（厦
人社[2019]52 号）
《厦门市人力资源和社
会保障局 厦门市财政
本市农村
嘉戎盛 2020.10/ 局关于印发加强企业人
37 劳动力社 1,095.96
美环境 2020.12 力资源服务支持实体经
保补差
济发展意见的通知》（厦
人社[2019]52 号）
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人及其境内全资子公司、控股子公
司获得的上述财政补助不存在违反国家法律、法规的情形。
9.4 发行人的纳税情况
根据发行人的说明、纳税申报表、完税凭证、主管税务部门出具的《涉税信
息查询结果告知书》《无欠税证明》等文件，并经本所律师检索国家税务总
局重大税收违法失信案件信息公布栏等网站，发行人在 2020 年 7 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日期间不存在重大税收违法违规行为或被税务部门处罚的
情形。
本补充法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
3-3-1-81
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》的签署页）
北京市君合律师事务所
_______________
负责人：华 晓 军
_______________
经办律师：赵 君
_______________
经办律师：马 锐
年 月 日
3-3-1-82
附件一 发行人及其境内全资子公司、控股子公司的自有土地
序 证载土地 使用权 是否已设置抵
坐落 面积（m2） 权属证书编号 用途 终止日期
号 使用权人 类型 押等他项权利
已抵押给兴业
闽（2021）厦门市不 工业用
发行人 同安区布塘中路 1670-3 号 出让 2068.06.21 银行股份有限
动产权第 0037607 号 地
公司厦门分行
已抵押给兴业
闽（2021）厦门市不 工业用
发行人 同安区布塘中路 1670 号 出让 2068.06.21 银行股份有限
动产权第 0037606 号 地
公司厦门分行
1 14,809.68
已抵押给兴业
闽（2021）厦门市不 工业用
发行人 同安区布塘中路 1670-1 号 出让 2068.06.21 银行股份有限
动产权第 0037608 号 地
公司厦门分行
已抵押给兴业
闽（2021）厦门市不 工业用
发行人 同安区布塘中路 1670-2 号 出让 2068.06.21 银行股份有限
动产权第 0037605 号 地
公司厦门分行
3-3-1-83
附件二 发行人及其境内全资子公司、控股子公司的自有房产
序 房屋所有 建筑面积 对应土地使用权 是否已设置抵押
坐落 证载用途 房屋所有权证号 对应土地证号
号 权人 （m2） 类型 等他项权利
生产车 已抵押给兴业银
同安区布塘中路 1670-3 闽（2021）厦门市不动产权 闽（2021）厦门市不动
1 发行人 20,855.29 出让 间、电梯 行股份有限公司
号 第 0037607 号 产权第 0037607 号
机房 厦门分行
已抵押给兴业银
同安区布塘中路 1670 闽（2021）厦门市不动产权 闽（2021）厦门市不动
2 发行人 5.94 出让 门卫 行股份有限公司
号 第 0037606 号 产权第 0037606 号
厦门分行
已抵押给兴业银
同安区布塘中路 1670-1 闽（2021）厦门市不动产权 闽（2021）厦门市不动
3 发行人 5.94 出让 门卫 行股份有限公司
号 第 0037608 号 产权第 0037608 号
厦门分行
办公、消 已抵押给兴业银
同安区布塘中路 1670-2 闽（2021）厦门市不动产权 闽（2021）厦门市不动
4 发行人 5,973.92 出让 防水池、 行股份有限公司
号 第 0037605 号 产权第 0037605 号
水泵房 厦门分行
3-3-1-84
附件三 发行人及其境内全资子公司、控股子公司的主要租赁房产
序 承租 租赁面积
出租人 权利人 地址 房产证编号 租赁期限 租金 用途
号 人 （平方米）
2019.12.15-2020.12.14
厦门火炬高 3,120.00（含 房租 90,480.00 元/月、货柜
厦门鹿宏 闽（2017）厦门市 2019.12.15-
发行 厦门鹿宏科技 新区（翔安） 夹层） 场租金 30,000.00 元/月； 办公、生
1 科技有限 不 动 产 权 第 2021.12.14
人 有限公司 产业区春波 5,000.00（货 2020.12.15-2021.12.14 产、仓储
公司 0079895 号 房租 95,004.00 元/月、货柜
路 707 之 3 柜场）
场租金 31,500.00 元/月
厦门高新
厦门高新技术 厦门市翔安 闽（2019）厦门市
发行 技术创业 2021.8.1-
2 创业中心有限 区翔海二路 5,000.00 不 动 产 权 第 15,000.00 元/月 仓储
人 中心有限 2021.10.31
公司 9号 0085634 号
公司
厦门市翔安
厦门科翔 2021.2.6-2021.12.31
厦门市翔聚五 区市头路 闽（2017）厦门市 办公、
科诺 高新产业 2021.2.6- 60,650.52 元/月
3 金器材有限公 98 号 四 层 4,206 不 动 产 权 第 生产、
思 发展有限 2022.2.5 2022.1.1-2022.2.5
司 A1、B、C、 0007328 号 62,459.10 元/月 仓储
公司
D室
京（2016）丰台区
北京市丰台
嘉戎 北京丰源 不 动 产 权 第
区西三环南
技术 广财房地 0027353 号 、 京 2021.7.1-
4 陈素、邓忠义 路 14 号院 1 206.30 31,375 元/月 办公
（北 产经纪有 （2016）丰台区不 2023.6.31
号楼 8 层
京） 限公司 动 产 权 第
804-805
0027371 号
郑州市金水 豫（2020）中牟县
发行 2019.1.23-
5 马骋 马骋 东路象湖国 145.88 不 动 产 权 第 53,246.20 元/年 办公
人 2024.1.22
际 A1410 0008138 号
3-3-1-85
序 承租 租赁面积
出租人 权利人 地址 房产证编号 租赁期限 租金 用途
号 人 （平方米）
沈阳市沈北
沈阳市筑
深圳市摩天之 新区蒲河大 辽（2020）沈阳市
发行 梦之星科 10 个工位 2020.10.28-
6 星企业管理有 道 888 号西 不 动 产 权 第 2,500.00 元/月 办公
人 技有限公 约 60 2021.10.27
限公司 十一区 5 号 0457511 号
司
41-50
黑龙江省齐
齐哈尔市铁
发行 锋区联通名 房权证齐字第 2021.5.6-
7 刘海龙 刘海龙 165.60 55,000.00 元/年 办公
人 苑 2 号商服 S201500503 2022.5.5
楼 00 单元
01 层 03 号
南京市江宁
区东山街道
金源路 4 号 苏（2019）宁江不
发行 韩军、邱 2020.8.10-
8 韩军、邱艳艳 绿地之窗商 121.00 动 产 权 第 14,166.00 元/月 办公
人 艳艳 2021.8.9
务广场 1 幢 0071886 号
405 室、406
室
延津县新长
南线与通袁
延津县新 路交叉路口
延津县新区发 豫（2019）延津县
发行 区发展投 东南二期标 2020.10.20-
9 展投资有限责 4,578.88 不 动 产 权 第 36,631.04 元/月 仓储
人 资有限责 准化厂房 7 2022.10.19
任公司 0000876 号
任公司 号车间、8
号车间第一
层
发行 重庆网大 重庆东启投资 重庆市南岸 106 房地证 2014 2020.10.20- 2020.10.20-2022.10.19
10 248.92 办公
人 众禾信息 管理有限公司 区茶园新区 字第 38798 号、 2023.10.19 17,673.32 元/月；
3-3-1-86
序 承租 租赁面积
出租人 权利人 地址 房产证编号 租赁期限 租金 用途
号 人 （平方米）
技术有限 玉 马 路 17 106 房地证 2014 2022.10.20-2023.10.19
公司 号 1 单元 11 字第 38796 号、 18,494.76 元/月
楼 5 号房 106 房地证 2014
字第 38608 号
云南省曲靖
市宣威市城
发行 区建设街 2020.12.1 办公、居
11 邓会明 邓会明 115.51 /⑦ 1,333.33 元/月
人 288 号西亚 2021.9.22 住
广场 B 栋 24
楼 24-1
福建省龙岩
市漳平市菁
城街道东湖
发行 路 568 号大 房权证漳房字第 2021.4.15- 办公、居
12 陈元杰 陈元杰 86.66 900 元/月
人 景城 A 区 201103238 号 2021.10.19 住
22 号楼 7-8
单元第五层
408 室
定南县工业
赣（2021）定南县
发行 大道金穗商 2021.6.19-
13 朱善煌 朱善煌 53.14 不 动 产 权 第 5,400 元/年 办公
人 贸广场 5 栋 2022.6.19
0003452 号
商铺 101 号
厦门市晖晟达 2021.7.15-2021.7.31
发行 厦门市晖 厦门市思明 厦国土房证第 2021.7.15-
14 进出口有限公 205 免租期； 办公
人 晟达进出 区台东路 00833794 号 2024.7.31
司 2021.8.1-2023.7.31
⑦
根据出租人的确认，该项房产证正在办理中。
3-3-1-87
序 承租 租赁面积
出租人 权利人 地址 房产证编号 租赁期限 租金 用途
号 人 （平方米）
口有限公 151 号 902A 14,471 元/月；
司 单元 2023.8.1-2024.7.31
15,194 元/月
3-3-1-88
附件四 发行人及其境内全资子公司、控股子公司的新增境内商标清单
是否存在质
序号 商标权人 商标名称 注册号 取得方式 类别 申请日 有效期至
押等他项权
1 发行人 43505445 原始取得 20 2019-12-31 2030-11-27 无
2 发行人 43494946 原始取得 29 2019-12-31 2030-11-27 无
3 发行人 43489812 原始取得 19 2019-12-31 2030-11-27 无
4 发行人 43487147 原始取得 45 2019-12-31 2030-10-06 无
5 发行人 43483984 原始取得 8 2019-12-31 2031-01-13 无
6 发行人 43475573 原始取得 5 2019-12-31 2030-11-27 无
7 发行人 43469052 原始取得 35 2019-12-31 2030-11-27 无
8 发行人 43465001 原始取得 21 2019-12-31 2030-11-27 无
9 发行人 43464991 原始取得 18 2019-12-31 2030-11-27 无
10 科诺思 46936250 原始取得 40 2020-06-03 2031-01-27 无
11 科诺思 46924287 原始取得 24 2020-06-03 2031-02-06 无
3-3-1-89
是否存在质
序号 商标权人 商标名称 注册号 取得方式 类别 申请日 有效期至
押等他项权
12 科诺思 46923426 原始取得 11 2020-06-03 2031-02-06 无
13 科诺思 46912468 原始取得 17 2020-06-03 2031-02-06 无
14 科诺思 46347660 原始取得 40 2020-05-15 2031-02-13 无
15 科诺思 46353939 原始取得 11 2020-05-15 2031-04-20 无
3-3-1-90
附件五 发行人及其境内全资子公司、控股子公司的新增境外商标清单
是否存在质
序号 商标权人 商标名称 注册号 取得方式 类别 有效期至 注册地区
押等他项权
2020-04-01-
1 发行人 1537123 原始取得 11,40 无 欧盟
2030-04-01
2020-04-01-
2 发行人 1537123 原始取得 11,40 无 美国
2030-04-01
2020-04-01-
3 发行人 1537123 原始取得 11,40 无 印度
2030-04-01
2020-04-01-
4 发行人 1537123 原始取得 11,40 无 日本
2030-04-01
2020-04-01-
5 发行人 1537123 原始取得 11,40 无 巴西
2030-04-01
3-3-1-91
附件六 发行人及其境内全资子公司、控股子公司的新增授权专利清单
是否存在质
序号 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 专利类型 申请日 到期日
押等他项权
1 一种高压 STRO 膜组件的 科诺思、发
ZL 202020452608.9 原始取得 实用新型 2020-04-01 2030-03-31 否
中心管 行人
2 一种加强膜组件耐压性能
科诺思 ZL202020437104.X 原始取得 实用新型 2020-03-30 2030-03-29 否
的挡块
3 膜组件挡块 科诺思 ZL202030115979.3 原始取得 外观设计 2020-03-30 2030-03-29 否
4 一种碟管式膜组件 科诺思 ZL202020398748.2 原始取得 实用新型 2020-03-25 2030-03-24 否
5 一种膜组件导流网的性能
科诺思 ZL202020305780.1 原始取得 实用新型 2020-03-12 2020-03-11 否
测试装置
6 快速锁高压接头机构 科诺思 ZL202020168163.1 原始取得 实用新型 2020-02-14 2030-02-13 否
发行人、科
7 一种导流盘及导流盘的布
诺思、厦门 ZL201911293247.6 原始取得 发明专利 2019-12-16 2039-12-15 否
局确定方法及系统
理工
一种改性丙烯酸树脂溶液 发行人、科
8 及其制备方法、防腐涂料 诺思、厦门 ZL201910915554.7 原始取得 发明专利 2019-09-26 2039-09-25 否
及其应用 理工
发行人、科
9 一种碟管式反渗透组件 诺思、厦门 ZL201910915629.1 原始取得 发明专利 2019-09-26 2039-09-25 否
理工
发行人、科
10 导流盘及导流盘的布局确
诺思、厦门 ZL201911293188.2 原始取得 发明专利 2019-12-16 2039-12-15 否
定方法及系统和制备方法
理工
3-3-1-92
是否存在质
序号 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 专利类型 申请日 到期日
押等他项权
发行人、科
11 一种丁腈橡胶及其制备方
诺思、厦门 ZL201910915524.6 原始取得 发明专利 2019-09-26 2039-09-25 否
法和密封圈
理工
一种无机填料表面接枝蒽
12 厦门理工；
醌化合物的制备方法及应 ZL201910357694.7 原始取得 发明专利 2019-04-29 2039-04-28 否
发行人
用
一种氧化还原介体接枝在
13 厦门理工；
无机填料表面的方法及应 ZL201910357677.3 原始取得 发明专利 2019-04-29 2039-04-28 否
发行人
用
14 一种增强型聚氯乙烯中空 厦门理工；
ZL201910357170.8 原始取得 发明专利 2019-04-29 2039-04-28 否
纤维超滤膜及制备方法 发行人
一种表面接枝蒽醌化合物
15 厦门理工；
的电气石、制备方法及应 ZL201910357679.2 原始取得 发明专利 2019-04-29 2039-04-28 否
发行人
用
一种蒽醌化合物固定在无
16 厦门理工；
机填料表面的制备方法及 ZL201910357681.X 原始取得 发明专利 2019-04-29 2039-04-28 否
发行人
应用
17 螺母供料机构 科诺思 ZL202020133470.6 原始取得 实用新型 2020-01-20 2030-01-19 否
18 一种高压 DTRO 膜组件 科诺思 ZL202021522022.1 原始取得 实用新型 2020-07-28 2030-07-27 否
19 一种工业废水处理用过滤 嘉戎技术
ZL202021997254.2 原始取得 实用新型 2020-09-14 2030-09-13 否
管道组 （北京）
20 一种用于处理工业废水的 嘉戎技术
ZL202021996333.1 原始取得 实用新型 2020-09-14 2030-09-13 否
管式超滤膜结构 （北京）
3-3-1-93
是否存在质
序号 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 专利类型 申请日 到期日
押等他项权
21 一种化工废水高倍浓缩处 嘉戎技术
ZL202021996354.3 原始取得 实用新型 2020-09-14 2030-09-13 否
理装置 （北京）
22 用于稀土行业硫酸铵废水 嘉戎技术
ZL202021996376.X 原始取得 实用新型 2020-09-14 2030-09-13 否
的高倍浓缩处理设备 （北京）
23 一种矿井水高倍浓缩处理 嘉戎技术
ZL202021996351.X 原始取得 实用新型 2020-09-14 2030-09-13 否
设备 （北京）
24 一种纳滤浓缩液处理装置
发行人 ZL201910964501.4 原始取得 发明专利 2019-10-11 2039-10-10 否
及方法
25 一种用于垃圾渗滤液深度
发行人 ZL202022512405.7 原始取得 实用新型 2020-11-03 2030-11-02 否
处理系统
26 一种垃圾渗滤液高效处理
发行人 ZL202022511981.X 原始取得 实用新型 2020-11-03 2030-11-02 否
装置
27 一种老龄垃圾渗滤液零排
发行人 ZL202022605925.2 原始取得 实用新型 2020-11-12 2030-11-11 否
放处理系统
28 一种中转站垃圾渗滤液零
发行人 ZL202022838394.1 原始取得 实用新型 2020-11-30 2030-11-29 否
排放处理系统
29 一种渗滤液 DTRO 膜产水
发行人 ZL202022746408.7 原始取得 实用新型 2020-11-24 2030-11-23 否
再处理系统
30 一种焚烧垃圾场渗滤液应
发行人 ZL202022577195.X 原始取得 实用新型 2020-11-10 2030-11-09 否
急处理系统
31 一种中转站垃圾渗滤液预
发行人 ZL202022837664.7 原始取得 实用新型 2020-11-30 2030-11-29 否
处理系统
3-3-1-94
是否存在质
序号 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 专利类型 申请日 到期日
押等他项权
32 一种基于气液两相流的膜
发行人 ZL202022591165.4 原始取得 实用新型 2020-11-09 2030-11-08 否
污染强化清洗系统
3-3-1-95
附件七 发行人及其境内全资子公司、控股子公司的新增计算机软件著作权清单
是否存在质押
序号 著作权人 软件名称 登记号 证载首次发表时间 登记日期 取得方式
等他项权
1 嘉戎 UF+RO 双膜法设备控
发行人 2020SR1825911 未发表 2020-12-16 否 原始取得
制系统 V1.0
2 发行人 嘉戎设备组态管理平台 V1.0 2020SR1824388 未发表 2020-12-16 否 原始取得
3 嘉戎设备智能报修管理平台
发行人 2020SR1824424 未发表 2020-12-16 否 原始取得
V1.0
嘉戎“HEVS ZLD”垃圾渗
4 发行人 滤液全量化处理设备控制系 2020SR1825883 未发表 2020-12-16 否 原始取得
统 V1.0
5 嘉戎 BC 膜高盐废水膜试验
发行人 2020SR1825912 未发表 2020-12-16 否 原始取得
装置控制系统 V1.0
6 嘉戎混凝沉淀预处理设备控
发行人 2020SR1858716 未发表 2020-12-18 否 原始取得
制系统 V1.0
3-3-1-96
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86-10) 8519-1300
传真：(86-10) 8519-1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于厦门嘉戎技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（八）
二零二一年十二月
关于厦门嘉戎技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（八）
厦门嘉戎技术股份有限公司：
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与
发行人签订的《法律服务协议》，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申
请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在深交所创业板上市事宜，于 2020
年 8 月 17 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）
和《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”），并于 2020
年 12 月 16 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律
意见书（一）”），于 2021 年 1 月 14 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门
嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”），于 2021 年 2 月 24 日出具了《北
京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”），于 2021
年 3 月 19 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律
意见书（四）”），于 2021 年 3 月 30 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门
嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（五）》（以下简称“补充法律意见书（五）”），于 2021 年 4 月 9 日出具了《北京
市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“补充法律意见书（六）”），于 2021
年 8 月 7 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》（以下简称“补充法律意
见书（七）”，并与原《法律意见书》、原《律师工作报告》、补充法律意见书（一）、
3-1
补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）、补充法
律意见书（五）及补充法律意见书（六）统称“已出具律师文件”）。
现本所就《厦门嘉戎技术股份有限公司注册阶段问询问题》相关法律问题，
出具《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之补充法律意见书（八）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法
律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及
高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师
提供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律
意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何重大遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补
充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上
的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的
说明/确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适
用于本补充法律意见书。
本所律师根据《证券法》和《创业板首发办法》的要求，按照《编报规则
12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》的相关规定以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
3-2
勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行审查和验证，现出具本补充
法律意见书如下：
3-3
问题2. 关于实际控制人
根据招股说明书披露的蒋林煜简历情况，其 1998 年 11 月至 2009 年 7 月历
任三达膜科技（厦门）有限公司、三达（厦门）环境工程有限公司技术销售经理、
副总经理；2005 年 2 月至 2015 年 1 月任嘉戎有限执行董事兼总经理。2021 年 5
月 7 日，三达膜环境技术股份有限公司（证券代码：688101）发布公告称，针对
嘉戎技术及相关责任人涉嫌违法的情形，已向公安机关报案，并获得受理。
请发行人补充说明并披露：（1）蒋林煜在三达膜任高级管理人员的同时，投
资设立发行人且任发行人董事、高管是否违反《公司法》相关规定；（2）发行人
是否侵犯了三达膜的知识产权、商业秘密等，与三达膜是否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）三达膜向公安机关报案相关事项的后续进展，前述事项对发行人生产经营
是否会产生重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、蒋林煜在三达膜任高级管理人员的同时，投资设立发行人且任发行人董
事、高管是否违反《公司法》相关规定。
1、《公司法》（2005 年修订）关于高级管理人员忠实义务相关规定
根据《公司法》（2005 年修订）第一百四十九条规定，董事、高级管理人员
不得有下列行为：……（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自
己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的
业务；……。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
2、蒋林煜在三达膜及其关联公司任职期间，主要负责销售业务，非核心技
术人员
根据蒋林煜提供的调查表、与三达膜及其关联公司签署的部分劳动合同、三
达膜信息披露文件及蒋林煜的确认，蒋林煜于 1998 年 11 月至 2006 年 8 月任三
达膜科技（厦门）有限公司技术销售经理；2006 年 9 月至 2009 年 7 月任三达（厦
门）环境工程有限公司副总经理，主要负责销售业务。
3-4
根据上述资料，蒋林煜在三达膜担任高级管理人员期间，主要负责销售业务，
其非核心技术人员，其主要接触销售工作方面的信息。
3、蒋林煜自三达膜离职前，嘉戎有限主要从事的业务为电子连接器相关业
务，与三达膜主营业务类型、主要客户群体存在较大差异
（1）蒋林煜自三达膜离职前，嘉戎有限经营范围中无膜相关业务
2005 年 2 月 28 日，嘉戎技术前身嘉戎有限设立。嘉戎有限设立时的经营范
围为“不从事任何法律、法规规定禁止或经审批的项目，自主选择经营项目，开
展经营活动”，其实际开展的业务为电子连接器业务。
2008 年 6 月，嘉戎有限经营范围变更为“电子产品研发、电子元器件及配
件的生产、加工、销售（生产、加工限分支机构经营）”。
2008 年 11 月，嘉戎有限经营范围变更为“电子产品研发、电子元器件及配
件的生产、加工、销售（生产、加工限分支机构经营）。经营各类商品和技术的
进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外”。
2009 年 11 月，嘉戎有限的经营范围中增加“膜材料、水处理设备的研发及
销售”，此时蒋林煜已于三达膜离职。
（2）蒋林煜自三达膜离职前，嘉戎有限与三达膜主营业务类型存在较大差
异，其主要从事的业务为电子连接器等相关业务
根据嘉戎有限 2005 年 2 月-2009 年 7 月期间相关财务、税务资料，嘉戎有限
在该期间主要经营的产品为电子连接器、线缆、插座、接线端子、排针等相关产
品，根据三达膜招股说明书披露，三达膜主营业务为膜技术应用和水务投资运营，
嘉戎有限经营范围中无膜相关业务，其主营业务与三达膜主营业务类型存在较大
差异。
（3）蒋林煜自三达膜离职前，嘉戎有限与三达膜的主要客户群体存在较大
差异
根据嘉戎有限 2005 年 2 月-2009 年 7 月期间相关财务、税务资料，嘉戎有限
在该期间的主要客户群体为电子、电气、通讯、信息技术等相关行业的企业。根
3-5
据三达膜招股说明书披露，三达膜的具体业务涉及工业料液分离、产品分离纯化、
废水资源化、饮用水安全保障等领域，应用于食品饮料、医药化工、生物发酵、
冶金石化、水质净化、环境保护等多个行业，面向实体制造业、市政管理部门和
终端净水家庭用户等，嘉戎有限与三达膜的主要客户群体存在较大差异。
综上，嘉戎有限设立后至蒋林煜自三达膜离职前，嘉戎有限经营范围中无膜
相关业务，与三达膜主营业务类型、客户群体均存在较大差异，主要从事的业务
为电子连接器相关业务。蒋林煜不存在利用职务便利为自己或者他人谋取属于三
达膜的商业机会，自营或者为他人经营与三达膜同类业务的情形。蒋林煜在三达
膜任高级管理人员的同时，投资设立发行人且任发行人董事、高管不违反《公司
法》（2005 年修订）的相关规定。
二、发行人是否侵犯了三达膜的知识产权、商业秘密等，与三达膜是否存在
纠纷或潜在纠纷。
1、蒋林煜在三达膜及其关联公司任职期间，主要负责销售业务，非核心技
术人员
根据蒋林煜提供的调查表、与三达膜及其关联公司签署的部分劳动合同、三
达膜信息披露文件及蒋林煜的确认，蒋林煜于 1998 年 11 月至 2006 年 8 月任三
达膜科技（厦门）有限公司技术销售经理；2006 年 9 月至 2009 年 7 月任三达（厦
门）环境工程有限公司副总经理，主要负责销售业务，其非核心技术人员，其主
要接触销售工作方面的信息。
2、嘉戎技术核心技术源于自主研发
根据发行人核心技术人员参与研发的相关资料，并经发行人确认，发行人的
主要核心技术均源于自主研发，系公司主要技术人员在公司任职期间执行公司任
务或利用公司物质技术条件所完成的，与其他公司无关。
3、嘉戎技术未使用蒋林煜等人任职三达膜期间的职务发明
根据“中国及多国专利审查信息查询”网站的查询，蒋林煜、王如顺、董正
军、学贤、刘德灿、苏国金任职三达膜期间存在三项作为发明人的专利，具体情
况如下：
3-6
专利号 专利
专利名 类
申请人 /申请 申请 发明人 摘要
称 型
号 日
本发明公开一种高纯度阿卡波糖的
制备方法，其系将发酵产生的阿卡波
糖直接用一级膜分离系统，去除菌丝
体、可溶性蛋白、培养基及部分色素，
得到澄清的阿卡波糖滤液；再用二级
膜分离系统，进一步浓缩，并脱盐脱
三达膜 高纯度 发 色，去除部分单糖、大量的无机盐等
200310
科技（厦 阿卡波 明 2003. 蒋林煜、 小分子杂质，得到澄清的阿卡波糖浓
117484
门）有限 糖的制 专 12.19 林凌涛 缩液；然后，经预层析树脂和层析树
X
公司 备方法 利 脂吸附浓缩液中的阿卡波糖，梯度酸
洗后得到高纯度的阿卡波糖溶液；最
后，用纳滤膜浓缩阿卡波糖糖液，糖
液进行喷雾干燥后即得产品。本发明
缩短了整个提取工艺路线，提高了阿
卡波糖产品的总收率，并进一步提高
产品的纯度。
本发明公开一种应用纳滤膜制造
VBL 荧光增白剂的方法，其是使用
应用纳 截留分子量为 100－2000 MWCO 的
滤膜制 纳滤膜，在 65℃－85℃的条件下，
三达膜 发
造 过滤 VBL 荧光增白剂合成浆液，使
科技（厦 明 031469 2003. 蒋林煜、
VBL 其脱盐、除杂、浓缩。本发明工艺简
门）有限 专 914 9.26 颜运泓
荧光增 单，无需酸析大大减少废水排放与处
公司 利
白剂的 理难度，同时成品中副产品的含量
方法 低，辅助助剂的添加条件低，产品的
稳定性、溶解度和着色强度明显提
高，产品的品质明显提高。
一种基于二级膜过滤技术的纳滤直
饮水制备方法，涉及一种直饮水制备
方法，提供一种基于二级膜过滤技术
的纳滤直饮水制备方法。自来水经微
滤过滤得微滤水和微滤浓缩水，微滤
水泵入纳滤过滤得纳滤水和纳滤浓
一种基
缩水，纳滤水经吸附柱吸附脱色脱味
于二级
三达膜 发 得纳滤直饮水；微滤浓缩水和纳滤浓
膜过滤 200610 蓝伟光;
科技（厦 明 2006. 缩水合并。在自来水进入纳滤系统前
技术的 008729 张世文;
门）有限 专 2.7 采用微滤技术处理，可运用微滤过滤
纳滤直 9 王如顺
公司 利 去除水中的悬浮物、细菌、其它沉淀、
饮水制
大分子化合物等有害杂质，减轻纳滤
备方法
系统纳滤膜材料污染，减少纳滤膜材
料清洗次数，提高纳滤效率，节省成
本。在微滤系统中选用陶瓷膜、金属
膜等微滤膜，对酸碱都具有较高的稳
定性，便于清洗再生，从而减少换膜
成本和设备运行维修成本。
3-7
根据发行人的确认及蒋林煜等人出具的承诺，发行人不存在使用上述专利的
情形。发行人的核心技术和其他专利技术、非专利技术不来自上述人员在三达膜
任职时的职务发明。
4、发行人不存在侵犯三达膜商业秘密的情形
三达膜及其实际控制人蓝伟光曾通过公告等不同方式提出蒋林煜曾深度参
与了三达膜与合作单位完成的“膜分离法处理垃圾渗滤液的应用研究”项目，发
行人及蒋林煜可能侵犯其“膜分离法处理垃圾渗滤液”相关商业秘密。
（1）蒋林煜不是项目主要完成人员，不存在深度参与项目的情形
根据公开网络信息查询，2001 年 8 月 13 日下发的《福建省建设厅关于公布
2001 年省建设系统科技进步奖获奖项目的通知》显示，三达膜与厦门大学、厦
门市环卫综合处理厂合作的“膜分离法处理垃圾渗透沥液的应用研究”项目（以
下简称“本项目”）获得 2001 年省建设系统科技进步奖，主要完成人员为蓝伟光、
夏海平、黄金队、杨少鹭、何旭敏、陈少鸿、兰新光，公示人员中并无蒋林煜，
蒋林煜并不属于本项目主要完成人员。
如本题目回复之“1、蒋林煜在三达膜及其关联公司任职期间，主要负责销
售业务，非核心技术人员”部分所述，蒋林煜任职三达膜及其关联公司期间，主
要从事销售工作，并不主要负责技术研发工作。且《福建省建设厅关于公布 2001
年省建设系统科技进步奖获奖项目的通知》下发之时蒋林煜仅为销售人员，非高
级管理人员、核心技术人员。
根据蒋林煜的确认，其不存在三达膜公告所称的深度参与本项目的情况，不
存在利用该项目技术从事相关业务的情况。
（2）“膜分离法处理垃圾渗滤液”的相关研究非三达膜独有，公司从事主营
业务主要核心技术均源于自主研发，不存在侵犯其他公司商业秘密的行为
根据“中国及多国专利审查信息查询”网站的查询，蒋林煜于三达膜离职
（2009 年 7 月）前，已有较多企业或高校进行了膜技术处理垃圾渗滤液的相关
研究及专利申请，并非只有三达膜从事“膜分离法处理垃圾渗滤液”的相关研究，
其他企业或高校均已进行相关领域研究。
3-8
发行人主营业务为膜分离装备、高性能膜组件等产品的研发、生产及销售，
以及提供高浓度污废水处理服务。公司从事该领域业务的主要核心技术均源于自
主研发，不存在侵犯其他公司商业秘密的行为。
5、嘉戎技术历史沿革、业务情况、知识产权等信息业已公开披露，且不存
在侵犯知识产权或商业秘密的诉讼或仲裁案件或行政处罚
发行人持有的专利自 2010 年起陆续申请并获得授权，该等专利均已公开披
露，且嘉戎技术已于 2016 年在全国中小企业股份转让系统挂牌时充分披露相关
历史沿革、业务情况、知识产权情况等信息，三达膜应当可以知悉嘉戎有限设立
时间及从事的业务情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人与三达膜不存在
因侵犯知识产权、商业秘密等事由发生诉讼或仲裁的情况；除三达膜就相关事项
向公安机关等部门报案或举报外，双方不存在关于其他事项的纠纷或潜在纠纷。
根据国家知识产权局出具的专利法律状态证明，发行人所在地法院、仲裁机构出
具的证明文件以及经中国裁判文书网等网络进行检索，并经发行人确认，发行人
不存在专利诉讼争议或被异议无效的情形，亦不存在因侵犯知识产权、商业秘密
等事由被相关监督检查部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人核心技术源于自主研发，未侵犯三达膜的知识
产权、商业秘密等。截至本补充法律意见书出具日，除三达膜就相关事项向公安
机关等部门报案或举报外，双方不存在关于其他事项的纠纷或潜在纠纷。
三、三达膜向公安机关报案相关事项的后续进展，前述事项对发行人生产经
营是否会产生重大不利影响。
1、三达膜向公安机关报案事项的具体情况及进展
根据发行人及其实际控制人出具的确认文件、对发行人实际控制人、保荐机
构相关人员、发行人聘请的专项律师的访谈及其提供的相关材料，保荐机构相关
人员、发行人聘请的专项律师与延安市公安局宝塔分局（以下简称“宝塔分局”）
相关工作人员进行了沟通，了解到本次报案事项涉及伪造公司印章及侵犯商业秘
密案件，公安机关均已作出不予立案的决定，并已将不予立案的决定告知三达膜。
针对侵犯商业秘密案件不予立案的决定，三达膜已向人民检察院申请立案监督，
3-9
截至本补充法律意见书出具日，人民检察院认为公安机关不予立案理由成立，并
将结果告知了三达膜。
根据 2021 年 10 月 19 日发行人聘请的专项律师与宝塔分局的工作人员进行
沟通的情况，三达膜向公安机关进行了第二次报案，报案案由仍是侵犯其商业秘
密相关事项，公安机关已经受理了第二次报案。根据 2021 年 12 月 20 日发行人
聘请的专项律师与公安机关相关工作人员沟通的情况，第二次报案尚未进行刑事
立案。
2、报案事项对发行人生产经营的影响
根据实际控制人蒋林煜、董正军、王如顺分别于 2021 年 8 月、2021 年 9 月
取得的《无犯罪记录证明书》，未发现蒋林煜、董正军、王如顺有犯罪记录在案。
经检索中国裁判文书网并根据嘉戎技术及其实际控制人出具的确认，截至本补充
法律意见书出具日，发行人及其实际控制人未被任何有权机关认定或裁判构成报
案事项的相关犯罪，其未收到公安机关的对上述案件的刑事立案通知，不存在被
刑事立案的情形。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在因报案事项被判决构成犯罪或涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查的情况，发
行人生产经营正常，报案事项未对发行人生产经营产生重大不利影响。
四、请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅蒋林煜的调查表及其于三达膜及其关联公司任职的部分劳动合同、
三达膜信息披露文件，并对蒋林煜进行访谈，了解其于三达膜及其关联公司的任
职经历及工作内容，了解三达膜业务情况；
2、查阅发行人的工商登记档案并访谈发行人董事长，了解嘉戎有限设立时
及 2005 年-2009 年期间经营范围及业务情况；
3、查阅嘉戎有限 2005 年-2009 年期间相关财务、税务资料，了解该期间嘉
戎有限的主要从事业务情况；
3-10
4、获取发行人核心技术人员参与研发的相关资料，并就自主研发情况向发
行人确认；
5、登录“中国及多国专利审查信息查询”网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/），
查询蒋林煜、王如顺、董正军、学贤、刘德灿、苏国金任职三达膜期间作为发明
人的专利情况，取得发行人关于是否使用上述专利的确认及蒋林煜等人的承诺；
6、登录“中国及多国专利审查信息查询”网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/），
查询蒋林煜离职前其他主体涉及膜技术处理垃圾渗滤液的相关专利情况；
7、登录泉州市住房和城乡建设局网站，查阅泉州市建设委员会转发的《福
建省建设厅关于公布 2001 年省建设系统科技进步奖获奖项目的通知》，并就“膜
分离法处理垃圾渗透沥液的应用研究”项目的参与情况，向蒋林煜进行确认；
8、登录全国中小企业股份转让系统网站，了解发行人新三板挂牌时的相关
信息披露情况；
9、查阅国家知识产权局出具的专利法律状态证明，发行人所在地法院、仲
裁机构出具的证明文件以及登录中国裁判文书网等网络进行检索，并取得发行人
书面确认，了解发行人的专利是否存在诉讼争议或被异议无效的情形，发行人是
否存在因侵犯商业秘密而被三达膜或其关联公司提起诉讼或提起仲裁或被相关
监督检查部门处罚的情形；
10、访谈发行人实际控制人，并取得发行人的确认，了解发行人及其相关人
员与三达膜的纠纷或潜在纠纷情况，了解报案事项相关情况；
11、查阅发行人实际控制人取得的《无犯罪记录证明书》，了解实际控制人
是否存在犯罪记录；
12、查阅延安市公安局宝塔分局出具的取证通知文件，了解案件取证内容；
13、取得嘉戎技术及其实际控制人出具的确认文件，了解嘉戎技术及其实际
控制人是否收到刑事立案通知文件；
14、访谈保荐机构，了解其与宝塔分局及相关司法机关工作人员沟通情况及
涉及的案件具体情况；
15、访谈发行人聘请的律师、取得其相关沟通记录，了解其与宝塔分局工作
人员沟通情况及涉及的案件情况；
3-11
16、登录中国裁判文书网进行检索，了解发行人及其实际控制人是否存在相
关犯罪情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、嘉戎有限设立后至蒋林煜自三达膜离职前，嘉戎有限经营范围中无膜相
关业务，与三达膜主营业务类型、客户群体均存在较大差异，主要从事的业务为
电子连接器相关业务。蒋林煜不存在利用职务便利为自己或者他人谋取属于三达
膜的商业机会，自营或者为他人经营与三达膜同类业务的情形。蒋林煜在三达膜
任高级管理人员的同时，投资设立发行人且任发行人董事、高管不违反《公司法》
（2005 年修订）的相关规定；
2、发行人核心技术源于自主研发，未侵犯三达膜的知识产权、商业秘密等。
截至本补充法律意见书出具日，除三达膜就相关事项向公安机关等部门报案或举
报外，双方不存在关于其他事项的纠纷或潜在纠纷；
3、截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人不存
在因报案事项被判决构成犯罪或涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查的情况，发行
人生产经营正常，报案事项未对发行人生产经营产生重大不利影响。
本补充法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
3-12
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（八）》的签署页）
北京市君合律师事务所
_______________
负责人：华晓军
_______________
经办律师：赵君
_______________
经办律师：马锐
年 月 日
3-13
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
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junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于厦门嘉戎技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（九）
二零二一年十二月
关于厦门嘉戎技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（九）
厦门嘉戎技术股份有限公司：
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与
发行人签订的《法律服务协议》，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申
请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在深交所创业板上市事宜，于 2020
年 8 月 17 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）
和《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”），并于 2020 年
12 月 16 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意
见书（一）”），于 2021 年 1 月 14 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门嘉
戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》
（以下简称“补充法律意见书（二）”），于 2021 年 2 月 24 日出具了《北京市君
合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”），于 2021 年 3
月 19 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见
书（四）”），于 2021 年 3 月 30 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎
技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》
（以下简称“补充法律意见书（五）”），于 2021 年 4 月 9 日出具了《北京市君合
律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（六）》（以下简称“补充法律意见书（六）”，于 2021 年 8 月
7 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》（以下简称“补充法律意见书
（七）”，于 2021 年 12 月 21 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技
3-3-1-1
术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（八）》（以
下简称“补充法律意见书（八）”，并与原《法律意见书》、原《律师工作报告》、
补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法
律意见书（四）、补充法律意见书（五）补充法律意见书（六）及补充法律意见
书（七）统称“已出具律师文件”）。
鉴于容诚以 2021 年 6 月 30 日为基准日对发行人进行审计并出具了《审计报
告》（容诚审字[2021] 361Z0335 号）（以下简称《审计报告》）。现本所就已出具律
师文件中各项截止日期后相关法律事项变化情况，出具《北京市君合律师事务所
关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律
意见书（九）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法
律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及
高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师
提供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律
意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何重大遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补
充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上
的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的
说明/确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适
用于本补充法律意见书。
3-3-1-2
本所律师根据《证券法》和《创业板首发办法》的要求，按照《编报规则 12
号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》的相关规定以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行审查和验证，现出具本补充法
律意见书如下：
3-3-1-3
一、本次发行及上市的批准和授权
根据深交所上市审核中心于 2021 年 3 月 31 日发布的《创业板上市委 2021
年第 19 次审议会议结果公告》，深交所创业板上市委员会 2021 年第 19 次
审议会议于 2021 年 3 月 31 日对发行人本次发行申请进行审议，审议结果
为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》等有关法律、法规、规章和规
范性文件，发行人本次发行尚需报经中国证监会履行注册程序。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行已经取得深
交所审核同意，尚待报经中国证监会履行注册程序。
二、本次发行及上市的实质条件
本所律师已在已出具律师文件中披露了发行人符合《公司法》《证券法》《创
业板首发办法》及《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的
股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的实质条件。根据《审计报告》、
发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
持续符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》及《创业板上市规则》等
法律、法规和规范性文件规定的本次发行及上市的实质条件。
三、发起人和股东
3.1 发起人和股东的变化情况
3.1.1 厦门嘉信
根据厦门嘉信相关工商备案文件、财产份额转让协议及厦门市工商局向厦
门嘉信核发的现行有效的营业执照，并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统的查询，因厦门嘉信有限合伙人岳金豹、苏庆森个人原因解除与嘉
戎技术劳动合同，岳金豹与郭勤勤签订《财产份额转让协议》，岳金豹将持
有厦门嘉信 1.1261%的财产份额（认缴出资额 2.5 万元）以 24,300 元（已扣
除分配的利润金额）转让给郭勤勤；苏庆森与张民煌签订《财产份额转让协
议》，苏庆森将持有厦门嘉信 2.2523%的财产份额（认缴出资额 5 万元）以
48,600 元（已扣除分配的利润金额）转让给张民煌。截至本补充法律意见
3-3-1-4
书出具之日，厦门嘉信各合伙人的出资额及出资比例具体如下：
序 合伙人 序 合伙人
合伙人名称 出资比例 出资比例 合伙人类型
号 类型 号 名称
1 郭勤勤 3.38% 普通合伙人 24 张民煌 4.50% 有限合伙人
2 曾志群 6.76% 有限合伙人 25 梁佰思 2.25% 有限合伙人
3 焦少峰 6.76% 有限合伙人 26 张素慧 2.25% 有限合伙人
4 林玉湘 4.50% 有限合伙人 27 林文彪 2.25% 有限合伙人
5 蔡延征 3.38% 有限合伙人 28 杨建 1.13% 有限合伙人
6 黄辉 3.38% 有限合伙人 29 娄建英 1.13% 有限合伙人
7 陈奕龙 3.38% 有限合伙人 30 曾兵 1.13% 有限合伙人
8 黄辛勤 3.38% 有限合伙人 31 叶杜平 1.13% 有限合伙人
9 胡根福 3.38% 有限合伙人 32 胡绪卫 1.13% 有限合伙人
10 黄媛媛 2.25% 有限合伙人 33 高凤珠 1.13% 有限合伙人
11 徐婉蓉 2.25% 有限合伙人 34 邹永锋 1.13% 有限合伙人
12 洪志青 2.25% 有限合伙人 35 徐金宁 1.13% 有限合伙人
13 吴俊煌 2.25% 有限合伙人 36 王庆峰 1.13% 有限合伙人
14 纪任鑫 2.25% 有限合伙人 37 杨秀玲 1.13% 有限合伙人
15 肖平安 2.25% 有限合伙人 38 黎嘉权 1.13% 有限合伙人
16 陈宏静 2.25% 有限合伙人 39 吕跃辉 1.13% 有限合伙人
17 谢炜炫 2.25% 有限合伙人 40 郑飞龙 1.13% 有限合伙人
18 赵勇 2.25% 有限合伙人 41 肖锦钱 1.13% 有限合伙人
19 王舒东 2.25% 有限合伙人 42 陈玲雅 1.13% 有限合伙人
20 吴春玲 2.25% 有限合伙人 43 孙文佳 1.13% 有限合伙人
21 石振荣 2.25% 有限合伙人 44 秦强 0.90% 有限合伙人
22 黎文静 2.25% 有限合伙人 — — — —
23 陈广 2.25% 有限合伙人 — — — —
3.1.2 厦门高新科创
根据厦门市工商局向厦门高新科创核发的现行有效的营业执照，并经本所
律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具日，
厦门高新科创的法定代表人由黄永鸿变更为林志超。
3-3-1-5
四、发行人的业务
4.1 发行人的主营业务
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务为膜分离装备、
高性能膜组件等产品的研发、生产和销售，以及提供高浓度污废水处理服
务。
根据《审计报告》《招股说明书》，发行人 2018 年度、2019 年度 2020 年度
及 2021 年 1-6 月的主营业务收入（合并口径）分别为 29,771.97 万元、
57,169.42 万元、57,910.08 万元和 28,113.34 万元，分别占发行人当期营业
总收入的比例为 99.55%、99.25%、96.90%和 97.59%。
据此，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
五、关联交易和同业竞争
5.1 关联方的变化情况
根据《创业板首发办法》《创业板上市规则》及《企业会计准则第 36 号—
关联方披露》（财会[2006]3 号）等规范性文件的有关规定及发行人的确认，
自《补充法律意见书七》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人的
主要关联方的变化情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
厦门艾康共建投资合
1 发行人董事苏国金持有 42.86% 的出资份额①
伙企业（有限合伙）
发行人董事苏国金持有 44.18% 的出资份额②；发
厦门慧钜福投资合伙
2 行人实际控制人之一王如顺持有 6.26%的出资份
企业（有限合伙）
额③
延津县嘉戎环境服务
3 发行人全资子公司，于 2021 年 8 月 24 日设立
有限公司
邛崃嘉戎环境工程有
4 发行人全资子公司，于 2021 年 11 月 15 日设立
限公司
①
根据发行人董事苏国金提供的文件并经本所律师公开途径核查，因该企业减少出资总额，发行人董事苏
国金持有该企业的出资份额由 23.08%变更为 42.86%。
②
根据发行人董事苏国金提供的文件并经本所律师公开途径核查，发行人董事苏国金持有该企业的出资份
额由 33.33%变更为 44.18%；
③
根据发行人实际控制人之一王如顺提供的文件并经本所律师公开途径核查，发行人实际控制人之一王如
顺持有该企业的出资份额由 20.69%变更为 6.26%。
3-3-1-6
序号 关联方名称 关联关系
发行人控股子公司，发行人全资子公司嘉戎盛美
嘉戎盛泓（营口）生态
5 环境服务（厦门）有限公司持股 70%，于 2021 年
环保有限公司
9 月 2 日设立
福建中科三净环保股
6 发行人独立董事温宗国持股 7.95%④，并担任董事
份有限公司
河南乐壹梵文化传媒 发行人董事苏国金持股 40%，于 2021 年 10 月 21
7
有限公司 日设立
厦门芯阳科技股份有
8 发行人董事苏国金持股 16.36%⑤，并担任董事
限公司
5.2 主要关联交易
5.2.1 经常性关联交易
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，2021 年 1-6 月发行人
的经常性关联交易情况如下：
（1）向关联方采购商品/接受劳务
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月金额（万元）
CMT 采购商品 237.14
（2）关键管理人员薪酬
关联交易内容 2021 年 1-6 月金额（万元）
关键管理人员报酬 204.89
注：2021 年 1-6 月的关键管理人员人数为 14 人，关键管理人员报酬不包括股份支付
金额。
5.2.2 偶发性关联交易
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，2021 年 1-6 月，发行
人及其全资子公司、控股子公司作为被担保方的关联担保情况如下：
担保金额 担保是否已
担保方 担保起始日 担保到期日 备注
（元） 经履行完毕
设备最终验收
证书签发六十
蒋林煜、王如
170,000.00 2021/3/1 日或 2021 年 否 履约保函
顺、董正军
11 月 30 日，
以先到者为准
④
根据发行人独立董事温宗国提供的文件，因该公司增加注册资本，发行人独立董事温宗国在该公司的持
股比例由 8.54%变更为 7.95%。
⑤
根据发行人董事苏国金提供的文件，因该公司增加注册资本，发行人董事苏国金在该公司的持股比例由
18%变更为 16.36%。
3-3-1-7
担保金额 担保是否已
担保方 担保起始日 担保到期日 备注
（元） 经履行完毕
蒋林煜、王如
258,000.00 2021/4/2 2022/2/1 否 履约保函
顺、董正军
蒋林煜 131,400.00 2021/6/3 2022/9/10 否 履约保函
蒋林煜、王如
9,800,000.00 2021/6/29 2022/6/25 否 银行借款
顺、董正军
蒋林煜、王如
9,800,000.00 2021/6/29 2022/6/28 否 银行借款
顺、董正军
蒋林煜 2,000,000.00 2021/5/19 2021/10/22 否 票据贴现
蒋林煜 500,000.00 2021/5/19 2021/11/8 否 票据贴现
蒋林煜 2,000,000.00 2021/5/19 2021/10/26 否 票据贴现
蒋林煜 1,000,000.00 2021/6/29 2021/11/30 否 票据贴现
蒋林煜 3,320,000.00 2021/6/29 2021/12/23 否 票据贴现
5.2.3 关联方往来款项余额
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人与关联方之间的往来余额及变动情况如下：
项目 关联方 金额（万元）
预付款项 CMT 77.50
应付账款 CMT 5.92
其他应付款 关键管理人员 3.82
预付款项余额系向 CMT 采购膜材料支付的部分货款。
应付账款余额系发行人向 CMT 采购膜材料、发行人收购碟特膜技术前向其
采购膜组件等商品及采购劳务的应付账款余额。
其他应付款余额系尚未支付关键管理人员的差旅费等报销款项。
六、发行人的主要财产
6.1 发行人的全资子公司、控股子公司
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意
见书七》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增全资子公司延津
县嘉戎环境服务有限公司（以下简称“延津嘉戎环境”）、邛崃嘉戎环境工程
有限公司（以下简称“邛崃嘉戎环境”）以及控股子公司嘉戎盛泓（营口）
生态环保有限公司（以下简称“嘉戎盛泓”）。具体情况如下：
6.1.1 延津嘉戎环境
3-3-1-8
（1） 设立情况
根据发行人于 2021 年 8 月 23 日签署的《延津县嘉戎环境服务有限公司章
程》，发行人出资设立延津嘉戎环境，延津嘉戎环境设立时的注册资本为 15
万元，应于 2029 年 8 月 20 日之前缴足。
根据延津县市场监督管理局于 2021 年 8 月 24 日核发的营业执照（统一社
会信用代码：91410726MA9K4CGR9E），延津嘉戎环境已办理公司设立工商
登记。
（2） 现状
根据延津县市场监督管理局于 2021 年 8 月 24 日核发的营业执照（统一社
会信用代码：91410726MA9K4CGR9E），延津嘉戎环境的基本情况如下表所
示：
名称 延津县嘉戎环境服务有限公司
统一社会信用代码 91410726MA9K4CGR9E
住所 河南省新乡市延津县魏邱乡镇区幸福路一号
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 15 万元
法定代表人 赵勇
一般项目：水污染治理；大气污染治理；土壤污染治理与修复服
务；专业设计服务；工程管理服务；固体废物治理；污水处理及
其再生利用；环境保护专用设备销售；机械设备租赁；专用化学
经营范围 产品销售（不含危险化学品）；环境应急治理服务；通用设备修
理；专用设备修理；机械电气设备销售；仪器仪表修理；电气设
备修理；仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 8 月 24 日
营业期限 长期
根据延津嘉戎环境的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具
日，延津嘉戎环境不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其《公司章
程》规定需要解散或终止的情形。
综上，延津嘉戎环境系依法设立并有效存续的有限责任公司，发行人依法
直接持有延津嘉戎环境 100%的股权。
6.1.2 邛崃嘉戎环境
3-3-1-9
（1） 设立情况
根据发行人于 2021 年 11 月 15 日签署的《邛崃嘉戎环境工程有限公司章
程》，发行人出资设立邛崃嘉戎环境，邛崃嘉戎环境设立时的注册资本为 30
万元，出资时间为 2025 年 12 月 31 日。
根据邛崃市行政审批局于 2021 年 11 月 15 日核发的营业执照（统一社会信
用代码：91510183MA6AC43Y0H），邛崃嘉戎环境已办理公司设立工商登记。
（2） 现状
根据邛崃市行政审批局于 2021 年 11 月 15 日核发的营业执照（统一社会信
用代码：91510183MA6AC43Y0H），邛崃嘉戎环境的基本情况如下表所示：
名称 邛崃嘉戎环境工程有限公司
统一社会信用代码 91510183MA6AC43Y0H
四川省成都市邛崃市文君街道宝塔社区百胜大道 53 号 4 栋 3 单
住所
元 4 层 401 号
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 30 万元
法定代表人 曾志群
一般项目：水污染治理；大气污染治理；专业设计服务；工程管
理服务；环境保护专用设备销售；机械设备租赁；专用化学产品
销售（不含危险化学品）；环境应急治理服务；通用设备修理；
经营范围
专用设备修理；机械电气设备销售；仪器仪表修理；电气设备修
理；仪器仪表销售；土壤污染治理与修复服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 11 月 15 日
营业期限 2021 年 11 月 15 日至 2121 年 11 月 14 日
根据邛崃嘉戎环境的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具
日，邛崃嘉戎环境不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其《公司章
程》规定需要解散或终止的情形。
综上，邛崃嘉戎环境系依法设立并有效存续的有限责任公司，发行人依法
直接持有邛崃嘉戎环境 100%的股权。
6.1.3嘉戎盛泓
（1） 设立情况
3-3-1-10
根据李山、嘉戎盛美环境于 2021 年 9 月 2 日签署的《嘉戎盛泓（营口）生
态环保有限公司章程》，李山与嘉戎盛美环境共同出资设立嘉戎盛泓，嘉戎
盛泓设立时的注册资本为 500 万元，其中嘉戎盛美环境认缴 350 万元，李山
认缴 150 万元，应于 2041 年 12 月 31 日之前缴足。
根据营口市老边区行政审批局于 2021 年 9 月 2 日核发的营业执照（统一社
会信用代码：91210811MA11C36010），嘉戎盛泓已办理公司设立工商登记。
（2） 现状
根据营口市老边区行政审批局于 2021 年 9 月 2 日核发的营业执照（统一社
会信用代码：91210811MA11C36010），嘉戎盛泓的基本情况如下表所示：
名称 嘉戎盛泓（营口）生态环保有限公司
统一社会信用代码 91210811MA11C36010
住所 辽宁省营口市老边区金牛山大街 139 号 B 座 404 室
类型 有限责任公司
注册资本 500 万元
法定代表人 常勇
一般项目：水污染治理，大气污染治理，环境保护专用设备制
造，环境保护专用设备销售，污水处理及其再生利用，工程管
理服务，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产
品销售（不含危险化学品），仪器仪表销售，普通机械设备安
经营范围 装服务，土壤污染治理与修复服务，专用设备修理，仪器仪表
修理，电气设备修理，通用设备修理，机械设备租赁，电子元
器件批发，专业设计服务，市政设施管理，水资源管理，资源
再生利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 9 月 2 日
营业期限 自 2021 年 9 月 2 日至长期
根据嘉戎盛泓的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，
嘉戎盛泓不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其《公司章程》规定
需要解散或终止的情形。
综上，嘉戎盛泓系依法设立并有效存续的有限责任公司，发行人通过嘉戎
盛美环境依法间接持有嘉戎盛泓 70%的股权。
6.2 发行人的分公司
6.2.1 宣威分公司
3-3-1-11
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，宣威分公司变更了住所，根据宣威市行政审批局于 2021
年 9 月 14 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91530381MA6Q00XH0P），宣威分公司已办理住所变更相应的工商变更登
记手续。
根据宣威市行政审批局于 2021 年 9 月 14 日核发的营业执照（统一社会信
用代码：91530381MA6Q00XH0P），宣威分公司的基本情况如下表所示：
名称 厦门嘉戎技术股份有限公司宣威分公司
统一社会信用代码 91530381MA6Q00XH0P
云南省曲靖市宣威市西宁街道龙堡西路 8 号（荣都国际）1 幢
住所
A-3-1601 号
类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
负责人 黎嘉权
水污染治理；大气污染治理；污水处理及其再生利用；环境保护
监测；水的处理、利用与分配；生态监测；水资源管理；市政设
施管理；水源及供水设施工程建筑；工矿工程建筑；管道工程建
筑；架线及设备工程建筑；电气安装；管道和设备安装；提供施
工设备服务；建设工程勘察设计；专业化设计服务；工程和技术
经营范围 研究和试验发展；工程管理服务；机械设备及电子产品批发；机
械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技
术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外；通用设备修理；专业设备修理
（不含需经许可审批的项目）；电气设备修理；仪器仪表修理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2020 年 12 月 15 日
营业期限 同隶属公司一致
根据宣威分公司的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，
宣威分公司系发行人依法设立、有效存续的分公司。
6.3 租赁房产
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，发行人及其境内全资子公司、控股子公司向第三方租赁
的主要租赁房产情况详见本补充法律意见书附件一，除此以外，发行人及
其境内全资子公司、控股子公司基于业务发展的需要，存在不定时及短期
房屋租赁的需求，并租赁部分民用建筑，主要用于公司员工的临时宿舍。
经本所律师核查，本补充法律意见书附件一第 1-9、11-15 项房屋租赁尚未
3-3-1-12
提供已办理租赁备案登记手续的凭证。根据《中华人民共和国城市房地产
管理法》及住房和城乡建设部《商品房屋租赁管理办法》，我国的房屋租赁
实行登记备案制度。房屋租赁当事人应在租赁合同签订后到房屋所在地县
级以上政府建设或房地产管理部门办理房屋租赁登记备案手续；违反前述
规定未办理房屋租赁登记备案的，由建设或房地产管理部门责令限期改正；
个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000
元以上 10,000 元以下罚款。本所律师认为，根据《中华人民共和国民法典》
的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，
不影响合同的效力，因此发行人及其境内全资子公司、控股子公司可以依
据租赁合同使用相应房屋。
此外，发行人实际控制人已经出具《关于租赁房产瑕疵的承诺函》，并承诺
“若因公司及/或其控股子公司、分支机构租赁房产未取得产权证书、未办
理租赁备案、发生产权纠纷或债权债务纠纷等原因，导致公司及/或其控股
子公司、分支机构无法继续使用该等租赁房产或遭受任何处罚、损失，本人
将承担全部责任并赔偿一切损失（包括但不限于拆除、搬迁的成本费用等
直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的直接或间接经营损失，被有权部门罚
款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等）。”
综上，本所律师认为，发行人房屋租赁方面存在的瑕疵对发行人的本次发
行及上市不构成实质性法律障碍。
6.4 知识产权
6.4.1 商标权
根据发行人提供的《商标注册证》并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人及其境内全资子公司、控股子公司新增 1 项境内注册商
标，具体情况见本补充法律意见书附件二。
根据发行人的确认及本所律师的核查，该等境内注册商标上不存在质押权
利限制，发行人及其境内全资子公司、控股子公司合法拥有上述境内注册
商标。
6.4.2 专利权
3-3-1-13
根据发行人提供的由国家知识产权局核发的专利证书并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内全资子公司、控股子公司
新增 13 项授权专利，具体情况见本补充法律意见书附件三。
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其境内全资子公司、控股
子公司的上述专利权不存在质押权利限制，发行人合法拥有上述专利相应
的权利。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其境内全资子公司、控股
子公司以下专利因专利期限届满失效：
序 专利权 取得 专利类 权利期 是否存在质
专利名称 专利号 申请日
号 人 方式 型 限 押等他项权
1 一种古龙酸高倍 ZL20112040 原始 实用新 2011-
发行人 10 年 否
浓缩生产设备 0389.0 取得 型 10-20
6.5 主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的固
定资产账面净值共计为 14,830.71 万元，其中包括账面净值为 12,544.86 万
元的专用设备、账面净值为 751.47 万元的其他机器设备、账面净值为 490.67
万元的运输工具、账面净值为 374.84 万元的办公设备以及账面净值为
668.87 万元的其他设备等。
七、发行人的重大合同
根据发行人提供的合同，并经其确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及
其境内全资子公司、控股子公司新增已履行或正在履行的对发行人生产经
营活动、财务状况、未来发展等具有重要影响的重大合同如下：
7.1 销售合同
7.1.1 膜分离装备、膜组件及耗材销售合同
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至 2021 年 6
月 30 日，发行人及其境内全资子公司、控股子公司新增的已履行或正在履
行的金额在 1,000 万元（含）以上的膜分离装备、膜组件及耗材销售合同如
下：
3-3-1-14
序 合同金额
客户名称 销售内容 签订日期 履行情况
号 （万元）
南京环保产业创
1 膜浓缩系统设备 2021.5.18 1,650.00 正在履行
新中心有限公司
集装箱式两级 DTRO
成都硕特环保科
2 渗滤液处理设备（非 2021.1.22 2,000.00 正在履行
技有限公司
全新）
7.1.2 高浓度污废水处理服务
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至 2021 年 6
月 30 日，发行人及其境内全资子公司、控股子公司新增的已履行或正在履
行的日处理量在 500 m3/天（含）以上的高浓度污废水处理服务合同如下：
序 客户 履行情
项目名称 设计处理量 签订日期 履行期限
号 名称 况
海城市城 海城市垃圾场 实现总产
履行完毕
1 建事务服 渗滤液处理项 600.00 m/天 2021.1.21 水量 6.00 ⑥
务中心 目 万立方米
吴江城市生活
光大环境 完成不低
垃圾填埋场渗
修复（江 于 4.50 万
2 滤液扩能处理 600.00 m/天 2021.3.22 履行完毕
苏）有限 立方米的
项目渗滤液处
公司 渗滤液
理服务
垃圾渗滤液处 完成 7.00
丰县城市 3 履行完毕
3 理应急运营服 600.00 m /天 2020.6.18 万 m3 的产
管理局 ⑦
务 水总量
齐齐哈尔 完成 17.50
存量渗滤液应
4 市垃圾处 800.00 m3/天 2020.12.25 万 m3 的产 履行完毕
急处理服务
理公司 水总量
光大环境 吴江城市生活
完成 7.00
修复（江 垃圾卫生填埋 履行完毕
5 600.00 m/天 2020.8.24 万 m3 的产
苏）有限 场渗沥液扩能 ⑧
水总量
公司 处理项目
⑥
2020 年 6 月 30 日、2020 年 7 月 30 日、2021 年 1 月 21 日与 2021 年 7 月 11 日，发行人分别与海城市城
建事务服务中心签订《政府采购合同》、《临时补充合同》、《补充协议书》及《政府采购合同》，原约定设计
处理量为 300 m/天，后调整为 500 m/天、600 m/天。
⑦
2020 年 6 月 18 日，发行人与丰县城市管理局签订《丰县垃圾渗滤液处理应急运营服务采购合同》，保
底产水量为 5 万 m。2021 年 6 月 28 日，发行人与丰县城市管理局签订《补充协议》，发行人保持现有的
渗滤液处理设施规模对余下库存约 2 万 m渗滤液进行处理；完成后，如需延长服务期限或者升级处理工
艺，双方另行协商确认。
⑧
2020 年 8 月 24 日、2021 年 11 月 22 日、2021 年 11 月 30 日，发行人分别与光大环境修复（江苏）有限
公 司 签 订 《 吴 江 城 市 生 活 垃 圾 卫 生 填 埋 场 渗 滤 液 扩 能 处 理 项 目 渗 滤 液 处 理 服 务 合 同 》、《 苏 州 市
EBHXSZBC03 项目渗滤液处理服务合同》及其补充协议，原服务内容为不低于 6 万 m渗滤液的达标处理，
后将服务内容修订为不低于 7 万 m渗滤液的达标处理。
3-3-1-15
序 客户 履行情
项目名称 设计处理量 签订日期 履行期限
号 名称 况
光大哈电哈尔
光大哈电 滨市玉泉固体
环保能源 废物综合处理 自合同生
正在履行
6 （哈尔 园区垃圾填埋 600.00 m/天 2020.7.23 效之日至 ⑨
滨）有限 场工程应急渗 2022.9.30
公司 滤液处理运营
服务项目
7.2 采购合同
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至 2021 年 6
月 30 日，发行人及其境内全资子公司、控股子公司新增的已履行或正在履
行的年度采购金额在 500 万元（含）以上的框架协议如下：
序 履行情
供应商 合同性质 产品范围 合同期限 采购目标
号 况
漳州中集集装 年度采购协 2021.4.23- 正在履
1 集装箱 无
箱有限公司 议书 2021.12.31 行
每年不少于
20 万平方米
且每月不少
Campbell 于 8000 平
Membrane 产品供应协 2019.12.1- 履行完
2 膜材料 方米，或者
Technologies, 议 2021.11.30 毕
Inc 向该供应商
独家采购指
定型号膜材
料
7.3 借款合同
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至 2021 年 6
月 30 日，发行人及其境内全资子公司、控股子公司新增正在履行的金额在
500 万元（含）以上的借款合同如下：
借款金额
序号 合同名称及编号 借款人 贷款人 借款期限 担保方式
（万元）
技改基金银团贷 兴业银 2021.6.28- 由发行人以其土地
1 发行人 5,339.83⑩
款合同（兴银厦 行厦门 2026.6.27 使用权及房屋建筑
⑨
2020 年 7 月 23 日、2021 年 9 月 22 日，发行人分别与光大哈电环保能源（哈尔滨）有限公司签订《哈
尔滨市玉泉固体废物综合处理园区垃圾填埋场工程应急渗滤液处理运营服务合同》、《哈尔滨玉泉生活垃圾
填埋场渗滤液应急处理服务合同》，原约定设计处理量为 600 m/天，后调整为 2,200 m/天，服务期限至
2022 年 9 月 30 日，服务期限根据客户要求可提前结束。
⑩
2020 年 3 月 21 日，发行人与兴业银行厦门分行签订《固定资产借款合同》（编号：兴银厦祥业固贷字
2020836 号），主债权本金为 7,000.00 万元。发行人按需提取借款，第一次提款日期为 2020 年 4 月 22 日。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人提取借款 5,339.83 万元。截至本补充法律意见书出具日，发行人已与兴业
3-3-1-16
借款金额
序号 合同名称及编号 借款人 贷款人 借款期限 担保方式
（万元）
祥 支 银 团 字 分行、厦 物为左述银团借款
20218628 号）、 门国际 合同提供抵押担
技改基金银团贷 信托有 保，担保金额为
款合同之补充协 限公司 7,000.00 万元
议（兴银厦祥支
银 团 补 字
20218628 号）
流动资金借款合 工 商银
由公司实际控制人
同（0410000264- 行 厦门 2021.6.28-
2 发行人 980.00 蒋林煜、王如顺、董
2021 年（松柏） 松 柏支 2022.6.25
正军提供保证担保
字 00170 号） 行
流动资金借款合 工 商银
由公司实际控制人
同（0410000264- 行 厦门 2021.6.28-
3 发行人 980.00 蒋林煜、王如顺、董
2021 年（松柏） 松 柏支 2022.6.28
正军提供保证担保
字 00200 号） 行
7.4 担保合同
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至 2021 年 6
月 30 日，发行人及其境内全资子公司、控股子公司新增正在履行的金额在
500 万元（含）以上的担保合同如下：
序 担保合同名称及 主合同名称 被担
担保人 债权人 合同内容 担保期间
号 编号 及编号 保人
至《授信协
发行人以票 议 》（ 授 信
票据池业务最高 票据池业务 招商银 据、保证金、存 期 间 ：
额质押合同（编 授信协议 行股份 单为票据池授 2021.04.27-
发行
1 号： （编号： 发行人 有限公 信提供质押担 2024.04.26
人
592XY202101269 592XY2021 司厦门 保，担保金额 ）项下授信
501） 012695） 分行 为最高不超过 债权诉讼
3,500.00 万元 时效届满
期间
发行人以其土
技改基金银
地使用权及房
团贷款合同 兴业 兴业银 抵押权与
抵押合同（兴银 屋建筑物为银
（兴银厦祥 银行 行 被担保债
2 厦祥支抵字 发行人 团借款合同提
支银团字 厦门 厦门分 权同时存
20218628 号） 供抵押担保，
20218628 分行 行 在
担保金额为
号）
7,000.00 万元
银行厦门分行、厦门国际信托有限公司签订《技改基金银团贷款合同》与《技改基金银团贷款合同之补充
协议》,对原《固定资产借款合同》项下的借款进行置换，并相应签署了《抵押合同》。
3-3-1-17
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
8.1 董事会
根据发行人提供的董事会会议文件以及本所律师的核查，自《补充法律意
见书七》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事会会议的召开、决
议内容如下：
届次 通知和召开日期 审议通过的议案
第二届董事 (1) 《关于批准报出公司 2021 年半年度审计
2021.9.18
1 会第二十四 报告的议案》
2021.9.28
次会议 (2) 《2021 年半年度内部控制自我评价报告》
第二届董事 (1) 《关于公司高级管理人员与核心员工参
2021.10.22
2 会第二十五 与公司首次公开发行股票战略配售的议
2021.11.1
次会议 案》
第二届董事
2021.12.3 (1) 《关于批准报出公司 2021 年第三季度审
3 会第二十六
2021.12.10 阅报告的议案》
次会议
8.2 监事会
根据发行人提供的监事会会议文件以及本所律师的核查，自《补充法律意
见书七》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人监事会会议的召开、决
议内容如下：
届次 通知和召开日期 审议通过的议案
第二届监事 (1) 《关于批准报出公司 2021 年半年度审计
2021.9.18
1 会第十五次 报告的议案》
2021.9.28
会议 (2) 《2021 年半年度内部控制自我评价报告》
第二届监事
2021.12.3 (1) 《关于批准报出公司 2021 年第三季度审
2 会第十六次
2021.12.10 阅报告的议案》
会议
九、发行人的税务
9.1 发行人的主要税种、税率
根据《审计报告》、发行人的说明以及本所律师的核查，2018-2020 年度及
2021 年 1-6 月发行人及其全资子公司、控股子公司适用的主要税种和税率
如下：
3-3-1-18
税项 计税依据 税率
19%、17%、16%、
增值税 应税收入
13%、6%、3%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5%、1%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育附加 应纳流转税额 2%
15%、25%、21%、
企业所得税 应纳流转税额
20%、15.825%
注 1：根据《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号），自 2018 年 5 月 1 日
起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%税率的，税率调整为
16%。
注 2：根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公
告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销
售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%。
注 3：公司的产品销售业务适用增值税，其中内销产品税率见上表，外销产品采用“免、
抵、退”办法。
注 4：发行人及其全资子公司、控股子公司存在不同企业所得税税率的情况
纳税主体 税率
发行人 15%
盛美工程 25%
Crossflow Membrane Technology Inc. 21%
Crossflow Membrane Technology LLC 21%
嘉戎技术（北京） 25%
科诺思 25%、20%
嘉戎盛美环境 25%
UNISOL Membrane Technology GmbH 15.825%
9.2 发行人享受的税收优惠
2015 年 6 月 29 日，厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务
局、福建省厦门市地方税务局向发行人核发《高新技术企业证书》
（GF201535100078），有效期三年。2018 年 10 月 12 日厦门市科学技术局、
厦门市财政局、国家税务总局厦门市税务局向发行人核发《高新技术企业
证书》（GF201835100300），有效期三年。据此，发行人 2017-2020 年度
按 15%的税率缴纳企业所得税。根据《国家税务总局关于实施高新技术企
业所得税优惠政策有关问题的公告》的相关规定，2021 年 1-6 月暂按 15%
的企业所得税税率预缴。
根据《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优
惠目录>的通知》（财税[2015]78 号），发行人提供资源综合利用劳务，可
3-3-1-19
享受增值税即征即退政策，退税率为 70%。发行人 2018- 2020 年度及 2021
年 1-6 月享受该增值税优惠政策。
根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税[2019]13 号）规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对
小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳
税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万
元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率
缴纳企业所得税。发行人全资子公司科诺思 2020 年度享受该税收优惠。
综上所述，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
9.3 发行人及其境内全资子公司、控股子公司享受的财政补助
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师的核查，发行人及其境内全
资子公司、控股子公司 2021 年 1-6 月份内享受以下财政补助：
序 财政补贴 受补助 补贴金额 补贴发放时
享受财政补贴依据
号 内容 方 （元） 间
《厦门市人力资源和社会
保障局 厦门市财政局关于
进一步做好促进本市居民
本市农村
就业和企业用工服务的若
劳动力社
1 发行人 15,070.32 2021.3.26 干意见》（厦人社[2013]126
会保险补
号）、《厦门市人民政府关于
差
进一步推动工业稳增长促
转型十三条措施的通知》
（厦府[2014]108 号）
2020 年第
《关于加强企业人力资源
四季度招
2 发行人 10,500 2021.3.26 服务支持实体经济发展的
工招才奖
意见》（厦人社[2019]52 号）
励
《厦门市人力资源和社会
保障局 厦门市财政局关于
进一步做好促进本市居民
就业和企业用工服务的若
干意见》（厦人社[2013]126
应届毕业 号）、《厦门市人民政府关于
3 生社保补 发行人 6,662.73 2021.3.26 进一步推动工业稳增长促
贴 转型十三条措施的通知》
（厦府[2014]108 号）、关于
调整和规范<厦门市人力资
源和社会保障局 厦门市财
政局关于进一步做好促进
本市居民就业和企业用工
3-3-1-20
序 财政补贴 受补助 补贴金额 补贴发放时
享受财政补贴依据
号 内容 方 （元） 间
服务工作的若干意见>执行
口 径 的 通 知 》（ 厦 人 社
[2015]148 号）
《厦门市人力资源和社会
保障局 厦门市财政局关于
印发加强企业人力资源服
2020 年应
务支持实体经济发展意见
届毕业高
的通知》（厦人社[2019]52
4 校生一次 发行人 2,500 2021.3.26
号）、《厦门市大中专毕业生
性就业补
就业工作领导小组关于贯
贴
彻实施 2020 年普通高等学
校毕业生就业创业工作的
意见》（厦毕就[2020]1 号）
2021 年第
《关于加强企业人力资源
一季度招
5 发行人 2,500 2021.6.25 服务支持实体经济发展的
工招才奖
意见》（厦人社[2019]52 号）
励
《厦门市人力资源和社会
保障局 厦门市财政局关于
进一步做好促进本市居民
本市农村 就业和企业用工服务的若
6 劳动力社 发行人 33,791.74 2021.6.25 干意见》（厦人社[2013]126
保补差 号）、《厦门市人民政府关于
进一步推动工业稳增长促
转型十三条措施的通知》
（厦府[2014]108 号）
《厦门市人力资源和社会
保障局 厦门市财政局关于
进一步做好促进本市居民
就业和企业用工服务的若
干意见》（厦人社[2013]126
号）、《厦门市人民政府关于
进一步推动工业稳增长促
应届毕业
转型十三条措施的通知》
7 生社保补 发行人 20,702.79 2021.6.25
（厦府[2014]108 号）、关于
贴
调整和规范<厦门市人力资
源和社会保障局 厦门市财
政局关于进一步做好促进
本市居民就业和企业用工
服务工作的若干意见>执行
口 径 的 通 知 》（ 厦 人 社
[2015]148 号）
《厦门市人力资源和社会
2020 年应
保障局 厦门市财政局关于
届毕业高
印发加强企业人力资源服
8 校生一次 发行人 7,500 2021.6.25
务支持实体经济发展意见
性就业补
的通知》（厦人社[2019]52
贴
号）、《厦门市大中专毕业生
3-3-1-21
序 财政补贴 受补助 补贴金额 补贴发放时
享受财政补贴依据
号 内容 方 （元） 间
就业工作领导小组关于贯
彻实施 2020 年普通高等学
校毕业生就业创业工作的
意见》（厦毕就[2020]1 号）
《厦门市人力资源和社会
2020 年以 保障局 厦门市财政局关于
9 工代训补 发行人 7,500 2021.1.5 组织实施以工代训补贴工
贴 作 的 通 知 》（ 厦 人 社
[2020]178 号）
《厦门市人力资源和社会
2020 年一 保障局 厦门市财政局关于
10 企一策补 发行人 249,000 2021.2.10 支持重点企业开展“一企一
贴 策”职工职业技能培训的意
见》（厦人社[2017]9 号）
《厦门市人民政府关于印
发加快创新驱动发展若干
措 施 的 通 知 》（ 厦 府
[2019]144 号）、中共厦门市
委厦门市人民政府关于贯
国家科技 彻<中共福建省委福建省人
11 计划项目 发行人 125,000 2021.3.31 民政府关于实施创新驱动
配套资助 发展战略建设创新型省份
的决定>的实施意》（厦委发
[2016]21 号）、《厦门市科学
技术局关于报送 2020 年获
国家科技计划项目（课题）
资助情况的通知》
《工业和信息化部关于公
布第二批专精特新“小巨
人”企业名单的通告》（工信
企业函[2020]335 号）、厦门
市工业和信息化局 厦门市
财政局关于印发厦门市中
第二批专
小企业发展专项资金使用
精特新
管理办法的通知》（厦工信
12 “小巨 发行人 1,000,000 2021.3.29
企业[2019]160 号）、厦门市
人”企业
人民政府关于印发进一步
奖励资金
支持中小企业发展若干措
施的通知》（厦府[2019]110
号）、《厦门市工业和信息化
局关于拟安排第二批专精
特新“小巨人”企业奖励资
金项目名单的公示》
企业研发 《关于 2020 年第六批企业
13 发行人 649,900 2021.3.31
费用补助 研发费用补助名单的公示》
2020 年工 《厦门市人民政府办公厅
14 业投资项 发行人 150,000 2021.3.29 关于印发促进工业有效投
目奖励 资增长若干意见的通知》
3-3-1-22
序 财政补贴 受补助 补贴金额 补贴发放时
享受财政补贴依据
号 内容 方 （元） 间
（厦府办[2018]87 号）、《厦
门市工业和信息化局关于
兑现 2020 年度市级工业投
资项目奖励的通知》（厦工
信投资函[2021]8 号）、厦门
火炬高新区管委会关于
2020 年度市级工业投资项
目奖励的公示》
《厦门火炬高新区管委会
研发机构 关于印发厦门火炬高新区
15 政策扶持 发行人 200,000 2021.4.22 进一步支持企业科技创新
资金 若干措施的通知》（厦高管
规[2020]4 号）
《厦门市人力资源和社会
2021 年一 保障局 厦门市财政局关于
16 企一策补 发行人 122,000 2021.6.28 支持重点企业开展“一企一
贴 策”职工职业技能培训的意
见》（厦人社[2017]9 号）
《厦门市关于进一步促进
会议展览业发展的扶持意
见》（厦会展[2019]58 号）、
《湖里区人民政府办公室
会展业发 关于印发湖里区进一步促
17 展扶持奖 发行人 39,760 2021.6.25 进会议展览业发展扶持意
励 见 的 通 知 》（ 厦 湖 府 办 规
[2020]2 号）、关于拟兑现湖
里区 2020 年 8 月-12 月会展
业发展扶持奖励申报的公
示》
《财政部 国家税务总局关
2020 年
于印发<资源综合利用好产
18 12 月份即 发行人 790,783.01 2021.2.4
品和劳务增值税优惠目录>
征即退
的通知》（财税[2015]78 号）
《财政部 国家税务总局关
2021 年 3
于印发<资源综合利用好产
19 月份即征 发行人 691,110.61 2021.4.26
品和劳务增值税优惠目录>
即退
的通知》（财税[2015]78 号）
《中共厦门市委 厦门市
人民政府印发<关于促进民
2019 年度
营经济健康发展的若干意
民营经济
20 科诺思 3,631,272.61 2021.2.20 见 > 的 通 知 》（ 厦 委 发
财政扶持
[2018]26 号）、《关于开展
资金
2020 年民营经济扶持政策
兑现工作 通知》
企业研发 《关于 2020 年第六批企业
21 科诺思 120,500 2021.4.23
费用补助 研发费用补助名单的公示》
2021 年第 《厦门市翔安区工业和信
22 科诺思 241,020 2021.6.30
一批企业 息化局关于申报 2021 年第
3-3-1-23
序 财政补贴 受补助 补贴金额 补贴发放时
享受财政补贴依据
号 内容 方 （元） 间
研发经费 一批企业研发经费补助的
补助款 通知》（厦翔工信[2021]31
号）
《厦门市人力资源和社会
保障局 厦门市财政局关于
进一步做好促进本市居民
本市农村 就业和企业用工服务的若
嘉戎盛
23 劳动力社 837.24 2021.3.29 干意见》（厦人社[2013]126
美环境
保补差 号）、《厦门市人民政府关于
进一步推动工业稳增长促
转型十三条措施的通知》
（厦府[2014]108 号）
《厦门市人力资源和社会
保障局 厦门市财政局关于
招工招才 嘉戎盛 印发加强企业人力资源服
24 29,000 2021.3.29
奖励 美环境 务支持实体经济发展意见
的通知》（厦人社[2019]52
号）
《厦门市人力资源和社会
保障局 厦门市财政局关于
进一步做好促进本市居民
就业和企业用工服务的若
干意见》（厦人社[2013]126
号）、《厦门市人民政府关于
进一步推动工业稳增长促
应届毕业
嘉戎盛 转型十三条措施的通知》
25 生社保补 313.95 2021.3.29
美环境 （厦府[2014]108 号）、关于
贴
调整和规范<厦门市人力资
源和社会保障局 厦门市财
政局关于进一步做好促进
本市居民就业和企业用工
服务工作的若干意见>执行
口 径 的 通 知 》（ 厦 人 社
[2015]148 号）
2021.1.27/2 《财政部 国家税务总局关
齐齐哈
增值税退 021.3.22/20 于印发<资源综合利用好产
26 尔分公 687,743.22
税 21.4.28/202 品和劳务增值税优惠目录>
司 1.6.28 的通知》（财税[2015]78 号）
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人及其境内全资子公司、控股子公
司获得的上述财政补助不存在违反国家法律、法规的情形。
9.4 发行人的纳税情况
根据发行人的说明、纳税申报表、完税凭证、主管税务部门出具的《涉税信
息查询结果告知书》《无欠税证明》《情况说明》等文件，并经本所律师检
3-3-1-24
索国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏等网站，发行人在 2021
年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间不存在重大税收违法违规行为或被税
务部门处罚的情形。
本补充法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
3-3-1-25
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（九）》的签署页）
北京市君合律师事务所
_______________
负责人：华 晓 军
_______________
经办律师：赵 君
_______________
经办律师：马 锐
年 月 日
3-3-1-26
附件一 发行人及其境内全资子公司、控股子公司的主要租赁房产
序 承租 租赁面积
出租人 权利人 地址 房产证编号 租赁期限 租金 用途
号 人 （平方米）
2021.12.15-2021.12.31
厦门火炬高 3,120.00（含 房租 95,004.00 元/月、货柜
厦门鹿宏 闽（2017）厦门市
发行 厦门鹿宏科技 新区（翔安） 夹层） 2021.12.15- 场租金 31,500.00 元/月； 办公、生
1 科技有限 不 动 产 权 第
人 有限公司 产业区春波 5,000.00（货 2022.12.31 2022.1.1-2022.12.31 产
公司 0079895 号 房租 99,754.20 元/月、货柜
路 707 之 3 柜场）
场租金 40,000.00 元/月
厦门高新
厦门高新技术 厦门市翔安 闽（2019）厦门市
发行 技术创业 2021.11.1-
2 创业中心有限 区翔海二路 5,000.00 不 动 产 权 第 15,000.00 元/月 仓储
人 中心有限 2022.1.31
公司 9号 0085634 号
公司
厦门市翔安
厦门科翔 2021.2.6-2021.12.31
厦门市翔聚五 区市头路 闽（2017）厦门市 办公、
科诺 高新产业 2021.2.6- 60,650.52 元/月
3 金器材有限公 98 号 四 层 4,206 不 动 产 权 第 生产、
思 发展有限 2022.2.5 2022.1.1-2022.2.5
司 A1、B、C、 0007328 号 62,459.10 元/月 仓储
公司
D室
京（2016）丰台区
北京市丰台
嘉戎 北京丰源 不 动 产 权 第
区西三环南
技术 广财房地 0027353 号 、 京 2021.7.1-
4 陈素、邓忠义 路 14 号院 1 206.30 31,375 元/月 办公
（北 产经纪有 （2016）丰台区不 2023.6.31
号楼 8 层
京） 限公司 动 产 权 第
804-805
0027371 号
郑州市金水 豫（2020）中牟县
发行 2019.1.23-
5 马骋 马骋 东路象湖国 145.88 不 动 产 权 第 53,246.20 元/年 办公
人 2024.1.22
际 A1410 0008138 号
3-3-1-27
序 承租 租赁面积
出租人 权利人 地址 房产证编号 租赁期限 租金 用途
号 人 （平方米）
沈阳市沈北
沈阳市筑
深圳市摩天之 新区蒲河大 辽（2020）沈阳市
发行 梦之星科 10 个工位 2021.10.28-
6 星企业管理有 道 888 号西 不 动 产 权 第 2,520.00 元/月 办公
人 技有限公 约 60 2022.4.27
限公司 十一区 5 号 0457511 号
司
602
黑龙江省齐
齐哈尔市铁
发行 锋区联通名 房权证齐字第 2021.5.6-
7 刘海龙 刘海龙 165.60 55,000.00 元/年 办公
人 苑 2 号商服 S201500503 2022.5.5
楼 00 单元
01 层 03 号
南京市江宁
区东山街道
金源路 4 号 苏（2019）宁江不
发行 韩军、邱 2021.8.10-
8 韩军、邱艳艳 绿地之窗商 121.00 动 产 权 第 15,000.00 元/月 办公
人 艳艳 2022.8.9
务广场 1 幢 0071886 号
405 室、406
室
延津县新长
南线与通袁
延津县新 路交叉路口
延津县新区发 豫（2019）延津县
发行 区发展投 东南二期标 2020.10.20-
9 展投资有限责 4,578.88 不 动 产 权 第 36,631.04 元/月 仓储
人 资有限责 准化厂房 7 2022.10.19
任公司 0000876 号
任公司 号车间、8
号车间第一
层
发行 重庆网大 重庆东启投资 重庆市南岸 106 房地证 2014 2020.10.20- 2020.10.20-2022.10.19
10 248.92 办公
人 众禾信息 管理有限公司 区茶园新区 字第 38798 号、 2023.10.19 17,673.32 元/月；
3-3-1-28
序 承租 租赁面积
出租人 权利人 地址 房产证编号 租赁期限 租金 用途
号 人 （平方米）
技术有限 玉 马 路 17 106 房地证 2014 2022.10.20-2023.10.19
公司 号 1 单元 11 字第 38796 号、 18,494.76 元/月
楼 5 号房 106 房地证 2014
字第 38608 号
云南省曲靖
市宣威市龙
云（2019）宣威市
发行 李丹梅、 堡西路 8 号 2021.9.6-
11 李丹梅、余仕涛 148.28 不 动 产 权 第 22,800 元/年 办公
人 余仕涛 （荣都国 2022.9.5
0004354 号
际）1 幢 A-
3-1601 号
福建省龙岩
市漳平市菁
城街道东湖
发行 路 568 号大 房权证漳房字第 2021.10.20- 办公、居
12 陈元杰 陈元杰 86.66 12,000 元/年
人 景城 A 区 201103238 号 2022.10.19 住
22 号楼 7-8
单元第五层
408 室
定南县工业
赣（2021）定南县
发行 大道金穗商 2021.6.19-
13 朱善煌 朱善煌 53.14 不 动 产 权 第 5,400 元/年 办公
人 贸广场 5 栋 2022.6.19
0003452 号
商铺 101 号
2021.7.15-2021.7.31
厦门市晖 厦门市思明 免租期；
厦门市晖晟达
发行 晟达进出 区台东路 厦国土房证第 2021.7.15- 2021.8.1-2023.7.31
14 进出口有限公 205 办公
人 口有限公 151 号 902A 00833794 号 2024.7.31 14,471 元/月；
司
司 单元 2023.8.1-2024.7.31
15,194 元/月
3-3-1-29
序 承租 租赁面积
出租人 权利人 地址 房产证编号 租赁期限 租金 用途
号 人 （平方米）
邛崃市宝林
镇百胜大道 川（2020）邛崃市
发行 程军、叶启芳、 2021.10.27- 办公、居
15 程军 53 号 4 栋 3 119.17 不 动 产 权 第 8,000 元/年
人 李琴、陈琼 2022.10.26 住
单元 4 层 0013173 号
401 号
3-3-1-30
附件二 发行人及其境内全资子公司、控股子公司的新增境内商标清单
是否存在质
序号 商标权人 商标名称 注册号 取得方式 类别 申请日 有效期至
押等他项权
1 科诺思 46328374 原始取得 17 2020-05-15 2031-07-27 无
3-3-1-31
附件三 发行人及其境内全资子公司、控股子公司的新增授权专利清单
是否存在质
序号 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 专利类型 申请日 到期日
押等他项权
1 一种可拆卸式厌氧布水系
发行人 ZL 202023160614.6 原始取得 实用新型 2020-12-24 2030-12-23 否
统
2 一种蒸发母液的固化处理
发行人 ZL 202023070514.4 原始取得 实用新型 2020-12-18 2030-12-17 否
系统
3 一种 MVR 母液的固化处
发行人 ZL 202023076327.7 原始取得 实用新型 2020-12-18 2030-12-17 否
理系统
4 一种用于渗滤液厌氧沼气
发行人 ZL 202120147726.3 原始取得 实用新型 2021-1-20 2031-1-19 否
回收的水封装置
5 一体式膜分离组件 科诺思 ZL 202022975931.7 原始取得 实用新型 2020-12-9 2030-12-8 否
6 一种一体式卷式膜组件 科诺思 ZL 202022989058.7 原始取得 实用新型 2020-12-11 2030-12-10 否
7 导流盘 科诺思 ZL 202130325552.0 原始取得 外观设计 2021-5-28 2031-5-27 否
8 一种低压高通量的网管式
科诺思 ZL 202022987881.4 原始取得 实用新型 2020-12-11 2030-12-10 否
膜组件
9 一种网管式膜组件中心管
科诺思 ZL 202022987736.6 原始取得 实用新型 2020-12-11 2030-12-10 否
耐压试验装置
科诺思、厦
10 一种导流盘 门理工学 ZL 201911324841.7 原始取得 发明专利 2019-12-16 2039-12-15 否
院、发行人
11 一种采用玻璃钢与不锈钢
发行人 ZL 202023270477.1 原始取得 实用新型 2020-12-30 2030-12-29 否
结合的管式膜壳
3-3-1-32
是否存在质
序号 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 专利类型 申请日 到期日
押等他项权
12 一种垃圾焚烧厂渗滤液处
发行人 ZL 202121138289.5 原始取得 实用新型 2021-5-25 2031-5-24 否
理系统
13 一种用于 DTRO 组件膜片
发行人 ZL 202121415566.2 原始取得 实用新型 2021-6-24 2031-6-23 否
改性的循环系统
3-3-1-33
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86-10) 8519-1300
传真：(86-10) 8519-1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于厦门嘉戎技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（十）
二零二二年二月
关于厦门嘉戎技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（十）
厦门嘉戎技术股份有限公司：
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与
发行人签订的《法律服务协议》，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申
请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在深交所创业板上市事宜，于 2020
年 8 月 17 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）
和《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”），并于 2020
年 12 月 16 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律
意见书（一）”），于 2021 年 1 月 14 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门
嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”），于 2021 年 2 月 24 日出具了《北
京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”），于 2021
年 3 月 19 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律
意见书（四）”），于 2021 年 3 月 30 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门
嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（五）》（以下简称“补充法律意见书（五）”），于 2021 年 4 月 9 日出具了《北京
市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“补充法律意见书（六）”），于 2021
年 8 月 7 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》（以下简称“补充法律意
见书（七）”），于 2021 年 12 月 21 日出具了《北京市君合律师事务所关于厦门嘉
3-3-1-1
戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（八）》
（以下简称“补充法律意见书（八）”），于 2021 年 12 月 21 日出具了《北京市君
合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（九）》（以下简称“补充法律意见书（九）”，并与原《法律
意见书》、原《律师工作报告》、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、
补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）、补充法律意见书（五）、补充法
律意见书（六）、补充法律意见书（七）及补充法律意见书（八）统称“已出具
律师文件”）。
现本所就《发行注册环节反馈意见落实函》相关法律问题，出具《北京市君
合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（十）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法
律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及
高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师
提供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律
意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何重大遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补
充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上
的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的
说明/确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
3-3-1-2
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适
用于本补充法律意见书。
本所律师根据《证券法》和《创业板首发办法》的要求，按照《编报规则
12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》的相关规定以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行审查和验证，现出具本补充
法律意见书如下：
3-3-1-3
问题2.
请发行人结合与三达膜就知识产权、商业秘密等纠纷的最新进展，说明发行
人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的相关规定。请
保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、与三达膜就知识产权、商业秘密等纠纷的具体情况及进展
根据发行人及其实际控制人出具的确认文件、对发行人实际控制人、保荐机
构相关人员、发行人聘请的专项律师的访谈及其提供的相关材料，保荐机构相关
人员、发行人聘请的专项律师与延安市公安局宝塔分局（以下简称“宝塔分局”）
相关工作人员进行了沟通，了解到三达膜第一次报案事项涉及伪造公司印章及侵
犯商业秘密案件，公安机关均已作出不予立案的决定，并已将不予立案的决定告
知三达膜。针对侵犯商业秘密案件不予立案的决定，三达膜向人民检察院申请立
案监督，人民检察院认为公安机关不予立案理由成立，并已将结果告知了三达膜。
根据 2021 年 10 月 19 日发行人聘请的专项律师与宝塔分局的工作人员进行
沟通的情况，三达膜向公安机关进行了第二次报案，报案案由仍是侵犯其商业秘
密相关事项，公安机关已经受理了第二次报案。
根据 2022 年 2 月 21 日发行人聘请的专项律师与公安机关相关工作人员沟通
的情况及 2022 年 2 月 22 日本所律师与公安机关相关工作人员沟通的情况，截至
本补充法律意见书出具日，宝塔分局对第二次报案已决定不予立案并告知三达膜。
综上，截至本补充法律意见书出具日，公安机关对三达膜第二次报案已决定
不予立案。
二、发行人符合《创业板首发办法》第十三条的相关规定
根据相关政府部门出具的合规证明、境外律师出具的法律意见书以及发行人
及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师通过对中国裁判文书网、中国
执行信息公开网、12309 中国检察网等司法裁判相关及相关政府部门的公开网站
进行查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
3-3-1-4
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款的
规定。
根据发行人董事、监事和高级管理人员取得的无犯罪记录证明文件及确认，
并经本所律师通过对中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、
中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站等司法
裁判、证券监管相关的公开网站进行查询，发行人董事、监事和高级管理人员不
存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情
形，符合《创业板首发办法》第十三条第三款的规定。
综上，发行人符合《创业板首发办法》第十三条的相关规定。
三、请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、 访谈发行人实际控制人，并取得发行人及其实际控制人的确认，了解发
行人及其相关人员与三达膜的纠纷情况，了解报案事项相关情况；
2、 访谈保荐机构，了解其与宝塔分局及相关司法机关工作人员沟通情况及
涉及的案件具体情况；
3、 访谈发行人聘请的律师、取得其相关沟通记录，了解其与宝塔分局工作
人员沟通情况及涉及的案件情况；
4、 与宝塔分局相关人员沟通，了解案件最新进展情况；
5、 查阅相关政府部门出具的合规证明、境外律师出具的法律意见书，取得
发行人及其实际控制人出具的确认，了解发行人经营合规情况及实际控制人是否
存在违法犯罪情况；
6、 查阅发行人董事、监事及高级管理人员取得的无犯罪记录证明文件，并
取得其确认，了解发行人董事、监事及高级管理人员是否存在违法犯罪、处罚或
被立案调查等情况；
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7、 登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、中国
证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站、相关政府
部门网站等进行检索，了解发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员
是否存在相关违法犯罪、处罚或被立案调查等情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具日，公安机关对三达膜第二次报案已决定不
予立案；
2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款的
规定；
3、发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发办法》第十三
条第三款的规定。
本补充法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（十）》的签署页）
北京市君合律师事务所
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负责人：华晓军
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经办律师：赵君
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经办律师：马锐
年 月 日
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