北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86-10) 8519-1300
传真：(86-10) 8519-1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于厦门嘉戎技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
二零二零年八月
目 录
一、 本次发行及上市的批准和授权.................................................................. 12
二、 本次发行及上市的主体资格...................................................................... 15
三、 本次发行及上市的实质条件...................................................................... 16
四、 发行人的设立.............................................................................................. 20
五、 发行人的独立性.......................................................................................... 24
六、 发起人和股东.............................................................................................. 27
七、 发行人的股本及其演变.............................................................................. 39
八、 发行人的业务.............................................................................................. 53
九、 关联交易和同业竞争.................................................................................. 58
十、 发行人的主要财产...................................................................................... 65
十一、 发行人的重大债权债务.......................................................................... 76
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................... 82
十三、 发行人章程的制定与修改...................................................................... 86
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 88
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 89
十六、 发行人的税务.......................................................................................... 92
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................... 101
十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................ 102
十九、 发行人的业务发展目标........................................................................ 104
二十、 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚................................................ 105
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价................................................ 107
二十二、 结论意见............................................................................................ 107
附件一 发行人及其境内全资子公司、控股子公司的主要租赁房产............ 109
附件二 发行人及其境内全资子公司、控股子公司的商标清单..................... 112
附件三 发行人及其境内全资子公司、控股子公司的专利清单..................... 115
附件四 发行人及其境内全资子公司、控股子公司的计算机软件著作权清单 118
3-3-2-1
释 义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相
应右栏所作表述的涵义：
A股 指 境内上市人民币普通股
安信、保荐机构 指 安信证券股份有限公司
君合、本所 指 北京市君合律师事务所
会计师、容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、三年及一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3
月份
本次发行及上市 指 厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行 A 股股
票并在创业板上市
嘉戎技术、公司、发行人 指 厦门嘉戎技术股份有限公司
嘉戎有限 指 嘉戎科技（厦门）有限公司，发行人前身
嘉戎盛美环境 指 嘉戎盛美环境服务（厦门）有限公司
嘉戎技术（北京） 指 嘉戎技术（北京）有限公司
CMT 指 Campbell Membrane Technologies Inc.
科诺思 指 科诺思膜技术（厦门）有限公司
碟特膜技术 指 厦门碟特膜技术有限公司，科诺思前身
盛美工程 指 厦门嘉戎盛美工程建设有限公司，已注销
嘉戎盛美合伙 指 厦门嘉戎盛美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
嘉戎盛怡 指 厦门嘉戎盛怡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
厦门嘉信 指 厦门嘉信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
3-3-2-2
鼎新二期 指 鼎新二期股权投资基金（平潭）合伙企业（有限合
伙）
厦门高新科创 指 厦门高新科创天使创业投资有限公司
厦门泛荣投资 指 厦门泛荣高技术服务业创业投资合伙企业（有限合
伙）
齐齐哈尔分公司 指 厦门嘉戎技术股份有限公司齐齐哈尔分公司
沈阳分公司 指 厦门嘉戎技术股份有限公司沈阳分公司
三会议事规则 指 《厦门嘉戎技术股份有限公司股东大会议事规则》
《厦门嘉戎技术股份有限公司董事会议事规则》及
《厦门嘉戎技术股份有限公司监事会议事规则》
《公司章程》 指 发行人或嘉戎有限届时有效的公司章程
《公司章程（草案）》 指 经发行人 2020 年第二次临时股东大会通过的并于
本次发行及上市完成后生效实施的《厦门嘉戎技术
股份有限公司章程（草案）》
《审计报告》 指 容诚于 2020 年 8 月 7 日出具的《审计报告》（容诚
审字[2020]361Z0271 号）和所附发行人报告期经审
计财务报表及其附注
《内控报告》 指 发行人于 2020 年 8 月 7 日出具的《厦门嘉戎技术
股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报
告》
《内控鉴证报告》 指 容诚于 2020 年 8 月 7 日出具的《内部控制鉴证报
告》（容诚专字[2020]361Z0106 号）
《招股说明书》 指 《厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
法律、法规和规范性文件 指 《公司法》《证券法》《创业板首发办法》等法律、
法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
3-3-2-3
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首发办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局或市场监督管理局
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
元 指 人民币元，上下文另有说明的除外
中国 指 中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
本律师工作报告部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均
为四舍五入所致。
3-3-2-4
关于厦门嘉戎技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之律师工作报告
厦门嘉戎技术股份有限公司：
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与
发行人签订的《法律服务协议》，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申
请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在深交所创业板上市事宜，出具本
律师工作报告。
本律师工作报告系根据《公司法》《证券法》《编报规则 12 号》《创业板首发
办法》《创业板上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所律师依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
本律师工作报告仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定
发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本律师工作报告中涉及发行人境
外机构有关事宜均有赖于发行人境外律师提供的法律意见。
本律师工作报告仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本律师工作报告中对有关审
计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就本次
发行及上市涉及的相关事实情况，包括本次发行及上市的批准和授权、发行人本
次发行及上市的主体资格、本次发行及上市的实质条件、发行人设立、发行人的
3-3-2-5
独立性、发起人及股东、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易和同
业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及
收购兼并、发行人章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发
行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人的业
务发展目标、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等进行了尽职调查，对相关事实和
本次发行及上市申报文件的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和
对法律的理解，就本律师工作报告出具日之前已发生或者存在的事实发表法律意
见。
为出具本律师工作报告，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，核对了其中相关文件的原件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发
行人已提供了出具本律师工作报告所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本
材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印
件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政
府部门撤销，且于本律师工作报告出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提
供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真
实、准确和完整。对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支
持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等各种方式，并依
据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、发行人向本所出具的说明或
确认，出具本律师工作报告。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本律师工作报告仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意发行人将本律师工作报告作为其申请本次发行及上市的申请
材料的组成部分，并对本律师工作报告承担相应责任。本所同意发行人部分或全
3-3-2-6
部在有关本次发行及上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会、深交
所的审核要求引用本律师工作报告的有关内容，但该引述不应采取任何可能导致
对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所律师根据《证券法》和《创业板首发办法》的要求，按照《编报规则
12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》的相关规定以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行审查和验证，现出具本律师
工作报告如下：
3-3-2-7
引 言
一、本律师事务所及经办律师简介
北京市君合律师事务所是经北京市司法局批准于 1989 年 4 月在北京正式注
册成立的律师事务所，获得从事律师业务的合法资格。
本所委派赵君律师和马锐律师担任发行人本次发行及上市的经办律师。
赵君律师是本所律师，律师执业证号为 11101200211451366。赵君律师 1998
年毕业于北京大学法律系，获法学学士学位；后就读于北京大学法学院，2000
年获法学硕士学位。赵君律师 2000 年加入本所，主要从事公司、证券、投资及
金融等方面的法律业务。曾参与红筹股、A 股和 H 股的发行与上市工作；为多
家境内外企业的重组、改制、并购、境内外融投资提供了全面的法律服务。
赵君律师的联系方式为：
通讯地址：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：010-8519-1300
传真：010-8519-1350
马锐律师是本所律师，律师执业证号为 11101201610245129。马锐律师毕业
于中国政法大学法学专业，获法学学士学位，并毕业于美国乔治华盛顿大学法学
院，获法律硕士学位。马锐律师于 2011 年加入本所。马锐律师主要从事证券及
资本市场方面的法律实务，曾先后参与多家企业的融资、重组改制、境内外发行
上市、再融资等工作。
马锐律师的联系方式为：
通讯地址：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：010-8519-1300
传真：010-8519-1350
3-3-2-8
二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
本所接受发行人委托，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为发行人
本次发行及上市出具《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和本
律师工作报告。本所制作法律意见书和本律师工作报告的工作过程以下：
（一）提交尽职调查文件清单，编制核查验证计划
1、本所接受发行人委托担任本次发行及上市的专项法律顾问后，初步听取
了发行人有关人员对发行人历史沿革、股权结构、公司治理、主营业务、经营业
绩和财务状况等方面的基本情况介绍。在此基础上，本所依据《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证
监会的其他相关规定，并结合发行人实际情况，向发行人提交了法律尽职调查文
件清单。同时，本所律师向发行人解释了法律尽职调查的目的、意义、要求和责
任，并以口头和书面方式回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查
的目的、过程、方式及严肃性。
2、在进行核查和验证前，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他相关规定，
编制了详细的核查和验证计划，确定了核查和验证工作程序、核查和验证方法，
明确了需要核查和验证的事项，涵盖发行人本次发行及上市涉及的相关法律问
题。
（二）落实核查查验计划，制作工作底稿
为落实核查验证计划，本所指派律师进驻发行人收集和审阅法律文件，进行
核查验证工作。本所律师收集相关法律文件和证据资料遵循审慎性及重要性原
则，并对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和合理判断，与发行
人、保荐机构及会计师进行了讨论，以查证和确认有关事实。为确保能够全面、
充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师在核查验证过程中合理、充分地采
用了实地调查、当面访谈、书面审查、查询、互联网检索等方法，核查验证过程
主要包括：
1、实地调查和访谈
3-3-2-9
本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资
产状况及生产经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情
况；与发行人的有关董事、监事、高级管理人员就本次发行及上市的有关问题进
行了必要的交流和探讨，并走访发行人相关部门听取其有关人士的口头陈述；对
发行人的主要客户、供应商进行实地访谈，了解发行人与该等客户、供应商的业
务往来等情况。
2、查档、查询和检索
本所律师对发行人及关联公司的工商登记信息进行了查询、获得了相关的工
商档案复印文件；在国家知识产权局商标局官方网站上查询发行人拥有的专利和
商标；就发行人及主要股东、发行人的董事长和总经理是否涉及诉讼事项，本所
律师通过中国执行信息公开网进行了检索。本所律师还不时通过互联网搜索引擎
查询了解发行人的最新动态和社会评价状况。
在上述核查验证过程中，本所律师不时对核查验证计划的落实进度、效果等
进行评估和总结，视情况进行适当调整，并向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所将尽职调查收集到的文件资料和查验过程中制作的访谈笔录等归类成
册，及时制作工作底稿，作为本所出具法律意见书和本律师工作报告的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
1、针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所律师通过口头或书面形式
及时向发行人提出，并就重大事项和问题与发行人高级管理人员进行了充分沟
通，提出解决相关问题的建议和要求，并跟踪、督促及协助发行人依法予以解决。
2、本所律师参加了对发行人董事、监事、高级管理人员等辅导授课，对上
述人员进行了《公司法》《证券法》等相关法律法规的培训，并对发行人运作中
的合法合规随时进行辅导，协助发行人依法规范运作。在此过程中，本所律师与
发行人和其他中介机构密切配合，并随时以口头或书面形式回答发行人提出的法
律咨询；协同发行人与有关政府部门进行联系，解决本次发行及上市中的各种问
题，顺利完成为发行人本次发行及上市提供法律服务的相关工作。
（四）参与发行人本次发行及上市的准备工作
3-3-2-10
1、本所律师全程参与了发行人本次发行及上市的有关工作，参加中介机构
协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行人本次发行及
上市方案和实施计划，以及与发行人本次发行及上市相关的董事会、股东大会议
案和决议等文件，并与其他中介机构共同讨论与发行人本次发行及上市有关的重
要问题。
2、为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，
本所律师协助发行人按照相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，制定了《公
司章程（草案）》、三会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、关联交
易管理制度、对外担保管理制度等公司治理文件。本所律师未参与《招股说明书》
的讨论和修改，但对《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和本律师工作报
告的相关内容进行了审阅。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真
讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法律意见书。
（六）出具律师工作报告和法律意见书
基于上述工作，本所在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求查验相关材料和事实、对相关
法律问题进行认真分析和合理判断后，按照中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告和法律意见书，并确保据此出具的本
律师工作报告和法律意见书内容真实、准确、完整。
3-3-2-11
正 文
一、 本次发行及上市的批准和授权
（一）董事会审议
2020 年 6 月 24 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，全体董事出席
了会议。本次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市的议案》等相关议案，并同意将上述议案提交发行人 2020 年第二
次临时股东大会审议。
根据本所律师对本次董事会会议文件的审查，本次董事会会议召开程序及决
议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
（二）股东大会批准
2020 年 7 月 10 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，持有发行人
100%股份的股东出席了会议，审议并一致通过了与本次发行及上市有关的议案。
根据本次股东大会会议文件，发行人本次发行及上市方案的主要内容如下：
1、发行股票种类
境内上市人民币普通股（A 股），本次为公开发行新股，不涉及股东公开发
售情况。
2、发行股票面值
每股面值为 1.00 元。
3、发行数量
不超过 2,913 万股，且不低于本次发行及上市完成后股份总数的 25%。股东
大会授权董事会可根据具体情况调整发行数量，最终以中国证监会同意注册的发
行数量为准。
4、发行价格和定价方式
3-3-2-12
通过市场化询价或符合法律法规规定的其他方式定价。市场化询价即通过向
经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险
公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定
股票发行价格；发行人和主承销商可以初步询价后确定发行价格，也可以在初步
询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
5、战略配售
本次发行及上市采用战略配售的，战略配售的对象包括但不限于依法设立并
符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立
的专项资产管理计划或中国证监会及深交所认可的其他战略配售对象。战略投资
者获得配售的股票总量不得超过本次发行及上市股票数量的 20%，发行人高级管
理人员、核心员工拟设立资产管理计划参与本次发行的战略配售的，配售数量不
超过本次公开发行股票数量的 10%。
6、发行对象
符合资格的询价对象以及在深交所开户并符合深交所创业板相关规定的境
内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
7、发行方式
采用向战略投资者配售、网下向符合条件的询价对象配售发行与网上按市值
资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
8、募集资金拟投资项目
高性能膜材料产业化项目、DTRO 膜组件产能扩充及特种分离膜组件产业化
项目、研发中心建设项目、运营网络建设项目以及补充流动资金。
9、拟上市地点
深交所创业板。
10、承销方式
采取余额包销的方式。
11、决议有效期
3-3-2-13
自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效，若在此有效期内发行人取得中
国证监会同意注册的决定，则本次发行及上市决议有效期自动延长至本次发行及
上市完成之日。
（三）股东大会授权
发行人 2020 年第二次临时股东大会作出决议，授权董事会全权办理发行人
本次发行及上市的有关事宜，具体授权如下：
1、在法律、法规和《公司章程》允许范围内，根据证券监管部门和证券交
易所的有关规定和要求，并依据公司的实际情况，与保荐机构协商确定并实施公
司本次发行及上市的有关具体方案，包括但不限于具体决定本次公司股票的发行
时间、发行数量、发行对象、发行方式、战略配售、定价方式、发行价格以及其
他与本次发行及上市相关的事项；
2、办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜
向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构等办理审批、登记、
备案、核准、同意、托管、注册等手续；授权、签署、执行、修改、完成任何与
本次发行及上市相关的协议、合同或必要的文件（包括但不限于招股说明书、招
股意向书、反馈意见答复、保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、上市协议、
各种公告、股东通知等）；
3、根据证券监管部门的要求办理本次发行及上市的相关手续，如在指定的
报刊与网站上发布招股说明书、上市公告书等，并在深交所申请上市并提供齐备
的申请资料；
4、根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见，对本次发行及上市的方案和募集资金投向进行调整，确定募集资金项
目的投资计划进度；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5、根据本次发行及上市情况，相应修改或修订上市后生效的公司章程及内
部管理制度的相关条款，并办理验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案
手续；
6、签署与本次发行及上市有关的重大合同与协议；
3-3-2-14
7、根据公司需要在本次发行及上市前确定募集资金专用账户；
8、在本次发行及上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限
责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等
事宜；
9、在本次发行及上市的决议有效期内，依据国家有关主管机关、深交所就
首次公开发行股票并在创业板上市制定新的政策、法律、法规及规范性文件，对
本次发行及上市的方案进行调整并继续执行新方案；
10、除经股东大会审议的事项外，为本次发行及上市聘请其他中介机构或董
事会认为必要的其他主体（包含但不限于财经公关）；
11、授权董事会制作本次发行及上市的申报材料并办理公司本次发行及上市
的其他有关事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效，若在此有效期内发行
人取得中国证监会同意注册的决定，则本次授权有效期自动延长至本次发行及上
市完成。在上述授权获得公司股东大会审议通过之同时，董事会授权公司董事长
或其授权代表签署与本次发行及上市相关的法律文件，包括但不限于招股意向
书、招股说明书、承诺函、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告和股东通
知等。
根据本所律师对本次股东大会文件的审查，本次股东大会召开程序及决议内
容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。发行人股东大
会授权董事会办理有关发行上市相关事项的范围、程序合法有效。
综上所述，发行人本次发行及上市已获得发行人股东大会的批准和授权，决
议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市相关事项的范
围、程序合法有效；发行人本次发行及上市尚需深交所审核并经中国证监会作出
予以注册的决定，股票上市交易尚需深交所同意。
二、 本次发行及上市的主体资格
3-3-2-15
根据本所律师核查，发行人系由其前身嘉戎有限的 4 名股东蒋林煜、董正军、
王如顺及苏国金作为发起人，整体变更设立而成的股份有限公司，并于 2015 年
12 月 25 日在厦门市工商局注册登记，设立时的注册资本为 2,800 万元。
根据《创业板首发办法》第十条，有限责任公司按原账面净资产值折股整体
变更设立为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计
算。根据厦门市工商局于 2005 年 2 月 28 日核发的《企业法人营业执照》（注册
号：3502032073998），发行人前身嘉戎有限成立于 2005 年 2 月 28 日。鉴于发行
人是由嘉戎有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，发行人
的持续经营时间可以从嘉戎有限成立之日起计算，据此，发行人持续经营时间超
过三年。
根据发行人的说明以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行
人不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发
行及上市的主体资格。
三、 本次发行及上市的实质条件
根据本所律师的核查，发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券法》《创
业板首发办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的以下实质
条件：
（一）本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会就本次发行及上市作出的有关决议
及《招股说明书》，发行人本次发行及上市的股票为境内人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，每股发行价格将不低于票面金额；本次发行及上市为同一
种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利。
据此，本次发行及上市符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条规
定的相关条件。
（二）本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件
3-3-2-16
如本律师工作报告第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书、董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委
员会和董事会提名委员会等机构和制度，组织机构健全且运行良好，相关机构和
人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
根据《招股说明书》及发行人的确认，基于本所律师具备的法律专业知识所
能够作出的判断，发行人具有持续经营能力；根据《审计报告》，发行人最近三
年及一期财务会计报表已由容诚出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第
十二条第一款第（二）、（三）项之规定。
根据发行人及其控股股东、实际控制人提供的文件及确认，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之
规定。
据此，发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件。
（三）本次发行及上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件
如本律师工作报告第二章“本次发行及上市的主体资格”所述，发行人为依
法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；如本律师工作报告第十四章“发行
人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具备健全且良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发办法》第
十条的规定。
根据《审计报告》《招股说明书》及发行人的确认，基于本所律师具备的法
律专业知识所能够作出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的
《审计报告》。根据《内控鉴证报告》《招股说明书》及发行人的确认，基于本所
律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人的内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册
3-3-2-17
会计师出具无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《创业板首发办法》第十一条
的规定。
如本律师工作报告第五章“发行人的独立性”所述，发行人的资产独立完整，
人员、财务、机构和业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具
有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。如本律师工作报告第九
章“关联交易和同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人
独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》第十二条第（一）款
的规定。
如本律师工作报告第八章“发行人的业务”、第十五章“发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化”所述，发行人的主营业务、董事和高级管理人员最近
两年没有发生重大不利变化；如本律师工作报告第六章“发起人和股东”、第七
章“发行人的股本及其演变”所述，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人
支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不
存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第
（二）款的规定。
如本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”、第十一章“发行人的重大
债权债务”及第二十章“发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据《招
股说明书》《审计报告》及发行人的确认，基于本所律师具备的法律专业知识所
能够作出的判断，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠
纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要
发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发办法》
第十二条第（三）款的规定。
根据发行人的《营业执照》《公司章程》及本所律师在国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）上的查询结果，发行人的经营范围为“高性能
膜材料制造；生态环境材料制造；环境保护专用设备制造；其他专用设备制造（不
含需经许可审批的项目）；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理（不含须
经许可审批的项目）；其他未列明污染治理；污水处理及其再生利用；环境保护
监测；其他水的处理、利用与分配；生态监测；水资源管理；市政设施管理；水
3-3-2-18
源及供水设施工程建筑；工矿工程建筑；管道工程建筑；架线及设备工程建筑；
电气安装；管道和设备安装；其他未列明建筑安装业；提供施工设备服务；建设
工程勘察设计；专业化设计服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；
其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；环境污染处理专用药
剂材料制造（不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；其他专
用化学产品制造（不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；电
子元件及组件制造；其他电子设备制造；其他机械设备及电子产品批发；其他未
列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；成品油零售（不含汽油）；
其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；经营各类商品和技术的进
出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外；通用设备修理；其他未列明专业设备修理（不含需经许可审批的项目）；
电气设备修理；仪器仪表修理；其他机械和设备修理业”。根据《招股说明书》
及发行人的确认，发行人的主营业务为膜分离装备、高性能膜组件等产品的研发、
生产和销售，以及提供高浓度污废水处理服务，该业务范围未超出上述经营范围。
根据相关政府部门出具的证明文件，发行人的生产经营活动符合法律法规的规
定。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人业务符合国家产业政
策。基于本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，发行人的生产经营活
动符合法律法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发办法》第十三条
第一款的规定。
根据相关政府部门出具的合规证明、无犯罪记录证明、境外律师出具的法律
意见书以及发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师通过公开途
径进行核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款
的规定。
根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪记录证明及确认，并经
本所律师通过公开途径进行核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近
三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
3-3-2-19
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合
《创业板首发办法》第十三条第三款的规定。
据此，发行人本次发行及上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件。
（四）本次发行及上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
如本章第（三）节“本次发行及上市符合《创业板首发办法》规定的相关条
件”所述，发行人本次发行及上市符合中国证监会在《创业板首发办法》中规定
的相关条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
根据发行人《营业执照》及《公司章程》，发行人的注册资本为 8,736.708 万
元，股份总数为 8,736.708 万股；根据发行人 2020 年第二次临时股东大会就本次
发行及上市作出的有关决议及《招股说明书》，发行人本次发行股票的数量不超
过 2,913 万股，且不低于本次发行及上市后公司总股本的 25%，以中国证监会同
意注册后的数量为准。因此，本次发行及上市后发行人的股本总额将不少于 3,000
万元，公开发行的股份将达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第（二）、（三）项的规定。
根据《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000
万元。据此，发行人本次发行及上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（四）
项、第 2.1.2 条第（一）项之规定。
据此，发行人本次发行及上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件。
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发办
法》及《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的股份有限公司公
开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人系由嘉戎有限整体变更设立的股份有限公司。
2、2015 年 7 月 28 日，厦门市工商局出具“登记内名预核字 [2015]第
2082015072810020 号”《商事主体名称预先核准通知书》，核准嘉戎有限名称变
更为“厦门嘉戎技术股份有限公司”。
3-3-2-20
3、2015 年 12 月 5 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《嘉戎
科技（厦门）有限公司 2015 年 10 月 31 日资产负债表审计报告》（致同审字[2015]
第 350ZB0252 号），对嘉戎有限截至 2015 年 10 月 31 日的财务状况进行了审计，
经审计后的嘉戎有限账面净资产为 30,965,592.18 元。
4、2015 年 12 月 6 日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
出具了《嘉戎科技（厦门）有限公司拟改制设立股份有限公司涉及的全部资产和
负债评估报告书》（大学评估[2015]ZL0028 号），以 2015 年 10 月 31 日为评估基
准日，嘉戎有限在评估基准日的净资产评估值为 44,422,439.09 元。
5、2015 年 12 月 6 日，嘉戎有限召开股东会，并作出如下决议：（1）采取
发起设立的方式，以嘉戎有限全体股东共同作为发起人，将嘉戎有限整体变更为
股份有限公司，各股东持股比例不变，各股东以变更后的注册资本按原有出资比
例对应折合成相应的股份数；注册资本及实收资本为 2,800 万元，以嘉戎有限截
至 2015 年 10 月 31 日经审计确认的净资产 30,965,592.18 元，按 1.1059140064:1
的比例折为改制后的股份有限公司的全部股本，其中 2,800 万元列入发行人实收
资本，余额 2,965,592.18 元列入发行人的资本公积。（2）嘉戎有限名称变更为“厦
门嘉戎技术股份有限公司”。（3）注册资本及实收资本：发行人实收资本 2,800
万元，股本总额为 2,800 万元，股份总数为 2,800 万股，每股面值为 1 元，均为
人民币普通股。（4）嘉戎有限类型变更为股份有限公司。（5）嘉戎有限营业期限
变更为长期。
6、2015 年 12 月 6 日，蒋林煜、王如顺、董正军及苏国金等四位发起人共
同签署了《关于嘉戎科技（厦门）有限公司整体变更为股份有限公司的发起人协
议》（以下简称“《发起人协议》”）。《发起人协议》就拟设立的股份有限公司的名
称和住所、经营宗旨和经营范围、股本总额和注册资本、发起人认购的股份及占
股本总额的比例、股份有限公司的筹备、发起人的权利义务等内容做出明确约定。
7、2015 年 12 月 14 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，会议审议通
过了《关于嘉戎科技（厦门）有限公司整体变更为股份有限公司的议案》，将嘉
戎有限截至 2015 年 10 月 31 日经审计的净资产 30,965,592.18 元折股投入，其中
2,800 万元折为发行人股本，股本总额共 2,800 万股，每股面值 1 元，净资产折
合股本后的余额 2,965,592.18 元转为资本公积。
3-3-2-21
8、2015 年 12 月 14 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人注册
资本实收情况进行了审验并出具了《验资报告》（致同验字[2015]第 350ZB0118
号）。根据该《验资报告》，截至 2015 年 12 月 14 日，发行人全体发起人已按股
东大会决议、《发起人协议》及《公司章程》的规定，以其拥有的嘉戎有限截至
2015 年 10 月 31 日经审计的净资产 30,965,592.18 元折股投入，其中 2,800 万元
折为发行人股本，股本总额共 2,800 万股，每股面值 1 元，净资产折合股本后的
余额 2,965,592.18 元转为资本公积。
9、2015 年 12 月 25 日，厦门市工商局向发行人核发了《营业执照》（统一
社会信用代码：91350200769267978K）。根据该《营业执照》，发行人为股份有
限公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本为 2,800 万元。
综上，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，并得到有权部门的批准，设立行为合法、有效。
（二）发行人设立过程中的发起人协议
2015 年 12 月 6 日，发行人之全体发起人（嘉戎有限之全体股东）共同签署
了《发起人协议》，约定将嘉戎有限截至 2015 年 10 月 31 日经致同会计师事务所
（特殊普通合伙）审计的净资产 30,965,592.18 元，按 1.1059140064:1 的比例折
合股份总额 28,000,000 股，每股 1 元，共计股本 2,800 万元，余额 2,965,592.18
元计入资本公积。除此之外，《发起人协议》就拟设立的股份有限公司的名称和
住所、经营宗旨和经营范围、设立方式和组织形式、注册资本和股份总额、营业
期限、治理结构、筹建事项、发起人的权利义务等内容做出明确约定。
经本所律师核查，发行人之全体发起人（嘉戎有限之全体股东）签署的《发
起人协议》符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立过程中的有关审计、资产评估及验资程序
1、嘉戎有限整体变更为股份有限公司时的审计和验资机构均为致同会计师
事务所（特殊普通合伙），其就整体变更事宜，分别出具了《嘉戎科技（厦门）
有限公司 2015 年 10 月 31 日资产负债表审计报告》致同审字[2015]第 350ZB0252
号）和《验资报告》（致同验字[2015]第 350ZB0118 号）。
3-3-2-22
2、嘉戎有限整体变更为股份有限公司时的评估机构为厦门市大学资产评估
土地房地产估价有限责任公司，其就整体变更事宜，出具了《嘉戎科技（厦门）
有限公司拟改制设立股份有限公司涉及的全部资产和负债评估报告书》（大学评
估[2015]ZL0028 号）。
本所律师核查后认为，嘉戎有限变更为股份有限公司已经履行必要的审计、
评估和验资手续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的首次股东大会（创立大会）
2015 年 12 月 14 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，根据该次股东
大会决议，出席会议的股东有蒋林煜、王如顺、董正军、苏国金，代表股份数为
2,800 万股，占发行人股份总数的 100%。本次会议审议并通过了如下事项：（1）
审议通过《厦门嘉戎技术股份有限公司筹建工作报告》；（2）审议通过《关于嘉
戎科技（厦门）有限公司整体变更为股份有限公司的议案》；（3）审议通过《厦
门嘉戎技术股份有限公司章程》；（4）以累积投票方式，选举产生公司第一届董
事会成员；（5）以累积投票方式，选举产生公司第一届监事会非职工代表监事；
（6）审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》；（7）审议通过《关于授权董事
会办理公司登记手续的议案》；（8）审议通过《厦门嘉戎技术股份有限公司股东
大会议事规则》；（9）审议通过《厦门嘉戎技术股份有限公司董事会议事规则》；
（10）审议通过《厦门嘉戎技术股份有限公司监事会议事规则》：（11）审议通过
《厦门嘉戎技术股份有限公司投融资管理制度》；（12）审议通过《厦门嘉戎技术
股份有限公司关联交易管理制度》；（13）审议通过《厦门嘉戎技术股份有限公司
对外担保管理制度》。
本所律师对发行人创立大会暨首次股东大会的表决票、会议决议及记录等文
件查验后认为，发行人创立大会暨首次股东大会的程序及所议事项符合《公司法》
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当
时有效的法律、法规和规范性文件的规定；有关发起人签署的《发起人协议》内
容符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程已履行有关审计、评估、
验资等必要程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立
3-3-2-23
大会暨首次股东大会的程序及所审议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文
件的要求。
五、 发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
1、如本律师工作报告第四章“发行人的设立”所述，发行人系由嘉戎有限
于 2015 年 12 月 25 日整体变更设立，发行人的各发起人以其拥有的嘉戎有限的
股权所对应的净资产作为出资投入发行人，根据致同会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2015 年 12 月 14 日出具的《验资报告》（致同验字 2015 第 350ZB0118 号），
发行人设立时的注册资本已足额缴纳。
2、根据发行人的说明以及本所律师的核查，基于本所律师具备的法律专业
知识所能够作出的判断，发行人具备与生产经营有关的设备和设施；发行人合法
拥有与其目前业务有关的必需的商标、专利等无形资产的所有权，且该等资产不
存在被股东或其他关联方占有的情形。
据此，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的人员独立
1、经核查，发行人的实际控制人除发行人外未控制其他企业。发行人的总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在发行人的实际
控制人控制的其他企业中担任除董事、监事之外的其他职务或领取薪酬的情况。
2、根据发行人财务部相关财务人员的确认并经本所律师的核查，发行人的
财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。
3、根据本所律师对发行人股东大会文件、董事会文件和监事会文件的核查
以及发行人的确认，发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序
产生，不存在发行人控股股东、实际控制人或其他任何部门、单位或人士违反《公
司章程》干预公司人事任免的情况。
据此，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
3-3-2-24
1、根据发行人的说明以及本所律师的核查，基于本所律师具备的法律专业
知识所能够做出的判断，发行人设立了独立的财务部门以及独立的财务核算体
系，配备了专职的财务会计人员，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计
制度，并拥有独立的财务会计账簿。
2、根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人独立在银行开设账户，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人作为独立的纳税人，依
法独立履行纳税申报及缴纳义务，不存在与控股股东混合纳税的情况。
据此，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
1、根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人按照《公司法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定及《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会
等机构和高级管理层。《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责作了明
确的规定。股东通过股东大会依法定程序对发行人行使股东权利。
2、根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人按照有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名
委员会和薪酬与考核委员会，引入了独立董事制度，使公司在治理结构上更加独
立、完善。
3、根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人根据自身经营管理的需要
设置了内部职能机构、部门，并将该等机构、部门纳入管理体系进行管理，该等
机构、部门均系根据自身的需要以及法律、法规及规范性文件的有关规定设立，
发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在机构混同的情形。
据此，发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立
1、根据厦门市工商局向发行人核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91350200769267978K）以及现行有效的《公司章程》，发行人的经营范围为“高
3-3-2-25
性能膜材料制造；生态环境材料制造；环境保护专用设备制造；其他专用设备制
造（不含需经许可审批的项目）；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理（不
含须经许可审批的项目）；其他未列明污染治理；污水处理及其再生利用；环境
保护监测；其他水的处理、利用与分配；生态监测；水资源管理；市政设施管理；
水源及供水设施工程建筑；工矿工程建筑；管道工程建筑；架线及设备工程建筑；
电气安装；管道和设备安装；其他未列明建筑安装业；提供施工设备服务；建设
工程勘察设计；专业化设计服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；
其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；环境污染处理专用药
剂材料制造（不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；其他专
用化学产品制造（不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；电
子元件及组件制造；其他电子设备制造；其他机械设备及电子产品批发；其他未
列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；成品油零售（不含汽油）；
其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；经营各类商品和技术的进
出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外；通用设备修理；其他未列明专业设备修理（不含需经许可审批的项目）；
电气设备修理；仪器仪表修理；其他机械和设备修理业。”根据发行人的说明以
及本所律师的核查，发行人目前从事的业务未超出前述经核准的经营范围。
2、如本律师工作报告第九章“关联交易和同业竞争”所述，发行人的业务
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在严重影响发行人独立性
或者显失公平的关联交易。
据此，发行人的业务独立。
（六）发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
1、根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人独立从事其《营业执照》
《公司章程》所记载的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉，
亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整
性、独立性受到不利影响。
3-3-2-26
2、根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人具有独立从事生产经营所
需的场所、资产、经营机构、人员及能力，其经营不受控股股东、实际控制人或
其他关联方的干涉。
据此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人和股东
（一）发行人的发起人
根据《发起人协议》、发行人设立时的《公司章程》、致同会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字[2015]第 350ZB0118 号）以及发行
人的工商登记文件并经本所律师核查，发行人设立时的注册资本为 2,800 万元，
发起人共有 4 名。各发起人于发行人设立时持有的股份数及其持股比例如下表所
示：
序号 发起人姓名 股份数（股） 持股比例
1 蒋林煜 11,200,000 40%
2 王如顺 8,120,000 29%
3 董正军 8,120,000 29%
4 苏国金 560,000 2%
合计 28,000,000 100%
（二）发行人现时的股东
根据发行人提供的工商登记材料、股份托管机构出具的股东名册并经本所律
师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数（股） 持股比例
1 蒋林煜 31,360,000 35.89%
2 王如顺 22,736,000 26.02%
3 董正军 22,736,000 26.02%
4 嘉戎盛美合伙 2,696,400 3.09%
5 鼎新二期 1,978,200 2.26%
6 厦门泛荣投资 1,582,560 1.81%
7 苏国金 1,568,000 1.80%
8 厦门高新科创 1,186,920 1.36%
9 嘉戎盛怡 1,079,000 1.24%
10 厦门嘉信 444,000 0.51%
合计 87,367,080 100.00%
3-3-2-27
（三）发行人现时股东的主体资格
根据发行人提供的工商登记文件并经本所律师的核查，截至本律师工作报告
出具日，发行人的现时股东共计 10 名，分别为：蒋林煜、王如顺、董正军、苏
国金、嘉戎盛美合伙、鼎新二期、厦门泛荣投资、厦门高新科创、嘉戎盛怡及厦
门嘉信。发行人现时股东的具体情况如下：
1、蒋林煜
蒋林煜，男，汉族， 1974 年 6 月出生，中国国籍，公民身份号码为
35060019740628XXXX，身份证住址为厦门市思明区湖明路 XXXX。截至本律师
工作报告出具日，蒋林煜持有发行人 31,360,000 股股份，占发行人股份总数的
35.89%。蒋林煜为发行人的实际控制人之一。
2、王如顺
王 如顺，男，汉族， 1977 年 3 月出生，中国国籍，公民身份号码为
35262419770329XXXX，身份证住址为厦门市湖里区金山西二里 XXXX。截至本
律师工作报告出具日，王如顺持有发行人 22,736,000 股股份，占发行人股份总数
的 26.02%，并通过员工持股平台嘉戎盛美合伙（王如顺作为有限合伙人）间接
持有发行人 0.48%股份。王如顺为发行人的实际控制人之一。
3、董正军
董正军，男，汉族，1981 年 12 月出生，中国国籍，公民身份号码为
41072619811202XXXX，身份证住址为厦门市湖里区金安里 XXXX。截至本律师
工作报告出具日，董正军持有发行人 22,736,000 股股份，占发行人股份总数的
26.02%，并通过员工持股平台嘉戎盛美合伙（董正军作为有限合伙人）间接持有
发行人 0.32%股份。董正军为发行人的实际控制人之一。
4、苏国金
苏国金，男，汉族，1972 年 4 月出生，中国国籍，公民身份证号码为
31010119720407XXXX，住址为厦门市思明区仙阁里 XXXX。截至本律师工作报
告出具日，苏国金持有发行人 1,568,000 股股份，占发行人股份总数的 1.80%，
为发行人的股东。
3-3-2-28
5、嘉戎盛美合伙
截至本律师工作报告出具日，嘉戎盛美合伙持有发行人 2,696,400 股股份，
占发行人股份总数的 3.09%，为发行人的员工持股平台。
根据厦门市工商局于 2019 年 2 月 25 日向嘉戎盛美合伙核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91350200MA2YNMCQ65）及嘉戎盛美合伙工商登记文件，
嘉戎盛美合伙成立于 2017 年 10 月 31 日，企业类型为非法人商事主体（有限合
伙企业），住所为厦门火炬高新区（翔安）产业区翔星路 88 号台湾科技企业育成
中心 W101A 室，执行事务合伙人为刘德灿，经营范围为“企业管理咨询；单位
后勤管理服务；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；商务信
息咨询”，合伙期限为 2017 年 10 月 31 日至 2047 年 10 月 30 日。
根据发行人提供的嘉戎盛美合伙工商登记文件及本所律师在国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）上的查询结果，截至本律师工作报告出
具日，嘉戎盛美合伙各合伙人的出资额及出资比例具体如下：
序
合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
号
1 刘德灿 普通合伙人 20.00 8.31%
2 王如顺 有限合伙人 37.50 15.58%
3 董正军 有限合伙人 25.00 10.38%
4 学贤 有限合伙人 20.00 8.31%
5 李飞 有限合伙人 17.50 7.27%
6 陈锦玲 有限合伙人 17.50 7.27%
7 陈琼 有限合伙人 11.25 4.67%
8 郑小铃 有限合伙人 7.50 3.12%
9 叶瑛怿 有限合伙人 7.50 3.12%
10 井蕾 有限合伙人 6.25 2.60%
11 郭同豹 有限合伙人 6.25 2.60%
12 林科堡 有限合伙人 6.25 2.60%
13 陈俊祥 有限合伙人 5.00 2.08%
14 刘辉明 有限合伙人 5.00 2.08%
15 张景登 有限合伙人 5.00 2.08%
16 温联河 有限合伙人 5.00 2.08%
17 梁博文 有限合伙人 5.00 2.08%
18 宋燕清 有限合伙人 4.50 1.87%
19 方艺民 有限合伙人 3.75 1.56%
3-3-2-29
序
合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
号
20 吴增辉 有限合伙人 3.75 1.56%
21 罗武 有限合伙人 3.75 1.56%
22 林东永 有限合伙人 3.75 1.56%
23 谢琳燕 有限合伙人 3.75 1.56%
24 郭勤勤 有限合伙人 2.50 1.04%
25 李娟 有限合伙人 2.50 1.04%
26 邱盈 有限合伙人 2.50 1.04%
27 许秋萍 有限合伙人 2.50 1.04%
合计 240.75 100.00%
根据嘉戎盛美合伙的合伙协议、嘉戎盛美合伙的确认及发行人的确认，嘉戎
盛美合伙为发行人的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金
的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动或者受托管理任
何私募投资基金的情形；除投资发行人外，嘉戎盛美合伙未开展其他经营活动。
本所律师认为，嘉戎盛美合伙不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私
募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登
记或备案程序。
6、鼎新二期
截至本律师工作报告出具日，鼎新二期持有发行人 1,978,200 股股份，占发
行人股份总数的 2.26%，为发行人的股东。
根据平潭综合实验区行政审批局于 2019 年 5 月 13 日向鼎新二期核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91350128MA31DQEE98）及鼎新二期工商登记文
件，鼎新二期成立于 2017 年 12 月 22 日，企业类型为有限合伙企业，主要经营
场所为平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-223（集群注
册），执行事务合伙人为厦门鼎新股权投资基金管理有限公司；经营范围为“在
法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投
资。（以上不含金融、证券、期货、财务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”，合伙期限为 2017 年 12 月 22 日至长期。
3-3-2-30
根据发行人提供的鼎新二期工商登记文件及本所律师在国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）上的查询结果，截至本律师工作报告出具日，
鼎新二期各合伙人的出资额及出资比例具体如下：
序 出资额
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例
号 （万元）
厦门鼎新股权投资基金管
1 普通合伙人 1.00 0.04%
理有限公司
2 厦门瑞极投资有限公司 有限合伙人 500.00 18.80%
3 林斌 有限合伙人 100.00 3.76%
4 黄益条 有限合伙人 300.00 11.28%
5 林立青 有限合伙人 100.00 3.76%
6 李翔 有限合伙人 800.00 30.08%
7 许鹭岩 有限合伙人 100.00 3.76%
8 许志宏 有限合伙人 400.00 15.04%
9 潘志民 有限合伙人 159.00 5.98%
10 汪剑星 有限合伙人 100.00 3.76%
11 陈彤 有限合伙人 100.00 3.76%
合计 2,660.00 100.00%
根据鼎新二期提供的私募投资基金备案证明文件并经本所律师在中国证券
投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询，鼎新二期已于 2019 年 5
月 29 日办理私募投资基金备案（备案编码：SGP833），鼎新二期之管理人厦门
鼎新股权投资基金管理有限公司已于 2017 年 9 月 21 日办理私募基金管理人登记
（登记编号：P1065007）。
7、厦门泛荣投资
截至本律师工作报告出具日，厦门泛荣投资持有发行人 1,582,560 股股份，
占发行人股份总数的 1.81%，为发行人的股东。
根据厦门市工商局于 2019 年 12 月 2 日向厦门泛荣投资核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91350200MA2XN4H3XM）及厦门泛荣投资工商登记文件，
厦门泛荣投资成立于 2015 年 10 月 16 日，企业类型为有限合伙企业，主要经营
场所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中心 D
栋 8 层 03 单元 C，执行事务合伙人为厦门泛泰创业投资管理有限公司；经营范
围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
3-3-2-31
资企业与创业投资管理顾问机构”，合伙期限为 2015 年 10 月 16 日至 2022 年 10
月 15 日。
根据发行人提供的厦门泛荣投资工商登记文件及本所律师在国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）上的查询结果。截至本律师工作报告出
具日，厦门泛荣投资各合伙人的出资额及出资比例具体如下：
序 出资额
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例
号 （万元）
厦门泛泰创业投资管理有
1 普通合伙人 500.00 1.92%
限公司
2 国投高科技投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 19.23%
3 厦门市创业投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 19.23%
厦门市集美区产业投资有
4 有限合伙人 4,500.00 17.31%
限公司
5 厦门源昌集团有限公司 有限合伙人 4,000.00 15.38%
邯郸阳光新世纪股份有限
6 有限合伙人 2,000.00 7.69%
公司
7 上海贝中贸易有限公司 有限合伙人 2,000.00 7.69%
8 王国鸿 有限合伙人 1,000.00 3.85%
9 赖玮琼 有限合伙人 1,000.00 3.85%
北京森洋峰华科技有限责
10 有限合伙人 1,000.00 3.85%
任公司
合计 26,000.00 100.00%
根据厦门泛荣投资提供的私募投资基金备案证明文件，并经本所律师在中国
证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询，厦门泛荣投资已于 2016
年 9 月 27 日办理私募投资基金备案（基金编号：SM5569），厦门泛荣投资之管
理人厦门泛泰创业投资管理有限公司已于 2016 年 9 月 19 日办理私募基金管理人
登记（登记编号：P1033820）。
8、厦门高新科创
截至本律师工作报告出具日，厦门高新科创持有发行人 1,186,920 股股份，
占发行人股份总数的 1.36%，为发行人的股东。
根据厦门市工商局 2020 年 3 月 27 日向厦门高新科创核发的《营业执照》 统
一社会信用代码：91350200058387084F）及厦门高新科创工商登记文件，厦门高
新科创成立于 2013 年 3 月 11 日，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控
股的法人独资），主要经营场所为厦门火炬高新区创业园诚业楼 109 室，法定代
3-3-2-32
表人为黄永鸿，经营范围为“创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个
人的委托进行创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务
业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，非证券类股权投资及与
股权投资有关的咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业
务）”，经营期限为 2013 年 3 月 11 日至 2033 年 3 月 10 日。
根据发行人提供的厦门高新科创工商登记文件及本所律师在国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）上的查询结果，截至本律师工作报告出
具日，厦门高新科创的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 厦门高新技术创业中心有限公司 13,000.00 100.00%
合计 13,000.00 100.00%
根据厦门高新科创提供的文件及其确认，厦门高新科创不存在以非公开方式
向合格投资者募集资金的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投
资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形。本所律师认为，厦门高新科创
不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，
不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
9、嘉戎盛怡
截至本律师工作报告出具日，嘉戎盛怡持有发行人 1,079,000 股股份，占发
行人股份总数的 1.24%，为发行人的员工持股平台。
根据厦门市工商局 2019 年 12 月 13 日向嘉戎盛怡核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91350200MA33FM4K6W）及嘉戎盛怡工商登记文件，嘉戎盛怡
成立于 2019 年 12 月 13 日，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为厦门火
炬高新区（翔安）产业区翔星路 88 号台湾科技企业育成中心 E205N 室，执行事
务合伙人为刘德灿，经营范围为“企业管理咨询；单位后勤管理服务；其他未列
明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；商务信息咨询”，合伙期限为 2019
年 12 月 13 日至 9999 年 12 月 31 日。
3-3-2-33
根据发行人提供的嘉戎盛怡工商登记文件及本所律师在国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）上的查询结果，截至本律师工作报告出具日，
嘉戎盛怡各合伙人的出资额及出资比例具体如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 刘德灿 普通合伙人 15.00 2.78%
2 周静 有限合伙人 112.00 20.76%
3 曾恩华 有限合伙人 50.00 9.27%
4 罗松涛 有限合伙人 35.00 6.49%
5 蒋乾虹 有限合伙人 35.00 6.49%
6 学贤 有限合伙人 25.00 4.63%
7 井蕾 有限合伙人 20.00 3.71%
8 叶瑛怿 有限合伙人 15.00 2.78%
9 李飞 有限合伙人 15.00 2.78%
10 张景登 有限合伙人 15.00 2.78%
11 陈锦玲 有限合伙人 15.00 2.78%
12 陈俊祥 有限合伙人 15.00 2.78%
13 陈琼 有限合伙人 15.00 2.78%
14 梁博文 有限合伙人 15.00 2.78%
15 刘辉明 有限合伙人 10.00 1.85%
16 郭同豹 有限合伙人 10.00 1.85%
17 林科堡 有限合伙人 10.00 1.85%
18 吴增辉 有限合伙人 10.00 1.85%
19 宋燕清 有限合伙人 10.00 1.85%
20 郑小铃 有限合伙人 10.00 1.85%
21 罗武 有限合伙人 10.00 1.85%
22 林东永 有限合伙人 10.00 1.85%
23 方艺民 有限合伙人 10.00 1.85%
24 邱盈 有限合伙人 7.50 1.39%
25 陈阿妹 有限合伙人 7.50 1.39%
26 谢琳燕 有限合伙人 7.50 1.39%
27 郑玉凤 有限合伙人 7.50 1.39%
28 俞孟鑫 有限合伙人 5.00 0.93%
29 周丹丹 有限合伙人 5.00 0.93%
30 许秋萍 有限合伙人 5.00 0.93%
31 李娟 有限合伙人 5.00 0.93%
32 温联河 有限合伙人 2.50 0.46%
合计 539.50 100.00%
3-3-2-34
根据嘉戎盛怡的合伙协议、嘉戎盛怡的确认及发行人的确认，嘉戎盛怡为发
行人的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不涉
及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动或者受托管理任何私募投资
基金的情形；除投资发行人外，嘉戎盛怡未开展其他经营活动。本所律师认为，
其不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理
人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
10、厦门嘉信
截至本律师工作报告出具日，厦门嘉信持有发行人 444,000 股股份，占发行
人股份总数的 0.51%，为发行人的员工持股平台。
根据厦门市工商局 2019 年 12 月 17 日向厦门嘉信核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91350200MA33FXE14N）及厦门嘉信工商登记文件，厦门嘉信
成立于 2019 年 12 月 17 日，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为厦门火
炬高新区（翔安）产业区翔星路 88 号台湾科技企业育成中心 E205O 室，执行事
务合伙人为郭勤勤，经营范围为“企业管理咨询；单位后勤管理服务；其他未列
明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；商务信息咨询”，合伙期限为 2019
年 12 月 17 日至 9999 年 12 月 31 日。
根据发行人提供的厦门嘉信工商登记文件及本所律师在国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）上的查询结果，截至本律师工作报告出具日，
厦门嘉信各合伙人的出资额及出资比例具体如下：
出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 郭勤勤 普通合伙人 5.00 2.25%
2 焦少峰 有限合伙人 15.00 6.76%
3 曾志群 有限合伙人 15.00 6.76%
4 林玉湘 有限合伙人 10.00 4.50%
5 蔡延征 有限合伙人 7.50 3.38%
6 胡根福 有限合伙人 7.50 3.38%
7 黄辛勤 有限合伙人 7.50 3.38%
8 黄辉 有限合伙人 7.50 3.38%
3-3-2-35
出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
9 陈奕龙 有限合伙人 7.50 3.38%
10 谢炜炫 有限合伙人 5.00 2.25%
11 张民煌 有限合伙人 5.00 2.25%
12 梁佰思 有限合伙人 5.00 2.25%
13 王舒东 有限合伙人 5.00 2.25%
14 石振荣 有限合伙人 5.00 2.25%
15 吴俊煌 有限合伙人 5.00 2.25%
16 黄媛媛 有限合伙人 5.00 2.25%
17 吴春玲 有限合伙人 5.00 2.25%
18 苏庆森 有限合伙人 5.00 2.25%
19 林文彪 有限合伙人 5.00 2.25%
20 纪任鑫 有限合伙人 5.00 2.25%
21 张素慧 有限合伙人 5.00 2.25%
22 陈宏静 有限合伙人 5.00 2.25%
23 赵勇 有限合伙人 5.00 2.25%
24 肖平安 有限合伙人 5.00 2.25%
25 黎文静 有限合伙人 5.00 2.25%
26 徐婉蓉 有限合伙人 5.00 2.25%
27 洪志青 有限合伙人 5.00 2.25%
28 陈广 有限合伙人 5.00 2.25%
29 曾兵 有限合伙人 2.50 1.13%
30 邹永锋 有限合伙人 2.50 1.13%
31 郑飞龙 有限合伙人 2.50 1.13%
32 黎嘉权 有限合伙人 2.50 1.13%
33 叶杜平 有限合伙人 2.50 1.13%
34 杨建 有限合伙人 2.50 1.13%
35 王庆峰 有限合伙人 2.50 1.13%
36 娄建英 有限合伙人 2.50 1.13%
37 胡绪卫 有限合伙人 2.50 1.13%
38 杨秀玲 有限合伙人 2.50 1.13%
39 徐金宁 有限合伙人 2.50 1.13%
40 岳金豹 有限合伙人 2.50 1.13%
41 吕跃辉 有限合伙人 2.50 1.13%
42 肖锦钱 有限合伙人 2.50 1.13%
43 孙文佳 有限合伙人 2.50 1.13%
44 高凤珠 有限合伙人 2.50 1.13%
45 陈玲雅 有限合伙人 2.50 1.13%
46 秦强 有限合伙人 2.00 0.90%
3-3-2-36
出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
合计 222.00 100.00%
根据厦门嘉信的合伙协议、厦门嘉信的确认及发行人的确认，厦门嘉信为发
行人的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不涉
及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动或者受托管理任何私募投资
基金的情形；除投资发行人外，厦门嘉信未开展其他经营活动。本所认为，其不
属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，
不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
基于上述并经本所律师的核查：
（1）发行人设立时的 4 名发起人股东均具有法律、法规和规范性文件规定
担任发起人的资格；
（2）发行人目前的股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任股东的资
格；
（3）发行人目前的股东人数、住所和出资比例符合有关法律、法规和规范
性文件的规定；
（4）发行人目前的股东中，属于私募投资基金或私募投资基金管理人的，
已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等相关法律法规履行了登记或备案程序；
（5）根据有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人目前的股东穿透计
算后总人数未超过 200 人。
（四）发行人的实际控制人
截至本律师工作报告出具日，蒋林煜、王如顺、董正军 1分别直接持有发行
人 31,360,000 股、22,736,000 股、22,736,000 股股份，合计直接持有发行人
76,832,000 股股份，占发行人总股份数的 87.93%。
1 王如顺、董正军还通过嘉戎盛美合伙分别间接持有发行人 0.48%、0.32%的股份。
3-3-2-37
同时，最近二年内，蒋林煜担任董事长，王如顺、董正军担任发行人董事，
并由王如顺、董正军其中一人担任发行人总经理。截至本律师工作报告出具日，
蒋林煜担任发行人董事长，王如顺担任发行人副董事长，董正军担任发行人董事
兼总经理，蒋林煜、王如顺、董正军对发行人经营、决策等拥有重大影响。
2018 年 3 月 12 日，蒋林煜、王如顺、董正军签署《一致行动人协议》，三
人同意就有效公司章程及其修正案中规定的应当由公司董事会或股东大会审议
通过的任何议案/事项、以及公司其他运营过程中的重大事务，各方应进行事前
充分协商并保持投票的一致性。当各方协商不能达成一致意见时，按照以下方式
确定最终意见：任何一项一致行动事项，均应作为一个议题；各方在公司董事会
或股东大会等场合进行表决前，应以其届时所持公司的全部股份对该议题进行投
票，且均不得弃权，以超过一致行动人所持全部股份总数二分之一的意见作为各
方的一致意见，各方均应以该一致意见在董事会或股东大会等场合上进行投票。
上述协议自签署之日起长期有效，当协议各方均不再为公司股东时自动终止和解
除。经本所律师核查最近二年内发行人历次股东大会、董事会决议文件，蒋林煜、
王如顺、董正军在历次决策上，始终保持一致，未做出相反的意见。
综上所述，本所律师认定蒋林煜、王如顺、董正军为发行人共同实际控制人，
发行人最近二年内实际控制人未发生变化。
（五）发起人的出资
根据发行人全体发起人于 2015 年 12 月 6 日签署的《发起人协议》，全体发
起人以嘉戎有限净资产折股整体变更的方式共同发起设立发行人。根据致同会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 14 日出具的《验资报告》（致同验
字[2015]第 350ZB0118 号），截至 2015 年 12 月 14 日，发行人已收到各发起人
股东以其拥有的嘉戎有限截至 2015 年 10 月 31 日经审计的净资产 30,965,592.18
元折股投入，其中 2,800 万元折为发行人股本，股份总数共 2,800 万股，每股面
值 1 元，净资产折合股本后的余额 2,965,592.18 元转为资本公积。
据此，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投
入发行人不存在法律障碍。
经本所律师核查，发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形，不
存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
3-3-2-38
（六）发行人各股东投入发行人资产的权属变更
如本律师工作报告第四章“发行人的设立”所述，发行人系由嘉戎有限整体
变更设立的股份有限公司，嘉戎有限的资产、业务和债权、债务概由发行人承继。
经本所律师核查，发行人整体变更后，嘉戎有限的资产或权利已变更到发行人名
下。
七、 发行人的股本及其演变
（一）发行人前身嘉戎有限的历史沿革
发行人系由嘉戎有限整体变更形成的股份有限公司。嘉戎有限的设立及历次
股权变动情况如下：
1、2005 年 2 月，设立
2005 年 1 月 31 日，厦门市思明区工商局核发了《企业名称预先核准通知书》
（名预核内字第 39200501310004 号），核准蒋林煜、余秀铃（系蒋林煜配偶之胞
妹）出资的企业名称为“嘉戎科技（厦门）有限公司”。
根据蒋林煜、余秀铃于 2005 年 2 月 6 日签署的《嘉戎科技（厦门）有限公
司章程》，嘉戎有限设立时的注册资本为 50 万元，蒋林煜现金出资 45 万元，余
秀铃现金出资 5 万元。
2005 年 2 月 22 日，厦门华诚会计师事务所有限公司审验了嘉戎有限设立时
的注册资本实收资本情况并出具了《验资报告》（厦华会验字（2005）第 Y-052
号）。根据该《验资报告》，截至 2005 年 2 月 21 日，嘉戎有限已收到全体股东缴
纳的注册资本合计伍拾万元，各股东以货币出资 50 万元。
2005 年 2 月 28 日，厦门市工商局向嘉戎有限核发了《企业法人营业执照》
（注册号：3502032073998），名称为嘉戎科技（厦门）有限公司，住所为思明区
湖明路 34 号 401 室，法定代表人为蒋林煜，注册资本为伍拾万元，企业类型为
有限责任公司，经营范围为“不从事任何法律、法规规定禁止或需经审批的项目，
自主选择经营项目，开展经营活动。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事
的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）”，营业期限为自 2005 年 2
月 28 日至 2015 年 2 月 28 日，成立日期为 2005 年 2 月 28 日。
3-3-2-39
嘉戎有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 蒋林煜 45.00 90.00%
2 余秀铃 5.00 10.00%
合计 50.00 100.00%
2、2010 年 5 月，增资至 200 万元（第一次增资）及股东姓名变更
2010 年 5 月 25 日，嘉戎有限召开股东会，并作出如下决议：（1）股东余秀
铃姓名经公安局变更核准为余庚玲，股东姓名也相应变更为余庚玲；（2）嘉戎有
限注册资本由 50 万元增加到 200 万元；股东蒋林煜以货币形式增资 145 万元，
股东余庚玲以货币形式增资 5 万元；（3）重新制定嘉戎有限章程。同日，股东蒋
林煜、余庚玲签署新的《嘉戎科技（厦门）有限公司章程》。
2010 年 5 月 26 日，厦门晟远会计师事务所有限公司审验了嘉戎有限新增注
册资本的实收情况并出具《验资报告》（厦晟远会验字（2010）第 YA0752 号），
根据该《验资报告》，截至 2010 年 5 月 25 日嘉戎有限已收到全体股东缴纳的新
增注册资本（实收资本）合计壹佰伍拾万元整，均以货币出资。
2010 年 5 月 31 日，厦门市思明区工商局向嘉戎有限换发了《企业法人营业
执照》（注册号：350203200116049）。
本次增资完成后，嘉戎有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 蒋林煜 190.00 95.00%
2 余庚玲 10.00 5.00%
合计 200.00 100.00%
3、2011 年 3 月，股权转让（第一次）
2011 年 2 月 21 日，嘉戎有限召开股东会，并作出如下决议：（1）股东蒋林
煜所持有的占嘉戎有限 27.5%的股权（认缴注册资本 55 万元，实缴 55 万元），
以双方约定的价格（55 万元）转让给刘三英（系王如顺之妻）；股东蒋林煜所持
有的占嘉戎有限 22.5%的股权（认缴注册资本 45 万元，实缴 45 万元），以双方
约定的价格（45 万元）转让给董正军；股东余庚玲所持有的占嘉戎有限 5%的股
权（认缴注册资本 10 万元，实缴 10 万元），以双方约定的价格（10 万元）转让
3-3-2-40
给股东董正军。同日，嘉戎有限再次召开股东会，并作出如下决议：（1）重新制
订公司章程。同日，蒋林煜、刘三英、董正军签署新的《嘉戎科技（厦门）有限
公司章程》。
2011 年 2 月 21 日，蒋林煜与刘三英签署《嘉戎科技（厦门）有限公司股权
转让协议》，蒋林煜将所持有的嘉戎有限 27.5%的股权（认缴注册资本 55 万元，
实缴 55 万元），以双方约定的价格转让给刘三英。同日，蒋林煜与董正军签署《嘉
戎科技（厦门）有限公司股权转让协议》，蒋林煜将所持有的嘉戎有限 22.5%的
股权（认缴注册资本 45 万元，实缴 45 万元），以双方约定的价格转让给董正军。
同日，余庚玲与董正军签署《嘉戎科技（厦门）有限公司股权转让协议》，余庚
玲将所持有的嘉戎有限 5%的股权（认缴注册资本 10 万元，实缴 10 万元），以双
方约定的价格转让给董正军。
2011 年 3 月 14 日，厦门市思明区工商局向嘉戎有限换发了《企业法人营业
执照》（注册号：350203200116049）。
本次股权转让完成后，嘉戎有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 蒋林煜 90.00 45.00%
2 刘三英 55.00 27.50%
3 董正军 55.00 27.50%
合计 200.00 100.00%
4、2012 年 3 月，股权转让（第二次）
2012 年 3 月 1 日，嘉戎有限召开股东会，并作出如下决议：（1）股东蒋林
煜所持有的占嘉戎有限 2%的股权（认缴注册资本 4 万元，实缴 4 万元），以双方
约定的价格（4 万元）转让给股东刘三英；股东蒋林煜将所持有的占嘉戎有限 2%
的股权（认缴注册资本 4 万元，实缴 4 万元），以双方约定的价格（4 万元）转
让给股东董正军；（2）重新制定嘉戎有限章程。同日，蒋林煜、刘三英、董正军
签署新的《嘉戎科技（厦门）有限公司章程》。
同日，蒋林煜与董正军签署《嘉戎科技（厦门）有限公司股权转让协议》，
蒋林煜同意将所持有的占嘉戎有限 2%的股权（认缴注册资本 4 万元，实缴注册
资本 4 万元），以双方约定的价格转让给董正军。同日，蒋林煜与刘三英签署《嘉
3-3-2-41
戎科技（厦门）有限公司股权转让协议》，蒋林煜同意将所持有的占嘉戎有限 2%
的股权（认缴注册资本 4 万元，实缴注册资本 4 万元），以双方约定的价格转让
给刘三英。
2012 年 3 月 16 日，厦门市思明区工商局向嘉戎有限换发了《企业法人营业
执照》（注册号：350203200116049）。
本次股权转让完成后，嘉戎有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 蒋林煜 82.00 41.00%
2 刘三英 59.00 29.50%
3 董正军 59.00 29.50%
合计 200.00 100.00%
5、2013 年 6 月，增资至 400 万元（第二次增资）
2013 年 6 月 23 日，嘉戎有限召开股东会，并作出如下决议：（1）嘉戎有限
注册资本由 200 万元增加至 400 万元，实收资本由 200 万元增加至 400 万元；新
增的注册资本及实收资本由股东蒋林煜以货币形式增资 82 万元，股东董正军以
货币形式增资 59 万元，股东刘三英以货币形式增资 59 万元；（2）修改嘉戎有限
章程相关条款。2013 年 6 月 24 日，嘉戎有限法定代表人签署《章程修正案》。
2013 年 6 月 24 日，厦门华诚会计师事务所有限公司审验了嘉戎有限新增注
册资本的实收情况并出具了《验资报告》（厦华会验字（2013）Y-090 号）。根据
该《验资报告》，截至 2013 年 6 月 24 日，嘉戎有限已收到蒋林煜、董正军、刘
三英缴纳的新增注册资本（实收资本）合计贰佰万元整，股东以货币出资。
2013 年 6 月 26 日，厦门市工商局向嘉戎有限换发了《企业法人营业执照》
（注册号：350203200116049）。
本次增资完成后，嘉戎有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 蒋林煜 164.00 41.00%
2 刘三英 118.00 29.50%
3 董正军 118.00 29.50%
合计 400.00 100.00%
6、2013 年 12 月，股权转让（第三次）
3-3-2-42
2013 年 12 月 1 日，嘉戎有限召开股东会，并作出如下决议：（1）股东刘三
英所持有的占嘉戎有限 29.5%的股权（认缴注册资本 118 万元，实缴 118 万元），
以 118 万元转让给王如顺（王如顺系刘三英配偶）；（2）其他股东放弃优先受让
权。同日，嘉戎有限再次召开股东会，并作出如下决议：（1）重新制定公司章程。
同日，蒋林煜、董正军、王如顺签署新的《嘉戎科技（厦门）有限公司章程》。
同日，刘三英与王如顺签署《嘉戎科技（厦门）有限公司股权转让协议》，
刘三英将所持有嘉戎有限 29.5%的股权（认缴注册资本 118 万元，实缴注册资本
118 万元），以双方约定的价格 118 万元转让给王如顺。
2013 年 12 月 16 日，厦门市工商局向嘉戎有限换发了《企业法人营业执照》
（注册号：350203200116049）。
本次股权转让完成后，嘉戎有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 蒋林煜 164.00 41.00%
2 王如顺 118.00 29.50%
3 董正军 118.00 29.50%
合计 400.00 100.00%
7、2014 年 1 月，增资至 800 万元（第三次增资）
2013 年 12 月 30 日，嘉戎有限召开股东会，并作出如下决议：（1）嘉戎有
限注册资本由 400 万元增加至 800 万元，实收资本由 400 万元增加至 800 万元；
新增的注册资本及实收资本由股东蒋林煜以货币形式增资 164 万元，股东董正军
以货币形式增资 118 万元，股东王如顺以货币形式增资 118 万元；（2）重新制定
嘉戎有限章程。同日，股东蒋林煜、董正军、王如顺签署新的《嘉戎科技（厦门）
有限公司章程》。
2014 年 1 月 2 日，厦门华诚会计师事务所有限公司审验了嘉戎有限新增注
册资本的实收情况并出具《验资报告》（厦华会验字（2014）Y-001 号）。根据该
《验资报告》，截至 2013 年 12 月 30 日，嘉戎有限已收到蒋林煜、董正军、王如
顺缴纳的新增注册资本（实收资本）合计肆佰万元整，股东以货币出资。
2014 年 1 月 14 日，厦门市工商局向嘉戎有限换发了《企业营业执照》（注
册号：350203200116049）。
3-3-2-43
本次增资完成后，嘉戎有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 蒋林煜 328.00 41.00%
2 王如顺 236.00 29.50%
3 董正军 236.00 29.50%
合计 800.00 100.00%
8、2015 年 12 月，股权转让（第四次）
2015 年 11 月 25 日，嘉戎有限召开股东会，并作出如下决议：（1）股东蒋
林煜将所持有的占嘉戎有限 1%的股权（认缴注册资本 8 万元，实缴注册资本 8
万元），以 40 万元的价格转让给苏国金；股东董正军所持有的占嘉戎有限 0.5%
的股权（认缴注册资本 4 万元，实缴注册资本 4 万元），以 20 万元的价格转让给
股东苏国金；股东王如顺所持有的占嘉戎有限 0.5%的股权（认缴注册资本 4 万
元，实缴 4 万元），以 20 万元的价格转让给股东苏国金；（2）修正嘉戎有限章程
相关条款。
2015 年 11 月 25 日，嘉戎有限召开股东会，并作出如下决议：（1）修正嘉
戎有限章程相关条款。同日，嘉戎有限法定代表人签署《章程修正案》。
2015 年 11 月 25 日，蒋林煜与苏国金签订了《嘉戎科技（厦门）有限公司
股权转让协议》，协议约定蒋林煜将其持有的嘉戎有限 1%的股权（对应出资额为
8 万元）以 40 万元的价格转让给苏国金；王如顺与苏国金签订了《嘉戎科技（厦
门）有限公司股权转让协议》，协议约定王如顺将其持有的嘉戎有限 0.5%的股权
（对应出资额为 4 万元）以 20 万元的价格转让给苏国金；董正军与苏国金签订
了《嘉戎科技（厦门）有限公司股权转让协议》，协议约定董正军将其持有的嘉
戎有限 0.5%的股权（对应出资额为 4 万元）以 20 万元的价格转让给苏国金。
2015 年 12 月 2 日，厦门市工商局向嘉戎有限换发了《营业执照》（统一社
会信用代码：91350200769267978K）。
本次股权转让完成后，嘉戎有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 蒋林煜 320.00 40.00%
2 王如顺 232.00 29.00%
3-3-2-44
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
3 董正军 232.00 29.00%
4 苏国金 16.00 2.00%
合计 800.00 100.00%
（二）嘉戎有限整体变更为发行人
经本所律师的核查，发行人系由嘉戎有限整体变更而设立，设立时股本总额
为 2,800 万元，由蒋林煜、王如顺、董正军、苏国金等四名发起人以其各自在嘉
戎有限的出资比例认购全部股份。发行人于 2015 年 12 月 25 日办理完成由有限
责任公司整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续，厦门市工商局向发行人
核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91350200769267978K）。发行人设立
时的股本结构如下：
序号 发起人姓名 股份数（股） 持股比例
1 蒋林煜 11,200,000.00 40.00%
2 王如顺 8,120,000.00 29.00%
3 董正军 8,120,000.00 29.00%
4 苏国金 560,000.00 2.00%
合计 28,000,000.00 100.00%
经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构经各发起人所签署的
《发起人协议》和《公司章程》确认，并已办理验资手续和工商登记手续，详见
本律师工作报告第四章“发行人的设立”。本所律师认为，发行人设立时的股权
设置、股本结构真实、合法、有效。
（三）发行人变更为股份有限公司后的的历史沿革
1、2016 年 6 月，发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
2016 年 1 月 11 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并转让的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂
牌并转让相关事宜的议案》《关于聘请公司申请股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌并转让项目审计机构的议案》《关于修订公司章程并于挂牌后生效的议案》
《关于股票挂牌后采取协议转让方式的议案》和《关于召开 2016 年第二次临时
股东大会的议案》等议案。
3-3-2-45
2016 年 1 月 26 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并转让的议案》《关于
授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并转让
相关事宜的议案》《关于聘请公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
转让项目审计机构的议案》《关于修订公司章程并于挂牌后生效的议案》和《关
于股票挂牌后采取协议转让方式的议案》等议案。同日，发行人股东蒋林煜、王
如顺、董正军、苏国金签署新的《厦门嘉戎技术股份有限公司章程》。2016 年 8
月 10 日，发行人完成对新公司章程的工商备案手续。
2016 年 5 月 26 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
意厦门嘉戎技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股
转系统函[2016]4007 号），同意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，
转让方式为协议转让。
2016 年 6 月 29 日，发行人股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌，证
券代码：837722，证券简称：嘉戎技术。
2、2018 年 3 月，发行人股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
发行人于 2018 年 1 月 19 日召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，并于 2018 年 2
月 6 日召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2018 年 2 月 16 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
意厦门嘉戎技术股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2018]704 号），发行人股票自 2018 年 3 月 2 日起在全国中小企业
股份转让系统终止挂牌。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌期间，未进行做市或其他交易，股份总数及股权结构未发生变化。
3、2018 年 11 月，增资至 2,826 万元（第四次增资）
2018 年 8 月 1 日，发行人召开 2018 年第五次临时股东大会，并作出如下决
议：（1）审议通过《关于公司增加注册资本的议案》，公司拟将注册资本由 2,800
万元增加至 2,826 万元，新增注册资本 26 万元全部由员工股权激励平台嘉戎盛
3-3-2-46
美合伙认缴；（2）审议通过《关于修改公司章程的议案》。同日，法定代表人蒋
林煜签署《章程修正案》。
2018 年 11 月 7 日，厦门市工商局向发行人换发了《营业执照》（统一社会
信用代码：91350200769267978K）。
2018 年 11 月 19 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验了发行人新
增注册资本的实收情况并出具《验资报告》（致同验字（2018）第 350ZA0060 号）。
根据该《验资报告》，截至 2018 年 11 月 16 日，发行人已收到嘉戎盛美合伙以货
币方式缴纳的出资款合计 65 万元，其中新增注册资本（股本）26 万元，其余 39
万元计入资本公积。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
1 蒋林煜 11,200,000.00 39.63%
2 王如顺 8,120,000.00 28.73%
3 董正军 8,120,000.00 28.73%
4 苏国金 560,000.00 1.98%
5 嘉戎盛美合伙 260,000.00 0.92%
合计 28,260,000.00 100.00%
4、2019 年 6 月，增资至 2,995.56 万元（第五次增资）
2018 年 12 月 21 日，发行人召开 2018 年第八次临时股东大会，并作出如下
决议：（1）注册资本由 2,826 万元增加至 2,995.56 万元，其中厦门泛荣投资认购
56.52 万股，占公司注册资本 56.52 万元，占公司股份 1.8868%；厦门高新科创认
购 42.39 万股，占公司注册资本 42.39 万元，占公司股份 1.4151%；鼎新二期认
购 70.65 万股，占公司注册资本 70.65 万元，占公司股份 2.3585%；（2）股东一
致决议对公司章程进行修正，并办理章程修正案备案手续。后续，发行人法定代
表人签署《厦门嘉戎技术股份有限公司章程修正案》，且发行人、发行人当时的
股东分别与厦门泛荣投资、鼎新二期、厦门高新科创签署了增资扩股协议，增资
扩股协议具体情况分别如下：
2018 年 12 月 27 日，发行人、嘉戎盛美合伙、蒋林煜、王如顺、董正军、
苏国金与厦门泛荣投资签署《厦门嘉戎技术股份有限公司增资扩股协议》，各方
同意本次增资前发行人的估值为 100,000 万元，厦门泛荣投资以 2,000 万元作为
3-3-2-47
增资价款，认购发行人新增股份，其中 56.52 万元计入注册资本，剩余 1,943.48
万元计入资本公积。
2019 年 4 月 30 日，发行人、嘉戎盛美合伙、蒋林煜、王如顺、董正军、苏
国金与鼎新二期签署《厦门嘉戎技术股份有限公司增资扩股协议》，各方同意本
次增资前发行人的估值为 100,000 万元，鼎新二期 2,500 万元作为增资价款，认
购发行人新增股份，其中 70.65 万元计入注册资本，剩余 2,429.35 万元计入资本
公积。
2019 年 5 月 14 日，发行人、嘉戎盛美合伙、蒋林煜、王如顺、董正军、苏
国金与厦门高新科创签署《厦门嘉戎技术股份有限公司增资扩股协议》，各方同
意本次增资前发行人的估值为 100,000 万元，厦门高新科创以 1,500 万元作为增
资价款，认购发行人新增股份，其中 42.39 万元计入注册资本，剩余 1,457.61 万
元计入资本公积。
2019 年 6 月 6 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验了发行人新增
注册资本实收情况并出具《验资报告》（致同验字（2019）第 350ZB0015 号）。
根据该《验资报告》，截至 2019 年 6 月 4 日，发行人已收到股东厦门泛荣投资、
厦门高新科创、鼎新二期缴纳股款合计 60,000,000 元，其中新增注册资本
1,695,600 元，其余 58,304,400 元计入资本公积，新增注册资本已全部缴足。
2019 年 6 月 21 日，厦门市工商局向发行人换发了《营业执照》（统一社会
信用代码：91350200769267978K）。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
1 蒋林煜 11,200,000.00 37.39%
2 王如顺 8,120,000.00 27.11%
3 董正军 8,120,000.00 27.11%
4 鼎新二期 706,500.00 2.36%
5 厦门泛荣投资 565,200.00 1.89%
6 苏国金 560,000.00 1.87%
7 厦门高新科创 423,900.00 1.42%
8 嘉戎盛美合伙 260,000.00 0.87%
合计 29,955,600.00 100.00%
3-3-2-48
本次增资时，鼎新二期、厦门泛荣投资、厦门高新科创分别与发行人及本次
增资前的股东签署了《厦门嘉戎技术股份有限公司增资扩股协议之补充协议》，
约定了如下特殊权利条款：
序号 特殊权利条款 简要内容
如果发生下列任一事项，投资人有权向公司独立行使的赎回权：
(1)2021 年 6 月 30 日前，公司未提交 A 股首发上市申请或未被上
市公司并购或 2022 年 9 月 30 日前，公司发生本协议项下任何规
1 回购条款 定的情形而导致公司未实现国内Ａ股首发上市；或
(2)本次增资的约定被公司或创始人股东严重违反，并且未在投资
人事先通知的合理时间内补救的（如该等违反可以补救）。
回购价格按照本金+年利率 8%计算（相应扣除分红金额）。
本次增资交割日后，如公司以低于投资人本次投资每单位认购价
格进行增资（员工股权激励除外），则投资人投资于公司的每单
2 反稀释条款 位认购价格将按照宽基加权平均方式作出调整，以使投资人所持
公司权益比例达到以其对公司的投资款按增资股东每单位股权
认购价格所可以认购的比例。
1、如公司发生清算、解散或者关闭等法定清算事由时，各本轮
投资方有权优先于公司其他股东获得(A)等值于其为本轮投资所
支付的相应本轮投资款的金额和(B)各本轮投资方基于本轮投资
获得的股权上已宣布但未分配的股息。
3 优先清算条款 2、如发生整体出售时，对于公司或其股东因整体出售获得的全
部对价（“出售对价”），各本轮投资方有权优先于公司其他股东
获得(A)等值于其为本轮投资所支付的相应本轮投资款的金额和
(B)各本轮投资方基于本轮投资获得的股权上已宣布但未分配的
股息。
如果公司被上市公司收购，现有股东有义务促使受让方以相同的
价格和条款条件收购本轮投资方持有的公司股权。如果受让方以
任何方式拒绝购买本轮投资方股权，则现有股东不得向受让方出
4 共同出售条款 售任何股权，除非在该出售或转让的同时，现有股东按转让通知
所列的条款和条件从本轮投资方处购买该等股权。如受让方同意
以相同的价格和条款条件购买本轮投资方的股权，投资人不得以
任何理由拒绝出售股权。
注：上表中“投资人”指鼎新二期、厦门泛荣投资、厦门高新科创。“创始人股东”
指蒋林煜、王如顺、董正军。
2020 年 6 月，鼎新二期、厦门泛荣投资、厦门高新科创与发行人及本次增
资前的股东签署了《厦门嘉戎技术股份有限公司增资扩股协议之补充协议（二）》，
各方约定解除《厦门嘉戎技术股份有限公司增资扩股协议之补充协议》，并确认
特殊权利条款未实际履行，各方也不会再就股东特别权利签署任何具有法律效力
的文件。
5、2019 年 7 月，增资至 3,065.86 万元（第六次增资）
3-3-2-49
2019 年 7 月 15 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，并作出如下
决议：（1）审议通过《关于公司增加注册资本的议案》，公司拟增加注册资本，
由原来的 2,995.56 万元增加至 3,065.86 万元，新增注册资本 70.30 万元，全部由
员工股权激励平台嘉戎盛美合伙认缴，其他原有股东放弃认购；（2）审议通过《关
于修改公司章程的议案》。同日，公司法定代表人签署《厦门嘉戎技术股份有限
公司章程修正案》。
2019 年 7 月 25 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验了发行人新增
注册资本实收情况并出具《验资报告》（致同验字（2019）第 350ZB0025 号），
根据该《验资报告》，截至 2019 年 7 月 24 日，发行人已收到股东嘉戎盛美合伙
缴纳股款合计 2,460,500 元，其中新增注册资本 703,000 元，其余 1,757,500 元计
入资本公积，新增注册资本已全部缴足。
2019 年 7 月 31 日，厦门市工商局向发行人换发了《营业执照》（统一社会
信用代码：91350200769267978K）。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
1 蒋林煜 11,200,000.00 36.53%
2 王如顺 8,120,000.00 26.49%
3 董正军 8,120,000.00 26.49%
4 嘉戎盛美合伙 963,000.00 3.14%
5 鼎新二期 706,500.00 2.30%
6 厦门泛荣投资 565,200.00 1.84%
7 苏国金 560,000.00 1.83%
8 厦门高新科创 423,900.00 1.38%
合计 30,658,600.00 100.00%
6、2019 年 9 月，资本公积转增股本（第七次增资）
2019 年 8 月 22 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，并作出如下
决议：（1）审议通过《关于公司资本公积转增股本的议案》，以公司现有总股本
30,658,600 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 18 股，共计转增
55,185,480 股，本次资本公积金转增股本方案实施后，公司股份总数由 30,658,600
股变更为 85,844,080 股。（2）审议通过《关于修改公司章程的议案》。同日，公
司法定代表人签署《章程修正案》。
3-3-2-50
2019 年 9 月 5 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验了发行人新增
注册资本实收情况并出具《验资报告》（致同验字（2019）第 350ZB0032 号），
根据该《验资报告》，截至 2019 年 8 月 22 日，发行人已将资本公积 55,185,480.00
元转增股本。
2019 年 9 月 25 日，厦门市工商局向发行人换发了《营业执照》（统一社会
信用代码：91350200769267978K）。
本次转增完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
1 蒋林煜 31,360,000.00 36.53%
2 王如顺 22,736,000.00 26.49%
3 董正军 22,736,000.00 26.49%
4 嘉戎盛美合伙 2,696,400.00 3.14%
5 鼎新二期 1,978,200.00 2.30%
6 厦门泛荣投资 1,582,560.00 1.84%
7 苏国金 1,568,000.00 1.83%
8 厦门高新科创 1,186,920.00 1.38%
合计 85,844,080.00 100.00%
7、2019 年 12 月，增资至 8,736.708 万元（第八次增资）
2019 年 11 月 24 日，发行人召开 2019 年第六次临时股东大会，并作出如下
决议：（1）审议通过《关于公司增加注册资本的议案》，公司注册资本拟由
85,844,080 元增加至 87,367,080 元，新增注册资本 1,079,000 元由员工股权激励
平台嘉戎盛怡认缴，新增注册资本 444,000 元由员工股权激励平台厦门嘉信认缴。
其他原有股东放弃认购。（2）审议通过《关于修改公司章程的议案》，修改章程
相应条款。同日，发行人法定代表人签署《章程修正案》。
2019 年 12 月 27 日，厦门市工商局向发行人换发了《营业执照》（统一社会
信用代码：91350200769267978K）。
2020 年 1 月 6 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人新增注册
资本情况进行了审验并出具“容诚验字[2020]361Z0002”《验资报告》，经审验，
截至 2019 年 12 月 30 日，发行人已收到股东嘉戎盛怡、厦门嘉信缴纳股款合计
7,615,000 元，其中新增注册资本 1,523,000 元，其余 6,092,000 元计入资本公积，
3-3-2-51
新增注册资本已全部缴足。其中嘉戎盛怡实际缴纳新增出资额 5,395,000 元，
1,079,000 元计入注册资本，4,316,000 元计入资本公积；厦门嘉信实际缴纳新增
出资额 2,220,000 元，444,000 元计入注册资本，1,776,000 元计入资本公积。
本次变更完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
1 蒋林煜 31,360,000.00 35.89%
2 王如顺 22,736,000.00 26.02%
3 董正军 22,736,000.00 26.02%
4 嘉戎盛美合伙 2,696,400.00 3.09%
5 鼎新二期 1,978,200.00 2.26%
6 厦门泛荣投资 1,582,560.00 1.81%
7 苏国金 1,568,000.00 1.80%
8 厦门高新科创 1,186,920.00 1.36%
9 嘉戎盛怡 1,079,000.00 1.24%
10 厦门嘉信 444,000.00 0.51%
合计 87,367,080.00 100.00%
厦门高新科创增资入股发行人以及后续发行人 2019 年 7 月、2019 年 12 月
两次实施股权激励导致厦门高新科创持股比例变化时，均未履行评估及备案程
序。但鉴于：（1）厦门市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《厦门市人民
政府国有资产监督管理委员会关于火炬高新区管委会商请办理厦门厦门高新科
创天使创业投资有限公司国有股权管理有关事项的函》（厦国资函[2020]5 号），
确认了厦门高新科创持有发行人的股份为国有法人股，以及持股数量、比例；（2）
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对发行人截至 2019 年 4 月 30
日的股东全部权益进行了追溯评估，并出具了《厦门嘉戎技术股份有限公司拟增
资扩股涉及的股东全部权益资产评估报告》（大学评估评报字[2020]840028 号）；
（3）厦门火炬高技术产业开发区管理委员会已出具了《关于高新科创股权投资
事宜的确认函》，确认已收到厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
出具的《厦门嘉戎技术股份有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益资产评估报
告》（大学评估评报字[2020]840028 号）并完成国资备案，就厦门高新科创对发
行人增资事项及 2019 年 7 月、2019 年 12 月发行人股权激励增资而导致厦门高
新科创股权变更的事宜，增资及两次股权激励合法有效，未发现导致国有资产流
失的情形。此外，厦门高新科创增资入股及后续两次股权激励导致的增资均履行
3-3-2-52
了发行人内部决策程序，且经工商管理部门登记备案。因此，发行人上述增资入
股及股权变动真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷，上述情况不会构成本次发行及
上市的实质性法律障碍。除此之外，发行人历次股权/股份变动合法、合规、真
实、有效。
根据厦门市工商局出具的《证明》，自 2017 年 1 月 1 日至该《证明》出具之
日，在厦门市工商局案管系统内未发现发行人存在违反市场监督管理法律、法规
而受到处罚的情形。
（四）股权质押
根据发行人的说明、厦门市股权托管交易中心有限公司出具的股东名册及本
所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人股东所持发行人的股份不存
在被质押的情形，发行人的股份也不存在被查封或冻结的情形。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
1、发行人的经营范围和主营业务
根据厦门市工商局向发行人核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91350200769267978K）、现行有效的《公司章程》以及本所律师在国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）上的查询结果，发行人的经营范围为“高
性能膜材料制造；生态环境材料制造；环境保护专用设备制造；其他专用设备制
造（不含需经许可审批的项目）；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理（不
含须经许可审批的项目）；其他未列明污染治理；污水处理及其再生利用；环境
保护监测；其他水的处理、利用与分配；生态监测；水资源管理；市政设施管理；
水源及供水设施工程建筑；工矿工程建筑；管道工程建筑；架线及设备工程建筑；
电气安装；管道和设备安装；其他未列明建筑安装业；提供施工设备服务；建设
工程勘察设计；专业化设计服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；
其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；环境污染处理专用药
剂材料制造（不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；其他专
用化学产品制造（不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；电
子元件及组件制造；其他电子设备制造；其他机械设备及电子产品批发；其他未
3-3-2-53
列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；成品油零售（不含汽油）；
其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；经营各类商品和技术的进
出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外；通用设备修理；其他未列明专业设备修理（不含需经许可审批的项目）；
电气设备修理；仪器仪表修理；其他机械和设备修理业。”
根据发行人提供的发行人分公司、境内全资子公司、控股子公司营业执照等
文件、发行人的说明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人分公
司、境内全资子公司、控股子公司的经营范围如下：
公司名称 经营范围
高性能膜材料制造；生态环境材料制造；环境保护专用设备制
造；其他专用设备制造（不含需经许可审批的项目）；水污染
治理；大气污染治理；固体废物治理（不含需经许可审批的项
目）；其他未列明污染治理；污水处理及其再生利用；其他水
的处理、利用与分配；环境保护监测；生态监测；水资源管理；
1 沈阳分公司
市政设施管理；水源及供水设施工程建筑；工矿工程建筑；架
线及设备工程建筑；管道工程建筑；电气安装；管道和设备安
装；提供施工设备服务；建设工程勘察设计；专业化设计服务；
工程管理服务；环境污染处理专用药剂材料制造。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
高性能膜材料制造；生态环境材料制造；环境保护专用设备制
造；其他专用设备制造（不含需经许可审批的项目）；水污染治
理；大气污染治理；固体废物治理（不含须经许可审批的项目）；
其他未列明污染治理；污水处理及其再生利用；环境保护监测；
其他水的处理、利用与分配；生态监测；水资源管理；市政设
施管理；水源及供水设施工程建筑；工矿工程建筑；管道工程
建筑；架线及设备工程建筑；电气安装；管道和设备安装；其
他未列明建筑安装业；提供施工设备服务；建设工程勘察设计；
专业化设计服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；
其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；环境
2 齐齐哈尔分公司 污染处理专用药剂材料制造（不含危险化学品和监控化学品及
非药品类易制毒化学品）；其他专用化学产品制造（不含危险化
学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；电子元件及组件
制造；其他电子设备制造；其他机械设备及电子产品批发；其
他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；成品
油零售（不含汽油）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的
经营项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品
目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；
通用设备修理；其他未列明专业设备修理（不含需经许可审批
的项目）；电气设备修理；仪器仪表修理；其他机械和设备修理
业。
工程和技术研究和试验发展；高性能膜材料制造；生态环境材
科诺思（全资子公 料制造；其他专用设备制造（不含需经许可审批的项目）；其他
3
司） 未列明专业设备修理（不含需经许可审批的项目）；其他机械和
设备修理业；新材料技术推广服务；其他未列明科技推广和应
3-3-2-54
公司名称 经营范围
用服务业；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的
事项）；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；经营
各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
技术开发；技术咨询；技术推广；技术服务；工程和技术研究；
水污染治理；污水处理及其再生利用；工程管理服务；机械设
备租赁；技术转让；大气污染治理；固体废物治理；土壤污染
嘉戎技术（北京） 治理与修复服务；其他污染治理；销售电气设备、机械设备、
4
（控股子公司） 电子产品；货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
水污染治理；大气污染治理；固体废物治理（不含须经许可审
嘉戎盛美环境（全 批的项目）；污水处理及其再生利用；其他水的处理、利用与分
5
资子公司） 配；提供施工设备服务；专业化设计服务；工程管理服务；其
他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）。
根据《招股说明书》、发行人的说明以及本所律师的核查，发行人目前主营
业务为膜分离装备、高性能膜组件等产品的研发、生产和销售，以及提供高浓度
污废水处理服务。发行人目前实际从事的主要业务均在发行人经营范围之内，发
行人开展的经营活动与其经批准的经营范围相一致。
2、发行人的经营方式
根据《招股说明书》、发行人的说明以及本所律师的核查，发行人目前主要
经营方式系经营膜分离设备、高性能膜组件等产品的研发、生产和销售，以及提
供高浓度污废水处理服务。
3、主要经营资质
根据发行人提供的资料、发行人的说明以及本所律师的核查，截至本律师工
作报告出具日，发行人及其境内全资子公司、控股子公司目前拥有的主要经营资
质证书如下：
序号 持证主体 证书名称 证书编号 发证机关 证书有效期限
报关单位注册登记
1 发行人 35021690AW 厦门海关 长期
证书
出入境检验检疫报 厦门出入境检验
2 发行人 3994600513 --
检企业备案表 检疫局
对外贸易经营者备
3 发行人 02380023 -- --
案登记表
3-3-2-55
序号 持证主体 证书名称 证书编号 发证机关 证书有效期限
厦门市科学技术
GR2018351003 局、厦门市财政 2018.10.12-
4 发行人 高新技术企业证书
00 局、国家税务总 2021.10.11
局厦门市税务局
建筑业企业资质证
书 2018.5.2-
5 发行人 D335105142 厦门市建设局
（环保工程专业承 2023.5.1
包叁级）
（闽）JZ 安许
证字 2018.6.4-
6 发行人 安全生产许可证 厦门市建设局
[2018]XM0157 2021.6.3
-4
913502007692 厦门市翔安生态 2020.7.24-
7 发行人 排污许可证
67978K001X 环境局 2023.7.23
危险废物管理计划 350213202005 福建省固体废物
8 发行人 --
备案登记表 87 环境监管平台
对外贸易经营者备
9 科诺思 02918529 -- --
案登记表
海关进出口货物收
10 科诺思 3900210002 翔安海关 长期
发货人备案回执
350213-2019-0 厦门市翔安生态 2019.12.16-
11 科诺思 福建省排污许可证
00108 环境局 2024.5.23
厦门市市级高新技 厦门市科学技术
12 科诺思 — 2019 年起三年
术企业 局
嘉戎技术 海关进出口货物收
13 1100211325 丰台海关 长期
（北京） 发货人备案回执
嘉戎技术 对外贸易经营者备
14 03160915 -- --
（北京） 案登记表
综上所述，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，发行人已经取得开展其经营范围内实际从事的业务所必需的法律授权和
批准，可以开展相关业务和经营活动。
（二）发行人在中国大陆以外的投资活动
根据发行人的说明以及本所律师的核查，如本律师工作报告第十章第（二）
节“发行人的全资子公司、控股子公司及参股公司”所述，发行人在中国大陆以
3-3-2-56
外 设 立 Crossflow Membrane Technology Inc. ， 并 通 过 Crossflow Membrane
Technology Inc.间接持有 Crossflow Membrane Technology LLC 100%的权益，通过
Crossflow Membrane Technology LLC 间接持有 CMT 35%的权益。Crossflow
Membrane Technology Inc.系为发行人为开展境外投资和并购业务设立的境外持
股平台，目前无实际经营业务。Crossflow Membrane Technology LLC 系为收购
CMT 部分权益而设立，目前无实际经营业务。CMT 主营业务为从事工业用水、
废水和食品处理应用中有机高分子界面聚合膜产品的研发和制造。
（三）发行人的业务变更
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，发行人自 2015 年 12 月 25 日
由嘉戎有限整体变更设立以来，其经营范围发生过以下五次变更，具体情况如下：
类别 经营范围及其变更
高性能膜材料制造；生态环境材料制造；环境保护专用设备制造；其
他专用设备制造（不含需经许可审批的项目）；工程和技术研究和试
验发展；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；
发行人设立时的情
环境污染处理专用药剂材料制造（不含危险化学品和监控化学品及非
况
药品类易制毒化学品）；其他专用化学产品制造（不含危险化学品和
监控化学品及非药品类易制毒化学品）；电子元件及组件制造；其他
电子设备制造。
变更时间 变更内容
增加“水污染治理”、“其他未列明污染治理”、“专业
化设计服务”、“工程管理服务”、“其他机械设备及电
子产品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批
2016.1
的经营项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附
进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外。”
增加“大气污染治理”、“固体废物治理（不含须经许
可审批的项目）”、“污水处理及其再生利用；其他水的
变更情况 处理、利用与分配；环境保护监测；生态监测：水资
2016.12 源管理；市政设施管理；水源及供水设施工程建筑；
工矿工程建筑；架线及设备工程建筑；管道工程建筑；
电气安装；管道和设备安装；其他未列明建筑安装业；
提供施工设备服务；建设工程勘察设计”
增加“其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可
2018.2
审批的项目）”
2019.9 增加“成品油零售（不含汽油）”
增加“通用设备修理；其他未列明专业设备修理（不
2020.4 含需经许可审批的项目）；电气设备修理；仪器仪表修
理；其他机械和设备修理业”
3-3-2-57
根据发行人的说明及本所律师的核查，报告期内发行人一直主要从事膜分离
设备、高性能膜组件等产品的研发、生产和销售，以及提供高浓度污废水处理服
务。
据此，最近两年内发行人的主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人的主营业务为膜分离装备、
高性能膜组件等产品的研发、生产和销售，以及提供高浓度污废水处理服务。
根据《审计报告》《招股说明书》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度
及 2020 年 1-3 月份的主营业务收入（合并口径）分别为 14,468.90 万元、29,771.97
万元、57,169.42 万元和 13,015.34 万元，分别占发行人当期营业总收入的比例为
99.15%、99.55%、99.25%和 98.71%。
据此，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）不存在持续经营的法律障碍
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的
股份有限公司。
根据发行人的说明以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行
人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在主要生产经
营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法
规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。
综上，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
（一）关联方
根据《创业板首发办法》《创业板上市规则》及《企业会计准则第 36 号—关
联方披露》（财会[2006]3 号）等规范性文件的有关规定及发行人的确认，发行人
的主要关联方包括：
1、发行人控股股东、实际控制人
3-3-2-58
序号 关联方姓名 关联关系说明
1 蒋林煜 控股股东、实际控制人之一
2 王如顺 控股股东、实际控制人之一
3 董正军 控股股东、实际控制人之一
2、发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制或者施加重大影响的其他
企业
根据发行人的说明及本所律师的核查，除发行人及其全资子公司、控股子公
司以外，发行人的控股股东、实际控制人不存在直接或间接控制或者施加重大影
响的其他企业。
3、除控股股东外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东
除蒋林煜、王如顺、董正军以外，没有其他直接或间接持有发行人 5%以上
股份的股东。
4、发行人的董事、监事和高级管理人员
序号 关联方姓名 关联关系
1 蒋林煜 董事长
2 王如顺 副董事长
3 董正军 董事、总经理
4 苏国金 董事
5 温宗国 独立董事
6 刘玉龙 独立董事
7 刘志云 独立董事
8 陈琼 监事会主席
9 李娟 职工代表监事
10 李飞 监事
11 叶瑛怿 副总经理、董事会秘书
12 学贤 副总经理
13 刘德灿 副总经理
14 陈锦玲 财务总监
5、发行人的董事、监事、高级管理人员控制，或施加重大影响，或担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的企业
序号 关联方名称 关联关系
1 厦门镒田投资管理有限公司 发行人董事苏国金持股 20%
发行人董事苏国金持股 24%，并担任执行董
2 厦门慧邦投资有限公司
事、总经理
3 厦门璟瑞资本管理有限公司 发行人董事苏国金持股 40%
4 厦门芯阳科技股份有限公司 发行人董事苏国金持股 18%，并担任董事
3-3-2-59
序号 关联方名称 关联关系
发行人董事苏国金持股 50%，并担任执行董
5 厦门绿帝投资有限公司
事、总经理
发行人董事苏国金持有 24.24%合伙企业份
6 厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）
额
7 厦门多福居文化传播有限公司 发行人董事苏国金持股 30%
发行人独立董事温宗国持股 8.54%，并担任
8 福建中科三净环保股份有限公司
董事
发行人独立董事刘玉龙持股 30%，并担任监
9 杭州奢风靓橱电子商务有限公司
事
发行人独立董事刘玉龙持股 30%，并担任监
10 杭州尧光数字科技有限公司
事
11 厦门商帮汇投资管理有限公司 发行人独立董事刘志云持股 25%
12 厦门市有神网络技术有限公司 发行人独立董事刘志云担任董事
厦门嘉戎盛美企业管理咨询合伙企业 发行人副总经理刘德灿担任执行事务合伙
13
（有限合伙） 人，系发行人的员工持股平台
厦门嘉戎盛怡企业管理咨询合伙企业 发行人副总经理刘德灿担任执行事务合伙
14
（有限合伙） 人，系发行人的员工持股平台
6、发行人全资子公司、控股子公司及参股公司
序号 关联方名称 关联关系说明
1 科诺思膜技术（厦门）有限公司 全资子公司
2 嘉戎盛美环境服务（厦门）有限公司 全资子公司
3 嘉戎技术（北京）有限公司 控股子公司，发行人持股 60%
4 Crossflow Membrane Technology Inc. 全资子公司
全资子公司 Crossflow Membrane
5 Crossflow Membrane Technology LLC
Technology Inc.持股 100%
6 Campbell Membrane Technologies Inc. 参股公司，发行人间接持股 35%
7、报告期内曾经存在的主要关联方
序号 关联方名称 关联关系说明
报告期内发行人的全资子公司，已于 2019
1 厦门嘉戎盛美工程建设有限公司
年 6 月注销
发行人董事苏国金曾持有其 45%股权，并担
2 河南荣灏自动化设备有限公司
任监事，已于 2019 年 9 月注销
发行人董事苏国金曾担任董事，其任职于
3 厦门倍杰特科技股份公司
2019 年 10 月结束
发行人董事苏国金曾担任董事，其任职于
4 东莞市超业精密设备有限公司
2020 年 6 月结束
8、其他关联方
序号 关联方姓名 关联关系
共同实际控制人之一蒋林煜之配偶，2015 年 12 月至 2017 年 9 月
1 余昭蓉
曾任公司董事、董事会秘书
3-3-2-60
2 方建清 共同实际控制人之一董正军之配偶
3 刘三英 共同实际控制人之一王如顺之配偶
除上述披露外，发行人的其他关联方还包括直接、间接持有发行人 5%以上
股份的自然人以及发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员及其
直接或间接控制的，或施加重大影响的，或担任董事（独立董事除外）、高级管
理人员的法人或其他组织。关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母。过去十二个月内满足上述第 1-6 项及第 8 项中其他标准的相关方也构成
发行人的关联方。
（二）主要关联交易
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，报告期内发行人与关
联方之间存在的主要关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）向关联方采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购商品 - 2,614.94 1,021.89 -
碟特膜技术
接受劳务 - 14.60 61.66 -
CMT 采购商品 95.58 304.41 - -
2018 年及 2019 年 1-5 月发行人与碟特膜技术存在的关联交易均为发行人收
购碟特膜技术前发生的交易。碟特膜技术自 2019 年 6 月起成为发行人全资子公
司，此后发行人与碟特膜技术的交易在合并报表范围内已进行抵消。
2020 年 1 月，发行人美国子公司 Crossflow Membrane Technology LLC 完成
对 CMT 35%股份的收购，CMT 成为发行人的参股公司，与发行人存在关联关系，
CMT 在成为发行人关联方前 12 个月内与公司发生的交易，视同关联交易披露。
（2）关键管理人员薪酬
报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬的情况如下表所示：
单位：万元
关联交易内容 2020 年度 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 130.87 464.11 360.03 266.52
3-3-2-61
注：2017 年至 2020 年 1-3 月的关键管理人员人数分别为 11 人、10 人、14 人、14
人；2017 年至 2020 年 1-3 月的关键管理人员报酬不包括股份支付金额。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
1）发行人及其全资子公司、控股子公司作为担保方
报告期内，发行人及其全资子公司、控股子公司未向其他关联方提供担保。
2）发行人及其全资子公司、控股子公司作为被担保方
单位：万元
担保是否已
担 保 方 担保金额 担保起始日 担保到期日 备注
经履行完毕
蒋林煜、余昭蓉、董正军、
300.00 2016/12/21 2017/9/26 是 银行借款
方建清、王如顺、刘三英
蒋林煜、余昭蓉、董正军、
500.00 2017/12/1 2018/11/30 是 银行借款
方建清、王如顺、刘三英
蒋林煜、余昭蓉 300.00 2017/12/8 2018/12/7 是 银行借款
蒋林煜、余昭蓉、董正军、
100.00 2017/11/10 2018/3/30 是 保函
方建清、王如顺、刘三英
蒋林煜、余昭蓉、董正军、
500.00 2019/1/4 2020/1/3 是 银行借款
方建清、王如顺、刘三英
蒋林煜 300.00 2019/3/27 2020/3/20 是 银行借款
蒋林煜、余昭蓉、董正军、
500.00 2019/3/28 2020/3/24 是 银行借款
方建清、王如顺、刘三英
蒋林煜 500.00 2019/3/28 2020/3/27 是 银行借款
蒋林煜、余昭蓉、董正军、
460.00 2019/7/8 2021/7/1 否 保函
方建清、王如顺、刘三英
蒋林煜、余昭蓉、董正军、
540.00 2019/3/22 2020/12/31 否 保函
方建清、王如顺、刘三英
蒋林煜 796.00 2019/12/5 2020/1/31 是 保函
蒋林煜 29.83 2020/1/2 2021/1/2 否 保函
蒋林煜 97.05 2020/1/2 2021/1/2 否 保函
蒋林煜 100.00 2020/3/26 2021/3/19 否 银行借款
蒋林煜 100.00 2020/3/27 2021/3/19 否 银行借款
蒋林煜 70.89 2020/3/9 2020/9/9 否 应付票据
（2）收购关联方
基于拓展膜组件业务的战略发展考虑，同时为规范和减少关联交易，发行人
于 2019 年 5 月收购关联方碟特膜技术（科诺思）100%股权，交易对价为 1,300
3-3-2-62
万元，具体内容详见本律师工作报告第十二章“发行人的重大资产变化及收购兼
并”。
3、关联方往来款项余额
报告期各期末，发行人与关联方之间的往来余额及变动情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目 关联方
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他应收款 关键管理人员 9.52 - - -
预付款项 CMT 73.23 31.45 - -
应付账款 科诺思 - - 407.68 -
其他应付款 关键管理人员 6.77 8.40 - 3.23
其它他应收款余额系高级管理人员借用公司的备用金。
预付款项余额系向 CMT 采购膜材料支付的部分货款。
应付账款余额系发行人收购碟特膜技术前向其采购膜组件等商品及采购劳
务的应付账款余额。
其他应付款余额系尚未支付给关键管理人员的差旅费等报销款项。
（三）关联交易的公允决策程序
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》《厦门嘉戎技术股份有限公司
股东大会议事规则》《厦门嘉戎技术股份有限公司董事会议事规则》及《厦门嘉
戎技术股份有限公司关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策权限、关
联交易的审议程序等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的文件及其确认、发行人 2020 年第二次临时股东大会审议
通过的《关于公司最近三年及一期关联交易情况说明的议案》、发行人独立董事
就关联交易的独立意见及本所律师的核查，发行人股东大会和董事会（包括独立
董事）对发行人报告期内发生的包括本章第（二）节所述交易在内的关联交易进
行了审查，并认为发行人与关联方之间的上述关联交易符合相关法律法规和《公
司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
（四）同业竞争及避免同业竞争的措施
1、同业竞争
3-3-2-63
发行人的主营业务为膜分离装备、高性能膜组件等产品的研发、生产和销售，
以及提供高浓度污废水处理服务。根据发行人实际控制人的确认并经本所律师核
查，发行人的实际控制人除发行人及其下属子公司外未控制其他企业或经营实
体，未以直接或间接的方式从事与发行人相同、相似或构成竞争的业务，因此与
发行人不存在同业竞争的情况。
2、有关避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争，从保护投资者的权益出发，公司控股股
东、实际控制人等相关主体出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如
下：
“1、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人及其子
公司相同、相似或构成实质竞争的业务（以下简称“竞争业务”）的情形；
2、作为发行人控股股东/实际控制人期间，本人未来不直接或间接参与经营
任何与发行人及其子公司现有或将来业务有竞争或可能有竞争的业务；如本人或
本人控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务有竞争
或可能有竞争，则将立即通知发行人，并将该商业机会优先让予发行人；
3、如因发行人后续拓展其产品和业务范围，导致本人及本人控制的企业与
发行人构成同业竞争，本人及本人控制的企业将采取对维护发行人权益有利的措
施以消除同业竞争，包括但不限于：（1）停止经营构成竞争的产品和业务；（2）
将相竞争的资产或业务以合法方式置入发行人；（3）将相竞争的资产或业务转让
给无关联的第三方；
4、如本人违反上述承诺，则发行人有权依法要求本人履行上述承诺，并赔
偿因此给发行人造成的全部损失；本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所
有。本承诺持续有效，直至本人不再是发行人的控股股东、实际控制人为止。”
（五）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行及上市的《招股说明书》中已对发行人
之主要关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了披露，不存在重大遗漏或重
大隐瞒。
3-3-2-64
十、 发行人的主要财产
（一）发行人的分支机构
根据本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有 2 家分公司，
具体如下：
1、厦门嘉戎技术股份有限公司沈阳分公司
根据沈阳市沈北新区工商局于 2020 年 5 月 21 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91210113MA0XNEKN6P），沈阳分公司的基本信息如下表所示：
名称 厦门嘉戎技术股份有限公司沈阳分公司
统一社会信用代码 91210113MA0XNEKN6P
住所 辽宁省沈阳市沈北新区蒲河大道 888 号西十一区 5 号（5 号）
类型 股份有限公司分公司
负责人 林东永
高性能膜材料制造；生态环境材料制造；环境保护专用设备制造；其
他专用设备制造（不含需经许可审批的项目）；水污染治理；大气污
染治理；固体废物治理（不含需经许可审批的项目）；其他未列明污
染治理；污水处理及其再生利用；其他水的处理、利用与分配；环境
经营范围 保护监测；生态监测；水资源管理；市政设施管理；水源及供水设施
工程建筑；工矿工程建筑；架线及设备工程建筑；管道工程建筑；电
气安装；管道和设备安装；提供施工设备服务；建设工程勘察设计；
专业化设计服务；工程管理服务；环境污染处理专用药剂材料制造。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2018 年 4 月 9 日
营业期限 2018 月 4 月 9 日至长期
根据沈阳分公司的说明及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，沈
阳分公司系发行人依法设立、有效存续的分公司。
2、厦门嘉戎技术股份有限公司齐齐哈尔分公司
根据齐齐哈尔市铁锋区工商局于 2020 年 5 月 20 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91230204MA1C3N0Q1U），齐齐哈尔分公司的基本信息如下
表所示：
名称 厦门嘉戎技术股份有限公司齐齐哈尔分公司
统一社会信用代码 91230204MA1C3N0Q1U
住所 黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区联通名苑 2 号商服楼 00 单元 01 层 03 号
类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
负责人 林迪
3-3-2-65
高性能膜材料制造；生态环境材料制造；环境保护专用设备制造；其
他专用设备制造（不含需经许可审批的项目）；水污染治理；大气污
染治理；固体废物治理（不含须经许可审批的项目）；其他未列明污
染治理；污水处理及其再生利用；环境保护监测；其他水的处理、利
用与分配；生态监测；水资源管理；市政设施管理；水源及供水设施
工程建筑；工矿工程建筑；管道工程建筑；架线及设备工程建筑；电
气安装；管道和设备安装；其他未列明建筑安装业；提供施工设备服
务；建设工程勘察设计；专业化设计服务；工程和技术研究和试验发
展；工程管理服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批
经营范围 的事项）；环境污染处理专用药剂材料制造（不含危险化学品和监控
化学品及非药品类易制毒化学品）；其他专用化学产品制造（不含危
险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；电子元件及组件
制造；其他电子设备制造；其他机械设备及电子产品批发；其他未列
明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；成品油零售（不
含汽油）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；经营
各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通用设备修理；其他未列明
专业设备修理（不含需经许可审批的项目）；电气设备修理；仪器仪
表修理；其他机械和设备修理业。
成立日期 2020 年 5 月 20 日
营业期限 2020 年 5 月 20 日至长期
根据齐齐哈尔分公司的说明及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具
日，齐齐哈尔分公司系发行人依法设立、有效存续的分公司。
（二）发行人的全资子公司、控股子公司及参股公司
根据本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有 2 家境内全资
子公司、1 家境内控股子公司、2 家境外全资子公司以及 1 家境外参股公司，具
体如下：
1、科诺思膜技术（厦门）有限公司
（1）设立
根据周静和王志有于 2018 年 2 月 6 日签署的《厦门碟特膜技术有限公司章
程》，周静和王志有共同出资设立碟特膜技术，碟特膜技术设立时的注册资本为
200 万元，其中周静认缴 198 万元、王志有认缴 2 万元。
根据厦门市翔安区工商局于 2018 年 2 月 22 日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91350213MA31GWNR56），碟特膜技术已办理公司设立工商登记。
根据厦门华诚会计师事务所有限公司于 2018 年 3 月 8 日出具的《厦门碟特
膜技术有限公司验资报告》（厦华会验字（2018）Y-009 号），截至 2018 年 3
3-3-2-66
月 7 日，碟特膜技术已收到股东周静和王志有合计缴纳的注册资本 200 万元，其
中周静出资 198 万元，王志有出资 2 万元，均为货币出资。
根据董正军与周静签署的《厦门碟特膜技术有限公司股权代持协议》以及王
如顺分别与周静及王志有签署的《厦门碟特膜技术有限公司股权代持协议》，董
正军通过周静代持碟特膜技术 10%的股权，王如顺通过周静及王志有代持碟特膜
技术 90%的股权。经核查，王如顺及董正军对碟特膜技术的出资来源为其自有资
金。
（2）股权转让
碟特膜技术于 2019 年 5 月 15 日作出股东会决议，同意周静将其持有的碟特
膜技术 99%的股权以 1,287 万元的价格转让给发行人，王志有将其持有的碟特膜
技术 1%的股权以 13 万元的价格转让给发行人。
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司于 2019 年 5 月 10 日
出具的《厦门嘉戎技术股份有限公司拟股权收购涉及的厦门碟特膜技术有限公司
股东全部权益资产评估报告》（大学评估评报字[2019]840011 号），以 2019 年
3 月 31 日为评估基准日，碟特膜技术股权全部权益的评估值为 1,042.77 万元。
在此评估值基础上，参考碟特膜技术评估基准日（2019 年 3 月 31 日）至购买日
（2019 年 5 月 31 日）期间的生产经营情况，经各方协商一致，本次股权转让涉
及的碟特膜技术 100%股权的定价为 1,300 万元。
根据发行人于 2019 年 5 月 17 日分别与周静及王志有签订的《股权转让协
议》，周静将其持有的碟特膜技术 99%的股权以 1,287 万元的价格转让给发行人，
王志有将其持有的碟特膜技术 1%的股权以 13 万元的价格转让给发行人。
根据厦门翔安区工商局于 2019 年 5 月 30 日核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91350213MA31GWNR56），碟特膜技术已办理工商变更登记。
根据发行人提供的文件，发行人已于 2019 年 5 月 31 日向周静及王志有支付
股权转让价款，且已经代扣代缴周静及王志有的个人所得税合计 220 万元。
根据发行人提供的文件，周静及王志有已将扣除个人所得税后的代持股权的
股权转让款合计 1,080 万元支付给王如顺及董正军。
3-3-2-67
（3）更名
根据发行人（作为碟特膜技术的唯一股东）于 2019 年 7 月 30 日作出的股东
决定，同意碟特膜技术更名为“科诺思膜技术（厦门）有限公司”，并同意修订
后的公司章程。
根据厦门翔安区工商局于 2019 年 8 月 1 日核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91350213MA31GWNR56），科诺思已办理工商变更登记。
（4）增加注册资本
根据发行人（作为科诺思的唯一股东）于 2020 年 2 月 20 日做出的股东决定，
科诺思的注册资本由 200 万元增加至 1,000 万元，同时修改公司章程的相关条款。
根据容诚于 2020 年 4 月 22 日出具的《验资报告》（容诚验字[2020]361F0013
号），截至 2020 年 4 月 21 日，科诺思已经收到发行人实际缴纳的注册资本 1,000
万元，出资方式为货币。
（5）现状
根据科诺思目前持有的厦门市翔安区工商局于 2020 年 4 月 27 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91350213MA31GWNR56），科诺思的基本信息
如下表所示：
名称 科诺思膜技术（厦门）有限公司
统一社会信用代码 91350213MA31GWNR56
住所 厦门市翔安区市头路 98 号四层 B 室
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1000 万元
法定代表人 王如顺
工程和技术研究和试验发展；高性能膜材料制造；生态环境材料制
造；其他专用设备制造（不含需经许可审批的项目）；其他未列明专
经营范围 业设备修理（不含需经许可审批的项目）；其他机械和设备修理业；
新材料技术推广服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出
口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外
成立日期 2018 年 2 月 22 日
营业期限 2018 年 2 月 22 日至 2068 年 2 月 21 日
3-3-2-68
根据科诺思出具的说明及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，科
诺思不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要解散或
终止的情形。
综上，科诺思系依法设立并有效存续的有限责任公司。发行人依法直接持有
科诺思 100%的股权。
2、嘉戎盛美环境服务（厦门）有限公司
（1）设立
根据发行人于 2019 年 12 月 10 日签署的《嘉戎盛美环境服务（厦门）有限
公司章程》，发行人出资设立嘉戎盛美环境，嘉戎盛美环境设立时的注册资本为
500 万元，应于 2059 年 11 月 28 日之前缴足。
根据厦门市思明区工商局于 2019 年 12 月 11 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91350203MA33FDKE48），嘉戎盛美环境已办理公司设立工商
登记。
根据容诚于 2019 年 12 月 26 日出具的《验资报告》（会验字[2019]XM0084
号），截至 2019 年 12 月 23 日，嘉戎盛美环境已经收到发行人实际缴纳的注册
资本 500 万元，出资方式为货币。
（2）现状
根据厦门市思明区工商局于 2019 年 12 月 11 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91350203MA33FDKE48），嘉戎盛美环境的基本信息如下表所
示：
名称 嘉戎盛美环境服务（厦门）有限公司
统一社会信用代码 91350203MA33FDKE48
住所 厦门市思明区镇海路 26 号七楼 B 区 07 单元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500 万元
法定代表人 李飞
水污染治理；大气污染治理；固体废物治理（不含须经许可审批的
项目）；污水处理及其再生利用；其他水的处理、利用与分配；提供
经营范围
施工设备服务；专业化设计服务；工程管理服务；其他未列明专业
技术服务业（不含需经许可审批的事项）。
3-3-2-69
成立日期 2019 年 12 月 11 日
营业期限 2019 年 12 月 11 日至 2059 年 12 月 10 日
根据嘉戎盛美环境的说明及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，
嘉戎盛美环境不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需
要解散或终止的情形。
综上，嘉戎盛美环境系依法设立并有效存续的有限责任公司。发行人依法直
接持有嘉戎盛美环境 100%的股权。
3、嘉戎技术（北京）有限公司
（1）设立
根据赵恩涛和发行人法定代表人蒋林煜于 2019 年 4 月 2 日签署的《嘉戎技
术（北京）有限公司章程》，赵恩涛和发行人共同出资设立嘉戎技术（北京），
嘉戎技术（北京）设立时的注册资本为 1,000 万元，其中发行人认缴 600 万元、
赵恩涛认缴 400 万元，应于 2030 年 12 月 31 日之前缴足。
根据北京市工商局丰台分局于 2019 年 4 月 2 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91110106MA01J7HU4N），嘉戎技术（北京）已办理公司设立
工商登记。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 23 日出具的《嘉戎
技术（北京）有限公司验资报告》（致同验字[2019]第 350FB0016 号），截至
2019 年 4 月 17 日，嘉戎技术（北京）已经收到发行人缴纳的注册资本 204 万元，
出资方式为货币。
根据容诚于 2019 年 12 月 26 日出具的《验资报告》（会验字[2019]8544 号），
截至 2019 年 12 月 23 日，嘉戎技术（北京）已经收到赵恩涛实际缴纳的注册资
本 136 万元，出资方式为货币。
（2）现状
根据北京市工商局丰台分局于 2019 年 5 月 13 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91110106MA01J7HU4N），嘉戎技术（北京）基本信息如下表
所示：
3-3-2-70
名称 嘉戎技术（北京）有限公司
统一社会信用代码 91110106MA01J7HU4N
住所 北京市丰台区西三环南路 14 号院 1 号楼 12 层 1216 室
类型 其他有限责任公司
注册资本 1000 万元
法定代表人 赵恩涛
技术开发；技术咨询；技术推广；技术服务；工程和技术研究；水
污染治理；污水处理及其再生利用；工程管理服务；机械设备租赁；
技术转让；大气污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服
经营范围 务；其他污染治理；销售电气设备、机械设备、电子产品；货物进
出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2019 年 4 月 2 日
营业期限 2019 年 4 月 2 日至无固定期限
根据嘉戎技术（北京）的说明及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具
日，嘉戎技术（北京）不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
规定需要解散或终止的情形。
综上，嘉戎技术（北京）系依法设立并有效存续的有限责任公司。发行人依
法直接持有嘉戎技术（北京）60%的股权。
4、Crossflow Membrane Technology Inc.
根据美国律师事务所 Jun He Law Offices LLC 出具的法律意见书以及发行人
的确认，Crossflow Membrane Technology Inc.的基本情况如下：
公司名称 Crossflow Membrane Technology Inc.
成立时间 2018 年 10 月 9 日
注册地址 1013 Centre Road, Suite 403-B, Wilmington DE 19805, U.S.A.
董事 董正军
股权结构 发行人持股 100%
根据发行人的确认，Crossflow Membrane Technology Inc.系发行人为开展境
外投资和并购业务设立的境外持股平台，目前无实际经营业务。
根据美国律师事务所 Jun He Law Offices LLC 出具的法律意见书，Crossflow
Membrane Technology Inc. 是一家根据美国特拉华州法律妥为设立、有效并良好
存续的公司，发行人依法直接持有 Crossflow Membrane Technology Inc.100%的权
益。
3-3-2-71
发行人设立 Crossflow Membrane Technology Inc.所履行的境内审批/备案程
序，详见本律师工作报告第十二章“发行人的重大资产变化及收购兼并”。
5、Crossflow Membrane Technology LLC
根据美国律师事务所 Jun He Law Offices LLC 出具的法律意见书以及发行人
的确认，Crossflow Membrane Technology LLC 的基本情况如下：
公司名称 Crossflow Membrane Technology LLC
成立时间 2018 年 10 月 9 日
注册地址 1013 Centre Road, Suite 403-B, Wilmington DE 19805, U.S.A
管理人 董正军
股权结构 Crossflow Membrane Technology Inc. 享有 100%的股东权益
根据发行人的确认，Crossflow Membrane Technology LLC 系发行人为收购
CMT 部分股权而设立的境外持股平台，目前无实际经营业务。
根据美国律师事务所 Jun He Law Offices LLC 出具的法律意见书，Crossflow
Membrane Technology LLC 是一家根据美国特拉华州法律妥为设立、有效并良好
存续的公司，发行人通过 Crossflow Membrane Technology Inc.依法间接持有
Crossflow Membrane Technology LLC 100%的权益。
Crossflow Membrane Technology LLC 设立所履行的境内审批/备案程序，详
见本律师工作报告第十二章“发行人的重大资产变化及收购兼并”。
6、Campbell Membrane Technologies Inc.
根据美国律师事务所 Jun He Law Offices LLC 出具的法律意见书，CMT 的基
本情况如下：
公司名称 Campbell Membrane Technologies Inc.
成立时间 2007 年 12 月 19 日
注册地址 169 Saxony Rd. #102, Encinitas, CA, 92024 U.S.A.
董事 Jeffrey Scott Campbell, Lauren Michael Taylor 以及董正军
Jeffrey Scott Campbell2持股 65%
股权结构
Crossflow Membrane Technology LLC 持股 35%
根据美国律师事务所 Jun He Law Offices LLC 出具的法律意见书，CMT 是一
家根据美国加州法律妥为设立、有效并良好存续的公司，主营业务为从事工业用
2 Jeffrey Scott Campbell 系美国籍自然人
3-3-2-72
水、废水和食品处理应用中有机高分子界面聚合膜产品的研发和制造，发行人通
过 Crossflow Membrane Technology LLC 依法间接持有 CMT 35%的权益。
发行人投资 CMT 所履行的境内审批/备案程序，详见本律师工作报告第十二
章“发行人的重大资产变化及收购兼并”。
（三）房产
1、自有房产
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人
及其境内全资子公司、控股子公司无自有房产。
2、租赁房产
根据发行人提供的文件及确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出
具日，发行人及其境内全资子公司、控股子公司主要租赁房产情况详见本律师工
作报告附件一，除此以外，发行人及其境内全资子公司、控股子公司基于业务发
展的需要，存在不定时及短期房屋租赁的需求，并租赁部分民用建筑，主要用于
公司员工的临时宿舍。
经本所律师核查，本律师工作报告附件一第 3-6、8、9、11 项房屋租赁尚未
提供已办理租赁备案登记手续的凭证。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》
及住房和城乡建设部《商品房屋租赁管理办法》，我国的房屋租赁实行登记备案
制度。房屋租赁当事人应在租赁合同签订后到房屋所在地县级以上政府建设或房
地产管理部门办理房屋租赁登记备案手续；违反前述规定未办理房屋租赁登记备
案的，由建设或房地产管理部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000
元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 10,000 元以下罚款。本所律
师认为，根据《中华人民共和国合同法》相关规定，房屋租赁合同并不以登记备
案为生效要件，未办理房屋租赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同的法律效
力，发行人及其境内全资子公司、控股子公司可以依据租赁合同使用相应房屋。
此外，发行人实际控制人已经出具《关于租赁房产瑕疵的承诺函》，并承诺
“若因公司及/或其控股子公司、分支机构租赁房产未取得产权证书、未办理租
赁备案、发生产权纠纷或债权债务纠纷等原因，导致公司及/或其控股子公司、
分支机构无法继续使用该等租赁房产或遭受任何处罚、损失，本人将承担全部责
3-3-2-73
任并赔偿一切损失（包括但不限于拆除、搬迁的成本费用等直接损失，拆除、搬
迁期间因此造成的直接或间接经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索
而支付的赔偿等）。”
综上，本所律师认为，发行人房屋租赁方面存在的瑕疵对发行人的本次发行
及上市不构成实质性法律障碍。
（四）土地使用权、商标权、专利权、软件著作权等无形资产
1、土地使用权
根据发行人提供的文件及书面确认，截至本律师工作报告出具日，发行人及
其境内全资子公司、控股子公司拥有的土地使用权共计 1 处，具体情况如下：
序 权利 不动产权证编 土地面积 使用权 使用期 他项
座落 用途
号 人 号 （平方米） 类型 限 权利
同安区 工矿仓
闽（2019）厦
发行 T2018T 储用地- 至
1 门市不动产权 14,809.68 出让 抵押
人 G02-G 工业用 2068.6.21
第 0034946 号
号地块 地
据此，除存在抵押情况外，发行人对该土地拥有合法、有效的使用权。
2、商标权
根据发行人提供的《商标注册证》等文件并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具日，发行人及其境内全资子公司、控股子公司已取得 35 项注册商标，
具体情况详见本律师工作报告附件二。
根据发行人的确认及本所律师的核查，该等注册商标上不存在质押权利限
制，发行人及其境内全资子公司、控股子公司合法拥有上述注册商标。
3、专利权
根据发行人提供的由国家知识产权局核发的专利证书、变更手续合格通知书
等文件及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其境内全资子公
司、控股子公司已取得 35 项授权专利，具体情况详见本律师工作报告附件三。
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其境内全资子公司、控股子
公司的上述专利权不存在质押权利限制，发行人合法拥有上述专利相应的权利。
4、计算机软件著作权
3-3-2-74
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》、发行人的说明并经本所
律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其境内全资子公司、控股子公
司已取得 13 项计算机软件著作权，具体情况详见本律师工作报告附件四。
根据发行人的说明及本所律师的核查，该等计算机软件著作权上不存在质押
权利限制，发行人及其境内全资子公司、控股子公司合法拥有上述计算机软件著
作权。
（五）主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人拥有主
要生产经营设备（固定资产）账面净值共计为 8,504.38 万元，包括账面净值为
8,130.71 万元的机器设备、账面净值为 243.75 万元的运输工具及账面净值为
129.92 万元的办公设备。
（六）在建工程
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作
报告出具日，发行人主要在建工程为嘉戎技术产业园项目，取得的相关批复如下：
立项审 建设用地规 建设工程规 建筑工程施
环评审批 用地
批/备案 划许可证 划许可证 工许可证
厦高管 厦门市环境保护局关 闽（2019）
地字第 建字第 编号
计备 于嘉戎技术产业园环 厦门市不动
3502122018 3502122018 35021220190
201900 境影响报告表的批复 产权第
07916 号 07067 号 3140101
9号 （厦环审[2019]19 号） 0034946 号
据此，截至本律师工作报告出具日，发行人就上述在建工程已经按照工程进
度依法取得建设许可文件，符合《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和
国建筑法》的相关规定。
（七）上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人
的上述主要财产为发行人合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）主要财产的所有权或使用权的权利限制情况
根据本所律师核查及发行人的确认，截至本律师工作报告出具日，发行人以
其嘉戎技术产业园土地使用权及在建工程设定抵押并申请银行借款。本所律师认
3-3-2-75
为，该等抵押事项已依法办理了抵押登记手续，符合国家法律、法规和规范性文
件的相关规定。上述抵押权的设立不影响发行人及其境内全资子公司、控股子公
司对上述资产的合法使用以及正常生产经营。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师核查了发行人提供的公司及其境内全资子公司、控股子公司的重大
合同/协议，除本律师工作报告特别说明外，发行人及其境内全资子公司、控股
子公司的重大合同是指报告期内，发行人及其境内全资子公司、控股子公司已履
行或正在履行的对发行人生产经营活动、财务状况、未来发展等具有重要影响的
重大合同/协议（以下简称“重大合同”）。
1、销售合同
（1）膜分离装备、膜组件及耗材销售合同
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行
人及其境内全资子公司、控股子公司已履行或正在履行的金额在 1,000 万元（含）
以上的膜分离装备、膜组件及耗材销售合同如下：
序 合同金额
客户名称 销售内容 签订日期 履行情况
号 （万元）
200 m3/天标准集装箱
2019.12.30 2,000.00 正在履行
设备、DTRO 膜组件
武汉天源环保股份
1 DT 撬装系统设备、
有限公司
DTRO 膜组件、 2019.11.12 1,350.00 正在履行
TUF+HPRO+RO 膜
凝胶高盐污水膜浓缩
中油（长汀）催化
2 设备、微球高盐污水膜 2019.12.4 2,288.66 正在履行
剂有限公司
浓缩设备
中蓉投建实业有限 DTRO 及离子交换设
3 2019.12.2 3,980.00 正在履行
公司 备
福州科煌生态环保 3
200 m /天渗滤液处理
4 2019.11.8 1,338.00 正在履行
科技有限公司 标准集装箱设备
盛发环保科技（厦 前端预处理及浓缩减
5 2019.9.20 1,636.00 正在履行
门）有限公司 量系统
湖南东江环保投资 两级 DTRO 一体化集
6 2019.9.11 1,100.00 正在履行
发展有限公司 装箱成套设备
上海环境卫生工程 RO 浓缩液处理系统设
7 2017.9.30 1,350.00 正在履行
设计院有限公司 备
8 中国能源建设集团 脱硫废水反渗透 2017.9.25 1,010.00 正在履行
3-3-2-76
序 合同金额
客户名称 销售内容 签订日期 履行情况
号 （万元）
广东省电力设计研 （STRO+DTRO）系统
究院有限公司 设备
长沙中联重科环境
9 DTRO 膜柱及控制阀 2017.9.8 2,212.08 履行完毕
产业有限公司
中联重科股份有限 DTRO 膜柱及控制阀 2017.5.23 1,697.87 履行完毕
10
公司 DTRO 膜柱及控制阀 2017.3.28 1,603.10 履行完毕
利尔化学股份有限 膜滤废水处理成套装
11 2017.1.6 1,180.00 履行完毕
公司 置
（2）高浓度污废水处理服务合同
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行
人及其境内全资子公司、控股子公司已履行或正在履行的日处理量在 500 m3/天
（含）以上的高浓度污废水处理服务合同如下：
序
客户名称 项目名称 设计处理量 签订日期 履行期限 履行情况
号
沈阳市大辛
光大环保 生活垃圾填
正在履行
1 （中国） 埋场积存渗 2,100.00 m3/天 2018.4.16 长期
（注 1）
有限公司 滤液应急处
理
公主岭市京
公主岭市 环环境服务
自合同生效
京环环境 有限公司租 2019.10.1 履行完毕
2 3 之日至
服务有限 赁移动式渗 800.00 m /天 7 （注 2）
2020.2.29
公司 滤液处理设
备项目
吉林长春市
维尔利环
蘑菇沟生活 自设备正式
保科技集 正在履行
3 垃圾场积存 3
700.00 m /天 2019.8.5 运行之日起
团股份有 （注 3）
渗滤液应急 12 个月
限公司
处理
海口颜春岭
海口神维 自设备运行
生活垃圾场
4 环境服务 500.00 m3/天 2019.8.31 之日起 6 个 履行完毕
渗滤液应急
有限公司 月
处理
双鸭山市环
天门市云
境卫生管理 自合同生效
创环保装
5 处垃圾渗滤 800.00 m3/天 2019.9.3 之日起至 履行完毕
备有限公
液应急处理 2019.11.30
司
服务
3-3-2-77
序
客户名称 项目名称 设计处理量 签订日期 履行期限 履行情况
号
维尔利环
上海老港渗
保科技集 2020.1.1-
6 滤液应急处 500.00 m3/天 2020.1.1 履行完毕
团股份有 2020.2.14
理
限公司
齐齐哈尔 存量渗滤液 完成 13.84
7 市垃圾处 应急处理服 800.00 m3/天 2019.12.5 万 m3 的产 正在履行
理公司 务 水总量
注 1：2018 年 4 月 16 日，发行人与光大环保（中国）有限公司签订《沈阳市大辛生活
垃圾卫生填埋场积存渗滤液应急处理服务合同》，服务内容为将沈阳市大辛生活垃圾卫生填
埋场 94 万立方米渗滤液抽取后全部达标处理，服务期限至 2019 年 10 月 31 日。94 万立方
米渗滤液处理完毕后，如大辛垃圾场渗滤液存量仍较大的，双方同意由发行人将积存渗滤液
处理完毕。
2020 年 1 月 9 日，发行人与光大环保（中国）有限公司签订《沈阳市大辛生活卫生填
埋场积存渗滤液应急处理服务合同补充协议》，对处理量调整如下：原合同中产水量为 94
万方，现根据填埋场积存渗滤液积存量的变化，在原 94 万方产水量完成后由发行人继续处
理。
注 2：2019 年 5 月 8 日，发行人与公主岭市京环环境服务有限公司签订《渗滤液处理服
务合同》（简称《服务合同》），服务内容为从公主岭生活垃圾综合处理厂调节池内每天抽取
不少于 400 立方米渗滤液并全部达标处理，服务期限自本合同生效之日起至 2019 年 12 月
31 日。
2019 年 10 月 17 日，发行人与公主岭市京环环境服务有限公司签订《渗滤液处理服务
合同》，为《服务合同》续签合同，内容为从公主岭生活垃圾综合处理厂调节池内每天抽取
不少于 800 立方米渗滤液并全部达标处理，服务期限自本合同生效之日起至 2020 年 2 月 29
日。
注 3：2019 年 7 月 3 日，发行人与维尔利环保科技集团股份有限公司签订《渗滤液处理
运营服务合同》，服务内容为发行人提供一套 200 m3/天和一套 100 m3/天集装箱式渗滤液处
理设备用于处理垃圾渗滤液，服务期限自设备正式运行之日起 6 个月。2019 年 8 月 5 日，
发行人与维尔利环保科技集团股份有限公司签订《渗滤液处理运营服务合同补充协议》，服
务内容为发行人新增投入 2 套全新的 200 m3/天集装箱式渗滤液处理设备用于本项目渗滤液
应急处理运营，使项目日渗滤液处理规模达到 700 m3/天，运营服务期调整为自设备正式运
行之日起 12 个月。
3-3-2-78
2、采购合同
报告期内，发行人及其境内全资子公司、控股子公司已履行或正在履行的年
度采购金额在 500 万元（含）以上的框架协议如下：
序 履行
供应商 合同性质 产品范围 合同期限 采购目标
号 情况
2015 年-2016
MEMOS 适用于外置式错
年：不少于 30
Membranes 流应用的管式膜
独家代理 2015.1.1- 万欧元/年 履行
1 Modules 组件；适用于浸
协议 2019.12.31 2017 年-2019 完毕
Systems 没式应用的管状
GmbH 年：不少于 35
膜组件
万欧元/年
MEMOS 适用于外置式错
Membranes 流应用的管式膜
独家代理 2020.1.1- 正在
2 Modules 组件；适用于浸 50 万欧元/年
协议 2025.12.31 履行
Systems 没式应用的管状
GmbH 膜组件
R.T.S.
Rochem 合同期限内每
独家代理 碟管式过滤膜组 2015.1.10- 履行
3 Technical 年不少于 100
协议 件、配件 2018.1.1 完毕
Services 万美元
GmbH
R.T.S.
Rochem 合同期限内每
独家代理 碟管式过滤膜组 2018.1.1- 履行
4 Technical 年不少于 100
协议 件、配件 2018.5.8 完毕
Services 万美元
GmbH
R.T.S.
Rochem 合同期限内每
独家代理 碟管式过滤膜组 2018.5.9- 正在
5 Technical 年不少于 500
协议 件、配件 2023.5.9 履行
Services 万欧元
GmbH
2018.6.1- 履行
6 碟特膜技术 采购协议 商品及服务 无
2019.12.31 完毕
大连帝国屏
年度采购 2018.1.1- 履行
7 蔽电泵有限 增压泵 无
协议书 2018.12.31 完毕
公司
大连帝国屏
年度采购 2019.1.1- 履行
8 蔽电泵有限 增压泵 无
协议书 2019.12.31 完毕
公司
大连帝国屏
年度采购 2020.1.1- 正在
9 蔽电泵有限 增压泵 无
协议书 2020.12.31 履行
公司
漳州中集集
年度销售 2019.6.20- 履行
10 装箱有限公 集装箱 无
合同 2019.12.31 完毕
司
江苏大明金
年度采购 2019.5.5- 履行
11 属制品有限 法兰 无
协议书 2019.12.30 完毕
公司
3-3-2-79
序 履行
供应商 合同性质 产品范围 合同期限 采购目标
号 情况
江苏大明金
价格合同 2020.2.15- 正在
12 属制品有限 法兰 无
书 2020.12.31 履行
公司
斯德宝泵阀
年度采购 2019.1.1- 履行
13 （苏州）有限 阀门等 无
协议书 2019.12.30 完毕
公司
3、借款合同
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行
人及其境内全资子公司、控股子公司已履行或正在履行的金额在 500 万元（含）
以上的借款合同如下：
序 合同名称及 借款金额
借款人 贷款人 借款期限 担保方式
号 编号 （万元）
由厦门市担保有限公司为相
关授信提供连带责任保证担
人民币流动
保，发行人的实际控制人蒋
资金贷款合
林煜、王如顺、董正军及其
同 建设银行 2017.11.23-
1 发行人 500.00 三人配偶提供反担保。由发
（HET0351 厦门分行 2018.11.22
行人的实际控制人之一蒋林
9821012017
煜及其配偶为该借款协议提
00877）
供连带责任保证担保；由发
行人提供保证金质押担保
人民币流动
资金贷款合 由发行人的实际控制人之一
同 建设银行 2019.1.3- 蒋林煜及其配偶为相关授信
2 发行人 500.00
（HET0351 厦门分行 2020.1.2 提供连带责任保证担保；由
9821012019 厦门市湖里区融资担保有限
00011） 公司为相关授信提供连带责
人民币流动 任保证担保，并由发行人的
资金贷款合 实际控制人蒋林煜、王如顺、
同 建设银行 2019.3.28- 董正军及其三人配偶提供反
3 发行人 500.00
（HET0351 厦门分行 2020.3.24 担保
9821012019
00175）
流动资金借
款合同 由发行人的实际控制人之一
兴业银行 2019.3.27-
4 （兴银厦祥 发行人 500.00 蒋林煜提供连带责任保证担
厦门分行 2020.3.26
业流贷字 保
2019039 号）
4、担保合同
3-3-2-80
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行
人及其境内全资子公司、控股子公司已履行或正在履行的金额在 500 万元（含）
以上的担保合同如下：
序 担保合同名 主合同名称 被担 担保
债权人 合同内容 担保期间
号 称及编号 及编号 保人 人
票据池业务
票据池业务 发行人以银行承
最高额质押 至《授信协议》（授
专项授信协 招商 兑汇票为票据池
合同（2017 招商银 信期间：2017.2.7-
议（2017 年 银行 发行 授信提供质押担
1 年厦战二字 行厦门 2018.2.6）项下授信
厦战二字第 厦门 人 保，担保金额为
第 分行 债权诉讼时效届满
0817290201 分行 最高不超过
08172902013 期间
号） 2,200.00 万元
1 号）
最高额质押 票据池业务
发行人以定期存 至《授信协议》（授
合同（2018 专项授信协 招商
招商银 款存单为票据池 信期间：2018.2.6-
年厦公一字 议（2018 年 银行 发行
2 行厦门 授信提供质押担 2019.2.5）项下授信
第 厦公一字第 厦门 人
分行 保，最高额不超 债权诉讼时效届满
08180800133 0818080001 分行
过 500.00 万元 期间
2） 号）
发行人以银行承
票据池业务 票据池业务 至《授信协议》（授
招商 兑汇票为票据池
最高额质押 专项授信协 招商银 信期间：
银行 发行 授信提供质押担
3 合同 议 行厦门 2019.2.1-2020.1.31
厦门 人 保，担保金额为
（592XY201 （592XY20 分行 ）项下授信债权诉
分行 最高不超过
900054501） 19000545） 讼时效届满期间
3,500.00 万元
发行人以票据、
最高额 自本合同生效之日
票据池业务 招商 招商银 保证金、存单为
质押 起至（授信期间：
授信协议 银行 发行 行 票据池授信提供
4 合同 2020.2.1-2021.1.31
（592XY20 厦门 人 厦门分 质押担保，担保
（592XY201 ）项下授信债权诉
19034528） 分行 行 金额最高不超过
903452801） 讼时效届满期间
3,500.00 万元
发行人以其土地
抵押 固定资产借 使用权及在建工
兴业 兴业银
合同 款合同（兴 程为兴业银行的
银行 发行 行 2020.3.21-
5 （兴银厦祥 银厦祥业固 借款合同提供抵
厦门 人 厦门分 2030.3.2
业抵字 贷字 押担保，担保金
分行 行
2020836 号） 2020836 号） 额为 7,000.00 万
元
5、在建工程合同
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至报告期末，
发行人及其境内全资子公司、控股子公司正在履行的 1,000 万元（含）以上的在
建工程合同如下：
序号 承包方/供应方 合同名称 施工内容 合同金额（万元）
3-3-2-81
厦门中宸集团 建设工程施工 1 栋 8 层办公楼、1 栋 5
1 5,400.00
有限公司 合同 层厂房及附属设施
6、商标授权协议
2018 年 6 月 1 日，碟特膜技术（科诺思的曾用名）与 Rochem Group AG 及
R.T.S. Rochem Technical Services GmbH 签订了《商标授权协议》，Rochem Group
AG 及 R.T.S. Rochem Technical Services GmbH（以上简称“授权方”）授予碟特
膜技术及其关联方于中国境内使用“Rochem”商标（注册号 G1151545（核定使
用类别 11、40）、注册号 G1151485（核定使用类别 11、40）），该授权为非独家
授权，有效期为 5 年。
鉴于上述授权商标于 2019 年 9 月 10 日被国家知识产权局宣告无效，授权方
与科诺思就授权商标签订了《终止协议》，授权终止时间为 2019 年 12 月 31 日。
经本所律师核查，发行人上述重大合同中适用中国法律的合同，其形式和内
容不违反中国法律、法规的规定。
（二）重大侵权之债
根据发行人提供的文件、发行人的确认及本所律师核查，发行人报告期内不
存在因环境保护、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师的核查，除本律师工作报告第
九章“关联交易和同业竞争”所列关联交易外，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人
与其关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务或提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性
根据《审计报告》、发行人最近三年及一期经审计财务报表以及本所律师对
发行人金额较大的其他应收、应付账目项下的债权、债务向发行人进行的了解，
发行人报告期内金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正常经营而产生，该
等其他应收款、应付款依法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
3-3-2-82
1、发行人增资
最近三年发行人增资的情况详见本律师工作报告第七章“发行人的股本及其
演变”中的相关内容。
2、发行人收购或出售资产行为
出于业务发展、调整及优化公司结构的需要，发行人通过收购或出售资产的
方式有效地整合了发行人的资源结构，其中交易金额超过 500 万元的交易包括：
（1）收购碟特膜技术 100%股权
碟特膜技术即科诺思的前身，是 2018 年 2 月 22 日由周静及王志有设立的有
限责任公司，设立时该公司注册资本为 200 万元，其中周静认缴 198 万元、王志
有认缴 2 万元。周静、王志有所持碟特膜技术股权是代王如顺、董正军持有，周
静代董正军持有碟特膜技术 10%的股权、代王如顺持有碟特膜技术 89%的股权，
王志有代王如顺持有碟特膜技术 1%的股权。
碟特膜技术的主营业务为膜组件的研发、生产和销售，为发行人重要的供应
商。基于拓展膜组件业务的战略发展考虑，并减少和规范关联交易，发行人于
2019 年收购了碟特膜技术 100%的股权。通过本次收购，碟特膜技术成为了发行
人的全资子公司。
本次收购履行了如下法律程序：
①2019 年 1 月 23 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于
收购厦门碟特膜技术有限公司的议案》，同意发行人以不超过 1,500 万元的价格
收购碟特膜技术 100%的股权。
②2019 年 5 月 10 日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出
具《厦门嘉戎技术股份有限公司拟股权收购涉及的厦门碟特膜技术有限公司股东
全部权益资产评估报告》（大学评估评报字[2019]840011 号），以 2019 年 3 月 31
日为评估基准日，碟特膜技术股权全部权益的评估值为 1,042.77 万元。在此基础
上，参考碟特膜技术评估基准日（2019 年 3 月 31 日）至购买日（2019 年 5 月
31 日）期间的生产经营情况，经协商一致，本次股权转让定价为 1,300 万元。
3-3-2-83
③2019 年 5 月 15 日，碟特膜技术作出股东会决议，同意股东周静将其持有
的碟特膜技术 99%的股权以 1,287 万元的价格转让给发行人，股东王志有将其持
有的碟特膜技术 1%的股权以 13 万元的价格转让给发行人。
④2019 年 5 月 17 日，发行人分别与周静及王志有签订了《股权转让协议》。
⑤2019 年 5 月 30 日，碟特膜技术取得了厦门翔安区工商局核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91350213MA31GWNR56），碟特膜技术就本次股权转
让事项完成工商变更登记。
根据发行人提供的文件，发行人已于 2019 年 5 月 31 日向周静及王志有支付
股权转让价款且已经代扣代缴周静及王志有的个人所得税合计 220 万元。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人收购碟特膜技术 100%的股权
已履行了必要的法律程序，符合法律、法规的规定，合法有效。
（2）收购 CMT 35%股份
考虑到 CMT 的技术水平、发行人对于膜材料的用量及未来双方潜在共同开
发中国市场机会等因素，2019 年发行人通过美国子公司 Crossflow Membrane
Technology LLC 收购了 CMT 35%股份。通过本次收购，CMT 成为发行人的参股
公司。
本次收购履行了如下法律程序：
①2018 年 9 月 26 日，厦门市发展和改革委员会（以下简称“厦门市发改委”）
下发《境外投资项目备案通知书》（厦发改备案[2018]63 号），对发行人在美国设
立全资子公司 Crossflow Membrane Technologies Inc.和收购 CMT 35%股权项目予
以备案，有效期 2 年。
根据厦门市发改委于 2019 年 4 月 19 日下发的《厦门市发展改革委关于同意
在美国成立投资公司 Crossflow Membrane Technologies Inc.和并购 CMT 35%股权
变更有关事项的通知》，厦门市发改委同意收购标的公司名称变更为 Campbell
Membrane Technologies Inc.（中文名“坎贝尔膜技术有限公司”），项目中方投资
额共 200 万美元，其中 120 万美元用于收购 CMT35%股份，其余 80 万美元用于
维持美国子公司及其新设公司的日常运营。
3-3-2-84
根据厦门市发改委于 2019 年 9 月 30 日下发的《厦门市发展改革委关于同意
厦 门 嘉 戎 技 术 股 份 有 限 公 司 在 美 国 成 立 投 资 公 司 Crossflow Membrane
Technologies Inc.和并购 CMT35%股权变更有关事项的通知》，厦门市发改委同意
项目名称由“在美国成立投资公司 Crossflow Membrane Technologies Inc.和并购
CMT 35%股权”变更为“在美国成立投资公司 Crossflow Membrane Technology Inc.
和并购 CMT 35%股权”；项目内容中“本次投资计划为先投资成立公司 Crossflow
Membrane Technologies Inc. ， 再 由 其 投 资 成 立 公 司 Crossflow Membrane
Technologies LLC”变更为“本次投资计划为先投资成立公司 Crossflow Membrane
Technology Inc.，再由其投资成立公司 Crossflow Membrane Technology LLC”。其
他事项仍按照《境外投资项目备案通知书》（厦发改备案[2018]63 号）执行。
②2018 年 9 月 27 日，厦门市商务局下发《企业境外投资证书》（境外投资证
N3502201800127 号），境外企业（最终目的地）为坎贝尔膜技术有限公司（即
CMT），设立方式为并购，发行人股比为 35%，投资总额折合 200 万美元。
③2019 年 10 月 8 日，发行人第二届董事会第八次会议审议通过《关于收购
Campbell Membrane Technologies Inc.的议案》，同意发行人以不超过现金 120 万
美元收购 CMT 35%股份。根据发行人的《公司章程》及《投融资管理制度》，该
议案无需提交股东大会审议。
④2019 年 11 月 26 日，发行人取得了中国建设银行股份有限公司厦门翔安火
炬园支行出具的外汇业务登记凭证，业务类型为 ODI 中方股东对外义务出资，
业务编号为 35350200201911264775。
⑤2019 年 12 月 6 日，发行人及其美国子公司 Crossflow Membrane Technology
LLC 与 Jeffrey Scott Campbell 签署了《股份购买协议》，Crossflow Membrane
Technology LLC 以 100 万美元的价格购买 Jeffrey Scott Campbell 持有的 CMT 35%
的股份。
根据发行人提供的文件，Crossflow Membrane Technology LLC 已于 2020 年 1
月 8 日向 Jeffrey Scott Campbell 支付了股份转让对价 100 万美元。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人收购 CMT 35%股权已履行了必
要的境内审批/备案程序。
3-3-2-85
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人
不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
1、发行人设立时的《公司章程》
根据本所律师的核查，发行人设立时的《公司章程》是由发行人的 4 名发起
人共同制定，该《公司章程》已经发行人首次股东大会（创立大会）审议通过，
已在厦门市工商局登记备案。
2、发行人《公司章程》近三年的修改
（1）2017 年 10 月 9 日，因调整《公司章程》中副董事长相关描述，发行
人于 2017 年第四次临时股东大会审议通过修订后的《公司章程》。
（2）2018 年 2 月 6 日，因经营范围变更，发行人于 2018 年第一次临时股
东大会审议通过修订后的《公司章程》。
（3）2018 年 4 月 26 日，发行人因战略发展规划以及经营发展需要，经全
国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，公司股票在全国中小企业股份转让
系统终止挂牌，结合公司经营发展状况，发行人重新制定了《公司章程》并于
2018 年第三次临时股东大会审议通过该《公司章程》。
（4）2018 年 8 月 1 日，因实施股权激励，发行人注册资本由 2,800 万元增
加至 2,826 万元，并于 2018 年第五次临时股东大会审议通过修订后的《公司章
程》。
（5）2018 年 12 月 21 日，因引入外部投资人，发行人注册资本由 2,826 万
元增加至 2,995.56 万元，并于 2018 年第八次临时股东大会审议通过修订后的《公
司章程》。
（6）2019 年 7 月 15 日，因实施股权激励，发行人注册资本由 2,995.56 万
元增加至 3,065.86 万元，并于 2019 年第二次临时股东大会审议通过修订后的《公
司章程》。
3-3-2-86
（7）2019 年 8 月 22 日，因资本公积转增股本及经营范围变更，发行人于
2019 年第三次临时股东大会审议通过修订后的《公司章程》。
（8）2019 年 9 月 27 日，因董事会构成调整及设立董事会专门委员会，发
行人于 2019 年第四次临时股东大会审议通过修订后的《公司章程》。
（9）2019 年 11 月 24 日，因实施股权激励，发行人注册资本由 8,584.41 万
元增加至 8,736.71 万元，并于 2019 年第六次临时股东大会审议通过修订后的《公
司章程》。
（10）2020 年 2 月 12 日，因经营范围变更，发行人于 2020 年第一次临时
股东大会审议通过修订后的《公司章程》。
综上，发行人《公司章程》近三年的修改均已履行必要的法定程序，符合法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现行有效《公司章程》的内容
经本所律师核查，发行人现行有效《公司章程》的主要内容均包括：总则、
经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，
监事会，财务会计制度、利润分配，通知和公告，合并、分立、增资、减资、解
散和清算，修改章程和附则等内容。
根据本所律师对发行人现行有效的《公司章程》的审查，发行人现行有效的
《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次发行及上市后适用的公司章程
2020 年 7 月 10 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了公司本
次发行及上市后适用的《公司章程（草案）》。
本所律师查阅《公司章程（草案）》内容后认为，该《公司章程（草案）》与
发行人目前正在使用的《公司章程》相比，增加了部分适用于上市公司的条款，
其内容已包含《上市公司章程指引》的有关要求，同时对《上市公司章程指引》
中的注释部分根据发行人的具体情况进行规定。该《公司章程（草案）》还根据
《上市公司治理准则》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《创业
板上市规则》等规定作出修订和完善。
3-3-2-87
据此，发行人制定的公司本次发行及上市后适用的《公司章程（草案）》的
内容，符合《公司法》和《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规和规范性
文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》及本所律师的审查，发行人设立股东大
会、董事会及董事会下属审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委
员会等四个专门委员会、监事会和总经理、副总经理等健全的组织机构，各组织
机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
据此，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》《上市公司章程指引》
及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
2015 年 12 月 14 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《厦
门嘉戎技术股份有限公司股东大会议事规则》《厦门嘉戎技术股份有限公司董事
会议事规则》和《厦门嘉戎技术股份有限公司监事会议事规则》。
2017 年 10 月 9 日，因调整《公司章程》中副董事长相关描述，发行人召开
2017 年第四次临时股东大会，审议通过修订后的《厦门嘉戎技术股份有限公司
股东大会议事规则》和《厦门嘉戎技术股份有限公司董事会议事规则》。
2020 年 7 月 10 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过本
次发行及上市后适用的《厦门嘉戎技术股份有限公司股东大会议事规则》《厦门
嘉戎技术股份有限公司董事会议事规则》和《厦门嘉戎技术股份有限公司监事会
议事规则》。
根据本所律师的核查，上述议事规则的内容符合《上市公司章程指引》《上
市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《创业板上市规则》等相关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
1、股东大会
3-3-2-88
根据发行人提供的历次股东大会会议文件，自 2017 年 1 月 1 日至本律师工
作报告出具日，发行人共召开 26 次股东大会。
2、董事会
根据发行人提供的历次董事会会议文件，自 2017 年 1 月 1 日至本律师工作
报告出具日，发行人共召开 29 次董事会会议。
3、监事会
根据发行人提供的历次监事会会议文件，自 2017 年 1 月 1 日至本律师工作
报告出具日，发行人共召开 16 次监事会会议。
根据发行人的确认并经本所律师对发行人提供的股东大会、董事会和监事会
会议资料的核查，2017 年 1 月 1 日至今发行人历次股东大会、董事会、监事会
的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，
合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据本所律师对发行人会议资料的审查，发行人股东大会或董事会历次重大
决策行为系根据《公司章程》及法律、法规的规定作出，已履行必要的程序，合
法有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
1、董事的任职情况
（1）根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人董事会由 7 名董事组成，
其中独立董事 3 名。发行人董事人数符合《公司法》第一百零八条第一款的规定；
本次发行及上市完成后，发行人独立董事人数符合《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》第一条第（三）款的规定。
（2）根据发行人的说明和本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，
发行人董事会成员为 7 名，具体如下：
序号 董事姓名 担任职务
3-3-2-89
序号 董事姓名 担任职务
1 蒋林煜 董事长
2 王如顺 副董事长
3 董正军 董事
4 苏国金 董事
5 刘玉龙 独立董事
6 刘志云 独立董事
7 温宗国 独立董事
2、监事的任职情况
（1）根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人监事会由 3 名监事组成，
其中，1 名监事由发行人职工代表担任，由发行人职工民主选举和罢免；另 2 名
监事由发行人股东大会选举和罢免，符合《公司法》第一百一十七条的规定。
（2）根据发行人的说明和本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，
发行人监事会成员为 3 名，具体如下：
序号 监事姓名 担任职务
1 陈琼 监事会主席
2 李娟 职工代表监事
3 李飞 监事
3、高级管理人员的任职情况
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人
高级管理人员如下：
序号 高级管理人员姓名 担任职务
1 董正军 总经理
2 刘德灿 副总经理
3 学贤 副总经理
4 叶瑛怿 副总经理、董事会秘书
5 陈锦玲 财务总监
根据发行人的说明和本所律师的核查，发行人董事、监事和高级管理人员不
存在《公司法》第一百四十六条规定的情形和发行人现行有效《公司章程》规定
不得担任发行人董事、监事和高级管理人员的其他情形。
综上所述，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定。
3-3-2-90
（二）发行人董事、监事、高级管理人员最近两年的变化情况
1、发行人董事的任职变化情况
根据发行人提供的文件和本所律师的核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发行
人的董事会成员为蒋林煜、王如顺、董正军、苏国金及叶瑛怿，自 2018 年 1 月
1 日起至本律师工作报告出具日，发行人的董事变化情况如下：
日期 董事会成员变化情况 会议届次
2019 年 9 月 27 日 叶瑛怿辞去公司董事职务 ——
选举刘玉龙、刘志云及温宗国为公司独立 2019 年第四次临时股东
2019 年 9 月 27 日
董事 大会
2、发行人监事的任职变化情况
根据发行人提供的文件和本所律师的核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发行
人的监事会成员为陈琼、李娟及李飞，自 2018 年 1 月 1 日起至本律师工作报告
出具日，发行人的监事任职未发生变化。
3、发行人高级管理人员的任职变化情况
根据发行人提供的文件和本所律师的核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发行
人的高级管理人员包括：总经理王如顺、副总经理董正军、副总经理刘德灿、财
务总监陈锦玲及董事会秘书叶瑛怿，自 2018 年 1 月 1 日起至本律师工作报告出
具日，发行人的高级管理人员任职变化如下：
日期 高级管理人员变化情况 会议届次
聘任董正军为总经理、王如顺任期届满不
2018 年 12 月 26 日 第二届董事会第一次会议
再担任总经理
2019 年 9 月 27 日 聘任叶瑛怿及学贤为副总经理 第二届董事会第七次会议
4、发行人董事、高级管理人员调整不构成重大变化
发行人最近两年董事、高级管理人员的变动主要系发行人完善公司治理结构
而进行的调整，该等变动符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，并履行了必要的法律程序；发行人主要董事及高级管理人员近两
年保持稳定，上述人员变动未影响发行人经营决策和内部管理等方面的连续性和
稳定性，没有发生对发行人持续经营产生实质性影响的重大不利变化，不会对发
行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。
3-3-2-91
（三）发行人的独立董事制度
为规范公司运作，发行人召开 2019 第四次临时股东大会，选举刘玉龙、刘
志云及温宗国为公司第二届董事会独立董事，并审议通过了《厦门嘉戎技术股份
有限公司独立董事工作制度》。
根据发行人的说明和本所律师的核查，前述独立董事均已取得独立董事资格
证书。根据发行人《公司章程》的规定以及本所律师的核查，发行人独立董事职
权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
综上，发行人已建立独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一）发行人的主要税种、税率
根据《审计报告》、发行人的说明以及本所律师的核查，报告期内发行人及
其全资子公司、控股子公司适用的主要税种和税率如下：
税项 计税依据 税率
增值税 应税收入 17%、16%、13%、6%、3%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育附加 应纳流转税额 2%
企业所得税 应纳流转税额 15%、25%、21%
注 1：根据《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号），自 2018 年 5 月 1 日起，
纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%税率的，税率分别调整为 16%。
注 2：根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019
年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口
货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%。
注 3：公司的产品销售业务适用增值税，其中内销产品税率见上表，外销产品采用“免、抵、
退”办法。
注 4：发行人及其全资子公司、控股子公司存在不同企业所得税税率的情况
纳税主体 税率
发行人 15%
盛美工程 25%
Crossflow Membrane Technology Inc. 21%
3-3-2-92
纳税主体 税率
Crossflow Membrane Technology LLC 21%
嘉戎技术（北京） 25%
科诺思 25%
嘉戎盛美环境 25%
（二）发行人报告期内享受的税收优惠
2015 年 6 月 29 日，厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、
福建省厦门市地方税务局向发行人核发《高新技术企业证书》
（GF201535100078），有效期三年。2018 年 10 月 12 日厦门市科学技术局、厦
门市财政局、国家税务总局厦门市税务局向发行人核发《高新技术企业证书》
（GF201835100300），有效期三年。据此，发行人报告期内按 15%的税率缴纳
企业所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优
惠目录>的通知》（财税[2015]78 号），发行人提供资源综合利用劳务，可享受
增值税即征即退政策，退税率为 70%。发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年
1-3 月享受该增值税优惠政策。
综上所述，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其境内全资子公司、控股子公司报告期内享受的财政补助
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师的核查，发行人及其境内
全资子公司、控股子公司报告期内享受以下财政补助：
1、2017 年度
财政补 受补助 补贴金额
序号 补贴发放时间 享受财政补贴依据
贴内容 方 （元）
《厦门火炬高新区管委会关于
技术创
下达 2014 年度技术创新资金项
1 新资金 发行人 90,000 2017.5.16
目 计 划 的 通 知 》（ 厦 高 管
项目
[2014]211 号）
《厦门火炬高新区管委会关于
表彰 2016 年度纳税特大户、纳
纳税奖
2 发行人 20,000 2017.5.25 税大户、纳税重点企业、纳税
励金
明 星 企 业 的 决 定 》（ 厦 高 管
[2017]82 号）
3 2016 年 发行人 30,000 2017.6.26 《厦门市翔安区人民政府关于
3-3-2-93
财政补 受补助 补贴金额
序号 补贴发放时间 享受财政补贴依据
贴内容 方 （元）
开拓国 延续实施扶持小微企业发展及
内外市 促进工业经济稳定增长措施的
场补助 通知》 （厦翔政[2016]181 号）
2017 年
《厦门市科学技术局 厦门市
度第一
财政局关于拨付 2017 年第一批
4 批企业 发行人 353,600 2017.7.25
企业研发经费补助资金的通
研发经
知》（厦科联[2017]42 号）
费补助
《厦门市翔安区知识产权局关
于领取 2017 年度第二批市级专
2017 年 利 资 助 金 的 通 知 》（ 厦 翔 知
第二批 [2017]6 号）《厦门市知识产权
5 发行人 1,200 2017.11.17
专利资 局、厦门市财政局 关于修订<
助 厦门市专利发展专项资金管理
办法>的通知》（厦知[2017]13
号）
2017 年 《厦门市翔安区知识产权局关
第二批 于领取 2017 年度第二批市级专
6 发行人 6,000 2017.11.20
专利资 利 资 助 金 的 通 知 》（ 厦 翔 知
助 [2017]6 号）
《厦门市翔安区人民政府关于
2017 年
印发翔安区促进工业经济稳增
7 商标品 发行人 50,000 2017.11.28
长加快经济转型升级实施意见
牌奖励
的通知》（厦翔政[2016]177 号）
2017 年 《厦门市翔安区人民政府关于
开拓国 印发翔安区促进工业经济稳增
8 发行人 35,980 2017.12.18
内外市 长加快经济转型升级实施意见
场补助 的通知》（厦翔政[2016]177 号）
2016 年
度第一 《厦门火炬高新区管委会计划
批高新 财政局关于下达 2016 年度第一
9 发行人 996,100 2017.12.26
技术企 批高新技术企业财政扶持资金
业财政 的通知》（厦高财[2017]19 号）
扶持
《厦门市人力资源和社会保障
局 厦门市财政局关于进一步
做好促进本市居民就业和企业
劳务协 2017.10.17/2017 用工服务的若干意见》（厦人社
10 发行人 9,500
作奖励 .12.13 [2013]126 号）厦门市人民政府
关于进一步推动工业稳增长促
转型十三条措施的通知》 （厦
府[2014]108 号）
《厦门市人力资源和社会保障
局 厦门市财政局关于进一步
社保补 2017.4/2017.7/
11 发行人 49,218.49 做好促进本市居民就业和企业
贴 2017.10/2017.12
用工服务的若干意见》（厦人社
[2013]126 号）
12 稳岗补 发行人 9,747.64 2017.11.10 《厦门市人力资源和社会保障
3-3-2-94
财政补 受补助 补贴金额
序号 补贴发放时间 享受财政补贴依据
贴内容 方 （元）
贴 局 厦门市市财政局关于做好
失业保险支持企业稳定岗位工
作有关问题的通知》（厦人社
[2016]22 号）
《厦门市科学技术局 厦门市
成长贷 财政局关于印发厦门市科技信
13 发行人 23,751 2017.12.21
贴息 贷及保险扶持管理办法的通
知》（厦科联[2018]28 号）
2、2018 年度
序 财政补贴 受补助 补贴金额
补贴发放时间 享受财政补贴依据
号 内容 方 （元）
厦门市首
批杰出青
《中共厦门市委组织部关于发
年和第三
放首批杰出青年和第三批青年
批青年创
1 发行人 150,000 2018.2.28 创新创业人才计划扶持培养经
新创业人
费的通知》（厦委组[2018]10
才计划扶
号）
持培养经
费
2017 年度 《厦门市科学技术局 关于拨
第三批企 付 2017 年度第三批企业研发经
2 发行人 235,700 2018.3.2
业研发经 费补助资金的通知》（厦科发
费补助 计[2018]1 号）
厦门市人民政府关于发布 2016
2016 年度 年度厦门优质品牌的通知（厦
厦门优质 府[2017]180 号）《厦门市人民
3 发行人 50,000 2018.3.29
品牌奖励 政府办公厅关于发挥品牌引领
金 作用推动供需结构升级的意
见》（厦府办[2016]218 号）
2018 年第 《厦门市科学技术局 厦门市
一批企业 财政局关于拨付 2018 年第一批
4 发行人 528,600 2018.6.26
研发经费 企业研发经费补助资金的通
补助 知》（厦科联[2018]16 号）
《厦门火炬高新区管委会关于
知识产权 印发<厦门火炬高新区关于促
5 发行人 3,912 2018.6.26
补助 进企业创新发展的若干措施>
的通知》（厦高管[2017]184 号）
《关于联合发布<厦门市科技
科技保险
6 发行人 3,792 2018.9.7 计划申报指南（2017 年）>的通
补贴
知》（厦科联[2016]50 号）
2017 年科 《厦门市科学技术局关于拨付
技型小微 2017 年科技型小微企业引才补
7 发行人 82,000 2018.7.18
企业引才 贴的通知》（厦科创[2018]13
补贴 号）
《厦门火炬高新区管委会关于
8 研发补贴 发行人 317,160 2018.9.5 印发<厦门火炬高新区关于促
进企业创新发展的若干措施>
3-3-2-95
序 财政补贴 受补助 补贴金额
补贴发放时间 享受财政补贴依据
号 内容 方 （元）
的通知》（厦高管[2017]184 号）
《厦门市翔安区经济和信息化
2016 年度
局关于申报 2016 年度企业研发
9 企业研发 发行人 589,300 2018.9.14
经费补助的通知》（厦翔经信
经费补助
[2017]48 号）
《厦门市人力资源和社会保障
应届毕业 局 厦门市财政局关于进一步
2018.4/2018.7/
10 生社保补 发行人 19,094.24 做好促进本市居民就业和企业
2018.9/2018.12
贴 用工服务的若干意见》（厦人社
[2013]126 号）
《厦门市人力资源和社会保障
局 厦门市财政局关于进一步
做好促进本市居民就业和企业
劳务协作 2018.4/2018.7/ 用工服务的若干意见》（厦人社
11 发行人 31,000
奖励 2018.9/2018.12 [2013]126 号）厦门市人民政府
关于进一步推动工业稳增长促
转型十三条措施的通知》（厦府
[2014]108 号）
《厦门市人力资源和社会保障
局厦门市财政局关于进一步做
好促进本市居民就业和企业用
农村劳动 工服务工作的若干意见》（厦人
2018.4/2018.7/
12 力社保补 发行人 33,273.92 社[2013]126 号）厦门市人力资
2018.9/2018.12
差 源和社会保障局关于做好用人
单位招用本市农村劳动力社会
保险差额补助工作有关问题的
通知》（厦人社[2015]214 号)
《厦门市人力资源和社会保障
就业困难 局厦门市财政局关于进一步做
2018.4/2018.7/
13 人员社保 发行人 8,618.52 好促进本市居民就业和企业用
2018.9/2018.12
补贴 工服务工作的若干意见》（厦人
社[2013]126 号）
《厦门市人力资源和社会保障
局 厦门市市财政局关于做好
14 稳岗补贴 发行人 10,517.52 2018.11.13 失业保险支持企业稳定岗位工
作有关问题的通知》（厦人社
[2016]22 号）
《财政部 国家税务总局关于
增值税退 1,747,503.5 印发<资源综合利用产品和劳
15 发行人 2018.12.28
税 0 务增值税优惠目录>的通知》
（财税[2015]78 号）
3、2019 年度
序 财政补贴 受补助 补贴金额
补贴发放时间 享受财政补贴依据
号 内容 方 （元）
2018 年度 《厦门市知识产权局厦门市财
1 发行人 8,200 2019.1.23
第二批市 政局关于修订<厦门市专利发
3-3-2-96
序 财政补贴 受补助 补贴金额
补贴发放时间 享受财政补贴依据
号 内容 方 （元）
级专利资 展专项资金管理办法>》（厦知
助 [2017]13 号）《厦门市翔安区知
识产权局关于领取 2018 年度第
二批市级专利资助资金的通
知》
《厦门市知识产权局厦门市财
2018 年度 政局关于修订<厦门市专利发
市专利技 展专项资金管理办法>》（厦知
2 术实施与 发行人 100,000 2019.1.29 [2017]13 号）《厦门市知识产权
产业化项 局关于组织申报 2018 年度市专
目补贴 利技术实施与产业化项目的通
知》
《厦门市人力资源和社会保障
局厦门市财政局关于进一步做
好促进本市居民就业和企业用
工服务工作的若干意见》（厦人
社[2013]126 号）厦门市人力资
本市农村
68,786.78 2019.3/2019.8/ 源和社会保障局 厦门市财政
3 劳动力社 发行人
2019.11/2019.12 局关于调整和规范<厦门市人
保补差
力资源和社会保障局 厦门市
财政局关于进一步做好促进本
市居民就业和企业用工服务工
作的若干意见>执行口径的通
知》（厦人社[2015]148 号）
《厦门市人力资源和社会保障
局 厦门市财政局关于进一步
做好促进本市居民就业和企业
用工服务的若干意见》（厦人
社[2013]126 号）《厦门市人民
政府关于进一步推动工业稳增
长促转型十三条措施的通知》
劳务协作 2019.3/2019.8/ （厦府[2014]108 号）《厦门市
4 发行人 24,500
奖励 2019.11 人力资源和社会保障局 厦门
市财政局关于调整和规范<厦
门市人力资源和社会保障局
厦门市财政局关于进一步做好
促进本市居民就业和企业用工
服务工作的若干意见>执行口
径的通知》（厦人社[2015]148
号）
《厦门市人力资源和社会保障
局、厦门市财政局关于进一步
做好促进本市居民就业和企业
招聘应届
用工服务工作的若干意见》（厦
5 毕业生社 发行人 60,209.76 2019.3.27
人社[2013]126 号）《厦门市人
保补贴
民政府关于进一步推动工业稳
增长促转型十三条措施的通
知》（厦府[2014]108 号）厦门
3-3-2-97
序 财政补贴 受补助 补贴金额
补贴发放时间 享受财政补贴依据
号 内容 方 （元）
市人力资源和社会保障局 厦
门市财政局关于调整和规范
《厦门市人力资源和社会保障
局 厦门市财政局关于进一步
做好促进本市居民就业和企业
用工服务工作的若干意见》执
行口径的通知（厦人社
[2015]148 号）
2018 年第 《厦门市科学技术局关于拨付
四批企业 2018 年第四批企业研发经费补
6 发行人 352,400 2019.4.16
研发经费 助资金的通知》（厦科发计
补助 [2019]5 号）
厦门市高 《厦门市知识产权局关于高价
价值专利 值专利组合培育方案评选申报
7 发行人 54,000 2019.6.4
组合项目 工作的通知》（厦知[2018]70
补助款 号）
《厦门市科学技术局关于拨付
企业研发 2019 年第一批企业研发费用补
8 发行人 1,325,200 2019.6.25
费用补助 助资金的通知》（厦科发计
[2019]18 号）
2019 年第 《厦门市科学技术局关于拨付
一批企业 2019 年第一批企业研发费用补
9 发行人 32,200 2019.7.12
研发费用 助资金的通知》（厦科发计
补助 [2019]18 号）
《厦门火炬高新区管委会关于
研发费用 印发<厦门火炬高新区关于促
10 发行人 211,440 2019.7.17
补助 进企业创新发展的若干措施>
的通知》（厦高管[2017]184 号）
《厦门火炬高新区管委会关于
维护专利 印发<厦门火炬高新区关于促
11 发行人 4,628 2019.8.6
补助 进企业创新发展的若干措施>
的通知》（厦高管[2017]184 号）
2018 年国
《厦门市科学技术局关于拨付
家级、市
2018 年国家级、市级高新技术
12 级高新技 发行人 100,000 2019.8.9
企业奖励资金（第一批）的通
术企业奖
知》（厦科高[2019]2 号）
励
《厦门市工业和信息化局关于
2019 年厦 申报 2019 年厦门市中小企业成
门市中小 长支持资金的通知》（厦工信
13 企业成长 发行人 48,200 2019.9.4 企业[2019]33 号）《厦门市人民
支持资金 政府关于进一步支持中小企业
扶持 发展若干措施的通知》（厦府
[2019]110 号）
《厦门市科学技术局 厦门市
2017 年创
经济和信息化局 厦门市财政
14 新性企业 发行人 300,000 2019.9.26
局 厦门市国资委 厦门市总工
认定补助
会关于公布 2017 年新认定厦门
3-3-2-98
序 财政补贴 受补助 补贴金额
补贴发放时间 享受财政补贴依据
号 内容 方 （元）
市创新性（试点）企业名单的
通知》（厦科联[2017]63）
2018 年高 《厦门火炬高新区管委会关于
新技术企 印发<厦门火炬高新区关于促
15 发行人 200,000 2019.9.26
业认定补 进企业创新发展的若干措施>
助 的通知》（厦高管[2017]184 号）
《厦门火炬高新区管委会关于
研发费用 印发<厦门火炬高新区关于促
16 发行人 795,120 2019.10.25
补助 进企业创新发展的若干措施>
的通知》（厦高管[2017]184 号）
《厦门市工业和信息化局关于
下达 2019 年（第 22 批）市级
2019 年市 企业技术中心研发费用资助资
级企业技 金的通知》《厦门市工业和信
17 发行人 1,000,000 2019.12.11
术中心资 息化局关于发布 2019 年（第 22
助资金 批）市级企业技术中心名单的
通知》（厦工信投资[2019]211
号）
2018 年度
《厦门火炬高新区管委会计划
第二批高
财政局关于下达 2018 年度第二
18 新技术企 发行人 1,298,700 2019.11.29
批高新技术企业财政扶持资金
业财政扶
的通知》（厦高财[2019]10 号）
持资金
《厦门市科学技术局 厦门市
科技担保
财政局关于印发厦门市科技信
19 贷款利息 发行人 54,979 2019.12.18
贷及保险扶持管理办法的通
补贴
知》（厦科联[2018]28 号）
《厦门市科学技术局 厦门市
科技保险 财政局关于印发厦门市科技信
20 发行人 30,000 2019.11.14
补贴 贷及保险扶持管理办法的通
知》（厦科联[2018]28 号）
《厦门市科学技术局 厦门市
科技保险 财政局关于印发厦门市科技信
21 发行人 11,056 2019.12.19
补贴 贷及保险扶持管理办法的通
知》（厦科联[2018]28 号）
《厦门市人力资源和社会保障
局 厦门市财政局关于印发加
招工招才
22 发行人 30,000 2019.12.13 强企业人力资源服务支持实体
奖励
经济发展意见的通知》（厦人
社[2019]52 号）
《财政部 国家税务总局关于
增值税退 1,323,323. 印发<资源综合利用好产品和
23 发行人 2019.4.30
税 97 劳务增值税优惠目录>的通知》
（财税[2015]78 号）
《财政部 国家税务总局关于
增值税退 印发<资源综合利用好产品和
24 发行人 313,665.03 2019.9.4
税 劳务增值税优惠目录>的通知》
（财税[2015]78 号）
3-3-2-99
序 财政补贴 受补助 补贴金额
补贴发放时间 享受财政补贴依据
号 内容 方 （元）
《财政部 国家税务总局关于
增值税退 印发<资源综合利用好产品和
25 发行人 293,674.71 2019.3.4
税 劳务增值税优惠目录>的通知》
（财税[2015]78 号）
《厦门市人力资源和社会保障
局 厦门市市财政局关于做好
26 稳岗补贴 发行人 13,699.88 2019.12.10 失业保险支持企业稳定岗位工
作有关问题的通知》（厦人社
[2016]22 号）
《厦门市工业和信息化局 厦
2019 年工
门市财政局关于印发厦门市工
业企业技
27 发行人 10,000 2019.12.6 业企业技术改造奖补资金实施
术改造补
细 则 的 通 知 》（ 厦 工 信 投 资
助金
[2019]20 号）
4、2020 年 1-3 月
序 财政补贴 受补助 补贴金额
补贴发放时间 享受财政补贴依据
号 内容 方 （元）
《财政部 国家税务总局关于
增值税退 印发<资源综合利用好产品和
1 发行人 1,608,780.29 2020.1.7
税 劳务增值税优惠目录>的通知》
（财税[2015]78 号）
2019 年底 《厦门市科学技术局 关于拨
四批企业 付 2019 年第四批企业研发费用
2 发行人 883,500 2020.3.26
研发费用 补助资金的通知》（厦科资配
补助 [2020]10 号）
2020 年底 《厦门市科学技术局 关于拨
二批企业 付 2020 年第二批企业研发费用
3 发行人 883,500 2020.3.27
研发费用 补助（提前拨付）资金的通知》
补助 （厦科资配[2020]11 号）
《厦门市人力资源和社会保障
局 厦门市市财政局关于做好
4 稳岗补贴 发行人 26,963.52 2020.2.21 失业保险支持企业稳定岗位工
作有关问题的通知》（厦人社
[2016]22 号）
赴外招聘 《厦门市建设区域性人才市场
5 活动差旅 发行人 415 2020.1.19 暂行办法实施细则》（厦人社
费补贴 [2018]245 号）
改制上市
以及完成 《厦门火炬高新区管委会关于
厦门证监 印发<厦门火炬高新区支持企
6 发行人 2,000,000 2020.3.20
局辅导备 业改制上市管理办法>的通知》
案的工作 （厦高管[2018]216 号）
经费
《厦门市人力资源和社会保障
局 厦门市市财政局关于做好
7 稳岗补贴 科诺思 1,774.76 2020.2.25
失业保险支持企业稳定岗位工
作有关问题的通知》（厦人社
3-3-2-100
序 财政补贴 受补助 补贴金额
补贴发放时间 享受财政补贴依据
号 内容 方 （元）
[2016]22 号）
2019 年市 《厦门市市级高新技术企业备
8 级高新技 科诺思 50,000 2020.3.17 案管理办法》（厦科联[2018]9
术企业 号）
根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内发行人及其境内全资子公司、
控股子公司获得的上述财政补助不存在违反国家法律、法规的情形。
（四）发行人近三年的纳税情况
根据主管税务部门出具的《涉税信息查询结果告知书》或《无欠税证明》、
发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其境内全资子公司、控股子公司近三
年不存在重大税收违法违规行为或被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
1、募集资金投资项目的环保审批
如本律师工作报告第十八章“发行人募集资金的运用”所述，发行人的募集
资金投资项目符合有关环境保护的要求。
2、发行人遵守环保法律法规的情况
根据厦门市翔安生态环境局于 2020 年 4 月 22 日出具的《厦门市翔安生态环
境局关于厦门嘉戎技术股份有限公司的情况说明》，自 2017 年 1 月 1 日至该说
明出具之日，发行人在环境保护方面能够遵守国家和地方有关环境保护及防治污
染的法律法规、规范性文件的规定，取得了必要的行政许可，其生产经营活动中
的污染物排放符合国家和地方标准，未发现环境违法行为或环保事故；发行人不
存在因违反有关环境保护及防治污染的法律法规、规范性文件而受到处罚的情
形，亦不存在因环境保护问题正在被调查或可能受到行政处罚的情形。
根据厦门市翔安生态环境局于 2020 年 4 月 23 日出具的《厦门市翔安生态环
境局关于科诺思膜技术（厦门）有限公司的情况说明》，自科诺思设立至该说明
出具之日，科诺思在环境保护方面能够遵守国家和地方有关环境保护及防治污染
的法律法规、规范性文件的规定，取得了必要的行政许可，其生产经营活动中的
3-3-2-101
污染物排放符合国家和地方标准，未发现环境违法行为或环保事故；科诺思不存
在因违反有关环境保护及防治污染的法律法规、规范性文件而受到处罚的情形，
亦不存在因环境保护问题正在被调查或可能受到行政处罚的情形。
根据发行人的确认及本所律师通过厦门市生态环境局网站
（ http://sthjj.xm.gov.cn/ ） 、 厦 门 市 商 事 主 体 登 记 及 信 用 信 息 公 示 平 台
（http://credit.scjg.xm.gov.cn/）的查询，发行人及其境内全资子公司、控股子公
司不存在因违反环保法律、法规而被处罚的情形。
据此，发行人的主要经营活动和募集资金投资项目符合有关环境保护的要
求，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定
而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据厦门市工商局3于 2020 年 6 月 5 日出具的《证明》，自 2017 年 1 月 1 日
至该《证明》出具日，在该局案管系统内未发现发行人违反市场监督管理法律、
法规而受到处罚的情形。
根 据 发 行 人 的 确 认 及 本 所 律 师 通 过 厦 门 市 工 商 局 网 站
（ https://scjg.xm.gov.cn/ ） 及 厦 门 市 商 事 主 体 登 记 及 信 用 信 息 公 示 平 台
（http://credit.scjg.xm.gov.cn/）的查询，发行人及其境内全资子公司、控股子公
司不存在违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处
罚的情形。
基于上述，发行人的经营符合有关质量和技术监督标准的要求，发行人近三
年不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的规定而受
到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的使用
根据 2020 年 7 月 10 日召开的发行人 2020 年度第二次临时股东大会通过的
决议，发行人本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急投资以
下项目（以下简称“募投项目”）：
3 根据该局网站公布的机构职责，该局职责包括产品质量安全监督管理相关工作。
3-3-2-102
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入 实施主体
1 高性能膜材料产业化项目 22,195.16 22,195.16 发行人
DTRO 膜组件产能扩充及特
2 14,277.22 14,277.22 科诺思
种分离膜组件产业化项目
3 研发中心建设项目 15,728.30 15,728.30 发行人
4 运营网络建设项目 14,967.78 14,967.78 发行人
5 补充流动资金 29,000.00 29,000.00 发行人
合计 96,168.46 96,168.46 ——
（二）募投项目的批准和授权
1、募投项目的内部审批
发行人本次发行及上市募集资金投资项目已经发行人 2020 年度第二次临时
股东大会批准。
2、募投项目的备案情况
根据发行人提供的项目备案文件，发行人的募投项目已经获得政府主管部门
备案，备案情况如下：
序号 项目名称 项目备案情况
厦门市企业投资项目备案证明
1 高性能膜材料产业化项目
（厦高管经备 2020282）
DTRO 膜组件产能扩充及特种分离 厦门市企业投资项目备案证明
2
膜组件产业化项目 （厦高管经备 2020129）
厦门市企业投资项目备案证明
3 研发中心建设项目
（厦高管经备 2020157）
厦门市企业投资项目备案证明
4 运营网络建设项目
（厦高管计备 2020067）
3、募投项目的环评批复
根据厦门市生态环境局于 2020 年 4 月 7 日下发的《关于 DTRO 膜组件产能
扩充及特种分离膜组件产业化项目环境影响报告表的批复》（厦环审[2020]38
号），厦门市生态环境局从环保角度同意 DTRO 膜组件产能扩充及特种分离膜
组件产业化项目建设。
根据厦门市生态环境局于 2020 年 4 月 7 日下发的《关于嘉戎技术研发中心
建设项目环境影响报告表的批复》（厦环审[2020]39 号），厦门市生态环境局从
环保角度同意研发中心建设项目建设。
3-3-2-103
根据厦门市生态环境局于 2020 年 7 月 22 日下发的《关于厦门嘉戎技术股份
有限公司高性能膜材料产业化项目环境影响报告书的批复》（厦环审[2020]77
号），厦门市生态环境局从环保角度同意高性能膜材料产业化项目建设。
4、募投项目用地
根据《招股说明书》、发行人提供的《不动产权证》（闽（2019）厦门市不动
产权第 0034946 号），发行人募投项目的用地已经得到落实。
高性能膜材料产业化项目、DTRO 膜组件产能扩充及特种分离膜组件产业化
项目以及研发中心建设项目的建设地点位于厦门市同安区同翔高新技术产业基
地布塘北路与同翔大道交叉口西南侧 B 地块（同安区 T2018TG02-G 地块）。就
前述土地，发行人已经取得《不动产权证》（闽（2019）厦门市不动产权第 0034946
号），用途为工矿仓储用地-工业用地（专业设备制造业-环保、社会公共服务及
其他专用设备制造）。
（三）募集资金运用与主营业务关系
根据发行人的说明，发行人募集资金将用于主营业务，并有明确的用途。募
集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理
能力等相适应。
（四）结论
基于上述，发行人本次发行及上市募集资金用途已经获得发行人股东大会的
批准，募投项目已获得有关政府主管部门的备案及环评批复，发行人已就募投项
目的用地取得土地使用权。根据发行人及其实际控制人的确认并经本所律师核
查，上述募投项目不涉及与他人进行合作的情况，募投项目实施后，不会产生同
业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；发行人本次募集资金投资项目不存
在违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他有关法律、法规
和规范性文件的规定的情形。
十九、 发行人的业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务的关系
1、发行人的业务发展目标
3-3-2-104
根据发行人提供的说明、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人未来将
秉承以技术的力量实现清洁生产、节能减排和环境保护为己任，以技术创新、产
品质量为导向，依托资源与经验优势，完善产品与服务体系、拓展产品应用领域、
提高研发技术水平、强化人才队伍建设。以“工程装备化”及“高浓度污废水治
理服务化”的理念，围绕膜技术产品与高浓度污废水处理服务为基础，持续为客
户提供高效、节能、环保的膜技术应用解决方案。
2、发行人的主营业务
根据发行人现行有效的《营业执照》《招股说明书》及发行人提供的说明，
发行人的主营业务为膜分离装备、高性能膜组件等产品的研发、生产和销售，以
及提供高浓度污废水处理服务。
基于上述，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
根据本所律师的核查，发行人在《招股说明书》中提出的业务发展目标符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风
险。
（三）结论
基于上述，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范
性文件的有关规定，不存在潜在法律风险。
二十、 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师通过“中国执行信息公开网”平台（http://zxgk.court.gov.cn/）等公
开渠道对发行人及其境内全资子公司、控股子公司、持有发行人 5%以上股份的
股东、发行人的实际控制人以及发行人董事长、总经理涉及的发生在中国境内且
适用中国法律的尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况进行了调查。
（一）发行人及其境内全资子公司、控股子公司、持有发行人 5%以上股份
的股东、发行人实际控制人涉诉和行政处罚情况
根据发行人的确认以及本所律师通过“中国执行信息公开网”平台
（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道查询，截至本律师工作报告出具日，发
3-3-2-105
行人及其境内全资子公司、控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
根据持有发行人5%以上股份的股东的确认及本所律师通过“中国执行信息
公开网”平台（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道查询，截至本律师工作报
告出具日，持有发行人5%以上股份的股东不存在任何尚未了结的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
根据发行人实际控制人的确认及本所律师通过“中国执行信息公开网”平
台（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道查询，截至本律师工作报告出具日，
发行人实际控制人不存在任何尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理的涉诉和行政处罚情况
根据发行人董事长及总经理的确认及本所律师通过“中国执行信息公开网”
平台（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道查询，截至本律师工作报告出具日，
发行人董事长及总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁以及行政处罚的调查和了解受到下
列因素的限制
1. 本所律师的结论是基于确信上述各方的确认以及有关陈述和说明是基于
诚实和信用的原则作出的；
2. 根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，受到目前中国法院、
仲裁机构的案件受理程序和公告体制以及行政处罚程序和公开体制限制，本所律
师对于发行人及其境内全资子公司、控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股
东、实际控制人以及发行人的董事长和总经理已经存在的重大法律诉讼、仲裁及
行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
基于上述，截至本律师工作报告出具日，发行人及其境内全资子公司、控股
子公司、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经
理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3-3-2-106
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，
并对《招股说明书》中引用法律意见书和本律师工作报告相关内容作了审查，本
所律师未发现《招股说明书》存在因引用本报告的相关内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、 结论意见
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发办
法》和《创业板上市规则》规定的条件，发行人不存在重大违法违规行为，《招
股说明书》引用的本报告内容适当，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引
致的法律风险。
本律师工作报告正本三份，副本若干，经本所负责人及经办律师签字并加盖
本所公章后生效。
（以下无正文）
3-3-2-107
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》的签署页）
北京市君合律师事务所
_______________
负责人：肖 微
_______________
经办律师：赵君
_______________
经办律师：马锐
年 月 日
3-3-2-108
附件一 发行人及其境内全资子公司、控股子公司的主要租赁房产
序 租赁面积
承租人 出租人 权利人 地址 房产证编号 租赁期限 租金 用途
号 （平方米）
2019.8.1-2020.7.31
厦门高新 厦门火炬高 60,166.60 元/月
厦门高新技术
技术创业 新区（翔安） 厦国土房证第 2019.8.1- 2020.8.1-2021.7.31 办公、研
1 发行人 创业中心有限 3,008.33
中心有限 产业区翔岳 01144520 号 2022.7.31 63,174.93 元/月 发
公司
公司 路 4 号之 9 2021.8.1-2022.7.31
66,183.26 元/月
2019.12.15-2020.12.14
厦门火炬高 3,120.00（含 房租 90,480.00 元/月、货柜
厦门鹿宏 闽（2017）厦门市 2019.12.15-
厦门鹿宏科技 新区（翔安） 夹层） 场租金 30,000.00 元/月； 办公、生
2 发行人 科技有限 不 动 产 权 第 2021.12.14
有限公司 产业区春波 5,000.00（货 2020.12.15-2021.12.14 产、仓储
公司 0079895 号 房租 95,004.00 元/月、货柜
路 707 之 3 柜场）
场租金 31,500.00 元/月
2019.1.28-2019.3.10
厦门火炬高 装修免租金
尖端视讯 新区（翔安） 2019.3.11-2020.1.27
尖端视讯电子
电子技术 产业区翔岳 厦国土房证第 2019.1.28- 35,225.00 元/月
3 发行人 技术（厦门）有 1,409.00 仓储
（厦门） 路 23-2 号 00600249 号 2022.1.27 2020.1.28-2021.1.27
限公司
有限公司 101 厂房（东 36,986.25 元/月
侧） 2021.1.28-2022.1.27
38,835.56 元/月
厦门高新
厦门高新技术 厦门市翔安 闽（2019）厦门市
技术创业 2020.8.1-
4 发行人 创业中心有限 区翔海二路 5,000.00 不 动 产 权 第 15,000.00 元/月 仓储
中心有限 2021.1.31
公司 9号 0085634 号
公司
厦门科翔 厦门市翔聚五 厦门市翔安 闽（2017）厦门市 第一年 23,830.80 元/月；
2018.2.6- 办公、生
5 科诺思 高新产业 金器材有限公 区市头路 98 2,837.00 不 动 产 权 第 第二年 25,022.34 元/月；
2021.2.5 产
发展有限 司 号四层 B 室 0007328 号 第三年 26,270.62 元/月
3-3-2-109
序 租赁面积
承租人 出租人 权利人 地址 房产证编号 租赁期限 租金 用途
号 （平方米）
公司
2020.3.6-2020.6.5
厦门科翔 厦门市翔安 10,850.00 元/月
厦门市翔聚五 闽（2017）厦门市
高新产业 区市头路 98 2020.3.6- 2020.6.6-2020.12.31
6 科诺思 金器材有限公 1,440.00 不 动 产 权 第 仓储
发展有限 号五层 A、 2021.2.5 20,160.00 元/月
司 0007328 号
公司 B1 室 2021.1.1-2021.2.5
20,764.80 元/月
北京市丰台
北京首科
嘉戎技 北京林兴房地 区西三环南
创融科技 X 京房权证丰字 2020.4.9-
7 术（北 产开发有限公 路 14 号院 1 102.25 197,056.20 元/年 办公
孵化器有 第 411460 号 2021.4.8
京） 司 号 楼 1216
限公司
室
郑州市金水 豫（2020）中牟县
2019.1.23-
8 发行人 马骋 马骋 东路象湖国 145.88 不 动 产 权 第 53,246.20 元/年 办公
2024.1.22
际 A1401 0008138 号
沈阳市沈北
沈阳市筑
深圳市摩天之 新区蒲河大 辽（2018）沈阳市
梦之星科 2019.10.28-
9 发行人 星企业管理股 道 888 号西 120.00 不 动 产 权 第 5,118.20 元/月 办公
技有限公 2020.10.27
份有限公司 十一区写字 0524601
司
楼5座5层
黑龙江省齐
齐哈尔市铁
锋区联通名 房权证齐字第 2020.5.6-
10 发行人 刘海龙 刘海龙 165.60 55,000.00 元/年 办公
苑 2 号商服 S201500503 2021.5.5
楼 00 单元
01 层 03 号
厦门嘉 韩军、邱 南京市江宁 苏（2019）宁江不 2020.8.10-
11 韩军、邱艳艳 121.00 14,166.00 元/月 办公
戎技术 艳艳 区东山街道 动产权第 0071886 2021.8.9
3-3-2-110
序 租赁面积
承租人 出租人 权利人 地址 房产证编号 租赁期限 租金 用途
号 （平方米）
股份有 金源路 4 号 号
限公司 绿地之窗商
南京分 务广场 1 幢
公司 405 室、406
（筹） 室
3-3-2-111
附件二 发行人及其境内全资子公司、控股子公司的商标清单
序号 商标权人 商标名称 注册号 取得方式 类别 申请日 有效期至 是否存在质押等他项权
1 发行人 19475759 原始取得 17 2016-03-30 2027-05-13 无
2 发行人 19475150 原始取得 17 2016-03-30 2027-05-06 无
3 发行人 19474214 原始取得 17 2016-03-30 2027-05-06 无
4 发行人 19461130 原始取得 11 2016-03-29 2027-05-06 无
5 发行人 19460307 原始取得 11 2016-03-29 2027-05-06 无
6 发行人 9194794 原始取得 11 2011-03-10 2022-08-20 无
7 发行人 9194786 原始取得 11 2011-03-10 2022-03-13 无
8 发行人 9194777 原始取得 11 2011-03-10 2022-03-13 无
9 科诺思 36847553 原始取得 17 2019-03-15 2029-10-27 无
10 科诺思 36852833 原始取得 11 2019-03-15 2029-10-27 无
11 科诺思 36853194 原始取得 17 2019-03-15 2029-10-27 无
3-3-2-112
序号 商标权人 商标名称 注册号 取得方式 类别 申请日 有效期至 是否存在质押等他项权
12 科诺思 36860805 原始取得 40 2019-03-15 2029-10-27 无
13 科诺思 36863336 原始取得 40 2019-03-15 2029-10-27 无
14 科诺思 36863068 原始取得 11 2019-03-15 2029-12-20 无
15 科诺思 36871900 原始取得 17 2019-03-15 2029-12-20 无
16 科诺思 36873979 原始取得 40 2019-03-15 2029-12-06 无
17 科诺思 36863049 原始取得 11 2019-03-15 2029-12-20 无
18 科诺思 36858220 原始取得 17 2019-03-15 2029-12-20 无
19 科诺思 36868880 原始取得 40 2019-03-15 2029-12-20 无
20 科诺思 36849065 原始取得 17 2019-03-15 2029-11-13 无
21 科诺思 36869935 原始取得 11 2019-03-15 2029-11-13 无
22 科诺思 36858250 原始取得 40 2019-03-15 2029-11-06 无
23 科诺思 36853144 原始取得 11 2019-03-15 2029-11-13 无
24 科诺思 36859261 原始取得 17 2019-03-15 2029-10-27 无
25 科诺思 36852453 原始取得 40 2019-03-15 2029-11-06 无
3-3-2-113
序号 商标权人 商标名称 注册号 取得方式 类别 申请日 有效期至 是否存在质押等他项权
26 科诺思 36867599 原始取得 11 2019-03-15 2029-11-13 无
27 科诺思 36871471 原始取得 17 2019-03-15 2029-10-27 无
28 科诺思 36848728 原始取得 40 2019-03-15 2029-11-13 无
29 科诺思 36864299 原始取得 11 2019-03-15 2029-11-06 无
30 科诺思 36864420 原始取得 17 2019-03-15 2029-11-06 无
31 科诺思 36867653 原始取得 40 2019-03-15 2029-11-06 无
32 科诺思 36863134 原始取得 11 2019-03-15 2029-12-20 无
33 科诺思 36847548 原始取得 17 2019-03-15 2029-12-06 无
34 科诺思 36858257 原始取得 40 2019-03-15 2029-12-20 无
35 科诺思 36848680 原始取得 11 2019-03-15 2030-01-27 无
3-3-2-114
附件三 发行人及其境内全资子公司、控股子公司的专利清单
是否存在质
序号 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 专利类型 申请日 到期日
押等他项权
1 一种用于垃圾渗滤液的处理装置 发行人 ZL 201822193664.0 原始取得 实用新型 2018-12-25 2028-12-24 否
2 一种电渗析分盐装置及高盐废水
发行人 ZL 201821479996.9 原始取得 实用新型 2018-09-11 2028-09-10 否
处理系统
3 可资源回收利用的电厂脱硫废水
发行人 ZL 201820377515.7 原始取得 实用新型 2018-03-20 2028-03-19 否
零排放处理装置
4 一种用于高盐度可生化性差的渗
发行人 ZL 201820068235.8 原始取得 实用新型 2018-01-16 2028-01-15 否
滤液处理系统
5 一种集装箱式垃圾渗滤液处理系
发行人 ZL 201721445524.7 原始取得 实用新型 2017-11-02 2027-11-01 否
统
6 一种两段式反渗透膜浓缩组合装
发行人 ZL 201721445525.1 原始取得 实用新型 2017-11-02 2027-11-01 否
置
7 一种脱硫废水反渗透膜浓缩组合
发行人 ZL 201720239536.8 原始取得 实用新型 2017-03-13 2027-03-12 否
装置
8 一种煤化工废水盐分提取方法及
发行人 ZL 201610039125.4 原始取得 发明专利 2016-01-21 2036-01-20 否
设备
9 一种电厂脱硫废水膜法浓缩工艺
发行人 ZL 201610039141.3 原始取得 发明专利 2016-01-21 2036-01-20 否
及设备
10 一种煤化工废水盐分提取设备 发行人 ZL 201620057065.4 原始取得 实用新型 2016-01-21 2026-01-20 否
11 一种电厂脱硫废水膜法浓缩设备 发行人 ZL 201620057081.3 原始取得 实用新型 2016-01-21 2026-01-20 否
12 一种砒啶类农药生产废水的处理 发行人 ZL 201410321984.3 原始取得 发明专利 2014-07-08 2034-07-07 否
3-3-2-115
是否存在质
序号 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 专利类型 申请日 到期日
押等他项权
方法
13 一种氟化钾滤液膜法脱硅脱磷方
发行人 ZL 201410322014.5 原始取得 发明专利 2014-07-08 2034-07-07 否
法
14 一种新型浸没式膜生物反应器组
发行人 ZL 201310445914.4 原始取得 发明专利 2013-09-27 2033-09-26 否
件
15 一种新型浸没式膜生物反应器组
发行人 ZL 201320598618.3 原始取得 实用新型 2013-09-27 2023-09-26 否
件
16 一种微管膜组件 发行人 ZL 201220032776.8 原始取得 实用新型 2012-02-02 2022-02-01 否
17 一种古龙酸高倍浓缩生产方法及
发行人 ZL 201110319519.2 原始取得 发明专利 2011-10-20 2031-10-19 否
设备
18 一种古龙酸高倍浓缩生产设备 发行人 ZL 201120400389.0 原始取得 实用新型 2011-10-20 2021-10-19 否
19 用于污水处理的膜生物反应器 发行人 ZL 201010281260.2 原始取得 发明专利 2010-09-02 2030-09-01 否
20 用于污水处理的膜生物反应器 发行人 ZL 201020526111.3 原始取得 实用新型 2010-09-02 2020-09-01 否
21 一种渗滤液浓缩液处理装置和可
发行人 ZL 201921280288.7 原始取得 实用新型 2019-08-08 2029-08-07 否
回收零排放系统
22 一种用于柱塞泵的密封塞和柱塞
发行人 ZL 201922331263.1 原始取得 实用新型 2019-12-23 2029-12-22 否
泵
发行人、
23 巯基-烯点击化学制备含有蒽醌
厦门理工 ZL201910357163.8 原始取得 发明专利 2019-04-29 2039-04-28 否
化合物的电气石的方法及应用
学院
发行人、
24 一种含有蒽醌化合物的电气石、
厦门理工 ZL201910357164.2 原始取得 发明专利 2019-04-29 2039-04-28 否
制备方法及应用
学院
3-3-2-116
是否存在质
序号 专利名称 专利权人 专利号 取得方式 专利类型 申请日 到期日
押等他项权
25 一种适用于小直径、大线径密封
科诺思 ZL 201920426964.0 原始取得 实用新型 2019-03-31 2029-03-30 否
圈的分离传送系统
26 一种螺杆吊装工具 科诺思 ZL 201920786151.2 原始取得 实用新型 2019-05-28 2029-05-27 否
27 一种适用于小直径、大线径密封
科诺思 ZL 201920428158.7 原始取得 实用新型 2019-03-31 2029-03-30 否
圈的上料装置
28 导向杆（1） 科诺思 ZL 201930539362.1 原始取得 外观设计 2019-09-29 2029-09-28 否
29 导向杆（2） 科诺思 ZL 201930538716.0 原始取得 外观设计 2019-09-29 2029-09-28 否
30 导向杆（3） 科诺思 ZL 201930539363.6 原始取得 外观设计 2019-09-29 2029-09-28 否
31 导向杆（4） 科诺思 ZL 201930539361.7 原始取得 外观设计 2019-09-29 2029-09-28 否
32 一种用于碟管式反渗透膜柱的封
科诺思 ZL 201920818756.5 原始取得 实用新型 2019-05-31 2029-05-30 否
装装置
33 一种大扭矩螺母锁紧装置 科诺思 ZL 201920819018.2 原始取得 实用新型 2019-05-31 2029-05-30 否
34 一种 O 形密封圈的自动抓取装置 科诺思 ZL 201921639890.5 原始取得 实用新型 2019-09-27 2029-09-26 否
35 一种抱箍式吊装膜壳 科诺思 ZL 201921484590.4 原始取得 实用新型 2019-09-07 2029-09-06 否
3-3-2-117
附件四 发行人及其境内全资子公司、控股子公司的计算机软件著作权清单
是否存在质押
序号 著作权人 软件名称 登记号 证载首次发表时间 登记日期 取得方式
等他项权
1 垃圾渗滤液处理方案
发行人 2019SR1005560 2019-01-15 2019-09-29 否 原始取得
管理系统 V1.0
嘉戎垃圾渗滤液一体
2 发行人 化高效修复处理系统 2019SR1005556 2019-02-20 2019-09-29 否 原始取得
V1.0
3 垃圾渗滤液处理项目
发行人 2019SR1006862 2019-03-26 2019-09-29 否 原始取得
纳滤处理系统 V1.0
垃圾渗滤液处理管式
4 发行人 超滤系列设计软件 2019SR1005562 2019-05-13 2019-09-29 否 原始取得
V1.0
垃圾渗滤液处理膜处
5 发行人 理在线分析控制软件 2019SR1005822 2019-06-16 2019-09-29 否 原始取得
V1.0
垃圾填埋场渗滤液自
6 发行人 动化处理控制系统 2019SR1005835 2019-08-18 2019-09-29 否 原始取得
V1.0
嘉戎集装箱式渗滤液
7 发行人 两级 DTRO 处理设备 2019SR0942050 未发表 2019-09-10 否 原始取得
系统 100d/t V1.0
嘉戎高压与超高压
8 发行人 160bar 以上 DTRO 膜 2019SR1115161 未发表 2019-11-04 否 原始取得
试验装置控制系统
3-3-2-118
是否存在质押
序号 著作权人 软件名称 登记号 证载首次发表时间 登记日期 取得方式
等他项权
V1.0
9 嘉戎水处理智能加药
发行人 2019SR1223656 未发表 2019-11-27 否 原始取得
控制系统 V1.0
嘉戎集装箱式渗滤液
10 发行人 两级 DTRO 处理设备 2019SR1235409 未发表 2019-11-29 否 原始取得
系统 200d/tV1.1
11 膜组件自动化组装控
科诺思 2019SR0539973 未发表 2019-05-29 否 原始取得
制程序软件 V1.0
12 膜组件测试控制程序
科诺思 2019SR0539983 未发表 2019-05-29 否 原始取得
软件 V1.0
13 超声波焊接冲孔控制
科诺思 2019SR1109089 未发表 2019-11-01 否 原始取得
系统 V1.0
3-3-2-119
