嘉戎技术：安信证券股份有限公司关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告2022-03-31
安信证券股份有限公司
关于厦门嘉戎技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
二〇二二年二月
声 明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐
机构”）接受厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“嘉戎技术”、“发行人”、
“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次
发行”）的保荐机构，并就本次发行出具发行保荐书。为说明出具发行保荐书过
程中的工作情况，本保荐机构现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）颁布的《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保
荐书和发行保荐工作报告》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规的规定，出具本发行保荐工作报告。
本保荐机构根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证
监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性
和完整性。
本发行保荐工作报告如无特别说明，相关用语具有与《厦门嘉戎技术股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 1
第一节 项目运作流程................................................................................................................... 3
一、保荐机构项目审核流程 ................................................................................................... 3
二、本次发行项目的立项审核主要过程 ............................................................................... 3
三、本次发行项目执行的主要过程 ....................................................................................... 4
四、保荐机构内部核查部门审核本次发行项目的主要过程 ............................................. 10
五、保荐机构内核委员会对本次发行项目的审核过程 ..................................................... 11
第二节 项目存在问题及其解决情况......................................................................................... 13
一、保荐机构立项评估决策机构成员意见及落实情况 ..................................................... 13
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况 ..................................... 13
三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ................................................. 18
四、保荐机构内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况 ............................................. 22
五、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 ......................................................... 30
六、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 ............................................. 30
七、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ............. 31
八、对证券服务机构意见的核查情况 ................................................................................. 32
九、对发行人审计截止日后经营状况的核查 ..................................................................... 33
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本保荐机构项目审核的主要流程如下：
（一）项目组现场了解情况及尽职调查，并在此基础上出具立项申请报告；
（二）本保荐机构投资银行业务委员会下属股票保荐承销业务立项审核委员
会召开立项评审会，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，
并进行立项表决；
（三）本保荐机构质量控制部和合规法务部下属内核部进行现场审核；
（四）本保荐机构质量控制部和合规法务部下属内核部对申请文件和保荐工
作底稿进行审核，审核完成后将申请文件提交内核委员审阅；
（五）本保荐机构内核委员会召开内核会议，参会内核委员就本次发行申请
文件的完整性、合规性进行审核，并查阅全套申请文件中有关问题的说明及证明
资料，提出内核反馈意见；
（六）本保荐机构内核部汇总内核委员的内核反馈意见，将内核反馈意见汇
总反馈给项目组；
（七）项目组对内核反馈意见汇总进行答复并反馈给质量控制部、内核部和
参会内核委员，并对申请文件进行相应修改；
（八）参会内核委员对项目组反馈回复落实情况进行核查，并对发行人本次
发行是否通过内核进行表决。
（九）本保荐机构内核专员对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人就重
要事项尽职调查情况进行了问核。
二、本次发行项目的立项审核主要过程
本保荐机构立项审核委员会依据安信证券立项工作程序对嘉戎技术首次公
开发行股票并上市的立项申请材料进行了审核，主要工作程序包括：
（一）项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》和安信证
券制定的有关尽职调查工作要求，对发行人进行尽职调查，并在此基础上出具立
项申请报告。2019 年 5 月 29 日，项目组向本保荐机构质量控制部提出厦门嘉戎
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技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的立项申请。
（二）质量控制部对项目组提交的立项申请进行初步合规性审查，了解该项
目的基本情况，就有关问题征询项目组意见，对立项申请文件提出修改建议，并
就有关问题召开立项初审会讨论后出具立项预审报告，在此基础上将立项申请提
请立项审核委员会审核。
（三）2019 年 6 月 21 日，立项审核委员会关于厦门嘉戎技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市项目的立项审核会议（2019 年度第 16 次会议）在深圳
市福田区金田路 4018 号安联大厦安信证券本部召开，参加会议的立项审核委员
会成员共 7 名，分别为王时中、向东、郭明新、夏卫国、赵敏、张光琳、秦冲，
参会委员对立项申请进行了审议。经表决，嘉戎技术首次公开发行股票并上市项
目立项申请获得通过。
三、本次发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
嘉戎技术本次发行项目组共 16 人，其中保荐代表人为陈飞燕和李泽业，项
目协办人为胡家彬，项目组其他成员分别为濮宋涛、魏岚、刘溪、王健、张敬衍、
胡遥、盛涵茹、钮俊兴、刘腾蛟、柴柯辰、李啸寒、李晨曦。
（二）项目执行时间
项目组分阶段进场工作时间如下：
2017 年 11 月，本保荐机构派出项目组进驻现场，对发行人进行尽职调查。
2019 年 6 月 21 日，本保荐机构立项审核委员会在深圳市安联大厦安信证券
本部召开了 2019 年度第 16 次会议，嘉戎技术首次公开发行股票并上市项目立项
申请获准通过。
2019 年 10 月 14 日，本保荐机构与发行人签署了辅导协议，并于 2019 年 10
月 17 日向中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称“厦门证监局”）报送
了辅导备案申请材料。
项目组对发行人进行了充分的尽职调查和现场工作后，制作了本次发行的申
请材料。受近期新冠肺炎疫情各地管控影响，2020 年 7 月 6 日至 7 月 16 日，质
量控制部委派程桃红、邓智威对投行系统提交的现场核查申请文件进行案头审
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核；2020 年 7 月 17 日至 7 月 20 日，质量控制部委派审核人员程桃红、邓智威
通过线上文字、语音、视频等方式对嘉戎技术进行现场检查。
2020 年 8 月 4 日，安信证券投资银行业务内核委员会 2020 年第 61 次内核
工作会议审议通过该项目，参会内核委员包括外部委员李勉、许成富以及内部委
员王时中、许春海、张光琳、臧华、温桂生、杨兆曦、郭青岳。
2020 年 8 月 17 日，厦门证监局出具了《厦门证监局关于对安信证券股份有
限公司辅导厦门嘉戎技术股份有限公司改制上市工作无异议的函》（厦证监函
【2020】161 号）。
2020 年 8 月 17 日，本保荐机构修改完善了全套发行上市申请文件，并向深
圳证券交易所申报，并于 2020 年 8 月 25 日获受理。
2020 年 12 月 16 日，本保荐机构根据深圳证券交易所出具的审核函〔2020〕
010496 号《关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的审核问询函》的要求进行了核查、回复，并结合 2020 年 10 月 27 日
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]361Z0311 号《审计报
告》更新了相应发行上市申请文件，向深圳证券交易所提交了相关文件。
2021 年 1 月 14 日，本保荐机构根据深圳证券交易所出具的审核函〔2021〕
010003《关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件的第二轮审核问询函》的要求进行了核查、回复，并更新了相应发行上市申
请文件，向深圳证券交易所提交了相关文件。
2021 年 2 月 24 日，本保荐机构根据深圳证券交易所出具的审核函〔2021〕
010238 号《关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的第三轮审核问询函》的要求进行了核查、回复，并更新了相应发行上
市申请文件，向深圳证券交易所提交了相关文件。
2021 年 3 月 19 日，本保荐机构根据深圳证券交易所出具的审核函〔2021〕
010363 号《关于厦门嘉戎技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板
上市的审核中心意见落实函》的要求进行了核查、回复，并更新了相应发行上市
申请文件，向深圳证券交易所提交了相关文件。
2021 年 4 月 26 日，本保荐机构根据深圳证券交易所出具的审核函〔2021〕
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010426 号《关于创业板上市委审议意见的落实函》的要求进行了核查、回复，
并更新了相应发行上市申请文件，向深圳证券交易所提交了相关文件。
2021 年 8 月 7 日，本保荐机构结合 2021 年 5 月 31 日容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]361Z0055 号《审计报告》更新了相应发行上
市申请文件，向深圳证券交易所提交了相关文件。
2021 年 9 月 28 日，本保荐机构根据深圳证券交易所于 2021 年 2 月 5 日转
发的“审核函〔2021〕011081 号”《发行注册环节反馈意见落实函》的要求进行
了核查、回复，并更新了相应发行上市申请文件，向深圳证券交易所提交了相关
文件。
2021 年 12 月 21 日，本保荐机构结合 2021 年 9 月 28 日容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]361Z0335 号《审计报告》更新了相应发
行上市申请文件，向深圳证券交易所提交了相关文件。
2022 年 2 月 23 日，本保荐机构根据深圳证券交易所于 2022 年 1 月 6 日转
发的“审核函〔2022〕010013 号”《发行注册环节反馈意见落实函》的要求进
行了核查、回复，并更新了相应发行上市申请文件，向深圳证券交易所提交了
相关文件。
（三）尽职调查的主要过程
项目组进驻现场后，根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了尽职调查。项目组制作
了尽职调查提纲，通过向发行人收集书面材料，与发行人的实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、各部门主要业务人员进行访谈，函证和走访主要客户、供
应商、有关主管监督部门，以及召开协调会、咨询其他中介机构、开展专项讨论
等方式对发行人进行了尽职调查。尽职调查的主要过程和内容已记入尽职调查工
作日志。
1、尽职调查的主要方式
（1）根据《保荐人尽职调查工作准则》要求，向发行人下发尽职调查提纲。
（2）向发行人有关人员进行尽职调查培训和解答相关问题。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件。
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（4）资料分析：分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步
的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（5）现场参观了解发行人研发、采购、生产、仓储等各方面的经营情况。
（6）对主要客户和供应商进行实地走访、函证，了解发行人上、下游情况。
对主要政府主管机关进行实地走访，了解发行人合规运营情况。
（7）管理层访谈和尽职调查补充清单：与发行人的高级管理人员进行访谈，
了解发行人管理层对采购、研发、生产、销售、财务、人力资源等方面的认识和
规划，并对行业特点、产品技术、业务模式等方面做进一步了解。根据审阅前期
尽职调查反馈的材料以及进一步了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。
（8）现场核查及重点问题核查：根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点
及要求，访谈发行人各业务部门有关人员、考察有关经营场所，实地查看有关制
度执行情况，抽查有关会计文件及资料等。针对发现的问题，进行专题核查。
（9）列席发行人的股东大会、董事会等会议。
（10）辅导工作贯穿于尽职调查过程中：本保荐机构及其他证券服务机构依
据尽职调查中了解的情况，对发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级
管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式包括集中授课、中介机构协调会等多样
化的辅导方式。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性
尽职调查。
（11）重大事项的会议讨论：针对尽职调查中发现的重大事项，通过召开重
大事项协调会的形式进一步了解事项的具体情况，咨询其他中介机构的专业意
见，并就解决方案提出建议。
（12）由发行人及相关主体出具相应承诺及说明：针对股东的股份限售情况，
股东股权质押、纠纷情况，避免同业竞争情况，减少和规范关联交易情况，是否
存在代持股份的情况，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、
兼职、对外投资等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出
具相应的承诺与声明。
2、尽职调查的主要内容
（1）初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从 2017 年 11 月开始。本
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保荐机构安排项目组进行了现场调研，对发行人的生产经营情况进行了实地考
察，取得了发行人关于股权结构、历次变更、业务模式、业务架构、财务数据等
基础材料，对发行人是否符合发行上市条件做出基本判断。在初步尽职调查的基
础上，本保荐机构协助发行人完善了公司治理机制，规范了企业运作。
（2）全面尽职调查阶段。从 2019 年 10 月至 2022 年 2 月，项目组对该项目
开展了全面尽职调查，主要从发行人的基本情况、历史沿革、业务与技术、发展
战略与规划、财务状况、同业竞争、关联交易、董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员的情况、公司治理、募集资金运用、风险及其他重要事项等各方面对
发行人进行全方位的尽职调查。结合尽职调查的情况，项目组有针对性的对发行
人董事、监事和高级管理人员以及持股 5%以上的股东进行辅导。项目组针对重
点问题向发行人出具了保荐工作备忘录；收集发行人提供的尽职调查相关文件、
资料，并对文件、资料的真实性、准确性和完整性进行审查，根据《证券发行上
市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告[2009]5 号），搜集制作工作底稿；听取
有关人员介绍发行人情况，并要求其对所出具材料的真实性、完整性作出保证，
同时要求发行人及相关人员对重点事项出具书面说明或承诺；列席发行人为本次
发行而召开的董事会和股东大会，并组织为本次发行召开的中介机构协调会，对
其它中介机构出具的专业意见进行审慎核查；制作申请文件中需要保荐机构出具
的文件并审阅全部申请文件。在全面尽职调查的基础上，项目组完善了保荐工作
底稿。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要工作
本项目保荐代表人陈飞燕女士与李泽业先生分别于 2017 年 11 月和 2019 年
10 月开始参与对发行人的尽职调查。
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉、诚实信用的原则，实际参与了尽职调查各
个阶段的主要工作。在尽职调查过程中，本项目保荐代表人全程牵头组织并参与
了发行人本次发行的工作会议，辅导发行人进行规范运作，向董事、监事、高级
管理人员和持股 5%以上股东讲授证券、法律知识；针对上市过程中遇到的各种
问题，积极与企业相关人员进行沟通，协商解决办法，对于重点问题组织召开中
介机构协调会，提出处理意见；为本项目建立了尽职调查工作日志，将有关资料
和重要情况进行了汇总，并对发现的问题提出了相应的整改意见。此外，本项目
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保荐代表人还负责组织并落实了工作底稿的建立、健全工作，并对出具保荐意见
的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和保荐工作报告内容的真实、准
确、完整。
（五）项目组其他成员参与尽职调查的工作时间及主要工作
项目协办人胡家彬先生参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与了主要工
作会议，主要负责对发行人财务会计信息以及其他重要事项的尽职调查，参与全
套申请文件的制作以及相关工作底稿的整理工作，并对全套申请文件进行了复核
和修改工作。
项目组成员濮宋涛先生参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与和协调主
要工作会议，参与了发行人全套申请文件的复核和修改工作。
项目组成员魏岚女士参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与了主要工作
会议，参与了发行人招股说明书等重要文件的复核和补充工作。
项目组成员刘溪女士参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与了主要工作
会议，主要负责对发行人基本情况以及其他重要事项的尽职调查，参与全套申请
文件的制作、复核和补充工作。
项目组成员王健先生参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与了主要工作
会议、参与起草备忘录，主要负责对发行人财务会计信息的尽职调查，参与全套
申请文件的制作以及相关工作底稿的整理工作。
项目组成员张敬衍先生参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与了主要工
作会议，主要负责对发行人的业务与技术、募集资金运用、未来发展规划的尽职
调查工作等，参与全套申请文件的制作以及相关工作底稿的整理工作。
项目组成员胡遥先生参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与了主要工作
会议，主要负责对发行人基本情况、历史沿革、董事、监事、高级管理人员情况
的尽职调查，参与全套申请文件的制作以及相关工作底稿的整理工作。
项目组成员盛涵茹女士参与了对发行人尽职调查的主要过程，主要负责对发
行人公司治理与独立性、同业竞争与关联交易及其他重要事项的尽职调查等，参
与全套申请文件的制作以及相关工作底稿的整理工作。
项目组成员钮俊兴先生参与了对发行人尽职调查的主要过程，主要负责对发
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行人的业务与技术、核心竞争力的尽职调查等，参与全套申请文件的制作以及相
关工作底稿的整理工作。
项目组成员刘腾蛟先生参与了对发行人尽职调查的主要过程，主要负责对发
行人财务会计信息的尽职调查，参与全套申请文件的制作以及相关工作底稿的整
理工作。
项目组成员柴柯辰先生、李啸寒、李晨曦女士参与了发行人全套申请文件的
制作、核对以及修改等工作。
四、保荐机构内部核查部门审核本次发行项目的主要过程
本保荐机构内部核查部门为质量控制部。质量控制部根据《安信证券股份有
限公司投资银行质量控制部工作指引》、《安信证券股份有限公司保荐承销项目质
量控制现场核查工作指引》对发行人本次证券发行项目的全过程进行跟踪，对项
目质量实施监控，主要工作程序包括：
（一）组织召开安信证券立项审核委员会评审嘉戎技术本次证券发行项目的
保荐承销立项，判断其保荐风险，对存在的问题予以记录跟踪。
（二）质量控制部委派质控专员程桃红、预审人员邓智威于 2020 年 7 月 6
日至 7 月 20 日通过线上文字、语音、视频等方式对本次发行项目进行了审核，
主要工作如下：
1、访谈。对保荐代表人、项目协办人、项目组其他成员、发行人董事长、
副董事长、董事会秘书、财务总监及其主要业务或技术人员、相关证券服务机构
有关人员进行访谈，了解发行人情况和本次发行存在的问题。
2、察看现场。察看发行人及其主要分支机构或控股子公司的主要生产、经
营、管理场所等。
3、检查项目组尽职调查工作底稿。按照相关法规、内控制度规定，检查保
荐工作底稿的完备情况。
4、核查尽职调查事项的充分性。通过底稿系统复核底稿、多维度交叉复核
等方式，检查保荐代表人是否已充分履行了重要尽职调查程序。
5、检查保荐代表人工作日志、中介机构协调会记录、尽职调查工作备忘录
等资料。
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6、审核整套申请文件。主要依据《公司法》、《证券法》、创业板上市等相关
法律法规规则，对申请文件齐备情况、发行人发行条件实质性障碍、重要事项尽
职调查情况、信息披露内容与格式的合规性等方面进行审核。
（三）现场审核完成后，质量控制部出具了《关于厦门嘉戎技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的现场核查报告》、《关于厦门嘉戎
技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的质量控制报告》
和《厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之底稿验收报
告》。
（四）项目组在提交首轮问询、第二轮问询、第三轮问询、审核中心意见落
实函、上市委审议意见的落实函的回复保荐机构内部审核后，本保荐机构质量控
制部和内核部对发行人及保荐机构回复意见等全套申请文件进行了核查，提出了
相应的修改及核查要求。
五、保荐机构内核委员会对本次发行项目的审核过程
（一）内核部审核的主要过程
本保荐机构内核部对嘉戎技术首次公开发行股票并在创业板上市项目的审
核过程及工作程序包括：
1、项目组提交内核会申请后，内核部指派内核专员于 2020 年 7 月 6 日至 7
月 20 日通过线上文字、语音、视频等方式对本次发行项目进行了审核，对保荐
代表人、项目协办人、项目组其他成员、发行人董事长、副董事长、董事会秘书、
财务总监及其主要业务或技术人员、相关证券服务机构有关人员进行访谈；察看
发行人及其主要分支机构或控股子公司的主要生产、经营、管理场所；检查项目
组尽职调查工作底稿；对全套申请文件进行了审核，并对招股说明书、发行保荐
书、发行保荐工作报告、法律意见书和律师工作报告等文件提出修改建议和意见。
2、为贯彻执行中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的
通知》（发行监管函[2013]346 号）中《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核
表》（以下简称“《问核表》”）所列事项，本保荐机构内核专员王静对项目的保荐
业务部门负责人、保荐代表人执行了问核程序，保荐代表人结合对《问核表》中
所列事项实施的尽职调查程序，逐一答复了问核人员提出的问题。
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（二）内核委员会成员构成
参加嘉戎技术首次公开发行股票并在创业板上市项目内核委员会议的委员
共 9 名，包括外部委员李勉、许成富以及内部委员王时中、许春海、张光琳、臧
华、温桂生、杨兆曦、郭青岳。质控专员程桃红、邓智威和内核专员王静也列席
了会议。
（三）内核委员会会议召开
本次内核委员会工作会议于 2020 年 8 月 4 日在深圳市福田区金田路 4018
号安联大厦 A 座 27 楼视频会议室召开。与会内核委员会成员就发行人申请文件
的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说
明，并查阅了发行人申请文件及证明材料。内核委员从专业的角度对申请材料中
较为重要问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
内核委员会工作会议形成的初步意见，经内核部整理后交项目组进行答复、
解释及修订。申请文件修订完毕后，由内核部复核，并将修订后的审核意见送达
与会内核委员会成员。
（四）内核委员会审核意见及表决结果
本保荐机构内核委员会本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际
情况充分履行了内核职责。经参会内核委员投票表决，厦门嘉戎技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核申请获得通过。内核委员的主要意
见详见本报告第二节之“四、保荐机构内核委员会讨论的主要问题及具体落实情
况”。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、保荐机构立项评估决策机构成员意见及落实情况
本保荐机构立项评估决策机构为投资银行业务委员会下属股票保荐承销业
务立项审核委员会，在 2019 年 6 月 21 日召开的立项评审会上，项目组介绍了项
目的基本情况，立项委员提醒项目组关注以下问题：
（一）嘉戎技术在新三板挂牌时认定无实际控制人，关注本次认定蒋林煜、
王如顺、董正军为共同实际控制人的合理性及合规性；
（二）嘉戎技术发出商品金额较大且库龄较长，关注存货结构与业务模式的
匹配情况；
（三）关注嘉戎技术是否存在对主要供应商依赖问题；
（四）关注嘉戎技术收购碟特膜技术的合理性、公允性；
（五）关注公司前五大客户变动的原因和合理性；
（六）关注公司实际控制人加入嘉戎有限之前是否签订竞业禁止协议，公司
发明是否涉及职务发明的情况。
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况
项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的问题包括公司收购碟特膜技
术的合理性和公允性、发行人增资扩股协议存在特殊条款情况、发行人报告期
内存在转贷情况、发行人报告期内存在使用个人卡情况等问题。针对不同问题，
项目组通过调查了解、与相关人员访谈、召开会议，提交备忘录等方式分别提
出了解决方案或建议，并协助发行人整改、落实。其中主要问题如下：
（一）公司收购碟特膜技术的合理性、公允性
2018 年 2 月，公司共同实际控制人王如顺、董正军设立科诺思膜技术（厦
门）有限公司（曾用名为厦门碟特膜技术有限公司，以下简称“科诺思”或“碟
特膜技术”），主要从事膜组件的研发、生产和销售。
1、收购前碟特膜技术的基本情况
名称 厦门碟特膜技术有限公司
住所 厦门市翔安区市头路 98 号四层 B 室
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法定代表人 周静
注册资本 200.00 万元
成立时间 2018 年 2 月 22 日
股东 周静 99%，王志有 1%
实际控制人 王如顺
工程和技术研究和试验发展；高性能膜材料制造；生态环境材料制造；其
他专用设备制造（不含需经许可审批的项目）；其他未列明专业设备修理
经营范围 （不含需经许可审批的项目）；其他机械和设备修理业；新材料技术推广
服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家
限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外
碟特膜技术设立时注册资本为 200.00 万元，系王如顺、董正军以个人积累
资金出资，股东周静、王志有持股系代持关系。根据《股权代持协议》，周静代
持王如顺 89%股权、董正军 10%股权，王志有代持王如顺 1%股权，并代为行使
相关股东权利。
2、关联交易情况
公司自 2018 年 6 月起开始从碟特膜技术采购膜组件、加工组装测试服务，
该部分交易构成关联交易。报告期内，公司向碟特膜技术采购的具体情况如下表
所示：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购商品 - 2,614.94 1,021.89 -
碟特膜技术
接受劳务 - 14.60 61.66 -
注：发行人与碟特膜技术的关联交易系 2018 年及 2019 年 1 至 5 月发行人与碟特膜技
术之间发生的交易，碟特膜技术于 2019 年 6 月起成为发行人全资子公司，纳入发行人合并
报表范围内。
3、公司收购碟特膜技术情况
碟特膜技术主营业务为膜组件的研发、生产和销售，研发及生产能力较强，
王如顺自 2015 年起自行出资组织周静等人员对公司产业链上游的膜组件生产工
艺、生产设备和生产线进行摸索和研发，于 2017 年底实验性生产成功后设立碟
特膜技术。2019 年，公司基于满足随业务规模增长而不断提升的采购需求，考
虑到拓展膜组件业务的产业链延伸战略，同时为规范和减少关联交易，通过收购
取得碟特膜技术 100%控制权，具体情况如下：
2019 年 1 月 7 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于收购厦
门碟特膜技术有限公司的议案》，拟收购碟特膜技术 100%股权，拟收购的价格将
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参照厦门碟特膜技术有限公司截至 2019 年 3 月 31 日的资产评估值确定，最高价
格不超过 1,500.00 万元。该议案经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
2019 年 4 月 25 日，致同会计师事务所出具了致同审字（2019）第 350ZC0258
号《审计报告》，截至 2019 年 3 月 31 日厦门碟特膜技术有限公司的净资产 903.86
万元。
2019 年 5 月 10 日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具
了大学评估评报字[2019]840011 号的《资产评估报告》，采用资产基础法并以 2019
年 3 月 31 日为评估基准日，给予厦门碟特膜技术有限公司股东全部权益的评估
值为 1,042.77 万元。2019 年 5 月 17 日，公司与周静、王志有签订了《厦门碟特
膜技术有限公司股权转让协议》，收购价格为 1,300.00 万元，系参考碟特膜技术
2019 年 3 月 31 日的评估净资产和评估基准日至购买日期间碟特膜技术生产经营
情况协商确定。
2019 年 5 月 30 日，厦门碟特膜技术有限公司就上述股权转让事项办理了工
商变更登记。
项目组查阅了碟特膜技术的历史沿革资料，王如顺、董正军与周静、王志有
签订的《股权代持协议》、资金流水，获取了公司收购碟特膜技术的董事会、股
东大会决议，致同会计师事务所出具的致同审字（2019）第 350ZC0258 号《审
计报告》、厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估评
报字[2019]840011 号的《资产评估报告》。
经核查，公司基于拓展膜组件业务的战略发展考虑，同时为规范和减少关联
交易，收购碟特膜技术 100%控制权，该收购有利于公司整合碟特膜技术在膜组
件方面的研发、生产资源，发挥业务协同效应，增强公司核心竞争力，该收购具
有必要性与合理性。公司收购碟特膜技术 100%股权的价格为 1,300.00 万元，收
购价格系参考碟特膜技术 2019 年 3 月 31 日的评估净资产和评估基准日至购买日
2019 年 5 月 31 日期间碟特膜技术生产经营情况协商确定，收购价格具有公允性。
（二）发行人增资扩股协议存在特殊条款情况
1、特殊条款基本情况
为增强公司资本实力，进一步丰富股东结构，完善公司治理结构，公司于
3-1-4-15
2019 年 6 月引入新股东鼎新二期股权投资基金（平潭）合伙企业（有限合伙）（以
下简称“鼎新二期”）、厦门泛荣高技术服务业创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“厦门泛荣投资”）、厦门高新科创天使创业投资有限公司（以下简称“厦
门高新科创”）。发行人及增资前股东蒋林煜、王如顺、董正军、苏国金、嘉戎盛
美合伙与新增股东签订《增资扩股协议》及补充协议，其补充协议中约定新增股
东享有回购、反稀释、优先分配、共同出售等特殊条款。
2、特殊条款终止及解除情况
上述《<增资扩股协议>之补充协议》中约定“本协议自公司取得其所在省
级证监局（“省证监局”）辅导备案通知之日时自动终止”，同时约定若在取得省
证监局的辅导备案通知之日后发生未通过辅导验收、规定期限未提交首次公开发
行并上市申请等情形，则根据上款终止或投资人放弃之各项权利和安排，由公司
及公司相关股东与投资人再行签署类似的协议。
2020 年 6 月，发行人及增资前股东蒋林煜、王如顺、董正军、苏国金、嘉
戎盛美合伙与鼎新二期、厦门泛荣投资、厦门泛荣投资签订《增资扩股协议之补
充协议（二）》，各方一致同意解除《<增资扩股协议>之补充协议》中的各方的
权利义务。
项目组查阅了发行人及增资前股东蒋林煜、王如顺、董正军、苏国金、嘉戎
盛美合伙与新增股东签订《增资扩股协议》及补充协议、补充协议（二）。
经核查，截至本保荐工作报告签署之日，上述特殊条款已经解除，公司与股
东及各股东之间不存在纠纷或者潜在争议，不存在其他任何形式的其他利益安排
或约定。
（三）发行人报告期内存在转贷的情况
报告期内，发行人不存在通过供应商等取得银行贷款的行为，但存在公司为
满足客户贷款银行受托支付要求而为客户银行贷款提供资金过账通道（以下简称
“转贷”）的情形，即公司客户为满足贷款银行对于流动资金贷款受托支付的要
求，将贷款本金以支付采购货款的名义汇入公司银行账户，公司在收到款项后将
相应款项转回给客户，具体情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 转入公司账 转入公司账 转出公司账 转出公司
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户时间 户金额 户时间 账户金额
1 昆明金泽实业有限公司 2018-9-28 300.00 2018-9-30 300.00
2 昆明金泽实业有限公司 2018-10-9 250.00 2018-10-11 250.00
1、转贷的原因、资金流向及用途
昆明金泽实业有限公司（以下简称“昆明金泽”）为避免频繁向银行申请小
额流动资金贷款，基于与公司长期良好的业务合作关系及信赖关系，请求公司协
助其进行一定金额的流动资金贷款转贷。昆明金泽与发行人不存在关联关系，其
主要将上述贷款用于支付供应商货款等日常经营性支出。
2、相关法律规定及责任主体
根据《贷款通则》第十九条的规定，借款人应当按借款合同约定用途使用贷
款。根据《流动资金贷款管理暂行办法》第九条的规定，贷款人应与借款人约定
明确、合法的贷款用途；流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用
于国家禁止生产、经营的领域和用途；流动资金贷款不得挪用，贷款人应按照合
同约定检查、监督流动资金贷款的使用情况。昆明金泽实业有限公司作为借款人
的“转贷”安排不符合《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》的相关规定。
昆明金泽已按期足额向相关贷款银行偿还本金及利息，相关贷款银行未因此
遭受任何本金或利息损失。公司并非前述“转贷”安排项下的借款人，其仅为昆
明金泽的银行贷款提供资金过账通道，未谋取任何经济利益。
综上，公司为客户昆明金泽银行贷款提供资金过账通道的行为不会对发行人
的生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响。
3、公司采取的整改措施、相关内控建立及运行情况
针对为客户银行贷款提供资金过账通道的“转贷”行为，发行人采取了下述
整改措施：
（1）禁止为客户银行贷款提供资金过账通道的“转贷”行为；
（2）组织公司员工深入学习《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》
等法律法规的相关规定；
（3）严格执行《货币资金管理办法》和《资金计划管理办法》，规范货币资
金的收支；
（4）发行人出具承诺，将严格遵守《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行
3-1-4-17
办法》等法律法规，杜绝此类“转贷”行为的再次发生。
项目组查阅了公司银行流水、《货币资金管理制度》和《资金计划管理办法》；
查询了《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》的相关规定。
经核查，发行人不规范周转贷款的行为已经完成整改，上述“转贷”行为对
内部控制有效性的影响已消除，相关内控制度有效运行。
（四）发行人报告期内存在使用个人卡的情况
报告期内，公司存在通过个人卡进行收付资金的情形，具体情况说明如下：
2017 年，发行人为方便进行现金管理，存在通过公司员工的个人卡作为公
司临时现金卡进行资金收付的情形。该个人卡主要用于收付货款和服务款、往来
款、备用金，支付员工费用报销及职工薪酬等。报告期内，个人卡的发生额和余
额情况如下：
单位：万元
2020 年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-3 月
期初余额 - - - 26.47
本期增加 - - - 752.16
本期减少 - - - 778.63
期末余额 - - - -
2017 年 12 月，公司已停止使用个人卡，且上述个人卡已经注销，2018 年
以后公司无再通过个人卡进行现金收支的情况。公司已按照实际发生的业务情况
以及企业会计准则的相关要求进行了账务处理并按规定缴纳了相关税费，完善了
公司财务管理制度。
项目组了解了发行人个人卡的使用和注销情况，查阅了个人卡的银行流水和
相关账务处理。
经核查，发行人已于 2017 年 12 月注销并未再使用个人卡，已按照实际发生
的业务情况以及企业会计准则的相关要求进行了账务处理，完善了公司财务管
理制度，不会对发行人产生重大不利影响。
三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构质量控制部于 2020 年 7 月 28 日出具了《关于厦门嘉戎技术股份
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有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的现场核查报告》，提请内
核委员关注的主要问题及项目组具体落实情况如下：
（一）公司实际控制人和核心技术人员在加入嘉戎之前在其他环保领域企
业任职，其与前任职单位是否存在竞业禁止的约定，公司核心技术是否涉及职
务发明。
回复：
1、竞业禁止情况分析
嘉戎技术的核心技术人员为蒋林煜、王如顺、董正军、刘德灿。从四位核心
技术人员从业经历来看，均已从三达膜及其他前任职公司离职较长时间。
根据《劳动合同法》第二十三条规定，对负有保密义务的劳动者，用人单位
可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者
终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。经核查，四位核
心技术人员与三达膜签署的劳动合同，未就竞业限制进行相关约定，且离职后未
收取三达膜等前任职公司相关补偿款，因此四位核心技术人员与前任职公司不存
在竞业限制义务。根据《劳动合同法》第二十四条规定，竞业限制的范围、地域、
期限由用人单位与劳动者约定，且在解除或者终止劳动合同后，劳动者的竞业限
制期限不得超过二年。经核查四位核心技术人员的简历，其从前任职单位离职时
间均远超两年，已超过规定的最长竞业限制期限。经在中国裁判文书网核查，四
位核心技术人员及发行人，均不存在专利技术相关诉讼情况。
因此，四位核心技术人员不存在违反竞业禁止的情形。
2、公司核心技术是否涉及职务发明分析
从业务领域、产品和服务来看，发行人主要专注于垃圾渗滤液等高浓度污废
水领域，为客户提供膜分离装备、高性能膜组件以及高浓度污废水处理服务；三
达膜则是基于膜材料，进行膜产业链的全覆盖，并主要应用于工业料液分离、工
业废水处理、市政污水处理等领域。发行人与三达膜的业务领域及定位有较为明
显的差别。
此外，根据《专利法》第六条规定，执行本单位的任务或者主要是利用本单
位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。经核查，上述核心技术人
3-1-4-19
员发明的且登记在发行人及其子公司名下的专利，申请时间均是在相应发明人入
职嘉戎技术以后，不存在发明人在其他单位任职期间为发行人或其子公司申请相
关专利的情况。根据发行人出具的说明文件，发行人核心技术来源均为自主研发，
是通过多年在膜技术行业中的积累所得，不存在核心技术的取得及使用存在纠纷
或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。
综上所述，公司四位核心技术人员不存在违反竞业禁止的情况，公司核心技
术不存在涉及在三达膜任职期间职务发明的情况。
（二）公司控股股东和实际控制人的认定情况
回复：
公司控股股东及实际控制人为蒋林煜、王如顺和董正军，具体认定依据如下：
蒋林煜直接持有公司 35.89%的股份，王如顺直接持有公司 26.02%的股份，
董正军直接持有公司 26.02%的股份，三人合计控制公司股东大会表决权的比例
为 87.93%。另外，王如顺通过嘉戎盛美合伙间接持有公司 0.48%的股份，董正
军通过嘉戎盛美合伙间接持有公司 0.32%的股份。
最近两年内，蒋林煜担任发行人董事长，王如顺、董正军担任发行人董事，
并由王如顺、董正军其中一人担任发行人总经理。截至本保荐工作报告签署日，
蒋林煜担任发行人董事长，王如顺担任发行人副董事长，董正军担任发行人董事
兼总经理，蒋林煜、王如顺、董正军对发行人经营、决策等拥有重大影响。
2018 年 3 月 12 日，蒋林煜、王如顺、董正军签署《一致行动人协议》，三
人同意就有效公司章程及其修正案中规定的应当由公司董事会或股东大会审议
通过的任何议案/事项、以及公司其他运营过程中的重大事务，各方应进行事前
充分协商，并保持投票的一致性。当各方协商不能达成一致意见时，按照以下方
式确定最终意见：任何一项一致行动事项，均应作为一个议题；各方在公司董事
会或股东大会等场合进行表决前，应以其届时所持公司的全部股份对该议题进行
投票，且均不得弃权，以超过一致行动人所持全部股份总数二分之一的意见作为
各方的一致意见，各方均应以该一致意见在董事会或股东大会会议等场合上进行
投票。上述协议自签署之日起长期有效，当协议各方均不再为公司股东时自动终
止和解除。核查最近两年内发行人历次股东大会、董事会决议文件，蒋林煜、王
如顺、董正军在历次决策上始终保持一致，未作出相反的意见。
3-1-4-20
综上，公司股权相对集中，股东大会表决权及公司经营管理权主要集中于蒋
林煜、王如顺、董正军三人，不属于股权比较分散，可认定为无控股股东和实际
控制人的情形，认定蒋林煜、王如顺、董正军为公司控股股东、共同实际控制人
符合公司的实际情况，不存在导致发行人最近两年内实际控制人发生变更的情
况，符合本次发行上市条件。
项目组核查了嘉戎技术在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的公开转让
说明书、法律意见书、历次定期报告；取得公司工商登记资料，核查历次股权变
动情况；取得报告期内历次三会文件；取得一致行动协议。
经核查，认定蒋林煜、王如顺、董正军为公司控股股东和共同实际控制人的
依据充分，符合法律法规规定及公司的实际情况。
（三）发行人目前有两项发明专利与厦门理工共有，相关专利系双方 2018
年签署的《产学研合作框架协议》下研发成果。请说明上述发明专利是否涉及
发行人核心技术、是否影响发行人资产独立性，发行人报告期是否遵守与高校
之间的有关约定，是否存在潜在纠纷。
回复：
嘉戎技术与厦门理工学院于 2018 年 7 月签署《产学研合作框架协议》，协议
有效期五年。厦门理工在基础研究、研发方面具有较好的资源，而发行人可以将
相关研发成果进行转化，在产品应用端进行落地，双方校企之间的科技合作与交
流可以相互促进发展。合作领域主要包括污水深度处理和零排放等领域，合作形
式主要包括技术研发合作、技术开发和成果转化、技术分析、人才与智力交流。
在《产学研合作框架协议》项下，截至本报告出具日，双方申请的共有专利共 7
项，其中 2 项已授权，已授权专利情况如下：
序 专利
申请人 专利号 专利名称 有效期 取得方式
号 类别
厦门理工学 巯基-烯点击化学制备含有
2019.04.29-
1 院；嘉戎技 发明 ZL2019103571638 蒽醌化合物的电气石的方 原始取得
2039.04.28
术 法及应用
厦门理工学
一种含有蒽醌化合物的电 2019.04.29-
2 院；嘉戎技 发明 ZL2019103571642 原始取得
气石、制备方法及应用 2039.04.28
术
为厘清专利共有权属关系，2020 年 6 月，发行人与厦门理工签署《专利共
3-1-4-21
有协议》，确认嘉戎技术在共有专利的形成过程中，参与了前期技术思路和方法
的部分讨论，对具体开发过程无深入参与，因此仅保留对共有专利的署名权，若
需将共有专利用于生产经营，需征得厦门理工学院的同意，厦门理工学院对共有
专利享有独立、完整的经济性权利。专利专属约定清晰，且发行人报告期遵守与
高校之间的有关约定，不影响发行人资产独立性。上述专利技术未应用到产品中，
双方不存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人出具的《厦门嘉戎技术股份有限公司关于共有专利的情况说明》，
上述共有专利不涉及公司的主营业务，对公司生产经营不构成重大影响，公司未
使用过共有专利，不存在纠纷和潜在纠纷。
项目组查阅公司与厦门理工签署的相关合作合同及其补充协议；知识产权局
官网查询相关专利情况，并取得知识产权局出具的专利情况证明；向厦门理工大
学相关人员进行了访谈；取得《厦门嘉戎技术股份有限公司关于共有专利的情况
说明》。
经核查，上述发明专利不涉及发行人核心技术、不影响发行人资产独立性，
发行人与厦门理工之间不存在潜在纠纷。
四、保荐机构内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况
本保荐机构内核委员在 2020 年第 61 次内核工作会议上，对嘉戎技术本次发
行上市项目提出的主要问题及项目组具体落实情况如下：
（一）报告期各期末，公司发出商品逐年增加且余额偏高，请说明发出商
品余额偏高的原因，请项目组说明针对发出商品执行的核查程序。
回复：
1、报告期内，公司发出商品原值及其占存货原值的比例情况如下：
单位：万元
期间 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
发出商品原值 8,528.67 10,681.94 8,228.11 6,265.77
存货原值 21,262.42 20,388.55 12,831.57 8,361.66
发出商品占存货比例 40.11% 52.39% 64.12% 74.93%
报告期内公司发出商品原值呈上升趋势，主要原因为：公司的膜分离装备销
售项目需要一定的实施周期，公司产品在送至客户现场后进行产品安装、调试、
3-1-4-22
试运行及验收。受调试运行环境、技术方案的修改、客户整体项目建设进度安排
等因素的影响，公司部分膜分离装备验收的周期较长且不同项目间存在较大差
异。因此公司发出商品随着公司业务规模增加而逐年增长。
2、项目组执行了以下核查程序并取得了相关工作底稿：
（1）获取发出商品的明细，抽取金额大、库龄长的发出商品向客户函证和
走访；
（2）对大额和库龄长的发出商品进行现场和视频盘点，查看发出商品真实
性及是否损坏；
（3）查看发出商品对应的销售合同；
（4）查阅公司发出商品的成本以及对应项目回款情况。
（二）报告期内，与同行业可比公司相比发行人的毛利率比较高，请分析
原因及合理性。
回复：
报告期内，公司毛利率与同行业上市公司对比情况如下：
单位：%
公司简称 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
维尔利 28.21 30.51 32.55 31.75
金正环保 - 42.29 44.42 32.12
万德斯 38.70 33.21 35.87 37.58
三达膜 43.32 41.30 41.71 43.16
久吾高科 33.12 40.76 33.26 41.69
金达莱 - 68.43 65.89 63.26
可比公司平均 35.84 42.75 42.28 41.59
嘉戎技术 48.75 50.27 46.95 46.59
注：数据来源 wind 资讯、可比公司公开信息。截至本保荐工作报告签署日，金正环保、
金达莱尚未披露 2020 年一季度报告。
报告期内，公司的毛利率高于同行业可比公司的平均水平，主要原因如下：
1、公司聚焦于垃圾渗滤液等高浓度污废水领域，主要为客户提供膜分离装
备和高浓度污废水处理服务，该领域产品附加值及毛利率较高。
报告期内，公司的业务主要集中于垃圾渗滤液等高浓度污废水领域，垃圾渗
滤液具有成分复杂、污染物浓度高、金属含量高、有机污染物含量多、水质变化
大的特点，较一般的污废水处理难度及技术壁垒较高，相关产品和服务的附加值
3-1-4-23
也相应较高。可比公司根据自身的技术和优势，专注的细分业务领域不完全相同，
例如三达膜、久吾高科主要从事工业料液分离、工业废水处理、市政污水处理等
领域。不同的细分业务领域，在客户群体、客户需求、市场竞争环境等方面存在
差异，导致毛利率存在一定的差异。
2、公司主要以工程装备化的模式为客户提供膜分离装备，以及使用自有装
备为客户进行高浓度污废水处理，该类业务模式的技术含量和毛利率均较高。
报告期内，公司的业务模式主要为膜分离装备的销售以及使用自有装备为客
户提供高浓度污废水处理，公司的膜分离装备产品涉及技术方案设计、设备参数
设定、工艺流程安排、设备的安装调试等，较少涉及毛利率偏低的土建施工环节。
同行业可比公司业务模式较为多样，例如维尔利、万德斯除直接提供设备和处理
服务外，还涉及 BOT、EPC 等业务模式。在不同的业务模式下，项目的规模和
毛利率会存在一定的差异。
3、公司采用标准化、模块化的生产模式，具备快速交付的能力，更高效的
满足客户需求，同时有效的控制和降低业务成本。
2016 年，公司推出集装箱式垃圾渗滤液处理设备，采用模块化、标准化的
设计与生产模式，同时根据项目要求进行多个集装箱并串联组合或者单个集装箱
的定制化调整。标准化、模块化的产品提高了生产效率，有利于降低产品成本，
同时降低了对项目现场前期施工的需求，缩短了项目投产周期。此外，针对部分
垃圾渗滤液处理项目需求急、周期短、处理难度大等特点，公司利用自身专业技
术人员储备及维护保养经验优势，为客户提供膜处理系统设备及设备管理、运营
和维护服务，能够满足客户快速交付的需求，获得收益较高的订单。
（三）请说明碟特膜技术膜组件的技术来源及研发过程，碟特膜技术股权
代持的原因。
回复：
1、碟特膜技术膜组件的技术来源及研发过程；
（1）碟特膜技术的膜组件生产流程及关键工序
3-1-4-24
膜材料及格网 超声波焊接 膜片
材料分切
供应 冲孔 机器视觉检验
导流盘 导流盘密封圈 导流盘密封圈
导流盘供应
机器视觉检验 组装 机器视觉检验
成品检验 导流盘与膜片
成品装箱入库 膜组件总装
气检、水检 组装
如上图所示，概括而言，膜组件生产技术工艺主要包括：超声波焊接、冲压、
组装工艺（包含视觉、非标自动化、电控、膜等）、测试工艺。涉及设备主要包
括：膜带焊接冲孔设备（含视觉测试）、导流盘密封圈膜片组装设备（含视觉测
试）、底部金属结构件组装设备、锁螺母组装设备、测试设备（性能测试），其中
膜带焊接冲孔设备为关键设备。
（2）焊接生产工艺基本情况介绍
目前国内市场针对 DT 类膜片上主要有热熔和超声波焊接两种工艺，其中热
熔工艺能耗大、耗时长、容易损坏膜片，热影响区大，降低了焊缝周边的膜表层
和半透膜层的透过/截留性能，降低半透膜层与支撑层的附着强度，缩短使用寿
命。DT 类膜片的主要构型有八边形和圆形两种，两种构型对超声波焊接工艺的
要求差异较大，八边形膜片分八次进行焊接，每次焊接的面积小，耗时较长但难
度较低；圆形膜片只进行一次焊接，焊接面积大，对于超声波波段频率、振幅、
均匀度、功率，焊头模具及冲压模具的材质等要求高，耗时较短但难度较高。
八边形和圆形膜片生产工艺及性能对比：
项目 八边形 圆形
构型差异
生产技术 超声波焊接，焊接八次 超声波焊接，一次成型
能耗高、速度慢、良品率低、 能耗小、速度快、良品率高、材
生产工艺差异
材料损耗大 料损耗小
生产难度 低 高
3-1-4-25
1、通量：圆形膜片较八边形有效过滤面积提高 10.2%；
2、使用寿命：圆形膜片一次焊接成型，避免八边形焊接交汇处重
复焊接导致膜片容易破损及加速老化问题；
产品性能 3、抗污染性：圆形设计避免八边形膜片交汇处流速不均、污染物
积聚问题；
4、耐压性：圆形设计膜片受压更均匀，避免受压不均导致的破损
问题。
目前国内市场主要为八边形膜片的超声波焊接设备，碟特膜技术对于膜组件
生产的重要技术突破在于圆形膜片的超声波焊接技术的突破及长寿命、大面积冲
孔模具的研发。
（3）膜组件的研发背景及前期研发过程
2015 年、2016 年上半年，王如顺和周静、其他几名核心人员，在广东东莞
设立工作室，开始膜组件生产工艺、生产设备和生产线的摸索和研发，考察工艺、
设备，与必能信、海尔曼、灵科等材料焊接、超声波领域的国内外知名企业进行
接洽、产品验证，并进行生产工艺设计、研发，借助于市场上定制化的八边形膜
片焊接技术，研发出八边形膜片的生产设备。
2016 年下半年、2017 年，王如顺和周静继续调研、探索研发圆形膜片生产
工艺、生产设备和生产线，并在厦门市翔安区租赁工作室进行研发工作。圆形膜
片和八边形膜片相比，焊接面积大，研发难度高，经过对超声波发生器、焊头模
具材料及焊接工艺及机构、冲压模具材料的反复实验、对比验证，在 2017 年 6
月，关键焊接工艺工程试验成功。其后，周静、王志有等几位其他人员针对圆形
膜片的焊接冲孔、自动组装设备及其连接工艺进行研发，并在 2017 年 12 月实现
实验性生产成功，并检测合格。2018 年 2 月成立碟特膜技术，继续研发调试改
进整条生产线，并逐步实现生产。
2、碟特膜技术股权代持的原因
2017 年底，因圆形膜片生产工艺、设备已取得技术突破，王如顺判断研发
成功的确定性较强，可设立公司继续进行后续工作。2018 年 2 月，王如顺决定
与董正军共同成立碟特膜技术公司运营该块业务。考虑到技术的保密性，王如顺
决定通过周静、王志有代持的方式设立膜技术公司，注册资本为 200 万。
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（四）请说明公司收购碟特膜技术作为非同一控制下企业合并的原因及合
理性。
回复：
1、《企业会计准则》相关规定
《企业会计准则第 20 号——企业合并》：第二章规定：“第五条 参与合并的
企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同
一控制下的企业合并。”
2、《首发业务若干问题解答》相关规定
根据《首发业务若干问题解答》之“问题 35、同一控制下的企业合并”：
（1）发行人企业合并行为应按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》相
关规定进行处理。其中，同一控制下的企业合并，参与合并的企业在合并前后均
受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。
根据《〈企业会计准则第 20 号——企业合并〉应用指南》的解释，“同一方”
是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。“相同的多方”通常
是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时
发表一致意见的两个或两个以上的投资者。“控制并非暂时性”是指参与合并的各
方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指
一年以上（含一年）。
（2）根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见第 1 期》解释，通常情
况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。除
此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。
（3）在对参与合并企业在合并前控制权归属认定中，如存在委托持股、代
持股份、协议控制（VIE 模式）等特殊情形，发行人应提供与控制权实际归属认
定相关的充分事实证据和合理性依据，中介机构应对该等特殊控制权归属认定事
项的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重点关注。
3、公司将收购碟特膜技术按非同一控制下的企业合并进行会计处理的恰当
性分析
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碟特膜技术成立前，王如顺为碟特膜技术的技术进行了长达几年的研发投入
和技术储备，组织周静等人对关键技术进行攻关。碟特膜技术 2018 年 2 月成立
时，系王如顺、董正军以个人积累资金出资，股东周静、王志有持股系代持关系。
根据《股权代持协议》，周静代持王如顺 89%股权、董正军 10%股权，王志有代
持王如顺 1%股权，并代为行使相关股东权利。在碟特膜技术设立、经营、转让
过程中，蒋林煜未对碟特膜技术出资，经查阅碟特膜技术的日常研发、生产和经
营相关文件，亦未发现蒋林煜参与碟特膜技术的经营管理。经查看股权转让款的
资金流向，未发现股权转让款存在转入蒋林煜账户的情况。因此，碟特膜技术在
被嘉戎技术收购前，名义股东为周静、王志有，实际股东为王如顺、董正军，实
际控制人为王如顺。
综上，2019 年 5 月嘉戎技术对碟特膜技术完成收购时，嘉戎技术的实际控
制人是蒋林煜、王如顺、董正军，而碟特膜技术的实际控制人是王如顺。参与合
并的收购方嘉戎技术和被收购方碟特膜技术不符合均受同一方或相同的多方最
终控制的要求，不符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《首发业务若
干问题解答（二）》关于同一控制的相关规定，故本次嘉戎技术将收购碟特膜技
术时按照非同一控制下企业合并处理恰当。
（五）请说明本次募投项目“高性能膜材料产业化项目”的可行性。
回复：
本次募投项目“高性能膜材料产业化项目”的实施具备可行性。主要原因如
下：
1、持续增长的下游市场需求为项目实施提供了良好条件
公司以致力于实现污染物分离、水资源循环利用和节约能源为目的，产品与
服务主要应用于垃圾渗滤液处理、工业废水处理和工业过程分离领域。从下游市
场需求来看，一方面，我国城镇生活垃圾生产量和清运量持续增长，预计 2020
年垃圾渗滤液产生量将达到 0.94 亿吨，处理行业潜在市场规模近百亿元，渗滤
液达标排放处理市场持续增长。同时，随着环保督察的常态化导致整改需求与提
标改造需求逐步释放，渗滤液存量改造投资亦提供了广阔的市场空间。
另一方面，工业经济持续高速发展带来的工业废水污染问题也逐渐显现，膜
技术的应用能一定程度上解决污染治理、水资源短缺等问题。根据 GEP Research
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发布的《全球及中国工业废水处理行业发展报告》，2018 年，全球工业废水处理
行业市场规模为 3,680 亿元左右，中国市场约为 889 亿元，位居全球第二，占全
球比重 24.2%。得益于政策监管的加强，国内工业废水处理行业市场规模有望保
持稳定增长，预测 2020 年中国工业废水处理行业市场规模将达到 1,024.5 亿元。
此外，膜技术在工业过程分离市场中亦有广泛的应用。膜技术能在保持有效成分
活性的前提下实现高效分离，减少能源的消耗，具有广阔的应用前景。
由此可见，在目前政策趋紧，治理体量巨大的情况下，高浓度污废水处理行
业将迎来高速发展期。基于高性能膜材料在垃圾渗滤液处理、工业废水处理及工
业物料分离领域的综合优势，其应用范围逐渐扩大，市场需求量存在较大的提升
空间，为本项目的顺利实施提供了良好的市场条件。
2、公司具备相关膜材料制造的相关技术储备
公司作为国家高新技术企业，一直专注于提供应用于垃圾渗滤液处理、工
业废水处理和工业过程分离的膜技术应用解决方案，目前公司的膜分离装备成
功应用于超过 300 个项目。基于丰富的膜技术应用项目经验，公司对膜材料类型
的选择、适用的场景、产品的优劣性有较为深刻的理解。在膜组件制造方面，公
司已掌握 DT 类膜组件的生产技术，实现 DT 类膜组件的国产化，为公司进一步
向膜分离产业链上游延伸提供可行性条件。公司研发团队根据公司的发展战略和
市场拓展计划，持续跟踪国内外相关学科前沿知识、产品设计理念和产品制造
工艺的发展动态，选择国内外先进的膜材料技术进行学习、消化和再开发。公
司在膜材料、膜组件、膜装备及膜技术应用领域的技术储备，为本项目的顺利实
施提供了技术基础。
公司于 2020 年 1 月收购了 CMT 公司 35%的股权，CMT 拥有先进的膜材料
生产技术与工艺，是日本东丽、美国 AMI 等领先膜公司的供应商，其 NF、RO
膜材料产品性能接近或略优于同级别产品。公司与 CMT 及其股东签订的协议约
定，双方愿意在中国建立合作业务关系以用于卷式膜和平板膜制造。CMT 将提
供生产与制造的技术支持和膜材料工厂建设的平面布置设计指导。目前，CMT
已经协助公司进行产线设备的选型工作，相关技术支持为本项目的顺利实施提
供了技术保障。
综上所述，本次募投项目“高性能膜材料产业化项目”的实施具备相应的技
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术、人员及市场基础，具备可行性。
五、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
本保荐机构按照中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私
募投资基金备案问题的解答》的要求，就发行人股东是否属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序事项，查询了发
行人股东工商登记资料、发行人股东提供的《私募投资基金管理人登记证书》、
《 私 募投资基金管 理人登记证明》，并通过中国证券投资基金业协会网 站
（http://www.amac.org.cn）进行了独立查询。通过上述尽职调查，核查结论如下：
发行人非自然人股东中，除嘉戎盛美合伙、嘉戎盛怡、厦门嘉信、厦门高新
科创不涉及以非公开方式向合格投资者募集资金外，其他非自然人股东鼎新二
期、厦门泛荣投资及其基金管理人均已按照相关规定履行了私募投资基金备案及
私募投资基金管理人登记程序。
六、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）的相关要求，发行人于 2020 年 6 月 24 日和 2020 年 7 月
10 日分别召开第二届董事会第十四次会议和 2020 年第二次临时股东大会，就首
次公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和测算，对本次融资的必
要性、合理性以及本次募集资金投资项目与现有业务的相关性进行了审慎的分
析，明确了填补被摊薄即期回报的措施以及公司董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺。公司董事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人均已签署了相关承诺。
经核查，保荐机构认为，发行人关于填补被摊薄即期回报的措施已经第二届
董事会第十四次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过，发行人制定了具
体的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控
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制人分别对发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。发行
人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
七、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为
的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，本保荐机构对发行人首次公开
发行股票并在创业板上市项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三
方”）的行为核查如下：
（一）本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本保荐机构在嘉戎技术首次公开发行股票并在创业板上市项目中不
存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为
经核查，嘉戎技术分别聘请了安信证券股份有限公司、北京市君合律师事务
所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和厦门市大学资产评估土地房地产估价
有限责任公司作为首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构、法律顾
问、审计机构和评估机构。除了有偿聘请上述依法需聘请的证券服务机构之外，
公司聘请了 Jun He Law Offices LLC（君合律师事务所）为本次发行提供境外法
律服务、聘请了深圳星悉投资咨询有限公司对募投项目进行了可行性分析，并出
具了相应可行性研究报告。
经本保荐机构核查，除上述情况外，嘉戎技术在首次公开发行股票并在创业
板上市项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目中
有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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八、对证券服务机构意见的核查情况
1、本保荐机构对容诚会计师事务所(特殊普通合伙)厦门分所出具的“容诚
审字[2022]361Z0037 号”《审计报告》、“容诚专字[2022]361Z0029 号”《内部控
制鉴证报告》、“容诚专字[2022]361Z0028 号”《原始财务报表与申报财务报表差
异情况的鉴证报告》、“容诚专字[2022]361Z0026 号”《非经常性损益鉴证报告》、
“容诚专字[2022]361Z0027 号”《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》、
容诚专字[2021]361Z0202 号《关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票
并 在 创 业 板 上 市 申 请 文 件 审 核 问 询 函 的 专 项 核 查 意 见 》、 容 诚 专 字
[2021]361Z0203 号《关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板 上 市 申 请 文 件 的 第 二 轮 审 核 问 询 函 的 专 项 核 查 意 见 》、 容 诚 专 字
[2021]361Z0204 号《关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板 上 市 申 请 文 件 的 第 三 轮 审 核 问 询 函 的 专 项 核 查 意 见 》、 容 诚 专 字
[2021]361Z0367 号《关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的审核中心意见落实函的专项核查意见》、容诚专字[2021]361Z0498 号《关
于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节
反馈意见落实函的专项核查意见》、容诚专字[2022]361Z0018 号《关于厦门嘉戎
技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落
实函的专项核查意见》、 关于厦门嘉戎技术股份有限公司信息豁免披露申请的专
项审核报告》进行了审慎核查，认为上述文件中的意见与本保荐机构所作的判断
不存在实质性差异。
2、本保荐机构对北京市君合律师事务所出具的《关于厦门嘉戎技术股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》及《关于厦门嘉戎技术
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》、《关于厦门嘉
戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市所涉相关资产产权证书
之鉴证意见书》、《关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市所涉相关人员签名盖章真实性之鉴证意见书》、《关于厦门嘉戎技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市申请电子文件与预留原件一致之鉴证意
见书》、《关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补
充法律意见书（一）》、《关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在
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创业板上市之补充法律意见书（二）》、《关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》、《关于厦门嘉戎技术股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》、《关于厦
门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（五）》、《关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（六）》、《关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（七）》、《关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（八）》、《关于厦门嘉戎技术股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（九）》、《关于
厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见
书（十）》、《关于厦门嘉戎技术股份有限公司信息披露豁免申请的专项核查报告》
进行了审慎核查，认为上述文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在实质性
差异。
九、对发行人审计截止日后经营状况的核查
本保荐机构通过查阅相关行业资料，访谈发行人管理层和各业务负责人，现
场走访发行人及其子公司经营办公场所，检索国家企业信用信息公示系统、全国
法院被执行人信息查询网和中国裁判文书网，查阅了发行人重大合同、财务资料、
税务资料和发行人会计师出具的容诚专字[2022]361Z0061 号《审阅报告》等方
式对发行人审计截止日后经营状况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为，发行人经营的内外部环境未发生重大变化，也未
将要发生重大变化。发行人的产业政策、税收政策、经营模式、主要客户或供应
商、重大合同条款或实际执行情况等未出现重大变化，未新增对未来经营可能产
生较大影响投资者判断的重大事项。发行人审计截止日后经营状况未出现重大变
化。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人（签名）：
胡家彬
其他项目人员（签名）：
濮宋涛 魏岚 刘溪 王健
张敬衍 胡遥 柴柯辰 盛涵茹
钮俊兴 刘腾蛟 李啸寒 李晨曦
保荐代表人（签名）：
陈飞燕 李泽业
保荐业务部门负责人（签名）：
徐荣健
内核负责人（签名）：
许春海
保荐业务负责人（签名）：
廖笑非
保荐机构总经理（签名）：
王连志
保荐机构董事长、法定代表人（签名）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
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