嘉戎技术：北京嘉润律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之战略投资者专项核查法律意见书2022-04-11
北京嘉润律师事务所
关于厦门嘉戎技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之战略投资者专项核查
法律意见书
致：安信证券股份有限公司
北京嘉润律师事务所接受安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或
“主承销商”）的委托，对厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“嘉戎技术”
或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）涉
及的战略投资者事项进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、《创业板
首次公开发行证券发行与承销特别规定》（中国证券监督管理委员会公告
[2021]21 号）（以下简称“《发行与承销特别规定》”）、《深圳证券交易所
创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2021]919 号）（以
下简称“《发行与承销业务实施细则》”）、《注册制下首次公开发行股票承销
规范》（中证协发[2021]213 号）等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所律师谨做出如下声明：
一、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次发行战略投资者相关事宜的法律事实和法律行为以及合法性、真实性和有效性
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
三、本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和有
关规范性文件的明确要求，对本次发行战略投资者相关事宜的合法性及有重大影
响的法律问题发表法律意见，而不对会计、审计、资产评估等事项发表意见。本
所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结
论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确
性做出任何明示或默示的担保，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不
具备进行核查和做出评价的适当资格。
四、本所律师同意安信证券部分或全部自行引用或按主管部门审核要求引用
本法律意见书的内容，但在引用之时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其
它材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
六、本法律意见书仅供本次发行之目的使用，除非事先取得本所律师的书面
授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作其他任何目的。
基于以上声明，本所律师按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，发表法律意见如下：
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第二部分 正文
一、战略投资者基本情况
根据《厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的战
略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），参与本次发行战略配售的投
资者共有 2 名（如保荐机构相关子公司跟投，则战略投资者数量为 3 名），分别
是军民融合发展产业投资基金（有限合伙）（以下简称“发展产业投资基金”）、
安信资管嘉戎技术高管参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“资管
计划”）、安信证券投资有限公司（保荐机构相关子公司，以下简称“安信投资”）。
（一） 发展产业投资基金
1. 基本情况
根据发展产业投资基金的营业执照、合伙协议等相关资料，并经本所律师查
阅国家企业信用信息公示系统和中国证券投资基金业协会，截止本法律意见书出
具日，发展产业投资基金基本情况如下：
企业名称 军民融合发展产业投资基金（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 上海市闵行区万源路 2800 号 U188 室
统一社会
91310000MA1FL57H4G
信用代码
执行事务合伙人 国投创合（上海）投资管理有限公司
基金管理人 国投创合（上海）投资管理有限公司
注册资本 906500 万元人民币
成立日期 2018-03-21
营业期限 2018-03-21 至 2028-03-20
股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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经本所律师核查，发展产业投资基金系在中国境内依法设立、有效存续的有
限合伙企业，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应
当予以终止的情形。发展产业投资基金已于 2019 年 4 月 17 日办理了私募基金备
案（备案编号：SGC148），基金管理人为国投创合（上海）投资管理有限公司（登
记编号：P1069374，以下简称“创合投资”），托管人为上海浦东发展银行股份
有限公司。
2. 出资结构和实际控制人
根据发展产业投资基金的营业执照、合伙协议等资料，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发展产业投资基金的出
资结构如下图所示：
认缴出资额
名称/姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
国家开发投资集团有限公司 有限合伙人 27.58%
250,000.01
上海国盛（集团）有限公司 有限合伙人 26.48%
240,000.41
湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业
有限合伙人 16.55%
（有限合伙） 150,000.37
上海市闵行区创新创业投资引导基金管理中 6.62%
有限合伙人 60,000.33
心（上海市闵行区金融服务中心）
天津港（集团）有限公司 有限合伙人 49,999.82 5.52%
吉林省股权基金投资有限公司 有限合伙人 49,999.82 5.52%
珠海发展投资基金（有限合伙） 有限合伙人 49,999.82 5.52%
陕西省政府投资引导基金合伙企业（有限合
有限合伙人 20,000.11 3.31%
伙）
厦门国贸资产运营集团有限公司 有限合伙人 5,000.25 2.21%
国投创合（上海）投资管理有限公司 普通合伙人 1,500.26 0.55%
珠海合创方道投资企业（有限合伙） 有限合伙人 0.17%
250,000.01
合计 - 906,500.00 100.00%
发展产业投资基金的执行事务合伙人及基金管理人均为创合投资。创合投资
系由国投创合基金管理有限公司（以下简称“国投创合”）100%出资组建。
根据国投创合的章程、北京大成律师事务所就国投创合实际控制人核查与认
定事项出具的法律意见书，以及发展产业投资基金出具的书面说明，国投创合的
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任何股东均不存在独立拥有通过行使表决权使股东会通过决议的权利，任何股东
均不存在通过其推荐的董事独立使得董事会通过决议的权利，各股东在股东会层
面或股东推荐的董事在董事会层面的表决权皆由其各方独立持有，各股东之间不
存在一方控制另一方、一致行动等类似安排。因此，国投创合无实际控制人。
根据发展产业投资基金的合伙协议，发展产业投资基金的日常经营由执行事
务合伙人决定，投资决策事项由投决会决定，投决会的委员均由执行事务合伙人
委派。鉴于执行事务合伙人无实际控制人，发展产业投资基金亦无实际控制人。
3.战略配售资格
经发展产业投资基金确认，依据《国家发展改革委办公厅关于共同发起设立
发展产业投资基金有关问题的复函》（发改办财金【2017】1508 号）、国家发
展改革委与国家开发投资集团有限公司签署的《发展产业投资基金合作备忘录》
《发展产业投资基金工作内部管理办法》，发展产业投资基金是由国家发展改革
委批准，由国家发展改革委与国家开发投资公司共同发起设立的国家级基金。基
金目标规模 1,000 亿元，首期规模 90.65 亿元。该基金的首期募集已经完成，根
据合伙协议约定，基金的资金分三期到位。根据发展产业投资基金的确认，目前
该基金资金到位金额为 80.39 亿元。发展产业投资基金重点关注海洋、太空、网
络等战略新兴领域，及以人工智能、生物、新材料、新能源等为代表的军民共性
前沿技术。本次战略投资属于环保高端装备及新材料领域，符合发展产业投资基
金的投资方向。
本所律师经核查认为，发展产业投资基金作为具有长期投资意愿的国家级大
型投资基金，符合《发行与承销业务实施细则》第三十二条的规定，具备参与发
行人本次发行战略配售的资格。
4.与发行人和主承销商的关联关系
发行人股东之一厦门泛荣高技术服务业创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“厦门泛荣投资”，持有发行人 1.81%的股份）的有限合伙人之一国投高
科技投资有限公司（以下简称“国投高科”，持有厦门泛荣投资 19.23%的份额）
为国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）控股子公司（持股比例
为 72.36%）中国国投高新产业投资有限公司（以下简称“国投高新”）的全资
子公司。
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保荐机构安信证券为上市公司国投资本股份有限公司（以下简称“国投资
本”，证券代码：600061.SH）的全资子公司，国投资本的控股股东为国投集团，
国投集团为国务院国有资产监督管理委员会管理的国有独资企业。
发展产业投资基金的执行事务合伙人国投创合投资（持股比例为 0.55%）为
国投创合的全资子公司，国投创合的股东国投高科技投资有限公司（持有国投创
合 40%的份额）为国投集团控股子公司（持股比例为 72.36%）中国国投高新产业
投资有限公司的全资子公司；同时国投集团持有发展产业投资基金 27.58%的份
额。
安信证券控股股东国投资本的控股股东为国投集团，而发展产业投资基金的
执行事务合伙人国投创合投资无实际控制人，发展产业投资基金亦无实际控制
人，且国投集团作为发展产业投资基金的有限合伙人也不存在独立拥有通过行使
表决权使股东会通过决议的权利。依据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规则中对关联方的认定条件，且
根据发展产业投资基金确认，虽然发展产业投资基金与发行人及保荐机构上述上
级股东存在股权关系，但不属于关联方。发行人和主承销商向发展产业投资基金
战略配售，不存在直接或间接进行利益输送的行为。
5.参与认购的资金来源
根据发展产业投资基金出具的承诺函，发展产业投资基金认购本次战略配售
股票的资金来源均为自有资金，是本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他
投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查发展产业投资基
金 2021 年度财务报表，发展产业投资基金的流动资金足以覆盖其与发行人及主
承销商签署的配售协议约定的认购金额。
6.限售安排
经查，发展产业投资基金已出具承诺函：“本企业符合战略配售资格，获得
配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期为自嘉戎技术首次公开发行并上市
之日起 12 个月，并承诺在上述 12 个月的期限届满后一年内，本企业减持的发行
人股票数量合计不超过本次获配数量的 30%，本企业将不通过任何形式在限售期
内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除
外”。
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7、相关承诺
发展产业投资基金已就参与本次战略配售出具下述承诺：
“一、本投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企
业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价
值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票，不存在任何
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定以及交易规则禁止或限制投资证
券市场的情形；
二、本企业就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商披露的信息不存
在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性，且
保证资金来源合法；
三、使用自有资金按相关规定参与嘉戎技术首次公开发行战略配售，是本次
战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与
本次战略配售的情形；
四、将严格按照本公司与嘉戎技术签署的战略配售协议之约定，在协议生效
后以股票发行价格认购嘉戎技术首次公开发行股票；
五、符合战略配售资格，获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期
为自嘉戎技术首次公开发行并上市之日起 12 个月，并承诺在上述 12 个月的期限
届满后一年内，本企业减持的发行人股票数量合计不超过本次获配数量的 30%，
本企业将不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券
出借交易或转融通业务的情况除外；
六、战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和深圳证券
交易所关于股份减持的有关规定进行；
七、不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行；
八、与发行人或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行
为；
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九、不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股
份限售期内谋求发行人控制权；
十、未要求发行人和安信证券股份有限公司承诺上市后股价上涨，如股价未
上涨未要求发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
十一、不存在安信证券股份有限公司以承诺对承销费用分成、介绍参与其他
发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
十二、不存在要求发行人上市后认购本投资者管理的证券投资基金。
十三、未要求发行人承诺在战略配售获配股份的限售期内，委任与本投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
十四、不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形，符合中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件；
十五、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的
实际损失和后果。”
（二） 资管计划
1. 基本情况
根据《安信资管嘉戎技术高管参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管
理合同》（以下简称“《资管计划合同》”）、资管计划备案证明等资料，并经
本所律师于中国证券投资基金业协会网站查询，资管计划的基本信息如下：
产品名称 安信资管嘉戎技术高管参与创业板战略配售集合资产管理计划
产品编码 STD496
管理人名称 安信证券资产管理有限公司
托管人名称 中国光大银行股份有限公司
备案日期 2021-11-16
成立日期 2021-11-11
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到期日 2031-11-10
投资类型 权益类
运作状态 正在运作
2. 人员构成
根据《战略配售方案》、发行人第二届董事会第二十五次会议，管资计划的
份额持有人员、职务、认购金额及比例情况如下：
高级管理人员/核心 实缴金额 资管计划
序号 姓名 职务
员工 （万元） 持有比例
1 蒋林煜 董事长 高级管理人员 1,230.00 21.15%
2 王如顺 副董事长 高级管理人员 1,200.00 20.64%
3 董正军 董事、总经理 高级管理人员 460.00 7.91%
副总经理、董事
4 叶瑛怿 高级管理人员 440.00 7.57%
会秘书
5 陈锦玲 财务总监 高级管理人员 400.00 6.88%
6 曾恩华 副总裁 核心员工 1,520.00 26.14%
销售中心副总
7 高岩 核心员工 265.00 4.56%
监
供应链中心副
8 陈琼 总监、监事会主 核心员工 160.00 2.75%
席
9 井蕾 人力资源总监 核心员工 140.00 2.41%
合计 5,815.00 100.00%
经核查，资管计划的份额持有人均为发行人或其子公司的高级管理人员或核
心员工，董事、董事长的选举已经履行相应的法律程序，高级管理人员或核心员
工均已与发行人或其子公司签署了劳动合同，具备参与本次战略配售的资格。
3. 实际支配主体
根据《资管计划合同》，管理人按照合同约定，独立管理和运用资管计划财
产；按照有关规定和资管计划合同约定行使因资管计划财产投资所产生的权利。
因此，资管计划的管理人安信证券资产管理有限公司能够独立决定资产管理计划
在约定范围内的管理和运营，为资管计划的实际支配主体。
4. 批准和授权
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发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事
会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》。
发行人股东大会对董事会的上述授权自 2020 年 7 月 10 日起生效，有效期为 24
个月。
2021 年 11 月 1 日，发行人第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票战略配售的议案》，
同意高级管理人员和核心员工通过设立资管计划参与战略配售事宜。
5. 战略配售资格
资管计划系发行人高管为本次战略配售之目而设立，该资管计划已于 2021
年 11 月 16 日获得中国证券投资基金业协会的备案。资管计划参与本次战略配售，
符合《发行与承销特别规定》第十八条和《发行与承销业务实施细则》第三十二
条的规定，具备本次战略配售资格。
6. 资金来源
根据资管计划的管理人安信证券资产管理有限公司出具的承诺，资管计划份
额持有人使用自有资金通过资管计划参与本次战略配售，是本次战略配售的实际
持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情
形；参与发行人战略配售符合资管计划资管合同约定的投资范围。
7. 限售安排
经核查，资管计划管理人已出具承诺：“获得配售后，将严格恪守限售期相
关规定，限售期为自嘉戎技术首次公开发行并上市之日起 12 个月，将不通过任
何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通
业务的情况除外”
8. 相关承诺
资管计划的管理人已就参与本次战略配售出具下述承诺：
“一、本投资者具有相应合法的证券投资主体资格，属于发行人的高级管理
人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，不存在任何法律、
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行政法规、中国证券监督管理委员会规定以及交易规则禁止或限制投资证券市场
的情形；
二、提供的所有证件、资料均真实、全面、有效、合法，并且保证资金来源
合法；
三、安信资管嘉戎技术高管参与创业板战略配售集合资产管理计划份额持有
人使用自有资金通过安信资管嘉戎技术高管参与创业板战略配售集合资产管理
计划按相关规定参与嘉戎技术首次公开发行战略配售，是本次战略配售股票的实
际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情
形；
四、将严格按照本公司与嘉戎技术签署的战略配售协议之约定，在协议生效
后以股票发行价格认购嘉戎技术首次公开发行股票，并按照《缴款通知书》规定
的缴款时间、缴款金额等安排予以缴款；
五、符合战略配售资格，获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期
为自嘉戎技术首次公开发行并上市之日起 12 个月，将不通过任何形式在限售期
内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除
外；
六、战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和深圳证券
交易所关于股份减持的有关规定进行；
七、不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行；
八、与发行人嘉戎技术或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当
利益的行为；
九、不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股
份限售期内谋求发行人嘉戎技术控制权；
十、未要求发行人嘉戎技术和安信证券股份有限公司承诺上市后股价上涨，
如股价未上涨未要求发行人嘉戎技术购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
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十一、不存在安信证券股份有限公司以承诺对承销费用分成、介绍参与其他
发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
十二、不存在要求发行人上市后认购本投资者管理的证券投资基金；
十三、未要求发行人承诺在战略配售获配股份的限售期内，委任与本投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
十四、不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形，符合中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件；
十五、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的
实际损失和后果。”
（三）安信投资（或有）
根据《战略配售方案》，如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报
价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企
业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司安
信投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
1. 基本情况
根据安信投资的《营业执照》及现行有效的《公司章程》等相关资料，并经
本所律师查阅国家企业信用信息公示系统，截止本法律意见书出具日，安信投资
基本情况如下：
公司名称 安信证券投资有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 3 楼 A103
统一社会
91310115MA1K49GY36
信用代码
法定代表人 黄炎勋
注册资本 人民币 250,000 万元整
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公司类型 有限责任公司
成立日期 2019-01-14
经营期限 无固定期限
实业投资，创业投资，投资管理，资产管理。（依法须经
经营范围
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，安信投资系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公
司，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当予以终
止的情形。保荐人安信证券现持有安信投资 100%股权，根据中国证券业协会于
2019 年 3 月 5 日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会
员公示（第十五批）》，安信投资为安信证券的另类投资子公司。
2. 股权结构及实际控制人
根据安信投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，安信证券持有安信投资 100%的股权。
安信证券的控股股东为国投资本股份有限公司（持股比例为 99.9969%）， 国
投资本股份有限公司的控股股东为国家开发投资集团有限公司（持股比例
41.62%），国家开发投资集团有限公司为国务院国有资产监督管理委员会的全资
子公司。因此，安信投资的实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。
3. 关联关系
经本所律师核查，安信投资为主承销商安信证券控制下的全资子公司，除此
之外，安信投资与主承销商和发行人不存在其他关联关系。
4. 战略配售资格
安信投资作为保荐机构安信证券的另类投资子公司，具有参与本次战略配售
的资格，符合《发行与承销业务实施细则》第三十二条的规定。
5. 资金来源
根据安信投资的书面承诺以及签订的战略配售协议，安信投资承诺以自有资
金参与认购，是本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形。
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6. 限售安排
经核查，安信投资已出具承诺：“获得配售后，将严格恪守限售期相关规
定，限售期为自嘉戎技术首次公开发行并上市之日起 24 个月，将不通过任何形
式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务
的情况除外”
7. 与本次发行相关的承诺
安信投资已就参与本次战略配售出具如下承诺：
“一、具有相应合法的证券投资主体资格，属发行人嘉戎技术的保荐及承销
机构安信证券股份有限公司依法设立的相关子公司，不存在任何法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会规定以及交易规则禁止或限制投资证券市场的情形；
二、提供的所有证件、资料均真实、全面、有效、合法，并且保证资金来源
合法；
三、如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平
均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资
金报价中位数、加权平均数孰低值，将按照《创业板首次公开发行证券发行与承
销特别规定》和《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施
细则》等相关规定参与本次发行的战略配售。
四、使用自有资金按相关规定参与嘉戎技术首次公开发行战略配售，是本次
战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与
本次战略配售的情形；
五、将严格按照本公司与嘉戎技术签署的战略配售协议之约定，在协议生效
后以股票发行价格认购嘉戎技术首次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，具体比
例根据嘉戎技术首次公开发行股票的最终规模分档确定：
（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
民币 6,000 万元；
（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；
（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
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六、符合战略配售资格，获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期
为自嘉戎技术首次公开发行并上市之日起 24 个月，将不通过任何形式在限售期
内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除
外；
七、战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和深圳证券
交易所关于股份减持的有关规定进行；
八、不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行；
九、与发行人嘉戎技术或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当
利益的行为；
十、开立专用证券账户存放获配股票，并与安信证券及本公司自营、资管等
其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作；
十一、不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配
股份限售期内谋求发行人嘉戎技术控制权；
十二、未要求发行人嘉戎技术承诺在战略配售获配股份的限售期内，委任与
本投资者存在关联关系的人员担任发行人嘉戎技术的董事、监事及高级管理人
员；
十三、未要求发行人嘉戎技术承诺上市后股价上涨，如股价未上涨未要求发
行人嘉戎技术购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
十四、不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形，符合中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件；
十五、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的
实际损失和后果。”
二、本次发行的战略配售方案、战略配售投资者的选取标准及配售资格
（一） 战略配售方案
1. 发行结构及战略配售数量
根据《战略配售方案》，本次发行数量为 2,913.00 万股，约占发行后总股
本的 25.00%。本次发行初始战略配售发行数量为 582.60 万股，占发行数量的
20.00%。其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项
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资产管理计划（安信资管嘉戎技术高管参与创业板战略配售集合资产管理计划）
认购数量不超过本次发行数量的 10%，即不超过 291.30 万股，且认购金额不超
过 5,765 万元；保荐机构相关子公司安信证券投资有限公司（以下简称“安信投
资”）跟投初始认购数量为本次发行数量的 5%，即 145.65 万股（如本次发行价
格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报
价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社
会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、
根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）
和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）
报价中位数、加权平均数孰低值，安信投资将按照相关规定参与本次发行的战略
配售），军民融合发展产业投资基金（有限合伙）初始认购数量为 145.65 万股，
且最终认购数量不超过 291.30 万股，认购金额不超过 10,000 万元。最终战略配
售数量与初始战略配售数量的差额将回拨至网下发行。具体比例和金额将于确定
发行价格后确定。
2. 战略配售对象和限售期
本次发行中，战略投资者的选择在考虑投资者资质及市场情况后综合确定，
主要包括以下几类：1、具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业；
2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划；3、保荐机构相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投
资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老
金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子
公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。
根据《战略配售方案》和战略配售投资者签署的战略配售协议，参与本次发
行的战略配售投资者和参与规模如下：
发展产业投资基金认购金额不超过 10,000 万元。资管计划拟参与战略配售
的数量为不超过本次公开发行数量的 10%，即不超过 291.30 万股，且认购金额
不超过 5,765 万元，符合《特别规定》第十八条相关要求。
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保荐机构相关子公司安信投资初始跟投数量为本次发行数量的 5.00%，即
145.65 万股（如果本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数
和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金
和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值）。
3. 批准和授权
2020 年 7 月 10 日，发行人 2020 年第二次股东大会审议通过《关于提请股
东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相
关事宜的议案》。发行人股东大会对董事会的上述授权自 2020 年 7 月 10 日起生
效，有效期为 24 个月。
2022年1月12日，发行人第三届董事会第一次会议审议通过了《首次公开发
行股票并在创业板上市战略配售方案》。
（二）选取标准和资格
根据《发行与承销特别规定》第十四条及《发行与承销业务实施细则》第二
十九条的规定，首次公开发行证券可以向战略投资者配售；发行证券数量 1 亿股
（份）以上的，战略投资者原则上不超过 35 名，配售证券总量原则上不超过公
开发行证券数量的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；不足 1 亿股（份）
的，战略投资者应不超过 10 名，配售证券总量不超过公开发行证券数量的 20%。
根据《发行与承销业务实施细则》第三十二条的规定，可以参与发行人战略
配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下
属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要
投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按
照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该
保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司；（五）发行人的高级管理人员
与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、
业务规则规定的其他战略投资者。
根据《发行与承销特别规定》第十六条的规定，战略投资者应当承诺自本次
发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月。 根据《发行与承
销业务实施细则》第四十五条的规定，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺
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获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起二十四个
月。
经核查，本次共有 2 名战略投资者拟参与本次战略配售（如保荐机构相关子
公司跟投，则战略投资者数量为 3 名），初始战略配售发行数量为 582.60 万股，
符合《发行与承销特别规定》《发行与承销业务实施细则》中对本次发行战略投
资者应不超过 10 名、战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开
发行股票数量的 20%的相关要求。
经核查，参与本次战略配售的投资者已分别与发行人及主承销商签署配售协
议，按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并实际持有本次配售
证券；参与战略配售的资金均为自有资金，不存在接受他人委托或者委托他人参
与配售的情形（依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外）；自本次
发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月（安信投资承诺的限
售期为二十四个月）。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中
位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金
基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司安信投资
将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
综上，本所律师认为，本次战略投资者的选取标准符合《发行与承销特别规
定》《发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，参与本次
战略配售的战略投资者符合上述标准并均已按照相关规定出具相应承诺，该等战
略投资者具有参与发行人本次战略配售的资格。
三、本次战略配售是否存在《发行与承销业务实施细则》第三十三条规定的
禁止性情形
根据发行人、安信证券和战略投资者出具的承诺函，发行人、战略投资者和
主承销商安信证券在本次战略配售中不存在《发行与承销业务实施细则》第三十
三条规定的以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入战略投资者；
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（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资
金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战
略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合
《发行与承销特别规定》《发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文
件的规定，且本次战略配售不存在《发行与承销业务实施细则》第三十三条规定
的禁止性情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京嘉润律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之战略投资者专项核查法律意见书》的签章页）
北京嘉润律师事务所
负责人：
安钢
经办律师：
刘霞
经办律师：
孟琪
年 月 日
