嘉戎技术：北京市君合律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书2022-04-20
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北京市君合律师事务所
关于厦门嘉戎技术股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
二零二二年四月
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应
右栏所作表述的涵义：
A股 指 境内上市人民币普通股
安信、保荐机构 指 安信证券股份有限公司
君合、本所 指 北京市君合律师事务所
会计师、容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行及上市 指 厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行 A 股股
票并在创业板上市
嘉戎技术、公司、发 指 厦门嘉戎技术股份有限公司
行人
嘉戎有限 指 嘉戎科技（厦门）有限公司，发行人前身
《公司章程》 指 发行人或嘉戎有限届时有效的公司章程
《审计报告》 指 容诚于 2022 年 2 月 17 日出具的《审计报告》（容
诚审字[2022]361Z0037 号）和所附发行人报告期
（2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-
6 月）经审计财务报表及其附注
《招股说明书》 指 《厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书》
法律、法规和规范性 指 《公司法》《证券法》《创业板首发办法》等法
文件 律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首发办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局或市场监督管理局
元 指 人民币元，上下文另有说明的除外
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
本法律意见书部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均
为四舍五入所致。
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关于厦门嘉戎技术股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之法律意见书
厦门嘉戎技术股份有限公司：
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与
发行人签订的《法律服务协议》，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申
请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在深交所创业板上市事宜，出具本
法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市
规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发
表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本法律意见书中涉及发行人境外机
构有关事宜均有赖于发行人境外律师提供的法律意见。
本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、
验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保
证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，
核对了其中相关文件的原件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人
已提供了出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、
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复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正
本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门
撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准
确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、发行人向本所出具的
说明或确认，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行及上市的申请材料
的组成部分，并对本法律意见书承担相应责任。本所同意发行人部分或全部在有
关本次发行及上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会、深交所的审
核要求引用本法律意见书的有关内容，但该引述不应采取任何可能导致对本所意
见的理解出现偏差的方式进行。
本所律师根据《证券法》和《创业板首发办法》的要求，按照《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
的相关规定以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发
行人提供的文件及有关事实进行审查和验证，现出具本法律意见书如下：
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正 文
一、 本次发行及上市的批准和授权
（一）发行人关于本次发行及上市的内部批准和授权
2020 年 6 月 24 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，全体董事出席
了会议。本次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》等相关议案，并同意将上述议
案提交发行人 2020 年第二次临时股东大会审议。
2020 年 7 月 10 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，持有发行人
100%股份的股东出席了会议，审议并一致通过了与本次发行及上市有关的议案。
根据本所律师对上述董事会、股东大会会议文件的审查，上述董事会、股东
大会会议召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决
议合法有效；发行人审议本次发行及上市有关议案的股东大会授权董事会办理有
关本次发行及上市有关事宜的授权程序合法，授权范围明确具体，合法、有效。
（二）深交所创业板上市委员会的审核同意
根据深交所上市审核中心于 2021 年 3 月 31 日发布的《创业板上市委 2021
年第 19 次审议会议结果公告》，深交所创业板上市委员会 2021 年第 19 次审议会
议于 2021 年 3 月 31 日对发行人本次发行及上市申请进行审议，审议结果为符合
发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意本次发行及上市股票注册
2022 年 3 月 11 日，中国证监会下发《关于同意厦门嘉戎技术股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]499 号），同意本次发行及上市
的注册申请。
（四）根据《证券法》第四十六条第一款及《创业板上市规则》第 1.3 条的
规定，发行人本次发行及上市尚需经深交所审核同意，并在上市前与深交所签订
上市协议，明确双方权利、义务和有关事项。
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综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行及上市事宜除尚需
经深交所审核同意并与其签订上市协议外，已取得全部必要的批准和授权。
二、 本次发行及上市的主体资格
发行人系由其前身嘉戎有限的 4 名股东蒋林煜、董正军、王如顺及苏国金作
为发起人，整体变更设立而成的股份有限公司，并于 2015 年 12 月 25 日在厦门
市工商局注册登记，设立时的注册资本为 2,800 万元。发行人目前持有厦门市工
商 局 于 2021 年 4 月 19 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91350200769267978K）。
根据《创业板首发办法》第十条，有限责任公司按原账面净资产值折股整体
变更设立为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
根据厦门市工商局于 2005 年 2 月 28 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：
3502032073998），发行人前身嘉戎有限成立于 2005 年 2 月 28 日。鉴于发行人是
由嘉戎有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，发行人的持
续经营时间可以从嘉戎有限成立之日起计算，据此，发行人持续经营时间超过三
年。
根据发行人的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发
行及上市的主体资格。
三、 本次发行及上市的实质条件
根据《证券法》第四十七条第一款规定，申请证券上市交易，应当符合证券
交易所上市规则规定的上市条件。根据本所律师的核查，发行人已具备《创业板
上市规则》规定的申请在深交所创业板上市的实质条件，具体如下：
如前所述，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行及上市已取得
深交所创业板上市委员会审核通过及中国证监会的同意注册，符合《创业板上市
规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
发行人本次发行及上市前股本总额为8,736.708万元，根据《厦门嘉戎技
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术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，以及容诚于
2022年4月19日出具的《验资报告》（编号：容诚验字[2022]361Z0025号）及于2022
年4月14日出具的《首次公开发行股票之战略投资者战略配售认购资金验资报告》
（编号：容诚验字[2022]361Z0024号）（以下合称“《验资报告》”），本次发
行及上市完成后，发行人的股本总额增加至11,649.708万元，发行后股本总额不
低于3,000万元。据此，发行人本次发行及上市符合《创业板上市规则》第2.1.1条
第一款第（二）项的规定。
根据《验资报告》《厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市发行结果公告》，本次发行及上市的股份数为2,913万股，本次发行及
上市完成后发行人股本总额为11,649.708万元，本次发行及上市的股份达到本次
发行及上市完成后发行人股份总数的25%以上。据此，发行人本次发行及上市符
合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
根据《审计报告》《招股说明书》及本所律师具备的法律专业知识所能
够做出的判断，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。
据此，发行人本次发行及上市符合《创业板上市规则》第2.1.2条第一款第（一）
项的规定。
经本所律师核查，发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具相关承
诺，保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板上市规则》第2.1.7条的规定。
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发办
法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的股份有限公司公开
发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、 发行人本次发行及上市的保荐机构和保荐人
发行人已聘请安信担任发行人本次发行及上市的保荐机构，安信具有保
荐业务资格和深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《创业板上市规
则》第3.1.1条的规定。
安信已与发行人签订保荐协议，并指定陈飞燕、李泽业作为保荐代表人
具体负责发行人本次发行及上市的保荐工作，前述保荐代表人均已获得中国证监
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会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《创业板上市规则》第3.1.3条的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市除尚需经深交所审核同意
并与其签订上市协议外，已取得其他全部必要的批准和授权；发行人具备本次发
行及上市的主体资格；本次发行及上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发办
法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的股份有限公司公开
发行股票并在创业板上市的实质条件；发行人已聘请具备法定资格的保荐机构负
责保荐工作。
本法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司申请
首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》的签署页）
北京市君合律师事务所
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负责人：华 晓 军
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经办律师：赵 君
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经办律师：马 锐
年 月 日
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