证券代码：301148             证券简称：嘉戎技术          公告编号：2023-020



                     厦门嘉戎技术股份有限公司
                   第三届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于
2023 年 4 月 24 日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开，会议通知以专人送
达、传真、电子邮件、电话相结合的方式已于 2023 年 4 月 14 日向各位董事发
出，本次会议应参加董事 7 名，实际参加董事 7 名，本次会议的召开符合《公司
法》《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议由董事长蒋林煜先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，
形成了如下决议：

    1、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2022
年度总经理工作报告>的议案》。

    2022 年度，公司管理层有效地执行董事会、股东大会各项决议，顺利完成
公司年初制定的经营目标，并结合公司实际情况制定了公司 2023 年度经营计划。
    2、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2022
年度董事会工作报告>的议案》。

    《2022 年度董事会工作报告》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事刘志云先生、刘玉龙先生、刘苑龙先生向董事会提交了《2022
年度独立董事述职报告》，并将在 2022 年年度股东大会上述职。
    本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。

    3、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2022
年度财务决算报告>的议案》。

    2022 年度公司实现营业总收入 756,137,984.73 元，归属于上市公司股东的净
利润 107,248,553.78 元，基本每股收益 1.00 元，截止 2022 年 12 月 31 日，公司
总资产 2,207,203,583.68 元，归属于上市公司股东的净资产 1,730,216,763.35 元。
上述主要财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

    本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。

    4、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2022
年度利润分配预案的议案》。

    经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2022 年度实现净利润
100,528,901.60 元。根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，提
取法定盈余公积 10,052,890.16 元，年初未分配利润 495,152,966.18 元，2022 年
度实施分配 2021 年度现金分红派发的 60,578,481.60 元，截至 2022 年 12 月 31
日母公司可供股东分配利润为 525,050,496.02 元。

    公司 2022 年度利润分配预案为：以 2022 年年度权益分配方案实施时股权登
记日的股本总额为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 3.90 元（含税），
不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配后剩余利润将结转至以后年度分
配。若在分配方案实施前公司总股本发生变化，公司将以“最新股本总额为基数，
保持现金分红比例不变，分配总额进行调整”的原则进行分配。具体详见公司同
日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年度利润分配预案
的公告》。

    公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司同日披露的《独立董事
关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》。

    本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。

    5、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2022
年年度报告>及其摘要的议案》。

    经审议，董事会认为：公司《2022 年年度报告》的编制符合法律、法规、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完
整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年年
度报告》及《2022 年年度报告摘要》。

    本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。

    6、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2022
年度内部控制自我评价报告>的议案》。

    公司董事会认为，截至 2022 年 12 月 31 日，公司已按照企业内部控制规范
体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公
司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未
发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价
报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    《 2022 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司同
日披露的《独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见
和独立意见》。

    7、会议审议了《关于 2023 年董事薪酬计划的议案》。

    公司制定了 2023 年度公司董事薪酬计划：①参与公司日常经营管理并担任
相关职务的非独立董事按照其担任的职务领取薪酬，由基本年薪与绩效奖金两部
分组成，不再另行领取董事津贴；②公司独立董事津贴为 12 万元/年（含税）。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，具体详见公司同日披露
的《独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见和独立
意见》。

    基于谨慎性原则，本议案全体董事回避并直接提交股东大会审议。
    8、会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2023
年高级管理人员薪酬计划的议案》。

    公司制定了 2023 年度高级管理人员薪酬计划：公司高级管理人员的薪酬由
月薪和年终绩效奖励构成，年终绩效奖励与公司利润完成情况及其他业务和管理
相关目标考核结果挂钩。

    关联董事董正军先生回避表决。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，具体详见公司同日披露
的《独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见和独立
意见》。

    9、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2023
年第一季度报告>的议案》。

    经审议，董事会认为：公司《2023 年第一季度报告》的编制符合法律、法规、
中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了
公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年
第一季度报告》。

    10、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟
 续聘会计师事务所的议案》。

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2022 年度审计机构期间，
 遵循中国会计师审计准则，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。董
 事会同意公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年财务
 报告审计机构，聘任期为一年。

    具体详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘
 会计师事务所的公告》。公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，
 具体详见公司同日披露的《独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事
 项的事前认可意见和独立意见》。
   本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。

    11、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于部
分募投项目新增实施主体和实施地点、调整投资结构并延期的议案》。

    根据公司长期发展战略及未来整体产能布局,结合目前募投项目的实 际进展
情况，现有生产场地布局已无法满足公司进一步发展的需求，因此公司决定扩大
募投项目实施场地。公司本次对部分募投项目增加实施主体、调整投资结构及延
期，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生
重大不利影响。

   具体详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募
投项目新增实施主体和实施地点、调整投资结构并延期的公告》。公司独立董事
发表了同意的独立意见，具体详见公司同日披露的《独立董事关于公司第三届
董事会第十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》。

   本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。

    12、会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修
订<员工股权激励管理办法>的议案》。

    为充分调动公司核心人员工作积极性，进一步完善员工激励机制， 公司就
2018 年第四次临时股东大会审议通过的《厦门嘉戎技术股份有限公司员工股权
激励管理办法》部分条款进行修订。在符合法律法规及有关规范性文件的基础上，
主要就公司上市前设立的员工持股平台中激励对象出售间接持有的嘉戎 技术股
票的窗口期进行约定，并调整员工持股平台出售股票形成的利润分配方式。

    公司员工股权激励管理办法的其他内容保持不变，独立董事就此发表了同意
的独立意见，具体详见公司同日披露的《独立董事关于公司第三届董事会第十次
会议相关事项的事前认可意见和独立意见》。

    公司董事王如顺先生、董正军先生回避表决。

   本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。

   13、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于会
计政策变更的议案》。

    本次公司根据财政部新修订和颁布的会计准则变更会计政策，符合相关法律
法规的规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映
公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，董事会同
意公司本次会计政策变更。

    具体详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政
策变更的公告》。公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司同日披露
的《独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见和独
立意见》。

    14、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于聘
任董事会秘书的议案》。

    同意聘任王思婷女士担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日
起至第三届董事会届满之日止。

    具体详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司副
总经理、董事会秘书辞职暨聘任董事会秘书的公告》。公司独立董事发表了同意
的独立意见，具体详见公司同日披露的《独立董事关于公司第三届董事会第十
次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》。

    15、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使
用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

   经审议，董事会同意公司及子公司在不影响公司正常经营、募集资金投资项
目正常建设以及确保资金安全的前提下，使用不超过 60,000.00 万元的闲置募集
资金进行现金管理，用于投资购买安全性高、流动性好的理财产品，投资期限自
股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚
动使用。

    具体详见公司同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用
暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。公司独立董事发表了同意的独立意见，
具体详见公司同日披露的《独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项
的独立意见》。

    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    16、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<未
来三年（2023-2025 年）股东回报规划>的议案》。

    为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，
持续、稳定、科学地回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，引导投资
者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证券监督管理委员会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情
况及未来发展需要，制定了公司《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。

     具体详见公司同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三
年（2023-2025 年）股东回报规划》。公司独立董事发表了同意的独立意见，具
体详见公司同日披露的《独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项
的独立意见》。

    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    17、会议以 7 票赞成、 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2022
年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

    根据相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，
结合本公司的实际情况，公司编制了《2022 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》。

    公司独立董事就此已发表了明确同意的独立意见。保荐机构发表了无异议的
核查意见。审计机构出具了专项鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    18、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于开
展票据池业务的议案》。

    经审议，董事会同意公司及各子公司与国内资信较好的商业银行合作开展不
超过人民币 6,000 万元的票据池业务，即用于与合作银行开展票据池业务的质押、
抵押的票据累计即期余额不超过人民币 6,000 万元，业务开展期限内，该额度可
循环使用，有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    具体详见公司同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展
票据池业务的公告》。公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司同日
披露的《独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可及独立
意见》。

    19、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对
 境外子公司提供担保额度预计的议案》。

    为解决境外子公司流动资金需求增加的问题，促进其主业持续稳定发展，公
司拟为子公司 Jiarong International GmbH 提供不超过 500 万元（或等值外币）的
担保额度（含贷款、保函、信用证开证、银行承兑汇票等融资品种），实际担保
的金额在总担保额度内，以担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准。
    境外子公司是公司开拓海外市场的重要载体，本次担保额度预计事项，有助
于满足上述公司在经营发展中的资金需要，提高融资效率，优化融资成本，有助
于业务的顺利开展。在实际发生担保时，其他股东将按出资比例提供担保或者反
担保，本次担保的风险处于可控范围之内，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。

    具体详见公司同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对境
外子公司提供担保额度预计的公告》。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    三、备查文件

    1、公司第三届董事会第十次会议决议。

    2、公司第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

    特此公告。
厦门嘉戎技术股份有限公司

                   董事会

        2023 年 4 月 26 日