关于湖北中一科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并创业板上市的
发行保荐书
保荐机构（主承销商）：
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
关于湖北中一科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的发行保荐书
深圳证券交易所：
湖北中一科技股份有限公司（以下简称“中一科技”、“发行人”或“公司”）拟
申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发
行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开
发行 A 股股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以
下简称“《创业板首发注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法
律法规和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格
按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发
行保荐书的真实性、准确性、完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《湖北中一科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（注册稿）中相同的含义）
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
刘逸路、贾义真
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：王跃
项目组其他成员：苏子健、朱宏印、张莞悦、耿宇辰
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（四）发行人基本情况
公司名称： 湖北中一科技股份有限公司
注册地址： 云梦县经济开发区梦泽大道南 47 号
注册时间： 2007 年 9 月 13 日
联系方式： 0712-4488991
铜箔、锂电池及相关新材料和设备的研发、制造、销售与服务。（上
业务范围：
述经营范围中涉及行政审批的凭相关批准文件或有效许可证经营）
本次证券发行类型： 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
（五）本机构与发行人之间的关联关系
1、本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制
人、重要关联方（指控股股东控制的除发行人及其子公司以外的关联方，下同）股份的
情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下
属子公司股份的情况。
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人
权益、在发行人任职等情况。
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或
“上级股东单位”），截至 2021 年 8 月 31 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%
的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责
任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股份。中央汇金为中
国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业
进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履
行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活
动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。
根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股
东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资
的情况。
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5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
综上所述，本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
（六）本机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项
目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险
实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工
作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义
对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风
险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中
国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控
小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报
送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得
质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应
及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作
小组召开专题会议进行讨论。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申
报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿
开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审
核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会
后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）
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上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意
推荐申报进行表决并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意
见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内
核工作小组审核通过后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交
质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（6）持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小
组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2、内核意见
经按内部审核程序对湖北中一科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审
核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
湖北中一科技股份有限公司符合首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的基本条
件，申报文件真实、准确、完整，同意上报深圳证券交易所。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、
控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股东进行了尽职调查和审慎核查，同意推
荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为湖北中一科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
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或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据
充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实
质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证
监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会、深交所规定的其他事项。
三、本机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为湖北中一科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册管理办法》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有
关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人
审计师经过充分沟通后，认为湖北中一科技股份有限公司具备首次公开发行 A 股股票
并在创业板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐湖北中一科技股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并在创业板上市。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规
定的决策程序，具体如下：
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2020 年 9 月 7 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板
上市后适用的<湖北中一科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司募集
资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行
股票前的滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创
业板上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补被
摊薄即期回报措施及承诺的议案》、《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议
案》《关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的议案》、《关于公司首次公
开发行股票并在创业板上市出具的相关承诺的议案》等与本次证券发行相关的议案，对
本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性以及其他必须明确的事项作出
了决议，并提请股东大会审议。
2020 年 9 月 22 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创
业板上市后适用的<湖北中一科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司
募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开
发行股票前的滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并
在创业板上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填
补被摊薄即期回报措施及承诺的议案》、《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划
的议案》《关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的议案》、《关于公司首
次公开发行股票并在创业板上市出具的相关承诺的议案》等与本次发行上市相关的议
案。上述议案经出席本次股东大会的股东以所持表决权的 100%通过。
1、其中，《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》的具体内容
如下：
（1）本次发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
（2）每股面值：人民币 1.00 元。
（3）本次发行股票的数量：本次发行股票的数量不超过 16,837,000 股，占公司发
行后总股本的比例不低于 25%，均为公开发行新股，公司股东不公开发售股份，具体数
量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关规定在上述
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发行数量上限内协商确定。
（4）发行价格和定价方式：由公司董事会与主承销商通过向询价对象询价，根据
初步询价情况，并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩以及市场情况等因素，协
商确定发行价格；或者采用中国证监会认可的其他方式确认发行价格。
（5）发行方式：采用向网下向询价对象配售与网上按市值申购向社会公众投资者
定价发行相结合的方式或中国证监会规定的其他方式。如相关发行方式的法律、法
规、政策性文件有所调整，发行方式亦随之调整。
（6）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立创业板股票账户的
自然人、法人、证券投资基金等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（7）上市地点：深圳证券交易所创业板。
（8）本次发行上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月内有
效。
2、其中，《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创
业板上市有关具体事宜的议案》的具体内容如下：
公司拟向中国证监会申请首次公开发行股票并上市。就本次发行股票，提请股东
大会对董事会授权如下：
（1）根据国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实
施公司首次公开发行股票并在创业板上市的具体方案（包括但不限于发行时间、发行股
份数量和发行价格等）；
（2）聘请有关中介机构并决定其专业服务费用；
（3）根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求，制作、签
署、报送、修改与公司首次公开发行股票并在创业板上市有关的各项文件，签署与公
司首次公开发行股票并在创业板上市有关的重大合同；
（4）依据有关法律、法规、规范性文件及相关监管部门的要求，对募集资金用
途、募集资金投资项目的具体安排做出适当调整；
（5）在中国证监会同意公司首次公开发行股票注册后，根据公司股票发行的实际
情况，修订《公司章程（草案）》的相关条款，并办理修订后的《公司章程（草案）》
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的工商备案登记等事宜；
（6）公司首次公开发行股票完成后，办理股票的初始登记、股票在深圳证券交易
所上市流通、股份锁定事宜及其他相关事宜；
（7）办理与公司首次公开发行股票并在创业板上市有关的工商变更登记及备案手
续；
（8）与公司首次公开发行股票并在创业板上市有关的其他一切事宜。
（9）上述授权期限为股东大会审议通过授权之日起 24 个月内有效。
3、其中，《关于公司首次公开发行股票前的滚存利润分配方案的议案》的具体内
容如下：
同意公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，经深圳证券交易所审核通
过并在中国证监会完成注册后，顺利完成公开发行并上市，则公司首次公开发行股票
前的滚存利润的分配方案为：本次发行完成后，由发行后的新老股东按照持股比例共
同享有本次发行完成前的滚存未分配利润。
4、其中，《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议
案》的具体内容如下：
为满足公司业务发展对资金的需求、实现跨越式发展，公司拟向中国证监会申请
首次公开发行股票并上市。本次发行募集资金投资项目概况：
项目投资 拟投入募集资金
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
年产 10,000 吨高性能电子铜箔生产
1 中科铜箔 43,097.91 43,097.91
建设项目
2 技术研发中心建设项目 中科铜箔 8,479.93 8,479.93
3 补充流动资金 - 20,000.00 20,000.00
合计 71,577.84 71,577.84
在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度实际情况以自有资金
或自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再予以置换。若本次发行实际募集资金金
额小于上述项目募集资金拟投资额，不足部分将由公司自筹解决，保证项目顺利实
施；若本次发行实际募集资金金额超过上述项目募集资金拟投资额，公司将根据届时
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有效的中国证监会、深圳证券交易所等主管部门的相关规定，召开董事会、股东大会
审议相关资金在运用和管理上的安排。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎
核查，核查结论如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定；
2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第
十二条第一款第（三）项的规定；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定；
5、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）
项之规定：中国证监会发布的《创业板首发注册管理办法》对于首次公开发行股票并在
创业板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见
下文第（四）部分。
（四）本次证券发行符合中国证监会规定的创业板发行条件
1、保荐机构尽职调查情况
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公
司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公
开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、
《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》
（证监会公告[2013]46 号）等相关法规的要求对发行人的主体资格、独立性、规范运
行、财务会计、募集资金运用等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
（1）针对发行人主体资格，本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发
行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相
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关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、
审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权
变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、报告期内的三会决议文件、发起人和
主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或
批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人
律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
（2）针对发行人的独立性，本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进
一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告
[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函[2012]551 号）等法规的要求对发行人的独立性进行了尽职调查和
财务核查，调查过程包括但不限于：核查了发行人的组织结构资料，调阅了发行人的
生产、采购和销售记录，实地考察了发行人产、供、销系统，访谈了发行人主要第三
方客户和供应商，并重点调查了发行人关联交易情况；核查了发行人固定资产、无形
资产的权属证明以及主要办公设备的实际使用情况；调查了发行人金额较大的应收应
付款项产生的原因和交易记录、资金流向；核查了发行人员工名册及劳动合同；核查
了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和
内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、主要股
东进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（3）针对发行人的规范运行，本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对
发行人的规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章
程、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会实
施细则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声
明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内
部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内
控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事（含独立董事）、监事、高级管理
人员（含董事会秘书）、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项
咨询和会议讨论。
（4）针对发行人的财务与会计，本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关
于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告
3-1-2-10
[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书
中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）等法规的要求对发行人
的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核
的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入
构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、
市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、股权投资相关
资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走
访了银行、税务等部门；对重点客户、供应商、资金往来方进行实际走访，就业务关
系发生的合理性、真实性、是否存在应披露而未披露的关联关系进行核查；就发行人
财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题
会议。
针对发行人持续经营能力，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业
分析师和行业专家意见、了解发行人最终客户采购规划情况等途径进行了审慎的调查
分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务
骨干、主要客户和供应商进行了访谈。
（5）针对发行人的募集资金运用，本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要
求对发行人的募集资金运用进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人
募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议文件、相关项目核准/备
案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高级管
理人员进行了专项访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市
场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市场前景、
盈利前景进行了独立判断。
（6）针对发行人的利润分配政策完善情况，本机构按照《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》的要求对发行人的利润分配政策完善情况进行了尽职调
查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人现行有效的公司章程及《公司章程（草案）》
中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具体内容、董事会和股东大
会关于利润分配和股东回报的有关会议文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行
人完善利润分配政策并制定了股东分红回报规划，督促发行人注重提升现金分红水平
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和对股东的回报。通过上述尽职调查，本机构认为，发行人《公司章程（草案）》有关
利润分配政策的内容和决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等
相关规定，发行人《公司章程（草案）》有关的利润分配政策和股东分红回报规划注重
给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。
（7）针对发行人私募投资基金股东登记备案情况，本机构按照《发行监管问答—
关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求对发行人私募投资基
金股东登记备案情况进行了尽职调查，取得了发行人法人股东的工商档案，查询了国
家企业信用信息公示系统；访谈了发行人和相关股东主管人员；核查了相关股东说
明、基金管理人登记证明和基金备案证明；查询了中国证券投资基金业协会公示信
息。通过上述尽职调查，本机构认为，截至本发行保荐书出具之日，发行人的私募投
资基金股东宁波众坤股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波众坤”）、
宁波梅山保税港区鸿能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鸿能”）、湖
北新能源创业投资基金有限公司（以下简称“湖北新能源”）、湖北锋顺创业投资中心
（有限合伙）（以下简称“锋顺投资”）、湖北省长江合志股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“长江合志”）、湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“通瀛投资”）、湖北高诚澴锋创业投资有限公司（以下简称“高诚澴锋”）及
其管理人均已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基
金备案管理办法（试行）》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私
募基金管理人登记。
2、保荐机构核查结论
经对发行人的尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国
证监会规定的创业板发行条件，核查结论如下：
（1）发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
1）发行人的依法设立
①有限责任公司的设立情况
2007 年 9 月 11 日，汪汉平、普小华签署《湖北中一铜业有限公司章程》，同意共
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同出资设立湖北中一铜业有限公司，注册资本为人民币 1,000 万元，其中汪汉平出资
800 万元，普小华出资 200 万元，均为货币出资。
2007 年 9 月 11 日，湖北恒安信会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂恒会验
字[2007]045 号）确认：截至 2007 年 9 月 11 日，湖北中一铜业有限公司已收到全体股
东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 600 万元，其中汪汉平缴纳 400 万元，
普小华缴纳 200 万元，各股东全部以货币出资。
湖北中一铜业有限公司于 2007 年 9 月 13 日设立并取得云梦县工商行政管理局核发
的营业执照（注册号：420923010000281），设立时有限公司名称为湖北中一铜业有限
公司。
2020 年 9 月 7 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司设立时分期缴纳
的第一期出资（共计 600 万元）及实收资本的验资进行了复核，并出具了编号为安永华
明（2020）专字第 61378651_C05 号《湖北中一科技股份有限公司验资复核报告》。
2020 年 9 月 7 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司设立时分期缴纳
的第二期出资（共计 400 万元）及实收资本的验资进行了复核，并出具了编号为安永华
明（2020）专字第 61378651_C06 号《湖北中一科技股份有限公司验资复核报告》。
湖北中一铜业有限公司设立时，股权结构如下：
认缴出资比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 汪汉平 800.00 400.00 80.00
2 普小华 200.00 200.00 20.00
合 计 1,000.00 600.00 100%
2007 年 11 月 25 日，湖北中一铜业有限公司股东会作出决议，同意公司名称由“湖
北中一铜业有限公司”变更为“湖北中一科技有限公司”（以下简称“中一有限”）。
2007 年 11 月 28 日，湖北省工商行政管理局核准了上述名称变更事宜。
2007 年 12 月 4 日，云梦县工商行政管理局向中一有限换发了变更后的《企业法人
营业执照》。
②股份有限公司的设立情况
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发行人系由中一有限整体变更的股份有限公司，其设立情况如下：
2016 年 6 月 18 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为中兴财
光华审会字（2016）第 323026 号的《审计报告》。根据该《审计报告》，截至 2016 年
4 月 30 日止，中一有限经审计的净资产为 5,506.41 万元。
2016 年 6 月 19 日，开元资产评估有限公司出具编号为开元评报字（2016）375 号
的《湖北中一科技有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》。根据该《湖北中
一科技有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》，截至 2016 年 4 月 30 日，中
一有限经评估的净资产为 7,647.54 万元。
2016 年 6 月 19 日，中一有限的全体股东汪汉平、汪晓霞及云梦中一科技投资中心
（有限合伙）（以下简称“中一投资”）签署《发起人协议书》，决定中一有限整体变
更为股份有限公司。
2016 年 7 月 5 日，中一科技的全体发起人召开创立大会，审议通过了整体变更为股
份有限公司的相关议案并签署了《公司章程》。
2016 年 7 月 20 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审
验字（2016）第 323012 号《验资报告》，确认截至 2016 年 7 月 20 日止，公司已将中
一有限截至 2016 年 4 月 30 日的净资产折合为股本 4,000 万元，其余未折股部分计入公
司资本公积；变更后发行人的实收资本为人民币 4,000 万元。
2016 年 7 月 28 日，孝感市工商行政管理局向中一科技核发了《营业执照》，中一
有限整体变更的股份有限公司完成了工商变更登记。
中一科技设立时股权结构如下：
股东名称 持股股数（万股） 持股比例 出资方式
汪汉平 3,200 80% 净资产折股
汪晓霞 400 10% 净资产折股
中一投资 400 10% 净资产折股
合 计 4,000 100% /
2）发行人的持续经营
发行人系由中一有限于 2016 年 7 月 28 日整体变更的股份有限公司，其持续经营时
3-1-2-14
间为长期。发行人未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由，其主要经营
性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，不存在现行法律法规禁
止、限制发行人开展目前业务的情形。
综上，发起人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板首发
注册管理办法》第十条之规定。
3）发行人的组织机构及运行情况
公司自整体变更为股份公司以来，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、
规范性文件和中国证监会的相关要求，已建立并逐步完善由股东大会、董事会、监事
会、独立董事和管理层组成的治理架构，建立了独立董事制度，设置了董事会秘书和
董事会专门委员会，制订或完善了以下公司治理文件和内控制度：《公司章程》、《股
东大会会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、
《关联交易制度》、《对外担保制度》、《投资管理制度》、《信息披露制度》、《投
资者关系管理制度》、《防范资金占用管理制度》、《高级管理人员薪酬方案》等，并
能够有效落实、执行上述制度。
发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事达到董事会总人数的
三分之一。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
设董事会秘书 1 名。
发行人监事会由 3 名监事组成，包括股东代表监事和比例不低于三分之一的职工
代表监事。监事会中的职工代表监事由职工代表大会民主选举产生。
股东大会是发行人最高权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，按照法
律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定行使权利。发行人的股东大会分为
年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会应每年召开一次，临时股东大会按照规
定在必要时召开。
根据保荐机构对发行人成立以来股东大会、董事会、监事会会议记录及决议的适
当核查，发行人均能按照有关规定召开股东大会、董事会和监事会会议并保存有关会
议文件，会议的召开程序及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；发
行人就董事、监事及其他高级管理人员的任免、关联交易和募集资金用途等事项均能
按照规定程序召开相关会议予以审议。
3-1-2-15
综上，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《创业板首发注册管理办法》第十条之规定。
（2）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》等法规的要求对发行人的会计基础和内部
控制制度进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的
内部控制审核报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；查阅了发行人内部审计和
内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；就发行人会计基础和内
部控制制度问题，本机构与发行人财务人员和申报会计师进行密切沟通，并召开了多
次专题会议。
经对发行人的会计基础和内部控制制度的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
发行人会计基础工作规范，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，无虚假记载，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、
经营成果和现金流量。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）
出具了标准无保留意见的安永华明（2021）审字第 61378651_C02 号《审计报告》。
发行人已建立规范、健全的内部控制管理体系，涵盖了发行人生产经营运作的全
过程，使发行人全部经营活动中的各项业务均有了规范的内部控制制度或管理办法。
发行人现有的内部控制制度涵盖了治理结构、业务运营、财务管理等方面，在完整
性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷，并将根据发展的实际需要，对内部控制制
度不断加以改进。安永出具了无保留意见的安永华明（2021）专字第 61378651_C09 号
《内部控制审核专项报告》，认为 2021 年 6 月 30 日中一科技在内部控制评估报告中所
述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规
范》（财会[2008]7 号）建立的与财务报表相关的内部控制。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留意见的内部控制审核报告。
发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十一条之规定。
（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
1）发行人资产完整和独立性
3-1-2-16
①资产完整情况
公司系由中一有限整体变更设立。设立时，依法承继了中一有限的全部资产和负
债。整体变更后，公司依法办理相关资产和产权的变更登记。公司资产完整，拥有开
展生产经营所必备的生产系统及配套设施，拥有与生产经营相关的土地、房产、设备
以及商标、专利的所有权或使用权，相关资产不存在权属纠纷，具有独立的原料采购
和产品销售系统。公司资产与股东的资产完全分开，并独立运营，公司资产、资金和
其他资源不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方控制和占用的情形。
②人员独立情况
公司设有独立的人事管理部门，负责人力资源、技能培训、薪酬管理；公司已设
立了独立健全的人员聘用制度以及绩效与薪酬考核、奖惩制度，与员工签订了劳动合
同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。公司总经理、副总经理、财务负
责人和董事会秘书没有在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，没有在实际控制人控制的其他企业领薪；本公司的财务人员没有在实际控制人
控制的其他企业中兼职或领薪。
③财务独立情况
公司设有独立的财务部门负责公司的会计核算和财务管理工作。本公司财务负责
人及财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在与本公司业务相同或相似或存在
其他利益冲突的企业任职。本公司按照《会计法》《企业会计准则》等法律法规的要求，
建立了符合自身特点的独立的会计核算体系和财务管理制度，并实施严格的内部审计
制度。本公司依据《公司章程》及自身情况作出财务决策，完全自主决定资金使用，不
存在公司股东、实际控制人占用公司资金、资产和其他资源的情况。公司已依法独立
开立基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账
户的情况。公司办理了独立的税务登记，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人
控制的其他企业合并纳税的情况。
④机构独立情况
公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、经理层及其他内部组织机构，建
立了较为规范的法人治理结构。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会及战略委员会。公司设置了独立完整的内部组织结构。各部门依据公司章程
3-1-2-17
及其他内部规章制度独立开展有关业务，独立行使经营管理职权。公司不存在控股股
东干预公司机构设立的情形。
⑤业务独立情况
公司拥有从事上述业务所需的独立的生产经营场所和经营性资产，拥有自主知识
产权，各职能部门分别负责研发、采购、生产、销售及技术服务等业务环节；公司已
建立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖控股股
东、实际控制人及其控制的企业进行经营的情况。公司与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在显失公允的关联交易。
综上，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重
影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第
（一）项之规定。
2）发行人最近两年主营业务，董事、高级管理人员的变化情况和控制权情况
①主营业务变化
公司主要从事各类单、双面光高性能电解铜箔系列产品的研发、生产与销售。自
发行人设立以来，主营业务未发生重大变化。
②董事、高级管理人员变化
A、董事的变动情况
2018 年 1 月 1 日以来，发行人董事的变化情况如下：
序号 时间 变动前 变动后 变动原因
汪汉平、汪晓霞、汪 汪汉平、张干成、王 原公司董事汪晓霞、汪汉池辞任
1 2018 年 6 月 汉池、张干成、王普 普龙、刘德明、冷大 董事，公司建立独立董事制度新
龙 光、雷英、张志宏 选举部分董事及独立董事
发行人董事会正常换届，董事会
汪汉平、张干成、尹
汪汉平、张干成、王 人数增加至 9 人，发行人财务负
心恒、涂毕根、刘德
2 2019 年 7 月 普龙、刘德明、冷大 责人尹心恒、子公司副总经理涂
明、殷涛、冷大光、
光、雷英、张志宏 毕根及殷涛被选举为董事，原董
雷英、张志宏
事王普龙卸任
汪汉平、张干成、尹 汪晓霞、张干成、尹 因汪汉平去世，其股份继承人汪
心恒、涂毕根、刘德 心恒、涂毕根、刘德 立提名其姐汪晓霞担任董事，并
3 2021 年 4 月
明、殷涛、冷大光、 明、殷涛、冷大光、 经发行人股东大会选举成为发
雷英、张志宏 雷英、张志宏 行人董事
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B、高级管理人员的变动情况
2018 年 1 月 1 日以来，发行人的高级管理人员的变化情况如下：
序号 时间 变动前 变动后 变动原因
副总经理为张干成、宋少 副总经理为张干成、宋少 董事会聘任金华峰为董
军 军、涂毕根、金华峰 事会秘书、副总经理，
董事会秘书为宋少军 董事会秘书为金华峰 聘任尹心恒为财务负责
1 2018 年 5 月
人，聘任涂毕根为副总
财务负责人蔡利涛 财务负责人尹心恒 经理，原财务负责人蔡
利涛转任财务副总监
因汪汉平去世，董事会
2 2021 年 4 月 总经理为汪汉平 总经理为涂毕根
聘任涂毕根为总经理
经核查，发行人上述董事、监事、高级管理人员变动主要是规范公司治理、业务
经营发展的需要。该等变动符合《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。上述董
事、监事、高级管理人员变动未对公司的日常经营构成重大影响。
③发行人的控制权情况
发行人原实际控制人汪汉平直接持有发行人 28,480,000 股股份，占发行人股份总
数的 56.38%。根据湖北省应城市人民医院出具的《居民死亡医学证明（推断）书》，
发行人原实际控制人汪汉平于 2021 年 4 月 6 日去世。
根据汪汉平与其配偶詹桂凤于 2015 年 5 月 10 日签署的《协议书》，汪汉平当时所
持有的中一有限 100%的股权为夫妻共同财产，詹桂凤自愿放弃该股权的一切权利，并
同意该股权归汪汉平单独所有。
根据汪汉平于 2015 年 5 月 10 日立下的《遗嘱》，汪汉平当时所持有的中一有限
100%的股权由其儿子汪立继承。
汪汉平立遗嘱后，中一有限经历次股权演变和股改已变更为发行人，汪汉平去世
后留有发行人 56.38%的股份（对应股份数为 28,480,000 股）。
2021 年 4 月 19 日，汪汉平的法定继承人詹桂凤、汪晓霞、汪静霞、汪立分别签署
《关于湖北中一科技股份有限公司股份继承事项的确认函》，确认对汪汉平先生去世后
留有的发行人 56.38%的股份（对应股份数为 28,480,000 股）由汪立一人全部继承没有
任何异议，并确认与汪汉平的其他继承人就该等股份继承事项不存在纠纷或潜在纠
3-1-2-19
纷。
2021 年 4 月 20 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于<湖北中一
科技股份有限公司章程修正案>的议案》，根据该章程修正案，汪立持有发行人 56.38%
的股份（对应股份数为 28,480,000 股）。该章程修正案已于 2021 年 4 月 25 日经孝感市
市场监督管理局备案。
据此，汪汉平去世后留有的发行人 56.38%的股份（对应股份数为 28,480,000 股）
由汪立继承，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
汪立依据遗嘱继承汪汉平去世后留有的发行人 56.38%的股份，成为发行人的控股
股东。汪立的基本简历如下：
汪立，男，1997 年 3 月出生，身份证号：422202199703XXXXXX，中国国籍，无
境外永久居留权，本科在读（已休学），2020 年 4 月至今任发行人生产中心职员。
汪晓霞为汪立的姐姐，原系汪汉平的一致行动人，现持有发行人 7.92%股份，并
担任发行人董事长，发行人选举其为董事时，系由汪立提名。汪晓霞的基本简历如
下：汪晓霞，女，1990 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，非全日制研究生
在读。2013 年 8 月至 2015 年 2 月，任职于中一有限市场部；2015 年 3 月至 2016 年 7
月，任中一有限总经理助理；2016 年 7 月至 2017 年 12 月，任中一有限深圳办事处负
责人；2016 年 7 月至 2018 年 6 月，任中一科技副董事长；2018 年 1 月至 2019 年 2 月，
先后任深圳冠霖基金有限公司、深圳前海仁禾基金管理有限公司项目经理助理；2019
年 3 月至 2021 年 4 月，任职于中一科技营销部；2021 年 4 月至今，任发行人董事长。
截至本发行保荐书出具之日，除汪立、汪晓霞外，不存在发行人控股股东或实际
控制人的其他亲属在发行人持股或担任董事、高级管理人员的情形。
2021 年 4 月 19 日，汪立（甲方）与汪晓霞（乙方）签署《关于湖北中一科技股份
有限公司的一致行动协议》，约定对发行人的经营、管理等事项保持一致行动，有效期
至发行人公开发行股票并上市之日起满 36 个月为止，具体内容如下：
“1. 董事会
（1）本协议签署后，在处理有关需经中一科技董事会审议批准的事项时，甲方、
乙方应采取一致行动。采取一致行动的方式为：在向董事会行使提案权和在董事会上
3-1-2-20
对相关事项行使表决权时保持一致。
（2）甲方或乙方拟向董事会提出议案时，须与对方进行充分沟通协商，在取得一
致意见后，由甲方及/或乙方向董事会提出议案。如果甲方、乙方不能取得一致意见，
以甲方的意见为准，乙方不能单独或联合除甲方外的其他方向董事会提出议案。
（3）董事会召开前，甲方、乙方应就董事会拟进行表决的议案进行充分沟通协
商，就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在董事会上对该等议案行使
表决权。如果经充分沟通协商，不能达成一致意见，乙方应按照甲方意见行使表决
权，乙方不得促使其他董事在董事会上对该等议案投与甲方意见相反的表决票。
2. 股东大会
（1）本协议签署后，在处理有关需经中一科技股东大会审议批准的事项时，甲
方、乙方应采取一致行动。采取一致行动的方式为：在向股东大会行使提案权和在股
东大会上对相关事项行使表决权时保持一致。
（2）甲方或乙方拟向股东大会提出议案时，须与对方进行充分沟通协商，在取得
一致意见后，由甲方、乙方共同向股东大会提出议案。如果甲方、乙方不能取得一致
意见，以甲方的意见为准，乙方不能单独或联合除甲方外的其他主体向股东大会提出
议案。
（3）股东大会召开前，甲方、乙方应就股东大会拟进行表决的议案进行充分沟通
协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上对该等议案
行使表决权。如果经充分沟通协商，不能达成一致意见，乙方应按照甲方意见行使表
决权，乙方不得促使其他股东在股东大会上对该等议案投与甲方意见相反的表决
票。”
据此，汪立能够通过其持有的股份情况及上述一致行动协议安排对发行人股东大
会、董事会的决策产生重大影响，是发行人的实际控制人。
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》相关规定，实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导
致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。依据上述分
析，汪汉平原为发行人唯一实际控制人，汪汉平去世后，其儿子汪立依据有效遗嘱继
承汪汉平原持有的全部发行人 56.38%股份，符合不视为发行人控制权发生变更的情
3-1-2-21
形。
汪汉平先生去世未对发行人的持续经营能力造成重大不利影响，具体分析如下：
汪汉平先生去世后，其原任的董事长职位由其长女、发行人原副董事长汪晓霞担任，
其原任的总经理职位由发行人董事、原副总经理涂毕根担任，发行人其他董事、高级管
理人员未发生变动。据此，发行人决策层、经营管理层保持稳定，新任董事长、总经理
在公司有长期任职经验，熟悉公司经营方针和发展战略，能够继续领导经营管理层贯彻
实施公司经营方针和发展战略，持续提升公司竞争力。
汪汉平先生生前致力于建立现代化的治理架构，倡导所有权和经营权分离的管理理
念，组建了一支管理经验丰富、责任心重、凝聚力强的职业经理人团队，构成发行人经
营管理层的中坚力量。发行人控股股东汪立、董事长汪晓霞已出具书面承诺，承诺未来
在行使股东、董事权力时，严格遵守法律法规和公司章程的规定，尊重经营管理层日常
经营管理决定，广泛听取经营管理层意见，积极完善激励和约束机制，充分调动经营管
理层积极性，切实保障公司经营管理层以及公司经营方针和发展战略的稳定。据此，在
发行人现有经营管理层保持稳定的情况下，发行人经营方针和发展战略能够继续得到有
效实施。
发行人所处的电解铜箔行业需要长期的技术积累和实践，发行人深耕电解铜箔行业
多年，已形成较强的技术优势、研发优势和品牌优势，该等优势不因汪汉平先生去世而
丧失。面向未来，发行人仍将持续加大研发投入，提升研发和创新能力，积极开拓新产
品、新客户，提升产品优势和品牌美誉度，同时树立风险意识，提高风险识别和管控能
力，保障公司经营业绩的稳定。
因此，汪汉平先生去世后，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变动，发行
人决策层、经营管理层保持稳定，发行人既定的经营方针和发展战略能够得到继续执行，
且发行人多年建立的技术、研发等优势并未丧失，汪汉平先生去世未对发行人的持续经
营能力造成重大不利影响。
综上，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份权属清晰，汪立因继承成为发行人的控股股东和实际控制人，
符合不视为发行人控制权发生变动的情形，亦不存在导致控制权可能变动的重大权属
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纠纷，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
3）发行人的其他重大事项
经核查，发行人在用的商标、专利、技术等重要资产和技术的获得或者使用不存
在重大权属纠纷。
经核查，发行人不存在重大偿债风险，也不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项。
经核查，发行人的经营环境和行业地位均保持良好，预计未来也不会发生重大变
化，不会对发行人的持续经营构成重大不利影响；
经核查，发行人不存在其他可能对发行人持续经营构成重大不利影响的情形。
发行人的上述情形符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年内不存在刑事犯罪或重大违法行为，且发行人董
事、监事和高级管理人员最近三年不存在处罚或其他违法违规等情形
发行人主营业务为各类单、双面光高性能电解铜箔系列产品的研发、生产与销
售。根据发行人的《公司章程》《营业执照》等文件，发行人经营范围为：“铜箔、锂
电池及相关新材料和设备的研发、制造、销售与服务”。根据《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》，发行人主营业务不属于限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策的
规定。
最近三年内，发行人其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且
尚未有明确结论意见等情形。
发行人的上述情形符合《创业板首发注册管理办法》第十三条之规定。
综上所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件。
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（五）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见
根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》（证监会公告[2013]42 号，以下简称“《意见》”）等相关文件的要求，发行
人、控股股东、持股 5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开
承诺内容合法、合理，违反承诺的补救措施及时有效，符合《意见》等法规的规定。
（六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要
求，发行人已召开第二届董事会第四次会议以及 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于被摊薄即期回报填补措施的议案》。
1、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺：
“（1）发行人承诺强化募集资金管理
发行人已制定《湖北中一科技股份有限公司募集资金专项管理制度》，募集资金到
位后将存放于董事会指定的专项账户中。发行人将定期检查募集资金使用情况，从而
加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
（2）发行人承诺加快募投项目投资进度
本次募集资金到位前，为尽快推进募投项目建设，发行人将通过多种渠道积极筹
措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，根据项目进度实际情况以自
筹资金先行投入。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募
投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日建成，以提高公司盈利水
平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄风险。
（3）加大市场开发力度
公司将以市场为导向，结合产品结构优化，研发适应市场的高端新产品，提升研
发和生产装备，改进生产工艺，提高产能，在生产提速和效率提高的前提下，保证产
品高品质。公司将在巩固现有客户合作基础上，借助与优质客户的合作经验，加强公
司品牌推广，进一步开发行业内新的优质客户。公司将以新产品的研究开发为基础，
不断拓展下游应用领域，进一步提升公司产品市场占有率。
3-1-2-24
（4）强化投资者回报机制
公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并保持连续性和稳
定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《公司章程
（草案）》，就利润分配决策程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条
件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信
息披露等事宜进行详细规定，并制定了上市后三年股东分红回报规划，充分维护公司
股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其它非
归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出
补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实
施补充承诺或替代承诺。”
2、发行人全体董事、高级管理人员已出具关于填补被摊薄即期回报措施能够得到
切实履行的承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）切实履行公司制订的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本人将依法承担对公司、投资者的补偿责任；
（7）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的
相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人将
立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新
的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所要求；
3-1-2-25
（8）本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有
法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施
履行本承诺，并依法承担相应责任。”
3、发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：
“（1）本人担任发行人控股股东、实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活
动，不侵占公司利益。
（2）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的
相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本公司承诺与该等规定不符时，本公
司将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作
出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所要求；
（3）本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有
法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施
履行本承诺，并依法承担相应责任。”
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报
措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见
1、发行人的股东构成情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权结构如下表所示：
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例
1 汪立 28,480,000 56.38%
2 汪晓霞 4,000,000 7.92%
3 中一投资 4,000,000 7.92%
4 宁波众坤 2,320,000 4.59%
5 宁波鸿能 2,310,000 4.57%
6 湖北新能源 2,080,000 4.12%
7 锋顺投资 1,765,283 3.50%
3-1-2-26
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例
8 黄晓艳 1,471,179 2.91%
9 长江创投 1,380,000 2.73%
10 长江合志 1,200,000 2.38%
11 通瀛投资 980,713 1.94%
12 高诚澴锋 326,900 0.65%
13 新锦瑞 196,100 0.39%
合计 50,510,175 100.00%
2、发行人股东中的私募投资基金情况
保荐机构认为，发行人现有的 10 家机构股东中，3 家机构股东不属于私募投资基
金，无需进行相关登记及备案程序，具体情况如下：
（1）中一投资
截至本发行保荐书出具之日，中一投资共有 35 名合伙人，其中，普通合伙人 1
名，有限合伙人 34 名。其出资额及出资比例如下：
序号 合伙人姓名 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例
1 吴树章 普通合伙人 40.85 9.08%
2 蔡利涛 有限合伙人 103.90 23.09%
3 张干成 有限合伙人 60.50 13.44%
4 汪汉池 有限合伙人 18.50 4.11%
5 李么红 有限合伙人 15.00 3.33%
6 文孟平 有限合伙人 15.00 3.33%
7 张正义 有限合伙人 15.00 3.33%
8 王冬 有限合伙人 14.00 3.11%
9 王普龙 有限合伙人 11.10 2.47%
10 朱颖丽 有限合伙人 10.90 2.42%
11 王津 有限合伙人 10.50 2.33%
12 张红艳 有限合伙人 10.00 2.22%
13 周伟 有限合伙人 10.00 2.22%
14 石芳 有限合伙人 10.00 2.22%
15 王跳 有限合伙人 8.50 1.89%
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序号 合伙人姓名 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例
16 袁火风 有限合伙人 7.50 1.67%
17 余红波 有限合伙人 7.50 1.67%
18 涂毕根 有限合伙人 7.50 1.67%
19 朱桃凤 有限合伙人 6.05 1.34%
20 周昱辰 有限合伙人 5.50 1.22%
21 李红波 有限合伙人 5.00 1.11%
22 黎寅恒 有限合伙人 5.00 1.11%
23 宋少军 有限合伙人 5.00 1.11%
24 卢佑俊 有限合伙人 4.50 1.00%
25 王坤华 有限合伙人 4.50 1.00%
26 罗梦平 有限合伙人 4.50 1.00%
27 汪念念 有限合伙人 4.50 1.00%
28 马立超 有限合伙人 4.50 1.00%
29 周艾龙 有限合伙人 4.50 1.00%
30 郭劲松 有限合伙人 4.50 1.00%
31 余丹 有限合伙人 4.50 1.00%
32 梁晨 有限合伙人 3.50 0.78%
33 梅启松 有限合伙人 3.50 0.78%
34 汪伦 有限合伙人 2.20 0.49%
35 程忠望 有限合伙人 2.00 0.44%
合计 450 100%
中一投资系发行人部分骨干员工与部分外部投资者的持股平台，不存在以非公开
方式向投资者募集资金设立的情况，也不存在担任私募投资基金管理人或资产由基金
管理人管理的情形，无需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
（2）长江证券创新投资（湖北）有限公司（以下简称“长江创投”）
截至本发行保荐书出具之日，长江创投系长江证券股份有限公司（000783.SZ）的
全资子公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况，也不存在担任私募
投资基金管理人或资产由基金管理人管理的情形，无需履行私募投资基金管理人登记
或私募投资基金备案程序。
3-1-2-28
（3）湖北新锦瑞材料投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北新锦瑞”）
截至本发行保荐书出具之日，湖北新锦瑞共有 4 名合伙人，其中，普通合伙人 1
名，有限合伙人 3 名。其出资额及出资比例如下：
序号 合伙人姓名 合伙人身份 认缴出资额（万元） 出资比例
1 郝良永 普通合伙人 530.00 41.57%
2 吴璟仪 有限合伙人 50.00 3.92%
3 陈丝 有限合伙人 20.00 1.57%
4 郝麒淞 有限合伙人 675.00 52.94%
合计 1,275.00 100%
湖北新锦瑞系以自有资金对外投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金
设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；也未担任任何私
募投资基金的管理人。
据此，上述 3 家机构股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》（以下统称“《办法》”）所指的私募
投资基金，无需履行相关备案登记程序。
发行人其余 7 家机构股东宁波众坤、宁波鸿能、湖北新能源、锋顺投资、长江合
志、通瀛投资、高诚澴锋属于《办法》所指的私募投资基金，需要履行相关备案登记程
序。
3、发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况
经保荐机构核查中国证券投资基金业协会公示信息并根据相关股东的说明，截至
本发行保荐书出具之日，发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况如下：
（1）宁波众坤已在基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SEB179；其基
金管理人上海树山投资管理有限公司已完成私募基金管理人登记，登记编号为
P1009884；
（2）宁波鸿能已在基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SCW081；其
基金管理人长江成长资本投资有限公司已完成私募基金管理人登记，登记编号为
P1016517；
3-1-2-29
（3）湖北新能源已在基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SD6464；其
基金管理人湖北新能源投资管理有限公司已完成私募基金管理人登记，登记编号为
P1014608；
（4）锋顺投资已在基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SGP140；其基
金管理人楚商领先（武汉）创业投资基金管理有限公司已完成私募基金管理人登记，登
记编号为 P1007690；
（5）长江合志已在基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SR6277；其基
金管理人湖北省长江合志股权投资基金管理有限公司已完成私募基金管理人登记，登
记编号为 P1060738；
（6）通瀛投资已在基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SER453；其基
金管理人湖北通瀛投资基金管理有限公司已完成私募基金管理人登记，登记编号为
P1069141；
（7）高诚澴锋已在基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SEK670；其
基金管理人湖北高诚澴锋投资基金管理有限公司已完成私募基金管理人登记，登记编
号为 P1068855。
4、核查意见
经核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人股东中的私募投资基金宁波众坤、
宁波鸿能、湖北新能源、锋顺投资、长江合志、通瀛投资、高诚澴锋均已根据《办法》
及相关规定完成私募基金备案和私募基金管理人登记手续。
（八）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请
第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请
北京市金杜律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。保荐机构/主承销
商律师持有编号为 31440000741872412A 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证
3-1-2-30
券法律业务资格。保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项
目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商
完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目
出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编
制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确
定，并由中金公司以自有资金支付。截至本发行保荐书出具之日，中金公司已支付部
分的法律服务费用。
为控制项目财务风险，加强对项目财务事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行的保荐机构/主承销商会计师。
保荐机构/主承销商会计师持北京市西城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：911101020854927874）和中华人民共和国财政部、中国证监会核发的
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000392）。保荐机构/主承
销商会计师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供
财务服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的财务尽职调查工
作，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的财务工作底稿等。该项目
聘请保荐机构/主承销商会计师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支
付。截至本发行保荐书出具之日，中金公司已支付部分会计师服务费用。
2、发行人有偿聘请第三方行为的核查
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的保荐机构、主承销商、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构之外，还聘请了深圳大象投资顾问有限
公司为募集资金投资项目可行性研究、湖北省环境科学研究院为环境保护核查的咨询
服务机构。经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。
（九）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）股份继承和实际控制人变动引致的经营风险
公司原控股股东、实际控制人汪汉平先生于 2021 年 4 月 6 日去世，汪立先生依据
有效遗嘱继承汪汉平先生原持有的公司 56.38%股份，成为公司新任控股股东、实际控
制人。汪汉平先生作为公司创始人，在为公司引进管理和技术人才、制定公司经营方针
3-1-2-31
和发展战略、完善公司治理制度和治理架构等方面发挥了重要作用，汪立先生此前则
缺少企业经营管理经验，如新任控股股东、实际控制人未来采取不同的经营方针、发展
战略和管理思路，而该等经营方针、发展战略和管理思路不符合市场需求和公司实际，
则可能给公司未来经营造成不利影响。
截至本发行保荐书出具之日，汪立先生所持公司 56.38%股份不存在纠纷或潜在纠
纷，汪立先生与汪晓霞女士签署的一致行动协议合法、有效，公司的实际控制权清晰、
稳定，汪立先生已出具承诺函承诺保持公司实际控制权的稳定，持有公司 5%以上股份
的股东汪晓霞和中一投资已出具承诺函承诺维护公司实际控制权的稳定，但仍不排除未
来因不可控的因素可能影响公司控制权的稳定性，进而可能对公司未来经营造成不利影
响。
（2）关于客户集中度较高，对主要客户宁德时代存在一定依赖的风险
2019-2020 年以及 2021 年 1-6 月，公司向宁德时代销售产品占营业收入比例分别为
7.10% 、 35.46% 和 46.93% ， 向 宁 德 时 代 销 售 产 品 毛 利 占 公 司 总 毛 利 比 例 分 别 为
14.77%、50.31%和 47.80%，公司 2020 年对宁德时代的销售收入增幅较大，对宁德时
代的销售收入在公司营业收入中的占比也有较大幅度提高，公司存在客户集中度较高
的情形。
如果未来宁德时代的经营情况或公司与宁德时代的合作发生变化从而对公司的业
务产生重大不利影响而公司又未能及时化解相关风险，公司的经营业绩及业绩增长的
持续性将会受到一定影响。
（3）能耗双控政策对发行人生产经营和募投项目带来的风险
2021 年 9 月，公司收到云梦县发展和改革局转发的湖北省发改委下发的《“十四
五”全省重点用能单位能耗双控目标责任考核实施方案》。根据该实施方案，公司及中
科铜箔均符合纳入湖北省能耗双控考核管理范围的重点用能单位的标准。
如公司及中科铜箔在后续考核中，能耗总量和强度目标均未完成，或总量目标完成
但强度目标未完成，考核结果被评定为“未完成”，则可能面临强制实施能源审计、责
令限期整改、新建高耗能项目节能审查暂缓审批的风险。
（4）生产 4.5μm 锂电铜箔遇到较大障碍的风险
3-1-2-32
在电池厂商提高能量密度及降低成本的要求下，继 6μm 锂电铜箔之后，4.5μm 锂
电铜箔未来有望成为主流产品之一，并对公司现有的主要产品规格锂电铜箔产生一定
的替代风险。实现 4.5μm 铜箔批量生产需要满足添加剂、核心设备、工艺技术等方面
的技术要求。目前下游龙头企业宁德时代已开始应用 4.5μm 锂电铜箔。如果生产 4.5μm
铜箔遇到较大障碍从而不能及时响应市场和客户对先进工艺和产品的需求而公司又未
能及时克服相关障碍并化解风险，公司的市场竞争力和生产经营业绩将会受到一定影
响。
（5）行业政策变化风险
公司主要产品之一锂电铜箔主要应用于下游新能源汽车行业。随着我国新能源汽
车行业产业链逐渐成熟，国家的补贴政策有所调整，行业正从政策补贴所带来的蓬勃
发展阶段转向以市场需求为基础、技术创新为驱动的持续增长阶段。如果当前国家补
贴退坡超过预期或其他相关产业政策发生重大不利变化，新能源汽车行业发展将受到
一定影响，进而对公司锂电铜箔产品的销售造成不利影响。
（6）市场竞争加剧风险
2014 年以来，国内新能源汽车行业进入快速发展期，带动动力电池需求，动力电
池企业纷纷扩产，进而带动负极材料集流体及其上游企业的扩产。受市场竞争日趋激烈、
新能源汽车补贴政策变化、产品结构调整等原因影响，行业内各企业纷纷加快技术研发、
优化工艺、增加产能，以取得技术和价格上的优势。随之而来锂电铜箔行业规模高速发
展：在中国锂离子电池特别是动力电池迅速发展的情况下，根据 GGII，2015 年度至 2020
年度中国锂电铜箔行业出货量持续以 20%以上年增速快速发展。2018 年度至 2020 年度
中国锂电铜箔产量从 11.9 万吨提升至 14.5 万吨，行业内产能持续扩张，产能利用率从
73.4%降低至 67.3%。
就市场竞争情况而言，下游客户不断向动力电池企业集中，超薄锂电成为龙头企业
竞争布局重点，根据 GGII，至 2020 年度，锂电铜箔行业前五大供应商市场份额合计达
67.4%,市场竞争较为激烈。
公司锂电铜箔毛利率水平受行业的市场竞争情况、客户及产品结构、技术开发难
度等因素影响较大，如果未来行业竞争加剧，公司的经营规模、客户资源、产品售价
等方面发生较大变动，或者公司不能在创新、技术等方面继续保持竞争优势，受主要
3-1-2-33
产品销售价格下降、原材料价格上升、用工成本上升等不利因素影响，公司将面临毛
利率下滑的风险。
（7）加工费波动及经营业绩下滑风险
行业内生产电解铜箔的企业较多，市场需求较大且竞争较为充分，同行业公司目
前正纷纷扩产以寻求规模扩张和技术迭代升级，同时下游新能源汽车行业相关政策也
可能存在波动。行业竞争加剧、行业地位被竞争对手赶超、新能源补贴政策再次退坡
从而导致铜箔行业景气度下滑等相关因素，均可能对公司产品加工费产生不利影响。
而公司整体经营业绩对加工费波动较为敏感，根据测算，加工费如下降 10%，公司
2020 年净利润将下降 29.35%。因此，加工费的下降会对公司业务增长和产品销售产生
不利影响，进而导致公司经营业绩出现下滑的风险。
（8）原材料价格波动风险
公司使用铜材作为生产电解铜箔的主要原材料，产品定价采用“铜材价格+加工
费”的模式。报告期内，国内铜材市场价格存在一定波动，公司以销定产的生产模式使
得公司的产品价格能够随铜价波动而进行调整，将生产周期控制在半个月以内从而将销
售定价中的“铜价”与采购“铜价”有效匹配，可以在一定程度上降低铜价波动给公司
带来的风险，将铜价波动风险向下游传导。即使如此，由于原材料占标准铜箔及锂电铜
箔各类产品单位成本比重基本处于 70%-85%区间（具体产品不同故原材料成本占比不
同），经敏感性分析测算，铜价上涨或下跌 30%以内，公司毛利率相应下跌或上涨约
5%以内。因此，铜价波动会对公司营业收入、成本及毛利率造成影响，从而影响公司
的业绩。如果市场上的铜价短期内出现大幅波动，公司产品的销售价格未能及时反映该
铜价的变动，从而对公司业绩产生不利影响。2021 年上半年，市场铜价持续走高，相
比 2020 年度均价波动范围加大，若公司未能够及时将铜价波动对采购单价的影响传导
至销售端并反映在销售单价中，将对公司业绩产生不利影响。
（9）安全生产风险
公司生产活动存在一定的因操作不当造成意外出现安全事故的风险。安全事故可
能造成人身伤亡、财产损毁等，并可能导致公司受到处罚，影响公司的财务状况以及
经营成果等。
（10）技术创新风险
3-1-2-34
随着越来越多的企业进入铜箔行业，行业竞争不断加剧，同时下游行业的快速发展，
也使客户对电解铜箔的质量及工艺提出了更高的要求。未来如果公司不能继续保持技术
创新和工艺改进，及时响应市场和客户对先进工艺和产品的需求，或技术创新不及预期，
将对公司市场竞争力和生产经营业绩产生不利影响。
（11）“新冠疫情”引致的经营风险
“新冠疫情”发生后，为控制疫情传播，我国各级政府采取了封城、出行限制、
道路管制、推迟复工日期等多种临时性举措。公司生产经营场所位于湖北省孝感市，
疫情严重期间，公司原材料采购与物流、生产和发货计划受到一定程度拖延，公司供
应商及客户受到疫情影响复工时间亦有所延迟。如果未来疫情持续或影响范围进一步
扩大，可能会对宏观经济的正常运行以及公司的业务开展产生不利影响。
（12）经营业绩波动风险
公司报告期内净利润分别为 6,588.48 万元、4,074.10 万元、12,397.39 万元及 19,119.10
万元。公司 2019 年净利润较 2018 年出现较大下滑，主要受电解铜箔行业市场经营环境
变化以及公司新生产线投产调试阶段良品率低等因素影响。虽然公司通过调整产品结
构、加强成本管理、提升产品良品率等方式，使得公司 2020 年净利润较 2019 年大幅上
升，但是若未来电解铜箔行业景气度或重要客户发生变化，仍可能导致公司经营业绩出
现波动。
（13）技术人员流失与技术泄密的风险
公司所处的电解铜箔行业存在技术密集性和人才密集性的特点，人才资源是公司
核心竞争力之一。随着市场需求不断增长、行业竞争日益激烈，公司对专业技术人才
的需求也将不断增加。若无法持续为技术人才提供更具竞争力的薪酬待遇和发展平
台，公司将面临技术人才流失的风险。同时，公司存在因技术人才流失、员工工作疏
漏、外界窃取等原因导致核心技术泄密的风险，这可能会导致公司竞争力减弱，进而
对公司的经营和发展造成不利影响。
（14）规模扩张导致的管理风险
随着公司业务的发展及募集资金投资项目的实施，公司收入规模和资产规模将会
持续增长，从而在战略规划、业务拓展、市场销售、产品研发、财务管理、内部控制
等方面对管理人员提出更高的要求。如果公司的组织模式和管理制度未能随着公司规
3-1-2-35
模的扩大及时进行调整与完善，管理水平未能随规模扩张而进一步提升，将使公司一
定程度上面临规模扩张导致的管理风险。
2、财务风险
（1）经营性现金流量风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-10,333.83 万元、-25,766.75
万元、-7,159.56 万元和 874.57 万元，2018 年度至 2020 年度，公司经营活动现金流量净
额为负，主要系公司客户使用票据付款方式较多，公司取得票据后主要用于贴现或支付
固定资产采购款，而公司上游原材料供应商仍以现款结算为主，导致公司经营活动产生
的现金流量净额持续为负。如短期内经营活动产生的现金流量净额持续为负且不断扩
大，公司将面临较大的偿债和筹资压力。
（2）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 9,600.35 万元、20,692.80 万元、
23,367.73 万元及 24,732.51 万元，占总资产的比例分别为 12.26%、20.18%、20.82%及
18.15%。报告期内，随着生产经营规模不断扩大，公司收入不断增长以及电解铜箔行业
市场经营环境的变化，公司应收账款也随之有所增长。如果公司主要客户未来经营情况
发生不利变化，将可能导致公司无法如期足额收回应收账款，从而对公司的业绩产生不
利影响。
（3）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 8,594.10 万元、14,492.44 万元、12,248.46
万元及 18,179.12 万元，占总资产的比例分别为 10.98%、14.14%、10.91%及 13.34%。
如果公司未来下游客户需求、市场竞争格局发生变化，或者公司不能有效拓宽销售渠道、
优化库存管理，就可能导致存货无法顺利实现销售，从而使公司存在增加计提存货跌价
准备的风险。
（4）高新技术企业税收优惠政策变动风险
报告期内，公司和子公司中科铜箔为高新技术企业，均享受 15%的企业所得税优惠
税率，优惠所得税率对企业所得税的影响金额分别为 622.98 万元、379.10 万元、1,140.31
万元及 2,191.66 万元，占同期利润总额比例分别为 8.39%、8.65%、8.15%及 10.02%。
3-1-2-36
根据《高新技术企业认定管理办法》、《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民
共和国企业所得税法实施条例》、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的
通知》（财税[2011]100 号）等有关规定，企业享受高新技术企业优惠税率需要满足一
系列的条件。公司和子公司中科铜箔在后续经营过程中，若不能持续满足高新技术企业
的资格要求，导致不能通过高新技术企业的复审，或者未来国家对高新技术企业税收优
惠政策作出调整，将对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。
（5）毛利率波动风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 21.48%、15.51%、20.96%及 30.48%，呈先降后
升的趋势，主要是由于电解铜箔市场经营环境变化、原材料价格波动及公司新建产线使
得短期生产成本增加等原因所导致。若未来电解铜箔市场经营环境出现不良变化导致市
场整体毛利率下降、原材料铜材价格受市场因素影响大幅上涨或公司新产品产线调试期
间未能有效控制良品率，将可能会对公司的毛利率水平产生不利影响，导致公司产品的
毛利率出现波动。
（6）净资产收益率下降风险
报告期内，按照归属于母公司所有者的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率
分别为 19.93%、8.32%、20.37%及 24.95%。本次公开发行股票募集资金到位后，公司
总股本规模将扩大，由于项目建设需要一定时间，募投项目在投资当年发挥的效益有限，
建设期内股东回报将主要通过现有业务实现。同时，如果募集资金投资项目建成后未能
实现预期收益，将对公司经营业绩造成一定的不利影响。上述情形将可能给公司每股收
益及净资产收益率等财务指标带来不利影响，使得公司股东的即期回报被摊薄。
（7）偿债能力风险
公司所属电解铜箔行业属于资金密集型行业，具有投资周期长、投资规模大的特点。
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司流动比率分别为 1.10、1.44、
1.75 和 1.87；公司速动比率分别为 0.85、1.11、1.46 和 1.48，若未来公司流动比率、速
动比率降低，公司将可能存在短期偿债能力较低的风险。
3、募集资金投资项目相关风险
（1）募集资金投资项目市场前景风险
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本次募集资金除补充流动资金外，拟投资于“年产 10,000 吨高性能电子铜箔生产
建设项目”和“技术研发中心建设项目”。尽管项目实施前公司已进行多轮充分的项
目可行性分析，但此分析建立于对于未来竞争环境、产品预期价格、原材料价格波
动、技术迭代趋势等因素预测的基础上，若实际情况与对于该市场前景的预期偏离较
大，公司将面临无法如期实施募集资金项目或实施效果不及预期的风险。
（2）募集资金投资项目的管理和组织实施风险
在募集资金投资项目的实施过程中，可能会遇到诸如国家宏观政策、市场供给需
求、公司财务情况变化以及资金投入延迟等情况，导致各项目的实施条件发生变化，
从而影响募集资金投资项目的管理和组织实施。随着公司募集资金的到位和募集资金
投资项目的实施，公司资产规模将迅速扩大，组织结构和管理体系需要向更加科学、
高效的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将明显增加。如公司的组织管理体系
和人力资源不能满足资产规模扩大后的要求，可能导致项目不能如期完成或不能实现
预期收益，从而影响公司的业务拓展和经营业绩的提升。
4、其他风险
（1）发行失败风险
公司本次发行的发行价格及发行结果将受到证券市场整体情况、公司经营业绩、
投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。若上述因素出现不利
变动，发行人可能存在因认购不足而导致的发行失败风险。
（2）证券市场风险
股票价格不仅取决于公司的经营业绩，国内外经济形势、政治环境、政府宏观调
控政策、资本市场走势、投资者的投资心理和各类重大突发事件等因素都可能改变投
资者的预期并影响证券市场的供求关系，进而影响整个二级市场股票估值。基于上述
不确定性因素的存在，公司股票价格可能会脱离其实际价值而产生波动，存在投资风
险。投资者应对股票市场的风险和股票价格的波动有充分的了解和认识。
（十）对发行人发展前景的简要评价
1、发行人所处行业前景广阔
发行人成立于 2007 年，主要从事各类单、双面光高性能电解铜箔系列产品的研
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发、生产与销售，下辖云梦、安陆两大电解铜箔生产基地。电解铜箔是指以铜材为主
要原料，采用电解法生产的金属铜箔。电解铜箔是锂离子电池、覆铜板和印制电路板
制造的重要材料。根据应用领域的不同，可以分为锂电铜箔和标准铜箔，产品广泛应
用于新能源汽车动力电池、储能设备及电子产品、覆铜板、印制电路板等多个领域。
自成立以来，公司深耕于电解铜箔行业，在研发和生产的过程中积累了丰富的实
践经验，参与了《锂离子电池用电解铜箔》（DB42/T 1092-2015）、《锂离子电池用电
解铜箔》（SJ/T 11483-2014）及《印制电路用金属箔通用规范》（GB/T-31471-2015）
的相关国家、地方及行业标准制定工作。
公司产品为高性能电解铜箔，分为锂电铜箔和标准铜箔两大类，属于电子专用材
料制造行业，终端应用涵盖了新能源汽车动力电池、储能设备及电子产品、覆铜板、
印制电路板等行业，国家相关部门针对上述行业均有一系列鼓励和支持政策。
新能源汽车及锂离子电池产业政策方面，中央及地方政府陆续出台了多项支持及
鼓励政策。《新能源汽车产业发展规划》引导相关产业加大关键技术攻关，鼓励动力电
池等开发创新，支持新能源汽车与能源、交通、信息通信等产业深度融合。《关于完善
新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》明确将新能源汽车推广应用财政补贴政策实
施期限延长至 2022 年底，平缓补贴退坡力度和节奏。《关于新能源汽车免征车辆购置
税有关政策的公告》对新能源汽车免征车辆购置税作出了明确规定。由此可见，在新能
源汽车产业经历调整后，国家出台了一系列支持和鼓励政策，继续推动新能源汽车产
业发展，也为动力电池及锂电铜箔行业带来了良好发展前景。同时，在储能技术发展
和商业化趋势推动下，储能锂电池也将迎来发展的新机遇。2017 年起，国家陆续出台
《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》及后续行动计划，提出要加强先进储能技
术研发和智能制造升级，完善落实促进储能技术与产业发展的政策，加速储能产业商
业化、规模化发展，利好储能类锂电池及相关锂电铜箔的产业发展。
印制电路板行业政策方面，《产业结构调整指导目录（2019 年本）》明确了多个
具有特殊性能的印制电路板为鼓励类产业，随着这些高性能印制电路板的发展，与之
相匹配的高性能标准铜箔需求也将增长，带动我国标准铜箔生产技术的进步并逐渐向
高端产品市场发展。
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2、发行人竞争优势强、潜力巨大
（1）具有电解铜箔自动化生产线的设计及优化能力
公司具备从溶铜造液到生箔过程的工艺布局、核心设备设计及优化能力，所设计
的生产线具备高效溶铜、精密净化、稳定生箔、可靠表面处理、柔性稳态自动控制等
特点，并可以根据产品和客户的需求进行自主灵活的持续优化改造，能够实现高效稳
定生产并降低投资成本。
（2）研发及技术优势
公司深耕于电解铜箔研发和生产过程中累积了丰富的实践经验，逐步形成了与行
业关键工艺相关的多项核心技术，打造了一支兼具实践经验与理论基础的研发技术团
队，参与了多项电解铜箔相关的标准制定工作。公司在自主研发的过程中，形成了与
公司经营发展需要相匹配的、围绕添加剂和生产设备自行设计改造的多项核心技术，
能够有效助力公司产品技术升级和规模扩张。
（3）产品优势
公司深入结合行业前沿技术和下游客户需求，持续推进技术创新和产品研发，得
到了包含头部动力电池企业在内的众多下游客户的认可。在锂电铜箔方面，公司已实
现 6μm 极薄锂电铜箔量产，并凭借优异的产品品质成为宁德时代的重要铜箔供应商之
一。在标准铜箔方面，公司产品规格相对齐全，产品规格覆盖 12μm 到 175μm，并逐步
向高端标准铜箔领域延伸。
（4）管理优势
公司严格执行行业相关标准，建立起规范科学、符合公司实际发展规律的管理体
系。公司的管理团队具有丰富的从业经验，对原材料采购、产品生产、成品入库等各
环节均执行严格的质量控制措施，助力公司提升生产效率和产品质量。
3、发行人具有清晰的发展战略和发展规划
公司以各类单、双面光高性能电解铜箔系列产品的研发、生产与销售为主营业
务，致力于打造中国领先的铜箔企业。
为了实现公司发展目标，公司正不断地研发创新，打造高性能的产品，满足下游
客户对铜箔性能不断提升的要求。中一科技不断加强高性能锂电铜箔生产工艺技术、
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高技术含量产品的研发，重点发力极薄锂电铜箔的研发和生产；子公司中科铜箔生产
高品质标准铜箔及锂电铜箔，不断改进生产工艺提升产品质量，重点研发并生产反转
铜箔、高频高速电解铜箔等高端标准铜箔产品，并参与部分中一科技的研发项目。公
司目标依托先进工艺与技术，不断提高公司产品的技术竞争优势与产品附加值，增强
公司产品的市场核心竞争力，实现可持续性的效益增长和规模扩张，巩固公司在铜箔
行业的综合地位。
4、募集资金投资项目符合发行人发展战略和行业发展方向
本次募集资金投资项目与公司现有主营业务密切相关，扣除发行费用后计划用于
年产 10,000 吨高性能电子铜箔生产建设项目、技术研发中心建设项目和补充流动资
金。年产 10,000 吨高性能电子铜箔生产建设项目将提升公司高性能铜箔生产产能并增
强公司在行业中的竞争力；技术研发中心建设项目有助于提高公司整体研发实力和创
新能力，助力公司产品和技术升级、提升生产效率及人才引进，从而提高公司整体竞
争力；补充流动资金将满足公司日常经营活动的资金需求。
综上，保荐机构认为，发行人具备持续经营的能力，发展前景看好。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于湖北中一科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的发行保荐书》之签署页）
法定代表人、董事长签名 首席执行官签名
年 月 日
沈如军 黄朝晖
保荐业务负责人签名
年 月 日
孙 雷
内核负责人签名
年 月 日
杜祎清
保荐业务部门负责人签名
年 月 日
赵沛霖
保荐代表人签名
年 月 日
刘逸路 贾义真
项目协办人签名
年 月 日
王跃
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
3-1-2-42
附件：
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司刘逸路和贾义真作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要
求具体负责湖北中一科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市项目的
保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，已熟练掌
握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备
36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到
证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措
施；
（二）刘逸路最近 3 年内未担任其他已完成项目的保荐代表人。贾义真最近 3 年内
曾担任过已完成的联泓新材料科技股份有限公司中小板首次公开发行 A 股股票、天津
捷强动力装备股份有限公司创业板首次公开发行 A 股股票、苏州泽璟生物制药股份有
限公司科创板首次公开发行 A 股股票、北京华峰测控技术股份有限公司科创板首次公
开发行 A 股股票、主板上市公司中国航发动力股份有限公司非公开发行 A 股股票、主
板上市公司保定天威保变电气股份有限公司非公开发行 A 股股票项目的保荐代表人。
（三）刘逸路目前未担任其他申报在审项目的保荐代表人，贾义真目前担任上海安
路信息科技股份有限公司（已注册生效、待发行）科创板首次公开发行股票项目的保荐
代表人。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保
荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目
签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整、及时，并承担相应的责任。
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《中国国际金融股份有限公司保荐
代表人专项授权书》之签署页）
保荐代表人签字： ___________________ ___________________
刘逸路 贾义真
法定代表人签字： ___________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司（盖章）
年 月 日
3-1-2-44
