关于湖北中一科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）：
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
关于湖北中一科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告
深圳证券交易所：
湖北中一科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟申请首次公开发
行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”），并已聘请中国国际金融
股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐人（以下简称“保荐
机构”、“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理
办法》等法律法规和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉
尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报
告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《湖北中一科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（注册稿）中相同的含义）
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）本机构项目审核流程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及本公司质控和内核制度，本机构自项目
立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施
过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通
过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提
交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构项目审核流程如下：
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1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险
角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国
证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组
和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目
组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的
确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小
组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会
议进行讨论。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报
材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展
现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕
后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小
组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情
况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行
表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见
答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工
作小组审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质
控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
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6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小
组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程
1、项目组经过前期尽职调查后，于 2019 年 9 月 26 日向本机构投资银行部业务发
展委员会申请立项，并提交了立项申请材料。
2、投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调各部门委派的 7 名立项委员
对立项申请进行审议，立项委员出具了书面反馈意见。
3、项目组对立项委员反馈意见进行回复后，立项委员以投票方式表决通过且经投
资银行部管理层同意后，本项目正式立项。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目组构成及进场工作的时间
本次证券发行项目由两名保荐代表人、一名项目协办人和四名其他成员组成项目
组，具体负责项目执行工作。项目组于 2019 年 8 月正式与发行人接触，并进行了初步
尽职调查；项目获准立项后，项目组于 2019 年 10 月正式进场工作。
2、尽职调查的主要过程
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公
司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公
开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、
《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》
（证监会公告[2013]46 号）等相关法规的要求对发行人的主体资格、独立性、规范运行、
财务会计、募集资金运用等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
（1）针对发行人主体资格，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发
行人的主体资格进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相
关政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计
报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉
及的股权转让协议、主要资产权属证明、报告期内的三会决议文件、发起人和主要股东
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的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文
件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计
师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
（2）针对发行人的独立性，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进
一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告
[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函[2012]551 号）等法规的要求对发行人的独立性进行了尽职调查和
财务核查，调查过程包括但不限于：核查了发行人的组织结构资料，调阅了发行人的生
产、采购和销售记录，实地考察了发行人产、供、销系统，访谈了发行人主要第三方客
户和供应商，并重点调查了发行人关联交易情况；核查了发行人固定资产、无形资产的
权属证明以及主要办公设备的实际使用情况；调查了发行人金额较大的应收应付款项产
生的原因和交易记录、资金流向；核查了发行人员工名册及劳动合同；核查了发行人的
财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章
制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、主要股东进行了访谈，
并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（3）针对发行人的规范运行，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对
发行人的规范运行进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、
董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会实施细则、
独立董事制度、董事会秘书工作细则、总经理工作细则；取得了发行人的书面声明和相
关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制
度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自
我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事（含独立董事）、监事、高级管理人员（含董
事会秘书）、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议
讨论。
（4）针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关
于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告
[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书
中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）等法规的要求对发行人
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的财务会计进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的
内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成
变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和
可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、股权投资相关资料、仲
裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、
税务等部门；对重点客户、供应商、资金往来方进行实际走访，就业务关系发生的合理
性、真实性、是否存在应披露而未披露的关联关系进行核查；就发行人财务会计问题，
项目组与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续盈利能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分
析师和行业专家意见、了解发行人最终客户采购规划情况等途径进行了审慎的调查分析
和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、
主要客户和供应商进行了访谈。
（5）针对发行人的募集资金运用，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要
求对发行人的募集资金运用进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人募
集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议文件、相关项目核准/备案
文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高级管理人
员进行了专项访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、
同类企业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进
行了独立判断。
（6）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》的要求对发行人的利润分配政策完善情况进行了尽职调
查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人现行有效的公司章程及《公司章程（草案）》
中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具体内容、董事会和股东大会
关于利润分配和股东回报的有关会议文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完
善利润分配政策并制定了股东分红回报规划，督促发行人注重提升现金分红水平和对股
东的回报。通过上述尽职调查，项目组认为，发行人《公司章程（草案）》有关利润分
配政策的内容和决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关
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规定，发行人《公司章程（草案）》有关的利润分配政策和股东分红回报规划注重给予
投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。
（7）针对发行人私募投资基金股东登记备案情况，项目组按照《发行监管问答—
关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求对发行人私募投资基
金股东登记备案情况进行了尽职调查，取得了发行人法人股东的工商档案，查询了国家
企业信用信息公示系统；访谈了发行人和相关股东主管人员；核查了相关股东说明、基
金管理人登记证明和基金备案证明；查询了中国证券投资基金业协会公示信息。通过上
述尽职调查，项目组认为，截至本保荐工作报告出具之日，发行人的私募投资基金股东
宁波众坤股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波众坤”）、宁波梅山保
税港区鸿能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鸿能”）、湖北新能源创
业投资基金有限公司（以下简称“湖北新能源”）、湖北锋顺创业投资中心（有限合伙）
（以下简称“锋顺投资”）、湖北省长江合志股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“长江合志”）、湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“通
瀛投资”）、湖北高诚澴锋创业投资有限公司（以下简称“高诚澴锋”）及其管理人均
已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管
理办法（试行）》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管
理人登记。
3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
（1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人于 2019 年 10 月开始，通过现场
考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期召开的项目例会
和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分的尽职调查，并按照
相关规定编制了尽职调查工作日志。在整个项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉尽责
的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。
（2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，项目协办人王跃协助保荐代表人全程参与项目尽职
调查工作，主要包括现场考察、核查材料、相关人员访谈、参加会议讨论等；项目组成
员王跃具体负责法律相关尽职调查工作；项目组成员苏子健、耿宇辰具体负责业务相关
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尽职调查工作；项目组成员朱宏印、张莞悦具体负责财务相关尽职调查工作。项目组其
他成员在各自的上述职责范围内，认真负责的配合保荐代表人完成了本次证券发行项目
的执行工作。
（四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
本次证券发行项目立项后，投资银行部项目执行与质量控制委员会组建了质控小
组，对项目执行进行日常审核和质量控制；内核部组建了内核工作小组，对项目进行出
口管理和终端风险控制。项目执行期间，质控小组和内核工作小组密切关注和跟踪重要
问题及其解决情况。具体如下：
2019 年 10 月，对项目的辅导备案申请进行审核；
2019 年 11 月-2020 年 8 月，对项目的辅导过程文件进行跟踪审核；
2020 年 9 月，对项目辅导验收申请文件进行审核；
2020 年 9 月 14 日-2020 年 9 月 18 日，对项目进行了现场核查；
2020 年 9 月，向项目组反馈对全套申报材料的审核意见；
2020 年 9 月 22 日，投资银行部项目执行与质量控制委员会召开初审会讨论该项目，
对项目尽职调查执业过程和质量控制过程中发现的风险和问题进行问核（问核表请参见
附件），形成问核书面记录，同时形成质量控制审核报告；
2020 年 9 月，质控小组对项目组的尽职调查工作底稿出具验收意见；2021 年 1 月，
质控小组和内核工作小组对第一轮问询函回复进行书面审核；
2021 年 3-5 月，质控小组和内核工作小组对第二轮问询函回复和 2020 年度财务数
据更新文件进行书面审核。
2021 年 6-7 月，质控小组和内核工作小组对第三轮问询函回复进行书面审核。
2021 年 9 月，质控小组和内核工作小组对审核中心意见落实函回复进行书面审核。
2021 年 10 月，质控小组和内核工作小组对 2021 年 1-6 月财务数据更新文件及上会
稿申报文件进行书面审核。
2021 年 11 月，质控小组和内核工作小组对上市委审议意见落实函回复及注册稿申
报文件进行书面审核。
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2022 年 1 月，质控小组和内核工作小组对注册环节反馈意见落实函回复进行书面
审核。
（五）内核委员会审核本次证券发行项目的主要过程
2020 年 9 月 28 日，本公司内核部组织召开内核会议，会议由 7 名内核委员参加，
内核委员来自内核部、法律合规部、风险管理部、投资银行部、投资银行部项目执行与
质量控制委员会等部门或团队，其中来自内部控制部门的内核委员人数不低于参会委员
总人数的三分之一。经充分讨论，三分之二以上参会内核委员表决同意向中国证监会上
报本次证券发行项目。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调各部门委派的 7 名立项委员对立
项申请进行审议，7 名立项委员出具了书面反馈意见，对本次证券发行立项表示同意。
投资银行部业务发展委员会汇总立项核查部门各方意见后提交投资银行部管理层
审阅，投资银行部管理层于 2019 年 10 月 17 日书面回复同意本次证券发行项目立项。
（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况
项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注了如下问题，并对其进行了研究、分
析及处理：
1、发行人存在未取得房产证的房产问题
经项目组核查，发行人及其子公司中科铜箔存在下列未经批准自行建设的建筑物或
构筑物：
序号 权利人 坐落 用途 建筑面积（Ｍ2）
1 发行人 云梦县梦泽大道南 47 号 西门门卫室 42.21
2 发行人 云梦县梦泽大道南 47 号 公共卫生间 1 38.43
3 发行人 云梦县梦泽大道南 47 号 绿化设备仓库 42.90
4 发行人 云梦县梦泽大道南 47 号 绿化设备仓库旁休息室 22.80
5 发行人 云梦县梦泽大道南 47 号 1 号车间外接辅助房 494.02
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序号 权利人 坐落 用途 建筑面积（Ｍ2）
6 发行人 租赁给湖北融晟的厂区内 公共卫生间 2 31.94
7 发行人 租赁给湖北融晟的厂区内 东 1 车间外接锅炉房 51.81
8 发行人 租赁给湖北融晟的厂区内 东 2 车间外接休息室 11.78
9 发行人 租赁给湖北融晟的厂区内 木炭仓库 85.50
10 发行人 租赁给湖北融晟的厂区内 废料仓库 95.45
11 发行人 租赁给湖北融晟的厂区内 杂物棚 305.93
12 发行人 租赁给湖北融晟的厂区内 地磅操作间 6.36
13 中科铜箔 安陆市开发区中科路 6 号 水沉淀池 54.38
14 中科铜箔 安陆市开发区中科路 6 号 在线监测室 1 6.30
15 中科铜箔 安陆市开发区中科路 6 号 在线检测室 2 12.03
16 中科铜箔 安陆市开发区中科路 6 号 东门门卫室 27.99
注：上述第 6-12 项无证房产系位于租赁给湖北融晟的房产，由湖北融晟使用，未用于发行人生
产经营。
根据发行人的说明并经项目组现场走访，上述建筑物或构筑物面积合计为 1,329.83
㎡，占发行人房屋建筑物总面积的 1.95%，占比较小，且不属于发行人的重要生产经营
场所，如发行人不能继续使用该等建筑物或构筑物，其生产经营不会因此受到重大不利
影响。截至本发行保荐工作报告出具日，发行人未被相关主管部门责令拆除或停止使用
上述建筑物或构筑物。
根据上述违建房产所在地主管部门云梦县城市管理执法局、安陆市城市管理执法局
分别于 2020 年 7 月 2 日、2020 年 7 月 3 日出具的证明函，上述违建房产未被上述主管
部门纳入拆迁或拆除的范围。
发行人实际控制人汪立出具书面承诺：“发行人及下属公司自有或通过租赁等方式
取得的土地、房屋所有权或使用权目前均不存在任何争议或纠纷，如因该等土地、房屋
权属发生争议或纠纷或利用土地、房屋不符合相关法律、法规规定等事由，导致发行人
及其下属公司无法正常使用该等土地、房屋，或受到相关处罚、罚款等，本人承诺将代
发行人及其下属公司承担相应责任并全额补偿发行人及其下属公司由此所导致的一切
损失。”
综上，项目组认为，发行人及子公司中科铜箔存在部分自行建设的房产，但占比较
小，且不属于重要生产经营场所；发行人及子公司未因此受到行政处罚，且发行人实际
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控制人已出具书面承诺代发行人承担可能受到的损失，因此项目组认为，上述未经批准
自行建设的建筑物或构筑物不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
2、发行人租赁房屋问题
是否有产 是否
序号 承租方 出租方 租赁物业位置 面积（M2） 租赁用途 租赁期限
权证明 备案
东莞市清溪镇
东莞百年公 2019.07.01-20
1 发行人 三中村莲塘路 1,000 库房 否 否
司 22.04.30
59 号院内
（1）租赁房屋未取得房屋权属证明
发行人及其子公司在境内存在 1 处租赁使用的房屋，该等房屋未完整履行建设手
续，未取得产权证书，因此该等房屋租赁合同存在提前终止的风险。根据出租方出具的
确认函，该等房屋系建设于其拥有产权的土地上，并已履行建设工程规划许可手续，该
等房屋未被政府有关部门纳入拆除的范围，租赁期限内使用该等房屋不存在障碍。前述
租赁房屋面积占发行人使用物业的比例不足 5%，且主要用途为异地仓储，不涉及发行
人及其控股子公司的生产经营场所，发行人及其控股子公司在相同地段寻找替代性场所
不存在实质性障碍，租赁该等无证房产不会对公司生产经营构成重大影响。招股说明书
已就租赁房产未进行备案的情况进行了适当披露。
（2）租赁房屋未办理租赁备案登记手续
发行人租赁上述房产相关的租赁合同未办理租赁备案登记手续。根据《中华人民共
和国城市房地产管理法》第五十四条的规定，房屋租赁的出租人与承租方应当签订租赁
合同并向房产管理部门登记备案。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同
法>若干问题的解释（一）》第九条，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效
性。根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条的规定，房屋租赁当事人未按规定办理
商品房租赁登记备案的，建设（房地产）主管部门有权责令当事人限期改正；个人逾期
不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
根据前述规定，发行人的租赁房产未履行租赁备案程序不影响该租赁合同的有效性，但
存在被主管部门处罚的风险，鉴于处罚行为也是在当事人逾期不改正的情况下方才进
行，且处罚的金额较小，因此，发行人未办理租赁房产的备案登记不会对发行人的经营
造成重大不利影响。招股说明书已就租赁房产未进行备案的情况进行了适当披露。
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（3）发行人的控股股东、实际控制人承诺
发行人的控股股东、实际控制人汪立已作出书面承诺：“发行人及其下属公司自有
或通过租赁等方式取得的土地、房屋所有权或使用权目前均不存在任何争议或纠纷，如
因该等土地、房屋权属发生争议或纠纷或利用土地、房屋不符合相关法律、法规规定或
在先抵押权人实现抵押权等事由，导致发行人及其下属公司无法继续使用该等土地、房
屋从而对正常生产经营造成损失，或受到相关部门处罚、罚款等，本人承诺将代发行人
及其下属公司承担相应责任并全额补偿发行人及其下属公司由此所导致的一切损失。”
综上，项目组认为，发行人目前部分租赁房产的出租方未提供其拥有房屋产权的证
明材料或未办理房屋租赁备案手续，该等情形不会对发行人的正常生产经营构成重大不
利影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
3、未决诉讼的问题
2018-2019 年期间，由于桑顿新能源未按约定向公司支付合同货款，截至 2019 年 9
月 30 日桑顿新能源欠公司货款 354.56 万元。2021 年 2 月，公司向湖南省湘潭市雨湖区
人民法院提起诉讼，要求桑顿新能源支付上述货款，并支付违约金、诉讼费等。
2021 年 3 月 17 日，湘潭市雨湖区人民法院作出（2021）湘 0302 民初 1201 号《民
事调解书》，经该院主持调解，双方达成如下协议：（1）桑顿新能源应向公司支付所
欠货款 354.56 万元、案件受理费 2.97 万元；（2）桑顿新能源分 9 期向公司支付上述款
项，其中第一期 40 万元应于 2021 年 7 月 25 日前支付，第二期 40 万元应于 2021 年 8
月 25 日前支付，以此类推，后续每月应支付 40 万元，最后一期 37.52 万元应于 2022
年 3 月 25 日前支付完毕；（3）如桑顿新能源未按协议约定及时足额支付，则视为桑顿
新能源违约，自出现逾期支付之日起视为后续欠付的款项全部到期，桑顿新能源除支付
剩余未付款项外，还应以剩余未付款项为本金，自 2019 年 12 月 3 日起至款项付清之日
止向公司支付逾期利息，公司可就桑顿新能源未支付的款项及利息向法院申请强制执
行。
由于上述《民事调解书》所约定桑顿新能源应支付的第一期 40 万元货款已到期，
但桑顿新能源未按调解书内容按时支付，公司已于 2021 年 9 月 1 日向湘潭市雨湖区人
民法院申请强制执行，截至本发行保荐工作报告出具日，湘潭市雨湖区人民法院已决定
立案执行。截至本发行保荐工作报告出具日，桑顿新能源尚欠公司货款 354.56 万元、
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案件受理费 2.97 万元，逾期利息约 51.44 万元。前述欠付款项占公司 2020 年度净利润
的比例约为 3.30%，占比较小，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
截至本报告出具之日，发行人及控股子公司不存在其他未决的诉讼。
4、报告期内的转贷问题
（1）基本情况
2018 年度，公司为满足经营过程中流动资金周转需求、提高资金利用效率，公司
存在通过供应商周转银行贷款的情形。公司发生上述情况的原因为：贷款银行需要采取
受托支付方式发放流动资金借款，借款用途为购买原材料，贷款资金达到公司在贷款银
行开立的专户后，须将贷款资金支付给指定供应商。因此，公司将该部分银行贷款汇入
供应商账户，供应商在短时间内部分汇回，贷款资金用于公司正常生产经营活动。2019
年以来，公司不存在新增的转贷行为。
报告期内，公司通过供应商周转贷款的金额为 1,720 万元，具体情况如下：
单位：万元
银行向供应商 供应商向公司
借款银行 供应商 汇出日期 汇回日期
支付金额 支付金额
湖北银行股份 1,500 2018/5/17
恒吉集团诺康
有限公司孝感 1,980 2018/5/16
铜业有限公司 220 2018/5/30
长征支行
合计 1,980 1,720 - -
2018 年度，公司向恒吉集团诺康铜业有限公司采购原材料金额为 9,855.27 万元，
远大于通过其周转贷款的金额。公司上述周转贷款资金均用于采购原材料等正常生产经
营活动，未用于国家禁止经营领域或其他违法用途。此外，公司上述银行贷款已经于
2019 年 3 月 7 日全部归还，公司上述转贷行为不属于恶意行为，且未造成任何第三方
损失的情形。
（2）核查及规范情况
保荐机构和申报会计师对于上述转贷事项采取如下措施进行核查：
1）获取相关转贷涉及的银行借款协议，全部还款凭证资料，取得公司通过转贷行
为获得的资金用途说明；
3-1-4-12
2）访谈公司实际控制人、财务负责人，核查转贷行为的具体原因、背景，是否签
署相应书面协议、是否按期归还借款，是否存在体外资金循环及代垫成本、费用的情形；
3）实地走访转贷行为涉及的供应商，确认与发行人不存在关联关系，除受托支付
及原材料采购业务来往外，不存在其他业务往来，也不存在其他利益安排，与发行人不
存在任何法律纠纷；
4）对中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会官方网站进行网络检索， 确认
发行人报告期内未因转贷行为受到行政处罚；取得当地人民银行出具的无违规证明；
5）取得转贷涉及商业银行的说明函，确认上述借款协议已经履行完毕，相关借款
本金及利息均已全部按时足额清偿，不存在侵犯银行利益或受到银行追诉的情形，双方
之间不存在争议、纠纷或潜在纠纷；
6）督促并协助发行人完善资金管理制度，实施整改措施，确保内部控制有效运行，
2019 年以来未发生任何转贷的情形；
7）取得发行人实际控制人汪立出具的承诺：如公司因历史上的转贷行为与相应银
行、供应商存在任何纠纷、争议，或受到行政处罚的，实际控制人将以连带责任方式，
无条件全额承担全部费用或损失，且在承担后不向发行人追偿，保证发行人不因此遭受
任何损失。
综上所述，公司报告期内的转贷行为是由于公司为满足银行受托支付要求，通过供
应商周转贷款所致，公司获得的上述转贷均用于企业正常生产经营活动，不属于恶意违
规行为，且均按期向银行全额偿还了贷款本金及利息，未对银行资金造成损失。
目前公司已建立了完善的内控体系并得到执行，自 2019 年以来未发生转贷行为。
同时，保荐机构及相关中介机构已对转贷情况进行了核查，取得了人民银行无违规证明
和贷款银行的确认函，确认公司未因此受到相关处罚或导致贷款银行产生损失。因此，
保荐机构认为公司报告期内存在的转贷行为不会对发行上市造成实质障碍。
5、关联方资金拆借问题
（1）基本情况
公司与关联方的资金拆借主要发生在报告期前，截至 2017 年 12 月 31 日，公司与
鑫盛源之间的资金拆借已得到清理，公司向汪汉平拆入的资金余额仅为 48.08 万元，并
3-1-4-13
在 2018 年全部清偿完毕。2018 年以来，公司未再新增与关联方之间的资金拆借。具体
情况如下：
单位：万元
年度 方向 关联方名称 期初余额 本期新增 本期减少 期末余额
2018 年度 拆入 汪汉平 48.08 - 48.08 -
2019 年度 - - - - -
2020 年度 - - - - - -
2021 年 1-6 月 - - - - - -
公司的关联方资金拆入主要为向公司原实际控制人汪汉平拆入资金，公司向汪汉平
拆入资金的原因主要系公司早期融资渠道较少，随着公司生产规模扩大，公司流动资金
较为紧张，公司因经营发展资金周转需要向实际控制人借款。公司已于 2018 年向汪汉
平归还前期全部资金拆借款项，自 2018 年以来，公司与汪汉平未再发生资金拆借。
（2）发行人资金拆借利息情况
公司参照银行同期贷款利率水平，向汪汉平支付了利息，报告期内，公司支付的利
息具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应付汪汉平利息 - - - 1.95
（3）核查及规范情况
保荐机构和申报会计师对于上述资金拆借事项采取如下措施进行核查：
1）核查了关联方资金流入、流出相关的银行回单；
2）对关联方相关人员进行访谈，确认关联方资金拆借事项的性质和金额；
3）对关联方资金占用利息进行复核。
公司规范情况如下：
为规范公司的资金管理工作，提高资金使用效率，有效防范风险，公司制定了《财
务管理制度》，对资金预算、银行账户管理、现金管理等与资金相关的业务活动进行了
规定，建立健全了与货币资金相关的内部控制健全并得到有效执行。
3-1-4-14
公司分别于 2020 年 9 月 7 日和 2020 年 9 月 22 日召开第二届董事会第四次会议和
2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于确认公司最近三年一期的关联交易的议
案》，对公司报告期内发生的包括资金拆借在内的关联交易情况进行了确认和规范。
综上，保荐机构认为公司报告期前曾经存在关联方资金拆借的不规范行为，但目前
公司已建立健全了与货币资金管理和关联交易相关的内控制度，自 2018 年以来公司未
与关联方发生新的关联交易。此外，公司报告期内的关联交易已经董事会、股东大会审
议并确认；公司已按照同期银行利率向汪汉平支付了利息，不存在控股股东、实际控制
人通过关联方资金拆借损害公司利益的情形，故公司报告期内存在的关联方资金拆借行
为不会对发行上市造成实质障碍。
6、资本公积转增问题
经项目组核查，发行人在 2011 年通过资本公积转增的形式增资，普小华放弃同比
例增资权利，具体情况如下：
2011 年 4 月 20 日，中一有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 1,000 万元增
加至 4,000 万元，新增的注册资本 3,000 万元全部由股东汪汉平认缴，其中以货币出资
200 万元，以资本公积转增注册资本 2,800 万元。
同日，汪汉平与普小华签署《协议》确认：本次新增的 3,000 万元注册资本中的 2,800
万元系由资本公积转增注册资本，该等资本公积金系由 2010 年 1 月 7 日至 2011 年 1
月 28 日期间汪汉平追加投资款形成；普小华认可并知晓该等公积金的形成原因，同意
本次 2,800 万元资本公积金转增形成的注册资本均由汪汉平享有，并放弃同比例资本公
积金转增注册资本的权利。
2011 年 4 月 19 日，湖北恒安信会计师事务有限公司出具鄂恒会审字[2011]051 号
《审计报告》，确认截至 2011 年 3 月 31 日，中一有限资本公积账户余额为 2,945.80
万元，均为汪汉平累积追加的投资款。
2011 年 4 月 20 日，湖北恒安信会计师事务有限公司出具鄂恒会验字[2011]055 号
《验资报告》，确认截至 2011 年 4 月 20 日，中一有限已收到汪汉平缴纳的新增注册资
本 3,000 万元，其中以货币出资 200 万元，以资本公积转增 2,800 万元；变更后中一有
限的累计实收资本为 4,000 万元。
3-1-4-15
中一有限将上述股东会决议、《审计报告》《验资报告》提交至云梦县工商行政管
理局申请工商变更登记。2011 年 5 月 13 日，云梦县工商行政管理局核准了上述变更事
宜，并向中一有限换发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，中一有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 出资比例
1 汪汉平 3,800 3,800 95%
2 普小华 200 200 5%
合计 4,000 4,000 100%
2016 年 6 月 19 日，普小华签署了《关于本人在湖北中一科技有限公司出资、转让
不存在争议的承诺函》，确认本次资本公积转增的 2,800 万元由汪汉平单独享有，自愿
放弃同比例增资、资本公积转增的权利，不存在纠纷或潜在纠纷。
2020 年 8 月 20 日，项目组对普小华本人进行了访谈，确认了上述普小华签署的承
诺函的真实性。
综上，保荐机构认为本次资本公积转增行为已在当地工商管理部门进行备案，发行
人当时的股东已对本次资本公积金转增行为进行确认，本次转增行为不存在纠纷或潜在
纠纷，不会对发行人股权清晰、稳定造成不利影响。
（三）内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况
本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门开始对项目执行进行日常审核和动
态质量控制。项目执行期间，质控小组关注的问题已在项目尽职调查过程中逐项落实，
主要问题详见本报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主
要问题及解决情况”。
（四）内核委员会审核意见及落实情况
项目组向内核委员会提出内核申请后，内核委员重点了解了前期项目组尽职调查过
程中发现的问题和质控小组关注问题的解决和落实情况，并对全套发行申请文件进行了
形式和内容审查。
内核委员会关注的问题已在项目尽职调查过程中逐项落实，主要问题详见本报告
“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”。
3-1-4-16
（五）其他证券服务机构出具专业意见的情况
就发行人本次证券发行，发行人其他证券服务机构出具的专业意见情况如下：
1、发行人审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本次证券发行出具
了如下专业意见：
（1）《审计报告》（安永华明（2021）审字第 61378651_C02 号）。安永认为，
发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了湖北中一
科技股份有限公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021
年 6 月 30 日的合并及公司财务状况以及截至 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021
年 1-6 月的合并及公司经营成果和现金流量。
（2）《内部控制审核报告》（安永华明（2021）专字第 61378651_C09 号）。安
永认为，2021 年 6 月 30 日发行人在内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控
制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）建
立的与财务报表相关的内部控制。
（3）《非经常性损益的专项说明》（安永华明（2021）专字第 61378651_C11 号）。
安永认为，发行人管理层编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证券监督
管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
（2008）》的规定，公允反映了发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6
月的非经常性损益情况。
（4）《主要税种纳税情况说明的专项说明》（安永华明（2021）专字第 61378651_C08
号）。安永认为，发行人管理层编制的主要税种纳税情况说明在所有重大方面公允反映
了发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月主要税种的纳税情况。
（5）《申报财务报表与原始财务报表的差异比较表的专项说明》（安永华明（2021）
专字第 61378651_C10 号）。安永认为，发行人管理层编制的差异比较表在所有重大方
面公允反映了 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年
6 月 30 日的申报合并资产负债表与原始合并资产负债表，以及 2018 年度、2019 年度、
2020 年度及 2021 年 1-6 月的申报合并利润表与原始合并利润表的差异情况。
3-1-4-17
2、发行人律师北京市中伦律师事务所为本次证券发行出具了《北京市中伦律师事
务所关于湖北中一科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》、《北京市中伦律师事务所关于湖北中一科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《北京市中伦律师事务所关于湖北中一科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《北
京市中伦律师事务所关于湖北中一科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（三）》、《北京市中伦律师事务所关于湖北中一科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》，发行人律师认为，
发行人在本次发行上市的主体资格、实质条件等方面符合《公司法》、《证券法》、
《创业板首发注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件和要求。
根据尽职调查资料取得的相关资料和信息，本机构对上述证券服务机构出具的专业
意见进行了审慎核查。本机构所作的独立判断与上述证券服务机构出具的专业意见不存
在重大差异。
三、关于创业板 IPO 审核要点的核查意见
（一）关于公司的设立情况
1、设立程序
（1）发行人整体变更为股份有限公司存在累计未弥补亏损
中一有限整体变更为股份有限公司的方案是以经审计的截至 2016 年 4 月 30 日的净
资产折合为公司股本 4,000 万元，其余未折股部分计入公司资本公积。
截至 2016 年 4 月 30 日暨整体变更为股份有限公司基准日，经中兴财光华会计师事
务所（特殊普通合伙）审计的母公司净资产为 5,506.41 万元，其中：未分配利润为-1,980.09
万元；合并公司净资产为 4,800.40 万元，其中未分配利润为-2,686.10 万元，主要原因是
2016 年以前，公司所处的电解铜箔行业处于供过于求的状况，市场处于低迷状态，且
锂电储能市场当时尚不成熟、市场规模较小，公司的销售收入不能覆盖同期发生的研发、
生产、人力等较大的成本费用支出，因此出现累计未分配利润为负的情形。
3-1-4-18
公司整体变更为股份公司后，国家大力推动新能源汽车发展，锂离子电池需求高速
增长，锂电铜箔行业快速发展，以及在发行人于 2015 年收购中科铜箔后，标准铜箔产
能及销量得到大幅增加，加之前期产品研发和市场开拓的影响，发行人业务规模和盈利
能力相对于改制前得到较大增强。报告期内，公司净利润分别为 6,588.48 万元、4,074.10
万元和 12,397.39 万元；各期末，未分配利润分别为 14,695.64 万元、18,420.68 万元和
29,959.65 万元。
公司整体变更相关程序合法合规；公司改制前的债权债务由改制后的主体承继，改
制中不存在侵害债权人合法权益的情形；发行人未因整体变更事宜与债权人产生纠纷，
且发行人的整体变更事项已完成商务主管部门批准、工商登记注册和税务登记相关程
序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。公司整体变更的相关程序参见
招股说明书“第五节 发行人的基本情况”之“二、发行人设立及重组情况”之“（二）
股份公司的设立情况”之“1、发行人的设立方式”
综上所述，公司整体变更后的发展情况良好，发展趋势与报告期内公司的盈利水平
相匹配。公司整体变更时存在未分配利润为负的情形不会对公司未来持续盈利能力、业
务经营及未来利润分配产生重大不利影响。
（2）发行人不是由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，历史上不存在挂靠
集体组织经营的情形。
（3）发行人股份有限公司设立和整体变更程序不存在瑕疵
发行人股份有限公司设立和整体变更履行了设立登记程序；发起人为 3 名，且均为
境内企业或自然人，资格、人数、住所等符合法定条件；发行人履行了有关整体变更的
董事会、股东会审议程序；折股方案履行了审计、评估程序，且作为折股依据的审计报
告、评估报告出具主体均具备相关资质。
发行人从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、股东资格、条件和方
式符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为合法、合规、真实、
有效。
2、设立出资
发行人设立时不存在发行人股东以非货币财产出资的情形；发行人设立时不存在发
行人股东以国有资产或者集体财产出资的情形。
3-1-4-19
（二）报告期内的股本和股东变化情况
1、发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理的事项
（1）发行人基本情况
根据《上市公司国有股权监督管理办法》和相关说明，发行人存在 1 名国有股东高
诚澴锋，不存在涉及集体资产、外商投资管理事项。高诚澴锋的股权变动情况如下：
2019 年 4 月 29 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会作出决议，审议通过《关
于同意通瀛资本等投资方认购公司新增股份的议案》，同意以 30.59 元/股增发不超过
4,740,175 股，其中高诚澴锋以 9,999,119 元认购 326,900 股。
（2）核查程序及核查意见
项目组查阅了高诚澴锋的工商登记资料、相关协议及《湖北省省级股权投资引导基
金管理试行办法》等相关的法律法规。
经核查，高诚澴锋系依据《湖北省省级股权投资引导基金管理试行办法》（鄂政办
发[2015]47 号）、《孝感市产业投资引导基金管理暂行办法》（孝感政办发[2017]23 号）
成立的股权投资引导基金参股的子基金。
根据《湖北省省级股权投资引导基金管理试行办法》《孝感市产业投资引导基金管
理暂行办法》的规定，高诚澴锋属于按照市场化方式独立运作的基金，依照章程约定进
行股权投资，可以独立决策投资事项，无需履行国有资产评估备案手续。
综上，保荐机构认为：高诚澴锋增资入股中一科技及后续股权变动未履行国有资产
评估备案手续，不影响该等行为的有效性，不会对发行人造成重大不利影响。
2、发行人的工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多的情形
发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股情形，发行人自设立以来，不存在自
然人股东人数较多的情形。
3、对赌协议
（1）对赌协议的签署情况
1）2017 年向湖北新能源、宁波鸿能、长江创投定向发行股票
3-1-4-20
2017 年 7 月 18 日，汪汉平与湖北新能源、宁波鸿能、长江创投签订《湖北中一科
技股份有限公司增资协议之补充协议》，对业绩承诺、业绩补偿、股份回购触发条件、
股份回购价款、上市前的股份转让等内容进行了约定。
2）2017 年汪汉平向宁波众坤、长江合志转让股份
2017 年 9 月 1 日及 2018 年 12 月 18 日，汪汉平与宁波众坤签署《股份转让协议之
补充协议》及《股份转让协议之补充协议（二）》，对业绩承诺、业绩补偿、回购触发
条件、回购价款、优先受让权等内容进行了约定。
2017 年 10 月 31 日，汪汉平与长江合志签署《股份转让协议之补充协议》，对业
绩承诺、业绩补偿、回购触发条件、回购价款、上市前的股份转让等内容进行了约定。
3）2019 年增资暨引入新股东通瀛投资、新锦瑞、锋顺投资、高诚澴锋、黄晓艳
2018 年及 2019 年，发行人在引入新股东通瀛投资、新锦瑞、锋顺投资、高诚澴锋、
黄晓艳时，实际控制人汪汉平分别与上述投资方签署了《增资协议之补充协议》，对回
购触发条件、回购价款、股权转让限制等内容进行了约定。
（2）对赌协议的解除情况
2020 年 9-10 月，汪汉平分别与上述投资方签署了《增资协议之补充协议的终止协
议》或《股份转让协议之补充协议的终止协议》，确认：
1）各方/双方同意，无论各方/双方在《补充协议》或任何形式的其他文件中是否另
有约定，自本协议生效之日起，《补充协议》中约定的业绩承诺、业绩补偿、股份回购
等对赌条款终止效力，相关约定不再继续履行，《补充协议》任何一方不得再依据对赌
条款的约定对其他方享有任何权利或承担任何义务。
2）各方/双方确认，各方/双方之间不存在与本协议内容相冲突的任何形式的其他约
定，也不存在其他涉及权益调整、股份回购、投资者优先权等内容的任何约定；如存在
该等约定，则相关约定自本协议生效之日起终止。
3）各方/双方确认，就《补充协议》对赌条款的履行和解除不存在任何争议、纠纷
或潜在纠纷。
4）本协议经各方/双方签署后，自中一科技就首发上市聘请的保荐机构通过其内部
审核程序之日起生效。
3-1-4-21
（3）核查程序及核查意见
项目组查阅了发行人的工商登记及相关协议资料、相关三会文件、历次出资的验资
报告及相关的出资凭证。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人在引进投资机构或投资人时，实际控制人
与该等投资机构或投资人在补充协议中约定了业绩补偿、股份回购、股东特殊权利等对
赌条款，但发行人均不作为该等协议的当事人；截至本报告出具之日，该等对赌安排均
已解除，不存在可能导致发行人控制权发生变化的情形，不存在严重影响发行人持续经
营能力或其他严重影响投资者权益的情形，原对赌协议当事人之间就此不存在争议、纠
纷或潜在纠纷。
4、股权变动的瑕疵或者纠纷
发行人设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵或者纠纷。
（三）报告期内重大资产重组情况
报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。
（四）公司在其他证券市场的上市/挂牌情况
1、发行人在股转系统挂牌期间的合规情况
2016 年 12 月 12 日，发行人股票在股转系统挂牌公开转让；2017 年 12 月 18 日，
发行人股票终止在股转系统挂牌。经项目组核查，发行人在股转系统挂牌期间的合规运
作情况如下：
（1）发行人在股转系统挂牌期间在信息披露方面的合法合规性
项目组查阅了发行人在挂牌期间在股转系统指定信息披露平台上发布的公告，查询
了中国证监会、股转系统等主管部门官方网站上的公开信息，确认发行人挂牌期间已按
照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号—公开转让说明书》、《非上市公
众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规范性文
件的相关要求依法进行了信息披露，发行人在挂牌期间不存在信息披露违规的情形，亦
不存在受到股转系统的自律监管措施、纪律处分或中国证监会的行政处罚、行政监管措
施的情形。
3-1-4-22
（2）发行人在股转系统挂牌期间在三会运作决策方面的合法合规性
项目组查阅了发行人在挂牌期间在股转系统指定信息披露平台上发布的公告及相
关的三会文件，经核查，自 2016 年 12 月 12 日发行人在股转系统挂牌至 2016 年 12 月
31 日期间，发行人未召开过股东大会、董事会或监事会会议；发行人 2017 年 1 月 1 日
至 2017 年 12 月 18 日共召开 6 次股东大会、7 次董事会和 3 次监事会。历次股东大会、
董事会和监事会会议的召集、召开程序以及会议的决议和签署情况均符合《公司法》等
相关法律、法规、规范性文件及发行人公司治理制度的规定。
（3）发行人在股转系统挂牌期间在股权交易方面的合法合规性
发行人在挂牌期间完成一次定向发行股票以及两次股份转让，该等股权交易均履行
了必要的程序，不存在违法违规的情形，具体过程详见招股说明书“第五节 发行人基
本情况”之“二、发行人设立及重组情况”之“（三）发行人报告期内股本和股东变化
情况”。
（4）在股转系统摘牌程序的合法合规性
2017 年 12 月 18 日，发行人股票终止在股转系统挂牌，具体过程参见招股说明书
“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立及重组情况”之“（三）发行人报告
期内股本和股东变化情况”。发行人终止挂牌事项依法履行了内部决策程序和信息披露
义务，并已取得了股转系统的同意函，终止挂牌程序合法合规。
综上，保荐机构认为：发行人在股转系统挂牌期间合法合规运作，摘牌程序合法合
规，不存在受到行政处罚的情形。
2、招股说明书披露的信息与发行人在股转系统挂牌期间信息披露的差异情况
公司在股转系统申请挂牌的《公开转让说明书》的报告期为 2014 年至 2016 年 4
月，挂牌时间为 2016 年 12 月 12 日至 2017 年 12 月 18 日，公司本次申请公开发行的报
告期为 2018-2020 年。报告期内，发行人与股转系统挂牌期间不存在重叠。
根据发行人在申请在股转系统挂牌时的《公开转让说明书》，当时发行人根据中国
证监会《上市公司行业分类指引》（2012 修订），将公司行业分类为“C32 有色金属
冶炼和压延加工业”；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，公
司行业分类为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”，具体细分为“C3261 铜压延加工”。
3-1-4-23
国家统计局于 2017 年 10 月发布了新版《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
新增了“3985 电子专用材料制造”。根据国家行业分类标准的变化，本次发行上市的
招股说明书（申报稿）等申请文件中，依据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），认定公司主营业务属于“39 计算机、通信和其他电子设备制造
业”之“398 电子元件及电子专用材料制造”之“3985 电子专用材料制造”。同时，
遵循上述行业分类，依据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人的中国
证监会行业分类调整为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
此外，结合法律法规、市场以及发行人自身的发展变化，本次发行上市的申请文件
对于关联方认定、行业政策法规、同行业主要企业、风险因素等进行了补充更新，该等
差异均不属于重大差异或实质性差异。
综上，保荐机构认为：招股说明书等本次发行上市申请文件披露的信息与在股转系
统挂牌期间披露的信息不存在重大或实质性差异。
3、发行人存在因二级市场交易产生新增股东的情形
项目组查阅了《股权转让协议》及发行人在挂牌期间在股转系统指定信息披露平台
上发布的公告，发行人在挂牌期间新增股东所持有公司股权比例均低于 5%，具体过程
参见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立及重组情况”之“（三）
发行人报告期内股本和股东变化情况”。
（五）关于发行人股权结构情况
发行人控股股东为自然人汪立，发行人不存在控股股东位于境外且持股层次复杂的
情况。发行人不存在红筹架构拆除情况。
（六）关于发行人控股和参股子公司情况
报告期内，发行人不存在报告期转让、注销子公司的情形。
（七）关于实际控制人的披露和认定
1、发行人基本情况
截至本报告出具之日，汪立直接持有发行人 28,480,000 股股份，占发行人股份总数
的 56.38%，为发行人的控股股东。汪立依照其持有的发行人股份比例已足以对发行人
股东大会决策产生重大影响，且与发行人董事长、持股 5%以上的股东汪晓霞签署有一
3-1-4-24
致行动协议，约定汪晓霞在董事会、股东大会行使提案权、表决权时与汪立保持一致行
动，据此汪立能对发行人经营管理决策具有重大影响，系发行人的实际控制人。
截至本报告出具之日，汪晓霞为汪立的姐姐，其直接持有发行人 7.92%的股份，依
据汪立与汪晓霞于 2021 年 4 月 19 日签署的《关于湖北中一科技股份有限公司的一致行
动协议》，汪晓霞认定为实际控制人汪立的一致行动人。
2、核查程序及核查意见
项目组查阅了发行人公司章程、相关协议及历次股东大会、董事会会议文件，取得
了发行人的书面说明以及发行人股东的确认。
汪立依据遗嘱继承汪汉平去世后留有的发行人 56.38%的股份，成为发行人的控股
股 东 。 汪 立 的 基 本 简 历 如 下 ： 汪 立 ， 男 ， 1997 年 3 月 出 生 ， 身 份 证 号 ：
422202199703XXXXXX，中国国籍，无境外永久居留权，本科在读（已休学），2020
年 4 月至今任发行人生产中心职员。
汪晓霞为汪立的姐姐，原系汪汉平的一致行动人，现持有发行人 7.92%股份，并担
任发行人董事长，发行人选举其为董事时，系由汪立提名。汪晓霞的基本简历如下：汪
晓霞，女，1990 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，非全日制研究生在读。
2013 年 8 月至 2015 年 2 月，任职于中一有限市场部；2015 年 3 月至 2016 年 7 月，任
中一有限总经理助理；2016 年 7 月至 2017 年 12 月，任中一有限深圳办事处负责人；
2016 年 7 月至 2018 年 6 月，任中一科技副董事长；2018 年 1 月至 2019 年 2 月，先后
任深圳冠霖基金有限公司、深圳前海仁禾基金管理有限公司项目经理助理；2019 年 3
月至 2021 年 4 月，任职于中一科技营销部；2021 年 4 月至今，任发行人董事长。
截至本报告出具之日，除汪立、汪晓霞外，不存在发行人控股股东或实际控制人的
其他亲属在发行人持股或担任董事、高级管理人员的情形。
2021 年 4 月 19 日，汪立（甲方）与汪晓霞（乙方）签署《关于湖北中一科技股份
有限公司的一致行动协议》，约定对发行人的经营、管理等事项保持一致行动，有效期
至发行人公开发行股票并上市之日起满 36 个月为止，具体内容如下：
“1. 董事会
3-1-4-25
（1）本协议签署后，在处理有关需经中一科技董事会审议批准的事项时，甲方、
乙方应采取一致行动。采取一致行动的方式为：在向董事会行使提案权和在董事会上对
相关事项行使表决权时保持一致。
（2）甲方或乙方拟向董事会提出议案时，须与对方进行充分沟通协商，在取得一
致意见后，由甲方及/或乙方向董事会提出议案。如果甲方、乙方不能取得一致意见，
以甲方的意见为准，乙方不能单独或联合除甲方外的其他方向董事会提出议案。
（3）董事会召开前，甲方、乙方应就董事会拟进行表决的议案进行充分沟通协商，
就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在董事会上对该等议案行使表决
权。如果经充分沟通协商，不能达成一致意见，乙方应按照甲方意见行使表决权，乙方
不得促使其他董事在董事会上对该等议案投与甲方意见相反的表决票。
2. 股东大会
（1）本协议签署后，在处理有关需经中一科技股东大会审议批准的事项时，甲方、
乙方应采取一致行动。采取一致行动的方式为：在向股东大会行使提案权和在股东大会
上对相关事项行使表决权时保持一致。
（2）甲方或乙方拟向股东大会提出议案时，须与对方进行充分沟通协商，在取得
一致意见后，由甲方、乙方共同向股东大会提出议案。如果甲方、乙方不能取得一致意
见，以甲方的意见为准，乙方不能单独或联合除甲方外的其他主体向股东大会提出议案。
（3）股东大会召开前，甲方、乙方应就股东大会拟进行表决的议案进行充分沟通
协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上对该等议案行
使表决权。如果经充分沟通协商，不能达成一致意见，乙方应按照甲方意见行使表决权，
乙方不得促使其他股东在股东大会上对该等议案投与甲方意见相反的表决票。”
据此，汪立能够通过其持有的股份情况及上述一致行动协议安排对发行人股东大
会、董事会的决策产生重大影响，是发行人的实际控制人。
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》相关规定，实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导
致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。依据上述分析，
汪汉平原为发行人唯一实际控制人，汪汉平去世后，其儿子汪立依据有效遗嘱继承汪汉
平原持有的全部发行人 56.38%股份，符合不视为发行人控制权发生变更的情形。
3-1-4-26
综上所述，保荐机构认为：汪立因继承成为发行人的控股股东和实际控制人，符合
不视为发行人控制权发生变更的情形，汪晓霞为汪立的一致行动人。
（八）关于控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
1、控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份发生质押、冻结或发生诉讼纠
纷等情形
项目组查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调
查问卷及其出具的声明与承诺并通过在国家企业信用信息公示系统网站进行查询，截至
本报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份不存在发生质
押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
2、诉讼或仲裁事项
项目组查阅了发行人报告期内发生的诉讼及仲裁资料，走访了发行人经营所在地人
民法院及仲裁委了解具体情况，同时取得了发行人及发行人控股股东、实际控制人、控
股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的说明文件。
有关发行人的诉讼或仲裁情况详见招股说明书之“第十一节 其他重要事项”之“三、
重大诉讼或仲裁情况”。发行人的诉讼未涉及发行人核心技术或其他知识产权纠纷，不
影响公司正常开展业务。此外，发行人的诉讼为买卖合同纠纷，不涉及欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全相关法令的
重大违法行为。
综上，发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
3、董事、高级管理人员重大不利变化
（1）发行人基本情况
2018 年 1 月 1 日以来，发行人董事、高级管理人员变化情况如下：
1）董事变动情况
2018 年 1 月 1 日以来，发行人董事的变化情况如下：
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序号 时间 变动前 变动后 变动原因
汪汉平、汪晓霞、汪 汪汉平、张干成、王 原公司董事汪晓霞、汪汉池辞任
1 2018 年 6 月 汉池、张干成、王普 普龙、刘德明、冷大 董事，公司建立独立董事制度新
龙 光、雷英、张志宏 选举部分董事及独立董事
发行人董事会正常换届，董事会
汪汉平、张干成、尹
汪汉平、张干成、王 人数增加至 9 人，发行人财务负
心恒、涂毕根、刘德
2 2019 年 7 月 普龙、刘德明、冷大 责人尹心恒、子公司副总经理涂
明、殷涛、冷大光、
光、雷英、张志宏 毕根及殷涛选举为董事，原董事
雷英、张志宏
王普龙卸任
汪汉平、张干成、尹 汪晓霞、张干成、尹 因汪汉平去世，其股份继承人汪
心恒、涂毕根、刘德 心恒、涂毕根、刘德 立提名其姐汪晓霞担任董事，并
3 2021 年 4 月
明、殷涛、冷大光、 明、殷涛、冷大光、 经发行人股东大会选举成为发
雷英、张志宏 雷英、张志宏 行人董事
除此之外，公司董事在 2018 年 1 月 1 日以来未发生其他变动。
2）高级管理人员变化情况
2018 年 1 月 1 日以来，发行人的高级管理人员的变化情况如下：
序号 时间 变动前 变动后 变动原因
副总经理为张干成、宋少 董事会聘任金华峰为董
副总经理为张干成、宋少军
军、涂毕根、金华峰 事会秘书、副总经理，
聘任尹心恒为财务负责
1 2018 年 5 月 董事会秘书为宋少军 董事会秘书为金华峰
人，聘任涂毕根为副总
财务负责人蔡利涛 财务负责人尹心恒 经理，原财务负责人蔡
利涛转任财务副总监
因汪汉平去世，董事会
2 2021 年 4 月 总经理为汪汉平 总经理为涂毕根
聘任涂毕根为总经理
（2）核查程序及核查意见
项目组查阅了发行人 2018 年 1 月 1 日以来历次股东大会、董事会、监事会等会议
文件。
经核查，保荐机构认为：发行人董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大不利
变化。上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动主要因公司经营管理以及完
善公司专业规范治理及公司业务经营发展的需要以及汪汉平去世而进行的变动。该等变
动符合《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。上述董事、监事、高级管理人员
变动未对公司的日常经营构成重大影响。
3-1-4-28
（九）关于主要股东的基本情况
1、特殊类型股东
（1）发行人基本情况
本次发行前发行人共有十三名股东，机构股东共十名，其中有七名私募投资基金股
东，分别为宁波众坤、宁波鸿能、湖北新能源、锋顺投资、长江合志、通瀛投资和高诚
澴锋，具体情况如下：
1）宁波众坤成立于 2017 年 3 月 29 日，注册地址位于宁波北仑区新碶进港路 406
号 2 号楼 3036-3 室，其已在基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SEB179；
其基金管理人上海树山投资管理有限公司已完成私募基金管理人登记，登记编号为
P1009884；
2）宁波鸿能成立于 2017 年 6 月 27 日，注册地址位于浙江省宁波市北仑区梅山七
星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1524，其已在基金业协会完成私募投资基金备案，基金编
号为 SCW081；其基金管理人长江成长资本投资有限公司已完成私募基金管理人登记，
登记编号为 P1016517；
3）湖北新能源成立于 2012 年 1 月 21 日，注册地址位于武汉东湖新技术开发区关
东园路 2-2 号光谷国际商会大厦 1 幢 A-2109 号，其已在基金业协会完成私募投资基金
备案，基金编号为 SD6464；其基金管理人湖北新能源投资管理有限公司已完成私募基
金管理人登记，登记编号为 P1014608；
4）锋顺投资成立于 2019 年 4 月 29 日，注册地址位于孝感市崇文路 7 号 14 楼，其
已在基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SGP140；其基金管理人楚商领先
（武汉）创业投资基金管理有限公司已完成私募基金管理人登记，登记编号为
P1007690；
5）长江合志成立于 2016 年 6 月 21 日，注册地址位于武汉东湖新技术开发区高新
大道 999 号海外人才大楼 A 座 18 楼 1820 室，其已在基金业协会完成私募投资基金备
案，基金编号为 SR6277；其基金管理人湖北省长江合志股权投资基金管理有限公司已
完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1060738；
3-1-4-29
6）通瀛投资成立于 2017 年 12 月 6 日，注册地址位于湖北省武汉市东湖高新区关
南园一路 20 号，其已在基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SER453；其基
金管理人湖北通瀛投资基金管理有限公司已完成私募基金管理人登记，登记编号为
P1069141；
7）高诚澴锋成立于 2018 年 5 月 18 日，注册地址位于孝感市崇文路 7 号 14 楼，其
已在基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SEK670；其基金管理人湖北高诚
澴锋投资基金管理有限公司已完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1068855。
发行人不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
（2）核查程序及核查意见
项目组查阅了发行人及其现有股东的工商资料，并取得了股东情况调查表及书面确
认文件，并查询了发行人现有股东工商部门登记备案的业务经营范围、股东官方网站对
业务经营内容的相关表述、中国证券投资基金业协会官方网站公示的私募股权投资机构
备案信息，同时取得了私募基金股东的工商文件及其出具的说明。
经核查，保荐机构认为：发行人 7 名私募基金股东均为依法设立并有效存续，其已
纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，发行人 7
名私募基金股东的基金管理人已依法注册登记，符合法律法规的规定。
2、发行人穿透后股东不超过 200 人
截至本报告出具之日，发行人共有自然人股东 3 名，非自然人股东 10 名。公司穿
透计算股东人数的具体情况如下：
股东人数是否 计算
序号 股东姓名/名称 股东性质 备注
穿透计算 人数
1 汪立 自然人 否 1 -
2 汪晓霞 自然人 否 1 -
云梦中一科技投资中心 系发行人部分骨干员工与部
3 （有限合伙）（以下简 有限合伙企业 是 35 分外部投资者组成的持股平
称“中一投资”） 台
宁波众坤已完成私募投资基
金备案，仅投资了中一科技，
4 宁波众坤 有限合伙企业 是 15
需穿透计算。剔除重复人数
后共 15 人
3-1-4-30
股东人数是否 计算
序号 股东姓名/名称 股东性质 备注
穿透计算 人数
宁波鸿能已完成私募投资基
金备案，仅投资了中一科技，
5 宁波鸿能 有限合伙企业 是 8
需穿透计算。剔除重复人数
后共 8 人
湖北新能源已完成私募投资
基金备案，系非单一投资中
6 湖北新能源 有限责任公司 否 1
一科技的私募基金，计 1 名
股东
锋顺投资已完成私募投资基
7 锋顺投资 有限合伙企业 是 25 金备案，仅投资了中一科技，
需穿透计算
8 黄晓艳 自然人 否 1 -
长江证券创新投资（湖 单一股东为上市公司，计 1
9 有限责任公司 是 1
北）有限公司 名股东
长江合志已完成私募投资基
金备案，系非单一投资中一
10 长江合志 有限合伙企业 否 1
科技的私募基金，计 1 名股
东
通瀛投资已完成私募投资基
金备案，系非单一投资中一
11 通瀛投资 有限合伙企业 否 1
科技的私募基金，计 1 名股
东
高诚澴锋已完成私募投资基
金备案，系非单一投资中一
12 高诚澴锋 有限责任公司 否 1
科技的私募基金，计 1 名股
东
湖北新锦瑞未办理私募投资
13 湖北新锦瑞 有限合伙企业 是 4 基金备案，拥有 4 名自然人
合伙人
股东人数合计（剔除重复计算） 95 -
如上所述，发行人股东穿透后的人数不超过 200 人。
（十）最近一年发行人新增股东情况
2021 年 4 月 6 日,因发行人原实际控制人汪汉平去世，其子汪立因继承汪汉平所持
发行人全部股份成为发行人的股东，具体情况请参见本保荐工作报告之“三、关于创业
板 IPO 审核要点的核查意见”之“（七）关于实际控制人的披露和认定”。除此之外，最
近一年发行人不存在其他新增股东的情况。
3-1-4-31
（十一）关于股权激励情况
1、员工持股计划
经核查，发行人申报时不存在员工持股计划。
2、股权激励计划
（1）发行人基本情况
发行人于 2016 年实施了股权激励计划，公司原实际控制人汪汉平将其持有的中一
合伙 2,603,500 份合伙份额转让给公司员工，该股权激励计划已实施完成，具体情况如
下：
2016 年 12 月 29 日，汪汉平将其持有的中一投资共计 2,603,500 份合伙份额股转让
给吴树章、王普龙、石晨、张干成、汪汉池、文孟平、蔡利涛、王坤华、罗梦平、汪念
念、宋少军、马立超、周艾龙、郭劲松、卢佑俊、余丹等 16 名员工，转让价格为 9 元/
合伙份额。2016 年 12 月 29 日签订的中一投资合伙协议中对员工服务期作出约定，约
定服务期限为五年。
2017 年 3 月 24 日，由于石晨离职，石晨与蔡利涛签订《股份份额转让协议》，将
石晨持有的中一投资的 90 万合伙份额转让给蔡利涛，转让价格为 9 元/合伙份额。
2017 年 9 月 30 日，汪汉平分别与吴树章、王普龙、张干成、汪汉池、文孟平、蔡
利涛、王坤华、罗梦平、汪念念、宋少军、马立超、周艾龙、郭劲松、卢佑俊、余丹等
15 人分别签订补充协议，将 2016 年 12 月 29 日中一投资合伙份额转让的价格调整为 1
元/合伙份额。
2017 年 9 月 30 日，汪汉平与石晨、蔡利涛三方签订了补充协议，将 2016 年 12 月
29 日汪汉平转让给石晨、2017 年 3 月 24 日石晨由于离职转让给蔡利涛的价格均调整为
1 元/合伙份额。
2017 年 9 月 30 日，中一投资的全体合伙人签署《关于<云梦中一科技投资中心（有
限合伙）合伙协议>之补充协议》，该补充协议中删除了原合伙协议关于中一投资合伙
人应履行的服务期限的相关约定。
3-1-4-32
中一投资的合伙人情况参见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、持有
发行人 5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况”之“（四）持有发行人 5%
以上股份的主要股东”。
上述股权激励合计授予 260.35 万份合伙份额，其中：2016 年 12 月 29 日授予的 260.35
万份因约定服务期限授予日不可行权需在 2017 年至 2021 年内分期确认股份支付费用，
石晨因辞职不满足股权激励条件所授予的激励份额 90 万份被收回于 2017 年 3 月 24 日
转让给蔡利涛，会计处理将原授予石晨的视为股份作废，冲销相应已摊销的股份支付费
用，并重新将蔡利涛受让的该 90 万份确认为股份支付费用。2017 年 9 月 30 日因股权
激励取消了服务期限限制并更改了授予价格，视为加速行权，发行人于 2017 年度根据
《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定将授予的员工限制性股票分别按授予日的
权益工具（合伙份额）公允价与变更后授予价格的差额在 2017 年度一次性确认为股份
支付费用人民币 32,699,530.00 元（借：管理费用，贷：资本公积）并计入非经常性损
益。
（2）核查程序及核查意见
项目组查阅了发行人的工商资料及会计凭证资料、中一投资的工商资料、相关的协
议和承诺及相应的出资凭证、退伙支付凭证，以及各合伙人其与公司签订的劳动合同。
经核查，保荐机构认为：公司实施的股权激励计划涉及相关工商变更登记手续已完
成，股权激励已执行完毕。中一投资的合伙人均以货币出资入股，资金来源均为自有和
自筹资金，并按约定及时足额缴纳，出资来源合法合规，不存在以非货币资产出资的情
况。实施上述股权激励计划除 2017 年计提相关股份支付费用外，未对公司经营状况和
财务状况构成实质影响，亦未导致公司实际控制人发生变更。发行人股权激励涉及的股
份支付公允价值的计量方法和结果合理，股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》
相关规定。
截至本报告出具之日，公司不存在尚未实施完毕的股权激励计划。
3、期权激励计划
发行人不存在本次申报前已制定并准备在上市后实施的期权激励计划。
3-1-4-33
（十二）关于员工和社保情况
1、发行人基本情况
截止 2021 年 6 月 30 日，发行人为员工缴纳养老保险比例为 92.17%，为员工缴纳
医疗保险、生育保险、失业保险、工伤保险比例为 92.52%，为员工缴纳住房公积金比
例为 94.16%。发行人社会保险及住房公积金缴纳人数与员工总人数存在差异，存在差
异的主要原因为：（1）退休返聘员工，无需缴纳社会保险和住房公积金；（2）部分新
入职员工正在办理社保及公积金手续；（3）部分员工社保及/或公积金关系尚未转入公
司；（4）部分员工因自行缴纳城乡居民基本医疗保险、城乡居民基本养老保险等个人
原因自愿放弃缴纳。具体情况已在招股说明书 “第五节 发行人基本情况”之“十六、
员工情况”之“（三）社会保险和住房公积金缴纳情况”中披露。
根据孝感住房公积金中心云梦办事处、云梦县人力资源和社会保障局、云梦县医疗
保障局、孝感住房公积金中心安陆办事处、安陆市医疗保障局、安陆市劳动保障监察局
出具的相关证明文件及保荐机构对上述部门的走访确认，报告期发行人及其子公司不存
在因社保、公积金事宜被处罚的情形。
2、核查程序及核查意见
项目组查阅了发行人员工花名册、社会保险缴费凭证、公积金缴费凭证等资料，并
通过公开渠道查询了相关社会保险和公积金政策，取得发行人及子公司员工已缴纳城乡
居民基本医疗保险、城乡居民基本养老保险证明，取得了发行人控股股东、实际控制人
出具的承诺文件，同时取得了云梦县、安陆市主管部门出具的证明文件，取得发行人及
子公司部分员工自愿放弃缴纳社会保险及住房公积金声明。
经核查，保荐机构认为：发行人未因违反劳动和社会保障方面的法律、行政法规而
受到行政处罚；针对报告期社会保险和住房公积金未足额缴纳部分，发行人控股股东、
实际控制人已作出承诺，确保发行人不会因社会保险及住房公积金的缴纳问题而遭受任
何经济损失；发行人未为全部员工缴纳社会保险、住房公积金的情形不构成重大违法违
规，不会影响发行人持续经营，对发行人本次发行上市不构成重大不利影响，亦不构成
本次发行上市的实质性法律障碍。
3-1-4-34
（十三）环保情况
1、发行人不属于重污染行业
发行人主要从事各类单、双面光高性能电解铜箔系列产品的研发、生产与销售。发
行人主营业务属于“39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“398 电子元件及电子
专用材料制造”之“3985 电子专用材料制造”。发行人所属行业为“C39 计算机、通
信和其他电子设备制造业”。根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2017 年
版），公司产品未被列入高污染、高环境风险产品名录，参考《上市公司环保核查行业
分类管理名录》，公司所处行业不属于重污染行业。
2、环保事故
保荐机构对发行人相关负责人进行了访谈、取得了当地环保局出具的证明。发行人
及其合并报表范围各级子公司报告期内未发生过环保事故或受到行政处罚。
（十四）关于五大安全的情况
报告期内，发行人的控股子公司曾发生一起一般安全生产事故，主管部门认定不属
于重大违法违规情形，具体信息详见本报告“三、关于创业板 IPO 审核要点的核查意
见”之“（二十一）关于违法违规”之“1、发行人违法违规”。
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，并经保荐机构在中国证
监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会行政处罚网站、中国证监会广东监管
局网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开渠
道进行查询，最近 3 年内，发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实
际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（十五）行业情况和主要法律法规政策
1、经营资质
发行人主要从事各类单、双面光高性能电解铜箔系列产品的研发、生产与销售，发
行人所处的行业不需要特殊行政许可。发行人及其子公司取得的与日常生产经营活动相
关的资质如下：
3-1-4-35
序
持有人 证书/备案名称 编号 内容 有效期
号
《高新技术企业 GR2018420002 2018.11.15-
1 发行人 —
证书》 99 2021.11.14
中科铜 《高新技术企业 GR2019420005 2019.11.15-
2 —
箔 证书》 35 2022.11.14
大气主要污染物种类：硫酸雾，挥发性有
914209236654 机物，铬酸雾，二氧化硫，氮氧化物，颗 2020.12.24-2
3 发行人 《排污许可证》
82649P001P 粒物；废水主要污染物种类：化学需氧量， 025.12.23
总铜，氨氮（NH3-N），悬浮物，总铬等
大气主要污染物种类：硫酸雾，烟尘，二
中科铜 914209827606 氧化硫，氮氧化物；废水主要污染物种类：2020.12.23-2
4 《排污许可证》
箔 6431XG001P 总铜，六价铬，总锌，化学需氧量，氨氮 025.12.22
（NH3-N）等
取水（鄂安陆）取水地点：解放山水库内；取水方式：自
中科铜 《中华人民共和 2017.10.10-
5 字[2017]第 036 流；取水量：60,000 万 m；取水用途：
箔 国取水许可证》 2022.10.10
号 发电；水源类型：地表水
《食品经营许可 JY3420923000 2018.05.02-
6 发行人 类别：单位食堂
证》 1545 2023.05.01
中科铜 《餐饮服务许可 JY3420982000 2018.07.23-
7 类别：单位食堂
箔 证》 1796 2023.07.22
认证发行人的质量管理体系符合
《质量管理体系 00219Q21231R GB/T19001-2016/ISO9001:2005 标准，覆 2019.03.12-2
8 发行人
认证证书》 2M 盖的产品及其过程为电解铜箔的设计、生 022.03.21
产和售后服务
认证中科铜箔的质量管理体系符合
中科铜 《质量管理体系 00218Q26978R GB/T19001-2016/ISO9001:2005 标准，覆 2018.10.18-2
9
箔 认证证书》 0M 盖的产品及其过程为电子专用铜箔的设 021.10.17
计、生产和售后服务
认证发行人的环境管理体系符合
《环境管理体系 00219E30677R GB/T24001-2016/ISO14001:2015 标准，覆 2019.03.12-2
10 发行人
认证证书》 2M 盖的产品及过程为电解铜箔的设计、生产 022.03.21
和售后服务及相关管理活动
认证中科铜箔的环境管理体系符合
中科铜 《环境管理体系 00218E33453R GB/T24001-2016/ISO14001:2015 标准，覆 2018.10.18-2
11
箔 认证证书》 0M 盖的产品及过程为电子专用铜箔的设计、 021.10.17
生产和售后服务及相关管理活动
认证发行人的职业健康管理体系符合
《职业健康安全
00219S20571R ISO45001:2018 标准，覆盖的产品及过程 2019.03.12-2
12 发行人 管理体系认证证
2M 为电解铜箔的设计、生产和售后服务及相 022.03.21
书》
关管理活动
认证中科铜箔的职业健康管理体系符合
《职业健康安全
中科铜 00218S22890R ISO45001:2018 标准，覆盖的产品及过程 2018.10.18-2
13 管理体系认证证
箔 0M 为电子专用铜箔的设计、生产和售后服务 021.10.17
书》
及相关管理活动
项目组认为，发行人及其子公司开展上述主营业务已取得法律法规及规范性文件要
求取得的经营资质和行政许可。
3-1-4-36
2、行业主要法律法规政策的影响
（1）发行人基本情况
公司产品为高性能电解铜箔，分为锂电铜箔和标准铜箔两大类，属于电子专用材料
制造行业，终端应用涵盖了新能源汽车动力电池、储能设备及电子产品、覆铜板、印制
电路板等行业，国家相关部门针对上述行业均有一系列鼓励和支持政策。
新能源汽车及锂离子电池产业政策方面，中央及地方政府陆续出台了多项支持及鼓
励政策。《新能源汽车产业发展规划》引导相关产业加大关键技术攻关，鼓励动力电池
等开发创新，支持新能源汽车与能源、交通、信息通信等产业深度融合。《关于完善新
能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》明确将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施
期限延长至 2022 年底，平缓补贴退坡力度和节奏。《关于新能源汽车免征车辆购置税
有关政策的公告》对新能源汽车免征车辆购置税作出了明确规定。由此可见，在新能源
汽车产业经历调整后，国家出台了一系列支持和鼓励政策，继续推动新能源汽车产业发
展，也为动力电池及锂电铜箔行业带来了良好发展前景。同时，在储能技术发展和商业
化趋势推动下，储能锂电池也将迎来发展的新机遇。2017 年起，国家陆续出台《关于
促进储能技术与产业发展的指导意见》及后续行动计划，提出要加强先进储能技术研发
和智能制造升级，完善落实促进储能技术与产业发展的政策，加速储能产业商业化、规
模化发展，利好储能类锂电池及相关锂电铜箔的产业发展。
印制电路板行业政策方面，《产业结构调整指导目录（2019 年本）》明确了多个
具有特殊性能的印制电路板为鼓励类产业，随着这些高性能印制电路板的发展，与之相
匹配的高性能标准铜箔需求也将增长，带动我国标准铜箔生产技术的进步并逐渐向高端
产品市场发展。
报告期内，相关领域新制定或修订的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、
行业政策已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业及竞争状况”
之“（二）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对发行人经营发展
的影响”披露。
（2）核查程序及核查意见
项目组查阅了行业的相关法律法规及产业政策、行业研究资料、行业分析报告。
3-1-4-37
经核查，保荐机构认为：发行人主要产品锂电铜箔与标准铜箔及其应用领域系国家
战略支持的发展方向，发行人所处行业的监管体制、法律法规以及相关政策对发行人的
经营发展均有积极影响，对公司经营资质、准入门槛、运营模式和行业竞争格局等持续
经营能力方面不会产生不利影响。
（十六）发行人披露引用第三方数据情况
针对招股说明书引用第三方数据的事项，项目组通过检索公开市场数据，市场上其
他上市公司聘用第三方行业顾问的情况，以核查第三方行业顾问提供的行业报告数据来
源的真实性及权威性。经核查，发行人招股说明书中付费引用的第三方数据，为发行人
从公开渠道向深圳市高工产研咨询有限公司（以下简称“高工锂电”）购买的研究报告
中的数据，非定制化数据，付费价格根据其信息汇总的工作量、制作成本进行确定，报
告的数据来源具有真实性、权威性。发行人招股说明书主要是引用其报告的行业相关数
据，未引用对发行人的市场占有率等分析数据。高工锂电每年独立发布超过百份深度细
分行业市场研究报告，已建立全面的产业研究及咨询数据库，具备独立与客观的产业研
究能力，具备知名性、行业认可度高。
（十七）同行业可比公司的选取
1、发行人基本情况
发行人主要从事各类单、双面光高性能电解铜箔系列产品的研发、生产与销售，产
品广泛应用于新能源汽车动力电池、储能设备、电子产品、覆铜板、印制电路板等多个
领域。发行人结合自身实际的业务情况，综合考量了产品构成和规模、产品应用领域及
数据获取的可行性等情况，选取了诺德股份（600110.SH）、超华科技（002288.SZ）、
嘉元科技（688388.SH）、灵宝华鑫、铜冠铜箔、九江德福作为发行人的同行业可比公
司，并将发行人的财务数据及指标与诺德股份（600110.SH）、超华科技（002288.SZ）、
嘉元科技（688388.SH）三家上市公司及创业板已申报公司铜冠铜箔进行了对比。上述
公司均开展了电解铜箔业务。因此，发行人选取的同行业可比公司具有全面性和可比性。
2、核查程序及核查意见
项目组通过管理层访谈、查阅公司业务资料等方式了解发行人的主营业务，查阅了
财务数据及审计报告了解发行人的产品和收入结构，查阅了相关行业分析报告、同行业
3-1-4-38
可比公司的官方网站、招股说明书、年度报告、行业研究报告等公开资料，将相关可比
公司的产品和收入构成、产品应用领域等情况与发行人进行了对比分析。
经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准客观，并且按照披露的
选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
（十八）关于主要客户及变化情况
1、客户基本情况
（1）发行人基本情况
发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“三、销售情况和主要客户”
中详细披露了主要客户的名称、销售金额和销售占比。
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员与报告期各期前五大客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股
东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成
员等可能导致利益倾斜的情形。
（2）核查程序及核查意见
项目组对公司前五大客户进行了走访或访谈；通过互联网搜索查阅了境内主要客户
及其股东的工商资料等公开信息，取得了中一科技及其关联方与主要客户不存在关联关
系的确认文件；取得了发行人销售明细账、销售合同、销售订单、出库单、发货验收单、
销售发票、回款凭证等资料；并对公司管理层、业务人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：
1）公司前五大客户均是依法设立且正常存续的企业，发行人、发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户不存在
关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2）公司通过多年的经营发展，客户市场需求真实，不存在依赖某一客户的情形。
3-1-4-39
2、新增客户
（1）发行人基本情况
报告期内，公司前五大客户变动与公司业务扩展相匹配，2019 年新增前五大客户
为宁德时代及东莞市沃泰通新能源有限公司，主要为公司积极拓展新客户以增加营收所
致。2020 年新增前五大客户赣州诺威科技有限公司、赣州诺威新能源有限公司、赣州
誉成能源科技有限公司的原因主要为该客户扩产,向公司的采购随之增长所致。2020 年
新增前五大客户江西省宏瑞兴科技股份有限公司主要原因为该公司产能扩张，标准铜箔
需求量上升，向公司采购量有所上升，且其在 2020 年上半年新冠疫情严重期间仍保持
对公司铜箔产品的采购，因而成为公司 2020 年新增的前五大客户。2020 年新增前五大
客户上海硕赢电子科技有限公司的主要原因为 2020 年下半年标准铜箔市场行情好转，
该客户增加铜箔产品采购所致。报告期内，公司与宁德时代的合作模式未发生变化，宁
德时代及其子公司与公司签订框架采购合同，合同中对报价方式、订单签订方式、产品
交付方式、质量控制要求和付款条件等核心条款进行了约定；在日常经营中，宁德时代
根据其自身经营计划和排产需求向公司下发采购订单，并采用双方协商的方式确定采购
价格、性能指标和具体结算要求。2020 年公司与宁德时代的合作进一步加强，对其销
售收入占比提升至 35.46%，并新增了与青海时代新能源科技有限公司及时代上汽动力
电池有限公司的合作。2021 年 1-6 月新增前五大客户为安徽鸿海新材料股份有限公司、
温州市瓯海佳威电子科技有限公司，为以前年度已有客户，在 2021 年 1-6 月成为前五
大客户。
（2）核查程序及核查意见
针对发行人前五大客户中新增客户的情况，项目组取得了发行人与主要新增客户的
交易明细及业务合同；对前五大客户中新增客户进行了走访，同时通过公开信息查询相
关客户的基本信息；访谈了发行人的业务及财务人员，了解新增客户的合理性；对相关
客户实施函证和访谈程序，了解新增客户的真实性及与发行人的合作背景。通过上述尽
职调查，保荐机构认为发行人前五大客户构成是随着发行人产品结构的调整升级及业务
拓展而逐渐演变和发展的，发行人与前五大客户中新增客户的交易具有真实性和合理
性。
3-1-4-40
3、客户集中度
报告期内，公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为 32.97%、
27.05%、47.96%和 60.24%，其中第一大客户宁德时代的销售收入占当期营业收入的比
例分别为 7.10%、35.46%和 46.93%，向宁德时代销售产品毛利占公司总毛利比例分别
为 14.77%、50.31%及 47.80%，公司 2020 年对宁德时代的销售收入增幅较大，对宁德
时代的销售收入在公司营业收入中的占比也有较大幅度提高，公司存在客户集中度较高
的情形。
公司主要客户宁德时代经营状况良好，不存在重大不确定性，公司相继与宁德时代、
江苏时代、青海时代、时代上汽、时代一汽、四川时代等主体均签订了框架采购合同，
协议有效期均为三年。公司与宁德时代及其子公司签订的框架采购合同剩余有效期较
长，公司与宁德时代的合作稳定。但如果未来宁德时代的经营情况或公司与宁德时代的
合作发生变化从而对公司的业务产生重大不利影响而公司又未能及时化解相关风险，公
司的经营业绩及业绩增长的持续性将会受到一定影响。
4、客户与供应商、竞争对手重叠
报告期内发行人不存在客户与供应商重叠的情况。
报告期内发行人不存在客户与竞争对手重叠的情形。
（十九）主要供应商及变化情况
1、供应商基本情况
（1）发行人基本情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、采购情况和主要供应商”
之“（二）向前五名供应商的采购情况”披露报告期各期前五大供应商的名称、采购金
额和占比。
报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与前五大主要供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股
股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形。
3-1-4-41
（2）核查程序及核查意见
项目组对公司前五大供应商进行了走访或访谈，对主要供应商进行了函证，通过互
联网搜索查阅了主要供应商的工商资料，走访或访谈以及供应商函证均对供应商与发行
人的关联关系进行了确认，核查了报告期主要供应商的合同订单、入库单、发票、付款
凭证等资料，并核对了发行人报告期的采购统计表。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员与前五大主要供应商不存在关联关系；不存在前五大供
应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制
人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人不存在依赖某一供应商的情形。
2、新增供应商
（1）发行人基本情况
2019 年度新增前五大供应商为湖北恒昌电工材料有限公司，主要是发行人为控制
铜线的采购价格及分散采购而做出的供应商调整。2020 年度新增前五大供应商为湖北
创新电工材料有限公司，主要是公司为控制铜材的采购价格而做出的供应商调整。2021
年 1-6 月公司前五大供应商相较 2020 年度无变动。
（2）核查程序及核查意见
针对发行人前五大供应商中新增供应商的情况，项目组取得了发行人与主要新增供
应商的交易明细及业务合同；对前五大供应商中新增供应商进行了走访，同时通过公开
信息查询相关供应商的基本信息并与工商档案进行核对；访谈了发行人的业务及财务人
员了解新增供应商的合理性；对相关供应商实施函证和访谈程序，了解新增供应商的真
实性及与发行人的合作背景。通过上述尽职调查，保荐机构认为发行人与前五大供应商
中新增供应商的交易具有真实性和合理性。
3、供应商的特殊情形
报告期发行人前五大供应商的采购金额占当年总采购金额的比例分别为 93.03%、
90.30%、82.57%和 90.29%，存在供应商集中度较高的情形。但发行人为控制铜材的采
购价格，逐步引入了新的供应商，因此报告期内发行人不存在向单个供应商采购金额超
过总采购金额的 50%的情况。
3-1-4-42
报告期内发行人向前五大供应商的采购内容为铜材和电力，主要是由发行人主营业
务的生产工艺、以电解硫酸铜的方法制备铜箔所决定的。由于发行人需要采购的原材料
铜材为大宗商品，所需消耗的能源主要为电力，发行人可以按照市场价格随时从公开市
场采购，保荐机构认为发行人较高的供应商集中度不会对公司的持续经营能力造成重大
不利影响。
（二十）主要资产构成
1、与生产经营相关的商标、专利情况
截至本报告出具之日，公司与生产经营相关的商标、专利具体内容已在招股说明书
“第六节 业务与技术”之“五、固定资产和无形资产”之“（二）无形资产”披露。
发行人上述商标、专利均不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制。
发行人不存在特许经营权、非专利技术。
2、土地使用权及房产情况
发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建
造的房产等情形。
发行人拥有的房屋建筑物及土地使用权情况已在招股说明书“第六节 业务与技
术”之“五、固定资产和无形资产”披露。
3、不存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于
控股股东、实际控制人授权使用
发行人主要固定资产或主要无形资产均来自于自有或向其他无关联关系的第三方
租赁，发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控
股股东、实际控制人授权使用的情形。
3-1-4-43
4、发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形
（二十一）关于违法违规情况
1、发行人违法违规
（1）发行人基本情况
报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司除下列情况外，不存在其他因违反工
商、税收、土地、环保、海关、劳动、社保以及其他法律、行政法规而受到其他行政处
罚的情况：
2019 年 12 月 18 日，发行人子公司中科铜箔发生一起安全生产事故，造成 1 名员
工死亡。2020 年 7 月 24 日，安陆市应急管理局向中科铜箔下达（安）应急罚（2020）
执-14 号《行政处罚决定书》，认定中科铜箔企业安全生产主体责任落实不到位，造成
1 人死亡的安全生产事故，违反了《安全生产法》第 25 条第一款和第四款的规定，决
定依据《安全生产法》第 109 条第一项的规定，给予中科铜箔罚款 20 万元的行政处罚。
（2）核查程序及核查意见
项目组查阅了相关行政处罚决定书、发行人缴纳罚款的单据、发行人最近三年及一
期的审计报告及纳税申报表，对发行人高级管理人员进行了访谈确认，查阅了相关法律
法规，同时取得了工商、税收、土地、环保、海关、公安等主管部门出具的证明文件。
根据主管部门的证明、付款凭证以及《生产安全事故报告和调查处理条例》《安全
生产法》等法律法规，中科铜箔本次事故属于一般事故，所受到的 20 万元处罚，系位
于一般事故处罚幅度的最下限。
综上，保荐机构认为：报告期发行人及子公司收到的行政处罚不属于重大违法行为，
未对发行人的持续经营产生重大不利影响，发行人已按期缴纳罚款并赔偿完毕，不会构
成发行人首次公开发行股票并上市的法律障碍。
2、控股股东和实际控制人不存在违法违规情况
项目组通过登录相关主管机关网站进行搜索核查，查阅了发行人控股股东、实际控
制人填写的股东调查表及出具的说明文件，同时取得了发行人实际控制人的《个人信用
报告》、《无犯罪记录证明》。
3-1-4-44
报告期，发行人控股股东、实际控制人不存在重大违法行为、被行政处罚、被司法
机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
（二十二）关于同业竞争
发行人控股股东、实际控制人为汪立。项目组查阅了发行人控股股东、实际控制人
填写的调查问卷及其出具的声明与承诺并通过在国家企业信用信息公示系统网站进行
查询，发行人控股股东、实际控制人为自然人，其未控制其他企业。
综上，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业
竞争的情况。
（二十三）控股股东、实际控制人资金占用及关联方担保
经查阅发行人财务凭证资料、报告期内审计报告，报告期内发行人不存在被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形，也不存在为控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（二十四）关联方和关联交易
1、发行人不存在关联交易占比高或价格偏差大的情形
依据《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，发行人的主要关联方如下：
（1）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；（2）控股股东、实际控制人关系密
切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业；（3）直接或间接持有发行
人 5%以上股份的其他股东；（4）发行人的子公司；（5）发行人的现任董事、监事和
高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织；（6）发行人董
事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的法人
或其他组织。
报告期内，公司与关联方的关联交易价格参照市场价格确定，定价公允，不存在通
过关联交易向发行人输送利益的情形，发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独
立性”之“七、关联方交易”披露了报告期全部关联交易。
3-1-4-45
2、发行人不存在关联方非关联化后继续交易的情形
项目组查阅了发行人报告期内的审计报告、会计凭证资料、发行人控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员填列的调查表。
发行人报告期内不存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形，发行人招股说明
书中已披露报告期内发生的所有关联交易，不存关联交易非关联化的情形。
3、发行人不存在与关联方共同投资的情形
报告期内，发行人未发生与关联方共同投资的行为。截至本报告出具之日，发行人
不存在参股公司及分公司，发行人有两家全资子公司。发行人在经营中不存在与其控股
股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员共同投资的行为。
（二十五）关于合并范围
1、同一控制下企业合并
（1）发行人基本情况
发行人报告期内未发生同一控制下的企业合并。
（2）核查程序及核查结果
项目组获取了报告期内发行人的财务报告，查阅相关财务报表合并范围的变化情
况；查询了报告期内发行人在股转系统披露的公告，核查有无对外披露的收购事项；获
取了报告期内发行人的三会决议等内部资料，查询有无审议的对外投资、收购事项；访
谈发行人管理层，了解相关情况；查询子公司的相关工商底档；通过网络查询，核查报
告期内的对外投资情况。
经核查，发行人报告期内未发生同一控制下的企业合并。
2、协议控制架构
项目组查阅了发行人历次股权变动的工商登记资料及股转系统的公告文件。经核
查，项目组认为：发行人不存在协议控制架构或类似特殊安排，不存在将不具有持股关
系的主体纳入合并财务报表合并范围的情形。
3-1-4-46
（二十六）关于重要会计政策
1、收入确认政策
（1）发行人基本情况
2018 年至 2019 年，公司的收入确认政策如下：
1）销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常
与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或
协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取
采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。
公司及公司的收入确认时点为发出货物并经客户签收。
2）租赁收入
经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时
计入当期损益。
2020 年起，公司的收入确认政策如下：
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收
入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中
获得几乎全部的经济利益。
1）销售商品收入
公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。公司通常在综合
考虑了下列因素的基础上，在客户签收商品时确认收入：取得商品的现时收款权利、商
品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、
客户接受该商品。
2）质保义务
3-1-4-47
根据合同约定、法律规定等，公司为所销售的商品提供质量保证。在评估质量保证
是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，公司考虑该质
量保证是否为法定要求、质量保证期限以及公司承诺履行任务的性质等因素。
（2）核查程序及核查手段
项目组取得并查阅发行人主要客户合同及销售订单，查阅包括交付、验收、结算等
相关条款；对发行人相关业务人员和财务人员进行访谈，了解销售业务的合作模式；对
发行人主要客户进行走访或访谈，了解并确认与发行人的合作模式和相关合同条款；随
机抽取大额销售，取得销售合同、销售订单、销售发票、出库单、验收单、收款凭证及
相应账务处理记录等资料，对发行人销售收入真实性进行核实。
经核查，保荐机构认为：发行人在遵循企业会计准则的基础上制定了产品的收入确
认政策，发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，符合发行人实际经营情况，与主
要销售合同条款及实际执行情况一致。
2、应收账款坏账准备
（1）发行人基本情况
2018 年，公司的应收账款坏账计提政策如下：
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
期末余额人民币 100 万元及以上的应收账款和人民币 5 万元及以上的其他应收款为
单项金额重大的应收款项。公司对该等应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其
发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提
坏账准备。
单项金额重大并单项计提坏账准备的确认标准：
①债务人发生严重的财务困难；
②债务人很可能倒闭或进行其他财务重组或已宣告破产；
③账龄已逾期，且多次催讨未果，收回可能性很小；
④其他表明应收款项发生减值的客观情况。
2）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
3-1-4-48
公司对单项金额虽不重大，但有客观证据表明可能发生减值的应收款项单独进行减
值测试，根据其未来现金流现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
3）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
公司对经过单独减值测试没有发现减值的单项金额重大和单项金额不重大的应收
账款和其他应收款以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，并采用账龄分析法对应
收账款和其他应收款计提坏账准备比例如下：
账龄 应收账款和其他应收款计提比例（%）
1 年以内 5.00
1－2 年 10.00
2－3 年 50.00
3 年以上 100.00
2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，公司按新金融工具准则的规定，以预期信用损
失为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。公司基于单项
和组合评估金融工具的预期信用损失。公司考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组
合为基础评估应收款项的预期信用损失。
（2）核查程序及核查手段
保荐机构取得了公司报告期各期末的应收账款明细表，对主要应收账款客户进行了
函证；复核了公司应收账款账的账龄分布表，复核了公司坏账准备计提的准确性；查询
其他同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策，核查与公司是否存在重大差异。
经核查，保荐机构认为，公司的应收账款坏账准备计提政策符合企业会计准则和公
司会计政策的规定，与同行业可比上市公司不存在重大差异。
（二十七）关于会计政策、会计估计变更或会计差错更正
1、报告期内会计政策、会计估计变更情况
（1）发行人基本情况
报告期内，发行人按照财政部会计政策、会计准则相关规定，对相关科目的列报、
计量等会计政策进行了变更。具体情况已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管
3-1-4-49
理层分析”之“三、主要会计政策和会计估计” 之“（二）重要会计政策及会计估计”之“30、
会计政策变更”中披露。
（2）核查程序及核查手段
项目组检查了发行人相关会计政策变更的背景原因，会计政策变更后能够提供更可
靠、更相关的会计信息，与同行业上市公司相比不存在重大差异。经核查，发行人报告
期内会计政策变更符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差
错更正》的规定，与同行业上市公司不存在重大差异。
2、报告期内是否存在会计差错更正
（1）发行人基本情况
发行人报告期内不存在会计差错更正。
（2）核查程序及核查手段
项目组获取了报告期内发行人的财务报告，查阅相关内容，查询了报告期内发行人
董事会、监事会等相关决议文件，核查决议内容；取得了发行人会计师出具的原始财务
报表与申报财务报表的差异比较表的专项说明，核查差异情况。
经核查，发行人报告期内的财务报表不存在会计差错更正的情形。
（二十八）财务内控不规范
1、转贷
2018 年度，公司为满足经营过程中流动资金周转需求、提高资金利用效率，公司
存在通过供应商周转银行贷款的情形，具体情况如下：
单位：万元
银行向供应商 供应商向公司
借款银行 供应商 汇出日期 汇回日期
支付金额 支付金额
湖北银行股份 1,500 2018/5/17
恒吉集团诺康
有限公司孝感 1,980 2018/5/16
铜业有限公司 220 2018/5/30
长征支行
合计 1,980 1,720 - -
2018 年度，公司向恒吉集团诺康铜业有限公司采购原材料金额为 9,855.27 万元，
远大于通过其周转贷款的金额。公司将上述周转贷款资金均用于采购原材料等正常生产
3-1-4-50
经营活动，未用于国家禁止经营领域或其他违法用途。此外，公司上述银行贷款已经于
2019 年 3 月 7 日全部归还，公司上述转贷行为不属于恶意行为，且未造成任何第三方
损失的情形。自 2019 年以来，公司未发生新的转贷行为。
上述转贷的具体情况和整改、核查过程请参见本保荐工作报告之“二、项目存在问
题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”。
2、关联方资金拆借
公司与关联方的资金拆借主要发生在报告期前，2018 年以来，公司未再新增与关
联方之间的资金拆借。
上述关联方资金拆借的具体情况和整改、核查过程请参见本保荐工作报告之“二、
项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”。
（二十九）收入
1、经销
（1）发行人基本情况
报告期内，公司对客户均采用以长江有色金属网现货铜价作为基准铜价，根据不同
产品类型加上一定加工费用后，进行整体报价的销售定价模式。公司电解铜箔产品的加
工费随市场供需关系、行业整体情况变化而变动。根据客户是否是公司产品的使用方，
公司客户可以分为生产商客户和贸易商客户。
锂电铜箔客户所在行业涵盖新能源汽车动力电池、储能设备及电子产品行业。公司
锂电铜箔产品逐步从超薄铜箔向极薄铜箔演变，6m 及以下锂电铜箔成为公司布局重
心。随着下游动力电池行业集中度不断提高，其战略布局影响了锂电铜箔行业发展，公
司也逐步引入头部动力电池企业作为客户并逐渐加强合作，以形成长期稳定的供货关
系。因此，锂电铜箔客户以生产商客户为主。
标准铜箔产品应用面向覆铜板、印制电路板行业，下游客户较为广泛，主要以生产
商客户为主，贸易商客户为辅，以便能够更好地覆盖较为分散的客户群体。
公司对贸易商客户销售模式与生产商客户相同，均为买断式销售。公司与贸易商客
户签订合同的条款与生产商客户无重大差异，均包含产品售价、购销数量、交货时间、
3-1-4-51
品质要求等相关内容，收入确认时点与生产商客户相同。公司贸易商客户销售占比分别
为 26.54%、21.30%、14.71%及 13.57%。
（2）核查程序及核查手段
项目组采用以下核查过程对发行人客户情况进行核查：1、对公司管理层及销售部
门领导访谈，了解公司客户的主要类型、客户的日常管理模式及实际执行情况；2、取
得公司销售管理制度相关文件；3、取得公司销售明细表，分析生产商客户和贸易商客
户收入规模及占比情况；4、查询贸易商客户国家企业信用信息公示系统、企查查等网
站，获得工商信息，确认贸易商客户不存在非法人实体的情况；5、对于当期收入规模
较大、交易金额增减变动幅度较大的贸易商客户，实施走访、函证等程序，了解贸易商
客户性质，贸易商下游终端客户销售实现情况等信息。
经核查，报告期内，公司对所有客户均采用长江有色金属网现货铜价作为基准铜价，
根据不同产品类型加上一定加工费用后，进行整体报价的销售定价模式。对贸易商客户
销售模式与生产商客户相同，均为买断式销售。报告期内，发行人对贸易商客户和生产
商客户的定价机制、物流方式、退换货机制及信用政策不存在明显差异，不存在销售返
利的情况。
2、外销
报告期内，发行人客户均为境内客户，不存在外销情况。
3、线上销售
报告期内，发行人客户均为线下客户，不存在线上销售的情况。
4、工程项目收入
报告期内，发行人不存在工程项目收入。
5、收入季节性
（1）发行人基本情况
报告期内，发行人主营业务收入季节性分布情况如下：
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单位：万元，%
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 43,494.14 45.41 19,150.62 16.40 15,236.30 18.38 10,848.63 18.07
第二季度 52,295.68 54.59 25,675.51 21.99 20,570.81 24.82 14,210.36 23.67
第三季度 N/A N/A 32,748.21 28.05 24,390.20 29.43 17,155.43 28.57
第四季度 N/A N/A 39,195.56 33.57 22,677.52 27.36 17,830.24 29.69
合计 95,789.82 100.00 116,769.91 100.00 82,874.83 100.00 60,044.65 100.00
报告期内，公司产品销售呈现出一定季节性，一季度销售规模略低于其他季度，三、
四季度销售占比相对较高，主要原因为：1）公司下游市场受春节假期等因素影响，一
季度总体开工率较低，采购量相对较小；2）由于产业链下游终端新能源汽车市场及电
子产品市场下半年为销售旺季，新品通常在下半年集中上市，进而影响上游电解铜箔产
业的销售。
（2）核查程序及核查手段
项目组采用以下核查过程对发行人收入季节性进行核查：1）访谈发行人主要管理
层、销售负责人及财务负责人，了解发行人收入季节性波动的情况及原因；2）查阅下
游客户定期报告、招股说明书等资料，了解其收入和采购的季节性分布情况；3）对报
告期内发行人主要客户进行访谈，了解其业务季节性波动情况；4）对报告期内销售收
入进行月度、年度波动分析，检查是否存在报告期末集中发货、集中确认收入情况；5）
选取资产负债表日前后销售记录进行截止性测试，以确定销售是否真实准确，是否存在
跨期现象。
项目组认为，发行人季节性波动与行业特点和公司的实际情况相符。
6、退换货
（1）发行人基本情况
报告期内，公司与主要客户在销售合同中对退换货政策进行约定，在产品存在质量
问题时，则由客户向公司进行报告，经公司确认后按照实际情况进行退货或换货处理。
公司设有质量中心，对客户反映的质量问题及时进行跟进处理，并根据公司相关管理制
度要求，进行退换货处理，公司报告期内，公司退换货金额和占营业收入比例均较小，
3-1-4-53
具体情况如下：
单位：吨，万元，%
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
重量 金额 重量 金额 重量 金额 重量 金额
退货 11.73 89.78 17.17 98.82 55.50 422.65 48.40 328.43
换货 38.14 325.48 254.05 1,642.77 292.35 2,004.92 197.43 1,351.11
合计 49.87 415.26 271.22 1,741.67 347.85 2,427.57 245.83 1,679.54
全年
10,207.30 95,789.82 16,917.77 116,744.74 12,836.15 82,874.83 8,847.25 60,044.65
销售
退换
0.49 0.43 1.60 1.49 2.71 2.93 2.78 2.80
货率
报告期内，发行人各期不存在大额异常退换货的情况。
（2）核查程序及核查手段
项目组采用以下核查过程对发行人退换货情况进行核查：1）访谈发行人销售负责
人和财务负责人，了解销售、退换货流程；2）查阅发行人报告期内所有退换货情况，
关注退换货时间、数量及原因，计算退换货占当期销售比例。经核查，发行人报告期内
不存在大额异常退换货情况。
7、第三方回款
报告期内，公司不存在第三方回款的情形。
8、现金交易
报告期内，公司不存在现金交易。
项目组获取现金交易的内部控制制度并进行控制测试，访谈采购中心及财务中心人
员，了解现金交易的总体状况；核对报告期各期末银行对账单、银行存款余额调节表，
对所有银行账户进行函证；获取报告期内发行人的银行流水；获取并检查了发行人现金
日记账，重点关注大额现金收支交易，并抽取相应凭证进行核查等；取得并检查控股股
东、实际控制人、发行人董监高及实际控制人控制的其他主体的银行账户流水，取得实
际控制人及发行人董监高关于提供完整银行账户流水的声明。
经核查，公司报告期内不存在现金交易。
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9、业绩下滑、持续经营能力
（1）发行人基本情况
报告期内，发行人各期营业收入、营业成本、综合毛利、综合毛利率及净利润等主
要经营指标情况如下：
单位：万元，%
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 95,922.70 116,966.77 83,075.12 60,245.28
营业成本 66,685.53 92,453.78 70,192.90 47,305.02
综合毛利 29,237.17 24,512.99 12,882.22 12,940.26
综合毛利率 30.48 20.96 15.51 21.48
净利润 19,119.10 12,397.39 4,074.10 6,588.48
报告期内，发行人分别实现营业收入 60,245.28 万元、83,075.12 万元和 116,966.77
万元和 95,922.70 万元，净利润分别为 6,588.48 万元、4,074.10 万元、12,397.39 万元和
19,119.10 万元。2018-2019 年，发行人新增产线分批投产，发行人主要产品产能逐年释
放；同时，发行人报告期内持续产品及工艺研发投入，凭借高性价比产品进一步获得市
场认可，产品销量逐年上升。
2019 年，公司净利润较 2018 年有所下滑，主要受电解铜箔行业市场经营环境变化
以及公司新生产线投产调试阶段良品率低影响。2020 年及 2021 年 1-6 月，公司调整产
品结构，加强成本管理，新生产线通过调试后良品率也有所上升，公司净利润上涨幅度
较大。
报告期内，公司的综合毛利分别为 12,940.26 万元、12,882.22 万元和 24,512.99 万
元及 29,237.17 万元，综合毛利率分别为 21.48%、15.51%、20.96%和 30.48%。报告期
内，发行人产品销售毛利及毛利率呈先降后升的趋势，主要系发行人主营业务电解铜箔
下游市场变化、新产线逐步转固但产能未全部释放导致产制造费用上升、新产线试生产
阶段良品率低和发行人主营业务产品及客户结构转变所致。
报告期内，公司锂电铜箔产品毛利率分别为 19.19%、17.84%、24.21%及 20.27%，
呈先降后升的趋势，主要原因为：1）公司新建电解铜箔产线分别于 2018 年及 2019 年
建成投产，新产线试生产期间所生产的锂电铜箔产品良品率较低，导致产品生产成本较
3-1-4-55
高。同时，新产线试生产期间产品质量受到影响，产品售价也受到了一定的影响，因此
2018 年及 2019 年锂电铜箔产品毛利持续下降；2）2019-2020 年及 2021 年 1-6 月，公
司双面光 6μm 极薄锂电铜箔产品逐步实现规模化生产，该类产品销量逐步上升，2020
年及 2021 年 1-6 月销售金额占比较高，因该类产品毛利率较高，带动锂电铜箔产品综
合毛利率上升。
报告期内，公司标准铜箔产品毛利率分别为 22.71%、12.92%、16.53%及 31.79%，
先降后升，主要原因系 2018 年以来，国内标准铜箔市场新增产能逐步释放，产品供给
量增加，市场结构恢复平衡，使得标准铜箔产品价格回落，公司产品毛利率随之下降；
2020 年，随着下游 5G、半导体等行业迅速发展，带动上游标准铜箔需求增加，导致产
品毛利率有所上涨。
随着发行人新产线正式投产并释放产能，发行人未来将以 6μm 及以下铜箔产品为
主，加大对宁德时代等动力锂电池龙头企业的供货量，完成产品及客户结构的调整，提
升产品综合毛利率，预计未来盈利能力良好，业绩下滑风险较小。
（2）核查程序及核查意见
项目组获取了报告期内发行人的审计报告及相关收入明细账等，核查了报告期内发
行人收入、净利润的变化情况，并分析发行人业绩变动的原因及合理性与同行业趋势是
否一致，结合前瞻性信息及期后业绩变化，分析经营业绩下滑趋势是否已扭转，是否存
在对持续盈利能力产生重大不利影响的事项。
经核查，保荐机构认为：报告期内，因受市场环境、产品调整及价格的影响，发行
人 2019 年业绩出现下滑，主要系电解铜箔行业市场经营环境变化以及公司新生产线投
产调试阶段良品率低影响所致。2020 年及 2021 年 1-6 月，发行人收入及净利润指标回
升，不存在对持续盈利能力产生重大不利影响的事项。
10、委托加工
（1）发行人基本情况
报告期内，发行人不存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售的
情形。发行人从 2019 年开始，与瑞金市振兴铜业有限公司、湖北恒昌电工材料有限公
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司开展了委托加工业务，发行人提供废铜箔给加工商并加工为铜线，发行人仅向加工商
支付加工费用。
（2）核查程序及核查意见
项目组获取了报告期内发行人与客户、供应商签订的相关合同，核查主要合同条款；
获取了报告期内发行人的收入、成本明细账，核查相关核算内容；查阅了财务报告，核
查了成本费用支出情况及收益情况；访谈发行人管理层及客户、供应商，了解相关合作
内容。
经核查，报告期内，发行人不存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客
户销售。发行人从 2019 年开始，与振兴铜业市振兴铜业有限公司、湖北恒昌电工电工
材料有限公司开展了委托加工业务。发行人将生产过程中产生的废箔以委托加工的方式
交付给受托方瑞金市振兴铜业有限公司（以下简称“振兴铜业”）、湖北恒昌电工材料
有限公司（以下简称“恒昌电工”），振兴铜业和恒昌电工将废箔加工成铜线后再交付
给发行人。发行人与振兴铜业和恒昌电工的每笔委托加工业务均会签署委托加工合同，
项目组核查了上述合同的主要条款，检查了发行人上述委托加工业务的账务处理，发行
人账务处理符合委托加工业务的准则要求，且与合同条款约定一致。对废品箔的加工再
利用符合铜箔制造业的基本特征，具有真实性、合理性和必要性，符合行业经营特点和
经营模式。
（三十）成本
1、单位成本
报告期内，公司主要产品单位成本变动情况如下：
单位：万元/吨，%
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品
单位成本 变动率 单位成本 变动率 单位成本 变动率 单位成本
双面光 4.5μm 6.66 9.52 6.08 - - - -
锂 双面光 6μm 6.62 16.91 5.66 -2.08 5.78 1.32 5.73
电
双面光其他 6.64 19.45 5.56 -3.97 5.79 3.87 5.57
铜
箔 单面光 6.06 11.54 5.43 -3.89 5.65 -0.64 5.68
合计 6.62 17.34 5.64 -1.74 5.74 1.45 5.66
标 薄铜箔 6.41 20.95 5.30 1.15 5.24 1.90 5.14
3-1-4-57
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品
单位成本 变动率 单位成本 变动率 单位成本 变动率 单位成本
准 常规铜箔 6.49 24.05 5.23 0 5.23 1.58 5.15
铜
箔 厚铜箔 6.27 18.49 5.29 0.95 5.24 1.65 5.16
合计 6.42 21.68 5.28 0.76 5.24 1.74 5.15
报告期内，公司产品成本主要由直接材料、制造费用及直接人工构成，各规格产品
成本变动情况与销售量变动情况基本保持一致。
对于锂电铜箔，2019 年度，公司产品单位成本较 2018 年略有上涨，主要系受新建
产线导致制造费用上涨所致。2020 度，公司锂电铜箔单位成本较 2019 年略有下降，主
要系随着新增产线完成调试，公司锂电铜箔产品良品率上升，使得该产品制造费用下降
所致。2021 年上半年，公司单位成本上升，主要系铜材价格上涨所致。
对于标准铜箔，2019 年度单位成本较 2018 年略有上涨，主要系公司进行产线改造，
单位制造费用有所增加所致。2020 年度，公司标准铜箔单位成本较 2019 年略有上升，
主要系原材料价格略有上升所致。2021 年上半年，公司单位成本上升，主要系铜材价
格上涨所致。
报告期内，发行人主要产品单位成本不存在大幅异常波动的情形。
2、劳务外包
报告期发行人不存在劳务外包的情况。
（三十一）毛利率
1、可比公司毛利率
（1）发行人基本情况
与公司从事相同或类似业务的同行业可比上市公司主要有诺德股份、超华科技、嘉
元科技、铜冠铜箔，报告期内，同行业可比上市公司综合毛利率对比情况如下：
单位：%
公司简称 股票代码 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
诺德股份 600110.SH 24.29 20.44 25.80 26.44
超华科技 002288.SZ 22.59 18.43 22.12 16.88
3-1-4-58
公司简称 股票代码 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
嘉元科技 688388.SH 31.37 24.24 34.70 27.21
铜冠铜箔 N.A. 15.55 8.53 11.14 16.36
平均值 23.45 17.91 23.44 21.72
发行人 30.48 20.96 15.51 21.48
报告期内，同行业可比上市公司铜箔产品毛利率对比情况如下：
单位：%
公司简称 股票代码 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
诺德股份 600110.SH N/A 18.92 21.98 21.83
超华科技 002288.SZ 28.44 32.01 34.89 26.64
688388.SH 31.37 24.24 34.70 27.21
嘉元科技 其中：锂电铜箔 N/A 25.89 34.86 28.10
标准铜箔 N/A 9.86 14.70 14.90
N.A. 17.77 10.59 12.82 18.41
铜冠铜箔 其中：锂电铜箔 18.88 14.50 19.23 25.22
PCB 铜箔 17.29 9.36 10.38 16.41
平均值 25.86 21.44 26.10 23.52
发行人 30.39 20.84 15.33 21.38
其中：锂电铜箔 29.27 24.21 17.84 19.19
标准铜箔 31.79 16.53 12.92 22.71
报告期内，公司铜箔产品毛利率与行业平均水平存在一定差异，主要系公司与可比
公司经营范围、产品类别等因素综合影响所致，具体分析如下：
（1）诺德股份
诺德股份主要从事电解铜箔的研发、生产和销售，产品主要应用于锂电池生产制造；
同时，诺德股份还从事电线电缆、融资租赁等业务。根据诺德股份定期报告披露，其已
与宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、天津力神、中航锂电、LG 化学、SK 等
客户建立了业务合作关系。
根据诺德股份定期报告，诺德股份铜箔产品主要为锂电铜箔，主要客户亦为锂电池
生产企业。2017 年，诺德股份铜箔产品毛利率与公司锂电铜箔毛利率大致相当。2018
3-1-4-59
年、2019 年，诺德股份毛利率较公司锂电铜箔毛利率分别高 2.64 和 4.14 个百分点，主
要系：1）公司新建锂电铜箔生产线投产折旧金额较大且运行初期产品良品率较低，2018
年和 2019 年公司锂电铜箔产品良品率分别同比下降 7.78%、0.37%，单位制造费用分别
同比上升 0.21 万元/吨和 0.17 万元/吨；2）诺德股份投产双面光 6μm 锂电铜箔时间相对
公司较早，毛利率相对较高的双面光 6μm 锂电铜箔的产量和市场占有率高于公司。2020
年，公司锂电铜箔毛利率受双面光 6μm 铜箔产品占比大幅上升等因素影响有所回升，
而诺德股份毛利率同比下降 3.06%，从而导致公司锂电铜箔毛利率高于诺德股份。
（2）超华科技
超华科技主要从事高精度电子铜箔、各类覆铜板等电子基材和印制电路板（PCB）
的研发、生产和销售。超华科技坚持“纵向一体化”产业链发展战略，并持续向上游原材
料产业拓展，目前已具备提供包括铜箔基板、铜箔、半固化片、单/双面覆铜板、单面
印制电路板、双面多层印制电路板、覆铜板专用木浆纸、钻孔及压合加工在内的全产业
链产品线的生产和服务能力。根据超华科技定期报告披露，其已与骨干客户飞利浦、美
的、景旺电子、生益科技、崇达技术、依顿电子、胜宏科技、奥士康、兴森科技、博敏
电子、中京电子、广东骏亚、四会富仕、台光、金安国纪、华正新材、南亚新材等众多
国内外知名企业展开了深度的战略合作。
2017 年度，公司毛利率高于超华科技铜箔产品毛利率 3.00 个百分点，主要系当年
市场上标准铜箔较为紧缺，标准铜箔毛利率处于高点，使得公司 2017 年综合毛利率较
高。2018 年，超华科技铜箔产品毛利率同比变动不大，公司由于新投产锂电铜箔生产
线调试期良品率较低，且标准铜箔产品毛利率受市场行情变动影响有所下降，导致公司
综合毛利率低于超华科技 5.26 个百分点。2019 年，超华科技铜箔产品销售单价 5.75 万
元/吨较 2018 年 5.86 万元/吨变化不大，但原材料单价 2.96 万元/吨较 2018 年 3.38 万元/
吨下降较多，导致毛利率同比上升较大；而公司锂电铜箔和标准铜箔产品毛利率均有所
下降。2020 年，超华科技毛利率较 2019 年变化不大，公司由于锂电铜箔中双面光 6μm
铜箔产品占比上升和市场行情紧缺，锂电铜箔和标准铜箔产品毛利率均有所回升，但综
合毛利率仍低于超华科技。
（3）嘉元科技
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嘉元科技主要从事锂离子电池用 6～12μm 各类高性能电解铜箔及 PCB 用电解铜箔
的研究、生产和销售，主要用于锂离子电池集流体、PCB 电路板。根据嘉元科技招股
说明书和定期报告披露，其锂电铜箔产品主要客户包括宁德时代、宁德新能源科技有限
公司、比亚迪等；其标准铜箔产品主要客户包括金安国纪、深圳市慧儒电子科技有限公
司、深圳市金诚盛电子材料有限公司、深圳市雅韵通电子科技有限公司等。
嘉元科技产品以锂电铜箔为主。2017 年，嘉元科技锂电铜箔产品毛利率与公司相
差不大。2018-2019 年，嘉元科技开始大批量生产双面光 6μm 锂电铜箔，量产时间早于
公司，产量和市场占有率均高于公司，而该类产品技术和性能指标较为先进，能生产的
企业较少，毛利率较高，导致嘉元科技锂电铜箔产品毛利率较高。2020 年，嘉元科技
锂电铜箔毛利率下降，主要原因为嘉元科技 2019 年 6μm 及以下锂电铜箔销量较高，2020
年上半年受新冠疫情影响，锂电铜箔的市场需求有所下降，导致嘉元科技 2020 年 6μm
及以下锂电铜箔产品产销比同比下降，而公司从 2019 年下半年成为宁德时代供应商，
2020 年 6μm 锂电铜箔销量较 2019 年大幅上升，故公司锂电铜箔产品产销量和毛利率变
动趋势存在差异具有合理性，发行人 2020 年锂电铜箔毛利率与嘉元科技差异不大。
2017-2019 年，受市场行情变动影响，嘉元科技和公司标准铜箔产品毛利率均有所
下降，变动趋势相同。2020 年，嘉元科技标准铜箔毛利率较 2019 年有所下降，与公司
变动趋势不一致，主要原因是 2020 年上半年嘉元科技受新冠疫情影响较大，锂电铜箔
产销量有所下降，虽然为加强自身的产能利用以及满足下游客户需求，公司增加了标准
铜箔的生产和出货，标准铜箔的营业收入较 2019 年上升 964.86%，但由于嘉元科技产
品结构以锂电铜箔为主，标准铜箔占比较小，其 2020 年上半年整体产能利用率为
75.71%，较 2019 年的 110.36%下降较大，2020 年嘉元科技标准铜箔产品单位人工、单
位制造费用均有所上升。公司与嘉元科技 2020 年标准铜箔毛利率较 2019 年变化趋势不
一致主要系自身经营特点所致，具有合理性。
（4）铜冠铜箔
铜冠铜箔主要从事各类高精度电子铜箔的研发、制造和销售等，主要产品按应用领
域分类包括 PCB 铜箔和锂电池铜箔。铜冠铜箔在 PCB 铜箔领域的客户包括生益科
技、台燿科技、台光电子、华正新材、金安国纪、沪电股份、南亚新材等，在锂电池铜
箔领域客户包括比亚迪、宁德时代、国轩高科、星恒股份等。
3-1-4-61
铜冠铜箔产品以标准铜箔为主。根据铜冠铜箔招股说明书披露，铜冠铜箔 PCB 铜
箔业务毛利率逐年下降，主要系自 2018 年起，随着铜箔行业新建产能逐步投产，PCB
铜箔销售价格回归常态甚至部分企业以低价格冲击市场，导致铜冠铜箔 PCB 铜箔毛利
率有所下降，与公司标准铜箔毛利率的变动趋势相同。整体来看，铜冠铜箔标准铜箔毛
利率相对公司较低，主要系其产量和市场占有率均相对较高，大客户较为集中，受标准
铜箔市场价格回归冲击影响更大，而公司标准铜箔产量相对较小，客户更为分散，可以
更为灵活地调整客户结构，选择利润相对更高的订单，故毛利率相对较高。
铜冠铜箔锂电池铜箔业务毛利率逐年下降，主要系动力电池行业处于由 6μm 以上
产品向 6μm 及以下产品的过渡阶段，而受主要客户比亚迪、国轩高科主要采用 7-8μm
锂电池铜箔产品影响，铜冠铜箔 7-8μm 锂电池铜箔产品销量占比较大，考虑到 6μm 以
上产品整体处于产能相对过剩状态，导致铜冠铜箔 6μm 以上产品的毛利率呈逐年下降
态势。2017-2019 年，公司锂电铜箔产品毛利率亦呈下降趋势，公司自 2018 年起开始建
设双面光 6μm 锂电铜箔产线，在 2020 年全面完成双面光 6μm 产线的调试，随着公司
产品结构中双面光 6μm 锂电铜箔占比的上升，2020 年公司锂电铜箔毛利率开始回升。
综上，公司报告期内毛利率变动趋势系由于其自身业务特点、产品结构变动、新产
线建设调试等因素综合决定的，与可比公司不一致具有合理性。报告期内，公司标准铜
箔毛利率高于可比嘉元科技、铜冠铜箔标准铜箔产品，主要系公司标准铜箔产品客户覆
盖范围广泛，不依赖于单一大客户，从而可以通过灵活调整客户结构选择利润相对更高
的订单。2020 年度，公司标准铜箔产品毛利率同比上升 3.61 个百分点，与嘉元科技、
铜箔铜箔趋势不一致，主要系自 2020 年下半年以来标准铜箔市场需求开始逐渐上升，
且公司在保持了较高的产能利用率的同时提高了标准铜箔产品良品率所致。”
随着公司新产线良品率提升和产品结构的持续升级，公司 2021 年上半年、2020 年
度毛利率已较 2019 年有所上升，公司与锂电铜箔主要客户宁德时代、江苏时代、青海
时代、四川时代及时代上汽均签订有框架采购合同，有效期均为三年，双方合作较为稳
定；此外，随着标准铜箔市场行情有所回升，公司标准铜箔 2020 年度及 2021 年 1-6 月
毛利率有所上升，预计公司毛利率将维持在一个相对稳定的状态。
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（2）核查程序及核查意见
项目组取得公司报告期内主要项目的成本构成明细，比对分析报告期内各成本与收
入的匹配关系；查阅选取的同行业可比上市公司定期报告、招股说明书等资料，比较分
析了同行业上市公司产品结构、客户分布、客户结构与发行人的差异。经核查，保荐机
构认为：发行人毛利率水平与公司实际情况相符。
2、主要产品毛利率
（1）发行人基本情况
报告期内，公司的分产品毛利率情况如下：
单位：%
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
锂电铜箔 29.27 24.21 17.84 19.19
标准铜箔 31.79 16.53 12.92 22.71
合计 30.39 20.84 15.33 21.38
报告期内，公司电解铜箔产品毛利率分别为 21.38%、15.33%和 20.84%及 30.39%，
2018 年至 2019 年产品毛利率呈下降趋势，2020 年及 2021 年 1-6 月有所回升。具体分
析如下：
报告期内，公司锂电铜箔产品毛利率分别为 19.19%、17.84%、24.21%及 29.27%，
呈先降后升的趋势，主要原因为：1）公司新建电解铜箔产线分别于 2018 年及 2019 年
建成投产，新产线试生产期间所生产的锂电铜箔产品良品率较低，导致产品生产成本较
高。同时，新产线试生产期间产品质量受到影响，产品售价也受到了一定的影响，因此
2018 年及 2019 年锂电铜箔产品毛利持续下降；2）2019-2020 年，公司双面光 6μm 极
薄锂电铜箔产品逐步实现规模化生产，该类产品销量逐步上升，2020 年销售金额占比
较高，因该类产品毛利率较高，带动锂电铜箔产品综合毛利率上升。2021 年 1-6 月，受
下游动力电池市场需求旺盛、加工费上涨及双面光 6μm 及以下类别锂电铜箔销售占比
进一步提升影响，发行人锂电铜箔毛利率提升。
报告期内，公司标准铜箔产品毛利率分别为 22.71%、12.92%、16.53%及 31.79%，
先降后升，主要原因系 2018 年以来，国内标准铜箔市场新增产能逐步释放，产品供给
量增加，市场结构恢复平衡，使得标准铜箔产品价格回落，公司产品毛利率随之下降；
3-1-4-63
2020 年及 2021 年 1-6 月，随着下游 5G、半导体等行业迅速发展，带动上游标准铜箔需
求增加，导致产品加工费上涨较多，毛利率有所上涨。
（2）核查程序及核查意见
项目组取得公司报告期内主要项目的成本构成明细，比对分析报告期内各成本与收
入的匹配关系；结合单位销售价格、单位成本、产品供需、客户构成等因素变化情况，
分析公司不同产品毛利率情况及较大波动原因。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人主要产品毛利率受到客户结构变化、原
材料价格波动、制造费用上升等因素影响，公司主要产品毛利率变动具有合理性。
（三十二）期间费用
经核查，发行人报告期内不存在股份支付费用。
（三十三）资产减值损失
报告期内，发行人不存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值的情形。
（三十四）税收优惠
报告期内，发行人享受的税收优惠主要有研发费用加计扣除优惠、高新技术企业税
收优惠等。报告期内，发行人不存在按优惠税率预提预缴的情形。
保荐机构取得了发行人报告期内的审计报告，查询了报告期内发行人所享受的税收
优惠政策规定，核查发行人是否符合相关条件；获取了报告期内发行人享受的税收优惠
相关备案文件以及纳税申报表；查询会计政策、会计准则相关规定，核查发行人相关会
计处理是否符合规定；询问管理层了解发行人近年来的新产品研发情况，获取研发项目
相关资料及研发台账，复核收入占比、研发占比、科技人员比例等相关指标是否符合高
新技术资格的要求。
保荐机构认为：报告期内，除上述研发加计扣除、高新技术税收优惠外不存在将依
法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情
形；公司相关税收优惠政策具有可持续性，税收优惠相关会计处理符合相关法律法规及
企业会计准则的规定。
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（三十五）尚未盈利企业
1、发行人基本情况
2020 年度及 2021 年 1-6 月，发行人净利润为 12,397.39 万元及 19,119.10 万元，截
至 2021 年 6 月 30 日，发行人未分配利润为 48,190.75 万元，不存在尚未盈利或最近一
期存在累计未弥补亏损的情形。
2、核查程序及核查意见
保荐机构获取了发行人报告期内的审计报告，核查了净利润、未分配利润等情况，
发行人不存在尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形。
（三十六）应收款项
1、应收账款
（1）报告期末逾期应收账款
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人账龄 1 年以上的应收账款的客户明细情况如下：
单位：万元
账龄分析
客户名称
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
深圳市海盈科技有限公司东莞分公司 97.22 376.21 - - 473.43
丹江口市中汉动力新能源科技有限公司 22.06 388.97 - - 411.03
桑顿新能源科技有限公司 2.97 - 354.56 - 357.52
廊坊中晶电子科技有限公司 - 80.83 - - 80.83
江西高翼电池科技有限公司 - 80.05 - - 80.05
广水市嘉旭能源科技有限公司 46.52 22.25 11.14 - 79.91
安徽瑞科玛电池有限公司 - - 45.21 - 45.21
江西华立源锂能科技股份有限公司 - 40.27 - - 40.27
河南国能电池有限公司 - 14.87 19.76 - 34.64
福建圆柱新能源有限公司 - - - 30.33 30.33
安福国锂新能源有限公司 - 26.34 - - 26.34
深圳市动力聚能科技有限公司 - - 0.14 22.02 22.16
丹江口市唐鼎新能源科技有限公司 - 6.23 10.82 - 17.05
深圳市洛普科技有限公司 - - - 13.46 13.46
深圳市迈邦能源有限公司 - - - 12.23 12.23
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账龄分析
客户名称
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
深圳市安一福科技有限公司 - 11.96 - - 11.96
四川捷能新能源科技有限公司 - - 6.89 - 6.89
湖北随州方正能源实业有限公司 - - - 6.58 6.58
江西江沃新能源科技有限公司 - - 5.50 - 5.50
东莞市泰有源电池科技有限公司 - 3.17 - - 3.17
广州市崧元电子有限公司 - - - 2.45 2.45
深圳市亿进利科技发展有限公司 - - - 2.15 2.15
东莞市天洲电子科技有限公司 - - - 1.69 1.69
湖北天神高新技术有限公司 1.05 0.25 - - 1.30
湖北江为新能源有限公司 - 1.30 - - 1.30
北京国能电池科技股份有限公司 - - 0.89 - 0.89
合计 169.81 1,052.70 454.92 90.91 1,768.33
发行人已根据应收账款坏账计提政策，足额计提了坏账准备。截至 2021 年 6 月 30
日，发行人应收账款按账龄计算预期信用损失的情况如下：
估计发生违约的账面余额
账龄 预期信用损失率（%） 预期信用损失（万元）
（万元）
1 年内 25,537.22 5 1,276.86
1-2 年 85.43 10 8.54
2-3 年 21.96 50 10.98
3 年以上 - 100 -
合计 25,644.61 1,296.38
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人应收账款单项计提坏账准备 1,229.09 万元，应收账
款坏账准备余额 2,525.48 万元。截至 2021 年 8 月末，公司应收账款期后回款金额为
22,835.58 万元，占截至 2021 年 6 月 30 日应收账款余额的 83.78%，回款情况良好，不
存在重大不可回收风险。综上，项目组认为发行人的坏账准备计提政策合理，坏账计提
充分。
（2）单项计提坏账准备冲回的情形
报告期内，发行人不存在单项计提坏账准备冲回的情形。
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（3）发行人不存在前五名应收账款客户信用或财务状况大幅恶化的情况
截至 2021 年 6 月末，发行人应收账款余额前五名如下：
单位：万元
占应收账款合计
序号 公司名称 应收账款 坏账准备
数的比例(%)
青海时代新能源科技有限公司 4,408.31 16.17 220.42
江苏时代新能源科技有限公司 2,155.38 7.91 107.77
宁德时代新能源科技股份有限公司 2,076.88 7.62 103.84
1 四川时代新能源科技有限公司 639.70 2.35 31.98
宜宾时代储能科技有限公司 149.59 0.55 7.48
时代上汽动力电池有限公司 121.03 0.44 6.05
成都市新津时代新能源科技有限公司 58.04 0.21 2.90
小计 9,608.93 35.25 480.45
2 江西省宏瑞兴科技股份有限公司 1,668.65 6.12 83.43
3 东莞市沃泰通新能源有限公司 1,212.71 4.45 60.64
4 吉安满坤科技股份有限公司 728.00 2.67 36.40
5 上海硕赢电子科技有限公司 720.31 2.64 36.02
合计 13,938.60 51.13 696.93
报告期各期末发行人前五名应收账款客户经营情况良好，不存在信用或财务状况出
现大幅恶化的情况，未来应收账款不可回收风险较低。
（4）应收账款周转率
报告期内，发行人应收账款周转率情况如下：
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收账款周转率 3.99 5.31 5.48 9.10
报告期内，公司应收账款周转率有所下降，主要原因为：1）随着市场经营环境变
化，电解铜箔市场由供不应求逐渐转向产能过剩，下游客户普遍延长信用期；2）发行
人主动进行产品结构调整，产品由标准铜箔为主转变为锂电铜箔为主，锂电铜箔类客户
信用期普遍长于标准铜箔类客户。综上，发行人应账款规模增长较快，报告期内应收账
款周转率持续下降。
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2、应收票据
报告期内，发行人应收票据的金额及构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
商业承兑汇票 - - - -
银行承兑汇票 29,885.23 27,191.69 21,517.62 15,790.67
减：应收票据坏账
- - - -
准备
合计 29,885.23 27,191.69 21,517.62 15,790.67
截至报告期各期末，公司应收票据分别为 15,790.67 万元、21,517.62 万元、27,191.69
万元和 29,885.23 万元，占主营业务收入的比重分别为 26.30%、25.96%、23.29%和
31.20%，占比保持稳定。公司应收票据主要为银行承兑汇票，各期余额随同期营业收入
规模扩大而增长，主要系报告期内公司客户结构及市场发生变化，通过票据方式进行结
算的客户交易额增加所导致
报告期内，已背书或贴现但在资产负债表日尚未到期的应收票据如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 终止 未终止 终止 未终止 终止 未终止 终止 未终止
确认 确认 确认 确认 确认 确认 确认 确认
商业承兑
- - - - - - - -
汇票
银行承兑
- 10,811.61 - 12,942.37 - 19,982.36 10,603.83 10,759.95
汇票
合计 - 10,811.61 - 12,942.37 - 19,982.36 10,603.83 10,759.95
报告期内，公司遵照谨慎性原则将信用级别较高（指 6 家大型商业银行：中国银行、
中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行和 9 家全
国性上市股份制商业银行：招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、
中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行）的银行承兑汇票在背书或贴现时终止
确认，信用级别一般（除上述 15 银行以外的其他银行）的银行承兑汇票以及商业承兑
汇票在背书或贴现时继续确认应收票据，待到期兑付后终止确认。
3-1-4-68
3、应收款项
（1）发行人基本情况
报告期内发行人不存在《首发业务若干问题解答》问题 28 关于应收款项的相关情
形。报告期内，发行人已按相关规定足额计提坏账准备，坏账计提比例与同行业公司不
具有明显差异。报告期内各期末，发行人应收票据已按相关规定足额计提减值准备。
（2）核查程序及核查意见
项目组获取了报告期内发行人的审计报告，核查了应收账款相关坏账准备计提政
策，并与同行业可比公司进行对比分析；获取了发行人的应收账款明细账，核查应收款
项相关客户及坏账准备计提情况；获取了发行人应收票据台账及明细账，抽查了应收票
据相关凭证，测算应收票据减值计提的准确性；抽查应收账款、银行存款明细账以及银
行流水，核查报告期内主要客户期后回款情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人已按相关规定足额计提坏账准备，坏账
计提比例与同行业公司不具有明显差异。报告期各期末，发行人应收票据已按相关规定
足额计提减值准备。
（三十七）存货
报告期内，公司存货的金额及构成情况如下：
单位：万元，%
项目 账面余额 占比 跌价准备 账面价值 占比
2021 年 6 月 30 日
原材料 241.05 1.33 - 241.05 1.33
在产品 10,723.33 58.99 - 10,723.33 58.99
库存商品 4,116.50 22.64 - 4,116.50 22.64
周转材料 2,092.32 11.51 - 2,092.32 11.51
发出商品 1,005.91 5.53 - 1,005.91 5.53
合计 18,179.12 100.00 - 18,179.12 100.00
2020 年 12 月 31 日
原材料 180.34 1.47 - 180.34 1.47
在产品 7,751.47 63.29 - 7,751.47 63.29
库存商品 2,467.30 20.14 - 2,467.30 20.14
周转材料 1,201.29 9.81 - 1,201.29 9.81
3-1-4-69
项目 账面余额 占比 跌价准备 账面价值 占比
发出商品 648.06 5.29 - 648.06 5.29
合计 12,248.46 100.00 - 12,248.46 100.00
2019 年 12 月 31 日
原材料 239.36 1.64 - 239.36 1.65
在产品 6,181.30 42.36 - 6,181.30 42.65
库存商品 6,496.35 44.52 98.40 6,397.95 44.15
周转材料 1,047.38 7.18 - 1,047.38 7.23
发出商品 626.45 4.29 - 626.45 4.32
合计 14,590.85 100.00 98.40 14,492.44 100.00
2018 年 12 月 31 日
原材料 72.17 0.83 - 72.17 0.84
在产品 4,300.21 49.60 - 4,300.21 50.04
库存商品 3,109.63 35.87 75.14 3,034.49 35.31
周转材料 666.71 7.69 - 666.71 7.76
发出商品 520.51 6.00 - 520.51 6.06
合计 8,669.24 100.00 75.14 8,594.10 100.00
公司存货构成主要为在产品和库存商品。截至报告期各期末，公司存货分别为
8,594.10 万元、14,492.44 万元、12,248.46 万元和 18,179.12 万元，占公司流动资产的比
重分别为 22.64%、23.24%、16.84%和 20.71%，总体金额呈上升趋势，占比基本保持稳
定。报告期内，公司整体存货金额呈先升后降趋势，主要原因为：（1）公司 2018-2019
年新建电解铜箔产线并进行老产线设备更新改造，产能扩张较快，公司在产品存货金额
随之增加；（2）2020 年及 2021 年上半年，随着下游新能源汽车、5G 及半导体行业行
情较好，市场对锂电铜箔及标准铜箔产品需求增加，公司产品销售情况良好，存货金额
有所下降。
报告期各期末，公司库存商品中库龄一年以上的铜箔存货金额分别为 0.51 万元、
18.40 万元和 204.29 万元及 154.11 万元。经过存货跌价测试，报告期各期末公司存货跌
价准备分别为 75.14 万元、98.40 万元、0 万元和 0 万元，主要系部分库龄较长库存商品
预期可变现净值低于成本，公司按照成本与可变现净值孰低的原则计提了存货跌价准备
所致。公司存货减值测试方法符合企业会计准则规定和公司行业特点，存货跌价准备计
3-1-4-70
提充分。
报告期各期末，发行人不存在发出商品占存货比例较大的情形，亦不存在已竣工并
实际交付的工程项目的工程施工余额。
项目组获取了报告期内发行人的审计报告，查阅了财务报告和存货明细账，分析了
存货具体构成情况，并取得了公司存货减跌价准备计提情况表。经核查，保荐机构认为
发行人报告期内不存在异常的存货增长或结构变动情形，存货跌价准备计提充分。
（三十八）固定资产、在建工程
1、固定资产
（1）发行人基本情况
报告期各期末，公司机器设备原值占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月/ 2020 年度/ 2019 年度/ 2018 年度/
项目
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
机器设备
39,174.57 38,415.94 36,461.38 24,667.28
原值
营业收入 95,922.70 116,966.77 83,075.12 60,245.28
机器设备
占当期营
40.84% 32.84% 43.89% 40.94%
业收入比
例
注：2021 年 1-6 月占比数据未经年化处理
随着发行人及子公司中科铜箔的新产线建成投产，2018 年至 2019 年机器设备占当
期营业收入的比例有所增加，保持在略高于 40%的水平。2020 年公司机器设备原值增
加较少，同时公司积极拓展业务使得营业收入增加较多，因此 2020 年机器设备占当期
营业收入的比例有所降低，2021 年 1-6 月机器设备占当期营业收入的比例有所增加，主
要系营业收入为半年度营业收入所致。总体来说报告期内不存在重大异常情形，机器设
备原值与经营规模相匹配。
3-1-4-71
（2）核查程序及核查意见
项目组取得发行人固定资产机器设备明细表，实地查看主要机器设备运行状态及新
增机器设备情况；与发行人高管访谈，了解发行人产能、业务量或经营规模与机器设备
的采购、生产、运行等情况。
经核查，保荐机构认为发行人机器设备原值与经营规模相匹配。
2、在建工程
报告期内，公司不存在在建工程长期停工或建设期超长的情形。报告期各期末，公
司在建工程不存在减值迹象，无需计提减值准备。
（三十九）投资性房地产
1、发行人基本情况
报告期内，发行人不存在采用公允价值模式对投资性房地产继续后续计量的情形。
发行人对投资性房地产采用成本模式进行后续计量。
2、核查程序及核查意见
项目组取得了报告期内发行人的审计报告，查看了报告期内发行人固定资产、投资
性房地产明细账，核查其明细内容；抽查报告期内发行人相关采购、工程等合同，查阅
是否存在土地、房地产的投资情况；访谈发行人管理层，了解相关情况。
经核查，报告期内，发行人采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，不存在采
用公允价值模式对其进行后续计量的情形。
（四十）无形资产、开发支出
1、发行人基本情况
报告期各期末发行人不存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资产，亦不存在
合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形。
2、核查程序及核查意见
项目组取得了发行人财务报表、无形资产明细账，核查了无形资产具体构成；获取
了研发项目明细、研发支出凭证等，对发行人各项研发项目费用归集、各期材料领用及
投入、人工成本进行分析。
3-1-4-72
经核查，报告期各期末，发行人无形资产主要为外购土地使用权、专利权以及自行
购买的软件等，不存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资产，亦不存在合并中识
别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形。
（四十一）商誉
1、发行人基本情况
报告期各期末，公司商誉为 745.97 万元，具体为 2015 年 3 月收购中科铜箔，投资
成本与可辨认净资产公允价值的差额形成商誉 745.97 万元。
报告期内，发行人的商誉不存在减值的情形。
2、核查程序及核查意见
保荐机构取得了公司商誉减值测试记录，复核了相关假设评估，认为公司商誉减值
测算合理。
（四十二）货币资金
1、发行人基本情况
报告期内，发行人不存在存贷双高和与控股股东及其他关联方共用账户的情形。
2、核查程序及核查意见
保荐机构取得了公司的银行账户开户清单和所有账户的银行对账单，核查是否存在
与关联方的大额异常往来；对公司所有银行账户执行函证程序，核查公司报告期各期末
银行存款；查看公司审计报告，核查是否存在存贷双高的情形；检查公司的银行借款合
同，了解公司的银行借款情况。
经核查，公司不存在存贷双高或与控股股东及其他关联方共用账户的情形。
（四十三）预付款项
报告期内，公司的预付账款情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
1 年以内 11.55 80.90 227.08 15.66
1 年至 2 年 - - - -
2 年至 3 年 - - - -
3-1-4-73
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
3 年以上 - - - -
合计 11.55 80.90 227.08 15.66
截至报告期各期末，公司预付账款分别为 15.66 万元、227.08 万元、80.90 万元和
11.55 万元，占公司流动资产比重分别为 0.04%、0.36%、0.11%和 0.01%，主要为 1 年
以内期限账款，总体金额及占比较小。公司预付账款余额中无持有公司 5%以上表决权
股东的欠款。
（四十四）现金流量表
报告期内，公司经营活动现金流量与净利润匹配情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
净利润 19,119.10 12,397.39 4,074.10 6,588.48
加：资产减值准备 465.23 661.01 742.57 406.32
固定资产折旧 1,915.84 4,009.41 3,369.23 2,053.06
使用权资产摊销 129.93
无形资产摊销 49.47 96.61 95.01 88.58
投资性房地产折旧 10.89 21.78 21.78 21.78
长期待摊费用摊销 31.16 54.86 47.41 8.85
处置固定资产、无形资产
14.73 8.09 1.21 -34.55
和其他长期资产的损失
固定资产报废损失 5.73 13.23 0.03 32.34
财务费用 412.79 1,047.52 882.99 519.97
递延所得税资产减少（负
-72.21 -98.94 -248.71 -83.13
数为增加）
递延所得税负债增加（负
-6.62 -13.38 -11.45 -10.37
数为减少）
存货的减少（负数为增加
-5,930.66 2,342.39 -5,921.61 -2,170.79
）
经营性应收项目的减少（
-21,339.58 -29,772.08 -36,702.23 -23,805.90
负数为增加）
经营性应付项目的增加（
6,068.75 2,072.54 7,882.93 6,051.53
负数为减少）
经营活动产生的现金流量净额 874.57 -7,159.56 -25,766.75 -10,333.83
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-10,333.83 万元、-25,766.75
3-1-4-74
万元、-7,159.56 万元和 874.57 万元，2018 年度至 2020 年度持续为负，主要受客户、供
应商结算方式差异，存货、经营性应收项目的增加等因素影响，具体原因为：
（1）公司与供应商、客户结算方式的差异，进而产生较大金额的应收票据贴现款
是公司经营活动现金流与净利润存在差异的主要原因
公司主要原材料为铜材，该类供应商付款方式多为现款现货，且大部分供应商仅接
受银行转账，公司支付供应商的货款计入当期经营活动现金流。2018 年以来，由于公
司客户使用票据作为付款方式较多，导致公司收到的票据金额较大，公司为缓解流动资
金压力，收到票据后往往背书用于采购原材料、固定资产或去银行贴现，具体分析如下：
1）报告期内，背书给原材料供应商的票据对经营活动现金流量净额无直接影响，背书
给固定资产供应商的票据会减少经营活动现金流量净额；2）对于信用等级较低的商业
银行票据，承兑汇票在贴现时不予以终止确认，相应收到的贴现款计入当期筹资活动现
金流，会减少公司经营活动现金流量净额。报告期内，信用等级较低的其他商业银行票
据贴现计入筹资活动现金流金额分别为 5,128.14 万元、14,742.28 万元、14,106.20 万元
和 4,076.95 万元，该部分现金流实质为公司销售活动而形成，但未体现在经营活动产生
的现金流量净额中。
（2）经营性应收项目的增加
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 8,594.10 万元、14,492.44 万元、12,248.46
万元和 18,179.12 万元；公司应收账款账面价值分别为 9,600.35 万元、20,692.80 万元、
23,367.73 万元和 24,732.51 万元，应收票据账面价值分别为 15,790.67 万元、21,517.62
万元、27,191.69 万元和 29,885.23 万元。报告期内，公司收入和业务规模增长较大，公
司的存货和经营性应收项目亦随之大幅增长，从而耗用了经营活动现金流。
模拟剔除票据背书、贴现影响后，公司的经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动现金流量净额 874.57 -7,159.56 -25,766.75 -10,333.83
以票据支付的采购固定资产
7,256.65 4,479.13 5,853.93 6,060.54
款
贴现的非“6+9”银行票据
4,076.95 14,106.20 14,742.28 5,128.14
计入筹资活动现金流的金额
剔除票据背书、贴现影响后的经
12,208.17 11,425.77 -5,170.54 854.85
营活动现金流量净额
3-1-4-75
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净利润 19,119.10 12,397.39 4,074.10 6,588.48
由上表可以看出，报告期内，公司剔除票据背书、贴现影响后的经营活动现金流量
净额分别为 854.85 万元、-5,170.54 万元、11,425.77 万元和 12,208.17 万元。2019 年剔
除票据背书、贴现影响后的经营活动现金流量净额为负，主要系存货、经营性应收变动
所致。
（四十五）关于募集资金投向
1、发行人基本情况
（1）募集资金投资项目数额及投向
发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司募集资金投资项目及募
集资金投资项目可行性研究报告的议案》，根据该等议案，发行人本次发行所募集资金
将在扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 年产10,000吨高性能电子铜箔生产建设项目 43,097.91 43,097.91
2 技术研发中心建设项目 8,479.93 8,479.93
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 71,577.84 71,577.84
为推进募投项目进程并及早产生效益，在募集资金到位前，公司可根据实际情况通
过自筹资金进行部分投入，待募集资金到位后置换前期投入资金。若本次实际募集资金
不能满足项目资金需求，资金缺口部分由公司自筹解决；若本次实际募集资金多于项目
资金需求，公司将严格按照监管机构的相关规定使用超募资金。
（2）募集资金投资项目的必要性、合理性和可行性
1）年产 10,000 吨高性能电子铜箔生产建设项目
3-1-4-76
①项目建设的必要性
锂电铜箔的轻薄化是行业技术升级的主要方向，6μm 及 6μm 以下锂电铜箔产品的
市场空间将逐渐扩大。目前国内极薄锂电铜箔供应尚无法满足市场需求，虽然国内已正
式投产的电解铜箔生产企业较多，但能够掌握高性能极薄锂电铜箔技术并规模化生产的
仅为其中少数企业。
公司现有设备的生产能力已经难以有效满足下游市场需求。通过本项目的建设，公
司可以有效提升其在高性能极薄锂电铜箔方面的生产能力和订单承接能力，突破产能瓶
颈，巩固市场地位，顺应不断增长的市场需求，在未来的铜箔行业竞争格局中占据更为
重要的位置。同时公司可以进一步实现其产品的规模化生产，降低单位成本，形成规模
效应，从而增强公司的盈利能力，促进公司战略目标的实现。
②项目实施的可行性
A、国家政策大力支持新能源汽车行业发展
公司锂电铜箔产品主要应用于锂离子电池产品，最终应用于新能源汽车、3C 数码、
储能系统等终端产品，其中新能源汽车应用规模最大，发展新能源汽车，能有效缓解我
国能源和环境压力。国家政策积极鼓励和支持新能源汽车产业发展，而新能源汽车产业
的发展将扩大锂电铜箔市场的需求。
B、锂电铜箔行业市场空间广阔
动力锂离子电池近年来发展迅猛，主要得益于国家政策对新能源汽车产业的大力支
持。锂电铜箔行业市场情况已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所
处行业及竞争状况”之“（三）行业发展情况、未来发展趋势及发行人科技成果与产业
深度融合的具体情况”中披露。
C、高性能、轻薄化的锂电铜箔成为市场主要趋势
为了提高锂离子电池能量密度，更薄的 6μm 及以下铜箔成为国内主流锂电铜箔生
产企业布局的重心。随着 6μm 及以下铜箔的产业化技术逐渐成熟及下游锂电池企业应
用技术逐步提高，6μm 及以下锂电铜箔的应用将逐渐增多。本次募投项目产品主要为
6μm 及以下高性能锂电铜箔，本项目的实施将提升公司产品产能，进一步增强公司在行
业中的竞争实力，巩固公司在行业中的地位。
3-1-4-77
D、强大的技术研发实力，为本项目的实施提供了有力保证
公司深耕于电解铜箔行业，在研发和生产过程中积累了丰富的实践经验，参与了《锂
离子电池用电解铜箔》（DB42/T 1092-2015）、《锂离子电池用电解铜箔》（SJ/T
11483-2014）及《印制电路用金属箔通用规范》（GB/T-31471-2015）的制定工作。公
司坚持走自主研发之路，不断进行技术创新，形成了与公司经营发展需要相匹配的、围
绕添加剂和生产设备自行设计改造的多项核心技术，打造了一支兼具实践经验与理论基
础的研发技术团队。公司强大的技术研发实力，将为本项目的实施提供有力保证。
综上，将年产 10,000 吨高性能电子铜箔生产建设项目作为本次发行募集资金投资
项目具有合理性。
2）技术研发中心建设项目
①项目建设的必要性
目前国内铜箔行业参与者较多，未来随着行业竞争的加剧，原有的技术和产品将逐
渐趋于同质化。随着电解铜箔市场需求进一步上升，下游行业对电解铜箔性能指标要求
也不断提高。为避免低价同质竞争以及满足产业不断革新的需求，公司必须不断加强研
发能力建设，提高产品的技术水平。因此，公司需要进一步加强研发实力，建立设施齐
全、功能完善的独立研发中心，以缩短产品开发周期及加速新产品研发进程，维持公司
的可持续发展。同时，提升电解铜箔的生产技术需要长期的生产实践摸索及经验积累，
不断总结与创新，并培养专业的技术人才。本项目的建设，不仅有利于进一步提高研发
效率，完善公司产品研发与质检体系，而且将改善研发环境和设施配置，有利于技术人
才队伍的拓展及人才梯队的培养，为公司的可持续发展夯实基础。
②项目实施的可行性
A、公司完善的管理、研发机制为本项目奠定基础
公司经过多年运营、技术积累与创新，构建了较为独立的研发、采购、生产和销售
体系，并制定了相对完善的产品研发制度流程。公司通过持续研发创新提升生产工艺水
平和产品技术含量，从而满足客户的需求，这是实现盈利的重要途径。这一机制为公司
技术研发工作的顺利开展、新技术与新产品的创新研发、公司战略发展目标的实现提供
了可靠的保障。
3-1-4-78
公司目前已建立较完善的研发体系，同时已形成相对完善的产品研发制度流程。公
司采取高效配合的管理模式开展新产品研发和新技术开发，以中长期规划和近期目标相
结合、前瞻性技术研究和产品应用开发相结合的原则，进行技术开发和产品创新。公司
目前完善的研发体系为本项目的顺利实施提供了制度保障。
B、公司现有技术储备为项目实施提供了技术保障
铜箔是覆铜板、印制电路板以及锂电池制造中重要的原材料之一，电解铜箔的生产
工艺技术属于精细化、专业化程度高、各环节控制标准高的制造技术，公司在生产实践
和技术研发过程中对锂电铜箔进行长期研发试验，并不断优化工艺流程。公司现已掌握
电解铜箔自动化生产线的设计及优化技术，生箔机进液流量控制技术，铜箔表面防氧化
机自行设计制造技术，4.5-6μm 高性能铜箔生产技术，高耐热低粗糙度柔性电解铜箔生
产制备技术，及成品箔分切过程快速分切收卷、无折皱、无铜粉灰尘生产技术等核心技
术，为本项目的实施奠定了技术基础。公司坚持走自主创新的研发路线，注重技术的积
累与创新，密切跟踪行业内的技术发展趋势。经过多年的技术创新与积累，截止本发行
保荐工作报告出具日，发行人及其子公司合计拥有 87 项专利及 2 项软件著作权。
C、公司现有研发团队为项目实施提供了人才储备
公司已经培养、储备了一支有着丰富的行业运作经验的管理团队，公司管理团队在
各自的专业领域中具有丰富的经验，且大多在电解铜箔及相关行业从业多年，是一批既
懂技术又懂管理的综合型管理团队。公司管理层在行业具有丰富的经验与市场开拓能
力，使得公司的产品研发得以紧跟经营战略和市场变化，公司兼具实践经验与理论基础
的技术人才及经验丰富的管理人才是本项目成功实施的基础。
在人力资源方面，公司有着完善的员工培养机制，根据公司发展战略，制定人才培
养总体规划和具体实施计划；建立人才培养和引进机制，有针对性地培养和引进管理经
验丰富、营销能力强及技术创新能力强的专业技术人才。
综上，将技术研发中心建设项目作为本次发行募集资金投资项目具有合理性。
（3）募集资金投资项目备案和环评情况
本次发行上市的募集资金投资项目的相关备案及批复情况如下：
1）年产 10,000 吨高性能电子铜箔生产建设项目
3-1-4-79
发行人本次发行上市的募集资金投资项目“年产 10,000 吨高性能电子铜箔项目”分
为 2 期建设，即“年产 5,000 吨高性能电子铜箔生产建设项目（四期）”、“年产 5,000 吨
高性能电子铜箔生产建设项目（五期）”。2021 年 7 月 21 日、2021 年 8 月 12 日，安陆
市 发 展 和 改 革 局 分 别 出 具 编 号 为 2020-420982-39-03-029841 及 编 号 为
2108-420982-04-01-115367 的《湖北省固定资产投资项目备案证》，同意就发行人子公
司中科铜箔拟建设的“年产 5,000 吨高性能电子铜箔生产建设项目（四期）”及“年产 5,000
吨高性能电子铜箔生产建设项目（五期）”进行备案。
根据发行人的说明，该项目已根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》取得了
编号为安环建函[2020]39 号的环评批复。
2）技术研发中心建设项目
2020 年 8 月 21 日，安陆市发展和改革局出具编号为：2020-420982-35-03-045566
的《湖北省固定资产投资项目备案证》，同意就发行人子公司中科铜箔拟建设的“技术
研发中心建设项目”进行备案。2020 年 8 月 26 日，该项目已根据《建设项目环境影响
评价分类管理名录》填报了环境影响登记表。该项目环境影响登记表已经完成备案，备
案号为 202042098200000063。
（4）募集资金投资项目相关的土地情况
本次募集资金投资项目中年产 10,000 吨高性能电子铜箔生产建设项目及技术研发
中心建设项目的实施主体为子公司中科铜箔。本次募集资金投资项目实施地点位于湖北
省孝感市安陆市中科路 6 号现有厂区内，土地用途为工业用地，中科铜箔已经取得本次
募集资金投资项目用地的不动产权证书，证书号为鄂（2019）安陆市不动产权第 0002595
号、鄂（2019）安陆市不动产权第 0002596 号、鄂（2019）安陆市不动产权第 0002597
号及鄂（2019）安陆市不动产权第 0002598 号。
（5）环境保护
针对本次募集资金投资项目，公司将严格采取有效措施，使外排污染物数量、浓度
达到相关排放标准的要求，最大限度地减少生产对当地环境的影响，确保符合环保要求。
年产 10,000 吨高性能电子铜箔生产建设项目已经取得安环建函[2020]39 号环评批复文
件，技术研发中心建设项目完成环境影响登记表的备案手续。
3-1-4-80
（6）募集资金使用管理制度
发行人已经建立募集资金专项账户管理制度。2020 年 9 月 22 日，发行人 2020 年
第一次临时股东大会审议通过了《募集资金专项管理制度》，对募集资金的存放、使用
和监督进行了详细的规定。本次发行上市募集的资金将存放于董事会决定的专项账户集
中管理，做到专款专用。
（7）与他人合作及同业竞争情况
本次募集资金投资项目由发行人独立进行，不存在与他人合作的情况，该等项目实
施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
2、核查程序及核查意见
项目组查阅了本次募投项目相关的可行性研究报告及发行人上市后适用的《募集资
金专项管理制度》及相关的三会文件、访谈相关人员并取得了发行人出具的相关说明，
并查阅了相关产业政策、土地、环保及其他法律、法规和规章的规定。
经核查，保荐机构认为：募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务
状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，不存在对发行人生产、经营模式的改
变及风险，发行人已建立了上市后适用的募集资金专项存储制度，约定了募集资金到位
后将存放于董事会决定的专项账户，募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理
以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不新增同业竞争，不会对发行人的
独立性产生不利影响。
（四十六）重大合同
1、发行人基本情况
报告期，发行人已建立合同台账，梳理对报告期经营活动、财务状况或未来发展等
具有重要影响的已履行和正在履行的重大合同。发行人在招股说明书“第十一节 其他
重要事项”之“一、重大合同”详细披露了报告期已履行和正在履行的重大销售合同
（合同金额超过 500 万元）、重大采购合同（合同金额超过 500 万元）、工程设备合同
（合同金额超过 500 万元）、借款合同及担保合同、融资租赁合同以及相关协议的履行
情况。
3-1-4-81
2、核查程序及核查意见
项目组取得发行人与合同台账，取得报告期内已履行和正在履行的重大合同原件，
对主要客户、供应商、设备工程供应商、主要借款银行进行走访时，向其了解重大合同
签署和执行情况，是否存在重大法律纠纷，关注相关合同签订的必要性、相关合同实际
履行的结果与发行人经营情况的匹配性。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人已履行和正在履行的重大合同形式和内容
合法，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，合同的履行不存在障碍或重大法律风险，
已履行和正在履行的重大合同均已在招股说明书中披露。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
3-1-4-82
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于湖北中一科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）
法定代表人签名
_______________
沈如军 年 月 日
首席执行官签名
_______________
黄朝晖 年 月 日
保荐业务负责人签名
_______________
孙 雷 年 月 日
内核负责人签名
_______________
杜祎清 年 月 日
保荐业务部门负责人签名
_______________
赵沛霖 年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
3-1-4-83
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于湖北中一科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人签名
________________ ________________
刘逸路 贾义真 年 月 日
项目协办人签名
_______________
王跃 年 月 日
项目组其他人员签名
_______________ _______________
苏子健 朱宏印 年 月 日
_______________ _______________
张莞悦 耿宇辰 年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
3-1-4-84
附件：保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 湖北中一科技股份有限公司
中国国际金融股份有限
保荐机构 保荐代表人 刘逸路 贾义真
公司
一 尽职调查的核查事项
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况
1 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使用
是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本
的专利
2 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明
的商标 文件
3 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使用
的计算机软件著作 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
权
4
核查情况 是 √ 否□
备注
发行人拥有或使用
的集成电路布图设 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
计专有权
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核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人不涉及集成电路布图设计专有权。
发行人拥有的采矿 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采
权和探矿权 矿许可证、勘查许可证
6 核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人不涉及采矿权和探矿权。
发行人拥有的特许 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证
经营权 明文件
7 核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人不涉及特许经营权。
发行人拥有与生产
经营相关资质（如生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或
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产许可证、安全生产 证明文件
许可证、卫生许可证
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等）
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人曾发行内部
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
职工股情况
9 核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人未曾发行内部职工股。
发行人曾存在工会、
信托、委托持股情
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
况，目前存在一致行
动关系的情况
10
核查情况 是 √ 否 □
（1）发行人不存在工会、信托、委托持股的情况；
备注 （2）公司股东汪立与汪晓霞签署了一致行动协议，2 名自然人系
一致行动关系。
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相
发行人资产完整性
关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
11 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人披露的关联 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进
方 行当面访谈等方式进行核查
12 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人报告期关联 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允
交易 性
13 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人是否存在关 核查情况
联交易非关联化、关 是 √ 否 □
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联方转让或注销的
发行人不存在关联交易非关联化的情形；发行人报告期内部分关
情形
联方存在注销或转让的情形。
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供应
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
商、经销商
15 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人最近一个会
计年度并一期是否 是否以向新增客户函证方式进行核查
16 存在新增客户
核查情况 是 √ 否 □
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备注
发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
17 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的会计政策 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更
和会计估计 内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查发行
是否走访重要
人前五名客户
客户、主要新
及其他主要客
增客户、销售
是否核查主要 户与发行人及
金额变化较大 是否核查报告
发行人的销售收入 产品销售价格 其股东、实际
客户，核查发 期内综合毛利
与市场价格对 控制人、董事
行人对客户所 率波动的原因
19 比情况 、监事、高管
销售的金额、
和其他核心人
数量的真实性
员之间是否存
在关联关系
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□ 是√ 否□ 是√ 否□
备注
是否核 查发 行人前
五大及 其他 主要供
是 否 走访 重要 供 应
应商或 外协 方与发
商或外协方，核查公 是 否 核 查 重要 原 材
行人及其股东、实际
发行人的销售成本 司 当 期采 购金 额 和 料 采 购 价 格与 市 场
控制人、董事、监事
采 购 量的 完整 性 和 价格对比情况
20 、高级管理人员和其
真实性
他核心 人员 之间是
否存在关联关系
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□ 是√ 否□
备注
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、
发行人的期间费用
合理性，以及存在异常的费用项目
21 核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查大额银行存款账户的 是否抽查货币资金明细账，是否
发行人货币资金 真实性，是否查阅发行人银行账 核查大额货币资金流出和流入
户资料、向银行函证等 的业务背景
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核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查大额应收款项的真实 是否核查应收款项的收回情况，
发行人应收账款 性，并查阅主要债务人名单，了 回款资金汇款方与客户的一致
23 解债务人状况和还款计划 性
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
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备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大
发行人的存货
额存货
24 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人固定资产情 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真
况 实性
25 核查情况 是 √ 否 □
备注
是否查阅银行借款资料，是否核
发行人银行借款情 是否走访发行人主要借款银行， 查发行人在主要借款银行的资
况 核查借款情况 信评级情况，存在逾期借款及原
26 因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
发行人应付票据情
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
况
27 核查情况 是 √ 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营
发行人的环保情况 所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保
设施的运转情况
28
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人、控股股东、
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门
实际控制人违法违
进行核查
规事项
29
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人董事、监事、 是否已与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网
高管任职资格情况 搜索方式进行核查
30 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人董事、监事、
高管遭受行政处罚、
是否已与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索
交易所公开谴责、被
方式进行核查
立案侦查或调查情
31
况
核查情况 是 √ 否 □
备注
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是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人
发行人税收缴纳
主管税务机关
32 核查情况 是 √ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
发行人披露的行业 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占
或市场信息 有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符
33 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人涉及的诉讼、 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、
仲裁 仲裁机构
34 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人实际控制人、
董事、监事、高管、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构
其他核心人员涉及
35 诉讼、仲裁情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人技术纠纷情
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
况
36 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人与保荐机构
及有关中介机构及
其负责人、董事、监 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、
事、高管、相关人员 监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
37 是否存在股权或权
益关系
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
38 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人律师、会计师 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在
出具的专业意见 的疑问进行了独立审慎判断
39 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人从事境外经 核查情况
40 营或拥有境外资产
情况 不适用，发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产的情形。
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发行人控股股东、实 核查情况
41 际控制人为境外企
业或居民 不适用，发行人控股股东、实际控制人不属于境外企业或居民。
二 本项目需重点核查事项
42 核查情况 是 □ 否 □
备注 无。
三 其他事项
43 核查情况 是 □ 否 □
备注 无。
3-1-4-90
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人
尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关
事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说
明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将
对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情
况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事
保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定
采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
刘逸路
保荐机构保荐业务部门负责人签名：
赵沛霖
中国国际金融股份有限公司（盖章）
年 月 日
3-1-4-91
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人
尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关
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况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事
保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定
采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
贾义真
保荐机构保荐业务部门负责人签名：
赵沛霖
中国国际金融股份有限公司（盖章）
年 月 日
3-1-4-92
