北京市中伦律师事务所
关于湖北中一科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二〇年十月
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法律意见书
目录
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 5
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 6
三、本次公开发行上市的实质条件............................................................................ 6
四、发行人的设立........................................................................................................ 9
五、发行人的独立性.................................................................................................... 9
六、发起人、股东和实际控制人.............................................................................. 10
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 10
八、发行人的业务...................................................................................................... 11
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 12
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 17
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 18
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 19
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 19
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化.................. 20
十六、发行人的税务.................................................................................................. 20
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 20
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 21
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 21
二十、诉讼、仲裁和行政处罚.................................................................................. 21
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 22
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法律意见书
二十二、其他需要说明的事项.................................................................................. 23
二十三、结论.............................................................................................................. 23
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层，邮编 100022
28/31/33/36/37F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于湖北中一科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：湖北中一科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）根据《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创
业板首发办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板
上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对湖北中一科技股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中一科技”）在中国境内首次公开发行
股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）有关事项及发行人为此提供
或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题（上述所有内容均以本
法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，
并在此基础上出具律师工作报告及本法律意见书。
为出具法律意见书之目的，本所律师依据有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的主体资格及其具备的
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法律意见书
条件采用查证、面谈、书面审查、实地调查、查询等各种方式进行了查验，查验
事项包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、
设立、独立性、发起人、股东和实际控制人、股本及其演变、业务、关联交易及
同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、公司章程、组
织机构及规范运作、董事和监事及高级管理人员、税务、环境保护、产品质量、
技术标准、募集资金运用、诉讼、仲裁和行政处罚以及本所律师认为需要说明的
其他事项等方面。
本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》的规定编制了查验计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查
验方法，并根据调查的进展情况，对其予以适当调整。
在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清
单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等
资料、文件和说明为复印件的，本所律师审查了相应的原件；确实无法获得原件
查验的，本所律师采用了查询、复核等方式予以确认。该等资料、文件和说明构
成本所律师出具法律意见书的基础。对查验事项没有书面凭证或仅有书面凭证不
足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈等方式进行了查验，取得了相关政府
主管部门的证明以及发行人、其他相关主体对有关事实和法律问题的确认函、承
诺函、声明函或说明。该等证言、证明、确认函、承诺函、声明函及说明亦构成
本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的支持性材料。
在前述调查过程中，本所律师得到发行人的如下保证，即发行人已经提供了
本所律师认为出具法律意见书和本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致。
本所律师仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发
表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关财务、
验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在
本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告、境外法律事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
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法律意见书
关于本法律意见书，本所律师作如下声明：
1. 本法律意见书依据截至其出具日有效的中国法律、法规和规范性文件出
具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。本所
及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
2. 在本法律意见书中，本所律师主要就发行人与本次发行上市有关的法律
问题发表结论性意见，该等结论性意见的依据和所涉及的重要资料、文件和其他
证据、本所律师对该等结论性意见的核查验证等，本所律师在为发行人本次发行
上市出具的律师工作报告中论述。
3. 本所律师同意发行人在相应招股说明书中部分或全部自行引用或按中国
证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容。发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4. 本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
5. 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市的目的使用，未经本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的。
根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基
础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；
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法律意见书
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《湖北中一科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上述决议的内容合法、有效；
（三）发行人股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、
程序合法、有效；
（四）发行人本次发行上市尚需深圳证券交易所审核通过并报经中国证监会
履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是由湖北中一科技有限公司（以下简称“中一有限”）依法整
体变更设立的股份有限公司，自整体变更设立以来已持续经营三年以上，具备本
次发行上市的主体资格。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形。
三、本次公开发行上市的实质条件
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并上市。本所律师根据《公司法》、
《证券法》的有关规定，并对照《创业板首发办法》、《创业板上市规则》，对发
行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了
审查。本所律师认为：
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票的条件
1. 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A
股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》
第一百二十六条之规定。
2. 发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作
出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3. 发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中国国际金融股份有限公司
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法律意见书
（以下简称“中金公司”）担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
4. 发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了
股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，
组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
5. 发行人报告期内营业收入持续增长，具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项之规定。
6. 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）已就发行
人报告期内的财务会计报告出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条
第一款第（三）项之规定。
7. 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人符合《创业板首发办法》规定的公开发行股票的条件
1. 发行人系于 2016 年由中一有限以整体变更方式设立的股份有限公司，持
续经营时间在三年以上；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责；符合《创业板首发办法》第十条的规定。
2. 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，安永已就发行人截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31
日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日的财务会计报告出具了标准无保留
意见的审计报告，符合《创业板首发办法》第十一条第一款的规定。
3. 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，安永已就发行人的内部控制制度执行情况出具无
保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发办法》第十一条第二款的规定。
4. 发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，与发行人控股股
东和实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
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法律意见书
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》
第十二条第（一）项的规定。
5. 发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东所持发行人的股份权属
清晰，发行人最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在可能导致控制权变更的
重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第（二）项的规定。
6. 发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发办法》第十二条第
（三）项的规定。
7. 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合
《创业板首发办法》第十三条第一款的规定。
8. 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款的
规定。
9. 发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发办法》第十三条第三款
的规定。
（三）发行人符合《证券法》、《创业板上市规则》规定的上市条件
1. 发行人符合《公司法》、《创业板首发办法》规定的公开发行股票的条件，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 发行人在本次发行前后的股本总额均不低于 3,000 万元，符合《创业板上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
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3. 发行人本次申请公开发行不超过 1,683.70 万股人民币普通股（A 股）股
票，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第
2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4. 发行人最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）均为正
值且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、
《创业板首发办法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公司
首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人整体变更设立的程序、资格、条件和方式符合当时有关法律、
法规和规范性文件的规定，并已完成工商登记注册相关程序；
（二）发起人为设立发行人所签署的发起人协议符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，不存在导致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷的情况；
（三）发行人整体变更设立的过程中履行了必要的审计、评估和验资等程序，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定；
（四）整体变更设立后，资产、债权和债务均由发行人承担，不存在侵害债
权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷；
（五）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性
文件的规定；
（六）发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有独立完整的供应、
生产、研发和销售系统；发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立；
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发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的2名自然人发起人均具有民事权利能力和完全民事行为能力，
1名非自然人发起人依法设立并有效存续，均具备有关法律、法规及规范性文件
规定的担任股份有限公司发起人的资格；
（二）发行人的发起人人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性
文件的规定；
（三）发起人已投入发行人的资产产权清晰，将相关资产投入发行人不存在
法律障碍；
（四）在发行人整体变更设立的过程中，不存在发起人将其全资附属企业或
其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；
（五）发行人在其整体变更设立的过程中，不存在发起人以在其他企业中的
权益折价入股的情形；
（六）中一有限的资产和债务全部由发行人承继，不存在法律障碍或风险；
（七）截至本法律意见书出具之日，发行人的现有股东均具有法律、法规和
规范性文件规定的作为股份有限公司股东的资格；
（八）汪汉平系发行人的实际控制人，汪晓霞为汪汉平的一致行动人，最近
两年内发行人的实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构合法、有效，产权界定和确认不
存在纠纷及风险；
（二）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；除湖北新能源创业投
资基金有限公司国有股权管理/国有股东标识事项尚待有权部门批复外，历次股
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权变动涉及的国有资产管理事项已依据相关法律、法规要求履行了必要的程序；
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人各股东所持发行人的股份合法、
有效，不存在质押、冻结或其他权利限制的情形；
（四）报告期内发行人实际控制人与新引进的投资机构或投资人签署了对赌
协议性质的条款，发行人不作为该等条款当事人；截至本法律意见书出具之日，
该等条款均已解除，不存在可能导致发行人控制权发生变化的情形，不存在严重
影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形；
（五）发行人在股转系统挂牌期间合法合规运作，摘牌程序合法合规，不存
在受到行政处罚的情况，招股说明书等本次发行上市申请文件披露的信息与在股
转系统挂牌期间披露的信息不存在实质性差异。
八、发行人的业务
（一）发行人的主营业务符合国家产业政策，发行人的经营范围和经营方式
符合有关法律和法规和规范性文件的规定；
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外经营；
（三）发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化；
（四）报告期内发行人的主营业务突出；
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得从事生产经营
所必须的行政许可及备案，上述行政许可及备案不存在被吊销、撤销、注销、撤
回或到期无法延续的法律风险；
（六）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍；
（七）截至本法律意见书出具之日，发行人报告期各期前五大主要客户依法
注册，除北京国能电池科技有限公司被申请破产重整、河南国能电池有限公司被
列为失信被执行人外，发行人其他前五大主要客户正常经营。发行人、发行人控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报
告期各期前五大主要客户不存在关联关系，也不存在前五大主要客户及其控股股
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东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
（八）截至本法律意见书出具之日，除江西金色铜业有限公司已注销、云梦
鑫盛源铜业有限公司 2017 年下半年起不再实际经营外，发行人报告期各期其他
前五大主要供应商依法注册、正常经营。除云梦鑫盛源铜业有限公司系发行人实
际控制人汪汉平的弟弟汪汉池控制的企业、汪汉池曾在发行人处任职外，发行人、
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员与报告期各期其他前五大主要供应商不存在关联关系，也不存在其他前五大
主要供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
依据《公司法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》、《创业板上市
规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的主要关联方如下：
1. 控股股东、实际控制人、实际控制人的一致行动人及其控制的其他企业
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为汪汉平；汪
晓霞为汪汉平的女儿，系发行人实际控制人的一致行动人；汪汉平不存在直接或
间接控制除发行人及发行人子公司以外的其他企业的情况。
2. 控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理
人员的其他企业
截至本法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员控
制或担任董事、高级管理人员的其他企业的情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 湖北中一新能源有限公司 汪汉平的弟弟汪汉池控制的企业
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2 云梦鑫盛源铜业有限公司 汪汉平的弟弟汪汉池控制的企业
3 湖北亿立铜业有限责任公司 汪汉平的姐夫张德润持股 50%的企业
汪汉平的姐姐汪翠平和姐夫张德润控制
4 应城市德润金属回收有限公司
的企业
汪汉平的姐夫张德润持股 50%，并担任
5 应城市正诚建材商贸有限公司
执行董事、总经理的企业
3. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东及其控制或担任董事、高
级管理人员的其他企业
截至本法律意见书出具之日，汪晓霞、云梦中一科技投资中心（有限合伙）
（以下简称“中一投资”）为持有发行人 5%以上股份的其他股东，汪晓霞及其关
系密切的家庭成员不存在控制或在除发行人及其子公司以外的其他企业担任董
事、高级管理人员的情况；中一投资未投资除发行人以外的其他企业。
4. 发行人的子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 2 家全资子公司，即湖北中科铜箔
科技有限公司（以下简称“中科铜箔”）和云南中一科技有限公司。
5. 发行人的现任董事、监事和高级管理人员及其控制或担任董事、高级管
理人员的法人或其他组织
截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员及该等
人员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其子公司以
外的法人或其他组织的相关情况如下：
姓名 在发行人所任职务 关联方 关联关系
汪汉平 董事长、总经理 — —
张干成 董事、副总经理 — —
涂毕根 董事、副总经理 — —
尹心恒 董事、财务总监 — —
长江成长资本投资有限公 刘德明担任投资决策委员
刘德明 董事
司 会委员的企业
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法律意见书
姓名 在发行人所任职务 关联方 关联关系
湖北新能源投资管理有限 刘德明担任董事、经理的企
公司 业
深圳市龙岗区同源合智管
刘德明持有 49%份额，可施
理咨询合伙企业（有限合
加重大影响的企业
伙）
厦门浩添冷链科技有限公
殷涛担任董事的企业
司
九州通医疗投资管理有限
殷涛担任董事的企业
公司
武汉真爱妇产医院有限公
殷涛担任董事的企业
司
武汉卡行天下供应链管理
殷涛担任董事的企业
有限公司
湖北通瀛投资基金管理有 殷涛担任董事、副总经理的
限公司 企业
殷涛 董事
未名企鹅（北京）科技有限
殷涛担任董事的企业
公司
江苏李中水上森林旅游投
殷涛担任董事的企业
资有限公司
苏州创扬医药科技股份有
殷涛担任董事的企业
限公司
九州通医药集团物流有限
殷涛担任副董事长的企业
公司
湖北高通投资基金管理有
殷涛担任副总经理的企业
限公司
冷大光 独立董事 — —
铜陵市栖凤湖物流发展有
雷英 独立董事 雷英担任执行董事的企业
限公司
张志宏 独立董事 — —
罗梦平 监事会主席 — —
楚商领先（武汉）创业投资 陈燕武担任董事、总经理的
基金管理有限公司 企业
湖北康农种业股份有限公
陈燕武 监事 陈燕武担任董事的企业
司
广州新尚艺术股份有限公
陈燕武担任董事的企业
司
王坤华 职工代表监事 — —
副总经理、董事会秘
金华峰 — —
书
3-3-1-14
法律意见书
姓名 在发行人所任职务 关联方 关联关系
宋少军 副总经理 — —
文孟平 总工程师 — —
6. 发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员控制或担任董
事、高级管理人员的法人或其他组织
截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织
的相关情况如下：
与发行人董事、监事、
姓名 所控制或任职的企业名称 关联关系
高级管理人员的关系
高安市洪鑫粮油有限公司 涂仁刚控制的企业
涂仁刚 涂毕根的弟弟 涂仁刚担任该合作社
高安市洪发农民专业合作社 负责人，可施加重大
影响
高安市洪鑫农副产品加工厂 涂隆坤控制的企业
涂隆坤 涂毕根的弟弟
高安市大城晨丰养殖场 涂隆坤控制的企业
十堰市东风贸联发展有限公 万光琼担任副总经理
司 的企业
万光琼 金华峰的配偶
万光琼担任董事的企
湖北云燕投资有限公司
业
武汉嘉润达置业有限公司 甘伦控制的企业
洪湖市嘉润房地产开发有限
甘伦 宋少军的女婿 甘伦控制的企业
公司
洪湖市嘉润工贸有限公司 甘伦控制的企业
洪湖润达投资咨询有限公司 甘家运控制的企业
宋少军的女婿甘伦的
甘家运
父亲 甘家运担任副董事长
湖北港埔建材有限公司
的企业
7. 报告期前十二个月内及报告期内注销、转让或终止任职的关联方
经核查，报告期前十二个月内及报告期内注销、转让或终止任职的关联方情
况如下：
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法律意见书
序号 关联方姓名/名称 关联关系
报告期内曾任发行人董事，后于 2019 年 7
1 王普龙
月 4 日卸任
报告期内曾任发行人监事，后于 2019 年 7
2 吴树章
月 4 日卸任
报告期内曾任发行人董事、总经理，后于
3 石晨 2017 年 5 月 25 日起不再任职总经理，2017
年 6 月 12 日起不再任职董事
报告期内曾任发行人总经理助理（高级管理
4 杨勇
人员），后于 2017 年 5 月 25 日辞职
报告期内曾任发行人财务总监，后于 2018
5 蔡利涛
年 5 月 30 日起转任发行人财务副总监
石晨于报告期前十二月内控制的企业，后于
6 安陆市中昕金属有限公司
2016 年 9 月 9 日注销
石晨自发行人离职后 12 个月内担任董事、
7 江西铜博科技有限公司
总经理的企业，后辞任
宁波梅山保税港区晓牛投资合伙 刘德明持有 34.80%份额，报告期内曾担任执
8
企业（有限合伙） 行事务合伙人，后于 2020 年 1 月 2 日辞任
报告期内刘德明持有该企业 60%份额，并担
宁波梅山保税港区同源合智投资
9 任执行事务合伙人，该企业后于 2020 年 8
合伙企业（有限合伙）
月 20 日注销
报告期内金华峰曾担任该企业董事会秘书、
10 尚格会展股份有限公司
副总经理，后辞任
吴建友担任副总经理的企业，报告期内吴建
11 华融天泽投资有限公司
友系雷英的配偶，后离异
8. 其他关联方
除上述已披露的关联方外，发行人在报告期内的其他关联方还包括：
（1）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人和发行人董事、监事及
高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）
以及该等家庭成员直接或者间接控制的或者担任董事（独立董事除外）、高级管
理人员的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织；
3-3-1-16
法律意见书
（2）因与发行人或其关联方签署协议或者作出安排而在该等协议或安排生
效后，或在未来 12 个月内将成为发行人关联方的；
（3）在报告期前 12 个月内曾经是发行人关联方的主体；
（4）根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人具有特殊关系，可能造
成发行人对其利益有倾斜的主体。
（二）发行人在报告期内的关联交易遵循了平等互利、等价有偿的市场原则
或有利于发行人的原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其他有关公司治
理制度中规定了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的
规定；报告期内，发行人与其关联方之间的交易，已经履行了相应的决策程序或
由发行人股东予以追溯确认，该等程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。
（四）发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的其他主要
股东已出具关于规范和减少关联交易的承诺，该等承诺对承诺方构成合法、有效
的义务，如得到切实履行，可有效减少和规范控股股东、实际控制人、持有发行
人 5%以上股份的其他主要股东及其控制的企业与发行人之间的关联交易。
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业不存在同业竞争的情形；发行人控股股东、实际控制人及其一致行
动人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺已对承诺方构成合法和有效的义
务，如能得到切实履行，可有效避免发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业产生对发行人产生重大不利影响的同业竞争。
（六）《招股说明书（申报稿）》已对报告期内的重大关联交易及避免关联交
易和同业竞争的承诺作了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产包括：20 项土地使用权、23 项房屋所有权、77 项
专利权、2 项注册商标、2 项计算机软件著作权和 1 项域名；
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法律意见书
（二）发行人已通过出让、自建、申请、受让等方式取得其主要财产的所有
权或使用权，并依法取得了相应的权属证书；发行人存在部分未经批准自行建设
的房产，但面积占比较小，且不属于重要生产经营场所，如拆除该等建筑物或构
筑物，不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人的上述主要财产均不存在产权纠
纷或潜在纠纷；
（四）除律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”等章节所披露的权
利限制情形外，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要财产不存在其他担保
或其他权利受到限制的情况；发行人土地使用权和房屋上设置的抵押均系基于发
行人正常经营活动需要而设，不影响发行人对相关土地、房屋的合法使用；
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人存在 1 项租赁房屋，该等房屋建
设于出租方拥有产权的土地上，未完整办理建设手续，未取得产权证书；发行人
租赁上述房屋主要用于仓储，即使该等房屋的租赁合同出现提前终止的风险，发
行人也可以较容易在当地找到替代场所；发行人实际控制人已出具承诺代为承担
发行人可能受到的损失；本所律师认为，上述瑕疵不会对发行人的正常生产经营
产生重大不利影响，除上述瑕疵外，房屋租赁合同合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行或已经履行完毕的、对
其生产经营存在较大影响的重大合同内容及形式合法，合同的签订履行了必要的
内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；截至本法律意见书出具
之日，上述重大合同不存在争议或纠纷，合同的履行不存在对发行人生产经营及
本次发行上市产生重大影响的潜在风险；
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（三）除律师工作报告正文之“九、（二）发行人与关联方之间的关联交易”
所述内容外，发行人与关联方之间在报告期内无其他重大债权债务关系或相互提
3-3-1-18
法律意见书
供担保的情况；
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系主要在其正常的生产经
营活动中发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的历次增资扩股均符合当时法律、法规和规范性文件
的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效；
（二）发行人在报告期内未发生合并、分立、重大资产收购或出售等行为；
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥
离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人现行《公司章程》以及拟于本次发行上市后适用的《公司章程
（草案）》的制定及报告期内的修改已经履行了必要的法定程序；
（二）发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法
律、法规和规范性文件的规定；
（三）发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》系参照《上市公司
章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《创业板上市规则》等规则制定，内容符
合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在与
上述规则存在重大不一致的情形。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织
机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会的议事规则，该等议
3-3-1-19
法律意见书
事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效；
（四）发行人报告期内的股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格及任职程序符合法律、
法规和规范性文件以及公司章程的规定；
（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的变化符合有关法律、法
规和规范性文件以及公司章程的规定，并已履行了必要的法律程序；发行人董事、
高级管理人员近两年内未发生重大变化；
（三）发行人董事会设置 3 名独立董事，占董事会人数的三分之一以上，其
任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的相关税种、税率符合现行法律、行政法规及
规范性文件的要求；
（二）发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有
效；
（三）发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处以行政处罚的情形；
（四）报告期内，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，发行人在报告期内
3-3-1-20
法律意见书
不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情形；
（二）发行人的募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求；
（三）发行人的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准的要求，发行人
在报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督的法律、法规而受到行政处罚
的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目均投向与发行人主营业务相关的领域，
与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力、发展目标等相适
应，且已经发行人股东大会批准；发行人本次发行上市的募集资金投资项目均已
取得投资管理部门及环境保护主管部门的批准或备案；
（二）发行人本次发行上市的募集资金投资项目未涉及与他人合作的情况，
且该等投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响；
（三）发行人本次发行上市的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管
理、环境保护、土地管理等相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人为本次发行上市编制的《湖北中一科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申
报稿）》”）披露的发行人业务发展目标与其主营业务一致；
（二）发行人业务发展目标符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人子公司中科铜箔存在 1 项尚未了
结的诉讼，中科铜箔系作为原告，该诉讼不会对发行人生产经营产生重大不利影
3-3-1-21
法律意见书
响，不会构成本次发行上市的法律障碍；除上述诉讼案件外，发行人及其子公司
不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（二）发行人子公司中科铜箔在报告期内发生的 1 起安全生产事故属于一般
事故，相关违法行为不属于情节严重的违法行为，所受行政处罚不属于重大行政
处罚，不构成本次发行上市的实质性法律障碍；除中科铜箔的前述行政处罚以外，
报告期内，发行人及其子公司不存在其他受到行政处罚的情形；
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人、持有
发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚，亦不存在重大违法或被行政处罚、被司法机关立案调查、被中国证监会立案
调查、被列为失信被执行人的情形；
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在重
大违法行为或被行政处罚、被司法机关立案调查、被中国证监会立案调查或被列
为失信被执行人的情形。
二十一、发行人招股说明书的法律风险
（一）发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与
保荐机构共同编制，本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论。本
所及经办律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》
与本所出具的律师工作报告和本法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行
人在《招股说明书（申报稿）》中引用的律师工作报告和本法律意见书的内容无
异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。根据发行人董事、监事、高级管理人
员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，《招股说明书（申报
稿）》的其它内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）《招股说明书（申报稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引
致的法律风险。
3-3-1-22
法律意见书
二十二、其他需要说明的事项
（一）发行人及其子公司的劳动用工符合相关法律法规要求。
（二）报告期内发行人及其子公司存在未为部分员工缴纳社会保险和/或住
房公积金的情形，发行人未因此受到相关主管部门的行政处罚，发行人实际控制
人已就补偿发行人可能受到的损失作出承诺，该等情形不会对发行人的持续经营
造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（三）发行人报告期内曾经存在通过供应商取得转贷资金的行为，相关贷款
合同已执行完毕，不存在纠纷，发行人未因此受到行政处罚，该等情形不会构成
本次发行上市的实质性法律障碍。
二十三、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人不存在对本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。
（二）发行人已按有关法律、行政法规和规范性文件的规定完成了本次发行
上市的准备工作。发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》和《创
业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的主体资格和实质条件。
（三）发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本所出具的律师工作报
告和本法律意见书的内容适当。
（四）发行人本次发行上市尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会
履行发行注册程序，有关股票的上市交易尚需深圳证券交易所同意。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
3-3-1-23
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于湖北中一科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
刘 佳
经办律师：
李艳华
年 月 日
3-3-1-24
北京市中伦律师事务所
关于湖北中一科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二〇二一年一月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing HaiKou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco Almaty
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于湖北中一科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：湖北中一科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任湖北中一
科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中一科技”）在中国境内
首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾
问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2020 年 10 月 28 日就本次发行上市出具了
《北京市中伦律师事务所关于湖北中一科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市中伦律
师事务所关于湖北中一科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 12 月 7 日出具的《关于湖北中
一科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
（审核函〔2020〕010900 号）（以下简称“《审核问询函》”）以及相关法律法规
和规范性文件的规定，本所律师就《审核问询函》涉及的相关法律事项，进行了
核查，并在此基础上出具本补充法律意见书。
8-3-2
补充法律意见书（一）
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，并构成《法
律意见书》、《律师工作报告》不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报
告》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法
律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》、《律师工作
报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具补充法律意见如下：
一、《审核问询函》问题4
关于主要客户宁德时代。申报文件显示，宁德时代为发行人 2019 年新增前
五大客户，2019 年、2020 年 1-6 月发行人对宁德时代销售收入分别为 5,899.20
万元、13,182.31 万元，分别占营业收入 7.10%、29.35%，呈爆发式增长，为发
行人第一大客户。
请发行人：
（1）披露发行人向宁德时代销售产品的类型、数量、单价、毛利率，发行
人销售给宁德时代锂电铜箔量占其同类采购的比重，2019 年宁德时代新增为前
五大客户的原因、合作背景，合作以来对其销售收入呈爆发式增长的原因。
（2）说明与宁德时代合作历程、获得其认证的过程、订单获取方式、是否
需履行招投标程序及相关程序的合规性，发行人及其股东、董监高等关联方与
宁德时代是否存在关联关系或其他密切关系，是否存在商业贿赂或其他不正当
竞争行为。
（3）披露发行人与宁德时代的合作模式，结合发行人与宁德时代合同签订
期限、在手订单情况等，分析发行人与宁德时代合作是否具有持续性和稳定性，
8-3-3
补充法律意见书（一）
是否存在被其他供应商替代的风险。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对上述事项（2）发表明确意见。
【核查过程】
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1. 查阅发行人出具的书面说明及确认函；
2. 查阅发行人与宁德时代及其下属公司交易的相关协议、订单，并实地走
访宁德时代，访谈其关键业务经办人员；
3. 查阅发行人与宁德时代及其下属公司接洽及建立合作的相关文件；
4. 查阅宁德时代公开披露的相关公告；
5. 查阅发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员出具的确认声明及承
诺函及其填写的调查问卷；
6. 查阅发行人股东长江合志、黄晓艳及相关方出具的确认声明及承诺函；
7. 查阅发行人向宁德时代出具的《廉洁承诺书》及《CATL 供应商行为准则
承诺书》；
8. 查阅发行人全体董监高人员及销售、采购、财务等业务部门员工签署的
《廉洁承诺函》，以及参与与宁德时代业务对接的全体经办人员就其业务廉洁性
出具的确认声明及承诺函；
9. 登录国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网等网站检索发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、主要业务
经办人员是否存在商业贿赂、不正当竞争行为记录；
10. 查阅发行人及其董事、监事、高级管理人员的银行流水记录、信用报告、
公安部门出具的无犯罪记录证明。
【核查内容】
（一）与宁德时代合作历程、获得其认证的过程
8-3-4
补充法律意见书（一）
宁德时代是全球领先的锂离子电池研发制造商，是包括发行人在内的锂电铜
箔生产企业积极拓展的客户对象。依据发行人出具的书面说明，发行人与宁德时
代及其下属公司交易的相关协议、凭证，并经本所律师走访宁德时代并访谈其关
键经办人员，发行人自 2017 年 9 月开始与宁德时代接洽，期间历经供应商审核、
多次样品送测、入厂考察等流程后，顺利进入宁德时代的供应商体系，2019 年 6
月实现小批量供货，2019 年 8 月开始批量供货，此后发行人与宁德时代建立了
稳定的合作关系，交易额逐步增加。
（二）订单获取方式、是否需履行招投标程序及相关程序的合规性
1. 订单获取方式
经核查，发行人与宁德时代及其下属公司签署有《框架采购合同》及其附属
协议，发行人与宁德时代采用“框架合同+具体订单”的方式进行交易，宁德时
代通过其电子商务系统向发行人下单，双方协商确定采购价格。
2. 无需履行政府采购程序
依据《中华人民共和国政府采购法（2014 修正）》 以下简称“《政府采购法》”）
第二条之规定，政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政
性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程
和服务的行为。依据《政府采购法》第十五条之规定，采购人是指依法进行政府
采购的国家机关、事业单位、团体组织。依据《政府采购法》第二十六条之规定，
政府采购应采用以下方式：（一）公开招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；
（四）单一来源采购；（五）询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其
他采购方式。其中，公开招标应作为政府采购的主要采购方式。
依据宁德时代公示的《2020 年半年度报告》，宁德时代系曾毓群和李平实际
控制的民营企业，不属于《政府采购法》中规定的政府采购中的采购人，宁德时
代向发行人进行采购不必履行政府采购程序。
3. 无需履行招标投标程序
依据《中华人民共和国招标投标法（2017 修正）》 以下简称“《招标投标法》”）
第三条之规定，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、
8-3-5
补充法律意见书（一）
设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招
标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）
全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者
外国政府贷款、援助资金的项目。
经本所律师核查宁德时代及其下属公司与发行人之间的框架协议及相关订
单，宁德时代及其下属公司向发行人采购的均为锂电铜箔产品，不属于《招标投
标法》中必须进行招标投标的项目。
此外，依据本所律师对宁德时代关键经办人员的访谈，依据宁德时代相关管
理制度或要求，宁德时代向发行人采购锂电铜箔产品，无需履行招标投标程序。
据此，本所律师认为，发行人向宁德时代及其下属公司获取订单的方式合法
合规，无需履行招标投标程序。
（三）发行人及其股东、董监高等关联方与宁德时代是否存在关联关系或
其他密切关系，是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为
1. 与宁德时代是否存在关联关系
依据发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员出具的确认声明及承诺函
及其填写的调查问卷，并经本所律师查阅宁德时代的公开披露文件、走访宁德时
代并访谈其关键经办人员，以及登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站
进行查询，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员与宁德时代之间不存在
《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《创业板上市规则》等
相关法律法规、规范性文件定义的关联关系。
2. 与宁德时代是否存在其他密切关系
经检索，《创业板首发办法》、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》以及中国证监会或深交所发布的其他发行上市
相关规范性文件中未对“其他密切关系”进行明确定义。
依据发行人股东填写的调查问卷、相关股东出具的确认声明及承诺函，以及
宁德时代首次公开发行上市时的招股说明书等公开披露文件，本所律师注意到，
8-3-6
补充法律意见书（一）
发行人股东长江合志、黄晓艳与宁德时代存在如下关系：
股东 入股时间、入股价格及目前持股比例 与宁德时代的关系
截至 2020 年 9 月 30 日，长江合志
长江合志系私募基金股东，其于 2017
投资的湖北长江招银动力投资合伙
年 10 月依照 25 元/股的公允价格（同
企业（有限合伙）持有宁德时代
长江合志 期 2017 年 9 月宁波众坤以 22.50 元/股
2.33%股份，长江合志持有湖北长江
价格入股）受让汪汉平持有的发行人
招银动力投资合伙企业（有限合伙）
120 万股股份，目前持股比例为 2.38%。
5.72%的财产份额。
黄晓艳系自然人股东，其于 2019 年 2
黄晓艳配偶投资的部分企业为宁德
月与发行人达成增资协议，按照 30.59
时代的结构件供应商。
元/股的公允价格（同期湖北通瀛、高
黄晓艳 诚澴锋、湖北新锦瑞、湖北锋顺按照
30.59 元/股价格入股）认购发行人新增 黄晓艳配偶的表舅系宁德时代的关
发行的 147.1179 万股股份，目前持股 联方（宁德时代股东及董事、高级
比例为 2.91%。 管理人员的亲属）。
依据发行人出具的书面说明，本所律师对宁德时代关键经办人员的访谈，并
经核查发行人与宁德时代接洽及建立合作的相关文件，发行人于 2017 年 9 月与
宁德时代开始业务接洽，历经供应商审核、多次样品送测、入厂考察等程序后，
于 2019 年 1 月与宁德时代下属的江苏时代新能源科技有限公司签署《框架采购
合同》，于 2019 年 5 月与宁德时代签署《框架采购合同》，并登记进入宁德时代
的电子商务系统（EP 系统），开始向宁德时代及其下属公司供应铜箔产品。
根据发行人及其实际控制人汪汉平出具的确认函：（1）发行人于 2017 年开
始与宁德时代开展业务洽谈，于 2019 年 1 月与江苏时代新能源科技有限公司签
署《框架采购合同》，2019 年 5 月与宁德时代签署《框架采购合同》，并登记进
入宁德时代的电子商务系统（EP 系统），开始向宁德时代及其下属公司供应铜箔
产品；（2）发行人系基于业内领先的技术水平与稳定的产品质量通过了宁德时代
的供应商考核、与宁德时代独立建立合作关系； 3）发行人不存在通过长江合志、
黄晓艳或其亲属从宁德时代获取商业机会或订单的情况，不存在通过长江合志、
黄晓艳或其亲属从中起到居间、介绍作用的情况，不存在通过长江合志、黄晓艳
或其亲属为发行人代垫成本费用、进行资金体外循环或进行利益输送等情形，与
宁德时代之间的合作中不存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。
根据长江合志、黄晓艳及其亲属分别出具的确认声明及承诺函，其声明不存
8-3-7
补充法律意见书（一）
在直接或间接为发行人与宁德时代之间的业务合作进行居间或介绍的行为，不存
在帮助发行人从宁德时代获取商业机会或订单、进行不公允交易等情况，也不存
在为发行人代垫成本费用、进行资金体外循环或进行利益输送等情形。
除上述情况外，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员已出具确认声
明及承诺函，声明确认与宁德时代之间不存在以下密切关系：（1）与宁德时代或
其下属公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系；（2）与
宁德时代、宁德时代下属公司或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
在共同投资关系；（3）与宁德时代之间不存在能够影响发行人从宁德时代或其下
属公司获取商业机会或订单与否，和/或订单数量、交易价格的密切关系；（4）
其他可能造成发行人与宁德时代或其下属公司之间交易价格不公允，一方为另一
方代为承担成本、费用，或进行利益输送等情形的密切关系。
3. 是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为
经查阅发行人及其实际控制人、董监高人员报告期内的银行流水、信用报告、
公安部门出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行
信息公开网进行查询，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不
存在商业贿赂或其他不正当竞争行为的公开记录。
依据发行人、长江合志、黄晓艳及其亲属出具的书面说明，并经查阅发行人
及其实际控制人、董监高人员报告期内银行资金流水，除长江合志向汪汉平支付
股份转让对价、黄晓艳向发行人支付增资款外，报告期内发行人及其实际控制人、
董监高人员与长江合志、黄晓艳或其亲属及其投资的企业之间均不存在资金往来。
长江合志、黄晓艳入股发行人的价格公允，不存在发行人或其实际控制人、董监
高人员向长江合志、黄晓艳或其亲属输送利益的情形。
经核查，发行人已向宁德时代出具《廉洁承诺书》及《CATL 供应商行为准
则承诺书》，承诺遵守关于公平交易、廉洁自律、反对腐败的相关规定，承诺不
以任何形式进行贿赂；发行人全体董监高人员及销售、采购、财务等业务部门员
工均已签署《廉洁承诺函》，承诺严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》、
《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等法律法规有关禁止
商业贿赂或不正当竞争行为的规定；发行人与宁德时代及其下属公司签署的《框
8-3-8
补充法律意见书（一）
架采购合同》中设有专门的廉洁责任条款，双方承诺严格遵守相关法律法规关于
反商业贿赂的规定，发行人承诺不向采购方员工及其关系方输送不正常利益，如
违反廉洁承诺，采购方有权立即终止与发行人之间的交易。
依据发行人及其参与宁德时代业务对接的全体经办人员出具的确认声明及
承诺函，并经本所律师访谈宁德时代关键经办人员，相关方均确认，发行人与宁
德时代的合作系正常的业务往来，不存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。
综上，本所律师认为，发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等关联
方与宁德时代之间不存在关联关系或其他可能导致不正当竞争或进行利益输送
的密切关系，不存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。
【核查结论】
依据上述核查，本所律师认为：
1. 发行人向宁德时代及其下属公司获取订单的方式合法合规，无需履行招
标投标程序；
2. 发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等关联方与宁德时代之间
不存在关联关系或其他可能导致不正当竞争或进行利益输送的密切关系；
3. 发行人与宁德时代及其下属公司的合作系正常的业务往来，不存在商业
贿赂或其他不正当竞争行为。
二、《审核问询函》问题15
关于关联方和关联交易。申报文件显示：
（1）发行人实际控制人汪汉平兄弟汪汉池为发行人 2014 年-2016 年第一大
供应商、2017 年第二大供应商鑫盛源实际控制人；2016 年 7 月-2018 年 6 月，
汪汉池担任发行人董事，并于 2018 年 6 月辞任董事职务。
（2）汪汉池实际控制企业还包括中一新能源，发行人与中一新能源均注册
于云梦县经济开发区，招股说明书未披露中一新能源基本情况。
（3）2017 年发行人存在与鑫盛源、汪汉平大额资金拆借情形。其中，2017
8-3-9
补充法律意见书（一）
年期初向鑫盛源拆出余额 2,974.01 万元，向鑫盛源新增拆出金额 16,513.49 万元；
2017 年期初向汪汉平拆入余额 1,141.08 万元。
（4）公开信息显示，发行人历史上其他关联方还包括开卷铜箔、中昕金属、
中一置业等，招股说明书未披露相关情况。
请发行人：
（1）披露汪汉池辞任董事职务的原因背景，是否存在不符合董事、监事、
高级管理人员任职资格要求情形；汪汉池除通过中一投资间接持有发行人权益
外，是否通过股权代持或其他利益安排实际持有发行人权益。
（2）披露鑫盛源的基本情况，包括但不限于股权结构、主营业务、近三年
主要财务数据。
（3）披露发行人与鑫盛源、汪汉平大额资金拆借的原因背景、资金用途，
是否依法履行内部决策程序，是否存在为发行人承担成本、费用以及体外资金
循环情形，发行人相关内部控制制度是否健全且被有效执行。
（4）披露中一新能源基本情况，包括但不限于股权结构、主营业务、近三
年主要财务数据；中一新能源与发行人是否构成同业竞争；发行人实际控制人
汪汉平是否直接持有或通过股权代持等利益安排间接持有中一新能源权益；是
否存在发行人与中一新能源共用资产、人员、机构，是否存在客户、供应商重
叠情形，发行人是否符合资产完整，业务及人员、财务、机构独立的要求。
（5）披露报告期内发行人已注销、转让或因任职等原因减少的关联方基本
情况；对于历史上与发行人存在关联交易或资金往来的关联方，披露股权结构、
主营业务，报告期内与发行人及发行人主要客户、供应商是否存在业务往来、
资金往来。
请保荐人、发行人律师对上述事项发表明确意见，并就报告期内鑫盛源、
中一新能源及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人主要客户、
供应商及主要客户、供应商的实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存
在关联关系、资金往来，是否存在为发行人承担成本、费用以及体外资金循环
情形发表明确意见，说明核查程序、措施、结论及依据。
8-3-10
补充法律意见书（一）
【核查过程】
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1. 查阅发行人、汪汉平、汪汉池出具的书面说明及确认函，并对汪汉池、
宋凤华进行访谈；
2. 查阅公安机关出具的汪汉池的无犯罪记录证明；
3. 登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关网站查询汪汉池是否
存在不符合董事任职资格条件的情形；
4. 查阅发行人直接股东及自然人间接股东填写的调查问卷；
5. 查阅鑫盛源、中一新能源的工商档案、最近三年及一期财务报表及其分
别出具的书面说明；
6. 查阅发行人与鑫盛源、汪汉平之间资金往来的相关银行流水；
7. 查阅发行人与鑫盛源之间资金拆借的相关凭证；
8. 查阅安永出具的《审计报告》及《内部控制审核报告》；
9. 查阅发行人独立董事及 2020 年第一次临时股东大会就报告期内关联交易
出具的相关意见、决议；
10. 查阅发行人的《财务管理制度汇编》、《关联交易制度》、《对外担保管理
制度》、《内部审计工作制度》等相关制度；
11. 查阅中一新能源报告期内的员工花名册、主要客户及供应商清单、发行
人向汪汉池发放工资的相关银行流水；
12. 登录国家企业信用信息公示系统查询鑫盛源、中一新能源的董事、监事
及高级管理人员情况；
13. 查阅鑫盛源、中一新能源及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员
出具的确认声明及承诺函；
14. 走访发行人主要客户及供应商，并访谈其关键经办人员；
8-3-11
补充法律意见书（一）
15. 登录国家企业信用信息公示系统查询发行人历史上存在的关联方的相
关信息；
16. 查阅《招股说明书（申报稿）》、安永出具的《审计报告》、发行人在股
转系统挂牌期间的相关信息披露文件；
17. 查阅开卷铜箔、奕嘉铜箔的工商档案、银行流水记录、国家企业信用信
息公示系统报告、企查查报告，以及开卷铜箔、奕嘉铜箔注销前原主要人员出具
的书面确认文件。
【核查内容】
（一）汪汉池辞任董事职务的原因背景，是否存在不符合董事、监事、高
级管理人员任职资格要求情形；汪汉池除通过中一投资间接持有发行人权益外，
是否通过股权代持或其他利益安排实际持有发行人权益。
1. 汪汉池辞任董事职务的原因背景，是否存在不符合董事、监事、高级管
理人员任职资格要求情形
依据发行人的书面说明并经本所律师核查，2016 年 12 月发行人股票在股转
系统挂牌，此后发行人陆续引入了新股东湖北新能源、宁波鸿能、长江创投、宁
波众坤、长江合志，截至 2017 年度股东大会召开前，该等新增股东尚未在董事
会委派代表；另此时发行人拟建立独立董事制度，董事会中需增设独立董事席位。
为规范公司治理、优化董事会结构，满足独立董事制度要求，发行人实际控制人
的近亲属汪汉池、汪晓霞自愿辞任董事，随后发行人 2017 年度股东大会选举产
生了外部股东提名的董事，以及独立董事。
依据汪汉池出具的书面声明以及其住所地公安机关出具的无违法犯罪记录
证明，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关网站进行
查询，汪汉池在担任发行人董事期间，不存在《公司法》第一百四十六条所规定
的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其任职资格符合法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2. 汪汉池除通过中一投资间接持有发行人权益外，是否通过股权代持或其
他利益安排实际持有发行人权益
8-3-12
补充法律意见书（一）
依据汪汉池出具的书面声明、发行人直接股东及自然人间接股东填写的调查
问卷，以及本所律师对汪汉池的访谈记录，汪汉池除通过中一投资间接持有发行
人权益外，未通过股权代持或其他利益安排实际持有发行人权益。
（二）鑫盛源的基本情况，包括但不限于股权结构、主营业务、近三年主
要财务数据
依据云梦鑫盛源铜业有限公司（以下简称“鑫盛源”）的《营业执照》及其
出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，鑫盛源的基本情况如下：
名称 云梦鑫盛源铜业有限公司
统一社会信用代码 91420923591463698K
住所 湖北省云梦县城关步云路
法定代表人 汪汉池
注册资本 600 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 铜废料和碎屑的回收加工销售；铜材销售。
成立日期 2012 年 3 月 12 日
营业期限 2012 年 12 月 17 日至 2032 年 3 月 11 日
主营业务 废铜回收加工和铜材销售，2017 年下半年起不再实际经营相关业务
股权结构 汪汉池（持股 90%）；宋凤华（持股 10%）
依据鑫盛源提供的未经审计的财务报表，其最近三年及一期主要财务数据如
下：
单位：万元
2017 年度/2017 年 2018 年度/2018 年 2019 年度/2019 2020 年 1-6 月
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 年 12 月 31 日 /2020 年 6 月 30 日
总资产 2,198.48 456.79 539.55 796.50
净资产 -3,258.07 -3,273.78 -3,130.68 -3,044.12
8-3-13
补充法律意见书（一）
营业收入 13,799.08 -0.14 0 0
净利润 -478.40 -27.93 143.10 86.56
（三）发行人与鑫盛源、汪汉平大额资金拆借的原因背景、资金用途，是
否依法履行内部决策程序，是否存在为发行人承担成本、费用以及体外资金循
环情形，发行人相关内部控制制度是否健全且被有效执行
1. 发行人与鑫盛源、汪汉平大额资金拆借的原因背景、资金用途
如《律师工作报告》所披露，2020 年 1-6 月及 2019 年度，发行人不存在关
联方资金拆入的情况，2018 年及 2017 年发行人向汪汉平拆入资金的情况如下：
单位：万元
年度 关联方 期初余额 本期减少 期末余额 计提利息
2018 年 汪汉平 48.08 48.08 0 1.95
2017 年 汪汉平 1,141.08 1,093.00 48.08 22.76
注：关联方资金拆借以银行同期基准利率 4.35%计息。
2020 年 1-6 月及 2019 年度、2018 年度，发行人不存在关联方资金拆出的情
况， 2017 年发行人向关联方拆出资金的情况如下：
单位：万元
关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提利息
鑫盛源 2,974.01 16,513.49 19,487.50 0 95.50
注：关联方资金拆借以银行同期基准利率 4.35%计息。
依据发行人、汪汉平及鑫盛源分别出具的书面说明，发行人早期融资渠道较
少，随着生产规模扩大，流动资金较为紧张，因此在报告期前及 2017 年度，为
满足日常经营中的现金需求，发行人向关联方汪汉平拆入资金；鑫盛源原系发行
人的主要供应商之一，从事废铜采购、加工业务，并向发行人供应生产所用的铜
材，其本身亦有大额资金需求，因此发行人亦向其拆出资金。
依据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查发行人相关银行流水，发行
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补充法律意见书（一）
人在取得拆入的资金后主要用于采购铜材、支付电费等与其主营业务相关的用途；
依据鑫盛源出具的书面说明并经本所律师核查鑫盛源相关银行流水，鑫盛源在取
得拆入的资金后主要用于采购废铜、偿还银行借款等。
2. 是否依法履行内部决策程序
报告期内发行人与汪汉平、鑫盛源之间的资金拆借构成关联交易，由于发生
该等交易时发行人尚未引入其他外部股东，持有 90%以上股份的股东汪汉平、汪
晓霞均系关联方，因此发行人当时就上述交易未履行股东大会审议程序，但在后
续发行人股东大会进行了追溯确认，独立董事发表了独立意见。
2020 年 9 月 22 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会通过了《关于公司
最近三年及一期关联交易的议案》，追溯确认了报告期内发生的各项关联交易，
确认：“该等关联交易总体上遵循公开、公平、公正的原则，具有商业合理性和
必要性，关联交易定价均依据市场定价原则或者按照使公司或非关联股东受益的
原则确定，不存在最终损害公司及其他股东利益的情况。”
发行人独立董事已就上述交易发表如下意见：“发行人报告期内发生的关联
交易均依据市场定价原则或者按照使公司或非关联股东受益的原则确定，不存在
最终损害公司及其他股东利益的情况。发行人报告期内的关联交易均已按照公司
当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序，或虽未履行相关审批程序但已
经发行人董事会或股东大会事后予以确认。”
据此，本所律师认为，发行人与汪汉平、鑫盛源之间的资金拆借暨关联交易
行为，尽管当时未履行相关决策程序，但事后已由发行人股东大会予以追认，独
立董事予以认可，不存在损害发行人或其他股东利益的情形。
3. 是否存在为发行人承担成本、费用以及体外资金循环情形
如前述，发行人在取得拆借资金后主要用于采购铜材、支付电费等与其主营
业务相关的用途，鑫盛源在取得拆借资金后主要用于采购废铜、偿还银行借款等。
依据发行人、汪汉平及鑫盛源的书面确认，并经本所律师审阅发行人与汪汉
平、鑫盛源之间资金拆借的银行回单及相关银行流水、安永出具的《审计报告》，
发行人与汪汉平、鑫盛源之间的资金拆借均以银行同期基准利率 4.35%计息，且
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补充法律意见书（一）
已于报告期内偿还完毕，在偿还拆借资金时发行人已足额支付或收取利息。发行
人向鑫盛源采购铜材系参考长江现货市场铜价公允定价，报告期内鑫盛源仅向发
行人采购价值 4.62 万元的废铜，金额较小，未向发行人进行大额采购。
据此，本所律师认为，汪汉平、鑫盛源不存在为发行人承担成本、费用的情
形，不存在进行体外资金循环的情形。
4. 发行人相关内部控制制度是否健全且被有效执行
发行人与汪汉平、鑫盛源之间的资金拆借发生在早期融资渠道较少的背景下，
进入 2017 年，发行人即开始整改及纠正财务不规范的情形，加强财务内部控制
制度建设并严格实施，发行人建立了《财务管理制度汇编》、《关联交易制度》、
《对外担保管理制度》、《内部审计工作制度》等相关制度对相关情形进行规范。
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人与鑫盛源之间的资金拆借均得到清理，发
行人向汪汉平拆入的资金余额仅为 48.08 万元，并在 2018 年全部清偿完毕，至
此，发行人与关联方之间资金拆借的不规范情形得以清理。此后，发行人与关联
方之间未再发生过资金拆借情况。
依据安永出具的《内部控制审核报告》及本所律师作为非财务专业人士的核
查和理解，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，安永已就发行人的内部控制制度执行情况出具了
无保留结论的内部控制鉴证报告。
据此，本所律师认为，发行人历史上资金拆借的财务不规范情形已在报告期
内得到整改和纠正，发行人相关内部控制制度健全且被有效执行。
（四）中一新能源基本情况，包括但不限于股权结构、主营业务、近三年
主要财务数据；中一新能源与发行人是否构成同业竞争；发行人实际控制人汪
汉平是否直接持有或通过股权代持等利益安排间接持有中一新能源权益；是否
存在发行人与中一新能源共用资产、人员、机构，是否存在客户、供应商重叠
情形，发行人是否符合资产完整，业务及人员、财务、机构独立的要求
1. 中一新能源基本情况，包括但不限于股权结构、主营业务、近三年主要
财务数据
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补充法律意见书（一）
依据中一新能源的《营业执照》、公司章程及其出具的书面说明，截至本补
充法律意见书出具之日，中一新能源的基本情况如下：
名称 湖北中一新能源有限公司
统一社会信用代码 914209230789028645
住所 湖北省云梦县经济开发区
法定代表人 汪汉池
注册资本 6,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
磷酸铁锂、其他锂电池材料（不含铜箔）的研发、生产销售。（涉及
经营范围
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
成立日期 2013 年 9 月 17 日
营业期限 2013 年 9 月 17 日至长期
主营业务 磷酸铁锂的研发、生产和销售
股权结构 汪汉池（持股 95%）；陈忠发（持股 5%）
依据中一新能源提供的未经审计的财务报表，其最近三年及一期主要财务数
据如下：
单位：万元
2017 年度/2017 年 2018 年度/2018 年 2019 年度/2019 2020 年 1-6 月
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 年 12 月 31 日 /2020 年 6 月 30 日
总资产 6,397.26 5,193.32 3,713.97 3,675.90
净资产 1,550.62 1,843.28 2,283.26 2,224.62
营业收入 25.60 52.13 0 0
净利润 -299.76 292.66 439.99 -58.64
2. 中一新能源与发行人是否构成同业竞争
经核查，中一新能源的主营业务为磷酸铁锂的研发、生产和销售，发行人的
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补充法律意见书（一）
主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产和销售。
依据中一新能源出具的书面说明并经本所律师核查，中一新能源已于 2019
年起停止实际经营，其停止实际经营前的主要产品为磷酸铁锂，应用于锂电池正
极材料；发行人的主要产品为电解铜箔，主要应用于锂离子电池负极集流体（锂
电铜箔）及印制电路板（标准铜箔）。磷酸铁锂产品与电解铜箔产品作用不同，
磷酸铁锂与标准铜箔应用于不同产品，磷酸铁锂与锂电铜箔应用于锂电池不同部
位，不具有竞争性、替代性。
据此，本所律师认为，中一新能源与发行人不构成同业竞争。
3. 发行人实际控制人汪汉平是否直接持有或通过股权代持等利益安排间接
持有中一新能源权益
依据本所律师对中一新能源实际控制人汪汉池的访谈记录以及汪汉平、陈忠
发出具的确认函，汪汉池、陈忠发系中一新能源股权的真实所有权人，二人合计
持有中一新能源 100%股权，发行人实际控制人汪汉平未直接持有或通过股权代
持等利益安排间接持有中一新能源任何权益。
4. 是否存在发行人与中一新能源共用资产、人员、机构，是否存在客户、
供应商重叠情形
依据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人名下的土地、厂房、机械
设备、注册商标、专利等资产，均由发行人占有和使用，未以租赁、无偿使用等
任何方式交由中一新能源占有和使用，发行人亦不存在占有和使用中一新能源资
产的情形，据此，发行人与中一新能源不存在共用资产的情形。
依据中一新能源及发行人报告期内的员工花名册，并经发行人及中一新能源
书面确认，报告期内，除汪汉池在担任中一新能源执行董事、总经理的同时，兼
任发行人董事外，发行人与中一新能源不存在共用人员的情形。依据发行人及汪
汉池的书面确认，汪汉池自 2018 年 6 月卸任发行人董事后，不再在发行人处任
职。据此，发行人与中一新能源不存在共用人员的情形。
经核查，发行人已依据《公司章程》规定设置了独立、完整的组织管理及生
产经营机构，各机构的设置及运行独立于中一新能源。经本所律师对发行人办公
8-3-18
补充法律意见书（一）
经营场所实地考查，发行人与中一新能源不存在机构混同的情形。据此，发行人
与中一新能源之间不存在共用机构的情形。
依据中一新能源出具的书面说明，中一新能源于 2019 年起停止实际经营。
依据中一新能源提供的客户及供应商名单及相关财务资料，报告期内发行人及中
一新能源均向武汉市天富宝泰化工有限公司采购化学品添加剂，但采购数额较小，
报告期内中一新能源向该公司采购总额为 16.03 万元；此外，报告期内，中一新
能源向西安航天动力机械有限公司销售了 50.86 万元的磷酸铁锂，发行人则向西
安航天动力机械有限公司采购机械设备。除上述情形外，发行人与中一新能源不
存在其他供应商或客户重叠的情形。
依据本所律师对汪汉池的访谈记录及中一新能源出具的书面说明，中一新能
源与武汉市天富宝泰化工有限公司、西安航天动力机械有限公司系正常的业务往
来，不存在为发行人代垫成本、费用或进行体外资金循环粉饰业绩的情形。
5. 发行人是否符合资产完整，业务及人员、财务、机构独立的要求
如上述，发行人未与中一新能源共用资产，除汪汉池曾兼任发行人董事外，
发行人未与中一新能源共用人员，发行人与中一新能源机构独立，除与武汉市天
富宝泰化工有限公司、西安航天动力机械有限公司均有正常业务往来外，双方不
存在其他供应商及客户重叠的情形，且中一新能源已于 2019 年停止实际经营，
据此，中一新能源不影响发行人的独立性，发行人符合资产完整，业务及人员、
财务、机构独立的要求。
（五）报告期内鑫盛源、中一新能源及其实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与发行人主要客户、供应商及主要客户、供应商的实际控制人、董事、
监事、高级管理人员是否存在关联关系、资金往来，是否存在为发行人承担成
本、费用以及体外资金循环情形
依据鑫盛源、中一新能源的工商档案、本所律师对其实际控制人汪汉池的访
谈记录，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，报告期内鑫盛
源、中一新能源的实际控制人及董事、监事、高级管理人员名单如下：
企业名称 实际控制人 董事、监事、高级管理人员
8-3-19
补充法律意见书（一）
企业名称 实际控制人 董事、监事、高级管理人员
鑫盛源 汪汉池 汪汉池、汪念念、宋凤华、骆小娟
中一新能源 汪汉池 汪汉池、陈忠发、宋凤华、吕霄
就报告期内上述相关方与发行人主要客户、供应商及主要客户、供应商的实
际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、资金往来，是否存在
为发行人承担成本、费用以及体外资金循环情形，本所律师采取了如下核查程序：
（1）登录国家企业信用信息公示系统，查询取得了发行人主要客户、供应
商的股东、董事、监事、高级管理人员信息；
（2）对鑫盛源、中一新能源实际控制人汪汉池进行访谈；
（3）取得鑫盛源、中一新能源董事、监事、高级管理人员出具的确认声明
及承诺函，核实是否存在上述情形；
（4）查阅鑫盛源、中一新能源及其实际控制人、主要负责人员在报告期内
的银行流水，核查确认其与发行人主要客户、供应商（鑫盛源除外）及其实际控
制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在资金往来；
（5）走访发行人主要客户及供应商，访谈其关键经办人员。
经核查，鑫盛源和中一新能源均系汪汉池控制的企业，鑫盛源系发行人 2017
年度主要供应商之一，依据鑫盛源、中一新能源及其实际控制人、董事、监事、
高级管理人员出具的确认声明及承诺函，并经本所律师访谈汪汉池，中一新能源
及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与鑫盛源及其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员的关联关系及资金往来情况如下：
与鑫盛源及其实 是否存在为发行
与鑫盛源及其实际控制
际控制人、董事、 人承担成本、费
序号 名称/姓名 人、董事、监事、高级管
监事、高级管理 用以及体外资金
理人员的关联关系
人员的资金往来 循环情形
中一新能源与鑫盛源均 与鑫盛源有资金
系汪汉池控制的企业，宋 拆借，与汪汉池、
1 中一新能源 不存在
凤华曾任中一新能源监 宋凤华有正常资
事 金往来
8-3-20
补充法律意见书（一）
与鑫盛源及其实 是否存在为发行
与鑫盛源及其实际控制
际控制人、董事、 人承担成本、费
序号 名称/姓名 人、董事、监事、高级管
监事、高级管理 用以及体外资金
理人员的关联关系
人员的资金往来 循环情形
鑫盛源系汪汉池控制的
2 汪汉池 企业，汪汉池与宋凤华系 正常资金往来 不存在
夫妻关系
宋凤华担任鑫盛源监事，
3 宋凤华 宋凤华与汪汉池系夫妻 正常资金往来 不存在
关系
鑫盛源原系汪念念控制
4 汪念念 的公司；汪念念系汪汉池 正常资金往来 不存在
兄长汪汉涛的儿子
骆小娟曾任鑫盛源监事，
5 骆小娟 正常资金往来 不存在
与汪念念系夫妻关系
与汪汉池、宋凤
6 陈忠发 无 华之间有正常资 不存在
金往来
与汪汉池、宋凤
7 吕霄 无 华之间有正常资 不存在
金往来
依据本所律师对鑫盛源、中一新能源实际控制人的访谈记录，上述董监高人
员出具的确认声明及承诺函，本所律师对发行人主要客户、供应商的走访记录，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，鑫盛源、中一新能源及
其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人其他主要客户、供应商及其
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》及《企业会计准则第
36 号——关联方披露》、《创业板上市规则》等相关法律法规、规范性文件定义
的关联关系，也不存在资金往来，不存在鑫盛源、中一新能源或其实际控制人、
董事、监事、高级管理人员为发行人承担成本、费用以及体外资金循环的情形。
据此，本所律师认为，报告期内鑫盛源、中一新能源及其实际控制人及董事、
监事、高级管理人员，与发行人主要客户、供应商（鑫盛源除外）及其实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在资金往来，不存在鑫
盛源、中一新能源或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员为发行人承担成
本、费用以及体外资金循环的情形。
（六）披露报告期内发行人已注销、转让或因任职等原因减少的关联方基
8-3-21
补充法律意见书（一）
本情况；对于历史上与发行人存在关联交易或资金往来的关联方，披露股权结
构、主营业务，报告期内与发行人及发行人主要客户、供应商是否存在业务往
来、资金往来
1. 历史上的其他关联方的基本情况
除《律师工作报告》披露的关联方外，对于题述的发行人历史上的其他关联
方开卷铜箔、中一置业、中昕金属等，本所律师结合发行人于股转系统挂牌期间
披露的文件进行了补充核查，经核查，发行人历史上的其他关联方的情况如下：
（1）深圳市开卷铜箔销售有限公司（以下简称“开卷铜箔”）
开卷铜箔成立于 2014 年 9 月，主要从事铜箔产品销售，后于 2017 年 3 月注
销。开卷铜箔存续期间的股东、执行董事、总经理均为陈琼，发行人原董事汪晓
霞曾任该公司监事。由于汪晓霞所任职务为监事，依据《创业板上市规则》第
7.2.3 条关于关联法人认定的一般规则，开卷铜箔不属于发行人报告期内的关联
方，亦不属于《创业板上市规则》第 7.2.6 条视同为发行人关联方的情形。
但依据发行人及开卷铜箔原主要人员出具的书面说明，开卷铜箔唯一股东陈
琼曾在发行人处任销售员，该公司主要业务为销售发行人所产的铜箔，对发行人
有重大依赖，发行人可以对开卷铜箔施加重大影响。基于此，本所律师认为，依
据《创业板上市规则》第 7.2.3 条关于实质重于形式的原则，应补充认定开卷铜
箔为发行人的关联方。
依据发行人及开卷铜箔原主要人员出具的书面说明，并经核查开卷铜箔相关
银行流水记录及工商档案等，开卷铜箔于 2016 年 7 月停止实际经营，并于 2017
年 3 月完成注销，开卷铜箔报告期内与发行人不存在任何交易。
发行人已于《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方交
易”之“（二）报告期内关联方减少的情况”中补充披露了开卷铜箔的相关情况。
（2）云梦中一置业有限公司（以下简称“中一置业”）
中一置业成立于 2014 年 3 月，原系发行人实际控制人汪汉平控制的企业，
该公司已于 2015 年 10 月注销。依据《创业板上市规则》第 7.2.3 条关于关联法
8-3-22
补充法律意见书（一）
人认定的规则，中一置业已不属于发行人报告期内的关联方，亦不属于《创业板
上市规则》第 7.2.6 条视同为发行人关联方的情形。
（3）安陆市中昕金属有限公司（以下简称“中昕金属”）
中昕金属成立于 2014 年 6 月，系发行人原董事、总经理石晨于报告期前十
二个月内控制的企业，后于 2016 年 9 月 9 日注销，因此，中昕金属为发行人“报
告期前十二个月内的关联方”，已在《律师工作报告》中进行披露。
（4）东莞市奕嘉铜箔销售有限公司（以下简称“奕嘉铜箔”）
奕嘉铜箔成立于 2016 年 4 月，主要从事铜箔产品销售，后于 2019 年 4 月注
销。依据发行人及奕嘉铜箔原主要人员出具的书面说明，奕嘉铜箔存续期间的唯
一股东为发行人销售人员黄河的配偶张菲，该公司主要销售发行人的铜箔产品，
对发行人有重大依赖，发行人可以对奕嘉铜箔施加重大影响。基于此，本所律师
认为，依据《创业板上市规则》第 7.2.3 条关于实质重于形式的原则，应补充认
定奕嘉铜箔为发行人的关联方。
依据发行人及奕嘉铜箔原主要负责人出具的书面说明，并经核查奕嘉铜箔相
关银行流水记录，奕嘉铜箔于 2017 年 1 月停止业务活动，并于 2019 年 4 月完成
注销，报告期内与发行人不存在任何交易。
发行人已于《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方交
易”之“（二）报告期内关联方减少的情况”中补充披露了奕嘉铜箔的相关情况。
（5）应城市亿丰铜业有限责任公司（以下简称“亿丰铜业”）
亿丰铜业成立于 2005 年 9 月，该公司原系发行人实际控制人汪汉平及其配
偶控制的企业，后于 2015 年 6 月注销。依据《创业板上市规则》第 7.2.3 条关于
关联法人认定的规则，该公司不属于发行人报告期内的关联方，亦不属于《创业
板上市规则》第 7.2.6 条视同为发行人关联方的情形。
2. 报告期内发行人已注销、转让或因任职等原因减少的关联方基本情况
经核查，报告期内发行人已注销、转让或因任职等原因减少的关联方如下：
8-3-23
补充法律意见书（一）
序号 关联方姓名/名称 关联关系
报告期内曾任发行人董事，后于 2019 年 7
1 王普龙
月 4 日卸任
报告期内曾任发行人监事，后于 2019 年 7
2 吴树章
月 4 日卸任
报告期内曾任发行人董事、总经理，后于
3 石晨 2017 年 5 月 25 日起不再任职总经理，2017
年 6 月 12 日起不再任职董事
报告期内曾任发行人总经理助理（高级管理
4 杨勇
人员），后于 2017 年 5 月 25 日辞职
报告期内曾任发行人财务总监，后于 2018
5 蔡利涛
年 5 月 30 日起转任发行人财务副总监
石晨自发行人离职后 12 个月内担任董事、
6 江西铜博科技有限公司
总经理的企业，后辞任
宁波梅山保税港区晓牛投资合伙 刘德明持有 34.80%份额，报告期内曾担任执
7
企业（有限合伙） 行事务合伙人，后于 2020 年 1 月 2 日辞任
金华峰在发行人处任职前，曾担任该企业董
8 尚格会展股份有限公司
事会秘书、副总经理，后辞任
原发行人销售员陈琼持股 100%、发行人可
9 深圳市开卷铜箔销售有限公司 对其施加重大影响的企业，后于 2017 年 3
月注销
发行人销售员黄河的配偶张菲持股 100%、
10 东莞市奕嘉铜箔销售有限公司 发行人可对其施加重大影响的企业，后于
2019 年 4 月注销
经核查，上述关联方中的自然人的基本情况如下：
在发行人或子公司的
序号 姓名 身份证号码 籍贯
任职情况
2016 年 7 月至 2019 年
7 月，任发行人董事；
1 王普龙 422202198805****** 湖北省应城市
卸任后任发行人营销
中心内勤管理
2016 年 7 月至 2019 年
2 吴树章 422202196511****** 湖北省应城市 7 月，任发行人监事会
主席；2015 年 3 月至
今，任中科铜箔副总经
8-3-24
补充法律意见书（一）
理
2016 年 7 月至 2017 年
6 月，任发行人董事；
3 石晨 422427197305****** 湖北省安陆市 2016 年 7 月至 2017 年
5 月，任发行人总经理，
后离职
2016 年 2 月至 2017 年
5 月，任中一有限及发
4 杨勇 420303197811****** 湖北省十堰市
行人总经理助理，后离
职
2013 年 3 月至 2018 年
5 月，任中一有限及发
5 蔡利涛 422202197503****** 湖北省应城市 行人财务总监；2018
年 5 月至今，任发行人
财务副总监
经核查，上述关联方中的关联企业的基本情况如下：
（1）江西铜博科技有限公司
名称 江西铜博科技有限公司
统一社会信用代码 91361003MA35K62M5R
住所 江西省抚州市抚州高新技术产业开发区高新六路 687 号
法定代表人 李衔洋
注册资本 6,250 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
电子铜箔、锂电池相关材料（危险化学品除外）及设备的研发、制造、
经营范围 销售及服务（含光亮铜线回收使用）；汽车销售（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 8 月 18 日
营业期限 2016 年 8 月 18 日至长期
李衔洋（持股 44.80%）；李思洋（持股 26.40%）；王孙根（持股 24.80%）；
股权结构
石晨（持股 4.00%）
（2）宁波梅山保税港区晓牛投资合伙企业（有限合伙）
8-3-25
补充法律意见书（一）
名称 宁波梅山保税港区晓牛投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2921UA5M
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1525
执行事务合伙人 景江平
注册资本 500 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）
成立日期 2017 年 6 月 22 日
营业期限 2017 年 6 月 22 日至 2027 年 6 月 21 日
刘德明（出资占比 34.80%）；王运国（出资占比 20.00%）；吴威（出
股权结构 资占比 20.00%）；李远星（出资占比 16.00%）；朱越（出资占比 6.00%）；
景江平（出资占比 3.20%）
（3）尚格会展股份有限公司
名称 尚格会展股份有限公司
统一社会信用代码 9142010661659808XC
住所 武汉市武昌区中南路 99 号武汉保利文化广场 30 层
法定代表人 张珺
注册资本 5,000 万元人民币
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
举办展览会、博览会、交易会、交流会；会展策划、服务；展览工程
的设计、施工；企业形象策划；文化艺术活动交流策划；商务咨询服
经营范围 务；广告设计、制作、代理、发布；软件开发、批零兼营及相关技术
服务、咨询服务和数据服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审
批后方可开展经营活动）
成立日期 1995 年 2 月 25 日
8-3-26
补充法律意见书（一）
营业期限 1995 年 2 月 25 日至长期
张珺（持股 85.10%）；中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有
股权结构
限合伙）（持股 8.24%）；武汉太古投资有限公司（持股 6.66%）
（4）深圳市开卷铜箔销售有限公司
名称 深圳市开卷铜箔销售有限公司
统一社会信用代码 91440300312095790R
住所 深圳市龙华新区观澜街道福民狮径一组鹏发第二工业区 5 栋一楼
法定代表人 陈琼
注册资本 100 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
铜箔、磷酸铁锂、锂电池、漆包线、铜杆、新能源材料及相关设备的
经营范围 销售；国内贸易。（法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规
限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期 2014 年 9 月 10 日
营业期限 2014 年 9 月 10 日至 2017 年 9 月 10 日（后于 2017 年 3 月 13 日注销）
股权结构 陈琼（持股 100%）
（5）东莞市奕嘉铜箔销售有限公司
名称 东莞市奕嘉铜箔销售有限公司
统一社会信用代码 91441900MA4UP5474U
住所 东莞市塘厦镇田心社区科苑六路 3 号越众产业园 B 栋 1 楼
法定代表人 张菲
注册资本 200 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
经营范围 销售：铜箔、磷酸铁锂、锂电池、漆包线、铜杆（不含危险化学品）、
8-3-27
补充法律意见书（一）
新能源材料及设备。
成立日期 2016 年 4 月 29 日
营业期限 2016 年 4 月 29 日至长期（后于 2019 年 4 月 30 日注销）
股权结构 张菲（持股 100%）
3. 对于历史上与发行人存在关联交易或资金往来的关联方，披露股权结构、
主营业务，报告期内与发行人及发行人主要客户、供应商是否存在业务往来、
资金往来
（1）对于历史上与发行人存在关联交易或资金往来的关联方，披露股权结
构、主营业务
依据《招股说明书（申报稿）》、安永出具的《审计报告》、发行人在股转系
统挂牌期间的相关信息披露文件并经发行人书面确认，上述发行人历史上的关联
方中，与发行人历史上存在关联交易或资金往来的关联方为开卷铜箔、奕嘉铜箔。
如上所述，开卷铜箔注销前的唯一股东为陈琼，奕嘉铜箔注销前的唯一股东
为张菲。经核查，开卷铜箔和奕嘉铜箔在存续期间的主营业务均为销售发行人所
产的铜箔，报告期内与发行人不存在交易。
（2）报告期内与发行人及发行人主要客户、供应商是否存在业务往来、资
金往来
经核查开卷铜箔的银行流水记录、工商档案等，并经开卷铜箔原主要人员确
认，开卷铜箔于 2016 年 7 月停止实际经营，并于 2017 年 3 月注销，报告期内开
卷铜箔与发行人及发行人主要客户、供应商不存在业务往来或资金往来。
经核查奕嘉铜箔的银行流水记录、工商档案等，并经奕嘉铜箔原主要人员确
认，奕嘉铜箔于 2017 年 1 月停止实际经营，并于 2019 年 4 月注销，报告期内奕
嘉铜箔与发行人及发行人主要客户、供应商不存在业务往来或资金往来。
【核查结论】
综上所述，本所律师认为：
8-3-28
补充法律意见书（一）
1. 汪汉池系因发行人规范公司治理、优化董事会结构，满足独立董事制度
要求等原因自愿辞任董事，不存在《公司法》第一百四十六条所规定的不得担任
公司董事、监事、高级管理人员的情形。汪汉池除通过中一投资间接持有发行人
权益外，未通过股权代持或其他利益安排实际持有发行人权益；
2. 发行人与鑫盛源、汪汉平之间的资金拆借发生在当时融资渠道较少的背
景下，系为满足日常经营中的资金需求；发行人从汪汉平拆入的资金主要用于采
购铜材、支付电费等用途，鑫盛源从发行人拆入资金主要用于采购废铜、偿还银
行借款等用途。报告期内发行人与汪汉平、鑫盛源之间的资金拆借构成关联交易，
由于当时发行人尚未引入其他外部股东，持有发行人 90%以上股份的股东均系关
联方，因此该等交易当时未履行股东大会审议程序，但在事后已由发行人股东大
会予以追认，独立董事发表了独立意见，确认不存在损害发行人或其他股东利益
的情形。鑫盛源及汪汉平不存在为发行人承担成本、费用的情形，不存在进行体
外资金循环的情形。发行人历史上资金拆借的财务不规范情形已在报告期内得到
整改和纠正，发行人相关内部控制制度健全且被有效执行；
3. 中一新能源与发行人不构成同业竞争。发行人实际控制人汪汉平未直接
持有或通过股权代持等利益安排间接持有中一新能源任何权益。发行人与中一新
能源不存在共用资产、人员、机构的情形，除上述披露的情形外，不存在其他客
户、供应商重叠的情形；中一新能源不影响发行人的独立性，发行人符合资产完
整，业务及人员、财务、机构独立的要求；
4. 报告期内发行人已注销、转让或因任职等原因减少的关联方中，开卷铜
箔、奕嘉铜箔与发行人历史上存在关联交易及资金往来，报告期内开卷铜箔、奕
嘉铜箔与发行人及发行人主要客户、供应商不存在业务往来、资金往来。
5. 报告期内鑫盛源、中一新能源及其实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与发行人主要客户、供应商（鑫盛源除外）及其实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系、资金往来，不存在为发行人承担成本、费用以及
体外资金循环情形；
三、《审核问询函》问题16
8-3-29
补充法律意见书（一）
关于私募基金股东。申报文件显示，本次发行前发行人共有十三名股东，
机构股东共十名，其中有七名私募投资基金股东，分别为宁波众坤、宁波鸿能、
湖北新能源、锋顺投资、长江合志、通瀛投资和高诚澴锋。
请发行人披露股东中一投资、长江创投、湖北新锦瑞是否为私募基金，是
否需要办理私募基金股东备案。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【核查过程】
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1. 查阅中一投资的工商档案及历次合伙协议；
2. 查阅中一投资原合伙人汪汉平、汪晓霞及现任普通合伙人吴树章出具的
书面说明；
3. 查阅长江创投的公司章程、填写的调查问卷及其出具的书面说明，登录
国家企业信用信息公示系统查询长江创投的相关信息；
4. 查阅湖北新锦瑞的合伙协议、填写的调查问卷及出具的书面说明，登录
国家企业信用信息公示系统查询湖北新锦瑞的相关信息。
【核查内容】
（一）关于私募基金的相关规定
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第一款及第三款规定：“本办法
所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公
开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为
目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登
记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定：“本办法
所称私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集
资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动
8-3-30
补充法律意见书（一）
为目的设立的公司或者合伙企业。”
根据上述规定，私募基金通常应同时符合以下条件：（1）以投资活动为目的
设立；（2）以非公开方式向合格投资者募集资金；（3）资产由基金管理人或者普
通合伙人管理。
（二）中一投资不属于私募基金
依据中一投资设立时的《合伙协议》第八条之约定，中一投资的合伙目的系
作为全体合伙人根据约定间接持有中一有限部分权益的民事主体，中一有限的组
织形式或公司名称等的变更不影响合伙目的。此后历次修订的《合伙协议》均对
上述合伙目的进行确认，合伙目的未发生变更。
依据中一投资及其设立时的合伙人出具的书面说明，中一投资设立时发行人
前身中一有限正在进行股份制改革，为了方便对公司骨干员工实施股权激励而设
立该合伙企业，后发行人实际控制人及骨干员工的同乡或朋友因看好中一科技发
展有意进行投资，亦通过受让中一投资合伙份额方式，间接持股中一科技。
综上，中一投资系发行人实际控制人对公司骨干员工实施股权激励以及吸纳
部分外部自然人投资者而设立的合伙企业，不存在以非公开方式向合格投资者募
集资金的情形，不存在中一投资有限合伙人将其资产交由基金管理人或者普通合
伙人管理的情形，吴树章作为普通合伙人未收取任何报酬。
据此，本所律师认为，中一投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金。
（三）长江创投不属于私募基金
依据长江创投的公司章程及其出具的书面说明，并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统进行查询，长江创投系长江证券股份有限公司（000783.SZ）
的全资子公司，其以自有资金向发行人进行投资，不存在以非公开方式向合格投
资者募集资金的情形，亦不存在将其资产委托基金管理人管理的情形。
据此，本所律师认为，长江创投不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金。
8-3-31
补充法律意见书（一）
（四）湖北新锦瑞不属于私募基金
依据湖北新锦瑞的合伙协议及其出具的书面说明，湖北新锦瑞系郝良永、吴
璟仪、陈丝为投资中一科技而设立的投资平台，不存在以非公开方式向合格投资
者募集资金的情形，不存在湖北新锦瑞有限合伙人将其资产交由基金管理人或者
普通合伙人管理的情形，郝良永作为普通合伙人未收取任何报酬。
据此，本所律师认为，湖北新锦瑞不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金。
【核查结论】
依据上述核查，本所律师认为，中一投资、长江创投、湖北新锦瑞均不属于
私募基金，无需办理私募基金股东备案。
四、《审核问询函》问题17
关于经营资质。申报文件显示：
（1）发行人和中科铜箔持有的《排污许可证》将于 2020 年 12 月到期。
（2）中科铜箔持有《取水许可证》，而发行人未持有相关证书。
请发行人：
（1）披露《排污许可证》的续期情况，是否存在不能续期风险。
（2）披露中科铜箔持有《取水许可证》，而发行人未持有相关证书的原因；
发行人及其子公司从事生产经营活动是否需要办理《安全生产许可证》《危险化
学品登记证》，如需要，其办理是否存在实质性障碍。
（3）披露发行人已建项目、在建项目、拟建项目是否依法履行环评手续，
是否依法执行环境保护、安全生产“三同时”制度，是否符合环境保护和安全
生产相关法律法规。
（4）披露发行人及其子公司是否属于重污染行业，是否已取得从事生产经
营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证，是否存在超越许可范围
8-3-32
补充法律意见书（一）
从事生产经营的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【核查过程】
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1. 查阅发行人及中科铜箔续期后的《排污许可证》，登录全国排污许可证管
理信息平台查询该等许可证的相关信息；
2. 查阅中科铜箔下属解放山水电站的产权证书、装机容量相关文件及当地
水利和湖泊局出具的合规证明；
3. 查阅发行人关于其不涉及取水工程、设施或取水事项的书面说明；
4. 查阅发行人关于其已建项目、在建项目、拟建项目的说明，核查上述项
目的环评批复文件、竣工环保验收文件、竣工环保验收监测报告、在全国建设项
目竣工环境保护验收信息系统的公示信息；
5. 查阅发行人及其子公司所在地环境保护主管部门、安全生产主管部门出
具的相关证明；
6. 登录生态环境部、发行人及子公司所在地生态环境主管部门官网、信用
中国、中国市场监管行政处罚文书网、中国裁判文书网等相关网站查询发行人及
其子公司在环境保护方面的合法合规情况；
7. 登录应急管理部、发行人及其子公司所在地安全生产监督管理部门官网、
信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、中国裁判文书网等相关网站查询发行
人及其子公司在安全生产方面的合法合规情况；
8. 查阅发行人就环境保护、安全生产事宜出具的书面说明；
9. 查阅发行人及其子公司取得的全部许可、备案、注册或者认证证书；
10. 查阅发行人就其生产经营中使用的危险化学品出具的书面说明，并核查
该等危险化学品的购买、运输备案证明；
11. 登录全国易制毒化学品管理信息系统（http://www.yzdhxp.cn/）查询发行
8-3-33
补充法律意见书（一）
人及其子公司使用危险化学品的相关信息；
12. 检索发行人所处行业相关法律法规，确认发行人及其子公司从事其主营
业务是否需要取得其他特殊的行政许可、备案、注册或认证；
13. 查阅发行人及其子公司的《营业执照》、报告期内的重大业务经营合同
以及发行人出具的相关书面说明。
【核查内容】
（一）披露《排污许可证》的续期情况，是否存在不能续期风险。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及中科铜箔已分别取得孝感市生态
环境局核发的续期后的《排污许可证》，有效期至 2025 年，具体信息可参见本补
充法律意见书之“四、（四）2. 发行人及其子公司是否已取得从事生产经营活动
所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证”部分所述。
（二）披露中科铜箔持有《取水许可证》，而发行人未持有相关证书的原因；
发行人及其子公司从事生产经营活动是否需要办理《安全生产许可证》《危险化
学品登记证》，如需要，其办理是否存在实质性障碍。
1. 中科铜箔持有《取水许可证》，而发行人未持有相关证书的原因
《中华人民共和国水法（2016 修正）》第七条规定：“国家对水资源依法实
行取水许可制度和有偿使用制度。”《取水许可和水资源费征收管理条例（2017
修订）》第二条规定： 本条例所称取水，是指利用取水工程或者设施直接从江河、
湖泊或者地下取用水资源。取用水资源的单位和个人，除本条例第四条规定的情
形外，都应当申请领取取水许可证，并缴纳水资源费。本条例所称取水工程或者
设施，是指闸、坝、渠道、人工河道、虹吸管、水泵、水井以及水电站等。”
经核查，中科铜箔下辖有一水电站，名为“解放山水电站”，位于湖北省安
陆市解放山水库附近，该水电站利用府河河流进行水力发电，依据上述《取水许
可和水资源费征收管理条例（2017 修订）》规定，应办理取水许可证。另经核查，
上述水电站装机容量在 6MW 以下，无需取得《电力业务许可证》。
依据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人业务经营中不涉及
8-3-34
补充法律意见书（一）
《取水许可和水资源费征收管理条例（2017 修订）》第二条中规定的取水工程、
设施或取水事项，因此无需办理取水许可证。
2. 发行人及其子公司从事生产经营活动是否需要办理《安全生产许可证》
《危险化学品登记证》，如需要，其办理是否存在实质性障碍
依据《安全生产许可证条例（2014 修订）》第二条规定，国家对矿山企业、
建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许
可制度；企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。
依据《危险化学品登记管理办法》第二条及第三条之规定，国家实行危险化
学品登记制度；危险化学品登记实行企业申请、两级审核、统一发证、分级管理
的原则；本办法适用于危险化学品生产企业、进口企业生产或者进口《危险化学
品目录》所列危险化学品的登记和管理工作。
经核查，发行人及其子公司的主营业务均为电解铜箔的研发、生产和销售，
均不属于矿山企业、建筑施工企业或危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产
企业，亦不涉及生产或者进口《危险化学品目录》所列的危险化学品，因此无需
办理《安全生产许可证》以及《危险化学品登记证》。
此外，依据发行人提供的资料和说明，并经本所律师登录全国易制毒化学品
管理信息系统（http://www.yzdhxp.cn/）进行查询，发行人及其子公司在生产经
营中存在使用易制毒化学品硫酸、盐酸的情况。经核查，发行人及其子公司在历
次采购、运输前，均已依据《易制毒化学品购销和运输管理办法》（公安部令[2006]
第 87 号）取得当地公安主管部门核发的《第二类、第三类易制毒化学品购买备
案证明》及《第三类易制毒化学品运输备案证明》（如涉及运输）等。
依据《危险化学品安全使用许可证实施办法（2015 修正）》第二条及第三条
之规定，该办法适用于列入危险化学品安全使用许可适用行业目录、使用危险化
学品从事生产并且达到危险化学品使用量的数量标准的化工企业；相关企业应按
照该办法的规定取得危险化学品安全使用许可证。鉴于发行人及其子公司所属行
业不属于被列入《危险化学品安全使用许可适用行业目录（2013 年版）》的化工
行业，因此，无需取得《危险化学品安全使用许可证》。
8-3-35
补充法律意见书（一）
（三）披露发行人已建项目、在建项目、拟建项目是否依法履行环评手续，
是否依法执行环境保护、安全生产“三同时”制度，是否符合环境保护和安全
生产相关法律法规。
1. 发行人已建项目、在建项目、拟建项目是否依法履行环评手续
经核查，发行人已建项目、在建项目、拟建项目履行的环评手续如下：
（1）已建项目
① 新能源动力电池用铜箔项目
2010 年 11 月 20 日，孝感市环境保护局出具孝环函[2010]202 号《关于湖北
中一科技有限公司新能源动力电池用铜箔项目环境影响报告书的批复》，同意该
项目建设。2013 年 2 月 27 日，孝感市环境保护局出具孝环函[2013]37 号《关于
湖北中一科技有限公司新能源动力电池用铜箔项目竣工环境保护验收审批函》，
同意该项目通过竣工环保验收。
② 锂离子电池专用高性能超薄电解铜箔项目
2016 年 5 月 3 日，孝感市环境保护局出具孝环函[2016]86 号《关于湖北中
一科技有限公司锂离子电池专用高性能超薄电解铜箔项目环境影响报告书的批
复》，同意该项目建设。2018 年 10 月，武汉谱尼科技有限公司出具《锂离子电
池专用高性能超薄电解铜箔项目竣工环境保护验收监测报告》，完成了该项目的
竣工环保自主验收监测工作，并于 2018 年 11 月 3 日在全国建设项目竣工环境保
护验收信息系统进行了公示，验收结论为合格。
③ 锂离子电池专用电解铜箔扩能项目
2019 年 8 月 8 日，孝感市生态环境局出具孝环函〔2019〕110 号《关于湖北
中一科技股份有限公司锂离子电池专用电解铜箔扩能项目环境影响报告书的批
复》，同意该项目建设。2019 年 11 月 9 日，武汉净澜检测有限公司出具武净（验）
字 20190041 号《锂离子电池专用电解铜箔扩能项目竣工环境保护验收监测报告》，
完成了该项目的竣工环保自主验收监测工作，并于 2019 年 11 月 26 日在全国建
设项目竣工环境保护验收信息系统进行了公示，验收结论为合格。
8-3-36
补充法律意见书（一）
④ 2500 吨/年电解铜箔工程
2004 年 11 月 22 日，安陆市环境保护局出具安环函〔2004〕24 号《关于湖
北中科铜箔科技有限公司 2500 吨/年电解铜箔工程环境影响报告表审批意见的
函》，同意该项目建设。2006 年 4 月 15 日，安陆市环境保护局出具安环综〔2006〕
6 号《关于湖北中科铜箔科技有限公司电解铜箔第一期建设项目环境保护竣工验
收意见》，确认该项目竣工环保验收合格。
⑤ 年产 4000 吨柔性电子铜箔技改扩能项目
2009 年 5 月 6 日，孝感市环境保护局出具孝环函[2009]57 号《关于湖北中
科铜箔科技有限公司年产 4000 吨柔性电子铜箔技改扩能项目环境影响报告书的
批复》，同意该项目建设。2012 年 11 月 6 日，孝感市环境保护局出具孝环函
[2012]204 号《湖北中科铜箔科技有限公司年产 4000 吨柔性电子铜箔（二期）扩
建项目竣工环境保护验收审批函》，同意该项目通过竣工环保验收。
⑥ 年产 5000 吨高性能电子铜箔三期扩建项目
2018 年 9 月 11 日，孝感市环境保护局出具孝环函〔2018〕97 号《关于湖北
中科铜箔科技有限公司年产 5000 吨高性能电子铜箔三期扩建项目环境影响报告
书的批复》，同意该项目建设。
2019 年 11 月，湖北恒坤环保工程技术有限公司出具《湖北中科铜箔科技有
限公司年产 5000 吨高性能电子铜箔三期扩建项目竣工环境保护验收报告》，完成
了该项目的竣工环保自主验收监测工作，并于 2019 年 11 月 14 日在全国建设项
目竣工环境保护验收信息系统进行了公示，验收结论为合格。
⑦ 解放山水电站及改造工程现状项目
2018 年 10 月 19 日，孝感市环境保护局出具孝环函〔2018〕113 号《关于安
陆市解放山水电站及改造工程现状环境影响评估报告备案意见的函》，同意该项
目建设。2019 年 11 月 5 日，该项目通过了中科铜箔组织的竣工环保自验收，并
于 2019 年 11 月 11 日在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统进行了公示，
验收结论为合格。
8-3-37
补充法律意见书（一）
⑧ 中一科技重金属污染防治项目
2016 年 5 月 3 日，孝感市环境保护局出具孝环函[2016]85 号《关于湖北中
一科技有限公司重金属污染防治项目回顾性环境影响报告书的批复》，同意该项
目建设。2018 年 10 月 17 日，孝感市环境保护局出具孝环函〔2018〕109 号《湖
北中一科技股份有限公司重金属污染防治专项资金项目验收意见》，同意该项目
通过重金属污染防治专项资金项目验收。
⑨ 中科铜箔重金属污染综合治理项目
2016 年 7 月 8 日，孝感市环境保护局出具孝环函〔2016〕150 号《关于湖北
中科铜箔科技有限公司重金属污染综合治理项目环境影响报告书的批复》，同意
该项目建设。2019 年 5 月 31 日，孝感市生态环境局出具孝环函〔2019〕83 号《关
于湖北中科铜箔科技有限公司重金属污染综合治理项目（变更）环境影响报告书
的批复》，同意该项目按照变更后的内容建设。2019 年 11 月 26 日，孝感市生态
环境局出具孝环函〔2019〕149 号《湖北中科铜箔科技有限公司重金属污染综合
治理项目验收意见》，同意该项目通过验收。
⑩ 中科铜箔年产 6500 吨电解铜箔生产线技术改造项目
2020 年 4 月 30 日，孝感市生态环境局出具孝环函〔2020〕31 号《关于年产
6500 吨电解铜箔生产线技术改造项目环境影响报告书的批复》，同意该项目建设。
2020 年 8 月，湖北恒坤环保工程技术有限公司出具《湖北中科铜箔科技有限公
司年产 6500 吨电解铜箔生产线技术改造项目竣工环境保护验收监测报告》，完成
了该项目的竣工环保自主验收监测工作，并于 2020 年 8 月 3 日在全国建设项目
竣工环境保护验收信息系统进行了公示，验收结论为合格。
（2）在建项目
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司有 1 个在建项目，即“年
产 10000 吨高性能电子铜箔项目”。2020 年 8 月 28 日，孝感市生态环境局安陆
市分局出具安环建函[2020]39 号《关于湖北中科铜箔科技有限公司年产 10000 吨
高性能电子铜箔项目环境影响报告表的审批意见》，同意该项目建设。截至本补
充法律意见书出具之日，该项目仍在建设中。
8-3-38
补充法律意见书（一）
（3）拟建项目
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司有 1 个拟建项目，即“技
术研发中心建设项目”。2020 年 8 月 26 日，中科铜箔完成该建设项目的环境影
响登记表备案，备案号为：202042098200000063。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
的已建项目、在建项目、拟建项目均已依法履行了必要的环评手续。
2. 是否依法执行环境保护、安全生产“三同时”制度，是否符合环境保护
和安全生产相关法律法规
（1）是否依法执行环境保护“三同时”制度，是否符合环境保护相关法律
法规
如上述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的已建项目、
在建项目、拟建项目均已依法履行了必要的环评手续。
2020 年 7 月，孝感市生态环境局云梦县分局、孝感市生态环境局安陆市分
局已分别出具《证明函》，证明发行人及中科铜箔“能够遵守环境保护相关法律、
法规和规范性文件的规定，严格执行环境影响评价制度、建设项目污染防治设施
‘三同时’制度、排污申报和许可制度等，各项排污物排放均达到国家规定标准，
自 2017 年 1 月 1 日至今，该公司未发生环境污染事故，未收到对该公司的环保
投诉，未曾因违反环保相关法律法规而受到本单位的行政处罚”。
经本所律师登录生态环境部、发行人及子公司所在地生态环境主管部门官网、
信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、中国裁判文书网等相关网站进行查询，
报告期内，发行人及其子公司不存在环境保护方面的违法记录。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司已
依法执行环境保护“三同时”制度，符合环境保护相关法律法规要求。
（2）是否依法执行安全生产“三同时”制度，是否符合安全生产相关法律
法规
依据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，发行人及中科铜箔上述
8-3-39
补充法律意见书（一）
建设项目的安全设施均与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用。
发行人及其子公司均已按照《安全生产法》相关要求，建立、健全本单位的安全
生产责任制，组织制定了本单位的安全生产规章制度和操作规程，组织制定并实
施了本单位的安全生产教育和培训计划。
报告期内，中科铜箔曾发生一起生产安全事故，受到 20 万元的行政处罚。
中科铜箔已采取有效措施对安全隐患进行全面排查和整改，并已通过验收。上述
安全生产事故不属于重大、较大安全生产事故，未造成重大人员伤亡，主管机关
已出具证明认定相关行为不属于重大违法行为，所受处罚不属于重大行政处罚。
具体情况详见本补充法律意见书之“五、《审核问询函》问题 18”相关内容。
2020 年 12 月 23 日，安陆市应急管理局出具《证明函》，证明中科铜箔“自
设立以来能够严格执行建设项目安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时
投入生产和使用的“三同时”制度，除在 2019 年 12 月 18 日安全生产事故中，
因对员工安全生产教育和培训不到位被处以一般行政处罚外，自 2017 年 1 月 1
日至今，该公司不存在其他安全生产事故，相关安全生产整改措施已落实到位，
在本单位执行的安全生产检查中未发现重大安全生产缺陷，未收到对该公司安全
生产方面的投诉，该公司未曾因其他违反安全生产相关法律法规的行为而受到本
单位行政处罚。”
2020 年 12 月 23 日，云梦县应急管理局出具《证明函》，证明发行人“自设
立以来能够遵守安全生产相关法律、法规和规范性文件的规定，严格执行建设项
目安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用的“三同时”
制度，自 2017 年 1 月 1 日至今，该公司安全生产内控管理有效，未发生安全生
产事故，在本单位执行的历次安全生产检查中未发现重大安全生产缺陷，未收到
对该公司的安全生产方面的投诉，未曾因违反安全生产相关法律法规而受到本单
位的行政处罚。”
经本所律师登录应急管理部、发行人及其子公司所在地安全生产监督管理部
门官网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、中国裁判文书网等相关网站
进行查询，除上述已披露的情形外，报告期内，发行人及其子公司不存在安全生
产方面的违法记录。
8-3-40
补充法律意见书（一）
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司已
依法执行安全生产“三同时”制度，符合安全生产相关法律法规要求。
（四）披露发行人及其子公司是否属于重污染行业，是否已取得从事生产
经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证，是否存在超越许可范
围从事生产经营的情形。
1. 发行人及其子公司是否属于重污染行业
依据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督
管理委员会联合发布的《企业环境信用评价办法》（环发〔2013〕150 号）第三
条第二款之规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、
化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，
以及国家确定的其他污染严重的行业。
经核查，发行人及其子公司的主营业务均为电解铜箔的研发、生产和销售，
依据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人及子公
司主营业务属于“39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“398 电子元件
及电子专用材料制造”之“3985 电子专用材料制造”。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司所处细分行业为“电子专用材料制
造”，该等行业不属于《企业环境信用评价办法》（环发〔2013〕150 号）规定的
重污染行业，发行人及其子公司不属于重污染行业。
2. 发行人及其子公司是否已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、
备案、注册或者认证
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得的与从事生产经营
活动相关的许可、备案、注册或者认证证书如下：
序号 持有人 证书名称 编号 内容 有效期
大气主要污染物
914209236654826 种类：硫酸雾，挥 2020.12.24-
1 发行人 《排污许可证》 发性有机物，铬酸
49P001P 2025.12.23
雾，二氧化硫，氮
氧化物，颗粒物；
8-3-41
补充法律意见书（一）
废水主要污染物
种类：化学需氧
量，总铜，氨氮
（NH3-N），悬浮
物，总铬等
大气主要污染物
种类：硫酸雾，烟
尘，二氧化硫，氮
914209827606643 氧化物；废水主要 2020.12.23-
2 中科铜箔 《排污许可证》
1XG001P 污染物种类：总 2025.12.22
铜，六价铬，总锌，
化学需氧量，氨氮
（NH3-N）等
取水地点：解放山
水库内；取水方
《中华人民共和 取水（鄂安陆）字 式：自流；取水量： 2017.10.10-
3 中科铜箔
国取水许可证》 [2017]第 036 号 60,000 万 m；取 2022.10.10
水用途：发电；水
源类型：地表水
《食品经营许可 JY3420923000154 2018.05.02-
4 发行人 类别：单位食堂
证》 5 2023.05.01
《餐饮服务许可 JY3420982000179 2018.07.23-
5 中科铜箔 类别：单位食堂
证》 6 2023.07.22
认证发行人的质
量管理体系符合
GB/T 19001-2016
《质量管理体系 00219Q21231R2 / ISO 9001:2005 2019.03.12-
6 发行人
认证证书》 M 标准，覆盖的产品 2022.03.21
及其过程为电解
铜箔的设计、生产
和售后服务
认证中科铜箔的
质量管理体系符
《质量管理体系 00218Q26978R0 合 GB/T 2018.10.18-
7 中科铜箔 19001-2016 / ISO
认证证书》 M 2021.10.17
9001:2005 标准，
覆盖的产品及其
过程为电子专用
8-3-42
补充法律意见书（一）
铜箔的设计、生产
和售后服务
认证发行人的环
境管理体系符合
GB/T 24001-2016
/ ISO 14001:2015
《环境管理体系 2019.03.12-
8 发行人 00219E30677R2M 标准，覆盖的产品
认证证书》 2022.03.21
及过程为电解铜
箔的设计、生产和
售后服务及相关
管理活动
认证中科铜箔的
环境管理体系符
合 GB/T
24001-2016 / ISO
《环境管理体系 14001:2015 标准， 2018.10.18-
9 中科铜箔 00218E33453R0M
认证证书》 覆盖的产品及过 2021.10.17
程为电子专用铜
箔的设计、生产和
售后服务及相关
管理活动
认证发行人的职
业健康管理体系
符合 ISO
《职业健康安全 45001:2018 标准，
2019.03.12-
10 发行人 管理体系认证证 00219S20571R2M 覆盖的产品及过
2022.03.21
书》 程为电解铜箔的
设计、生产和售后
服务及相关管理
活动
认证中科铜箔的
职业健康管理体
系符合 ISO
《职业健康安全 45001:2018 标准，
2018.10.18-
11 中科铜箔 管理体系认证证 00218S22890R0M 覆盖的产品及过
2021.10.17
书》 程为电子专用铜
箔的设计、生产和
售后服务及相关
管理活动
8-3-43
补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必需
的全部行政许可、备案、注册或者认证。
3. 发行人及其子公司是否存在超越许可范围从事生产经营的情形
依据发行人及其子公司的《营业执照》，发行人及其子公司云南中一的经营
范围为“铜箔、锂电池及相关新材料和设备的研发、制造、销售与服务。”，中科
铜箔的经营范围为“电子专用铜箔的开发、生产、销售；水力发电；货物进出口、
技术进出口”。如前述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已
取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证。
依据发行人出具的书面确认，并经本所律师查阅发行人及其子公司报告期内
的重大业务经营合同、安永出具的《审计报告》，以及对照发行人及其子公司上
述行政许可、备案资质证书等进行核查，发行人及其子公司报告期内均不存在超
越许可范围从事生产经营活动的情形。
经核查，发行人及其子公司云南中一所在地主管市场监督管理部门已出具证
明，证明发行人及云南中一自 2017 年 1 月 1 日以来或自设立以来“能够遵守工
商行政管理、产品质量和技术监督管理、食品药品监督管理等本单位行政职责范
围内相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反前述相关法律法规的行为，
不存在超越经营范围从事经营的情形，也不存在受到本单位行政处罚的情形”。
安陆市市场监督管理局已出具证明，证明中科铜箔“自 2017 年 1 月 1 日至今，
未有列入经营异常名录情形，也未有受到本单位行政处罚的记录”。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在超越许可范围从事
生产经营活动的情形。
【核查结论】
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人及中科铜箔已取得续期后的《排污许可证》。
2. 发行人业务经营中不涉及取水工程、设施或取水事项，无需办理《取水
许可证》；发行人及其子公司从事生产经营活动无需办理《安全生产许可证》、《危
8-3-44
补充法律意见书（一）
险化学品登记证》、《危险化学品安全使用许可证》；就生产经营中涉及使用的易
制毒化学品，发行人及其子公司在历次采购、运输前已依法取得当地公安部门出
具的备案证明。
3. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的已建项目、在建
项目、拟建项目均已依法履行了必要的环评手续；发行人及子公司已依法执行环
境保护、安全生产“三同时”制度，符合环境保护、安全生产相关法律法规要求。
4. 发行人及其子公司均不属于重污染行业；发行人及其子公司已取得从事
生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证；发行人及其子公司
报告期内不存在超越许可范围从事生产经营的情形。
五、《审核问询函》问题18
关于安全生产事故和违法违规行为。申报文件显示，2019 年 12 月 18 日，
发行人子公司中科铜箔发生一起安全生产事故，造成一名员工窒息死亡。2020
年 7 月 24 日，安陆市应急管理局下达《行政处罚决定书》，认为中科铜箔安全
生产主体责任落实不到位，对中科铜箔作出罚款人民币 20 万元的行政处罚。
请发行人：
（1）披露上述安全生产事故发生的原因、民事赔偿安排，是否存在纠纷或
潜在纠纷；发行人董事、监事、高级管理人员是否因上述违法行为承担个人责
任，或者正在被相关司法机关、行政机关立案侦查、调查，是否对其任职资格
造成影响，是否构成本次发行障碍。
（2）披露发行人安全生产相关内控制度是否存在重大缺陷，如何有效防范
相关事故再次发生。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，按照《深圳证券交易所创业板股票
首次公开发行上市审核问答》问题 15 的要求，说明上述事项是否构成重大违法
行为，是否构成本次发行障碍，并说明核查程序、手段、结论及依据。
【核查过程】
8-3-45
补充法律意见书（一）
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1. 查阅中科铜箔及安全生产主要负责人就安全生产事故出具的书面说明；
2. 查阅中科铜箔向主管部门提交的工伤申请材料以及主管部门出具的《认
定工伤决定书》；
3. 查阅安陆市应急管理局向中科铜箔及其主要负责人下达的《行政处罚决
定书》；
4. 查阅安陆市应急管理局出具的专项证明；
5. 查阅安全事故中涉事员工近亲属出具的书面说明；
6. 查阅发行人及子公司安全生产管理方面的相关内控制度；
7. 查阅发行人及子公司就隐患整改及防范事故再次发生出具的相关说明；
8. 查阅发行人及其子公司的安全大检查报告、劳保用品领用台账、设备点
检表、安全隐患整改台账、安全生产培训记录等资料；
9. 实地走访发行人及其子公司的生产经营场所，核实发行人及其子公司安
全生产设施的运行情况。
【核查内容】
（一）上述安全生产事故发生的原因、民事赔偿安排，是否存在纠纷或潜
在纠纷；发行人董事、监事、高级管理人员是否因上述违法行为承担个人责任，
或者正在被相关司法机关、行政机关立案侦查、调查，是否对其任职资格造成
影响，是否构成本次发行障碍
1. 上述安全生产事故发生的原因、民事赔偿安排，是否存在纠纷或潜在纠
纷
（1）上述安全生产事故发生的原因
依据中科铜箔出具的书面说明、其向主管部门提交的工伤申请材料以及《认
定工伤决定书》等，上述事故涉事员工系在中科铜箔制液车间作业时，因未严格
遵循安全操作规程操作，导致不慎跌入溶铜罐中致使事故发生。安陆市应急管理
8-3-46
补充法律意见书（一）
局向中科铜箔下达的（安）应急罚〔2020〕执-14 号《行政处罚决定书》中，认
为中科铜箔对员工进行安全生产教育和培训不到位，违反了《安全生产法》第二
十五条第一款及第四十一条之规定，因而予以处罚。
综上，上述事故的发生原因为员工未严格遵循安全操作规程操作，中科铜箔
在此事故中负有安全生产教育和培训不到位的责任。
（2）民事赔偿安排
2020 年 1 月 20 日，安陆市人力资源和社会保障局出具安人社工伤[2019]113
号《认定工伤决定书》，认定该员工在工作时间在中科铜箔进行作业时，因操作
不慎导致的事故伤害，符合《工伤保险条例》第十四条第（一）项之规定，属于
工伤范围，认定为工伤。依据《工伤保险条例》第三十九条之规定，职工因工死
亡，其近亲属从工伤保险基金领取丧葬补助金、供养亲属抚恤金和一次性工亡补
助金。依据该员工近亲属出具的确认函，其已按时、足额收到工伤保险基金支付
的丧葬补助金、一次性工亡补助金，抚恤金按月正常发放。
依据中科铜箔出具的书面说明，事故发生后，中科铜箔及时向当地主管部门
提出了工伤认定申请，并已依法认定为工伤，由工伤保险基金发放补助金、抚恤
金，除此以外，中科铜箔与该员工近亲属之间不存在额外的民事赔偿安排。
（3）是否存在纠纷或潜在纠纷
依据安陆市应急管理局于 2020 年 8 月 27 日出具的专项证明，上述事故发生
后，中科铜箔积极配合调查并承担社会责任，妥善做好了事故善后工作。依据涉
事员工近亲属出具的书面说明，其认可中科铜箔在事故发生的相关处置措施，中
科铜箔已履行了必要的企业责任，就本次事故的认定、民事赔偿安排等，其与中
科铜箔及任何相关主体之间均不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
2. 发行人董事、监事、高级管理人员是否因上述违法行为承担个人责任，
或者正在被相关司法机关、行政机关立案侦查、调查，是否对其任职资格造成
影响，是否构成本次发行障碍
就上述安全生产事故，2020 年 7 月 24 日，安陆市应急管理局向时任中科铜
箔主要负责人吴树章下达（安）应急罚〔2020〕执-15 号《行政处罚决定书》，认
8-3-47
补充法律意见书（一）
为吴树章安全生产管理职责履行不到位，违反了《安全生产法》第十八条第一项
和第五项的规定，依据《安全生产法》第九十二条之规定，决定给予吴树章罚款
人民币 2 万元的行政处罚。
吴树章原系发行人第一届监事会主席，后于 2019 年 7 月 4 日正常卸任，事
故发生及受到行政处罚时，吴树章不属于发行人的董事、监事或高级管理人员。
据此，发行人董事、监事、高级管理人员未因上述违法行为承担个人责任，
亦不存在正在被相关司法机关、行政机关立案侦查、调查的情形，本次事故未对
其任职资格造成影响，不构成本次发行上市的障碍。
（二）发行人安全生产相关内控制度是否存在重大缺陷，如何有效防范相
关事故再次发生
1. 发行人安全生产相关内控制度的建设情况
经核查，发行人依据其实际情况制定的安全生产管理方面的制度主要有： 安
全生产环境保护管理制度》、《特殊岗位安全操作规程》、《员工劳动安全与防护规
定》、《动火、动电、高空作业安全管理规定》、《动火安全管理指引》、《电气使用
安全守则》、《法人安全生产责任制度》、《化验室安全应急预案》、《产品安全管理
规定》、《危险化学品管理制度》等。
中科铜箔依据其自身实际情况制定的安全生产管理方面的制度主要有：《安
全生产责任制度》、《安全机构设置管理制度》、《安全生产检查与隐患整改制度》、
《伤亡事故管理制度》、《特种设备管理制度》、《防火安全管理制度》、《危险化学
品安全管理制度》、《厂内交通安全管理制度》、《安全生产奖惩制度》、《职业卫生
与职业病管理制度》、《安全防护设施管理制度》、《劳保用品管理制度》、《重点要
害部位安全管理制度》、《安全生产应急预案》等
据此，本所律师认为，发行人及中科铜箔均建立了与其自身情况相适应的安
全生产相关管理制度。
2. 如何有效防范相关事故再次发生
事故发生后，针对事故暴露出的问题，中科铜箔及发行人均进行了针对性的
8-3-48
补充法律意见书（一）
整改，全面加强了对公司安全生产的管控，采取了如下整改措施：
（1）全面排查及整改安全隐患
事故发生后，中科铜箔及发行人均对其厂区内可能存在的安全隐患进行了全
面排查，制作了安全隐患整改台账，详细记录安全隐患内容、隐患级别、整改措
施、责任部门及人员、整改完成日期等。依据安陆市应急管理局 2020 年 8 月 27
日出具的专项证明，中科铜箔“结合此次事故暴露出的问题，积极进行隐患整改，
落实了事故防范措施，相关工作通过了行业监管部门和专家组检查验收”。
依据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查安全隐患台账等相关资料，
发行人及中科铜箔已建立按月开展安全隐患排查及整改机制，从而及时发现并排
除安全生产隐患，防范事故发生，确保安全生产。
（2）针对性加强员工安全生产教育和培训
事故发生后，中科铜箔及发行人均加强了对员工的安全生产教育和培训，以
使员工熟悉岗位相关安全生产规章制度和安全操作规程，掌握安全操作技能和事
故应急处置措施，并强化培训效果和考核，考核不合格者补训及重新考核。
经核查，事故发生后，中科铜箔组织的安全生产教育和培训主要有：行车安
全操作培训、用电安全及突发事件处理培训、消防知识及应急管理培训、分切作
业操作培训、水处理安全培训、制液操作岗位应急处置培训、安全生产操作规程
及案例学习等。此外，中科铜箔组织了对相关培训内容的考核。
事故发生后，发行人亦组织了安全大检查整改总结会议、消防安全培训、分
切车间安全操作培训、制箔车间安全操作培训、制液车间安全操作培训、加铜作
业安全操作培训、废铜压缩操作培训、化学品储存管理使用培训等。
（3）修订安全生产管理制度，强化安全生产责任制
经核查，发行人于 2020 年 4 月 28 日修订通过了新的《安全生产环境保护管
理制度》，成立了安全环保管理委员会（以下简称“安环委”），由总经理作为负
责人，下设日常管理机构安环委办公室，全面领导公司安全环保管理工作；安环
委决定公司重大安全环保事项，指导、协调各部门开展安全环保工作，每月组织
8-3-49
补充法律意见书（一）
召开公司安全环保工作例会；部门主管负责开展部门安全环保工作，安全主管对
生产、设备等部门和人员的不规范行为进行排查并监督整改；安环委办公室在安
环委指导下开展公司安全生产、环境保护日常管理工作。
中科铜箔于 2020 年 1 月 13 日调整了其安全环保委员会及各专业小组的成员，
进一步明确了安全环保管理委员会及下属的生产安全管理小组、环境安全管理小
组、消防安全管理应急分队、特种设备安全管理小组、危险化学品安全管理小组
等专业小组的职责和分工，强化领导责任。
经历上述整改后，发行人及中科铜箔未再发生安全生产事故。
经本所律师核查发行人及中科铜箔的安全大检查报告、劳保用品领用台账、
设备点检表、安全隐患整改台账、安全生产培训记录等资料，并现场走访发行人
及中科铜箔的厂房，发行人及中科铜箔劳保用品领取正常，安全生产设施运行正
常，安全生产制度得到切实执行。
综上，本所律师认为，中科铜箔在安全生产事故发生后，已按主管部门要求
完成整改，采取有效措施防范事故再次发生。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人安全生产制度完善，安全生产制度得到切实执行，安全生产设施运行正常，
不存在安全生产相关内控制度方面的重大缺陷。
（三）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 15 的要求，说明上述事项是否构成重大违法行为，是否构成本次发行障碍，
并说明核查程序、手段、结论及依据
如上述，本次事故发生后，2020 年 7 月 24 日，安陆市应急管理局向中科铜
箔下达（安）应急罚〔2020〕执-14 号《行政处罚决定书》，认为中科铜箔企业安
全生产主体责任落实不到位，造成 1 人死亡的安全生产事故，违反了《安全生产
法》第二十五条第一款及第四十一条之规定，依据《安全生产法》第一百零九条
第一项之规定，给予中科铜箔罚款 20 万元的行政处罚。
2020 年 8 月 27 日，安陆市应急管理局出具专项证明： 2019 年 12 月 18 日，
湖北中科铜箔科技有限公司（以下称“中科铜箔”）发生一起一般生产安全事故，
造成一人死亡。事故发生后，该公司积极配合调查并承担社会责任，妥善做好事
8-3-50
补充法律意见书（一）
故善后工作，接受应急管理部门行政处罚并足额缴纳罚款。该公司结合此次事故
暴露出的问题，积极进行隐患整改，落实了事故防范措施，相关工作通过了行业
监管部门和专家组检查验收，目前此次事故已经结案。依据《生产安全事故报告
和调查处理条例》等法律法规规定，调查组认定，中科铜箔发生的上述事故属于
一般事故，未造成重大人员伤亡；中科铜箔相关行为，不属于重大违法行为；本
局所作出的行政处罚不属于重大行政处罚。除上述安全生产事故及处罚外，经查，
2017 年 1 月 1 日至今，中科铜箔未发生其他安全生产事故，亦不存在其他因违
反安全生产相关法律、法规及规范性文件而受到本局行政处罚的情形。”
依据主管部门的上述认定以及《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条
第一款第四项的规定，上述事故属于一般事故。主管部门系依据《安全生产法》
第一百零九条第一项给予中科铜箔 20 万元的罚款，依据该条，发生一般事故的，
应对负有责任的生产经营单位处 20 万元以上 50 万元以下的罚款。中科铜箔受到
的 20 万元处罚，系位于一般事故处罚幅度的最下限。
根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23
号），对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生 2 次以上较大生
产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，一年
内严格限制新增的证券融资等。中科铜箔上述安全生产事故不属于上述重大、特
别重大、较大的生产安全责任事故，不影响发行人申请本次发行上市。
基于以上，本所律师认为，中科铜箔的上述安全生产事故不属于重大、较大
生产安全事故，未造成重大人员伤亡，且不涉及严重环境污染、社会影响恶劣的
情形；主管机关已出具证明认定相关行为不属于重大违法行为，所受处罚不属于
重大行政处罚，且中科铜箔已按照相关主管部门的要求完成整改，因此不构成本
次发行上市的实质性法律障碍。
【核查结论】
综上所述，本所律师认为：
1. 中科铜箔安全生产事故的发生原因为员工未严格遵循安全操作规程操作，
中科铜箔在此事故中负有安全生产教育和培训不到位的责任。该等事故已被认定
8-3-51
补充法律意见书（一）
为工伤，由工伤保险基金向涉事员工近亲属发放补助金、抚恤金，中科铜箔与涉
事员工近亲属之间不存在额外的民事赔偿安排。就事故处理，该员工近亲属与中
科铜箔及任何相关主体之间不存在纠纷或潜在纠纷。
2. 发行人董事、监事、高级管理人员未因上述违法行为承担个人责任，亦
不存在正在被相关司法机关、行政机关立案侦查、调查的情形，本次事故未对其
任职资格造成影响，不构成本次发行上市的障碍。
3. 中科铜箔在安全生产事故发生后，已按主管部门要求完成整改，已采取
有效措施防范事故再次发生；截至本补充法律意见书出具之日，发行人安全生产
制度完善，安全生产制度得到切实执行，安全生产设施运行正常，不存在安全生
产相关内控制度方面的重大缺陷。
4. 中科铜箔的上述安全生产事故不属于重大、较大安全生产事故，未造成
重大人员伤亡，主管机关已出具证明认定相关行为不属于重大违法行为，所受处
罚不属于重大行政处罚，且中科铜箔已按照相关主管部门的要求完成整改，因此
不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
六、《审核问询函》问题19
关于子公司股权转让。申报文件显示，2017 年 12 月，蔡利涛将其所持发行
人子公司中科铜箔 1%的股权转让给中一科技，本次股权转让的价格为 125 万元。
请发行人披露与蔡利涛共同出资设立中科铜箔的原因背景，上述股权转让
的原因背景、定价依据，是否存在股权代持，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【核查过程】
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1. 查阅中科铜箔的工商登记材料；
2. 查阅中科铜箔历史股权转让涉及的审计报告、资产评估报告、股权转让
协议、价款支付凭证、完税凭证等文件；
8-3-52
补充法律意见书（一）
3. 查阅发行人及蔡利涛出具的书面说明。
【核查内容】
（一）发行人与蔡利涛共同投资中科铜箔的原因背景
依据中科铜箔的工商登记资料以及发行人出具的书面说明，中科铜箔原系陈
建强、石晨、张晓鹤、金越界共同持股的公司，后由发行人前身中一有限和蔡利
涛于 2015 年 3 月以受让股权的方式取得中科铜箔 100%的股权，中一有限和蔡利
涛取得中科铜箔股权的过程、原因和背景如下：
1. 股权转让前的股权结构
截至 2015 年 2 月 12 日，中科铜箔的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例
1 陈建强 9,159.57 9,159.57 91.5957%
2 石晨 441.18 441.18 4.4118%
3 张晓鹤 220.63 220.63 2.2063%
4 金越界 178.62 178.62 1.7862%
合计 10,000.00 10,000.00 100%
2. 中一有限和蔡利涛受让中科铜箔股权
2015 年 1 月 15 日，孝感中宇会计师事务所出具孝中宇财审字（2015）0019
号《审计报告》，确认截至 2014 年 12 月 31 日，中科铜箔的净资产为 57,511,098.13
元，2014 年度净利润为-49,908,594.60 元。
2015 年 1 月 28 日，湖北天同兴资产评估有限公司出具鄂天同兴资评报字
[2015]064 号《资产评估报告书》，确认截至 2014 年 12 月 31 日，中科铜箔的净
资产评估值为 8,123.69 万元。
2015 年 3 月 5 日，中科铜箔股东会作出决议，同意股东陈建强、石晨、张
晓鹤、金越界将其持有的中科铜箔股权转让给新股东中一有限和蔡利涛，其中中
8-3-53
补充法律意见书（一）
一有限受让 9,900 万元出资额，蔡利涛受让 100 万元出资额。
同日，上述转让方与受让方签署了《公司股权转让协议》，约定陈建强等原
股东将其持有的公司 100%股权以 8,200 万元的价格整体转让给中一有限和蔡利
涛。其中，中一有限受让石晨持有的 441.18 万元出资额，受让张晓鹤持有的 220.63
万元出资额，受让金越界持有的 178.62 万元出资额，受让陈建强持有的 9,059.57
万元出资额；蔡利涛受让陈建强持有的 100 万元出资额。
依据发行人提供的付款凭证及蔡利涛出具的相关说明，中一有限及蔡利涛应
向陈建强等中科铜箔原股东支付的股权转让款，均已支付完毕。
2015 年 3 月 6 日，安陆市工商行政管理局核准了上述变更事宜，并向中科
铜箔换发了变更后的《营业执照》。
本次变更后，中科铜箔的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例
1 中一有限 9,900.00 9,900.00 99.00%
2 蔡利涛 100.00 100.00 1.00%
合计 10,000.00 10,000.00 100%
3. 中一有限和蔡利涛受让中科铜箔股权的原因背景
依据发行人及蔡利涛出具的书面说明，在受让中科铜箔股权前，中科铜箔的
主要产品为印制电路板用标准铜箔，2014 年及 2015 年行业景气度不高，中科铜
箔经营状况不佳，因此原股东有意转让股权，而中一有限与中科铜箔所处行业相
同，收购中科铜箔有利于扩大产能、占领市场，因此双方进行了接洽，就收购事
宜达成了合意。后续以 2014 年 12 月 31 日为基准日，对中科铜箔进行了审计和
资产评估，参考评估价协商确定了股权转让价格。
由于中一有限当时系汪汉平一人持股的一人有限责任公司，《公司法》第五
十八条限制一人有限责任公司投资设立新的一人有限责任公司，中一有限无法单
独收购中科铜箔 100%股权。蔡利涛时任中一有限财务总监，参与了就收购中科
8-3-54
补充法律意见书（一）
铜箔事宜的协商、谈判，并看好中科铜箔的发展前景，因此有意参与受让中科铜
箔股权，并与中科铜箔原股东、中一有限等相关方达成了合意。
依据发行人及蔡利涛出具的确认声明及承诺函，蔡利涛系真实参与受让中科
铜箔股权，中一有限与蔡利涛之间不存在股权代持或类似安排。
（二）蔡利涛向发行人转让中科铜箔股权的原因背景、定价依据，是否存
在股权代持，是否存在纠纷或潜在纠纷
依据发行人与蔡利涛签署的《股权转让协议》以及出具的相关说明，2017
年 12 月，蔡利涛将其所持中科铜箔 1%的股权转让给中一科技，本次股权转让的
价格为 125 万元，系参考中科铜箔当时的净资产值，由双方协商确定。本次股权
转让系发行人为加强对子公司的统一管理、提高决策效率，并解决与高级管理人
员（蔡利涛时任发行人财务总监）共同投资所可能带来的利益输送风险等问题。
鉴于发行人当时已不属于一人有限责任公司，不再受到《公司法》第五十八条的
限制，因此发行人与蔡利涛协商进行了本次股权转让。
依据发行人提供的价款支付凭证及完税凭证，就本次股权转让，发行人已向
蔡利涛按时、足额支付全部 125 万元股权转让价款，蔡利涛已足额缴纳个人所得
税。依据发行人和蔡利涛出具的书面说明，蔡利涛向发行人转让其持有的中科铜
箔 1%股权，系真实转让行为，转让后蔡利涛不再持股，转让前后均不存在蔡利
涛代发行人持有中科铜箔股权或发行人代蔡利涛持有中科铜箔股权的情形，双方
就股权转让定价、价款支付等事项均不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
据此，本所律师认为，就上述股权转让，发行人与蔡利涛之间不存在股权代
持安排，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
【核查结论】
综上所述，本所律师认为：
1. 中科铜箔原系陈建强、石晨、张晓鹤、金越界共同持股的公司，2015 年
3 月，发行人前身中一有限和蔡利涛以受让股权方式取得其 100%的股权。本次
股权转让的原因和背景为 2014 年及 2015 年行业景气度不高，中科铜箔经营状况
不佳，因此原股东有意转让股权，而中一有限与中科铜箔所处行业相同，收购中
8-3-55
补充法律意见书（一）
科铜箔有利于扩大产能、占领市场，因此双方进行了接洽并达成了合意。鉴于中
一有限当时系一人有限责任公司，无法单独收购中科铜箔 100%股权，蔡利涛参
与了收购协商谈判并看好中科铜箔发展前景，因此参与本次股权收购。
2. 2017 年 12 月，为加强对子公司的统一管理、提高决策效率，并解决与高
级管理人员（蔡利涛时任发行人财务总监）共同投资所可能带来的利益输送风险
等问题，发行人与蔡利涛协商收购了其持有的中科铜箔 1%股权。 本次股权转让
的价格系参考中科铜箔当时的净资产值，由双方协商确定。
3. 就中科铜箔股权，发行人与蔡利涛之间不存在股权代持安排，不存在纠
纷或潜在纠纷。
七、《审核问询函》问题20
关于其他财务数据。申报文件显示：
（1）2017 年末其他应收款下银行承兑汇票追偿款金额为 30.10 万元。
（2）报告期各期末，发行人投资性房地产账面价值分别为 639.00 万元、
617.22 万元、595.44 万元和 584.55 万元，主要以经营租赁的形式租给第三方。
（3）报告期各期末，发行人商誉账面价值均为 745.97 万元，为 2015 年收
购中科铜箔形成。
（4）报告期各期末，发行人其他应付款下设备款及质保金金额分别为
1,978.35 万元、7,519.42 万元、4,444.29 万元、3,575.81 万元，工程劳务费分别为
0、235.24 万元、410.84 万元、206.28 万元。
（5）报告期各期末，发行人其他流动负债分别为 4,553.91 万元、8,180.09
万元、14,434.99 万元和 4,790.37 万元，主要为已背书未到期票据。
请发行人：
（1）披露银行承兑汇票追偿款具体情况、原因，报告期内是否存在类似情
形。
（2）说明投资性房地产具体情况、承租方名称，相关经营租赁金额，租赁
8-3-56
补充法律意见书（一）
价格是否公允，承租方与发行人及关联方是否存在关联关系。
（3）披露报告期内发行人商誉是否存在减值情形，是否应计提减值准备。
（4）说明其他应付款下设备款涉及设备名称、工程劳务款涉及劳务情况，
列为其他应付款的原因，对应相关主体名称、交易时间。
（5）披露报告期各期末其他流动负债构成，其中已背书未到期票据种类、
出票方、坏账准备计提情况及充分性。
（6）披露报告期内 500 万元（含本数）以上重大销售合同或框架协议涉及
的具体产品种类，框架协议的具体情况、期限及已履行金额，工程设备合同的
签订日期、涉及工程项目名称。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对上述事项（6）发表
明确意见。
【核查过程】
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1. 查阅报告期内发行人及其子公司签署的 500 万元（含本数）以上重大销
售合同、框架协议、重要工程设备合同；
2. 查阅发行人关于重大销售合同、框架协议涉及的具体产品种类、报告期
内已履行金额的相关说明；
3. 查阅安永出具的《审计报告》；
4. 查阅发行人出具的关于重要工程设备合同涉及的工程项目的说明；
5. 向发行人报告期内的主要客户、供应商进行函证，走访上述主要客户及
供应商，并访谈其主要业务经办人员。
【核查内容】
（一）报告期内 500 万元（含本数）以上重大销售合同或框架协议涉及的
具体产品种类，框架协议的具体情况、期限及已履行金额
8-3-57
补充法律意见书（一）
1. 报告期内500万元（含本数）以上重大销售合同或框架协议涉及的具体产
品种类
经核查，报告期内发行人及其子公司签署的 500 万元（含本数）以上重大销
售合同或框架协议涉及的具体产品种类如下：
合同含税金
序号 客户名称 合同编号 签订日期 具体产品种类
额（万元）
河南国能电 HNGNB2017011001
1 1,222.50 2017.05.03 锂电铜箔
池有限公司 HBZY-1-01
河南国能电 HNGNB2017011001
2 973.20 2017.06.23 锂电铜箔
池有限公司 HBZY-2-01
河南国能电 HNGNB20170630BU
3 973.20 2017.06.30 锂电铜箔
池有限公司 0101ZY-01
河南国能电 HNGNB20170630BU
4 596.40 2017.08.12 锂电铜箔
池有限公司 0101HBZY-1-01
河南国能电 HNGNB20170830BU
5 1,100.07 2017.09.01 锂电铜箔
池有限公司 0501ZY
河南国能电 HNGNB20170928BU
6 1,002.52 2017.09.29 锂电铜箔
池有限公司 0101ZY-01
河南国能电 HNGNB20171101BU
7 923.40 2017.11.01 锂电铜箔
池有限公司 0101ZY-01
河南国能电 HNGNB20171124BU
8 631.61 2017.11.24 锂电铜箔
池有限公司 0501ZY-01
河南国能电 HNGNB20180502BU
9 512.62 2018.05.02 锂电铜箔
池有限公司 0501ZY-01
河南国能电 HNGNB20180528BU
10 512.37 2018.05.28 锂电铜箔
池有限公司 0501ZY-01
河南国能电 HNGNB20180612BU
11 994.12 2018.06.12 锂电铜箔
池有限公司 0501ZY
河南国能电 HNGNB20180702BU
12 970.03 2018.07.02 锂电铜箔
池有限公司 0501ZY-01
河南国能电 HNGNB20180713BU
13 778.34 2018.07.13 锂电铜箔
池有限公司 0501ZY-01
河南国能电 HNGNB20180730BU
14 1,073.41 2018.07.30 锂电铜箔
池有限公司 0501ZY-01
河南国能电 HNGNB20180913BU
15 517.04 2018.09.25 锂电铜箔
池有限公司 0501ZY-02
东莞市沃泰
16 通新能源有 WTT19070369 606.48 2019.07.26 锂电铜箔
限公司
东莞市沃泰
17 WTT19090532 503.50 2019.07.27 锂电铜箔
通新能源有
8-3-58
补充法律意见书（一）
合同含税金
序号 客户名称 合同编号 签订日期 具体产品种类
额（万元）
限公司
广东嘉拓新
能源科技有
18 JT2019102807 1,080.00 2019.10.31 锂电铜箔
限公司东莞
分公司
广东嘉拓新
能源科技有
19 JT2020030309 903.50 2020.03.03 锂电铜箔
限公司东莞
分公司
广东嘉拓新
能源科技有
20 JT2020052203 748.00 2020.05.23 锂电铜箔
限公司东莞
分公司
金安国纪科
21 技股份有限 GDM-20170122 652.00 2017.01.22 标准铜箔
公司
金安国纪科
22 技股份有限 GDM-20171124 794.00 2017.11.24 标准铜箔
公司
金安国纪科
23 技股份有限 GDM-20171227 579.50 2017.12.27 标准铜箔
公司
金安国纪科
24 技股份有限 GDM-20180426 543.40 2018.04.26 标准铜箔
公司
金安国纪科
25 技股份有限 GDM-20180524 539.00 2018.05.24 标准铜箔
公司
金安国纪科
26 技股份有限 GDM-20190118 527.40 2019.01.04 标准铜箔
公司
上海国纪电
27 子材料有限 SHGJ-20170330 708.00 2017.03.30 标准铜箔
公司
上海国纪电
28 子材料有限 SHGJ-20170725 736.90 2017.07.25 标准铜箔
公司
上海国纪电
29 子材料有限 SHGJ-20170928 546.00 2017.09.28 标准铜箔
公司
8-3-59
补充法律意见书（一）
合同含税金
序号 客户名称 合同编号 签订日期 具体产品种类
额（万元）
上海国纪电
30 子材料有限 SHGJ-20171024 919.00 2017.10.24 标准铜箔
公司
上海国纪电
31 子材料有限 SHGJ-20180828 646.00 2018.08.28 标准铜箔
公司
江苏时代新
MA-0000003488-CA 框架协议，
32 能源科技有 2019.01.01 锂电铜箔
TL-2019 不适用
限公司
宁德时代新
MA-0000001553-CA 框架协议，
33 能源科技股 2019.05.01 锂电铜箔
TL-2018 不适用
份有限公司
信丰迅捷兴
框架协议，
34 电路科技有 QA-R-23A 2019.09.25 标准铜箔
不适用
限公司
吉安市宏瑞
35 兴科技有限 HX-20191228 593.32 2019.12.30 标准铜箔
公司
吉安市宏瑞
36 兴科技有限 HX-20200226 557.42 2020.02.26 标准铜箔
公司
焦作市凯诺
37 电子有限公 20200102004 568.00 2020.01.02 标准铜箔
司
青海时代新
MA-0000000585-CA 框架协议，
38 能源科技有 2020.03.05 锂电铜箔
TL-2020 不适用
限公司
2. 框架协议的具体情况、期限及已履行金额
经核查，报告期内发行人及其子公司签署的框架协议的具体情况、期限及截
至 2020 年 6 月 30 日的已履行金额情况如下：
已履行金额
序号 客户名称 框架协议具体情况 期限
（万元）
约定发行人成为其供应商，并通
江苏时代新能源科 2019.01.01-
1 过后续下达具体订单的方式确定 3,245.17
技有限公司 2021.12.31
采购数量、价格及交货期等
约定发行人成为其供应商，并通
宁德时代新能源科 2019.05.01-
2 过后续下达具体订单的方式确定 10,192.93
技股份有限公司 2022.04.30
采购数量、价格及交货期等
8-3-60
补充法律意见书（一）
已履行金额
序号 客户名称 框架协议具体情况 期限
（万元）
约定发行人成为其供应商，并通
青海时代新能源科 2020.03.05-
3 过后续下达具体订单的方式确定 5,643.42
技有限公司 2023.03.04
采购数量、价格及交货期等
约定中科铜箔成为其供应商，并
信丰迅捷兴电路科 2019.09.25-
4 通过后续下达具体订单的方式确 428.25
技有限公司 长期
定采购数量、价格及交货期等
（二）工程设备合同的签订日期、涉及工程项目名称
报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司签署的 500 万元
（含本数）以上的重要工程设备合同的签订日期、涉及工程项目名称等情况如下：
工程地点或设 合同价款 涉及工程项目名
序号 采购方 供应商 签订日期
备名称 （万元） 称
锂离子电池专用
电解铜箔扩能项
中一科技、 湖北凯发实 生箔机后处理
1 577.10 2017.01.10 目/年产 5000 吨
中科铜箔 业有限公司 机及下线磨床
高性能电子铜箔
三期扩建项目
西安蓝涛光
铜箔表面后处 重金属污染综合
2 中科铜箔 机电设备有 500.00 2017.01.09
理 治理项目
限公司
西安泰金工 年产 5000 吨高性
3 中科铜箔 业电化学技 阴极辊、阳极槽 2,726.00 2017.08.17 能电子铜箔三期
术有限公司 扩建项目
锂离子电池专用
上海佰晟化 电解铜箔扩能项
中一科技、 锂电箔生箔防
4 工设备有限 1,560.00 2017.10.14 目/年产 5000 吨
中科铜箔 氧化一体机
公司 高性能电子铜箔
三期扩建项目
4#主体配套厂
云梦广厦建
房（1#至 3#厂 年产 5000 吨高性
筑（集团）
5 中科铜箔 房，两个门房、 1,050.00 2017.12.28 能电子铜箔三期
有限责任公
储物间、锅炉 扩建项目
司
房）工程
云梦广厦建
湖北中科铜箔 年产 5000 吨高性
筑（集团）
6 中科铜箔 科技有限公司 562.00 2018.07.28 能电子铜箔三期
有限责任公
5#厂房 扩建项目
司
浙江正耀环 年产 5000 吨高性
铜箔表面后处
7 中科铜箔 保科技有限 1,180.00 2018.07.20 能电子铜箔三期
理机
公司 扩建项目
8-3-61
补充法律意见书（一）
工程地点或设 合同价款 涉及工程项目名
序号 采购方 供应商 签订日期
备名称 （万元） 称
西安泰金工 年产 6500 吨电解
铜箔表面后处
8 中科铜箔 业电化学技 650.00 2018.11.06 铜箔生产线技术
理机 15 槽
术有限公司 改造项目
纯水系统+回用
无锡市道格 年产 5000 吨高性
水系统+重金属
9 中科铜箔 环保科技有 521.00 2019.04.17 能电子铜箔三期
离子废水污染
限公司 扩建项目
物处理系统
苏美达国际 年产 10,000 吨高
锂电铜箔用阴
10 中科铜箔 技术贸易有 5,037.98 2020.09.10 性能电子铜箔生
极辊
限公司 产建设项目
西安泰金工 年产 10,000 吨高
锂电箔生箔一
11 中科铜箔 业电化学技 1,240.00 2020.10.16 性能电子铜箔生
体机
术有限公司 产建设项目
上海洪田机 年产 10,000 吨高
锂电箔生箔一
12 中科铜箔 电科技有限 1,956.00 2020.10.27 性能电子铜箔生
体机
公司 产建设项目
湖北恒丰建 四期扩建 5000 年产 10,000 吨高
13 中科铜箔 设有限责任 吨 5#主厂房工 1,410.00 2020.12.01 性能电子铜箔生
公司 程施工 产建设项目
【核查结论】
依据上述核查，本所律师认为：
1. 报告期内发行人及其子公司签署的 500 万元（含本数）以上重大销售合
同或框架协议、工程设备合同内容及形式合法，合同的签订履行了必要的内部决
策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；
2. 截至本补充法律意见书出具之日，上述重大合同不存在争议或纠纷，合
同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
八、关于国有股东标识事项进展的说明
【核查过程】
就国有股东标识事项进展，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1. 查阅湖北新能源公司章程，了解湖北新能源股权结构及股东会表决机制；
2. 登录国家企业信用信息公示系统查询湖北新能源以及湖北能源集团股份
8-3-62
补充法律意见书（一）
有限公司（以下简称“湖北能源集团”）、中国长江三峡集团有限公司等湖北新能
源直接或间接股东的股权结构等情况；
3. 查阅湖北能源集和中国长江电力股份有限公司等公开披露的相关公告；
4. 查阅湖北新能源第一大股东湖北能源集团出具的《关于湖北新能源创业
投资基金有限公司申请办理国有股东标识管理事项进展的说明》。
【核查内容】
2020 年 12 月 22 日，湖北能源集团出具《关于湖北新能源创业投资基金有
限公司申请办理国有股东标识管理事项进展的说明》，具体内容如下：
“…作为湖北新能源第一大股东，湖北能源集团股份有限公司（下称“湖北
能源集团”）根据中一科技的申请，于 2020 年 9 月 23 日向上级控股单位中国长
江三峡集团有限公司报送《关于申请为下属公司湖北新能源创业投资基金有限公
司办理国有股东标识管理的请示函》，请示将湖北新能源界定为国有股东及办理
‘CS’标识。
中国长江三峡集团有限公司将上述事项报送国务院国有资产监督管理委员
会（下称“国务院国资委”）后，国务院国资委认为其未实际对湖北新能源实施
控制，从而湖北新能源无需办理‘CS’标识。”
【核查结论】
本所律师认为，鉴于依据湖北能源集团出具的说明，“国务院国资委认为其
未实际对湖北新能源实施控制”，因此湖北新能源不属于《上市公司国有股权监
督管理办法》第七十四条规定的国有实际控制企业，无需办理“CS”标识。
（以下为本补充法律意见书的签署页，无正文）
8-3-63
补充法律意见书（一）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于湖北中一科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
刘 佳
经办律师：
李艳华
年 月 日
8-3-64
北京市中伦律师事务所
关于湖北中一科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二〇二一年五月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing HaiKou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco Almaty
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于湖北中一科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：湖北中一科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任湖北中一
科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中一科技”）在中国境内
首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾
问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2020 年 10 月 28 日出具了《北京市中伦律
师事务所关于湖北中一科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市中伦律师事务所关于湖
北中一科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、于 2021 年 1 月 21 日出具了《北京市中伦律师
事务所关于湖北中一科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于湖北中一科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》 审核函〔2021〕
010322 号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”）以及相关法律法规和规范性文
8-3-2-2
补充法律意见书（二）
件的规定，本所律师就《第二轮审核问询函》涉及的相关法律事项以及发行人自
《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下
简称“补充期间”），或者本补充法律意见书另行指明的其他期间发行人生产经营
活动变化情况所涉及的相关法律事项，进行了补充核查，并在此基础上出具本补
充法律意见书。
对于《补充法律意见书（一）》披露的相关信息所涉及的法律事项，本所律
师亦根据《创业板首发办法》、《创业板上市规则》等相关法律法规和规范性文件
的规定，进行了补充核查，并在本补充法律意见书中一并发表法律意见。
此外，鉴于发行人原实际控制人汪汉平先生于 2021 年 4 月 6 日去世，依据
《创业板首发办法》、《创业板上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，
本所律师对汪汉平先生去世所涉及的股份继承、董事和高级管理人员变动、控制
权是否变更以及对发行人控股权的稳定性和持续经营能力的影响等事项进行了
核查，并在本补充法律意见书中一并发表法律意见。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见
书（一）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见
书（一）》不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意
见书（一）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法
律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中的含义相同。本所
在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中发表法律意
见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具补充法律意见如下：
第一部分 《第二轮审核问询函》问题回复
8-3-2-3
补充法律意见书（二）
一、《第二轮审核问询函》问题2
关于主要客户宁德时代。申报文件和首轮问询回复显示：
（1）2020 年 1-6 月向宁德时代销售单价、毛利率呈下降趋势。
（2）宁德时代为发行人 2019 年新增客户，2019 年、2020 年 1-6 月发行人
对宁德时代销售收入分别为 5,899.20 万元、13,182.31 万元且均为双面光 6μm
锂电铜箔产品，分别占营业收入 7.10%、29.35%，为发行人第一大客户。发行
人与其合作主体包括宁德时代新能源科技股份有限公司、江苏时代新能源科技
有限公司等，发行人未在首轮问询回复中充分说明对其收入大幅增长的原因。
（3）发行人未披露销售给宁德时代锂电铜箔量占其同类采购的比重。
（4）发行人自然人股东黄晓艳（持股比例 2.91%）配偶的表舅系宁德时代
的关联方（宁德时代股东及董事、高级管理人员的亲属），黄晓艳配偶投资的部
分企业为宁德时代的锂电池结构件供应商。私募基金股东长江合志（持股比例
2.38%）间接持有宁德时代股份。
请发行人：
（1）披露 2020 年向宁德时代销售单价、毛利率情况，波动原因；结合发
行人向宁德时代、其他客户销售同类产品的单价、毛利率情况，分析报告期内
向宁德时代销售价格是否公允。
（2）按各合作主体分类披露报告期各期发行人向宁德时代具体销售内容、
金额、单价、毛利率，单价及毛利率变动原因，结合各合作主体的具体业务、
所处地区及该区域下游业务需求变动、采购发行人产品后用途、下游销售情况
等，详细分析报告期内对宁德时代销售收入爆发式增长的原因，与客户对应业
务匹配性；结合发行人与宁德时代具体合作模式、合作产品市场需求变动及宁
德时代相关业务发展情况、合同签订期限、宁德时代向同类供应商采购情况、
发行人相比于相关供应商的优劣势、发行人产品占终端产品成本比例等，分析
发行人与宁德时代合作是否稳定、持续，发行人相关业务对宁德时代是否存在
重大依赖，发行人是否存在被宁德时代其他同类供应商替代的风险，并对相关
事项作风险提示。
8-3-2-4
补充法律意见书（二）
（3）披露长江合志、黄晓艳入股发行人的具体原因，分析相关股东入股价
格是否公允，发行人与宁德时代开始接洽与长江合志入股发行人时点接近以及
发行人开始对宁德时代供货的时点与黄晓艳入股发行人时点接近的合理性，结
合前述情况及具体密切关系情形，披露相关股东入股发行人是否存在业务、销
售约定或其他潜在利益安排，发行人对宁德时代的销售是否依赖相关关系或安
排。
（4）在招股说明书披露长江合志、黄晓艳与宁德时代的关联关系或其他密
切关系具体情况。
（5）说明发行人及其实际控制人、董监高、相关业务负责人与黄晓艳及其
近亲属，黄晓艳及其近亲属控制或担任董监高的企业，长江合志及其实际控制
人、董监高是否存在资金往来。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）、（4）发
表明确意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1. 查阅发行人及其相关经办人员、长江合志、黄晓艳出具的书面说明；
2. 查阅长江合志、黄晓艳投资入股涉及的股份转让协议及其补充协议、增
资协议及其补充协议、投资决策委员会决议、价款支付凭证等相关文件；
3. 查阅发行人全体股东（不含发起人）就入股原因和背景出具的书面说明；
4. 查阅发行人与宁德时代及其下属公司交易的相关协议、订单，并实地走
访宁德时代，访谈其关键业务经办人员；
5. 查阅发行人与宁德时代及其下属公司接洽及建立合作的相关文件；
6. 查阅发行人及其实际控制人、长江合志、黄晓艳及相关方出具的确认声
明及承诺函；
7. 查阅发行人于 2021 年 5 月更新的《招股说明书（申报稿）》（以下简称“更
8-3-2-5
补充法律意见书（二）
新版《招股说明书（申报稿）》”）。
【核查内容】
（一）长江合志、黄晓艳入股发行人的具体原因
依据长江合志、发行人及其相关经办人员分别出具的说明，并经核查长江合
志投资发行人所涉的投资决策委员会决议文件，自发行人 2016 年 12 月在股转系
统挂牌后，进入 2017 年度发行人经营业绩良好，行业地位提升，吸引了众多投
资者前来考察、商榷投资，长江合志系基于电解铜箔行业发展前景、发行人行业
地位、产能及潜在产能、技术水平、良品率等综合因素考虑有意投资，此时发行
人刚初步完成一轮定向增资，考虑到发行人此时在股转系统挂牌、定向增发周期
较长，最终经长江合志与发行人原控股股东汪汉平协商一致，长江合志受让汪汉
平 120 万股股份，以受让股份方式成为发行人新股东。
2018 年 8 月，发行人入选湖北省上市后备 “金种子”企业名单后，启动了
上市计划，并拟进行新一轮融资，吸引了全国多家投资方前来考察并开展尽调。
黄晓艳夫妇长期从事锂电池配件的投资和生产经营，在通过行业内朋友了解到发
行人的融资计划后，考虑到发行人的主营产品电解铜箔亦为锂电池的重要辅材，
对该等行业和产品有一定了解，且在考察发行人后，认可发行人的经营管理水平、
技术水平等，看好发行人的发展前景，因此决定投资。
经核查，发行人已于更新版《招股说明书（申报稿）》中披露了长江合志、
黄晓艳入股发行人的具体原因情况。
（二）长江合志、黄晓艳入股发行人的价格是否公允
依据长江合志与汪汉平于 2017 年 10 月 31 日签署的《股份转让协议》，长江
合志受让汪汉平持有的发行人股份 120 万股，受让价格为 25 元/股。依据长江合
志和发行人分别出具的说明，该等价格系转让双方依据发行人历史经营表现、资
产状况、行业发展前景、经营管理团队专业水平、最近一轮融资价格等因素进行
市场化估值，并经双方协商确定。依据长江合志投资决策委员会于 2017 年 9 月
12 日作出的决议文件，本次对发行人的整体估值为 11.44 亿元，以发行人 2017
年预计净利润 7,000 万元计算的 PE 为 16.3 倍。
8-3-2-6
补充法律意见书（二）
关于与最近一次入股价格的对比，经核查，汪汉平与另一投资者宁波众坤于
2017 年 9 月 1 日达成的《股份转让协议》约定的股份转让价格为 22.50 元/股，
考虑到发行人在股转系统挂牌后经营业绩良好，长江合志入股价格略高于前次宁
波众坤入股价格具有合理性；且入股价格系转让双方依据市场化估值方式估值并
协商的结果，转让双方均认可该等入股价格的公允性，不存在损害转让双方利益
的情形。据此，本所律师认为，长江合志的入股价格公允。
依据黄晓艳与发行人及其原股东于 2019 年 2 月 26 日达成的《增资协议》，
黄晓艳以 30.59 元/股的价格认购发行人股份 147.1179 万股，与发行人在本轮融
资中引入其他 4 位股东湖北通瀛、湖北新锦瑞、湖北锋顺、高诚澴锋的入股价格
一致，系新老股东依据发行人历史经营表现、资产状况、行业发展前景、经营管
理团队专业水平、最近一轮融资价格、未来股价增值空间等因素进行市场化估值，
并经各方协商确定的结果，黄晓艳入股价格不存在异常的情形。且发行人各股东
均已出具确认函确认该等入股价格的公允性，不存在损害新老股东利益的情形。
据此，本所律师认为，黄晓艳的入股价格公允。
（三）发行人与宁德时代开始接洽与长江合志入股发行人时点接近以及发
行人开始对宁德时代供货的时点与黄晓艳入股发行人时点接近的合理性
依据发行人、长江合志、黄晓艳分别出具的声明，发行人与宁德时代接洽及
建立合作，与长江合志、黄晓艳入股发行人是分别独立的事项。
2017 年 9 月发行人开始与宁德时代接洽，在此之前，2017 年 6 月，长江合
志已开始与发行人商谈投资并开展尽调，发行人此时与宁德时代是否合作存在不
确定性，发行人是否与宁德时代接洽不属于长江合志是否投资的考虑因素。宁德
时代作为锂电池行业龙头企业，系包括发行人在内的锂电铜箔生产企业积极拓展
的客户，在发行人判断自身产品可能符合宁德时代需求时，即开始与宁德时代积
极接洽，与长江合志投资入股发行人事宜无关。
依据发行人及其实际控制人出具的声明，2017 年 9 月 5 日，发行人与宁德
时代进行第一次邮件沟通，2017 年 9 月 9 日第一次双面光 8μm 锂电铜箔送样检
测，2018 年 12 月 25 日第一次双面光 6μm 锂电铜箔送样检测，直至 2019 年发
行人与宁德时代正式建立合作，发行人与宁德时代经历了长期的接洽、送样检测、
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补充法律意见书（二）
不断改进技术水平和产品质量满足客户需求的过程，期间发行人独立与宁德时代
接洽，独立争取商业机会，不存在通过长江合志等股东从宁德时代获取商业机会
或订单的情况，不存在通过任何第三人从中居间、介绍的情况。
经核查，黄晓艳系于 2019 年 2 月与发行人及原股东达成增资协议，2019 年
5 月发行人就本轮增资完成工商登记。依据发行人与宁德时代的交易订单、框架
合同等文件以及发行人出具的说明，发行人系 2019 年 1 月与宁德时代下属的江
苏时代新能源科技有限公司签署《框架采购合同》， 2019 年 5 月与宁德时代签
署《框架采购合同》，2019 年 6 月开始向宁德时代供货；发行人自 2017 年 9 月
开始与宁德时代接洽到 2019 年向宁德时代供货，经历了长期接洽、送样检测、
不断改进技术水平和产品质量满足客户需求的过程，发行人系基于业内领先的技
术水平与稳定的产品质量通过了宁德时代的供应商考核、与宁德时代独立建立合
作关系。在发行人及原股东接纳黄晓艳投资前，发行人已与宁德时代下属企业达
成框架采购合同；发行人开始向宁德时代供货时点与黄晓艳入股发行人时点接近，
系发行人在本轮增资者均完成增资后统一办理工商登记的结果，且发行人向宁德
时代供货事宜与黄晓艳投资入股事宜无关。
长江合志、黄晓艳及其亲属已分别出具确认声明及承诺函，声明其不存在直
接或间接为发行人与宁德时代之间的业务合作进行居间或介绍的行为，不存在帮
助发行人从宁德时代获取商业机会或订单、进行不公允交易等情况。据此，发行
人与宁德时代接洽和建立合作，与长江合志和黄晓艳的商业投资无关。
综上，本所律师认为，发行人与宁德时代接洽及建立合作，与长江合志、黄
晓艳入股发行人是分别独立的事项；发行人与宁德时代接洽和建立合作，与长江
合志和黄晓艳的商业投资无关；发行人与宁德时代开始接洽与长江合志入股发行
人时点接近以及发行人开始对宁德时代供货的时点与黄晓艳入股发行人时点接
近，具有合理性。
（四）结合前述情况及具体密切关系情形，披露相关股东入股发行人是否
存在业务、销售约定或其他潜在利益安排，发行人对宁德时代的销售是否依赖
相关关系或安排
依据发行人及其实际控制人、长江合志、黄晓艳分别出具的说明，并经核查
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补充法律意见书（二）
相关股东投资入股的相关协议文件，发行人与宁德时代接洽及建立合作，与长江
合志、黄晓艳入股发行人是分别独立的事项，发行人及其实际控制人与长江合志、
黄晓艳及其相关方之间不存在业务、销售约定或其他潜在利益安排。
经核查，发行人已向宁德时代出具《廉洁承诺书》及《CATL 供应商行为准
则承诺书》，承诺遵守关于公平交易、廉洁自律、反对腐败的相关规定，承诺不
以任何形式进行贿赂；发行人全体董监高人员及销售、采购、财务等业务部门员
工均已签署《廉洁承诺函》，承诺严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》、
《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等法律法规有关禁止
商业贿赂或不正当竞争行为的规定；发行人与宁德时代及其下属公司签署的《框
架采购合同》中设有专门的廉洁责任条款，双方承诺严格遵守相关法律法规关于
反商业贿赂的规定，发行人承诺不向采购方员工及其关系方输送不正常利益，如
违反廉洁承诺，采购方有权立即终止与发行人之间的交易。
依据上述文件并经发行人及其实际控制人确认，发行人与宁德时代的合作建
立在廉洁和公平交易的基础上，发行人及其实际控制人与宁德时代及其相关方之
间亦不存在业务、销售约定或其他潜在利益安排。
根据发行人及其实际控制人出具的确认函：（1）发行人于 2017 年开始与宁
德时代开展业务洽谈，于 2019 年 1 月与江苏时代新能源科技有限公司签署《框
架采购合同》，2019 年 5 月与宁德时代签署《框架采购合同》，并登记进入宁德
时代的电子商务系统（EP 系统），开始向宁德时代及其下属公司供应铜箔产品；
（2）发行人系基于业内领先的技术水平与稳定的产品质量通过了宁德时代的供
应商考核、与宁德时代独立建立合作关系；（3）发行人不存在通过长江合志、黄
晓艳或其亲属从宁德时代获取商业机会或订单的情况，不存在通过长江合志、黄
晓艳或其亲属从中起到居间、介绍作用的情况，不存在通过长江合志、黄晓艳或
其亲属为发行人代垫成本费用、进行资金体外循环或进行利益输送等情形，与宁
德时代之间的合作中不存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。
依据宁德时代公开披露文件，宁德时代系于深圳证券交易所创业板上市的上
市公司，发行人与宁德时代接洽及建立业务合作的过程中，宁德时代已建立了规
范的公司治理架构、有效的内部控制体系，发行人股东长江合志、黄晓艳的前述
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补充法律意见书（二）
密切关系情形不足以对宁德时代的对外业务合作决策构成重大影响。
根据长江合志、黄晓艳及其亲属分别出具的确认声明及承诺函，其声明不存
在直接或间接为发行人与宁德时代之间的业务合作进行居间或介绍的行为，不存
在帮助发行人从宁德时代获取商业机会或订单、进行不公允交易等情况，也不存
在为发行人代垫成本费用、进行资金体外循环或进行利益输送等情形。
综上，发行人系独立与宁德时代接洽并建立合作，不存在通过长江合志、黄
晓艳或其亲属从宁德时代获取商业机会或订单的情况，不存在通过长江合志、黄
晓艳或其亲属从中起到居间、介绍作用的情况；发行人及其实际控制人与长江合
志、黄晓艳及其相关方、宁德时代及其相关方之间不存在业务、销售约定或其他
潜在利益安排；发行人对宁德时代的销售不依赖于长江合志和黄晓艳。
（五）在招股说明书披露长江合志、黄晓艳与宁德时代的关联关系或其他
密切关系具体情况
经核查，发行人已于更新版《招股说明书（申报稿）》 “第六节 业务与技
术”之“三、销售情况和主要客户”之“（二）报告期内公司前五名客户销售情
况” 之“2、主要客户宁德时代相关情况”补充披露如下：
“除本公司与宁德时代之间的交易关系，本公司股东长江合志、黄晓艳与宁
德时代之间具有一定关系。其中：（1）长江合志系宁德时代间接股东。截至 2021
年 3 月 31 日，长江合志投资的湖北长江招银动力投资合伙企业（有限合伙）持
有宁德时代 2.32%股份，长江合志持有湖北长江招银动力投资合伙企业（有限合
伙）5.72%的财产份额。（2）黄晓艳配偶投资的部分企业为宁德时代的锂电池结
构件供应商。黄晓艳配偶的表舅系宁德时代的关联方，系宁德时代股东及董事、
高级管理人员的亲属。”
据此，本所律师认为，发行人已在更新版《招股说明书（申报稿）》中披露
了长江合志、黄晓艳与宁德时代的关联关系或其他密切关系的具体情况。
【核查结论】
依据上述核查，本所律师认为：
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补充法律意见书（二）
1. 发行人已于更新版《招股说明书（申报稿）》中披露了长江合志、黄晓艳
入股发行人的具体原因情况。
2. 长江合志、黄晓艳入股发行人的价格公允。
3. 发行人与宁德时代开始接洽与长江合志入股发行人时点接近以及发行人
开始对宁德时代供货的时点与黄晓艳入股发行人时点接近，具有合理性。
4. 发行人及其实际控制人与长江合志、黄晓艳及其相关方、宁德时代及其
相关方之间不存在业务、销售约定或其他潜在利益安排；发行人对宁德时代的销
售不依赖于长江合志和黄晓艳。
5. 发行人已于更新版《招股说明书（申报稿）》中披露了长江合志、黄晓艳
与宁德时代的关联关系或其他密切关系的具体情况。
二、《第二轮审核问询函》问题10
关于存货。申报文件及首轮问询回复显示：
（1）以报告期各期末在手订单及期后一个月新增订单为口径的在产品、库
存商品的订单覆盖率分别为 106%、96%、67%、72%。
（2）2020 年 6 月末，发行人 1 年以上库存商品金额为 238.47 万元，明显
高于报告期内其他期间。
（3）报告期各期发行人退货金额分别为 281.78 万元、328.43 万元、422.65
万元、40.58 万元，换货金额分别为 941.47 万元、1,351.11 万元、2,004.92 万元、
785.58 万元。
请发行人：
（1）单独说明报告期各期末存货的在手订单覆盖率情况，结合生产周期、
发行人备货政策及备货依据、行业惯例等，说明以在手订单及期后 1 个月为口
径的情形下，2019 年、2020 年半年末订单覆盖率仍较低且相比 2018 年大幅下
滑的原因、是否合理。
（2）说明报告期各期末在产品、库存商品的期后结转销售情况、时长，报
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补充法律意见书（二）
告期内是否稳定、结转时长较长的原因；2020 年半年末 1 年以上库龄的库存商
品金额上升的原因。
（3）对比诺德股份、超华科技，并结合可比公司存货跌价准备计提原则、
实际计提情况、计提原因等，逐项分析说明发行人仅对库存商品计提跌价准备
的合理性，未对原材料、在产品、半成品等计提的原因，报告期各期末发行人
存货跌价准备计提是否充分。
（4）披露报告期内发行人退换货金额较大、换货金额报告期内变动较大、
退换货率高于嘉元科技的原因，退换货具体原因及金额、占比，发行人是否存
在产品质量纠纷；披露退、换货涉及主要客户名称、退换货金额及占比、报告
期各期对其销售金额，发行人是否存在因退换货等事项影响与客户合作的情形，
发行人关于产品质量控制的具体机制。
（5）分类别说明报告期各期发行人退换货涉及产品的会计、实物处理方式，
是否退换货入库后直接销售。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（4）发表明确
意见。
【核查过程】
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1. 核查发行人提供的退换货明细表，以及发行人出具的书面说明；
2. 核查发行人主要销售合同中关于退换货条款的相关内容；
3. 登录巨潮资讯网等网站查询同行业可比公司相关信息披露文件，了解同
行业可比公司的退换货政策、退换货率等情况；
4. 对发行人主要客户进行函证，并访谈该等主要客户，了解报告期内的退
换货情况、是否存在产品质量纠纷等情况；
5. 登录中国裁判文书网等相关网站查询发行人与客户是否存在产品质量纠
纷等情况；
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补充法律意见书（二）
6. 查阅安永出具的《审计报告》、《内部控制审核报告》等文件；
7. 查阅发行人关于产品质量控制的相关制度性文件，以及发行人关于产品
质量控制具体机制的书面说明。
【核查内容】
（一）报告期内发行人退换货金额较大、换货金额报告期内变动较大、退
换货率高于嘉元科技的原因，退换货具体原因及金额、占比，发行人是否存在
产品质量纠纷；
1. 报告期内发行人退换货金额较大、换货金额报告期内变动较大、退换货
率高于嘉元科技的原因
经核查，报告期内发行人退换货金额的具体情况如下：
单位：万元，%
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
退货 98.90 422.65 328.43 -
换货 1,642.77 2,004.92 1,351.11 357.47
合计 1,741.67 2,427.57 1,679.54 357.47
全年销售 116,769.91 82,874.83 60,044.65 49,755.89
退换货率 1.49 2.93 2.80 0.72
报告期内，发行人退换货金额较大主要系发行人销售规模较大、客户验收要
求较为严格所致。发行人与主要客户在销售合同中对退换货政策进行了约定，当
产品存在质量问题时，客户需向发行人提出书面报告，经发行人确认后负责退货
或换货。发行人设有质量中心，对客户反映的质量问题及时跟进，并根据发行人
相关管理制度要求进行退货或换货。同时，发行人为保持与客户良好合作关系，
客户因购买发行人产品与自身产线不匹配等非产品质量问题要求退货时，发行人
出于良好的服务意识，经过双方协商确认后也进行退换货处理。报告期内，部分
客户若抽检产品不满足其验收标准则将整批次产品退回，随着客户销售规模的扩
大，对客户的单批次销售量增加，导致退换货金额也增加。
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补充法律意见书（二）
经核查，报告期内，发行人的换货金额变动情况如下：
单位：万元，%
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
换货 1,642.77 2,004.92 1,351.11 357.47
变动额 -362.15 653.81 993.64 -
变动率 -18.06 48.39 277.96 -
注：变动额=当年度换货额-上一年度换货额；变动率=当年度变动额/上一年度换货额。
报告期内，发行人换货金额受销售规模的影响整体呈现上升趋势，2018 年、
2019 年换货金额变动较大、换货变动率较高。2018 年的换货金额较 2017 年增加，
主要系发行人的新产线投产，与稳定产线相比，新产线生产出的产品性能不稳定，
客户在实际使用过程中发现产品质量问题进行换货处理的情况较 2017 年增加，
导致换货金额增加。2019 年的换货金额较 2018 年增加，主要系 2019 年客户江
苏时代新能源科技有限公司（以下简称“江苏时代”）的换货金额较高。受江苏
时代当时产能及采购安排影响，该期间向发行人的采购量大于产线的实际需求量，
发行人基于良好的服务意识，经过双方友好协商后，同意客户对购买的 27 吨锂
电铜箔产品进行换货处理，该批换货金额为 235.33 万元。
报告期内，发行人与嘉元科技退换货率的对比情况如下：
单位：%
公司 项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
退货率 - - 1.68 1.66
嘉元科技 换货率 - - 0.31 0.40
合计 - - 1.99 2.07
退货率 0.08 0.51 0.55 -
发行人 换货率 1.41 2.42 2.25 0.72
合计 1.49 2.93 2.80 0.72
注：退货率=退货金额/主营业务收入金额，换货率=换货金额/主营业务收入金额；嘉元
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补充法律意见书（二）
科技 2019-2020 年的退换货情况未公开披露。
如上述，发行人 2017 年的退换货率低于嘉元科技，发行人的退换货情况与
嘉元科技相比并未有较大差异；发行人 2018 年退换货率高于嘉元科技，主要系
2018 年、2019 年发行人新增产线，相关设备需要时间调试导致新产线未达到最
佳使用状态，新产线生产出的产品性能与稳定生产线相比较为不稳定。发行人严
格执行质量管理控制制度的相关规定，将符合出厂条件和客户验收标准的产品进
行发货，但因铜箔生产工艺的复杂性，产品的部分性能不足只能在客户实际使用
过程中发现，客户发现后进行退换货处理。此外，发行人基于良好的服务意识，
经双方友好协商后，同意部分客户因自身产品不匹配等非质量问题提出的退换货
申请，上述原因导致报告期内发行人产品的退换货率较高。
2020 年，随着新产线全面调试的完成，发行人产线的稳定性提高，产品性
能相应提升，产品的退换货率下降。同时 2020 年客户群体发生变化，其他报告
期客户集中度较低，客户数量较多且较为分散，发行人产品与不同客户产品匹配
所对应的服务成本较高，退换货发生的可能性较高，而 2020 年发行人的客户集
中度提高，发行人产品与该期间主要客户的产品能够良好匹配后对应的服务成本
降低，整体退换货率也呈现下降的趋势。
发行人已于更新版《招股说明书（申报稿）》中披露了报告期内发行人退换
货金额较大、换货金额报告期内变动较大、退换货率高于嘉元科技的原因情况。
2. 退换货具体原因及金额、占比
报告期内发行人退换货具体原因及金额、占比情况如下：
单位：万元；%
原因分类 项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
金额 1,411.97 1,445.99 1,341.98 258.89
质量问题 占退换货总金额比 81.07 59.57 79.90 72.42
主营业务收入占比 1.21 1.74 2.23 0.52
非质量问题 金额 329.70 981.58 337.56 98.58
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补充法律意见书（二）
原因分类 项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
占退换货总金额比 18.93 40.43 20.10 27.58
主营业务收入占比 0.28 1.18 0.56 0.20
金额 1,741.67 2,427.57 1,679.54 357.44
合计 占退换货总金额比 100.00 100.00 100.00 100.00
主营业务收入占比 1.49 2.93 2.80 0.72
报告期内，发行人退换货原因分为质量问题退换货和非质量问题退换货。其
中质量问题退换货主要为产品氧化、打皱、卷底、表面凹凸不平、鱼鳞纹等，非
质量问题退换货主要为客户订单调整产品暂时不能使用、物流运输过程中损坏等。
发行人执行的退换货政策为，若产品存在质量问题，需方需向供方提供书面报告
经供方确认后负责退货或换货。此外，发行人为维护与客户的良好合作关系，在
部分客户非因质量问题提出退换货且有合理原因时，经发行人审批同意，并与客
户协商确认后，亦进行退换货处理。
发行人已于更新版《招股说明书（申报稿）》中披露了发行人退换货的具体
原因及金额、占比情况。
3. 发行人是否存在产品质量纠纷
依据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查发行人报告期内的诉讼、仲
裁等相关文件，访谈发行人主要客户，并登录中国裁判文书网等相关网站进行查
询，报告期内发行人与其客户不存在产品质量纠纷。
（二）披露退、换货涉及主要客户名称、退换货金额及占比、报告期各期
对其销售金额，发行人是否存在因退换货等事项影响与客户合作的情形，发行
人关于产品质量控制的具体机制。
1. 报告期内退、换货涉及的主要客户名称、退换货金额及占比、报告期各
期对其销售金额
依据发行人提供的相关资料和说明，报告期内退、换货涉及的主要客户名称、
退换货金额及占比、报告期各期对其销售金额等的情况如下：
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补充法律意见书（二）
（1）报告期内退货涉及的主要客户名称、退换货金额及占比情况
单位：万元，%
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
客户名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
金安国纪科技股份
有限公司、上海国纪
电子材料有限公司、
金安国纪科技（珠 - - - - 144.58 44.02 - -
海）有限公司、金安
国纪科技（杭州）有
限公司
深圳市慧儒电子科
- - 4.54 1.07 121.44 36.98 - -
技有限公司
江苏诺德新材料股
- - - - 12.16 3.70 - -
份有限公司
江西省航宇新材料
8.71 8.80 6.23 1.47 3.59 1.09 - -
股份有限公司
四川鑫唐新能源科
- - - - 15.23 4.64 - -
技有限公司
衡阳市鑫晟新能源
- - - - 13.86 4.22 - -
有限公司
桑顿新能源科技有
- - 220.22 52.10 - - - -
限公司
浙江超威创元实业
- - 53.14 12.57 - - - -
有限公司
重庆新聚成能源科
- - 27.89 6.60 - - - -
技有限公司
上海硕赢电子科技
- - 24.05 5.69 - - - -
有限公司
铜陵华科电子材料
- - 19.80 4.69 - - - -
有限公司
焦作市凯诺电子有
10.98 11.11 - - - - - -
限公司
浙江吉高实业有限
8.93 9.03 - - - - - -
公司
新乡市超越新能源
4.38 4.43 1.78 0.42 5.16 1.57 - -
有限公司
陕西生益科技有限
41.00 41.46 - - - - - -
公司
合计 74.00 74.83 357.65 84.62 316.02 96.22 - -
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补充法律意见书（二）
退货总金额 98.90 100.00 422.65 100.00 328.43 100.00 - -
注：主要客户为报告期内各期退货的前五大客户。2018 年，金安国纪科技股份有限公司
及其下属公司、深圳市慧儒电子科技有限公司退货金额较大主要系对方尺寸需求发生变化，
故退回了公司已发出的产品；2019 年，桑顿新能源科技有限公司退货金额较大主要系该公
司使用该产品时因为产品质量规格与其产线匹配问题，故将其退回。
（2）报告期内换货涉及的主要客户名称、金额及占比情况
单位：万元，%
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
客户名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
金安国纪科技股份
有限公司、上海国纪
电子材料有限公司、
金安国纪科技（珠 7.79 0.47 53.19 2.65 146.44 10.84 36.22 10.13
海）有限公司、金安
国纪科技（杭州）有
限公司
吉安满坤科技股份
26.18 1.59 - - 81.47 6.03 - -
有限公司
昆山市新益威电工
- - - - 68.15 5.04 - -
材料有限公司
健鼎（湖北）电子有
限公司、健鼎（无锡） 120.38 7.33 105.40 5.26 48.43 3.58 0.38 0.11
电子有限公司
赣州诺威新能源有
限公司、东莞市诺威
新能源有限公司、赣
88.21 5.37 51.64 2.58 72.75 5.38 7.21 2.02
州诺威科技有限公
司、赣州誉成能源科
技有限公司
宁德时代新能源科
技股份有限公司、江
苏时代新能源科技
有限公司、青海时代 361.49 22.00 310.81 15.50 - - - -
新能源科技有限公
司、时代上汽动力电
池有限公司
河南平煤国能锂电 18.69 1.14 116.18 5.79 16.87 1.25 - -
8-3-2-18
补充法律意见书（二）
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
客户名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
有限公司
惠州市元大电子科
- - 114.14 5.69 1.12 0.08 4.92 1.38
技有限公司
深圳市安一福科技
- - 82.58 4.12 - - - -
有限公司
厦门迈拓宝电子有
87.66 5.34 0.31 0.02 - - - -
限公司
明光瑞智电子科技
99.83 6.08 31.15 1.55 - - - -
有限公司
南亚新材材料股份
- - - - - - 33.84 9.47
有限公司
江西省灿辉新能源
- - 4.70 0.23 13.15 0.97 36.80 10.29
科技有限公司
铜陵科宇电子材料
有限责任公司、铜陵
4.90 0.30 14.65 0.73 13.16 0.97 22.62 6.33
新展进电子材料有
限公司
珠海鹏辉能源有限
- - - - 1.79 0.13 26.16 7.32
公司
合计 815.13 49.62 884.74 44.13 463.33 34.29 168.15 47.04
换货总金额 1,642.77 100.00 2,004.92 100.00 1,351.11 100.00 357.47 100.00
注：主要客户为报告期内各期换货的前五大客户。换货金额较大的客户主要系金安国纪
科技股份有限公司及其下属公司、宁德时代及其下属公司，该等客户属于发行人报告期内的
前五大客户，交易额较大，对应的换货金额较大。
（3）报告期内公司对退换货涉及的主要客户的销售情况
单位：万元
客户名称 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
金安国纪科技股份有限公
司、上海国纪电子材料有
限公司、金安国纪科技（珠 2,146.09 4,748.17 7,252.24 9,357.97
海）有限公司、金安国纪
科技（杭州）有限公司
8-3-2-19
补充法律意见书（二）
客户名称 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
吉安满坤科技股份有限公
1,966.85 1,409.52 1,008.53 906.90
司
昆山市新益威电工材料有
77.15 - - 19.92
限公司
健鼎（湖北）电子有限公
司、健鼎（无锡）电子有 677.00 559.23 77.22 1.13
限公司
深圳市慧儒电子科技有限
3,847.37 3,595.84 4,225.81 4,253.13
公司
赣州诺威新能源有限公
司、东莞市诺威新能源有
限公司、赣州诺威科技有 3,183.62 2,548.49 1,892.78 205.06
限公司、赣州誉成能源科
技有限公司
宁德时代新能源科技股份
有限公司、江苏时代新能
源科技有限公司、青海时
41,476.57 5,899.20 - 0.30
代新能源科技有限公司、
时代上汽动力电池有限公
司
河南平煤国能锂电有限公
1,094.60 997.25 220.53 -
司
惠州市元大电子科技有限
68.84 162.67 162.29 163.45
公司
深圳市安一福科技有限公
- 44.21 - -
司
厦门迈拓宝电子有限公司 80.76 128.49 - -
明光瑞智电子科技有限公
2,729.03 2,271.62 - -
司
江苏诺德新材料股份有限
55.74 581.83 1,116.79 509.67
公司
江西省航宇新材料股份有
2,969.74 2,658.73 2,160.29 -
限公司
四川鑫唐新能源科技有限
- - 15.41 -
公司
衡阳市鑫晟新能源有限公
- - 301.06 434.03
司
桑顿新能源科技有限公司 - 35.45 425.94 0.35
浙江超威创元实业有限公
- 22.52 - -
司
8-3-2-20
补充法律意见书（二）
客户名称 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
重庆新聚成能源科技有限
- 19.58 - -
公司
上海硕赢电子科技有限公
3,050.63 2,422.23 3339.52 1,994.86
司
铜陵华科电子材料有限公
158.78 1,507.33 500.71 -
司
焦作市凯诺电子有限公司 1,228.57 529.58 - -
浙江吉高实业有限公司 - 348.12 - -
新乡市超越新能源有限公
136.76 230.79 330.10 317.59
司
陕西生益科技有限公司 0.65 104.91 - -
南亚新材材料股份有限公
- - - 393.60
司
江西省灿辉新能源科技有
11.29 666.68 384.65 997.15
限公司
铜陵科宇电子材料有限责
任公司、铜陵新展进电子 1,002.39 1,371.28 1,022.56 2,027.99
材料有限公司
珠海鹏辉能源有限公司、
广州鹏辉能源科技股份有 - - 265.07 1,092.26
限公司
发行人已于更新版《招股说明书（申报稿）》中披露了报告期内退、换货涉
及的主要客户名称、退换货金额及占比、报告期各期对其销售金额的情况。
2. 发行人是否存在因退换货等事项影响与客户合作的情形
依据发行人出具的书面说明，并经本所律师访谈发行人主要客户，并登录中
国裁判文书网等相关网站进行查询，报告期内，发行人不存在因退换货等事项导
致对该等客户销售额显著下降的情形，相关客户向发行人采购数额的变化系受其
自身经营安排影响，发行人不存在因退换货等事项影响与客户合作的情形。
3. 发行人关于产品质量控制的具体机制
依据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查发行人产品质量控制相关管
理制度，发行人的产品质量控制分布在研发、采购、生产、仓储运输、销售等各
个环节，发行人以《综合管理手册》为基础，针对生产经营各个环节分别制定了
8-3-2-21
补充法律意见书（二）
《产品质量先期策划控制程序》、《供应商评审和采购控制程序》、《生产和服务提
供控制程序》、《产品检验控制程序》、《不合格品控制程序》、《监测和测量资源控
制程序》、《工程变更控制程序》、《产品一致性管理程序》、《环保有害物质控制程
序》、《纠正预防措施控制程序》、《持续改进控制程序》等控制程序规范，以及《进
料检验规范》、《制箔检验规范》、《分切检验规范》、《成品检验操作指引》等质量
检验规范，配备了质量管理岗位和人员，严格执行质量管理体系要求及各项目检
验标准，持续改进产品质量和质量管理体系。具体机制为：
（1）研发环节的质量控制
在产品研发阶段，发行人质量控制的措施主要为对客户要求的确定，设计开
发的输入和输出控制，严格控制设计开发过程，对物料及工艺符合性及可制造性
等阶段进行评审、验证和确认，以保证产品的原料使用、应用设计、工艺标准等
方面符合品质与环保安全要求，从而在研发阶段有效保障产品质量策划的有效性
和可靠性，最大化降低质量不良的概率。
（2）采购环节的质量控制
在采购环节，发行人制定了《供应商评审和采购控制程序》、《产品检验控制
程序》、《进料检验规范》等程序和标准，主要通过对供应商资质评审、质量管理
能力评审、材料检验来把控进料质量，将材料品质管制措施尽可能向前延伸到供
应商生产控制的关键环节。
在供应商资质评审方面，发行人引入新供应商时，由供应商评审小组负责评
审合格供应商，由采购部负责更新《合格供应商名册》。发行人对供应商进行后
续管理，每名供应商每年接受不低于一次的综合供货绩效评审（如有质量瑕疵则
根据实际情况临时增加评审频次），并基于评审结果对供应商进行分级管理，根
据分级情况增加或减少相关供应商的采购比例。
在原材料检验方面，质量中心会对发行人采购的每批原材料的规格、外观、
物化属性、环保性等方面进行检验，确保未经检验或验证不合格的原料不投入使
用，从而保证原材料符合质量与环保标准。
（3）生产环节的质量控制
8-3-2-22
补充法律意见书（二）
在生产环节，各工序均严格执行标准化工艺要求，按照规范动作要求及量化
标准进行控制，并对环境条件、工艺参数、制品质量进行监督检查。同时，设备
部负责对生产设备进行定期维护保养，以保证设备的持续稳定的生产能力。
在成品生产完工入库前，发行人会对成品进行全检，检验合格后办理入库。
在产品交付以前，发行人会对产品进行出厂抽检，并出具《成品出货检验报告》，
以确保产品符合客户既定的技术和质量要求。
（4）仓储运输环节的质量控制
发行人在仓储环节中严格按照《仓库管理制度》实施。发行人根据产品储存
所需的条件，规定仓库环境的湿度和温度，并进行实时监测，保证储存环境的适
宜性。出库时，发行人严格检查拟出库的产品规格/型号、产品质量/等级与客户
订单是否一致，产品标签内容是否完整、无破损，出库日期是否正确，外包装是
否符合客户要求。此外，发行人设置了专门的仓管员、质检员等岗位，并规定了
在仓储运输环节对产品检验的方法、检验取样、检验频次等。
（5）销售环节的质量控制
在销售环节，营销中心负责将客户的质量要求传达给质量中心、研发中心等
其他部门，并协助处理产品质量反馈。接到客户反馈质量问题时，发行人售后人
员会针对客户反馈信息快速响应，及时到客户处了解情况，快速准确判断质量问
题缘由；若无法当场解决，则将客户反馈信息传递给质量中心，并将处理结果反
馈给客户，跟进问题处理，同时将整个处理过程及结果汇总并存档。
发行人已于更新版《招股说明书（申报稿）》中披露了发行人关于产品质量
控制的具体机制的情况。
【核查结论】
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人已于更新版《招股说明书（申报稿）》中如实披露了上述报告期内
发行人退换货金额较大、换货金额报告期内变动较大、退换货率高于嘉元科技的
原因，发行人退换货的具体原因及金额、占比，报告期内退、换货涉及的主要客
8-3-2-23
补充法律意见书（二）
户名称、退换货金额及占比、报告期各期对其销售金额，发行人关于产品质量控
制的具体机制等的情况。
2. 报告期内发行人与其客户不存在产品质量纠纷。
3. 报告期内发行人不存在因退换货等事项影响与客户合作的情形。
三、《第二轮审核问询函》问题13
关于股东核查。申报文件显示，本次发行前发行人共有十三名股东，机构
股东共十名，其中有七名私募投资基金股东。
请发行人按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业
股东信息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承
诺。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结
论。
请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企
业股东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认
真落实核查工作，提交专项核查说明。
依据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》、《关于
创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》等相关法律法规和
规范性文件的规定，本所律师对发行人披露的股东信息进行了全面深入核查，并
已出具《北京市中伦律师事务所关于湖北中一科技股份有限公司股东信息披露的
专项核查报告》（以下简称“《股东信息披露专项核查报告》”），相关核查过程、
核查内容及结果请参见该《股东信息披露专项核查报告》相关内容。
第二部分《法律意见书》相关事项的更新
一、本次发行上市的批准和授权
【核查过程】
8-3-2-24
补充法律意见书（二）
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师实施了包括但不限于如下补
充核查工作：
1. 核查补充期间内发行人召开的历次董事会、股东大会全套会议文件；
2. 核查发行人第二届董事会第四次会议的会议文件；
3. 核查发行人 2020 年第一次临时股东大会的会议文件。
【核查内容】
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准和授
权没有发生变化。发行人 2020 年第一次临时股东大会对本次发行上市的批准和
授权仍在有效期内，该次股东大会通过的有关本次发行上市的议案继续有效。
【核查意见】
综上，本所律师认为，发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行上
市的决议，截至本补充法律意见书出具之日，有关本次发行上市的决议仍合法、
有效。发行人本次发行上市尚需深圳证券交易所审核通过并报经中国证监会履行
发行注册程序，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
【核查过程】
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师实施了包括但不限于如下补充
核查工作：
1. 核查发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》；
2. 核查补充期间内发行人召开的历次董事会、股东大会全套会议文件；
3. 登录国家企业信用信息公示系统查询发行人的相关信息；
4. 查阅发行人主要政府主管部门出具的合规证明。
【核查内容】
8-3-2-25
补充法律意见书（二）
经核查，补充期间内，发行人的法定代表人发生变化，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人持有孝感市市场监督管理局核发的《营业执照》，其登记的
基本信息如下：
公司名称 湖北中一科技股份有限公司
统一社会信用代码 91420923665482649P
住所 云梦县经济开发区梦泽大道南 47 号
法定代表人 汪晓霞
注册资本 5,051.0175 万元
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
铜箔、锂电池及相关新材料和设备的研发、制造、销售与服务。（上
经营范围
述经营范围中涉及行政审批的凭相关批准文件或有效许可证经营）
成立日期 2007 年 9 月 13 日
经营期限 2007 年 9 月 13 日至长期
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法设立并有效存续，不
存在根据有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形，
亦不存在股东大会决议解散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或
被撤销的情形。
【核查意见】
综上，本所律师认为，发行人仍具备法律、法规及规范性文件规定的本次发
行上市的主体资格。
三、本次公开发行上市的实质条件
【核查过程】
就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师实施了包括但不限于如下补充
核查工作：
8-3-2-26
补充法律意见书（二）
1. 核查补充期间内发行人召开的历次董事会、股东大会全套会议文件；
2. 核查发行人现行有效的公司治理制度，包括但不限于《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、
《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《投资管理制度》、《对外担保管理
制度》、《关联交易制度》、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等；
3. 核查安永出具的安永华明（2021）审字第 61378651_C01 号《审计报告》
（以下简称“《审计报告》”）、安永华明（2021）专字第 61378651_C04 号《内部
控制审核报告》（以下简称“《内部控制审核报告》”）、安永华明（2021）专字第
61378651_C03 号《主要税种纳税情况的专项说明》（以下简称“《纳税情况专项
说明》”）、安永华明（2021）专字第 61378651_C02 号《非经常性损益的专项说
明》（以下简称“《非经常性损益专项说明》”）；
4. 核查发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面声明；
5. 核查发行人及其子公司的企业信用报告；
6. 核查发行人及其子公司的相关政府主管部门出具的合规证明；
7. 查阅更新版《招股说明书（申报稿》；
8. 律师工作报告正文第四至十节、第十四至十七节、第二十节及第二十二
节所述的其他核查程序。
【核查内容】
本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《创业板首发办法》、
《创业板上市规则》，对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了补
充核查，经核查，本所律师认为：
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票的条件
1. 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟发行的股票
为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股的发行条件和价
格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
8-3-2-27
补充法律意见书（二）
2. 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人股东大会已就本次
发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三
十三条的规定。
3. 根据发行人与中金公司签订的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有
保荐人资格的中金公司担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
4. 经核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要
求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部
管理制度，组织机构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责（详见律师工
作报告正文之“五、发行人的独立性”及“十四、发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作”），符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
5. 根据《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，财务状况良好，具有持续
经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
6. 安永已就发行人最近三年的财务会计报告出具了无保留意见的《审计报
告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
7. 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明、有关主管部门出具
的证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符
合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人符合《创业板首发办法》规定的公开发行股票的条件
1. 发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，如律师工作报
告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分
所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《创业板首发办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》及本所律师作为非财务专业人士的核查和理解，发行
人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，安永已就发行人截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年
8-3-2-28
补充法律意见书（二）
12 月 31 日的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，符合《创业板首
发办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据《内部控制审核报告》及本所律师作为非财务专业人士的核查和理
解，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，安永已就发行人的内部控制制度执行情况出具无保留
结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发办法》第十一条第二款的规定。
4. 如本补充法律意见书及律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”、“九、
关联交易及同业竞争”部分所述，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机
构独立，与发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
符合《创业板首发办法》第十二条第（一）项的规定。
5. 如本补充法律意见书及律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际
控制人”、“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其
变化”部分所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业
务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东所持发行人
的股份权属清晰，最近 2 年发行人实际控制权没有发生变更，不存在可能导致控
制权变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第（二）项的规定。
6. 根据发行人的相关资产权属证书、企业信用报告、重大债权债务合同、
发行人出具的声明文件，并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，
符合《创业板首发办法》第十二条第（三）项的规定。
7. 如本补充法律意见书及律师工作报告正文之“八、发行人的业务”部分
所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创
业板首发办法》第十三条第一款的规定。
8. 根据相关政府部门出具的证明、发行人的企业信用报告、发行人及控股
股东、实际控制人的声明，并经本所律师检索相关政府主管部门、司法机关网站，
8-3-2-29
补充法律意见书（二）
最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款的规定。
9. 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、出具的承诺文
件、公安机关出具的证明文件，并经本所律师检索中国证监会网站，发行人董事、
监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，且尚未有
明确结论意见等情形，符合《创业板首发办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人符合《证券法》、《创业板上市规则》规定的上市条件
根据《证券法》第四十七条的规定，发行人申请股票上市交易，应当符合证
券交易所上市规则规定的上市条件。经核查，发行人仍符合《创业板上市规则》
规定的上市条件：
1. 如前述第（一）项和第（二）项分析，发行人符合《公司法》、《创业板
首发办法》规定的公开发行股票的条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》和《公司章程》，发行人目前的股本总额为 5,051.0175
万元，本次发行上市拟新增不超过 1,683.70 万元股本。据此，发行人在本次发行
前后的股本总额均不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（二）项的规定。
3. 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人本次申请公开发行
不超过 1,683.70 万股人民币普通股（A 股）股票，公开发行的股份达到公司股份
总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4. 根据《审计报告》，发行人 2019 年度和 2020 年度净利润（以扣除非经常
性损益前后较低者为准）分别为 3,761.72 万元、12,028.75 万元，均为正值且累
计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项、第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
8-3-2-30
补充法律意见书（二）
【核查意见】
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上
市仍符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》、《创业板上市规则》等法律、
法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已于《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人的设
立情况，经核查，补充期间内，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
【核查过程】
就发行人的独立性，本所律师进行了包括但不限于如下补充核查程序：
1. 核查发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》；
2. 对发行人的生产经营场所进行了实地核查；
3. 核查发行人及其子公司的不动产权证书、专利证书、注册商标证书、域
名证书、补充期间内的重要业务经营合同等；
4. 核查补充期间内发行人召开的历次股东大会、董事会及监事会会议文件；
5. 核查发行人现行有效的人力资源管理制度、财务管理制度；
6. 核查发行人补充期间内的员工名册、社会保险和住房公积金缴纳凭证、
劳动合同范本，并抽查员工签署的劳动合同；
7. 核查社会保险、住房公积金等政府主管部门出具的相关合规证明；
8. 查阅安永出具的《内部控制审核报告》；
9. 核查发行人补充期间内的纳税申报表、纳税凭证；
8-3-2-31
补充法律意见书（二）
10. 律师工作报告正文第八至第十节列示的核查程序。
【核查内容】
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在资产、人员、财务、机
构、业务方面的独立性未发生变化，发行人仍具有完整的业务体系和直接面向市
场自主经营的能力。
【核查意见】
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有独立完
整的供应、生产、研发和销售系统；发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、
业务独立；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
【核查过程】
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师进行了包括但不限于
如下补充核查工作：
1. 核查发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》；
2. 核查发行人自然人股东的身份证明和非自然人股东现行有效的营业执照、
合伙协议/公司章程；
3. 核查发行人全体股东更新填写的调查问卷；
4. 核查补充期间内发行人召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；
5. 登录基金业协会网站查询发行人相关私募投资基金股东及其管理人的登
记、备案情况；
6. 登录国家企业信用信息公示系统网站查询发行人全体非自然人股东的相
关信息；
7. 律师工作报告正文之第四节、第九节所列示的其他核查程序；
8-3-2-32
补充法律意见书（二）
8. 本补充法律意见书第四部分所列示的核查程序。
【核查内容】
（一）发行人现有股东的变化
1. 控股股东
发行人原控股股东汪汉平于 2021 年 4 月 6 日去世，依据其生前留下的有效
遗嘱，其去世时持有的发行人 56.38%股份（2,848 万股股份）由汪立继承，发行
人控股股东相应变更为汪立，相关情况详见本补充法律意见书第四部分。
2. 湖北新锦瑞
经核查，补充期间内，湖北新锦瑞的住所、出资结构、经营范围等发生变更，
截至本补充法律意见书出具之日，其工商登记的基本情况如下：
名称 湖北新锦瑞材料投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91420300MA497AXX83
住所 湖北省十堰市茅箭区二堰街道上海路 12 号
执行事务合伙人 郝良永
企业类型 有限合伙企业
一般项目：对材料产业的投资（不得从事吸收公众存款或变相吸
收公众存款、发放贷款等金融业务）；环保材料、建筑材料（不
经营范围
含危险化学品）、金属材料、包装材料的加工、生产、销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2018 年 12 月 19 日
经营期限 2018 年 12 月 19 日至 2028 年 12 月 19 日
截至本补充法律意见书出具之日，湖北新锦瑞的出资结构如下：
序号 合伙人 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 郝良永 普通合伙人 530 41.5686%
2 郝麒淞 有限合伙人 675 52.9412%
8-3-2-33
补充法律意见书（二）
3 吴璟仪 有限合伙人 50 3.9216%
4 陈丝 有限合伙人 20 1.5686%
合计 1,275 100%
3. 湖北通瀛
经核查，补充期间内，湖北通瀛的执行事务合伙人委派代表发生变更，截至
本补充法律意见书出具之日，其工商登记的基本情况如下：
名称 湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91420000MA4929D86Y
企业类型 有限合伙企业（中外合伙）
主要经营场所 湖北省武汉市东湖高新区关南园一路 20 号
湖北通瀛投资基金管理有限公司（委派代表：SHIMOMOTO
执行事务合伙人
KENICHI）
成立日期 2017 年 12 月 06 日
合伙期限 2017 年 12 月 06 日至 2024 年 12 月 05 日
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务。（涉及许可经营项
经营范围
目，应取得相关部门许可后方可经营）
4. 宁波众坤
经核查，补充期间，宁波众坤的出资结构、执行事务合伙人委派代表等发生
变更，截至本补充法律意见书出具之日，其登记的基本情况如下：
名称 宁波众坤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA28YGW439
住所 宁波北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3036-3 室
执行事务合伙人 上海树山投资管理有限公司（委派代表：夏宇航）
企业类型 有限合伙企业
8-3-2-34
补充法律意见书（二）
私募股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 3 月 29 日
经营期限 2017 年 3 月 29 日至 2037 年 3 月 28 日
截至本补充法律意见书出具之日，宁波众坤的出资结构如下：
序号 合伙人 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 上海树山投资管理有限公司 普通合伙人 444.72 8.5195%
2 华融天泽投资有限公司 有限合伙人 2,500.00 47.8927%
3 夏宽云 有限合伙人 785.56 15.0491%
4 伍荣 有限合伙人 280.37 5.3711%
5 沈加平 有限合伙人 158.88 3.0437%
6 符风雷 有限合伙人 150.47 2.8826%
7 范讷 有限合伙人 100.00 1.9157%
8 伍孟群 有限合伙人 100.00 1.9157%
9 钱进 有限合伙人 100.00 1.9157%
10 伍海玲 有限合伙人 100.00 1.9157%
11 孟驰 有限合伙人 100.00 1.9157%
12 高锦琴 有限合伙人 100.00 1.9157%
13 管泽勇 有限合伙人 100.00 1.9157%
14 缪兴华 有限合伙人 100.00 1.9157%
15 徐晓燕 有限合伙人 100.00 1.9157%
合计 5,220 100%
除上述情况外，经核查，补充期间内，发行人其他股东的基本情况未发生变
8-3-2-35
补充法律意见书（二）
化；截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现有股东均具有法律、法规和规
范性文件规定的作为股份有限公司股东的资格。
经核查，发行人的自然人股东中，汪立与汪晓霞系姐弟关系，除上述情形外，
发行人现有股东之间的关系未发生其他变化。
依据发行人现有股东更新填写的调查问卷，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人现有股东均为其名下发行人股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托
持股、委托持股等类似安排；发行人现有股东之间不存在权益调整、股份回购或
者其他类似安排。
（二）发行人穿透计算的股东人数
如上述，湖北新锦瑞的合伙人增加 1 位，宁波众坤合伙人人数减少 1 位，湖
北新锦瑞和宁波众坤穿透计算的股东人数发生变动，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人穿透计算的股东人数如下：
股东人数是 计算
序号 股东姓名/名称 股东性质 备注
否穿透计算 人数
1 汪立 自然人 否 1 -
2 汪晓霞 自然人 否 1 -
系发行人部分骨干员工
有限合伙
3 中一投资 是 35 与部分外部投资者组成
企业
的持股平台
宁波众坤已完成私募投
有限合伙 资基金备案，仅投资了中
4 宁波众坤 是 14
企业 一科技，需穿透计算。剔
除重复人数后共 14 人
宁波鸿能已完成私募投
有限合伙 资基金备案，仅投资了中
5 宁波鸿能 是 8
企业 一科技，需穿透计算。剔
除重复人数后共 8 人
湖北新能源已完成私募
有限责任 投资基金备案，系非单一
6 湖北新能源 否 1
公司 投资中一科技的私募基
金，计 1 名股东
8-3-2-36
补充法律意见书（二）
湖北锋顺已完成私募投
有限合伙
7 湖北锋顺 是 25 资基金备案，仅投资了中
企业
一科技，需穿透计算
8 黄晓艳 自然人 否 1 -
有限责任 单一股东为上市公司，计
9 长江创投 是 1
公司 1 名股东
长江合志已完成私募投
有限合伙 资基金备案，系非单一投
10 长江合志 否 1
企业 资中一科技的私募基金，
计 1 名股东
湖北通瀛已完成私募投
有限合伙 资基金备案，系非单一投
11 湖北通瀛 否 1
企业 资中一科技的私募基金，
计 1 名股东
高诚澴锋已完成私募投
有限责任 资基金备案，系非单一投
12 高诚澴锋 否 1
公司 资中一科技的私募基金，
计 1 名股东
湖北新锦瑞不属于私募
有限合伙
13 湖北新锦瑞 是 4 投资基金，拥有 4 名自然
企业
人合伙人
股东人数合计（剔除重复计算） 94 —
据此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人穿透计算的股东人数仍未超
过 200 人。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
1. 控股股东和实际控制人
根据前述股份继承情况，发行人控股股东由汪汉平变更为汪立，截至本补充
法律意见书出具之日，汪立持有发行人 56.38%股份。
2021 年 4 月 19 日，汪立与其姐姐汪晓霞签署了《一致行动协议》，约定对
发行人的经营、管理等事项保持一致行动，在董事会、股东大会行使提案权、表
决权时保持一致行动；如双方经充分沟通未能达成一致意见的，则以汪立意见为
准，协议有效期从签署之日至发行人公开发行股票并上市之日起满 36 个月为止。
8-3-2-37
补充法律意见书（二）
据此，汪立能够通过其持有的股份比例以及上述一致行动安排对发行人的股
东大会、董事会的决策产生重大影响，是发行人的实际控制人。
汪立先生的基本简历如下：汪立，男，1997 年 3 月出生，身份证号：
422202199703******，中国国籍，无境外永久居留权，本科在读（已休学），2020
年 4 月至今任发行人生产中心职员。
2. 最近 2 年内发行人实际控制权未发生变更
根据中国证监会发布的《首发业务若干问题解答》以及深圳证券交易所发布
的《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定，实际控
制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股
份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。
据此，汪立先生因继承成为发行人的实际控制人，符合不视为发行人控制权
发生变更的情形，最近 2 年内发行人实际控制权未发生变更。
（四）发行人原实际控制人去世涉及的股份继承、董事和高级管理人员变
动、对发行人控股权稳定性和持续经营能力影响等事项的核查
鉴于发行人原实际控制人汪汉平先生于 2021 年 4 月 6 日去世，依据《创业
板首发办法》、《创业板上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，本所律
师对汪汉平先生去世所涉及的股份继承、董事和高级管理人员变动、控制权是否
变更及对发行人控股权稳定性和持续经营能力的影响等事项进行了详细核查，具
体核查过程、核查内容及结果详见本补充法律意见书第四部分所述。
【核查意见】
依据上述核查，本所律师认为：
1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现有股东均具有法律、法规
和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的资格；
2. 汪立先生系发行人的实际控制人，汪晓霞为实际控制人的一致行动人；
汪立先生因继承成为发行人的实际控制人，符合不视为发行人控制权发生变更的
情形，最近 2 年内发行人实际控制权未发生变更。
8-3-2-38
补充法律意见书（二）
七、发行人的股本及其演变
【核查过程】
就发行人的股本及其演变，本所律师进行了包括但不限于如下补充核查：
1. 核查发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》；
2. 核查补充期间内召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；
3. 核查发行人在市场监督管理部门的登记备案资料；
4. 查阅安永出具的《审计报告》；
5. 核查发行人股东更新填写的调查问卷；
6. 登录国家企业信用信息公示系统进行查询；
7. 本补充法律意见书第四部分所列示的其他核查程序。
【核查内容】
（一）股份继承及发行人的现有股权结构
发行人原控股股东汪汉平先生于 2021 年 4 月 6 日去世，依据其生前留下的
有效遗嘱，其去世时持有的发行人 56.38%股份（对应 2,848 万股股份）由汪立先
生继承，发行人控股股东相应变更为汪立，相关情况详见本补充法律意见书第四
部分所述。除上述情况外，发行人的股权结构未发生其他变化。
上述股份继承后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 汪立 2,848 56.38%
2 汪晓霞 400 7.92%
3 中一投资 400 7.92%
4 宁波众坤 232 4.59%
8-3-2-39
补充法律意见书（二）
5 宁波鸿能 231 4.57%
6 湖北新能源 208 4.12%
7 湖北锋顺 176.5283 3.50%
8 黄晓艳 147.1179 2.91%
9 长江创投 138 2.73%
10 长江合志 120 2.38%
11 湖北通瀛 98.0713 1.94%
12 高诚澴锋 32.69 0.65%
13 湖北新锦瑞 19.61 0.39%
合计 5,051.0175 100%
（二）发行人股份质押及其他第三方权利情况
依据发行人股东更新填写的调查问卷和发行人的工商登记备案资料，并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人股东所持发行人的股份不存在质押的情形；发行人的各股东所持发行
人股份均不存在任何形式的受托代他人持股的情况，也不存在任何形式的委托他
人代为持有公司股份的情况；发行人各股东所持发行人股份未设置任何质押等第
三方权利，不存在司法冻结等权利受到限制的情形。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 补充期间内，由于发行人原控股股东汪汉平先生去世，汪立先生因继承
成为发行人新的控股股东，该等股份继承合法、合规、真实、有效；除上述情况
外，发行人的股权结构未发生其他变化。
2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东所持发行人的股份合法、
有效，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
8-3-2-40
补充法律意见书（二）
八、发行人的业务
【核查过程】
就发行人的业务，本所律师进行了包括但不限于如下补充核查工作：
1. 核查发行人及其子公司现行有效的营业执照、公司章程；
2. 核查补充期间内发行人履行的重大业务经营合同，以及发行人正在履行
的重大业务经营合同；
3. 核查发行人及其子公司的工商登记备案资料；
4. 登录国家企业信用信息公示系统查询发行人及其子公司的基本信息；
5. 核查相关政府主管部门出具的合规证明；
6. 查阅安永出具的《审计报告》；
7. 查阅更新版《招股说明书（申报稿）》；
8. 对发行人报告期内的主要客户、供应商进行函证；
9. 访谈发行人的主要客户、供应商。
【核查内容】
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司的经营范围和主
营业务未发生变化，发行人及其子公司的主营业务符合国家产业政策，发行人及
其子公司的实际经营业务与其《营业执照》登记的经营范围相符，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）补充期间内取得的生产经营资质
经核查，补充期间内，发行人及其子公司取得了新的《排污许可证》，相关
信息如下：
8-3-2-41
补充法律意见书（二）
序号 持有人 证书名称 编号 内容 有效期
大气主要污染物种类：
硫酸雾，挥发性有机
物，铬酸雾，二氧化硫，
914209236654 氮氧化物，颗粒物；废 2020.12.24-
1 发行人 《排污许可证》
82649P001P 水主要污染物种类：化 2025.12.23
学需氧量，总铜，氨氮
（NH3-N），悬浮物，
总铬等
大气主要污染物种类：
硫酸雾，烟尘，二氧化
硫，氮氧化物；废水主
914209827606 2020.12.23-
2 中科铜箔 《排污许可证》 要污染物种类：总铜，
6431XG001P 2025.12.22
六价铬，总锌，化学需
氧量，氨氮（NH3-N）
等
除上述变动外，《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》所披露的发行
人及其子公司取得的生产经营资质证书、认证证书等继续有效。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得
从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证。
（三）在中国大陆以外经营
根据《审计报告》及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人 2020 年、2019 年、2018 年的营业收入和主营业
务收入的情况如下：
（单位：万元）
主营业务收入占
年度 主营业务收入 营业收入
营业收入比重
2020 年度 116,769.91 116,966.77 99.83%
8-3-2-42
补充法律意见书（二）
2019 年度 82,874.83 83,075.12 99.76%
2018 年度 60,044.65 60,245.28 99.67%
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
经核查，补充期间内，发行人未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的
终止事由，其主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情
形，不存在现行法律法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。本所律师认为，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
（六）发行人的主要客户
1. 发行人向前五大客户的销售情况
根据更新版《招股说明书（申报稿）》以及发行人出具的说明，报告期内，
发行人向前五大客户的销售情况如下：
占营业收入
年度 序号 客户名称 销售金额（万元） 主要销售内容
比例
江苏时代新能源科
6,005.48 5.13% 锂电铜箔
技有限公司
宁德时代新能源科
12,208.50 10.44% 锂电铜箔
技股份有限公司
1 青海时代新能源科
22,262.65 19.03% 锂电铜箔
技有限公司
时代上汽动力电池
999.93 0.85% 锂电铜箔
有限公司
2020
年度 小计 41,476.57 35.46% —
江西省宏瑞兴科技
2 4,541.66 3.89% 标准铜箔
股份有限公司
深圳市慧儒电子科
3 3,847.37 3.29% 标准铜箔
技有限公司
赣州诺威科技有限
249.31 0.21% 锂电铜箔
4 公司
赣州诺威新能源有 1,843.84 1.58% 锂电铜箔
8-3-2-43
补充法律意见书（二）
占营业收入
年度 序号 客户名称 销售金额（万元） 主要销售内容
比例
限公司
赣州誉成能源科技
1,090.47 0.93% 锂电铜箔
有限公司
小计 3,183.62 2.72% —
上海硕赢电子科技
5 3,050.63 2.61% 标准铜箔
有限公司
合计 56,099.85 47.96% —
宁德时代新能源科
3,938.06 4.74% 锂电铜箔
技股份有限公司
1 江苏时代新能源科
1,961.14 2.36% 锂电铜箔
技有限公司
小计 5,899.20 7.10% —
上海国纪电子材料
2,181.85 2.63% 标准铜箔
有限公司
金安国纪科技（杭
1,089.60 1.31% 标准铜箔
州）有限公司
2 金安国纪科技股份
1,072.90 1.29% 标准铜箔
有限公司
金安国纪科技（珠
2019 403.83 0.49% 标准铜箔
海）有限公司
年度
小计 4,748.17 5.72% —
广东嘉拓新能源科
技有限公司东莞分 3,884.91 4.68% 锂电铜箔
公司
3
广东嘉拓新能源科
800.33 0.96% 锂电铜箔
技有限公司
小计 4,685.25 5.64% —
深圳市慧儒电子科
4 3,595.84 4.33% 标准/锂电铜箔
技有限公司
东莞市沃泰通新能
5 3,543.43 4.27% 锂电铜箔
源有限公司
合计 22,471.90 27.05% —
2018 金安国纪科技股份
1 3,897.26 6.47% 标准铜箔
年度 有限公司
8-3-2-44
补充法律意见书（二）
占营业收入
年度 序号 客户名称 销售金额（万元） 主要销售内容
比例
上海国纪电子材料
1,542.00 2.56% 标准铜箔
有限公司
金安国纪科技（杭
1,276.40 2.12% 标准铜箔
州）有限公司
金安国纪科技（珠
536.58 0.89% 标准铜箔
海）有限公司
小计 7,252.24 12.04% —
深圳市慧儒电子科
2 4,225.81 7.01% 标准铜箔
技有限公司
上海硕赢电子科技
3 3,339.52 5.54% 标准/锂电铜箔
有限公司
广东嘉拓新能源科
技有限公司东莞分 1,512.53 2.51% 锂电铜箔
公司
4
广东嘉拓新能源科
1,012.64 1.68% 锂电铜箔
技有限公司
小计 2,525.17 4.19% —
深圳市金诚盛电子
5 2,518.33 4.18% 标准铜箔
材料有限公司
合计 19,861.07 32.97% —
注：上表同一名次下的多家企业系同一控制下的企业。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述主要客户依法注册，
正常经营。
2. 发行人与前五大客户的关联关系
经核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与发行人上述主要客户不存在关联关系，也不存在上
述主要客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的关系密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（七）发行人的主要供应商
1. 发行人向前五大供应商的采购情况
8-3-2-45
补充法律意见书（二）
根据更新版《招股说明书（申报稿）》以及发行人出具的说明，报告期内，
发行人向前五大供应商的采购情况如下：
采购金额（万 占采购总额
年度 序号 供应商名称 主要采购内容
元） 比例
1 湖北恒昌电工材料有限公司 29,423.82 33.94% 铜材
2 余干县银泰铜业有限公司 19,543.17 22.54% 铜材
3 瑞金市振兴铜业有限公司 9,815.44 11.32% 铜材
国网湖北省电力公司云梦供电公司 3,865.29 4.46% 电力
2020 年度
4 国网湖北省电力公司安陆供电公司 4,574.25 5.28% 电力
小计 8,439.54 9.74% —
5 湖北创新电工材料有限公司 4,358.36 5.03% 铜材
合计 71,580.33 82.57% —
1 余干县银泰铜业有限公司 25,395.77 34.44% 铜材
2 瑞金市振兴铜业有限公司 18,322.08 24.85% 铜材
3 安徽天大铜业有限公司 9,314.61 12.63% 铜材
国网湖北省电力公司云梦供电公司 3,665.60 4.97% 电力
2019 年度
4 国网湖北省电力公司安陆供电公司 4,120.28 5.59% 电力
小计 7,785.88 10.56% —
5 湖北恒昌电工材料有限公司 5,763.30 7.82% 铜材
合计 66,581.65 90.30% —
1 瑞金市振兴铜业有限公司 13,795.57 28.12% 铜材
2 余干县银泰铜业有限公司 13,257.49 27.02% 铜材
恒吉集团诺康铜业有限公司 9,855.27 20.09% 铜材
恒吉集团实业有限公司 3,053.68 6.22% 铜材
3
恒吉集团铜材有限公司 146.90 0.30% 铜材
2018 年度 小计 13,055.84 26.61% —
国网湖北省电力公司云梦供电公司 3,002.85 6.12% 电力
4 国网湖北省电力公司安陆供电公司 1,686.77 3.44% 电力
小计 4,689.62 9.56% —
5 安徽天大铜业有限公司 845.94 1.72% 铜材
合计 45,644.46 93.03% —
8-3-2-46
补充法律意见书（二）
注：上表同一名次下的多家企业系同一控制下的企业。
经核查，截至本补充法律意见书之日，发行人上述主要供应商依法注册、正
常经营。
2. 发行人与前五大供应商的关联关系
经核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与发行人上述主要供应商不存在关联关系，也不存在
上述主要供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的关系密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人的主营业务符合国家产业政策，发行人的经营范围和经营方式符
合有关法律、法规和规范性文件的规定；
2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外经营；
3. 发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化；
4. 报告期内发行人的主营业务突出；
5. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得从事生产经
营所必须的行政许可及备案，上述行政许可及备案不存在被吊销、撤销、注销、
撤回或到期无法延续的法律风险；
6. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
7. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期各期前五大客户依法注
册、正常经营，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员与发行人上述主要客户不存在关联关系，也不存在
上述主要客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的关系密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
8. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期各期前五大供应商依法
8-3-2-47
补充法律意见书（二）
注册、正常经营，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员与发行人上述主要供应商不存在关联关系，也不
存在上述主要供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前
股东、发行人实际控制人的关系密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、关联交易及同业竞争
【核查过程】
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师进行了包括但不限于以下核查工
作：
1. 核查发行人董事、监事、高级管理人员和股东更新填写的调查问卷；
2. 核查发行人部分关联企业的基本信息资料，登录国家企业信用信息公示
系统等网站查询关联企业的基本信息；
3. 核查发行人部分关联企业的工商登记备案资料；
4. 查阅安永出具的《审计报告》；
5. 核查发行人独立董事关于发行人新增关联交易的独立意见；
6. 核查发行人控股股东、实际控制人出具的关于规范和减少关联交易的承
诺函及关于避免同业竞争的承诺函；
7. 核查发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独
立董事制度》、《关联交易制度》等公司治理制度文件；
8. 查阅更新版《招股说明书（申报稿）》及其他有关申报材料；
9. 本补充法律意见书第四部分所列示的其他核查程序。
【核查内容】
（一）关联方变化情况
经核查，补充期间内，发行人的关联方发生变化，截至本补充法律意见书出
8-3-2-48
补充法律意见书（二）
具之日，发行人的主要关联方的情况如下：
1. 控股股东、实际控制人、实际控制人的一致行动人及其控制的其他企业
如前所述，发行人原控股股东、实际控制人汪汉平先生于 2021 年 4 月 6 日
去世，依据其生前有效遗嘱，汪立先生继承其去世时持有的发行人 56.38%股份，
成为发行人新的控股股东、实际控制人。汪立先生的基本情况，详见本补充法律
意见书第二部分之“六、（三）1. 控股股东和实际控制人”部分所述。
2021 年 4 月 19 日，汪立先生与其姐姐、发行人持股 5%以上的股东汪晓霞
签署《关于湖北中一科技股份有限公司的一致行动协议》，约定汪晓霞在对发行
人的经营、管理等事项进行决策时保持与汪立一致行动。据此，汪晓霞为发行人
实际控制人汪立先生的一致行动人。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，汪立、汪晓霞不存在直接或间接
控制除发行人及其子公司以外的其他企业的情况，不存在在除发行人及其子公司
以外的其他企业担任董事、高级管理人员的情况。
2. 控股股东、实际控制人、实际控制人的一致行动人关系密切的家庭成员
控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、
实际控制人的一致行动人的关系密切的家庭成员不存在直接或间接控制除发行
人及其子公司以外的其他企业的情况，不存在在除发行人及其子公司以外的其他
企业担任董事、高级管理人员的情况。
3. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至本补充法律意见书出具之日，汪晓霞、中一投资为持有发行人 5%以上
股份的其他股东，其分别持有发行人 7.92%的股份。
4. 发行人的子公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 2 家全资子公司，即中科铜箔
和云南中一。经核查，补充期间内，发行人的子公司中科铜箔法定代表人发生变
化，截至本补充法律意见书出具之日，其工商登记的基本情况如下：
8-3-2-49
补充法律意见书（二）
名称 湖北中科铜箔科技有限公司
统一社会信用代码 9142098276066431XG
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
主要经营场所 安陆市经济开发区工业园中科路 6 号
法定代表人 汪晓霞
注册资本 10,000 万元
成立日期 2004 年 4 月 16 日
营业期限 2009 年 1 月 12 日至 2024 年 4 月 15 日
电子专用铜箔的开发、生产、销售；水力发电；货物进出口、技术
经营范围 进出口；（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制
的项目取得许可后方可经营）。
5. 发行人的现任董事、监事和高级管理人员及其控制或担任董事、高级管
理人员的法人或其他组织
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员及
该等人员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其子公
司以外的法人或其他组织的相关情况如下：
姓名 在发行人所任职务 关联方 关联关系
汪晓霞 董事长 — —
涂毕根 董事、总经理 — —
张干成 董事、副总经理 — —
尹心恒 董事、财务总监 — —
长江成长资本投资有限公 刘德明担任投资决策委员
司 会委员的企业
湖北新能源投资管理有限 刘德明担任董事、经理的企
刘德明 董事 公司 业
深圳市龙岗区同源合智管
刘德明持有 49%份额，可施
理咨询合伙企业（有限合
加重大影响的企业
伙）
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补充法律意见书（二）
姓名 在发行人所任职务 关联方 关联关系
厦门浩添冷链科技有限公
殷涛担任董事的企业
司
九州通医疗投资管理有限
殷涛担任董事的企业
公司
武汉真爱妇产医院有限公
殷涛担任董事的企业
司
武汉卡行天下供应链管理
殷涛担任董事的企业
有限公司
湖北通瀛投资基金管理有 殷涛担任董事、副总经理的
限公司 企业
未名企鹅（北京）科技有限
殷涛 董事 殷涛担任董事的企业
公司
江苏李中水上森林旅游投
殷涛担任董事的企业
资有限公司
苏州创扬医药科技股份有
殷涛担任董事的企业
限公司
九州通医药集团物流有限
殷涛担任副董事长的企业
公司
湖北高通投资基金管理有
殷涛担任副总经理的企业
限公司
武汉德韩口腔医疗集团有
殷涛担任董事的企业
限公司
冷大光 独立董事 — —
铜陵市栖凤湖物流发展有
雷英 独立董事 雷英担任执行董事的企业
限公司
张志宏 独立董事 — —
罗梦平 监事会主席 — —
楚商领先（武汉）创业投资 陈燕武担任董事、总经理的
基金管理有限公司 企业
湖北康农种业股份有限公
陈燕武 监事 陈燕武担任董事的企业
司
广州新尚艺术股份有限公
陈燕武担任董事的企业
司
王坤华 职工代表监事 — —
副总经理、董事会秘
金华峰 — —
书
宋少军 副总经理 — —
文孟平 总工程师 — —
8-3-2-51
补充法律意见书（二）
如上所示，补充期间内，发行人董事殷涛新增 1 家担任董事的企业，即武汉
德韩口腔医疗集团有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，该企业经营范围
为“医疗器械设备开发；医院管理”。
6. 发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员控制或担任董
事、高级管理人员的法人或其他组织
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他
组织的相关情况如下：
与发行人董事、监事、
姓名 所控制或任职的企业名称 关联关系
高级管理人员的关系
高安市洪鑫粮油有限公司 涂仁刚控制的企业
涂仁刚 涂毕根的弟弟 涂仁刚担任该合作社
高安市洪发农民专业合作社 负责人，可施加重大
影响
高安市洪鑫农副产品加工厂 涂隆坤控制的企业
涂隆坤 涂毕根的弟弟
高安市大城晨丰养殖场 涂隆坤控制的企业
十堰市东风贸联发展有限公 万光琼担任副总经理
司 的企业
万光琼 金华峰的配偶
万光琼担任董事的企
湖北云燕投资有限公司
业
武汉嘉润达置业有限公司 甘伦控制的企业
洪湖市嘉润房地产开发有限
甘伦 宋少军的女婿 甘伦控制的企业
公司
洪湖市嘉润工贸有限公司 甘伦控制的企业
洪湖润达投资咨询有限公司 甘家运控制的企业
宋少军的女婿甘伦的
甘家运
父亲 甘家运担任副董事长
湖北港埔建材有限公司
的企业
7. 报告期前十二个月至今因注销、转让或终止任职等原因减少的关联方
经核查，报告期前十二个月至本补充法律意见书出具之日，发行人因注销、
转让或终止任职等原因减少的主要关联方如下：
8-3-2-52
补充法律意见书（二）
序号 关联方姓名/名称 关联关系
发行人原控股股东、实际控制人，于 2021
1 汪汉平
年 4 月 6 日去世
报告期内曾任发行人董事，后于 2019 年 7
2 王普龙
月 4 日卸任
报告期内曾任发行人监事，后于 2019 年 7
3 吴树章
月 4 日卸任
报告期前 12 个月内曾任发行人董事、总经
4 石晨 理，后于 2017 年 5 月 25 日起不再任职总经
理，2017 年 6 月 12 日起不再任职董事
报告期前 12 个月内曾任发行人总经理助理
5 杨勇 （高级管理人员），后于 2017 年 5 月 25 日
辞职
报告期内曾任发行人财务总监，后于 2018
6 蔡利涛
年 5 月 30 日起转任发行人财务副总监
石晨自发行人离职后 12 个月内担任董事、
7 江西铜博科技有限公司
总经理的企业，后辞任
宁波梅山保税港区晓牛投资合伙 刘德明持有 34.80%份额，报告期内曾担任执
8
企业（有限合伙） 行事务合伙人，后于 2020 年 1 月 2 日辞任
报告期内刘德明持有该企业 60%份额，并担
宁波梅山保税港区同源合智投资
9 任执行事务合伙人，该企业后于 2020 年 8
合伙企业（有限合伙）
月 20 日注销
报告期内金华峰曾担任该企业董事会秘书、
10 尚格会展股份有限公司
副总经理，后辞任
11 华融天泽投资有限公司 报告期内该公司副总经理曾系雷英的配偶
原发行人销售员陈琼持股 100%、发行人可
12 深圳市开卷铜箔销售有限公司 对其施加重大影响的企业，后于 2017 年 3
月注销
发行人销售员黄河的配偶张菲持股 100%、
13 东莞市奕嘉铜箔销售有限公司 发行人可对其施加重大影响的企业，后于
2019 年 4 月注销
发行人原控股股东、实际控制人汪汉平的弟
14 湖北中一新能源有限公司
弟汪汉池控制的企业
发行人原控股股东、实际控制人汪汉平的弟
15 云梦鑫盛源铜业有限公司
弟汪汉池控制的企业
8-3-2-53
补充法律意见书（二）
发行人原控股股东、实际控制人汪汉平的姐
16 湖北亿立铜业有限责任公司
夫张德润持股 50%的企业
发行人原控股股东、实际控制人汪汉平的姐
17 应城市德润金属回收有限公司
姐汪翠平和姐夫张德润控制的企业
发行人原控股股东、实际控制人汪汉平的姐
18 应城市正诚建材商贸有限公司 夫张德润持股 50%，并担任执行董事、总经
理的企业
8. 其他关联方
除上述已披露的关联方外，发行人的其他关联方还包括：
（1）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人和发行人董事、监事及
高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）
以及该等家庭成员直接或者间接控制的或者担任董事（独立董事除外）、高级管
理人员的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织；
（2）因与发行人或其关联方签署协议或者作出安排而在该等协议或安排生
效后，或在未来 12 个月内将成为发行人关联方的；
（3）在报告期前 12 个月内曾经是发行人关联方的主体；
（4）根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人具有特殊关系，可能造
成发行人对其利益有倾斜的主体。
（二）关联交易情况
根据《招股说明书（申报稿）》、安永出具的《审计报告》、并经本所律师核
查，2020 年度，发行人（含发行人合并报表范围内的子公司）与关联方（不含
内发行人合并报表范围内的子公司）之间的主要关联交易情况如下：
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
2020 年度，发行人未向关联方采购商品或接受劳务，未向关联方出售商品
或提供劳务。
2. 关联租赁
8-3-2-54
补充法律意见书（二）
2020 年度，发行人不存在关联租赁情况。
3. 关联担保
报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情况；报告期内，发行人接受
关联方担保及该等担保对应主债务截至 2021 年 3 月 31 日的履行情况如下：
担保金额 主债务是否
序号 担保人 债权人 担保起始日 担保到期日
（万元） 履行完毕
招商银行股份有限
1 汪汉平 公司武汉分行循礼 1,000.00 2020.09.14 2024.09.14 否
门支行
中国农业银行云梦
2 汪汉平 1,000.00 2020.09.01 2023.08.26 否
城关分理处
中国工商银行股份
3 汪汉平 1,500.00 2020.08.20 2023.08.19 否
有限公司云梦支行
招商银行股份有限
4 汪汉平 公司武汉分行循礼 2,000.00 2020.06.12 2020.12.08 是
门支行
招商银行股份有限
5 汪汉平 公司武汉分行循礼 1,000.00 2020.05.20 2024.05.20 否
门支行
招商银行股份有限
6 汪汉平 公司武汉分行循礼 2,000.00 2020.04.28 2024.04.28 否
门支行
湖北云梦农村商业
汪汉平、
7 银行股份有限公司 740.00 2020.03.30 2020.10.09 是
詹桂凤
营业部
君创国际融资租赁
8 汪汉平 1,378.92 2020.03.27 2023.03.25 否
有限公司
平安国际融资租赁
9 汪汉平 167.57 2020.03.05 2021.02.28 是
有限公司
汪汉平、 中国工商银行股份
10 1,000.00 2020.01.03 2020.11.09 是
詹桂凤 有限公司云梦支行
华夏银行武汉岳家
11 汪晓霞 1,000.00 2020.01.03 2020.07.03 是
嘴支行
君创国际融资租赁
12 汪汉平 1,223.22 2019.12.30 2022.12.25 否
有限公司
招商银行股份有限
13 汪汉平 公司武汉分行循礼 1,000.00 2019.12.26 2020.06.09 是
门支行
招商银行股份有限
14 汪汉平 1,000.00 2019.12.26 2020.06.09 是
公司武汉分行循礼
8-3-2-55
补充法律意见书（二）
担保金额 主债务是否
序号 担保人 债权人 担保起始日 担保到期日
（万元） 履行完毕
门支行
汪汉平、 湖北云梦农村商业
15 詹桂凤、 银行股份有限公司 1,200.00 2019.09.30 2020.06.22 是
汪晓霞 营业部
招商银行股份有限
16 汪汉平 公司武汉分行循礼 1,000.00 2019.09.11 2020.09.11 是
门支行
汪汉平、 中国工商银行股份
17 1,000.00 2019.08.23 2020.08.04 是
詹桂凤 有限公司云梦支行
汪汉平、 中国工商银行股份
18 1,000.00 2019.08.20 2020.07.13 是
詹桂凤 有限公司云梦支行
招商银行股份有限
19 汪汉平 公司武汉分行循礼 1,000.00 2019.06.17 2020.05.19 是
门支行
招商银行股份有限
20 汪汉平 公司武汉分行循礼 2,000.00 2019.06.06 2020.04.27 是
门支行
招商银行股份有限
21 汪汉平 公司武汉分行循礼 1,000.00 2018.11.26 2019.06.03 是
门支行
湖北云梦农村商业
22 汪汉平 银行股份有限公司 950.00 2018.11.12 2019.05.07 是
营业部
湖北云梦农村商业
23 汪汉平 银行股份有限公司 950.00 2018.11.01 2019.04.26 是
营业部
湖北云梦农村商业
24 汪汉平 银行股份有限公司 950.00 2018.10.17 2019.04.17 是
营业部
招商银行股份有限
25 汪汉平 公司武汉分行循礼 1,000.00 2018.10.16 2019.06.03 是
门支行
湖北云梦农村商业
26 汪汉平 银行股份有限公司 400.00 2018.09.30 2019.09.20 是
营业部
湖北云梦农村商业
27 汪汉平 银行股份有限公司 1,200.00 2018.08.16 2019.08.02 是
营业部
汪汉平、
湖北银行股份有限
28 汪晓霞、 1,980.00 2018.05.16 2019.03.07 是
公司孝感长征支行
中一投资
8-3-2-56
补充法律意见书（二）
担保金额 主债务是否
序号 担保人 债权人 担保起始日 担保到期日
（万元） 履行完毕
湖北云梦农村商业
29 汪汉平 银行股份有限公司 2,850.00 2018.01.25 2018.10.16 是
营业部
汪汉平、 中国工商银行股份
30 2,000.00 2017.06.21 2018.06.06 是
詹桂凤 有限公司安陆支行
汪汉平、
湖北银行股份有限
31 汪晓霞、 1,980.00 2017.04.26 2018.04.26 是
公司孝感长征支行
中一投资
汪汉平、 中国工商银行股份
32 3,100.00 2015.10.23 2018.09.30 是
詹桂凤 有限公司安陆支行
4. 关联方资金拆借
2020 年度，发行人未发生资金拆借情况。
5. 关键管理人员薪酬
2020 年度，发行人的关键管理人员薪酬为 2,701,481.73 元。
6. 关联方应收、应付款项
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人无关联方应收、应付款项余额。
（三）关联交易的公允性
经核查，发行人独立董事已对公司 2020 年度关联交易发表如下意见：“该等
关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，具有商业合理性和必要性，关联交易
定价均依据市场定价原则或者按照使公司或非关联股东受益的原则确定，不存在
最终损害公司及其他股东利益的情况。”
经核查，发行人 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度关联交
易的议案》，确认：“该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，具有商业合
理性和必要性，关联交易定价均依据市场定价原则或者按照使公司或非关联股东
受益的原则确定，不存在最终损害公司及其他股东利益的情况。”
本所律师认为，发行人 2020 年度关联交易系按照平等互利、等价有偿或有
利于发行人的原则进行，不存在损害发行人或其他股东利益的情形。
（四）关于规范和减少关联交易的承诺
8-3-2-57
补充法律意见书（二）
鉴于发行人控股股东、实际控制人变更为汪立，经核查，汪立已出具《关于
规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“本人将善意履行作为中一科技控股股东、实际控制人的义务，充分尊重中
一科技的独立法人地位，保障中一科技独立经营、自主决策。本人承诺，本人及
本人控制的其他企业或者经济组织（如有，下同）今后原则上不与中一科技及其
控制的其他或经济组织（以下统称“中一科技”）发生关联交易。
如果在今后的经营活动中，中一科技确需与本人及本人控制的其他企业或者
经济组织发生任何关联交易的，本人承诺将促使该等交易按照公平合理和正常商
业交易的条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、中一科技《公司章程》等
的规定履行有关程序。涉及回避表决的，本人及本人控制的其他企业或经济组织
将严格执行回避表决制度，并且不会干涉其他董事和/或股东对关联交易的审议。
关联交易价格在国家物价部门有规定时，执行国家价格；在国家物价部门无
相关规定时，按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由交易双方协商确定，
以维护中一科技及其他股东的合法权益。本人及本人控制的其他企业或经济组织
将严格和善意的履行与中一科技签署的各项关联交易协议。本人及本人控制的其
他企业或经济组织将不会向中一科技谋求或给予任何超出上述协议规定以外的
利益或收益。
本人及本人控制的其他企业或经济组织将严格遵守，并将促使本人提名的董
事严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中一科技的
《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
等法规或公司制度中关于关联交易的相关规定，自觉维护中一科技及全体股东的
利益，不会利用关联交易损害中一科技或中一科技其他股东的合法权益。
如违反上述承诺给中一科技及其他股东造成损失的，本人将及时、足额地向
中一科技作出赔偿或补偿。如本人未能及时履行上述赔偿或补偿承诺的，则中一
科技有权相应扣减应向本人支付的红利。在相应承诺履行前，本人亦不得转让本
人持有的中一科技的股份，但为履行上述承诺进行转让的除外。”
经核查，持有发行人 5%以上股份的其他主要股东此前出具的《关于规范和
8-3-2-58
补充法律意见书（二）
减少关联交易的承诺》继续有效。据此，本所律师认为，发行人控股股东、实际
控制人、持有发行人 5%以上股份的其他主要股东均已出具关于规范和减少关联
交易的承诺，该等承诺对承诺方构成合法、有效的义务，如得到切实履行，可有
效减少和规范控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的其他主要股东
及其控制的企业与发行人之间的关联交易。
（五）同业竞争
1. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，汪立不存在直接或间接控制除发
行人及其子公司以外的其他企业的情况，汪立关系密切的家庭成员不存在直接或
间接控制其他企业或以其他方式从事与发行人相竞争的经营性活动的情况。据此，
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员、以及
上述人员直接或间接控制的企业间不存在同业竞争。
2. 关于避免同业竞争的承诺
鉴于发行人控股股东、实际控制人变更为汪立，经核查，汪立已出具《关于
避免同业竞争的承诺函》，其主要内容如下：
“截至本承诺函出具之日，除中一科技及其下属企业外，本人不存在其他直
接或间接持股或实际控制的其他企业，没有以任何方式在中国境内外直接或间接
参与任何导致或可能导致与中一科技及其下属企业主营业务直接或间接产生同
业竞争或潜在同业竞争，且对中一科技及其下属企业构成重大不利影响的业务或
活动，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），
发展、经营或协助经营、参与、从事该等业务。
除中一科技及其下属企业外，本人及本人直接或间接控制的其他企业（如将
来有，下同）将不会：（1）单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与中一
科技及其下属企业目前及今后从事的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争，且
对中一科技及其下属企业构成重大不利影响的业务或活动； 2）直接或间接控股、
收购任何从事与中一科技及其下属企业主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争，
且对中一科技及其下属企业构成重大不利影响的业务或活动的企业（以下简称
8-3-2-59
补充法律意见书（二）
“竞争企业”）， 或以其他方式取得竞争企业的控制权；（3）以任何方式为竞争
企业提供业务、财务等其他方面的帮助。
如果本人及本人直接或间接控股或实际控制的企业（中一科技及其下属企业
除外）将来可能获得任何与中一科技及其下属企业产生直接或者间接竞争，且对
中一科技及其下属企业构成重大不利影响的业务机会，本人将立即通知中一科技
并尽力促成该等业务机会按照中一科技或其下属企业能够接受的合理条款和条
件首先提供给中一科技或其下属企业。
本人及本人直接或间接控股或实际控制的其他企业（中一科技及其下属企业
除外）不会向业务与中一科技及其下属企业所从事的业务构成竞争的其他公司、
企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相关的专有技术、商标等知识
产权或提供销售渠道、客户等商业秘密。
本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响中一科技及
其下属企业正常经营的行为。
如违反上述承诺，本人由此取得的收益将归中一科技所有，本人将及时、足
额地向中一科技上缴；给中一科技及其他股东造成损失的，本人将及时、足额地
向中一科技作出赔偿或补偿。如本人未能及时履行上述上缴、赔偿或补偿承诺的，
则中一科技有权相应扣减应向本人支付的红利。此外，本人将在接到中一科技通
知之日起 10 日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于依法终止有
关投资、转让有关投资股权或业务等。”
经核查，发行人实际控制人的一致行动人汪晓霞此前出具的《关于避免同业
竞争的承诺函》继续有效。据此，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人
及其一致行动人均已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺已对承诺方构成合
法和有效的义务，如能得到切实履行，可有效避免发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业产生对发行人产生重大不利影响的同业竞争。
（五）关联交易和同业竞争的披露情况
经审阅更新版《招股说明书（申报稿）》，发行人已对报告期内的重大关联交
易及避免关联交易和同业竞争的承诺作出充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
8-3-2-60
补充法律意见书（二）
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人 2020 年度关联交易系按照平等互利、等价有偿或有利于发行人的
原则进行，不存在损害发行人或其他股东利益的情形。
2. 发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的其他主要股东
均已出具关于规范和减少关联交易的承诺，该等承诺对承诺方构成合法、有效的
义务，如得到切实履行，可有效减少和规范控股股东、实际控制人、持有发行人
5%以上股份的其他主要股东及其控制的企业与发行人之间的关联交易。
3. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人不存
在同业竞争的情形；发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人均已出具关于
避免同业竞争的承诺，该等承诺已对承诺方构成合法和有效的义务，如能得到切
实履行，可有效避免发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生对
发行人产生重大不利影响的同业竞争。
4. 发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对报告期内的重大关联交易及避
免关联交易和同业竞争的承诺作了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
【核查过程】
就发行人的主要财产，本所律师进行了包括但不限于如下补充核查工作：
1. 核查发行人的土地使用权和房屋产权证书，取得发行人的不动产登记情
况查询文件，并核查该等土地使用权和房屋所有权上设置的抵押情况，并实地走
访发行人主要生产经营场所；
2. 核查发行人及其子公司所拥有的商标注册证书，并在此基础上登录了国
家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）进行查询；实地走访国家知
识产权局商标局查询了商标档案，对发行人及其子公司的注册商标专用权情况进
行了核实；
8-3-2-61
补充法律意见书（二）
3. 核查发行人及其子公司所拥有的专利权证书，并在此基础上登录了国家
知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn）进行专利检索；实地走访国家知识
产权局专利局调取专利档案，就发行人及其子公司所拥有的专利权的状态进行了
核实；
4. 核查发行人及其子公司所拥有的计算机软件著作权证书；
5. 核查发行人及其子公司拥有的域名证书，并通过阿里云域名信息查询系
统（ https://whois.aliyun.com/）查询进行核实；
6. 核查发行人及其子公司的租赁合同；
7. 核查发行人及其子公司所在地政府主管部门出具的合规证明，以及发行
人出具的说明文件。
【核查内容】
（一）主要财产变化
1. 专利变化
经核查，补充期间内，发行人新增 2 项专利：
序 专利 取得
权利人 专利号 专利名称 专利申请日 授权公告日
号 类型 方式
ZL2019102 一种可变宽度的 原始
1 发行人 发明 2019.03.24 2020.12.29
24845.1 铜箔转移装置 取得
一种铜箔的制作
ZL2019102 原始
2 发行人 工艺及负极集流 发明 2019.03.24 2021.04.13
24852.1 取得
体
补充期间内，发行人下述专利届满终止失效：
序 专利 取得
权利人 专利号 专利名称 专利申请日 授权公告日
号 类型 方式
ZL2011200 一种用于处理铜 实用 原始
1 发行人 2011.03.18 2011.10.12
72849.1 箔的分切机 新型 取得
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补充法律意见书（二）
ZL2011200 实用 原始
2 发行人 一种生箔机 2011.03.18 2011.10.12
66710.6 新型 取得
2. 域名变化
经核查，补充期间内，发行人对拥有的下述域名进行了展期，展期后的域名
情况如下：
序号 权利人 域名 期限
1 发行人 www.c1cf.com 2012.03.09-2023.03.09
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述专利、域名情况的变化外，
《律师工作报告》所披露的土地使用权、房屋所有权、专利权、软件著作权和租
赁房屋、未取得产权证书的房产的情况未发生其他变化。
（二）财产不存在纠纷
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的主要财
产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
发行人的控股股东、实际控制人汪立已作出书面承诺：“发行人及其下属公
司自有或通过租赁等方式取得的土地、房屋所有权或使用权目前均不存在任何争
议或纠纷，如因该等土地、房屋权属发生争议或纠纷或利用土地、房屋不符合相
关法律、法规规定或在先抵押权人实现抵押权等事由，导致发行人及其下属公司
无法继续使用该等土地、房屋从而对正常生产经营造成损失，或受到相关部门处
罚、罚款等，本人承诺将代发行人及其下属公司承担相应责任并全额补偿发行人
及其下属公司由此所导致的一切损失。”
（三）财产权利限制
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已披露土地使用权和房产的抵
押情况外，发行人的主要财产不存在其他担保或其他权利受到限制的情况；发行
人土地使用权和房产上设置的抵押等均系基于发行人正常经营活动需要而设，不
影响发行人生产经营中对相关土地使用权和房产的合法使用。
【核查意见】
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补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
1. 发行人的主要财产包括：20 项土地使用权、23 项房屋所有权、77 项专利
权、2 项注册商标、2 项计算机软件著作权和 1 项域名；
2. 发行人已通过出让、自建、申请、受让等方式取得其主要财产的所有权
或使用权，并依法取得了相应的权属证书；
3. 发行人的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷；
4. 除已披露的权利限制情形外，发行人的主要财产不存在其他担保或其他
权利受到限制的情况；发行人土地使用权和房屋上设置的抵押均系基于发行人正
常经营活动需要而设，不影响发行人生产经营中对相关土地、房屋的合法使用。
十一、发行人的重大债权债务
【核查过程】
就发行人的重大债权债务，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1. 核查发行人正在履行的对发行人生产经营存在较大影响的重大合同；
2. 核查发行人与主要客户、供应商新签署的重大合同，向发行人报告期内
的主要客户、供应商进行函证，并访谈发行人主要客户、主要供应商；
3. 核查发行人与中金公司签署的保荐协议；
4. 查阅安永出具的《审计报告》；
5. 核查发行人及其子公司所在地政府主管部门出具的合规证明，以及发行
人出具的说明文件；
6. 通过互联网检索发行人及其子公司是否存在重大侵权之债。
【核查内容】
（一）重大采购合同
经核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的、合同金
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补充法律意见书（二）
额超过 500 万元的重大采购合同如下：
序号 采购方 合同对方 合同主要内容 合同金额（万元）
苏美达国际技术贸易 委托代理进口锂
1 中科铜箔 5,037.98
有限公司 电铜箔用阴极辊
西安泰金工业电化学 采购锂电箔生箔
2 中科铜箔 1,240.00
技术有限公司 一体机
上海洪田机电科技有 采购锂电箔生箔
3 中科铜箔 1,956.00
限公司 一体机
（二）重大销售合同（销售框架协议）
经核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的、合同金额
超过 500 万元的重大销售合同如下：
序号 销售方 合同对方 合同主要内容 合同金额（万元）
江西省宏瑞兴科技股份有限
1 中科铜箔 销售标准铜箔 778.50
公司
2 中科铜箔 上海硕赢电子科技有限公司 销售标准铜箔 552.50
经核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的重要销售框
架协议如下：
序号 销售框架协议对方 协议主要内容 协议期限
宁德时代新能源科技股份有限
1 销售锂电铜箔 2019.05.01-2022.04.30
公司
2 青海时代新能源科技有限公司 销售锂电铜箔 2020.03.05-2023.03.04
3 江苏时代新能源科技有限公司 销售锂电铜箔 2019.01.01-2021.12.31
4 时代上汽动力电池有限公司 销售锂电铜箔 2020.07.17-2023.07.17
5 信丰迅捷兴电路科技有限公司 销售标准铜箔 2019.09.25-长期
6 时代一汽动力电池有限公司 销售锂电铜箔 2021.01.01-2024.01.01
（三）重大工程设备合同
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补充法律意见书（二）
经核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的、合同金额
超过 500 万元的重大工程设备合同如下：
序号 采购方 合同对方 合同主要内容 合同金额（万元）
四期扩建 5000 吨
湖北恒丰建设有限责
1 中科铜箔 5#主厂房工程施 1,410.00
任公司
工
盛隆电气集团电力工 四期 35KV 变电
2 中科铜箔 780.00
程有限公司 站配电工程
（四）重大借款合同
经核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的、借款金额
超过 1,000 万元的借款合同如下：
序号 借款人 贷款人 借款金额（万元） 借款期限 履行情况
招商银行武汉 2021.01.21-2021
1 发行人 2,000 正常履行
循礼门支行 .07.21
招商银行武汉 2020.04.28-2021
2 发行人 2,000 正常履行
循礼门支行 .04.28
中国工商银行 2020.08.21-2021
3 发行人 1,500 正常履行
云梦支行 .08.19
招商银行武汉 2020.05.20-2021
4 发行人 1,000 正常履行
循礼门支行 .05.20
中国农业银行 2020.09.01-2021
5 发行人 1,000 正常履行
云梦县支行 .08.26
招商银行武汉 2020.09.14-2021
6 发行人 1,000 正常履行
循礼门支行 .09.14
中国农业银行 2021.03.19-2022
7 发行人 2,000 正常履行
云梦县支行 .03.18
中国工商银行 2020.09.25-2021
8 中科铜箔 2,000 正常履行
云梦支行 .09.23
8-3-2-66
补充法律意见书（二）
中国工商银行 2020.10.15-2021
9 中科铜箔 1,500 正常履行
云梦支行 .10.15
中国工商银行 2020.12.10-2021
10 中科铜箔 1,000 正常履行
云梦支行 .12.10
（五）融资租赁合同及其担保合同
经核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其子公司存在以下正在履行中的
融资租赁合同及相应的保证合同：
2018 年 7 月 24 日，发行人与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东公司”）
签订《售后回租合同》，约定由发行人租赁远东公司的滤芯、过滤器等设备，租
赁期间 36 个月，租赁成本 6,073,333.00 元，留购价款 1,000 元。同日，就上述租
赁合同，中科铜箔与远东公司签订《保证合同》，约定由中科铜箔对发行人在上
述售后租赁合同项下偿付租金及其他款项的义务提供连带责任保证，保证期间为
租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。
2018 年 7 月 24 日，中科铜箔与远东公司签署《融资租赁合同》，约定由中
科铜箔租赁远东公司的阴极辊、阳极槽等设备，租赁期间 36 个月，租赁成本 1,284
万元，留购价款 1,000 元。同日，发行人与远东公司签署《保证合同》，约定由
发行人对中科铜箔在上述租赁合同项下偿付租金及其他款项的义务提供连带责
任保证，保证期间为租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。
2018 年 7 月 24 日，中科铜箔与远东公司签署《融资租赁合同》，约定由中
科铜箔租赁远东公司的阴极辊、阳极槽等设备，租赁期间 36 个月，租赁成本 1,442
万元，留购价款 1,000 元。同日，发行人与远东公司签署《保证合同》，约定由
发行人对中科铜箔在上述租赁合同项下偿付租金及其他款项的义务提供连带责
任保证，保证期间为租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。
2019 年 12 月 24 日，中科铜箔作为承租方、发行人作为保证人与君创国际
融资租赁有限公司（以下简称“君创公司”）签署《融资回租合同》，约定由中科
铜箔租赁君创公司的一体化高频开关电源等设备，租金总额为 18,460,760.28 元，
租赁期间共 36 个月，约定由发行人提供不可撤销的连带责任保证。
8-3-2-67
补充法律意见书（二）
2020 年 2 月 28 日，中科铜箔作为承租方、发行人作为保证人与君创公司签
署《融资回租合同》，约定由中科铜箔租赁君创公司的电解铜箔分切机等设备，
租金总额为 18,460,760.28 元，租赁期间共 36 个月，约定由发行人提供不可撤销
的连带责任保证。
（六）保荐协议
经核查，发行人与中金公司已签署保荐协议，约定发行人聘任中金公司担任
本次发行上市的保荐人。
（七）新增的已履行完毕的重大合同
经核查发行人新增的已履行完毕的与主要客户、供应商的重大合同，并对主
要客户、供应商进行了访谈、函证，发行人报告期内已履行完毕的与主要客户、
供应商的重大合同不存在重大风险。
（八）重大侵权之债
根据相关主管机关出具的证明及发行人说明，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（九）金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他
应收款的账面余额为 11.75 万元，款项性质均为租金，无重大其他应收款余额。
根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应付
款金额为 1,944.58 万元，其中账龄超过 1 年的重要其他应付款情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 款项性质 期末余额 未偿还原因
云梦县广厦建筑（集团）有限
1 质保金 157.57 未到期
责任公司
2 浙江正耀环保科技有限公司 质保金 117.52 未到期
经核查，本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款和其他应付款均
8-3-2-68
补充法律意见书（二）
系主要在正常的生产经营活动中发生，合法有效。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
1. 截至 2021 年 3 月 31 日，发行人正在履行或已经履行完毕的、对其生产
经营存在较大影响的重大合同内容及形式合法，合同的签订履行了必要的内部决
策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；截至 2021 年 3 月 31 日，上述
重大合同不存在争议或纠纷，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上
市产生重大影响的潜在风险；
2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
3. 除本补充法律意见书第二部分之“九、（二）关联交易情况”部分所述内
容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间无其他重大债权债
务关系或相互提供担保的情况；
4. 发行人上述金额较大的其他应收款和其他应付款系主要在其正常的生产
经营活动中发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
【核查过程】
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师实施了包括但不限于以下
补充核查工作：
1. 核查发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》，以及在市场监督
管理部门的登记备案资料；
2. 核查发行人补充期间内召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；
3. 核查安永出具的《审计报告》；
4. 核查发行人出具的相关说明。
8-3-2-69
补充法律意见书（二）
【核查内容】
（一）发行人的股本变化、重大资产变化和收购兼并
经核查，补充期间内，发行人注册资本未发生变化，未发生合并、分立、重
大资产收购或出售等行为。
（二）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 补充期间内，发行人注册资本未发生变化，未发生合并、分立、重大资
产收购或出售等行为。
2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产
剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
【核查过程】
就发行人章程的制定与修改，本所律师进行了包括但不限于以下补充核查工
作：
1. 核查发行人在市场监督管理部门的登记备案资料；
2. 核查发行人补充期间内召开的历次董事会、股东大会会议文件；
3. 登录国家企业信用信息公示系统查询发行人的基本信息；
4. 本补充法律意见书第四部分所列示的其他核查程序。
【核查内容】
8-3-2-70
补充法律意见书（二）
经核查，2021 年 4 月 20 日，发行人 2020 年度股东大会审议通过了《关于<
湖北中一科技股份有限公司章程修正案>的议案》，对发行人最新的股权结构进行
了确认，该章程修正案已于 2021 年 4 月 25 日在孝感市市场监督管理局备案。
除上述情况外，补充期间内，发行人未对《公司章程》和《公司章程（草案）》
进行其他修订。
【核查意见】
本所律师认为，补充期间内，发行人对《公司章程》的修改已经履行了必要
的法定程序；发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行
法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
【核查过程】
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师进行了
包括但不限于以下补充核查工作：
1. 查阅发行人现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》及董事会各专
门委员会的工作细则等公司治理制度；
2. 查阅发行人补充期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议全套文件；
3. 登录国家企业信用信息公示系统进行查询；
4. 核查发行人出具的书面说明。
【核查内容】
（一）发行人的组织机构
经核查，补充期间内，发行人的股东大会、董事会、监事会、总经理等组织
机构未发生变化。
8-3-2-71
补充法律意见书（二）
（二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
经核查，补充期间内，发行人未对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会
审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员
会工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等制度进行修订。
（三）补充期间内历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作
经核查，补充期间内，发行人召开股东大会的主要情况如下：
序号 届次 会议出席情况 召开时间
1 2020 年度股东大会 全体 13 名股东或股东代表出席 2021.04.20
补充期间内，发行人召开的董事会会议的主要情况如下：
序号 届次 会议出席情况 召开时间
1 第二届董事会第五次会议 全体 9 名董事出席 2021.01.12
2 第二届董事会第六次会议 全体 9 名董事出席 2021.03.18
3 第二届董事会第七次会议 8 名董事出席 2021.04.07
4 第二届董事会第八次会议 全体 9 名董事出席 2021.04.20
5 第二届董事会第九次会议 全体 9 名董事出席 2021.05.21
补充期间内，发行人召开的监事会会议的主要情况如下：
序号 届次 会议出席情况 召开时间
1 第二届监事会第四次会议 全体 3 名监事出席 2021.03.18
经核查，补充期间内，发行人上述董事会会议、监事会会议的召集、召开程
序以及会议的决议和签署情况均符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件
及发行人公司治理制度的规定。
【核查意见】
8-3-2-72
补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有健全的股东大会、董事会、
监事会等组织机构，组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人制定了健全的股东大会、董事
会、监事会的议事规则，该等议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
3. 发行人补充期间内历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效；
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
【核查过程】
就发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化情况，本所律
师进行了包括但不限于以下补充核查工作：
1. 核查发行人补充期间内的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；
2. 核查发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的身份证明文件；
3. 核查发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查问卷。
【核查内容】
如前所述，发行人原董事长、总经理汪汉平先生于 2021 年 4 月 6 日去世，
2021 年 4 月 7 日，发行人第二届董事会第七次会议推举涂毕根董事暂时代行董
事长、总经理职务；2021 年 4 月 20 日，发行人 2020 年年度股东大会补选汪晓
霞为发行人董事；2021 年 4 月 20 日，发行人第二届董事会第八次会议选举汪晓
霞为发行人董事长，聘任涂毕根为发行人总经理。
经核查，除上述情况外，补充期间内，发行人的董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员未发生其他变化。经核查，上述人员均不存在《公司法》第一百四
十六条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其任职资格和
任职程序均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
8-3-2-73
补充法律意见书（二）
依据各独立董事更新填写的调查问卷及其确认，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》、《独立董事制度》的规定。
【核查意见】
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
1. 除已披露的情形外，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员未发生其他变化。
2. 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格及任职程序符合法律、
法规和规范性文件以及公司章程的规定；
3. 发行人董事会设置 3 名独立董事，占董事会人数的三分之一以上，其任
职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
【核查过程】
就发行人的税务，本所律师进行了包括但不限于以下补充核查工作：
1. 核查安永出具的《审计报告》及《纳税情况专项说明》；
2. 核查发行人关于税种、税率的说明；
3. 核查发行人的税收优惠和财政补贴相关文件；
4. 核查发行人税务主管部门出具的证明文件；
5. 核查发行人补充期间内的纳税申报材料。
【核查内容】
（一）发行人目前执行的主要税种、税率
根据《审计报告》、《纳税情况专项说明》及发行人的说明，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及子公司执行的主要税种、税率如下：
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补充法律意见书（二）
税 种 计税依据 税 率
2019 年 4 月 1 日起应税收入按 13%税率计算销项
增值税 应税收入 税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额
计缴增值税
城市维护建设税 实际缴纳流转税额 7%（中科铜箔）、5%（发行人）
教育费附加 实际缴纳流转税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳流转税额 1.5%
企业所得税 应纳税所得额 15%（发行人、中科铜箔）、25%（云南中一）
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据《审计报告》以及发行人 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间的
纳税申报文件，发行人及子公司于该等期间享受的税收优惠如下：
1. 高新技术企业税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》第九十三条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按
15%的税率征收企业所得税。2018年11月15日，湖北省科学技术厅、湖北省财政
厅、国家税务总局湖北省税务局向发行人颁发GR201842000299号《高新技术企
业证书》，自2018年1月1日至2020年12月31日止发行人享受高新技术企业优惠税
率。2019年11月15日，湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省
税务局向中科铜箔颁发GR201942000535《高新技术企业证书》，自2019年1月1
日至2021年12月31日止中科铜箔享受高新技术企业优惠税率。
2020年7月1日至2020年12月31日期间，发行人及子公司中科铜箔享受高新技
术企业优惠税率待遇。
2. 研发费用加计扣除
2018年度起，根据财政部、国家税务总局、科技部《关于提高研究开发费用
税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号），企业开展研发活动中实际发
生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的,在按规定据实扣除基础上，在
8-3-2-75
补充法律意见书（二）
2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按实际发生额的75%在税前加计扣除。
2020年7月1日至2020年12月31日期间，发行人及中科铜箔享受上述研发费用
加计扣除税收优惠政策。
3. 城镇土地使用税优惠
根据2018年11月18日颁发的《中共湖北省委 湖北省人民政府关于大力支持
民营经济持续健康发展的若干意见》（鄂发〔2018〕33号），2019年1月1日至2020
年12月31日，报政府批准后，对制造业企业征收城镇土地使用税按现行税额标准
的80%调整执行，制造业高新技术企业城镇土地使用税按调整后税额标准的50%
执行，最低不低于法定税额标准。
2020年7月1日至2020年12月31日期间，发行人及子公司中科铜箔享受上述城
镇土地使用税税收优惠。
综上所述，本所律师认为，2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，发
行人及其子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司的纳税情况
依据发行人及其子公司的纳税申报表等纳税资料，以及税务主管部门出具的
证明，补充期间内，发行人及其子公司依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（四）发行人及其子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》、《非经常性损益专项说明》以及发行人提供的相关财政补
贴依据文件和银行入账单等资料，2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，
发行人及其子公司收到或确认的财政补贴情况如下：
序号 项目 补贴金额（万元） 依据文件
湖北省财政厅、湖北省环境保护厅《关
中一科技重金属污染
1 58.07 于下达 2011 年重金属污染防治专项
防治项目补贴资金
资金预算的通知》
云梦经济开发区管委会《关于湖北中一
基础设施建设专项补
2 34.97 科技有限公司工业园区基础投资建设
贴资金
补贴资金的情况说明》
8-3-2-76
补充法律意见书（二）
湖北省财政厅《关于下达可再生能源发
展专项资金（第五批）用于“十三五”
农村水电增效扩容改造 2016 年中央
财政奖励资金和省级配套资金的通
知》；安陆市发改委《关于申请核准安
解放山水电站增效扩 陆市解放山水电站增效扩容改造项目
3 27.35
容改造补贴资金 的请示》；湖北省财政厅《关于下达“十
三五”农村水电增效扩容改造中央财政
补助资金（第二批）和省级配套资金的
通知》；安陆市水利和湖泊局《关于申
请拨付解放山水电站增效扩容项目专
项资金的报告》
中科铜箔重金属污染 湖北省财政厅、湖北省环境保护厅《关
4 综合治理项目补贴资 22.50 于下达 2014 年重金属污染防治中央
金 专项资金预算的通知》
2019年传统产业改造 孝感市财政局《关于下达 2019 年省级
5 12.01
升级项目补贴资金 传统产业改造升级项目资金的通知》
云梦县公共就业和人
《湖北省关于支持企业开展职工培训
6 才服务局2019年稳岗 5.60
稳定就业岗位补贴办法》
补贴
安陆市发改委《关于转发下达 2014 年
超薄电子铜箔技能改
7 5.00 支持企业发展专项（光电子信息）投资
造发展资金
计划的通知》
财政上市奖励专项资 湖北省地方金融监管局、湖北省财政厅
8 50.00
金（报辅） 《湖北省企业上市奖励实施办法》
湖北省知识产权局《关于下达 2020 年
孝感市市场监督管理
9 10.00 省知识产权转化引导及发展资金的通
局高价值培育项目款
知》
中共云梦县委 云梦县人民政府《关于
10 科技创新奖 10.00 大力推进大众创业 万众创新的实施意
见》
中共安陆市委、安陆市人民政府关于印
孝感市知识产权优势
11 5.00 发《关于加强科技创新引领高质量发展
培育企业奖励资金
的实施方案》的通知
安陆市科学技术和经济信息化局《关于
2019年度高企重新认
12 5.00 拨付 2019 年度支持工业经济发展和科
定奖励资金
技创新奖励资金的通知》
安陆市人力资源和社会保障局《关于做
线上职业技能培训补
13 3.72 好职业技能提升行动线上培训工作的
贴款
通知》
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有
效。
【核查意见】
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补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为：
1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司执行的相关税种、
税率符合现行法律、行政法规及规范性文件的要求；
2. 发行人及其子公司于 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间享受的
税收优惠合法、合规、真实、有效；
3. 发行人补充期间内依法纳税，不存在被税务部门处以行政处罚的情形；
4. 发行人及其子公司于 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间享受的
财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
【核查过程】
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师进行了包括但不限于
以下补充核查工作：
1. 核查发行人出具的书面声明；
2. 登录发行人及其子公司的主管环境保护部门和质量技术监督管理部门的
官方网站查询是否存在相关处罚记录；
3. 核查发行人及其子公司的排污许可证、管理体系认证证书等文件；
4. 核查发行人及其子公司政府主管部门出具的合规证明。
【核查内容】
（一）发行人的环境保护
1. 排污许可证
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有孝感市生态环境局于
2020 年 12 月 24 日核发的《排污许可证》，证书编号：91420923665482649P001P，
有效期为 2020 年 12 月 24 日至 2025 年 12 月 23 日；中科铜箔持有孝感市生态环
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补充法律意见书（二）
境 局 于 2020 年 12 月 23 日 核 发 的 《 排 污 许 可 证 》， 证 书 编 号 ：
9142098276066431XG001P，有效期为 2020 年 12 月 23 日至 2025 年 12 月 22 日。
2. 环境管理体系认证证书
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及中科铜箔持有的《环境
管理体系认证证书》继续有效。
3. 发行人的环境保护守法情况
2021 年 1 月 27 日，孝感市生态环境局云梦县分局出具证明，确认发行人“自
2017 年 1 月 1 日至今，该公司未发生环境污染事故，未收到对该公司的环保投
诉，未曾因违反环保相关法律法规而受到本单位的行政处罚”。2021 年 1 月 29
日，孝感市生态环境局安陆市分局亦出具书面证明，确认中科铜箔“自 2017 年
1 月 1 日至今，该公司未发生环境污染事故，未收到对该公司的环保投诉，未曾
因违反环保相关法律法规而受到本单位的行政处罚”。
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，补充期间内，发行人及其
子公司没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护行政
主管部门的行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及中科铜箔持有的《质量
管理体系认证证书》继续有效。
根据相关质量技术监督主管部门出具的证明、发行人出具的书面声明，并经
查询发行人及其子公司所在地市场监督管理部门官方网站，补充期间内，发行人
不存在因违反有关质量和技术监督的法律、法规而受到行政处罚的情形。
【核查结论】
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产经营符合国家有关环境
保护的要求。补充期间内，发行人不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受
到行政处罚的情形。
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补充法律意见书（二）
2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的产品符合国家有关产品质量
和技术监督标准的要求。补充期间内，发行人不存在因违反有关产品质量和技术
监督的法律、法规而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
经核查补充期间内发行人召开的董事会、股东大会会议文件，募集资金投资
项目的可行性研究报告，并经发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人本次发行上市的募集资金投资项目未发生变化，发行人本次发行上市的募
集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等相关法律、
法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经查阅发行人更新版《招股说明书（申报稿）》、安永出具的《审计报告》、
补充期间内发行人签署的重大业务合同，并经发行人书面确认，发行人的业务发
展目标与主营业务一致，符合国家法律法规和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
【核查过程】
就发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员等的重大诉
讼、仲裁和行政处罚事项，本所律师进行了包括但不限于如下补充核查：
1. 核查发行人及其子公司的主要政府主管部门出具的合规证明；
2. 核查发行人出具的书面声明；
3. 核查发行人控股股东和实际控制人出具的书面声明、调查问卷等；
4. 核查发行人的董事、监事、高级管理人员出具的书面声明、调查问卷以
8-3-2-80
补充法律意见书（二）
及相关公安机关出具的无违法犯罪记录证明；
5. 通过互联网检索发行人及其子公司是否存在尚未了结的重大诉讼、仲裁
或行政处罚；
6. 核查发行人相关诉讼、劳动仲裁、行政处罚涉及的相关文件。
【核查内容】
（一）尚未了结的诉讼、仲裁和行政处罚
根据发行人的提供的相关资料和声明、发行人及其子公司所在地主要政府主
管部门出具的证明文件，并经本所律师查询中国裁判文书网和发行人及其子公司
主要政府主管部门网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不
存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
《律师工作报告》所披露的中科铜箔与廊坊中晶电子科技有限公司、廊坊环
羽科技有限公司、董建忠的买卖合同纠纷一案，湖北省安陆市人民法院已于 2020
年 11 月 16 日出具（2020）鄂 0982 民初 673 号的《民事判决书》，判令被告廊坊
市中晶电子科技有限公司向原告中科铜箔支付货款及逾期付款的违约金，被告董
建忠对上述货款及违约金承担连带清偿责任。
（二）行政处罚
根据发行人的书面确认、相关政府部门出具的证明文件并经本所律师在发行
人及子公司所在地的主要政府主管部门网站查询，补充期间内，发行人及其子公
司不存在受到行政处罚的情形。
（三）控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未
了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据相关主体出具的书面说明，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执
行信息公开网等相关网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、
实际控制人汪立、持股 5%以上的股东汪晓霞、中一投资均不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在重大违法或被行政处罚、被
司法机关立案调查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情形。
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补充法律意见书（二）
（四）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查问卷及其
开具的无犯罪记录证明等，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公
开网等相关网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚案件，亦不存在重大违法行为或被行政处罚、被司法机关立案调查、被中国证
监会立案调查或被列为失信被执行人的情形。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的
或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
2. 补充期间内，发行人及其子公司不存在受到行政处罚的情形。
3. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人汪立、
持股 5%以上的股东汪晓霞、中一投资均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，亦不存在重大违法或被行政处罚、被司法机关立案调查、
被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情形
4. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，
亦不存在重大违法行为或被行政处罚、被司法机关立案调查、被中国证监会立案
调查或被列为失信被执行人的情形。
二十一、发行人招股说明书的法律风险
【核查过程】
就发行人更新版《招股说明书（申报稿）》涉及的法律风险事项，本所律师
进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
8-3-2-82
补充法律意见书（二）
1. 参与更新版《招股说明书（申报稿）》涉及法律事项章节的讨论及核对；
2. 核查发行人及其董事、监事、高级管理人员、保荐机构和有关机构出具
的关于更新版《招股说明书（申报稿）》内容不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏的声明和承诺。
【核查内容】
发行人关于本次发行上市的更新版《招股说明书（申报稿）》系由发行人与
保荐机构共同编制，本所参与了更新版《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨
论。本所及经办律师已阅读更新版《招股说明书（申报稿）》，确认更新版《招
股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见书、律师工作报告等申报文件无矛
盾之处。本所及经办律师对发行人在更新版《招股说明书（申报稿）》中引用的
法律意见书、律师工作报告等申报文件的内容无异议，确认更新版《招股说明书
（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
相应的法律责任。根据发行人董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和
有关中介机构的书面承诺和确认，更新版《招股说明书（申报稿）》及其摘要的
其它内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
【核查结论】
综上，根据发行人董事、监事、高级管理人员以及发行人、保荐人和有关中
介机构的书面承诺和确认，本所律师认为，更新版《招股说明书（申报稿）》不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项
【核查过程】
就发行人的劳动用工和社会保障情况，本所律师进行了包括但不限于以下补
充核查工作：
1. 核查发行人的员工名册、补充期间的社会保险和住房公积金缴纳凭证、
劳动合同范本，并抽查员工签署的劳动合同；
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补充法律意见书（二）
2. 核查人力资源和社会保障、住房公积金等政府主管部门出具的相关合规
证明；
3. 登录发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障、住房公积金等主管
政府部门官方网站查询是否存在相关处罚记录；
4. 核查发行人部分员工出具的相关说明；
5. 核查发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明。
【核查内容】
（一）发行人的劳动用工
根据发行人的说明及确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人与其在册员工均签署了劳动合同，双方按照劳动合同约定履行相应
的权利和义务；对于达到退休年龄的员工，发行人与其签署了退休返聘协议。
根据云梦县人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 26 日出具的《证明函》，
自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人不存在违反有关劳动用工、人力资源和社会保
障等相关法律、法规和规范性文件的行为，不存在因违反有关劳动用工、人力资
源和社会保障相关法律、法规、规范性文件受到该单位行政处罚的情形。
根据安陆市劳动保障监察局于 2021 年 1 月 29 日出具的《证明函》，自 2017
年 1 月 1 日至今，中科铜箔不存在违反有关劳动用工、人力资源和社会保障等相
关法律、法规和规范性文件的行为，不存在因违反有关劳动用工、人力资源和社
会保障相关法律、法规、规范性文件受到该单位行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
的劳动用工符合相关法律法规要求。
（二）社会保险和住房公积金
根据发行人 2020 年 12 月 31 日的的员工名册、2020 年下半年度的社会保险
和住房公积金缴纳凭证，以及发行人的书面说明和确认，截至 2020 年 12 月 31
日，发行人及其子公司的社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：
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补充法律意见书（二）
日期 在册员工人数（人） 缴纳类别 实缴人数（人） 缴纳比例
养老保险 740 95.61%
医疗保险 740 95.61%
生育保险 718 92.76%
2020.12.31 774
工伤保险 718 92.76%
失业保险 718 92.76%
住房公积金 733 94.70%
经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人部分员工未缴纳社会保险及住房
公积金的主要原因为：（1）退休返聘员工，无需缴纳社会保险和住房公积金；
（2）部分新入职员工正在办理社保及公积金手续；（3）部分员工社保及/或公
积金关系尚未转入公司；（4）部分员工因自行缴纳城乡居民基本医疗保险、城
乡居民基本养老保险等个人原因自愿放弃缴纳。
依据发行人的书面说明及相关员工出具的声明，发行人已向相关员工告知应
按相关法律法规的规定缴纳各项社会保险及住房公积金，并已准备为该等员工办
理社保及公积金登记及缴纳，该等员工系自愿放弃；如后续该等员工愿意参加社
保及公积金缴纳的，公司将及时安排办理登记及缴纳。
依据发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障部门、医疗保障部门、住
房公积金管理部门、劳动监察部门出具的证明，补充期间内，发行人及其子公司
不存在因违反劳动用工、人力资源和社会保障、医疗保障及住房公积金管理相关
法律、法规、规范性文件而受到相关主管部门行政处罚的情形。
就上述事项，发行人控股股东、实际控制人已出具如下承诺：“在中一科技
首发上市完成后，如中一科技及其合并报表范围内的公司因在中一科技首发上市
完成前未能依法足额为员工缴纳社会保险和住房公积金，而被有权机构要求补缴、
受到有权机构处罚或者遭受其他损失，并导致中一科技受到损失的，本人将在该
等损失确定后的三十日内向中一科技作出补偿。”
8-3-2-85
补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人存在未为部分员工
缴纳社会保险和/或住房公积金的情形，发行人未因此受到主管部门的行政处罚，
发行人实际控制人已就补偿发行人可能受到的损失作出承诺，该情形不会对发行
人的持续经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
【核查结论】
综上，本所律师认为：
1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的劳动用工符合相
关法律法规要求；
2. 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司存在未为部分员工缴纳社会
保险和/或住房公积金的情形，发行人未因此受到相关主管部门的行政处罚，发
行人实际控制人已就补偿发行人可能受到的损失作出承诺，该等情形不会对发行
人的持续经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
二十三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
1. 发行人不存在对本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。
2. 发行人已按有关法律、行政法规和规范性文件的规定完成了本次发行上
市的准备工作。发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》和《创业
板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的主体资格和实质条件。
3. 发行人在更新版《招股说明书（申报稿）》中引用的本所出具的法律意见
书和律师工作报告的内容适当。
4. 发行人本次发行上市尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会履
行发行注册程序，有关股票的上市交易尚需深圳证券交易所同意。
8-3-2-86
补充法律意见书（二）
第三部分 《补充法律意见书（一）》相关内容的更新
一、《审核问询函》问题15
关于关联方和关联交易。申报文件显示：
（1）发行人实际控制人汪汉平兄弟汪汉池为发行人 2014 年-2016 年第一大
供应商、2017 年第二大供应商鑫盛源实际控制人；2016 年 7 月-2018 年 6 月，
汪汉池担任发行人董事，并于 2018 年 6 月辞任董事职务。
（2）汪汉池实际控制企业还包括中一新能源，发行人与中一新能源均注册
于云梦县经济开发区，招股说明书未披露中一新能源基本情况。
（3）2017 年发行人存在与鑫盛源、汪汉平大额资金拆借情形。其中，2017
年期初向鑫盛源拆出余额 2,974.01 万元，向鑫盛源新增拆出金额 16,513.49 万元；
2017 年期初向汪汉平拆入余额 1,141.08 万元。
（4）公开信息显示，发行人历史上其他关联方还包括开卷铜箔、中昕金属、
中一置业等，招股说明书未披露相关情况。
请发行人：
（1）披露汪汉池辞任董事职务的原因背景，是否存在不符合董事、监事、
高级管理人员任职资格要求情形；汪汉池除通过中一投资间接持有发行人权益
外，是否通过股权代持或其他利益安排实际持有发行人权益。
（2）披露鑫盛源的基本情况，包括但不限于股权结构、主营业务、近三年
主要财务数据。
（3）披露发行人与鑫盛源、汪汉平大额资金拆借的原因背景、资金用途，
是否依法履行内部决策程序，是否存在为发行人承担成本、费用以及体外资金
循环情形，发行人相关内部控制制度是否健全且被有效执行。
（4）披露中一新能源基本情况，包括但不限于股权结构、主营业务、近三
年主要财务数据；中一新能源与发行人是否构成同业竞争；发行人实际控制人
汪汉平是否直接持有或通过股权代持等利益安排间接持有中一新能源权益；是
否存在发行人与中一新能源共用资产、人员、机构，是否存在客户、供应商重
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补充法律意见书（二）
叠情形，发行人是否符合资产完整，业务及人员、财务、机构独立的要求。
（5）披露报告期内发行人已注销、转让或因任职等原因减少的关联方基本
情况；对于历史上与发行人存在关联交易或资金往来的关联方，披露股权结构、
主营业务，报告期内与发行人及发行人主要客户、供应商是否存在业务往来、
资金往来。
请保荐人、发行人律师对上述事项发表明确意见，并就报告期内鑫盛源、
中一新能源及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人主要客户、
供应商及主要客户、供应商的实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存
在关联关系、资金往来，是否存在为发行人承担成本、费用以及体外资金循环
情形发表明确意见，说明核查程序、措施、结论及依据。
【核查过程】
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1. 查阅发行人、汪汉平、汪汉池出具的书面说明及确认函，并对汪汉池、
宋凤华进行访谈；
2. 查阅公安机关出具的汪汉池的无犯罪记录证明；
3. 登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关网站查询汪汉池是否
存在不符合董事任职资格条件的情形；
4. 查阅发行人直接股东及自然人间接股东填写的调查问卷；
5. 查阅鑫盛源、中一新能源的工商档案、最近三年财务报表及其分别出具
的书面说明；
6. 查阅发行人与鑫盛源、汪汉平之间资金往来的相关银行流水；
7. 查阅发行人与鑫盛源之间资金拆借的相关凭证；
8. 查阅安永出具的《审计报告》及《内部控制审核报告》；
9. 查阅发行人独立董事及 2020 年第一次临时股东大会就报告期内关联交易
出具的相关意见、决议；
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补充法律意见书（二）
10. 查阅发行人的《财务管理制度汇编》、《关联交易制度》、《对外担保管理
制度》、《内部审计工作制度》等相关制度；
11. 查阅中一新能源报告期内的员工花名册、主要客户及供应商清单、发行
人向汪汉池发放工资的相关银行流水；
12. 登录国家企业信用信息公示系统查询鑫盛源、中一新能源的董事、监事
及高级管理人员情况；
13. 查阅鑫盛源、中一新能源及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员
出具的确认声明及承诺函；
14. 走访发行人主要客户及供应商，并访谈其关键经办人员；
15. 登录国家企业信用信息公示系统查询发行人历史上存在的关联方的相
关信息；
16. 查阅《招股说明书（申报稿）》、安永出具的《审计报告》、发行人在股
转系统挂牌期间的相关信息披露文件；
17. 查阅开卷铜箔、奕嘉铜箔的工商档案、银行流水记录、国家企业信用信
息公示系统报告、企查查报告，以及开卷铜箔、奕嘉铜箔注销前原主要人员出具
的书面确认文件。
【核查内容】
（一）汪汉池辞任董事职务的原因背景，是否存在不符合董事、监事、高
级管理人员任职资格要求情形；汪汉池除通过中一投资间接持有发行人权益外，
是否通过股权代持或其他利益安排实际持有发行人权益。
1. 汪汉池辞任董事职务的原因背景，是否存在不符合董事、监事、高级管
理人员任职资格要求情形
依据发行人的书面说明并经本所律师核查，2016 年 12 月发行人股票在股转
系统挂牌，此后发行人陆续引入了新股东湖北新能源、宁波鸿能、长江创投、宁
波众坤、长江合志，截至 2017 年度股东大会召开前，该等新增股东尚未在董事
会委派代表；另此时发行人拟建立独立董事制度，董事会中需增设独立董事席位。
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补充法律意见书（二）
为规范公司治理、优化董事会结构，满足独立董事制度要求，发行人原实际控制
人汪汉平的近亲属汪汉池、汪晓霞自愿辞任董事，随后发行人 2017 年度股东大
会选举产生了外部股东提名的董事，以及独立董事。
依据汪汉池出具的书面声明以及其住所地公安机关出具的无违法犯罪记录
证明，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关网站进行
查询，汪汉池在担任发行人董事期间，不存在《公司法》第一百四十六条所规定
的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其任职资格符合法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2. 汪汉池除通过中一投资间接持有发行人权益外，是否通过股权代持或其
他利益安排实际持有发行人权益
依据汪汉池出具的书面声明、发行人直接股东及自然人间接股东填写的调查
问卷，以及本所律师对汪汉池的访谈记录，汪汉池除通过中一投资间接持有发行
人权益外，未通过股权代持或其他利益安排实际持有发行人权益。
（二）鑫盛源的基本情况，包括但不限于股权结构、主营业务、近三年主
要财务数据
依据云梦鑫盛源铜业有限公司（以下简称“鑫盛源”）的《营业执照》及其
出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，鑫盛源的基本情况如下：
名称 云梦鑫盛源铜业有限公司
统一社会信用代码 91420923591463698K
住所 湖北省云梦县城关步云路
法定代表人 汪汉池
注册资本 600 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 铜废料和碎屑的回收加工销售；铜材销售。
成立日期 2012 年 3 月 12 日
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补充法律意见书（二）
营业期限 2012 年 12 月 17 日至 2032 年 3 月 11 日
主营业务 废铜回收加工和铜材销售，2017 年下半年起不再实际经营相关业务
股权结构 汪汉池（持股 90%）；宋凤华（持股 10%）
依据鑫盛源提供的未经审计的财务报表，其最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年度/2018 年 12 月 2019 年度/2019 年 12 月 2020 年度/2020 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
总资产 456.79 539.55 553.49
净资产 -3,273.78 -3,130.68 -2,964.41
营业收入 -0.14 0 0
净利润 -27.93 143.10 166.27
（三）发行人与鑫盛源、汪汉平大额资金拆借的原因背景、资金用途，是
否依法履行内部决策程序，是否存在为发行人承担成本、费用以及体外资金循
环情形，发行人相关内部控制制度是否健全且被有效执行
1. 发行人与鑫盛源、汪汉平大额资金拆借的原因背景、资金用途
经核查，2020 年度及 2019 年度，发行人不存在关联方资金拆入的情况，2018
年及 2017 年发行人向汪汉平拆入资金的情况如下：
单位：万元
年度 关联方 期初余额 本期减少 期末余额 计提利息
2018 年 汪汉平 48.08 48.08 0 1.95
2017 年 汪汉平 1,141.08 1,093.00 48.08 22.76
注：关联方资金拆借以银行同期基准利率 4.35%计息。
2020 年度及 2019 年度、2018 年度，发行人不存在关联方资金拆出的情况，
2017 年发行人向关联方拆出资金的情况如下：
单位：万元
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补充法律意见书（二）
关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提利息
鑫盛源 2,974.01 16,513.49 19,487.50 0 95.50
注：关联方资金拆借以银行同期基准利率 4.35%计息。
依据发行人、汪汉平及鑫盛源分别出具的书面说明，发行人早期融资渠道较
少，随着生产规模扩大，流动资金较为紧张，因此在 2017 年度及以前，为满足
日常经营中的现金需求，发行人向关联方汪汉平拆入资金；鑫盛源原系发行人的
主要供应商之一，从事废铜采购、加工业务，并向发行人供应生产所用的铜材，
其本身亦有大额资金需求，因此发行人亦向其拆出资金。
依据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查发行人相关银行流水，发行
人在取得拆入的资金后主要用于采购铜材、支付电费等与其主营业务相关的用途；
依据鑫盛源出具的书面说明并经本所律师核查鑫盛源相关银行流水，鑫盛源在取
得拆入的资金后主要用于采购废铜、偿还银行借款等。
2. 是否依法履行内部决策程序
上述期间内发行人与汪汉平、鑫盛源之间的资金拆借构成关联交易，由于发
生该等交易时发行人尚未引入其他外部股东，当时持有 90%以上股份的股东汪汉
平、汪晓霞均系关联方，因此发行人当时就上述交易未履行股东大会审议程序，
但在后续发行人股东大会进行了追溯确认，独立董事发表了独立意见。
2020 年 9 月 22 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会通过了《关于公司
最近三年及一期关联交易的议案》，追溯确认了报告期内发生的各项关联交易，
确认：“该等关联交易总体上遵循公开、公平、公正的原则，具有商业合理性和
必要性，关联交易定价均依据市场定价原则或者按照使公司或非关联股东受益的
原则确定，不存在最终损害公司及其他股东利益的情况。”
发行人独立董事已就上述交易发表如下意见：“发行人报告期内发生的关联
交易均依据市场定价原则或者按照使公司或非关联股东受益的原则确定，不存在
最终损害公司及其他股东利益的情况。发行人报告期内的关联交易均已按照公司
当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序，或虽未履行相关审批程序但已
经发行人董事会或股东大会事后予以确认。”
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补充法律意见书（二）
据此，本所律师认为，发行人与汪汉平、鑫盛源之间的资金拆借暨关联交易
行为，尽管当时未履行相关决策程序，但事后已由发行人股东大会予以追认，独
立董事予以认可，不存在损害发行人或其他股东利益的情形。
3. 是否存在为发行人承担成本、费用以及体外资金循环情形
如前述，发行人在取得拆借资金后主要用于采购铜材、支付电费等与其主营
业务相关的用途，鑫盛源在取得拆借资金后主要用于采购废铜、偿还银行借款等。
依据发行人、汪汉平及鑫盛源的书面确认，并经本所律师审阅发行人与汪汉
平、鑫盛源之间资金拆借的银行回单及相关银行流水、安永出具的《审计报告》，
发行人与汪汉平、鑫盛源之间的资金拆借均以银行同期基准利率 4.35%计息，且
已于报告期内偿还完毕，在偿还拆借资金时发行人已足额支付或收取利息。发行
人向鑫盛源采购铜材系参考长江现货市场铜价公允定价，报告期内鑫盛源仅向发
行人采购价值 4.62 万元的废铜，金额较小，未向发行人进行大额采购。
据此，本所律师认为，汪汉平、鑫盛源不存在为发行人承担成本、费用的情
形，不存在进行体外资金循环的情形。
4. 发行人相关内部控制制度是否健全且被有效执行
发行人与汪汉平、鑫盛源之间的资金拆借发生在早期融资渠道较少的背景下，
进入 2017 年，发行人即开始整改及纠正财务不规范的情形，加强财务内部控制
制度建设并严格实施，发行人建立了《财务管理制度汇编》、《关联交易制度》、
《对外担保管理制度》、《内部审计工作制度》等相关制度对相关情形进行规范。
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人与鑫盛源之间的资金拆借均得到清理，发
行人向汪汉平拆入的资金余额仅为 48.08 万元，并在 2018 年全部清偿完毕，至
此，发行人与关联方之间资金拆借的不规范情形得以清理。此后，发行人与关联
方之间未再发生过资金拆借情况。
依据安永出具的《内部控制审核报告》及本所律师作为非财务专业人士的核
查和理解，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，安永已就发行人的内部控制制度执行情况出具了
无保留结论的内部控制鉴证报告。
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补充法律意见书（二）
据此，本所律师认为，发行人历史上资金拆借的财务不规范情形已在报告期
内得到整改和纠正，发行人相关内部控制制度健全且被有效执行。
（四）中一新能源基本情况，包括但不限于股权结构、主营业务、近三年
主要财务数据；中一新能源与发行人是否构成同业竞争；发行人实际控制人汪
汉平是否直接持有或通过股权代持等利益安排间接持有中一新能源权益；是否
存在发行人与中一新能源共用资产、人员、机构，是否存在客户、供应商重叠
情形，发行人是否符合资产完整，业务及人员、财务、机构独立的要求
1. 中一新能源基本情况，包括但不限于股权结构、主营业务、近三年主要
财务数据
依据中一新能源的《营业执照》、公司章程及其出具的书面说明，截至本补
充法律意见书出具之日，中一新能源的基本情况如下：
名称 湖北中一新能源有限公司
统一社会信用代码 914209230789028645
住所 湖北省云梦县经济开发区
法定代表人 汪汉池
注册资本 6,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
磷酸铁锂、其他锂电池材料（不含铜箔）的研发、生产销售。（涉及
经营范围
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
成立日期 2013 年 9 月 17 日
营业期限 2013 年 9 月 17 日至长期
主营业务 磷酸铁锂的研发、生产和销售
股权结构 汪汉池（持股 95%）；陈忠发（持股 5%）
依据中一新能源提供的未经审计的财务报表，其最近三年的主要财务数据如
下：
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补充法律意见书（二）
单位：万元
2018 年度/2018 年 12 月 2019 年度/2019 年 12 月 2020 年度/2020 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
总资产 5,193.32 3,713.97 3,665.98
净资产 1,843.28 2,283.26 2,223.60
营业收入 52.13 0 0
净利润 292.66 439.99 -59.66
2. 中一新能源与发行人是否构成同业竞争
经核查，中一新能源的主营业务为磷酸铁锂的研发、生产和销售，发行人的
主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产和销售。
依据中一新能源出具的书面说明并经本所律师核查，中一新能源已于 2019
年起停止实际经营，其停止实际经营前的主要产品为磷酸铁锂，应用于锂电池正
极材料；发行人的主要产品为电解铜箔，主要应用于锂离子电池负极集流体（锂
电铜箔）及印制电路板（标准铜箔）。磷酸铁锂产品与电解铜箔产品作用不同，
磷酸铁锂与标准铜箔应用于不同产品，磷酸铁锂与锂电铜箔应用于锂电池不同部
位，不具有竞争性、替代性。
据此，本所律师认为，中一新能源与发行人不构成同业竞争。
3. 发行人实际控制人汪汉平是否直接持有或通过股权代持等利益安排间接
持有中一新能源权益
依据本所律师对中一新能源实际控制人汪汉池的访谈记录以及汪汉平、陈忠
发出具的确认函，汪汉池、陈忠发系中一新能源股权的真实所有权人，二人合计
持有中一新能源 100%股权，发行人原实际控制人汪汉平未直接持有或通过股权
代持等利益安排间接持有中一新能源任何权益。
4. 是否存在发行人与中一新能源共用资产、人员、机构，是否存在客户、
供应商重叠情形
依据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人名下的土地、厂房、机械
设备、注册商标、专利等资产，均由发行人占有和使用，未以租赁、无偿使用等
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补充法律意见书（二）
任何方式交由中一新能源占有和使用，发行人亦不存在占有和使用中一新能源资
产的情形，据此，发行人与中一新能源不存在共用资产的情形。
依据中一新能源及发行人报告期内的员工花名册，并经发行人及中一新能源
书面确认，报告期内，除汪汉池在担任中一新能源执行董事、总经理的同时，兼
任发行人董事外，发行人与中一新能源不存在共用人员的情形。依据发行人及汪
汉池的书面确认，汪汉池自 2018 年 6 月卸任发行人董事后，不再在发行人处任
职。据此，发行人与中一新能源不存在共用人员的情形。
经核查，发行人已依据《公司章程》规定设置了独立、完整的组织管理及生
产经营机构，各机构的设置及运行独立于中一新能源。经本所律师对发行人办公
经营场所实地考查，发行人与中一新能源不存在机构混同的情形。据此，发行人
与中一新能源之间不存在共用机构的情形。
依据中一新能源出具的书面说明，中一新能源于 2019 年起停止实际经营。
依据中一新能源提供的客户及供应商名单及相关财务资料，报告期内，中一新能
源向西安航天动力机械有限公司销售了 50.86 万元的磷酸铁锂，发行人则向西安
航天动力机械有限公司采购机械设备。除上述情形外，发行人与中一新能源不存
在其他供应商或客户重叠的情形。
依据本所律师对汪汉池的访谈记录及中一新能源出具的书面说明，中一新能
源与西安航天动力机械有限公司系正常的业务往来，不存在为发行人代垫成本、
费用或进行体外资金循环粉饰业绩的情形。
5. 发行人是否符合资产完整，业务及人员、财务、机构独立的要求
如上述，发行人未与中一新能源共用资产，除汪汉池曾兼任发行人董事外，
发行人未与中一新能源共用人员，发行人与中一新能源机构独立，除与西安航天
动力机械有限公司均有正常业务往来外，双方不存在其他供应商及客户重叠的情
形，且中一新能源已于 2019 年停止实际经营，据此，中一新能源不影响发行人
的独立性，发行人符合资产完整，业务及人员、财务、机构独立的要求。
（五）报告期内鑫盛源、中一新能源及其实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与发行人主要客户、供应商及主要客户、供应商的实际控制人、董事、
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补充法律意见书（二）
监事、高级管理人员是否存在关联关系、资金往来，是否存在为发行人承担成
本、费用以及体外资金循环情形
依据鑫盛源、中一新能源的工商档案、本所律师对其实际控制人汪汉池的访
谈记录，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，报告期内鑫盛
源、中一新能源的实际控制人及董事、监事、高级管理人员名单如下：
企业名称 实际控制人 董事、监事、高级管理人员
鑫盛源 汪汉池 汪汉池、汪念念、宋凤华、骆小娟
中一新能源 汪汉池 汪汉池、陈忠发、宋凤华、吕霄
就报告期内上述相关方与发行人主要客户、供应商及主要客户、供应商的实
际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、资金往来，是否存在
为发行人承担成本、费用以及体外资金循环情形，本所律师采取了如下核查程序：
（1）登录国家企业信用信息公示系统，查询取得了发行人主要客户、供应
商的股东、董事、监事、高级管理人员信息；
（2）对鑫盛源、中一新能源实际控制人汪汉池进行访谈；
（3）取得鑫盛源、中一新能源董事、监事、高级管理人员出具的确认声明
及承诺函，核实是否存在上述情形；
（4）查阅鑫盛源、中一新能源及其实际控制人、主要负责人员在报告期内
的银行流水，核查确认其与发行人主要客户、供应商（鑫盛源除外）及其实际控
制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在资金往来；
（5）走访发行人主要客户及供应商，访谈其关键经办人员。
经核查，报告期内鑫盛源、中一新能源及其实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与发行人报告期内的主要客户、供应商及主要客户、供应商的实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》及《企业会计准则第 36 号—
—关联方披露》、《创业板上市规则》等相关法律法规、规范性文件定义的关联关
系，也不存在资金往来，不存在鑫盛源、中一新能源或其实际控制人、董事、监
事、高级管理人员为发行人承担成本、费用以及体外资金循环的情形。
8-3-2-97
补充法律意见书（二）
（六）披露报告期内发行人已注销、转让或因任职等原因减少的关联方基
本情况；对于历史上与发行人存在关联交易或资金往来的关联方，披露股权结
构、主营业务，报告期内与发行人及发行人主要客户、供应商是否存在业务往
来、资金往来
1. 历史上的其他关联方的基本情况
除《律师工作报告》披露的关联方外，对于题述的发行人历史上的其他关联
方开卷铜箔、中一置业、中昕金属等，本所律师结合发行人于股转系统挂牌期间
披露的文件进行了补充核查，经核查，发行人历史上的其他关联方的情况如下：
（1）深圳市开卷铜箔销售有限公司（以下简称“开卷铜箔”）
开卷铜箔成立于 2014 年 9 月，主要从事铜箔产品销售，后于 2017 年 3 月注
销。开卷铜箔存续期间的股东、执行董事、总经理均为陈琼，发行人原董事汪晓
霞曾任该公司监事。由于汪晓霞所任职务为监事，依据《创业板上市规则》第
7.2.3 条关于关联法人认定的一般规则，开卷铜箔不属于发行人报告期内的关联
方，亦不属于《创业板上市规则》第 7.2.6 条视同为发行人关联方的情形。
但依据发行人及开卷铜箔原主要人员出具的书面说明，开卷铜箔唯一股东陈
琼曾在发行人处任销售员，该公司主要业务为销售发行人所产的铜箔，对发行人
有重大依赖，发行人可以对开卷铜箔施加重大影响。基于此，本所律师认为，依
据《创业板上市规则》第 7.2.3 条关于实质重于形式的原则，应补充认定开卷铜
箔为发行人的关联方。
依据发行人及开卷铜箔原主要人员出具的书面说明，并经核查开卷铜箔相关
银行流水记录及工商档案等，开卷铜箔于 2016 年 7 月停止实际经营，并于 2017
年 3 月完成注销，开卷铜箔报告期内与发行人不存在任何交易。
发行人已于《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方交
易”之“（二）报告期内关联方减少的情况”中补充披露了开卷铜箔的相关情况。
（2）云梦中一置业有限公司（以下简称“中一置业”）
中一置业成立于 2014 年 3 月，原系发行人实际控制人汪汉平控制的企业，
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补充法律意见书（二）
该公司已于 2015 年 10 月注销。依据《创业板上市规则》第 7.2.3 条关于关联法
人认定的规则，中一置业已不属于发行人报告期内的关联方，亦不属于《创业板
上市规则》第 7.2.6 条视同为发行人关联方的情形。
（3）安陆市中昕金属有限公司（以下简称“中昕金属”）
中昕金属成立于 2014 年 6 月，系发行人原董事、总经理石晨于报告期前十
二个月以前控制的企业，后于 2016 年 9 月 9 日注销。依据《创业板上市规则》
第 7.2.3 条关于关联法人认定的规则，中昕金属已不属于发行人报告期内的关联
方，亦不属于《创业板上市规则》第 7.2.6 条视同为发行人关联方的情形。
（4）东莞市奕嘉铜箔销售有限公司（以下简称“奕嘉铜箔”）
奕嘉铜箔成立于 2016 年 4 月，主要从事铜箔产品销售，后于 2019 年 4 月注
销。依据发行人及奕嘉铜箔原主要人员出具的书面说明，奕嘉铜箔存续期间的唯
一股东为发行人销售人员黄河的配偶张菲，该公司主要销售发行人的铜箔产品，
对发行人有重大依赖，发行人可以对奕嘉铜箔施加重大影响。基于此，本所律师
认为，依据《创业板上市规则》第 7.2.3 条关于实质重于形式的原则，应补充认
定奕嘉铜箔为发行人的关联方。
依据发行人及奕嘉铜箔原主要负责人出具的书面说明，并经核查奕嘉铜箔相
关银行流水记录，奕嘉铜箔于 2017 年 1 月停止业务活动，并于 2019 年 4 月完成
注销，报告期内与发行人不存在任何交易。
发行人已于《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方交
易”之“（二）报告期内关联方减少的情况”中补充披露了奕嘉铜箔的相关情况。
（5）应城市亿丰铜业有限责任公司（以下简称“亿丰铜业”）
亿丰铜业成立于 2005 年 9 月，该公司原系发行人实际控制人汪汉平及其配
偶控制的企业，后于 2015 年 6 月注销。依据《创业板上市规则》第 7.2.3 条关于
关联法人认定的规则，该公司不属于发行人报告期内的关联方，亦不属于《创业
板上市规则》第 7.2.6 条视同为发行人关联方的情形。
2. 报告期内发行人已注销、转让或因任职等原因减少的关联方基本情况
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补充法律意见书（二）
经核查，报告期内发行人已注销、转让或因任职等原因减少的关联方如下：
序号 关联方姓名/名称 关联关系
报告期内曾任发行人董事，后于 2019 年 7
1 王普龙
月 4 日卸任
报告期内曾任发行人监事，后于 2019 年 7
2 吴树章
月 4 日卸任
报告期前 12 个月内曾任发行人董事、总经
3 石晨 理，后于 2017 年 5 月 25 日起不再任职总经
理，2017 年 6 月 12 日起不再任职董事
报告期前 12 个月内曾任发行人总经理助理
4 杨勇 （高级管理人员），后于 2017 年 5 月 25 日
辞职
报告期内曾任发行人财务总监，后于 2018
5 蔡利涛
年 5 月 30 日起转任发行人财务副总监
石晨自发行人离职后 12 个月内担任董事、
6 江西铜博科技有限公司
总经理的企业，后辞任
宁波梅山保税港区晓牛投资合伙 刘德明持有 34.80%份额，报告期内曾担任执
7
企业（有限合伙） 行事务合伙人，后于 2020 年 1 月 2 日辞任
报告期内刘德明持有该企业 60%份额，并担
宁波梅山保税港区同源合智投资
8 任执行事务合伙人，该企业后于 2020 年 8
合伙企业（有限合伙）
月 20 日注销
报告期内金华峰曾担任该企业董事会秘书、
9 尚格会展股份有限公司
副总经理，后辞任
报告期内该公司副总经理系雷英的配偶，后
10 华融天泽投资有限公司
离异
原发行人销售员陈琼持股 100%、发行人可
11 深圳市开卷铜箔销售有限公司 对其施加重大影响的企业，后于 2017 年 3
月注销
发行人销售员黄河的配偶张菲持股 100%、
12 东莞市奕嘉铜箔销售有限公司 发行人可对其施加重大影响的企业，后于
2019 年 4 月注销
经核查，上述关联方中的自然人的基本情况如下：
在发行人或子公司的
序号 姓名 身份证号码 籍贯
任职情况
8-3-2-100
补充法律意见书（二）
2016 年 7 月至 2019 年
7 月，任发行人董事；
1 王普龙 422202198805****** 湖北省应城市
卸任后任发行人营销
中心内勤管理
2016 年 7 月至 2019 年
7 月，任发行人监事会
2 吴树章 422202196511****** 湖北省应城市 主席；2015 年 3 月至
今，任中科铜箔副总经
理
2016 年 7 月至 2017 年
6 月，任发行人董事；
3 石晨 422427197305****** 湖北省安陆市 2016 年 7 月至 2017 年
5 月，任发行人总经理，
后离职
2016 年 2 月至 2017 年
5 月，任中一有限及发
4 杨勇 420303197811****** 湖北省十堰市
行人总经理助理，后离
职
2013 年 3 月至 2018 年
5 月，任中一有限及发
5 蔡利涛 422202197503****** 湖北省应城市 行人财务总监；2018
年 5 月至今，任发行人
财务副总监
经核查，上述关联方中的关联企业的基本情况如下：
（1）江西铜博科技有限公司
名称 江西铜博科技有限公司
统一社会信用代码 91361003MA35K62M5R
住所 江西省抚州市抚州高新技术产业开发区高新六路 687 号
法定代表人 李衔洋
注册资本 6,250 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 电子铜箔、锂电池相关材料（危险化学品除外）及设备的研发、制造、
销售及服务（含光亮铜线回收使用）；汽车销售（依法须经批准的项
8-3-2-101
补充法律意见书（二）
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 8 月 18 日
营业期限 2016 年 8 月 18 日至长期
李衔洋（持股 44.80%）；李思洋（持股 26.40%）；王孙根（持股 24.80%）；
股权结构
石晨（持股 4.00%）
（2）宁波梅山保税港区晓牛投资合伙企业（有限合伙）
名称 宁波梅山保税港区晓牛投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2921UA5M
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1525
执行事务合伙人 景江平
注册资本 500 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）
成立日期 2017 年 6 月 22 日
营业期限 2017 年 6 月 22 日至 2027 年 6 月 21 日
刘德明（出资占比 34.80%）；王运国（出资占比 20.00%）；吴威（出
股权结构 资占比 20.00%）；李远星（出资占比 16.00%）；朱越（出资占比 6.00%）；
景江平（出资占比 3.20%）
（3）宁波梅山保税港区同源合智投资合伙企业（有限合伙）
名称 宁波梅山保税港区同源合智投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2AJE319W
住所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十号办公楼 976 室
执行事务合伙人 刘德明
8-3-2-102
补充法律意见书（二）
注册资本 500 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）
成立日期 2018 年 4 月 27 日
营业期限 2018 年 4 月 27 日至长期（后于 2020 年 8 月 20 日注销）
股权结构 刘德明（出资占比 60%）；孙亮（出资占比 40%）
（4）尚格会展股份有限公司
名称 尚格会展股份有限公司
统一社会信用代码 9142010661659808XC
住所 武汉市武昌区中南路 99 号武汉保利文化广场 30 层
法定代表人 张珺
注册资本 5,000 万元人民币
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
举办展览会、博览会、交易会、交流会；会展策划、服务；展览工程
的设计、施工；企业形象策划；文化艺术活动交流策划；商务咨询服
经营范围 务；广告设计、制作、代理、发布；软件开发、批零兼营及相关技术
服务、咨询服务和数据服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审
批后方可开展经营活动）
成立日期 1995 年 2 月 25 日
营业期限 1995 年 2 月 25 日至长期
张珺（持股 85.10%）；中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有
股权结构
限合伙）（持股 8.24%）；武汉太古投资有限公司（持股 6.66%）
（5）华融天泽投资有限公司
名称 华融天泽投资有限公司
8-3-2-103
补充法律意见书（二）
统一社会信用代码 913100000573267149
住所 中国(上海)自由贸易试验区顺通路 5 号 A 楼 003C 室
法定代表人 段建生
注册资本 46,100 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 股权投资，债权投资，投资管理，资产管理，投资咨询。
成立日期 2012 年 11 月 21 日
营业期限 2012 年 11 月 21 日至无固定期限
股权结构 华融致远投资管理有限责任公司（持股 100%）
（6）深圳市开卷铜箔销售有限公司
名称 深圳市开卷铜箔销售有限公司
统一社会信用代码 91440300312095790R
住所 深圳市龙华新区观澜街道福民狮径一组鹏发第二工业区 5 栋一楼
法定代表人 陈琼
注册资本 100 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
铜箔、磷酸铁锂、锂电池、漆包线、铜杆、新能源材料及相关设备的
经营范围 销售；国内贸易。（法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规
限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期 2014 年 9 月 10 日
营业期限 2014 年 9 月 10 日至 2017 年 9 月 10 日（后于 2017 年 3 月 13 日注销）
股权结构 陈琼（持股 100%）
（7）东莞市奕嘉铜箔销售有限公司
8-3-2-104
补充法律意见书（二）
名称 东莞市奕嘉铜箔销售有限公司
统一社会信用代码 91441900MA4UP5474U
住所 东莞市塘厦镇田心社区科苑六路 3 号越众产业园 B 栋 1 楼
法定代表人 张菲
注册资本 200 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
销售：铜箔、磷酸铁锂、锂电池、漆包线、铜杆（不含危险化学品）、
经营范围
新能源材料及设备。
成立日期 2016 年 4 月 29 日
营业期限 2016 年 4 月 29 日至长期（后于 2019 年 4 月 30 日注销）
股权结构 张菲（持股 100%）
3. 对于历史上与发行人存在关联交易或资金往来的关联方，披露股权结构、
主营业务，报告期内与发行人及发行人主要客户、供应商是否存在业务往来、
资金往来
（1）对于历史上与发行人存在关联交易或资金往来的关联方，披露股权结
构、主营业务
依据《招股说明书（申报稿）》、安永出具的《审计报告》、发行人在股转系
统挂牌期间的相关信息披露文件并经发行人书面确认，上述发行人历史上的关联
方中，与发行人历史上存在关联交易或资金往来的关联方为开卷铜箔、奕嘉铜箔。
如上所述，开卷铜箔注销前的唯一股东为陈琼，奕嘉铜箔注销前的唯一股东
为张菲。经核查，开卷铜箔和奕嘉铜箔在存续期间的主营业务均为销售发行人所
产的铜箔，报告期内与发行人不存在交易。
（2）报告期内与发行人及发行人主要客户、供应商是否存在业务往来、资
金往来
经核查开卷铜箔的银行流水记录、工商档案等，并经开卷铜箔原主要人员确
8-3-2-105
补充法律意见书（二）
认，开卷铜箔于 2016 年 7 月停止实际经营，并于 2017 年 3 月注销，报告期内开
卷铜箔与发行人及发行人主要客户、供应商不存在业务往来或资金往来。
经核查奕嘉铜箔的银行流水记录、工商档案等，并经奕嘉铜箔原主要人员确
认，奕嘉铜箔于 2017 年 1 月停止实际经营，并于 2019 年 4 月注销，报告期内奕
嘉铜箔与发行人及发行人主要客户、供应商不存在业务往来或资金往来。
【核查结论】
综上所述，本所律师认为：
1. 汪汉池系因发行人规范公司治理、优化董事会结构，满足独立董事制度
要求等原因自愿辞任董事，不存在《公司法》第一百四十六条所规定的不得担任
公司董事、监事、高级管理人员的情形。汪汉池除通过中一投资间接持有发行人
权益外，未通过股权代持或其他利益安排实际持有发行人权益；
2. 发行人与鑫盛源、汪汉平之间的资金拆借发生在当时融资渠道较少的背
景下，系为满足日常经营中的资金需求；发行人从汪汉平拆入的资金主要用于采
购铜材、支付电费等用途，鑫盛源从发行人拆入资金主要用于采购废铜、偿还银
行借款等用途。发行人与汪汉平、鑫盛源之间的资金拆借构成关联交易，由于当
时发行人尚未引入其他外部股东，持有发行人 90%以上股份的股东均系关联方，
因此该等交易当时未履行股东大会审议程序，但在事后已由发行人股东大会予以
追认，独立董事发表了独立意见，确认不存在损害发行人或其他股东利益的情形。
鑫盛源及汪汉平不存在为发行人承担成本、费用的情形，不存在进行体外资金循
环的情形。发行人历史上资金拆借的财务不规范情形已在报告期内得到整改和纠
正，发行人相关内部控制制度健全且被有效执行；
3. 中一新能源与发行人不构成同业竞争。发行人原实际控制人汪汉平未直
接持有或通过股权代持等利益安排间接持有中一新能源任何权益。发行人与中一
新能源不存在共用资产、人员、机构的情形，除上述披露的情形外，不存在其他
客户、供应商重叠的情形；中一新能源不影响发行人的独立性，发行人符合资产
完整，业务及人员、财务、机构独立的要求；
4. 报告期内发行人已注销、转让或因任职等原因减少的关联方中，开卷铜
8-3-2-106
补充法律意见书（二）
箔、奕嘉铜箔与发行人历史上存在关联交易及资金往来，报告期内开卷铜箔、奕
嘉铜箔与发行人及发行人主要客户、供应商不存在业务往来、资金往来；
5. 报告期内鑫盛源、中一新能源及其实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与发行人主要客户、供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系、资金往来，不存在为发行人承担成本、费用以及体外资金循环情
形。
二、《审核问询函》问题17
关于经营资质。申报文件显示：
（1）发行人和中科铜箔持有的《排污许可证》将于 2020 年 12 月到期。
（2）中科铜箔持有《取水许可证》，而发行人未持有相关证书。
请发行人：
（1）披露《排污许可证》的续期情况，是否存在不能续期风险。
（2）披露中科铜箔持有《取水许可证》，而发行人未持有相关证书的原因；
发行人及其子公司从事生产经营活动是否需要办理《安全生产许可证》《危险化
学品登记证》，如需要，其办理是否存在实质性障碍。
（3）披露发行人已建项目、在建项目、拟建项目是否依法履行环评手续，
是否依法执行环境保护、安全生产“三同时”制度，是否符合环境保护和安全
生产相关法律法规。
（4）披露发行人及其子公司是否属于重污染行业，是否已取得从事生产经
营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证，是否存在超越许可范围
从事生产经营的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【核查过程】
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
8-3-2-107
补充法律意见书（二）
1. 查阅发行人及中科铜箔续期后的《排污许可证》，登录全国排污许可证管
理信息平台查询该等许可证的相关信息；
2. 查阅中科铜箔下属解放山水电站的产权证书、装机容量相关文件及当地
水利和湖泊局出具的合规证明；
3. 查阅发行人关于其不涉及取水工程、设施或取水事项的书面说明；
4. 查阅发行人关于其已建项目、在建项目、拟建项目的说明，核查上述项
目的环评批复文件、竣工环保验收文件、竣工环保验收监测报告、在全国建设项
目竣工环境保护验收信息系统的公示信息；
5. 查阅发行人及其子公司所在地环境保护主管部门、安全生产主管部门出
具的相关证明；
6. 登录生态环境部、发行人及子公司所在地生态环境主管部门官网、信用
中国、中国市场监管行政处罚文书网、中国裁判文书网等相关网站查询发行人及
其子公司在环境保护方面的合法合规情况；
7. 登录应急管理部、发行人及其子公司所在地安全生产监督管理部门官网、
信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、中国裁判文书网等相关网站查询发行
人及其子公司在安全生产方面的合法合规情况；
8. 查阅发行人就环境保护、安全生产事宜出具的书面说明；
9. 查阅发行人及其子公司取得的全部许可、备案、注册或者认证证书；
10. 查阅发行人就其生产经营中使用的危险化学品出具的书面说明，并核查
该等危险化学品的购买、运输备案证明；
11. 登录全国易制毒化学品管理信息系统（http://www.yzdhxp.cn/）查询发行
人及其子公司使用危险化学品的相关信息；
12. 检索发行人所处行业相关法律法规，确认发行人及其子公司从事其主营
业务是否需要取得其他特殊的行政许可、备案、注册或认证；
13. 查阅发行人及其子公司的《营业执照》、报告期内的重大业务经营合同
8-3-2-108
补充法律意见书（二）
以及发行人出具的相关书面说明。
【核查内容】
（一）披露《排污许可证》的续期情况，是否存在不能续期风险。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及中科铜箔已分别取得孝感市生态
环境局核发的续期后的《排污许可证》，有效期至 2025 年，具体信息可参见本补
充法律意见书第三部分之“二、（四）2. 发行人及其子公司是否已取得从事生产
经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证”部分所述。
（二）披露中科铜箔持有《取水许可证》，而发行人未持有相关证书的原因；
发行人及其子公司从事生产经营活动是否需要办理《安全生产许可证》《危险化
学品登记证》，如需要，其办理是否存在实质性障碍。
1. 中科铜箔持有《取水许可证》，而发行人未持有相关证书的原因
《中华人民共和国水法（2016 修正）》第七条规定：“国家对水资源依法实
行取水许可制度和有偿使用制度。”《取水许可和水资源费征收管理条例（2017
修订）》第二条规定： 本条例所称取水，是指利用取水工程或者设施直接从江河、
湖泊或者地下取用水资源。取用水资源的单位和个人，除本条例第四条规定的情
形外，都应当申请领取取水许可证，并缴纳水资源费。本条例所称取水工程或者
设施，是指闸、坝、渠道、人工河道、虹吸管、水泵、水井以及水电站等。”
经核查，中科铜箔下辖有一水电站，名为“解放山水电站”，位于湖北省安
陆市解放山水库附近，该水电站利用府河河流进行水力发电，依据上述《取水许
可和水资源费征收管理条例（2017 修订）》规定，应办理取水许可证。另经核查，
上述水电站装机容量在 6MW 以下，无需取得《电力业务许可证》。
依据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人业务经营中不涉及
《取水许可和水资源费征收管理条例（2017 修订）》第二条中规定的取水工程、
设施或取水事项，因此无需办理取水许可证。
2. 发行人及其子公司从事生产经营活动是否需要办理《安全生产许可证》
《危险化学品登记证》，如需要，其办理是否存在实质性障碍
8-3-2-109
补充法律意见书（二）
依据《安全生产许可证条例（2014 修订）》第二条规定，国家对矿山企业、
建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许
可制度；企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。
依据《危险化学品登记管理办法》第二条及第三条之规定，国家实行危险化
学品登记制度；危险化学品登记实行企业申请、两级审核、统一发证、分级管理
的原则；本办法适用于危险化学品生产企业、进口企业生产或者进口《危险化学
品目录》所列危险化学品的登记和管理工作。
经核查，发行人及其子公司的主营业务均为电解铜箔的研发、生产和销售，
均不属于矿山企业、建筑施工企业或危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产
企业，亦不涉及生产或者进口《危险化学品目录》所列的危险化学品，因此无需
办理《安全生产许可证》以及《危险化学品登记证》。
此外，依据发行人提供的资料和说明，并经本所律师登录全国易制毒化学品
管理信息系统（http://www.yzdhxp.cn/）进行查询，发行人及其子公司在生产经
营中存在使用易制毒化学品硫酸、盐酸的情况。经核查，发行人及其子公司在历
次采购、运输前，均已依据《易制毒化学品购销和运输管理办法》（公安部令[2006]
第 87 号）取得当地公安主管部门核发的《第二类、第三类易制毒化学品购买备
案证明》及《第三类易制毒化学品运输备案证明》（如涉及运输）等。
依据《危险化学品安全使用许可证实施办法（2015 修正）》第二条及第三条
之规定，该办法适用于列入危险化学品安全使用许可适用行业目录、使用危险化
学品从事生产并且达到危险化学品使用量的数量标准的化工企业；相关企业应按
照该办法的规定取得危险化学品安全使用许可证。鉴于发行人及其子公司所属行
业不属于被列入《危险化学品安全使用许可适用行业目录（2013 年版）》的化工
行业，因此，无需取得《危险化学品安全使用许可证》。
（三）披露发行人已建项目、在建项目、拟建项目是否依法履行环评手续，
是否依法执行环境保护、安全生产“三同时”制度，是否符合环境保护和安全
生产相关法律法规。
1. 发行人已建项目、在建项目、拟建项目是否依法履行环评手续
8-3-2-110
补充法律意见书（二）
经核查，发行人已建项目、在建项目、拟建项目履行的环评手续如下：
（1）已建项目
① 新能源动力电池用铜箔项目
2010 年 11 月 20 日，孝感市环境保护局出具孝环函[2010]202 号《关于湖北
中一科技有限公司新能源动力电池用铜箔项目环境影响报告书的批复》，同意该
项目建设。2013 年 2 月 27 日，孝感市环境保护局出具孝环函[2013]37 号《关于
湖北中一科技有限公司新能源动力电池用铜箔项目竣工环境保护验收审批函》，
同意该项目通过竣工环保验收。
② 锂离子电池专用高性能超薄电解铜箔项目
2016 年 5 月 3 日，孝感市环境保护局出具孝环函[2016]86 号《关于湖北中
一科技有限公司锂离子电池专用高性能超薄电解铜箔项目环境影响报告书的批
复》，同意该项目建设。2018 年 10 月，武汉谱尼科技有限公司出具《锂离子电
池专用高性能超薄电解铜箔项目竣工环境保护验收监测报告》，完成了该项目的
竣工环保自主验收监测工作，并于 2018 年 11 月 3 日在全国建设项目竣工环境保
护验收信息系统进行了公示，验收结论为合格。
③ 锂离子电池专用电解铜箔扩能项目
2019 年 8 月 8 日，孝感市生态环境局出具孝环函〔2019〕110 号《关于湖北
中一科技股份有限公司锂离子电池专用电解铜箔扩能项目环境影响报告书的批
复》，同意该项目建设。2019 年 11 月 9 日，武汉净澜检测有限公司出具武净（验）
字 20190041 号《锂离子电池专用电解铜箔扩能项目竣工环境保护验收监测报告》，
完成了该项目的竣工环保自主验收监测工作，并于 2019 年 11 月 26 日在全国建
设项目竣工环境保护验收信息系统进行了公示，验收结论为合格。
④ 2500 吨/年电解铜箔工程
2004 年 11 月 22 日，安陆市环境保护局出具安环函〔2004〕24 号《关于湖
北中科铜箔科技有限公司 2500 吨/年电解铜箔工程环境影响报告表审批意见的
函》，同意该项目建设。2006 年 4 月 15 日，安陆市环境保护局出具安环综〔2006〕
8-3-2-111
补充法律意见书（二）
6 号《关于湖北中科铜箔科技有限公司电解铜箔第一期建设项目环境保护竣工验
收意见》，确认该项目竣工环保验收合格。
⑤ 年产 4000 吨柔性电子铜箔技改扩能项目
2009 年 5 月 6 日，孝感市环境保护局出具孝环函[2009]57 号《关于湖北中
科铜箔科技有限公司年产 4000 吨柔性电子铜箔技改扩能项目环境影响报告书的
批复》，同意该项目建设。2012 年 11 月 6 日，孝感市环境保护局出具孝环函
[2012]204 号《湖北中科铜箔科技有限公司年产 4000 吨柔性电子铜箔（二期）扩
建项目竣工环境保护验收审批函》，同意该项目通过竣工环保验收。
⑥ 年产 5000 吨高性能电子铜箔三期扩建项目
2018 年 9 月 11 日，孝感市环境保护局出具孝环函〔2018〕97 号《关于湖北
中科铜箔科技有限公司年产 5000 吨高性能电子铜箔三期扩建项目环境影响报告
书的批复》，同意该项目建设。
2019 年 11 月，湖北恒坤环保工程技术有限公司出具《湖北中科铜箔科技有
限公司年产 5000 吨高性能电子铜箔三期扩建项目竣工环境保护验收报告》，完成
了该项目的竣工环保自主验收监测工作，并于 2019 年 11 月 14 日在全国建设项
目竣工环境保护验收信息系统进行了公示，验收结论为合格。
⑦ 解放山水电站及改造工程现状项目
2018 年 10 月 19 日，孝感市环境保护局出具孝环函〔2018〕113 号《关于安
陆市解放山水电站及改造工程现状环境影响评估报告备案意见的函》，同意该项
目建设。2019 年 11 月 5 日，该项目通过了中科铜箔组织的竣工环保自验收，并
于 2019 年 11 月 11 日在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统进行了公示，
验收结论为合格。
⑧ 中一科技重金属污染防治项目
2016 年 5 月 3 日，孝感市环境保护局出具孝环函[2016]85 号《关于湖北中
一科技有限公司重金属污染防治项目回顾性环境影响报告书的批复》，同意该项
目建设。2018 年 10 月 17 日，孝感市环境保护局出具孝环函〔2018〕109 号《湖
8-3-2-112
补充法律意见书（二）
北中一科技股份有限公司重金属污染防治专项资金项目验收意见》，同意该项目
通过重金属污染防治专项资金项目验收。
⑨ 中科铜箔重金属污染综合治理项目
2016 年 7 月 8 日，孝感市环境保护局出具孝环函〔2016〕150 号《关于湖北
中科铜箔科技有限公司重金属污染综合治理项目环境影响报告书的批复》，同意
该项目建设。2019 年 5 月 31 日，孝感市生态环境局出具孝环函〔2019〕83 号《关
于湖北中科铜箔科技有限公司重金属污染综合治理项目（变更）环境影响报告书
的批复》，同意该项目按照变更后的内容建设。2019 年 11 月 26 日，孝感市生态
环境局出具孝环函〔2019〕149 号《湖北中科铜箔科技有限公司重金属污染综合
治理项目验收意见》，同意该项目通过验收。
⑩ 中科铜箔年产 6500 吨电解铜箔生产线技术改造项目
2020 年 4 月 30 日，孝感市生态环境局出具孝环函〔2020〕31 号《关于年产
6500 吨电解铜箔生产线技术改造项目环境影响报告书的批复》，同意该项目建设。
2020 年 8 月，湖北恒坤环保工程技术有限公司出具《湖北中科铜箔科技有限公
司年产 6500 吨电解铜箔生产线技术改造项目竣工环境保护验收监测报告》，完成
了该项目的竣工环保自主验收监测工作，并于 2020 年 8 月 3 日在全国建设项目
竣工环境保护验收信息系统进行了公示，验收结论为合格。
（2）在建项目
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司有 1 个在建项目，即“年
产 10000 吨高性能电子铜箔项目”。2020 年 8 月 28 日，孝感市生态环境局安陆
市分局出具安环建函[2020]39 号《关于湖北中科铜箔科技有限公司年产 10000 吨
高性能电子铜箔项目环境影响报告表的审批意见》，同意该项目建设。截至本补
充法律意见书出具之日，该项目仍在建设中。
（3）拟建项目
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司有 1 个拟建项目，即“技
术研发中心建设项目”。2020 年 8 月 26 日，中科铜箔完成该建设项目的环境影
响登记表备案，备案号为：202042098200000063。
8-3-2-113
补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
的已建项目、在建项目、拟建项目均已依法履行了必要的环评手续。
2. 是否依法执行环境保护、安全生产“三同时”制度，是否符合环境保护
和安全生产相关法律法规
（1）是否依法执行环境保护“三同时”制度，是否符合环境保护相关法律
法规
如上述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的已建项目、
在建项目、拟建项目均已依法履行了必要的环评手续。
2021 年 1 月，孝感市生态环境局云梦县分局、孝感市生态环境局安陆市分
局已分别出具《证明函》，证明发行人及中科铜箔“能够遵守环境保护相关法律、
法规和规范性文件的规定，严格执行环境影响评价制度、建设项目污染防治设施
‘三同时’制度、排污申报和许可制度等，各项排污物排放均达到国家规定标准，
自 2017 年 1 月 1 日至今，该公司未发生环境污染事故，未收到对该公司的环保
投诉，未曾因违反环保相关法律法规而受到本单位的行政处罚”。
经本所律师登录生态环境部、发行人及子公司所在地生态环境主管部门官网、
信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、中国裁判文书网等相关网站进行查询，
报告期内，发行人及其子公司不存在环境保护方面的违法记录。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司已
依法执行环境保护“三同时”制度，符合环境保护相关法律法规要求。
（2）是否依法执行安全生产“三同时”制度，是否符合安全生产相关法律
法规
依据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，发行人及中科铜箔上述
建设项目的安全设施均与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用。
发行人及其子公司均已按照《安全生产法》相关要求，建立、健全本单位的安全
生产责任制，组织制定了本单位的安全生产规章制度和操作规程，组织制定并实
施了本单位的安全生产教育和培训计划。
8-3-2-114
补充法律意见书（二）
报告期内，中科铜箔曾发生一起生产安全事故，受到 20 万元的行政处罚。
中科铜箔已采取有效措施对安全隐患进行全面排查和整改，并已通过验收。上述
安全生产事故不属于重大、较大安全生产事故，未造成重大人员伤亡，主管机关
已出具证明认定相关行为不属于重大违法行为，所受处罚不属于重大行政处罚。
详见《补充法律意见书（一）》之“五、《审核问询函》问题 18”相关内容。
2021 年 1 月 9 日，安陆市应急管理局出具《证明函》，证明中科铜箔“自设
立以来能够严格执行建设项目安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投
入生产和使用的“三同时”制度，除在 2019 年 12 月 18 日安全生产事故中，因
对员工安全生产教育和培训不到位被处以一般行政处罚外，自 2017 年 1 月 1 日
至今，该公司不存在其他安全生产事故，相关安全生产整改措施已落实到位，在
本单位执行的安全生产检查中未发现重大安全生产缺陷，未收到对该公司安全生
产方面的投诉，该公司未曾因其他违反安全生产相关法律法规的行为而受到本单
位行政处罚。”
2021 年 1 月 7 日，云梦县应急管理局出具《证明函》，证明发行人“自设立
以来能够遵守安全生产相关法律、法规和规范性文件的规定，严格执行建设项目
安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用的“三同时”制
度，自 2017 年 1 月 1 日至今，该公司安全生产内控管理有效，未发生安全生产
事故，在本单位执行的历次安全生产检查中未发现重大安全生产缺陷，未收到对
该公司的安全生产方面的投诉，未曾因违反安全生产相关法律法规而受到本单位
的行政处罚。”
经本所律师登录应急管理部、发行人及其子公司所在地安全生产监督管理部
门官网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、中国裁判文书网等相关网站
进行查询，除上述已披露的情形外，报告期内，发行人及其子公司不存在安全生
产方面的违法记录。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司已
依法执行安全生产“三同时”制度，符合安全生产相关法律法规要求。
（四）披露发行人及其子公司是否属于重污染行业，是否已取得从事生产
经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证，是否存在超越许可范
8-3-2-115
补充法律意见书（二）
围从事生产经营的情形。
1. 发行人及其子公司是否属于重污染行业
依据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督
管理委员会联合发布的《企业环境信用评价办法》（环发〔2013〕150 号）第三
条第二款之规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、
化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，
以及国家确定的其他污染严重的行业。
经核查，发行人及其子公司的主营业务均为电解铜箔的研发、生产和销售，
依据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人及子公
司主营业务属于“39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“398 电子元件
及电子专用材料制造”之“3985 电子专用材料制造”。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司所处细分行业为“电子专用材料制
造”，该等行业不属于《企业环境信用评价办法》（环发〔2013〕150 号）规定的
重污染行业，发行人及其子公司不属于重污染行业。
2. 发行人及其子公司是否已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、
备案、注册或者认证
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得的与从事生产经营
活动相关的许可、备案、注册或者认证证书如下：
序号 持有人 证书名称 编号 内容 有效期
大气主要污染物
种类：硫酸雾，挥
发性有机物，铬酸
雾，二氧化硫，氮
914209236654826 氧化物，颗粒物； 2020.12.24-
1 发行人 《排污许可证》
49P001P 废水主要污染物 2025.12.23
种类：化学需氧
量，总铜，氨氮
（NH3-N），悬浮
物，总铬等
8-3-2-116
补充法律意见书（二）
大气主要污染物
种类：硫酸雾，烟
尘，二氧化硫，氮
914209827606643 氧化物；废水主要 2020.12.23-
2 中科铜箔 《排污许可证》
1XG001P 污染物种类：总 2025.12.22
铜，六价铬，总锌，
化学需氧量，氨氮
（NH3-N）等
取水地点：解放山
水库内；取水方
《中华人民共和 取水（鄂安陆）字 式：自流；取水量： 2017.10.10-
3 中科铜箔
国取水许可证》 [2017]第 036 号 60,000 万 m；取 2022.10.10
水用途：发电；水
源类型：地表水
《食品经营许可 JY3420923000154 2018.05.02-
4 发行人 类别：单位食堂
证》 5 2023.05.01
《餐饮服务许可 JY3420982000179 2018.07.23-
5 中科铜箔 类别：单位食堂
证》 6 2023.07.22
认证发行人的质
量管理体系符合
GB/T 19001-2016
《质量管理体系 00219Q21231R2 / ISO 9001:2005 2019.03.12-
6 发行人
认证证书》 M 标准，覆盖的产品 2022.03.21
及其过程为电解
铜箔的设计、生产
和售后服务
认证中科铜箔的
质量管理体系符
合 GB/T
19001-2016 / ISO
《质量管理体系 00218Q26978R0 2018.10.18-
7 中科铜箔 9001:2005 标准，
认证证书》 M 2021.10.17
覆盖的产品及其
过程为电子专用
铜箔的设计、生产
和售后服务
《环境管理体系 认证发行人的环 2019.03.12-
8 发行人 00219E30677R2M
认证证书》 境管理体系符合 2022.03.21
8-3-2-117
补充法律意见书（二）
GB/T 24001-2016
/ ISO 14001:2015
标准，覆盖的产品
及过程为电解铜
箔的设计、生产和
售后服务及相关
管理活动
认证中科铜箔的
环境管理体系符
合 GB/T
24001-2016 / ISO
《环境管理体系 14001:2015 标准， 2018.10.18-
9 中科铜箔 00218E33453R0M
认证证书》 覆盖的产品及过 2021.10.17
程为电子专用铜
箔的设计、生产和
售后服务及相关
管理活动
认证发行人的职
业健康管理体系
符合 ISO
《职业健康安全 45001:2018 标准，
2019.03.12-
10 发行人 管理体系认证证 00219S20571R2M 覆盖的产品及过
2022.03.21
书》 程为电解铜箔的
设计、生产和售后
服务及相关管理
活动
认证中科铜箔的
职业健康管理体
系符合 ISO
《职业健康安全 45001:2018 标准，
2018.10.18-
11 中科铜箔 管理体系认证证 00218S22890R0M 覆盖的产品及过
2021.10.17
书》 程为电子专用铜
箔的设计、生产和
售后服务及相关
管理活动
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必需
的全部行政许可、备案、注册或者认证。
3. 发行人及其子公司是否存在超越许可范围从事生产经营的情形
8-3-2-118
补充法律意见书（二）
依据发行人及其子公司的《营业执照》，发行人及其子公司云南中一的经营
范围为“铜箔、锂电池及相关新材料和设备的研发、制造、销售与服务。”，中科
铜箔的经营范围为“电子专用铜箔的开发、生产、销售；水力发电；货物进出口、
技术进出口”。如前述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已
取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证。
依据发行人出具的书面确认，并经本所律师查阅发行人及其子公司报告期内
的重大业务经营合同、安永出具的《审计报告》，以及对照发行人及其子公司上
述行政许可、备案资质证书等进行核查，发行人及其子公司报告期内均不存在超
越许可范围从事生产经营活动的情形。
经核查，发行人及其子公司云南中一所在地主管市场监督管理部门已出具证
明，证明发行人及云南中一自 2017 年 1 月 1 日以来或自设立以来“能够遵守工
商行政管理、产品质量和技术监督管理、食品药品监督管理等本单位行政职责范
围内相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反前述相关法律法规的行为，
不存在超越经营范围从事经营的情形，也不存在受到本单位行政处罚的情形”。
安陆市市场监督管理局已出具证明，证明中科铜箔“自 2017 年 1 月 1 日至今，
未有列入经营异常名录情形，也未有受到本单位行政处罚的记录”。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在超越许可范围从事
生产经营活动的情形。
【核查结论】
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人及中科铜箔已取得续期后的《排污许可证》。
2. 发行人业务经营中不涉及取水工程、设施或取水事项，无需办理《取水
许可证》；发行人及其子公司从事生产经营活动无需办理《安全生产许可证》、《危
险化学品登记证》、《危险化学品安全使用许可证》；就生产经营中涉及使用的易
制毒化学品，发行人及其子公司在历次采购、运输前已依法取得当地公安部门出
具的备案证明。
3. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的已建项目、在建
8-3-2-119
补充法律意见书（二）
项目、拟建项目均已依法履行了必要的环评手续；发行人及子公司已依法执行环
境保护、安全生产“三同时”制度，符合环境保护、安全生产相关法律法规要求。
4. 发行人及其子公司均不属于重污染行业；发行人及其子公司已取得从事
生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证；发行人及其子公司
报告期内不存在超越许可范围从事生产经营的情形。
三、《审核问询函》问题20
关于其他财务数据。申报文件显示：
（1）2017 年末其他应收款下银行承兑汇票追偿款金额为 30.10 万元。
（2）报告期各期末，发行人投资性房地产账面价值分别为 639.00 万元、
617.22 万元、595.44 万元和 584.55 万元，主要以经营租赁的形式租给第三方。
（3）报告期各期末，发行人商誉账面价值均为 745.97 万元，为 2015 年收
购中科铜箔形成。
（4）报告期各期末，发行人其他应付款下设备款及质保金金额分别为
1,978.35 万元、7,519.42 万元、4,444.29 万元、3,575.81 万元，工程劳务费分别为
0、235.24 万元、410.84 万元、206.28 万元。
（5）报告期各期末，发行人其他流动负债分别为 4,553.91 万元、8,180.09
万元、14,434.99 万元和 4,790.37 万元，主要为已背书未到期票据。
请发行人：
（1）披露银行承兑汇票追偿款具体情况、原因，报告期内是否存在类似情
形。
（2）说明投资性房地产具体情况、承租方名称，相关经营租赁金额，租赁
价格是否公允，承租方与发行人及关联方是否存在关联关系。
（3）披露报告期内发行人商誉是否存在减值情形，是否应计提减值准备。
8-3-2-120
补充法律意见书（二）
（4）说明其他应付款下设备款涉及设备名称、工程劳务款涉及劳务情况，
列为其他应付款的原因，对应相关主体名称、交易时间。
（5）披露报告期各期末其他流动负债构成，其中已背书未到期票据种类、
出票方、坏账准备计提情况及充分性。
（6）披露报告期内 500 万元（含本数）以上重大销售合同或框架协议涉及
的具体产品种类，框架协议的具体情况、期限及已履行金额，工程设备合同的
签订日期、涉及工程项目名称。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对上述事项（6）发表
明确意见。
【核查过程】
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1. 查阅报告期内发行人及其子公司签署的 500 万元（含本数）以上重大销
售合同、框架协议、重要工程设备合同；
2. 查阅发行人关于重大销售合同、框架协议涉及的具体产品种类、报告期
内已履行金额的相关说明；
3. 查阅安永出具的《审计报告》；
4. 查阅发行人出具的关于重要工程设备合同涉及的工程项目的说明；
5. 向发行人报告期内的主要客户、供应商进行函证，走访上述主要客户及
供应商，并访谈其主要业务经办人员。
【核查内容】
（一）报告期内 500 万元（含本数）以上重大销售合同或框架协议涉及的
具体产品种类，框架协议的具体情况、期限及已履行金额
1. 报告期内500万元（含本数）以上重大销售合同或框架协议涉及的具体产
品种类
经核查，报告期初至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其子公司签署的 500 万元
8-3-2-121
补充法律意见书（二）
（含本数）以上重大销售合同或框架协议涉及的具体产品种类如下：
合同含税金
序号 客户名称 合同编号 签订日期 具体产品种类
额（万元）
河南国能电 HNGNB20180502BU
1 512.62 2018.05.02 锂电铜箔
池有限公司 0501ZY-01
河南国能电 HNGNB20180528BU
2 512.37 2018.05.28 锂电铜箔
池有限公司 0501ZY-01
河南国能电 HNGNB20180612BU
3 994.12 2018.06.12 锂电铜箔
池有限公司 0501ZY
河南国能电 HNGNB20180702BU
4 970.03 2018.07.02 锂电铜箔
池有限公司 0501ZY-01
河南国能电 HNGNB20180713BU
5 778.34 2018.07.13 锂电铜箔
池有限公司 0501ZY-01
河南国能电 HNGNB20180730BU
6 1,073.41 2018.07.30 锂电铜箔
池有限公司 0501ZY-01
河南国能电 HNGNB20180913BU
7 517.04 2018.09.25 锂电铜箔
池有限公司 0501ZY-02
东莞市沃泰
8 通新能源有 WTT19070369 606.48 2019.07.26 锂电铜箔
限公司
东莞市沃泰
9 通新能源有 WTT19090532 503.50 2019.07.27 锂电铜箔
限公司
广东嘉拓新
能源科技有
10 JT2019102807 1,080.00 2019.10.31 锂电铜箔
限公司东莞
分公司
广东嘉拓新
能源科技有
11 JT2020030309 903.50 2020.03.03 锂电铜箔
限公司东莞
分公司
广东嘉拓新
能源科技有
12 JT2020052203 748.00 2020.05.23 锂电铜箔
限公司东莞
分公司
广东嘉拓新
能源科技有
13 JT2020101002 608.00 2020.10.10 锂电铜箔
限公司东莞
分公司
金安国纪科
14 技股份有限 GDM-20180426 543.40 2018.04.26 标准铜箔
公司
8-3-2-122
补充法律意见书（二）
合同含税金
序号 客户名称 合同编号 签订日期 具体产品种类
额（万元）
金安国纪科
15 技股份有限 GDM-20180524 539.00 2018.05.24 标准铜箔
公司
金安国纪科
16 技股份有限 GDM-20190118 527.40 2019.01.04 标准铜箔
公司
上海国纪电
17 子材料有限 SHGJ-20180828 646.00 2018.08.28 标准铜箔
公司
江苏时代新
MA-0000003488-CA 框架协议，
18 能源科技有 2019.01.01 锂电铜箔
TL-2019 不适用
限公司
宁德时代新
MA-0000001553-CA 框架协议，
19 能源科技股 2019.05.01 锂电铜箔
TL-2018 不适用
份有限公司
信丰迅捷兴
框架协议，
20 电路科技有 QA-R-23A 2019.09.25 标准铜箔
不适用
限公司
江西省宏瑞
21 兴科技股份 HX-20191228 593.32 2019.12.30 标准铜箔
有限公司
江西省宏瑞
22 兴科技股份 HX-20200226 557.42 2020.02.26 标准铜箔
有限公司
江西省宏瑞
23 兴科技股份 HX-20201027 539.00 2020.10.27 标准铜箔
有限公司
江西省宏瑞
24 兴科技股份 HX-20201127 589.10 2020.11.27 标准铜箔
有限公司
江西省宏瑞
25 兴科技股份 HX-20201230 651.50 2020.12.30 标准铜箔
有限公司
江西省宏瑞
26 兴科技股份 HX-20210127 665.00 2021.01.27 标准铜箔
有限公司
江西省宏瑞
27 兴科技股份 HX-20210225 770.00 2021.02.25 标准铜箔
有限公司
江西省宏瑞
28 兴科技股份 HX-20210329 778.50 2021.03.30 标准铜箔
有限公司
8-3-2-123
补充法律意见书（二）
合同含税金
序号 客户名称 合同编号 签订日期 具体产品种类
额（万元）
焦作市凯诺
29 电子有限公 20200102004 568.00 2020.01.02 标准铜箔
司
青海时代新
MA-0000000585-CA 框架协议，
30 能源科技有 2020.03.05 锂电铜箔
TL-2020 不适用
限公司
时代上汽动
MA-0000002537-CA 框架协议，
31 力电池有限 2020.07.17 锂电铜箔
TL-2020 不适用
公司
时代一汽动
MA-0000005260-CA 框架协议，
32 力电池有限 2021.01.01 锂电铜箔
TL-2020 不适用
公司
上海硕赢电
33 子科技有限 20210225014 552.50 2021.02.25 标准铜箔
公司
2. 框架协议的具体情况、期限及已履行金额
经核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其子公司签署的框架协议的具体
情况、期限及截至 2020 年 12 月 31 日的已履行金额情况如下：
已履行金额
序号 客户名称 框架协议具体情况 期限
（万元）
约定发行人成为其供应商，并通
江苏时代新能源科 2019.01.01-
1 过后续下达具体订单的方式确定 7,966.62
技有限公司 2021.12.31
采购数量、价格及交货期等
约定发行人成为其供应商，并通
宁德时代新能源科 2019.05.01-
2 过后续下达具体订单的方式确定 16,146.57
技股份有限公司 2022.04.30
采购数量、价格及交货期等
约定发行人成为其供应商，并通
青海时代新能源科 2020.03.05-
3 过后续下达具体订单的方式确定 22,262.65
技有限公司 2023.03.04
采购数量、价格及交货期等
约定中科铜箔成为其供应商，并
信丰迅捷兴电路科 2019.09.25-
4 通过后续下达具体订单的方式确 785.87
技有限公司 长期
定采购数量、价格及交货期等
约定发行人成为其供应商，并通
时代上汽动力电池 2020.07.17-
5 过后续下达具体订单的方式确定 999.93
有限公司 2023.07.17
采购数量、价格及交货期等
约定发行人成为其供应商，并通
时代一汽动力电池 2021.01.01-
6 过后续下达具体订单的方式确定 不适用
有限公司 2024.01.01
采购数量、价格及交货期等
8-3-2-124
补充法律意见书（二）
（二）工程设备合同的签订日期、涉及工程项目名称
报告期初至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其子公司签署的 500 万元（含本数）
以上的重要工程设备合同的签订日期、涉及工程项目名称等情况如下：
工程地点或设 合同价款 涉及工程项目名
序号 采购方 供应商 签订日期
备名称 （万元） 称
云梦广厦建
湖北中科铜箔 年产 5000 吨高性
筑（集团）
1 中科铜箔 科技有限公司 562.00 2018.07.28 能电子铜箔三期
有限责任公
5#厂房 扩建项目
司
浙江正耀环 年产 5000 吨高性
铜箔表面后处
2 中科铜箔 保科技有限 1,180.00 2018.07.20 能电子铜箔三期
理机
公司 扩建项目
西安泰金工 年产 6500 吨电解
铜箔表面后处
3 中科铜箔 业电化学技 650.00 2018.11.06 铜箔生产线技术
理机 15 槽
术有限公司 改造项目
纯水系统+回用
无锡市道格 年产 5000 吨高性
水系统+重金属
4 中科铜箔 环保科技有 521.00 2019.04.17 能电子铜箔三期
离子废水污染
限公司 扩建项目
物处理系统
苏美达国际 年产 10,000 吨高
锂电铜箔用阴
5 中科铜箔 技术贸易有 5,037.98 2020.09.10 性能电子铜箔生
极辊
限公司 产建设项目
西安泰金工 年产 10,000 吨高
锂电箔生箔一
6 中科铜箔 业电化学技 1,240.00 2020.10.16 性能电子铜箔生
体机
术有限公司 产建设项目
上海洪田机 年产 10,000 吨高
锂电箔生箔一
7 中科铜箔 电科技有限 1,956.00 2020.10.27 性能电子铜箔生
体机
公司 产建设项目
湖北恒丰建 四期扩建 5000 年产 10,000 吨高
8 中科铜箔 设有限责任 吨 5#主厂房工 1,410.00 2020.12.01 性能电子铜箔生
公司 程施工 产建设项目
盛隆电气集 年产 10,000 吨高
四期 35KV 变电
9 中科铜箔 团电力工程 780.00 2021.03.24 性能电子铜箔生
站配电工程
有限公司 产建设项目
【核查结论】
依据上述核查，本所律师认为：
1. 报告期内发行人及其子公司签署的 500 万元（含本数）以上重大销售合
同或框架协议、工程设备合同内容及形式合法，合同的签订履行了必要的内部决
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补充法律意见书（二）
策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；
2. 截至本补充法律意见书出具之日，上述重大合同不存在争议或纠纷，合
同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
第四部分 发行人原实际控制人汪汉平去世相关事项的核查
发行人原实际控制人汪汉平先生于 2021 年 4 月 6 日去世，依据《创业板首
发办法》、《创业板上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，本所律师
对汪汉平先生去世所涉及的股份继承、董事和高级管理人员变动、控制权是否变
更及对发行人持续经营能力的影响等事项进行了核查，具体情况如下：
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1. 查阅湖北省应城市人民医院出具的《居民死亡医学证明（推断）书》；
2. 查阅汪汉平及其第一顺序法定继承人的身份证、户口本等身份证明资料；
3. 查阅汪汉平与其配偶詹桂凤于 2015 年 5 月 10 日签署的《协议书》、汪
汉平于 2015 年 5 月 10 日立下的《遗嘱》，并对《协议书》、《遗嘱》的相关见
证人进行访谈；
4. 查阅汪汉平的法定继承人詹桂凤、汪晓霞、汪静霞、汪立分别签署的《关
于湖北中一科技股份有限公司股份继承事项的确认函》，并对该等法定继承人进
行访谈；
5. 查阅中一有限及发行人的工商登记备案资料；
6. 查阅发行人 2020 年年度股东大会、第二届董事会第八次会议等相关会议
文件；
7. 查阅发行人 2020 年年度股东大会审议通过的公司章程修正案，并登录国
家企业信用信息公示系统查询发行人相关工商变更登记和章程修正案备案情况；
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补充法律意见书（二）
8. 查阅汪立与汪晓霞签署的《关于湖北中一科技股份有限公司的一致行动
协议》；
9. 查阅汪立、汪晓霞填写的调查问卷、出具的承诺文件、公安机关出具的
相关证明文件，并登录相关网站进行核查；
10. 查阅发行人实际控制人汪立、董事长汪晓霞、总经理涂毕根出具的相关
承诺文件；
11. 访谈发行人总经理、财务总监、生产、销售主要负责人员；
12. 查阅发行人出具的相关说明文件。
【核查内容】
一、发行人原实际控制人汪汉平去世及其股份继承、人员变动情况
（一）发行人原实际控制人汪汉平去世及其股份继承情况
根据湖北省应城市人民医院出具的《居民死亡医学证明（推断）书》，发行
人原实际控制人汪汉平于 2021 年 4 月 6 日去世。
根据汪汉平与其配偶詹桂凤于 2015 年 5 月 10 日签署的《协议书》，汪汉平
当时所持有的中一有限 100%股权为夫妻共同财产，詹桂凤自愿放弃该股权的一
切权利，并同意该股权归汪汉平单独所有。
根据汪汉平于 2015 年 5 月 10 日立下的《遗嘱》，汪汉平当时所持有的中一
有限 100%的股权由其儿子汪立继承。
汪汉平立下上述遗嘱后，中一有限经历 1 次股权转让后整体变更设立为发行
人，其后经历 2 次股份转让，至汪汉平去世时，其持有发行人 56.38%的股份（对
应股份数为 2,848 万股）。
2021 年 4 月 19 日，汪汉平的法定第一顺序继承人詹桂凤、汪晓霞、汪静霞、
汪立分别签署《关于湖北中一科技股份有限公司股份继承事项的确认函》，确认
对汪汉平先生去世后留有的发行人 56.38%的股份（2,848 万股股份）由汪立一人
全部继承没有任何异议，并确认与汪汉平先生的其他继承人就该等股份继承事项
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补充法律意见书（二）
不存在纠纷或潜在纠纷。
2021 年 4 月 20 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于<
湖北中一科技股份有限公司章程修正案>的议案》，根据该章程修正案，汪立持
有发行人 56.38%的股份（对应 2,848 万股股份）。该章程修正案已于 2021 年 4
月 25 日经孝感市市场监督管理局备案。
（二）董事、高级管理人员变动情况
1. 董事变动情况
汪汉平先生生前担任发行人董事长，经发行人于 2021 年 4 月 20 日召开的
2020 年度股东大会审议表决，汪晓霞被补选为发行人董事。同日，经发行人第
二届董事会第八次会议审议表决，汪晓霞被选举为发行人董事长。
2. 高级管理人员变动情况
汪汉平先生生前担任发行人总经理，经发行人于 2021 年 4 月 20 日召开的第
二届董事会第八次会议审议表决，涂毕根被聘任为发行人总经理。
汪晓霞系汪汉平先生的长女，上述人事变动前，汪晓霞曾于 2016 年 7 月至
2018 年 6 月期间担任发行人副董事长；涂毕根在上述人事变动前担任发行人董
事、副总经理。除上述变动外，发行人董事、高级管理人员未发生其他变化。
（三）实际控制人变动情况
根据前述股份继承情况，发行人控股股东由汪汉平变更为汪立。
2021 年 4 月 19 日，汪立与其姐姐汪晓霞签署了《一致行动协议》，约定对
发行人的经营、管理等事项保持一致行动，在董事会、股东大会行使提案权、表
决权时保持一致行动；如双方经充分沟通未能达成一致意见的，则以汪立意见为
准，协议有效期从签署之日至发行人公开发行股票并上市之日起满 36 个月为止。
据此，汪立能够通过其持有的股份比例以及上述一致行动安排对发行人的股
东大会、董事会的决策产生重大影响，是发行人的实际控制人。
二、发行人原实际控制人去世对发行条件的影响
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补充法律意见书（二）
（一）股份继承合法有效、不存在纠纷或潜在纠纷
1. 汪汉平所立遗嘱合法有效
（1）汪汉平有权对中一有限的股权设立遗嘱
根据汪汉平与其配偶詹桂凤于 2015 年 5 月 10 日签署的《协议书》，汪汉平
当时所持有的中一有限 100%的股权为夫妻共同财产，詹桂凤自愿放弃对该股权
的一切权利，并同意该股权归汪汉平单独所有。
经查阅上述《协议书》，并经访谈詹桂凤以及上述《协议书》的见证人，该
等人员均确认：（1）《协议书》是汪汉平与詹桂凤的真实意思表示，不是伪造
的，没有被篡改过；（2）《协议书》签署时，汪汉平与詹桂凤都具有完全民事
行为能力；（3）《协议书》签署时，汪汉平与詹桂凤不存在重大误解、受欺诈、
胁迫、处于危困状态、缺乏判断能力等情形；（4）《协议书》是汪汉平与詹桂
凤唯一的一份夫妻财产分割协议，双方未签署过其他与该协议内容相反的协议。
据此，汪汉平有权对其当时所持有的中一有限 100%的股权设立遗嘱。
（2）遗嘱合法有效
根据汪汉平于 2015 年 5 月 10 日立下的《遗嘱》，汪汉平当时所持有的中一
有限 100%的股权由其儿子汪立继承，符合当时适用的《中华人民共和国继承法》
（以下简称“《继承法》”）第十六条的规定，即公民可以立遗嘱将个人财产指
定由法定继承人的一人或者数人继承。
经核查，上述《遗嘱》为打印遗嘱，根据《最高人民法院关于适用<中华人
民共和国民法典>时间效力的若干规定》第十五条，《民法典》施行前，遗嘱人
以打印方式立的遗嘱，当事人对该遗嘱效力发生争议的，适用《民法典》第一千
一百三十六条的规定，也即“打印遗嘱应当有两个以上见证人在场见证。遗嘱人
和见证人应当在遗嘱每一页签名，注明年、月、日”。经查阅上述《遗嘱》，上
述《遗嘱》由两名见证人在场见证，遗嘱人和见证人均在遗嘱所有页面上签名，
且注明日期为 2015 年 5 月 10 日，符合《民法典》以及《最高人民法院关于适用
<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》的相关规定。
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补充法律意见书（二）
经访谈詹桂凤以及上述《遗嘱》的见证人，该等人员均确认：（1）《遗嘱》
是真实的遗嘱，不是伪造的，没有被篡改过；（2）《遗嘱》确立时，汪汉平具
有完全民事行为能力；（3）《遗嘱》是汪汉平先生的真实意思表示，不存在重
大误解、受欺诈、胁迫、处于危困状态、缺乏判断能力等情形；（4）《遗嘱》
是汪汉平生前唯一遗嘱，汪汉平生前未留有其他遗嘱，也没有任何其他与该遗嘱
内容相反的安排；（5）见证人不存在下列不能作为遗嘱见证人的情形：①无民
事行为能力人、限制民事行为能力人以及其他不具有见证能力的人；②继承人、
受遗赠人；③与继承人、受遗赠人有利害关系的人。（继承人、受遗赠人的债权
人、债务人，共同经营的合伙人，也应当视为与继承人、受遗赠人有利害关系，
不能作为遗嘱的见证人）。据此，汪汉平所立的上述《遗嘱》不存在见证人不能
作为遗嘱见证人的情形，不存在遗嘱人撤销或变更自己所立的遗嘱的情形，也不
存在其他可能导致遗嘱无效的情形，符合当时适用的《继承法》第十八条、第二
十条、第二十二条的相关规定。
经查阅上述《遗嘱》，并经访谈詹桂凤进行确认，上述《遗嘱》未附有义务，
不存在未对缺乏劳动能力又没有生活来源的继承人保留必要的遗产份额的情形，
符合当时适用的《继承法》第十九条、第二十一条的相关规定。
据此，本所律师认为，汪汉平所立的上述《遗嘱》合法有效。
2. 股份继承合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷
汪汉平立下上述遗嘱后，中一有限经历 1 次股权转让后整体变更设立为发行
人，其后经历 2 次股份转让，至汪汉平去世时，其持有发行人 56.38%的股份（对
应股份数为 2,848 万股）。根据上述股权演变当时适用的《最高人民法院关于贯
彻执行<中华人民共和国继承法>若干问题的意见》以及现行《民法典》的规定，
遗嘱人生前实施与遗嘱内容相反的民事法律行为的，如使遗嘱处分的财产在继承
开始前灭失，部分灭失或所有权转移、部分转移的，遗嘱视为被撤销或部分被撤
销。因此，汪汉平去世后，汪立可依据《遗嘱》继承的股份为发行人 56.38%的
股份（对应股份数为 2,848 万股）。
2021 年 4 月 19 日，汪汉平的法定继承人詹桂凤、汪晓霞、汪静霞、汪立分
别签署《关于湖北中一科技股份有限公司股份继承事项的确认函》，各方确认：
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补充法律意见书（二）
（1）汪汉平先生的法定第一顺序继承人为詹桂凤、汪晓霞、汪静霞、汪立，其
中詹桂凤为汪汉平先生的配偶，汪晓霞、汪静霞、汪立为汪汉平先生的子女；（2）
各方对汪汉平先生与詹桂凤于 2015 年 5 月 10 日签署的《协议书》、汪汉平于
2015 年 5 月 10 日立下的《遗嘱》的真实性、有效性没有任何异议，并确认汪汉
平先生生前没有其他遗嘱，没有与任何第三方签署过遗赠扶养协议；（3）各方
对汪汉平先生去世后留有的发行人 56.38%的股份（2,848 万股股份）由汪立一人
全部继承没有任何异议，并确认与汪汉平的其他继承人就该等股份继承事项不存
在纠纷或潜在纠纷；（4）各方与汪汉平的其他继承人不存在关于发行人股份的
代持安排或类似安排，不存在关于发行人股份的纠纷或潜在纠纷；（5）各方与
发行人的直接或间接股东不存在股份代持安排或类似安排，不存在关于发行人股
份的纠纷或潜在纠纷。
2021 年 4 月 20 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于<
湖北中一科技股份有限公司章程修正案>的议案》，根据该章程修正案，汪立持
有发行人 56.38%的股份（对应股份数为 2,848 万股）。该章程修正案已于 2021
年 4 月 25 日经孝感市市场监督管理局备案。
据此，本所律师认为，汪汉平去世后留有的发行人 56.38%的股份（对应股
份数为 2,848 万股）全部由汪立继承，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人的控制权未发生变更
如前所述，汪立依据有效遗嘱继承汪汉平原持有的发行人 56.38%的股份，
成为发行人的控股股东。
汪立先生的基本简历如下：汪立，男，1997 年 3 月出生，身份证号：
422202199703******，中国国籍，无境外永久居留权，本科在读（已休学），2020
年 4 月至今任发行人生产中心职员。
汪晓霞为汪立的姐姐，原系汪汉平的一致行动人，现持有发行人 7.92%股份，
并担任发行人董事长，发行人股东大会选举其为董事时，系由控股股东汪立提名。
截至本补充法律意见书出具之日，除汪立、汪晓霞外，不存在发行人控股股
东或实际控制人的其他亲属在发行人持股或担任董事、高级管理人员的情形。
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补充法律意见书（二）
2021 年 4 月 19 日，汪立（甲方）与汪晓霞（乙方）签署《关于湖北中一科
技股份有限公司的一致行动协议》，约定对发行人的经营、管理等事项保持一致
行动，有效期至发行人公开发行股票并上市之日起满 36 个月为止，具体内容如
下：
“1. 董事会
（1）本协议签署后，在处理有关需经中一科技董事会审议批准的事项时，
甲方、乙方应采取一致行动。采取一致行动的方式为：在向董事会行使提案权和
在董事会上对相关事项行使表决权时保持一致。
（2）甲方或乙方拟向董事会提出议案时，须与对方进行充分沟通协商，在
取得一致意见后，由甲方及/或乙方向董事会提出议案。如果甲方、乙方不能取
得一致意见，以甲方的意见为准，乙方不能单独或联合除甲方外的其他方向董事
会提出议案。
（3）董事会召开前，甲方、乙方应就董事会拟进行表决的议案进行充分沟
通协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在董事会上对该等
议案行使表决权。如果经充分沟通协商，不能达成一致意见，乙方应按照甲方意
见行使表决权，乙方不得促使其他董事在董事会上对该等议案投与甲方意见相反
的表决票。
2. 股东大会
（1）本协议签署后，在处理有关需经中一科技股东大会审议批准的事项时，
甲方、乙方应采取一致行动。采取一致行动的方式为：在向股东大会行使提案权
和在股东大会上对相关事项行使表决权时保持一致。
（2）甲方或乙方拟向股东大会提出议案时，须与对方进行充分沟通协商，
在取得一致意见后，由甲方、乙方共同向股东大会提出议案。如果甲方、乙方不
能取得一致意见，以甲方的意见为准，乙方不能单独或联合除甲方外的其他主体
向股东大会提出议案。
（3）股东大会召开前，甲方、乙方应就股东大会拟进行表决的议案进行充
分沟通协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上
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补充法律意见书（二）
对该等议案行使表决权。如果经充分沟通协商，不能达成一致意见，乙方应按照
甲方意见行使表决权，乙方不得促使其他股东在股东大会上对该等议案投与甲方
意见相反的表决票。”
据此，汪立能够通过其持有的股份比例以及上述一致行动安排对发行人的股
东大会、董事会的决策产生重大影响，是发行人的实际控制人。
依据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 修订）》规定，实际控制
人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份
受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。依据上述分析，汪汉平原
为发行人唯一实际控制人，汪汉平去世后，其儿子汪立依据有效遗嘱继承汪汉平
原持有的全部发行人 56.38%股份，符合不视为发行人控制权发生变更的情形。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，汪立为发行人的实
际控制人，发行人的控制权未发生变更。
（三）发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化
汪汉平原担任发行人董事长和总经理，汪汉平去世后，由其长女汪晓霞担任
发行人董事长，发行人原副总经理涂毕根担任发行人总经理。
汪晓霞和涂毕根的简历情况如下：
（1）汪晓霞，女，1990 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，非全
日制研究生在读。2013 年 8 月至 2015 年 2 月，任职于中一有限市场部；2015
年 3 月至 2016 年 7 月，任中一有限总经理助理；2016 年 7 月至 2017 年 12 月，
任中一科技深圳办事处负责人； 2016 年 7 月至 2018 年 6 月，任中一科技副董
事长；2018 年 1 月至 2019 年 2 月，先后任深圳冠霖基金有限公司、深圳前海仁
禾基金管理有限公司项目经理助理；2019 年 3 月至 2021 年 4 月，任职于中一科
技营销部；2021 年 4 月至今，任发行人董事长。
（2）涂毕根，男，1975 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专学历，化学工程专业。1997 年 7 月至 2002 年 10 月，任九江电子材料厂技术
员；2002 年 11 月至 2017 年 3 月，历任九江德福电子材料有限公司技术中心副
主任、主任、副总经理；2017 年 4 月至今，先后任中科铜箔副总经理、总经理；
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补充法律意见书（二）
2018 年 6 月至 2021 年 4 月，任发行人副总经理；2021 年 4 月至今，任发行人总
经理；2019 年 7 月至今，任发行人董事。
综上，发行人董事、高级管理人员的人员结构未发生重大变化，仅涉及董事
长和总经理人员变更，其中新选任的董事长汪晓霞在发行人有一定的任职经验，
并曾担任发行人副董事长，且原系汪汉平先生的一致行动人，在发行人董事会、
股东大会审议的重大事项决策时均与汪汉平先生保持一致；新聘任的总经理涂毕
根先生系发行人的董事，并长期担任副总经理，具有丰富的管理经验。
据此，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
（四）汪汉平先生去世未对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成重
大不利影响
如上所述，汪汉平先生去世后，汪立先生因继承成为发行人新股东，本所律
师依据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定，对
该等事项是否对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成重大不利影响进行
了核查，依据发行人的书面确认，并经本所律师访谈发行人董事长、总经理以及
生产、销售主要负责人，汪汉平先生去世不会对发行人控股权的稳定性和持续经
营能力造成重大不利影响，具体内容如下：
1. 汪汉平先生去世未对发行人控股权的稳定性造成重大不利影响
如前所述，汪立先生系依据有效遗嘱继承发行人原控股股东汪汉平持有的全
部 56.38%股份，成为控股股东，汪汉平先生的其他法定第一顺序继承人对此均
不存在异议，并确认就该等股份继承事项不存在纠纷或潜在纠纷。据此，本所律
师认为，该等股权变动事项未影响发行人控股权的稳定性。
2. 汪汉平先生去世未对发行人的持续经营能力造成重大不利影响
汪汉平先生去世后，其原任的董事长职位由其长女、发行人原副董事长汪晓
霞担任，其原任的总经理职位由发行人董事、原副总经理涂毕根担任，发行人其
他董事、高级管理人员未发生变动。据此，发行人决策层、经营管理层保持稳定，
新任董事长、总经理在公司有长期任职经验，熟悉公司经营方针和发展战略，能
够继续领导经营管理层贯彻公司经营方针和发展战略，持续提升公司竞争力。
8-3-2-134
补充法律意见书（二）
汪汉平先生生前致力于建立现代化的治理架构，倡导所有权和经营权分离的
管理理念，组建了一支管理经验丰富、责任心重、凝聚力强的职业经理人团队，
构成发行人经营管理层的中坚力量。发行人控股股东汪立、董事长汪晓霞已出具
书面承诺，承诺未来在行使股东、董事权力时，严格遵守法律法规和公司章程的
规定，尊重经营管理层日常经营管理决定，广泛听取经营管理层意见，积极完善
激励和约束机制，充分调动经营管理层积极性，切实保障公司经营管理层以及公
司经营方针和发展战略的稳定。据此，在发行人现有经营管理层保持稳定的情况
下，发行人经营方针和发展战略能够继续得到有效实施。
发行人所处的电解铜箔行业需要长期的技术积累和实践，发行人深耕电解铜
箔行业多年，已形成较强的技术优势、研发优势和品牌优势，该等优势不因汪汉
平先生去世而丧失。面向未来，发行人仍将持续加大研发投入，提升研发和创新
能力，积极开拓新产品、新客户，提升产品优势和品牌美誉度，同时树立风险意
识，提高风险识别和管控能力，保障公司经营业绩的稳定。
综上，汪汉平先生去世后，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变动，
发行人决策层、经营管理层保持稳定，发行人既定的经营方针和发展战略能够得
到继续执行，且发行人多年建立的技术、研发等优势并未丧失，汪汉平先生去世
未对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
据此，本所律师认为，汪汉平先生去世未对发行人控股权的稳定性和持续经
营能力造成重大不利影响。
（五）关于发行人及汪立、汪晓霞其他情况的核查
1. 依据汪立填写的调查问卷、出具的承诺文件，并经本所律师核查，发行
人新股东汪立具备法律、法规规定的股东资格，除与发行人股东、董事长汪晓霞
为姐弟关系外，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排。
2. 根据汪立填写的调查问卷、出具的承诺文件，并经本所律师核查，除发
行人外，汪立不存在其他对外投资或任职的情况，发行人资产独立完整，业务及
8-3-2-135
补充法律意见书（二）
人员、财务、机构独立，与发行人控股股东和实际控制人及其控制的企业间不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平
的关联交易，符合《创业板首发办法》第十二条第（一）项的相关规定。
3. 发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东所持发行人的股份权属
清晰，发行人最近两年实际控制权没有发生变更，不存在可能导致控制权变更的
重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第（二）项的规定。
4. 根据汪立填写的调查问卷、出具的承诺文件、公安机关出具的证明文件，
并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款的规定。
5. 根据汪晓霞填写的调查问卷、出具的承诺文件、公安机关出具的证明文
件，并经并经本所律师检索中国证监会网站，发行人董事长汪晓霞不存在最近 3
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查，且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业
板首发办法》第十三条第三款的规定。
6. 发行人控股股东、实际控制人汪立及其亲属、一致行动人汪晓霞已就股
份锁定事项作出如下承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的发行人在首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由
发行人回购该部分股份。
（2）在上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员
期间，每年转让本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份
总数的 25%。离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份。
（3）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公
司首次公开发行股票的发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增
8-3-2-136
补充法律意见书（二）
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作
相应调整，下同）。
（4）发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后的第一个交易日）
收盘价低于发行价，则本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。”
【核查结论】
依据上述核查，本所律师认为：
1. 汪汉平先生生前所立遗嘱合法、有效，汪汉平去世后留有的发行人 56.38%
的股份（对应 2,848 万股股份）全部由汪立继承，合法、有效，发行人控股股东
所持发行人的股份权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
2. 汪立因继承成为发行人控股股东、实际控制人，符合不视为发行人控制
权发生变更的情形；发行人最近两年实际控制权没有发生变更，不存在可能导致
控制权变更的重大权属纠纷。
3. 汪汉平先生去世未导致发行人董事、高级管理人员发生重大不利变化，
未对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成重大不利影响。
4. 发行人新股东汪立具备法律、法规规定的股东资格，除与发行人股东、
董事长汪晓霞为姐弟关系外，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联
关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
5. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》、《公司法》、
《创业板首发办法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首
次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
（以下为本补充法律意见书的签署页，无正文）
8-3-2-137
补充法律意见书（二）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于湖北中一科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
刘 佳
经办律师：
李艳华
年 月 日
8-3-2-138
北京市中伦律师事务所
关于湖北中一科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二〇二一年八月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing HaiKou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco Almaty
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于湖北中一科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：湖北中一科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任湖北中一
科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中一科技”）在中国境内
首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾
问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2020 年 10 月 28 日出具了《北京市中伦律
师事务所关于湖北中一科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市中伦律师事务所关于湖
北中一科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、于 2021 年 1 月 21 日出具了《北京市中伦律师
事务所关于湖北中一科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2021 年 5 月
31 日出具了《北京市中伦律师事务所关于湖北中一科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见
书（二）》”）。
8-3-3-2
补充法律意见书（三）
根据深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于湖北中一科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》 审核函〔2021〕
010691 号）（以下简称“《第三轮审核问询函》”）以及相关法律法规和规范性文
件的规定，本所律师就《第三轮审核问询函》涉及的相关法律事项，进行了补充
核查，并在此基础上出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》和《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作
报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。
《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见
书（二）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法
律意见书》、 律师工作报告》、 补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》
中的含义相同。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》
和《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法
律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具补充法律意见如下：
一、《第三轮审核问询函》问题1
关于实际控制权。申报文件及问询回复显示：
（1）发行人原实际控制人汪汉平于 2021 年 4 月 6 日去世。根据汪汉平于
2015 年 5 月 10 日立下的《遗嘱》，汪汉平所持有的中一有限 100%的股权由其
儿子汪立继承。发行人实际控制人变更为汪立。
（2）根据汪汉平与其配偶詹桂凤于 2015 年 5 月 10 日签署的《协议书》，
汪汉平当时所持有的中一有限 100%股权为夫妻共同财产，詹桂凤自愿放弃该股
权的一切权利，并同意该股权归汪汉平单独所有。
8-3-3-3
补充法律意见书（三）
请发行人：
（1）结合汪汉平去世前参与发行人日常管理事务和决策的主要情况，以及
汪立、汪晓霞、涂毕根长期以来在发行人经营管理中负责的业务内容、参与经
营决策情况，分析并披露发行人业务开展、订单获取、公司管理对汪汉平个人
是否存在重大依赖，实际控制人变更对公司生产经营和内部管理是否构成重大
不利影响。
（2）披露汪立、汪晓霞《一致行动协议》的主要条款、解除条件、违约责
任，是否存在影响发行人控制权的其他协议或安排；结合《一致行动协议》条
款、发行人董事会人员结构、管理层人员结构等，分析并披露发行人实际控制
人认定结论是否准确，发行人实际控制权是否清晰、稳定；充分披露未来影响
发行人实际控制权稳定的风险因素，以及发行人维护控制权稳定的具体措施。
（3）说明未认定汪晓霞为共同控制人的原因，是否存在规避实际控制人认
定情形。
（4）说明詹桂凤放弃汪汉平当时所持有的中一有限 100%股权份额的原因
背景，相关协议是否真实、合法、有效，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在
股权代持或其他利益安排。
（5）说明汪汉平所持有的中一有限 100%的股权全部由其汪立继承的原因
背景，相关遗嘱是否真实、合法、有效，是否侵犯其他第三方合法权益，是否
存在纠纷或潜在纠纷。
（6）充分披露发行人控制权变更事项、控制权稳定风险对发行人未来经营
可能造成的不利影响，并作特别风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1. 查阅报告期内历次股东大会、董事会会议文件、历次总经理办公会会议
纪要、历次董事会战略委员会会议文件；
8-3-3-4
补充法律意见书（三）
2. 对汪立、汪晓霞、涂毕根进行访谈，了解其任职以来在发行人经营管理
中负责的业务内容和参与经营决策的情况；
3. 查阅《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘
书工作细则》等公司规章制度文件；
4. 查阅汪立与汪晓霞签署的《关于湖北中一科技股份有限公司的一致行动
协议》（以下简称“《一致行动协议》”）以及汪晓霞出具的相关承诺；
5. 查阅汪立、汪晓霞填写的调查问卷和出具的相关说明、确认函；
6. 查阅汪立出具的《关于保持公司实际控制权的承诺函》，以及汪晓霞、中
一投资出具的《关于维护公司实际控制权稳定的承诺函》；
7. 查阅汪晓霞出具的关于股份锁定、规范和减少关联交易、避免同业竞争、
持股意向及减持意向等事项的承诺；
8. 查阅詹桂凤与汪汉平先生签署的《协议书》、汪汉平于 2015 年 5 月立下
的《遗嘱》，并对《协议书》、《遗嘱》的相关见证人进行访谈；
9. 查阅詹桂凤、汪晓霞、汪静霞、汪立分别出具的《关于湖北中一科技股
份有限公司股份继承事项的确认函》，并对该等法定继承人进行访谈；
10. 查阅汪汉平生前关系密切家庭成员出具的相关确认文件；
11. 查阅湖北省应城市公证处出具的全国公证遗嘱备案查询平台查询结果；
12. 查阅中兴财光华审会字（2016）第 323026 号《审计报告》，以及 2015
年中一有限与中国工商银行安陆支行签署的《并购借款合同》；
13. 登录中国裁判文书网、百度、公司所在地及相关当事人住所地人民法院
官网等网站，查询是否存在关于股份继承事项的纠纷；
14. 查阅发行人出具的书面说明；
15. 查阅发行人于 2021 年 8 月更新的《招股说明书（申报稿）》（以下简称
“更新版《招股说明书（申报稿）》”）。
【核查内容】
8-3-3-5
补充法律意见书（三）
（一）结合汪汉平去世前参与发行人日常管理事务和决策的主要情况，以
及汪立、汪晓霞、涂毕根长期以来在发行人经营管理中负责的业务内容、参与
经营决策情况，分析并披露发行人业务开展、订单获取、公司管理对汪汉平个
人是否存在重大依赖，实际控制人变更对公司生产经营和内部管理是否构成重
大不利影响
1. 汪汉平先生参与发行人日常管理事务和决策的主要情况
汪汉平先生去世前担任发行人董事长、总经理、董事会战略委员会主任委员，
依据发行人出具的书面说明，并经核查发行人报告期内历次股东大会、董事会会
议文件、历次总经理办公会会议纪要、历次董事会战略委员会会议文件等，汪汉
平去世前在发行人日常管理事务和决策中的主要角色为公司长期经营方针和发
展战略的制定、引进管理和技术人才、公司短期经营目标的制定和监督落实、公
司日常经营管理重大事项的讨论和决策等。
2. 汪立、汪晓霞、涂毕根负责的业务内容和参与经营决策的情况
依据发行人出具的书面说明以及本所律师对汪立、汪晓霞、涂毕根的访谈记
录，并经本所律师核查相关董事会、股东大会会议文件、总经理办公会会议纪要
等相关文件，涂毕根、汪晓霞、汪立长期以来在发行人经营管理中负责的业务内
容以及参与经营决策的情况如下：
人员 任职期间 职务 负责业务内容及参与经营决策情况
分管中科铜箔的生产、销售和研发工
2017.04-2021.04 中科铜箔副总经理
作，参与中科铜箔重大事项决策
分管中一科技的生产工作，出席历次
2018.06-2021.04 发行人副总经理 总经理办公会和董事会会议，参与经
营管理重大事项讨论和决策
涂毕根 出席历次董事会、股东大会会议，参
2019.07-至今 发行人董事 与公司经营管理重大事项的讨论和决
策
全面主持发行人及中科铜箔日常生产
发行人、中科铜箔总
2021.04-至今 经营管理工作，组织实施董事会决议，
经理
参与经营管理重大事项决策
参与市场调研、客户开发和维护、售
汪晓霞 2013.08-2015.02 中一有限市场部职员
后服务跟进等工作
8-3-3-6
补充法律意见书（三）
协助总经理处理公司日常经营管理工
2015.03-2016.07 中一有限总经理助理
作，完成总经理交派的工作任务
发行人深圳办事处负 负责华南地区的销售、市场调研、客
2016.07-2017.12
责人 户开发和维护、售后服务等工作
协助董事长处理各项工作，参与公司
2016.07-2018.06 发行人副董事长 发展战略、经营计划等重大事项的决
策，组织落实董事长安排的各项事务
负责华南地区市场调研，策划和实施
2019.03-2021.04 发行人营销中心职员 市场开发、维护客户关系以及售后跟
进等工作
发行人董事长、董事 组织研究及决定公司的发展规划、经
2021.04-至今 会战略委员会主任委 营方针、年度计划、日常经营工作中
员 的重大事项以及重要的人事任免等
2020.04-至今 发行人生产中心职员 铜箔生产、研发一线轮岗和学习
汪立
发行人控股股东、实 参与公司股东大会、董事会相关重大
2021.04-至今
际控制人 事项的研究与决策
3. 发行人业务开展、订单获取和公司管理对汪汉平个人不存在重大依赖，
实际控制人变更对公司生产经营和内部管理不构成重大不利影响
如上所述，汪汉平去世前在发行人日常管理事务和决策中的主要角色为公司
长期经营方针和发展战略的制定、引进管理和技术人才、公司短期经营目标的制
定和监督落实、公司日常经营管理重大事项的讨论和决策等。发行人在日常经营
管理中已形成较为成熟的决策流程和执行机制，在股东大会、董事会或总经理办
公会对相关事宜作出决策后，各项具体的业务开展、订单获取以及日常管理事项
均由各分管副总经理及其他管理层成员负责组织实施，各职能部门协助完成，汪
汉平先生一般不参与该等具体事项。据此，本所律师认为，发行人的业务开展、
订单获取和公司管理对汪汉平个人不存在重大依赖。
发行人已经建立规范的公司治理制度，内部管理制度健全，公司管理层依据
《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》
等各项公司规章制度行使职权，各司其职，发行人实际控制人变更后，上述公司
治理制度继续有效执行，包括发行人控股股东、实际控制人和公司管理层在内的
公司各级各部门人员继续依照上述规章制度行使职权。且发行人新任董事长汪晓
霞、总经理涂毕根在发行人有长期任职和参与经营管理决策经验，熟悉发行人经
营方针和发展战略，发行人经营管理层保持稳定，能够确保生产经营正常开展，
8-3-3-7
补充法律意见书（三）
内部管理平稳衔接。据此，本所律师认为，实际控制人变更事项不会对发行人生
产经营和内部管理造成重大不利影响。
经核查，发行人已于更新版《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人的基
本情况”之“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况”
之“（一）控股股东和实际控制人”处补充披露了上述内容。
（二）披露汪立、汪晓霞《一致行动协议》的主要条款、解除条件、违约
责任，是否存在影响发行人控制权的其他协议或安排；结合《一致行动协议》
条款、发行人董事会人员结构、管理层人员结构等，分析并披露发行人实际控
制人认定结论是否准确，发行人实际控制权是否清晰、稳定；充分披露未来影
响发行人实际控制权稳定的风险因素，以及发行人维护控制权稳定的具体措施。
1. 披露汪立、汪晓霞《一致行动协议》的主要条款、解除条件、违约责任，
是否存在影响发行人控制权的其他协议或安排
经核查，上述《一致行动协议》的相关内容如下：
事项 内容（甲方为汪立，乙方为汪晓霞）
1. 董事会
（1）本协议签署后，在处理有关需经中一科技董事会审议批准的事项
时，甲方、乙方应采取一致行动。采取一致行动的方式为：在向董事会
行使提案权和在董事会上对相关事项行使表决权时保持一致。
（2）甲方或乙方拟向董事会提出议案时，须与对方进行充分沟通协商，
在取得一致意见后，由甲方及/或乙方向董事会提出议案。如果甲方、乙
方不能取得一致意见，以甲方的意见为准，乙方不能单独或联合除甲方
外的其他方向董事会提出议案。
（3）董事会召开前，甲方、乙方应就董事会拟进行表决的议案进行充
分沟通协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在董
主要条款
事会上对该等议案行使表决权。如果经充分沟通协商，不能达成一致意
见，乙方应按照甲方意见行使表决权，乙方不得促使其他董事在董事会
上对该等议案投与甲方意见相反的表决票。
2. 股东大会
（1）本协议签署后，在处理有关需经中一科技股东大会审议批准的事
项时，甲方、乙方应采取一致行动。采取一致行动的方式为：在向股东
大会行使提案权和在股东大会上对相关事项行使表决权时保持一致。
（2）甲方或乙方拟向股东大会提出议案时，须与对方进行充分沟通协
商，在取得一致意见后，由甲方、乙方共同向股东大会提出议案。如果
甲方、乙方不能取得一致意见，以甲方的意见为准，乙方不能单独或联
8-3-3-8
补充法律意见书（三）
合除甲方外的其他主体向股东大会提出议案。
（3）股东大会召开前，甲方、乙方应就股东大会拟进行表决的议案进
行充分沟通协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见
在股东大会上对该等议案行使表决权。如果经充分沟通协商，不能达成
一致意见，乙方应按照甲方意见行使表决权，乙方不得促使其他股东在
股东大会上对该等议案投与甲方意见相反的表决票。
本协议自甲乙双方签署之日起生效，有效期自生效之日至中一科技公开
发行股票并上市之日起满 36 个月止。在本协议有效期内，如需对本协
解除条件
议做必要修改或补充，应经甲乙双方共同达成书面协议。未经甲乙双方
书面同意，任何一方不得擅自变更或解除本协议。
《一致行动协议》未约定违约责任条款，汪晓霞已出具《关于维护公司
实际控制权稳定的承诺函》，承诺将善意和严格履行与汪立先生签署的
违约责任
《关于湖北中一科技股份有限公司的一致行动协议》，如违反该等协议
约定，将赔偿由此给汪立先生和/或公司造成的全部损失。
依据汪立、汪晓霞填写的调查问卷和出具的确认函，除上述《一致行动协议》
外，二人均不存在影响发行人实际控制权的其他协议或安排。
据此，本所律师认为，除上述《一致行动协议》外，不存在影响发行人实际
控制权的其他协议或安排。
2. 结合《一致行动协议》条款、发行人董事会人员结构、管理层人员结构
等，分析并披露发行人实际控制人认定结论是否准确，发行人实际控制权是否
清晰、稳定
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会人员结构如下：
序号 姓名 职务 提名方 备注
内部董事，经由控股股东汪立提名，
1 汪晓霞 董事长 汪立
当选发行人董事
2 涂毕根 董事 董事会 内部董事，同时担任发行人总经理
内部董事，同时担任发行人副总经
3 张干成 董事 董事会
理、核心技术人员
内部董事，同时担任发行人财务负
4 尹心恒 董事 董事会
责人
外部董事，代表股东湖北新能源、
5 刘德明 董事 董事会
宁波鸿能
6 殷涛 董事 董事会 外部董事，代表股东湖北通瀛
7 冷大光 独立董事 董事会 独立董事，依据公司《独立董事制
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补充法律意见书（三）
序号 姓名 职务 提名方 备注
度》独立履行职责，独立作出判断
8 雷英 独立董事 董事会
9 张志宏 独立董事 董事会
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员情况如下：
序号 姓名 任职 选聘情况 任职期限
经与汪立协商一致，发行人董事长
董事、
1 涂毕根 汪晓霞女士提名，第二届董事会第 2021.04.20-2022.07.04
总经理
八次会议选聘
董事、 时任发行人总经理汪汉平先生提
2 张干成 2019.07.05-2022.07.04
副总经理 名，第二届董事会第一次会议选聘
董事、 时任发行人总经理汪汉平先生提
3 尹心恒 2019.07.05-2022.07.04
财务负责人 名，第二届董事会第一次会议选聘
时任发行人董事长、总经理汪汉平
副总经理、
4 金华峰 先生提名，第二届董事会第一次会 2019.07.05-2022.07.04
董事会秘书
议选聘
时任发行人总经理汪汉平先生提
5 宋少军 副总经理 2019.07.05-2022.07.04
名，第二届董事会第一次会议选聘
时任发行人总经理汪汉平先生提
6 文孟平 总工程师 2019.07.05-2022.07.04
名，第二届董事会第一次会议选聘
依据发行人出具的书面说明，发行人董事会席位中的 4 名内部董事，实际均
由控股股东推荐选择，经董事会提名或控股股东直接提名，履行股东大会审议程
序后成为发行人董事，汪立先生此后有权推荐 4 名内部董事人选。如上述，汪立
先生现持有发行人 56.38%股份，并依据《一致行动协议》安排能够支配汪晓霞
所持有发行人 7.92%股份的表决权，依据发行人现行《公司章程》规定，董事由
股东大会选举和更换，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过，据此在汪立或其代理人正常出席会议的情况下，发行人全部董事
人选均需经汪立同意方能当选。据此，汪立先生能够控制发行人董事会。
经核查，发行人现任总经理涂毕根系由董事长汪晓霞女士与汪立先生协商一
致后，向发行人董事会提名，并被聘任为总经理。如上表所示，发行人其他高级
管理人员均由发行人原董事长、总经理汪汉平提名。依据发行人现行《公司章程》
8-3-3-10
补充法律意见书（三）
规定，公司董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；公司副总经理、财务
负责人等由总经理提名，董事会聘任或解聘。基于汪立对公司董事会的控制关系，
本所律师认为，汪立能够对发行人高级管理人员选聘施加重大影响。
综上所述，汪立先生能够凭借其持有的 56.38%发行人股份和基于《一致行
动协议》能够支配的 7.92%股份对发行人股东大会决议产生决定性影响，能够对
公司董事会成员的选举产生决定性影响，能够基于对公司董事会的控制和《一致
行动协议》安排对发行人高级管理人员的选聘施加重大影响。据此，本所律师认
为，汪立先生系发行人的实际控制人，该等认定结论准确。
汪立系依据汪汉平先生生前与其配偶所订立《协议书》以及所立有效《遗嘱》
继承汪汉平先生原持有的发行人 56.38%股份，相关《协议书》及《遗嘱》真实、
合法、有效，相关方对汪立先生继承上述 56.38%股份没有异议，不存在纠纷或
潜在纠纷，且汪立与汪晓霞基于自愿订立的《一致行动协议》真实、合法、有效。
鉴于汪立先生持有的发行人股份不存在纠纷或潜在纠纷，所订立的《一致行动协
议》合法、有效，本所律师认为，发行人的实际控制权清晰、稳定。
3. 未来影响发行人实际控制权稳定的风险因素，以及发行人维护控制权稳
定的具体措施
依据汪立填写的调查问卷和出具的相关声明，截至本补充法律意见书出具之
日，其本人不存在数额较大的债务，未为发行人及其子公司以外的主体提供担保，
但鉴于风险因素属于事先无法加以控制的因素，具有较强的不确定性，如汪立个
人未来负有数额较大的债务到期无法清偿，不排除其所持有的发行人股份可能成
为执行标的，从而影响其持股数量和实际控制权。据此，汪立已出具如下承诺：
（1）本人将提高风险意识，确保个人不负担数额较大的债务，不为中一科技及
其子公司以外的主体提供担保；（2）如因不可控因素导致本人负有数额较大的债
务到期无法清偿，本人将优先选择中一科技股份以外的其他资产清偿，或以借款
等方式筹集资金清偿，确保所持有的中一科技股份保持稳定。
本次发行完成后，汪立持有的发行人股份比例将降至 42.29%，依据其与汪
晓霞签署的《一致行动协议》，其持有和有权支配的股份比例合计为 48.23%。为
进一步维护发行人实际控制权的稳定，汪立已出具《关于保持公司实际控制权的
8-3-3-11
补充法律意见书（三）
承诺函》，承诺：（1）自本承诺函出具之日至公司首次公开发行股票并上市之日
起满 36 个月之日，本人不会主动放弃对公司的实际控制权，并将在符合法律、
法规、规章及规范性文件的前提下，通过一切合法手段维持本人的控股股东和实
际控制人地位；（2）本人不会主动放弃在公司董事会的提名权及股东大会的表决
权，不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃股东权利；（3）本人不会协助
任何第三人谋求公司控股股东及实际控制人的地位。
汪立的一致行动人汪晓霞已出具《关于维护公司实际控制权稳定的承诺函》，
承诺：（1）本人认可并尊重汪立先生的实际控制人地位，自本承诺函出具之日至
公司首次公开发行股票并上市之日起满 36 个月之日，将不以任何方式谋求公司
的控股股东或实际控制人地位、不以控制为目的而直接或间接增持公司的股份，
不会协助任何第三人谋求公司控股股东及实际控制人的地位，亦不会做出损害公
司实际控制权稳定的任何其他行为；（2）本人将善意和严格履行与汪立先生签署
的《关于湖北中一科技股份有限公司的一致行动协议》，如违反该等协议约定，
本人将赔偿由此给汪立先生和/或公司造成的全部损失。
此外，持有发行人 5%以上股份的股东中一投资亦出具《关于维护公司实际
控制权稳定的承诺函》，承诺：本企业认可并尊重汪立先生的实际控制人地位，
自本承诺函出具之日至公司首次公开发行股票并上市之日起满 36 个月之日，将
不以任何方式谋求公司的控股股东或实际控制人地位、不以控制为目的而直接或
间接增持公司的股份，不会协助任何第三人谋求公司控股股东及实际控制人的地
位，亦不会做出损害公司实际控制权稳定的任何其他行为。
经核查，发行人已于更新版《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人的基
本情况”之“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况”
之“（一）控股股东和实际控制人”处补充披露了上述内容。
（三）说明未认定汪晓霞为共同控制人的原因，是否存在规避实际控制人
认定情形
汪晓霞女士系持有发行人 7.92%股份的股东，经汪立先生提名，2021 年 4
月 20 日，发行人 2020 年年度股东大会补选汪晓霞为发行人董事；2021 年 4 月
20 日，发行人第二届董事会第八次会议选举汪晓霞为发行人董事长。
8-3-3-12
补充法律意见书（三）
如上所述，汪晓霞已与汪立订立《一致行动协议》，约定在向董事会或股东
大会提出议案、或在董事会或股东大会对相关事项进行表决时保持一致行动，双
方经充分沟通协商不能达成一致意见的，则以汪立先生的意见为准。
鉴于：（1）汪立先生能够凭借其持有的发行人 56.38%股份对发行人股东大
会决议产生决定性影响，能够对董事选任产生决定性影响，从而能够实现对发行
人的单独控制；（2）汪晓霞系经汪立提名被选举为发行人董事，且依据《一致行
动协议》在行使股东、董事相关权力时应与汪立意见保持一致，据此，汪晓霞女
士无法凭借其持有的发行人 7.92%股份和担任的董事职务，对发行人股东大会、
董事会决策产生决定性影响；（3）汪晓霞已出具《关于维护公司实际控制权稳定
的承诺函》，明确无共同控制公司的意图，认可并承诺维护汪立先生的实际控制
人地位，本所律师认为，汪晓霞不属于发行人的共同实际控制人。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，汪晓霞及其关系密切的家庭成员
不存在直接或间接控制除发行人及其子公司以外的其他企业的情况，不存在与发
行人构成同业竞争的情形。汪晓霞作为发行人实际控制人的一致行动人和亲属，
已出具关于股份锁定的承诺函，承诺其所持有的发行人股份比照实际控制人自发
行人上市之日起锁定 36 个月。此外，汪晓霞亦比照实际控制人，出具了关于规
范和减少关联交易、避免同业竞争、关于持股意向及减持意向等事项的承诺。
据此，本所律师认为，未认定汪晓霞为共同实际控制人系基于发行人实际情
况作出的认定，不存在规避实际控制人认定的情形。
（四）说明詹桂凤放弃汪汉平当时所持有的中一有限 100%股权份额的原因
背景，相关协议是否真实、合法、有效，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在
股权代持或其他利益安排。
1. 詹桂凤放弃汪汉平当时所持中一有限100%股权中属于其自己的份额的
原因和背景
依据本所律师对詹桂凤以及上述《协议书》见证人的访谈，詹桂凤与汪汉平
于 2015 年 5 月订立《协议书》，放弃当时汪汉平所持中一有限 100%股权中属于
其自己的份额的原因和背景为：中一有限当时处于亏损状态，且刚完成对中科铜
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补充法律意见书（三）
箔的收购，詹桂凤对收购中科铜箔事宜持不同意见，汪汉平先生为降低公司经营
事宜对家庭可能带来的不利影响，因此与詹桂凤约定其持有的全部中一有限股权
均归汪汉平所有，双方名下的全部房产及车辆均归詹桂凤所有，如汪汉平有个人
债务，或公司经营存在债务，或经营存在的亏损风险均由汪汉平承担。
经核查，中一有限系于 2015 年 3 月以向银行取得并购借款的方式完成对中
科铜箔的收购；依据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光
华审会字（2016）第 323026 号《审计报告》，2014 年度中一有限的净利润为-603.56
万元，2015 年度的净利润为-855.54 万元，与詹桂凤等所陈述背景一致。
2. 相关协议是否真实、合法、有效
依据当时适用的《中华人民共和国婚姻法（2001 修正）》第十九条之规定，
夫妻可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有
或部分各自所有、部分共同所有，约定应当采用书面形式。据此，汪汉平和詹桂
凤有权对本属于夫妻共同财产的中一有限 100%股权订立书面协议，约定该部分
共同财产归汪汉平一方所有。
经查阅上述《协议书》，并经访谈詹桂凤以及上述《协议书》的见证人，该
等人员均确认：（1）《协议书》是汪汉平与詹桂凤的真实意思表示，不是伪造的，
没有被篡改过；（2）《协议书》签署时，汪汉平与詹桂凤都具有完全民事行为能
力；（3）《协议书》签署时，汪汉平与詹桂凤不存在重大误解、受欺诈、胁迫、
处于危困状态、缺乏判断能力等情形；（4）《协议书》是汪汉平与詹桂凤唯一的
一份夫妻财产分割协议，双方未签署过其他与该协议内容相反的协议。
据此，上述《协议书》是汪汉平与詹桂凤在真实、自愿的情况下订立的，不
存在当时适用的《中华人民共和国合同法》等相关法律法规规定的无效情形。
综上，本所律师认为，汪汉平与詹桂凤订立的上述《协议书》真实、合法、
有效。
3. 是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他利益安排
依据本所律师对詹桂凤女士的访谈及其出具的确认函，其确认：（1）对与汪
汉平先生于 2015 年 5 月订立的《协议书》的真实性、有效性没有任何异议；（2）
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补充法律意见书（三）
确认对汪汉平先生去世后留有的中一科技 56.38%股份由汪立一人继承没有任何
异议，并确认与汪汉平先生的其他继承人就该等股份继承事项不存在纠纷或潜在
纠纷；（3）确认与汪汉平先生的其他继承人、中一科技的直接或间接股东不存在
股份代持安排或类似安排，不存在关于中一科技股份的纠纷或潜在纠纷。
据此，本所律师认为，詹桂凤女士系基于真实、自愿订立上述《协议书》，
就此不存在纠纷或潜在纠纷，不存在股权代持或其他利益安排。
（五）说明汪汉平所持有的中一有限 100%的股权全部由汪立继承的原因背
景，相关遗嘱是否真实、合法、有效，是否侵犯其他第三方合法权益，是否存
在纠纷或潜在纠纷
1. 汪汉平所持有的中一有限100%股权全部由汪立继承的原因和背景
依据本所律师对詹桂凤的访谈，鉴于订立《协议书》和《遗嘱》时，中一有
限处于亏损状态，且当时行业景气度不高，公司发展前景较为不明朗，汪汉平先
生系基于对公司经营现状、发展前景和风险、家族事业传承稳定、家庭共识等因
素的考量，选择汪立作为其持有的中一有限股权的继承人。
2. 相关遗嘱是否真实、合法、有效
依据当时适用的《继承法》第十六条的规定，公民可以立遗嘱将个人财产指
定由法定继承人的一人或者数人继承。据此，汪汉平有权对其持有的中一有限股
权订立遗嘱，指定该等股权的继承人。
经核查，汪汉平先生系于 2015 年 5 月 10 日立下《遗嘱》，将其当时持有的
中一有限 100%股权，指定由汪立一人继承。
经核查，上述《遗嘱》为打印遗嘱，根据《最高人民法院关于适用<中华人
民共和国民法典>时间效力的若干规定》第十五条，《民法典》施行前，遗嘱人以
打印方式立的遗嘱，当事人对该遗嘱效力发生争议的，适用《民法典》第一千一
百三十六条的规定，也即“打印遗嘱应当有两个以上见证人在场见证。遗嘱人和
见证人应当在遗嘱每一页签名，注明年、月、日”。经查阅上述《遗嘱》，上述《遗
嘱》由两名适格见证人在场见证，遗嘱人和见证人均在遗嘱所有页面上签名，且
注明日期为 2015 年 5 月 10 日，符合《民法典》以及《最高人民法院关于适用<
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补充法律意见书（三）
中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》的相关规定。
经访谈詹桂凤以及上述《遗嘱》的见证人，该等人员均确认：（1）《遗嘱》
是真实的遗嘱，不是伪造的，没有被篡改过；（2）《遗嘱》确立时，汪汉平具有
完全民事行为能力；（3）《遗嘱》是汪汉平先生的真实意思表示，不存在重大误
解、受欺诈、胁迫、处于危困状态、缺乏判断能力等情形；（4）《遗嘱》是汪汉
平生前唯一遗嘱，汪汉平生前未留有其他遗嘱，也没有任何其他与该遗嘱内容相
反的安排；（5）见证人不存在下列不能作为遗嘱见证人的情形：①无民事行为能
力人、限制民事行为能力人以及其他不具有见证能力的人；②继承人、受遗赠人；
③与继承人、受遗赠人有利害关系的人。（继承人、受遗赠人的债权人、债务人，
共同经营的合伙人，也应当视为与继承人、受遗赠人有利害关系，不能作为遗嘱
的见证人）。据此，汪汉平所立的上述《遗嘱》不存在见证人不能作为遗嘱见证
人的情形，不存在遗嘱人撤销或变更自己所立的遗嘱的情形，也不存在其他可能
导致遗嘱无效的情形，符合当时适用的《继承法》第十八条、第二十条、第二十
二条的相关规定。
经查阅上述《遗嘱》，并经访谈詹桂凤进行确认，上述《遗嘱》未附有义务，
不存在未对缺乏劳动能力又没有生活来源的继承人保留必要的遗产份额的情形，
符合当时适用的《继承法》第十九条、第二十一条的相关规定。
关于见证人资格，经核查，见证人一周永杰当时为应城市财政局职员，见证
人二吴树章为中科铜箔副总经理，二人与汪汉平均为朋友关系。如上所述，经上
述见证人和汪汉平第一顺序法定继承人确认，上述二位见证人均不属于无民事行
为能力人、限制民事行为能力人以及其他不具有见证能力的人，不属于汪汉平的
继承人或受遗赠人，与汪汉平的继承人、受遗赠人不存在利害关系。据此，本所
律师认为，上述《遗嘱》的见证人均具备法律法规规定的见证人资格。
关于是否存在公证遗嘱，依据司法部律师公证工作指导司、中国公证协会下
发的《关于开展全国公证遗嘱备案查询工作的通知》规定，自 2014 年 1 月 1 日
起，各公证机构办理遗嘱公证后，应当将公证遗嘱备案信息在全国公证遗嘱备案
查询平台备案；各公证机构自机构设立至 2013 年 12 月 31 日办理的全部遗嘱公
证，应当于 2014 年 4 月 30 日前，将备案信息内容按要求补录齐备，并在全国公
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补充法律意见书（三）
证遗嘱备案查询平台备案。依据湖北省应城市公证处出具的查询结果，经登录全
国公证遗嘱备案查询平台进行查询，汪汉平先生生前未订立公证遗嘱。
关于是否存在其他遗嘱，依据本所律师对詹桂凤的访谈，基于夫妻共识，其
与汪汉平先生商定，汪汉平持有的中一有限股权此后均由汪立继承，就该等股权
继承安排双方在《协议书》中进行了约定。经詹桂凤、汪晓霞、汪静霞、汪立、
汪汉池等汪汉平生前关系密切的家庭成员确认，除上述《遗嘱》外，汪汉平不存
在其他遗嘱。据此，上述《遗嘱》为汪汉平先生生前订立的唯一遗嘱。
本所律师注意到，上述《遗嘱》未经公证机构公证，订立时无律师在场见证，
鉴于依据《民法典》、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效
力的若干规定》和当时适用的《继承法》等法律法规规定，公证遗嘱不是唯一有
效的遗嘱形式，遗嘱的见证人中无须包含律师，本所律师认为，未经公证机构公
证及无律师在场见证情形不影响上述《遗嘱》的法律效力。
综上，本所律师认为，汪汉平所立的上述《遗嘱》真实、合法、有效。
3. 是否侵犯其他第三方合法权益
依据本所律师对詹桂凤、汪晓霞、汪静霞、汪立以及上述《遗嘱》见证人的
访谈，以及上述相关人员出具的确认函，该等人员确认：（1）上述《遗嘱》为汪
汉平先生生前留有的唯一遗嘱，不存在与上述《遗嘱》内容相反的安排；（2）《遗
嘱》不存在未为缺乏劳动能力又没有生活来源的继承人保留必要的遗产份额的情
形；（3）汪汉平先生不存在其他法定第一顺序继承人；（4）汪汉平先生未与任何
第三方签署遗赠抚养协议。此外，汪汉平其他关系密切的家庭成员亦书面确认，
除上述《遗嘱》外，汪汉平生前不存在其他遗嘱。
据此，本所律师认为，上述《遗嘱》及其所确立的继承安排，不存在侵犯其
他第三方合法权益的情形。
3. 是否存在纠纷或潜在纠纷
依据本所律师对汪汉平先生其他法定第一顺序继承人詹桂凤、汪晓霞、汪静
霞的访谈及其出具的确认函，该等继承人对于汪汉平先生去世时留有的中一科技
56.38%股份全部由汪立一人全部继承没有任何异议，并确认与汪汉平先生的其他
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补充法律意见书（三）
继承人就该等股份继承事项不存在纠纷或潜在纠纷。
截至本补充法律意见书出具之日，汪汉平先生去世时留有的中一科技 56.38%
股份已由汪立依法继承，自汪汉平去世至本补充法律意见书出具之日，不存在任
何第三方就上述股份继承提出异议，或对上述股份提出权利主张。此外，经本所
律师登录中国裁判文书网、百度、公司所在地及相关当事人住所地人民法院官网
等网站进行查询，亦不存在关于上述股份继承事项纠纷的公开记录。
据此，本所律师认为，就上述《遗嘱》及其所确立的继承安排，不存在纠纷
或潜在纠纷。
（六）充分披露发行人控制权变更事项、控制权稳定风险对发行人未来经
营可能造成的不利影响，并作特别风险提示
经核查，发行人已于更新版《招股说明书（申报稿）》 重大事项提示”之“三、
风险提示”之“（十二）实际控制人变更引致的经营风险”以及“第四节 风险因
素”之“一、经营风险”之“（十四）实际控制人变更引致的经营风险”部分补
充披露如下：
“公司原控股股东、实际控制人汪汉平先生于 2021 年 4 月 6 日去世，汪立
先生依据有效遗嘱继承汪汉平先生原持有的公司 56.38%股份，成为公司新任控
股股东、实际控制人。汪立先生此前缺少企业经营管理经验，为维护公司经营方
针和发展战略的稳定，汪立先生已出具承诺函，承诺未来在行使股东、董事权力
时，严格遵守法律法规和公司章程的规定，尊重经营管理层日常经营管理决定，
广泛听取经营管理层意见，积极完善激励和约束机制，充分调动经营管理层积极
性，切实保障公司经营管理层以及公司经营方针和发展战略的稳定。但仍不排除
新任控股股东、实际控制人未来可能采取不同的经营方针、发展战略和管理思路，
如该等经营方针、发展战略和管理思路不符合市场需求和公司实际，则可能给公
司未来经营造成不利影响。
截至本招股说明书签署日，汪立先生所持公司 56.38%股份不存在纠纷或潜
在纠纷，汪立先生与汪晓霞女士签署的一致行动协议合法、有效，公司的实际控
制权清晰、稳定，汪立先生已出具承诺函承诺保持公司实际控制权的稳定，持有
8-3-3-18
补充法律意见书（三）
公司 5%以上股份的股东汪晓霞和中一投资已出具承诺函承诺维护公司实际控制
权的稳定，但仍不排除未来因不可控的因素可能影响公司控制权的稳定性，进而
可能对公司未来经营造成不利影响。”
据此，本所律师认为，发行人已于更新版《招股说明书（申报稿）》中充分
披露了发行人实际控制人变更事项、实际控制权稳定风险对发行人未来经营可能
造成的不利影响，并已作特别风险提示。
【核查结论】
依据上述核查，本所律师认为：
1. 发行人业务开展、订单获取、公司管理对汪汉平个人不存在重大依赖，
实际控制人变更对发行人生产经营和内部管理不构成重大不利影响。
2. 发行人已于更新版《招股说明书（申报稿）》中披露了汪立与汪晓霞所签
署《一致行动协议》的主要条款、解除条件、违约责任；截至本补充法律意见书
出具之日，不存在影响发行人实际控制权的其他协议或安排；汪立先生系发行人
的实际控制人，该等认定结论准确，发行人的实际控制权清晰、稳定；发行人已
于更新版《招股说明书（申报稿）》中披露了未来影响发行人实际控制权稳定的
风险因素，以及发行人维护控制权稳定的具体措施。
3. 未认定汪晓霞为共同实际控制人系基于发行人实际情况作出的认定，不
存在规避实际控制人认定的情形。
4. 詹桂凤系基于真实、自愿与汪汉平订立《协议书》，放弃当时汪汉平所持
中一有限 100%股权中属于其自己的份额，相关协议真实、合法、有效，不存在
纠纷或潜在纠纷，不存在股权代持或其他利益安排。
5. 汪汉平系基于对公司经营现状、发展前景和风险、家族事业传承稳定、
家庭共识等因素的考量，选择汪立作为其持有的中一有限股权的继承人，相关遗
嘱真实、合法、有效，未侵犯其他第三方合法权益，不存在纠纷或潜在纠纷。
6. 发行人已于更新版《招股说明书（申报稿）》中充分披露了发行人实际控
制人变更事项、实际控制权稳定风险对发行人未来经营可能造成的不利影响，并
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补充法律意见书（三）
已作特别风险提示。
二、《第三轮审核问询函》问题12
关于股东核查。请保荐人、发行人律师按照中国证监会《监管规则适用指
引——发行类第 2 号》的要求对证监会系统离职人员入股进行全面深入核查，
逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。
依据《监管规则适用指引——发行类第 2 号》等相关法律法规和规范性文件
的要求，本所律师对发行人是否涉及中国证监会系统离职人员入股的情况进行了
全面深入核查，逐条认真落实了核查工作，并已出具《北京市中伦律师事务所关
于湖北中一科技股份有限公司证监会系统离职人员入股的专项说明》，相关核查
过程、核查内容及结果请参见上述专项说明相关内容。
（以下为本补充法律意见书的签署页，无正文）
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补充法律意见书（三）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于湖北中一科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
刘 佳
经办律师：
李艳华
年 月 日
8-3-3-21
北京市中伦律师事务所
关于湖北中一科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
二〇二一年十月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing HaiKou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco Almaty
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于湖北中一科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：湖北中一科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任湖北中一
科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中一科技”）在中国境内
首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾
问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2020 年 10 月 28 日出具了《北京市中伦律
师事务所关于湖北中一科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市中伦律师事务所关于湖
北中一科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 1 月 21 日出具了《北京市中伦律师
事务所关于湖北中一科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2021 年 5 月
31 日出具了《北京市中伦律师事务所关于湖北中一科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见
书（二）》”），于 2021 年 8 月 24 日出具了《北京市中伦律师事务所关于湖北中一
8-3-2-2
补充法律意见书（四）
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据相关法律法规和规范性文件的规定，本所律师就发行人自《补充法律意
见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充期间”），
或者本补充法律意见书另行指明的其他期间发行人生产经营活动变化所涉及的
相关法律事项，进行了补充核查，并在此基础上出具本补充法律意见书。
对于《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》披露的相关信息所涉及的变更情况，本所律师亦根据
《创业板首发办法》、《创业板上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，
进行了补充核查，并在本补充法律意见书中一并进行更新。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的补充，并构成
《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书
（二）》和《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师
工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意
见书（三）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》
和《补充法律意见书（三）》中的含义相同。本所在《法律意见书》、《律师工作
报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书
（三）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具补充法律意见如下：
第一部分《法律意见书》和《律师工作报告》相关事项的更新
8-3-4-3
补充法律意见书（四）
一、本次发行上市的批准和授权
【核查过程】
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师实施了包括但不限于如下补
充核查工作：
1. 核查补充期间内发行人召开的历次董事会、监事会全套会议文件；
2. 核查发行人第二届董事会第四次会议的会议文件；
3. 核查发行人 2020 年第一次临时股东大会的会议文件。
【核查内容】
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准和授
权没有发生变化。发行人 2020 年第一次临时股东大会对本次发行上市的批准和
授权仍在有效期内，有关本次发行上市的决议仍合法、有效。
【核查意见】
经核查，本所律师认为，发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行
上市的决议，截至本补充法律意见书出具之日，有关本次发行上市的决议仍合法、
有效。发行人本次发行上市尚需深圳证券交易所审核通过并报经中国证监会履行
发行注册程序，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
【核查过程】
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师实施了包括但不限于如下补充
核查工作：
1. 核查发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》；
2. 核查补充期间内发行人召开的历次董事会、监事会全套会议文件；
3. 登录国家企业信用信息公示系统查询发行人的相关信息；
8-3-4-4
补充法律意见书（四）
4. 查阅发行人主要政府主管部门出具的合规证明。
【核查内容】
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法设立并有效存续，发
行人不存在根据有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止
的情形，亦不存在股东大会决议解散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责
令关闭或被撤销的情形。
【核查意见】
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备法
律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
【核查过程】
就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师实施了包括但不限于如下补充
核查工作：
1. 核查补充期间内发行人召开的历次董事会、监事会全套会议文件；
2. 核查发行人现行有效的公司治理制度，包括但不限于《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、
《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《投资管理制度》、《对外担保管理
制度》、《关联交易制度》、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等；
3. 核查安永出具的安永华明（2021）审字第 61378651_C02 号《审计报告》
（以下简称“《审计报告》”）、安永华明（2021）专字第 61378651_C09 号《内部
控制审核报告》（以下简称“《内部控制审核报告》”）、安永华明（2021）专字第
61378651_C08 号《主要税种纳税情况的专项说明》（以下简称“《纳税情况专项
说明》”）、安永华明（2021）专字第 61378651_C11 号《非经常性损益的专项说
明》（以下简称“《非经常性损益专项说明》”）；
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补充法律意见书（四）
4. 核查发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面声明；
5. 核查发行人及其子公司的企业信用报告；
6. 核查发行人及其子公司的相关政府主管部门出具的合规证明；
7. 查阅发行人于 2021 年 10 月签署的《招股说明书（上会稿）》（以下简称
“《招股说明书（上会稿）》”）；
8. 本补充法律意见书第一部分第四至十节、第十四至十七节、第二十节及
第二十二节所述的其他核查程序。
【核查内容】
本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《创业板首发办法》、
《创业板上市规则》，对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了补
充核查，具体情况如下：
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票的条件
1. 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟发行的股票
为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股的发行条件和价
格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人股东大会已就本次
发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三
十三条的规定。
3. 根据发行人与中金公司签订的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有
保荐人资格的中金公司担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
4. 经核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要
求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部
管理制度，组织机构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责，符合《证券
法》第十二条第一款第（一）项之规定。
5. 根据《审计报告》，发行人最近三年及一期连续盈利，财务状况良好，具
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补充法律意见书（四）
有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
6. 安永已就发行人最近三年及一期的财务会计报告出具了无保留意见的
《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
7. 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明、有关主管部门出具
的证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符
合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人符合《创业板首发办法》规定的公开发行股票的条件
1. 发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，如本补充法律
意见书第一部分之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责，符合《创业板首发办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》及本所律师作为非财务专业人士的核查和理解，发行
人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，安永已就发行人截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年
12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报
告，符合《创业板首发办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据《内部控制审核报告》及本所律师作为非财务专业人士的核查和理
解，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，安永已就发行人的内部控制制度执行情况出具无保留
结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发办法》第十一条第二款的规定。
4. 如本补充法律意见书第一部分之“五、发行人的独立性”、“九、关联交
易及同业竞争”部分所述，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，
与发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合
《创业板首发办法》第十二条第（一）项的规定。
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补充法律意见书（四）
5. 如本补充法律意见书第一部分之“六、发起人、股东和实际控制人”、 八、
发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分所述，
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管
理人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东所持发行人的股份权属清晰，
最近 2 年发行人实际控制权没有发生变更，不存在可能导致控制权变更的重大权
属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第（二）项的规定。
6. 根据发行人的相关资产权属证书、企业信用报告、重大债权债务合同、
发行人出具的声明文件，并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，
符合《创业板首发办法》第十二条第（三）项的规定。
7. 如本补充法律意见书第一部分之“八、发行人的业务”部分所述，发行
人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发
办法》第十三条第一款的规定。
8. 根据相关政府部门出具的证明、发行人的企业信用报告、发行人及控股
股东、实际控制人的声明，并经本所律师检索相关政府主管部门、司法机关网站，
最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款的规定。
9. 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、出具的承诺文
件、公安机关出具的证明文件，并经本所律师检索中国证监会网站，发行人董事、
监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，且尚未有
明确结论意见等情形，符合《创业板首发办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人符合《证券法》、《创业板上市规则》规定的上市条件
根据《证券法》第四十七条的规定，发行人申请股票上市交易，应当符合证
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补充法律意见书（四）
券交易所上市规则规定的上市条件。经核查，发行人仍符合《创业板上市规则》
规定的上市条件：
1. 如前述第（一）项和第（二）项所述，发行人符合《公司法》、《创业板
首发办法》规定的公开发行股票的条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》和《公司章程》，发行人目前的股本总额为 5,051.0175
万元，本次发行上市拟新增不超过 1,683.70 万元股本。据此，发行人在本次发行
前后的股本总额均不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（二）项的规定。
3. 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人本次申请公开发行
不超过 1,683.70 万股人民币普通股（A 股）股票，公开发行的股份达到公司股份
总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4. 根据《审计报告》，发行人 2019 年度和 2020 年度净利润（以扣除非经常
性损益前后较低者为准）分别为 3,761.72 万元、12,028.75 万元，均为正值且累
计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项、第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
【核查意见】
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上
市仍符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》、《创业板上市规则》等法律、
法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已于《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人的设
立情况，经核查，补充期间内，发行人的设立情况未发生变化，发行人的设立行
为合法、合规、真实、有效。
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补充法律意见书（四）
五、发行人的独立性
【核查过程】
就发行人的独立性，本所律师进行了包括但不限于如下补充核查程序：
1. 核查发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》；
2. 对发行人的生产经营场所进行了实地核查；
3. 核查发行人及其子公司的不动产权证书、专利证书、注册商标证书、域
名证书、补充期间内的重要业务经营合同等；
4. 核查补充期间内发行人召开的历次董事会及监事会会议文件；
5. 核查发行人现行有效的人力资源管理制度、财务管理制度；
6. 核查发行人补充期间内的员工名册、社会保险和住房公积金缴纳凭证、
劳动合同范本，并抽查员工签署的劳动合同；
7. 核查社会保险、住房公积金等政府主管部门出具的相关合规证明；
8. 查阅安永出具的《内部控制审核报告》；
9. 核查发行人补充期间内的纳税申报表、纳税凭证；
10. 本补充法律意见书第一部分第八至第十节列示的核查程序。
【核查内容】
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在资产、人员、财务、机
构、业务方面的独立性未发生变化，发行人仍具有完整的业务体系和直接面向市
场自主经营的能力。
【核查意见】
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有独立完
整的供应、生产、研发和销售系统；发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、
业务独立；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
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补充法律意见书（四）
六、发起人、股东和实际控制人
【核查过程】
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师进行了包括但不限于
如下补充核查工作：
1. 核查发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》；
2. 核查发行人自然人股东的身份证明和非自然人股东现行有效的营业执照、
合伙协议/公司章程；
3. 核查发行人全体股东更新填写的调查问卷；
4. 核查补充期间内发行人召开的历次董事会、监事会会议文件；
5. 登录基金业协会网站查询发行人相关私募投资基金股东及其管理人的登
记、备案情况；
6. 登录国家企业信用信息公示系统网站查询发行人全体非自然人股东的相
关信息；
7. 本补充法律意见书第一部分第四节、第九节所列示的其他核查程序。
【核查内容】
（一）发行人现有股东的变化
1. 湖北新能源
经核查，补充期间内，湖北新能源的法定代表人等发生变化，截至本补充法
律意见书出具之日，其工商登记的基本情况如下：
名称 湖北新能源创业投资基金有限公司
统一社会信用代码 91420100587979245X
企业类型 其他有限责任公司
武汉东湖新技术开发区关东园路 2-2 号光谷国际商会大厦 1 幢
主要经营场所
A-2109 号
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补充法律意见书（四）
法定代表人 王军涛
注册资本 26,866.83 万元
成立日期 2012 年 1 月 21 日
营业期限 2012 年 1 月 21 日至 2021 年 12 月 30 日
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
经营范围 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（不得从事吸收公众存
款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须
经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，湖北新能源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 国投高科技投资有限公司 4,477.806322 16.67%
2 湖北省创业投资引导基金管理中心 4,477.806322 16.67%
3 湖北能源集团股份有限公司 7,164.490114 26.66%
4 长电资本控股有限责任公司 6,268.928850 23.33%
5 湖北省融资担保集团有限责任公司 1,791.122529 6.67%
6 湖北新能源投资管理有限公司 2,686.683793 10.00%
合计 26,866.83 100%
2. 湖北通瀛
经核查，补充期间内，湖北通瀛的出资结构发生变化，截至本补充法律意见
书出具之日，湖北通瀛的出资结构如下：
序号 合伙人 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 湖北通瀛投资基金管理有限公司 普通合伙人 800 1.28%
2 大和企业投资株式会社 有限合伙人 21,000 33.71%
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补充法律意见书（四）
3 九州通医药集团股份有限公司 有限合伙人 20,000 32.10%
4 湖北省高新产业投资集团有限公司 有限合伙人 15,500 24.88%
5 陈丽香 有限合伙人 5,000 8.03%
合计 62,300 100%
经核查，除上述情况外，补充期间内，发行人其他股东的基本情况未发生变
化，发行人现有股东之间的关系未发生变化；截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东
的资格。
依据发行人现有股东更新填写的调查问卷，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人现有股东均为其名下发行人股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托
持股、委托持股等类似安排；发行人现有股东之间不存在权益调整、股份回购或
者其他类似安排。
（二）发行人穿透计算的股东人数
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人穿透计算的股东人数未发
生变化，仍为 94 人，未超过 200 人。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
经核查，补充期间内，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化，仍为汪
立先生，汪晓霞依据有效《一致行动协议》为实际控制人的一致行动人，最近 2
年内发行人实际控制权未发生变更。
【核查意见】
依据上述核查，本所律师认为：
1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现有股东均具有法律、法规
和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的资格；
2. 截至本补充法律意见书出具之日，汪立先生系发行人的实际控制人，汪
晓霞为实际控制人的一致行动人，最近 2 年内发行人实际控制权未发生变更。
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补充法律意见书（四）
七、发行人的股本及其演变
【核查过程】
就发行人的股本及其演变，本所律师进行了包括但不限于如下补充核查：
1. 核查发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》；
2. 核查补充期间内召开的历次董事会、监事会会议文件；
3. 核查发行人在市场监督管理部门的登记备案资料；
4. 查阅安永出具的《审计报告》；
5. 核查发行人股东更新填写的调查问卷；
6. 登录国家企业信用信息公示系统进行查询。
【核查内容】
（一）发行人的股权结构未发生变化
经核查，补充期间内，发行人的股权结构未发生变化。
（二）发行人股份质押及其他第三方权利情况
依据发行人股东更新填写的调查问卷和发行人的工商登记备案资料，并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人股东所持发行人股份不存在质押的情形；发行人各股东所持发行人股
份均不存在任何形式的受托代他人持股的情况，也不存在任何形式的委托他人代
为持有公司股份的情况；发行人各股东所持发行人股份未设置任何质押等第三方
权利，不存在司法冻结等权利受到限制的情形。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 补充期间内，发行人的股权结构未发生变化。
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补充法律意见书（四）
2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东所持发行人的股份合法、
有效，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
八、发行人的业务
【核查过程】
就发行人的业务，本所律师进行了包括但不限于如下补充核查工作：
1. 核查发行人及其子公司现行有效的营业执照、公司章程；
2. 核查补充期间内发行人履行完毕的重大业务经营合同，以及发行人正在
履行的重大业务经营合同；
3. 核查发行人及其子公司的工商登记备案资料；
4. 登录国家企业信用信息公示系统查询发行人及其子公司的基本信息；
5. 核查相关政府主管部门出具的合规证明；
6. 查阅安永出具的《审计报告》；
7. 查阅《招股说明书（上会稿）》；
8. 对发行人报告期内的主要客户、供应商进行函证；
9. 访谈发行人的主要客户、供应商。
【核查内容】
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司的经营范围和主
营业务未发生变化，发行人及其子公司的主营业务符合国家产业政策，发行人及
其子公司的实际经营业务与其《营业执照》登记的经营范围相符，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的生产经营资质
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补充法律意见书（四）
经核查，补充期间内，中科铜箔新取得 1 项认证证书，具体信息如下：
序号 持有人 证书名称 编号 内容 有效期
证明中科铜箔的管理体系
证书注册编 符合下述要求：IATF
管理体系 号：DB00834； 16949:2016，涉及的活动和 2021.08.03-
1 中科铜箔
认证证书 IATF 注册编 范围为：印刷线路板用铜箔 2024.08.02
号：0415653 及锂离子电池用铜箔的设
计和制造
除上述新增认证外，补充期间内，发行人及其子公司的生产经营资质未发生
其他变化，《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》
披露的发行人及其子公司取得的生产经营资质证书、认证证书等继续有效。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得
从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证。
（三）在中国大陆以外经营
根据《审计报告》及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人报告期内的营业收入和主营业务收入的情况如下：
主营业务收入占
年度 主营业务收入（万元） 营业收入（万元）
营业收入比重
2021 年 1-6 月 95,789.82 95,922.70 99.86%
2020 年度 116,769.91 116,966.77 99.83%
2019 年度 82,874.83 83,075.12 99.76%
2018 年度 60,044.65 60,245.28 99.67%
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
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补充法律意见书（四）
经核查，补充期间内，发行人未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的
终止事由，其主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情
形，不存在现行法律法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。本所律师认为，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
（六）发行人的主要客户
1. 发行人向前五大客户的销售情况
根据《招股说明书（上会稿）》以及发行人出具的说明，报告期内，发行人
向前五大客户的销售情况如下：
占营业收入
年度 序号 客户名称 销售金额（万元） 主要销售内容
比例
青海时代新能源科
21,738.82 22.66% 锂电铜箔
技有限公司
江苏时代新能源科
10,775.06 11.23% 锂电铜箔
技有限公司
宁德时代新能源科
10,330.50 10.77% 锂电铜箔
技股份有限公司
时代上汽动力电池
1,383.97 1.44% 锂电铜箔
1 有限公司
四川时代新能源科
605.26 0.63% 锂电铜箔
技有限公司
2021 宜宾时代储能科技
年 132.38 0.14% 锂电铜箔
有限公司
1-6
月 成都市新津时代新
51.37 0.05% 锂电铜箔
能源科技有限公司
小计 45,017.35 46.93% —
江西省宏瑞兴科技
2 4,206.20 4.38% 标准铜箔
股份有限公司
上海硕赢电子科技
3 3,662.60 3.82% 标准铜箔
有限公司
深圳市慧儒电子科
4 2,606.14 2.72% 标准铜箔
技有限公司
安徽鸿海新材料股
5 1,348.55 1.41% 标准铜箔
份有限公司
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补充法律意见书（四）
占营业收入
年度 序号 客户名称 销售金额（万元） 主要销售内容
比例
温州市瓯海佳威电
940.39 0.98% 标准铜箔
子科技有限公司
小计 2,288.94 2.39% —
合计 57,781.25 60.24% —
江苏时代新能源科
6,005.48 5.13% 锂电铜箔
技有限公司
宁德时代新能源科
12,208.50 10.44% 锂电铜箔
技股份有限公司
1 青海时代新能源科
22,262.65 19.03% 锂电铜箔
技有限公司
时代上汽动力电池
999.93 0.85% 锂电铜箔
有限公司
小计 41,476.57 35.46% —
江西省宏瑞兴科技
2 4,541.66 3.89% 标准铜箔
股份有限公司
2020
深圳市慧儒电子科
年度 3 3,847.37 3.29% 标准铜箔
技有限公司
赣州诺威科技有限
249.31 0.21% 锂电铜箔
公司
赣州诺威新能源有
1,843.84 1.58% 锂电铜箔
4 限公司
赣州誉成能源科技
1,090.47 0.93% 锂电铜箔
有限公司
小计 3,183.62 2.72% —
上海硕赢电子科技
5 3,050.63 2.61% 标准铜箔
有限公司
合计 56,099.85 47.96% —
宁德时代新能源科
3,938.06 4.74% 锂电铜箔
技股份有限公司
2019 1 江苏时代新能源科
1,961.14 2.36% 锂电铜箔
年度 技有限公司
小计 5,899.20 7.10% —
2 上海国纪电子材料 2,181.85 2.63% 标准铜箔
8-3-4-18
补充法律意见书（四）
占营业收入
年度 序号 客户名称 销售金额（万元） 主要销售内容
比例
有限公司
金安国纪科技（杭
1,089.60 1.31% 标准铜箔
州）有限公司
金安国纪科技股份
1,072.90 1.29% 标准铜箔
有限公司
金安国纪科技（珠
403.83 0.49% 标准铜箔
海）有限公司
小计 4,748.17 5.72% —
广东嘉拓新能源科
技有限公司东莞分 3,884.91 4.68% 锂电铜箔
公司
3
广东嘉拓新能源科
800.33 0.96% 锂电铜箔
技有限公司
小计 4,685.25 5.64% —
深圳市慧儒电子科
4 3,595.84 4.33% 标准/锂电铜箔
技有限公司
东莞市沃泰通新能
5 3,543.43 4.27% 锂电铜箔
源有限公司
合计 22,471.90 27.05% —
金安国纪科技股份
3,897.26 6.47% 标准铜箔
有限公司
上海国纪电子材料
1,542.00 2.56% 标准铜箔
有限公司
1 金安国纪科技（杭
1,276.40 2.12% 标准铜箔
州）有限公司
金安国纪科技（珠
2018 536.58 0.89% 标准铜箔
海）有限公司
年度
小计 7,252.24 12.04% —
深圳市慧儒电子科
2 4,225.81 7.01% 标准铜箔
技有限公司
上海硕赢电子科技
3 3,339.52 5.54% 标准/锂电铜箔
有限公司
广东嘉拓新能源科
4 1,512.53 2.51% 锂电铜箔
技有限公司东莞分
8-3-4-19
补充法律意见书（四）
占营业收入
年度 序号 客户名称 销售金额（万元） 主要销售内容
比例
公司
广东嘉拓新能源科
1,012.64 1.68% 锂电铜箔
技有限公司
小计 2,525.17 4.19% —
深圳市金诚盛电子
5 2,518.33 4.18% 标准铜箔
材料有限公司
合计 19,861.07 32.97% —
注：上表同一名次下的多家企业系同一控制下的企业。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述主要客户依法注册，
正常经营。
2. 发行人与前五大客户的关联关系
经核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与发行人上述主要客户不存在关联关系，也不存在上
述主要客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的关系密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（七）发行人的主要供应商
1. 发行人向前五大供应商的采购情况
根据《招股说明书（上会稿）》以及发行人出具的说明，报告期内，发行人
向前五大供应商的采购情况如下：
采购金额（万 占采购总额
年度 序号 供应商名称 主要采购内容
元） 比例
1 湖北恒昌电工材料有限公司 24,250.47 33.88% 铜材
2 余干县银泰铜业有限公司 19,467.58 27.20% 铜材
2021 年 3 湖北创新电工材料有限公司 14,075.09 19.66% 铜材
1-6 月 国网湖北省电力公司云梦供电公司 2,681.31 3.75% 电力
4 国网湖北省电力公司安陆供电公司 2,376.75 3.32% 电力
小计 5,058.06 7.07% —
8-3-4-20
补充法律意见书（四）
采购金额（万 占采购总额
年度 序号 供应商名称 主要采购内容
元） 比例
5 瑞金市振兴铜业有限公司 1,778.23 2.48% 铜材
合计 64,629.43 90.29% —
1 湖北恒昌电工材料有限公司 29,423.82 33.94% 铜材
2 余干县银泰铜业有限公司 19,543.17 22.54% 铜材
3 瑞金市振兴铜业有限公司 9,815.44 11.32% 铜材
国网湖北省电力公司云梦供电公司 3,865.29 4.46% 电力
2020 年度
4 国网湖北省电力公司安陆供电公司 4,574.25 5.28% 电力
小计 8,439.54 9.74% —
5 湖北创新电工材料有限公司 4,358.36 5.03% 铜材
合计 71,580.33 82.57% —
1 余干县银泰铜业有限公司 25,395.77 34.44% 铜材
2 瑞金市振兴铜业有限公司 18,322.08 24.85% 铜材
3 安徽天大铜业有限公司 9,314.61 12.63% 铜材
国网湖北省电力公司云梦供电公司 3,665.60 4.97% 电力
2019 年度
4 国网湖北省电力公司安陆供电公司 4,120.28 5.59% 电力
小计 7,785.88 10.56% —
5 湖北恒昌电工材料有限公司 5,763.30 7.82% 铜材
合计 66,581.65 90.30% —
1 瑞金市振兴铜业有限公司 13,795.57 28.12% 铜材
2 余干县银泰铜业有限公司 13,257.49 27.02% 铜材
恒吉集团诺康铜业有限公司 9,855.27 20.09% 铜材
恒吉集团实业有限公司 3,053.68 6.22% 铜材
3
恒吉集团铜材有限公司 146.90 0.30% 铜材
2018 年度 小计 13,055.84 26.61% —
国网湖北省电力公司云梦供电公司 3,002.85 6.12% 电力
4 国网湖北省电力公司安陆供电公司 1,686.77 3.44% 电力
小计 4,689.62 9.56% —
5 安徽天大铜业有限公司 845.94 1.72% 铜材
合计 45,644.46 93.03% —
8-3-4-21
补充法律意见书（四）
注：上表同一名次下的多家企业系同一控制下的企业。
经核查，截至本补充法律意见书之日，发行人上述主要供应商依法注册、正
常经营。
2. 发行人与前五大供应商的关联关系
经核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与发行人上述主要供应商不存在关联关系，也不存在
上述主要供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的关系密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务符合国家产业政策，
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外经营；
3. 发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化；
4. 报告期内发行人的主营业务突出；
5. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得从事生产经
营所必须的行政许可及备案，上述行政许可及备案不存在被吊销、撤销、注销、
撤回或到期无法延续的法律风险；
6. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍；
7. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期各期前五大客户依法注
册、正常经营，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员与发行人上述主要客户不存在关联关系，也不存在
上述主要客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的关系密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
8. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期各期前五大供应商依法
8-3-4-22
补充法律意见书（四）
注册、正常经营，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员与发行人上述主要供应商不存在关联关系，也不
存在上述主要供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前
股东、发行人实际控制人的关系密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、关联交易及同业竞争
【核查过程】
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师进行了包括但不限于以下补充核
查工作：
1. 核查发行人董事、监事、高级管理人员和股东更新填写的调查问卷；
2. 登录国家企业信用信息公示系统等网站查询关联企业的基本信息；
3. 核查发行人部分关联企业的工商登记备案资料；
4. 查阅安永出具的《审计报告》；
5. 核查发行人独立董事关于发行人新增关联交易的独立意见；
6. 核查发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的关于规范和减
少关联交易的承诺函及关于避免同业竞争的承诺函；
7. 核查发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独
立董事制度》、《关联交易制度》等公司治理制度文件；
8. 查阅《招股说明书（上会稿）》及其他有关申报材料。
【核查内容】
（一）发行人的关联方
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方的情况如下：
1. 控股股东、实际控制人、实际控制人的一致行动人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人均为汪立，
8-3-4-23
补充法律意见书（四）
其目前直接持有发行人 56.38%的股份。持股 5%以上的股东汪晓霞与汪立签署有
《一致行动协议》，系发行人实际控制人的一致行动人。
2. 控股股东、实际控制人、实际控制人的一致行动人及其关系密切的家庭
成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、
实际控制人的一致行动人及其关系密切的家庭成员不存在直接或间接控制除发
行人及其子公司以外的其他企业的情况，不存在在除发行人及其子公司以外的其
他企业担任董事、高级管理人员的情况。
3. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至本补充法律意见书出具之日，汪晓霞、中一投资为持有发行人 5%以上
股份的其他股东，汪晓霞和中一投资均持有发行人 7.92%的股份。
4. 发行人的子公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 2 家全资子公司，即中科铜箔
和云南中一。补充期间内，2 家子公司的基本情况未发生变化。
5. 发行人的现任董事、监事和高级管理人员及其控制或担任董事（独立董
事除外）、高级管理人员的法人或其他组织
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员及
该等人员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其子公
司以外的法人或其他组织的相关情况如下：
姓名 在发行人所任职务 关联方 关联关系
汪晓霞 董事长 — —
涂毕根 董事、总经理 — —
张干成 董事、副总经理 — —
尹心恒 董事、财务总监 — —
长江成长资本投资有限公 刘德明担任投资决策委员
刘德明 董事
司 会委员的企业
8-3-4-24
补充法律意见书（四）
姓名 在发行人所任职务 关联方 关联关系
湖北新能源投资管理有限 刘德明担任董事、经理的企
公司 业
厦门浩添冷链科技有限公
殷涛担任董事的企业
司
九州通医疗投资管理有限
殷涛担任董事的企业
公司
武汉真爱妇产医院有限公
殷涛担任董事的企业
司
武汉卡行天下供应链管理
殷涛担任董事的企业
有限公司
湖北通瀛投资基金管理有 殷涛担任董事、副总经理的
限公司 企业
未名企鹅（北京）科技有限
殷涛 董事 殷涛担任董事的企业
公司
江苏李中水上森林旅游投
殷涛担任董事的企业
资有限公司
苏州创扬医药科技股份有
殷涛担任董事的企业
限公司
九州通医药集团物流有限
殷涛担任副董事长的企业
公司
湖北高通投资基金管理有
殷涛担任副总经理的企业
限公司
武汉德韩口腔医疗集团有
殷涛担任董事的企业
限公司
冷大光 独立董事 — —
铜陵市栖凤湖物流发展有
雷英 独立董事 雷英担任执行董事的企业
限公司
张志宏 独立董事 — —
罗梦平 监事会主席 — —
楚商领先（武汉）创业投资 陈燕武担任董事、总经理的
基金管理有限公司 企业
湖北康农种业股份有限公
陈燕武 监事 陈燕武担任董事的企业
司
广州新尚艺术股份有限公
陈燕武担任董事的企业
司
王坤华 职工代表监事 — —
副总经理、董事会秘
金华峰 — —
书
8-3-4-25
补充法律意见书（四）
姓名 在发行人所任职务 关联方 关联关系
宋少军 副总经理 — —
文孟平 总工程师 — —
6. 发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员控制或担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他
组织的相关情况如下：
与发行人董事、监事、
姓名 所控制或任职的企业名称 关联关系
高级管理人员的关系
高安市洪鑫粮油有限公司 涂仁刚控制的企业
涂仁刚 涂毕根的弟弟 涂仁刚担任该合作社
高安市洪发农民专业合作社 负责人，可施加重大
影响
高安市洪鑫农副产品加工厂 涂隆坤控制的企业
涂隆坤 涂毕根的弟弟
高安市大城晨丰养殖场 涂隆坤控制的企业
十堰市东风贸联发展有限公 万光琼担任副总经理
司 的企业
万光琼 金华峰的配偶
万光琼担任董事的企
湖北云燕投资有限公司
业
武汉嘉润达置业有限公司 甘伦控制的企业
洪湖市嘉润房地产开发有限
甘伦 宋少军的女婿 甘伦控制的企业
公司
洪湖市嘉润工贸有限公司 甘伦控制的企业
洪湖润达投资咨询有限公司 甘家运控制的企业
宋少军的女婿甘伦的
甘家运
父亲 甘家运担任副董事长
湖北港埔建材有限公司
的企业
7. 报告期前十二个月至今因注销、转让或终止任职等原因减少的关联方
经核查，报告期前十二个月至本补充法律意见书出具之日，发行人因注销、
转让或终止任职等原因减少的主要关联方如下：
8-3-4-26
补充法律意见书（四）
序号 关联方姓名/名称 关联关系
发行人原控股股东、实际控制人，于 2021
1 汪汉平
年 4 月 6 日去世
报告期内曾任发行人董事，后于 2019 年 7
2 王普龙
月 4 日卸任
报告期内曾任发行人监事，后于 2019 年 7
3 吴树章
月 4 日卸任
报告期前 12 个月内曾任发行人董事、总经
4 石晨 理，后于 2017 年 5 月 25 日起不再任职总经
理，2017 年 6 月 12 日起不再任职董事
报告期前 12 个月内曾任发行人总经理助理
5 杨勇 （高级管理人员），后于 2017 年 5 月 25 日
辞职
报告期内曾任发行人财务总监，后于 2018
6 蔡利涛
年 5 月 30 日起转任发行人财务副总监
石晨自发行人离职后 12 个月内担任董事、
7 江西铜博科技有限公司
总经理的企业，后辞任
宁波梅山保税港区晓牛投资合伙 刘德明持有 34.80%份额，报告期内曾担任执
8
企业（有限合伙） 行事务合伙人，后于 2020 年 1 月 2 日辞任
报告期内刘德明持有该企业 60%份额，并担
宁波梅山保税港区同源合智投资
9 任执行事务合伙人，该企业后于 2020 年 8
合伙企业（有限合伙）
月 20 日注销
报告期内金华峰曾担任该企业董事会秘书、
10 武汉尚格会展股份有限公司
副总经理，后辞任
11 华融天泽投资有限公司 报告期内该公司副总经理曾系雷英的配偶
原发行人销售员陈琼持股 100%、发行人可
12 深圳市开卷铜箔销售有限公司 对其施加重大影响的企业，后于 2017 年 3
月注销
发行人销售员黄河的配偶张菲持股 100%、
13 东莞市奕嘉铜箔销售有限公司 发行人可对其施加重大影响的企业，后于
2019 年 4 月注销
发行人原控股股东、实际控制人汪汉平的弟
14 湖北中一新能源有限公司
弟汪汉池控制的企业
发行人原控股股东、实际控制人汪汉平的弟
15 云梦鑫盛源铜业有限公司
弟汪汉池控制的企业
8-3-4-27
补充法律意见书（四）
发行人原控股股东、实际控制人汪汉平的姐
16 湖北亿立铜业有限责任公司
夫张德润持股 50%的企业
发行人原控股股东、实际控制人汪汉平的姐
17 应城市德润金属回收有限公司
姐汪翠平和姐夫张德润控制的企业
发行人原控股股东、实际控制人汪汉平的姐
18 应城市正诚建材商贸有限公司 夫张德润持股 50%，并担任执行董事、总经
理的企业
发行人董事刘德明原持有 49%财产份额，可
深圳市龙岗区同源合智管理咨询
19 施加重大影响的企业，后于 2021 年 9 月 18
合伙企业（有限合伙）
日注销
8. 其他关联方
除上述已披露的关联方外，发行人的其他关联方还包括：
（1）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人和发行人董事、监事及
高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）
以及该等家庭成员直接或者间接控制的或者担任董事（独立董事除外）、高级管
理人员的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织；
（2）因与发行人或其关联方签署协议或者作出安排而在该等协议或安排生
效后，或在未来 12 个月内将成为发行人关联方的；
（3）在报告期前 12 个月内曾经是发行人关联方的主体；
（4）根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人具有特殊关系，可能造
成发行人对其利益有倾斜的主体。
（二）关联交易情况
根据《招股说明书（上会稿）》、安永出具的《审计报告》、并经本所律师核
查，2021 年 1-6 月，发行人（含发行人合并报表范围内的子公司）与关联方（不
含发行人合并报表范围内的子公司）之间的主要关联交易情况如下：
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
2021 年 1-6 月，发行人未向关联方采购商品或接受劳务，未向关联方出售商
品或提供劳务。
8-3-4-28
补充法律意见书（四）
2. 关联租赁
2021 年 1-6 月，发行人不存在关联租赁情况。
3. 关联担保
报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情况；报告期内，发行人接受
关联方担保及该等担保对应主债务截至 2021 年 6 月 30 日的履行情况如下：
担保金额 主债务是否
序号 担保人 债权人 担保起始日 担保到期日
（万元） 履行完毕
招商银行股份有限
1 汪立 公司武汉分行循礼 1,000.00 2020.09.14 2024.09.14 否
门支行
中国农业银行云梦
2 汪立 1,000.00 2020.09.01 2023.08.26 否
城关分理处
中国工商银行股份
3 汪立 1,500.00 2020.08.20 2023.08.19 否
有限公司云梦支行
招商银行股份有限
4 汪汉平 公司武汉分行循礼 2,000.00 2020.06.12 2020.12.08 是
门支行
招商银行股份有限
5 汪汉平 公司武汉分行循礼 1,000.00 2020.05.20 2021.05.14 是
门支行
招商银行股份有限
6 汪汉平 公司武汉分行循礼 2,000.00 2020.04.28 2021.04.20 是
门支行
湖北云梦农村商业
汪汉平、
7 银行股份有限公司 740.00 2020.03.30 2020.10.09 是
詹桂凤
营业部
君创国际融资租赁
8 汪立 1,067.49 2020.03.27 2023.03.25 否
有限公司
平安国际融资租赁
9 汪汉平 167.57 2020.03.05 2021.02.28 是
有限公司
汪汉平、 中国工商银行股份
10 1,000.00 2020.01.03 2020.11.09 是
詹桂凤 有限公司云梦支行
华夏银行武汉岳家
11 汪晓霞 1,000.00 2020.01.03 2020.07.03 是
嘴支行
君创国际融资租赁
12 汪立 911.77 2019.12.30 2022.12.25 否
有限公司
招商银行股份有限
13 汪汉平 公司武汉分行循礼 1,000.00 2019.12.26 2020.06.09 是
门支行
8-3-4-29
补充法律意见书（四）
担保金额 主债务是否
序号 担保人 债权人 担保起始日 担保到期日
（万元） 履行完毕
招商银行股份有限
14 汪汉平 公司武汉分行循礼 1,000.00 2019.12.26 2020.06.09 是
门支行
汪汉平、 湖北云梦农村商业
15 詹桂凤、 银行股份有限公司 1,200.00 2019.09.30 2020.06.22 是
汪晓霞 营业部
招商银行股份有限
16 汪汉平 公司武汉分行循礼 1,000.00 2019.09.11 2020.09.11 是
门支行
汪汉平、 中国工商银行股份
17 1,000.00 2019.08.23 2020.08.04 是
詹桂凤 有限公司云梦支行
汪汉平、 中国工商银行股份
18 1,000.00 2019.08.20 2020.07.13 是
詹桂凤 有限公司云梦支行
招商银行股份有限
19 汪汉平 公司武汉分行循礼 1,000.00 2019.06.17 2020.05.19 是
门支行
招商银行股份有限
20 汪汉平 公司武汉分行循礼 2,000.00 2019.06.06 2020.04.27 是
门支行
招商银行股份有限
21 汪汉平 公司武汉分行循礼 1,000.00 2018.11.26 2019.06.03 是
门支行
湖北云梦农村商业
22 汪汉平 银行股份有限公司 950.00 2018.11.12 2019.05.07 是
营业部
湖北云梦农村商业
23 汪汉平 银行股份有限公司 950.00 2018.11.01 2019.04.26 是
营业部
湖北云梦农村商业
24 汪汉平 银行股份有限公司 950.00 2018.10.17 2019.04.17 是
营业部
招商银行股份有限
25 汪汉平 公司武汉分行循礼 1,000.00 2018.10.16 2019.06.03 是
门支行
湖北云梦农村商业
26 汪汉平 银行股份有限公司 400.00 2018.09.30 2019.09.20 是
营业部
湖北云梦农村商业
27 汪汉平 银行股份有限公司 1,200.00 2018.08.16 2019.08.02 是
营业部
28 汪汉平、 湖北银行股份有限 1,980.00 2018.05.16 2019.03.07 是
8-3-4-30
补充法律意见书（四）
担保金额 主债务是否
序号 担保人 债权人 担保起始日 担保到期日
（万元） 履行完毕
汪晓霞、 公司孝感长征支行
中一投资
湖北云梦农村商业
29 汪汉平 银行股份有限公司 2,850.00 2018.01.25 2018.10.16 是
营业部
汪汉平、 中国工商银行股份
30 2,000.00 2017.06.21 2018.06.06 是
詹桂凤 有限公司安陆支行
汪汉平、
湖北银行股份有限
31 汪晓霞、 1,980.00 2017.04.26 2018.04.26 是
公司孝感长征支行
中一投资
汪汉平、 中国工商银行股份
32 3,100.00 2015.10.23 2018.09.30 是
詹桂凤 有限公司安陆支行
中国农业银行股份
33 汪立 有限公司云梦县支 600.00 2021.03.25 2024.03.24 否
行
中国农业银行股份
34 汪立 有限公司云梦县支 500.00 2021.03.26 2024.03.25 否
行
中国农业银行股份
35 汪立 有限公司云梦县支 900.00 2021.03.24 2024.03.23 否
行
招商银行股份有限
36 汪立 公司武汉循礼门支 2,000.00 2021.01.21 2024.07.21 否
行
4. 关联方资金拆借
2021 年 1-6 月，发行人未发生资金拆借情况。
5. 关键管理人员薪酬
2021 年 1-6 月，发行人的关键管理人员薪酬为 1,419,823.86 元。
6. 关联方应收、应付款项
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人无关联方应收、应付款项余额。
（三）关联交易的公允性
经核查，发行人独立董事已对公司包含 2021 年 1-6 月在内的报告期内的关
联交易发表如下意见：“发行人报告期（指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及
8-3-4-31
补充法律意见书（四）
2021 年 1-6 月）内发生的关联交易定价均依据市场定价原则或者按照使公司或非
关联股东受益的原则确定，不存在最终损害公司及其他股东利益的情况。”
本所律师认为，发行人 2021 年 1-6 月的关联交易系按照平等互利、等价有
偿或有利于发行人的原则进行，不存在损害发行人或其他股东利益的情形。
（四）关于规范和减少关联交易的承诺
经核查，发行人控股股东、实际控制人汪立以及持有发行人 5%以上股份的
其他主要股东汪晓霞、中一投资此前出具的《关于规范和减少关联交易的承诺》
继续有效。本所律师认为，该等承诺对承诺方构成合法、有效的义务，如得到切
实履行，可有效减少和规范控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的
其他主要股东及其控制的企业与发行人之间的关联交易。
（五）同业竞争
1. 发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人之间不存在同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人汪
立及其一致行动人汪晓霞不存在直接或间接控制除发行人及其子公司以外的其
他企业的情况，汪立及汪晓霞关系密切的家庭成员不存在直接或间接控制其他企
业或以其他方式从事与发行人相竞争的经营性活动的情况。
据此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人以及
上述人员关系密切的家庭成员之间不存在同业竞争。
2. 关于避免同业竞争的承诺
经核查，发行人实际控制人汪立及其一致行动人汪晓霞此前出具的《关于避
免同业竞争的承诺函》继续有效，本所律师认为，该等承诺已对承诺方构成合法
和有效的义务，如能得到切实履行，可有效避免发行人与控股股东、实际控制人
及其一致行动人之间产生对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（五）关联交易和同业竞争的披露情况
经审阅《招股说明书（上会稿）》，发行人已对报告期内的重大关联交易以及
规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺作出充分披露，无重大遗漏或重大隐
8-3-4-32
补充法律意见书（四）
瞒。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人 2021 年 1-6 月的关联交易系按照平等互利、等价有偿或有利于发
行人的原则进行，不存在损害发行人或其他股东利益的情形。
2. 发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的其他主要股东
均已出具关于规范和减少关联交易的承诺，该等承诺对承诺方构成合法、有效的
义务，如得到切实履行，可有效减少和规范控股股东、实际控制人、持有发行人
5%以上股份的其他主要股东及其控制的企业与发行人之间的关联交易。
3. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其
一致行动人以及上述人员关系密切的家庭成员之间不存在同业竞争；发行人控股
股东、实际控制人及其一致行动人均已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺
已对承诺方构成合法和有效的义务，如能得到切实履行，可有效避免发行人与控
股股东、实际控制人及其一致行动人之间产生对发行人构成重大不利影响的同业
竞争。
4. 发行人已在《招股说明书（上会稿）》中对报告期内的重大关联交易以及
规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺作了充分披露，不存在重大遗漏或重
大隐瞒。
十、发行人的主要财产
【核查过程】
就发行人的主要财产，本所律师进行了包括但不限于如下补充核查工作：
1. 核查发行人的土地使用权和房屋产权证书，取得发行人的不动产登记情
况查询文件，并核查该等土地使用权和房屋所有权上设置的抵押情况，并实地走
访发行人主要生产经营场所；
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补充法律意见书（四）
2. 核查发行人及其子公司所拥有的商标注册证书，并登录国家知识产权局
商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）进行查询；前往国家知识产权局商标局调
取商标档案，对发行人及其子公司的注册商标专用权情况进行核实；
3. 核查发行人及其子公司所拥有的专利权证书，并登录中国及多国专利审
查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn）进行专利检索；前往国家知识产权
局专利局调取专利档案，就发行人及其子公司的专利权的状态进行核实；
4. 核查发行人及其子公司所拥有的计算机软件著作权证书；
5. 核查发行人及其子公司拥有的域名证书，并通过阿里云域名信息查询系
统（ https://whois.aliyun.com/）查询进行核实；
6. 核查发行人及其子公司的租赁合同；
7. 核查发行人及其子公司所在地政府主管部门出具的合规证明，以及发行
人出具的说明文件。
【核查内容】
（一）主要财产变化
经核查，补充期间内，发行人及其子公司新增 10 项专利：
专利 取得
序号 权利人 专利号 专利名称 专利申请日 授权公告日
类型 方式
一种消除电解铜
ZL2020225 实用 原始
1 发行人 箔鱼鳞纹的收卷 2020.11.06 2021.09.21
56385.3 新型 取得
压辊组件
ZL2019107 一种超薄电解铜 原始
2 发行人 发明 2019.08.12 2021.07.20
39442.0 箔及制备方法 取得
一种应用于电解
ZL2020226 实用 原始
3 发行人 铜箔 O 型圈的打 2020.11.11 2021.07.20
01635.0 新型 取得
磨装置
一种防电解铜箔
ZL2019111 原始
4 发行人 断裂阴极辊及其 发明 2019.11.21 2021.06.08
46164.4 取得
制备方法
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补充法律意见书（四）
中科铜 ZL2020228 一种铜箔生产用 实用 原始
5 2020.12.01 2021.09.07
箔 48194.4 喷涂装置 新型 取得
中科铜 ZL2020228 一种防表面划伤 实用 原始
6 2020.12.01 2021.08.17
箔 37468.X 的铜箔收卷装置 新型 取得
一种便携式铜箔
中科铜 ZL2020228 实用 原始
7 表面粗糙度检测 2020.12.01 2021.08.17
箔 48257.6 新型 取得
仪
中科铜 ZL2020228 一种便于取放的 实用 原始
8 2020.12.01 2021.08.17
箔 48262.7 铜箔卷放置架 新型 取得
一种剪切尺寸可
中科铜 ZL2020228 实用 原始
9 调节的铜箔裁切 2020.12.02 2021.08.17
箔 59333.3 新型 取得
机
中科铜 ZL2020228 一种铜箔拉力检 实用 原始
10 2020.12.01 2021.07.16
箔 37473.0 测用固定装置 新型 取得
截至本补充法律意见书出具之日，除上述新增专利外，《律师工作报告》和
《补充法律意见书（二）》披露的发行人的主要财产的情况未发生其他变化。
（二）财产不存在纠纷
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的主要财
产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）财产权利限制
经核查，补充期间内，发行人及其子公司名下土地使用权和房产的抵押情况
未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，除已披露土地使用权和房产的抵
押情况外，发行人的主要财产不存在其他担保或其他权利受到限制的情况；发行
人土地使用权和房产上设置的抵押等均系基于发行人正常经营活动需要而设，不
影响发行人生产经营中对相关土地和房产的合法使用。
【核查意见】
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
1. 发行人的主要财产包括：20 项土地使用权、23 项房屋所有权、87 项专利
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补充法律意见书（四）
权、2 项注册商标、2 项计算机软件著作权和 1 项域名；
2. 发行人已通过出让、自建、申请、受让等方式取得其主要财产的所有权
或使用权，并依法取得了相应的权属证书；
3. 发行人的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷；
4. 除已披露的权利限制情形外，发行人的主要财产不存在其他担保或其他
权利受到限制的情况；发行人土地使用权和房屋上设置的抵押均系基于发行人正
常经营活动需要而设，不影响发行人生产经营中对相关土地、房屋的合法使用。
十一、发行人的重大债权债务
【核查过程】
就发行人的重大债权债务，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1. 核查发行人正在履行的以及补充期间内履行完毕的对发行人生产经营存
在较大影响的重大合同；
2. 向发行人报告期内的主要客户、供应商进行函证，并访谈发行人主要客
户、主要供应商；
3. 核查发行人与中金公司签署的保荐协议；
4. 查阅安永出具的《审计报告》；
5. 核查发行人及其子公司所在地政府主管部门出具的合规证明，以及发行
人出具的说明文件；
6. 通过互联网检索发行人及其子公司是否存在重大侵权之债。
【核查内容】
（一）重大采购合同
经核查，截至 2021 年 8 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的、合同金
额超过 500 万元的重大采购合同如下：
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补充法律意见书（四）
序号 采购方 合同对方 合同主要内容 合同金额（万元）
苏美达国际技术贸易 委托代理进口锂
1 中科铜箔 1,637.63
有限公司 电铜箔用阴极辊
西安泰金工业电化学 采购锂电铜箔用
2 中科铜箔 3,040.00
技术有限公司 阴极辊
（二）重大销售合同及销售框架协议
经核查，截至 2021 年 8 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的、合同金额
超过 500 万元的重大销售合同如下：
序号 销售方 合同对方 合同主要内容 合同金额（万元）
江西省宏瑞兴科技股份有限
1 中科铜箔 销售标准铜箔 778.50
公司
经核查，截至 2021 年 8 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的重要销售框
架协议如下：
序号 销售框架协议对方 协议主要内容 协议期限
宁德时代新能源科技股份有限
1 销售锂电铜箔 2019.05.01-2022.04.30
公司
2 青海时代新能源科技有限公司 销售锂电铜箔 2020.03.05-2023.03.04
3 江苏时代新能源科技有限公司 销售锂电铜箔 2019.01.01-2021.12.31
4 时代上汽动力电池有限公司 销售锂电铜箔 2020.07.17-2023.07.17
5 信丰迅捷兴电路科技有限公司 销售标准铜箔 2019.09.25-长期
6 时代一汽动力电池有限公司 销售锂电铜箔 2021.01.01-2024.01.01
7 四川时代新能源科技有限公司 销售锂电铜箔 2021.04.15-2024.04.14
（三）重大借款合同
经核查，截至 2021 年 8 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的、借款金额
超过 500 万元的借款合同如下：
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补充法律意见书（四）
序号 借款人 贷款人 借款金额（万元） 借款期限 履行情况
招商银行武汉
1 发行人 1,000 2020.09.14-2021.09.14 正常履行
循礼门支行
中国工商银行
2 发行人 1,500 2021.08.20-2022.08.15 正常履行
云梦支行
中国农业银行
3 发行人 1,000 2021.08.26-2022.08.25 正常履行
云梦县分行
中国农业银行
4 发行人 900 2021.03.24-2022.03.23 正常履行
云梦县支行
中国农业银行
5 发行人 600 2021.03.25-2022.03.24 正常履行
云梦县支行
中国农业银行
6 发行人 500 2021.03.26-2022.03.25 正常履行
云梦县支行
中国工商银行
7 中科铜箔 1,500 2020.10.15-2021.10.15 正常履行
云梦支行
中国工商银行
8 中科铜箔 1,000 2020.12.10-2021.12.10 正常履行
云梦支行
中国工商银行
9 中科铜箔 2,000 2021.09.10-2022.09.09 正常履行
云梦支行
（四）融资租赁合同及其担保合同
经核查，截至 2021 年 8 月 31 日，发行人及其子公司存在以下正在履行中的
融资租赁合同及相应的保证合同：
2019 年 12 月 24 日，中科铜箔作为承租方、发行人作为保证人与君创国际
融资租赁有限公司（以下简称“君创公司”）签署《融资回租合同》，约定由中科
铜箔租赁君创公司的一体化高频开关电源等设备，租金总额为 18,460,760.28 元，
租赁期间共 36 个月，约定由发行人提供不可撤销的连带责任保证。
2020 年 2 月 28 日，中科铜箔作为承租方、发行人作为保证人与君创公司签
署《融资回租合同》，约定由中科铜箔租赁君创公司的电解铜箔分切机等设备，
租金总额为 18,460,760.28 元，租赁期间共 36 个月，约定由发行人提供不可撤销
的连带责任保证。
（五）保荐协议
8-3-4-38
补充法律意见书（四）
经核查，发行人与中金公司已签署保荐协议，约定发行人聘任中金公司担任
本次发行上市的保荐人。
（六）新增的已履行完毕的重大合同
经核查补充期间内发行人新增的已履行完毕的与主要客户、供应商的重大合
同，并对主要客户、供应商进行了访谈、函证，发行人补充期间内新增的已履行
完毕的与主要客户、供应商的重大合同不存在重大风险。
（七）重大侵权之债
根据相关主管机关出具的证明及发行人说明，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（八）金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应
收款的账面余额为 15.55 万元，其中租金 12.37 万元，备用金 4 万元，无重大其
他应收款余额。根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发
行人其他应付款金额为 3,983.67 万元，其中设备款及质保金 3,739.15 万元，押金
132 万元，工程劳务费 107.57 万元，无账龄超过 1 年的重要其他应付款。
经核查，本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款和其他应付款均
系在正常的生产经营活动中发生，合法有效。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
1. 截至 2021 年 8 月 31 日，发行人正在履行或已经履行完毕的、对其生产
经营存在较大影响的重大合同内容及形式合法，合同的签订履行了必要的内部决
策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；截至 2021 年 8 月 31 日，上述
重大合同不存在争议或纠纷，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上
市产生重大影响的潜在风险；
2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
8-3-4-39
补充法律意见书（四）
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
3. 除已披露的关联交易外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关
联方之间无其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况；
4. 发行人截至 2021 年 6 月 30 日的金额较大的其他应收款和其他应付款系
在其正常的生产经营活动中发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
【核查过程】
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师实施了包括但不限于以下
补充核查工作：
1. 核查发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》，以及在市场监督
管理部门的登记备案资料；
2. 核查发行人补充期间内召开的历次董事会、监事会会议文件；
3. 核查安永出具的《审计报告》；
4. 核查发行人出具的相关说明。
【核查内容】
（一）发行人的股本变化、重大资产变化和收购兼并
经核查，补充期间内，发行人注册资本未发生变化，未发生合并、分立、重
大资产收购或出售等行为。
（二）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
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补充法律意见书（四）
1. 补充期间内，发行人注册资本未发生变化，未发生合并、分立、重大资
产收购或出售等行为。
2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产
剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
【核查过程】
就发行人章程的制定与修改，本所律师进行了包括但不限于以下补充核查工
作：
1. 核查发行人在市场监督管理部门的登记备案资料；
2. 核查发行人补充期间内召开的历次董事会会议文件；
3. 登录国家企业信用信息公示系统查询发行人的基本信息。
【核查内容】
经核查，补充期间内，发行人未对《公司章程》和《公司章程（草案）》进
行修订。
【核查意见】
本所律师认为，发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符
合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
【核查过程】
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师进行了
包括但不限于以下补充核查工作：
1. 查阅发行人现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
8-3-4-41
补充法律意见书（四）
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》及董事会各专
门委员会的工作细则等公司治理制度；
2. 查阅发行人补充期间内召开的董事会、监事会会议全套文件；
3. 登录国家企业信用信息公示系统进行查询；
4. 核查发行人出具的书面说明。
【核查内容】
（一）发行人的组织机构
经核查，补充期间内，发行人的股东大会、董事会、监事会、总经理等组织
机构未发生变化。
（二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
经核查，补充期间内，发行人未对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会
审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员
会工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等制度进行修订。
（三）补充期间内历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作
经核查，补充期间内，发行人未召开股东大会。
补充期间内，发行人召开的董事会会议的主要情况如下：
序号 届次 会议出席情况 召开时间
1 第二届董事会第十次会议 全体 9 名董事出席 2021.08.10
2 第二届董事会第十一次会议 全体 9 名董事出席 2021.09.06
3 第二届董事会第十二次会议 全体 9 名董事出席 2021.09.24
补充期间内，发行人召开的监事会会议的主要情况如下：
序号 届次 会议出席情况 召开时间
8-3-4-42
补充法律意见书（四）
1 第二届监事会第五次会议 全体 3 名监事出席 2021.09.24
经核查，补充期间内，发行人上述董事会会议、监事会会议的召集、召开程
序以及会议的决议和签署情况均符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件
及发行人公司治理制度的规定。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有健全的股东大会、董事会、
监事会等组织机构，组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人制定了健全的股东大会、董事
会、监事会的议事规则，该等议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
3. 发行人补充期间内历次董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
【核查过程】
就发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化情况，本所律
师进行了包括但不限于以下补充核查工作：
1. 核查发行人补充期间内的历次董事会、监事会会议文件；
2. 核查发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的身份证明文件；
3. 核查发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查问卷。
【核查内容】
经核查，补充期间内，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
未发生变化；截至本补充法律意见书出具之日，上述人员均不存在《公司法》第
一百四十六条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其任职
8-3-4-43
补充法律意见书（四）
资格和任职程序均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
依据各独立董事更新填写的调查问卷及其确认，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》、《独立董事制度》的规定。
【核查意见】
综上，本所律师认为：
1. 补充期间内，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未发
生变化；
2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人
员的任职资格及任职程序符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；
3. 发行人董事会设置 3 名独立董事，占董事会人数的三分之一以上，其任
职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
【核查过程】
就发行人的税务，本所律师进行了包括但不限于以下补充核查工作：
1. 核查安永出具的《审计报告》及《纳税情况专项说明》；
2. 核查发行人关于税种、税率的说明；
3. 核查发行人的税收优惠和财政补贴相关文件；
4. 核查发行人税务主管部门出具的证明文件；
5. 核查发行人补充期间内的纳税申报材料。
【核查内容】
（一）发行人目前执行的主要税种、税率
8-3-4-44
补充法律意见书（四）
根据《审计报告》、《纳税情况专项说明》及发行人的说明，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及子公司执行的主要税种、税率如下：
税 种 计税依据 税 率
2019 年 4 月 1 日起应税收入按 13%税率计算销项
增值税 应税收入 税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额
计缴增值税
城市维护建设税 实际缴纳流转税额 7%（中科铜箔）、5%（发行人）
教育费附加 实际缴纳流转税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%（发行人、中科铜箔）、25%（云南中一）
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据《审计报告》以及发行人 2021 年 1-6 月期间的纳税申报文件，发行人
及子公司于该等期间享受的税收优惠如下：
1. 高新技术企业税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》第九十三条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按
15%的税率征收企业所得税。根据国家税务总局2017年第24号《关于实施高新技
术企业所得税优惠政策有关问题的公告》规定，企业的高新技术企业资格期满当
年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得
高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。
2018年11月15日，湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省
税务局向发行人颁发GR201842000299号《高新技术企业证书》，有效期三年。
2019年11月15日，湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务
局向中科铜箔颁发GR201942000535《高新技术企业证书》，有效期为三年。
2021年1-6月，发行人及子公司中科铜箔享受高新技术企业优惠税率待遇。
2. 研发费用加计扣除
8-3-4-45
补充法律意见书（四）
2018年度起，根据财政部、国家税务总局、科技部《关于提高研究开发费用
税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号），企业开展研发活动中实际发
生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的,在按规定据实扣除基础上，在
2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按实际发生额的75%在税前加计扣除。
根据财政部、国家税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部 税务总局公告2021年第13号），制造业企业开展研发活动中实际发生
的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自
2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。
2021年1-6月期间，发行人及中科铜箔在符合上述规定的支出在计算应纳税
所得额时享受上述研发费用加计扣除税收优惠政策。
综上所述，本所律师认为，2021 年 1-6 月期间，发行人及其子公司享受的税
收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司的纳税情况
依据发行人及其子公司的纳税申报表等纳税资料，以及税务主管部门出具的
证明，补充期间内，发行人及其子公司依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（四）发行人及其子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》、《非经常性损益专项说明》以及发行人提供的相关财政补
贴依据文件和银行入账单等资料，2021 年 1-6 月期间，发行人及其子公司收到或
确认的财政补贴情况如下：
序号 项目 补贴金额（万元） 依据文件
湖北省财政厅、湖北省环境保护厅《关
中一科技重金属污染
1 58.07 于下达 2011 年重金属污染防治专项
防治项目补贴资金
资金预算的通知》
安陆市人力资源和社会保障局《关于做
安陆市劳动就业管理
2 52.60 好职业技能提升行动线上培训工作的
局以工代训补贴款
通知》
2020年税收贡献优秀 《云梦县 2020 年度履职尽责绩效考核
3 45.00
企业奖励 奖励资金通知单》
基础设施建设专项补 云梦经济开发区管委会《关于湖北中一
4 34.97
贴资金 科技有限公司工业园区基础投资建设
8-3-4-46
补充法律意见书（四）
补贴资金的情况说明》
湖北省财政厅《关于下达可再生能源发
展专项资金（第五批）用于“十三五”
农村水电增效扩容改造 2016 年中央
解放山水电站增效扩
5 28.93 财政奖励资金和省级配套资金的通
容改造补贴资金
知》；湖北省财政厅《关于下达“十三
五”农村水电增效扩容改造中央财政补
助资金的通知》
中科铜箔重金属污染 湖北省财政厅、湖北省环境保护厅《关
6 综合治理项目补贴资 22.50 于下达 2014 年重金属污染防治中央
金 专项资金预算的通知》
2019年传统产业改造 孝感市财政局《关于下达 2019 年省级
7 12.00
升级项目补贴资金 传统产业改造升级项目资金的通知》
中共云梦县委 云梦县人民政府《关于
8 科技创新奖 10.00 大力推进大众创业 万众创新的实施意
见》
云梦县人力资源和社
《云梦县关于开展“以工代训”工作的
9 会保障局以工代训补 9.00
实施方案》
贴
安陆市人民政府《关于印发安陆市职业
安陆市劳动就业管理
10 6.20 技能提升行动实施方案（2019-2021 年）
局技能培训补贴
的通知》
安陆市发改委《关于转发下达 2014 年
超薄电子铜箔技能改
11 5.00 支持企业发展专项（光电子信息）投资
造发展资金
计划的通知》
中共云梦县委 云梦县人民政府《关于
云梦县市场监督管理
12 3.00 大力推进大众创业 万众创新的实施意
局2019年创业创新奖
见》
孝感市财政局 孝感市经济和信息化局
2020年省级制造业高
13 2.78 《关于下达孝感市 2020 年省级制造业
质量发展专项资金
高质量发展专项资金的通知》
财政部、国家税务总局、中国人民银行
14 税收返还手续费 0.83 《关于进一步加强代扣代收代征税款
手续费管理的通知》
湖北省财政厅 湖北省人力资源和社会
安陆市劳动就业管理
15 0.40 保障厅关于印发《湖北省就业补助资金
局吸纳补贴款
管理办法》的通知
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有
效。
【核查意见】
综上，本所律师认为：
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补充法律意见书（四）
1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司执行的相关税种、
税率符合现行法律、行政法规及规范性文件的要求；
2. 发行人及其子公司于 2021 年 1-6 月期间享受的税收优惠合法、合规、真
实、有效；
3. 发行人补充期间内依法纳税，不存在被税务部门处以行政处罚的情形；
4. 发行人及其子公司于 2021 年 1-6 月期间享受的财政补贴合法、合规、真
实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
【核查过程】
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师进行了包括但不限于
以下补充核查工作：
1. 核查发行人出具的书面声明；
2. 登录发行人及其子公司的主管环境保护部门和质量技术监督管理部门的
官方网站查询是否存在相关处罚记录；
3. 核查发行人及其子公司的排污许可证、管理体系认证证书等文件；
4. 核查发行人及其子公司政府主管部门出具的合规证明。
【核查内容】
（一）发行人的环境保护
1. 排污许可证
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及中科铜箔持有的《排污
许可证》继续有效。
2. 环境管理体系认证证书
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及中科铜箔持有的《环境
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补充法律意见书（四）
管理体系认证证书》继续有效。
3. 发行人的环境保护守法情况
2021 年 7 月 27 日，孝感市生态环境局云梦县分局出具证明，确认发行人“自
设立以来能够遵守环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定，严格执行环境
影响评价制度、建设项目污染防治设施‘三同时’制度、排污申报和许可制度等，
各项排污物排放均达到国家规定标准。近年来，该公司未发生环境污染事故，未
收到对该公司的环保投诉，未曾因违反环保相关法律法规而受到本单位的行政处
罚。”2021 年 7 月 28 日，孝感市生态环境局安陆市分局亦出具证明，确认中科
铜箔“自 2017 年 1 月 1 日至今，该公司未发生环境污染事故，未收到对该公司
的环保投诉，未曾因违反环保相关法律法规而受到本单位的行政处罚”。
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，补充期间内，发行人及其
子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护行
政主管部门的行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及中科铜箔持有的《质量
管理体系认证证书》继续有效。
根据相关质量技术监督主管部门出具的证明、发行人出具的书面声明，并经
查询发行人及其子公司所在地市场监督管理部门官方网站，补充期间内，发行人
不存在因违反有关质量和技术监督的法律、法规而受到行政处罚的情形。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产经营符合国家有关环境
保护的要求。补充期间内，发行人不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受
到行政处罚的情形。
2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的产品符合国家有关产品质量
和技术监督标准的要求。补充期间内，发行人不存在因违反有关产品质量和技术
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补充法律意见书（四）
监督的法律、法规而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
【核查过程】
就发行人募集资金运用，本所律师进行了包括但不限于以下补充核查工作：
1. 核查发行人补充期间内召开的历次董事会会议文件；
3. 核查投资管理部门、环境保护部门针对发行人募集资金投资项目出具的
批复或备案文件；
3. 核查发行人关于募集资金投资项目相关情况的书面说明。
【核查内容】
依据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查安陆市发展和改革局对相关
项目的投资备案文件，本次发行上市的募集资金投资项目“年产 10,000 吨高性
能电子铜箔生产建设项目”在实际执行中分 2 期建设，即：“年产 5,000 吨高性
能电子铜箔生产建设项目（四期）”和“年产 5,000 吨高性能电子铜箔生产建设
项目（五期）”，投资总额和拟使用募集资金投资额保持不变。
安陆市发展和改革局分别于 2021 年 7 月 21 日、2021 年 8 月 12 日就“年产
5,000 吨高性能电子铜箔生产建设项目（四期）”、 “年产 5,000 吨高性能电子铜
箔生产建设项目（五期）”出具新的《湖北省固定资产投资项目备案证》，取代其
于 2020 年 8 月 20 日就“年产 10,000 吨高性能电子铜箔生产建设项目”出具的
2020-420982-39-03-029841 号《湖北省固定资产投资项目备案证》。
依据孝感市生态环境局安陆市分局出具的书面说明，“年产 10,000 吨高性能
电子铜箔生产建设项目”分两期建设，两期建设项目的性质、规模、地点、采用
的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施未发生重大变动，孝感市生态环
境局安陆市分局于 2020 年 8 月 28 日出具的安环建函[2020]39 号《关于湖北中科
铜箔科技有限公司年产 10000 吨高性能电子铜箔项目环境影响报告表的审批意
见》继续有效，无需重新履行环评审批备案手续。
8-3-4-50
补充法律意见书（四）
除上述情况外，补充期间内，发行人本次发行上市的募集资金投资项目未发
生其他变化。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上
市的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等相
关法律、法规和规范性文件的规定。
【核查意见】
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
1. 发行人本次发行上市的募集资金投资项目均已取得投资管理部门及环境
保护主管部门的批准或备案；
2. 发行人本次发行上市的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、
环境保护、土地管理等相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经查阅《招股说明书（上会稿）》、安永出具的《审计报告》、补充期间内发
行人签署的重大业务合同，并经发行人书面确认，发行人的业务发展目标与主营
业务一致，符合国家法律法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
【核查过程】
就发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员等的重大诉
讼、仲裁和行政处罚事项，本所律师进行了包括但不限于如下补充核查：
1. 核查发行人及其子公司的主要政府主管部门出具的合规证明；
2. 核查发行人出具的书面声明；
3. 核查发行人控股股东和实际控制人出具的书面声明、调查问卷等；
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补充法律意见书（四）
4. 核查发行人的董事、监事、高级管理人员出具的书面声明、调查问卷以
及相关公安机关出具的无违法犯罪记录证明；
5. 通过互联网检索发行人及其子公司是否存在尚未了结的重大诉讼、仲裁
或行政处罚；
6. 核查发行人相关诉讼、劳动仲裁、行政处罚涉及的相关文件。
【核查内容】
（一）尚未了结的诉讼、仲裁和行政处罚
桑顿新能源科技有限公司（以下简称“桑顿新能源”）为发行人报告期内的
客户之一（但不属于主要客户），2018-2019 年期间，发行人与桑顿新能源签订多
份《采购合同》，约定发行人向其供应电解铜箔产品，桑顿新能源需在收到发票
之日起 30 日内付款，但桑顿新能源多次未按约定付款，截至 2019 年 9 月 30 日，
尚欠发行人货款 3,545,591.42 元。2021 年 2 月，发行人向湖南省湘潭市雨湖区人
民法院提起诉讼，要求桑顿新能源支付上述货款，并支付违约金、诉讼费等。
2021 年 3 月 17 日，湘潭市雨湖区人民法院作出（2021）湘 0302 民初 1201
号《民事调解书》，经该院主持调解，双方达成如下协议：（1）桑顿新能源应向
发行人支付所欠货款 3,545,591.42 元、案件受理费 29,652 元；（2）桑顿新能源分
9 期向发行人支付上述款项，其中第一期 40 万元应于 2021 年 7 月 25 日前支付，
第二期 40 万元应于 2021 年 8 月 25 日前支付，以此类推，后续每月应支付 40
万元，最后一期 375,243.42 元应于 2022 年 3 月 25 日前支付完毕；（3）如桑顿新
能源未按协议约定及时足额支付，则视为桑顿新能源违约，自出现逾期支付之日
起视为后续欠付的款项全部到期，桑顿新能源除支付剩余未付款项外，还应以剩
余未付款项为本金，自 2019 年 12 月 3 日起至款项付清之日止向发行人支付逾期
利息，发行人可就桑顿新能源未支付的款项及利息向法院申请强制执行。
依据发行人出具的书面说明，由于上述《民事调解书》所约定的桑顿新能源
应支付的第一期 40 万元货款已到期，但桑顿新能源未按调解书内容按时支付，
发行人已于 2021 年 9 月 1 日向湘潭市雨湖区人民法院申请强制执行，截至本补
充法律意见书出具之日，湘潭市雨湖区人民法院已决定立案执行。
8-3-4-52
补充法律意见书（四）
截至本补充法律意见书出具之日，桑顿新能源尚欠发行人货款 3,545,591.42
元、案件受理费 29,652 元，逾期利息约 51.44 万元。发行人 2020 年度营业收入
为 116,966.77 万元，净利润为 12,397.39 万元，前述欠付款项占发行人上一年度
净利润的比例约为 3.30%，占比较小，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
根据发行人的提供的相关资料和声明、发行人及其子公司所在地主要政府主
管部门出具的证明文件，并经本所律师查询中国裁判文书网和发行人及其子公司
主要政府主管部门网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不
存在其他尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）行政处罚
根据发行人的书面确认、相关政府部门出具的证明文件并经本所律师在发行
人及子公司所在地的主要政府主管部门网站查询，补充期间内，发行人及其子公
司不存在受到行政处罚的情形。
（三）控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未
了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据相关主体出具的书面说明，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执
行信息公开网等相关网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、
实际控制人汪立、持股 5%以上的股东汪晓霞、中一投资均不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在重大违法或被行政处罚、被
司法机关立案调查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情形。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查问卷及其
开具的无犯罪记录证明等，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公
开网等相关网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚案件，亦不存在重大违法行为或被行政处罚、被司法机关立案调查、被中国证
监会立案调查或被列为失信被执行人的情形。
8-3-4-53
补充法律意见书（四）
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在 1 起尚未了结的诉讼，该
等案件不会对发行人生产经营构成重大不利影响；除此以外，发行人及其子公司
不存在其他尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
2. 补充期间内，发行人及其子公司不存在受到行政处罚的情形。
3. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人汪立、
持股 5%以上的股东汪晓霞、中一投资均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，亦不存在重大违法或被行政处罚、被司法机关立案调查、
被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情形。
4. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，
亦不存在重大违法行为或被行政处罚、被司法机关立案调查、被中国证监会立案
调查或被列为失信被执行人的情形。
二十一、发行人招股说明书的法律风险
【核查过程】
就发行人《招股说明书（上会稿）》涉及的法律风险事项，本所律师进行了
包括但不限于如下核查和验证工作：
1. 参与《招股说明书（上会稿）》涉及法律事项章节的讨论及核对；
2. 核查发行人及其董事、监事、高级管理人员、保荐机构和有关机构出具
的关于《招股说明书（上会稿）》内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
的声明和承诺。
【核查内容】
发行人关于本次发行上市的《招股说明书（上会稿）》系由发行人与保荐机
8-3-4-54
补充法律意见书（四）
构共同编制，本所律师参与了《招股说明书（上会稿）》部分章节的讨论。本所
及经办律师已阅读《招股说明书（上会稿）》，确认《招股说明书（上会稿）》
与本所出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书等申报文件无矛盾之
处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（上会稿）》中引用的法律意见书、
律师工作报告、补充法律意见书等申报文件的内容无异议，确认《招股说明书（上
会稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应
的法律责任。根据发行人董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关
中介机构的书面承诺和确认，《招股说明书（上会稿）》的其它内容，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
【核查意见】
综上，根据发行人董事、监事、高级管理人员以及发行人、保荐人和有关中
介机构的书面承诺和确认，本所律师认为，《招股说明书（上会稿）》不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项
【核查过程】
就发行人的劳动用工和社会保障情况，本所律师进行了包括但不限于以下补
充核查工作：
1. 核查发行人的员工名册、补充期间的社会保险和住房公积金缴纳凭证、
劳动合同范本，并抽查员工签署的劳动合同；
2. 核查人力资源和社会保障、住房公积金等政府主管部门出具的合规证明；
3. 登录发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障、住房公积金等主管
政府部门官方网站查询是否存在相关处罚记录；
4. 核查发行人部分员工出具的相关说明；
5. 核查发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明。
8-3-4-55
补充法律意见书（四）
【核查内容】
（一）发行人的劳动用工
根据发行人的说明及确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人与其在册员工均签署了劳动合同，双方按照劳动合同约定履行相应
的权利和义务；对于达到退休年龄的员工，发行人与其签署了退休返聘协议。
根据云梦县人力资源和社会保障局于 2021 年 7 月 27 日出具的《证明函》，
自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人不存在违反有关劳动用工、人力资源和社会保
障等相关法律、法规和规范性文件的行为，不存在因违反有关劳动用工、人力资
源和社会保障相关法律、法规、规范性文件受到该单位行政处罚的情形。
根据安陆市人力资源和社会保障局于 2021 年 7 月 29 日出具的《证明函》，
自 2017 年 1 月 1 日至今，中科铜箔不存在违反有关劳动用工、人力资源和社会
保障等相关法律、法规和规范性文件的行为，不存在因违反有关劳动用工、人力
资源和社会保障相关法律、法规、规范性文件受到该单位行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
的劳动用工符合相关法律法规要求。
（二）社会保险和住房公积金
根据发行人 2021 年 6 月 30 日的的员工名册、2021 年上半年度的社会保险
和住房公积金缴纳凭证，以及发行人的书面说明和确认，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人及其子公司的社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：
日期 在册员工人数（人） 缴纳类别 实缴人数（人） 缴纳比例
养老保险 789 92.17%
医疗保险 792 92.52%
2021.06.30 856
生育保险 792 92.52%
工伤保险 792 92.52%
8-3-4-56
补充法律意见书（四）
日期 在册员工人数（人） 缴纳类别 实缴人数（人） 缴纳比例
失业保险 792 92.52%
住房公积金 806 94.16%
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人部分员工未缴纳社会保险及住房公
积金的主要原因为：（1）退休返聘员工，无需缴纳社会保险和住房公积金；（2）
部分新入职员工正在办理社保及公积金缴存手续；（3）部分员工社保及/或公积
金关系尚未转入公司；（4）部分员工因自行缴纳城乡居民基本医疗保险、城乡
居民基本养老保险等个人原因自愿放弃缴纳。
依据发行人的书面说明及相关员工出具的声明，发行人已向相关员工告知应
按相关法律法规的规定缴纳各项社会保险及住房公积金，并已准备为该等员工办
理社保及公积金登记及缴纳，该等员工系自愿放弃；如后续该等员工愿意参加社
保及公积金缴纳的，公司将及时安排办理登记及缴纳。
依据发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障部门、医疗保障部门、住
房公积金管理部门、劳动监察部门出具的证明，补充期间内，发行人及其子公司
不存在因违反劳动用工、人力资源和社会保障、医疗保障及住房公积金管理相关
法律、法规、规范性文件而受到相关主管部门行政处罚的情形。
就上述事项，发行人控股股东、实际控制人汪立已出具如下承诺：“在中一
科技首发上市完成后，如中一科技及其合并报表范围内的公司因在中一科技首发
上市完成前未能依法足额为员工缴纳社会保险和住房公积金，而被有权机构要求
补缴、受到有权机构处罚或者遭受其他损失，并导致中一科技受到损失的，本人
将在该等损失确定后的三十日内向中一科技作出补偿。”
综上，本所律师认为，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人存在未为部分员工缴
纳社会保险和/或住房公积金的情形，发行人未因此受到主管部门的行政处罚，
发行人实际控制人已就补偿发行人可能受到的损失作出承诺，该情形不会对发行
人的持续经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
【核查意见】
8-3-4-57
补充法律意见书（四）
综上，本所律师认为：
1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的劳动用工符合相
关法律法规要求；
2. 截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司存在未为部分员工缴纳社会
保险和/或住房公积金的情形，发行人未因此受到相关主管部门的行政处罚，发
行人实际控制人已就补偿发行人可能受到的损失作出承诺，该等情形不会对发行
人的持续经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
第二部分 《补充法律意见书（一）》相关事项的更新
一、《审核问询函》问题4
关于主要客户宁德时代。申报文件显示，宁德时代为发行人 2019 年新增前
五大客户，2019 年、2020 年 1-6 月发行人对宁德时代销售收入分别为 5,899.20
万元、13,182.31 万元，分别占营业收入 7.10%、29.35%，呈爆发式增长，为发
行人第一大客户。
请发行人：
（1）披露发行人向宁德时代销售产品的类型、数量、单价、毛利率，发行
人销售给宁德时代锂电铜箔量占其同类采购的比重，2019 年宁德时代新增为前
五大客户的原因、合作背景，合作以来对其销售收入呈爆发式增长的原因。
（2）说明与宁德时代合作历程、获得其认证的过程、订单获取方式、是否
需履行招投标程序及相关程序的合规性，发行人及其股东、董监高等关联方与
宁德时代是否存在关联关系或其他密切关系，是否存在商业贿赂或其他不正当
竞争行为。
（3）披露发行人与宁德时代的合作模式，结合发行人与宁德时代合同签订
期限、在手订单情况等，分析发行人与宁德时代合作是否具有持续性和稳定性，
是否存在被其他供应商替代的风险。
8-3-4-58
补充法律意见书（四）
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对上述事项（2）发表明确意见。
【核查过程】
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1. 查阅发行人出具的书面说明及确认函；
2. 查阅发行人与宁德时代及其下属公司交易的相关协议、订单，并实地走
访宁德时代，访谈其关键业务经办人员；
3. 查阅发行人与宁德时代及其下属公司接洽及建立合作的相关文件；
4. 查阅宁德时代公开披露的相关公告；
5. 查阅发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员出具的确认声明及承
诺函及其填写的调查问卷；
6. 查阅发行人股东长江合志、黄晓艳及相关方出具的确认声明及承诺函；
7. 查阅发行人向宁德时代出具的《廉洁承诺书》及《CATL 供应商行为准则
承诺书》；
8. 查阅发行人全体董监高人员及销售、采购、财务等业务部门员工签署的
《廉洁承诺函》，以及参与与宁德时代业务对接的全体经办人员就其业务廉洁性
出具的确认声明及承诺函；
9. 登录国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网等网站检索发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、主要业务
经办人员是否存在商业贿赂、不正当竞争行为记录；
10. 查阅发行人及其董事、监事、高级管理人员的银行流水记录、信用报告、
公安部门出具的无犯罪记录证明。
【核查内容】
（一）与宁德时代合作历程、获得其认证的过程
宁德时代是全球领先的锂离子电池研发制造商，是包括发行人在内的锂电铜
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补充法律意见书（四）
箔生产企业积极拓展的客户对象。依据发行人出具的书面说明，发行人与宁德时
代及其下属公司交易的相关协议、凭证，并经本所律师走访宁德时代并访谈其关
键经办人员，发行人自 2017 年 9 月开始与宁德时代接洽，期间历经供应商审核、
多次样品送测、入厂考察等流程后，顺利进入宁德时代的供应商体系，2019 年 6
月实现小批量供货，2019 年 8 月开始批量供货，此后发行人与宁德时代建立了
稳定的合作关系，交易额逐步增加。
（二）订单获取方式、是否需履行招投标程序及相关程序的合规性
1. 订单获取方式
经核查，发行人与宁德时代及其下属公司签署有《框架采购合同》及其附属
协议，发行人与宁德时代采用“框架合同+具体订单”的方式进行交易，宁德时
代通过其电子商务系统向发行人下单，双方协商确定采购价格。
2. 无需履行政府采购程序
依据《中华人民共和国政府采购法（2014 修正）》 以下简称“《政府采购法》”）
第二条之规定，政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政
性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程
和服务的行为。依据《政府采购法》第十五条之规定，采购人是指依法进行政府
采购的国家机关、事业单位、团体组织。依据《政府采购法》第二十六条之规定，
政府采购应采用以下方式：（一）公开招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；
（四）单一来源采购；（五）询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其
他采购方式。其中，公开招标应作为政府采购的主要采购方式。
依据宁德时代公示的《2020 年年度报告》以及《2021 年半年度报告》，宁德
时代系曾毓群和李平实际控制的民营企业，不属于《政府采购法》中规定的政府
采购中的采购人，宁德时代向发行人进行采购不必履行政府采购程序。
3. 无需履行招标投标程序
依据《中华人民共和国招标投标法（2017 修正）》 以下简称“《招标投标法》”）
第三条之规定，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、
设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招
8-3-4-60
补充法律意见书（四）
标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）
全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者
外国政府贷款、援助资金的项目。
经本所律师核查宁德时代及其下属公司与发行人之间的框架协议及相关订
单，宁德时代及其下属公司向发行人采购的均为锂电铜箔产品，不属于《招标投
标法》中必须进行招标投标的项目。
此外，依据本所律师对宁德时代关键经办人员的访谈，依据宁德时代相关管
理制度或要求，宁德时代向发行人采购锂电铜箔产品，无需履行招标投标程序。
据此，本所律师认为，发行人向宁德时代及其下属公司获取订单的方式合法
合规，无需履行招标投标程序。
（三）发行人及其股东、董监高等关联方与宁德时代是否存在关联关系或
其他密切关系，是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为
1. 与宁德时代是否存在关联关系
依据发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员出具的确认声明及承诺函
及其填写的调查问卷，并经本所律师查阅宁德时代的公开披露文件、走访宁德时
代并访谈其关键经办人员，以及登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站
进行查询，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员与宁德时代之间不存在
《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《创业板上市规则》等
相关法律法规、规范性文件定义的关联关系。
2. 与宁德时代是否存在其他密切关系
经检索，《创业板首发办法》、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》以及中国证监会或深交所发布的其他发行上市
相关规范性文件中未对“其他密切关系”进行明确定义。
依据发行人股东填写的调查问卷、相关股东出具的确认声明及承诺函，以及
宁德时代首次公开发行上市时的招股说明书等公开披露文件，本所律师注意到，
发行人股东长江合志、黄晓艳与宁德时代存在如下关系：
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补充法律意见书（四）
股东 入股时间、入股价格及目前持股比例 与宁德时代的关系
截至 2021 年 6 月 30 日，长江合志
长江合志系私募基金股东，其于 2017
投资的湖北长江招银动力投资合伙
年 10 月依照 25 元/股的公允价格（同
企业（有限合伙）持有宁德时代
长江合志 期 2017 年 9 月宁波众坤以 22.50 元/股
1.86%股份，长江合志持有湖北长江
价格入股）受让汪汉平持有的发行人
招银动力投资合伙企业（有限合伙）
120 万股股份，目前持股比例为 2.38%。
5.72%的财产份额。
黄晓艳系自然人股东，其于 2019 年 2
黄晓艳配偶投资的部分企业为宁德
月与发行人达成增资协议，按照 30.59
时代的结构件供应商。
元/股的公允价格（同期湖北通瀛、高
黄晓艳 诚澴锋、湖北新锦瑞、湖北锋顺按照
30.59 元/股价格入股）认购发行人新增 黄晓艳配偶的表舅系宁德时代的关
发行的 147.1179 万股股份，目前持股 联方（宁德时代股东及董事、高级
比例为 2.91%。 管理人员的亲属）。
依据发行人出具的书面说明，本所律师对宁德时代关键经办人员的访谈，并
经核查发行人与宁德时代接洽及建立合作的相关文件，发行人于 2017 年 9 月与
宁德时代开始业务接洽，历经供应商审核、多次样品送测、入厂考察等程序后，
于 2019 年 1 月与宁德时代下属的江苏时代新能源科技有限公司签署《框架采购
合同》，于 2019 年 5 月与宁德时代签署《框架采购合同》，并登记进入宁德时代
的电子商务系统（EP 系统），开始向宁德时代及其下属公司供应铜箔产品。
根据发行人及其原实际控制人汪汉平出具的确认函：（1）发行人于 2017 年
开始与宁德时代开展业务洽谈，于 2019 年 1 月与江苏时代新能源科技有限公司
签署《框架采购合同》，2019 年 5 月与宁德时代签署《框架采购合同》，并登记
进入宁德时代的电子商务系统（EP 系统），开始向宁德时代及其下属公司供应铜
箔产品；（2）发行人系基于业内领先的技术水平与稳定的产品质量通过了宁德时
代的供应商考核、与宁德时代独立建立合作关系；（3）发行人不存在通过长江合
志、黄晓艳或其亲属从宁德时代获取商业机会或订单的情况，不存在通过长江合
志、黄晓艳或其亲属从中起到居间、介绍作用的情况，不存在通过长江合志、黄
晓艳或其亲属为发行人代垫成本费用、进行资金体外循环或进行利益输送等情形，
与宁德时代之间的合作中不存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。
根据长江合志、黄晓艳及其亲属分别出具的确认声明及承诺函，其声明不存
在直接或间接为发行人与宁德时代之间的业务合作进行居间或介绍的行为，不存
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补充法律意见书（四）
在帮助发行人从宁德时代获取商业机会或订单、进行不公允交易等情况，也不存
在为发行人代垫成本费用、进行资金体外循环或进行利益输送等情形。
除上述情况外，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员已出具确认声
明及承诺函，声明确认与宁德时代之间不存在以下密切关系：（1）与宁德时代或
其下属公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系；（2）与
宁德时代、宁德时代下属公司或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
在共同投资关系；（3）与宁德时代之间不存在能够影响发行人从宁德时代或其下
属公司获取商业机会或订单与否，和/或订单数量、交易价格的密切关系；（4）
其他可能造成发行人与宁德时代或其下属公司之间交易价格不公允，一方为另一
方代为承担成本、费用，或进行利益输送等情形的密切关系。
3. 是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为
经查阅发行人及其实际控制人、董监高人员报告期内的银行流水、信用报告、
公安部门出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行
信息公开网进行查询，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不
存在商业贿赂或其他不正当竞争行为的公开记录。
依据发行人、长江合志、黄晓艳及其亲属出具的书面说明，并经查阅发行人
及其实际控制人、董监高人员报告期内银行资金流水，除长江合志向汪汉平支付
股份转让对价、黄晓艳向发行人支付增资款外，报告期内发行人及其实际控制人、
董监高人员与长江合志、黄晓艳或其亲属及其投资的企业之间均不存在资金往来。
长江合志、黄晓艳入股发行人的价格公允，不存在发行人或其实际控制人、董监
高人员向长江合志、黄晓艳或其亲属输送利益的情形。
经核查，发行人已向宁德时代出具《廉洁承诺书》及《CATL 供应商行为准
则承诺书》，承诺遵守关于公平交易、廉洁自律、反对腐败的相关规定，承诺不
以任何形式进行贿赂；发行人全体董监高人员及销售、采购、财务等业务部门员
工均已签署《廉洁承诺函》，承诺严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》、
《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等法律法规有关禁止
商业贿赂或不正当竞争行为的规定；发行人与宁德时代及其下属公司签署的《框
架采购合同》中设有专门的廉洁责任条款，双方承诺严格遵守相关法律法规关于
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补充法律意见书（四）
反商业贿赂的规定，发行人承诺不向采购方员工及其关系方输送不正常利益，如
违反廉洁承诺，采购方有权立即终止与发行人之间的交易。
依据发行人及其参与宁德时代业务对接的全体经办人员出具的确认声明及
承诺函，并经本所律师访谈宁德时代关键经办人员，相关方均确认，发行人与宁
德时代的合作系正常的业务往来，不存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。
综上，本所律师认为，发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等关联
方与宁德时代之间不存在关联关系或其他可能导致不正当竞争或进行利益输送
的密切关系，不存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。
【核查结论】
依据上述核查，本所律师认为：
1. 发行人向宁德时代及其下属公司获取订单的方式合法合规，无需履行招
标投标程序；
2. 发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等关联方与宁德时代之间
不存在关联关系或其他可能导致不正当竞争或进行利益输送的密切关系；
3. 发行人与宁德时代及其下属公司的合作系正常的业务往来，不存在商业
贿赂或其他不正当竞争行为。
二、《审核问询函》问题15
关于关联方和关联交易。申报文件显示：
（1）发行人实际控制人汪汉平兄弟汪汉池为发行人 2014 年-2016 年第一大
供应商、2017 年第二大供应商鑫盛源实际控制人；2016 年 7 月-2018 年 6 月，
汪汉池担任发行人董事，并于 2018 年 6 月辞任董事职务。
（2）汪汉池实际控制企业还包括中一新能源，发行人与中一新能源均注册
于云梦县经济开发区，招股说明书未披露中一新能源基本情况。
（3）2017 年发行人存在与鑫盛源、汪汉平大额资金拆借情形。其中，2017
年期初向鑫盛源拆出余额 2,974.01 万元，向鑫盛源新增拆出金额 16,513.49 万元；
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补充法律意见书（四）
2017 年期初向汪汉平拆入余额 1,141.08 万元。
（4）公开信息显示，发行人历史上其他关联方还包括开卷铜箔、中昕金属、
中一置业等，招股说明书未披露相关情况。
请发行人：
（1）披露汪汉池辞任董事职务的原因背景，是否存在不符合董事、监事、
高级管理人员任职资格要求情形；汪汉池除通过中一投资间接持有发行人权益
外，是否通过股权代持或其他利益安排实际持有发行人权益。
（2）披露鑫盛源的基本情况，包括但不限于股权结构、主营业务、近三年
主要财务数据。
（3）披露发行人与鑫盛源、汪汉平大额资金拆借的原因背景、资金用途，
是否依法履行内部决策程序，是否存在为发行人承担成本、费用以及体外资金
循环情形，发行人相关内部控制制度是否健全且被有效执行。
（4）披露中一新能源基本情况，包括但不限于股权结构、主营业务、近三
年主要财务数据；中一新能源与发行人是否构成同业竞争；发行人实际控制人
汪汉平是否直接持有或通过股权代持等利益安排间接持有中一新能源权益；是
否存在发行人与中一新能源共用资产、人员、机构，是否存在客户、供应商重
叠情形，发行人是否符合资产完整，业务及人员、财务、机构独立的要求。
（5）披露报告期内发行人已注销、转让或因任职等原因减少的关联方基本
情况；对于历史上与发行人存在关联交易或资金往来的关联方，披露股权结构、
主营业务，报告期内与发行人及发行人主要客户、供应商是否存在业务往来、
资金往来。
请保荐人、发行人律师对上述事项发表明确意见，并就报告期内鑫盛源、
中一新能源及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人主要客户、
供应商及主要客户、供应商的实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存
在关联关系、资金往来，是否存在为发行人承担成本、费用以及体外资金循环
情形发表明确意见，说明核查程序、措施、结论及依据。
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补充法律意见书（四）
【核查过程】
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1. 查阅发行人、汪汉平、汪汉池出具的书面说明及确认函，并对汪汉池、
宋凤华进行访谈；
2. 查阅公安机关出具的汪汉池的无犯罪记录证明；
3. 登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关网站查询汪汉池是否
存在不符合董事任职资格条件的情形；
4. 查阅发行人直接股东及自然人间接股东填写的调查问卷；
5. 查阅鑫盛源、中一新能源的工商档案、最近三年财务报表及其分别出具
的书面说明；
6. 查阅发行人与鑫盛源、汪汉平之间资金往来的相关银行流水；
7. 查阅发行人与鑫盛源之间资金拆借的相关凭证；
8. 查阅安永出具的《审计报告》及《内部控制审核报告》；
9. 查阅发行人独立董事及 2020 年第一次临时股东大会就报告期内关联交易
出具的相关意见、决议；
10. 查阅发行人的《财务管理制度汇编》、《关联交易制度》、《对外担保管理
制度》、《内部审计工作制度》等相关制度；
11. 查阅中一新能源报告期内的员工花名册、主要客户及供应商清单、发行
人向汪汉池发放工资的相关银行流水；
12. 登录国家企业信用信息公示系统查询鑫盛源、中一新能源的董事、监事
及高级管理人员情况；
13. 查阅鑫盛源、中一新能源及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员
出具的确认声明及承诺函；
14. 走访发行人主要客户及供应商，并访谈其关键经办人员；
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补充法律意见书（四）
15. 登录国家企业信用信息公示系统查询发行人历史上存在的关联方的相
关信息；
16. 查阅《招股说明书（上会稿）》、安永出具的《审计报告》、发行人在股
转系统挂牌期间的相关信息披露文件；
17. 查阅开卷铜箔、奕嘉铜箔的工商档案、银行流水记录、国家企业信用信
息公示系统报告、企查查报告，以及开卷铜箔、奕嘉铜箔注销前原主要人员出具
的书面确认文件。
【核查内容】
（一）汪汉池辞任董事职务的原因背景，是否存在不符合董事、监事、高
级管理人员任职资格要求情形；汪汉池除通过中一投资间接持有发行人权益外，
是否通过股权代持或其他利益安排实际持有发行人权益。
1. 汪汉池辞任董事职务的原因背景，是否存在不符合董事、监事、高级管
理人员任职资格要求情形
依据发行人的书面说明并经本所律师核查，2016 年 12 月发行人股票在股转
系统挂牌，此后发行人陆续引入了新股东湖北新能源、宁波鸿能、长江创投、宁
波众坤、长江合志，截至 2017 年度股东大会召开前，该等新增股东尚未在董事
会委派代表；另此时发行人拟建立独立董事制度，董事会中需增设独立董事席位。
为规范公司治理、优化董事会结构，满足独立董事制度要求，发行人原实际控制
人汪汉平的近亲属汪汉池、汪晓霞自愿辞任董事，随后发行人 2017 年度股东大
会选举产生了外部股东提名的董事，以及独立董事。
依据汪汉池出具的书面声明以及其住所地公安机关出具的无违法犯罪记录
证明，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关网站进行
查询，汪汉池在担任发行人董事期间，不存在《公司法》第一百四十六条所规定
的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其任职资格符合法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2. 汪汉池除通过中一投资间接持有发行人权益外，是否通过股权代持或其
他利益安排实际持有发行人权益
8-3-4-67
补充法律意见书（四）
依据汪汉池出具的书面声明、发行人直接股东及自然人间接股东填写的调查
问卷，以及本所律师对汪汉池的访谈记录，汪汉池除通过中一投资间接持有发行
人权益外，未通过股权代持或其他利益安排实际持有发行人权益。
（二）鑫盛源的基本情况，包括但不限于股权结构、主营业务、近三年主
要财务数据
依据云梦鑫盛源铜业有限公司（以下简称“鑫盛源”）的《营业执照》及其
出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，鑫盛源的基本情况如下：
名称 云梦鑫盛源铜业有限公司
统一社会信用代码 91420923591463698K
住所 湖北省云梦县城关步云路
法定代表人 汪汉池
注册资本 600 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 铜废料和碎屑的回收加工销售；铜材销售。
成立日期 2012 年 3 月 12 日
营业期限 2012 年 12 月 17 日至 2032 年 3 月 11 日
主营业务 废铜回收加工和铜材销售，2017 年下半年起不再实际经营相关业务
股权结构 汪汉池（持股 90%）；宋凤华（持股 10%）
依据鑫盛源提供的未经审计的财务报表，其最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年度/2018 年 12 月 2019 年度/2019 年 12 月 2020 年度/2020 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
总资产 456.79 539.55 553.49
净资产 -3,273.78 -3,130.68 -2,964.41
营业收入 -0.14 0 0
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补充法律意见书（四）
净利润 -27.93 143.10 166.27
（三）发行人与鑫盛源、汪汉平大额资金拆借的原因背景、资金用途，是
否依法履行内部决策程序，是否存在为发行人承担成本、费用以及体外资金循
环情形，发行人相关内部控制制度是否健全且被有效执行
1. 发行人与鑫盛源、汪汉平大额资金拆借的原因背景、资金用途
经核查，2021 年 1-6 月、2020 年度及 2019 年度，发行人不存在关联方资金
拆入的情况，2018 年及 2017 年发行人向汪汉平拆入资金的情况如下：
单位：万元
年度 关联方 期初余额 本期减少 期末余额 计提利息
2018 年 汪汉平 48.08 48.08 0 1.95
2017 年 汪汉平 1,141.08 1,093.00 48.08 22.76
注：关联方资金拆借以银行同期基准利率 4.35%计息。
2021 年 1-6 月、2020 年度及 2019 年度、2018 年度，发行人不存在关联方资
金拆出的情况， 2017 年发行人向关联方拆出资金的情况如下：
单位：万元
关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提利息
鑫盛源 2,974.01 16,513.49 19,487.50 0 95.50
注：关联方资金拆借以银行同期基准利率 4.35%计息。
依据发行人、汪汉平及鑫盛源分别出具的书面说明，发行人早期融资渠道较
少，随着生产规模扩大，流动资金较为紧张，因此在 2017 年度及以前，为满足
日常经营中的现金需求，发行人向关联方汪汉平拆入资金；鑫盛源原系发行人的
主要供应商之一，从事废铜采购、加工业务，并向发行人供应生产所用的铜材，
其本身亦有大额资金需求，因此发行人亦向其拆出资金。
依据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查发行人相关银行流水，发行
人在取得拆入的资金后主要用于采购铜材、支付电费等与其主营业务相关的用途；
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补充法律意见书（四）
依据鑫盛源出具的书面说明并经本所律师核查鑫盛源相关银行流水，鑫盛源在取
得拆入的资金后主要用于采购废铜、偿还银行借款等。
2. 是否依法履行内部决策程序
上述期间内发行人与汪汉平、鑫盛源之间的资金拆借构成关联交易，由于发
生该等交易时发行人尚未引入其他外部股东，当时持有 90%以上股份的股东汪汉
平、汪晓霞均系关联方，因此发行人当时就上述交易未履行股东大会审议程序，
但在后续发行人股东大会进行了追溯确认，独立董事发表了独立意见。
2020 年 9 月 22 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会通过了《关于公司
最近三年及一期关联交易的议案》，追溯确认了 2017 年至 2020 年上半年发生的
各项关联交易，确认：“该等关联交易总体上遵循公开、公平、公正的原则，具
有商业合理性和必要性，关联交易定价均依据市场定价原则或者按照使公司或非
关联股东受益的原则确定，不存在最终损害公司及其他股东利益的情况。”
发行人独立董事已就上述交易发表如下意见：“发行人报告期内发生的关联
交易均依据市场定价原则或者按照使公司或非关联股东受益的原则确定，不存在
最终损害公司及其他股东利益的情况。发行人报告期内的关联交易均已按照公司
当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序，或虽未履行相关审批程序但已
经发行人董事会或股东大会事后予以确认。”
据此，本所律师认为，发行人与汪汉平、鑫盛源之间的资金拆借暨关联交易
行为，尽管当时未履行相关决策程序，但事后已由发行人股东大会予以追认，独
立董事予以认可，不存在损害发行人或其他股东利益的情形。
3. 是否存在为发行人承担成本、费用以及体外资金循环情形
如前述，发行人在取得拆借资金后主要用于采购铜材、支付电费等与其主营
业务相关的用途，鑫盛源在取得拆借资金后主要用于采购废铜、偿还银行借款等。
依据发行人、汪汉平及鑫盛源的书面确认，并经本所律师审阅发行人与汪汉
平、鑫盛源之间资金拆借的银行回单及相关银行流水、安永出具的《审计报告》，
发行人与汪汉平、鑫盛源之间的资金拆借均以银行同期基准利率 4.35%计息，且
已于报告期内偿还完毕，在偿还拆借资金时发行人已足额支付或收取利息。发行
8-3-4-70
补充法律意见书（四）
人向鑫盛源采购铜材系参考长江现货市场铜价公允定价，2017 年以来鑫盛源仅
向发行人采购价值 4.62 万元的废铜，金额较小，未向发行人进行大额采购。
据此，本所律师认为，汪汉平、鑫盛源不存在为发行人承担成本、费用的情
形，不存在进行体外资金循环的情形。
4. 发行人相关内部控制制度是否健全且被有效执行
发行人与汪汉平、鑫盛源之间的资金拆借发生在早期融资渠道较少的背景下，
进入 2017 年，发行人即开始整改及纠正财务不规范的情形，加强财务内部控制
制度建设并严格实施，发行人建立了《财务管理制度汇编》、《关联交易制度》、
《对外担保管理制度》、《内部审计工作制度》等相关制度对相关情形进行规范。
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人与鑫盛源之间的资金拆借均得到清理，发
行人向汪汉平拆入的资金余额仅为 48.08 万元，并在 2018 年全部清偿完毕，至
此，发行人与关联方之间资金拆借的不规范情形得以清理。此后，发行人与关联
方之间未再发生过资金拆借情况。
依据安永出具的《内部控制审核报告》及本所律师作为非财务专业人士的核
查和理解，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，安永已就发行人的内部控制制度执行情况出具了
无保留结论的内部控制鉴证报告。
据此，本所律师认为，发行人历史上资金拆借的财务不规范情形已在报告期
内得到整改和纠正，发行人相关内部控制制度健全且被有效执行。
（四）中一新能源基本情况，包括但不限于股权结构、主营业务、近三年
主要财务数据；中一新能源与发行人是否构成同业竞争；发行人实际控制人汪
汉平是否直接持有或通过股权代持等利益安排间接持有中一新能源权益；是否
存在发行人与中一新能源共用资产、人员、机构，是否存在客户、供应商重叠
情形，发行人是否符合资产完整，业务及人员、财务、机构独立的要求
1. 中一新能源基本情况，包括但不限于股权结构、主营业务、近三年主要
财务数据
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补充法律意见书（四）
依据中一新能源的《营业执照》、公司章程及其出具的书面说明，截至本补
充法律意见书出具之日，中一新能源的基本情况如下：
名称 湖北中一新能源有限公司
统一社会信用代码 914209230789028645
住所 湖北省云梦县经济开发区
法定代表人 汪汉池
注册资本 6,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
磷酸铁锂、其他锂电池材料（不含铜箔）的研发、生产销售。（涉及
经营范围
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
成立日期 2013 年 9 月 17 日
营业期限 2013 年 9 月 17 日至长期
主营业务 磷酸铁锂的研发、生产和销售
股权结构 汪汉池（持股 95%）；陈忠发（持股 5%）
依据中一新能源提供的未经审计的财务报表，其最近三年的主要财务数据如
下：
单位：万元
2018 年度/2018 年 12 月 2019 年度/2019 年 12 月 2020 年度/2020 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
总资产 5,193.32 3,713.97 3,665.98
净资产 1,843.28 2,283.26 2,223.60
营业收入 52.13 0 0
净利润 292.66 439.99 -59.66
2. 中一新能源与发行人是否构成同业竞争
经核查，中一新能源的主营业务为磷酸铁锂的研发、生产和销售，发行人的
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补充法律意见书（四）
主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产和销售。
依据中一新能源出具的书面说明并经本所律师核查，中一新能源已于 2019
年起停止实际经营，其停止实际经营前的主要产品为磷酸铁锂，应用于锂电池正
极材料；发行人的主要产品为电解铜箔，主要应用于锂离子电池负极集流体（锂
电铜箔）及印制电路板（标准铜箔）。磷酸铁锂产品与电解铜箔产品作用不同，
磷酸铁锂与标准铜箔应用于不同产品，磷酸铁锂与锂电铜箔应用于锂电池不同部
位，不具有竞争性、替代性。
据此，本所律师认为，中一新能源与发行人不构成同业竞争。
3. 发行人实际控制人汪汉平是否直接持有或通过股权代持等利益安排间接
持有中一新能源权益
依据本所律师对中一新能源实际控制人汪汉池的访谈记录以及汪汉平、陈忠
发出具的确认函，汪汉池、陈忠发系中一新能源股权的真实所有权人，二人合计
持有中一新能源 100%股权，发行人原实际控制人汪汉平未直接持有或通过股权
代持等利益安排间接持有中一新能源任何权益。
4. 是否存在发行人与中一新能源共用资产、人员、机构，是否存在客户、
供应商重叠情形
依据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人名下的土地、厂房、机械
设备、注册商标、专利等资产，均由发行人占有和使用，未以租赁、无偿使用等
任何方式交由中一新能源占有和使用，发行人亦不存在占有和使用中一新能源资
产的情形，据此，发行人与中一新能源不存在共用资产的情形。
依据中一新能源及发行人报告期内的员工花名册，并经发行人及中一新能源
书面确认，报告期内，除汪汉池在担任中一新能源执行董事、总经理的同时，兼
任发行人董事外，发行人与中一新能源不存在共用人员的情形。依据发行人及汪
汉池的书面确认，汪汉池自 2018 年 6 月卸任发行人董事后，不再在发行人处任
职。据此，发行人与中一新能源不存在共用人员的情形。
经核查，发行人已依据《公司章程》规定设置了独立、完整的组织管理及生
产经营机构，各机构的设置及运行独立于中一新能源。经本所律师对发行人办公
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补充法律意见书（四）
经营场所实地考查，发行人与中一新能源不存在机构混同的情形。据此，发行人
与中一新能源之间不存在共用机构的情形。
依据中一新能源出具的书面说明，中一新能源于 2019 年起停止实际经营。
依据中一新能源提供的客户及供应商名单及相关财务资料，报告期内，中一新能
源向西安航天动力机械有限公司销售了 50.86 万元的磷酸铁锂，发行人则向西安
航天动力机械有限公司采购机械设备。除上述情形外，发行人与中一新能源不存
在其他供应商或客户重叠的情形。
依据本所律师对汪汉池的访谈记录及中一新能源出具的书面说明，中一新能
源与西安航天动力机械有限公司系正常的业务往来，不存在为发行人代垫成本、
费用或进行体外资金循环粉饰业绩的情形。
5. 发行人是否符合资产完整，业务及人员、财务、机构独立的要求
如上述，发行人未与中一新能源共用资产，除汪汉池曾兼任发行人董事外，
发行人未与中一新能源共用人员，发行人与中一新能源机构独立，除与西安航天
动力机械有限公司均有正常业务往来外，双方不存在其他供应商及客户重叠的情
形，且中一新能源已于 2019 年停止实际经营，据此，中一新能源不影响发行人
的独立性，发行人符合资产完整，业务及人员、财务、机构独立的要求。
（五）报告期内鑫盛源、中一新能源及其实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与发行人主要客户、供应商及主要客户、供应商的实际控制人、董事、
监事、高级管理人员是否存在关联关系、资金往来，是否存在为发行人承担成
本、费用以及体外资金循环情形
依据鑫盛源、中一新能源的工商档案、本所律师对其实际控制人汪汉池的访
谈记录，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，报告期内鑫盛
源、中一新能源的实际控制人及董事、监事、高级管理人员名单如下：
企业名称 实际控制人 董事、监事、高级管理人员
鑫盛源 汪汉池 汪汉池、汪念念、宋凤华、骆小娟
中一新能源 汪汉池 汪汉池、陈忠发、宋凤华、吕霄
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补充法律意见书（四）
就报告期内上述相关方与发行人主要客户、供应商及主要客户、供应商的实
际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、资金往来，是否存在
为发行人承担成本、费用以及体外资金循环情形，本所律师采取了如下核查程序：
（1）登录国家企业信用信息公示系统，查询取得了发行人主要客户、供应
商的股东、董事、监事、高级管理人员信息；
（2）对鑫盛源、中一新能源实际控制人汪汉池进行访谈；
（3）取得鑫盛源、中一新能源董事、监事、高级管理人员出具的确认声明
及承诺函，核实是否存在上述情形；
（4）查阅鑫盛源、中一新能源及其实际控制人、主要负责人员在报告期内
的银行流水，核查确认其与发行人主要客户、供应商（鑫盛源除外）及其实际控
制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在资金往来；
（5）走访发行人主要客户及供应商，访谈其关键经办人员。
经核查，报告期内鑫盛源、中一新能源及其实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与发行人报告期内的主要客户、供应商及主要客户、供应商的实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》及《企业会计准则第 36 号—
—关联方披露》、《创业板上市规则》等相关法律法规、规范性文件定义的关联关
系，也不存在资金往来，不存在鑫盛源、中一新能源或其实际控制人、董事、监
事、高级管理人员为发行人承担成本、费用以及体外资金循环的情形。
（六）披露报告期内发行人已注销、转让或因任职等原因减少的关联方基
本情况；对于历史上与发行人存在关联交易或资金往来的关联方，披露股权结
构、主营业务，报告期内与发行人及发行人主要客户、供应商是否存在业务往
来、资金往来
1. 历史上的其他关联方的基本情况
除《律师工作报告》披露的关联方外，对于题述的发行人历史上的其他关联
方开卷铜箔、中一置业、中昕金属等，本所律师结合发行人于股转系统挂牌期间
披露的文件进行了补充核查，经核查，发行人历史上的其他关联方的情况如下：
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补充法律意见书（四）
（1）深圳市开卷铜箔销售有限公司（以下简称“开卷铜箔”）
开卷铜箔成立于 2014 年 9 月，主要从事铜箔产品销售，后于 2017 年 3 月注
销。开卷铜箔存续期间的股东、执行董事、总经理均为陈琼，发行人原董事汪晓
霞曾任该公司监事。由于汪晓霞所任职务为监事，依据《创业板上市规则》第
7.2.3 条关于关联法人认定的一般规则，开卷铜箔不属于发行人报告期内的关联
方，亦不属于《创业板上市规则》第 7.2.6 条视同为发行人关联方的情形。
但依据发行人及开卷铜箔原主要人员出具的书面说明，开卷铜箔唯一股东陈
琼曾在发行人处任销售员，该公司主要业务为销售发行人所产的铜箔，对发行人
有重大依赖，发行人可以对开卷铜箔施加重大影响。基于此，本所律师认为，依
据《创业板上市规则》第 7.2.3 条关于实质重于形式的原则，应补充认定开卷铜
箔为发行人的关联方。
依据发行人及开卷铜箔原主要人员出具的书面说明，并经核查开卷铜箔相关
银行流水记录及工商档案等，开卷铜箔于 2016 年 7 月停止实际经营，并于 2017
年 3 月完成注销，开卷铜箔报告期内与发行人不存在任何交易。
发行人已于《招股说明书（上会稿）》“第七节 公司治理与独立性”之“七、
关联方交易”之“（二）报告期内关联方减少的情况”中补充披露了开卷铜箔的
相关情况。
（2）云梦中一置业有限公司（以下简称“中一置业”）
中一置业成立于 2014 年 3 月，原系发行人原实际控制人汪汉平控制的企业，
该公司已于 2015 年 10 月注销。依据《创业板上市规则》第 7.2.3 条关于关联法
人认定的规则，中一置业已不属于发行人报告期内的关联方，亦不属于《创业板
上市规则》第 7.2.6 条视同为发行人关联方的情形。
（3）安陆市中昕金属有限公司（以下简称“中昕金属”）
中昕金属成立于 2014 年 6 月，系发行人原董事、总经理石晨于报告期前十
二个月以前控制的企业，后于 2016 年 9 月 9 日注销。依据《创业板上市规则》
第 7.2.3 条关于关联法人认定的规则，中昕金属已不属于发行人报告期内的关联
方，亦不属于《创业板上市规则》第 7.2.6 条视同为发行人关联方的情形。
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补充法律意见书（四）
（4）东莞市奕嘉铜箔销售有限公司（以下简称“奕嘉铜箔”）
奕嘉铜箔成立于 2016 年 4 月，主要从事铜箔产品销售，后于 2019 年 4 月注
销。依据发行人及奕嘉铜箔原主要人员出具的书面说明，奕嘉铜箔存续期间的唯
一股东为发行人销售人员黄河的配偶张菲，该公司主要销售发行人的铜箔产品，
对发行人有重大依赖，发行人可以对奕嘉铜箔施加重大影响。基于此，本所律师
认为，依据《创业板上市规则》第 7.2.3 条关于实质重于形式的原则，应补充认
定奕嘉铜箔为发行人的关联方。
依据发行人及奕嘉铜箔原主要负责人出具的书面说明，并经核查奕嘉铜箔相
关银行流水记录，奕嘉铜箔于 2017 年 1 月停止业务活动，并于 2019 年 4 月完成
注销，报告期内与发行人不存在任何交易。
发行人已于《招股说明书（上会稿）》“第七节 公司治理与独立性”之“七、
关联方交易”之“（二）报告期内关联方减少的情况”中补充披露了奕嘉铜箔的
相关情况。
（5）应城市亿丰铜业有限责任公司（以下简称“亿丰铜业”）
亿丰铜业成立于 2005 年 9 月，该公司原系发行人原实际控制人汪汉平及其
配偶控制的企业，后于 2015 年 6 月注销。依据《创业板上市规则》第 7.2.3 条关
于关联法人认定的规则，该公司不属于发行人报告期内的关联方，亦不属于《创
业板上市规则》第 7.2.6 条视同为发行人关联方的情形。
2. 报告期内发行人已注销、转让或因任职等原因减少的关联方基本情况
经核查，报告期前 12 个月至本补充法律意见书出具之日，发行人已注销、
转让或因任职等原因减少的关联方如下：
序号 关联方姓名/名称 关联关系
报告期内曾任发行人董事，后于 2019 年 7
1 王普龙
月 4 日卸任
报告期内曾任发行人监事，后于 2019 年 7
2 吴树章
月 4 日卸任
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补充法律意见书（四）
报告期前 12 个月内曾任发行人董事、总经
3 石晨 理，后于 2017 年 5 月 25 日起不再任职总经
理，2017 年 6 月 12 日起不再任职董事
报告期前 12 个月内曾任发行人总经理助理
4 杨勇 （高级管理人员），后于 2017 年 5 月 25 日
辞职
报告期内曾任发行人财务总监，后于 2018
5 蔡利涛
年 5 月 30 日起转任发行人财务副总监
石晨自发行人离职后 12 个月内担任董事、
6 江西铜博科技有限公司
总经理的企业，后辞任
宁波梅山保税港区晓牛投资合伙 刘德明持有 34.80%份额，报告期内曾担任执
7
企业（有限合伙） 行事务合伙人，后于 2020 年 1 月 2 日辞任
报告期内刘德明持有该企业 60%份额，并担
宁波梅山保税港区同源合智投资
8 任执行事务合伙人，该企业后于 2020 年 8
合伙企业（有限合伙）
月 20 日注销
报告期内金华峰曾担任该企业董事会秘书、
9 武汉尚格会展股份有限公司
副总经理，后辞任
报告期内该公司副总经理系雷英的配偶，后
10 华融天泽投资有限公司
离异
原发行人销售员陈琼持股 100%、发行人可
11 深圳市开卷铜箔销售有限公司 对其施加重大影响的企业，后于 2017 年 3
月注销
发行人销售员黄河的配偶张菲持股 100%、
12 东莞市奕嘉铜箔销售有限公司 发行人可对其施加重大影响的企业，后于
2019 年 4 月注销
深圳市龙岗区同源合智管理咨询 报告期内刘德明原持有 49%份额，可施加重
13
合伙企业（有限合伙） 大影响的企业，后于 2021 年 9 月 18 日注销
经核查，上述关联方中的自然人的基本情况如下：
在发行人或子公司的
序号 姓名 身份证号码 籍贯
任职情况
2016 年 7 月至 2019 年
7 月，任发行人董事；
1 王普龙 422202198805****** 湖北省应城市
卸任后任发行人营销
中心内勤管理
2 吴树章 422202196511****** 湖北省应城市 2016 年 7 月至 2019 年
7 月，任发行人监事会
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补充法律意见书（四）
主席；2015 年 3 月至
今，任中科铜箔副总经
理
2016 年 7 月至 2017 年
6 月，任发行人董事；
3 石晨 422427197305****** 湖北省安陆市 2016 年 7 月至 2017 年
5 月，任发行人总经理，
后离职
2016 年 2 月至 2017 年
5 月，任中一有限及发
4 杨勇 420303197811****** 湖北省十堰市
行人总经理助理，后离
职
2013 年 3 月至 2018 年
5 月，任中一有限及发
5 蔡利涛 422202197503****** 湖北省应城市 行人财务总监；2018
年 5 月至今，任发行人
财务副总监
经核查，上述关联方中的关联企业的基本情况如下：
（1）江西铜博科技有限公司
名称 江西铜博科技有限公司
统一社会信用代码 91361003MA35K62M5R
住所 江西省抚州市抚州高新技术产业开发区高新六路 687 号
法定代表人 李衔洋
注册资本 17,950 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
电子铜箔、锂电池相关材料（危险化学品除外）及设备的研发、制造、
经营范围 销售及服务（含光亮铜线回收使用）；汽车销售（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 8 月 18 日
营业期限 2016 年 8 月 18 日至长期
股权结构 李衔洋（持股 51.00%）；李思洋（持股 49.00%）
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补充法律意见书（四）
（2）宁波梅山保税港区晓牛投资合伙企业（有限合伙）
名称 宁波梅山保税港区晓牛投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2921UA5M
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1525
执行事务合伙人 景江平
注册资本 500 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）
成立日期 2017 年 6 月 22 日
营业期限 2017 年 6 月 22 日至 2027 年 6 月 21 日
刘德明（出资占比 34.80%）；王运国（出资占比 20.00%）；吴威（出
股权结构 资占比 20.00%）；李远星（出资占比 16.00%）；朱越（出资占比 6.00%）；
景江平（出资占比 3.20%）
（3）宁波梅山保税港区同源合智投资合伙企业（有限合伙）
名称 宁波梅山保税港区同源合智投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2AJE319W
住所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十号办公楼 976 室
执行事务合伙人 刘德明
注册资本 500 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）
成立日期 2018 年 4 月 27 日
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补充法律意见书（四）
营业期限 2018 年 4 月 27 日至长期（后于 2020 年 8 月 20 日注销）
股权结构 刘德明（出资占比 60%）；孙亮（出资占比 40%）
（4）武汉尚格会展股份有限公司
名称 武汉尚格会展股份有限公司
统一社会信用代码 9142010661659808XC
住所 武汉市武昌区中南路 99 号武汉保利文化广场 30 层
法定代表人 张珺
注册资本 500 万元人民币
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
举办展览会、博览会、交易会、交流会；会展策划、服务；展览工程
的设计、施工；企业形象策划；文化艺术活动交流策划；商务咨询服
经营范围 务；广告设计、制作、代理、发布；软件开发、批零兼营及相关技术
服务、咨询服务和数据服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审
批后方可开展经营活动）
成立日期 1995 年 2 月 25 日
营业期限 1995 年 2 月 25 日至长期
股权结构 张珺（持股 93.34%）；武汉太古投资有限公司（持股 6.66%）
（5）华融天泽投资有限公司
名称 华融天泽投资有限公司
统一社会信用代码 913100000573267149
住所 中国（上海）自由贸易试验区顺通路 5 号 A 楼 003C 室
法定代表人 段建生
注册资本 46,100 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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补充法律意见书（四）
经营范围 股权投资，债权投资，投资管理，资产管理，投资咨询。
成立日期 2012 年 11 月 21 日
营业期限 2012 年 11 月 21 日至无固定期限
股权结构 华融致远投资管理有限责任公司（持股 100%）
（6）深圳市开卷铜箔销售有限公司
名称 深圳市开卷铜箔销售有限公司
统一社会信用代码 91440300312095790R
住所 深圳市龙华新区观澜街道福民狮径一组鹏发第二工业区 5 栋一楼
法定代表人 陈琼
注册资本 100 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
铜箔、磷酸铁锂、锂电池、漆包线、铜杆、新能源材料及相关设备的
经营范围 销售；国内贸易。（法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规
限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期 2014 年 9 月 10 日
营业期限 2014 年 9 月 10 日至 2017 年 9 月 10 日（后于 2017 年 3 月 13 日注销）
股权结构 陈琼（持股 100%）
（7）东莞市奕嘉铜箔销售有限公司
名称 东莞市奕嘉铜箔销售有限公司
统一社会信用代码 91441900MA4UP5474U
住所 东莞市塘厦镇田心社区科苑六路 3 号越众产业园 B 栋 1 楼
法定代表人 张菲
注册资本 200 万元人民币
8-3-4-82
补充法律意见书（四）
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
销售：铜箔、磷酸铁锂、锂电池、漆包线、铜杆（不含危险化学品）、
经营范围
新能源材料及设备。
成立日期 2016 年 4 月 29 日
营业期限 2016 年 4 月 29 日至长期（后于 2019 年 4 月 30 日注销）
股权结构 张菲（持股 100%）
（8）深圳市龙岗区同源合智管理咨询合伙企业（有限合伙）
名称 深圳市龙岗区同源合智管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5FECA104
深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区清林路 447 号龙岗天安数码创新园
住所
2 号厂房 B303-C
执行事务合伙人 孙亮
注册资本 500 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询；
创业投资业务；信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投
经营范围
资顾问；工程项目投资；企业项目策划；市场营销策划；经营电子商
务；国内贸易；经营进出口业务。
成立日期 2018 年 12 月 14 日
营业期限 2018 年 12 月 14 日至长期（后于 2021 年 9 月 18 日注销）
股权结构 孙亮（出资占比 51%）；刘德明（出资占比 49%）
发行人原控股股东、实际控制人汪汉平先生于 2021 年 4 月 6 日去世，其关
系密切的家庭成员控制或担任董事、高管的企业湖北中一新能源有限公司、云梦
鑫盛源铜业有限公司、湖北亿立铜业有限责任公司、应城市德润金属回收有限公
司、应城市正诚建材商贸有限公司，成为发行人报告期内减少的关联方，该等关
联方不属于因注销、转让或因任职原因减少的关联方。
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补充法律意见书（四）
3. 对于历史上与发行人存在关联交易或资金往来的关联方，披露股权结构、
主营业务，报告期内与发行人及发行人主要客户、供应商是否存在业务往来、
资金往来
（1）对于历史上与发行人存在关联交易或资金往来的关联方，披露股权结
构、主营业务
依据《招股说明书（上会稿）》、安永出具的《审计报告》、发行人在股转系
统挂牌期间的相关信息披露文件并经发行人书面确认，上述发行人历史上的关联
方中，与发行人历史上存在关联交易或资金往来的关联方为开卷铜箔、奕嘉铜箔。
如上所述，开卷铜箔注销前的唯一股东为陈琼，奕嘉铜箔注销前的唯一股东
为张菲。经核查，开卷铜箔和奕嘉铜箔在存续期间的主营业务均为销售发行人所
产的铜箔，报告期内与发行人不存在交易。
（2）报告期内与发行人及发行人主要客户、供应商是否存在业务往来、资
金往来
经核查开卷铜箔的银行流水记录、工商档案等，并经开卷铜箔原主要人员确
认，开卷铜箔于 2016 年 7 月停止实际经营，并于 2017 年 3 月注销，报告期内开
卷铜箔与发行人及发行人主要客户、供应商不存在业务往来或资金往来。
经核查奕嘉铜箔的银行流水记录、工商档案等，并经奕嘉铜箔原主要人员确
认，奕嘉铜箔于 2017 年 1 月停止实际经营，并于 2019 年 4 月注销，报告期内奕
嘉铜箔与发行人及发行人主要客户、供应商不存在业务往来或资金往来。
【核查结论】
综上所述，本所律师认为：
1. 汪汉池系因发行人规范公司治理、优化董事会结构，满足独立董事制度
要求等原因自愿辞任董事，不存在《公司法》第一百四十六条所规定的不得担任
公司董事、监事、高级管理人员的情形。汪汉池除通过中一投资间接持有发行人
权益外，未通过股权代持或其他利益安排实际持有发行人权益；
2. 发行人与鑫盛源、汪汉平之间的资金拆借发生在当时融资渠道较少的背
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补充法律意见书（四）
景下，系为满足日常经营中的资金需求；发行人从汪汉平拆入的资金主要用于采
购铜材、支付电费等用途，鑫盛源从发行人拆入资金主要用于采购废铜、偿还银
行借款等用途。发行人与汪汉平、鑫盛源之间的资金拆借构成关联交易，由于当
时发行人尚未引入其他外部股东，持有发行人 90%以上股份的股东均系关联方，
因此该等交易当时未履行股东大会审议程序，但在事后已由发行人股东大会予以
追认，独立董事发表了独立意见，确认不存在损害发行人或其他股东利益的情形。
鑫盛源及汪汉平不存在为发行人承担成本、费用的情形，不存在进行体外资金循
环的情形。发行人历史上资金拆借的财务不规范情形已在报告期内得到整改和纠
正，发行人相关内部控制制度健全且被有效执行；
3. 中一新能源与发行人不构成同业竞争。发行人原实际控制人汪汉平未直
接持有或通过股权代持等利益安排间接持有中一新能源任何权益。发行人与中一
新能源不存在共用资产、人员、机构的情形，除上述披露的情形外，不存在其他
客户、供应商重叠的情形；中一新能源不影响发行人的独立性，发行人符合资产
完整，业务及人员、财务、机构独立的要求；
4. 报告期内发行人已注销、转让或因任职等原因减少的关联方中，开卷铜
箔、奕嘉铜箔与发行人历史上存在关联交易及资金往来，报告期内开卷铜箔、奕
嘉铜箔与发行人及发行人主要客户、供应商不存在业务往来、资金往来；
5. 报告期内鑫盛源、中一新能源及其实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与发行人主要客户、供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系、资金往来，不存在为发行人承担成本、费用以及体外资金循环情
形。
三、《审核问询函》问题17
关于经营资质。申报文件显示：
（1）发行人和中科铜箔持有的《排污许可证》将于 2020 年 12 月到期。
（2）中科铜箔持有《取水许可证》，而发行人未持有相关证书。
请发行人：
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补充法律意见书（四）
（1）披露《排污许可证》的续期情况，是否存在不能续期风险。
（2）披露中科铜箔持有《取水许可证》，而发行人未持有相关证书的原因；
发行人及其子公司从事生产经营活动是否需要办理《安全生产许可证》《危险化
学品登记证》，如需要，其办理是否存在实质性障碍。
（3）披露发行人已建项目、在建项目、拟建项目是否依法履行环评手续，
是否依法执行环境保护、安全生产“三同时”制度，是否符合环境保护和安全
生产相关法律法规。
（4）披露发行人及其子公司是否属于重污染行业，是否已取得从事生产经
营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证，是否存在超越许可范围
从事生产经营的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【核查过程】
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1. 查阅发行人及中科铜箔续期后的《排污许可证》，登录全国排污许可证管
理信息平台查询该等许可证的相关信息；
2. 查阅中科铜箔下属解放山水电站的产权证书、装机容量相关文件及当地
水利和湖泊局出具的合规证明；
3. 查阅发行人关于其不涉及取水工程、设施或取水事项的书面说明；
4. 查阅发行人关于其已建项目、在建项目、拟建项目的说明，核查上述项
目的环评批复文件、竣工环保验收文件、竣工环保验收监测报告、在全国建设项
目竣工环境保护验收信息系统的公示信息；
5. 查阅发行人及其子公司所在地环境保护主管部门、安全生产主管部门出
具的相关证明；
6. 登录生态环境部、发行人及子公司所在地生态环境主管部门官网、信用
中国、中国市场监管行政处罚文书网、中国裁判文书网等相关网站查询发行人及
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补充法律意见书（四）
其子公司在环境保护方面的合法合规情况；
7. 登录应急管理部、发行人及其子公司所在地安全生产监督管理部门官网、
信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、中国裁判文书网等相关网站查询发行
人及其子公司在安全生产方面的合法合规情况；
8. 查阅发行人就环境保护、安全生产事宜出具的书面说明；
9. 查阅发行人及其子公司取得的全部许可、备案、注册或者认证证书；
10. 查阅发行人就其生产经营中使用的危险化学品出具的书面说明，并核查
该等危险化学品的购买、运输备案证明；
11. 登录全国易制毒化学品管理信息系统（http://www.yzdhxp.cn/）查询发行
人及其子公司使用危险化学品的相关信息；
12. 检索发行人所处行业相关法律法规，确认发行人及其子公司从事其主营
业务是否需要取得其他特殊的行政许可、备案、注册或认证；
13. 查阅发行人及其子公司的《营业执照》、报告期内的重大业务经营合同
以及发行人出具的相关书面说明。
【核查内容】
（一）披露《排污许可证》的续期情况，是否存在不能续期风险。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及中科铜箔已分别取得孝感市生态
环境局核发的续期后的《排污许可证》，有效期至 2025 年。
（二）披露中科铜箔持有《取水许可证》，而发行人未持有相关证书的原因；
发行人及其子公司从事生产经营活动是否需要办理《安全生产许可证》《危险化
学品登记证》，如需要，其办理是否存在实质性障碍。
1. 中科铜箔持有《取水许可证》，而发行人未持有相关证书的原因
《中华人民共和国水法（2016 修正）》第七条规定：“国家对水资源依法实
行取水许可制度和有偿使用制度。”《取水许可和水资源费征收管理条例（2017
修订）》第二条规定： 本条例所称取水，是指利用取水工程或者设施直接从江河、
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补充法律意见书（四）
湖泊或者地下取用水资源。取用水资源的单位和个人，除本条例第四条规定的情
形外，都应当申请领取取水许可证，并缴纳水资源费。本条例所称取水工程或者
设施，是指闸、坝、渠道、人工河道、虹吸管、水泵、水井以及水电站等。”
经核查，中科铜箔下辖有一水电站，名为“解放山水电站”，位于湖北省安
陆市解放山水库附近，该水电站利用府河河流进行水力发电，依据上述《取水许
可和水资源费征收管理条例（2017 修订）》规定，应办理取水许可证。另经核查，
上述水电站装机容量在 6MW 以下，无需取得《电力业务许可证》。
依据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人业务经营中不涉及
《取水许可和水资源费征收管理条例（2017 修订）》第二条中规定的取水工程、
设施或取水事项，因此无需办理取水许可证。
2. 发行人及其子公司从事生产经营活动是否需要办理《安全生产许可证》
《危险化学品登记证》，如需要，其办理是否存在实质性障碍
依据《安全生产许可证条例（2014 修订）》第二条规定，国家对矿山企业、
建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许
可制度；企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。
依据《危险化学品登记管理办法》第二条及第三条之规定，国家实行危险化
学品登记制度；危险化学品登记实行企业申请、两级审核、统一发证、分级管理
的原则；本办法适用于危险化学品生产企业、进口企业生产或者进口《危险化学
品目录》所列危险化学品的登记和管理工作。
经核查，发行人及其子公司的主营业务均为电解铜箔的研发、生产和销售，
均不属于矿山企业、建筑施工企业或危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产
企业，亦不涉及生产或者进口《危险化学品目录》所列的危险化学品，因此无需
办理《安全生产许可证》以及《危险化学品登记证》。
此外，依据发行人提供的资料和说明，并经本所律师登录全国易制毒化学品
管理信息系统（http://www.yzdhxp.cn/）进行查询，发行人及其子公司在生产经
营中存在使用易制毒化学品硫酸、盐酸的情况。经核查，发行人及其子公司在历
次采购、运输前，均已依据《易制毒化学品购销和运输管理办法》（公安部令[2006]
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补充法律意见书（四）
第 87 号）取得当地公安主管部门核发的《第二类、第三类易制毒化学品购买备
案证明》及《第三类易制毒化学品运输备案证明》（如涉及运输）等。
依据《危险化学品安全使用许可证实施办法（2015 修正）》第二条及第三条
之规定，该办法适用于列入危险化学品安全使用许可适用行业目录、使用危险化
学品从事生产并且达到危险化学品使用量的数量标准的化工企业；相关企业应按
照该办法的规定取得危险化学品安全使用许可证。鉴于发行人及其子公司所属行
业不属于被列入《危险化学品安全使用许可适用行业目录（2013 年版）》的化工
行业，因此，无需取得《危险化学品安全使用许可证》。
（三）披露发行人已建项目、在建项目、拟建项目是否依法履行环评手续，
是否依法执行环境保护、安全生产“三同时”制度，是否符合环境保护和安全
生产相关法律法规。
1. 发行人已建项目、在建项目、拟建项目是否依法履行环评手续
经核查，发行人已建项目、在建项目、拟建项目履行的环评手续如下：
（1）已建项目
① 新能源动力电池用铜箔项目
2010 年 11 月 20 日，孝感市环境保护局出具孝环函[2010]202 号《关于湖北
中一科技有限公司新能源动力电池用铜箔项目环境影响报告书的批复》，同意该
项目建设。2013 年 2 月 27 日，孝感市环境保护局出具孝环函[2013]37 号《关于
湖北中一科技有限公司新能源动力电池用铜箔项目竣工环境保护验收审批函》，
同意该项目通过竣工环保验收。
② 锂离子电池专用高性能超薄电解铜箔项目
2016 年 5 月 3 日，孝感市环境保护局出具孝环函[2016]86 号《关于湖北中
一科技有限公司锂离子电池专用高性能超薄电解铜箔项目环境影响报告书的批
复》，同意该项目建设。2018 年 10 月，武汉谱尼科技有限公司出具《锂离子电
池专用高性能超薄电解铜箔项目竣工环境保护验收监测报告》，完成了该项目的
竣工环保自主验收监测工作，并于 2018 年 11 月 3 日在全国建设项目竣工环境保
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补充法律意见书（四）
护验收信息系统进行了公示，验收结论为合格。
③ 锂离子电池专用电解铜箔扩能项目
2019 年 8 月 8 日，孝感市生态环境局出具孝环函〔2019〕110 号《关于湖北
中一科技股份有限公司锂离子电池专用电解铜箔扩能项目环境影响报告书的批
复》，同意该项目建设。2019 年 11 月 9 日，武汉净澜检测有限公司出具武净（验）
字 20190041 号《锂离子电池专用电解铜箔扩能项目竣工环境保护验收监测报告》，
完成了该项目的竣工环保自主验收监测工作，并于 2019 年 11 月 26 日在全国建
设项目竣工环境保护验收信息系统进行了公示，验收结论为合格。
④ 2500 吨/年电解铜箔工程
2004 年 11 月 22 日，安陆市环境保护局出具安环函〔2004〕24 号《关于湖
北中科铜箔科技有限公司 2500 吨/年电解铜箔工程环境影响报告表审批意见的
函》，同意该项目建设。2006 年 4 月 15 日，安陆市环境保护局出具安环综〔2006〕
6 号《关于湖北中科铜箔科技有限公司电解铜箔第一期建设项目环境保护竣工验
收意见》，确认该项目竣工环保验收合格。
⑤ 年产 4000 吨柔性电子铜箔技改扩能项目
2009 年 5 月 6 日，孝感市环境保护局出具孝环函[2009]57 号《关于湖北中
科铜箔科技有限公司年产 4000 吨柔性电子铜箔技改扩能项目环境影响报告书的
批复》，同意该项目建设。2012 年 11 月 6 日，孝感市环境保护局出具孝环函
[2012]204 号《湖北中科铜箔科技有限公司年产 4000 吨柔性电子铜箔（二期）扩
建项目竣工环境保护验收审批函》，同意该项目通过竣工环保验收。
⑥ 年产 5000 吨高性能电子铜箔三期扩建项目
2018 年 9 月 11 日，孝感市环境保护局出具孝环函〔2018〕97 号《关于湖北
中科铜箔科技有限公司年产 5000 吨高性能电子铜箔三期扩建项目环境影响报告
书的批复》，同意该项目建设。
2019 年 11 月，湖北恒坤环保工程技术有限公司出具《湖北中科铜箔科技有
限公司年产 5000 吨高性能电子铜箔三期扩建项目竣工环境保护验收报告》，完成
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补充法律意见书（四）
了该项目的竣工环保自主验收监测工作，并于 2019 年 11 月 14 日在全国建设项
目竣工环境保护验收信息系统进行了公示，验收结论为合格。
⑦ 解放山水电站及改造工程现状项目
2018 年 10 月 19 日，孝感市环境保护局出具孝环函〔2018〕113 号《关于安
陆市解放山水电站及改造工程现状环境影响评估报告备案意见的函》，同意该项
目建设。2019 年 11 月 5 日，该项目通过了中科铜箔组织的竣工环保自验收，并
于 2019 年 11 月 11 日在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统进行了公示，
验收结论为合格。
⑧ 中一科技重金属污染防治项目
2016 年 5 月 3 日，孝感市环境保护局出具孝环函[2016]85 号《关于湖北中
一科技有限公司重金属污染防治项目回顾性环境影响报告书的批复》，同意该项
目建设。2018 年 10 月 17 日，孝感市环境保护局出具孝环函〔2018〕109 号《湖
北中一科技股份有限公司重金属污染防治专项资金项目验收意见》，同意该项目
通过重金属污染防治专项资金项目验收。
⑨ 中科铜箔重金属污染综合治理项目
2016 年 7 月 8 日，孝感市环境保护局出具孝环函〔2016〕150 号《关于湖北
中科铜箔科技有限公司重金属污染综合治理项目环境影响报告书的批复》，同意
该项目建设。2019 年 5 月 31 日，孝感市生态环境局出具孝环函〔2019〕83 号《关
于湖北中科铜箔科技有限公司重金属污染综合治理项目（变更）环境影响报告书
的批复》，同意该项目按照变更后的内容建设。2019 年 11 月 26 日，孝感市生态
环境局出具孝环函〔2019〕149 号《湖北中科铜箔科技有限公司重金属污染综合
治理项目验收意见》，同意该项目通过验收。
⑩ 中科铜箔年产 6500 吨电解铜箔生产线技术改造项目
2020 年 4 月 30 日，孝感市生态环境局出具孝环函〔2020〕31 号《关于年产
6500 吨电解铜箔生产线技术改造项目环境影响报告书的批复》，同意该项目建设。
2020 年 8 月，湖北恒坤环保工程技术有限公司出具《湖北中科铜箔科技有限公
司年产 6500 吨电解铜箔生产线技术改造项目竣工环境保护验收监测报告》，完成
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补充法律意见书（四）
了该项目的竣工环保自主验收监测工作，并于 2020 年 8 月 3 日在全国建设项目
竣工环境保护验收信息系统进行了公示，验收结论为合格。
（2）在建项目
发行人本次发行上市的募集资金投资项目“年产 10000 吨高性能电子铜箔项
目”分为 2 期建设，即“年产 5,000 吨高性能电子铜箔生产建设项目（四期）”、
“年产 5,000 吨高性能电子铜箔生产建设项目（五期）”，截至本补充法律意见书
出具之日，“年产 5,000 吨高性能电子铜箔生产建设项目（四期）” 以及“年产
5,000 吨高性能电子铜箔生产建设项目（五期）”均为在建项目。
2020 年 8 月 28 日，孝感市生态环境局安陆市分局出具安环建函[2020]39 号
《关于湖北中科铜箔科技有限公司年产 10000 吨高性能电子铜箔项目环境影响
报告表的审批意见》，同意该项目建设。
依据孝感市生态环境局安陆市分局出具的书面说明，鉴于“年产 10000 吨高
性能电子铜箔项目”分为 2 期建设后，两期项目投资总额和拟使用募集资金投资
额保持不变，两期建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、
防止生态破坏的措施未发生重大变动，无需重新履行环境影响评价手续。
（3）拟建项目
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司有 1 个拟建项目，即：“技
术研发中心建设项目”，2020 年 8 月 26 日，中科铜箔完成该建设项目的环境影
响登记表备案，备案号为：202042098200000063。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
的已建项目、在建项目、拟建项目均已依法履行了必要的环评手续。
2. 是否依法执行环境保护、安全生产“三同时”制度，是否符合环境保护
和安全生产相关法律法规
（1）是否依法执行环境保护“三同时”制度，是否符合环境保护相关法律
法规
如上述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的已建项目、
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补充法律意见书（四）
在建项目、拟建项目均已依法履行了必要的环评手续。
2021 年 7 月 27 日，孝感市生态环境局云梦县分局出具《证明函》，证明发
行人“自设立以来能够遵守环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定，严格
执行环境影响评价制度、建设项目污染防治设施‘三同时’制度、排污申报和许
可制度等，各项排污物排放均达到国家规定标准。近年来，该公司未发生环境污
染事故，未收到对该公司的环保投诉，未曾因违反环保相关法律法规而受到本单
位的行政处罚”。2021 年 7 月 28 日，孝感市生态环境局安陆市分局出具《证明
函》，证明中科铜箔“自设立以来能够遵守环境保护相关法律、法规和规范性文
件的规定，严格执行环境影响评价制度、建设项目污染防治设施‘三同时’制度、
排污申报和许可制度等，各项排污物排放均达到国家规定标准，自 2017 年 1 月
1 日至今，该公司未发生环境污染事故，未收到对该公司的环保投诉，未曾因违
反环保相关法律法规而受到本单位的行政处罚”。
经本所律师登录生态环境部、发行人及子公司所在地生态环境主管部门官网、
信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、中国裁判文书网等相关网站进行查询，
报告期内，发行人及其子公司不存在环境保护方面的违法记录。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司已
依法执行环境保护“三同时”制度，符合环境保护相关法律法规要求。
（2）是否依法执行安全生产“三同时”制度，是否符合安全生产相关法律
法规
依据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，发行人及中科铜箔上述
建设项目的安全设施均与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用。
发行人及其子公司均已按照《安全生产法》相关要求，建立、健全本单位的安全
生产责任制，组织制定了本单位的安全生产规章制度和操作规程，组织制定并实
施了本单位的安全生产教育和培训计划。
报告期内，中科铜箔曾发生一起生产安全事故，受到 20 万元的行政处罚。
中科铜箔已采取有效措施对安全隐患进行全面排查和整改，并已通过验收。上述
安全生产事故不属于重大、较大安全生产事故，未造成重大人员伤亡，主管机关
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补充法律意见书（四）
已出具证明认定相关行为不属于重大违法行为，所受处罚不属于重大行政处罚。
2021 年 7 月 28 日，安陆市应急管理局出具《证明》，证明中科铜箔“自成
立以来能够严格执行建设项目安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投
入生产和使用的‘三同时’制度，除在 2019 年 12 月 18 日安全生产事故中，因
对员工安全生产教育和培训不到位被处以一般行政处罚外，自 2017 年 1 月 1 日
至今，该公司不存在其他安全生产事故，相关安全生产整改措施已落实到位，在
本单位执行的安全生产检查中未发现重大安全生产缺陷，未收到对该公司安全生
产方面的投诉，该公司未曾因其他违反安全生产相关法律法规的行为而受到本单
位行政处罚。”
2021 年 7 月 27 日，云梦县应急管理局出具《证明函》，证明发行人“自设
立以来能够遵守安全生产相关法律、法规和规范性文件的规定，严格执行建设项
目安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用的‘三同时’
制度，自 2017 年 1 月 1 日至今，该公司安全生产内控管理有效，未发生安全生
产事故，在本单位执行的历次安全生产检查中未发现重大安全生产缺陷，未收到
对该公司的安全生产方面的投诉，未曾因违反安全生产相关法律法规而受到本单
位的行政处罚。”
经本所律师登录应急管理部、发行人及其子公司所在地安全生产监督管理部
门官网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、中国裁判文书网等相关网站
进行查询，除上述已披露的情形外，报告期内，发行人及其子公司不存在安全生
产方面的违法记录。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司已
依法执行安全生产“三同时”制度，符合安全生产相关法律法规要求。
（四）披露发行人及其子公司是否属于重污染行业，是否已取得从事生产
经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证，是否存在超越许可范
围从事生产经营的情形。
1. 发行人及其子公司是否属于重污染行业
依据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督
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补充法律意见书（四）
管理委员会联合发布的《企业环境信用评价办法》（环发〔2013〕150 号）第三
条第二款之规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、
化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，
以及国家确定的其他污染严重的行业。
经核查，发行人及其子公司的主营业务均为电解铜箔的研发、生产和销售，
依据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人及子公
司主营业务属于“39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“398 电子元件
及电子专用材料制造”之“3985 电子专用材料制造”。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司所处细分行业为“电子专用材料制
造”，该等行业不属于《企业环境信用评价办法》（环发〔2013〕150 号）规定的
重污染行业，发行人及其子公司不属于重污染行业。
2. 发行人及其子公司是否已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、
备案、注册或者认证
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得的与从事生产经营
活动相关的许可、备案、注册或者认证证书如下：
序号 持有人 证书名称 编号 内容 有效期
大气主要污染物
种类：硫酸雾，挥
发性有机物，铬酸
雾，二氧化硫，氮
914209236654826 氧化物，颗粒物； 2020.12.24-
1 发行人 《排污许可证》
49P001P 废水主要污染物 2025.12.23
种类：化学需氧
量，总铜，氨氮
（NH3-N），悬浮
物，总铬等
大气主要污染物
914209827606643 种类：硫酸雾，烟 2020.12.23-
2 中科铜箔 《排污许可证》 尘，二氧化硫，氮
1XG001P 2025.12.22
氧化物；废水主要
污染物种类：总
8-3-4-95
补充法律意见书（四）
铜，六价铬，总锌，
化学需氧量，氨氮
（NH3-N）等
取水地点：解放山
水库内；取水方
《中华人民共和 取水（鄂安陆）字 式：自流；取水量： 2017.10.10-
3 中科铜箔
国取水许可证》 [2017]第 036 号 60,000 万 m；取 2022.10.10
水用途：发电；水
源类型：地表水
《食品经营许可 JY3420923000154 2018.05.02-
4 发行人 类别：单位食堂
证》 5 2023.05.01
《餐饮服务许可 JY3420982000179 2018.07.23-
5 中科铜箔 类别：单位食堂
证》 6 2023.07.22
认证发行人的质
量管理体系符合
GB/T 19001-2016
《质量管理体系 00219Q21231R2 / ISO 9001:2005 2019.03.12-
6 发行人
认证证书》 M 标准，覆盖的产品 2022.03.21
及其过程为电解
铜箔的设计、生产
和售后服务
认证中科铜箔的
质量管理体系符
合 GB/T
19001-2016 / ISO
《质量管理体系 00218Q26978R0 2018.10.18-
7 中科铜箔 9001:2005 标准，
认证证书》 M 2021.10.17
覆盖的产品及其
过程为电子专用
铜箔的设计、生产
和售后服务
认证发行人的环
境管理体系符合
GB/T 24001-2016
《环境管理体系 / ISO 14001:2015 2019.03.12-
8 发行人 00219E30677R2M
认证证书》 标准，覆盖的产品 2022.03.21
及过程为电解铜
箔的设计、生产和
售后服务及相关
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补充法律意见书（四）
管理活动
认证中科铜箔的
环境管理体系符
合 GB/T
24001-2016 / ISO
《环境管理体系 14001:2015 标准， 2018.10.18-
9 中科铜箔 00218E33453R0M
认证证书》 覆盖的产品及过 2021.10.17
程为电子专用铜
箔的设计、生产和
售后服务及相关
管理活动
认证发行人的职
业健康管理体系
符合 ISO
《职业健康安全 45001:2018 标准，
2019.03.12-
10 发行人 管理体系认证证 00219S20571R2M 覆盖的产品及过
2022.03.21
书》 程为电解铜箔的
设计、生产和售后
服务及相关管理
活动
认证中科铜箔的
职业健康管理体
系符合 ISO
《职业健康安全 45001:2018 标准，
2018.10.18-
11 中科铜箔 管理体系认证证 00218S22890R0M 覆盖的产品及过
2021.10.17
书》 程为电子专用铜
箔的设计、生产和
售后服务及相关
管理活动
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必需
的全部行政许可、备案、注册或者认证。
3. 发行人及其子公司是否存在超越许可范围从事生产经营的情形
依据发行人及其子公司的《营业执照》，发行人及其子公司云南中一的经营
范围为“铜箔、锂电池及相关新材料和设备的研发、制造、销售与服务。”，中科
铜箔的经营范围为“电子专用铜箔的开发、生产、销售；水力发电；货物进出口、
8-3-4-97
补充法律意见书（四）
技术进出口”。如前述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已
取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证。
依据发行人出具的书面确认，并经本所律师查阅发行人及其子公司报告期内
的重大业务经营合同、安永出具的《审计报告》，以及对照发行人及其子公司上
述行政许可、备案资质证书等进行核查，发行人及其子公司报告期内均不存在超
越许可范围从事生产经营活动的情形。
经核查，2021 年 7 月，发行人及其子公司中科铜箔、云南中一所在地主管
市场监督管理部门已出具证明，证明发行人及其子公司中科铜箔、云南中一自
2017 年 1 月 1 日以来或自设立以来“能够遵守工商行政管理、产品质量和技术
监督管理、食品药品监督管理等本单位行政职责范围内相关法律、法规及规范性
文件的规定，不存在违反前述相关法律法规的行为，不存在超越经营范围从事经
营的情形，也不存在受到本单位行政处罚的情形”。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在超越许可范围从事
生产经营活动的情形。
【核查结论】
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人及中科铜箔已取得续期后的《排污许可证》。
2. 发行人业务经营中不涉及取水工程、设施或取水事项，无需办理《取水
许可证》；发行人及其子公司从事生产经营活动无需办理《安全生产许可证》、《危
险化学品登记证》、《危险化学品安全使用许可证》；就生产经营中涉及使用的易
制毒化学品，发行人及其子公司在历次采购、运输前已依法取得当地公安部门出
具的备案证明。
3. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的已建项目、在建
项目、拟建项目均已依法履行了必要的环评手续；发行人及子公司已依法执行环
境保护、安全生产“三同时”制度，符合环境保护、安全生产相关法律法规要求。
4. 发行人及其子公司均不属于重污染行业；发行人及其子公司已取得从事
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补充法律意见书（四）
生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证；发行人及其子公司
报告期内不存在超越许可范围从事生产经营的情形。
四、《审核问询函》问题20
关于其他财务数据。申报文件显示：
（1）2017 年末其他应收款下银行承兑汇票追偿款金额为 30.10 万元。
（2）报告期各期末，发行人投资性房地产账面价值分别为 639.00 万元、
617.22 万元、595.44 万元和 584.55 万元，主要以经营租赁的形式租给第三方。
（3）报告期各期末，发行人商誉账面价值均为 745.97 万元，为 2015 年收
购中科铜箔形成。
（4）报告期各期末，发行人其他应付款下设备款及质保金金额分别为
1,978.35 万元、7,519.42 万元、4,444.29 万元、3,575.81 万元，工程劳务费分别为
0、235.24 万元、410.84 万元、206.28 万元。
（5）报告期各期末，发行人其他流动负债分别为 4,553.91 万元、8,180.09
万元、14,434.99 万元和 4,790.37 万元，主要为已背书未到期票据。
请发行人：
（1）披露银行承兑汇票追偿款具体情况、原因，报告期内是否存在类似情
形。
（2）说明投资性房地产具体情况、承租方名称，相关经营租赁金额，租赁
价格是否公允，承租方与发行人及关联方是否存在关联关系。
（3）披露报告期内发行人商誉是否存在减值情形，是否应计提减值准备。
（4）说明其他应付款下设备款涉及设备名称、工程劳务款涉及劳务情况，
列为其他应付款的原因，对应相关主体名称、交易时间。
（5）披露报告期各期末其他流动负债构成，其中已背书未到期票据种类、
出票方、坏账准备计提情况及充分性。
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补充法律意见书（四）
（6）披露报告期内 500 万元（含本数）以上重大销售合同或框架协议涉及
的具体产品种类，框架协议的具体情况、期限及已履行金额，工程设备合同的
签订日期、涉及工程项目名称。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对上述事项（6）发表
明确意见。
【核查过程】
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1. 查阅报告期内发行人及其子公司签署的 500 万元（含本数）以上重大销
售合同、框架协议、重要工程设备合同；
2. 查阅发行人关于重大销售合同、框架协议涉及的具体产品种类、报告期
内已履行金额的相关说明；
3. 查阅安永出具的《审计报告》；
4. 查阅发行人出具的关于重要工程设备合同涉及的工程项目的说明；
5. 向发行人报告期内的主要客户、供应商进行函证，走访上述主要客户及
供应商，并访谈其主要业务经办人员。
【核查内容】
（一）报告期内 500 万元（含本数）以上重大销售合同或框架协议涉及的
具体产品种类，框架协议的具体情况、期限及已履行金额
1. 报告期内500万元（含本数）以上重大销售合同或框架协议涉及的具体产
品种类
经核查，报告期初至 2021 年 8 月 31 日，发行人及其子公司签署的 500 万元
（含本数）以上重大销售合同或框架协议涉及的具体产品种类如下：
合同含税金
序号 客户名称 合同编号 签订日期 具体产品种类
额（万元）
河南国能电 HNGNB20180502BU
1 512.62 2018.05.02 锂电铜箔
池有限公司 0501ZY-01
8-3-4-100
补充法律意见书（四）
合同含税金
序号 客户名称 合同编号 签订日期 具体产品种类
额（万元）
河南国能电 HNGNB20180528BU
2 512.37 2018.05.28 锂电铜箔
池有限公司 0501ZY-01
河南国能电 HNGNB20180612BU
3 994.12 2018.06.12 锂电铜箔
池有限公司 0501ZY
河南国能电 HNGNB20180702BU
4 970.03 2018.07.02 锂电铜箔
池有限公司 0501ZY-01
河南国能电 HNGNB20180713BU
5 778.34 2018.07.13 锂电铜箔
池有限公司 0501ZY-01
河南国能电 HNGNB20180730BU
6 1,073.41 2018.07.30 锂电铜箔
池有限公司 0501ZY-01
河南国能电 HNGNB20180913BU
7 517.04 2018.09.25 锂电铜箔
池有限公司 0501ZY-02
东莞市沃泰
8 通新能源有 WTT19070369 606.48 2019.07.26 锂电铜箔
限公司
东莞市沃泰
9 通新能源有 WTT19090532 503.50 2019.07.27 锂电铜箔
限公司
广东嘉拓新
能源科技有
10 JT2019102807 1,080.00 2019.10.31 锂电铜箔
限公司东莞
分公司
广东嘉拓新
能源科技有
11 JT2020030309 903.50 2020.03.03 锂电铜箔
限公司东莞
分公司
广东嘉拓新
能源科技有
12 JT2020052203 748.00 2020.05.23 锂电铜箔
限公司东莞
分公司
广东嘉拓新
能源科技有
13 JT2020101002 608.00 2020.10.10 锂电铜箔
限公司东莞
分公司
金安国纪科
14 技股份有限 GDM-20180426 543.40 2018.04.26 标准铜箔
公司
金安国纪科
15 技股份有限 GDM-20180524 539.00 2018.05.24 标准铜箔
公司
8-3-4-101
补充法律意见书（四）
合同含税金
序号 客户名称 合同编号 签订日期 具体产品种类
额（万元）
金安国纪科
16 技股份有限 GDM-20190118 527.40 2019.01.04 标准铜箔
公司
上海国纪电
17 子材料有限 SHGJ-20180828 646.00 2018.08.28 标准铜箔
公司
江苏时代新
MA-0000003488-CA 框架协议，
18 能源科技有 2019.01.01 锂电铜箔
TL-2019 不适用
限公司
宁德时代新
MA-0000001553-CA 框架协议，
19 能源科技股 2019.05.01 锂电铜箔
TL-2018 不适用
份有限公司
信丰迅捷兴
框架协议，
20 电路科技有 QA-R-23A 2019.09.25 标准铜箔
不适用
限公司
江西省宏瑞
21 兴科技股份 HX-20191228 593.32 2019.12.30 标准铜箔
有限公司
江西省宏瑞
22 兴科技股份 HX-20200226 557.42 2020.02.26 标准铜箔
有限公司
江西省宏瑞
23 兴科技股份 HX-20201027 539.00 2020.10.27 标准铜箔
有限公司
江西省宏瑞
24 兴科技股份 HX-20201127 589.10 2020.11.27 标准铜箔
有限公司
江西省宏瑞
25 兴科技股份 HX-20201230 651.50 2020.12.30 标准铜箔
有限公司
江西省宏瑞
26 兴科技股份 HX-20210127 665.00 2021.01.27 标准铜箔
有限公司
江西省宏瑞
27 兴科技股份 HX-20210225 770.00 2021.02.25 标准铜箔
有限公司
江西省宏瑞
28 兴科技股份 HX-20210329 778.50 2021.03.30 标准铜箔
有限公司
焦作市凯诺
29 20200102004 568.00 2020.01.02 标准铜箔
电子有限公
8-3-4-102
补充法律意见书（四）
合同含税金
序号 客户名称 合同编号 签订日期 具体产品种类
额（万元）
司
青海时代新
MA-0000000585-CA 框架协议，
30 能源科技有 2020.03.05 锂电铜箔
TL-2020 不适用
限公司
时代上汽动
MA-0000002537-CA 框架协议，
31 力电池有限 2020.07.17 锂电铜箔
TL-2020 不适用
公司
时代一汽动
MA-0000005260-CA 框架协议，
32 力电池有限 2021.01.01 锂电铜箔
TL-2020 不适用
公司
上海硕赢电
33 子科技有限 20210225014 552.50 2021.02.25 标准铜箔
公司
四川时代新
MA-0000002199-CA 框架协议，
34 能源科技有 2021.04.15 锂电铜箔
TL-2021 不适用
限公司
2. 框架协议的具体情况、期限及已履行金额
经核查，截至 2021 年 8 月 31 日，发行人及其子公司签署的框架协议的具体
情况、期限及截至 2021 年 6 月 30 日的已履行金额情况如下：
已履行金额
序号 客户名称 框架协议具体情况 期限
（万元）
约定发行人成为其供应商，并通
江苏时代新能源科 2019.01.01-
1 过后续下达具体订单的方式确定 18,741.68
技有限公司 2021.12.31
采购数量、价格及交货期等
约定发行人成为其供应商，并通
宁德时代新能源科 2019.05.01-
2 过后续下达具体订单的方式确定 26,477.07
技股份有限公司 2022.04.30
采购数量、价格及交货期等
约定发行人成为其供应商，并通
青海时代新能源科 2020.03.05-
3 过后续下达具体订单的方式确定 44,001.47
技有限公司 2023.03.04
采购数量、价格及交货期等
约定中科铜箔成为其供应商，并
信丰迅捷兴电路科 2019.09.25-
4 通过后续下达具体订单的方式确 1,385.95
技有限公司 长期
定采购数量、价格及交货期等
约定发行人成为其供应商，并通
时代上汽动力电池 2020.07.17-
5 过后续下达具体订单的方式确定 2,383.91
有限公司 2023.07.17
采购数量、价格及交货期等
时代一汽动力电池 约定发行人成为其供应商，并通 2021.01.01-
6 -
有限公司 过后续下达具体订单的方式确定 2024.01.01
8-3-4-103
补充法律意见书（四）
已履行金额
序号 客户名称 框架协议具体情况 期限
（万元）
采购数量、价格及交货期等
约定发行人成为其供应商，并通
四川时代新能源科 2021.04.15-
7 过后续下达具体订单的方式确定 605.26
技有限公司 2024.04.14
采购数量、价格及交货期等
（二）工程设备合同的签订日期、涉及工程项目名称
报告期初至 2021 年 8 月 31 日，发行人及其子公司签署的 500 万元（含本数）
以上的重要工程设备合同的签订日期、涉及工程项目名称等情况如下：
工程地点或设 合同价款 涉及工程项目名
序号 采购方 供应商 签订日期
备名称 （万元） 称
云梦广厦建
湖北中科铜箔 年产 5000 吨高性
筑（集团）
1 中科铜箔 科技有限公司 562.00 2018.07.28 能电子铜箔三期
有限责任公
5#厂房 扩建项目
司
浙江正耀环 年产 5000 吨高性
铜箔表面后处
2 中科铜箔 保科技有限 1,180.00 2018.07.20 能电子铜箔三期
理机
公司 扩建项目
西安泰金工 年产 6500 吨电解
铜箔表面后处
3 中科铜箔 业电化学技 650.00 2018.11.06 铜箔生产线技术
理机 15 槽
术有限公司 改造项目
纯水系统+回用
无锡市道格 年产 5000 吨高性
水系统+重金属
4 中科铜箔 环保科技有 521.00 2019.04.17 能电子铜箔三期
离子废水污染
限公司 扩建项目
物处理系统
苏美达国际 年产 5,000 吨高性
锂电铜箔用阴
5 中科铜箔 技术贸易有 5,037.98 2020.09.10 能电子铜箔生产
极辊
限公司 建设项目（四期）
西安泰金工 年产 5,000 吨高性
锂电箔生箔一
6 中科铜箔 业电化学技 1,240.00 2020.10.16 能电子铜箔生产
体机
术有限公司 建设项目（四期）
上海洪田机 年产 5,000 吨高性
锂电箔生箔一
7 中科铜箔 电科技有限 1,956.00 2020.10.27 能电子铜箔生产
体机
公司 建设项目（四期）
湖北恒丰建 四期扩建 5000 年产 5,000 吨高性
8 中科铜箔 设有限责任 吨 5#主厂房工 1,410.00 2020.12.01 能电子铜箔生产
公司 程施工 建设项目（四期）
盛隆电气集 年产 5,000 吨高性
四期 35KV 变电
9 中科铜箔 团电力工程 780.00 2021.03.24 能电子铜箔生产
站配电工程
有限公司 建设项目（四期）
8-3-4-104
补充法律意见书（四）
工程地点或设 合同价款 涉及工程项目名
序号 采购方 供应商 签订日期
备名称 （万元） 称
苏美达国际 年产 5,000 吨高性
锂电铜箔用阴
10 中科铜箔 技术贸易有 1,673.63 2020.12.24 能电子铜箔生产
极辊
限公司 建设项目（五期）
西安泰金工 年产 5,000 吨高性
锂电铜箔用阴
11 中科铜箔 业电化学技 3,040 2021.08.02 能电子铜箔生产
极辊
术有限公司 建设项目（五期）
【核查结论】
依据上述核查，本所律师认为：
1. 报告期内发行人及其子公司签署的 500 万元（含本数）以上重大销售合
同或框架协议、工程设备合同内容及形式合法，合同的签订履行了必要的内部决
策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；
2. 截至本补充法律意见书出具之日，上述重大合同不存在争议或纠纷，合
同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
第三部分 《补充法律意见书（二）》相关事项的更新
一、《第二轮审核问询函》问题2
关于主要客户宁德时代。申报文件和首轮问询回复显示：
（1）2020 年 1-6 月向宁德时代销售单价、毛利率呈下降趋势。
（2）宁德时代为发行人 2019 年新增客户，2019 年、2020 年 1-6 月发行人
对宁德时代销售收入分别为 5,899.20 万元、13,182.31 万元且均为双面光 6μm
锂电铜箔产品，分别占营业收入 7.10%、29.35%，为发行人第一大客户。发行
人与其合作主体包括宁德时代新能源科技股份有限公司、江苏时代新能源科技
有限公司等，发行人未在首轮问询回复中充分说明对其收入大幅增长的原因。
（3）发行人未披露销售给宁德时代锂电铜箔量占其同类采购的比重。
（4）发行人自然人股东黄晓艳（持股比例 2.91%）配偶的表舅系宁德时代
8-3-4-105
补充法律意见书（四）
的关联方（宁德时代股东及董事、高级管理人员的亲属），黄晓艳配偶投资的部
分企业为宁德时代的锂电池结构件供应商。私募基金股东长江合志（持股比例
2.38%）间接持有宁德时代股份。
请发行人：
（1）披露 2020 年向宁德时代销售单价、毛利率情况，波动原因；结合发
行人向宁德时代、其他客户销售同类产品的单价、毛利率情况，分析报告期内
向宁德时代销售价格是否公允。
（2）按各合作主体分类披露报告期各期发行人向宁德时代具体销售内容、
金额、单价、毛利率，单价及毛利率变动原因，结合各合作主体的具体业务、
所处地区及该区域下游业务需求变动、采购发行人产品后用途、下游销售情况
等，详细分析报告期内对宁德时代销售收入爆发式增长的原因，与客户对应业
务匹配性；结合发行人与宁德时代具体合作模式、合作产品市场需求变动及宁
德时代相关业务发展情况、合同签订期限、宁德时代向同类供应商采购情况、
发行人相比于相关供应商的优劣势、发行人产品占终端产品成本比例等，分析
发行人与宁德时代合作是否稳定、持续，发行人相关业务对宁德时代是否存在
重大依赖，发行人是否存在被宁德时代其他同类供应商替代的风险，并对相关
事项作风险提示。
（3）披露长江合志、黄晓艳入股发行人的具体原因，分析相关股东入股价
格是否公允，发行人与宁德时代开始接洽与长江合志入股发行人时点接近以及
发行人开始对宁德时代供货的时点与黄晓艳入股发行人时点接近的合理性，结
合前述情况及具体密切关系情形，披露相关股东入股发行人是否存在业务、销
售约定或其他潜在利益安排，发行人对宁德时代的销售是否依赖相关关系或安
排。
（4）在招股说明书披露长江合志、黄晓艳与宁德时代的关联关系或其他密
切关系具体情况。
（5）说明发行人及其实际控制人、董监高、相关业务负责人与黄晓艳及其
近亲属，黄晓艳及其近亲属控制或担任董监高的企业，长江合志及其实际控制
8-3-4-106
补充法律意见书（四）
人、董监高是否存在资金往来。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）、（4）发
表明确意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1. 查阅发行人及其相关经办人员、长江合志、黄晓艳出具的书面说明；
2. 查阅长江合志、黄晓艳投资入股涉及的股份转让协议及其补充协议、增
资协议及其补充协议、投资决策委员会决议、价款支付凭证等相关文件；
3. 查阅发行人全体股东（不含发起人）就入股原因和背景出具的书面说明；
4. 查阅发行人与宁德时代及其下属公司交易的相关协议、订单，并实地走
访宁德时代，访谈其关键业务经办人员；
5. 查阅发行人与宁德时代及其下属公司接洽及建立合作的相关文件；
6. 查阅发行人及其实际控制人、长江合志、黄晓艳及相关方出具的确认声
明及承诺函；
7. 查阅发行人《招股说明书（上会稿）》。
【核查内容】
（一）长江合志、黄晓艳入股发行人的具体原因
依据长江合志、发行人及其相关经办人员分别出具的说明，并经核查长江合
志投资发行人所涉的投资决策委员会决议文件，自发行人 2016 年 12 月在股转系
统挂牌后，进入 2017 年度发行人经营业绩良好，行业地位提升，吸引了众多投
资者前来考察、商榷投资，长江合志系基于电解铜箔行业发展前景、发行人行业
地位、产能及潜在产能、技术水平、良品率等综合因素考虑有意投资，此时发行
人刚初步完成一轮定向增资，考虑到发行人此时在股转系统挂牌、定向增发周期
较长，最终经长江合志与发行人原控股股东汪汉平协商一致，长江合志受让汪汉
平 120 万股股份，以受让股份方式成为发行人新股东。
8-3-4-107
补充法律意见书（四）
2018 年 8 月，发行人入选湖北省上市后备 “金种子”企业名单后，启动了
上市计划，并拟进行新一轮融资，吸引了全国多家投资方前来考察并开展尽调。
黄晓艳夫妇长期从事锂电池配件的投资和生产经营，在通过行业内朋友了解到发
行人的融资计划后，考虑到发行人的主营产品电解铜箔亦为锂电池的重要辅材，
对该等行业和产品有一定了解，且在考察发行人后，认可发行人的经营管理水平、
技术水平等，看好发行人的发展前景，因此决定投资。
经核查，发行人已于《招股说明书（上会稿）》中披露了长江合志、黄晓艳
入股发行人的具体原因情况。
（二）长江合志、黄晓艳入股发行人的价格是否公允
依据长江合志与汪汉平于 2017 年 10 月 31 日签署的《股份转让协议》，长江
合志受让汪汉平持有的发行人股份 120 万股，受让价格为 25 元/股。依据长江合
志和发行人分别出具的说明，该等价格系转让双方依据发行人历史经营表现、资
产状况、行业发展前景、经营管理团队专业水平、最近一轮融资价格等因素进行
市场化估值，并经双方协商确定。依据长江合志投资决策委员会于 2017 年 9 月
12 日作出的决议文件，本次对发行人的整体估值为 11.44 亿元，以发行人 2017
年预计净利润 7,000 万元计算的 PE 为 16.3 倍。
关于与最近一次入股价格的对比，经核查，汪汉平与另一投资者宁波众坤于
2017 年 9 月 1 日达成的《股份转让协议》约定的股份转让价格为 22.50 元/股，
考虑到发行人在股转系统挂牌后经营业绩良好，长江合志入股价格略高于前次宁
波众坤入股价格具有合理性；且入股价格系转让双方依据市场化估值方式估值并
协商的结果，转让双方均认可该等入股价格的公允性，不存在损害转让双方利益
的情形。据此，本所律师认为，长江合志的入股价格公允。
依据黄晓艳与发行人及其原股东于 2019 年 2 月 26 日达成的《增资协议》，
黄晓艳以 30.59 元/股的价格认购发行人股份 147.1179 万股，与发行人在本轮融
资中引入其他 4 位股东湖北通瀛、湖北新锦瑞、湖北锋顺、高诚澴锋的入股价格
一致，系新老股东依据发行人历史经营表现、资产状况、行业发展前景、经营管
理团队专业水平、最近一轮融资价格、未来股价增值空间等因素进行市场化估值，
并经各方协商确定的结果，黄晓艳入股价格不存在异常的情形。且发行人各股东
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补充法律意见书（四）
均已出具确认函确认该等入股价格的公允性，不存在损害新老股东利益的情形。
据此，本所律师认为，黄晓艳的入股价格公允。
（三）发行人与宁德时代开始接洽与长江合志入股发行人时点接近以及发
行人开始对宁德时代供货的时点与黄晓艳入股发行人时点接近的合理性
依据发行人、长江合志、黄晓艳分别出具的声明，发行人与宁德时代接洽及
建立合作，与长江合志、黄晓艳入股发行人是分别独立的事项。
2017 年 9 月发行人开始与宁德时代接洽，在此之前，2017 年 6 月，长江合
志已开始与发行人商谈投资并开展尽调，发行人此时与宁德时代是否合作存在不
确定性，发行人是否与宁德时代接洽不属于长江合志是否投资的考虑因素。宁德
时代作为锂电池行业龙头企业，系包括发行人在内的锂电铜箔生产企业积极拓展
的客户，在发行人判断自身产品可能符合宁德时代需求时，即开始与宁德时代积
极接洽，与长江合志投资入股发行人事宜无关。
依据发行人及其实际控制人出具的声明，2017 年 9 月 5 日，发行人与宁德
时代进行第一次邮件沟通，2017 年 9 月 9 日第一次双面光 8μm 锂电铜箔送样检
测，2018 年 12 月 25 日第一次双面光 6μm 锂电铜箔送样检测，直至 2019 年发
行人与宁德时代正式建立合作，发行人与宁德时代经历了长期的接洽、送样检测、
不断改进技术水平和产品质量满足客户需求的过程，期间发行人独立与宁德时代
接洽，独立争取商业机会，不存在通过长江合志等股东从宁德时代获取商业机会
或订单的情况，不存在通过任何第三人从中居间、介绍的情况。
经核查，黄晓艳系于 2019 年 2 月与发行人及原股东达成增资协议，2019 年
5 月发行人就本轮增资完成工商登记。依据发行人与宁德时代的交易订单、框架
合同等文件以及发行人出具的说明，发行人系 2019 年 1 月与宁德时代下属的江
苏时代新能源科技有限公司签署《框架采购合同》， 2019 年 5 月与宁德时代签
署《框架采购合同》，2019 年 6 月开始向宁德时代供货；发行人自 2017 年 9 月
开始与宁德时代接洽到 2019 年向宁德时代供货，经历了长期接洽、送样检测、
不断改进技术水平和产品质量满足客户需求的过程，发行人系基于业内领先的技
术水平与稳定的产品质量通过了宁德时代的供应商考核、与宁德时代独立建立合
作关系。在发行人及原股东接纳黄晓艳投资前，发行人已与宁德时代下属企业达
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补充法律意见书（四）
成框架采购合同；发行人开始向宁德时代供货时点与黄晓艳入股发行人时点接近，
系发行人在本轮增资者均完成增资后统一办理工商登记的结果，且发行人向宁德
时代供货事宜与黄晓艳投资入股事宜无关。
长江合志、黄晓艳及其亲属已分别出具确认声明及承诺函，声明其不存在直
接或间接为发行人与宁德时代之间的业务合作进行居间或介绍的行为，不存在帮
助发行人从宁德时代获取商业机会或订单、进行不公允交易等情况。据此，发行
人与宁德时代接洽和建立合作，与长江合志和黄晓艳的商业投资无关。
综上，本所律师认为，发行人与宁德时代接洽及建立合作，与长江合志、黄
晓艳入股发行人是分别独立的事项；发行人与宁德时代接洽和建立合作，与长江
合志和黄晓艳的商业投资无关；发行人与宁德时代开始接洽与长江合志入股发行
人时点接近以及发行人开始对宁德时代供货的时点与黄晓艳入股发行人时点接
近，具有合理性。
（四）结合前述情况及具体密切关系情形，披露相关股东入股发行人是否
存在业务、销售约定或其他潜在利益安排，发行人对宁德时代的销售是否依赖
相关关系或安排
依据发行人及其实际控制人、长江合志、黄晓艳分别出具的说明，并经核查
相关股东投资入股的相关协议文件，发行人与宁德时代接洽及建立合作，与长江
合志、黄晓艳入股发行人是分别独立的事项，发行人及其实际控制人与长江合志、
黄晓艳及其相关方之间不存在业务、销售约定或其他潜在利益安排。
经核查，发行人已向宁德时代出具《廉洁承诺书》及《CATL 供应商行为准
则承诺书》，承诺遵守关于公平交易、廉洁自律、反对腐败的相关规定，承诺不
以任何形式进行贿赂；发行人全体董监高人员及销售、采购、财务等业务部门员
工均已签署《廉洁承诺函》，承诺严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》、
《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等法律法规有关禁止
商业贿赂或不正当竞争行为的规定；发行人与宁德时代及其下属公司签署的《框
架采购合同》中设有专门的廉洁责任条款，双方承诺严格遵守相关法律法规关于
反商业贿赂的规定，发行人承诺不向采购方员工及其关系方输送不正常利益，如
违反廉洁承诺，采购方有权立即终止与发行人之间的交易。
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补充法律意见书（四）
依据上述文件并经发行人及其实际控制人确认，发行人与宁德时代的合作建
立在廉洁和公平交易的基础上，发行人及其实际控制人与宁德时代及其相关方之
间亦不存在业务、销售约定或其他潜在利益安排。
根据发行人及其实际控制人出具的确认函：（1）发行人于 2017 年开始与宁
德时代开展业务洽谈，于 2019 年 1 月与江苏时代新能源科技有限公司签署《框
架采购合同》，2019 年 5 月与宁德时代签署《框架采购合同》，并登记进入宁德
时代的电子商务系统（EP 系统），开始向宁德时代及其下属公司供应铜箔产品；
（2）发行人系基于业内领先的技术水平与稳定的产品质量通过了宁德时代的供
应商考核、与宁德时代独立建立合作关系；（3）发行人不存在通过长江合志、黄
晓艳或其亲属从宁德时代获取商业机会或订单的情况，不存在通过长江合志、黄
晓艳或其亲属从中起到居间、介绍作用的情况，不存在通过长江合志、黄晓艳或
其亲属为发行人代垫成本费用、进行资金体外循环或进行利益输送等情形，与宁
德时代之间的合作中不存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。
依据宁德时代公开披露文件，宁德时代系于深圳证券交易所创业板上市的上
市公司，发行人与宁德时代接洽及建立业务合作的过程中，宁德时代已建立了规
范的公司治理架构、有效的内部控制体系，发行人股东长江合志、黄晓艳的前述
密切关系情形不足以对宁德时代的对外业务合作决策构成重大影响。
根据长江合志、黄晓艳及其亲属分别出具的确认声明及承诺函，其声明不存
在直接或间接为发行人与宁德时代之间的业务合作进行居间或介绍的行为，不存
在帮助发行人从宁德时代获取商业机会或订单、进行不公允交易等情况，也不存
在为发行人代垫成本费用、进行资金体外循环或进行利益输送等情形。
综上，发行人系独立与宁德时代接洽并建立合作，不存在通过长江合志、黄
晓艳或其亲属从宁德时代获取商业机会或订单的情况，不存在通过长江合志、黄
晓艳或其亲属从中起到居间、介绍作用的情况；发行人及其实际控制人与长江合
志、黄晓艳及其相关方、宁德时代及其相关方之间不存在业务、销售约定或其他
潜在利益安排；发行人对宁德时代的销售不依赖于长江合志和黄晓艳。
（五）在招股说明书披露长江合志、黄晓艳与宁德时代的关联关系或其他
密切关系具体情况
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补充法律意见书（四）
经核查，发行人已于《招股说明书（上会稿）》 “第六节 业务与技术”之
“三、销售情况和主要客户”之“（二）报告期内公司前五名客户销售情况” 之
“2、主要客户宁德时代相关情况”补充披露如下：
“除本公司与宁德时代之间的交易关系，本公司股东长江合志、黄晓艳与宁
德时代之间具有一定关系。其中：（1）长江合志系宁德时代间接股东。截至 2021
年 6 月 30 日，长江合志投资的湖北长江招银动力投资合伙企业（有限合伙）持
有宁德时代 1.86%股份，长江合志持有湖北长江招银动力投资合伙企业（有限合
伙）5.72%的财产份额。（2）黄晓艳配偶投资的部分企业为宁德时代的锂电池结
构件供应商。黄晓艳配偶的表舅系宁德时代的关联方，系宁德时代股东及董事、
高级管理人员的亲属。”
据此，本所律师认为，发行人已在《招股说明书（上会稿）》中披露了长江
合志、黄晓艳与宁德时代的关联关系或其他密切关系的具体情况。
【核查结论】
依据上述核查，本所律师认为：
1. 发行人已于《招股说明书（上会稿）》中披露了长江合志、黄晓艳入股发
行人的具体原因情况。
2. 长江合志、黄晓艳入股发行人的价格公允。
3. 发行人与宁德时代开始接洽与长江合志入股发行人时点接近以及发行人
开始对宁德时代供货的时点与黄晓艳入股发行人时点接近，具有合理性。
4. 发行人及其实际控制人与长江合志、黄晓艳及其相关方、宁德时代及其
相关方之间不存在业务、销售约定或其他潜在利益安排；发行人对宁德时代的销
售不依赖于长江合志和黄晓艳。
5. 发行人已于《招股说明书（上会稿）》中披露了长江合志、黄晓艳与宁德
时代的关联关系或其他密切关系的具体情况。
二、《第二轮审核问询函》问题10
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补充法律意见书（四）
关于存货。申报文件及首轮问询回复显示：
（1）以报告期各期末在手订单及期后一个月新增订单为口径的在产品、库
存商品的订单覆盖率分别为 106%、96%、67%、72%。
（2）2020 年 6 月末，发行人 1 年以上库存商品金额为 238.47 万元，明显
高于报告期内其他期间。
（3）报告期各期发行人退货金额分别为 281.78 万元、328.43 万元、422.65
万元、40.58 万元，换货金额分别为 941.47 万元、1,351.11 万元、2,004.92 万元、
785.58 万元。
请发行人：
（1）单独说明报告期各期末存货的在手订单覆盖率情况，结合生产周期、
发行人备货政策及备货依据、行业惯例等，说明以在手订单及期后 1 个月为口
径的情形下，2019 年、2020 年半年末订单覆盖率仍较低且相比 2018 年大幅下
滑的原因、是否合理。
（2）说明报告期各期末在产品、库存商品的期后结转销售情况、时长，报
告期内是否稳定、结转时长较长的原因；2020 年半年末 1 年以上库龄的库存商
品金额上升的原因。
（3）对比诺德股份、超华科技，并结合可比公司存货跌价准备计提原则、
实际计提情况、计提原因等，逐项分析说明发行人仅对库存商品计提跌价准备
的合理性，未对原材料、在产品、半成品等计提的原因，报告期各期末发行人
存货跌价准备计提是否充分。
（4）披露报告期内发行人退换货金额较大、换货金额报告期内变动较大、
退换货率高于嘉元科技的原因，退换货具体原因及金额、占比，发行人是否存
在产品质量纠纷；披露退、换货涉及主要客户名称、退换货金额及占比、报告
期各期对其销售金额，发行人是否存在因退换货等事项影响与客户合作的情形，
发行人关于产品质量控制的具体机制。
（5）分类别说明报告期各期发行人退换货涉及产品的会计、实物处理方式，
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补充法律意见书（四）
是否退换货入库后直接销售。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（4）发表明确
意见。
【核查过程】
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1. 核查发行人提供的退换货明细表，以及发行人出具的书面说明；
2. 核查发行人主要销售合同中关于退换货条款的相关内容；
3. 登录巨潮资讯网等网站查询同行业可比公司相关信息披露文件，了解同
行业可比公司的退换货政策、退换货率等情况；
4. 对发行人主要客户进行函证，并访谈该等主要客户，了解报告期内的退
换货情况、是否存在产品质量纠纷等情况；
5. 登录中国裁判文书网等相关网站查询发行人与客户是否存在产品质量纠
纷等情况；
6. 查阅安永出具的《审计报告》、《内部控制审核报告》等文件；
7. 查阅发行人关于产品质量控制的相关制度性文件，以及发行人关于产品
质量控制具体机制的书面说明。
【核查内容】
（一）报告期内发行人退换货金额较大、换货金额报告期内变动较大、退
换货率高于嘉元科技的原因，退换货具体原因及金额、占比，发行人是否存在
产品质量纠纷；
1. 报告期内发行人退换货金额较大、换货金额报告期内变动较大、退换货
率高于嘉元科技的原因
经核查，报告期内发行人退换货金额的具体情况如下：
单位：万元，%
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补充法律意见书（四）
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
退货 89.78 98.90 422.65 328.43
换货 325.48 1,642.77 2,004.92 1,351.11
合计 415.26 1,741.67 2,427.57 1,679.54
全年销售 95,789.82 116,769.91 82,874.83 60,044.65
退换货率 0.43 1.49 2.93 2.80
报告期内，发行人退换货金额较大主要系发行人销售规模较大、客户验收要
求较为严格所致。发行人与主要客户在销售合同中对退换货政策进行了约定，当
产品存在质量问题时，客户需向发行人提出书面报告，经发行人确认后负责退货
或换货。发行人设有质量中心，对客户反映的质量问题及时跟进，并根据发行人
相关管理制度要求进行退货或换货。同时，发行人为保持与客户良好合作关系，
客户因购买发行人产品与自身产线不匹配等非产品质量问题要求退货时，发行人
出于良好的服务意识，经过双方协商确认后也进行退换货处理。报告期内，部分
客户若抽检产品不满足其验收标准则将整批次产品退回，随着客户销售规模的扩
大，对客户的单批次销售量增加，导致退换货金额也增加。
经核查，报告期内，发行人的换货金额变动情况如下：
单位：万元，%
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
换货 325.48 1,642.77 2,004.92 1,351.11
变动额 -495.91 -362.15 653.81 993.64
变动率 -60.37 -18.06 48.39 277.96
注：变动额=当年度换货额-上一年度换货额；变动率=当年度变动额/上一年度换货额。
2021 年 1-6 月变动额和变动率基于 2020 年半年平均数计算。
2018 至 2019 年，发行人换货金额受销售规模的影响整体呈现上升趋势，2018
年、2019 年换货金额变动较大、换货变动率较高。2019 年的换货金额较 2018
年增加，主要系 2019 年客户江苏时代新能源科技有限公司（以下简称“江苏时
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补充法律意见书（四）
代”）的换货金额较高。受江苏时代当时产能及采购安排影响，该期间向发行人
的采购量大于产线的实际需求量，发行人基于良好的服务意识，经过双方友好协
商后，同意客户对购买的 27 吨锂电铜箔产品进行换货处理，该批换货金额为
235.33 万元。2020 年及 2021 年 1-6 月，随着发行人新产线全面调试完成及运营
稳定性的增加，新产线生产出的产品性能更加稳定，客户在实际使用过程中发现
产品质量问题进行换货处理的情况减少，导致换货金额下降。
报告期内，发行人与嘉元科技退换货率的对比情况如下：
单位：%
公司 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
退货率 - - - 1.68
嘉元科技 换货率 - - - 0.31
合计 - - - 1.99
退货率 0.09 0.08 0.51 0.55
发行人 换货率 0.34 1.41 2.42 2.25
合计 0.43 1.49 2.93 2.80
注：退货率=退货金额/主营业务收入金额，换货率=换货金额/主营业务收入金额；嘉元
科技 2019-2020 年及 2021 年 1-6 月的退换货情况未公开披露。
发行人 2018 年退换货率高于嘉元科技，主要系 2018 年、2019 年发行人新
增产线，相关设备需要时间调试导致新产线未达到最佳使用状态，新产线生产出
的产品性能与稳定生产线相比较为不稳定。发行人严格执行质量管理控制制度的
相关规定，将符合出厂条件和客户验收标准的产品进行发货，但因铜箔生产工艺
的复杂性，产品的部分性能不足只能在客户实际使用过程中发现，客户发现后进
行退换货处理。此外，发行人基于良好的服务意识，经双方友好协商后，同意部
分客户因自身产品不匹配等非质量问题提出的退换货申请，上述原因导致报告期
内发行人产品的退换货率较高。
2020 年及 2021 年 1-6 月，随着新产线全面调试的完成，发行人产线的稳定
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补充法律意见书（四）
性提高，产品性能相应提升，产品的退换货率下降。同时 2020 年及 2021 年 1-6
月客户群体发生变化，其他报告期客户集中度较低，客户数量较多且较为分散，
发行人产品与不同客户产品匹配所对应的服务成本较高，退换货发生的可能性较
高，而 2020 年及 2021 年 1-6 月发行人的客户集中度提高，发行人产品与该期间
主要客户的产品能够良好匹配后对应的服务成本降低，整体退换货率也呈现下降
的趋势。
发行人已于《招股说明书（上会稿）》中披露了报告期内发行人退换货金额
较大、换货金额报告期内变动较大、退换货率高于嘉元科技的原因情况。
2. 退换货具体原因及金额、占比
报告期内发行人退换货具体原因及金额、占比情况如下：
单位：万元；%
原因分类 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
金额 373.49 1,411.97 1,445.99 1,341.98
质量问题 占退换货总金额比 89.94 81.07 59.57 79.90
主营业务收入占比 0.39 1.21 1.74 2.23
金额 41.77 329.70 981.58 337.56
非质量问
占退换货总金额比 10.06 18.93 40.43 20.10
题
主营业务收入占比 0.04 0.28 1.18 0.56
金额 415.26 1,741.67 2,427.57 1,679.54
合计 占退换货总金额比 100.00 100.00 100.00 100.00
主营业务收入占比 0.43 1.49 2.93 2.80
报告期内，发行人退换货原因分为质量问题退换货和非质量问题退换货。其
中质量问题退换货主要为产品氧化、打皱、卷底、表面凹凸不平、鱼鳞纹等，非
质量问题退换货主要为客户订单调整产品暂时不能使用、物流运输过程中损坏等。
发行人执行的退换货政策为，若产品存在质量问题，需方需向供方提供书面报告
经供方确认后负责退货或换货。此外，发行人为维护与客户的良好合作关系，在
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补充法律意见书（四）
部分客户非因质量问题提出退换货且有合理原因时，经发行人审批同意，并与客
户协商确认后，亦进行退换货处理。
发行人已于《招股说明书（上会稿）》中披露了发行人退换货的具体原因及
金额、占比情况。
4. 发行人是否存在产品质量纠纷
依据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查发行人报告期内的诉讼、仲
裁等相关文件，访谈发行人主要客户，并登录中国裁判文书网等相关网站进行查
询，报告期内发行人与其客户不存在产品质量纠纷。
（二）披露退、换货涉及主要客户名称、退换货金额及占比、报告期各期
对其销售金额，发行人是否存在因退换货等事项影响与客户合作的情形，发行
人关于产品质量控制的具体机制。
4. 报告期内退、换货涉及的主要客户名称、退换货金额及占比、报告期各
期对其销售金额
依据发行人提供的相关资料和说明，报告期内退、换货涉及的主要客户名称、
退换货金额及占比、报告期各期对其销售金额等的情况如下：
（1）报告期内退货涉及的主要客户名称、退换货金额及占比情况
单位：万元，%
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
客户名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
金安国纪科技
股份有限公司、
上海国纪电子
材料有限公司、
金安国纪科技 - - - - - - 144.58 44.02
（珠海）有限公
司、金安国纪科
技（杭州）有限
公司
深圳市慧儒电
子科技有限公 - - - - 4.54 1.07 121.44 36.98
司
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补充法律意见书（四）
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
客户名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
江苏诺德新材
料股份有限公 - - - - - - 12.16 3.70
司
江西省航宇新
材料股份有限 - - 8.71 8.80 6.23 1.47 3.59 1.09
公司
四川鑫唐新能
源科技有限公 - - - - - - 15.23 4.64
司
衡阳市鑫晟新
- - - - - - 13.86 4.22
能源有限公司
桑顿新能源科
- - - - 220.22 52.10 - -
技有限公司
浙江超威创元
- - - - 53.14 12.57 - -
实业有限公司
重庆新聚成能
源科技有限公 - - - - 27.89 6.60 - -
司
上海硕赢电子
- - - - 24.05 5.69 - -
科技有限公司
铜陵华科电子
- - - - 19.80 4.69 - -
材料有限公司
焦作市凯诺电
- - 10.98 11.11 - - - -
子有限公司
浙江吉高实业
- - 8.93 9.03 - - - -
有限公司
新乡市超越新
- - 4.38 4.43 1.78 0.42 5.16 1.57
能源有限公司
陕西生益科技
- - 41.00 41.46 - - - -
有限公司
时代上汽动力
55.58 61.91 - - - - - -
电池有限公司
深圳中华自行
车（集团）股份 31.85 35.47 - - - - - -
有限公司
东莞市弘凯新
1.11 1.24 - - - - - -
能源有限公司
东莞市百川电
子材料有限公 0.57 0.63 - - - - - -
司
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补充法律意见书（四）
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
客户名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
新乡市奇鑫电
源材料有限责 0.29 0.33 - - - - - -
任公司
合计 89.41 99.58 74.00 74.83 357.65 84.62 316.02 96.22
退货总金额 89.78 100.00 98.90 100.00 422.65 100.00 328.43 100.00
注：主要客户为报告期内各期退货的前五大客户。2018 年，金安国纪科技股份有限公司
及其下属公司、深圳市慧儒电子科技有限公司退货金额较大主要系对方尺寸需求发生变化，
故退回了公司已发出的产品；2019 年，桑顿新能源科技有限公司退货金额较大主要系该公
司使用该产品时因为产品质量规格与其产线匹配问题，故将其退回。
（2）报告期内换货涉及的主要客户名称、金额及占比情况
单位：万元，%
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
客户名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
金安国纪科技股
份有限公司、上海
国纪电子材料有
限公司、金安国纪
- - 7.79 0.47 53.19 2.65 146.44 10.84
科技（珠海）有限
公司、金安国纪科
技（杭州）有限公
司
吉安满坤科技股
4.36 1.34 26.18 1.59 - - 81.47 6.03
份有限公司
昆山市新益威电
- - - - - - 68.15 5.04
工材料有限公司
健鼎（湖北）电子
有限公司、健鼎
- - 120.38 7.33 105.40 5.26 48.43 3.58
（无锡）电子有限
公司
赣州诺威新能源
有限公司、东莞市
诺威新能源有限
公司、赣州诺威科 46.98 14.44 88.21 5.37 51.64 2.58 72.75 5.38
技有限公司、赣州
誉成能源科技有
限公司
宁德时代新能源
142.86 43.89 361.49 22.00 310.81 15.50 - -
科技股份有限公
8-3-4-120
补充法律意见书（四）
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
客户名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
司、江苏时代新能
源科技有限公司、
青海时代新能源
科技有限公司、时
代上汽动力电池
有限公司
河南平煤国能锂
- - 18.69 1.14 116.18 5.79 16.87 1.25
电有限公司
惠州市元大电子
- - - - 114.14 5.69 1.12 0.08
科技有限公司
深圳市安一福科
- - - - 82.58 4.12 - -
技有限公司
厦门迈拓宝电子
- - 87.66 5.34 0.31 0.02 - -
有限公司
明光瑞智电子科
- - 99.83 6.08 31.15 1.55 - -
技有限公司
南亚新材材料股
- - - - - - - -
份有限公司
江西省灿辉新能
- - - - 4.70 0.23 13.15 0.97
源科技有限公司
铜陵科宇电子材
料有限责任公司、
1.58 0.48 4.90 0.30 14.65 0.73 13.16 0.97
铜陵新展进电子
材料有限公司
珠海鹏辉能源有
- - - - - - 1.79 0.13
限公司
东莞市沃泰通新
26.61 8.17 63.44 3.86 78.91 3.94 - -
能源有限公司
广东嘉拓新能源
科技有限公司、广
25.83 7.94 74.95 4.56 60.60 3.02 46.31 3.43
东嘉尚新能源科
技有限公司
河南星迈科技有
22.70 6.98 8.68 0.53 - - - -
限公司
合计 270.92 83.24 962.20 58.57 1,024.26 51.08 509.64 37.70
换货总金额 325.48 100 1,642.77 100 2,004.92 100 1,351.11 100
注：主要客户为报告期内各期换货的前五大客户。换货金额较大的客户主要系金安国纪
科技股份有限公司及其下属公司、宁德时代及其下属公司，该等客户属于发行人报告期内的
前五大客户，交易额较大，对应的换货金额较大。
8-3-4-121
补充法律意见书（四）
（3）报告期内公司对退换货涉及的主要客户的销售情况
单位：万元
客户名称 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
金安国纪科技股份有限公
司、上海国纪电子材料有限
公司、金安国纪科技（珠海） 1,866.59 2,146.09 4,748.17 7,252.24
有限公司、金安国纪科技
（杭州）有限公司
吉安满坤科技股份有限公
1,681.75 1,966.85 1,409.52 1,008.53
司
昆山市新益威电工材料有
88.50 77.15 - -
限公司
健鼎（湖北）电子有限公司、
936.07 677.00 559.23 77.22
健鼎（无锡）电子有限公司
深圳市慧儒电子科技有限
2,606.14 3,847.37 3,595.84 4,225.81
公司
赣州诺威新能源有限公司、
东莞市诺威新能源有限公
司、赣州诺威科技有限公 1,507.65 3,183.62 2,548.49 1,892.78
司、赣州誉成能源科技有限
公司
宁德时代新能源科技股份
有限公司、江苏时代新能源
科技有限公司、青海时代新
能源科技有限公司、时代上
汽动力电池有限公司、四川 45,017.35 41,476.57 5,899.20 -
时代新能源科技有限公司、
成都市新津时代新能源科
技有限公司、宜宾时代储能
科技有限公司
河南平煤国能锂电有限公
- 1,094.60 997.25 220.53
司
惠州市元大电子科技有限
- 68.84 162.67 162.29
公司
深圳市安一福科技有限公
- - 44.21 -
司
厦门迈拓宝电子有限公司 - 80.76 128.49 -
明光瑞智电子科技有限公
31.15 2,729.03 2,271.62 -
司
江苏诺德新材料股份有限
- 55.74 581.83 1,116.79
公司
8-3-4-122
补充法律意见书（四）
客户名称 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
江西省航宇新材料股份有
2,255.56 2,969.74 2,658.73 2,160.29
限公司
四川鑫唐新能源科技有限
- - - 15.41
公司
衡阳市鑫晟新能源有限公
- - - 301.06
司
桑顿新能源科技有限公司 - - 35.45 425.94
浙江超威创元实业有限公
- - 22.52 -
司
重庆新聚成能源科技有限
- - 19.58 -
公司
上海硕赢电子科技有限公
3,662.60 3,050.63 2,422.23 3339.52
司
铜陵华科电子材料有限公
233.64 158.78 1,507.33 500.71
司
焦作市凯诺电子有限公司 836.59 1,228.57 529.58 -
浙江吉高实业有限公司 - - 348.12 -
新乡市超越新能源有限公
- 136.76 230.79 330.10
司
陕西生益科技有限公司 - 0.65 104.91 -
南亚新材材料股份有限公
- - - -
司
江西省灿辉新能源科技有
- 11.29 666.68 384.65
限公司
铜陵科宇电子材料有限责
任公司、铜陵新展进电子材 192.48 1,002.39 1,371.28 1,022.56
料有限公司
珠海鹏辉能源有限公司、广
州鹏辉能源科技股份有限 - - - 265.07
公司
深圳中华自行车（集团）股
-23.28 38.92 99.40 -
份有限公司
东莞市弘凯新能源有限公
-1.11 27.40 273.60 -
司
东莞市百川电子材料有限
-5.96 2,679.89 3,452.91 997.95
公司
新乡市奇鑫电源材料有限
49.75 542.49 649.54 89.97
责任公司
8-3-4-123
补充法律意见书（四）
客户名称 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
东莞市沃泰通新能源有限
1,462.13 1,621.27 3,543.43 -
公司
广东嘉拓新能源科技有限
公司、广东嘉拓新能源科技
1,475.33 3,008.81 4,685.25 2,525.17
有限公司东莞分公司、广东
嘉尚新能源科技有限公司
河南星迈科技有限公司 777.32 1,693.72 49.59 -
发行人已于《招股说明书（上会稿）》中披露了报告期内退、换货涉及的主
要客户名称、退换货金额及占比、报告期各期对其销售金额的情况。
5. 发行人是否存在因退换货等事项影响与客户合作的情形
依据发行人出具的书面说明，并经本所律师访谈发行人主要客户，并登录中
国裁判文书网等相关网站进行查询，报告期内，发行人不存在因退换货等事项导
致对该等客户销售额显著下降的情形，相关客户向发行人采购数额的变化系受其
自身经营安排影响，发行人不存在因退换货等事项影响与客户合作的情形。
6. 发行人关于产品质量控制的具体机制
依据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查发行人产品质量控制相关管
理制度，发行人的产品质量控制分布在研发、采购、生产、仓储运输、销售等各
个环节，发行人以《综合管理手册》为基础，针对生产经营各个环节分别制定了
《产品质量先期策划控制程序》、《供应商评审和采购控制程序》、《生产和服务提
供控制程序》、《产品检验控制程序》、《不合格品控制程序》、《监测和测量资源控
制程序》、《工程变更控制程序》、《产品一致性管理程序》、《环保有害物质控制程
序》、《纠正预防措施控制程序》、《持续改进控制程序》等控制程序规范，以及《进
料检验规范》、《制箔检验规范》、《分切检验规范》、《成品检验操作指引》等质量
检验规范，配备了质量管理岗位和人员，严格执行质量管理体系要求及各项目检
验标准，持续改进产品质量和质量管理体系。具体机制为：
（1）研发环节的质量控制
在产品研发阶段，发行人质量控制的措施主要为对客户要求的确定，设计开
8-3-4-124
补充法律意见书（四）
发的输入和输出控制，严格控制设计开发过程，对物料及工艺符合性及可制造性
等阶段进行评审、验证和确认，以保证产品的原料使用、应用设计、工艺标准等
方面符合品质与环保安全要求，从而在研发阶段有效保障产品质量策划的有效性
和可靠性，最大化降低质量不良的概率。
（2）采购环节的质量控制
在采购环节，发行人制定了《供应商评审和采购控制程序》、《产品检验控制
程序》、《进料检验规范》等程序和标准，主要通过对供应商资质评审、质量管理
能力评审、材料检验来把控进料质量，将材料品质管制措施尽可能向前延伸到供
应商生产控制的关键环节。
在供应商资质评审方面，发行人引入新供应商时，由供应商评审小组负责评
审合格供应商，由采购部负责更新《合格供应商名册》。发行人对供应商进行后
续管理，每名供应商每年接受不低于一次的综合供货绩效评审（如有质量瑕疵则
根据实际情况临时增加评审频次），并基于评审结果对供应商进行分级管理，根
据分级情况增加或减少相关供应商的采购比例。
在原材料检验方面，质量中心会对发行人采购的每批原材料的规格、外观、
物化属性、环保性等方面进行检验，确保未经检验或验证不合格的原料不投入使
用，从而保证原材料符合质量与环保标准。
（3）生产环节的质量控制
在生产环节，各工序均严格执行标准化工艺要求，按照规范动作要求及量化
标准进行控制，并对环境条件、工艺参数、制品质量进行监督检查。同时，设备
部负责对生产设备进行定期维护保养，以保证设备的持续稳定的生产能力。
在成品生产完工入库前，发行人会对成品进行全检，检验合格后办理入库。
在产品交付以前，发行人会对产品进行出厂抽检，并出具《成品出货检验报告》，
以确保产品符合客户既定的技术和质量要求。
（4）仓储运输环节的质量控制
发行人在仓储环节中严格按照《仓库管理制度》实施。发行人根据产品储存
8-3-4-125
补充法律意见书（四）
所需的条件，规定仓库环境的湿度和温度，并进行实时监测，保证储存环境的适
宜性。出库时，发行人严格检查拟出库的产品规格/型号、产品质量/等级与客户
订单是否一致，产品标签内容是否完整、无破损，出库日期是否正确，外包装是
否符合客户要求。此外，发行人设置了专门的仓管员、质检员等岗位，并规定了
在仓储运输环节对产品检验的方法、检验取样、检验频次等。
（5）销售环节的质量控制
在销售环节，营销中心负责将客户的质量要求传达给质量中心、研发中心等
其他部门，并协助处理产品质量反馈。接到客户反馈质量问题时，发行人售后人
员会针对客户反馈信息快速响应，及时到客户处了解情况，快速准确判断质量问
题缘由；若无法当场解决，则将客户反馈信息传递给质量中心，并将处理结果反
馈给客户，跟进问题处理，同时将整个处理过程及结果汇总并存档。
发行人已于《招股说明书（上会稿）》中披露了发行人关于产品质量控制的
具体机制的情况。
【核查结论】
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人已于《招股说明书（上会稿）》中如实披露了上述报告期内发行人
退换货金额较大、换货金额报告期内变动较大、退换货率高于嘉元科技的原因，
发行人退换货的具体原因及金额、占比，报告期内退、换货涉及的主要客户名称、
退换货金额及占比、报告期各期对其销售金额，发行人关于产品质量控制的具体
机制等的情况。
2. 报告期内发行人与其客户不存在产品质量纠纷。
3. 报告期内发行人不存在因退换货等事项影响与客户合作的情形。
第四部分 《补充法律意见书（三）》相关事项的更新
一、《第三轮审核问询函》问题1
8-3-4-126
补充法律意见书（四）
关于实际控制权。申报文件及问询回复显示：
（1）发行人原实际控制人汪汉平于 2021 年 4 月 6 日去世。根据汪汉平于
2015 年 5 月 10 日立下的《遗嘱》，汪汉平所持有的中一有限 100%的股权由其
儿子汪立继承。发行人实际控制人变更为汪立。
（2）根据汪汉平与其配偶詹桂凤于 2015 年 5 月 10 日签署的《协议书》，
汪汉平当时所持有的中一有限 100%股权为夫妻共同财产，詹桂凤自愿放弃该股
权的一切权利，并同意该股权归汪汉平单独所有。
请发行人：
（1）结合汪汉平去世前参与发行人日常管理事务和决策的主要情况，以及
汪立、汪晓霞、涂毕根长期以来在发行人经营管理中负责的业务内容、参与经
营决策情况，分析并披露发行人业务开展、订单获取、公司管理对汪汉平个人
是否存在重大依赖，实际控制人变更对公司生产经营和内部管理是否构成重大
不利影响。
（2）披露汪立、汪晓霞《一致行动协议》的主要条款、解除条件、违约责
任，是否存在影响发行人控制权的其他协议或安排；结合《一致行动协议》条
款、发行人董事会人员结构、管理层人员结构等，分析并披露发行人实际控制
人认定结论是否准确，发行人实际控制权是否清晰、稳定；充分披露未来影响
发行人实际控制权稳定的风险因素，以及发行人维护控制权稳定的具体措施。
（3）说明未认定汪晓霞为共同控制人的原因，是否存在规避实际控制人认
定情形。
（4）说明詹桂凤放弃汪汉平当时所持有的中一有限 100%股权份额的原因
背景，相关协议是否真实、合法、有效，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在
股权代持或其他利益安排。
（5）说明汪汉平所持有的中一有限 100%的股权全部由其汪立继承的原因
背景，相关遗嘱是否真实、合法、有效，是否侵犯其他第三方合法权益，是否
存在纠纷或潜在纠纷。
8-3-4-127
补充法律意见书（四）
（6）充分披露发行人控制权变更事项、控制权稳定风险对发行人未来经营
可能造成的不利影响，并作特别风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【核查过程】
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1. 查阅报告期内历次股东大会、董事会会议文件、历次总经理办公会会议
纪要、历次董事会战略委员会会议文件；
2. 对汪立、汪晓霞、涂毕根进行访谈，了解其任职以来在发行人经营管理
中负责的业务内容和参与经营决策的情况；
3. 查阅《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘
书工作细则》等公司规章制度文件；
4. 查阅汪立与汪晓霞签署的《关于湖北中一科技股份有限公司的一致行动
协议》（以下简称“《一致行动协议》”）以及汪晓霞出具的相关承诺；
5. 查阅汪立、汪晓霞填写的调查问卷和出具的相关说明、确认函；
6. 查阅汪立出具的《关于保持公司实际控制权的承诺函》，以及汪晓霞、中
一投资出具的《关于维护公司实际控制权稳定的承诺函》；
7. 查阅汪晓霞出具的关于股份锁定、规范和减少关联交易、避免同业竞争、
持股意向及减持意向等事项的承诺；
8. 查阅詹桂凤与汪汉平先生签署的《协议书》、汪汉平于 2015 年 5 月立下
的《遗嘱》，并对《协议书》、《遗嘱》的相关见证人进行访谈；
9. 查阅詹桂凤、汪晓霞、汪静霞、汪立于 2021 年 4 月 19 日分别出具的《关
于湖北中一科技股份有限公司股份继承事项的确认函》，并对该等法定继承人进
行访谈；查阅詹桂凤、汪晓霞、汪静霞、汪立于 2021 年 9 月 26 日共同出具的《关
于湖北中一科技股份有限公司股份继承事项的确认函》，以及湖北省应城市公证
处就上述确认函签署过程出具的（2021）鄂应城证字第 1417 号《公证书》；
8-3-4-128
补充法律意见书（四）
10. 查阅汪汉平生前关系密切家庭成员出具的相关确认文件；
11. 查阅湖北省应城市公证处出具的全国公证遗嘱备案查询平台查询结果；
12. 查阅中兴财光华审会字（2016）第 323026 号《审计报告》，以及 2015
年中一有限与中国工商银行安陆支行签署的《并购借款合同》；
13. 登录中国裁判文书网、百度、公司所在地及相关当事人住所地人民法院
官网等网站，查询是否存在关于股份继承事项的纠纷；
14. 查阅发行人出具的书面说明；
15. 查阅《招股说明书（上会稿）》。
【核查内容】
（一）结合汪汉平去世前参与发行人日常管理事务和决策的主要情况，以
及汪立、汪晓霞、涂毕根长期以来在发行人经营管理中负责的业务内容、参与
经营决策情况，分析并披露发行人业务开展、订单获取、公司管理对汪汉平个
人是否存在重大依赖，实际控制人变更对公司生产经营和内部管理是否构成重
大不利影响
1. 汪汉平先生参与发行人日常管理事务和决策的主要情况
汪汉平先生去世前担任发行人董事长、总经理、董事会战略委员会主任委员，
依据发行人出具的书面说明，并经核查发行人报告期内历次股东大会、董事会会
议文件、历次总经理办公会会议纪要、历次董事会战略委员会会议文件等，汪汉
平去世前在发行人日常管理事务和决策中的主要角色为公司长期经营方针和发
展战略的制定、引进管理和技术人才、公司短期经营目标的制定和监督落实、公
司日常经营管理重大事项的讨论和决策等。
2. 汪立、汪晓霞、涂毕根负责的业务内容和参与经营决策的情况
依据发行人出具的书面说明以及本所律师对汪立、汪晓霞、涂毕根的访谈记
录，并经本所律师核查相关董事会、股东大会会议文件、总经理办公会会议纪要
等相关文件，涂毕根、汪晓霞、汪立长期以来在发行人经营管理中负责的业务内
容以及参与经营决策的情况如下：
8-3-4-129
补充法律意见书（四）
人员 任职期间 职务 负责业务内容及参与经营决策情况
分管中科铜箔的生产、销售和研发工
2017.04-2021.04 中科铜箔副总经理
作，参与中科铜箔重大事项决策
分管中一科技的生产工作，出席历次
2018.06-2021.04 发行人副总经理 总经理办公会和董事会会议，参与经
营管理重大事项讨论和决策
涂毕根 出席历次董事会、股东大会会议，参
2019.07-至今 发行人董事 与公司经营管理重大事项的讨论和决
策
全面主持发行人及中科铜箔日常生产
发行人、中科铜箔总
2021.04-至今 经营管理工作，组织实施董事会决议，
经理
参与经营管理重大事项决策
参与市场调研、客户开发和维护、售
2013.08-2015.02 中一有限市场部职员
后服务跟进等工作
协助总经理处理公司日常经营管理工
2015.03-2016.07 中一有限总经理助理
作，完成总经理交派的工作任务
发行人深圳办事处负 负责华南地区的销售、市场调研、客
2016.07-2017.12
责人 户开发和维护、售后服务等工作
协助董事长处理各项工作，参与公司
汪晓霞 2016.07-2018.06 发行人副董事长 发展战略、经营计划等重大事项的决
策，组织落实董事长安排的各项事务
负责华南地区市场调研，策划和实施
2019.03-2021.04 发行人营销中心职员 市场开发、维护客户关系以及售后跟
进等工作
发行人董事长、董事 组织研究及决定公司的发展规划、经
2021.04-至今 会战略委员会主任委 营方针、年度计划、日常经营工作中
员 的重大事项以及重要的人事任免等
2020.04-至今 发行人生产中心职员 铜箔生产、研发一线轮岗和学习
汪立
发行人控股股东、实 参与公司股东大会、董事会相关重大
2021.04-至今
际控制人 事项的研究与决策
3. 发行人业务开展、订单获取和公司管理对汪汉平个人不存在重大依赖，
实际控制人变更对公司生产经营和内部管理不构成重大不利影响
如上所述，汪汉平去世前在发行人日常管理事务和决策中的主要角色为公司
长期经营方针和发展战略的制定、引进管理和技术人才、公司短期经营目标的制
定和监督落实、公司日常经营管理重大事项的讨论和决策等。发行人在日常经营
管理中已形成较为成熟的决策流程和执行机制，在股东大会、董事会或总经理办
公会对相关事宜作出决策后，各项具体的业务开展、订单获取以及日常管理事项
8-3-4-130
补充法律意见书（四）
均由各分管副总经理及其他管理层成员负责组织实施，各职能部门协助完成，汪
汉平先生一般不参与该等具体事项。据此，本所律师认为，发行人的业务开展、
订单获取和公司管理对汪汉平个人不存在重大依赖。
发行人已经建立规范的公司治理制度，内部管理制度健全，公司管理层依据
《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》
等各项公司规章制度行使职权，各司其职，发行人实际控制人变更后，上述公司
治理制度继续有效执行，包括发行人控股股东、实际控制人和公司管理层在内的
公司各级各部门人员继续依照上述规章制度行使职权。且发行人新任董事长汪晓
霞、总经理涂毕根在发行人有长期任职和参与经营管理决策经验，熟悉发行人经
营方针和发展战略，发行人经营管理层保持稳定，能够确保生产经营正常开展，
内部管理平稳衔接。据此，本所律师认为，实际控制人变更事项不会对发行人生
产经营和内部管理造成重大不利影响。
经核查，发行人已于《招股说明书（上会稿）》“第五节 发行人的基本情况”
之“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况”之“（一）
控股股东和实际控制人”处补充披露了上述内容。
（二）披露汪立、汪晓霞《一致行动协议》的主要条款、解除条件、违约
责任，是否存在影响发行人控制权的其他协议或安排；结合《一致行动协议》
条款、发行人董事会人员结构、管理层人员结构等，分析并披露发行人实际控
制人认定结论是否准确，发行人实际控制权是否清晰、稳定；充分披露未来影
响发行人实际控制权稳定的风险因素，以及发行人维护控制权稳定的具体措施。
1. 披露汪立、汪晓霞《一致行动协议》的主要条款、解除条件、违约责任，
是否存在影响发行人控制权的其他协议或安排
经核查，上述《一致行动协议》的相关内容如下：
事项 内容（甲方为汪立，乙方为汪晓霞）
1. 董事会
（1）本协议签署后，在处理有关需经中一科技董事会审议批准的事项
主要条款
时，甲方、乙方应采取一致行动。采取一致行动的方式为：在向董事会
行使提案权和在董事会上对相关事项行使表决权时保持一致。
8-3-4-131
补充法律意见书（四）
（2）甲方或乙方拟向董事会提出议案时，须与对方进行充分沟通协商，
在取得一致意见后，由甲方及/或乙方向董事会提出议案。如果甲方、乙
方不能取得一致意见，以甲方的意见为准，乙方不能单独或联合除甲方
外的其他方向董事会提出议案。
（3）董事会召开前，甲方、乙方应就董事会拟进行表决的议案进行充
分沟通协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在董
事会上对该等议案行使表决权。如果经充分沟通协商，不能达成一致意
见，乙方应按照甲方意见行使表决权，乙方不得促使其他董事在董事会
上对该等议案投与甲方意见相反的表决票。
2. 股东大会
（1）本协议签署后，在处理有关需经中一科技股东大会审议批准的事
项时，甲方、乙方应采取一致行动。采取一致行动的方式为：在向股东
大会行使提案权和在股东大会上对相关事项行使表决权时保持一致。
（2）甲方或乙方拟向股东大会提出议案时，须与对方进行充分沟通协
商，在取得一致意见后，由甲方、乙方共同向股东大会提出议案。如果
甲方、乙方不能取得一致意见，以甲方的意见为准，乙方不能单独或联
合除甲方外的其他主体向股东大会提出议案。
（3）股东大会召开前，甲方、乙方应就股东大会拟进行表决的议案进
行充分沟通协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见
在股东大会上对该等议案行使表决权。如果经充分沟通协商，不能达成
一致意见，乙方应按照甲方意见行使表决权，乙方不得促使其他股东在
股东大会上对该等议案投与甲方意见相反的表决票。
本协议自甲乙双方签署之日起生效，有效期自生效之日至中一科技公开
发行股票并上市之日起满 36 个月止。在本协议有效期内，如需对本协
解除条件
议做必要修改或补充，应经甲乙双方共同达成书面协议。未经甲乙双方
书面同意，任何一方不得擅自变更或解除本协议。
《一致行动协议》未约定违约责任条款，汪晓霞已出具《关于维护公司
实际控制权稳定的承诺函》，承诺将善意和严格履行与汪立先生签署的
违约责任
《关于湖北中一科技股份有限公司的一致行动协议》，如违反该等协议
约定，将赔偿由此给汪立先生和/或公司造成的全部损失。
依据汪立、汪晓霞填写的调查问卷和出具的确认函，除上述《一致行动协议》
外，二人均不存在影响发行人实际控制权的其他协议或安排。
据此，本所律师认为，除上述《一致行动协议》外，不存在影响发行人实际
控制权的其他协议或安排。
2. 结合《一致行动协议》条款、发行人董事会人员结构、管理层人员结构
等，分析并披露发行人实际控制人认定结论是否准确，发行人实际控制权是否
清晰、稳定
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会人员结构如下：
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补充法律意见书（四）
序号 姓名 职务 提名方 备注
内部董事，经由控股股东汪立提名，
1 汪晓霞 董事长 汪立
当选发行人董事
2 涂毕根 董事 董事会 内部董事，同时担任发行人总经理
内部董事，同时担任发行人副总经
3 张干成 董事 董事会
理、核心技术人员
内部董事，同时担任发行人财务负
4 尹心恒 董事 董事会
责人
外部董事，代表股东湖北新能源、
5 刘德明 董事 董事会
宁波鸿能
6 殷涛 董事 董事会 外部董事，代表股东湖北通瀛
7 冷大光 独立董事 董事会
独立董事，依据公司《独立董事制
8 雷英 独立董事 董事会
度》独立履行职责，独立作出判断
9 张志宏 独立董事 董事会
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员情况如下：
序号 姓名 任职 选聘情况 任职期限
经与汪立协商一致，发行人董事长
董事、
1 涂毕根 汪晓霞女士提名，第二届董事会第 2021.04.20-2022.07.04
总经理
八次会议选聘
董事、 时任发行人总经理汪汉平先生提
2 张干成 2019.07.05-2022.07.04
副总经理 名，第二届董事会第一次会议选聘
董事、 时任发行人总经理汪汉平先生提
3 尹心恒 2019.07.05-2022.07.04
财务负责人 名，第二届董事会第一次会议选聘
时任发行人董事长、总经理汪汉平
副总经理、
4 金华峰 先生提名，第二届董事会第一次会 2019.07.05-2022.07.04
董事会秘书
议选聘
时任发行人总经理汪汉平先生提
5 宋少军 副总经理 2019.07.05-2022.07.04
名，第二届董事会第一次会议选聘
时任发行人总经理汪汉平先生提
6 文孟平 总工程师 2019.07.05-2022.07.04
名，第二届董事会第一次会议选聘
依据发行人出具的书面说明，发行人董事会席位中的 4 名内部董事，实际均
由控股股东推荐选择，经董事会提名或控股股东直接提名，履行股东大会审议程
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补充法律意见书（四）
序后成为发行人董事，汪立先生此后有权推荐 4 名内部董事人选。如上述，汪立
先生现持有发行人 56.38%股份，并依据《一致行动协议》安排能够支配汪晓霞
所持有发行人 7.92%股份的表决权，依据发行人现行《公司章程》规定，董事由
股东大会选举和更换，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过，据此在汪立或其代理人正常出席会议的情况下，发行人全部董事
人选均需经汪立同意方能当选。据此，汪立先生能够控制发行人董事会。
经核查，发行人现任总经理涂毕根系由董事长汪晓霞女士与汪立先生协商一
致后，向发行人董事会提名，并被聘任为总经理。如上表所示，发行人其他高级
管理人员均由发行人原董事长、总经理汪汉平提名。依据发行人现行《公司章程》
规定，公司董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；公司副总经理、财务
负责人等由总经理提名，董事会聘任或解聘。基于汪立对公司董事会的控制关系，
本所律师认为，汪立能够对发行人高级管理人员选聘施加重大影响。
综上所述，汪立先生能够凭借其持有的 56.38%发行人股份和基于《一致行
动协议》能够支配的 7.92%股份对发行人股东大会决议产生决定性影响，能够对
公司董事会成员的选举产生决定性影响，能够基于对公司董事会的控制和《一致
行动协议》安排对发行人高级管理人员的选聘施加重大影响。据此，本所律师认
为，汪立先生系发行人的实际控制人，该等认定结论准确。
汪立系依据汪汉平先生生前与其配偶所订立《协议书》以及所立有效《遗嘱》
继承汪汉平先生原持有的发行人 56.38%股份，相关《协议书》及《遗嘱》真实、
合法、有效，相关方对汪立先生继承上述 56.38%股份没有异议，不存在纠纷或
潜在纠纷，且汪立与汪晓霞基于自愿订立的《一致行动协议》真实、合法、有效。
鉴于汪立先生持有的发行人股份不存在纠纷或潜在纠纷，所订立的《一致行动协
议》合法、有效，本所律师认为，发行人的实际控制权清晰、稳定。
3. 未来影响发行人实际控制权稳定的风险因素，以及发行人维护控制权稳
定的具体措施
依据汪立填写的调查问卷和出具的相关声明，截至本补充法律意见书出具之
日，其本人不存在数额较大的债务，未为发行人及其子公司以外的主体提供担保，
但鉴于风险因素属于事先无法加以控制的因素，具有较强的不确定性，如汪立个
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补充法律意见书（四）
人未来负有数额较大的债务到期无法清偿，不排除其所持有的发行人股份可能成
为执行标的，从而影响其持股数量和实际控制权。据此，汪立已出具如下承诺：
（1）本人将提高风险意识，确保个人不负担数额较大的债务，不为中一科技及
其子公司以外的主体提供担保；（2）如因不可控因素导致本人负有数额较大的债
务到期无法清偿，本人将优先选择中一科技股份以外的其他资产清偿，或以借款
等方式筹集资金清偿，确保所持有的中一科技股份保持稳定。
本次发行完成后，汪立持有的发行人股份比例将降至 42.29%，依据其与汪
晓霞签署的《一致行动协议》，其持有和有权支配的股份比例合计为 48.23%。为
进一步维护发行人实际控制权的稳定，汪立已出具《关于保持公司实际控制权的
承诺函》，承诺：（1）自本承诺函出具之日至公司首次公开发行股票并上市之日
起满 36 个月之日，本人不会主动放弃对公司的实际控制权，并将在符合法律、
法规、规章及规范性文件的前提下，通过一切合法手段维持本人的控股股东和实
际控制人地位；（2）本人不会主动放弃在公司董事会的提名权及股东大会的表决
权，不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃股东权利；（3）本人不会协助
任何第三人谋求公司控股股东及实际控制人的地位。
汪立的一致行动人汪晓霞已出具《关于维护公司实际控制权稳定的承诺函》，
承诺：（1）本人认可并尊重汪立先生的实际控制人地位，自本承诺函出具之日至
公司首次公开发行股票并上市之日起满 36 个月之日，将不以任何方式谋求公司
的控股股东或实际控制人地位、不以控制为目的而直接或间接增持公司的股份，
不会协助任何第三人谋求公司控股股东及实际控制人的地位，亦不会做出损害公
司实际控制权稳定的任何其他行为；（2）本人将善意和严格履行与汪立先生签署
的《关于湖北中一科技股份有限公司的一致行动协议》，如违反该等协议约定，
本人将赔偿由此给汪立先生和/或公司造成的全部损失。
此外，持有发行人 5%以上股份的股东中一投资亦出具《关于维护公司实际
控制权稳定的承诺函》，承诺：本企业认可并尊重汪立先生的实际控制人地位，
自本承诺函出具之日至公司首次公开发行股票并上市之日起满 36 个月之日，将
不以任何方式谋求公司的控股股东或实际控制人地位、不以控制为目的而直接或
间接增持公司的股份，不会协助任何第三人谋求公司控股股东及实际控制人的地
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补充法律意见书（四）
位，亦不会做出损害公司实际控制权稳定的任何其他行为。
经核查，发行人已于《招股说明书（上会稿）》“第五节 发行人的基本情况”
之“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况”之“（一）
控股股东和实际控制人”处补充披露了上述内容。
（三）说明未认定汪晓霞为共同控制人的原因，是否存在规避实际控制人
认定情形
汪晓霞女士系持有发行人 7.92%股份的股东，经汪立先生提名，2021 年 4
月 20 日，发行人 2020 年年度股东大会补选汪晓霞为发行人董事；2021 年 4 月
20 日，发行人第二届董事会第八次会议选举汪晓霞为发行人董事长。
如上所述，汪晓霞已与汪立订立《一致行动协议》，约定在向董事会或股东
大会提出议案、或在董事会或股东大会对相关事项进行表决时保持一致行动，双
方经充分沟通协商不能达成一致意见的，则以汪立先生的意见为准。
鉴于：（1）汪立先生能够凭借其持有的发行人 56.38%股份对发行人股东大
会决议产生决定性影响，能够对董事选任产生决定性影响，从而能够实现对发行
人的单独控制；（2）汪晓霞系经汪立提名被选举为发行人董事，且依据《一致行
动协议》在行使股东、董事相关权力时应与汪立意见保持一致，据此，汪晓霞女
士无法凭借其持有的发行人 7.92%股份和担任的董事职务，对发行人股东大会、
董事会决策产生决定性影响；（3）汪晓霞已出具《关于维护公司实际控制权稳定
的承诺函》，明确无共同控制公司的意图，认可并承诺维护汪立先生的实际控制
人地位，本所律师认为，汪晓霞不属于发行人的共同实际控制人。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，汪晓霞及其关系密切的家庭成员
不存在直接或间接控制除发行人及其子公司以外的其他企业的情况，不存在与发
行人构成同业竞争的情形。汪晓霞作为发行人实际控制人的一致行动人和亲属，
已出具关于股份锁定的承诺函，承诺其所持有的发行人股份比照实际控制人自发
行人上市之日起锁定 36 个月。此外，汪晓霞亦比照实际控制人，出具了关于规
范和减少关联交易、避免同业竞争、关于持股意向及减持意向等事项的承诺。
据此，本所律师认为，未认定汪晓霞为共同实际控制人系基于发行人实际情
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补充法律意见书（四）
况作出的认定，不存在规避实际控制人认定的情形。
（四）说明詹桂凤放弃汪汉平当时所持有的中一有限 100%股权份额的原因
背景，相关协议是否真实、合法、有效，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在
股权代持或其他利益安排。
1. 詹桂凤放弃汪汉平当时所持中一有限100%股权中属于其自己的份额的
原因和背景
依据本所律师对詹桂凤以及上述《协议书》见证人的访谈，詹桂凤与汪汉平
于 2015 年 5 月订立《协议书》，放弃当时汪汉平所持中一有限 100%股权中属于
其自己的份额的原因和背景为：中一有限当时处于亏损状态，且刚完成对中科铜
箔的收购，詹桂凤对收购中科铜箔事宜持不同意见，汪汉平先生为降低公司经营
事宜对家庭可能带来的不利影响，因此与詹桂凤约定其持有的全部中一有限股权
均归汪汉平所有，双方名下的全部房产及车辆均归詹桂凤所有，如汪汉平有个人
债务，或公司经营存在债务，或经营存在的亏损风险均由汪汉平承担。
经核查，中一有限系于 2015 年 3 月以向银行取得并购借款的方式完成对中
科铜箔的收购；依据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光
华审会字（2016）第 323026 号《审计报告》，2014 年度中一有限的净利润为-603.56
万元，2015 年度的净利润为-855.54 万元，与詹桂凤等所陈述背景一致。
2. 相关协议是否真实、合法、有效
依据当时适用的《中华人民共和国婚姻法（2001 修正）》第十九条之规定，
夫妻可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有
或部分各自所有、部分共同所有，约定应当采用书面形式。据此，汪汉平和詹桂
凤有权对本属于夫妻共同财产的中一有限 100%股权订立书面协议，约定该部分
共同财产归汪汉平一方所有。
经查阅上述《协议书》，并经访谈詹桂凤以及上述《协议书》的见证人，该
等人员均确认：（1）《协议书》是汪汉平与詹桂凤的真实意思表示，不是伪造的，
没有被篡改过；（2）《协议书》签署时，汪汉平与詹桂凤都具有完全民事行为能
力；（3）《协议书》签署时，汪汉平与詹桂凤不存在重大误解、受欺诈、胁迫、
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补充法律意见书（四）
处于危困状态、缺乏判断能力等情形；（4）《协议书》是汪汉平与詹桂凤唯一的
一份夫妻财产分割协议，双方未签署过其他与该协议内容相反的协议。
据此，上述《协议书》是汪汉平与詹桂凤在真实、自愿的情况下订立的，不
存在当时适用的《中华人民共和国合同法》等相关法律法规规定的无效情形。
综上，本所律师认为，汪汉平与詹桂凤订立的上述《协议书》真实、合法、
有效。
3. 是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他利益安排
依据本所律师对詹桂凤女士的访谈及其出具的确认函，其确认：（1）对与汪
汉平先生于 2015 年 5 月订立的《协议书》的真实性、有效性没有任何异议；（2）
确认对汪汉平先生去世后留有的中一科技 56.38%股份由汪立一人继承没有任何
异议，并确认与汪汉平先生的其他继承人就该等股份继承事项不存在纠纷或潜在
纠纷；（3）确认与汪汉平先生的其他继承人、中一科技的直接或间接股东不存在
股份代持安排或类似安排，不存在关于中一科技股份的纠纷或潜在纠纷。
据此，本所律师认为，詹桂凤女士系基于真实、自愿订立上述《协议书》，
就此不存在纠纷或潜在纠纷，不存在股权代持或其他利益安排。
（五）说明汪汉平所持有的中一有限 100%的股权全部由汪立继承的原因背
景，相关遗嘱是否真实、合法、有效，是否侵犯其他第三方合法权益，是否存
在纠纷或潜在纠纷
1. 汪汉平所持有的中一有限100%股权全部由汪立继承的原因和背景
依据本所律师对詹桂凤的访谈，鉴于订立《协议书》和《遗嘱》时，中一有
限处于亏损状态，且当时行业景气度不高，公司发展前景较为不明朗，汪汉平先
生系基于对公司经营现状、发展前景和风险、家族事业传承稳定、家庭共识等因
素的考量，选择汪立作为其持有的中一有限股权的继承人。
2. 相关遗嘱是否真实、合法、有效
依据当时适用的《继承法》第十六条的规定，公民可以立遗嘱将个人财产指
定由法定继承人的一人或者数人继承。据此，汪汉平有权对其持有的中一有限股
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补充法律意见书（四）
权订立遗嘱，指定该等股权的继承人。
经核查，汪汉平先生系于 2015 年 5 月 10 日立下《遗嘱》，将其当时持有的
中一有限 100%股权，指定由汪立一人继承。
经核查，上述《遗嘱》为打印遗嘱，根据《最高人民法院关于适用<中华人
民共和国民法典>时间效力的若干规定》第十五条，《民法典》施行前，遗嘱人以
打印方式立的遗嘱，当事人对该遗嘱效力发生争议的，适用《民法典》第一千一
百三十六条的规定，也即“打印遗嘱应当有两个以上见证人在场见证。遗嘱人和
见证人应当在遗嘱每一页签名，注明年、月、日”。经查阅上述《遗嘱》，上述《遗
嘱》由两名适格见证人在场见证，遗嘱人和见证人均在遗嘱所有页面上签名，且
注明日期为 2015 年 5 月 10 日，符合《民法典》以及《最高人民法院关于适用<
中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》的相关规定。
经访谈詹桂凤以及上述《遗嘱》的见证人，该等人员均确认：（1）《遗嘱》
是真实的遗嘱，不是伪造的，没有被篡改过；（2）《遗嘱》确立时，汪汉平具有
完全民事行为能力；（3）《遗嘱》是汪汉平先生的真实意思表示，不存在重大误
解、受欺诈、胁迫、处于危困状态、缺乏判断能力等情形；（4）《遗嘱》是汪汉
平生前唯一遗嘱，汪汉平生前未留有其他遗嘱，也没有任何其他与该遗嘱内容相
反的安排；（5）见证人不存在下列不能作为遗嘱见证人的情形：①无民事行为能
力人、限制民事行为能力人以及其他不具有见证能力的人；②继承人、受遗赠人；
③与继承人、受遗赠人有利害关系的人。（继承人、受遗赠人的债权人、债务人，
共同经营的合伙人，也应当视为与继承人、受遗赠人有利害关系，不能作为遗嘱
的见证人）。据此，汪汉平所立的上述《遗嘱》不存在见证人不能作为遗嘱见证
人的情形，不存在遗嘱人撤销或变更自己所立的遗嘱的情形，也不存在其他可能
导致遗嘱无效的情形，符合当时适用的《继承法》第十八条、第二十条、第二十
二条的相关规定。
经查阅上述《遗嘱》，并经访谈詹桂凤进行确认，上述《遗嘱》未附有义务，
不存在未对缺乏劳动能力又没有生活来源的继承人保留必要的遗产份额的情形，
符合当时适用的《继承法》第十九条、第二十一条的相关规定。
关于见证人资格，经核查，见证人一周永杰当时为应城市财政局职员，见证
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补充法律意见书（四）
人二吴树章为中科铜箔副总经理，二人与汪汉平均为朋友关系。如上所述，经上
述见证人和汪汉平第一顺序法定继承人确认，上述二位见证人均不属于无民事行
为能力人、限制民事行为能力人以及其他不具有见证能力的人，不属于汪汉平的
继承人或受遗赠人，与汪汉平的继承人、受遗赠人不存在利害关系。据此，本所
律师认为，上述《遗嘱》的见证人均具备法律法规规定的见证人资格。
关于是否存在公证遗嘱，依据司法部律师公证工作指导司、中国公证协会下
发的《关于开展全国公证遗嘱备案查询工作的通知》规定，自 2014 年 1 月 1 日
起，各公证机构办理遗嘱公证后，应当将公证遗嘱备案信息在全国公证遗嘱备案
查询平台备案；各公证机构自机构设立至 2013 年 12 月 31 日办理的全部遗嘱公
证，应当于 2014 年 4 月 30 日前，将备案信息内容按要求补录齐备，并在全国公
证遗嘱备案查询平台备案。依据湖北省应城市公证处出具的查询结果，经登录全
国公证遗嘱备案查询平台进行查询，汪汉平先生生前未订立公证遗嘱。
关于是否存在其他遗嘱，依据本所律师对詹桂凤的访谈，基于夫妻共识，其
与汪汉平先生商定，汪汉平持有的中一有限股权此后均由汪立继承，就该等股权
继承安排双方在《协议书》中进行了约定。经詹桂凤、汪晓霞、汪静霞、汪立、
汪汉池等汪汉平生前关系密切的家庭成员确认，除上述《遗嘱》外，汪汉平不存
在其他遗嘱。据此，上述《遗嘱》为汪汉平先生生前订立的唯一遗嘱。
本所律师注意到，上述《遗嘱》未经公证机构公证，订立时无律师在场见证，
鉴于依据《民法典》、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效
力的若干规定》和当时适用的《继承法》等法律法规规定，公证遗嘱不是唯一有
效的遗嘱形式，遗嘱的见证人中无须包含律师，本所律师认为，未经公证机构公
证及无律师在场见证情形不影响上述《遗嘱》的法律效力。
综上，本所律师认为，汪汉平所立的上述《遗嘱》真实、合法、有效。
3. 是否侵犯其他第三方合法权益
依据本所律师对詹桂凤、汪晓霞、汪静霞、汪立以及上述《遗嘱》见证人的
访谈，以及上述相关人员出具的确认函，该等人员确认：（1）上述《遗嘱》为汪
汉平先生生前留有的唯一遗嘱，不存在与上述《遗嘱》内容相反的安排；（2）《遗
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补充法律意见书（四）
嘱》不存在未为缺乏劳动能力又没有生活来源的继承人保留必要的遗产份额的情
形；（3）汪汉平先生不存在其他法定第一顺序继承人；（4）汪汉平先生未与任何
第三方签署遗赠抚养协议。此外，汪汉平其他关系密切的家庭成员亦书面确认，
除上述《遗嘱》外，汪汉平生前不存在其他遗嘱。
据此，本所律师认为，上述《遗嘱》及其所确立的继承安排，不存在侵犯其
他第三方合法权益的情形。
3. 是否存在纠纷或潜在纠纷
依据本所律师对汪汉平先生其他法定第一顺序继承人詹桂凤、汪晓霞、汪静
霞的访谈及其于 2021 年 4 月 19 日出具的确认函，该等继承人对于汪汉平先生去
世时留有的中一科技 56.38%股份全部由汪立一人全部继承没有任何异议，并确
认与汪汉平先生的其他继承人就该等股份继承事项不存在纠纷或潜在纠纷。
2021 年 9 月 26 日，詹桂凤、汪晓霞、汪静霞、汪立在湖北省应城市公证处
共同出具《关于湖北中一科技股份有限公司股份继承事项的确认函》，确认：（1）
对汪汉平于 2015 年 5 月 10 日立下的《遗嘱》的真实性、有效性没有任何异议，
并确认汪汉平先生生前没有其他遗嘱，没有与任何第三方签署过遗赠抚养协议；
（2）对汪汉平先生去世后留有的中一科技 56.38%股份由汪立一人全部继承没有
任何异议；（3）确认与中一科技的直接或间接股东不存在股份代持安排或类似安
排，不存在关于中一科技股份的纠纷或潜在纠纷；（4）确认其本人具有完全民事
行为能力，确认函系其真实意思表示，不存在任何重大误解、受欺诈、胁迫、处
于危困状态、缺乏判断能力等情形。湖北省应城市公证处公证员见证了上述签署
过程，并出具了（2021）鄂应城证字第 1417 号《公证书》。
截至本补充法律意见书出具之日，汪汉平先生去世时留有的中一科技 56.38%
股份已由汪立依法继承，自汪汉平去世至本补充法律意见书出具之日，不存在任
何第三方就上述股份继承提出异议，或对上述股份提出权利主张。此外，经本所
律师登录中国裁判文书网、百度、公司所在地及相关当事人住所地人民法院官网
等网站进行查询，亦不存在关于上述股份继承事项纠纷的公开记录。
据此，本所律师认为，就上述《遗嘱》及其所确立的继承安排，不存在纠纷
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补充法律意见书（四）
或潜在纠纷。
（六）充分披露发行人控制权变更事项、控制权稳定风险对发行人未来经
营可能造成的不利影响，并作特别风险提示
经核查，发行人已于《招股说明书（上会稿）》“重大事项提示”之“三、风
险提示”之“（十二）实际控制人变更引致的经营风险”以及“第四节 风险因素”
之“一、经营风险”之“（十四）实际控制人变更引致的经营风险”披露如下：
“公司原控股股东、实际控制人汪汉平先生于 2021 年 4 月 6 日去世，汪立
先生依据有效遗嘱继承汪汉平先生原持有的公司 56.38%股份，成为公司新任控
股股东、实际控制人。汪立先生此前缺少企业经营管理经验，为维护公司经营方
针和发展战略的稳定，汪立先生已出具承诺函，承诺未来在行使股东、董事权力
时，严格遵守法律法规和公司章程的规定，尊重经营管理层日常经营管理决定，
广泛听取经营管理层意见，积极完善激励和约束机制，充分调动经营管理层积极
性，切实保障公司经营管理层以及公司经营方针和发展战略的稳定。但仍不排除
新任控股股东、实际控制人未来可能采取不同的经营方针、发展战略和管理思路，
如该等经营方针、发展战略和管理思路不符合市场需求和公司实际，则可能给公
司未来经营造成不利影响。
截至本招股说明书签署日，汪立先生所持公司 56.38%股份不存在纠纷或潜
在纠纷，汪立先生与汪晓霞女士签署的一致行动协议合法、有效，公司的实际控
制权清晰、稳定，汪立先生已出具承诺函承诺保持公司实际控制权的稳定，持有
公司 5%以上股份的股东汪晓霞和中一投资已出具承诺函承诺维护公司实际控制
权的稳定，但仍不排除未来因不可控的因素可能影响公司控制权的稳定性，进而
可能对公司未来经营造成不利影响。”
据此，本所律师认为，发行人已于《招股说明书（上会稿）》中充分披露了
发行人实际控制人变更事项、实际控制权稳定风险对发行人未来经营可能造成的
不利影响，并已作特别风险提示。
【核查结论】
依据上述核查，本所律师认为：
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补充法律意见书（四）
1. 发行人业务开展、订单获取、公司管理对汪汉平个人不存在重大依赖，
实际控制人变更对发行人生产经营和内部管理不构成重大不利影响。
2. 发行人已于《招股说明书（上会稿）》中披露了汪立与汪晓霞所签署《一
致行动协议》的主要条款、解除条件、违约责任；截至本补充法律意见书出具之
日，不存在影响发行人实际控制权的其他协议或安排；汪立先生系发行人的实际
控制人，该等认定结论准确，发行人的实际控制权清晰、稳定；发行人已于《招
股说明书（上会稿）》中披露了未来影响发行人实际控制权稳定的风险因素，以
及发行人维护控制权稳定的具体措施。
3. 未认定汪晓霞为共同实际控制人系基于发行人实际情况作出的认定，不
存在规避实际控制人认定的情形。
4. 詹桂凤系基于真实、自愿与汪汉平订立《协议书》，放弃当时汪汉平所持
中一有限 100%股权中属于其自己的份额，相关协议真实、合法、有效，不存在
纠纷或潜在纠纷，不存在股权代持或其他利益安排。
5. 汪汉平系基于对公司经营现状、发展前景和风险、家族事业传承稳定、
家庭共识等因素的考量，选择汪立作为其持有的中一有限股权的继承人，相关遗
嘱真实、合法、有效，未侵犯其他第三方合法权益，不存在纠纷或潜在纠纷。
6. 发行人已于《招股说明书（上会稿）》中充分披露了发行人实际控制人变
更事项、实际控制权稳定风险对发行人未来经营可能造成的不利影响，并已作特
别风险提示。
（以下为本补充法律意见书的签署页，无正文）
8-3-4-143
补充法律意见书（四）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于湖北中一科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
刘 佳
经办律师：
李艳华
年 月 日
8-3-4-144
北京市中伦律师事务所
关于湖北中一科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
二〇二一年十月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing HaiKou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco Almaty
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于湖北中一科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：湖北中一科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任湖北中一
科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中一科技”）在中国境内
首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾
问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2020 年 10 月 28 日出具了《北京市中伦律
师事务所关于湖北中一科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市中伦律师事务所关于湖
北中一科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 1 月 21 日出具了《北京市中伦律师
事务所关于湖北中一科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2021 年 5 月
31 日出具了《北京市中伦律师事务所关于湖北中一科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见
书（二）》”），于 2021 年 8 月 24 日出具了《北京市中伦律师事务所关于湖北中一
8-3-2-2
补充法律意见书（五）
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2021 年 10 月 14 日出具了《北京市
中伦律师事务所关于湖北中一科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 10 月 26 日出具的《关于湖北
中一科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以
下简称“《问询问题清单》”）以及相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律
师就《问询问题清单》涉及的相关法律事项，进行了核查，并在此基础上出具本
补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见
书（四）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见
书（四）》不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意
见书（四）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中的含义相同。本所在《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提和
假设同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具补充法律意见如下：
《问询问题清单》问题4：
8-3-5-3
补充法律意见书（五）
发行人的机构投资者宁波众坤、宁波鸿能、锋顺投资、长江合志、通瀛投
资和高诚澴锋都存在成立时间与投资发行人时间间隔较短的情形。请发行人说
明产生上述情形的原因与合理性，以及上述机构是否与发行人及其关联方存在
委托代持关系或其他密切关系的情形。请保荐人与发行人律师发表明确意见。
【核查过程】
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1. 查阅发行人的全套工商登记备案文件；
2. 查阅宁波众坤、宁波鸿能、湖北锋顺、长江合志、湖北通瀛和高诚澴锋
的营业执照，并登录国家企业信用信息公示系统查询该等股东的信息；
3. 查阅宁波众坤、宁波鸿能、湖北锋顺、长江合志、湖北通瀛和高诚澴锋
投资入股发行人涉及的增资协议、股份转让协议等文件；
4. 查阅宁波众坤、宁波鸿能、湖北锋顺、长江合志、湖北通瀛和高诚澴锋
填写的调查问卷，以及就投资、入股发行人原因和背景等相关事宜出具的说明；
5. 查阅发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员等关联方填写的调查
问卷；
6. 登录基金业协会网站查询宁波众坤、宁波鸿能、湖北锋顺、长江合志、
湖北通瀛和高诚澴锋的私募基金备案信息，及其管理人的登记信息；
7. 查阅发行人出具的书面说明。
【核查内容】
（一）相关股东成立时间与投资发行人时间间隔较短的原因及合理性
依据宁波众坤、宁波鸿能、湖北锋顺、长江合志、湖北通瀛和高诚澴锋的营
业执照，该等股东投资入股发行人涉及的增资协议、股份转让协议，以及发行人
的相关工商登记备案文件，宁波众坤、宁波鸿能、湖北锋顺、长江合志、湖北通
瀛和高诚澴锋的成立时间、基金管理人尽调时间、基金入股时间如下：
8-3-5-4
补充法律意见书（五）
私募基金备 管理人与发行人接
序号 股东名称 成立时间 入股时间
案编号 洽及尽调时间
1 宁波鸿能 SCW081 2016.10 2017.06 2017.07
2 宁波众坤 SEB179 2016.12 2017.03 2017.09
3 长江合志 SR6277 2017.06 2016.06 2017.10
4 湖北锋顺 SGP140 2018.09 2019.04 2019.05
5 湖北通瀛 SER453 2018.09 2017.12 2019.05
6 高诚澴锋 SEK670 2018.11 2018.05 2019.05
经核查，宁波众坤、宁波鸿能、湖北锋顺、长江合志、湖北通瀛和高诚澴锋
均为依法设立并在基金业协会备案的私募基金，其基金管理人负责其投资决策，
依据上述股东就其投资入股发行人原因和背景出具的书面说明，该等股东的管理
人均是在对与发行人相关负责人员进行接洽，以及对发行人进行充分尽调后，将
发行人选定为投资对象，将其管理的已成立的私募基金投资入股发行人，或在尽
调后募集设立新的私募基金并投资入股发行人。依据宁波众坤、宁波鸿能、湖北
锋顺、湖北通瀛和高诚澴锋出具的书面说明，由于基金管理人通常需要在募集资
金到位后的限定投资期限内完成投资标的选择和投资交割，因此，出于效率考量，
基金管理人通常在基金募集前即完成一定的投资项目储备，或在选定投资标的的
同时进行私募基金募集，从而导致上述私募基金股东的成立时间与其投资入股发
行人的时间间隔较短。依据长江合志出具的书面说明，长江合志系于 2016 年 6
月完成注册和基金募集，为了提高基金的投资回报率和资金使用效率，基金管理
人需要在募集资金到位后尽快完成投资标的选择和投资交割，长江合志在 2017
年 10 月投资发行人时已经完成募集接近一年半时间，且完成了其他五个项目或
子基金的投资，中一科技为其投资的第六个项目，因此长江合志的成立时间与投
资入股发行人的时间间隔较短，具有合理性。
据此，本所律师认为，宁波众坤、宁波鸿能、湖北锋顺、长江合志、湖北通
瀛、高诚澴锋等私募基金股东成立时间与其投资入股发行人时间间隔较短的原因
具有合理性。
8-3-5-5
补充法律意见书（五）
（二）相关股东是否与发行人及其关联方存在委托代持关系或其他密切关
系的情形
依据宁波众坤、宁波鸿能、湖北锋顺、长江合志、湖北通瀛和高诚澴锋填写
的调查问卷以及出具的相关确认文件，该等股东均为其名下所持发行人股份的真
实所有权人，就其持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股等股份代持情形。
据此，本所律师认为，宁波众坤、宁波鸿能、湖北锋顺、长江合志、湖北通瀛、
高诚澴锋与发行人及其关联方之间不存在委托代持关系。
经核查，发行人上述股东中，宁波鸿能、湖北锋顺、湖北通瀛与发行人及其
关联方存在如下关联关系或其他密切关系：（1）发行人外部董事刘德明由宁波鸿
能推荐，刘德明担任宁波鸿能执行事务合伙人长江成长资本投资有限公司投资决
策委员会委员；（2）发行人外部监事陈燕武由湖北锋顺推荐，陈燕武担任湖北锋
顺执行事务合伙人楚商领先（武汉）创业投资基金管理有限公司董事、总经理，
并持有楚商领先（武汉）创业投资基金管理有限公司 25%股权；（3）发行人外部
董事殷涛由湖北通瀛推荐，殷涛担任湖北通瀛执行事务合伙人湖北通瀛投资基金
管理有限公司董事、副总经理。
本所律师认为，宁波鸿能、湖北锋顺、湖北通瀛与发行人及其关联方的上述
关联关系或其他密切关系，均系由该等股东向发行人推荐董事或监事产生，该等
关联关系或密切关系情形均在相关股东投资发行人之后产生，不存在发行人关联
方通过设立上述股东间接投资发行人的情形。
依据上述股东出具的书面确认，并经本所律师核查，除上述关联关系或其他
密切关系情形外，宁波众坤、宁波鸿能、湖北锋顺、长江合志、湖北通瀛、高诚
澴锋与发行人及其关联方之间不存在其他密切关系。
【核查结论】
依据上述核查，本所律师认为：
1. 宁波众坤、宁波鸿能、湖北锋顺、长江合志、湖北通瀛和高诚澴锋成立
时间与投资入股发行人时间间隔较短的原因具有合理性；
2. 宁波众坤、宁波鸿能、湖北锋顺、长江合志、湖北通瀛、高诚澴锋与发
8-3-5-6
补充法律意见书（五）
行人及其关联方不存在委托代持关系，除已披露的关联关系或其他密切关系情形
外，宁波众坤、宁波鸿能、湖北锋顺、长江合志、湖北通瀛、高诚澴锋与发行人
及其关联方之间不存在其他密切关系。
（以下为本补充法律意见书的签署页，无正文）
8-3-5-7
补充法律意见书（五）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于湖北中一科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》的签署页，无正文）
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年 月 日
8-3-5-8
北京市中伦律师事务所
关于湖北中一科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
二〇二二年一月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
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北京市中伦律师事务所
关于湖北中一科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：湖北中一科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任湖北中一
科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中一科技”）在中国境内
首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾
问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2020 年 10 月 28 日出具了《北京市中伦律
师事务所关于湖北中一科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市中伦律师事务所关于湖
北中一科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 1 月 21 日出具了《北京市中伦律师
事务所关于湖北中一科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2021 年 5 月
31 日出具了《北京市中伦律师事务所关于湖北中一科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见
书（二）》”），于 2021 年 8 月 24 日出具了《北京市中伦律师事务所关于湖北中一
8-3-6-2
补充法律意见书（六）
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2021 年 10 月 14 日出具了《北京市
中伦律师事务所关于湖北中一科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于 2021
年 10 月 28 日出具了《北京市中伦律师事务所关于湖北中一科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法
律意见书（五）》”，与前述文件合称为“已出具文件”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 12 月 30 日出具的审核函〔2021〕
011427 号《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《反馈意见落实函》”）
以及相关法律法规和规范性文件的规定，本所律师就《反馈意见落实函》涉及的
相关法律事项，进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具文件的补充，并构成本所已出具文件不可
分割的一部分。本所已出具文件与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法
律意见书为准。本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，
与其在本所已出具文件中的含义相同。本所在已出具文件中发表法律意见的前提
和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见落实函》问题2
关于实际控制人变更。根据招股说明书，发行人原实际控制人汪汉平于 2021
年 4 月 6 日去世，汪汉平所持有的发行人股份由其儿子汪立继承，发行人实际
控制人变更为汪立。
请发行人：（1）说明实际控制人的认定是否准确、是否符合发行人实际情
况，说明未将董事长汪晓霞认定为共同控制人的原因及合理性，是否存在规避
发行条件和监管要求的情形；（2）说明原实控人去世前后，发行人采购、生产、
8-3-6-3
补充法律意见书（六）
销售、管理、研发等主要运营环节的负责人员、负责内容以及在发行人处的任
职情况；（3）结合原实际控制人基于持股比例优势对发行人生产经营的影响、
发行人主要运营环节负责人员变动、公司业务特点、所在行业主要竞争优劣势、
历史经营情况及报告期内公司治理方面的完善情况、目前的管理决策机制等，
说明实控人变动是否对公司持续经营构成重大不利影响；（4）结合前述内容细
化相关风险提示，并置于招股说明书显著位置。请保荐机构及发行人律师核查
并发表意见。
【核查过程】
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
1. 查阅 2021 年 4 月以来发行人召开的历次股东大会、董事会会议文件；
2. 查阅汪立与汪晓霞签署的《一致行动协议》；
3. 查阅发行人关于其实际控制人情况出具的书面确认文件，以及汪晓霞、
中一投资出具的《关于维护公司实际控制权稳定的承诺函》；
4. 查阅发行人现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
等公司治理制度文件；
5. 查阅发行人关于董事、高级管理人员选任的股东大会、董事会会议文件；
6. 查阅汪晓霞填写的基本情况调查问卷，以及汪晓霞出具的关于股份锁定、
规范和减少关联交易、避免同业竞争、关于持股意向及减持意向等事项的承诺函；
7. 登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询汪晓霞及其关系密
切的成员投资或任职的企业情况；
8. 查阅发行人及中科铜箔关于其采购、生产、销售、管理、研发等主要运
营环节的负责人员及负责内容的书面说明，查阅上述负责人员出具的书面声明，
并核查发行人及中科铜箔的员工名册以及上述相关负责人员的劳动合同；
9. 就原实际控制人汪汉平先生在公司经营中具体角色以及实际控制人变动
事项对公司具体影响，访谈涂毕根、尹心恒、金华峰、文孟平等公司主要负责人
员；
8-3-6-4
补充法律意见书（六）
10. 查阅汪立出具的关于维护公司经营管理层以及经营方针和发展战略稳
定的承诺函；
11. 查阅安永出具的相关审计报告以及发行人 2021 年未经审计的财务报表；
12. 查阅发行人于 2022 年 1 月更新的《招股说明书（注册稿）》（以下简称
“更新版《招股说明书（注册稿）》”）。
【核查内容】
（一）说明实际控制人的认定是否准确、是否符合发行人实际情况，说明
未将董事长汪晓霞认定为共同控制人的原因及合理性，是否存在规避发行条件
和监管要求的情形
1. 说明实际控制人的认定是否准确、是否符合发行人实际情况
2021 年 4 月 6 日，发行人原控股股东、实际控制人汪汉平先生去世，依据
其生前留下的有效遗嘱，其去世时持有的发行人 56.38%股份由其子汪立继承，
并于 2021 年 4 月 25 日完成变更登记，汪立成为发行人控股股东。
2021 年 4 月 19 日，汪立与其姐姐、持有发行人 7.92%股份的股东汪晓霞签
署《一致行动协议》，约定对发行人的经营、管理等事项保持一致行动，在董事
会、股东大会行使提案权、表决权时保持一致行动；如双方经充分沟通未能达成
一致意见的，则以汪立意见为准。
依据中国证监会《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控
制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律
字〔2007〕15 号）中的规定，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影
响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投
资关系，因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需
要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董
事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
依据上述规则以及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
（以下简称“《创业板审核问答）》”）相关规定，经本所律师核查，汪立能够凭借
8-3-6-5
补充法律意见书（六）
其持有的发行人 56.38%股份以及上述一致行动安排对发行人的股东大会决议施
加决定性或重大影响，能够对发行人董事会成员的选任产生决定性影响，并基于
对董事会成员选任的控制对公司董事会决议施加重大影响，进而能够对发行人高
级管理人员选聘施加重大影响，是发行人的实际控制人，具体分析如下：
（1）发行人已认定汪立为其实际控制人，发行人主要股东已予以确认
《创业板审核问答》规定：“在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是
的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确
认”。
经核查，发行人已就其实际控制人认定事项书面确认如下：“2021 年 4 月，
汪立先生依据有效遗嘱继承原控股股东、实际控制人汪汉平先生持有的本公司
56.38%股份，依据本公司章程及其他公司治理制度，汪立先生能够凭借其持有的
公司股份及其与汪晓霞女士的一致行动安排，对本公司股东大会决议施加决定性
或重大影响，能够对公司董事会成员的选任施加决定性影响，并基于对董事会成
员选任的控制能够对公司董事会决议施加重大影响，能够对公司高级管理人员选
聘施加重大影响，是本公司的实际控制人。”
分别持有发行人 7.92%股份的主要股东汪晓霞、中一投资已出具《关于维护
公司实际控制权稳定的承诺函》，承诺其认可并尊重汪立先生的实际控制人地位，
自本承诺函出具之日至公司首次公开发行股票并上市之日起满 36 个月之日，将
不以任何方式谋求公司的控股股东或实际控制人地位、不以控制为目的而直接或
间接增持公司的股份，不会协助任何第三人谋求公司控股股东及实际控制人的地
位，亦不会做出损害公司实际控制权稳定的任何其他行为。
据此，发行人已认定汪立为其实际控制人，且发行人主要股东已承诺认可并
尊重汪立的实际控制人地位，符合《创业板审核问答》的上述规定。
（2）汪立能够对发行人股东大会决议施加决定性或重大影响
如上述，汪立先生现持有发行人 56.38%股份，并依据《一致行动协议》安
排能够支配汪晓霞所持有发行人 7.92%股份的表决权，其持有和有权支配的发行
人股份比例合计为 64.30%。依据发行人现行《公司章程》及其他公司治理制度
8-3-6-6
补充法律意见书（六）
文件设定的表决权机制，一般决议事项应经出席股东大会股东所持表决权过半数
表决通过，特别决议事项应经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上表决通
过。据此，汪立依据其自身持有的发行人股份已足以对发行人股东大会一般决议
事项产生决定性影响，并能够对特别决议事项施加重要影响，汪立与汪晓霞的一
致行动安排进一步扩大了汪立对发行人股东大会的影响。
另经核查发行人自 2021 年 4 月以来的历次股东大会会议文件，汪晓霞在该
等股东大会的表决均与汪立保持一致，不存在违反一致行动协议的情形。
（3）汪立能够对发行人董事会成员的选任施加决定性影响
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会人员结构如下：
序号 姓名 职务 提名方 备注
内部董事，经由控股股东汪立提名，
1 汪晓霞 董事长 汪立
当选发行人董事
2 涂毕根 董事 董事会 内部董事，同时担任发行人总经理
内部董事，同时担任发行人副总经
3 张干成 董事 董事会
理、核心技术人员
内部董事，同时担任发行人财务负
4 尹心恒 董事 董事会
责人
外部董事，代表股东湖北新能源、
5 刘德明 董事 董事会
宁波鸿能
6 殷涛 董事 董事会 外部董事，代表股东湖北通瀛
7 冷大光 独立董事 董事会
独立董事，依据公司《独立董事制
8 雷英 独立董事 董事会
度》独立履行职责，独立作出判断
9 张志宏 独立董事 董事会
依据发行人出具的书面说明，并经核查发行人关于董事会成员选任的股东大
会、董事会会议文件，发行人董事会席位中的 4 名内部董事，实际均由控股股东
推荐选择，经董事会提名或控股股东直接提名，履行股东大会审议程序后成为发
行人董事，汪立此后有权推荐 4 名内部董事人选。如上述，汪立现持有发行人
56.38%股份，并依据《一致行动协议》安排能够支配汪晓霞所持有发行人 7.92%
股份的表决权，依据发行人现行《公司章程》规定，董事由股东大会选举和更换，
8-3-6-7
补充法律意见书（六）
并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，据此在
汪立或其代理人正常出席会议的情况下，发行人全部董事人选均需经汪立同意方
能当选。据此，汪立能够对发行人董事会成员的选任施加决定性影响。
（4）汪立能够对发行人高级管理人员选聘施加重大影响
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员情况如下：
序号 姓名 任职 选聘情况 任职期限
经与汪立协商一致，发行人董事长
董事、
1 涂毕根 汪晓霞女士提名，第二届董事会第 2021.04.20-2022.07.04
总经理
八次会议选聘
董事、 时任发行人总经理汪汉平先生提
2 张干成 2019.07.05-2022.07.04
副总经理 名，第二届董事会第一次会议选聘
董事、 时任发行人总经理汪汉平先生提
3 尹心恒 2019.07.05-2022.07.04
财务负责人 名，第二届董事会第一次会议选聘
时任发行人董事长、总经理汪汉平
副总经理、
4 金华峰 先生提名，第二届董事会第一次会 2019.07.05-2022.07.04
董事会秘书
议选聘
时任发行人总经理汪汉平先生提
5 宋少军 副总经理 2019.07.05-2022.07.04
名，第二届董事会第一次会议选聘
时任发行人总经理汪汉平先生提
6 文孟平 总工程师 2019.07.05-2022.07.04
名，第二届董事会第一次会议选聘
经核查，发行人现任总经理涂毕根系由董事长汪晓霞与汪立协商一致后，向
发行人董事会提名，并被聘任为总经理；如上表所示，发行人其他高级管理人员
均由发行人原董事长、总经理汪汉平提名。依据发行人现行《公司章程》规定，
总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人
等由总经理提名，董事会聘任或解聘。基于汪立对公司董事会成员选任的控制关
系和一致行动安排，汪立能够对发行人高级管理人员选聘施加重大影响。
综上所述，汪立能够凭借其持有的 56.38%发行人股份和基于《一致行动协
议》能够支配的 7.92%股份对发行人股东大会决议施加决定性或重大影响，能够
对发行人董事会成员的选任施加决定性影响，能够对公司董事会决议和高级管理
人员选聘施加重大影响。据此，本所律师认为，汪立为发行人的实际控制人，该
等认定结论准确，符合发行人实际情况。
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补充法律意见书（六）
2. 未将董事长汪晓霞认定为共同控制人的原因及合理性，是否存在规避发
行条件和监管要求的情形
汪晓霞系持有发行人 7.92%股份的股东，经汪立先生提名，2021 年 4 月 20
日，发行人 2020 年年度股东大会补选汪晓霞为发行人董事；2021 年 4 月 20 日，
发行人第二届董事会第八次会议选举汪晓霞为发行人董事长。
汪晓霞已与汪立订立《一致行动协议》，约定在向董事会或股东大会提出议
案、或在董事会或股东大会对相关事项进行表决时保持一致行动，双方经充分沟
通协商不能达成一致意见的，则以汪立先生的意见为准。
基于如下原因，本所律师认为发行人未将汪晓霞认定为共同实际控制人具有
合理性：（1）汪立能够凭借其持有的发行人 56.38%股份对发行人股东大会决议
产生决定性或重大影响，能够对董事选任产生决定性影响，从而能够实现对发行
人的单独控制；（2）汪晓霞系经汪立提名被选举为发行人董事，且依据《一致行
动协议》在行使股东、董事相关权力时应与汪立意见保持一致，据此，汪晓霞无
法凭借其持有的发行人 7.92%股份和担任的董事职务对发行人股东大会、董事会
决议独立施加重大影响；（3）汪晓霞已出具《关于维护公司实际控制权稳定的承
诺函》，明确无共同控制公司的意图，认可并承诺维护汪立先生的实际控制人地
位。据此，本所律师认为，汪晓霞不属于发行人的共同实际控制人。
关于是否存在规避发行条件和监管要求情形，经核查，截至本补充法律意见
书出具之日，汪晓霞及其关系密切的家庭成员不存在直接或间接控制除发行人及
其子公司以外的其他企业的情况，不存在与发行人构成同业竞争的情形。汪晓霞
作为发行人实际控制人的一致行动人和亲属，已出具关于股份锁定的承诺函，承
诺其所持有的发行人股份比照实际控制人自发行人上市之日起锁定 36 个月。此
外，汪晓霞亦比照实际控制人，出具了关于规范和减少关联交易、避免同业竞争、
关于持股意向及减持意向等事项的承诺。
综上，本所律师认为，未认定汪晓霞为共同实际控制人系基于发行人实际情
况作出的认定，具有合理性，不存在规避发行条件和监管要求的情形。
（二）说明原实控人去世前后，发行人采购、生产、销售、管理、研发等
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补充法律意见书（六）
主要运营环节的负责人员、负责内容以及在发行人处的任职情况
依据发行人出具的书面说明，并经核查发行人及中科铜箔的员工名册、相关
负责人员的劳动合同等文件，发行人原实际控制人汪汉平先生去世前后，发行人
及中科铜箔采购、生产、销售、人事行政管理、研发等主要运营环节的负责人员、
负责内容、在发行人处的任职情况以及后续变动情况如下：
2021 年 4
运营 在发行人及/或子 月 6 日后
主体 负责人员 负责内容
环节 公司的任职情况 的变动
情况
分管中一科技的采购工
作，出席总经理办公会，
宋少军任发行人
参与经营管理重大事项讨
宋少军、 副总经理；汪念念
采购 论和决策，负责供应商开 无
汪念念 任发行人采购中
发及管理、落实年度采购
心经理
工作计划、采购成本控制
等。
分管中一科技的生产工
作，出席总经理办公会，
张干成任发行人
参与经营管理重大事项讨
张干成、 董事、副总经理；
生产 论和决策，负责整个生产 无
罗梦平 罗梦平任生产中
过程的安排和调控，落实
心总监、监事
年度生产计划、生产成本
管控，参与项目扩建等。
分管中一科技的销售工
发行人 作，出席总经理办公会，
参与经营管理重大事项讨 杨剑绕任发行人
销售 杨剑绕 无
论和决策，负责市场开拓、 营销中心总监
维护及行业信息调研，落
实年度销售计划等。
分管中一科技的人事行政
工作，出席总经理办公会， 褚贵祥任发行人
管理 褚贵祥 负责人力资源、行政、安 人事行政中心经 无
环、办公室、后勤等管理 理
工作。
分管中一科技的研发工
作，出席总经理办公会， 文孟平任发行人
文孟平、 参与经营管理重大事项讨 总工程师；曾潮任
研发 无
曾潮 论和决策，负责公司研发 发行人研发中心
项目的实施，生产工艺管 经理
控及持续改进，参与项目
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补充法律意见书（六）
扩建等。
分管中科铜箔的采购工
作，出席总经理办公会，
参与经营管理重大事项讨 宋少军任公司副
宋少军、
采购 论和决策，负责供应商开 总经理；张莉任中 无
张莉
发及管理、落实年度采购 科铜箔采购主管
工作计划、采购成本控制
等。
分管中科铜箔的生产工
作，出席总经理办公会，
梅启松任中科铜
参与经营管理重大事项讨
梅启松、 箔副总经理；周艾
生产 论和决策，负责整个生产 无
周艾龙 龙任中科铜箔生
过程的安排和调控，落实
产部经理
年度生产计划、生产成本
管控，参与项目扩建等。
分管中科铜箔的销售工
中科铜
作，出席总经理办公会，
箔 李小莉任中科铜
销售 李小莉 负责市场开拓、维护及行 无
箔营销部经理
业信息调研，落实年度销
售计划等。
分管中科铜箔的人事行政
工作，出席总经理办公会， 周大山任中科铜
管理 周大山 负责人力资源、行政、安 箔人力资源部经 无
环、办公室、后勤等管理 理
工作。
分管中科铜箔的研发工
文孟平任发行人
作，出席总经理办公会，
总工程师，张玉峰
文孟平、 参与经营管理重大事项讨
任中科铜箔研发
研发 张玉峰、 论和决策，负责公司研发 无
部副经理，吴鹏飞
吴鹏飞 项目的实施，生产工艺管
任中科铜箔研发
控及持续改进，参与项目
部副经理
扩建等。
根据发行人及中科铜箔上述主要运营环节负责人出具的书面声明，其确认所
负责的公司运营环节运营正常，其本人不存在近期离职或调换岗位的计划。
综上，发行人原实际控制人汪汉平去世后，发行人及中科铜箔采购、生产、
销售、管理、研发等主要运营环节的负责人员及其负责内容保持稳定。
（三）结合原实际控制人基于持股比例优势对发行人生产经营的影响、发
行人主要运营环节负责人员变动、公司业务特点、所在行业主要竞争优劣势、
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补充法律意见书（六）
历史经营情况及报告期内公司治理方面的完善情况、目前的管理决策机制等，
说明实控人变动是否对公司持续经营构成重大不利影响
经核查，发行人实际控制人变动事项未对公司持续经营构成重大不利影响，
具体分析如下：
1. 就原实际控制人基于持股比例优势对发行人生产经营的影响而言，经核
查，报告期内原实际控制人汪汉平先生主要负责为公司引进管理和技术人才、组
织制定公司长期经营方针和发展战略、主导完善公司制度和治理架构、监督落实
短期经营目标等事项，汪汉平先生能够凭借其持有的发行人 56.38%股份，确保
其引进的管理和技术人员能够顺利出任发行人董事、高级管理人员，能够保证其
与管理层制定的长期经营方针和发展战略得到公司最高权力机构通过，确保公司
治理制度和治理架构进一步完善。而现任实际控制人汪立在继承发行人 56.38%
股份同时，已出具承诺函，承诺未来在行使股东、董事权力时，严格遵守法律法
规和公司章程的规定，尊重经营管理层日常经营管理决定，广泛听取经营管理层
意见，积极完善激励和约束机制，充分调动经营管理层积极性，切实保障公司经
营管理层以及公司经营方针和发展战略的稳定。因此，在现任实际控制人认可发
行人既定经营方针和发展战略情况下，发行人原实际控制人的持股比例优势转由
汪立享有，能够保障发行人经营管理层以及公司经营方针和发展战略的稳定性，
实际控制人变动事项不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。
2. 就发行人及中科铜箔主要运营环节负责人员变动而言，2021 年 4 月以来，
发行人及中科铜箔主要运营环节的负责人员及其负责内容未发生重大不利变动，
实际控制人变动事项未导致发行人及中科铜箔主要运营环节负责人员或其负责
内容发生重大不利变动。
3. 就公司业务特点及所在行业主要竞争优劣势而言，发行人所处的电解铜
箔行业需要长期的技术积累，铜箔的应用领域对产品质量、供应能力和稳定性具
有持续性的严格要求，需要铜箔生产企业持续提升技术和工艺、持续性加强各个
运营环节的质量管理，保障稳定的供应能力，才能在市场竞争中取得优势地位。
为此，铜箔生产企业需要持续加大研发力度，需要在采购、生产、研发、销售、
售后等各个环节建立稳健、负责的团队，才能保证稳定的产品质量和良品率，保
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补充法律意见书（六）
障稳定的供应能力，满足客户需要。发行人所在行业竞争特点和发行人业务特点
决定了发行人无法仅凭原实际控制人个人影响获得客户持久的订单支持，实际控
制人变动后，发行人长期积累的竞争优势并未丧失，发行人管理层和各个主要运
营环节负责人员未发生重大变动，能够合理保证发行人的持续运营。
4. 就历史经营情况而言，在经营管理团队保持稳定情况下，发行人 2021 年
第二季度、第三季度、第四季度的产销量相比去年同期均有大幅提升。2021 年，
发行人预计实现营业收入约 21.30-23.00 亿元，同比增长 82.10%-96.64%；预计实
现净利润约 3.60-4.10 亿元，同比增长 190.38%-230.71% ，经营业绩继续增长。
5. 就报告期内发行人公司治理方面的完善情况而言，汪汉平先生生前即致
力于建立现代化的公司治理架构，倡导所有权和经营权分离的管理理念，报告期
内发行人已经建立规范的公司治理制度，内部管理制度健全，公司管理层依据《公
司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等各
项公司规章制度行使职权，各司其职，发行人实际控制人变动后，上述公司治理
制度继续有效执行，包括发行人控股股东、实际控制人和公司管理层在内的公司
各级各部门人员继续依照上述规章制度行使职权。
6. 就目前经营管理决策机制而言，发行人已形成较为成熟的决策流程和执
行机制，在股东大会、董事会或总经理办公会对相关事宜作出决策后，各项具体
的业务开展、订单获取以及日常管理事项均由各分管副总经理及其他管理层成员
负责组织实施，各职能部门协助完成，对汪汉平个人不存在重大依赖。
综上，本所律师认为，实际控制人变动事项未对发行人持续经营构成重大不
利影响。
（四）结合前述内容细化相关风险提示，并置于招股说明书显著位置
经核查，发行人已于更新版《招股说明书（注册稿）》“重大事项提示”之“三、
风险提示”之“（一）股份继承和实际控制人变动引致的经营风险”以及“第四
节 风险因素”之“一、经营风险”之“（一）股份继承和实际控制人变动引致的
经营风险”部分更新披露如下：
“公司原控股股东、实际控制人汪汉平先生于 2021 年 4 月 6 日去世，汪立
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补充法律意见书（六）
先生依据有效遗嘱继承汪汉平先生原持有的公司 56.38%股份，成为公司新任控
股股东、实际控制人。汪汉平先生作为公司创始人，在为公司引进管理和技术人
才、制定公司经营方针和发展战略、完善公司治理制度和治理架构等方面发挥
了重要作用，汪立先生此前则缺少企业经营管理经验，如新任控股股东、实际控
制人未来采取不同的经营方针、发展战略和管理思路，而该等经营方针、发展战
略和管理思路不符合市场需求和公司实际，则可能给公司未来经营造成不利影响。
截至本招股说明书签署日，汪立先生所持公司 56.38%股份不存在纠纷或潜
在纠纷，汪立先生与汪晓霞女士签署的一致行动协议合法、有效，公司的实际控
制权清晰、稳定，汪立先生已出具承诺函承诺保持公司实际控制权的稳定，持有
公司 5%以上股份的股东汪晓霞和中一投资已出具承诺函承诺维护公司实际控制
权的稳定，但仍不排除未来因不可控的因素可能影响公司控制权的稳定性，进而
可能对公司未来经营造成不利影响。”
【核查结论】
依据上述核查，本所律师认为：
1. 发行人实际控制人的认定结论准确，符合发行人实际情况；未认定汪晓
霞为共同实际控制人系基于发行人实际情况作出的认定，具有合理性，不存在规
避发行条件和监管要求的情形。
2. 发行人原实际控制人汪汉平先生去世后，发行人及中科铜箔采购、生产、
销售、管理、研发等主要运营环节的负责人员及其负责内容保持稳定。
3. 实际控制人变动事项未对发行人持续经营构成重大不利影响。
4. 发行人已于更新版《招股说明书（注册稿）》中细化了股份继承和实际控
制人变动引致的经营风险相关提示，并置于显著位置。
二、《反馈意见落实函》问题3
关于风险因素。根据招股说明书，发行人部分风险因素包含风险对策、发
行人竞争优势等类似表述。
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补充法律意见书（六）
请发行人：（1）根据《招股说明书准则》要求，删除相关表述，增强风险
提示针对性；（2）自查相关风险因素是否按照重要性原则披露，是否针对性地
揭示企业特有风险。请保荐机构及发行人律师、申报会计师按照相关规定核查
并发表意见。
【核查过程】
就题述问题及事项，本所律师实施了包括但不限于以下补充核查工作：
1. 参与发行人更新版《招股说明书（注册稿）》的讨论和修改；
2. 访谈发行人管理层，了解发行人风险因素，并就发行人经营过程中的特
有风险进行讨论；
3. 查阅发行人修改后的《招股说明书（注册稿）》，核查风险因素中是否存
在风险对策、发行人竞争优势等类似表述，核查相关风险因素是否按照重要性原
则披露，是否针对性地揭示发行人的特有风险。
【核查内容】
（一）《招股说明书（注册稿）》相关风险因素的删改情况
经核查，发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》（以下简称“《创业板招股说明
书准则》”）第二章第四节的要求对风险因素的表述进行了精简，删除了部分风险
因素中包含的风险对策、发行人竞争优势等类似表述，具体删减情况如下：
风险因素 删除或精简的主要内容
删除了“为维护公司经营方针和发展战略的稳定，汪立先生已出具
承诺函，承诺未来在行使股东、董事权力时，严格遵守法律法规和
股份继承和实际控制
公司章程的规定，尊重经营管理层日常经营管理决定，广泛听取经
人变动引致的经营风
营管理层意见，积极完善激励和约束机制，充分调动经营管理层积
险
极性，切实保障公司经营管理层以及公司经营方针和发展战略的稳
定。但仍不排除”等表述
删除了“公司主要客户宁德时代经营状况良好，不存在重大不确定
关于客户集中度较高， 性，公司相继与宁德时代、江苏时代、青海时代、时代上汽、时代
对主要客户宁德时代 一汽、四川时代等主体均签订了框架采购合同，协议有效期均为三
存在一定依赖的风险 年。公司与宁德时代及其子公司签订的框架采购合同剩余有效期较
长，公司与宁德时代的合作稳定。但”的表述
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补充法律意见书（六）
风险因素 删除或精简的主要内容
删除了“报告期内，国内铜材市场价格存在一定波动，公司以销定
产的生产模式使得公司的产品价格能够随铜价波动而进行调整，将
原材料价格波动风险 生产周期控制在半个月以内从而将销售定价中的“铜价”与采购“铜
价”有效匹配，可以在一定程度上降低铜价波动给公司带来的风险，
将铜价波动风险向下游传导。即使如此，”的表述
删除了“依据湖北省发改委上述实施方案制定的实施步骤，当前为
双控基数核定和目标任务的制定分解阶段：（1）首先为双控基数的
核定，公司所处行业能耗总量基数为 2018-2020 三年综合能源消费
量的算术平均值，强度基数为 2018-2020 年能耗强度最优值，原则
上采用单位产品综合能耗计算；（2）总量控制目标的分解，双控基
数核定后，“十四五”重点用能单位能耗总量控制目标原则上不高于
核定的总量基数，有新上项目投产的重点用能单位增量控制目标为
项目节能审查核准的能源消费增量，各年度增量控制目标按项目投
产时间分解；（3）强度控制目标的分解，公司所处行业待能耗双控
基数核查摸底结束后将由湖北省节能监察中心下达强度下降幅度。
截至本招股说明书签署日，公司及中科铜箔尚未收到主管部门关于
双控基数核定结果的通知，公司近期生产经营尚未受到能耗双控政
能耗双控政策对发行
策的不利影响；且依据上述实施方案，公司本次募投项目无需停止
人生产经营和募投项
或延缓建设，能耗双控政策不会对募投项目实施进度造成不利影
目带来的风险
响。
依据湖北省发改委的上述实施方案，考核工作将于每年 3 月份启动，
6 月 15 日前完成全部考核工作任务。考核结果划分四个等次：能耗
总量和强度目标均未完成和总量目标完成但强度目标未完成的，为
“未完成”等次；总量目标未完成但强度目标完成、各项节能措施基
本落实的为“基本完成”等次；总量和强度目标均完成的，综合考评
节能措施落实和能效提升情况，为“完成”或者“超额完成”等次。考
核结果向社会公布，并纳入全省社会信用记录系统。对考核结果为
“未完成”等次的重点用能单位，一律不得参与年度评奖、予以约谈、
通报，并强制实施能源审计，责令限期整改，对其拟新建的高耗能
项目能评暂缓审批。
据此，”的表述
删除了 “公司过去对 4.5μm 极薄锂电铜箔领域进行研发创新，目前
已掌握 4.5μm 极薄锂电铜箔生产技术，4.5μm 极薄锂电铜箔产品已
生产 4.5μm 锂电铜箔 完成研发，具备批量生产能力。公司已经分别在中一、中科两个基
遇到较大障碍的风险 地部分系统的部分机台上进行了 4.5μm 锂电铜箔产品的连续生产并
实现了销售，自 2020 年 8 月起已陆续交付多批次 4.5μm 锂电铜箔
产品订单。”的表述
删除了“通过多年经营发展、工艺改进及技术积累，公司已在细分
领域内形成核心竞争力，在锂电铜箔尤其是 6μm 及 4.5μm，公司与
市场竞争加剧风险 包括宁德时代在内的客户建立紧密合作，2018-2020 年及 2021 年 1-6
月，锂电铜箔毛利率分别为 19.19%、17.84%、24.21%及 29.27%。
由于”的表述
删除了“高度重视安全生产管理，严格遵守并贯彻国家安全生产相
安全生产风险 关法律法规，健全并严格执行安全生产方面的规章制度，在生产经
营中切实规范员工安全生产行为，但不排除”的表述
删除了“公司始终重视新产品和新技术的研究与开发，通过不断开
技术创新风险
展技术研发创新，培养了一支高水平的技术研发团队。”的表述
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补充法律意见书（六）
风险因素 删除或精简的主要内容
删除了“为支持复产复工、恢复经济，全国及地方出台了系列支持
政策，使得国内疫情逐渐趋稳，公司正积极采取并落实各项疫情防
“新冠疫情”引致的经
控及复产复工举措，尽可能减少疫情对生产经营的影响。截至目前，
营风险
国内疫情形势总体稳定，但境外疫情形势严峻复杂，对全球经济影
响仍存在重大不确定性。”的表述
删除了“公司主要客户经营状况和信誉较好，且均与公司保持良好
应收账款坏账风险
的合作关系。但”的表述
（二）自查相关风险因素是否按照重要性原则披露，是否针对性地揭示企
业特有风险
1. 发行人已按重要性原则对相关风险因素进行重新排序和整合
在对部分风险因素相关表述进行删改同时，发行人按照重要性原则，对风险
因素进行了重新排序和整合，具体如下：（1）将“股份继承和实际控制人变动引
致的经营风险”等 4 项公司自身特有的风险排在前列，以突出企业特有风险； 2）
考虑到 “核心技术人员流失风险”与“人力资源不足风险”有较高的重合度，
将两者进行整合，形成“核心技术人员流失与技术泄密的风险”；（3）按照风险
发生对公司经营或业绩的影响程度进行排序，将影响程度较重的风险排在前列。
根据上述原则，重新排序和整合后的风险因素如下：
一、经营风险
（一） 股份继承和实际控制人变动引致的经营风险
（二） 关于客户集中度较高，对主要客户宁德时代存在一定依赖的风险
（三） 能耗双控政策对发行人生产经营和募投项目带来的风险
（四） 生产 4.5μm 锂电铜箔遇到较大障碍的风险
（五） 行业政策变化风险
（六） 市场竞争加剧风险
（七） 加工费波动及经营业绩下滑风险
（八） 原材料价格波动风险
（九） 安全生产风险
（十） 技术创新风险
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补充法律意见书（六）
（十一） “新冠疫情”引致的经营风险
（十二） 经营业绩波动风险
（十三） 技术人员流失与技术泄密的风险
（十四） 规模扩张导致的管理风险
二、财务风险
（一） 经营性现金流量风险
（二） 应收账款坏账风险
（三） 存货跌价风险
（四） 高新技术企业税收优惠政策变动风险
（五） 毛利率波动风险
（六） 净资产收益率下降风险
（七） 偿债能力风险
三、募集资金投资项目相关风险
（一） 募集资金投资项目市场前景风险
（二） 募集资金投资项目的管理和组织实施风险
四、其他风险
（一） 发行失败风险
（二） 证券市场风险
2. 修订后的《招股说明书（注册稿）》风险因素相关表述
在依据《创业板招股说明书准则》要求删除了相关风险因素中的风险对策、
发行人竞争优势等类似表述，并按照重要性原则对风险因素进行重新排序和整合
后，修订后的《招股说明书（注册稿）》之“第四节 风险因素”表述如下：
“一、经营风险
（一）股份继承和实际控制人变动引致的经营风险
公司原控股股东、实际控制人汪汉平先生于 2021 年 4 月 6 日去世，汪立先
生依据有效遗嘱继承汪汉平先生原持有的公司 56.38%股份，成为公司新任控股
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补充法律意见书（六）
股东、实际控制人。汪汉平先生作为公司创始人，在为公司引进管理和技术人才、
制定公司经营方针和发展战略、完善公司治理制度和治理架构等方面发挥了重
要作用，汪立先生此前则缺少企业经营管理经验，如新任控股股东、实际控制人
未来采取不同的经营方针、发展战略和管理思路，而该等经营方针、发展战略和
管理思路不符合市场需求和公司实际，则可能给公司未来经营造成不利影响。
截至本招股说明书签署日，汪立先生所持公司 56.38%股份不存在纠纷或潜
在纠纷，汪立先生与汪晓霞女士签署的一致行动协议合法、有效，公司的实际控
制权清晰、稳定，汪立先生已出具承诺函承诺保持公司实际控制权的稳定，持有
公司 5%以上股份的股东汪晓霞和中一投资已出具承诺函承诺维护公司实际控制
权的稳定，但仍不排除未来因不可控的因素可能影响公司控制权的稳定性，进而
可能对公司未来经营造成不利影响。
（二）关于客户集中度较高，对主要客户宁德时代存在一定依赖的风险
2019-2020 年以及 2021 年 1-6 月，公司向宁德时代销售产品占营业收入比例
分别为 7.10%、35.46%和 46.93%，向宁德时代销售产品毛利占公司总毛利比例
分别为 14.77%、50.31%和 47.80%，公司 2020 年对宁德时代的销售收入增幅较
大，对宁德时代的销售收入在公司营业收入中的占比也有较大幅度提高，公司存
在客户集中度较高的情形。
如果未来宁德时代的经营情况或公司与宁德时代的合作发生变化从而对公
司的业务产生重大不利影响而公司又未能及时化解相关风险，公司的经营业绩及
业绩增长的持续性将会受到一定影响。
（三）能耗双控政策对发行人生产经营和募投项目带来的风险
2021 年 9 月，公司收到云梦县发展和改革局转发的湖北省发改委下发的《“十
四五”全省重点用能单位能耗双控目标责任考核实施方案》。根据该实施方案，
公司及中科铜箔均符合纳入湖北省能耗双控考核管理范围的重点用能单位的标
准。
如公司及中科铜箔在后续考核中，能耗总量和强度目标均未完成，或总量目
标完成但强度目标未完成，考核结果被评定为“未完成”，则可能面临强制实施
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补充法律意见书（六）
能源审计、责令限期整改、新建高耗能项目节能审查暂缓审批的风险。
（四）生产 4.5μm 锂电铜箔遇到较大障碍的风险
在电池厂商提高能量密度及降低成本的要求下，继 6μm 锂电铜箔之后，
4.5μm 锂电铜箔未来有望成为主流产品之一，并对公司现有的主要产品规格锂电
铜箔产生一定的替代风险。实现 4.5μm 铜箔批量生产需要满足添加剂、核心设备、
工艺技术等方面的技术要求。目前下游龙头企业宁德时代已开始应用 4.5μm 锂电
铜箔。如果生产 4.5μm 铜箔遇到较大障碍从而不能及时响应市场和客户对先进工
艺和产品的需求而公司又未能及时克服相关障碍并化解风险，公司的市场竞争力
和生产经营业绩将会受到一定影响。
（五）行业政策变化风险
公司主要产品之一锂电铜箔主要应用于下游新能源汽车行业。随着我国新能
源汽车行业产业链逐渐成熟，国家的补贴政策有所调整，行业正从政策补贴所带
来的蓬勃发展阶段转向以市场需求为基础、技术创新为驱动的持续增长阶段。如
果当前国家补贴退坡超过预期或其他相关产业政策发生重大不利变化，新能源汽
车行业发展将受到一定影响，进而对公司锂电铜箔产品的销售造成不利影响。
（六）市场竞争加剧风险
2014 年以来，国内新能源汽车行业进入快速发展期，带动动力电池需求，
动力电池企业纷纷扩产，进而带动负极材料集流体及其上游企业的扩产。受市场
竞争日趋激烈、新能源汽车补贴政策变化、产品结构调整等原因影响，行业内各
企业纷纷加快技术研发、优化工艺、增加产能，以取得技术和价格上的优势。随
之而来锂电铜箔行业规模高速发展：在中国锂离子电池特别是动力电池迅速发展
的情况下，根据 GGII，2015 年度至 2020 年度中国锂电铜箔行业出货量持续以
20%以上年增速快速发展。2018 年度至 2020 年度中国锂电铜箔产量从 11.9 万吨
提升至 14.5 万吨，行业内产能持续扩张，产能利用率从 73.4%降低至 67.3%。
就市场竞争情况而言，下游客户不断向动力电池企业集中，超薄锂电成为龙
头企业竞争布局重点，根据 GGII，至 2020 年度，锂电铜箔行业前五大供应商市
场份额合计达 67.4%，市场竞争较为激烈。
8-3-6-20
补充法律意见书（六）
公司锂电铜箔毛利率水平受行业的市场竞争情况、客户及产品结构、技术开
发难度等因素影响较大，如果未来行业竞争加剧，公司的经营规模、客户资源、
产品售价等方面发生较大变动，或者公司不能在创新、技术等方面继续保持竞争
优势，受主要产品销售价格下降、原材料价格上升、用工成本上升等不利因素影
响，公司将面临毛利率下滑的风险。
（七）加工费波动及经营业绩下滑风险
行业内生产电解铜箔的企业较多，市场需求较大且竞争较为充分，同行业公
司目前正纷纷扩产以寻求规模扩张和技术迭代升级，同时下游新能源汽车行业相
关政策也可能存在波动。行业竞争加剧、行业地位被竞争对手赶超、新能源补贴
政策再次退坡从而导致铜箔行业景气度下滑等相关因素，均可能对公司产品加工
费产生不利影响。而公司整体经营业绩对加工费波动较为敏感，根据测算，加工
费如下降 10%，公司 2020 年净利润将下降 29.35%。因此，加工费的下降会对公
司业务增长和产品销售产生不利影响，进而导致公司经营业绩出现下滑的风险。
（八）原材料价格波动风险
公司使用铜材作为生产电解铜箔的主要原材料，产品定价采用“铜材价格+
加工费”的模式。由于原材料占标准铜箔及锂电铜箔各类产品单位成本比重基本
处于 70%-85%区间（具体产品不同故原材料成本占比不同），经敏感性分析测算，
铜价上涨或下跌 30%以内，公司毛利率相应下跌或上涨约 5%以内。因此，铜价
波动会对公司营业收入、成本及毛利率造成影响，从而影响公司的业绩。如果市
场上的铜价短期内出现大幅波动，公司产品的销售价格未能及时反映该铜价的变
动，从而对公司业绩产生不利影响。2021 年上半年，市场铜价持续走高，相比
2020 年度均价波动范围加大，若公司未能够及时将铜价波动对采购单价的影响
传导至销售端并反映在销售单价中，将对公司业绩产生不利影响。
（九）安全生产风险
公司生产活动存在一定的因操作不当造成意外出现安全事故的风险，安全事
故可能造成人身伤亡、财产损毁等，并可能导致公司受到处罚，影响公司的财务
状况以及经营成果等。
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补充法律意见书（六）
（十）技术创新风险
随着越来越多的企业进入铜箔行业，行业竞争不断加剧，同时下游行业的快
速发展，也使客户对电解铜箔的质量及工艺提出了更高的要求。未来如果公司不
能继续保持技术创新和工艺改进，及时响应市场和客户对先进工艺和产品的需求，
或技术创新不及预期，将对公司市场竞争力和生产经营业绩产生不利影响。
（十一）“新冠疫情”引致的经营风险
“新冠疫情”发生后，为控制疫情传播，我国各级政府采取了封城、出行限
制、道路管制、推迟复工日期等多种临时性举措。公司生产经营场所位于湖北省
孝感市，疫情严重期间，公司原材料采购与物流、生产和发货计划受到一定程度
拖延，公司供应商及客户受到疫情影响复工时间亦有所延迟。如果未来疫情持续
或影响范围进一步扩大，可能会对宏观经济的正常运行以及公司的业务开展产生
不利影响。
（十二）经营业绩波动风险
公司报告期内净利润分别为 6,588.48 万元、4,074.10 万元、12,397.39 万元及
19,119.10 万元。公司 2019 年净利润较 2018 年出现较大下滑，主要受电解铜箔
行业市场经营环境变化以及公司新生产线投产调试阶段良品率低等因素影响。若
未来电解铜箔行业景气度或重要客户发生变化，仍可能导致公司经营业绩出现波
动。
（十三）技术人员流失与技术泄密的风险
公司所处的电解铜箔行业存在技术密集性和人才密集性的特点，人才资源
是公司核心竞争力之一。随着市场需求不断增长、行业竞争日益激烈，公司对
专业技术人才的需求也将不断增加。若无法持续为技术人才提供更具竞争力的
薪酬待遇和发展平台，公司将面临技术人才流失的风险。同时，公司存在因技
术人才流失、员工工作疏漏、外界窃取等原因导致核心技术泄密的风险，这可
能会导致公司竞争力减弱，进而对公司的经营和发展造成不利影响。
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补充法律意见书（六）
（十四）规模扩张导致的管理风险
随着公司业务的发展及募集资金投资项目的实施，公司收入规模和资产规模
将会持续增长，从而在战略规划、业务拓展、市场销售、产品研发、财务管理、
内部控制等方面对管理人员提出更高的要求。如果公司的组织模式和管理制度未
能随着公司规模的扩大及时进行调整与完善，管理水平未能随规模扩张而进一步
提升，将使公司一定程度上面临规模扩张导致的管理风险。
二、财务风险
（一）经营性现金流量风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-10,333.83 万元、
-25,766.75 万元、-7,159.56 万元和 874.57 万元，2018 年度至 2020 年度，公司经
营活动现金流量净额为负，主要系公司客户使用票据付款方式较多，公司取得票
据后主要用于贴现或支付固定资产采购款，而公司上游原材料供应商仍以现款结
算为主，导致公司经营活动产生的现金流量净额持续为负。如短期内经营活动产
生的现金流量净额持续为负且不断扩大，公司将面临较大的偿债和筹资压力。
（二）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 9,600.35 万元、20,692.80 万
元、23,367.73 万元及 24,732.51 万元，占总资产的比例分别为 12.26%、20.18%、
20.82%及 18.15%。报告期内，随着生产经营规模不断扩大，公司收入不断增长
以及电解铜箔行业市场经营环境的变化，公司应收账款也随之有所增长。如果公
司主要客户未来经营情况发生不利变化，将可能导致公司无法如期足额收回应收
账款，从而对公司的业绩产生不利影响。
（三）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 8,594.10 万元、14,492.44 万元、
12,248.46 万元及 18,179.12 万元，占总资产的比例分别为 10.98%、14.14%、10.91%
及 13.34%。如果公司未来下游客户需求、市场竞争格局发生变化，或者公司不
能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，就可能导致存货无法顺利实现销售，从而
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补充法律意见书（六）
使公司存在增加计提存货跌价准备的风险。
（四）高新技术企业税收优惠政策变动风险
报告期内，公司和子公司中科铜箔为高新技术企业，均享受 15%的企业所得
税优惠税率，优惠所得税率对企业所得税的影响金额分别为 622.98 万元、379.10
万元、1,140.31 万元及 2,191.66 万元，占同期利润总额比例分别为 8.39%、8.65%、
8.15%及 10.02%。根据《高新技术企业认定管理办法》、《中华人民共和国企业所
得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《财政部、国家税务总局关
于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）等有关规定，企业享受高新
技术企业优惠税率需要满足一系列的条件。公司和子公司中科铜箔在后续经营过
程中，若不能持续满足高新技术企业的资格要求，导致不能通过高新技术企业的
复审，或者未来国家对高新技术企业税收优惠政策作出调整，将对公司的经营业
绩和利润水平产生不利影响。
（五）毛利率波动风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 21.48%、15.51%、20.96%及 30.48%，呈
先降后升的趋势，主要是由于电解铜箔市场经营环境变化、原材料价格波动及公
司新建产线使得短期生产成本增加等原因所导致。若未来电解铜箔市场经营环境
出现不良变化导致市场整体毛利率下降、原材料铜材价格受市场因素影响大幅上
涨或公司新产品产线调试期间未能有效控制良品率，将可能会对公司的毛利率水
平产生不利影响，导致公司产品的毛利率出现波动。
（六）净资产收益率下降风险
报告期内，按照归属于母公司所有者的净利润为基础计算的加权平均净资产
收益率分别为 19.93%、8.32%、20.37%及 24.95%。本次公开发行股票募集资金
到位后，公司总股本规模将扩大，由于项目建设需要一定时间，募投项目在投资
当年发挥的效益有限，建设期内股东回报将主要通过现有业务实现。同时，如果
募集资金投资项目建成后未能实现预期收益，将对公司经营业绩造成一定的不利
影响。上述情形将可能给公司每股收益及净资产收益率等财务指标带来不利影响，
使得公司股东的即期回报被摊薄。
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补充法律意见书（六）
（七）偿债能力风险
公司所属电解铜箔行业属于资金密集型行业，具有投资周期长、投资规模大
的特点。2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司流动比率分
别为 1.10、1.44、1.75 和 1.87；公司速动比率分别为 0.85、1.11、1.46 和 1.48，
若未来公司流动比率、速动比率降低，公司将可能存在短期偿债能力较低的风险。
三、募集资金投资项目相关风险
（一）募集资金投资项目市场前景风险
本次募集资金除补充流动资金外，拟投资于“年产 10,000 吨高性能电子铜
箔生产建设项目”和“技术研发中心建设项目”。尽管项目实施前公司已进行多
轮充分的项目可行性分析，但此分析建立于对于未来竞争环境、产品预期价格、
原材料价格波动、技术迭代趋势等因素预测的基础上，若实际情况与对于该市场
前景的预期偏离较大，公司将面临无法如期实施募集资金项目或实施效果不及预
期的风险。
（二）募集资金投资项目的管理和组织实施风险
在募集资金投资项目的实施过程中，可能会遇到诸如国家宏观政策、市场供
给需求、公司财务情况变化以及资金投入延迟等情况，导致各项目的实施条件发
生变化，从而影响募集资金投资项目的管理和组织实施。随着公司募集资金的到
位和募集资金投资项目的实施，公司资产规模将迅速扩大，组织结构和管理体系
需要向更加科学、高效的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将明显增加。
如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后的要求，可能导致项
目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的业务拓展和经营业绩的提
升。
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补充法律意见书（六）
四、其他风险
（一）发行失败风险
公司本次发行的发行价格及发行结果将受到证券市场整体情况、公司经营业
绩、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。若上述因素
出现不利变动，发行人可能存在因认购不足而导致的发行失败风险。
（二）证券市场风险
股票价格不仅取决于公司的经营业绩，国内外经济形势、政治环境、政府宏
观调控政策、资本市场走势、投资者的投资心理和各类重大突发事件等因素都可
能改变投资者的预期并影响证券市场的供求关系，进而影响整个二级市场股票估
值。基于上述不确定性因素的存在，公司股票价格可能会脱离其实际价值而产生
波动，存在投资风险。投资者应对股票市场的风险和股票价格的波动有充分的了
解和认识。”
【核查结论】
依据上述核查，本所律师认为：
1. 发行人已在招股说明书中删除了风险因素中的风险对策、发行人竞争优
势等类似表述；
2. 发行人已按照重要性原则披露相关风险因素，并针对性揭示企业特有风
险。
三、《反馈意见落实函》问题4
请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行专项核查，
并出具专项核查报告：
（1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布
局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的
限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
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补充法律意见书（六）
（2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控
要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资
源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（3）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除
以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
（4）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总
量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环
境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目
录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、
在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
（5）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污
染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项
目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量
或减量替代要求。
（6）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据
《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用
相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大
违法行为。
（7）发行人是否按规定及时取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证
或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》
第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
（8）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的
高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务
收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，
8-3-6-27
补充法律意见书（六）
请明确未来压降计划。
（9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到
的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报
告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处
理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资
金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否
发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体
报道。
【核查过程】
就题述问题及事项，本所律师实施了包括但不限于如下核查程序：
1. 查阅发行人及中科铜箔现行有效的《营业执照》，以及发行人关于主营业
务的书面说明；
2. 查阅发行人所在行业及其应用行业的国家产业政策；
3. 查阅《市场准入负面清单（2020 年版）》、《产业结构调整指导目录（2019
年本）》，分析发行人是否属于限制类、淘汰类产业；
4. 查阅国家及地方关于淘汰落后或过剩产能的相关文件，分析发行人生产
经营及募投项目是否属于落后产能；
5. 查阅国家和地方关于固定资产投资项目节能审查的规范性文件，以及关
于能源消耗双控政策的规范性文件；
6. 查阅发行人相关已建、在建项目和募投项目的固定资产投资备案文件和
固定资产投资节能审查意见；
7. 查阅云梦县发展和改革局、安陆市发展和改革局、云梦县经济和信息化
局、安陆市科学技术和经济信息化局出具的相关证明；
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补充法律意见书（六）
8. 获取发行人报告期内电力消耗量、产量等数据，并查阅发行人出具的相
关说明；
9. 查阅发行人已建、在建项目的环境影响报告书、环境影响报告表或环境
影响登记表，以及上述文件的批复、备案文件；
10. 查阅发行人已建项目的竣工环保验收文件、验收监测报告，以及相关项
目在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统的公示信息；
11. 查阅孝感市生态环境局云梦县分局、孝感市生态环境局安陆市分局出具
的相关证明；
12. 查阅发行人本次发行上市募投项目的可行性研究报告、投资项目备案文
件、环评审批/备案文件；
13. 查阅发行人及中科铜箔相关建设项目的节能审查意见；
14. 查阅云梦县人民政府《关于划定中心城区高污染燃料禁燃区的通告》，
以及安陆市人民政府《关于调整高污染燃料禁燃区的通告》；
15. 查阅发行人关于能源采购的相关台账及合同；
16. 查阅发行人及中科铜箔所在地政府主管部门出具的合规证明；
17. 查阅发行人及中科铜箔报告期内的排污许可证，并登录全国排污许可证
管理信息平台查询上述排污许可证的相关信息；
18. 查阅报告期内湖北星诚检测技术有限公司、湖北中实检测技术有限公司
等第三方机构就发行人及中科铜箔污染物排放情况出具的监测报告；
19. 实地走访发行人及中科铜箔厂房，查看相关环保设施运行情况；
20. 就环保相关事项，访谈发行人及中科铜箔生产、环保相关负责人；
21. 查阅发行人及中科铜箔报告期内环保投资和环保费用支出统计数据等
资料；
22. 查阅发行人募投项目的可行性研究报告、环境影响评价文件；
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补充法律意见书（六）
23. 取得发行人污染物在线监测系统相关数据、环保设施日常检查记录；
24. 查阅发行人出具的关于环保部门现场检查情况的书面说明；
25. 登录发行人及中科铜箔所在地环境主管部门官方网站、百度、企查查、
搜狗搜索、微信搜索等网站进行查询。
【核查内容】
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 2 家全资子公司，即
中科铜箔、云南中一，其中云南中一尚未开展生产经营，故在下文中仅论述发行
人及中科铜箔的相关情况，云南中一暂不开展论述。
（一）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划
布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明
1. 发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局
（1）发行人的生产经营符合国家产业政策
根据发行人及中科铜箔现行有效的《营业执照》以及发行人的书面说明，发
行人及中科铜箔的主营业务均为“各类单、双面光高性能电解铜箔系列产品的研
发、生产与销售”。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）行业目录
及分类原则，发行人所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主营业
务属于“39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“398 电子元件及电子专
用材料制造”之“3985 电子专用材料制造”。
根据国家发改委、商务部发布的《市场准入负面清单（2020 年版）》，发行
人及中科铜箔主营业务不属于上述清单规定的禁止类或许可类事项；根据《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》，高性能铜箔材料属于鼓励类产业。
据此，本所律师认为，发行人生产经营符合国家产业政策。
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补充法律意见书（六）
（2）发行人主营业务已纳入相应产业规划布局
如上述，发行人及中科铜箔主营业务均为“各类单、双面光高性能电解铜箔
系列产品的研发、生产与销售”；根据应用领域的不同，发行人产品可以分为锂
电铜箔和标准铜箔，广泛应用于新能源汽车动力电池、储能设备及电子产品、覆
铜板、印制电路板等多个领域。
经核查，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列政策，对发行人所在行业
及应用领域提出鼓励和支持，其中影响较大的产业政策情况具体如下：
相关领域 年份 颁布单位 主要内容
《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金
属工业调结构促转型增效益的指导意见》
2016 国务院办公厅
高性能铜箔被列入“重点任务”之“加强技术创新”一项
中。
《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》
2016 工信部 超薄铜箔、铜箔和多孔铜箔列入有色金属工业发展规
划中的有色金属新能源材料。
《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》
2017 国家发改委
将电解铜箔列为高性能有色金属及合金材料。
《战略性新兴产业分类（2018）》
铜箔行业
2018 国家统计局 将PCB用高纯铜箔列入“3.2.2.3高品质铜材制造”，高纯
政策
铜箔系国家战略新兴产业。
《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019版）》
2019 工信部 将极薄铜箔列为先进有色金属材料，将锂电池超薄型
高性能电解铜箔列为新型能源材料。
《产业结构调整指导目录（2019年本）》
高性能铜箔材料被列入鼓励类产业。国家连续多次在
2019 国家发改委
《产业结构调整指导目录》中提出对铜箔行业的鼓励和
支持。
《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》
2021 工信部
将极薄铜箔列为先进基础材料。
《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政
财政部、科技 策的通知》
2015 部、工信部、 2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策；
新能源汽
国家发改委 四部委在全国范围内开展新能源汽车推广应用工作，
车及锂离
中央财政对购买新能源汽车给予补助，实行普惠制。
子电池产
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
业政策
明确提出战略性新兴产业发展目标，促进新材料产业
2016 国务院
突破发展，推动新能源汽车、新能源和节能环保产业
快速壮大，构建可持续发展新模式。
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补充法律意见书（六）
相关领域 年份 颁布单位 主要内容
《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通
财政部、科技 知》
2016 部、工信部、 对补贴政策作出相应调整，提高了推荐车型目录门槛
国家发改委 并动态调整、对补贴标准进行调整、改进补贴资金拨
付方式等。
《促进汽车动力电池产业发展行动方案》
工信部、国家
明确动力电池是电动汽车的心脏，是新能源汽车产业
2017 发改委、科技
发展的关键。对产品性能、产业规模、关键材料及零
部、财政部
部件的技术突破作出了相应要求，并制定了相关目标。
《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》
财政部、国家 自2018年1月1日至2020年12月31日，对购置的新能源汽
2017 税务总局、工 车免征车辆购置税。对免征车辆购置税的新能源汽车，
信部、科技部 通过发布《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》实
施管理。
《汽车产业中长期发展规划》
提出加快新能源汽车技术研发及产业化，到2020年，
工信部、国家 新能源汽车年产销达到200万辆，动力电池单体比能
2017 发改委、科技 量达到300瓦时/公斤以上，力争实现350瓦时/公斤，
部 系统比能量力争达到260瓦时/公斤、成本降至1元/瓦
时以下。到2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上，
动力电池系统比能量达到350瓦时/公斤。
《“十三五”材料领域科技创新专项规划》
将锂离子电池列为先进能源材料，并以先进能源材料
2017 科技部
等战略新材料为重点，大力提升功能材料在重大工程中
的保障能力。
国家发改委、
《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》
工信部、国家
2017 将100MW级锂电池储能系统等锂电储能技术列为具
能源局、财政
有产业化潜力的储能技术和装备，受政策支持。
部、科技部
《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的
财政部、工信 通知》
2018 部、科技部、 根据动力电池技术进步情况，进一步提高纯电动乘用
国家发改委 车、非快充类纯电动客车、专用车动力电池系统能量
密度门槛要求，鼓励高性能动力电池应用。
《 关于进 一步完 善新能 源汽 车推广 应用财 政补贴
政策的通知》
财政部、工信
按照技术上先进、质量上可靠、安全上有保障的原则，
2019 部、科技部、
适当提高技术指标门槛，保持技术指标上限基本不变，
国家发改委
重点支持技术水平高的优质产品，同时鼓励企业注重
安全性、一致性。
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补充法律意见书（六）
相关领域 年份 颁布单位 主要内容
《产业结构调整指导目录（2019年本）》
智能汽车、新能源汽车及关键零部件被列入鼓励类产
2019 国家发改委
业，国家连续多次在《产业结构调整指导目录》中提出
对上述行业的鼓励和支持。
《关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告》
财政部、国家 自2021年1月1日至2022年12月31日，对购置的新能源
2020 税务总局、工 汽车免征车辆购置税。对免征车辆购置税的新能源汽
信部 车，通过发布《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》
实施管理。
《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通
知》
新能源汽车推广应用财政补贴政策延长补贴期限，平
财政部、工信
缓补贴退坡力度和节奏；适当优化技术指标，促进产
2020 部、科技部、
业做优做强；完善资金清算制度，提高补贴精度；调
国家发改委
整补贴方式，开展燃料电池汽车示范应用；强化资金
监管，确保资金安全；完善配套政策措施，营造良好
发展环境。
《新能源汽车产业发展规划》
加大关键技术攻关，鼓励车用操作系统、动力电池等
开发创新。支持新能源汽车与能源、交通、信息通信
等产业深度融合，推动电动化与网联化、智能化技术
2020 国务院
互融协同发展，推进标准对接和数据共享。
2021年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重点
区域新增或更新公交、出租、物流配送等公共领域车
辆，新能源汽车比例不低于80%。
《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴
政策的通知》
财政部、工信
坚持平缓补贴退坡力度，保持技术指标门槛稳定。
2020 部、科技部、
2021年，新能源汽车补贴 标准在 2020年基础上退
国家发改委
坡 20%。 进 一 步 强 化 监 督 管 理 ， 完 善 市 场 化 长 效
机制。切实防止重复建设，推动提高产业集中度。
《关于 2022 年新能源汽车推广应用财政补贴政
策的通知》
财政部、工信 2022年，新能源汽车补贴标准在 2021年基础上退
2021 部、科技部、 坡30%；城市公交、道路客运、出租（含网约车）、
国家发改委 环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及
党政机关公务领域符合要求的车辆，补贴标准在
2021年基础上退坡20%。
《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016
印制电路
版）》
板行业政 2017 国家发改委
“高密度互连印制电路板、柔性多层印制电路板、特种
策
印制电路板”列入战略性新兴产业相关子方向。
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补充法律意见书（六）
相关领域 年份 颁布单位 主要内容
《印制电路板行业规范条件》和《印制电路板行业规
范公告管理暂行办法》
按照优化布局、调整结构、绿色环保、推动创新、分
2019 工信部 类指导的原则进行制定，对于PCB企业及项目从产业
布局与项目建设、生产规模和工艺技术、智能制造、
绿色制造、安全生产、社会责任等若干维度形成量化
标准体系。
《产业结构调整指导目录（2019年本）》
“高密度印刷电路板、柔性电路板、高频微波印制电路
2019 国家发改委
板、高速通信电路板、高性能覆铜板等制造”列入鼓励
类产业。
《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》
2021 工信部 鼓励发展高频高速、高层高密度印制电路板、集成电
路封装基板、特种印制电路板。
如上表可知，发行人及中科铜箔所在的铜箔行业及其应用的行业和领域，均
受到国家产业政策的鼓励和支持。
据此，本所律师认为，发行人主营业务已纳入相应产业规划布局。
2. 生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能
如上述，发行人及中科铜箔的主营业务属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》的鼓励类产业，不属于限制类、淘汰类产业；根据发行人募投项目的可
行性研究报告，发行人本次发行上市的募投项目“年产 10,000 吨高性能电子铜
箔生产建设项目”同样从事电解铜箔的生产，“技术研发中心建设项目”旨在建
立研发中心从事电解铜箔的研发，亦不属于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》中规定的限制类、淘汰类产业。
经查阅《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕
901 号）关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》发改运行〔2019〕
785 号）、《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
〔2018〕554 号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工
业和信息化部、国家能源局联合公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，我国落后
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补充法律意见书（六）
和过剩产能主要集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅
冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及
组装）、电力、煤炭等 16 个行业，发行人生产经营和募投项目不属于落后产能。
综上，本所律师认为，发行人生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指
导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
（二）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双
控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源
资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
1. 发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
（1）已建、在建项目固定资产投资节能审查意见取得情况
2006 年 12 月 12 日，国家发改委发布《关于加强固定资产投资项目节能评
估和审查工作的通知》，要求地方政府有关部门可参照国家发改委审批、核准项
目的要求，制定本地区的固定资产投资项目节能评估和审查办法，结合现有固定
资产投资项目的审批、核准程序，依据国家和地方的合理用能标准和节能设计规
范，开展节能评估和审查工作。2011 年 3 月 22 日，湖北省发改委印发《湖北省
固定资产投资项目节能评估和审查实施办法》，该办法适用于湖北省各级人民政
府管理的固定资产投资项目，并于 2011 年 4 月 1 日起施行。
经核查，自湖北省固定资产投资项目节能评估和审查办法实施以来，发行人
建设的“锂离子电池用电解铜箔扩建项目”、“锂离子电池专用高性能超薄电解铜
箔项目”、“锂离子电池专用电解铜箔扩能项目”以及中科铜箔建设的“年产 5,000
吨高性能电子铜箔三期扩建项目”以及正在建设的“年产 5,000 吨高性能电子铜
箔生产建设项目（四期）”、“年产 5,000 吨高性能电子铜箔生产建设项目（五期）”
等应当履行节能审查手续的固定资产投资项目，均已依据当时适用的国家和湖北
省固定资产投资项目节能评估和审查相关规范性文件要求，履行了节能审查手续，
取得了当地节能审查机关出具的节能审查意见。
（2）募投项目固定资产投资节能审查意见取得情况
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补充法律意见书（六）
经核查，发行人本次发行上市的募投项目“年产 10,000 吨高性能电子铜箔
生产建设项目”在实际执行中分 2 期建设，分别是“年产 5,000 吨高性能电子铜
箔生产建设项目（四期）” 、“年产 5,000 吨高性能电子铜箔生产建设项目（五
期）”，两期项目均已取得安陆市发展和改革局出具的节能审查意见。
另一募投项目“技术研发中心建设项目”属于拟建项目，已于 2020 年 8 月
21 日取得安陆市发展和改革局出具的 2020-420982-35-03-045566 号《湖北省固定
资产投资项目备案证》。该项目属于“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且
年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目”，依据《固定资产投资项
目节能审查办法》相关规定，无需单独进行节能审查。
（3）发行人节能审查意见取得情况符合监管要求
2021 年 8 月 4 日，云梦县发展和改革局出具书面说明：“经查，湖北中一科
技股份有限公司（股改前称“湖北中一科技有限公司”）建设的“新能源动力电
池用铜箔项目”、“锂离子电池专用高性能超薄电解铜箔项目”、“锂离子电池专用
电解铜箔扩能项目”等固定资产投资项目，已按照《固定资产投资项目节能审查
办法》、《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》等相关法律、法规、规范
性文件规定，依法履行了节能审查手续，不存在因违反节能审查相关规定收到本
单位行政处罚的情形，不存在潜在的行政处罚风险。”
2021 年 8 月 9 日，安陆市发展和改革局出具书面说明：“经核实，湖北中科
铜箔科技有限公司已备案实施的项目，已按照《固定资产投资项目节能审查办法》
等相关法律、法规和规范性文件规定，依法履行了节能审查手续，该公司没有因
违反节能审查相关规定受到我局行政处罚的情形，不存在潜在的行政处罚风险。”
（4）发行人相关投资项目能够满足项目所在地能源消费双控要求
2016 年 11 月 27 日，国家发改委发布新的《固定资产投资项目节能审查办
法》，将“项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度‘双
控’管理要求”列为节能审查的重点内容之一，并于 2017 年 1 月 1 日起实施。
经核查，发行人及中科铜箔在 2017 年之后的已建项目“锂离子电池专用电
解铜箔扩能项目”、“年产 5000 吨高性能电子铜箔三期扩建项目” 以及在建项目
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补充法律意见书（六）
（同时为募投项目）“年产 5,000 吨高性能电子铜箔生产建设项目（四期）”、“年
产 5,000 吨高性能电子铜箔生产建设项目（五期）”等项目，均已取得了项目当
地主管部门的节能审查意见，根据相关节能审查意见，上述项目的能源消费量和
能效水平符合所在地能源消耗总量和强度“双控”管理要求。
2. 发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管
要求
经核查，报告期内，发行人使用的主要能源为电力，报告期内发行人（含中
科铜箔）的耗电量、产量及单位产量耗电量统计如下：
期间 耗电量（万度） 产量（吨） 单位产量耗电量（度/吨）
2018 年 9,649.59 9,586.86 10,065.43
2019 年 13,775.79 13,886.00 9,920.63
2020 年 16,022.40 17,011.31 9,418.67
2021 年 1-6 月 9,278.01 10,557.52 8,788.05
鉴于电力为发行人使用的主要能源，发行人在确保机组安全稳定运行基础上，
采取了更换落后的高耗能设备、控制空调及灯具运行时间等多种节能措施降低电
力消耗，如上表所示，报告期内发行人单位产量耗电量呈现下降趋势。2021 年
1-6 月，发行人单位产量耗电量降至 8,788.05 度/吨。
2022 年 1 月 6 日，云梦县经济和信息化局、安陆市科学技术和经济信息化
局分别出具《证明》，证明发行人及中科铜箔 2017 年以来“能够遵守《节约能源
法》、 工业节能管理办法》等相关法律法规规定，落实国家和地方能耗双控要求，
主要能源消耗情况符合监管要求，不存在因违反节能管理相关法律法规而受到本
局行政处罚的情况。”
据此，本所律师认为，发行人主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门
的监管要求。
综上，本所律师认为，发行人及中科铜箔相关已建、在建项目和募投项目能
够满足项目所在地能源消费双控要求，并已按规定取得固定资产投资项目节能审
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补充法律意见书（六）
查意见；发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
（三）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关
于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三
角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，
除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
根据发行人本次发行上市募投项目的可行性研究报告，并经发行人书面确认，
发行人本次发行上市的募投项目“年产 10,000 吨高性能电子铜箔生产建设项目”
及“技术研发中心建设项目”建成投产后使用的能源主要为电力，该等电力由国
家电网和中科铜箔下属水电站供应，不涉及新建自备燃煤电厂。
据此，本所律师认为，发行人募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
（四）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物
总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目
环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项
目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的
已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履
行情况
1. 发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量
削减替代要求
（1）发行人现有工程符合环境影响评价文件要求
经核查，发行人现有工程均已落实环境影响评价文件的要求，并已通过竣工
环保验收，相关情况如下：
环评批复/备
序号 建设主体 项目名称 竣工环保验收意见
案时间
建设单位在项目的建设过程
中执行了环境影响评价和
新能源动力电池用铜 “三同时”管理制度，落实
1 发行人 2010.11.20
箔项目 了《环境影响报告书》及其
批复文件提出的各项环保措
施。同意通过竣工环保验收。
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补充法律意见书（六）
该项目环境保护手续较齐
全，落实了环评及批复中规
定的环境保护措施。该项目
废气、废水污染防治设施符
合竣工环境保护验收合格条
锂离子电池专用高性 件，可按程序公示。该项目
2 发行人 2016.05.03
能超薄电解铜箔项目 噪声、固废部分实际建设内
容与环评批复基本一致，噪
声监测结果达标，符合建设
项目竣工环境保护验收条
件，原则同意通过本项目固
废、噪声部分竣工环保验收。
项目环境保护手续齐全，较
好的落实了环评及批复中规
定的各项环保措施，竣工验
锂离子电池专用电解
3 发行人 2019.08.08 收监测条件符合《建设项目
铜箔扩能项目
竣工环境保护验收管理办
法》的相关规定，污染物实
现了达标排放。
按照环评批复等文件要求完
成了相应的环保设施建设。
中一科技重金属污染 污染物排放达到实施方案和
4 发行人 2016.05.03
防治项目 环评批复的相关标准和总量
控制的指标要求。同意该项
目通过验收。
该公司能按照环境影响评价
要求，污染防治措施得当，
污染物处理设施到位，符合
2500 吨/年电解铜箔工
5 中科铜箔 2004.11.22 “三同时”要求。经验收监
程
测，各项污染物排放符合功
能区划要求和国家标准。该
项目竣工环保验收合格。
建设单位在项目的建设中执
行了“环评”和“三同时”
年产 4000 吨柔性电子
6 中科铜箔 2009.05.06 管理制度，落实报告书中提
铜箔技改扩能项目
出的环保措施。同意通过竣
工环保验收。
该项目落实了环评及批复中
规定的各项环保措施，竣工
验收监测及验收条件符合
年产 5000 吨高性能电
7 中科铜箔 2018.09.11 《建设项目竣工环境保护验
子铜箔三期扩建项目
收暂行办法》的相关规定，
主要污染物实现了达标排
放，验收组同意通过环保竣
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补充法律意见书（六）
工验收。
建设过程中较好地执行了
“三同时”制度，按原环评
文件及批复要求的污染防治
设施进行了建设，环境保护
设施与主体工程同时设计、
同时施工、同时投入使用。
解放山水电站及改造
8 中科铜箔 2018.10.19 企业已建立了较完整的环境
工程现状项目
保护管理制度，验收监测期
间各类污染防治设施正常运
行，污染物排放浓度达到相
关标准，排放总量符合环评
文件及审批意见要求。同意
该项目通过竣工环保验收。
项目环境保护手续齐全，在
实施过程中，按照国家建设
项目环境保护“三同时”制
度，基本落实了环评及批复
中规定的各项环保措施和要
中科铜箔重金属污染
9 中科铜箔 2016.07.08 求，竣工验收条件符合《建
综合治理项目
设项目竣工环境保护验收暂
行办法》的相关规定，环保
设施运行正常，主要污染物
达标排放。同意该项目通过
竣工环保验收。
项目建设过程中较好地执行
了“三同时”制度，按原环
评文件及批复要求建成了污
染防护设施，环境保护设施
与主体工程同时设计、同时
中科铜箔年产 6500 吨 施工、同时投入使用。企业
10 中科铜箔 电解铜箔生产线技术 2020.04.30 已建立了较完整的环境保护
改造项目 管理制度，验收监测期间各
类污染防治设施正常运行，
污染物排放达到相关标准，
排放总量符合环评文件及审
批意见要求。同意该项目通
过竣工环保验收。
2022 年 1 月，孝感市生态环境局云梦县分局、孝感市生态环境局安陆市分
局分别出具证明，确认发行人及中科铜箔“自设立以来能够遵守环境保护相关法
律、法规和规范性文件的规定，严格执行环境影响评价制度、建设项目污染防治
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补充法律意见书（六）
设施‘三同时’制度、排污申报和许可制度等，各项排污物排放均达到国家规定
标准。”
综上，本所律师认为，发行人现有工程符合环境影响评价文件要求。
（2）是否落实污染物总量削减替代要求
依据原环境保护部于 2014 年 12 月 30 日印发的《建设项目主要污染物排放
总量指标审核及管理暂行办法》规定，“建设项目环评文件应包含主要污染物总
量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理
设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据
等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初
审意见”；“建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案
未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。”据此，2014 年 12 月 30 日以
后实施的建设项目应落实污染物总量削减替代要求。
经核查发行人相关建设项目的环评批复文件及竣工环保验收文件，发行人
2014 年 12 月 30 日以后实施的建设项目落实上述要求的情况如下：
竣工环保验收意见或验收监测报告中关于污
序号 建设主体 项目名称
染物总量控制的相关内容
污染物排放总量：本项目总量指标污染物化学
需氧量及氨氮均来自于厂区生活污水，纳入云
锂离子电池专用高性
1 发行人 梦县城市污水处理厂总量指标。根据本次验收
能超薄电解铜箔项目
监测结果核算，化学需氧量及氨氮实际排放量
分别为 2.52 t/a 及 0.37t/a，满足总量控制要求。
经核算，项目铜排放量为 4.20Kg/a，锌的排放
量为 0.13Kg/a，铬的排放量为 4.6Kg/a，满足
总量控制指标的要求。项目中所需的重金属总
量指标 Cr 6.04kg/a 经安陆市环保局同意从湖
北中科铜箔科技有限公司调出 Cr 6.04kg/a 使
锂离子电池专用电解 用；Cu 11.0kg/a、Zn 44kg/a 从已经实施强制性
2 发行人
铜箔扩能项目 关停的云梦县化肥工业机械厂削减总量中调
剂。襄阳众鑫缘环保科技有限公司核定云梦县
化肥工业机械厂关停后削减 Cu 641.22kg/a、Zn
217.55kg/a，满足湖北中一科技股份有限公司
锂离子电池专用电解铜箔扩能项目重金属 Cu
和 Zn 总量指标所需。
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补充法律意见书（六）
中一科技重金属污染 污染物排放达到实施方案和环评批复的相关
3 发行人
防治项目 标准和总量控制的指标要求。
污染物排放总量：项目外排的工业废水全部回
年产 5000 吨高性能电
4 中科铜箔 用，同时生活污水进入市政管网，已经纳入城
子铜箔三期扩建项目
市污水处理厂总量指标，无需计算废水总量。
企业已建立了较完整的环境保护管理制度，验
解放山水电站及改造 收监测期间各类污染防治设施正常运行，污染
5 中科铜箔
工程现状项目 物排放浓度达到相关标准，排放总量符合环评
文件及审批意见要求。
工程竣工后，完成了项目环保竣工“三同时”
验收和资金使用审计等工作。对照建设内容要
中科铜箔重金属污染
6 中科铜箔 求，该项目取得了预期的社会效益和环境效
综合治理项目
益，污染物排放达到实施方案和环评批复的相
关标准和总量控制的指标要求。
中科铜箔年产 6500 吨 根据验收期间监测数据可知，本项目采取环保
7 中科铜箔 电解铜箔生产线技术 治理措施后，主要污染物排放量均小于企业现
改造项目 有总量指标，可以满足总量控制要求。
综上，发行人及中科铜箔 2014 年 12 月 30 日以后实施的建设项目，均已落
实污染物总量削减替代要求。
2. 募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价
分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
根据发行人本次发行上市募投项目的可行性研究报告、投资项目备案文件、
环评审批/备案文件等，发行人本次发行上市的募投项目的相关情况如下：
实施 项目备案
项目名称 建设内容及规模 环评审批/备案情况
主体 部门
2020 年 8 月 28 日，孝感市生
建设规模：扩建 37,512.25 平
年产 10,000 吨 态环境局安陆市分局出具《关
安陆市发 方米主厂房。建设内容：建设
高性能电子铜 中科 于湖北中科铜箔科技有限公
展和改革 厂房购置 48 台生箔机，建设
箔生产建设项 铜箔 司年产 10000 吨高性能电子铜
局 员工宿舍，会议楼、办公楼、
目 箔项目环境影响报告表的审
科研楼、变电站、物资中心。
批意见》，同意该项目建设
安陆市发 项目包括各职能科室、各类专 2020 年 8 月 26 日，中科铜箔
技术研发中心 中科
展和改革 业的技术中心、实验室、检验 完成该建设项目的环境影响
建设项目 铜箔
局 室、功能室、模拟生产场所等。 登记表备案，备案号为：
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补充法律意见书（六）
建筑面积 8,000 ㎡。 202042098200000063。
发行
补充流动资金 不涉及 不涉及 不涉及
人
依据当时适用的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017）》（根据 2018
年 4 月 28 日生态环境部关于修改《建设项目环境影响评价分类管理名录》部分
内容的决定修订）规定，发行人募投项目“年产 10,000 吨高性能电子铜箔生产
建设项目”的项目类别为“电子专用材料制造”，应编制的为“环境影响报告表”；
“技术研发中心建设项目”的项目类别为“房地产开发、宾馆、酒店、办公用房
等”，鉴于不属于“建筑面积 5 万平方米及以上；涉及环境敏感区的”建设项目，
应编制的为环境影响登记表。
经查阅《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》，
发行人上述募投项目均不属于应由生态环境部审批的建设项目。
《环境影响评价法（2018 修正）》第二十三条规定：“国务院生态环境主管
部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特
殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由
国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设
项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。”
《湖北省人民政府办公厅关于调整建设项目环境影响评价文件分级审批权限的
通知》（鄂政办发〔2019〕18 号）规定：“县（市、区）生态环境行政主管部门
或行政审批部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：1.县（市、区）人
民政府及其相关部门立项、核准、备案，且需编制环境影响报告表的建设项目；
2.其他不需向投资主管部门备案，但需编制环境影响报告表的建设项目。”
据此，发行人涉及审批的募投项目为“年产 10,000 吨高性能电子铜箔生产
建设项目”，孝感市生态环境局安陆市分局有权对该项目环境影响评价文件进行
批复；“技术研发中心建设项目”属于应当填报环境影响登记表的项目，依据《环
境影响评价法（2018 修正）》第二十二条第四款规定办理备案即可；“补充流动
资金”不属于建设项目，不涉及环境影响评价。
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补充法律意见书（六）
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市的募投项目“年产 10,000 吨高
性能电子铜箔生产建设项目”已按照环境影响评价相关法律、法规和规范性文件
规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；募投项目“技术研发
中心建设项目”属于应当填报环境影响登记表的项目，已按照《环境影响评价法
（2018 修正）》第二十二条第四款规定办理备案；募投项目“补充流动资金”不
属于建设项目，不涉及环境影响评价。
3. 发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及中科铜箔的已建、在建
项目和募投项目履行的项目审批、备案及环评手续情况如下：
建设 项目核准/ 环评批复/备 竣工环保验
序号 项目名称 项目性质
主体 备案文号 案时间 收时间
发行 新能源动力电池 200709233
1 已建项目 2010.11.20 2013.02.27
人 用铜箔项目 3510027
锂离子电池专用
发行 201509233
2 高性能超薄电解 已建项目 2016.05.03 2018.11.03
人 3510040
铜箔项目
发行 中一科技重金属
3 已建项目 不适用 2016.05.03 2018.10.17
人 污染防治项目
锂离子电池专用 2017-4209
发行
4 电解铜箔扩能项 已建项目 23-38-03-0 2019.08.08 2019.11.26
人
目 00702
安计字
中科 2500 吨/年电解铜
5 已建项目 [2004]74 2004.11.22 2006.04.15
铜箔 箔工程
号
年产 4000 吨柔性
中科 200809823
6 电子铜箔技改扩 已建项目 2009.05.06 2012.11.06
铜箔 3510011
能项目
年产 5000 吨高性 2017-4209
中科
7 能电子铜箔三期 已建项目 82-32-03-0 2018.09.11 2019.11.14
铜箔
扩建项目 01880
解放山水电站及 孝发改审
中科
8 改造工程现状项 已建项目 批〔2017〕 2018.10.19 2019.11.11
铜箔
目 74 号
中科铜箔重金属 2019-4209
中科
9 污染综合治理项 已建项目 82-46-03-0 2016.07.08 2019.11.26
铜箔
目 15843
8-3-6-44
补充法律意见书（六）
中科铜箔年产
2019-4209
中科 6500 吨电解铜箔
10 已建项目 82-39-03-0 2020.04.30 2020.08.03
铜箔 生产线技术改造
46430
项目
年产 5,000 吨高性 在建项 2020-4209
中科
11 能电子铜箔生产 目、募投 82-39-03-0 2020.08.28 —
铜箔
建设项目（四期） 项目 29841
年产 5,000 吨高性 在建项 2108-4209
中科
12 能电子铜箔生产 目、募投 82-04-01-1 2020.08.28 —
铜箔
建设项目（五期） 项目 15367
拟建项 2020-4209
中科 技术研发中心建
13 目、募投 82-35-03-0 2020.08.26 —
铜箔 设项目
项目 45566
注：发行人的重金属污染防治项目，系在不改变厂区主体生产工艺、产品方案规模及其
辅助设施基础上，对厂区生产废水处理设施和危废暂存场改造，经与主管发改部门访谈确认，
该项目建设内容未超出所在产线固定资产投资项目备案的建设范围，无需单独进行固定资产
投资项目备案。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及中科铜箔
的已建、在建项目和募投项目均已履行主管部门审批、核准、备案等程序。
（五）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气
污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等
量或减量替代要求
经核查发行人及中科铜箔相关建设项目的节能审查意见，并经发行人书面确
认，发行人及中科铜箔的已建、在建和募投项目均未以煤炭作为原料或燃料，发
行人及中科铜箔不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染
防治法》第九十条关于“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项
目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定。
据此，本所律师认为，发行人及中科铜箔不存在大气污染防治重点区域内的
耗煤项目。
（六）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根
据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃
用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重
8-3-6-45
补充法律意见书（六）
大违法行为
经核查，发行人已建项目位于湖北省云梦县中一科技厂区内以及湖北省安陆
市中科铜箔厂区内，在建项目和募投项目则均在安陆市中科铜箔厂区内。
依据云梦县人民政府《关于划定中心城区高污染燃料禁燃区的通告》划定的
禁燃区，发行人厂区所在地位于禁燃区范围内，属于 I 类区，在该区范围内禁止
使用单台出力小于 20 蒸吨/小时的锅炉，禁止燃烧民用燃煤设备燃用的含硫量大
于 0.5%、灰分大于 10%的煤炭及其制品，禁止燃烧石油焦、油页岩、原油、重
油、渣油、煤焦油。依据安陆市人民政府《关于调整高污染燃料禁燃区的通告》
划定的禁燃区，中科铜箔厂区所在地在上述通告划定的禁燃区范围内，属于Ⅱ类
区，在该区范围内禁止燃用除单台出力大于等于 20 蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤
炭及其制品，禁止燃用石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。
据此，发行人的已建、在建项目以及募投项目均在当地人民政府划定的高污
染燃料禁燃区范围内。
根据发行人出具的书面说明以及发行人关于能源采购的相关合同，报告期内，
发行人及中科铜箔使用的能源主要为电力和天然气，不存在使用高污染燃料的情
况。根据发行人及中科铜箔所在地政府主管部门出具的合规证明，报告期内，发
行人及中科铜箔均不存在因违规使用高污染燃料受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人的已建、在建项目以及募投项目位于当地人民
政府划定的高污染燃料禁燃区内，报告期内发行人未在该等区域内燃用相应类别
的高污染燃料，报告期内发行人及中科铜箔不存在因违规使用高污染燃料受到行
政处罚的情形。
（七）发行人是否按规定及时取得排污许可证，是否存在未取得排污许可
证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》
第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为
1. 报告期内发行人排污许可证的取得情况
经核查，报告期内，发行人及中科铜箔排污许可证的取得情况如下：
8-3-6-46
补充法律意见书（六）
序号 主体 颁发机关 证书编号 有效期 主要污染物
大气主要污染物种类：硫酸
雾，挥发性有机物，铬酸雾，
孝感市环境 914209236654 2017.12.24- 二氧化硫，氮氧化物，颗粒物；
保护局 82649P001P 2020.12.23 废水主要污染物种类：化学需
氧量，总铜，氨氮（NH3-N），
悬浮物，总铬等
1 发行人
大气主要污染物种类：硫酸
雾，挥发性有机物，铬酸雾，
孝感市环境 914209236654 2020.12.24- 二氧化硫，氮氧化物，颗粒物；
保护局 82649P001P 2025.12.23 废水主要污染物种类：化学需
氧量，总铜，氨氮（NH3-N），
悬浮物，总铬等
大气主要污染物种类：硫酸
雾，烟尘，二氧化硫，氮氧化
孝感市生态 914209827606 2017.12.23-
物；废水主要污染物种类：总
环境局 6431XG001P 2020.12.22
铜，六价铬，总锌，化学需氧
量，氨氮（NH3-N）等
中科铜
2 大气主要污染物种类：硫酸
箔
雾，铬酸雾，氮氧化物，二氧
孝感市生态 914209827606 2020.12.23- 化硫，颗粒物；废水主要污染
环境局 6431XG001P 2025.12.22 物种类：总铜，总铬，六价铬，
总锌，化学需氧量，总磷（以
P 计），氨氮（NH3-N）等
2. 报告期内发行人不存在排污许可管理方面的违法行为
依据发行人出具的书面确认，报告期内，发行人及中科铜箔均已按规定及时
取得排污许可证，不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物
的情况，不存在《排污许可管理条例》第三十三条所述的违法行为。
经核查，报告期内，发行人及中科铜箔委托湖北星诚检测技术有限公司、湖
北中实检测技术有限公司等第三方机构对废气、废水、噪声等排放情况进行检测，
依据该等机构出具的检测报告，报告期内，发行人及中科铜箔不存在超出标准限
值排放污染物的情况，不存在超越排污许可证范围排放污染物的情况。
2022 年 1 月，孝感市生态环境局云梦县分局、孝感市生态环境局安陆市分
局分别出具证明，确认发行人及中科铜箔“自设立以来能够遵守环境保护相关法
律、法规和规范性文件的规定，严格执行环境影响评价制度、建设项目污染防治
8-3-6-47
补充法律意见书（六）
设施‘三同时’制度、排污申报和许可制度等，各项排污物排放均达到国家规定
标准，2017 年 1 月 1 日至今，该公司未发生环保事故或重大群体性环保事件，
未收到对该公司的环保投诉，在对该公司现场检查中未发现重大环境问题，2017
年 1 月 1 日至今该公司未曾因违反环保相关法律法规而受到本单位的行政处罚。”
综上，本所律师认为，报告期内，发行人及中科铜箔均已按规定及时取得排
污许可证，不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物的情况，
不存在《排污许可管理条例》第三十三条所述的违法行为。
（八）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的
高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务
收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，
请明确未来压降计划
经核查，发行人及中科铜箔的主营产品均为电解铜箔。经与《“高污染、高
环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品比对核查，
发行人及中科铜箔生产的电解铜箔产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名
录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
据此，本所律师认为，发行人及中科铜箔生产的产品不属于《“高污染、高
环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（九）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达
到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；
报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的
资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
1. 生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的
节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存
8-3-6-48
补充法律意见书（六）
（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
经核查，发行人及中科铜箔生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染
物名称及排放量、主要处理方法等情况如下：
污染物 具体产生环 主要污染
主体 排放量 主要处理方法
类别 节 物名称
制液车间溶铜造液工序
为密封过程，溶铜罐设有
溶铜造液工 专用排气口将溶铜过程
发行人 0.89 吨/年
序、生箔工序 中产生的硫酸雾送入酸
雾净化塔中进行吸收处
理。生箔车间生箔机上自
废气 硫酸雾 带有集气系统对生箔工
序产生的硫酸雾进行收
溶铜造液工
集，并送入酸雾净化塔中
序、生箔工
中科铜箔 1.23 吨/年 进行中和吸收处理。经酸
序、集中表面
雾净化塔处理后的废气
后处理线
通过 15 米以上的排气筒
排放。
针对生产废水，发行人及
中科铜箔均建有污水处
理中心，设施包括阴极辊
电解铜箔生 洗箔含铜水完全回收处
发行人 7.45 万吨/年
产过程中对 理系统、含铜锌镍综合水
原料铜、生箔 化学沉降处理系统、生化
机产出的原 处理系统、污泥压滤装置
硫酸、硫
箔、地面等冲 及各类水收集池等，分别
废水 酸铜、三
洗而产生的 对不同的污水进行相应
价铬
废水，化学处 的处理。两生产基地均建
理后的废液， 有在线监测系统，发行人
以及厂区的 另建有污水深度处理减
中科铜箔 19.38 万吨/年
生活污水 排回用系统。针对生活污
水，发行人及中科铜箔均
建有化粪池若干，经处理
后排入城市管网
铜箔生产环 （1）危险 一般固废按照存储要求
节产生的含 固废：含 收集后，由所在地环卫部
发行人 铜污泥、废过 铜污泥、 门处置，不产生二次污
固体废
滤介质、废活 废过滤介 委外处置 染，危险固废根据收集后
物
性炭和废机 质、废活 的储量动态，及时申请集
油等危险固 性炭和废 中交由有资质的环保处
中科铜箔
废，此外还有 机油；（2） 理公司进行安全处置
8-3-6-49
补充法律意见书（六）
包装物、生活 一般固
垃圾等一般 废：包装
固废 物、生活
垃圾
供氧泵、料
发行人 泵、酸雾塔、 采用消声器、噪源车间安
噪声 空压机、制冷 工业噪声 — 装双层中空玻璃以及屏
中科铜箔 机等运转发 蔽房来降低和隔离噪声
出的噪声
（2）针对污染物的主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进
性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求
经核查，发行人及中科铜箔的针对污染物的主要处理设施及处理能力，治理
设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符
合要求等情况如下：
达到的节能减
污染
处理能 治理设施的技术 是否正 排处理效果以
物类 主体 主要处理设施
力 或工艺先进性 常运行 及是否符合要
别
求
废气达标排
放，符合《电
发行 酸雾净化装置 222,800
是 镀污染物排放
人 14 套 m/h 酸雾净化装置向
标准》（GB
业内专业供应商
21900-2008）、
废气 采购，并根据发行
《大气污染物
人生产车间特点
综合排放标
中科 酸雾净化装置 294,000 针对性设计
是 准》（GB
铜箔 20 套 m/h
16297-1996）等
要求
针对生产废水：
污水深度处理减
废水达标排
排回用系统 1
向专业供应商采 放，符合《电
套、阴极辊洗箔
购污水处理系统， 镀污染物排放
含铜水完全回收
加强对污水处理 标准》（GB
发行 处理系统 2 套、 1,615 吨/
废水 系统的检修维护， 是 21900-2008）、
人 含铜锌镍综合水 天
提高污水处理效 《污水综合排
化学沉降处理系
率；大部分废水能 放标准》
统 1 套、生化处
够实现回收利用 （GB8978-199
理系统 1 套、污
6）等要求
泥压滤装置 3
套、各类水收集
8-3-6-50
补充法律意见书（六）
池 13 个；
针对生活废水：
化粪池 3 个
针对生产废水：
阴极辊洗箔含铜
水完全回收处理
系统 1 套、含铜 向专业供应商采
锌镍综合水化学 购污水处理系统，
中科 沉降处理系统 2 1,834 吨/ 加强对污水处理
是
铜箔 套、生化处理系 天 系统的检修维护，
统 1 套、污泥压 提高污水处理效
滤装置 2 套、各 率
类水收集池 11
个；针对生活废
水：化粪池 3 个
加强对设备的日
发行 常维护，减少由设
备故障产生的危 是 危险固废得到
人
险废物；建设合规 及时有效处
固体
委外处置 — 达标的危废仓库 理；一般固废
废物
储存危险废物；选 得到及时转
中科 择具有专业资质 运，符合要求
是
铜箔 的机构处置危险
固废
优先选用低噪声
发行 设备，并采取隔音 噪声达标排
降噪措施，对员工 是 放，符合《工
人
现场充分供应耳 业企业厂界环
消声器、屏蔽房、
噪声 — 塞等防护用品，加 境噪声排放标
耳塞等
强厂区绿化，并委 准》（GB
中科 托第三方机构对 12348-2008）等
是
铜箔 噪声排放情况进 要求
行监测
（3）处理效果监测记录是否妥善保存
经核查，报告期内，发行人及中科铜箔采取多种监测方式监测环保治理措施
的处理效果：（1）在线监测：发行人及中科铜箔安装了在线监测系统，主要监测
的污染物因子包括：PH 值、COD、氨氮、总铜、总锌、总铬、总镍、废水流量
等，相关监测数据已与环保部门联网；（2）日常检查：发行人日常生产运营中安
排相关负责人员巡视废气、废水处理设备，记录设备运行状态，是否存在故障及
8-3-6-51
补充法律意见书（六）
异常、维修情况等，形成书面检查记录并已妥善保存；（3）委托第三方检测：根
据不同污染物的监测要求，发行人委托第三方机构对废水、废气、噪声等指标进
行检测并出具检测报告，该等检测报告已妥善保存。
据此，本所律师认为，报告期内，发行人及中科铜箔的主要污染物治理设施
的技术或工艺具有先进性，主要污染物治理设施正常运行，污染物排放符合要求，
处理效果监测记录已妥善保存。
2. 报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用
是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
经核查，报告期内，发行人（含中科铜箔）的环保设备投资及环保费用成本
支出情况如下：
单位：万元
项目 主体 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
发行人 4.42 69.03 183.49 661.92
环保设备投资 中科铜箔 - 6.64 1,414.01 93.19
小计 4.42 75.67 1,597.50 755.11
发行人 127.38 196.12 182.83 163.59
环保费用支出 中科铜箔 217.41 488.70 418.06 183.13
小计 344.79 684.82 600.89 346.72
合计 349.21 760.48 2,198.39 1,101.83
当期产量（吨） 10,557.52 17,011.31 13,886.00 9,586.86
单位产品环保费用支出（元/吨） 326.58 402.56 432.73 361.66
由上表可知，2018 年度、2019 年度发行人及中科铜箔环保设备投资较多，
主要系当年有新产线建成投产，新增较多环保设备所致。
报告期内，随着铜箔产量增加，发行人及中科铜箔环保费用支出呈现逐年增
长趋势，与处理公司生产经营所产生的污染情况相匹配。2019 年发行人单位产
8-3-6-52
补充法律意见书（六）
成品的环保费用支出较高，主要系当年新产线投产影响了产品合格率，且公司产
品组合向高端锂电铜箔产品切换，工艺要求有所提升，导致单位产品所需的环保
费用较高，2020 年发行人产品合格率有所回升，单位产品所需环保费用下降，
2021 年 1-6 月发行人产品合格率继续提高，单位产品所需环保费用继续下降。
本所律师认为，发行人及中科铜箔环保投入、环保相关成本费用与处理公司
生产经营所产生的污染相匹配。
3. 募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
（1）年产 10,000 吨高性能电子铜箔生产建设项目
根据该募投项目的可行性研究报告，该项目产生的主要污染物包括废水、废
气、固体废弃物、噪声等，具体情况如下：
① 废水主要包括原料铜表面清洗废水、洗箔及洗辊产生的含铜废水、过滤
设备及生箔地面冲洗产生的含铜废水、地面冲洗水、酸雾净化塔废水等。公司将
采用与现有产线废水处理措施类似的反渗透技术处理工艺生产中的废水，基本实
现废水的回用和净化。
② 废气主要是生产过程中释放的硫酸雾，处理设施与现有产线处理工艺相
同，将参考现有产线废气处理设施配置酸雾净化装置。
③ 固体废物包括一般固废和危险固废，一般固废主要为包装物及生活垃圾
等，危险固废主要为含铜污泥、废过滤介质、废活性炭和废机油等。一般固废按
照存储要求收集后，由所在地环卫部门处置，不产生二次污染，危险固废根据收
集后的储量动态，及时申请集中交由有资质的环保处理公司进行安全处置。
④ 噪声源包括各类生产设备、冷却水泵、各类供液泵及空压机等，将采取
选用低噪声设备、安装消声器、各车间安装双层中空玻璃等方式降低噪音污染。
（2）技术研发中心建设项目
本项目旨在建设技术研发中心，为发行人未来的研发活动提供必要的保障，
发行人依据目前公司的研发项目开展的实际情况，预计本项目对环境造成的污染
较轻微，主要为少量生活废水、机械噪声、生活垃圾、包装材料和固体废物等。
8-3-6-53
补充法律意见书（六）
发行人将采取有效的环保措施确保符合环保方面的相关要求，并考虑合理使用资
源、充分回收，最大限度降低对环境的不利影响。
（3）募投项目环保措施的资金来源及金额
根据募投项目的可行性研究报告，上述募投项目环保投入资金来源于本次公
开发行上市的募集资金，预计环保投入 3,247.80 万元，主要投入情况为：
单位：万元
项目 环保措施名称 预计环保投资 备注
废气处理 溶铜酸雾净化、生箔酸雾净 溶铜罐废气处理设备、生箔机废气处
1,280.00
环节 化、生产车间空气净化设施 理设备、高性能铜箔净化空调设备
废水治理 生产环节废水处理工程设 纯水处理设备、污水处理设备、含铬
1,467.80
环节 施 废水处理设备
风险控制
车间地面防腐、厂区绿化措
及其他环 500.00 车间、仓库地面防腐、应急池等
施等
节
合计 3,247.80 -
4. 公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
报告期内，发行人及中科铜箔通过在线监测和委托第三方检测方式对日常排
污情况进行监测：（1）在线监测：发行人及中科铜箔均安装了在线监测系统，主
要监测的污染物包括 PH 值、COD、氨氮、总铜、总锌、总铬、总镍、废水流量
等，相关监测数据已与环保部门联网，监测结果均为达标；（2）委托第三方专业
机构检测，报告期内发行人及中科铜箔委托了武汉谱尼科技有限公司、湖北中实
检测技术有限公司、江西中轩检测科技有限公司等第三方机构，对废水、废气、
噪声等排放情况进行检测，根据该等机构出具的检测报告，发行人及中科铜箔废
水、废气、噪声等污染物均达标排放。
根据发行人出具的书面确认，报告期内，发行人及中科铜箔接受当地生态环
境主管部门的现场检查，现场检查中主管部门未提出需要整改落实的重大环保问
题。根据孝感市生态环境局云梦县分局和孝感市生态环境局安陆市分局出具的合
规证明，报告期内，发行人及中科铜箔“各项排污物排放均达到国家规定标准”
“在对该公司现场检查中未发现重大环境问题”。
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补充法律意见书（六）
据此，本所律师认为，报告期内，发行人及中科铜箔的日常排污监测达标，
当地环保部门在现场检查中未提出需要整改的重大环保问题。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人及中科铜箔的主要污染物治理设施
的技术或工艺具有先进性，主要污染物治理设施正常运行，污染物排放符合要求，
处理效果监测记录已妥善保存；发行人及中科铜箔环保投入、环保相关成本费用
与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；报告期内，发行人及中科铜箔的日常
排污监测达标，当地环保部门在现场检查中未提出需要整改的重大环保问题。
（十）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否
发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体
报道。
1. 发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重
大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定
经核查，2022 年 1 月，孝感市生态环境局云梦县分局、孝感市生态环境局
安陆市分局分别出具证明，确认发行人及中科铜箔“2017 年 1 月 1 日至今，该
公司未发生环保事故或重大群体性环保事件，未收到对该公司的环保投诉，在对
该公司现场检查中未发现重大环境问题，2017 年 1 月 1 日至今该公司未曾因违
反环保相关法律法规而受到本单位的行政处罚。”
据此，本所律师认为，发行人及中科铜箔最近 36 个月内不存在受到环保领
域行政处罚的情况。
2. 公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保
情况的负面媒体报道
依据发行人及中科铜箔所在地环境主管部门出具的上述证明，并经本所律师
访谈发行人及中科铜箔环保相关负责人员，登录发行人及中科铜箔所在地环境主
管部门官方网站、百度、企查查、搜狗搜索、微信搜索等网站进行检索，最近
36 个月内，发行人及中科铜箔未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，也
不存在环保方面的负面媒体报道。
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补充法律意见书（六）
据此，本所律师认为，最近 36 个月内，发行人及中科铜箔未发生过环保事
故或重大群体性的环保事件，也不存在环保方面的负面媒体报道。
【核查结论】
依据上述核查，本所律师认为：
1. 发行人生产经营符合国家产业政策，发行人主营业务已纳入相应产业规
划布局；发行人生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
2. 发行人及中科铜箔相关已建、在建项目和募投项目能够满足项目所在地
能源消费双控要求，并已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；发行人的
主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
3. 发行人募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
4. 发行人及中科铜箔现有工程符合环境影响评价文件要求，发行人及中科
铜箔 2014 年 12 月 30 日以后实施的建设项目，均已落实污染物总量削减替代要
求。发行人本次发行上市的募投项目“年产 10,000 吨高性能电子铜箔生产建设
项目”已按照环境影响评价相关法律、法规和规范性文件规定，获得相应级别生
态环境主管部门环境影响评价批复；募投项目“技术研发中心建设项目”属于应
当填报环境影响登记表的项目，已按照《环境影响评价法（2018 修正）》第二十
二条第四款规定办理备案；募投项目“补充流动资金”不属于建设项目，不涉及
环境影响评价。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及中科铜箔的已建、在
建项目和募投项目均已履行主管部门审批、核准、备案等程序。
5. 发行人及中科铜箔不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
6. 发行人的已建、在建项目以及募投项目位于当地人民政府划定的高污染
燃料禁燃区内，报告期内发行人未在该等区域内燃用相应类别的高污染燃料，报
告期内发行人及中科铜箔不存在因违规使用高污染燃料受到行政处罚的情形。
7. 报告期内，发行人及中科铜箔均已按规定及时取得排污许可证，不存在
未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物的情况，不存在《排污许
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补充法律意见书（六）
可管理条例》第三十三条所述的违法行为。
8. 发行人及中科铜箔生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
9. 报告期内，发行人及中科铜箔的主要污染物治理设施的技术或工艺具有
先进性，主要污染物治理设施正常运行，污染物排放符合要求，处理效果监测记
录已妥善保存；发行人及中科铜箔环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产
经营所产生的污染相匹配；报告期内，发行人及中科铜箔的日常排污监测达标，
当地环保部门在现场检查中未提出需要整改的重大环保问题。
10. 最近 36 个月内，发行人及中科铜箔不存在受到环保领域行政处罚的情
况，发行人及中科铜箔未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，也不存在环
保方面的负面媒体报道。
（以下为本补充法律意见书的签署页，无正文）
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补充法律意见书（六）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于湖北中一科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
刘 佳
经办律师：
李艳华
年 月 日
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