中一科技：北京市海问律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之战略投资者专项核查的法律意见书2022-04-11
北京市海问律师事务所
关于湖北中一科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之战略投资者专项核查的
法律意见书
二〇二二年三月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所
关于湖北中一科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之战略投资者专项核查的
法律意见书
致：中国国际金融股份有限公司
湖北中一科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公
开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”），中
国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“主承销商”）作为本次发
行的主承销商，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受主承
销商的委托，就参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的配售
资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意
见书”）。
为出具本法律意见书，本所核查了主承销商和战略投资者按照本所要求而提
供的必要文件，且已经得到主承销商和战略投资者的如下保证：其为参与本次战
略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。
在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称
“《特别规定》”）《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务
实施细则（2021 年修订）》（以下简称“《首发实施细则》”）等相关法律法规
和深圳证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求以及深圳
证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
2
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于监管机构、发行人、主承销商、战略投资者或者其他有关机构出具的证明文
件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的意见。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、行政法规和规范性文件以及深圳证券交易所的规定作出本法律意见
书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行
政法规和规范性文件以及深圳证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了监
管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。
本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面许可，
本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。
基于上述，本所作出如下法律意见：
一、关于本次发行战略投资者的选取标准及配售资格
根据《首发实施细则》第三十二条，参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属
企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资
基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配
售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的，
保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法
设立的另类投资子公司（以下简称“保荐机构相关子公司”）；（五）发行人的
高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符
合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《首发实施细则》第三十九
条，存在以下情形之一的，试行保荐机构相关子公司跟投制度：（1）未盈利企
业；（2）存在表决权差异安排企业；（3）红筹企业；（4）发行价格（或者发行
价格区间上限）超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔
除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位
数和加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值的企业。发行人为上述企业之一
3
的，其保荐机构相关子公司应当参与本次公开发行战略配售，并对获配证券设定
限售期。根据《特别规定》第十五条，参与战略配售的投资者应当按照最终确定
的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并实际持有本次配售证券。参与战略配
售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，
但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。
根据《特别规定》、《首发实施细则》、主承销商提供的《湖北中一科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战
略配售方案》”）等相关资料，并经本所律师核查，发行人和主承销商对战略投
资者的选择标准如下：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；
（2）如发行人的发行价格（或者发行价格区间上限）超过四个值孰低值，
中国中金财富证券有限公司将作为保荐机构相关子公司参与本次战略配售；
（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划。
根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，共
有 4 家战略投资者参与本次战略配售，该等战略投资者的名单和类型如下表所
示：
序
战略投资者名称 战略投资者类型
号
宁波梅山保税港区问鼎投资有限 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
1
公司（以下简称“问鼎投资”） 合作愿景的大型企业或其下属企业
江苏悦达汽车集团有限公司（以 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
2
下简称“悦达汽车”） 合作愿景的大型企业或其下属企业
中国中金财富证券有限公司（以
3 参与跟投的保荐机构相关子公司
下简称“中金财富”）（或有）
中金中一科技 1 号员工参与创业
板战略配售集合资产管理计划 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
4
（以下简称“中金中一科技 1 号 战略配售设立的专项资产管理计划
资管计划”）
（一）战略投资人的基本情况
1、 宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司
（1）基本情况
4
根据问鼎投资的《营业执照》、公司章程等资料及问鼎投资的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，问鼎投资的基本
信息如下：
企业名称 宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司
成立时间 2017 年 4 月 6 日
统一社会信用代码 91330206MA28YRYM3F
法定代表人 吴映明
注册资本 190,000 万元人民币
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0939
实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得
经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）
经本所律师核查，问鼎投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）出资结构和实际控制人
根据问鼎投资的《营业执照》、公司章程等资料及问鼎投资的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见
书出具之日，宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）持有
问鼎投资 100%的股权，为问鼎投资的唯一股东及实际控制人。问鼎投资的股权
结构如下所示：
5
曾毓群 裴振华
100% 79.91%
宁波联合创新新能
宁波梅山保税港区 其余股东股权比例
香港中央结算公司 黄世霖 李平 源投资管理合伙企
瑞庭投资有限公司 均小于 5%
业（有限合伙）
7.16% 11.20% 24.54% 4.81% 6.78% 47.1%
宁德时代新能源科技股份有限公司
（300750.SZ）
100%
宁波梅山保税港区问鼎投资有限公
司
根据宁德时代 2022 年 1 月 17 日公告的《宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》及
其于 2022 年 1 月 18 日公告的《关于持股 5%以上股东增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让计划的实施进展公告》，宁德
时代的股权结构如上图所示，宁德时代控股股东为宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司（以下简称“瑞庭投资”），其持有宁德时代
股权比例为 24.54%，公司实际控制人为为曾毓群先生和李平先生，两人为一致行动人，曾毓群先生直接和间接合计持有公司控股股东
瑞庭投资 100%股权；李平先生直接持有公司 4.81%的股份，两人合计持有公司股本总额的 29.34%
6
（3）关联关系
经本所律师核查，并经问鼎投资确认，问鼎投资与发行人、主承销商之间不
存在关联关系。
（4）战略配售资格
经本所律师核查，根据发行人本次发行的招股说明书，2019 年度、2020 年
度及 2021 年 1-6 月，发行人向宁德时代销售产品占营业收入比例分别为 7.10%、
35.46%和 46.93%，向宁德时代销售产品毛利占公司总毛利比例分别为 14.77%、
50.31%和 47.80%。宁德时代亦与发行人签署了《合作备忘录》，宁德时代作为
发行人的重要客户，同意与发行人在下述合作领域内开展战略合作：1）发行人
同意快速扩大产能以满足宁德时代对电子铜箔产品的采购需求；2）深化双方在
电子铜箔产品在测试、应用、采购等方面的合作，互惠互利；3）共同探索新能
源产业发展领域的合作方式，包括但不限于股权合作，充分发挥双方优势，取得
合作共赢；4）发挥宁德时代的产业集聚优势，为发行人提供选址建议、产业协
同出海规划等协助。此外，根据宁德时代提供的投资决策文件及书面确认，问鼎
投资系宁德时代体系内主要用于产业上下游企业投资的股权投资平台，本次将代
表宁德时代参与发行人的本次战略配售。
根据问鼎投资的确认，并经本所律师核查，发行人和问鼎投资签署了《战略
合作备忘录》，问鼎投资作为宁德时代体系内主要用于产业上下游企业投资的股
权投资平台以及全资子公司，专注于宁德时代上下游产业链的延伸，同时专注于
国内市场投资具有高成长性和上市潜力的企业，问鼎投资将代表宁德时代参与发
行人的本次战略配售；同时，问鼎投资将协调宁德时代及其下属企业与发行人拟
在下述合作领域内开展战略合作：
1）深化电子铜箔产品供应合作：在发行人与问鼎投资股东宁德时代已经建
立的良好合作基础之上，双方进一步深化合作关系，持续提升铜箔产品的采购/
供应数量和种类，保障产能供应，满足市场需求；
2）开展产品技术和研发合作：双方加强交流，对行业政策、客户需求和产
品发展趋势共同进行研判，共同发挥人才、技术、资源、制造等方面优势，双方
积极与对方开展新产品的技术合作，共同进行电子铜箔及新型电池极集流体的研
究开发、生产制造、实际应用和持续改进，提高产品性能、降低成本，以提升双
方的竞争力；以及
7
3）推进产业链一体化协同发展及资本层面合作：双方在产能扩建、新项目
建设可行性研究、项目建设选址等方面实现信息共享，加强产业链一体化协同发
展；同时，双方加强资本合作，为发行人提供融资支持，共同推动问鼎投资作为
战略投资者参与发行人在首次公开发行股票并在创业板上市时的战略投资者配
售。
根据问鼎投资的确认及宁德时代公告的《2021 年第三季度报告》，截至 2021
年 9 月 30 日，宁德时代合并报表范围内的资产总额为 2,491.5 亿元，营业收入为
733.61 亿元。因此，宁德时代为大型企业，问鼎投资属于大型企业的下属企业。
因此，问鼎投资属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《首
发实施细则》第三十二条第（一）项的规定。此外，问鼎投资近年作为战略投资
者认购了山东天岳先进科技股份有限公司（股票代码：688234）等上市公司首次
公开发行的股票。
根据问鼎投资出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交
易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略
配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委
托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影
响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行
价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据问鼎投资出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查问鼎投资提供的截至 2021 年 9 月 30 日
的财务报表及其相关财务资料，问鼎投资的流动资产足以覆盖其与发行人和中金
公司签署的配售协议中约定的承诺认购金额。
2、 江苏悦达汽车集团有限公司
（1）基本情况
根据悦达汽车的《营业执照》、公司章程等资料及悦达汽车的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，悦达汽车的基本
信息如下：
8
企业名称 江苏悦达汽车集团有限公司
成立时间 2021 年 6 月 18 日
统一社会信用代码 91320991MA26AFRH2N
法定代表人 张乃文
注册资本 200,000 万元人民币
注册地址 盐城经济技术开发区新都东路 29 号悦达汽车广场 11 幢 9 楼（X）
许可项目：道路机动车辆生产；机动车检验检测服务；道路货物运
输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：新
能源汽车整车销售；以自有资金从事投资活动；汽车新车销售；汽
经营范围
车旧车销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车装饰
用品销售；二手车经销；二手车经纪；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经本所律师核查，悦达汽车系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）出资结构和实际控制人
根据悦达汽车的《营业执照》、公司章程等资料及悦达汽车的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见
书出具之日，江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”）为悦达汽车的控
股股东及实际控制人。悦达汽车的股权结构如下所示：
江苏省财政厅 盐城市人民政府 江苏省财政厅 盐城市人民政府
85.07% 14.93% 9.09% 90.91%%
盐城市国有资产投资集团
江苏悦达集团有限公司
有限公司
70% 30%
江苏悦达汽车集团有限公司
（3）关联关系
9
经本所律师核查，并经悦达汽车确认，悦达汽车与发行人、主承销商之间不
存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据悦达汽车的确认，并经本所律师核查，发行人与悦达汽车签署了《战略
合作备忘录》，发行人与悦达汽车拟在下述合作领域内开展战略合作：
1）开展产品供应领域合作：双方将巩固合作关系，以新能源和智能网联汽
车发展为契机，落实在铜箔产品的直接供应合作，以及汽车整车及零部件智能制
造项目供应方面的合作；
2）开展研发领域合作：悦达汽车坚定技术研发发展路线，布局投入包括江
苏悦达汽车研究院有限公司、江苏新能源汽车研究院有限公司等多家研发型公司，
悦达汽车将发挥其研发人才、技术、资源的集聚优势，与发行人在锂电池、铜箔
等产品上推进研发资源共享、赋能开展合作，提升产品技术、成本等方面竞争力；
以及
3）加强资本层面合作：悦达汽车将发挥与现有优质全球合作伙伴的良好合
作关系，与发行人共同深化在全球汽车产业链合作；双方将在电池产业链上下游
寻找、储备新技术、新研发，在悦达汽车相关科创园进行项目孵化落地，助力企
业未来长远发展；双方将充分发挥各自行业资源优势，开展新能源和智能网联汽
车新供应链领域资源和信息共享、对接，投资具有发展潜力的相关标的企业。
悦达集团已就悦达汽车与发行人战略合作事宜出具《关于江苏悦达汽车集团
有限公司与湖北中一科技股份有限公司开展战略合作的批复》，批复如下：“（1）
知晓并同意江苏悦达汽车集团有限公司（“汽车集团”）与湖北中一科技股份有
限公司（“湖北中一科技”）签署《战略合作备忘录》并开展战略合作，促进双
方在汽车整车及零部件技术研发、智能制造、资本合作等领域的协同发展；（2）
作为悦达集团下属的汽车产业投资与管理平台，请汽车集团充分发展平台的汽车
主业发展定位，充分协调悦达集团汽车产业已布局资源，与湖北中一科技在电池
产业链上下游、能源和智能网联汽车新供应链等领域的技术研发、产品制造、市
场开拓、合资合作。”
悦达集团创立于 1979 年，是全国重点国有企业，目前悦达集团拥有 4 万多
名员工、资产总额达 700 亿元，悦达集团主体长期信用达到 3A 级，荣列“中国
500 最具价值品牌”第 125 位。悦达集团 2019 年、2020 年主营业务收入分别为
167.5 亿元、235.9 亿元，位列“2021 中国企业 500 强”。悦达集团逐步形成汽车
10
及智能制造、能源、健康、地产的产业新格局，旗下拥有 2 个中国名牌产品（“悦
达纱线”“黄海金马”）、1 个中国驰名商标（“悦达起亚”）以及 2 个国家免
检产品（“黄海金马”“悦达家纺”）。悦达集团旗下江苏悦达投资股份有限公
司（股票代码：600805.SH）、悦达国际控股有限公司（股票代码：00629.HK）、
中汽研汽车试验场股份有限公司（股票代码：301215.SZ）等 3 家控股子公司已
分别在上海证券交易所及香港联合证券交易所上市。悦达汽车坐落于国家级盐城
经济技术开发区，注册资本为 20 亿元人民币，悦达汽车作为悦达集团的汽车产
业投资平台，致力于在整车制造、零部件、研发和服务等板块打造汽车产业全链
条生态体系，整合优化悦达集团和盐城国投汽车产业资源，提升协作效能。因此，
悦达集团为大型企业，悦达汽车属于大型企业的下属企业。
因此，悦达汽车属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《首
发实施细则》第三十二条第（一）项的规定。
根据悦达汽车出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交
易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略
配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委
托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影
响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行
价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据悦达汽车出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查悦达汽车提供的截至 2021 年 12 月 31
日的财务报表，悦达汽车的流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的配售
协议中约定的承诺认购金额。
3、 中国中金财富证券有限公司（或有）
（1）基本情况
根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中金财富的基本
信息如下：
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公司名称 中国中金财富证券有限公司
成立时间 2005 年 9 月 28 日
统一社会信用代码 91440300779891627F
法定代表人 高涛
注册资本 800,000 万元人民币
深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路 2666 号中国华润大厦
注册地址
L4601-L4608
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
经营范围 顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金
代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
股权结构 中金公司持有 100%股权
经本所律师核查，中金财富系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）关联关系
经本所律师核查，中金财富系中金公司的全资子公司，中金财富与发行人之
间不存在关联关系。
（3）战略配售资格
根据中金财富的确认，并经本所律师核查，中金财富系保荐机构（主承销商）
中金公司的全资子公司，属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”，具有参与发
行人首次公开发行战略配售的资格，符合《首发实施细则》第四章关于“保荐机
构相关子公司跟投”的相关规定。
根据中金财富出具的承诺函：1）如果发行人的发行价格（或者发行价格区
间上限）超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高
报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数和加
权平均数孰低值的，其承诺认购发行人本次发行的 A 股股票，按照本次发行最
终确定的发行价格获得配售，具体认购金额根据最终发行规模确定；2）其具有
相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，
参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或
者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；3）其为本次战略配售股票的实
际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
4）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资
价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
12
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据中金财富出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查中金财富截至 2021 年 9 月 30 日的合并
会计报表，中金财富的货币资金足以覆盖其与发行人和中金公司签署的配售协议
中约定的承诺认购金额。
（5）相关承诺
根据中金财富出具的承诺函，中金财富承诺不利用获配股份取得的股东地位
影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
4、 中金中一科技 1 号员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
（1）基本情况
根据中金中一科技 1 号资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经本
所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，中金中一科技
1 号资管计划的基本信息如下：
产品名称 中金中一科技 1 号员工参与创业板战略配售集合资产管理
计划
产品编码 STV357
募集资金规模 10,216 万元
管理人名称 中国国际金融股份有限公司
托管人名称 兴业银行股份有限公司
备案日期 2022 年 1 月 29 日
成立日期 2022 年 1 月 27 日
到期日 2032 年 1 月 27 日
投资类型 权益型
（2）实际支配主体
根据中金中一科技 1 号资管计划的资产管理合同，中金公司作为中金中一科
技 1 号资管计划的管理人享有的权利包括：1）按照资产管理合同约定，独立管
理和运用中金中一科技 1 号资管计划资产，以管理人的名义，代表中金中一科技
1 号资管计划与其他第三方签署中金中一科技 1 号资管计划投资文件；2）按照
资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用；3）按照有关规定和资产
管理合同约定行使因中金中一科技 1 号资管计划投资所产生的权利；4）根据资
产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关
13
法律法规规定、对中金中一科技 1 号资管计划财产及其他当事人的利益造成重大
损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；
5）自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为中金中一科
技 1 号资管计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对
其行为进行必要的监督和检查；6）以管理人的名义，代表中金中一科技 1 号资
管计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；7）按照投资者适当性管理、反
洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，
对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，
对不符合准入条件或资产管理合同约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、
参与申请；8）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其
他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关
费用由中金中一科技 1 号资管计划委托财产承担；9）法律法规、中国证监会、
基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。
基于上述，本所认为，中金中一科技 1 号资管计划的实际支配主体均为其管
理人中金公司。
（3）董事会审议情况和人员构成
2022 年 1 月 21 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过
了《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上
市战略配售资产管理计划的议案》。
根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：（1）公
司的高级管理人员；（2）公司的核心员工。其中，符合以下两个条件之一即可
认定为公司的核心员工：1）在公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；
2）在公司核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。根据公司确认，参与
本次战略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条件，具体名单请见本法律
意见书之附件。
根据发行人确认，并经本所律师核查，参与本次战略配售的人员均与发行人
或其全资子公司签署了劳动合同。其中，21 名人员与发行人签署了劳动合同，3
名人员与发行人的全资子公司签署了劳动合同。发行人的全资子公司已被纳入发
行人合并报表范围，因此上述 3 名人员可以被认定为发行人的员工。
（4）参与战略配售的认购资金来源
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根据资产管理合同的约定及参与本次战略配售的人员出具的承诺，参与本次
战略配售的发行人的高级管理人员及核心员工参与战略配售的认购资金均为自
有资金，根据发行人出具的承诺，发行人不存在就参与本次战略配售向该等员工
提供借款或其他资金支持的情形。
（5）战略配售资格
根据发行人确认，并经本所律师核查，中金中一科技 1 号资管计划的参与人
员均为发行人的高级管理人员及核心员工，中金中一科技 1 号资管计划属于“发
行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
中金中一科技 1 号资管计划已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售
的资格。
根据中金中一科技 1 号资管计划的管理人中金公司出具的承诺函，1）中金
中一科技 1 号资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已
经依法履行内外部批准程序，中金中一科技 1 号资管计划参与本次战略配售符合
其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者中金中一科技 1 号资
管计划协议或制度禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）中金中一科技 1 号
资管计划所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理人合法募集的资金，且
符合该资金的投资方向。
（二）限售期
根据前述战略投资者与发行人和中金公司签署的配售协议，中金财富获得配
售的股票的限售期为自该等股票上市之日起 24 个月，其他战略投资者获得配售
的股票的限售期为自该等股票上市之日起 12 个月。
（三）结论
综上所述，经本所律师核查，本次战略配售中的战略投资者的选取标准和配
售资格符合《特别规定》《首发实施细则》等相关适用规则的规定。
二、战略投资者的配售情况
根据《特别规定》第十四条，首次公开发行证券可以向战略投资者配售。战
略投资者原则上不超过 35 名，战略配售证券占本次公开发行证券数量的比例应
当符合交易所规定。根据《首发实施细则》第二十九条，首次公开发行证券可以
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向战略投资者配售。发行证券数量 1 亿股（份）以上的，战略投资者原则上不超
过 35 名，配售证券总量原则上不超过公开发行证券数量的 30%，超过的应当在
发行方案中充分说明理由；不足 1 亿股（份）的，战略投资者应不超过 10 名，
配售证券总量不超过公开发行证券数量的 20%。
根据《首发实施细则》四十四条，实施跟投的保荐机构相关子公司应当承诺
按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量 2%至 5%的证券。具体比
例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：（一）发行规模不足 10 亿元
的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4000 万元；（二）发行规模 10 亿元以上、
不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6000 万元；（三）发行规模
20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元；（四）
发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
本次拟公开发行股票 16,837,000 股，占公司本次发行后总股本比例的 25%。
本次共有 4 家投资者参与战略配售，本次发行初始战略配售的股票数量为
3,367,400 股，占本次初始发行数量的 20%。
根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，中
金财富拟认购的数量为首次公开发行证券数量的 5%，最终实际认购数量与发行
人最终发行价格以及实际发行规模相关，发行人和主承销商将在确定发行价格后
对中金财富最终实际认购数量进行调整。
其他战略投资者承诺认购的金额如下：
序号 战略投资者名称 承诺认购金额（万元）
1 宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 10,000
2 江苏悦达汽车集团有限公司 20,000
中金中一科技 1 号员工参与创业板战略配售集
3 10,216
合资产管理计划
注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和中金公司签署的配售协议中约定的承
诺认购金额（不包含新股配售经纪佣金），战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进
行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次发行的发行价格并向下取
整。
基于上述，本所认为，本次战略配售的配售情况符合《特别规定》第十四条、
《首发实施细则》第二十九条和第四十四条的相关规定。
三、本次战略配售不存在《首发实施细则》第三十三条规定的禁止性情形
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根据发行人出具的承诺函、主承销商出具的承诺函及《中国国际金融股份有
限公司关于湖北中一科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之战
略投资者专项核查报告》以及战略投资者出具的承诺函，本所认为，本次战略配
售不存在《首发实施细则》第三十三条规定的如下禁止性情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除《首发实施细则》第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使
用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《特别规定》《首
发实施细则》等相关适用规则中对于战略投资者选取标准和配售资格的相关规定，
且本次战略配售不存在《首发实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
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附件：中金中一科技 1 号员工参与创业板战略配售集合资产管理计划参与人名
单
认购金额
序号 姓名 职务 认购比例 劳动关系所属公司 员工类别
（万元）
董事会秘书兼副总 发行人 高级管理
1 金华峰 2,200 21.53%
经理 人员
发行人 高级管理
2 尹心恒 财务负责人 1,510 14.78%
人员
发行人全资子公司
发行人及子公司总 高级管理
3 涂毕根 1,093 10.70% 湖北中科铜箔科技
经理 人员
有限公司
4 汪晓霞 董事长 1,000 9.79% 发行人 核心员工
5 张正义 营销中心经理 590 5.78% 发行人 核心员工
6 程世国 董事长助理 500 4.89% 发行人 核心员工
7 杨剑绕 营销中心总监 400 3.92% 发行人 核心员工
8 蔡利涛 财务副总监 302 2.96% 发行人 核心员工
9 曾潮 研发中心经理 300 2.94% 发行人 核心员工
10 余丹 审计部经理 250 2.45% 发行人 核心员工
发行人全资子公司
11 卓秋菊 子公司财务经理 220 2.15% 湖北中科铜箔科技 核心员工
有限公司
12 朱玉环 证券事务代表 220 2.15% 发行人 核心员工
13 汪念念 采购中心经理 243 2.38% 发行人 核心员工
14 张怡 财务副经理 176 1.72% 发行人 核心员工
发行人全资子公司
15 邓长鑫 子公司营销部经理 170 1.66% 湖北中科铜箔科技 核心员工
有限公司
16 梅启松 子公司副总经理 162 1.59% 发行人 核心员工
17 周全民 设备部副经理 140 1.37% 发行人 核心员工
18 黄河 营销中心经理 120 1.17% 发行人 核心员工
19 尹烈平 财务经理 110 1.08% 发行人 核心员工
20 万大勇 研发中心经理 110 1.08% 发行人 核心员工
21 汪庆 生产部经理 100 0.98% 发行人 核心员工
22 陈军 信息管理部经理 100 0.98% 发行人 核心员工
23 罗梦平 生产部总监 100 0.98% 发行人 核心员工
认购金额
序号 姓名 职务 认购比例 劳动关系所属公司 员工类别
（万元）
24 普珩 营销中心经理 100 0.98% 发行人 核心员工
总计 - 10,216 100.00% - -
注：（1）合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；（2）该资产
管理计划为权益类资管计划，募集资金的 100%用于参与本次战略配售；参与比例上限根据
《特别规定》第十八条“发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与
本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的
10%”予以测算。
