中国国际金融股份有限公司
关于
湖北中一科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
湖北中一科技股份有限公司 上市保荐书
关于湖北中一科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书
深圳证券交易所：
湖北中一科技股份有限公司（以下简称“中一科技”、“公司”或“发行人”）拟
申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），
并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）作为首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）等
有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本
上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《湖北中一科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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湖北中一科技股份有限公司 上市保荐书
一、本次证券发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称 湖北中一科技股份有限公司
英文名称 Hubei Zhongyi Technology Inc.
注册资本 50,510,175 元人民币
法定代表人 汪晓霞
成立日期 2007 年 9 月 13 日
整体变更为股份有限公司日期 2016 年 7 月 28 日
注册地址 云梦县经济开发区梦泽大道南 47 号
实际控制人 汪立
邮政编码 432500
电话 0712-4488991
传真 0712-4489556
互联网地址 www.c1cf.com
电子邮箱 sec@c1cf.com
经营范围 铜箔、锂电池及相关新材料和设备的研发、制造、销售与服务
行业分类 计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）
2016 年 12 月 12 日在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为
在其他交易场所（申请）挂牌或上
“中一股份”，证券代码为“870206”，公司股票已于 2017 年
市的情况
12 月 18 日在股转系统终止挂牌
负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室
部门负责人 金华峰
（二）发行人的主营业务
发行人成立于 2007 年，主要从事各类单、双面光高性能电解铜箔系列产品的研发、
生产与销售，下辖云梦、安陆两大电解铜箔生产基地。电解铜箔是指以铜材为主要原料，
采用电解法生产的金属铜箔。电解铜箔是锂离子电池、覆铜板和印制电路板制造的重要
材料。根据应用领域的不同，可以分为锂电铜箔和标准铜箔，产品广泛应用于新能源汽
车动力电池、储能设备及电子产品、覆铜板、印制电路板等多个领域。
自成立以来，公司深耕于电解铜箔行业，在研发和生产的过程中积累了丰富的实践
经验，参与了《锂离子电池用电解铜箔》（DB42/T 1092-2015）、《锂离子电池用电解
铜箔》（SJ/T 11483-2014）及《印制电路用金属箔通用规范》（GB/T-31471-2015）的
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相关国家、地方及行业标准制定工作。
锂电铜箔，作为锂离子电池的负极集流体，是锂离子电池中电极结构的重要组成部
分，在电池中既充当电极负极活性物质的载体，又起到汇集传输电流的作用，对锂离子
电池的内阻及循环性能有很大的影响。公司锂电铜箔产品分类主要是根据其轻薄化和表
面形态结构进行分类，报告期内主要产品包括各类单双面光 4.5μm、6μm、7μm、8μm、
9μm、10μm、12μm 等规格。随着公司双面光 6μm 极薄锂电铜箔 2019 年开始实现量产
后，公司双面光 6μm 极薄锂电铜箔销售占比逐步提升，2020 年双面光 6μm 极薄锂电铜
箔已成为公司锂电铜箔主要产品。锂电铜箔是锂离子电池的重要材料之一，锂离子电池
广泛应用于新能源汽车、储能设备及电子产品。
标准铜箔是覆铜板、印制电路板的重要基础材料之一，印制电路板广泛应用于通讯、
光电、消费电子、汽车、航空航天等众多领域。公司生产的标准铜箔主要规格为 12μm
至 175μm，规格范围广泛。
（三）发行人的核心技术与研发水平
1、发行人的核心技术
（1）核心技术的来源及形成、发展过程
发行人深耕于电解铜箔行业，不断进行技术创新，自主研发了与公司经营发展需要
相匹配的、与行业关键工艺相关的多项核心技术，并具备电解铜箔自动化生产线的设计
及优化能力，助力公司产品技术升级。在锂电铜箔方面，自 2017 年起公司逐步掌握 6μm
极薄锂电铜箔生产技术并实现高品质、规模化生产，目前 6μm 极薄锂电铜箔已经成为
公司锂电铜箔的主流产品。同时，公司积极拓展技术前沿，已掌握 4.5μm 极薄锂电铜箔
生产技术，预计未来将成为公司主要的核心产品之一。在标准铜箔方面，公司在进入标
准铜箔业务领域后，在原有技术的基础上进行不断更新改进，形成了现在的核心技术。
中科铜箔在已有产品基础上，不断改进产品生产工艺，于 2017 年开始进行反转铜箔研
发，于 2018 年研发掌握 8-10μm 标准铜箔技术，于 2019 年开始进行高频高速电解铜箔
研发。
（2）核心技术情况
截至本上市保荐书签署日，公司拥有的核心技术及应用情况如下：
3
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在主营业务及产品中的
序号 技术名称 技术来源
应用
用于锂电铜箔和标准铜
1 电解铜箔自动化生产线的设计及优化技术 自主研发
箔设备工艺
用于锂电铜箔和标准铜
2 生箔机进液流量控制技术 自主研发
箔设备工艺
3 铜箔表面防氧化机自行设计制造技术 自主研发 用于锂电铜箔设备工艺
4 4.5-6μm 高性能铜箔生产技术 自主研发 用于锂电铜箔产品工艺
5 高耐热低粗糙度柔性电解铜箔生产制备技术 自主研发 用于标准铜箔产品工艺
成品箔分切过程快速分切收卷、无折皱、无铜 用于锂电铜箔和标准铜
6 自主研发
粉灰尘生产技术 箔设备工艺
（3）发行人的科研荣誉
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其子公司合计拥有 87 项专利及 2 项软件著作权。
中一科技共拥有 51 项专利，其中发明专利 13 项，实用新型专利 37 项，外观专利 1 项。
发行人子公司中科铜箔拥有 36 项专利，其中发明专利 5 项，实用新型专利 31 项。
发行人深耕于电解铜箔研发和生产过程中累积了丰富的实践经验，并对产品有着深
入的认识。发行人积极参与国家、行业及地方标准的制定工作，具体如下：
序号 标准名称 标准编号 类型
1 锂离子电池用电解铜箔 DB42/T 1092-2015 湖北省地方标准
2 锂离子电池用电解铜箔 SJ/T 11483-2014 中华人民共和国行业标准
3 印制电路用金属箔通用规范 GB/T-31471-2015 中华人民共和国国家标准
近年来公司及子公司获取的主要荣誉或奖项情况如下：
序号 授予日期 荣誉或奖项名称 授予单位
1 2021 年 2020 年度供应商大会供应优秀奖 宁德时代
云梦县抗击新冠肺炎疫情先进集
2 中共云梦县委、云梦县人民政府
体
2020 年
湖北知识产权高价值培育项目企
3 湖北省知识产权局
业
湖北省动力电池材料工程技术研
4 湖北省科技厅
究中心
湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、
5 2019 年 高新技术企业证书
国家税务总局湖北省税务局
孝感市第七批知识产权优势培育
6 孝感市市场监督管理局
企业
7 2018 年 高新技术企业证书 湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、
4
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序号 授予日期 荣誉或奖项名称 授予单位
国家税务总局湖北省税务局
湖北省支柱产业细分领域隐形冠
8 湖北省经济和信息化厅
军科技小巨人证书
中国电子材料行业协会第七届理
9 中国电子材料行业协会
事会理事单位
10 2016 年度科技创新优秀企业 中共云梦县委、云梦县人民政府
11 2017 年 电子铜箔专业十强 中国电子材料行业协会
12 科学技术奖励证书 湖北省人民政府
13 孝感市知识产权优势培育企业 孝感市知识产权局
14 2016 年 湖北省知识产权示范建设企业 湖北省知识产权局
15 科学技术奖励证书 孝感市人民政府
16 十大贡献企业 中共云梦县委、云梦县人民政府
17 电子铜箔材料专业十强 中国电子材料行业协会
2015 年
18 湖北省科技成果登记证书 湖北省科学技术厅
19 科技进步奖 孝感市人民政府
20 院士专家工作站 湖北省科学技术协会
21 湖北省科普示范企业 湖北省科协、湖北省财政厅
2014 年 中国科学技术协会、中华人民共和国
国家发展和改革委员会、中华人民共
22 “讲理想、比贡献”活动创新团队
和国科学技术部、国务院国有资产监
督管理委员会、中华全国总工会
2、发行人研发水平
（1）核心技术人员
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司的研发团队由 135 名研发人员构成，占
发行人及其子公司员工总数的 15.77%。公司研发人员中，包括核心技术人员 3 名，拥
有多年从业经验，具有较强专业背景，是公司新产品与新技术研发的骨干力量。核心技
术人员具体情况如下：
姓名 入职年份 专业技术资质 重要研究成果
参与起草和制定湖北省地方标准《锂离子电池用电解铜
箔》（DB42/T 1092-2015）；
张干成 2010年 工程师 2016年10月，因“锂离子电池专用超薄型双面光高性能电
解铜箔研制”项目荣获孝感市人民政府颁发的科技进步
二等奖。
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姓名 入职年份 专业技术资质 重要研究成果
参与起草和制定湖北省地方标准《锂离子电池用电解铜
箔》（DB42/T 1092-2015）；
获 得 《 湖 北 省 重 大 科 学 技 术 成 果 证 书 》（ 证 书 号 ：
工程师 EK000088，湖北省科技厅颁发），获得孝感市孝南区科学
文孟平 2010年
高级经营师 技术进步重大贡献者一等奖（孝南区人民政府颁发）；
主持自主设计中一科技一期至三期及中科铜箔三期多套
生产线，负责公司全部生箔系统性工程的设计、工艺布局、
设备选配及自制、环保工程、安装实施等。
参与起草和制定湖北省地方标准《锂离子电池用电解铜
箔》（DB42/T 1092-2015）；
2016年10月，因“锂离子电池专用超薄型双面光高性能电
曾潮 2012年 工程师 解铜箔研制”项目荣获孝感市人民政府颁发的科技进步
二等奖；
中一科技一期至三期扩产、生产工艺设计、技改项目的主
要参与者。
（2）发行人的科研项目
在锂电铜箔方面，公司前期从事的“4.5μm 双面光超薄型高性能电解铜箔研制”研
发项目已完成，该项目研发的产品将成为公司未来主要核心产品之一。锂电铜箔的轻薄
化是铜箔行业一直以来的明确技术发展方向，目前国内行业技术前沿正在从 6μm 极薄
锂电铜箔向 4.5μm 极薄锂电铜箔切换，公司在完成 4.5μm 极薄锂电铜箔的研发后布局
“3.5μm 极薄双面光铜箔研发”项目，未来将助力公司巩固其 6μm 及以下极薄锂电铜
箔的技术工艺。
在标准铜箔方面，公司“在线实时监测电解铜箔溶液含量的设备的研发”项目，可
将电解液的铜酸含量波动控制在更小范围内，所生产的标准铜箔的内在性能一致性更好。
公司“12 微米超低轮廓铜箔的研发”项目，可将生产的 12μm 原箔光面和毛面粗糙度控
制在 2μm 以下，所具有的常温下和 180 度高温下的抗拉强度和延伸率更高，耐折性能
更好。公司“超低轮廓电解铜箔表面处理工艺的研发”项目，不仅将所生产的超低轮廓
铜箔的成品箔粗糙度控制得更低，而且具有更好的压合抗剥离强度。上述三项科研项目
在未来将进一步提升公司标准铜箔超低轮廓生产技术工艺。
（3）合作研发情况
报告期内，公司积极开展产学研合作，与湖北工程学院、湖北大学等高校建立了合
作关系，共同进行研究开发、成果转化和技术攻关，全面提升公司研发实力和技术水平，
具体如下：
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合作
序号 合作方 合作时间 合作内容 保密措施及知识产权安排
院校
中科铜箔与湖北工程学院签 协议双方及相关人员不得向任
订《校企共建“电子铜箔制 何第三方泄露技术创新平台有
造技术创新中心”协议书》，关的技术资料及信息。双方约
湖北工 2019.4.15- 由湖北工程学院提供主要测 定共同申报国家、省、市等各
1 中科铜箔
程学院 2023.12.31 试设备、场地、主要技术人 级相关技术研发项目；共同申
员及主要研究人员，中科铜 报各级政府、行业、协会的科
箔提供应用试验场地、设备 技奖励；共同申报国家省市技
及研究资金。 术创新平台。
中科铜箔与湖北工程学院签
双方享有申请专利的权利。专
订《技术开发（委托）合同》，
利权取得后的使用和有关利益
湖北工 2019.4.10- 委托湖北工程学院研究开发
2 中科铜箔 分配由双方另行协商。双方对
程学院 2023.12.31 锂 电铜 箔用复 合添加 剂项
项目成果的内容、试验及实施
目，并支付研究开发经费和
过程均负有保密义务。
报酬。
双方合作过程中的相关研发成
中一科技与湖北工程学院签 果归双方所有，由双方另行签
订《校企产学研合作协议》，订专项合作协议予以明确。双
湖北工 2017.12.12-
3 中一科技 在科学研究、教育教学、人 方共同拥有的知识产权及产品
程学院 2022.12.12
员培训等校企产学研方面开 等研发成果皆为双方机密所保
展全面合作。 护，不得泄露，非经另一方书
面同意，不得转让第三方。
因履行合同所产生的研究开发
中一科技与湖北工程学院签 成果及其相关知识产权权利归
订《技术开发（委托）合同》属：双方均享有申请专利的权
湖北工 2017.12.12-
4 中一科技 委托湖北工程学院研究开发 利，专利权取得后的使用和有
程学院 2018.12.31
电解铜箔复合添加剂项目， 关利益分配由双方另行协商。
并支付开发经费和报酬。 双方对项目成果的内容、试验
及实施过程均负有保密义务。
中 一科 技与湖 北大学 签订
《技术开发（委托）合同》，
双方因履行合同所产生的研究
湖北大 2015.1.1- 委托湖北大学研究开发锂离
5 中一科技 开发成果及其相关知识产权权
学 2017.1.1. 子电池超薄铜箔系列产品项
利归甲乙双方共有。
目，并支付研究开发经费和
报酬。
（四）主要经营和财务数据及指标
报告期内，发行人合并财务报表主要财务数据及财务指标如下：
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
/2021 年 1-6 月 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
资产总额（万元） 136,241.55 112,226.63 102,520.84 78,295.76
归属于母公司所有者权
86,190.69 67,071.59 54,674.20 39,100.36
益（万元）
资产负债率（母公司）%） 30.20 31.01 36.29 38.10
营业收入（万元） 95,922.70 116,966.77 83,075.12 60,245.28
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2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
/2021 年 1-6 月 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
净利润（万元） 19,119.10 12,397.39 4,074.10 6,588.48
归属于母公司所有者的
19,119.10 12,397.39 4,074.10 6,588.48
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 18,848.70 12,028.75 3,761.72 5,602.55
利润（万元）
基本每股收益（元） 3.79 2.45 0.83 1.44
稀释每股收益（元） 3.79 2.45 0.83 1.44
加权平均净资产收益率
24.95 20.37 8.32 19.93
（%）
经营活动产生的现金流
874.57 -7,159.56 -25,766.75 -10,333.83
量净额（万元）
现金分红（万元） - - - -
研发投入占营业收入的
3.78 3.93 3.78 3.91
比例（%）
注：上述财务数据已经安永审计
（五）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）股份继承和实际控制人变动引致的经营风险
公司原控股股东、实际控制人汪汉平先生于 2021 年 4 月 6 日去世，汪立先生依据
有效遗嘱继承汪汉平先生原持有的公司 56.38%股份，成为公司新任控股股东、实际控
制人。汪汉平先生作为公司创始人，在为公司引进管理和技术人才、制定公司经营方针
和发展战略、完善公司治理制度和治理架构等方面发挥了重要作用，汪立先生此前则缺
少企业经营管理经验，如新任控股股东、实际控制人未来采取不同的经营方针、发展战
略和管理思路，而该等经营方针、发展战略和管理思路不符合市场需求和公司实际，则
可能给公司未来经营造成不利影响。
截至本上市保荐书出具之日，汪立先生所持公司 56.38%股份不存在纠纷或潜在纠
纷，汪立先生与汪晓霞女士签署的一致行动协议合法、有效，公司的实际控制权清晰、
稳定，汪立先生已出具承诺函承诺保持公司实际控制权的稳定，持有公司 5%以上股份
的股东汪晓霞和中一投资已出具承诺函承诺维护公司实际控制权的稳定，但仍不排除未
来因不可控的因素可能影响公司控制权的稳定性，进而可能对公司未来经营造成不利影
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响。
（2）关于客户集中度较高，对主要客户宁德时代存在一定依赖的风险
2019-2020 年以及 2021 年 1-6 月，公司向宁德时代销售产品占营业收入比例分别为
7.10%、35.46%和 46.93%，向宁德时代销售产品毛利占公司总毛利比例分别为 14.77%、
50.31%和 47.80%，公司 2020 年对宁德时代的销售收入增幅较大，对宁德时代的销售收
入在公司营业收入中的占比也有较大幅度提高，公司存在客户集中度较高的情形。
如果未来宁德时代的经营情况或公司与宁德时代的合作发生变化从而对公司的业
务产生重大不利影响而公司又未能及时化解相关风险，公司的经营业绩及业绩增长的持
续性将会受到一定影响。
（3）能耗双控政策对发行人生产经营和募投项目带来的风险
2021 年 9 月，公司收到云梦县发展和改革局转发的湖北省发改委下发的《“十四
五”全省重点用能单位能耗双控目标责任考核实施方案》。根据该实施方案，公司及中
科铜箔均符合纳入湖北省能耗双控考核管理范围的重点用能单位的标准。
如公司及中科铜箔在后续考核中，能耗总量和强度目标均未完成，或总量目标完成
但强度目标未完成，考核结果被评定为“未完成”，则可能面临强制实施能源审计、责
令限期整改、新建高耗能项目节能审查暂缓审批的风险。
（4）生产 4.5μm 锂电铜箔遇到较大障碍的风险
在电池厂商提高能量密度及降低成本的要求下，继 6μm 锂电铜箔之后，4.5μm 锂
电铜箔未来有望成为主流产品之一，并对公司现有的主要产品规格锂电铜箔产生一定的
替代风险。实现 4.5μm 铜箔批量生产需要满足添加剂、核心设备、工艺技术等方面的技
术要求。目前下游龙头企业宁德时代已开始应用 4.5μm 锂电铜箔。如果生产 4.5μm 铜
箔遇到较大障碍从而不能及时响应市场和客户对先进工艺和产品的需求而公司又未能
及时克服相关障碍并化解风险，公司的市场竞争力和生产经营业绩将会受到一定影响。
（5）行业政策变化风险
公司主要产品之一锂电铜箔主要应用于下游新能源汽车行业。随着我国新能源汽车
行业产业链逐渐成熟，国家的补贴政策有所调整，行业正从政策补贴所带来的蓬勃发展
阶段转向以市场需求为基础、技术创新为驱动的持续增长阶段。如果当前国家补贴退坡
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超过预期或其他相关产业政策发生重大不利变化，新能源汽车行业发展将受到一定影响，
进而对公司锂电铜箔产品的销售造成不利影响。
（6）市场竞争加剧风险
2014 年以来，国内新能源汽车行业进入快速发展期，带动动力电池需求，动力电
池企业纷纷扩产，进而带动负极材料集流体及其上游企业的扩产。受市场竞争日趋激烈、
新能源汽车补贴政策变化、产品结构调整等原因影响，行业内各企业纷纷加快技术研发、
优化工艺、增加产能，以取得技术和价格上的优势。随之而来锂电铜箔行业规模高速发
展：在中国锂离子电池特别是动力电池迅速发展的情况下，根据 GGII，2015 年度至 2020
年度中国锂电铜箔行业出货量持续以 20%以上年增速快速发展。2018 年度至 2020 年度
中国锂电铜箔产量从 11.9 万吨提升至 14.5 万吨，行业内产能持续扩张，产能利用率从
73.4%降低至 67.3%。
就市场竞争情况而言，下游客户不断向动力电池企业集中，超薄锂电成为龙头企业
竞争布局重点，根据 GGII，至 2020 年度，锂电铜箔行业前五大供应商市场份额合计达
67.4%,市场竞争较为激烈。
公司锂电铜箔毛利率水平受行业的市场竞争情况、客户及产品结构、技术开发难度
等因素影响较大，如果未来行业竞争加剧，公司的经营规模、客户资源、产品售价等方
面发生较大变动，或者公司不能在创新、技术等方面继续保持竞争优势，受主要产品销
售价格下降、原材料价格上升、用工成本上升等不利因素影响，公司将面临毛利率下滑
的风险。
（7）加工费波动及经营业绩下滑风险
行业内生产电解铜箔的企业较多，市场需求较大且竞争较为充分，同行业公司目前
正纷纷扩产以寻求规模扩张和技术迭代升级，同时下游新能源汽车行业相关政策也可能
存在波动。行业竞争加剧、行业地位被竞争对手赶超、新能源补贴政策再次退坡从而导
致铜箔行业景气度下滑等相关因素，均可能对公司产品加工费产生不利影响。而公司整
体经营业绩对加工费波动较为敏感，根据测算，加工费如下降 10%，公司 2020 年净利
润将下降 29.35%。因此，加工费的下降会对公司业务增长和产品销售产生不利影响，
进而导致公司经营业绩出现下滑的风险。
（8）原材料价格波动风险
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公司使用铜材作为生产电解铜箔的主要原材料，产品定价采用“铜材价格+加工费”
的模式。报告期内，国内铜材市场价格存在一定波动，公司以销定产的生产模式使得公
司的产品价格能够随铜价波动而进行调整，将生产周期控制在半个月以内从而将销售定
价中的“铜价”与采购“铜价”有效匹配，可以在一定程度上降低铜价波动给公司带来
的风险，将铜价波动风险向下游传导。即使如此，由于原材料占标准铜箔及锂电铜箔各
类产品单位成本比重基本处于 70%-85%区间（具体产品不同故原材料成本占比不同），
经敏感性分析测算，铜价上涨或下跌 30%以内，公司毛利率相应下跌或上涨约 5%以内。
因此，铜价波动会对公司营业收入、成本及毛利率造成影响，从而影响公司的业绩。如
果市场上的铜价短期内出现大幅波动，公司产品的销售价格未能及时反映该铜价的变动，
从而对公司业绩产生不利影响。2021 年上半年，市场铜价持续走高，相比 2020 年度均
价波动范围加大，若公司未能够及时将铜价波动对采购单价的影响传导至销售端并反映
在销售单价中，将对公司业绩产生不利影响。
（9）安全生产风险
公司生产活动存在一定的因操作不当造成意外出现安全事故的风险。安全事故可能
造成人身伤亡、财产损毁等，并可能导致公司受到处罚，影响公司的财务状况以及经营
成果等。
（10）技术创新风险
随着越来越多的企业进入铜箔行业，行业竞争不断加剧，同时下游行业的快速发展，
也使客户对电解铜箔的质量及工艺提出了更高的要求。未来如果公司不能继续保持技术
创新和工艺改进，及时响应市场和客户对先进工艺和产品的需求，或技术创新不及预期，
将对公司市场竞争力和生产经营业绩产生不利影响。
（11）“新冠疫情”引致的经营风险
“新冠疫情”发生后，为控制疫情传播，我国各级政府采取了封城、出行限制、道
路管制、推迟复工日期等多种临时性举措。公司生产经营场所位于湖北省孝感市，疫情
严重期间，公司原材料采购与物流、生产和发货计划受到一定程度拖延，公司供应商及
客户受到疫情影响复工时间亦有所延迟。如果未来疫情持续或影响范围进一步扩大，可
能会对宏观经济的正常运行以及公司的业务开展产生不利影响。
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（12）经营业绩波动风险
公司报告期内净利润分别为 6,588.48 万元、4,074.10 万元、12,397.39 万元及 19,119.10
万元。公司 2019 年净利润较 2018 年出现较大下滑，主要受电解铜箔行业市场经营环境
变化以及公司新生产线投产调试阶段良品率低等因素影响。虽然公司通过调整产品结构、
加强成本管理、提升产品良品率等方式，使得公司 2020 年净利润较 2019 年大幅上升，
但是若未来电解铜箔行业景气度或重要客户发生变化，仍可能导致公司经营业绩出现波
动。
（13）技术人员流失与技术泄密的风险
公司所处的电解铜箔行业存在技术密集性和人才密集性的特点，人才资源是公司核
心竞争力之一。随着市场需求不断增长、行业竞争日益激烈，公司对专业技术人才的需
求也将不断增加。若无法持续为技术人才提供更具竞争力的薪酬待遇和发展平台，公司
将面临技术人才流失的风险。同时，公司存在因技术人才流失、员工工作疏漏、外界窃
取等原因导致核心技术泄密的风险，这可能会导致公司竞争力减弱，进而对公司的经营
和发展造成不利影响。
（14）规模扩张导致的管理风险
随着公司业务的发展及募集资金投资项目的实施，公司收入规模和资产规模将会持
续增长，从而在战略规划、业务拓展、市场销售、产品研发、财务管理、内部控制等方
面对管理人员提出更高的要求。如果公司的组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩
大及时进行调整与完善，管理水平未能随规模扩张而进一步提升，将使公司一定程度上
面临规模扩张导致的管理风险。
2、财务风险
（1）经营性现金流量风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-10,333.83 万元、-25,766.75
万元、-7,159.56 万元和 874.57 万元，2018 年度至 2020 年度，公司经营活动现金流量净
额为负，主要系公司客户使用票据付款方式较多，公司取得票据后主要用于贴现或支付
固定资产采购款，而公司上游原材料供应商仍以现款结算为主，导致公司经营活动产生
的现金流量净额持续为负。如短期内经营活动产生的现金流量净额持续为负且不断扩大，
公司将面临较大的偿债和筹资压力。
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（2）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 9,600.35 万元、20,692.80 万元、
23,367.73 万元及 24,732.51 万元，占总资产的比例分别为 12.26%、20.18%、20.82%及
18.15%。报告期内，随着生产经营规模不断扩大，公司收入不断增长以及电解铜箔行业
市场经营环境的变化，公司应收账款也随之有所增长。如果公司主要客户未来经营情况
发生不利变化，将可能导致公司无法如期足额收回应收账款，从而对公司的业绩产生不
利影响。
（3）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 8,594.10 万元、14,492.44 万元、12,248.46
万元及 18,179.12 万元，占总资产的比例分别为 10.98%、14.14%、10.91%及 13.34%。
如果公司未来下游客户需求、市场竞争格局发生变化，或者公司不能有效拓宽销售渠道、
优化库存管理，就可能导致存货无法顺利实现销售，从而使公司存在增加计提存货跌价
准备的风险。
（4）高新技术企业税收优惠政策变动风险
报告期内，公司和子公司中科铜箔为高新技术企业，均享受 15%的企业所得税优惠
税率，优惠所得税率对企业所得税的影响金额分别为 622.98 万元、379.10 万元、1,140.31
万元及 2,191.66 万元，占同期利润总额比例分别为 8.39%、8.65%、8.15%及 10.02%。
根据《高新技术企业认定管理办法》、《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民
共和国企业所得税法实施条例》、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的
通知》（财税[2011]100 号）等有关规定，企业享受高新技术企业优惠税率需要满足一
系列的条件。公司和子公司中科铜箔在后续经营过程中，若不能持续满足高新技术企业
的资格要求，导致不能通过高新技术企业的复审，或者未来国家对高新技术企业税收优
惠政策作出调整，将对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。
（5）毛利率波动风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 21.48%、15.51%、20.96%及 30.48%，呈先降后
升的趋势，主要是由于电解铜箔市场经营环境变化、原材料价格波动及公司新建产线使
得短期生产成本增加等原因所导致。若未来电解铜箔市场经营环境出现不良变化导致市
场整体毛利率下降、原材料铜材价格受市场因素影响大幅上涨或公司新产品产线调试期
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间未能有效控制良品率，将可能会对公司的毛利率水平产生不利影响，导致公司产品的
毛利率出现波动。
（6）净资产收益率下降风险
报告期内，按照归属于母公司所有者的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率
分别为 19.93%、8.32%、20.37%及 24.95%。本次公开发行股票募集资金到位后，公司
总股本规模将扩大，由于项目建设需要一定时间，募投项目在投资当年发挥的效益有限，
建设期内股东回报将主要通过现有业务实现。同时，如果募集资金投资项目建成后未能
实现预期收益，将对公司经营业绩造成一定的不利影响。上述情形将可能给公司每股收
益及净资产收益率等财务指标带来不利影响，使得公司股东的即期回报被摊薄。
（7）偿债能力风险
公司所属电解铜箔行业属于资金密集型行业，具有投资周期长、投资规模大的特点。
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司流动比率分别为 1.10、1.44、
1.75 和 1.87；公司速动比率分别为 0.85、1.11、1.46 和 1.48，若未来公司流动比率、速
动比率降低，公司将可能存在短期偿债能力较低的风险。
3、募集资金投资项目相关风险
（1）募集资金投资项目市场前景风险
本次募集资金除补充流动资金外，拟投资于“年产 10,000 吨高性能电子铜箔生产
建设项目”和“技术研发中心建设项目”。尽管项目实施前公司已进行多轮充分的项目
可行性分析，但此分析建立于对于未来竞争环境、产品预期价格、原材料价格波动、技
术迭代趋势等因素预测的基础上，若实际情况与对于该市场前景的预期偏离较大，公司
将面临无法如期实施募集资金项目或实施效果不及预期的风险。
（2）募集资金投资项目的管理和组织实施风险
在募集资金投资项目的实施过程中，可能会遇到诸如国家宏观政策、市场供给需求、
公司财务情况变化以及资金投入延迟等情况，导致各项目的实施条件发生变化，从而影
响募集资金投资项目的管理和组织实施。随着公司募集资金的到位和募集资金投资项目
的实施，公司资产规模将迅速扩大，组织结构和管理体系需要向更加科学、高效的方向
发展，公司经营决策和风险控制难度将明显增加。如公司的组织管理体系和人力资源不
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能满足资产规模扩大后的要求，可能导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而
影响公司的业务拓展和经营业绩的提升。
4、其他风险
（1）证券市场风险
股票价格不仅取决于公司的经营业绩，国内外经济形势、政治环境、政府宏观调控
政策、资本市场走势、投资者的投资心理和各类重大突发事件等因素都可能改变投资者
的预期并影响证券市场的供求关系，进而影响整个二级市场股票估值。基于上述不确定
性因素的存在，公司股票价格可能会脱离其实际价值而产生波动，存在投资风险。投资
者应对股票市场的风险和股票价格的波动有充分的了解和认识。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数 1,683.70 万股 占发行后总股本比例 25%
其中：发行新股数量 1,683.70 万股 占发行后总股本比例 25%
股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本比例 -
发行后总股本 67,347,175 股
每股发行价格 163.56 元
发行市盈率 91.57 倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算）
2.38 元/股（按 2020
17.06 元/股（按照 2021 年度经审计的扣除
年 6 月 30 日经审计的 非经常性损益前后
发行前每股净资产 归属于母公司所有者 发行前每股收益 孰低的归属于母公
权益除以本次发行前 司所有者的净利润
总股本计算） 除以本次发行前的
总股本计算）
1.79 元（按 2020 年
51.45 元（按 2021 年 6
经审计净利润扣除
月 30 日经审计归属于
非经常损益前后孰
母公司所有者权益加
发行后每股净资产 发行后每股收益 低的归属于母公司
上本次募集资金净额
所有者的净利润除
除以发行后总股本计
以发行后总股本计
算）
算）
发行市净率 3.18 倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算）
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询
发行方式
价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市
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值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
战略投资者、符合资格的询价对象以及已开立深圳证券交易所股票
发行对象 账户并开通创业板交易的境内自然人、法人等创业板市场投资者，
但法律、法规及深圳证券交易所业务规则等禁止参与者除外
承销方式 由主承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票
拟公开发售股份股东名册 无
本次发行不涉及原股东公开发售股份，不涉及发行费用分摊，发行
发行费用的分摊原则
费用全部由发行人承担
募集资金总额 2,753,859,720.00 元
募集资金净额 2,603,254,232.16 元
年产 10,000 吨高性能电子铜箔生产建设项目
募集资金投资项目 技术研发中心建设项目
补充流动资金
（1）保荐、承销费用： 12,392.37 万元；
（2）会计师费用 1,250.00 万元；
（3）律师费用 858.49 万元；
发行费用概算 （4）用于本次发行的信息披露费用 462.26 万元；
（5）发行手续费用及其他 97.43 万元。
注：
本次发行费用均为不含增值税金额。
（二）本次发行上市的重要日期
初步询价日期 2022 年 4 月 7 日
刊登发行公告日期 2022 年 4 月 11 日
申购日期 2022 年 4 月 12 日
缴款日期 2022 年 4 月 14 日
股票上市日期 本次发行结束后尽快申请在深圳证券交易所创业板上市
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
刘逸路：于 2020 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
贾义真：于 2014 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：王跃
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项目组其他成员：苏子健、朱宏印、张莞悦、耿宇辰。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
中金公司作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：
1、中金公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中金公司或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、中金公司的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控
制人、重要关联方任职的情况。
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或
“上级股东单位”），截至 2021 年 8 月 31 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%
的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任
公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投
资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股
权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人
义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预
其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。
根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单
位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、本机构与发行人之间不存在其他影响保荐人独立性的重大关联关系。
中金公司依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
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五、保荐机构承诺事项
1、保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的
风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构同意推荐湖北中一科技股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市，相关
结论具备相应的保荐工作底稿支持。
2、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条的规定，中金公司作出如
下承诺：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上
市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会、深交所的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取
的监管措施。
中金公司承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市
之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
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中金公司承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规
定，接受深交所的自律管理。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2020 年 9 月 7 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目及募集
资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于首次公开发行并上市前滚存利润分配的
议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上
市有关具体事宜的议案》、《关于制定公司股票上市后三年内稳定股价预案的议案》、
《关于公司为首次公开发行股票并在创业板上市出具的相关承诺的议案》、《关于公司
首次公开发行股票摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施及承诺的议案》、《关于公
司上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上
市后适用的<湖北中一科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司首次公
开发行股票并在创业板上市后适用的<湖北中一科技股份有限公司股东大会议事规则>
的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<湖北中一科技股份
有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后
适用的<湖北中一科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市后适用的<湖北中一科技股份有限公司对外投资管理制度>的
议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<湖北中一科技股份有
限公司关联交易管理办法>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后
适用的<湖北中一科技股份有限公司募集资金专项管理制度>的议案》、《关于公司首
次公开发行股票并在创业板上市后适用的<湖北中一科技股份有限公司投资者关系管理
制度>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<湖北中一科
技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业
板上市后适用的<湖北中一科技股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》、《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<湖北中一科技股份有限公司年报信
息披露重大差错责任追究制度>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上
市后适用的<湖北中一科技股份有限公司外部信息报送和使用管理规定>的议案》、《关
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于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<湖北中一科技股份有限公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》、《关于公司首次公
开发行股票并在创业板上市后适用的<湖北中一科技股份有限公司内幕信息知情人登记
及报备制度>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<湖北
中一科技股份有限公司防止控股股东及其关联方资金占用制度>的议案》、《关于公司
首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<湖北中一科技股份有限公司独立董事年报
工作制度>的议案》、《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》等与本
次证券发行相关的议案，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性以及
其他必须明确的事项作出了决议，并同意就其中需股东大会审议的议案提交发行人
2020 年第一次临时股东大会审议表决。
（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准
2020 年 9 月 22 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审阅通过了《关于
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目及
募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润
分配方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并
在创业板上市有关具体事宜的议案》、审议通过《关于制定公司股票上市后三年内公司
股价稳定预案的议案》、《关于公司为首次公开发行股票并在创业板上市出具的相关承
诺的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施及
承诺的议案》、《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公
开发行股票并在创业板上市后适用的<湖北中一科技股份有限公司章程（草案）>的议
案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<湖北中一科技股份有限
公司股东大会议事规则>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适
用的<湖北中一科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于公司首次公开发
行股票并在创业板上市后适用的<湖北中一科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》
等与本次发行上市相关的议案。
综上所述，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证
监会及深交所规定的决策程序。
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七、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
（一）发行人符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构依据《证券法》第十二条关于申请发行新股的条件，对发行人本次证券发
行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定；
2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第
十二条第一款第（三）项之规定；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项之规定；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证
券法》第十二条第一款第（五）项之规定：中国证监会发布的《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》对于首次公开发行股票并在创业板上市规定了相关具体发行
条件，保荐机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（二）部分。
保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的关于首次公开发行新股的发行条件。
（二）发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、发行人系由湖北中一科技有限公司（以下简称“中一有限”）以截至 2016 年 4
月 30 日经审计的净资产折股后整体变更设立的股份有限公司。2016 年 6 月 19 日，中
一有限的全体股东汪汉平、汪晓霞及云梦中一科技投资中心（有限合伙）（以下简称“中
一投资”）签署《发起人协议书》，决定中一有限整体变更为股份有限公司。2016 年 7
月 5 日，中一科技的全体发起人召开创立大会，审议通过了整体变更为股份有限公司的
相关议案并签署了《公司章程》。2016 年 7 月 20 日，中兴财光华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具中兴财光华审验字（2016）第 323012 号《验资报告》，确认截至 2016
年 7 月 20 日，公司已将中一有限截至 2016 年 4 月 30 日的净资产折合为股本 4,000 万
元，其余未折股部分计入公司资本公积；变更后发行人的实收资本为人民币 4,000 万元。
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2016 年 7 月 28 日，孝感市工商行政管理局向中一科技核发了《营业执照》，中一有限
整体变更的股份有限公司完成了工商变更登记。
综上，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人自其前身中一有限 2007 年 9 月
13 日成立以来持续经营，发行人持续经营时间从中一有限成立之日起计算已超过三年，
符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明
（2021）审字第 61378651_C02 号）、《内部控制审核报告》（安永华明（2021）专字
第 61378651_C09 号），及发行人对有关事项的说明，并经审慎核查，发行人会计基础
工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计
报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留意
见的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独
立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
4、发行人最近两年主营业务各类单、双面光高性能电解铜箔系列产品的研发、生
产与销售。项目组通过走访发行人经营场所、查阅发行人营业执照及业务合同等进一步
验证了发行人主营业务未发生重大变化；近两年内发行人实际控制人、董事、高级管理
人员变化情况如下：
（1）实际控制人的变动情况
根据湖北省应城市人民医院出具的《居民死亡医学证明（推断）书》，发行人原实
际控制人汪汉平于 2021 年 4 月 6 日去世。
根据汪汉平与其配偶詹桂凤于 2015 年 5 月 10 日签署的《协议书》，汪汉平当时所
持有的中一有限 100%的股权为夫妻共同财产，詹桂凤自愿放弃该股权的一切权利，并
同意该股权归汪汉平单独所有。
根据汪汉平于 2015 年 5 月 10 日立下的《遗嘱》，汪汉平当时所持有的中一有限
100%的股权由其儿子汪立继承。
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湖北中一科技股份有限公司 上市保荐书
汪汉平立遗嘱后，中一有限经历次股权演变和股改已变更为发行人，汪汉平去世后
留有发行人 56.38%的股份（对应股份数为 28,480,000 股）。
2021 年 4 月 19 日，汪汉平的法定继承人詹桂凤、汪晓霞、汪静霞、汪立分别签署
《关于湖北中一科技股份有限公司股份继承事项的确认函》，确认对汪汉平先生去世后
留有的发行人 56.38%的股份（对应股份数为 28,480,000 股）由汪立一人全部继承没有
任何异议，并确认与汪汉平的其他继承人就该等股份继承事项不存在纠纷或潜在纠纷。
2021 年 4 月 20 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于<湖北中一
科技股份有限公司章程修正案>的议案》，根据该章程修正案，汪立持有发行人 56.38%
的股份（对应股份数为 28,480,000 股）。该章程修正案已于 2021 年 4 月 25 日经孝感市
市场监督管理局备案。
据此，汪汉平去世后留有的发行人 56.38%的股份（对应股份数为 28,480,000 股）
由汪立继承，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
汪立依据遗嘱继承汪汉平去世后留有的发行人 56.38%的股份，成为发行人的控股
股东。汪立的基本简历如下：
汪立，男，1997 年 3 月出生，身份证号：422202199703XXXXXX，中国国籍，无
境外永久居留权，本科在读（已休学），2020 年 4 月至今任发行人生产中心职员。
汪晓霞为汪立的姐姐，原系汪汉平的一致行动人，现持有发行人 7.92%股份，并担
任发行人董事长，发行人选举其为董事时，系由汪立提名。汪晓霞的基本简历如下：汪
晓霞，女，1990 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，非全日制研究生在读。
2013 年 8 月至 2015 年 2 月，任职于中一有限市场部；2015 年 3 月至 2016 年 7 月，任
中一有限总经理助理；2016 年 7 月至 2017 年 12 月，任中一有限深圳办事处负责人；2016
年 7 月至 2018 年 6 月，任中一科技副董事长；2018 年 1 月至 2019 年 2 月，先后任深
圳冠霖基金有限公司、深圳前海仁禾基金管理有限公司项目经理助理；2019 年 3 月至
2021 年 4 月，任职于中一科技营销部；2021 年 4 月至今，任发行人董事长。
截至本上市保荐书出具之日，除汪立、汪晓霞外，不存在发行人控股股东或实际控
制人的其他亲属在发行人持股或担任董事、高级管理人员的情形。
2021 年 4 月 19 日，汪立（甲方）与汪晓霞（乙方）签署《关于湖北中一科技股份
有限公司的一致行动协议》，约定对发行人的经营、管理等事项保持一致行动，有效期
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至发行人公开发行股票并上市之日起满 36 个月为止，具体内容如下：
“1. 董事会
（1）本协议签署后，在处理有关需经中一科技董事会审议批准的事项时，甲方、
乙方应采取一致行动。采取一致行动的方式为：在向董事会行使提案权和在董事会上对
相关事项行使表决权时保持一致。
（2）甲方或乙方拟向董事会提出议案时，须与对方进行充分沟通协商，在取得一
致意见后，由甲方及/或乙方向董事会提出议案。如果甲方、乙方不能取得一致意见，
以甲方的意见为准，乙方不能单独或联合除甲方外的其他方向董事会提出议案。
（3）董事会召开前，甲方、乙方应就董事会拟进行表决的议案进行充分沟通协商，
就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在董事会上对该等议案行使表决权。
如果经充分沟通协商，不能达成一致意见，乙方应按照甲方意见行使表决权，乙方不得
促使其他董事在董事会上对该等议案投与甲方意见相反的表决票。
2. 股东大会
（1）本协议签署后，在处理有关需经中一科技股东大会审议批准的事项时，甲方、
乙方应采取一致行动。采取一致行动的方式为：在向股东大会行使提案权和在股东大会
上对相关事项行使表决权时保持一致。
（2）甲方或乙方拟向股东大会提出议案时，须与对方进行充分沟通协商，在取得
一致意见后，由甲方、乙方共同向股东大会提出议案。如果甲方、乙方不能取得一致意
见，以甲方的意见为准，乙方不能单独或联合除甲方外的其他主体向股东大会提出议案。
（3）股东大会召开前，甲方、乙方应就股东大会拟进行表决的议案进行充分沟通
协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上对该等议案行
使表决权。如果经充分沟通协商，不能达成一致意见，乙方应按照甲方意见行使表决权，
乙方不得促使其他股东在股东大会上对该等议案投与甲方意见相反的表决票。”
据此，汪立能够通过其持有的股份情况及上述一致行动协议安排对发行人股东大会、
董事会的决策产生重大影响，是发行人的实际控制人。
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》相关规定，实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导
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致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。依据上述分析，
汪汉平原为发行人唯一实际控制人，汪汉平去世后，其儿子汪立依据有效遗嘱继承汪汉
平原持有的全部发行人 56.38%股份，符合不视为发行人控制权发生变更的情形。
汪汉平先生去世未对发行人的持续经营能力造成重大不利影响，具体分析如下：
汪汉平先生去世后，其原任的董事长职位由其长女、发行人原副董事长汪晓霞担任，
其原任的总经理职位由发行人董事、原副总经理涂毕根担任，发行人其他董事、高级管
理人员未发生变动。据此，发行人决策层、经营管理层保持稳定，新任董事长、总经理
在公司有长期任职经验，熟悉公司经营方针和发展战略，能够继续领导经营管理层贯彻
实施公司经营方针和发展战略，持续提升公司竞争力。
汪汉平先生生前致力于建立现代化的治理架构，倡导所有权和经营权分离的管理理
念，组建了一支管理经验丰富、责任心重、凝聚力强的职业经理人团队，构成发行人经
营管理层的中坚力量。发行人控股股东汪立、董事长汪晓霞已出具书面承诺，承诺未来
在行使股东、董事权力时，严格遵守法律法规和公司章程的规定，尊重经营管理层日常
经营管理决定，广泛听取经营管理层意见，积极完善激励和约束机制，充分调动经营管
理层积极性，切实保障公司经营管理层以及公司经营方针和发展战略的稳定。据此，在
发行人现有经营管理层保持稳定的情况下，发行人经营方针和发展战略能够继续得到有
效实施。
发行人所处的电解铜箔行业需要长期的技术积累和实践，发行人深耕电解铜箔行业
多年，已形成较强的技术优势、研发优势和品牌优势，该等优势不因汪汉平先生去世而
丧失。面向未来，发行人仍将持续加大研发投入，提升研发和创新能力，积极开拓新产
品、新客户，提升产品优势和品牌美誉度，同时树立风险意识，提高风险识别和管控能
力，保障公司经营业绩的稳定。
因此，汪汉平先生去世后，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变动，发行
人决策层、经营管理层保持稳定，发行人既定的经营方针和发展战略能够得到继续执行，
且发行人多年建立的技术、研发等优势并未丧失，汪汉平先生去世未对发行人的持续经
营能力造成重大不利影响。
（2）董事的变动情况
2018 年 1 月 1 日以来，发行人董事的变化情况如下：
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序号 时间 变动前 变动后 变动原因
汪汉平、汪晓霞、汪 汪汉平、张干成、王 原公司董事汪晓霞、汪汉池辞任
1 2018 年 6 月 汉池、张干成、王普 普龙、刘德明、冷大 董事，公司建立独立董事制度新
龙 光、雷英、张志宏 选举部分董事及独立董事
发行人董事会正常换届，董事会
汪汉平、张干成、尹
汪汉平、张干成、王 人数增加至 9 人，发行人财务负
心恒、涂毕根、刘德
2 2019 年 7 月 普龙、刘德明、冷大 责人尹心恒、子公司副总经理涂
明、殷涛、冷大光、
光、雷英、张志宏 毕根及殷涛被选举为董事，原董
雷英、张志宏
事王普龙卸任
汪汉平、张干成、尹 汪晓霞、张干成、尹 因汪汉平去世，其股份继承人汪
心恒、涂毕根、刘德 心恒、涂毕根、刘德 立提名其姐汪晓霞担任董事，并
3 2021 年 4 月
明、殷涛、冷大光、 明、殷涛、冷大光、 经发行人股东大会选举成为发
雷英、张志宏 雷英、张志宏 行人董事
（3）高级管理人员的变动情况
2018 年 1 月 1 日以来，发行人的高级管理人员的变化情况如下：
序号 时间 变动前 变动后 变动原因
副总经理为张干成、宋少 副总经理为张干成、宋少 董事会聘任金华峰为董
军 军、涂毕根、金华峰 事会秘书兼副总经理、
董事会秘书为宋少军 董事会秘书为金华峰 尹心恒为财务负责人、
1 2018 年 5 月
涂毕根为副总经理，原
财务负责人蔡利涛 财务负责人尹心恒 财务负责人蔡利涛转任
财务副总监
因汪汉平去世，董事会
2 2021 年 4 月 总经理为汪汉平 总经理为涂毕根
聘任涂毕根为总经理
除上述变动外，本公司实际控制人、董事、高级管理人员近两年未发生其他变动。
发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
不存在导致控制权可能发生变更的重大权属纠纷。
综上，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，发行人最近两年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，汪立因继承成为发行人的控股股东和实际控制人，
符合不视为发行人控制权发生变更的情形，亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠
纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
5、经核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
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等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规
定。
6、发行人主营业务为各类单、双面光高性能电解铜箔系列产品的研发、生产与销
售。根据发行人的《公司章程》、《营业执照》等文件，发行人经营范围为：“铜箔、
锂电池及相关新材料和设备的研发、制造、销售与服务。”。经审慎核查，发行人生产
经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十
三条第一款之规定。
7、根据有关政府部门出具的证明、董监高基本情况调查表及承诺函，并经互联网
检索，与发行人全体董事、监事及高级管理人员的访谈，最近三年内，发行人及其控股
股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和
高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等
情形，符合《注册管理办法》第十三条第二款、第三款之规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行
条件。
（三）发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件
1、发行人本次证券发行符合《证券法》、《注册管理办法》规定的发行条件，符
合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、发行人本次公开发行前的股本总额为 5,051.0175 万股，根据本次发行方案，本
次发行股票数量 1,683.70 万股，发行后股本总额不少于 6,734.7175 万股，符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3、发行人本次公开发行前的股本总额为 5,051.0175 万股，根据本次发行方案，本
次发行股票数量 1,683.70 万股，公司股本总额超过 6,734.7175 万股，公开发行股份比例
不低于 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4、公司选择适用《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的上市标准：“最
近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。
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根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》
（安永华明（2021）审字第 61378651_ C02 号），发行人 2019 年和 2020 年扣除非经常
性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为 3,761.72 万元和 12,028.75 万元，
最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项的规定。
综上，保荐机构认为发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件。
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事项 安排
1、督导发行人有效执行并完 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制
善防止控股股东、实际控制 人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
人、其他关联方违规占用发 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情
行人资源的制度 况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管
善防止其董事、监事、高级 理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
管理人员利用职务之便损害 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情
发行人利益的内控制度 况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易管理制
3、督导发行人有效执行并完
度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信
善保障关联交易公允性和合
息披露义务；
规性的制度，并对关联交易
2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对
发表意见
关联交易发表意见。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证募集
4、持续关注发行人募集资金 资金的安全性和专用性；
的专户存储、投资项目的实 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；
施等承诺事项 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发
行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
1、督导发行人执行已制定的《对外担保制度》等制度，规范对外担保
行为；
5、持续关注发行人为他人提
2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
供担保等事项，并发表意见
3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐
机构，并督导其履行相关信息披露义务。
1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘请的第三方
6、保荐协议对保荐机构的权 机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召
利、履行持续督导职责的其 开议程或会议议题发表独立的专业意见；
他主要约定 2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构定期
对发行人进行实地专项核查。
1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导
工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，及时、全面提
7、发行人和其他证券服务机
供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料，并确保
构配合保荐机构履行保荐职
发行人董事、监事、高级管理人员尽力协助保荐机构进行持续督导；
责的相关约定
2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并应督促该等证券服
务机构协助保荐机构做好保荐工作。
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九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
保荐代表人：刘逸路、贾义真
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
邮编：100004
电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 1166
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，发行人湖北中一科技股份有限公司申请
其股票上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《创业板上市规则》等
法律、法规的规定，发行人具备在深交所创业板上市的条件，同意推荐发行人在深交所
创业板上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于湖北中一科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书》之签章页）
法定代表人、董事长 首席执行官
年 月 日
沈如军 黄朝晖
保荐业务负责人
年 月 日
孙 雷
内核负责人
年 月 日
杜祎清
保荐代表人
年 月 日
刘逸路 贾义真
项目协办人
年 月 日
王跃
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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