上海市锦天城律师事务所

      关于新乡天力锂能股份有限公司

   首次公开发行股票并在创业板上市的

                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
电话：021-20511000        传真：021-20511999
邮编：200120
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                                        释       义

     本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

 发行人、公司、天力锂能       指   新乡天力锂能股份有限公司

 控股股东、实际控制人         指   自然人股东王瑞庆、李雯和李轩

                                   发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板
 本次发行上市                 指
                                   上市

 天力有限                     指   新乡市天力能源材料有限公司，系发行人前身

 保荐机构、保荐人、民生证券   指   民生证券股份有限公司

 本所、发行人律师             指   上海市锦天城律师事务所

 发行人会计师                 指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）

                                   《上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有
 《律师工作报告》             指   限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
                                   报告》

                                   《上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有
 本法律意见书                 指   限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
                                   书》

                                   发行人为本次发行上市编制的《新乡天力锂能股份有限
 《招股说明书》               指
                                   公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》

                                   发行人会计师为发行人本次发行上市而出具的天健审
 《审计报告》                 指   [2022]10-8 号《新乡天力锂能股份有限公司 IPO 申报审
                                   计报告》

 深交所                       指   深圳证券交易所

 中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会

 《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》

 《注册管理办法》             指   《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》

 《股票上市规则》             指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 《证券法律业务管理办法》 指       《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

 报告期                       指   2019 年度、2020 年度、2021 年度

 元、万元                     指   人民币元、人民币万元




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                         关于新乡天力锂能股份有限公司

                     首次公开发行股票并在创业板上市的

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致：新乡天力锂能股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所接受新乡天力锂能股份有限公司的委托，并根据发
行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并上市
工作的特聘专项法律顾问。

     本所根据《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等有关法律、法规以及
中国证券监督管理委员会、司法部联合发布的《证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，就本次发行上市所涉有关
事宜出具本法律意见书。

                                  声明事项

     一、本所及本所经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意
见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控
制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及
准确性做出任何明示或默示保证。

     三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以


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该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

     四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

     （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

     （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

     五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

     六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

     七、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。

     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书。




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                                    正       文

       一、本次发行上市的批准和授权

       （一）发行人内部批准及授权

     2020 年 6 月 3 日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
与本次发行上市有关的议案，并决定将该等议案提交发行人 2020 年第四次临时
股东大会审议。

     2020 年 6 月 19 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，以逐项表决
方式审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次上市有关的议案。

     2022 年 5 月 13 日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市议案延长有效期
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市有关事宜延长有效期的议案》等议案，并决定将该等议
案提交发行人 2022 年第二次临时股东大会审议。

     2022 年 5 月 30 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，以逐项表决
方式审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板
上市议案延长有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜延长有效期的议案》。

     截至本法律意见书出具之日，发行人有权机构对本次发行上市的决议持续有
效。

       （二）深交所创业板上市委员会审议通过

     根据深交所上市审核中心 2022 年 2 月 25 日发布《创业板上市委 2022 年第
9 次审议会议结果公告》，深交所创业板上市委员会 2022 年第 9 次审议会议审
核通过了发行人本次发行上市的申请。

       （三）中国证监会的注册批复

     2022 年 4 月 22 日，中国证监会出具《关于同意新乡天力锂能股份有限公司



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首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]844 号），同意发行人首次公
开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

     （四）深交所已同意股票上市

     2022 年 8 月 25 日，深交所下发《关于新乡天力锂能股份有限公司人民币普
通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕842 号），同意发行人股票在
深交所创业板上市交易，证券简称“天力锂能”，证券代码“301152”。

     本所律师认为，发行人本次上市已获得发行人内部批准和授权，且已获得深
交所创业板上市委员会的审核同意、中国证监会的注册批复以及深交所同意其
股票在深交所创业板上市的通知。截至本法律意见书出具之日，该等批准、授权
及同意均在有效期内。



     二、发行人本次发行上市的主体资格

     （一）经本所律师查验，发行人现持有新乡市市场监督管理局向其核发的《营
业执照》（统一社会信用代码为 9141070068568407XM），目前依法有效存续。
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规和《公司章程》而需
要终止的情形

     （二）经本所律师查验，发行人系以发起设立方式由天力有限整体变更设立
的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的
规定，发行人持续经营时间可从天力有限成立之日即 2009 年 3 月 5 日起计算，
持续经营时间已满三年。

     综上，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规、规则及规范性
文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。



     三、发行人本次发行上市的实质条件

     （一）经本所律师核查，根据深圳证券交易所于 2022 年 2 月 25 日发布的
《创业板上市委 2022 年第 9 次审议会议结果公告》、中国证监会于 2022 年 4 月
22 日出具的《关于同意新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票注册的批


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复》（证监许可[2022]844 号），发行人本次发行已获得深交所的审核同意及中
国证监会的注册批复，符合创业板发行条件，符合《证券法》第九条和《股票上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

     （二）经本所律师查验，发行人本次发行前的股本总额为人民币 9,148.2307
万元，本次发行后，发行人的股本总额变更为人民币 12,198.2307 万元。本次发
行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（二）项的规定。

     （三）根据《招股说明书》以及发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通
过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的
议案》、2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）并在创业板上市议案延长有效期的议案》并经本所律师查验，
发行人本次发行数量为 3,050 万股，公开发行后发行人股本总数为 12,198.2307
万股，公开发行股份数量不低于发行人本次发行完成后股份总数的 25%，符合
《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

     （四）根据发行人会计师出具的《审计报告》，发行人最近两年归属于母公
司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正，且累
计净利润不低于 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项
及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。

     （五）发行人已向深交所提出了上市申请并按《股票上市规则》的要求提交
了相关文件，发行人相关责任主体已按照《股票上市规则》及深交所的相关规定
作出了承诺及相关承诺的约束措施，相关责任主体作出的承诺及承诺的约束措施
合法有效，符合《股票上市规则》第 2.1.6 条的规定。

     （六）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事和高级管理人员已承诺其向深交所提交的本次发行上市申请文件
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《股
票上市规则》第 2.1.7 条的规定。

     （七）发行人已按照有关规定编制并在深交所网站和符合中国证监会规定条
件的媒体上披露了上市公告书、上市后适用的公司章程等文件，符合《股票上市




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规则》第 2.1.9 条的规定。

     （八）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已经根据
深交所的有关规定，分别签署了《上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书》
《上市公司董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述声明及承诺书已
经本所律师见证，且向深交所及公司董事会报备，符合《股票上市规则》第 4.2.1
条、第 4.3.1 条的规定。

     综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《注册管理办法》
《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质
条件。



     四、本次发行的保荐机构和保荐代表人

     （一）发行人本次发行上市由民生证券作为保荐机构，民生证券是经中国证
监会注册登记并列入保荐机构名单且具备深交所会员资格的证券经营机构，符合
《证券法》第十条和《股票上市规则》第 3.1.1 条的规定。

     （二）民生证券指定李凯、马腾作为保荐代表人负责发行人本发行上市保荐
工作，前述两名保荐代表人已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，
符合《股票上市规则》第 3.1.3 条的规定。



     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和
授权、深交所创业板上市委员会的审核同意、中国证监会的注册批复以及深交所
同意其股票在深交所创业板上市的通知；发行人是依法设立且合法有效存续的股
份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；截至本法律意见书出具之日，发行
人本次发行上市符合《证券法》和《股票上市规则》规定的申请股票上市的实质
条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。

     本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。

     （本页以下无正文）



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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                  经办律师：_________________
                                                        张东晓



负责人：                                经办律师：_________________
                顾功耘                                   褚逸凡




                                                       年    月      日




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