民生证券股份有限公司

                   关于新乡天力锂能股份有限公司

    使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    民生证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”）作为新乡天力锂能股份有限
公司(以下简称“天力锂能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对天力
锂能使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的事项进行了认真、审慎的
核查，发表核查意见如下:

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡天力锂能股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2022]844号）同意注册，公司首次公开发行人
民币普通股（A股）3,050万股，每股发行价格为人民币57.00元，募集资金总额为
人民币173,850.00万元，扣除不含税发行费用后，实际募集资金净额为人民币
155,033.16万元（不含税）。

    上述募集资金已于2022年8月23日划至公司指定账户。公司与保荐机构、存
放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，
共同监管募集资金的使用。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开
发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了“（天健验〔2022〕10-2号）”
《验资报告》。

    二、募集资金使用情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招
股说明书》”）披露的募集资金运用计划，并结合公司实际的募集资金净额，本
次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划
如下：

                                                              单位：万元

  序号            项目名称              投资总额       募集资金投资额

   1       淮北三元正极材料建设项目        64,425.02           62,845.34

   2       新乡三元正极材料建设项目        21,292.21           20,800.32

                合计                       85,717.23           83,645.66


    三、使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的情况

    2022年9月13日公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第七
次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，
拟使用不超过人民币8亿元超募资金及闲置募集资金进行现金管理，使用期限自
董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使
用，并同意提交股东大会审议。

    为提高募集资金使用效率和收益，合理利用超募资金及闲置募集资金，在确
保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司拟利用超募资
金及闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东的利益。具体方
案如下：

    （一）额度及期限

    拟使用不超过人民币8亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，现金
管理有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，上述额度在期限范围内可循
环滚动使用。

    （二）投资产品品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，选择投资期限不超过十二个月、安全性
高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括不限于结构性存款、定期存款、
大额存单、协定存款、其他保本型理财产品、通知存款、固定收益凭证、协议存
款等），且该等现金管理产品不得用于质押、担保。

    （三）现金管理收益分配
    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，优先用于补
足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，暂时闲置募集
资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

    （四）具体实施方式

    在上述额度和期限范围内，公司董事会授权公司管理层在额度范围内行使该
项投资决策权并签署相关协议及办理相关具体事宜。公司财务部负责组织实施，
公司审计部进行监督。
    （五）关联关系说明

    公司拟向不存在关联关系的金融机构购买投资产品，本次使用超募资金及闲
置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。

    （六）信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关要求及时披
露购买投资产品的具体进展情况。

    （七）其他

    公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的
行为，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

    四、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险分析

    1、公司拟购买的投资产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影
响较大，该项投资会受到市场波动的影响；

    2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资
的实际收益难以可靠预计；

    3、相关工作人员的操作和监控风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好的低风险投资
品种，不得用于证券投资等高风险投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为
投资标的银行理财产品；

    2、现金管理实施过程中，公司管理层、财务经办人员将持续跟踪投资产品
进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险；

    3、公司审计部负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定
期对所有投资产品项目进行全面检查；

    4、监事会、独立董事不定期对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计；

    5、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及
时履行信息披露义务。

    五、对公司的影响

    公司本次使用部分超募资金及暂时闲置募集资金进行现金理财是在确保不
影响募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下实施，不影响公司募投项目的
正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。通过进行适度的低风险投资理
财，可以提高募集资金使用效率，进一步提升公司收益，符合全体股东的利益。

    六、履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募
资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项
目建设和公司正常生产经营的前提下，拟使用不超过人民币 8 亿元闲置募集资金
进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度
和期限内，资金可循环滚动使用，并同意提交股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    经审核，公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金及闲置募集资金进
行现金管理已履行必要的决策程序，不会影响公司生产运营和募投项目的正常实
施，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合公
司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定。独立董事一致同
意公司使用闲置超募资金进行现金管理，并同意提交股东大会审议。

    （三）监事会意见

    公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金及闲置募
集资金进行现金管理的议案》，认为在确保不影响募集资金项目建设进度和公司
正常经营的情况下，通过适度的现金管理，可以提高资金的使用效率，获得一定
的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。全体监事一致同意本次关于使用
闲置募集资金进行现金管理的事项，并同意提交股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金及闲置募集资金进行现
金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况。本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会
审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，并同意提交股东大会审议。
履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关的法律法规及交易所规则的规定。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新乡天力锂能股份有限公司
使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：


                   李   凯                       马   腾




                                                 民生证券股份有限公司


                                                           年   月   日