民生证券股份有限公司
                    关于新乡天力锂能股份有限公司
        使用超募资金投资年产 2 万吨磷酸铁锂建设项目的
                                    核查意见

       民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为新乡
天力锂能股份有限公司（以下简称“天力锂能”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法
规的规定，对天力锂能使用超募资金投资年产 2 万吨磷酸铁锂建设项目的事项进
行了核查，发表核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意新乡天力锂能股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕844号），同意公司首次公开
发行股票的注册申请。公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票
3,050万股，发行价为每股人民币57.00元，共计募集资金173,850.00万元，扣除发
行费用后，实际募集资金净额为155,033.16万元，其中超募资金为71,387.50万元。
上述募集资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022
年8月23日出具天健验〔2022〕10-2号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专
户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监
管协议》及《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

       根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资
金拟使用情况如下：
                                                                      单位：万元
序号            募集资金运用方向           总投资额        拟投入募集资金金额
 1       淮北三元正极材料建设项目              64,425.02             62,845.34
                                       1
 2     新乡三元正极材料建设项目           21,292.21           20,800.32
                合计                      85,717.23           83,645.66

三、本次超募资金使用计划

     （一）项目概况

     项目名称：四川天力锂能有限公司年产2万吨磷酸铁锂项目

     建设单位：四川天力锂能有限公司

     建设地点：四川省雅安市经济开发区滨河东路11号

     项目建设周期：24个月

     项目建设规模及内容：新建钢结构主体厂房，配套建设厂内绿化，道路，给
排水，供配电，燃气供应，仓储等基础设施;并在厂房内布设磷酸铁锂生产线及其
他配套设施（110变电站，空压站，制氮站，冰水站，废水站等）；主厂房内安装
建设配料研磨系统，喷雾干燥系统，焙烧系统，气碎除铁包装系统等，采用研磨、
喷雾、焙烧、气碎等工艺生产磷酸铁锂，产品主要用于锂离子电池生产，建成后，
年产2万吨磷酸铁锂。

     项目投资金额及来源：本项目预计总投资人民币41,676.66万元，拟使用超募
资金38,732.95万元，剩余资金使用公司自有或自筹资金支付。

     （二）项目实施的必要性

     1、本项目是公司积极响应国家新能源产业政策的需要

     2020年，我国提出了“碳达峰、碳中和”的目标和愿景。2020年11月，国务
院发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》提出：到2025年，我国新
能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术
取得重大突破，安全水平全面提升。2021年7月，国家发改委、国家能源局联合
发布的《关于加快推动新型储能发展的指导意见》提出：到2025年，实现锂电池
等新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达3,000万千瓦以上；到
2030年，实现新型储能全面市场化发展，新型储能成为能源领域碳达峰、碳中和
的关键支撑之一。

     公司是国内主要的锂电池三元正极材料供应商，产品的下游客户主要为锂电
                                      2
池厂商，最终应用于新能源汽车、电动自行车、电动工具等领域。本项目实施后，
公司新增磷酸铁锂产品，正极材料综合供给能力进一步提升，从而为新能源产业
链更多客户提供优质的锂电池正极材料，积极响应国家新能源产业政策，为我国
早日实现“碳中和”贡献力量。

    2、本项目是公司适应市场需求、巩固和提高市场地位的需要

    伴随着新能源汽车、储能等行业的快速发展，国家对于节能环保要求的提高，
锂电池的市场需求持续增长。新能源汽车方面，随着中国新能源汽车政策补贴的
变化，新能源汽车产业的发展逐渐由政策驱动转变为市场驱动。磷酸铁锂电池以
其成本低、安全性高的优势成为众多整车企业的重要选择之一。储能市场方面，
储能市场是一个处于快速商业化的、规模巨大的市场，风电、光伏等新能源配套
储能是储能领域未来的高潜力增长方向。

    综上所述，受益于新能源汽车、储能领域等市场的快速发展，磷酸铁锂正极
材料行业市场需求将不断扩大。在此背景下，公司积极布局磷酸铁锂正极材料产
品，以满足市场需求，抓住市场机遇，巩固和提高公司在锂电池正极材料行业中
的地位。

    （三）项目实施的可行性

    1、国家产业鼓励政策为本项目提供了良好的政策基础

    本项目生产的磷酸铁锂产品主要应用于新能源汽车、储能电池市场等领域。
国家相关政策为新能源汽车产业及储能产业的发展提供了有力的政策支持，也为
本项目的顺利实施提供了有利的政策环境保障。

    为推动新能源汽车产业高质量发展，我国陆续出台了《关于进一步完善新能
源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕593号）、《新能源汽车
产业发展规划（2021-2035年）》（国办发〔2020〕39号）等多项引导、支持、鼓
励和规范新能源汽车产业发展的规划和管理政策。2021年7月，国家发改委、国
家能源局联合发布的《关于加快推动新型储能发展的指导意见》提出：到2025年，
实现锂电池等新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达3,000万千
瓦以上；到2030年，实现新型储能全面市场化发展，新型储能成为能源领域碳达
峰、碳中和的关键支撑之一。
                                   3
    2、地方政府高度重视，社会各界大力支持，公司具备项目建设技术与管理
人员

    本项目作为雅安市标杆产业工程，是加快建设全省特色工业示范区的核心支
撑，得到了各级政府、主管部门的高度重视及有力支持，对推动产业转型升级发
展有积极深刻意义。本项目得到相关主管部门许可，项目建设所需主要材料采购
方便，供量充足，施工的供水供电可依托周边的城市基础设施解决，原料及土石
方运输便捷，施工车辆通行方便，同时施工工艺技术成熟，各方面条件已基本完
备。

    公司具有经验丰富的管理人员和各类专业工程技术人员，同时也拥有一批富
有实际生产经验的技术工人。本项目采用国内先进的工艺技术和设备，技术成熟
可靠。公司根据项目建设的实际需要，专门组建了机构及经营队伍，负责项目的
规划、立项、设计、组织和实施。经营管理方面将制定行之有效的各种企业管理
制度和人才激励制度，确保本项目按照现代化方式运作。

       （四）项目效益分析

    本项目计划生产磷酸铁锂材料，在项目建设完成进入稳定经营期后，根据测
算，项目达产后4年内将实现年均营收179,850.00万元，营业成本154,842.74万元，
利润总额15,115.52万元，净利润11,336.64万元，净利润率为6.30%。（上述测算
仅为预测数据，并不构成公司正式承诺，不排除由于市场风险、行业风险及不可
预见的其他风险对项目经营造成不利影响的可能性，存在预测数据与实际有较大
差异的可能。）

       （五）主要风险分析

    1、新产品开发涉及的风险

    公司是国内主要的三元正极材料及前驱体生产企业，本项目中“四川天力锂
能有限公司年产2万吨磷酸铁锂项目”涉及的磷酸铁锂材料系公司发展的新产品。
在本项目实施之前，公司不存在磷酸铁锂量产产能。基于量产工艺与实验室制备
阶段的差异，公司存在因生产工艺问题而无法生产出高质量产品的风险；基于行
业产品技术迭代因素，公司存在量产产品无法满足客户需求的风险；此外也可能
出现公司产品成本过高而不具有市场竞争力的风险。以上各种风险均会导致本项
                                    4
目新产品开发失败或者新增产能无法消化的风险。

    2、市场竞争加剧风险

    随着新能源汽车行业的快速发展，国内磷酸铁锂市场需求空间广阔，将吸引
更多的磷酸铁锂厂商加入竞争，行业竞争将日趋激烈。同时，随着技术进步、下
游厂商集中度的提升等，行业厂商将逐步走向分化，在竞争中市场集中度不断提
升。作为磷酸铁锂行业新入局的企业，如果项目公司不能在成本、技术、品牌等
方面取得持续性竞争优势，将在竞争中逐渐处于劣势甚至被淘汰。

    3、需求不及预期风险

    相对于传统燃油车，新能源汽车仍然属于发展初期，考虑产品稳定性、使用
便利性等因素，对消费者接受度仍然较低，未来新能源汽车销量增长仍具有不确
定性，从而将传导至磷酸铁锂的市场需求有可能不及预期。储能电池方面，磷酸
铁锂电池也面临其他储能电池的竞争。磷酸铁锂电池关键技术难以突破或被其他
新能源电池材料替代，将对磷酸铁锂行业需求造成不利影响。

    4、下游政策变化风险

    随着新能源汽车产业的发展，国家对其补贴政策不断调整，呈现退坡幅度大、
技术标准逐步提高的趋势，对市场发展和产业格局产生一定影响。若未来新能源
汽车相关政策发生重大不利变化，将对项目公司经营产生重大不利影响。在储能
电池领域，随着储能产业发展进入产业化初期，并逐步向规模化发展转变，磷酸
铁锂电池凭借优异的循环性能、较低的生产成本，在户储、通信及电网储能领域
应用前景广阔。若未来户储、通信及电网储能等相关产业政策发生重大不利变化，
导致市场需求增长不及预期，将传导至本行业，对项目公司经营业绩产生不利影
响。

    5、产品价格下降风险

    受补贴退坡的影响，新能源汽车产业呈现降成本趋势，2021年以来本行业产
品价格虽有所提升，但未来产品价格仍存在下降的可能性，若项目公司不能及时
降低生产成本、发挥规模优势等，将对项目公司盈利能力造成重大不利影响。

       （六）保障超募资金安全的管理措施
                                     5
    公司已开立募集资金存放专用账户，专项存储本次公司拟投入的超募资金。
为了加强对超募资金管理，保护投资者的合法权益，在相关审批程序履行完成后，
公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和公司募集
资金管理制度的要求，对拟投入本项目的超募资金开立专户进行存储，及时与保
荐机构及监管银行签署监管协议，并根据建设项目进度及募集资金使用情况，及
时履行信息披露义务。

四、相关审议程序及意见

    （一）董事会审议情况

    公司第三届董事会第十二会议审议通过了《关于使用超募资金投资年产2万
吨磷酸铁锂项目的议案》，同意公司使用超募资金3.87亿元投资年产2万吨磷酸铁
锂项目。

    （二）独立董事意见
    公司使用超募资金3.87亿元投资年产2万吨磷酸铁锂项目，符合《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，内容及程序合法、
合规，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，独立
董事同意公司使用超募资金3.87亿元投资年产2万吨磷酸铁锂项目。
    （三）监事会意见
    公司使用超募资金投资年产2万吨磷酸铁锂项目的行为符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，履行了必要的决策程序。不影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，未损害公司和全体股东的利
益。监事会同意公司使用超募资金3.87亿元投资年产2万吨磷酸铁锂项目。

五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金3.87亿元投资年产2万吨磷酸
铁锂项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司全体独立董事发表了明确

                                   6
同意的独立意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。
公司本次使用超募资金3.87亿元投资年产2万吨磷酸铁锂项目是根据公司发展战
略及实际生产经营需要制定，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改
变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律法规及规章制度的有关规定。综上，本保荐机构对公司本
次使用超募资金3.87亿元投资年产2万吨磷酸铁锂项目事项无异议。
    （以下无正文）




                                  7
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新乡天力锂能股份有限公司
使用超募资金投资年产2万吨磷酸铁锂建设项目的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：
                          李凯                         马腾




                                                 民生证券股份有限公司



                                                         年   月   日




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