民生证券股份有限公司

                  关于新乡天力锂能股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹

                           资金的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为新乡天力
锂能股份有限公司（以下简称“天力锂能”或“公司”）首次公开发行并在创业板上
市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13号——保荐业务》等有关规定，对天力锂能拟使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡天力锂能股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2022]844号）同意注册，公司首次公开发行人
民币普通股（A股）3,050万股，每股发行价格为人民币57元，募集资金总额为人
民币173,850.00万元，扣除不含税发行费用后，实际募集资金净额为人民币
155,033.16万元，募集资金到账时间为2022年8月23日。天健会计师事务所（特殊
普通合伙）已于2022年8月23日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕10-2号），
对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

    为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，
对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集
资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。上述全部募集资金已按规定
存放于公司募集资金专户。

二、募集资金承诺投资项目的情况

                                    1
    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金
用途，公司本次募集资金投资项目及募集资金净额使用计划如下：
                                                                           单位：万元
  序号                    项目名称                      投资总额        募集资金投资额

   1           淮北三元正极材料建设项目                     64,425.02           62,845.34

   2           新乡三元正极材料建设项目                     21,292.21           20,800.32

                      合计                                  85,717.23           83,645.66


    本次募集资金到位前，公司根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目
进行了前期投入；募集资金到位后，公司将用募集资金置换预先已投入该等项目
的自筹资金。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况

    （一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

    在募集资金实际到位之前，公司已使用自筹资金预先投入建设募集资金投资
项目。截至2022年8月23日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金合计人民
币613.52万元。具体情况如下：

                                                                           单位：万元
  序号               项目名称                    投资总额          自筹资金实际投资额

   1          淮北三元正极材料建设项目               64,425.02                     613.52

   2          新乡三元正极材料建设项目               21,292.21                          0.00

                   合计                              85,717.23                     613.52


    （二）以自筹资金预先支付发行费用情况

    截至2022年8月23日，公司以自筹资金预先支付的发行费用金额（不含税）为
6,720,754.72元。

                                                                            单位：万元

       项目          发行费用总额（不含税） 以自筹资金预先支付发行费用金额（不含税）

承销及保荐费用                       16,315.75                                          200.00

审计及验资费用                        1,190.19                                          340.00

                                                 2
   律师费用                    867.92                               132.08

  信息披露费用                 404.21

发行手续费及其他                38.77

     合计                   18,816.84                               672.08


     天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月1日出具《新乡天力锂能股
份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审
【2022】10-50号），对上述公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额予
以验证。

四、募集资金置换先期投入的实施

     根据《新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金做出了
安排，即“如本次公开发行实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足上述项目
资金需要，不足部分由公司自筹资金解决。在募集资金到位前，若公司根据实际
情况使用自筹资金对上述项目进行前期投入，则募集资金到位后用募集资金置换
已投入上述项目的自筹资金”，本次拟置换方案与招股说明书中的安排一致。

     公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金合计人民币12,855,954.72元，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过
六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、
法规、规范性文件的要求，符合募集资金的使用计划，不影响募投项目投资计划
的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、履行的审议程序及相关意见

     （一）董事会审议情况

     2022年9月13日，公司召开了第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。董
事会同意：公司使用募集资金6,135,200元置换前期已预先投入募投项目的自筹
                                        3
资金、使用超募资金6,720,754.72元置换前期已预先支付发行费用的自筹资金。

    （二）监事会意见

    2022年9月13日，公司召开了第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。经
审核，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支
付发行费用的自筹资金的行为符合有关法律、法规和规范性文件的规定，履行
了必要的决策程序。不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相
改变募集资金投向的情况，未损害公司和全体股东的利益。监事会同意公司使
用募集资金6,135,200元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金、使用超募资
金6,720,754.72元置换前期已预先支付发行费用的自筹资金。

    （三）独立董事意见

   独立董事认为：公司使用募集资金6,135,200元置换已预先投入募集资金投资项
目自筹资金，使用超募资金6,720,754.72元置换已支付的发行费用，募集资金置换的
时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、
法规及规范性文件的规定，内容及程序合法、合规，不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。因此，独立董事同意公司使用募集资金置换己预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

   （四）会计师事务所鉴证结论

   天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的《新乡天力锂
能股份有限公司董事会关于以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项
说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》（证监会公告（2022）15 号）和《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（深证上（2022）14 号）
的规定，如实反映了天力锂能公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用
的实际情况。

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六、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：

   天力锂能本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，
履行了必要的审批程序，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，出具了《关
于新乡天力锂能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行
费用情况鉴证报告》（天健审【2022】10-50号），公司本次使用募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》等相关法律、法规、规范性文件的要求。本次募集资金置换行为没有与公司募
投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

   综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金事项无异议。

      （以下无正文）




                                    5
   （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新乡天力锂能股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之
签章页）




    保荐代表人签名：

                          李凯                    马腾




                                                  民生证券股份有限公司

                                                         年   月    日