律师工作报告
北京市天元律师事务所
关于上海美农生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
律师工作报告
北京市天元律师事务所
关于上海美农生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
京天股字（2021）第 150-1 号
致：上海美农生物科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”），接受上海美农生物科技股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，根据与发行人签订的法律服务协议，担任发
行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律
顾问，并为发行人本次发行上市出具了京天股字（2021）第 150 号《北京市天元律
师事务所关于上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
在出具法律意见书的同时，本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京市天
元律师事务所关于上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的律师工作报告》（以下简称“本工作报告”）。
本所及本所律师仅就中国（为本工作报告之目的，不含香港特别行政区、澳门
特别行政区、台湾地区）法律有关的问题发表法律意见；本所及本所律师承诺，在
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律师工作报告
为发行人本次发行上市提供法律服务的过程中，本所律师严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、
合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和本工作报告所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意发行人按深圳证券交易所的审核要求，在《招股说明书》中部分
引用法律意见书及本工作报告的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本
所意见的理解出现偏差的方式进行。
本工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他公开发行
股票申请材料一起上报。
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律师工作报告
目 录
目 录 ............................................................................................................................... 3
释 义 ............................................................................................................................... 4
第一部分 引言 ................................................................................................................... 6
一、本所及本次签字律师简介 ..................................................................................... 6
二、本所律师制作法律意见书及本工作报告的工作过程 ......................................... 7
第二部分 正文 ................................................................................................................. 10
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................... 10
二、本次发行上市的主体资格 ................................................................................... 14
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................... 15
四、发行人的设立 ....................................................................................................... 18
五、发行人的独立性 ................................................................................................... 22
六、发行人的发起人或股东（追溯至实际控制人） ............................................... 25
七、发行人的股本及其演变 ....................................................................................... 32
八、发行人的业务 ....................................................................................................... 44
九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................... 47
十、发行人的主要财产 ............................................................................................... 59
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................... 71
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................... 76
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................... 76
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................... 77
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................... 79
十六、发行人的税务 ................................................................................................... 83
十七、 发行人的环境保护、安全生产、产品质量及技术 ...................................... 88
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................... 90
十九、发行人业务发展目标 ....................................................................................... 91
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................... 91
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ................................................... 92
二十二、结论意见 ....................................................................................................... 92
附表一：发行人饲料添加剂产品一览表 ................................................................... 94
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律师工作报告
释 义
如无另外说明，以下词条在本工作报告中定义如下：
美农股份/美农生物/
指 上海美农生物科技股份有限公司
发行人/公司
美农有限、美农饲料 指 上海美农饲料有限公司，系发行人前身
成都美溢德 指 成都美溢德生物技术有限公司
苏州美农 指 苏州美农生物科技有限公司
公 司 / 美 农股 份 及其
指 美农股份、成都美溢德及苏州美农
下属子公司
禾丰饲料 指 上海禾丰饲料有限公司
上海农商行 指 上海农村商业银行股份有限公司
全裕投资 指 上海全裕投资管理事务所（有限合伙）
中泰证券股份有限公司，本次发行上市的保荐人和
中泰证券 指
主承销商
本所 指 北京市天元律师事务所
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人上市前施行的《上海美农生物科技股份有限
《公司章程》 指
公司章程》及其历次修订
发行人于 2020 年 10 月 29 日召开的 2020 年第三次
《公司章程（草案）》 指 临时股东大会审议通过的拟上市后实施的《上海美
农生物科技股份有限公司章程（草案）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
《上市规则》 指
修订）》
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律师工作报告
《上市审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019 年修订）》
容诚会计师出具的《上海美农生物科技股份有限公
《内控报告》 指 司内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]200Z0045
号）
容诚会计师出具的《关于上海美农生物科技股份有
《纳税报告》 指 限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》
（容诚专字[2021]200Z0044 号）
容诚会计师出具的《上海美农生物科技股份有限公
《审计报告》 指
司审计报告》（容诚审字[2021]200Z0068 号）
本所为发行人本次发行上市出具的《北京市天元律
师事务所关于上海美农生物科技股份有限公司首
《法律意见书》 指
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（京天股字（2021）第 150 号）
发行人就本次发行上市向深圳证券交易所申报的
《招股说明书》 指 《上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
中华人民共和国，为本工作报告之目的，不含香港
中国/境内 指
特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区。
元/万元 指 指人民币元/人民币万元
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近三年/报告期 指 自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
注：本工作报告中部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异，系四舍五入造成。
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律师工作报告
第一部分 引言
一、本所及本次签字律师简介
本所是在中华人民共和国合法注册成立的律师事务所，具有从事中国法律业务
的资格。本所业务范围包括但不限于：并购与产权交易、金融、证券与期货、房地
产、知识产权、诉讼与仲裁等。本所承办发行人本次发行上市业务的签字律师为徐
萍、郁寅律师（以下合称“本所律师”），其证券业务执业记录以及主要经历和联系方
式分别如下：
（一）徐萍律师
徐萍律师，北京大学法学学士、复旦大学法律硕士，具备中国律师资格。本所
合伙人。
徐萍律师主要执业领域为：证券、重组与兼并、外商投资等方面的法律事务。
徐萍律师从事的主要证券业务包括：作为光大证券股份有限公司的公司律师，为其
2009年A股首次公开发行并上市提供法律服务；作为海南天然橡胶产业集团股份有
限公司的公司律师，为其2010年A股首次公开发行并在上海证券交易所上市提供法
律服务；作为易联众信息技术股份有限公司的公司律师，为其2010年A股首次公开
发行并在创业板上市提供法律服务；作为太极计算机股份有限公司的公司律师，为
其2010年在深圳证券交易所首次公开发行并上市提供法律服务；作为深圳市英唐智
能控制股份有限公司的公司律师，为其2010年A股首次公开发行并在创业板上市提
供法律服务；作为金安国纪科技股份有限公司的公司律师，为其2011年A股首次公
开发行并上市提供法律服务；作为中国国际金融有限公司的券商律师，为青岛海尔
股份有限公司2014年非公开发行股票和2018年再融资提供法律服务；作为上海现代
建筑设计（集团）有限公司借壳上海棱光实业股份有限公司项目券商中国国际金融
有限公司的券商律师，提供法律服务；作为美年大健康产业（集团）股份有限公司
借壳江苏三友集团股份有限公司项目的公司律师，提供法律服务；作为益海嘉里金
龙鱼粮油食品股份有限公司的公司律师，为其2020年首次公开发行并在创业板上市
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律师工作报告
提供法律服务；作为中国国际金融有限公司的券商律师，为东方航空物流股份有限
公司2021年A股首次公开发行并在上海证券交易所上市提供法律服务。
徐萍律师持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中
国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
（二）郁寅律师
本所专职律师，华东政法大学法学学士、民商法学硕士，具备中国律师资格，
本所合伙人。
郁寅律师主要执业领域为：证券、并购重组等方面的法律事务。郁寅律师从事
的主要证券业务包括：作为苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司的公司律师，为其
A股首次公开发行并上市提供法律服务；作为江苏丰山集团股份有限公司的公司律
师，为其A股首次公开发行并上市提供法律服务；作为美年大健康产业控股股份有
限公司（原名称江苏三友集团股份有限公司）重组上市项目及后续与慈铭健康体检
管理集团有限公司重大资产重组、非公开发行股票等项目的公司律师提供法律服务；
作为华东重型机械股份有限公司重大资产重组项目的公司律师提供法律服务；作为
常州强力电子新材料股份有限公司重大资产重组项目的公司律师提供法律服务；作
为青岛海尔股份有限公司承销商律师为其2014年非公开发行股票及2018年公开发
行可转换债券提供法律服务；作为上海金枫酒业股份有限公司承销商律师为2014年
非公开发行股票提供法律服务。
郁寅律师持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中
国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
二、本所律师制作法律意见书及本工作报告的工作过程
本所接受委托后，即按照法律法规和中国证监会的有关规定，指派经办律师提
供法律服务，并最终形成法律意见书及本工作报告。本所为发行人本次发行上市制
作法律意见书的过程如下：
（一）编制查验计划并开展查验工作
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律师工作报告
本所接受委托后，本所律师即编制了查验计划，并具体开展了查验工作。
本所向发行人提交了列明需要查验的具体事项以及所需材料的尽职调查清单。
本所律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，亲自收
集相关尽职调查材料。根据查验工作的进展情况，对查验计划予以适当调整，本所
又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材料。本所律
师据此得到了发行人提供的与待查验事项相关的材料和说明、确认。
对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照证券法律业务执业规则，
独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了面谈、书面审
查、实地调查、查询、计算、复核等查验方法，勤勉尽责，对其内容的真实性、准
确性、完整性进行查验，并对被查验事项作出认定和判断。
在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业
人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士
特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国
家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级
机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，
作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为
出具法律意见书的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确
认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见书的依据；未取得
公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见书的依据。从不同来源
获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论
不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结。
发行人提供的并经本所律师查验后的与待查验事项相关的材料、说明、确认以
及本所律师查验过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具法律意见书和本
工作报告的基础性依据材料。
（二）参加相关会议，提出意见和建议
本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了意
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律师工作报告
见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按照确
定的方案办理完成相关事项。
（三）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
本所律师按照发行上市要求，为发行人起草、修改了《公司章程》、《公司章程
（草案）》、各项议事规则、内部决策制度、管理制度等，起草或修改了各项会议的
通知、议案和决议等，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方
面的要求，帮助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。
（四）完成法律意见书、本工作报告草稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查验事
项作出认定、判断的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和中国证监会《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》等规范性文件，起草完成了法律意见书、本工作报告草稿，并归类整理查验过
程中形成的工作记录和获取的所有文件、资料，按照中国证监会的相关规定，及时
制作了工作底稿。
（五）内核小组讨论复核
本所律师完成法律意见书和本工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小组进
行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修改，
最终完成法律意见书和本工作报告定稿。
在发行人本次发行上市过程中，截至本工作报告出具之日，本所律师累计有效
工作时间约3,000小时。
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律师工作报告
第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会批准本次发行上市的程序
1、2020年10月11日，发行人召开了第四届董事会第四次会议。会议应到董事7
人，实到董事7人，出席本次会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》关于
召开董事会会议法定人数的规定。
本次董事会会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）
股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行
性分析的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议
案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、
《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》、《关于制定<
公司章程（草案）（上市后适用）>的议案》、《关于公司就首次公开发行股票事项出
具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提请召
开2020年第三次临时股东大会审议包括上述议案在内的议题。
2020年10月28日，发行人召开了2020年第三次临时股东大会。出席会议的股东
和股东授权代表共12人，代表发行人股份数6,000万股，占发行人有表决权股份总数
的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次股东大会会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其
可行性分析的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的
议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、
《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》、《关于制定<
公司章程（草案）（上市后适用）>的议案》、《关于公司就首次公开发行股票事项出
具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案。
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2、2021年2月26日，发行人召开了第四届董事会第六次会议。会议应到董事9
人，实到董事9人，出席本次会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》关于
召开董事会会议法定人数的规定。本次董事会会议审议通过了《关于调整公司首次
公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性分析的议案》、《关于调
整公司首次公开发行股票并在创业板上市后填补被摊薄即期回报措施的议案》等与
本次发行上市相关的议案，并提请召开2020年年度股东大会审议包括上述议案在内
的议题。
2021年3月23日，发行人召开了2020年年度股东大会，审议通过了相关议案。
出席会议的股东和股东授权代表共12人，代表发行人股份数6,000万股，占发行人有
表决权股份总数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上
市的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，但发行人本次发行并上市尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册发
行、深交所同意发行人股票上市。
（二）发行人股东大会通过的与本次发行上市相关的议案的主要内容
1、发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》的内容包括：
（1）股票种类：人民币普通股（A 股）。
（2）每股面值：人民币 1.00 元/股。
（3）发行股数：本次拟公开发行股票不超过 2,000 万股，不低于发行后总股本
的 25%，最终发行数量以同意注册后的数量为准；本次发行均为新股，不涉及股东
公开发售股份。（本次公开发行前，如监管机构颁布新的规定或对有关规定进行修
订的，按新颁布或修订后的规定执行）；
（4）每股发行价格：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，最终股
票发行价格由发行人与主承销商协商确定，或中国证监会、证券交易所同意的其他
定价方式；
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（5）战略配售：本次发行上市拟实施战略配售的，战略投资者获得配售的股
票总量占本次发行股票数量的比例、战略投资者范围等具体事项将按深圳证券交易
所及中国证监会等有关监管部门的规则确定；
（6）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板
交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
（7）发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结
合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式，公司将在中国证监会同意
注册的决定作出之日起 1 年内择机发行；
（8）发行与上市时间：公司将在深圳证券交易所批准及中国证监会同意注册
后，由公司董事会与相关监管机构协商确定；
（9）发行费用：发行费用由公司承担；
（10）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所创业板；
（11）承销方式：余额包销方式；
（12）本次发行上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月内
有效。
授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所审核要求修
改本议案。
上述议案的表决情况：出席并投票 6,000 万股，其中赞成票 6,000 万股，占出
席并有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，弃权票 0 股。
2、根据发行人 2020 年第三次临时股东大会的授权，发行人第四届第六次董事
会审议通过的《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目
及其可行性分析的议案》，调整后的募投项目的内容包括：
发行人本次发行实际募集资金扣除发行费用后，拟按轻重缓急顺序投资于以下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金投入金额
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新建饲料相关产品生产项目 30,000.00 28,328.78
2 营运及技术服务中心建设 3,000.00 3,000.00
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 38,000.00 36,328.78
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由
公司以自筹资金解决。若本次发行实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金
金额，超出部分将按国家法律、法规、中国证监会和深圳交易所的相关规定履行相
关程序后做出适当使用。在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
上述议案的表决情况：出席并投票6,000万股，其中赞成票6,000万股，占出席
并有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。
3、发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股
票前滚存未分配利润分配方案的议案》，同意若公司首次公开发行股票并上市的申
请取得核准，则公司首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由发行后的公司新
老股东按其持股比例共同享有。
上述议案的表决情况：出席并投票6,000万股，其中赞成票6,000万股，占出席
并有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。
本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，
上述决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会就有关发行上市事宜对董事会的授权
发行人2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会
办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》，授权董事会全权办理本次发
行上市申请的有关事宜，授权范围包括：
1、履行与公司本次发行有关的一切程序，包括向深圳证券交易所提出本次发
行上市申请，并于中国证监会同意注册后向深圳证券交所提出上市申请；
2、根据股东大会审议通过的本次发行方案以及深圳证券交易所或中国证监会
的意见，视市场情况与主承销商协商确定并实施本次发行的具体方案，包括发行时
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律师工作报告
机、发行对象、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行方式等；
3、制定、审阅、修订及签署本次发行的相关文件，包括但不限于招股说明书、
保荐协议、承销协议、上市协议、发行公告及其他有关文件；
4、在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但
不限于调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序、项目投资进度、实施主体及
各项目具体投资金额的调整；
5、根据需要在本次发行前确定募集资金专用账户，签署相关监管协议等；
6、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司
办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
7、根据本次发行情况，相应完善《公司章程（草案）》等有关制度并办理有关
工商变更登记等手续；
8、在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改发行
方案并继续办理本次发行事宜；
9、办理与本次发行上市有关的中介机构聘请等其他事项；
10、其他上述虽未列明但为本次发行上市所必需的有关事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
上述议案的表决情况：出席并投票6,000万股，其中赞成票6,000万股，占出席
并有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。
本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市有关事宜，
授权范围、程序合法有效。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人具有本次发行上市的主体资格
发行人的前身美农有限系于1997年10月14日设立的有限责任公司。2011年5月，
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律师工作报告
美农有限按其经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司并合法存续至
今。因此，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，发行人持续经营时间已
在三年以上。
基于上述，本所律师认为，发行人具有发行上市的主体资格。
（二）发行人依法有效存续情况
根据发行人目前持有的《营业执照》及本所律师核查，发行人不存在可预见的
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人依法有效存续。
三、本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，就本次发行上市，发行人已经具备了《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市审核规则》以及《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的
发行上市的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
本次拟公开发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每股具有同等权
利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付
相同价额，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、根据《审计报告》和《内控报告》以及本所律师核查，发行人符合《证券
法》第十二条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续经营能力；
（3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
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律师工作报告
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人已聘请具有保荐资格的中泰证券对本次发行上市提供保荐服务和承
销服务，符合《证券法》第十条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1、符合《管理办法》第十条的规定
发行人前身美农有限1997年10月14日设立，并于2011年5月以截至2011年1月31
日经审计的账面净资产值折股，由有限责任公司整体变更为股份有限公司；发行人
已持续经营三年以上；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
2、符合《管理办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师核查，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财
务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十
一条第一款之规定；
（2）根据《内控报告》、发行人的确认以及本所律师核查，发行人内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条
第二款之规定。
3、符合《管理办法》第十二条的规定
（1）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人资产完整，业
务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的
关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定；
（2）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人主营业务、控
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律师工作报告
制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大
不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属
清晰，最近二年内实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权
属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定；
（3）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在涉及主
要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲
裁等或有事项、经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响
的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4、符合《管理办法》第十三条的规定
（1）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政
法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定；
（2）根据发行人提供的文件及确认及经本所律师核查，最近三年内，发行人
及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
符合《管理办法》第十三条第二款的规定；
（3）根据发行人提供的文件及相关方的确认，经本所律师核查，发行人董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有
明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》、《上市审核规则》规定的相关
上市条件
（1）如上文所述，发行人符合《管理办法》规定的创业板发行条件，符合《上
市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之规定；
（2）根据《公司章程》，截至本工作报告出具之日，发行人的股本总额为
60,000,000元，股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）
项之规定；
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律师工作报告
（3）根据《公司章程》及《招股说明书》，发行人本次拟公开发行不超过
20,000,000股人民币普通股，本次发行完成后，公开发行的股份不低于发行后总股
本的25%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项之规定；
（4）根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人最近两年净利润（净利润以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正且累计净利润不低于5,000万元，
符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条和《上市审核规则》第二
十二条第二款第（一）项之规定。
（5）发行人不存在违反深交所规定的其他上市条件的情形，符合《上市规则》
第2.1.1条第一款第（五）项之规定。
基于上述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市审核规则》以及《上市规则》等规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人由其前身美农有限整体变更并以发起设立的方式设立，具体情况
如下：
1、发行人前身美农有限的设立
发行人前身美农有限的设立情况参见本工作报告第“七、（二）、1、（1）”部分。
综上，本所律师认为，美农有限设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时
有关的法律、法规和规范性文件的规定。
2、美农有限整体变更为股份有限公司
（1）关于设立的程序
2011年3月15日，美农有限召开股东会并作出决议，同意美农有限变更为股份有
限公司，并将企业名称变更为“上海美农生物科技股份有限公司”；本次股改以2011
年1月31日为基准日，美农有限的现有股东作为发起人，各股东以美农有限经审计
后的净资产进行折股，折股后各股东的持股比例不变。
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律师工作报告
同日，美农有限全体发起人签署了《关于上海美农饲料有限公司变更设立上海
美农生物科技股份有限公司发起人协议》。
根据大信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（大信审字[2011]第5-0066
号），经审计，截至2011年1月31日，美农有限经审计的净资产为4,483.959393万元。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《关于上海美农饲料有限公司
改制设立股份有限公司股东全部权益资产评估报告书》（国融兴华评报[2011]第093
号），截至2011年1月31日，经评估，美农有限股东全部权益价值为5,209.49万元。
2011年4月15日，美农股份召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东及股东代
理人出席了本次股东大会，会议一致审议通过了包括公司筹办工作报告、《公司章
程》、选举董事和监事等在内的所有议案。
同日，美农股份全体发起人签署了《上海美农生物科技股份有限公司章程》。
根据大信会计师事务有限公司出具的《验资报告》大信验字[2011]第5-0006号），
经审验，截至2011年3月31日，美农股份（筹）已收到全体股东以其拥有的美农有限
的净资产折合的实收资本1,200万元，各股东以美农有限截至2011年1月31日经审计
的净资产44,839,593.93元折股投入，净资产按比例折股后超过股本的部分计入资本
公积。容诚会计师出具《验资复核报告》（容诚验字[2021] 200Z0019号）对以上事
项进行了复核。
2011年5月27日，美农股份取得由上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业
执照》（注册号：310114000303892），公司整体变更为股份有限公司。
美农股份设立时工商登记的股本结构如下所示：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例(%)
1. 洪伟 6,105,264 50.88
2. 唐凌 1,357,894 11.32
3. 全裕投资 726,314 6.05
4. 周小秋 589,474 4.91
5. 熊英 547,368 4.56
6. 周治 484,210 4.04
7. 吕学宗 315,790 2.63
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律师工作报告
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例(%)
8. 许鑫 300,000 2.50
9. 邵楠 300,000 2.50
10. 周胜伟 300,000 2.50
11. 吴谊 178,948 1.49
12. 唐旭 178,948 1.49
13. 张鹏 120,000 1.00
14. 李达 120,000 1.00
15. 狄波 84,210 0.70
16. 洪军 63,156 0.53
17. 傅骅 60,000 0.50
18. 邹新华 42,106 0.35
19. 邓志刚 42,106 0.35
20. 陈跃清 42,106 0.35
21. 孟怀旺 42,106 0.35
合计 12,000,000 100.00
（2）关于发起人的资格
根据本所律师核查，发行人的发起人股东共 21 名，其中 20 名为自然人股东，
1 名为机构股东，均在中国境内拥有住所。发起人均具有法律、法规和规范性文件
规定的发起设立股份有限公司的资格。
（3）关于设立的条件
经本所律师核查，发行人的设立符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条
件：
1）发起人为 21 名，半数以上在中国境内有住所，发起人人数和住所符合法律
规定；
2）发起人认购的股本总额为 1,200 万元且已经全部缴足，达到法定资本最低限
额；
3）发行人采用有限责任公司整体变更的形式设立，股份发行、筹办事项符合
法律规定；
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律师工作报告
4）发起人制订了《公司章程》，并经创立大会通过；
5）发行人有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、
监事会、经营管理层等组织机构；
6）发行人有公司住所。
（4）关于设立的方式
发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，设立方式符合当时法
律、行政法规和规范性文件的规定。
因此，本所律师认为：发行人整体变更为股份有限公司相关事项已经股东会表
决通过，相关程序合法合规；发起人符合法律、法规和规范性文件规定的资格条件；
改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷；发行人整体变更已
完成工商登记注册和税务登记等相关程序，并已得到有权部门的批准，整体变更相
关事项符合《公司法》等相关法律法规规定。
（二）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，有限责任公
司的全体股东签订了《关于上海美农饲料有限公司变更设立上海美农生物科技股份
有限公司发起人协议》，同意共同作为发起人，将美农有限整体变更设立为股份有
限公司，各发起人将各自拥有的美农有限截至2011年1月31日的经审计账面净资产值
中对应的权益折合为发行人的股份。经本所律师核查，该发起人协议符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资等事项履行了必要程序，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
1、美农有限设立过程中履行了必要的验资手续，符合当时法律、法规和规范
性文件的规定（详见本工作报告正文第“七、（二）、1、（1）”部分）。
2、美农有限整体变更为股份有限公司的过程中，履行了必要的资产评估、审
计和验资等手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定（详见本工作报告正文
第“四、（一）、2、（1）”部分）。
因此，本所律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资等事项履
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律师工作报告
行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
2011 年 4 月 15 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，全体股东及股
东代理人出席了本次股东大会，会议一致审议通过了包括公司筹办工作报告、《公
司章程》、选举董事和监事等在内的所有议案。因此，本所律师认为，发行人创立
大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1、根据发行人现行有效的《公司章程》与最新《营业执照》的记载，发行人
的经营范围为：从事生物技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
饲料添加剂的生产、销售（具体项目见许可证），从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据发行人的确认以及本所律师核查，发行人实际从事的业务均在上述经核准
或备案的经营范围以内。发行人独立经营《公司章程》与《营业执照》所核定的业
务，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖。
2、根据发行人的确认以及本所律师核查，发行人已取得开展业务活动相关的
各项资质证书（发行人业务的情况具体参见本工作报告正文第“八、（一）”部分），
可自主开展业务活动。
3、根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，发行人
的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在且不从事与发行人主营业务相
同或构成竞争的业务；根据《审计报告》以及本所律师核查，近三年发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在严重影响公司独立性或者显失公允的
关联交易。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控
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律师工作报告
制的其他企业。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人设立和历次增资时，各股东投入的出资已经全部到位（详见本工作
报告正文第“四、（一）”部分和第“七、（二）”部分）。
2、经发行人确认及本所律师核查，发行人独立拥有与其经营有关的业务体系
及相关资产。发行人合法拥有与其业务有关的所必需的不动产、设备、商标、专利、
软件著作权等资产的所有权或使用权，发行人的资产与其股东、其他关联方或第三
人之间产权界定清楚、划分明确，具备独立完整性。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
1、根据发行人确认及本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监
和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中担任职务，且未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的
财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职（发行人董事、监
事、高级管理人员的情况具体参见正文第十五部分）。
2、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理、副总
经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任命程序均符合发行人的《公司章
程》及其他内部制度的规定，不存在股东、其他任何部门、单位或人员超越发行人
股东大会和董事会作出人事任免的情形。
3、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人拥有独立于各股东单位和其他
关联方的员工，具备独立的劳动人事和工资管理机构和管理制度，并独立与其员工
签订劳动合同，不存在与股东单位员工混同的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1、根据发行人确认、《内控报告》以及本所律师核查，发行人具备独立的财
务总监及其他财务人员，建立了财务部等独立的财务部门以及独立的财务核算体系，
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律师工作报告
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿。
2、经发行人确认及本所律师核查，发行人独立在银行开设账户，不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、根据《审计报告》、发行人确认和本所律师核查，发行人不存在资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用的情形。
4、根据本所律师核查，发行人持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：9131000063081624X7），且独立进行纳税申报和履行税款缴
纳义务。
综上所述，本所律师认为，发行人财务独立。
（五）发行人的机构独立
1、根据发行人提供的组织机构图及本所律师核查，发行人设有股东大会、董
事会、监事会和经营管理机构。其中，董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬
与考核委员会及审计委员会，经营管理机构包括相关职能部门。发行人建立健全了
内部经营管理机构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混
同的情形。
2、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规
范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位
或个人的控制。
3、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负
责发行人的生产经营活动。
综上所述，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人独立经营其主营业务
发行人的主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
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律师工作报告
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整、人员、财务、机构和业务等独立，
具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人或股东（追溯至实际控制人）
（一）发行人的发起人或股东资格
1、发行人的发起人
根据本所律师核查，发行人整体变更设立时的发起人股东共21名，包括洪伟、
唐凌、李达、周小秋、熊英、周治、吕学宗、吴谊、唐旭、洪军等20名自然人以及
全裕投资1名机构股东。发行人各发起人股东的姓名或名称、持股数量及持股比例
具体如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例(%)
1. 洪伟 6,105,264 50.88
2. 唐凌 1,357,894 11.32
3. 全裕投资 726,314 6.05
4. 周小秋 589,474 4.91
5. 熊英 547,368 4.56
6. 周治 484,210 4.04
7. 吕学宗 315,790 2.63
8. 许鑫 300,000 2.50
9. 邵楠 300,000 2.50
10. 周胜伟 300,000 2.50
11. 吴谊 178,948 1.49
12. 唐旭 178,948 1.49
13. 张鹏 120,000 1.00
14. 李达 120,000 1.00
15. 狄波 84,210 0.70
16. 洪军 63,156 0.53
17. 傅骅 60,000 0.50
18. 邹新华 42,106 0.35
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律师工作报告
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例(%)
19. 邓志刚 42,106 0.35
20. 陈跃清 42,106 0.35
21. 孟怀旺 42,106 0.35
合计 12,000,000 100.00
根据发行人提供的《发起人协议》等公司登记文件及发起人机构股东持有的营
业执照、自然人股东的身份证明复印件等文件及本所律师核查，发行人的上述股东
均具有当时担任发行人发起人股东及进行出资的主体资格。
2、发行人截至本工作报告出具之日的股东情况
经核查，公司的现有股东共12名，发行人整体变更为股份公司时21名自然人发
起人中的10名发起人（分别为许鑫、邵楠、周胜伟、张鹏、狄波、傅骅、邹新华、
邓志刚、陈跃清、孟怀旺）已不再持股，发行人的现有股东包括11名发起人和1名
自然人股东唐武能。截至本工作报告出具之日，公司的现有股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 洪伟 30,509,490 50.85
2 唐凌 8,390,490 13.98
3 全裕投资 5,710,550 9.52
4 李达 3,000,000 5.00
5 周小秋 2,947,370 4.91
6 熊英 2,736,840 4.56
7 周治 2,421,050 4.04
8 吕学宗 1,578,950 2.63
9 吴谊 894,740 1.49
10 唐旭 894,740 1.49
11 唐武能 600,000 1.00
12 洪军 315,780 0.53
合计 60,000,000 100.00
注：股东洪伟和股东全裕投资的普通合伙人王继红为配偶关系，王继红持有全裕投资 22.34%的
出资份额，股东洪伟与股东洪军为兄妹关系；股东唐凌与股东唐旭为兄弟关系，股东熊英为股
东吴谊配偶的兄弟。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，上述股东截至本工作报告出具之
日的基本情况如下：
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律师工作报告
（1）洪伟
根据洪伟的身份证复印件及本所律师的核查，洪伟的具体情况如下：
洪伟，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为重庆市南岸区
珊瑚村****，身份证号码：51021519681101****。洪伟直接持有发行人30,509,490
股股份，占发行人总股本的50.85%。洪伟现任发行人董事长兼总经理。
（2）唐凌
根据唐凌的身份证复印件及本所律师的核查，唐凌的具体情况如下：
唐凌，男，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为成都市锦江区
牛沙路****，身份证号码：51302619700123****。唐凌直接持有发行人8,390,490股
股份，占发行人总股本的13.98%。目前未在发行人处任职。
（3）周小秋
根据周小秋的身份证复印件及本所律师的核查，周小秋的具体情况如下：
周小秋，男，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为四川省成都
市温江区公平花都大道****，身份证号码：51310119651206****。周小秋直接持有
发行人2,947,370股股份，占发行人总股本的4.91%。现任发行人董事。
（4）熊英
根据熊英的身份证复印件及本所律师的核查，熊英的具体情况如下：
熊英，男，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为成都市武侯区
棕竹街****，身份证号码：51010219700406****。熊英直接持有发行人2,736,840股
股份，占发行人总股本的4.56%。现任发行人董事、副总经理。
（5）周治
根据周治的身份证复印件及本所律师的核查，周治的具体情况如下：
周治，男，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为重庆市渝北区
渝鲁大道****，身份证号码：51020219701030****。周治直接持有发行人2,421,050
股股份，占发行人总股本的4.04%。现任发行人总经理助理。
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律师工作报告
（6）吕学宗
根据吕学宗的身份证复印件及本所律师的核查，吕学宗的具体情况如下：
吕学宗，男，1956年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为四川省富顺
县富世镇三倒拐街****，身份证号码：51032219560619 ****。吕学宗直接持有发行
人1,578,950股股份，占发行人总股本的2.63%。现任发行人监事会主席。
（7）吴谊
根据吴谊的身份证复印件及本所律师的核查，吴谊的具体情况如下：
吴谊，男，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为四川省双流县
东升藏卫路****，身份证号码：51302619640312****。吴谊直接持有发行人894,740
股股份，占发行人总股本的1.49%，现任成都美溢德财务经理。
（8）唐旭
根据唐旭的身份证复印件及本所律师的核查，唐旭的具体情况如下：
唐旭，男，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为成都市青羊区
浣花北路****，身份证号码：51010319670411 ****。唐旭直接持有发行人894,740
股股份，占发行人总股本的1.49%。现任成都美溢德技术顾问。
（9）李达
根据李达的身份证复印件及本所律师的核查，李达的具体情况如下：
李达，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为北京市地安门
西大街****，身份证号码：11010819681210****。李达直接持有发行人3,000,000股
股份，占发行人总股本的5.00%。现任发行人董事。
（10）洪军
根据洪军的身份证复印件及本所律师的核查，洪军的具体情况如下：
洪军，女，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为重庆市渝中区
棉花街5号7-5，身份证号码：51021219710225****。洪军直接持有发行人315,780股
股份，占发行人总股本的0.53%。未在发行人处任职。
3-3-2-28
律师工作报告
（11）唐武能
根据唐武能的身份证复印件及本所律师的核查，唐武能的具体情况如下：
唐武能，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为成都市锦江
区牛沙路****，身份证号码：51023119681015****。唐武能直接持有发行人600,000
股股份，占发行人总股本的1.00%。现任成都美溢德营销顾问。
（12）全裕投资
全裕投资直接持有发行人5,710,550股股份，占发行人总股本的9.52%。
根据全裕投资提供的资料，其持有上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91310114563098742K）。根据该《营业执照》，其主
要经营场所为上海市嘉定工业区叶城路925号B区4幢J2311室，执行事务合伙人为王
继红，类型为有限合伙企业，经营范围为“实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、
证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。合伙期
限自2010年10月12日至2030年10月11日。根据全裕投资的合伙协议，其合伙人及出
资情况如下：
合伙人姓名/ 是否在公
序号 出资金额（万元） 合伙份额(%) 合伙人类型
名称 司任职
1 王继红 63.79 22.34 普通合伙人 是
2 董明 13.158 4.61 有限合伙人 是
3 唐琦 12 4.20 有限合伙人 是
4 谌敏 12 4.20 有限合伙人 是
5 汤仲毅 12 4.20 有限合伙人 是
6 肖伟伟 12 4.20 有限合伙人 是
7 孙磊 12 4.20 有限合伙人 是
8 张维娓 12 4.20 有限合伙人 是
9 张朝晖 10.527 3.69 有限合伙人 是
10 葛文明 10.5265 3.69 有限合伙人 是
11 何忠军 10 3.50 有限合伙人 是
12 温世宝 10 3.50 有限合伙人 是
13 刘惠芳 10 3.50 有限合伙人 是
14 罗绍杰 8 2.80 有限合伙人 是
15 黄丽萍 8 2.80 有限合伙人 已退休
16 周茜 7 2.45 有限合伙人 是
17 张吉海 6 2.10 有限合伙人 是
18 陈远蜓 6 2.10 有限合伙人 是
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律师工作报告
19 洪志英 5.263 1.84 有限合伙人 是
20 李岩 5 1.75 有限合伙人 是
21 彭艳 5 1.75 有限合伙人 是
22 刘庚寿 5 1.75 有限合伙人 是
23 葛梦兰 5 1.75 有限合伙人 是
24 林蓓蓓 5 1.75 有限合伙人 是
25 黎裕卓 4.2105 1.47 有限合伙人 是
26 黄雅 3 1.05 有限合伙人 是
27 林长余 2.6315 0.92 有限合伙人 是
28 杨胜 2.6315 0.92 有限合伙人 是
29 刘淑银 2.6315 0.92 有限合伙人 是
30 王荷芳 1.579 0.55 有限合伙人 是
31 谢震宇 1.579 0.55 有限合伙人 是
32 陈小明 1 0.35 有限合伙人 是
33 吴开清 1 0.35 有限合伙人 是
合计 285.5275 100.00 /
根据全裕投资确认及本所律师核查，全裕投资为发行人早期设立的员工股权激
励平台，全体合伙人以自有资金出资合法设立，全裕投资未从事私募基金业务或私
募基金管理业务，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金或聘请基金管理人进
行投资管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形、计划或安排，因此，本
所律师认为，全裕投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基
金及私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金及私募投资基金
管理人的备案登记程序。
综上，经本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人的12名股东中，11
名自然人股东为中国境内居民，1名机构股东均为中国境内依法设立并有效存续的
有限合伙企业，均具备法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
3、发行人的控股股东、实际控制人
根据公司的确认及本所律师查验，截至本工作报告出具之日，洪伟持有公司
50.85%股份，为公司控股股东；全裕投资持有公司9.52%股份，全裕投资为洪伟之
妻王继红控制的企业；洪军为洪伟之妹，直接持有发行人0.53%股份，为洪伟、王
继红之一致行动人；因此，洪伟、王继红夫妇及其一致行动人合计控制公司60.90%
的股份。此外，洪伟担任公司的董事长、总经理并为公司核心技术人员，王继红为
3-3-2-30
律师工作报告
公司董事、副总经理。因此，洪伟、王继红夫妇为公司实际控制人。
（二）发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例
1、关于发起人及股东的人数
美农有限整体变更为股份有限公司时，发行人共有21名发起人，符合《公司法》
所规定的关于“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”的规定
及《公司法》、《证券法》等相关法规及监管机构对公开发行股票并上市前的股份
有限公司股东人数的要求。
2、关于发起人及股东的住所
根据本所律师核查，美农有限整体变更为股份有限公司时，21名发起人或股东
住所均在中国境内，符合《公司法》关于设立股份有限公司“须有半数以上的发起
人在中国境内有住所”的规定。
3、关于发起人及股东的出资比例
美农有限整体变更为股份有限公司时，未向社会公开募集股份，股份全部由发
起人认购，符合《公司法》关于发起人出资比例的规定。
综上，本所律师认为，美农有限整体变更为股份有限公司时，发行人的发起人
及股东的人数、住所、出资比例均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入发行人的资产
根据发行人的折股方案，发行人系以美农有限经审计的截至2011年1月31日的
净资产4,483.959393万元为基础折为公司股本；美农有限的股东作为发起人，以其
各自拥有的美农有限的股权对应的净资产认购发行人的股份，该等出资已由大信会
计师事务所有限公司出具的《验资报告》（大信验字[2011]第5-0006号）验证，发
行人的各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，其将该等资产投入发行人不存
在法律障碍。
（四）经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先
注销再以其资产折价入股的情形。
3-3-2-31
律师工作报告
（五）经本所律师核查，发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股
的情形。
（六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，
不存在法律障碍或风险。
发行人系由美农有限整体变更为股份公司，美农有限的资产、业务和债权、债
务概由发行人承继。根据发行人确认、大信会计师事务有限公司出具的《验资报告》
（大信验字[2011]第5-0006号）验证以及本所律师核查，各发起人均已缴足其认购
的股份，出资已全部到位。
综上，本所律师认为，发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人，不
存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构及产权界定和确认
1997年10月14日，美农饲料取得了上海市工商局颁发的《企业法人营业执照》
（注册号：3101142011971）。美农有限设立时的注册资本为50万元，实收资本为
50万元，各股东的出资情况和股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1. 洪伟 40 40 80.00
2. 郭浩 10 10 20.00
合计 50 50 100.00
综上，本所律师认为，除发行人设立时股东郭浩所持股权系替发行人控股股东
洪伟代持的情形外，发行人设立时的股权设置、股本结构已由当时股东签署的公司
章程约定，并办理了工商登记备案，合法有效，截至本工作报告出具之日，上述股
权代持事项均已解除，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人历次股权变动
3-3-2-32
律师工作报告
1、发行人的前身――美农有限
（1）美农有限的设立
1997年9月26日，上海市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（沪
22）企名预先[97]第1132号），同意预先核准“上海美农饲料有限公司”的企业名
称。
1997年10月5日，股东洪伟、郭浩签署了《上海美农饲料有限责任公司章程》，
其上载明，美农有限的注册资本为50万元，其中洪伟出资40万元、占比80%，郭浩
出资10万元、占比20%，均以货币出资。
1997年10月7日，上海嘉华会计师事务所出具《验资报告》（嘉华验（1997）
1142号），经审验，截至1997年10月7日，美农有限已收到股东出资的货币资金50
万元，其中洪伟出资40万元，郭浩出资10万元。
1997年10月14日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：
3101142011971），核准美农有限成立。
美农有限设立时工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1. 洪伟 40 40 80.00
2. 郭浩 10 10 20.00
合计 50 50 100.00
（2）2003年1月，第一次股权转让及增资
2002年12月28日，美农有限召开股东会会议，同意原股东郭浩将其持有的美农
有限20%股权转让给吕学宗；美农有限注册资本增至500万元，其中吕学宗增加出资
40万元，洪伟增加出资410万元。
同日，美农有限股东签署了《上海美农饲料有限公司章程修正案》。
同日，郭浩与吕学宗签署《股东股金转让协议书》，约定郭浩将其持有的美农
有限20%股权转让给吕学宗。
2003年1月7日，上海同诚会计师事务所出具《验资报告》（同诚会验[2002]第
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律师工作报告
1-111号），经审验，截至2003年1月7日，美农有限已收到新增注册资本450万元，
其中洪伟投入410万元，吕学宗投入40万元，各股东均以货币出资，美农有限累计
注册资本实收金额为500万元。
2003年1月28日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：
3101142011971），核准美农有限本次变更。
本次变更后，美农有限工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
3. 洪伟 450 450 90.00
4. 吕学宗 50 50 10.00
合计 500 500 100.00
（3）2010年11月，第二次股权转让
2010年11月1日，洪伟分别与全裕投资、唐凌、熊英、周小秋、吴谊、唐旭签
署《股权转让协议》，洪伟分别将其持有的公司7.26%股权（合计36.3157万元出资
额）、6.74%股权（合计33.6842万元出资额）、5.47%股权（合计27.3684万元出资
额）、5.89%股权（合计29.4737万元出资额）、1.79%股权（合计8.9474万元出资额）、
1.79%股权（合计8.9474万元出资额）转让给全裕投资、唐凌、熊英、周小秋、吴谊
及唐旭；
2010年11月1日，吕学宗与唐凌签署《股权转让协议》，吕学宗将其持有的6.84%
（合计34.2105万元出资额）转让给唐凌。
同日，美农有限全体股东达成一致意见，同意上述股权转让事项，同意修改后
的公司章程。
同日，美农有限全体股东签署了修改后的《上海美农饲料有限公司章程》。
2010年11月11日，上海市工商行政管理局嘉定分局核发《企业法人营业执照》
（注册号：310114000303892），核准美农有限本次变更。
本次变更后，美农有限工商登记的股权结构如下：
股东姓名/
序号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
名称
3-3-2-34
律师工作报告
股东姓名/
序号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
名称
1. 洪伟 305.2632 305.2632 61.05
2. 唐凌 67.8947 67.8947 13.58
3. 全裕投资 36.3157 36.3157 7.26
4. 周小秋 29.4737 29.4737 5.89
5. 熊英 27.3684 27.3684 5.47
6. 吕学宗 15.7895 15.7895 3.16
7. 吴谊 8.9474 8.9474 1.79
8. 唐旭 8.9474 8.9474 1.79
合计 500 500 100.00
（4）2011年1月，第二次增加注册资本
2010年12月20日，洪伟、唐凌、全裕投资、周小秋、熊英、吕学宗、吴谊、唐
旭与周治、许鑫、邵楠、周胜伟、张鹏、李达、狄波、洪军、傅骅、邹新华、邓志
刚、陈跃清、孟怀旺签署了《上海美农饲料有限公司股权增资协议》，约定周治、
许鑫、邵楠、周胜伟、张鹏、李达、狄波、洪军、傅骅、邹新华、邓志刚、陈跃清、
孟怀旺向美农有限增资，投资款合计950万元，其中100万元作为新增注册资本，其
余溢价金额850万元计入资本公积。
2010年12月20日，美农有限全体股东达成一致意见，同意引入上述13名新股东，
美农有限注册资本增至600万元，新增100万元注册资本由新股东出资认缴，通过修
改后的公司章程。
同日，美农有限全体股东签署了《上海美农饲料有限公司章程》。
2010年12月23日，大信会计师事务有限公司出具《验资报告》（大信验字[2010]
第5-0005号），经审验，截至2010年12月21日，美农有限已收到上述13名新增股东
缴纳的投资款合计950万元，其中100万元作为新增注册资本，其余部分计入资本公
积。
2011年1月7日，上海市工商行政管理局嘉定分局核发《企业法人营业执照》（注
册号：310114000303892），核准美农有限本次变更。
本次变更后，美农有限工商登记的股权结构如下：
3-3-2-35
律师工作报告
实缴出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元）
（万元） （%）
1. 洪伟 305.2632 305.2632 50.88
2. 唐凌 67.8947 67.8947 11.32
3. 全裕投资 36.3157 36.3157 6.05
4. 周小秋 29.4737 29.4737 4.91
5. 熊英 27.3684 27.3684 4.56
6. 周治 24.2105 24.2105 4.04
7. 吕学宗 15.7895 15.7895 2.63
8. 许鑫 15.0000 15.0000 2.50
9. 邵楠 15.0000 15.0000 2.50
10. 周胜伟 15.0000 15.0000 2.50
11. 吴谊 8.9474 8.9474 1.49
12. 唐旭 8.9474 8.9474 1.49
13. 张鹏 6.0000 6.0000 1.00
14. 李达 6.0000 6.0000 1.00
15. 狄波 4.2105 4.2105 0.70
16. 洪军 3.1578 3.1578 0.53
17. 傅骅 3.0000 3.0000 0.50
18. 邹新华 2.1053 2.1053 0.35
19. 邓志刚 2.1053 2.1053 0.35
20. 陈跃清 2.1053 2.1053 0.35
21. 孟怀旺 2.1053 2.1053 0.35
合计 600 600 100.00
（5）2011年5月，股份公司设立
美农有限整体变更为股份有限公司的具体情况见本工作报告正文第“四、一）、
2”部分。
（6）2011年12月，第三次增资
2011年11月20日，美农股份召开第一届董事会第三次会议，同意公司增加注册
资本/股本600万元，由现有股东同比例增资。
经全体股东一致同意，同日，美农股份召开第三次临时股东大会，同意公司增
3-3-2-36
律师工作报告
加注册资本，并修改公司章程。
同日，全体股东签署了公司的《章程修正案》。
2011年12月12日，大信会计师事务有限公司出具《验资报告》（大信验字[2011]
第5-0016号），经审验，截至2011年12月9日，美农股份已收到全体股东缴纳的新增
注册资本600万元，均以货币出资，公司变更后的累计注册资本、实收资本均为1,800
万元。
2011年12月22日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：
310114000303892），核准美农股份本次变更。
本次变更后，公司工商登记的股份结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例(%)
1. 洪伟 9,157,896 50.88
2. 唐凌 2,036,841 11.32
3. 全裕投资 1,089,471 6.05
4. 周小秋 884,211 4.91
5. 熊英 821,052 4.56
6. 周治 726,315 4.04
7. 吕学宗 473,685 2.63
8. 许鑫 450,000 2.50
9. 邵楠 450,000 2.50
10. 周胜伟 450,000 2.50
11. 吴谊 268,422 1.49
12. 唐旭 268,422 1.49
13. 张鹏 180,000 1.00
14. 李达 180,000 1.00
15. 狄波 126,315 0.70
16. 洪军 94,734 0.53
17. 傅骅 90,000 0.50
18. 邹新华 63,159 0.35
19. 邓志刚 63,159 0.35
20. 陈跃清 63,159 0.35
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律师工作报告
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例(%)
21. 孟怀旺 63,159 0.35
合计 18,000,000 100.00
（7）2012年7月，第四次增资
2012年6月20日，公司召开2012年第一次临时股东大会，同意公司增加注册资
本600万元，由现有股东同比例增资，增资后公司注册资本为2,400万元，并通过了
《公司章程修正案》。
同日，公司法定代表人签署了《公司章程修正案》。
2012年7月13日，大信会计师事务有限公司出具《验资报告》（大信验字[2012]
第5-0007号），经审验，截至2012年7月12日，美农股份已收到全体股东缴纳的新增
注册资本600万元，均以货币出资，公司变更后的累计注册资本、实收资本均为2,400
万元。
2012年7月27日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：
310114000303892），核准美农股份本次变更。
本次变更后，公司工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例(%)
1. 洪伟 12,210,528 50.88
2. 唐凌 2,715,788 11.32
3. 全裕投资 1,452,628 6.05
4. 周小秋 1,178,948 4.91
5. 熊英 1,094,736 4.56
6. 周治 968,420 4.04
7. 吕学宗 631,580 2.63
8. 许鑫 600,000 2.50
9. 邵楠 600,000 2.50
10. 周胜伟 600,000 2.50
11. 吴谊 357,896 1.49
12. 唐旭 357,896 1.49
13. 张鹏 240,000 1.00
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律师工作报告
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例(%)
14. 李达 240,000 1.00
15. 狄波 168,420 0.70
16. 洪军 126,312 0.53
17. 傅骅 120,000 0.50
18. 邹新华 84,212 0.35
19. 邓志刚 84,212 0.35
20. 陈跃清 84,212 0.35
21. 孟怀旺 84,212 0.35
合计 24,000,000 100.00
（8）2013年6月，第五次增资
2013年4月14日，公司召开2012年年度股东大会，同意公司增加注册资本600万
元，由现有股东同比例增资，增资后公司注册资本为3,000万元，并通过了《公司章
程修正案》。
同日，公司法定代表人签署了《公司章程修正案》。
2013年6月10日，大信会计师事务有限公司出具《验资报告》（大信验字[2013]
第4-00012号），经审验，截至2013年6月8日，美农股份已收到全体股东缴纳的新增
注册资本600万元，均以货币出资，公司变更后的累计注册资本、实收资本均为3,000
万元。
2013年6月18日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：
310114000303892），核准美农股份本次变更。
本次变更后，公司工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例(%)
1. 洪伟 15,263,160 50.88
2. 唐凌 3,394,735 11.32
3. 全裕投资 1,815,785 6.05
4. 周小秋 1,473,685 4.91
5. 熊英 1,368,420 4.56
6. 周治 1,210,525 4.04
3-3-2-39
律师工作报告
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例(%)
7. 吕学宗 789,475 2.63
8. 许鑫 750,000 2.50
9. 邵楠 750,000 2.50
10. 周胜伟 750,000 2.50
11. 吴谊 447,370 1.49
12. 唐旭 447,370 1.49
13. 张鹏 300,000 1.00
14. 李达 300,000 1.00
15. 狄波 210,525 0.70
16. 洪军 157,890 0.53
17. 傅骅 150,000 0.50
18. 邹新华 105,265 0.35
19. 邓志刚 105,265 0.35
20. 陈跃清 105,265 0.35
21. 孟怀旺 105,265 0.35
合计 30,000,000 100.00
（9）2014年至2017年间的股份转让
2014年12月15日，美农股份股东张鹏与洪伟签署了《股权转让协议》，约定张
鹏将其持有的美农股份1.00%的股份（对应300,000股股份）转让给洪伟。
2015年5月25日，美农股份股东傅骅与洪伟签署了《股权转让协议》，约定傅
骅将其持有的美农股份0.50%的股份（对应150,000股股份）转让给洪伟。
2015年6月25日，美农股份股东陈跃清与洪伟签署了《股权转让协议》，约定
陈跃清将其持有的美农股份0.35%股份（对应105,265股股份）转让给洪伟。
2015年6月29日，美农股份股东周胜伟与洪伟签署了《股权转让协议》，约定
周胜伟将其持有的美农股份2.50%股份（对应750,000股股份）转让给洪伟。
2016年3月20日，美农股份股东洪伟与唐武能签署了《股权转让协议》，约定
洪伟将其持有的美农股份1.00%股份（对应300,000股股份）转让给新股东唐武能。
2016年6月21日，美农股份股东邵楠与洪伟签署了《股权转让协议》，约定邵
3-3-2-40
律师工作报告
楠将其持有的美农股份2.50%股份（对应750,000股股份）转让给洪伟；同日，美农
股份股东许鑫与洪伟签署了《股权转让协议》，约定许鑫将其持有的美农股份2.50%
股份（对应750,000股股份）转让给洪伟。
2017年5月25日及6月10日，洪伟先后与全裕投资、李达和唐凌签订了《股份转
让协议》，约定洪伟将其持有的美农股份1,039,490股、1,200,000股、274,190股股份
分别转让给全裕投资、李达、唐凌。
2017年6月1日，唐凌分别与狄波、邹新华、邓志刚、孟怀旺签订了《股份转让
协议》。协议约定狄波、邹新华、邓志刚、孟怀旺将其持有的美农股份210,525股、
105,265股、105,265股、105,265股股份分别转让给唐凌。
上述股份变动完成后，美农股份工商登记的股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例
1 洪伟 15,254,745 50.85%
2 唐凌 4,195,245 13.98%
3 全裕投资 2,855,275 9.52%
4 李达 1,500,000 5.00%
5 周小秋 1,473,685 4.91%
6 熊英 1,368,420 4.56%
7 周治 1,210,525 4.04%
8 吕学宗 789,475 2.63%
9 吴谊 447,370 1.49%
10 唐旭 447,370 1.49%
11 唐武能 300,000 1.00%
12 洪军 157,890 0.53%
合计 30,000,000 100.00%
（10）新三板挂牌
2020年7月15日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发了《关于同意
上海美农生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股
转系统函[2020]1789号），同意公司股票挂牌。
2020年8月6日，公司于全国股转系统信息披露平台发布《关于公司股票将在全
国股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告》，公司股票于2020年8月7日在全国股
3-3-2-41
律师工作报告
转系统挂牌公开转让。公司证券简称为“美农生物”，证券代码为“873489”。
（11）2020年10月未分配利润转增股本
2020年9月29日，美农股份召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司2020年半年度利润分配及以未分配利润转增股本的议案》、《关于增加公司注
册资本的议案》等议案，公司目前总股本为30,000,000股，拟以权益分派实施时股
权登记日应分配股数为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股10股，每10股
派发现金红利10元（含税）。
2020年9月29日，美农股份全体股东签署《上海美农生物科技股份有限公司章
程》。
2020年12月13日，容诚会计师出具《验资报告》（容诚验字[2020]200Z0043号），
经审验，截至2020年12月13日，美农股份已将未分配利润30,000,000元按各股东持
股比例同比转增股本。
2020年10月23日，上海市市场监督管理局向公司核发《营业执照》（统一社会
信用代码：9131000063081624X7），核准美农股份本次变更。
本次以未分配利润转增股本完成后，美农股份工商登记的股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例
1 洪伟 30,509,490 50.85%
2 唐凌 8,390,490 13.98%
3 全裕投资 5,710,550 9.52%
4 李达 3,000,000 5.00%
5 周小秋 2,947,370 4.91%
6 熊英 2,736,840 4.56%
7 周治 2,421,050 4.04%
8 吕学宗 1,578,950 2.63%
9 吴谊 894,740 1.49%
10 唐旭 894,740 1.49%
11 唐武能 600,000 1.00%
12 洪军 315,780 0.53%
合计 60,000,000 100.00%
经核查，截至本工作报告出具之日，发行人的股东及股权结构未发生变动。
3-3-2-42
律师工作报告
综上，本所律师认为，发行人除历史上存在股权代持外，历次股权变动均合法、
合规、真实、有效。发行人历史上存在的股权代持事项均已解除，发行人实际控制
人所持的股权不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人及其前身美农有限的股权代持及解除情况
1、美农有限设立时的出资代持情况及背景
工商资料显示，1997年10月5日，洪伟、郭浩共同出资50.00万元设立美农有限，
其中洪伟出资40.00万元，郭浩出资10.00万元。经核查，郭浩时任美农有限监事，
其所持出资实际为代洪伟持有，原因系当时有效的《公司法》的相关规定，有限责
任公司须由两个以上五十个以下股东共同出资设立，故洪伟委托郭浩代持部分出资
以满足当时有限责任公司法定股东人数的相关规定。
美农有限设立时，工商登记的出资结构和实际出资结构比较如下：
分类 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
洪伟 40.00 80.00
工商登记 郭浩 10.00 20.00
合计 50.00 100.00
洪伟 50.00 100.00
实际
合计 50.00 100.00
2、其后美农有限出资代持的变化情况
因郭浩离职，2002年12月，由吕学宗接任其监事职务，郭浩将名义持有的美农
有限10.00万元出资转给吕学宗持有，未实际支付对价，故该等出资转由吕学宗代洪
伟持有。
当月，美农有限注册资本增加至500.00万元，根据工商登记资料，其中洪伟和
吕学宗分别新增出资410.00万元和40.00万元。经核查，实际上，吕学宗本次新增出
资也全部系为洪伟出资，其系替洪伟代持股权。
本次增资后，工商登记的出资结构和实际出资结构比较如下：
分类 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
洪伟 450.00 90.00
工商登记 吕学宗 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
实际 洪伟 500.00 100.00
3-3-2-43
律师工作报告
分类 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 500.00 100.00
3、前述出资代持的解除情况
2010年11月，洪伟将以吕学宗名义持有的34.2105万元出资额作价1元/出资额转
让给唐凌，唐凌支付的34.2105万元转让款已由吕学宗收取后转交给实际出资人洪伟。
同时，洪伟将剩余由吕学宗名义持有的15.7895万元出资额也作价1元/出资额转给吕
学宗实际持有，该笔股权转让款项已经支付完毕。
本次出资转让后，美农有限出资代持情况已全部解除，具体出资结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）
1 洪伟 3,052,632 61.05
2 唐凌 678,947 13.58
3 全裕投资 363,157 7.26
4 周小秋 294,737 5.89
5 熊英 273,684 5.47
6 吕学宗 157,895 3.16
7 吴谊 89,474 1.79
8 唐旭 89,474 1.79
合计 5,000,000 100.00
除前述美农有限历史上存在的出资代持情况外，美农有限、美农股份股东历次
出资真实、合法，历次出资或股权结构的变更均符合相关法律法规的规定。美农有
限历史上出资代持关系已全部解除，解除过程不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）股东及发起人的股份质押情况
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询、中国证券登记结算有限公
司北京分公司出具的《前200名全体排名证券持有人名册》、发行人提供的工商资
料及其各股东的确认，截至本工作报告出具之日，发行人各股东所持有的发行人股
份均不存在质押或其他担保权益，也不存在针对该等股份的重大纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
3-3-2-44
律师工作报告
1、发行人的经营范围与经营方式
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：从事生物
技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，饲料添加剂的生产、销
售（具体项目见许可证），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】。
经发行人确认及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人子公司的经
营范围（主营业务）具体情况详见本工作报告第“十、（四）”部分。
（2）根据发行人的确认和本所律师查验，发行人的主营业务为饲料添加剂和
酶解蛋白饲料原料研发、生产和销售；未超出《营业执照》上核准的经营范围和经
营方式，就其主要业务和经营也已经取得必要的政府审批和资质。本所律师认为，
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人的经营资质
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人及其
子公司已经取得如下与主营业务相关的经营资质证书：
序 持证人 资质获得时
资质名称 证书编号 资质有效期 颁发机构
号 间
饲料添加 沪饲添 上海市农
1 美农股份 剂生产许 （2019） 2019.08.07 至 2024.08.06 村农业委
可证 HO2006 员会
川饲证
成都美溢 饲料生产 四川省农
2 （2018） 2018.01.02 至 2023.01.01
德 许可证 业厅
01901
川饲证
成都美溢 饲料生产 四川省农
3 （2020） 2020.02.25 至 2025.02.24
德 许可证 村农业厅
01088
饲料添加 川饲添
成都美溢 四川省农
4 剂生产许 （2017） 2017.10.17 至 2022.10.16
德 业厅
可证 T01013
对外贸易
对外贸易 登记经营
5 美农股份 经营者备 02206755 2016.8.8 长期 者备案登
案登记表 记机关（上
海）
6 成都美溢 对外贸易 03118064 2017.7.11 长期 对外贸易
3-3-2-45
律师工作报告
德 经营者备 登记经营
案登记表 者备案登
记机关（成
都）
海关注册编
海关进出 码： 中华人民
口货物收 3114962273 共和国海
7 美农股份 2020.12.28 长期
发货人备 检验检疫备 关嘉定海
案回执 案号： 关
3100614665
出口饲料
生产、加
中华人民
工、存放
8 美农股份 3100FA006 2017.3.9 至 2022.3.8 共和国上
企业检验
海海关
检疫注册
登记证
海关注册编
海关进出 码：
中华人民
成都美溢 口货物收 5101968751
9 2021.1.7 长期 共和国海
德 发货人备 检验检疫备
关蓉青关
案回执 案号：
51000607680
出口饲料
中华人民
生产、加
共和国四
成都美溢 工、存放
10 5100FA205 2017.6.30 2021.6.29 川出入境
德 企业检验
检验检疫
检疫注册
局
登记证
此外，截至2020年12月31日，根据公司的确认及本所律师的核查，公司已就其
自 行 生 产 的 饲 料 添 加 剂 产 品 合 计 190 项 在 饲 料 和 饲 料 添 加 剂 产 品 备 案 系 统
（http://slxkcx.nahs.org.cn/）备案，具体情况详见附表一：发行人饲料添加剂产品一
览表。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必须的行政许可、
备案、注册或认证。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在在中国大陆以外设
立子公司经营的情形。
3-3-2-46
律师工作报告
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内主营业务没有发
生过变更。
（四）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在报告期内的收入主要来
自于主营业务收入，主营业务突出。
1、根据《招股说明书》、发行人确认及本所律师核查，发行人的主营业务为
饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料研发、生产和销售。
2、根据《审计报告》以及本所律师核查，发行人报告期内的收入主要来自于
主营业务收入。
综上，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的《营业执照》和主营业务相关
的经营资质合法有效，且到期后可以依法继续申请延续。发行人报告期内未发生重
大违法违规行为。根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人未出现需要
终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制完善，拥有独立面向市场经营的
能力。
综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方（不含发行人合并报表范围内子公司）
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人的关联方包括：
1、直接或者间接控制发行人的法人或其他组织
（1）发行人的控股股东
如本工作报告正文第“六、（一）、3”部分所述，洪伟为发行人的控股股东。
（2）发行人的实际控制人及其一致行动人
3-3-2-47
律师工作报告
如本工作报告正文第“六、（一）、3”部分所述，洪伟、王继红夫妇为发行
人的实际控制人，洪伟先生之妹洪军为洪伟、王继红夫妇之一致行动人。
2、由上述第“1”项关联人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的除发
行人及其控股子公司以外的法人、其他组织或担任董事、高管的企业：
序号 关联方名称 关联关系 备注
重庆欣欣向荣精细化工有限公 董事长及实际控制人洪伟任执行董事，持
1. 存续
司（以下简称“向荣化工”） 股 90%，董事唐凌持股 10%
上海美立香料有限公司（以下简 董事长及实际控制人洪伟妹妹洪军任执
2. 存续
称“美立香料”） 行董事，持股 95%
重庆市璧山区杰杰贸易有限公 实际控制人王继红的弟弟及其配偶合计
3. 存续
司 持股 100%，并任执行董事
实际控制人王继红持股 22.34%并任执行
4. 全裕投资 存续
事务合伙人
3、持有发行人5%以上股份的股东
持有发行人5%以上股份的股东具体情况如下：
序号 股东名称/姓名 股份数量（股） 持股比例（%）
1. 洪伟 30,509,490 50.85
2. 唐凌 8,390,490 13.98
3. 全裕投资 5,710,550 9.52
4. 李达 3,000,000 5.00
4、发行人现任董事、监事和高级管理人员
发行人现任董事、监事和高级管理人员（具体人员名单详见本工作报告正文第
“十五、（一）、1”部分）。
公司原董事唐凌、独立董事袁秀挺及监事吴谊于2020年6月董事会、监事会换
届卸任董事、独立董事、监事一职，根据《上市规则》，该等关联自然人及其关系
密切的亲属自其离职之日起十二个月内亦为发行人之关联方。
5、上述第“3、4”项所述自然人关系密切的家庭成员
6、上述第“3、4、5”项所述自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管
理人员的除发行人及其子公司以外的机构（发行人控股股东、实际控制人及其关系
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律师工作报告
密切的家庭成员涉及相关关联企业详见第“2”项）
（1）关于第“3、4、5”项所述自然人直接或间接控制的机构
经核查，该等关联法人/机构及关联关系如下：
序号 关联方名称 关联关系 备注
原独立董事袁秀挺任执行董事，持
1. 上海曙兴企业管理顾问有限公司 存续
股 50%
2007 年 2
2. 成都长远实业有限公司 股东唐凌任监事、持股 85% 月吊销，未
注销
上海亦同投资咨询事务所（普通合 董事李达任执行事务合伙人，持股
3. 存续
伙） 65%
国宏达盛（北京）金融服务外包有 董事李达担任执行董事兼经理；并 存续
4.
限公司 持股 100%
董事熊英之兄弟任董事长兼总经
5. 成都富恩德股权投资有限公司 存续
理，持股 9.09%
6. 成都倍特电动自行车有限公司 董事熊英之兄弟任董事长 存续
四川华夏万卷文化传媒股份有限 董事熊英之兄弟任董事
7. 存续
公司
8. 海纳同创控股有限公司 董事熊英之兄弟任副总经理 存续
9. 成华区焰波可广告设计工作室 董事熊英之兄弟持股 100% 存续
董事谯仕彦兄弟姐妹之配偶执行董 存续
10. 北京恒信骏宝生物科技有限公司
事，持股 70%
监事会主席吕学宗之女任执行董 存续
11. 光轨多媒体技术（上海）有限公司
事，持股 100%
财务总监周茜姐妹之配偶任副总经 存续
12. 中通服咨询设计研究院有限公司
理
董事周小秋子女配偶之父母持股 存续
13. 成都瑞至逸企业管理咨询中心
100%
成都信合达股权投资基金管理有 董事周小秋子女配偶之父母担任总 存续
14.
限公司 经理，且持股 6%
15. 成都期颐花养老服务有限公司 董事周小秋关联方担任执行董事 存续
董事周小秋关联方担任董事，且持 存续
16. 成都三兴健康管理有限公司
股 16.29%
独立董事向川任职董事长，且持股 存续
17. 成都蜀采商务咨询中心
100%
监事董明之子女任执行董事兼总经
18. 成都泛霖工程设计有限公司 存续
理
3-3-2-49
律师工作报告
（2）关于发行人现任董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的
除发行人及其子公司以外的机构，该等机构的情况详见本工作报告第“十五、（一）、
1”部分。
7、其他关联方
序号 关联方名称 关联关系 现状
美农股份参股子公司，持股 35%，
1. 禾丰饲料 存续
洪伟任监事
发行人实际控制人之妹洪军与该
上海九眼香料有限公司（以下简称
2. 公司实际控制人在业务上具有利 存续
“九眼香料”）
益关系
监事会主席吕学宗之女曾任副总
3. 上海欣禾包装制品有限公司 存续
经理已于 2020 年 4 月辞职
已于 2020
4. 上海同禹实业有限公司 董事会秘书张维娓任执行董事 年 11 月注
销
独立董事刘凤委曾持股 100%，已
5. 上海凤悦企业管理服务部 存续
于 2019 年 5 月转让
原独立董事袁秀挺任独立董事，
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有
6. 已于 2020 年 6 月辞任公司独立董 存续
限公司
事
原董事唐凌曾持股 50.00%，已于
7. 重庆美泰畜牧发展有限公司 存续
2018 年 2 月转让股权
原董事唐凌之女持股 62%并担任
8. 成都堃堃向上生物科技有限公司 存续
执行董事兼经理
原董事唐凌之兄弟曾担任执行董 已于 2018
9. 四川省德施普生物科技有限公司
事 年 1 月注销
综上，本所律师认为，发行人与关联方的关联关系清晰、明确。
（二）发行人的关联交易
根据发行人的董事、监事和高级管理人员确认、《审计报告》及本所律师核查，
发行人及其子公司报告期内与关联方之间存在的关联交易（不包括发行人与其控股
子公司之间的交易及董监高薪酬）主要包括：
1、销售商品/提供劳务
根据《审计报告》及本所律师核查，报告期内，发行人及其下属子公司与关联
3-3-2-50
律师工作报告
方之间出售商品主要为销售饲料添加剂等，具体情况如下：
单位：元
关联方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
禾丰饲料 销售产品 1,414,796.56 1,172,917.51 1,661,856.14
2、采购商品/接受劳务
根据《审计报告》及本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间采购商品
主要为原辅材料，具体情况如下：
单位：元
关联方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
九眼香料 采购原材料 2,193,389.33 2,482,905.86 1,310,791.05
3、关联担保情况
根据《审计报告》及本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间担保的具
体情况如下：
单位：元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
洪伟、王继红（注
11,000,000.00 2019 年 6 月 19 日 2022 年 6 月 18 日 是
1）
洪伟、王继红（注
10,000,000.00 2019 年 9 月 29 日 2022 年 9 月 28 日 是
2）
洪伟、王继红（注
10,000,000.00 2018 年 9 月 27 日 2019 年 9 月 26 日 是
2）
洪伟、王继红 9,000,000.00 2018 年 8 月 31 日 2019 年 8 月 30 日 是
洪伟、王继红 7,000,000.00 2018 年 6 月 29 日 2018 年 10 月 9 日 是
洪伟、王继红 2,000,000.00 2017 年 8 月 25 日 2018 年 8 月 24 日 是
熊英、李纯
13,750,000.00 2017 年 7 月 11 日 2020 年 7 月 10 日 是
注 1：该笔担保对应的主合同已履行完毕，实际发生借款 50 万元。
注 2：成都美溢德的借款是由成都融资租赁公司和洪伟夫妇共同担保，同时洪伟夫妇和熊英夫妇为成都融资租
赁公司提供反担保。
4、关联方应收应付
（1）应收关联方款项
3-3-2-51
律师工作报告
单位：元
项目名称 关联方名称 2020 年末 2019 年末 2018 年末
应收账款 禾丰饲料 51,500.00 65,500.00 41,500.00
（2）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方名称 2020 年末 2019 年末 2018 年末
上海九眼香料有限
应付账款 638,759.29 18,150.00 582,000.00
公司
（三）比照关联交易
根据《审计报告》及本所律师核查，报告期内，发行人与江苏弘业股份有限公
司之间采购商品主要为原材料，具体情况如下：
单位：元
交易对方 交易内容 2020 年 2019 年 2018 年
江苏弘业股份
有限公司（以下
采购原材料 5,361,053.12 1,209,648.63 5,072,634.85
简称“弘业股
份”）
单位：元
项目名称 单位名称 2020 年末 2019 年末 2018 年末
应付账款 弘业股份 442,477.88 82,300.88 —
（四）发行人的关联/比照交易公允性及对发行人及其他股东的影响
1、发行人关联交易的内部决策程序
（1）2020年3月20日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于确认2018年1月1日至2019年12月31日期间公司关联交易公允性的议案》，认为“公
司及其下属子公司2018年1月1日至2019年12月31日期间发生的关联交易内容合法
有效，定价公允合理，遵守了“公平、公正、公开”的原则，符合市场规律和公司实
际，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。”
（2）2020年6月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2020年度预计关联交易的议案》，关联股东回避了表决。
3-3-2-52
律师工作报告
（3）2021年3月23日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了关于确认
公司报告期（2018年1月1日-2020年12月31日）关联交易事项的议案》，认为“公司
及其下属子公司2018年1月1日至2020年12月31日期间发生的关联交易内容合法有
效，定价公允合理，遵守了“公平、公正、公开”的原则，符合市场规律和公司实际，
不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。”
2、发行人的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况
（1）关联销售
报告期内与发行人发生关联销售的主要关联方为参股子公司禾丰饲料，销售产
品为饲料添加剂产品且金额占销售总额的比例较小，与发行人发生交易的禾丰饲料
为饲料生产销售企业，该等产品均为其所需产品。因此，与该关联方发生的关联交
易具有合理性和必要性。同时，发行人与该关联方发生的关联交易履行了相应程序，
双方通过协商或参考市场价格的方式定价且占收入比重较小。因此，本所律师认为，
该等关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（2）关联采购
报告期内与发行人发生关联采购主要为向九眼香料采购香兰素、呋喃酮、乙基
麦芽酚等原料，系发行人因生产采购原料所需，发行人与该关联方发生的关联交易
已履行了相应程序，双方通过协商或参考市场价格的方式定价。因此，本所律师认
为，该等关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（3）关联担保
报告期内与发行人或其子公司发生的关联担保均为关联方为发行人或其前身
及其子公司提供的担保，均因发行人或其子公司生产经营所需资金向银行贷款所致，
且均系无偿担保，在报告期内与该等关联方发生关联交易具有合理性和必要性。同
时，发行人与关联方发生的关联交易履行了相应程序。因此，本所律师认为，该等
关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（4）关联方往来款
发行人与关联方之间截止2020年12月31日应收/付款项系因发行人与关联方的
3-3-2-53
律师工作报告
日常业务所产生。因此，本所律师认为，上述关联方应收款项不存在损害发行人及
其他股东利益的情形。
（5）比照关联交易
乙基香兰素为发行人主要原材料之一，系发行人因生产采购原料所需，因此，
发行人报告期内采购乙基香兰素具有必要性。报告期初，发行人为规范关联交易事
项，停止向关联方向荣化工采购该等原材料，转向弘业股份（600128.SH）及其子
公司采购，经进一步核查，弘业股份该等原料主要系来自非关联方嘉兴市中华化工
有限责任公司（以下简称“嘉兴中华”）及发行人关联方向荣化工，嘉兴中华及向
荣化工为全球最大的两家乙基香兰素供应商，且两者为主要竞争对手。由于弘业股
份为非关联方，其相关采购明细等资料无法进一步获取，客观上造成了无法区分弘
业股份销售给发行人的原材料是否来自向荣化工，出于审慎考虑，公司将向弘业股
份的相关采购比照关联交易披露，且比照关联交易履行了相应程序，双方通过参考
市场价格的方式定价，为进一步规范关联交易，2021年起，发行人直接向关联方向
荣化工采购并预计了相应的关联交易，从而确保交易的规范性。因此，本所律师认
为，该等交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（五）减少和规范关联交易的措施
1、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《减少和规范关联交
易的承诺函》，承诺如下：
（1）本人/本企业及本人/本企业的关联方（本人/本企业的关联方具体范围以《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联方范围为准，下同）将尽量减少并
规范与发行人的关联交易。
（2）若有不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业的关联方将遵循公
平、公正、公开的原则，与发行人依法签订协议、履行相关程序，并将按有关法律
法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办
理有关报批程序。
（3）本人/本企业及本人/本企业的关联方与发行人之间的一切交易行为，均将
严格遵循市场规则及发行人章程、制度的规定，本着平等互利、等价有偿的一般商
3-3-2-54
律师工作报告
业原则，公平合理地进行。关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同
或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性。本人/本企业及本人/本
企业的关联方将认真履行已经签订的协议，并保证不通过上述关联交易取得任何不
正当的利益或使发行人承担任何不正当的义务。
（4）本人/本企业承诺将按照发行人公司章程的规定参加股东大会，平等地行
使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不正当利益，
不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，保证不损害其他中小股东的合法权
益，在发行人股东大会对涉及本人及本人关联方的有关关联交易事项进行表决时，
履行回避表决的义务。
本人/本企业保证，作为发行人控股股东、实际控制人或其一致行动人时，所做
出的上述声明和承诺不可撤销。本人/本企业及本人/本企业的关联方违反上述声明
和承诺的，将立即停止与发行人进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；
同时本人/本企业须对违反上述声明和承诺导致发行人之一切损失和后果承担赔偿
责任。
2、发行人其他持股5%以上的股东出具《减少和规范关联交易的承诺函》，承
诺如下：
（1）本人及本人的关联方（关联方具体范围以《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》规定的关联方范围为准，下同）不存在与发行人及其子公司发生的关联
交易的情形。
（2）若日后有不可避免的关联交易，本人及本人的关联方将遵循公平、公正、
公开的原则，与发行人依法签订协议、履行相关程序，并将按有关法律法规和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序。
（3）本人及本人的关联方与发行人之间的一切交易行为，均将严格遵循市场
规则及发行人章程、制度的规定，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平
合理地进行。关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时
的价格确定，保证关联交易价格具有公允性。本人及本人的关联方将认真履行已经
3-3-2-55
律师工作报告
签订的协议，并保证不通过上述关联交易取得任何不正当的利益或使发行人承担任
何不正当的义务。
（4）本人承诺将按照发行人公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应
权利，承担相应义务，不利用股东的地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转
移发行人的资金、利润，保证不损害其他中小股东的合法权益，在发行人股东大会
对涉及本人及本人关联方的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
本人保证，本人持有发行人5%以上股份时，所做出的上述声明和承诺不可撤销。
本人及本人的关联方违反上述声明和承诺的，将立即停止与发行人进行的关联交易，
并采取必要措施予以纠正补救；同时本人须对违反上述声明和承诺导致发行人之一
切损失和后果承担赔偿责任。
（六）发行人内部制度对关联交易决策程序的规定
1、发行人《公司章程》及在本次发行上市后实施的《公司章程（草案）》对
股东大会和董事会审议关联交易的程序均做出了明确规定。
2、《上海美农生物科技股份有限公司股东大会议事规则》对股东大会审议关
联交易的程序做出了明确规定。
3、《上海美农生物科技股份有限公司董事会议事规则》对董事会审议关联交
易的程序进行了明确规定。
4、《上海美农生物科技股份有限公司关联交易管理办法》对关联交易应遵循
的原则、关联交易的定价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做了详尽
的规定。
5、《上海美农生物科技股份有限公司独立董事工作制度》明确规定了独立董
事对关联交易决策的特别职权。
本所律师认为，发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其他内部规
定中明确了关联交易公允决策的程序，其有效实施能够保证发行人在关联交易中进
行公允决策，保护发行人及其股东的合法权利。
（七）发行人与关联方不存在同业竞争
3-3-2-56
律师工作报告
根据《招股说明书》、发行人确认及本所律师核查，发行人的主营业务为饲料
添加剂和酶解蛋白饲料原料研发、生产和销售。发行人控股股东、实际控制人（发
行人的子公司除外）及其直接或间接控制的其他公司（或法人）从事的业务与发行
人业务均不相同，不存在同业竞争情形。
因此，本所律师认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争关系。
（八）避免同业竞争的措施
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人均已出具《不存在同业竞争的
说明及避免同业竞争的承诺函》，采取有效措施避免同业竞争，具体内容如下：
1、本人及本人控制的其他企业不存在且不从事与发行人主营业务相同或构成
竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人
经营任何与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；未来也将不直接或间
接参与经营任何与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；
2、本人为发行人的控股股东、实际控制人时，将通过法律程序使本人现有的
正常经营的或将来成立的全资附属公司、持有51%股权以上的控股公司和其它实质
上受本人控制的企业，不直接或间接从事与发行人有实质性竞争的或可能有实质性
竞争的业务；
3、本人及本人实际控制的其它企业从任何第三方获得的任何商业机会与发行
人经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知发行人，并尽力将该商业机
会让予发行人；
4、本人保证，作为发行人的控股股东、实际控制人时，所作出的上述声明和
承诺不可撤销。如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给发行人造成损失的，本
人将依法赔偿发行人的实际损失。
综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已经承诺采取有效措施避
免将来产生同业竞争，上述实际控制人避免同业竞争的承诺合法有效。
（九）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进
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律师工作报告
行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
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律师工作报告
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人
及其子公司在中国境内拥有6处已取得产权证书的自有房产，房屋所有权具体情况
如下：
房产/ 建筑面积 抵押
序号 所有权人 座落 用途
不动产证号 （㎡） 情况
上海市嘉定区沥红路
1,723.18 工厂
151 号 1 幢
上海市嘉定区沥红路
2,606.39 工厂
151 号 2 幢
上海市嘉定区沥红路
沪房地嘉字 2,606.39 工厂
美农股份 151 号 3 幢
1 （2016）第 未抵押
（注） 上海市嘉定区沥红路
022276 号 819.18 工厂
151 号 4 幢
上海市嘉定区沥红路
3,006.82 工厂
151 号 5 幢
上海市嘉定区沥红路
942.68 工厂
151 号 8 幢
五金库
籍田镇红阳村 1 组武 双权字第
2 899.54 及配电 未抵押
圣路 3 栋 1-2 层 301 号 0280961
房
籍田镇红阳村 1 组武 双权字第
3 3,236.52 厂房 未抵押
圣路 1 栋 1-3 层 101 号 0280962
成都
籍田镇红阳村 1 组武 双权字第
4 美溢德 2,293.13 厂房 未抵押
圣路 2 栋 1 层 201 号 0280963
籍田镇红阳村 1 组武 双权字第 厕所和
5 158.33 未抵押
圣路 6 栋 1-2 层 601 号 0280964 浴室
籍田镇红阳村 1 组武 双权字第
6 365.53 锅炉房 未抵押
圣路 5 栋 1 层 501 号 0280965
注：经核查，截至本工作报告出具之日，发行人已与上海市嘉定区规划和自然资源局签署
了《国有建设用地使用权出让合同》并已支付完毕相应的土地出让金，拟近期办理新的不动产
证书，该房地产权证尚未办理注销手续，该等房产对应的土地使用权具体详见本工作报告第“十、
（二）”部分。
此外，根据公司的确认并经本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人
及其子公司存在部分房屋未取得权属证书的情况，具体如下：
序号 权利人 房屋名称 座落 用途 建筑面积（㎡）
3-3-2-59
律师工作报告
序号 权利人 房屋名称 座落 用途 建筑面积（㎡）
1 锅炉房 锅炉 29
2 仓库 上海市嘉定区 仓储 614
美农股份
3 员工宿舍（平房） 沥红路 151 号 宿舍 354
4 门卫室 门卫 48
5 4 号仓库 仓储 1,050
6 成都美溢 B 栋办公楼 籍田镇红阳村 办公 450
7 德 其他 1 组武圣路 其他 200
8 门卫室 门卫 50
合计 2,795
注：表中所列房产及建筑物面积系估测。
根据公司的确认并经本所律师核查，上述尚未取得房屋产权权属证明的房产坐
落于公司及子公司的厂区内，因该等房产未履行报建手续，故无法办理房屋所有权
证，瑕疵率为13.03%，瑕疵面积占比较小，且非生产性用房，可替代性强。此外，
公司实际控制人已出具承诺函，如因上述无证房产事项给公司造成任何损失，由其
予以全额补偿。
鉴于上述办理权属证书存在障碍的无证房产面积较小且不属于生产用房，可替
代性强，对发行人经营的影响较小，同时，发行人实际控制人已出具承诺函，对可
能造成的任何损失予以全额补偿，因此，本所律师认为，上述房产未取得房屋权属
证明不会构成本次发行上市的法律障碍，亦不会对发行人的生产经营造成重大不利
影响。
（二）发行人拥有的土地使用权、专利、软件著作权等无形资产情况
1、发行人及其子公司
（1）土地使用权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人
及其子公司在中国境内拥有2处已取得权属证书的土地使用权，1处尚在办理权属证
书的土地使用权，具体情况如下：
序 权利 土地使用/ 权利 取得 面积 使用 抵押
用途 坐落
号 人 不动产证号 性质 方式 （㎡） 期限 情况
成都 双国用 国有 双流县
工业 至 未抵
1 美溢 （2010）第 建设 受让 籍田镇 45,973
用地 2058.05.16 押
德 8830 号 用地 红阳村
3-3-2-60
律师工作报告
序 权利 土地使用/ 权利 取得 面积 使用 抵押
用途 坐落
号 人 不动产证号 性质 方式 （㎡） 期限 情况
沙溪镇
苏（2018）
国有 越王创
苏州 太仓市不动 工业 至 已抵
2 建设 出让 业新产 20,051.9
美农 产权第 用地 2068.5.30 押
用地 业园台
0029099 号
南路南
此外，2021年4月21日，发行人已与上海市嘉定区规划和自然资源局签署了《国
有建设用地使用权出让合同》，上海市嘉定区规划和自然资源局将位于嘉定区嘉定
工业区沥红路151号地块，用途为工业用地，宗地面积为25,792.7㎡的国有建设用地
以1,382万元的价格出让给发行人，使用权年限为20年。截至本工作报告出具之日，
发行人已支付完毕土地出让金，但尚未取得不动产权证书。
（2）注册商标
根据发行人的确认及本所律师核查，截至2020年12月31日，发行人及其子公司
拥有注册商标31项，具体情况如下：
序 取得
商标 注册人 注册号 有效期限 类别
号 方式
2018 年 1 月 21
原始
1 美农股份 4548269 日至 2028 年 1 31
取得
月 20 日
2012 年 12 月 4
原始
2 美农股份 10084196 日至 2022 年 12 31
取得
月 13 日
2013 年 10 月 21
原始
3 美农股份 10510132 日至 2023 年 10 31
取得
月 20 日
2013 年 10 月 21
原始
4 美农股份 10510131 日至 2023 年 10 31
取得
月 20 日
3-3-2-61
律师工作报告
2013 年 10 月 21
原始
5 美农股份 10510130 日至 2023 年 10 31
取得
月 20 日
2019 年 3 月 7 日
原始
6 美农股份 1253767 至 2029 年 3 月 6 31
取得
日
2016 年 10 月 7
原始
7 美农股份 16283851 日至 2026 年 10 31
取得
月6日
2016 年 4 月 14
原始
8 美农股份 16205243 日至 2026 年 4 31
取得
月 13 日
2017 年 7 月 14
原始
9 美农股份 20069032 日至 2027 年 7 31
取得
月 13 日
2016 年 3 月 21
原始
10 美农股份 16105567 日至 2026 年 3 31
取得
月 20 日
2016 年 3 月 21
原始
11 美农股份 16105683 日至 2026 年 3 31
取得
月 20 日
2016 年 4 月 14
原始
12 美农股份 16204979 日至 2026 年 4 31
取得
月 13 日
2016 年 4 月 21
原始
13 美农股份 16283935 日至 2026 年 4 31
取得
月 20 日
2017 年 5 月 14
原始
14 美农股份 19517832 日至 2027 年 5 31
取得
月 13 日
3-3-2-62
律师工作报告
2017 年 5 月 14
原始
15 美农股份 19517861 日至 2027 年 5 31
取得
月 13 日
2017 年 7 月 21
原始
16 美农股份 20124210 日至 2027 年 7 31
取得
月 20 日
2018 年 1 月 28
原始
17 美农股份 22303207 日至 2028 年 1 31
取得
月 27 日
2020 年 08 月 07
成都美溢 原始
18 42018029 日至 2030 年 08 21
德 取得
月 06 日
2018 年 8 月 7 日
成都美溢 原始
19 25416869 至 2028 年 8 月 6 5
德 取得
日
2018 年 6 月 21
成都美溢 原始
20 24799285 日至 2028 年 6 31
德 取得
月 20 日
2018 年 6 月 21
成都美溢 原始
21 24693610 日至 2028 年 6 31
德 取得
月 20 日
2018 年 6 月 21
成都美溢 原始
22 24694823 日至 2028 年 6 31
德 取得
月 20 日
2018 年 6 月 14
成都美溢 5、40、 原始
23 23137416 日至 2028 年 6
德 42 取得
月 13 日
2018 年 3 月 7 日
成都美溢 5、40、 原始
24 23137297 至 2028 年 3 月 6
德 42 取得
日
3-3-2-63
律师工作报告
2014 年 10 月 28
成都美溢 转让
25 3561375 日至 2024 年 10 31
德 取得
月 27 日
2015 年 9 月 7 日
成都美溢 原始
26 14562219 至 2025 年 9 月 6 35
德 取得
日
2015 年 7 月 7 日
成都美溢 原始
27 14562221 至 2025 年 7 月 6 35
德 取得
日
2015 年 7 月 7 日
成都美溢 原始
28 14562220 至 2025 年 7 月 6 31
德 取得
日
2013 年 8 月 21
成都美溢 原始
29 10909022 日至 2023 年 8 35
德 取得
月 20 日
2013 年 8 月 14
成都美溢 原始
30 10908790 日至 2023 年 8 31
德 取得
月 13 日
2013 年 8 月 14
成都美溢 原始
31 10908719 日至 2023 年 8 31
德 取得
月 13 日
（3）专利权
根据发行人提供的权属证书、专利登记簿副本及本所律师核查，截至2020年12
月31日，发行人及其子公司拥有中国专利合计38项，具体情况如下：
序 专利 专利 授权 专利 取得
专利名称 专利号
号 权人 申请日 公告日 类型 方式
1. 饲料复合保护
2011-03- 实用 原始
型酸化剂生产 ZL201120081670.2 美农股份 2011-09-07
24 新型 取得
设备
3-3-2-64
律师工作报告
2. 饲料香味剂混
2011-03- 实用 原始
合设备清洗口 ZL201120076182.2 美农股份 2011-12-07
22 新型 取得
密封装置
3. 饲料甜味剂防
2011-03- 实用 原始
结块设备 ZL201120076324.5 美农股份 2011-12-07
22 新型 取得
4. 保护型饲料酸
2010-10- 发明 原始
化剂及其加工 ZL201010525517.4 美农股份 2012-09-26
29 专利 取得
方法
5. 饲料复合保护
2011-03- 发明 原始
型酸化剂及其 ZL201110072963.9 美农股份 2012-12-05
24 专利 取得
生产方法
6. 饲料复合保护
2011-03- 发明 原始
型酸化剂生产 ZL201110068163.X 美农股份 2013-01-16
21 专利 取得
方法
7. 饲料复合甜味
2010-11- 发明 原始
剂及其生产方 ZL201010541793.X 美农股份 2013-04-03
12 专利 取得
法
8. 除尘器物料聚
2012-10- 实用 原始
集处理装置 ZL201220546937.5 美农股份 2013-04-03
23 新型 取得
9. 包埋型物质生
2013-11- 实用 原始
产中使用的筛 ZL201320760696.9 美农股份 2014-04-30
26 新型 取得
分装置
10. 在粉状饲料添
加剂生产中使
2013-11- 实用 原始
用的高效筛分 ZL201320718749.0 美农股份 2014-05-21
14 新型 取得
装置及生产设
备
11. 一种饲料香味
剂喷雾压力罐 2013-12- 实用 原始
ZL201320816567.7 美农股份 2014-06-18
漏斗口过滤装 11 新型 取得
置
12. 一种具有奶油
饼干香味的饲 2011-09- 发明 原始
ZL201110273931.5 美农股份 2014-06-18
料香味剂及其 15 专利 取得
制备方法
13. 喷雾冷凝干燥
2013-11- 实用 原始
装置 ZL201320719031.3 美农股份 2014-07-02
14 新型 取得
3-3-2-65
律师工作报告
14. 一种用于预混
料中的饲料香 2011-09- 发明 原始
ZL201110274001.1 美农股份 2014-08-20
味剂及其制备 15 专利 取得
方法
15. 一种具有猪母
乳风味的饲料 2011-09- 发明 原始
ZL201110273989.X 美农股份 2014-10-29
香味剂及其制 15 专利 取得
备方法
16. 一种具有诱食
功能的饲料香 2011-09- 发明 原始
ZL201110273956.5 美农股份 2014-11-19
味剂及其制备 15 专利 取得
方法
17. 一种缓释复合
2013-12- 发明 原始
型猪用酸化剂 ZL201310633389.9 美农股份 2015-03-04
02 专利 取得
的制备方法
18. 一种混合乳制
品酶解产物的 2013-11- 发明 原始
ZL201310606701.5 美农股份 2015-09-09
制备方法及用 25 专利 取得
途
19. 饲料或宠物食
2013-11- 发明 原始
品的香味剂的 ZL201310586467.4 美农股份 2015-08-05
20 专利 取得
制备方法
20. 一种奶糖风味
2013-12- 发明 原始
的香味剂及其 ZL201310643076.1 美农股份 2016-03-23
03 专利 取得
制备方法
21. 饲料酸化剂中
2015-09- 发明 原始
乳酸含量的检 ZL201510618337.3 美农股份 2017-04-19
25 专利 取得
测方法
22. 高效液相色谱
仪同时检测饲
2015-12- 发明 原始
料添加剂中六 ZL201511027277.4 美农股份 2017-12-19
31 专利 取得
种甜味剂的方
法
23. 高稳定猪用植
物精油添加剂 2015-04- 发明 原始
ZL201510174213.0 美农股份 2018-01-12
及其制备方法 14 专利 取得
和应用
24. 用于提高雾化
2018-08- 实用 原始
效果的系统 ZL201821265984.6 美农股份 2019-04-16
07 新型 取得
3-3-2-66
律师工作报告
25. 用于提高动物
生产性能和保
证消化道健康 2015-07- 发明 原始
ZL201510413390.X 美农股份 2019-09-24
的饲料添加剂 14 专利 取得
配方及加工方
法
26. 控制进风湿度
2019-10- 实用 原始
的系统及包衣 ZL201921668715.9 美农股份 2020-05-15
08 新型 取得
机
27. 一种水解植物
成都美溢 2014-06- 发明 原始
蛋白的方法 ZL201410299812.0 2016-01-13
德 27 专利 取得
28. 一种转化芽孢
成都美溢 2014-11- 发明 原始
杆菌的方法 ZL201410686389.X 2017-12-19
德 26 专利 取得
29. 一种基于芽孢
杆菌的无抗表 成都美溢 2016-11- 发明 原始
ZL201611082702.4 2019-08-02
达系统及构建 德 30 专利 取得
方法
30. 一种改造芽孢
杆菌基因组的 成都美溢 2016-11- 发明 原始
ZL201611081187.8 2019-09-20
方法 德 30 专利 取得
31. 一种枯草芽孢
成都美溢 2016-11- 发明 原始
杆菌 Z12 及应 ZL201611085518.5 2020-01-07
德 30 专利 取得
用
32. 一种串联式多
成都美溢 2019-05- 实用 原始
口插销阀 ZL201920808451.6 2020-06-05
德 31 新型 取得
33. 增高式打码器
成都美溢 2017-09- 实用 原始
ZL201721152724.3 2018-05-08
德 08 新型 取得
34. 线性模组打印
成都美溢 2017-09- 实用 原始
头 ZL201721153446.3 2018-07-13
德 08 新型 取得
35. 一种棉酚诱导 四川农业
2016-04- 发明 原始
鱼肠炎模型的 ZL201610276358.6 大学、成都 2019-03-19
29 专利 取得
建立方法 美溢德
36. 一种芥酸诱导 四川农业
2016-04- 发明 原始
鱼肠炎模型的 ZL201610276359.0 大学、成都 2019-03-19
29 专利 取得
建立方法 美溢德
3-3-2-67
律师工作报告
37. 预防水中氨氮
四川农业
引起的鱼鳃充 2015-05- 发明 原始
ZL201510235712.6 大学、成都 2018-06-12
血和烂鳃的营 11 专利 取得
美溢德
养组方及饲料
38. 提高鱼鳃屏障
四川农业
功能的营养组 2014-12- 发明 原始
ZL201410763195.5 大学、成都 2017-07-11
合物、应用及 11 专利 取得
美溢德
饲料
（4）作品著作权
根据发行人提供的权属证书及本所律师核查，截至2020年12月31日，发行人及
其子公司拥有作品著作权共计1项，具体情况如下：
序号 作品名称 作品类别 著作权人 登记号 创作完成日期 登记日期
国作登字
1 好壮肽 美术作品 成都美溢德 -2014-F-001 2013.04.01 2014.08.28
56607
（5）注册域名
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2020年12月31日，发行人及其
子公司拥有域名共3项，具体情况如下：
序号 域名 域名持有者 注册日期 到期日期
1 sinomenon.com 美农股份 2011.06.27 2022.06.27
2 mytech.sc.cn 成都美溢德 2012.03.12 2022.03.12
3 mytech-nutrition.com 成都美溢德 2012.03.14 2022.03.14
（三）发行人在中国境内拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备为机器设备、
运输设备、电子设备、工具、器具。截至2020年12月31日，发行人拥有的机器设备、
运输设备、电子设备、工具、器具账面净值为54,243,759.51元。
（四）发行人的对外投资
根据公司确认及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，公司拥有2家全资
子公司，2家参股公司基本情况如下：
1、成都美溢德
3-3-2-68
律师工作报告
根据成都美溢德持有的成都市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91510100551096213E）及其现行有效的公司章程，成都美溢德成立于2010年3月31
日，注册资本为1,500万元，其中美农股份出资1,500万元，占注册资本的100%，住
所为四川省成都市天府新区籍田街道红阳村1组武圣路，法定代表人为洪伟，经营
范围为：饲料、饲料添加剂研发、生产、销售；从事货物进出口或技术进出口的对
外贸易经营；以及其他无需许可或者审批的合法项目。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、苏州美农
根据苏州美农持有的太仓市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91320585MA1TDDYK1X）及其现行有效的公司章程，苏州美农成立于2017
年12月4日，注册资本为10,000万元，其中美农股份出资10,000万元，占注册资本的
100%，住所为太仓市沙溪镇岳王科技创新产业园，法定代表人为洪伟，经营范围为：
生物技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产、销售饲料及
饲料相关产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品或技术除外）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】。
3、禾丰饲料
根据禾丰饲料持有的上海市嘉定区市场监管局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91310114746514358P）及其现行有效的公司章程，禾丰饲料成立于2003
年1月16日，注册资本为300万元，其中美农股份出资105万元，占注册资本的35%，
住所为上海市嘉定区华亭镇嘉行公路2555号，法定代表人为张创贵，经营范围为复
合预混合饲料（畜禽水产）、配合饲料（畜禽）、浓缩饲料（畜禽）的生产、销售，
饲料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
4、上海农商行
根据美农股份提供的上海农商行核发的《股权证》及本所律师的核查，截至本
法律意见书出具之日，上海农商行的注册资本为868,000万元，其中美农股份持有
320,000股，每股面值1元，占注册资本的0.0037%。
3-3-2-69
律师工作报告
（五）经发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司拥有的上述财产不存
在重大产权纠纷。
（六）除上述已披露的情形外，发行人及其子公司的上述主要财产通过购买、
自建、依法申请注册等合法方式取得，对其中需要办理权属证书的资产，已取得必
要的所有权或使用权权属证书。
（七）发行人主要财产的所有权或使用权限制情况
经本所律师核查及发行人确认，除因发行人或其子公司融资需要，发行人或其
子公司部分不动产已抵押外，发行人及其子公司对上述主要财产的所有权或使用权
的行使不存在其他限制。
（八）发行人租赁物业的情况
（1）租赁土地使用权
2020 年 10 月 1 日，双流县籍田镇红五村一组（原红阳村二社）（以下简称“红
五村一组”）与成都美溢德签署《土地流转合同》，红五村一组将其位于成都美溢德
厂区内的 13.36 亩土地流转给成都美溢德经营，租赁期限为 2020 年 10 月 1 日至 2028
年 9 月 30 日。2009 年 12 月 31 日，双流县人民政府向红阳村二组核发土地使用权
证书（双集有[2009]第 02282 号）。
2011 年 10 月 1 日，双流县籍田镇红阳村二组（原红阳村三社）（以下简称“红
阳村二组”）与成都美溢德签署《土地流转合同》，红阳村二组将其位于福大公司旁
35.22 亩土地流转给成都美溢德经营，租赁期限为 2011 年 10 月 1 日至 2028 年 9 月
30 日。2009 年 12 月 31 日，双流县人民政府向红阳村二组核发土地使用权证书（双
集有[2009]第 02284 号）。
上述《土地流转合同》均已履行村民或村民代表表决程序，并经四川天府新区
籍田街道办事处同意。
经发行人确认及本所律师核查，公司租赁上述农用地已履行必要程序，且不存
在将上述租赁的农用地用于非农业用途的情形。
（2）租赁房屋
经发行人确认及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人及其子公司
3-3-2-70
律师工作报告
租赁的与生产经营相关的主要房屋物业具体情况如下：
序 承租
物业坐落 房产证号 用途 出租人 面积（㎡） 租期
号 人
嘉定工业区 沪房地嘉字 上海威顺橡
美农 2019.7.1-
1 沥红路 181 （2004）第 仓储 胶制品有限 1,952.87
股份 2022.6.30
号 017910 号 公司
嘉定工业区 沪房地嘉字
美农 上海博乐线 2020.9.1-
2 沥红路 127 （2013）第 仓储 679.19
股份 带有限公司 2021.8.30
号 030002 号
经核查，发行人租赁的上述两项租赁房产对应的土地均为集体性质，截至本工
作报告出具之日，出租人均尚未提供集体土地权利人同意转租的书面确认文件，发
行人存在被认定租赁集体土地租赁合同无效的潜在风险，但鉴于该等租赁物业用途
均为仓储，替代性强，且发行人实际控制人已出具承诺，如因上述事项给公司造成
任何损失，由其予以全额补偿。因此，本所律师认为，上述事项不会构成本次发行
上市的法律障碍，亦不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（九）发行人的在建工程情况
根据发行人的确认、《审计报告》及本所律师核查，截至2020年12月31日，发
行人及其子公司存在的重大在建工程情况如下：
项目名称 项目名称 项目实施主体 建设工程规划许可证 建设工程施工许可证
新建饲料相关 建字第沙行审建许
1. 苏州美农 320585201912260301
产品生产项目 （2019）03 号
注：该在建工程为发行人本次发行上市的募投项目，其他具体行政审批情况具体详见本工作报告第“十八、（一）、
2”部分。
经核查，本所律师认为，上述在建工程已履行了现阶段必要的审批手续。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的有关资料及本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人及其子公司已履行完毕、正在履行的重大合同具体情况如下：
1、借款合同
3-3-2-71
律师工作报告
截至2020年12月31日，发行人及其子公司正在履行以及履行完毕的借款合同如
下：
序 合同名称及 金额 履行
借款方 贷款方 借款期限 担保情况
号 编号 （万元） 情况
《上海农商
抵 押 担
银行借款合 美农股 上海农村商业 2018.8.31- 履 行
1 900.00 保、保证
同》（3103818 份 银行嘉定支行 2019.8.30 完毕
担保
4010050）
《上海农商 抵 押 担
银行借款合 美农股 上海农村商业 2018.6.29- 保、保证 履 行
2 700.00
同》（3103818 份 银行嘉定支行 2018.10.9 担保 完毕
4010041）
《借款合同》 成都银行股份 保 证 担
成都美 2017.7.11- 履 行
3 （H2001011 有限公司高新 1,250.00 保、抵押
溢德 2018.7.10 完毕
70711882） 支行 担保
《借款合同》 成都银行股份 2018.9.27
成都美 履 行
4 （H2901011 有限公司德盛 1,000.00 至 保证担保
溢德 完毕
80927460） 支行 2019.9.26
《流动资金
交通银行股份
借款合同》 美农股 2019.4.15- 履 行
5 有限公司上海 50.00 保证担保
（Z1905LN 份 2020.4.14 完毕
嘉定分行
15642052）
《成都银行
成都银行股份 2019.9.29
借款合同》 成都美 履 行
6 有限公司德盛 1,000.00 至 保证担保
（H290101 溢德 完毕
支行 2020.9.28
190929701）
《固定资产
自第一个
借款合同》
中国银行股份 实际提款 保 证 担
（ 2020 年 苏 苏州美 正 在
7 有限公司太仓 9,100.00 日起 96 个 保、抵押
州 太 仓 农 履行
分行 月 担保
499291650 固
字第 001 号）
2、采购合同
截至2020年12月31日，发行人及其子公司正在履行以及履行完毕的重大采购合
同的具体情况如下：
序号 销售方 采购方 订立时间 采购内容 金额（元） 状态
山东奔月生物科技
1. 美农股份 2017.12.20 纽甜 9,156,750 履行完毕
有限公司
2. 山东奔月生物科技 美农股份 2019.2.17 纽甜 8,680,884 履行完毕
3-3-2-72
律师工作报告
序号 销售方 采购方 订立时间 采购内容 金额（元） 状态
股份有限公司
山东奔月生物科技
3. 美农股份 2020.3.10 纽甜 10,000,000 正在履行
股份有限公司
武汉市华甜生物科
4. 美农股份 2018.3.30 纽甜 6,027,500 履行完毕
技有限公司
武汉市华甜生物科
5. 美农股份 2020.3.16 纽甜 6,000,000 正在履行
技有限公司
江苏澄星磷化工股
6. 美农股份 2018.4 85%磷酸 6,096,776 履行完毕
份有限公司
江苏澄星磷化工股
7. 美农股份 2020.4.27 85%磷酸 6,720,000 正在履行
份有限公司
中国平煤神马集团 糖精钠、
8. 开封兴化精细化工 美农股份 2018.1.7 无水糖精 34,170,300 履行完毕
有限公司 钠
中国平煤神马集团
无水糖精
9. 开封兴化精细化工 美农股份 2020.11.11 10,600,000 履行完毕
钠
有限公司
晨光生物科技集团
10. 成都美溢德 2018.1.29 棉籽蛋白 15,404,360.74 履行完毕
喀什有限公司
晨光生物科技集团 棉籽蛋白
11. 成都美溢德 2019.3.25 5,100,000 履行完毕
克拉玛依有限公司 （棉粕）
新疆金谷园生物科 脱酚棉蛋
12. 成都美溢德 2019.12.16 5,809,118 履行完毕
技有限公司 白
3、销售合同
截至2020年12月31日，发行人及其子公司正在履行以及履行完毕的重大销售合
同的具体情况如下：
序号 销售方 采购方 订立时间 销售内容 金额（元） 状态
佛山播恩生物科 履行完
1. 美农股份 2018.4.18 功能性饲料添加剂 3,277,000
技有限公司（注 1） 毕
浙江播恩生物科 履行完
2. 美农股份 2018.4.18 功能性饲料添加剂 3,314,080
技有限公司（注 1） 毕
双胞胎（集团）股 正在履
3. 美农股份 2020.9.15 功能性饲料添加剂 3,112,000
份有限公司 行
PISHGAM DAM
成都美溢 履行完
4. PARVAR SEPAH 2019.5.17 酶解蛋白饲料原料 4,190,000
德 毕
AN
PISHGAM DAM
成都美溢 履行完
5. PARVAR SEPAH 2019.8.7 酶解蛋白饲料原料 4,210,000
德 毕
AN
3-3-2-73
律师工作报告
序号 销售方 采购方 订立时间 销售内容 金额（元） 状态
PISHGAM DAM
成都美溢 履行完
6. PARVAR SEPAH 2020.1.2 酶解蛋白饲料原料 4,210,000
德 毕
AN
经销商合作
江苏家惠生物科 履行完
7. 美农股份 2018.1.1 营养性饲料添加剂 协议，以实
技有限公司 毕
际结算为准
AFCO SERVICE
贸易合作协
TRADING COMP 履行完
8. 美农股份 2018.1.9 功能性饲料添加剂 议书，以实
A N Y L IMIT ED 毕
际结算为准
（注 2）
HANOI NACO A
贸易合作协
ERVICE TRADI 履行完
9. 美农股份 2018.1.9 功能性饲料添加剂 议书，以实
NG COMPANY 毕
际结算为准
LIMITED（注 2）
经销商合作
江苏家惠生物科 履行完
10. 美农股份 2019.1.1 营养性饲料添加剂 协议，以实
技有限公司 毕
际结算为准
LOGCO COMPA 贸易合作协
履行完
11. 美农股份 NY LIMITED（注 2019.1.9 功能性饲料添加剂 议，以实际
毕
2） 结算为准
IPCO SERVICE
贸易合作协
TRADING COMP 履行完
12. 美农股份 2019.1.9 功能性饲料添加剂 议，以实际
A N Y L IMIT ED 毕
结算为准
（注 2）
经销商合作
江苏家惠生物科 履行完
13. 美农股份 2020.1.1 营养性饲料添加剂 协议，以实
技有限公司 毕
际结算为准
经销商合作
河南牧原粮食贸 正在履
14. 美农股份 2020.12.4 功能性饲料添加剂 协议，以实
易有限公司 行
际结算为准
注 1：该公司的实际控制人邹新华曾为发行人股东，已于 2017 年 6 月转让其持有的发行人全部股份，具体情况
详见本工作报告第七部分“发行人的股本及其演变”。
注 2：该公司的实际控制人狄波曾为发行人股东，已于 2017 年 6 月转让其持有的发行人全部股份，具体情况详
见本工作报告第七部分“发行人的股本及其演变”。
4、设备、工程设备重大合同
截至2020年12月31日，发行人及其子公司正在履行以及履行完毕的其他重大合
同如下：
（1）设备采购合同
3-3-2-74
律师工作报告
序号 销售方 采购方 订立时间 采购内容 金额（元） 状态
常州市鹏多干 高速混合制粒机、
1. 燥设备有限公 发行人 2019.3.4 旋转挤出机、沸腾 1,080,000 正在履行
司 干燥机等
上海承厚自动 缓存料斗、粉料储
2. 化设备有限公 发行人 2020.9.1 罐、投料站、管线 2,280,000 正在履行
司 提升机等
（2）工程建设合同
序号 承包方 发包方 订立时间 采购内容 金额（元） 状态
建设新建饲料相关产
苏州建筑工
品生产项目（1-2 号车 正 在
1. 苏州美农 程集团有限 2020.1.16 52,443,602
间、生产辅房（仓库）、 履行
公司
综合楼、门卫）
综上，本所律师认为，发行人及其子公司已履行完毕、正在履行的上述适用中
国法律的重大合同合法有效，合同履行不存在潜在重大法律风险。
（二）经本所律师核查，上述重大合同均是以发行人或其子公司的名义对外签
署，合同履行不存在重大法律障碍。
（三）经发行人确认与本所律师核查，发行人没有因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，除本工作报告正文第
九部分披露的因关联交易产生的债权债务外，发行人与发行人关联方（不包括发行
人子公司）之间不存在其他债权债务关系和相互提供担保的情形。
（五）根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31
日，发行人金额较大的其他应收、应付款如下：
1、金额较大的其他应收款
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，截至2020年12月31日，发
行人合并报表金额较大的其他应收款的情况如下：
序号 对方当事人 发生原因 账面余额（元）
1 出口退税 出口退税 1,121,149.61
2 双胞胎（集团）股份有限公司 保证金、押金 150,000.00
3-3-2-75
律师工作报告
3 通威股份有限公司 保证金、押金 100,000.00
2、金额较大的其他应付款
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，截至2020年12月31日，发
行人合并报表范围内存在1,488,095.81元的其他应付款，主要为押金、员工报销款、
活动经费等。
综上，本所律师认为，发行人其他金额较大的其他应收款、其他应付款均因正
常的生产经营活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的重大资产变化及收购兼并
1、经发行人确认及本所律师核查，报告期内，发行人不存在合并、分立或出
售资产等情形；发行人自美农有限设立以来的历次增资扩股均符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
2、根据发行人确认及本所律师核查，报告期内，发行人不存在重大资产重组
的情况。
（二）经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在其他拟进行的资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及近三年的修改
1、1997年10月，洪伟、郭浩签署《美农股份化工有限公司章程》，设立美农
有限。该章程已于美农有限设立时办理了相应工商登记备案手续。
2、近三年，发行人已就其历次股权变化情况依法修改了公司章程，并履行了
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律师工作报告
法定的内部决议程序和工商备案手续，详见本工作报告正文第“七、（二）”部分。
3、除上述公司章程的修改外，经本所律师核查，报告期内，发行人分别于2020
年8月、2020年11月就其董事人数变更等变更事项依法修改了公司章程，并履行了
法定的内部决议程序和工商备案手续。
4、如本工作报告正文第“四、（一）、2、（1）”部分所述，发行人的《公司章
程》经创立大会审议通过，并履行了工商备案手续。
5、发行人拟在上市后实施的《公司章程（草案）》已经发行人2020年第三次
临时股东大会审议通过，并拟于生效后办理工商备案手续。
本所律师认为，发行人的《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定及近三
年的修改已履行法定程序。
（二）经本所律师核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内
容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》系严格按照中国证监会
《章程指引》和《上市规则》等有关制定上市公司章程的规定起草，内容合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
1、根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人的组织机构包括股东大会、
董事会、监事会和经营管理机构。发行人的《公司章程》对公司各组织机构的职权
作出了明确的划分。
2、根据《公司章程》的规定，股东大会由全体股东组成，是发行人的权力机
构，行使法律法规和《公司章程》规定的职权。
3、根据《公司章程》的规定，发行人董事会对股东大会负责，发行人董事会
现由9名董事组成，包括独立董事3名。董事会设董事长一名，董事长为发行人的法
3-3-2-77
律师工作报告
定代表人。
4、发行人董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会4个专门委员会，行使董事会授予的职权。
5、根据《公司章程》的规定，发行人的监事会由3名成员组成，其中包括一名
职工监事；监事会设监事会主席一名，监事会执行章程赋予的监督职能。
6、根据《公司章程》的规定，发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，
总经理对董事会负责，主持发行人的生产经营管理工作；副总经理及财务总监由总
经理提名并由董事会聘任或解聘；副总经理及财务总监协助总经理工作。
7、根据《公司章程》的规定、发行人的确认及本所律师核查，发行人的经营
管理机构包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员及各具体
职能部门，具体负责发行人的日常经营管理。其中总经理1名由董事会聘任或解聘，
对董事会负责，主持发行人的生产经营管理工作；副总经理、董事会秘书及财务总
监均由董事会聘任和解聘，协助总经理工作。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定
发行人于2020年3月20日召开的2020年第一次临时股东大会通过了《关于制订
上海美农生物科技股份有限公司相关制度的议案》，对公司的股东大会、董事会、
监事会议事规则进行了修订。
发行人在2020年10月28日召开的2020年第三次临时股东大会上审议通过了《关
于制定公司相关制度（上市后适用）的议案》及《关于制定<监事会议事规则（上
市后适用）>的议案》，对公司的股东大会、董事会、监事会议事规则进行了修订。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，报告期内，发行人历次股东大会、董事会或监事会会
议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
3-3-2-78
律师工作报告
（四）经本所律师核查，报告期内，发行人历次股东大会、董事会或监事会中
涉及的历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
1、根据发行人现任董事、监事、高级管理人员确认及本所律师核查，发行人
现任董事、监事、高级管理人员在其他单位（不包括发行人下合并报表范围内子公
司）的任职及兼职情况如下表所示：
在美农股份 在其他单位（不含美农股份及下属子公司）任职情况
姓名
担任职务 单位名称 职务
重庆欣欣向荣精细化工有限公司 执行董事
洪伟 董事长、总经理
禾丰饲料 监事
熊英 董事、副总经理 / /
王继红 董事、副总经理 全裕投资 执行事务合伙人
上海亦同投资咨询事务所
执行事务合伙人
（普通合伙）
国宏达盛（北京）金融服务外包有限公司 执行董事、经理
李达 董事
上海开诚投资有限公司 董事长
甘肃国投基金管理有限公司 董事
四川农业大学 教授
周小秋 董事
青岛佰伟英格生物科技有限公司 监事
中国农业大学 教授
国家饲料工程技术研究中心 主任
农业部饲料工业中心 副主任、执行主任
生物饲料添加剂北京市重点实验室 主任
谯仕彦 董事
北京都润科技有限公司 董事
北京龙科方舟生物技术工程有限公司 董事兼经理
北京中科景明生物技术有限公司 监事
林州中农颖泰生物肽有限公司 董事
刘凤委 独立董事 上海国家会计学院 教授
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律师工作报告
上海仁会生物制药股份有限公司 独立董事
四川长虹集团财务有限公司 独立董事
华鑫证券有限责任公司 独立董事
华金证券股份有限公司 独立董事
西安三角防务股份有限公司（300775.SZ） 独立董事
天齐锂业股份有限公司（002466.SZ） 独立董事
四川省羌山农牧科技股份有限公司（新三
向川 独立董事 独立董事
板 833302）
成都蜀采商务咨询中心 负责人
龙腾半导体股份有限公司 独立董事
西南政法大学 教授
重庆仲裁委员会 仲裁员
重庆学苑律师事务所 兼职律师
邓纲 独立董事
重庆智飞生物制品股份有限公司
独立董事
（300122.SZ）
重庆马上消费金融股份有限公司 独立董事
吕学宗 监事会主席 / /
孙磊 职工代表监事 / /
董明 监事 / /
周茜 财务总监（注1） / /
董事会秘书、副总
张维娓 / /
经理
注 1：周茜为实际控制人王继红的表妹。
2、发行人现任董事、监事、董事会秘书、总经理、副总经理和财务总监等高
级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存
在《公司法》第一百四十六条、《管理办法》第十三条规定的情形；独立董事的任
职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法
律法规的规定。
3、发行人现任监事中不存在兼任发行人董事、总经理、副总经理、财务总监
和董事会秘书等职务的情形；发行人三名监事中包含一名职工代表出任的监事，占
发行人监事总人数的三分之一，符合《公司法》有关监事任职的规定。
4、发行人的现任9名董事中有3人兼任高级管理人员，少于董事总人数的二分
3-3-2-80
律师工作报告
之一；独立董事3人，不少于董事总人数的三分之一，且刘凤委为会计专业人士，
符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《公司
章程（草案）》的规定。
5、发行人的董事和监事每届任期均为三年，高级管理人员采用合同聘任制，
其任职期限均符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定。
基于上述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的变化情况
1、董事的变化
（1）2018年初，美农股份的董事会成员包括：唐凌、熊英、周小秋、洪伟、
王继红、李达、刘凤委、袁秀挺、谯仕彦。其中，刘凤委、袁秀挺、谯仕彦为独立
董事。
（2）2020年6月，美农股份召开股东大会并作出决议，选举如下人员为第四届
董事会成员：洪伟、周小秋、熊英、王继红、谯仕彦、李达、刘凤委。其中，刘凤
委为独立董事。
（3）2020年10月，美农股份召开股东大会并作出决议，选举向川、邓纲为公
司独立董事。
2、监事的变化
（1）2018年初，美农股份的监事会成员包括：吴谊、孙磊、吕学宗。其中孙
磊为职工代表监事。
（2）2020年6月，美农股份召开职工代表大会，选举孙磊担任美农股份第四届
职工代表监事，任期为三年。
（3）2020年6月，美农股份召开股东大会并作出决议，选举如下人员为第四届
监事会成员：吕学宗、董明，与职工代表监事孙磊组成第四届监事会成员。
3、高级管理人员的变化
3-3-2-81
律师工作报告
（1）2018年1月，美农股份的总经理为洪伟、副总经理为熊英、财务负责人为
陈庭信。
（2）2018年6月，美农股份召开第三届董事会第二次会议，同意陈庭信代为履
行董事会秘书职责。
（3）2018年9月，美农股份召开第三届董事会第三次会议并作出决议，聘任周
茜为财务总监兼董事会秘书。
（4）2020年1月，周茜由于工作岗位变动原因辞去董事会秘书一职，美农股份
召开第三届董事会第八次会议并作出决议，聘任张维娓为董事会秘书。
（5）2020年6月，公司召开第四届董事会第一次会议并作出决议，聘任洪伟为
总经理、熊英为副总经理、周茜为财务总监、张维娓为董事会秘书。
（6）2020年10月，公司召开第四届董事会第四次会议并作出决议，聘任王继
红为副总经理、张维娓为副总经理。
本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员的变化主要系为完善公司
治理结构、符合拟申报板块业务规则和促进业务发展所作出的安排，发行人董事、
监事、高级管理人员报告期内未发生重大变化，其所发生的变化情况符合有关法律
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）发行人独立董事情况
1、根据本所律师核查，发行人现任独立董事为刘凤委、向川和邓纲。
2、根据上述三位独立董事签署的承诺、发行人的确认以及本所律师核查，上
述三位独立董事未在发行人、发行人股东单位或其他关联单位任职，亦未与发行人
股东存在其他利害关系或关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。
上述独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他法律
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格。
3、根据发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事
工作制度》、《关联交易管理办法》等议事规则和规章制度，发行人独立董事具有
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他相关规范性文件所规定
3-3-2-82
律师工作报告
的职责和权限。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规和规范
性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率、税收优惠和财政补贴
1、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主
要税种及其法定税率如下：
税种 税率
增值税 17%、16%、13%、11%、10%、9%（注）、6%
城市维护建设税 5%
教育费附加 5%、4%
企业所得税 15%、25%
注：根据2018年4月4日发布的《财政部国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税（20
18）32号），纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率
分别调整为16%，10%。从2018年5月开始，公司销售产品收入按照16%和10%增值税率计征。
根据2019年3月20日发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关
总署公告2019年第39号），纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，
税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。从2019年4月开始，公司销售产品收入按
13%和9%增值税率计征。
发行人及子公司存在不同企业所得税税率的情况：
纳税主体名称 所得税税率
成都美溢德 15%
苏州美农 25%
2、发行人及其子公司享受的税收优惠政策
根据《审计报告》、《纳税报告》与本所律师核查，发行人及其子公司报告期
享受如下税收优惠：
（1）增值税
根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》
3-3-2-83
律师工作报告
（财税[2012]39号）等文件的规定，公司出口产品享受增值税出口退税的优惠政策，
按照《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》（国家税务总局公告2012年第24号）
规定，根据实际出口货物离岸价、出口货物退税率计算出口货物的“免、抵、退税
额”。报告期内，公司主要出口产品享受16%、15%、13%的增值税出口退税率。
根据财税【2001】121号《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问
题的通知》的有关规定，成都美溢德于2018年3月19日申请并经四川天府新区成都
管委会国家税务局准予受理，饲料产品享受免征增值税优惠。
（2）所得税
①高新技术企业
美农股份于2017年11月23日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市
国家税务局、上海市地方税务局认定为高新技术企业（证书编号：GR201731002838）。
美农股份于2020年11月18日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税
务局上海市税务局认定为高新技术企业（证书编号：GR202031005891）。
经核查，美农股份报告期内企业所得税减按15%税率征收。
成都美溢德于2018年9月14日被四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务
总局四川省税务局认定为高新技术企业（证书编号：GR201851000432）。
②西部大开发
四川天府新区成都管委会国家税务局于2018年1月25日依据《财政部、海关总
署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税
[2011]58号）相关规定，审核通过成都美溢德企业所得税减免事项，并予以备案。
于2018年9月14日被四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务总局四川省税务
局认定为高新技术企业（证书编号：GR201851000432），成都美溢德报告期内企业
所得税减按15%税率征收。
综上，本所律师认为，美农股份报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策系依据法律法规和相关政府部门
的政策和文件取得，合法、合规、真实、有效。
3-3-2-84
律师工作报告
3、发行人及其子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司报告期
内享受单笔金额1万元以上的财政补贴或其他形式的政府补助情况如下：
（1）2018年度财政补贴情况
补助金额
补助项目 补贴主体 发文单位 文件名
（元）
上海市嘉定工业
政策性专项扶 《上海市嘉定工业区财政
发行人 1,203,000.00 区经济发展有限
持资金 奖励扶持协议》
公司
上海市科学技术
小巨人扶持资 委员会、上海市经 《上海市科技小巨人工程
发行人 400,000.00
金 济和信息化委员 实施办法》
会
《上海市经济信息化委关
上海市经济和信 于开展 2018 年上海市中小
上市扶持资金 发行人 250,000.00
息化委员会 企业发展专项资金项目申
报工作的通知》
《成都市科学技术局关于
成都美溢 成都市科学技术
科学技术奖 150,000.00 组织申报 2016 年度成都市
德 局
科学技术奖的通知》
上海市嘉定工业
优秀企业奖励 发行人 30,000.00 《获奖通知》
区管理委员会
上海市人力资源
和社会保障局、上
沪人社规[2018]20 号《关于
海市发展和改革
失保金补贴 发行人 44,295.00 实施失业保险援企稳岗“护
委员会、上海市经
航行动”的通知》
济和信息化委员
会
川人社办发[2017]954 号《四
成都美溢 四川省人力资源
稳岗补贴 22,431.98 川省失业保险援企稳岗“护
德 和社会保障厅
航行动”工作方案》
上海市嘉定区人 嘉人社[2016]198 号《嘉定
力资源和社会保 区关于使用地方教育费附
培训补贴 发行人 24,560.00
障局、财政局、教 加专项资金开展职工职业
育局、总工会 培训工作的操作办法》
沪知局[2017]61 号《关于印
上海市知识产权 发<上海市专利资助办法>
发行人、
局、上海市财政局 的通知》
专利补贴 成都美溢 15,940.00
四川省财政厅、四 川财建[2017]70 号《关于印
德
川省知识产权局 发<四川省专利资助资金管
理办法>的通知》
3-3-2-85
律师工作报告
补助金额
补助项目 补贴主体 发文单位 文件名
（元）
天成管经发[2018]61 号《四
四川天府新区成 川天府新区成都管委会经
职业病防治补 成都美溢 都管委会经济运 济运行和安全生产监管局
13,600.00
助 德 行和安全生产监 关于印发<成都天府新区
管局 2018 年度职业病防治补贴
申领发放办法>》
（2）2019年度财政补贴情况
补贴主 补助金额
补助项目 发文单位 文件名
体 （元）
政策性专项扶 上海市嘉定工业区 《上海市嘉定工业区财政
发行人 538,000.00
持资金 经济发展有限公司 奖励扶持协议》
上海张江国家
自主创新示范 上海推进科技创新 《张江专项发展资金 2017
发行人 677,717.39
区专项发展资 中心建设办公室 年拟支持重点项目公示》
金项目
《四川省科学技术厅关于
成都美
研发补助 500,000.00 四川省科学技术厅 2019 年第一批省级科技计
溢德
划项目的公示》
《四川省科学技术厅关于
成都美
融资补助款 100,000.00 四川省科学技术厅 2018 年第四批省级科技计
溢德
划项目的公示》
上海嘉定区管理委
优秀企业奖励 发行人 30,000.00 《获奖通知》
员会
沪商财[2019]194 号《市商
务委关于做好上海市 2019
展会补助 发行人 45,000.00 上海市商务委员会 年度外经贸发展专项资金
（中小企业国际市场开拓
资金）申报工作的通知》
成就发[2019]17 号《成都市
成都美 成都市就业服务管 就业服务管理局关于办理
稳岗补贴 21,359.07
溢德 理局 2019 年稳岗补贴有关问题
的通知》
上海市嘉定区人力 嘉人社[2016]198 号《嘉定
资源和社会保障 区关于使用地方教育费附
培训补贴 发行人 16,960.00
局、财政局、教育 加专项资金开展职工职业
局、总工会 培训工作的操作办法》
个税扣缴税款 全国人民代表大会 《中华人民共和国个人所
发行人 183,291.35
手续费 常务委员会 得税法》
（3）2020年度财政补贴情况
3-3-2-86
律师工作报告
补贴主 补助金额
补助项目 发文单位 文件名
体 （元）
上海市张江高新
2019 年张江专 《2019 年张江专项资金拟支
发行人 1,000,000.00 技术产业开发区
项资金补贴 持项目公示》
管理委员会
上海张江国家
上海推进科技创
自主创新示范 《张江专项发展资金 2017 年
发行人 136,304.35 新中心建设办公
区专项发展资 拟支持重点项目公示》
室
金项目
上海市嘉定区就 《上海市失业保险稳岗返还
稳岗补贴 发行人 83,025.00
业促进中心 申请审核表》
上海嘉定区管理
优秀企业奖励 发行人 30,000.00 《获奖通知》
委员会
沪商财[2019]194 号《市商务
委关于做好上海市 2019 年度
上海市商务委员
展会补助 发行人 91,899.00 外经贸发展专项资金（中小企
会
业国际市场开拓资金）申报工
作的通知》
上海市嘉定工业
政策性专项扶 《上海市嘉定工业区财政奖
发行人 795,000.00 区经济发展有限
持资金 励扶持协议》
公司
沪市监特[2018]920 号《上海
市市场监督管理局关于推进
锅炉提标改造 上海市市场监督
发行人 120,000.00 本市中小燃气（油）锅炉提标
扶持资金 管理局
改造安全与节能工作要求的
通知》
上海市嘉定区人 嘉人社[2016]198 号《嘉定区
力资源和社会保 关于使用地方教育费附加专
培训补贴 发行人 12,280.00
障局、财政局、 项资金开展职工职业培训工
教育局、总工会 作的操作办法》
产业转型升级 《2020 年上海市产业转型升
上海市经济和信
发展专项资金 发行人 400,000.00 级发展专项资金（品牌经济发
息化委员会
拟支持项目 展）拟支持项目公示》
川科资[2019]38 号《四川省科
2020 省级科技 成都美 四川省科学技术
400,000.00 学技术厅关于申报 2020 年度
计划项目 溢德 厅
四川省科技计划项目的通知》
四川天府新区成
天成管发[2017]15 号《天府新
高新技术企业 成都美 都管理委员会科
300,000.00 区加快主导产业发展的若干
认定奖励 溢德 技创新和新经济
政策》
局
四川天府新区成 《四川天府新区成都直管区
2020 年天府新
成都美 都直管区质量强 质量强区领导小组办公室关
区质量提升补 300,000.00
溢德 区领导小组办公 于对四川天府新区成都直管
助
室 区质量提升示范企业和自创
3-3-2-87
律师工作报告
补贴主 补助金额
补助项目 发文单位 文件名
体 （元）
产品品牌企业及制修订标准
企业拟奖补名单公示的公告》
工业企业结构 财建[2016]253 号关于印发
成都美
调整专项奖补 431,547.17 财政部 《工业企业结构调整专项奖
溢德
资金 补资金管理办法》的通知
成人社发[2020]5 号《成都市
人力资源和社会保障局成都
市财政局关于印发应对疫情
稳定就业有关政策实施细则
成都美 成都市人力资源 的通知》、
稳岗返还 47,121.68
溢德 和社会保障局 成人社办发[2020]26 号《成都
市人力资源和社会保障局成
都市财政局关于加快落实普
惠性稳岗返还政策助企脱困
发展的通知》
《成都市科学技术局关于组
成都美 成都市科学技术
科技专项资金 129,400.00 织申报 2020 年成都市第一批
溢德 局
科技项目的通知》
个税扣缴税款 全国人民代表大 《中华人民共和国个人所得
发行人 182,270.63
手续费 会常务委员会 税法》
截至本工作报告出具之日，发行人暂无法提供部分财政补助的拨款依据文件，
涉及金额共计14,653.19元，该等无法提供依据文件的财政补贴金额占发行人最近一
期末净资产比例较小，该情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求；除上述情形外，发行人及其子公司上述所享受的优惠政策、
财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其子公司依法纳税情况
根据发行人及其子公司各主管税务机关出具的证明及本所律师的核查，报告期
内，发行人及其子公司，不存在被税务部门作出重大行政处罚的情况。
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准
（一）发行人的环境保护
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律师工作报告
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人主营业务为饲料添加剂和酶解蛋白
饲料原料研发、生产和销售，报告期内，发行人及其子公司能遵守环境保护相关法
律法规，未发生重大环境污染事故，也未因环境污染受到环保主管部门重大行政处
罚，具体情况如下：
1、环境主管部门开具的守法证明
根据发行人及其部分子公司生态环境主管部门出具的证明及本所律师在相关
生态环境主管部门等网站的查询，报告期内，发行人及其子公司没有因环境保护方
面法律、法规而受到行政处罚的情形。
2、排放污染物许可证/固定污染源排污登记回执
持证公司 证书/登记编号 发证机关 有效期
9131000063 2019.12.18-
美农股份 上海市嘉定区生态环境局
081624X7001U 2022.12.17
91510100551096213 2021.4.14-
成都美溢德 全国排污许可证管理信息平台
E001Y 2026.4.13
3、排水许可证
持证公司 证书编号 发证机关 有效期
沪水务排证字第
美农股份 上海市嘉定区水务局 至2025.11.15
JDPX20150623
4、募集资金投资项目涉及的环保批复
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的本次发行募集资金投资项目取得
环境保护主管部门审批情况如下：
序号 项目名称 取得环保批复情况
1 《关于对苏州美农生物科技有限公司新建饲料相
新建饲料相关产品生产项目 关产品生产项目环境影响报告表的审批意见书》
（太环建（2018）642 号）
2 营运及技术服务中心建设 /
3 补充流动资金 /
综上，本所律师认为，报告期内，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有
关环境保护法律、法规及规范性文件的要求；报告期内，发行人及其子公司没有因
环境保护方面法律、法规而受到行政处罚的情形。
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律师工作报告
（二）发行人的产品质量及技术标准
根据发行人的确认、相关主管部门出具的证明及本所律师核查，报告期内，发
行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，在报告期内不存在因违反有关产品
质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金用途及其批准
1、根据发行人2020年第三次临时股东大会决议，本次募集资金净额拟投资于
如下项目：
单位：万元
序号 拟使用募集资
项目名称 项目投资总额
金投入金额
1 新建饲料相关产品生产项目 30,000.00 28,328.78
2 营运及技术服务中心建设 3,000.00 3,000.00
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 38,000.00 36,328.78
2、发行人募投项目已取得如下批复：
序号 项目名称 实施主体 立项批复 环评批复
《关于对苏州美农生物科技
新建饲料 有限公司新建饲料相关产品
1 相关产品 苏州美农 沙政发备[2019]15 号 生产项目环境影响报告表的
生产项目 审批意见书》 太环建（2018）
642 号）
项目代码（上海代码：
营运及技
31011463081624X20211D31
2 术服务中 美农股份 /
01002；国家代码：
心建设
2102-310114-04-05-330818）
补充流动
3 美农股份 / /
资金
综上，本所律师认为，本次发行募集资金投资项目已取得现阶段所需有权部门
的批准或授权，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
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律师工作报告
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目的实施不
涉及与他人进行合作的情形；该等项目的实施不会导致发行人与控股股东、实际控
制人及其关联方之间产生同业竞争。
（三）发行人本次股票发行是首次向社会公开发行股票，不存在前次募集资金
使用的问题。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的主营业务为饲料添加剂和酶解蛋
白饲料原料研发、生产和销售。
根据发行人的《招股说明书》，公司自成立以来，业务专注于提高畜牧生产综
效、促进资源有效利用、保障动物食品安全、实现环境友好，为饲料企业、大型养
殖企业提供优质的产品和营养解决方案。公司始终坚持以客户为中心，打造优势的
技术服务平台，致力于成为全球领先的动物营养技术公司。公司坚持集中差异化发
展战略，集中专注特定的地区市场、客户群体、产品线和产品，不断通过提升产品
价值、服务价值和关系价值三力并举，为客户提供更优质的服务。
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据相关各方确认及本所律师的核查，截至本工作报告出具之日，发行
人及其子公司、发行人实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东在中国不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件。
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律师工作报告
（二）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行
人及其合并报告范围内子公司不存在重大行政处罚情况。
（三）根据发行人董事长兼总经理洪伟的确认并经本所律师查验，截至本工作
报告出具之日，其不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但参与了《招股
说明书》的审阅和讨论，特别对发行人引用本所就本次发行上市出具的法律意见书
和本工作报告的相关内容进行了重点审阅。本所确认，发行人《招股说明书》不会
因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发
行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范
性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人《招股说明书》中所引
用的本工作报告及《法律意见书》的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并上
市已经取得必要的批准和授权，尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册，本次
发行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可于深交所创业板上市交易。
（本页以下无正文）
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律师工作报告
（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于上海美农生物科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
徐 萍
郁 寅
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦 10 层，100032
年 月 日
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律师工作报告
附表一：发行人饲料添加剂产品一览表
序号 产品类型 产品名称 备案日期
1. 混合型饲料添加剂 多滋甜 2019 年 07 月 24 日
2. 混合型饲料添加剂 益能多 2019 年 07 月 16 日
3. 混合型饲料添加剂 沙立净 2019 年 08 月 09 日
4. 混合型饲料添加剂 保利健 2019 年 08 月 09 日
5. 混合型饲料添加剂 保立爱 2019 年 07 月 16 日
6. 混合型饲料添加剂 保立安 2019 年 07 月 16 日
7. 混合型饲料添加剂 保立康 2019 年 07 月 16 日
8. 混合型饲料添加剂 保利爱 2019 年 07 月 16 日
9. 混合型饲料添加剂 保利优 P 2019 年 07 月 16 日
10. 混合型饲料添加剂 纽多甜 2019 年 06 月 27 日
11. 混合型饲料添加剂 美优甜 2019 年 06 月 27 日
12. 混合型饲料添加剂 美浓甜新 2019 年 06 月 27 日
13. 混合型饲料添加剂 美浓甜 S 2019 年 06 月 27 日
14. 混合型饲料添加剂 美浓甜 H 2019 年 06 月 27 日
15. 混合型饲料添加剂 奶香 102B 2019 年 08 月 09 日
16. 混合型饲料添加剂 104 2019 年 08 月 09 日
17. 混合型饲料添加剂 108A 2019 年 08 月 09 日
18. 混合型饲料添加剂 果香 202 2019 年 08 月 09 日
19. 混合型饲料添加剂 美百瑞 2019 年 08 月 09 日
20. 混合型饲料添加剂 美酪康 2019 年 08 月 09 日
21. 混合型饲料添加剂 美香宝 2019 年 08 月 20 日
22. 混合型饲料添加剂 奶香 KD 2019 年 08 月 20 日
23. 混合型饲料添加剂 乳猪香 N 2019 年 08 月 20 日
24. 混合型饲料添加剂 特浓果香 2019 年 08 月 20 日
25. 混合型饲料添加剂 优悦 101 2019 年 08 月 20 日
26. 混合型饲料添加剂 优悦 102 2019 年 08 月 20 日
27. 混合型饲料添加剂 优悦 103 2019 年 08 月 20 日
28. 混合型饲料添加剂 优悦 104 2019 年 08 月 20 日
29. 混合型饲料添加剂 优悦 109 2019 年 08 月 20 日
30. 混合型饲料添加剂 畅能优 2019 年 06 月 28 日
31. 混合型饲料添加剂 美维康 2019 年 06 月 28 日
32. 混合型饲料添加剂 美维康 70 2019 年 06 月 28 日
33. 混合型饲料添加剂 善维德 2019 年 06 月 28 日
34. 混合型饲料添加剂 优维健 P 2019 年 06 月 28 日
35. 混合型饲料添加剂 优维美 Plus 2019 年 06 月 28 日
36. 混合型饲料添加剂 美克灵 25 2019 年 07 月 02 日
37. 混合型饲料添加剂 美尼乐 2019 年 07 月 02 日
38. 混合型饲料添加剂 美赛宁 2019 年 07 月 02 日
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律师工作报告
序号 产品类型 产品名称 备案日期
39. 混合型饲料添加剂 优瑞丹 Plus 2019 年 07 月 02 日
40. 混合型饲料添加剂 优瑞丹 2019 年 07 月 02 日
41. 混合型饲料添加剂 保立佳 2019 年 07 月 16 日
42. 混合型饲料添加剂 善维德 VN 2019 年 07 月 19 日
43. 混合型饲料添加剂 美浓甜 500S 2019 年 08 月 02 日
44. 混合型饲料添加剂 美浓甜 500H 2019 年 08 月 01 日
45. 混合型饲料添加剂 美浓甜 500 2019 年 08 月 02 日
46. 混合型饲料添加剂 味多甜 2019 年 08 月 02 日
47. 混合型饲料添加剂 美妙甜 2019 年 08 月 02 日
48. 混合型饲料添加剂 优味甜 600 2019 年 08 月 01 日
49. 混合型饲料添加剂 优味甜 2019 年 08 月 02 日
50. 混合型饲料添加剂 优美甜 2019 年 08 月 01 日
51. 混合型饲料添加剂 优美甜 M 2019 年 08 月 01 日
52. 混合型饲料添加剂 优滋甜 101 2019 年 08 月 02 日
53. 混合型饲料添加剂 优滋甜 102 2019 年 08 月 02 日
54. 混合型饲料添加剂 美爽甜 2019 年 08 月 02 日
55. 混合型饲料添加剂 美味甜 2019 年 08 月 02 日
56. 混合型饲料添加剂 优味甜 400 2019 年 08 月 02 日
57. 混合型饲料添加剂 美满甜 2019 年 08 月 01 日
58. 混合型饲料添加剂 美溢甜 2019 年 08 月 02 日
59. 混合型饲料添加剂 泰味甜 2019 年 08 月 02 日
60. 混合型饲料添加剂 超甜素 2019 年 08 月 02 日
61. 混合型饲料添加剂 谷实甜 2019 年 08 月 02 日
62. 混合型饲料添加剂 泰美甜 2019 年 08 月 02 日
63. 混合型饲料添加剂 泰维美 2019 年 07 月 19 日
64. 混合型饲料添加剂 优维健 2019 年 07 月 19 日
65. 混合型饲料添加剂 优维健 F 2019 年 07 月 19 日
66. 混合型饲料添加剂 优维健 L 2019 年 07 月 19 日
67. 混合型饲料添加剂 善卫宁 S 2019 年 07 月 19 日
68. 混合型饲料添加剂 微美酸 Plus 2019 年 07 月 19 日
69. 混合型饲料添加剂 美赛得 2019 年 07 月 19 日
70. 混合型饲料添加剂 优维美 TT 2019 年 07 月 19 日
71. 混合型饲料添加剂 优维美 HM 2019 年 07 月 19 日
72. 混合型饲料添加剂 优维美 ZL 2019 年 07 月 19 日
73. 混合型饲料添加剂 优维美 DWJ 2019 年 07 月 19 日
74. 混合型饲料添加剂 善维德 P 2019 年 07 月 19 日
75. 混合型饲料添加剂 善卫宁 KL 2019 年 07 月 19 日
76. 混合型饲料添加剂 普爱酸 I 型 2019 年 07 月 19 日
77. 混合型饲料添加剂 普爱酸 II 型 2019 年 07 月 19 日
78. 混合型饲料添加剂 301 2019 年 08 月 26 日
79. 混合型饲料添加剂 302 2019 年 07 月 19 日
80. 混合型饲料添加剂 M108A 2019 年 09 月 05 日
3-3-2-95
律师工作报告
序号 产品类型 产品名称 备案日期
81. 混合型饲料添加剂 纯奶香 003 2019 年 08 月 09 日
82. 混合型饲料添加剂 纯奶香 005 2019 年 08 月 09 日
83. 混合型饲料添加剂 果香 201 2019 年 09 月 05 日
84. 混合型饲料添加剂 果香 205 2019 年 08 月 09 日
85. 混合型饲料添加剂 果香 206 2019 年 08 月 27 日
86. 混合型饲料添加剂 果香 208 2019 年 09 月 05 日
87. 混合型饲料添加剂 果香 209 2019 年 09 月 05 日
88. 混合型饲料添加剂 美百香 2019 年 07 月 19 日
89. 混合型饲料添加剂 美馥果 2019 年 09 月 05 日
90. 混合型饲料添加剂 美奶酪 2019 年 09 月 05 日
91. 混合型饲料添加剂 奶饼香 2019 年 08 月 20 日
92. 混合型饲料添加剂 奶甜香 102 2019 年 08 月 09 日
93. 混合型饲料添加剂 奶香 102A 2019 年 08 月 20 日
94. 混合型饲料添加剂 奶香 102N 2019 年 08 月 20 日
95. 混合型饲料添加剂 奶香 103 2019 年 08 月 26 日
96. 混合型饲料添加剂 奶香 108 2019 年 08 月 26 日
97. 混合型饲料添加剂 奶香宝 2019 年 08 月 26 日
98. 混合型饲料添加剂 乳猪香 2019 年 08 月 27 日
99. 混合型饲料添加剂 特纯奶香 006 2019 年 08 月 09 日
100. 混合型饲料添加剂 特纯乳猪香 2019 年 08 月 20 日
101. 混合型饲料添加剂 甜橙果香 207 2019 年 08 月 09 日
102. 混合型饲料添加剂 美益康 90 2019 年 07 月 19 日
103. 混合型饲料添加剂 舒倍康 2019 年 07 月 24 日
104. 混合型饲料添加剂 舒倍康 6930 2019 年 07 月 24 日
105. 混合型饲料添加剂 舒倍康 LC 2019 年 07 月 24 日
106. 混合型饲料添加剂 舒倍康 LT 2019 年 07 月 24 日
107. 混合型饲料添加剂 舒畅优 2019 年 07 月 24 日
108. 混合型饲料添加剂 舒健宝 2019 年 07 月 24 日
109. 混合型饲料添加剂 舒立健 2019 年 07 月 24 日
110. 混合型饲料添加剂 纽蜜甜 2019 年 08 月 02 日
111. 混合型饲料添加剂 104BJ 2019 年 08 月 09 日
112. 混合型饲料添加剂 优维美 SH 2019 年 08 月 20 日
113. 混合型饲料添加剂 优维健 N3 2019 年 08 月 20 日
114. 混合型饲料添加剂 保立安 P 2019 年 08 月 23 日
115. 混合型饲料添加剂 超甜素 S 2019 年 09 月 05 日
116. 混合型饲料添加剂 美双甜 2019 年 09 月 27 日
117. 混合型饲料添加剂 奶香 1081 2019 年 10 月 18 日
118. 混合型饲料添加剂 八维乳猪香 2019 年 10 月 18 日
119. 混合型饲料添加剂 美克灵 2019 年 10 月 18 日
120. 混合型饲料添加剂 优瑞丹 II 2019 年 10 月 18 日
121. 混合型饲料添加剂 优瑞丹 III 2019 年 10 月 18 日
122. 混合型饲料添加剂 美乐锌 2019 年 10 月 18 日
3-3-2-96
律师工作报告
序号 产品类型 产品名称 备案日期
123. 混合型饲料添加剂 310 2019 年 12 月 13 日
124. 混合型饲料添加剂 美缤果 2019 年 12 月 13 日
125. 混合型饲料添加剂 美琪果 2019 年 12 月 13 日
126. 混合型饲料添加剂 美荟果 2019 年 12 月 13 日
127. 混合型饲料添加剂 优维健 Plus 2019 年 12 月 13 日
128. 混合型饲料添加剂 优维美 HC 2019 年 12 月 13 日
129. 混合型饲料添加剂 富美酸 2020 年 02 月 20 日
130. 混合型饲料添加剂 美赛宁 50 2020 年 02 月 20 日
131. 混合型饲料添加剂 美多甜 2020 年 03 月 02 日
132. 混合型饲料添加剂 保利爱 P 2020 年 03 月 13 日
133. 混合型饲料添加剂 美赛宁 75 2020 年 03 月 13 日
134. 混合型饲料添加剂 美康宁 2020 年 03 月 13 日
135. 混合型饲料添加剂 美维能 Plus 2020 年 03 月 17 日
136. 混合型饲料添加剂 美安素 2020 年 03 月 17 日
137. 混合型饲料添加剂 美黄素 2020 年 03 月 17 日
138. 混合型饲料添加剂 311 2020 年 03 月 19 日
139. 混合型饲料添加剂 优悦 201 2020 年 03 月 19 日
140. 混合型饲料添加剂 优悦 202 2020 年 03 月 19 日
141. 混合型饲料添加剂 308 2020 年 03 月 19 日
142. 混合型饲料添加剂 美宝安 2020 年 03 月 19 日
143. 混合型饲料添加剂 保立爱 101 2020 年 03 月 20 日
144. 混合型饲料添加剂 美优源 2020 年 03 月 20 日
145. 混合型饲料添加剂 美优源 Plus 2020 年 03 月 20 日
146. 混合型饲料添加剂 美来兴 2020 年 03 月 20 日
147. 混合型饲料添加剂 果香 202N 2020 年 03 月 20 日
148. 混合型饲料添加剂 优美甜 500 2020 年 3 月 31 日
149. 混合型饲料添加剂 优味甜 650 2020 年 3 月 31 日
150. 混合型饲料添加剂 优瑞丹 Plus II 2020 年 4 月 1 日
151. 混合型饲料添加剂 保利健 611 2020 年 4 月 15 日
152. 混合型饲料添加剂 优悦 206 2020 年 4 月 20 日
153. 混合型饲料添加剂 优悦 207 2020 年 4 月 20 日
154. 混合型饲料添加剂 美优藻 2020 年 4 月 24 日
155. 混合型饲料添加剂 优悦 108 2020 年 4 月 29 日
156. 混合型饲料添加剂 炼奶香 2020 年 4 月 29 日
157. 混合型饲料添加剂 108A(HD) 2020 年 4 月 29 日
158. 混合型饲料添加剂 优悦 MS 2020 年 4 月 29 日
159. 混合型饲料添加剂 善维德 NH 2020 年 5 月 14 日
160. 混合型饲料添加剂 优悦 101B 2020 年 5 月 20 日
161. 混合型饲料添加剂 保立爱 L 2020 年 6 月 2 日
162. 混合型饲料添加剂 优维美 CJ 2020 年 6 月 3 日
163. 混合型饲料添加剂 优悦 107 2020 年 6 月 3 日
164. 混合型饲料添加剂 优胃酸 2020 年 6 月 4 日
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律师工作报告
序号 产品类型 产品名称 备案日期
165. 混合型饲料添加剂 优瑞丹 Max 2020 年 6 月 4 日
166. 混合型饲料添加剂 畅能优 60 2020 年 6 月 5 日
167. 混合型饲料添加剂 优悦 106 2020 年 6 月 6 日
168. 混合型饲料添加剂 优悦 203 2020 年 6 月 17 日
169. 混合型饲料添加剂 保立爱 H 2020 年 7 月 7 日
170. 混合型饲料添加剂 美慧甜 2020 年 7 月 30 日
171. 混合型饲料添加剂 舒倍康 TC 2020 年 8 月 14 日
172. 混合型饲料添加剂 美健宁 2020 年 8 月 14 日
173. 混合型饲料添加剂 纽优甜 2020 年 8 月 18 日
174. 混合型饲料添加剂 312 2020 年 9 月 4 日
175. 混合型饲料添加剂 优悦 003 2020 年 9 月 4 日
176. 混合型饲料添加剂 优悦 110 2020 年 9 月 4 日
177. 混合型饲料添加剂 优悦 111 2020 年 9 月 4 日
178. 混合型饲料添加剂 优悦 112 2020 年 9 月 4 日
179. 混合型饲料添加剂 优悦 115 2020 年 9 月 4 日
180. 混合型饲料添加剂 优悦 204 2020 年 9 月 4 日
181. 混合型饲料添加剂 优悦 205 2020 年 9 月 4 日
182. 混合型饲料添加剂 优悦 208 2020 年 9 月 4 日
183. 混合型饲料添加剂 美嘉灵 2020 年 10 月 13 日
184. 混合型饲料添加剂 美克灵 I 2020 年 11 月 19 日
185. 混合型饲料添加剂 美克灵 II 2020 年 11 月 19 日
186. 混合型饲料添加剂 超甜素 101 2020 年 12 月 18 日
187. 混合型饲料添加剂 313 2020 年 12 月 21 日
188. 混合型饲料添加剂 314 2020 年 12 月 21 日
189. 混合型饲料添加剂 优悦 116 2020 年 12 月 21 日
190. 混合型饲料添加剂 优悦 308 2020 年 12 月 21 日
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