中泰证券股份有限公司
关于
上海美农生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（济南市市中区经七路86号）
二零二二年六月
上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐书
声 明
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）接受上海美农生物科技股
份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“美农生物”）的委托，担任其首次
公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本项目”）的保荐机构（以下简称“保荐
机构”），中泰证券指定吴彦栋、嵇志瑶作为具体负责推荐的保荐代表人，特向中
国证券监督管理委员会出具本项目发行保荐书。
保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）、《证券发行上市
保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《深圳
证券交易所创业板股票发行上市审核规则》和《深圳证券交易所创业板企业发行
上市申报及推荐暂行规定》等有关法律、法规和规章，遵照诚实守信、勤勉尽责
的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保
荐书，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海美农生物科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。本发行保
荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相
关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐书
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3
一、保荐机构名称................................................................................................. 3
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况..................................... 3
三、发行人基本情况............................................................................................. 4
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型......................................................... 5
五、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明............................. 5
六、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况..................................................................................................................... 5
七、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 6
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 9
第三节 保荐机构对本次发行的推荐意见 ............................................................. 10
一、保荐机构对本次发行的推荐结论............................................................... 10
二、本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策
程序....................................................................................................................... 10
三、本次证券发行是否符合相关法律、法规规定的相关条件....................... 12
四、发行人存在的主要风险............................................................................... 16
五、发行人发展前景评价................................................................................... 23
六、保荐机构关于聘请第三方机构和个人等行为的核查............................... 27
七、关于发行人股东是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程
序的核查意见....................................................................................................... 27
八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论............................................... 28
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中泰证券股份有限公司
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
为尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、
信息披露等相关义务，中泰证券指定吴彦栋、嵇志瑶为保荐代表人，具体负责发
行保荐工作。
吴彦栋先生，曾先后参与完成了南洋科技、华伍股份、百达精工等 IPO 项
目，参与完成了亿利洁能 2009 年重大资产重组项目、栋梁新材 2010 年公开增发
项目、南洋科技 2014 年发行股份购买资产项目、及其 2012 年、2015 年非公开
发行股票项目、棒杰股份 2014 年配股项目、百达精工 2019 年公开发行可转换公
司债券项目、南京华脉科技股份有限公司 2021 年非公开发行股票项目等再融资
及并购项目。
嵇志瑶女士，曾先后参与并负责完成了华菱管线 2004 年可转债项目、栋梁
新材 2006 年首次公开发行股票项目、南洋科技 2010 年首次公开发行股票项目、
南洋科技 2012 年非公开发行项目、棒杰股份 2014 年配股项目、南洋科技 2015
年非公开发行项目、百达精工 IPO 项目及百达精工 2019 年公开发行可转债项目
等工作。
（二）项目协办人
蒲唯栗先生，中泰证券投资银行业务委员会副总裁，2016 年起从事投资银
行业务，曾参与亚振家居、复医天健等 IPO 项目、美邦服饰再融资项目。
（三）项目组其他成员
其他参与发行人首次公开发行股票并在创业板上市保荐工作的项目组成员
还包括：赵伟、马骏王、栗夏、陶雪祺、朱传婷、秦泽茹、张乐东。
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三、发行人基本情况
注册中文名称 上海美农生物科技股份有限公司
注册英文名称 Shanghai Menon Animal Nutrition Technology Co., Ltd.
注册资本 6,000万元人民币
法定代表人 洪伟
成立日期 1997年10月14日
整体变更日期 2011年5月27日
公司住所 上海市嘉定区沥红路151号
邮政编码 201807
电话号码 021-59546881
传真号码 021-59546881
互联网网址 www.sinomenon.com
电子信箱 mnsw@sinomenon.com
负责机构：证券事务部
负责信息披露和
投资者关系的部 负责人：张维娓
门
联系方式：021-59546881
公司是一家专业从事饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料研发、生产和销售的高
新技术企业。公司业务定位于提高畜牧生产效益、促进资源有效利用、保障动物
食品安全、实现环境友好，逐渐成长为在饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料领域拥
有先进技术和自主知识产权的科技型企业，并形成了丰富的产品线及产品应用方
案，用途涵盖猪、反刍动物、家禽和水产。
公司主要产品包括功能性饲料添加剂、营养性饲料添加剂和酶解植物蛋白。
功能性饲料添加剂包括甜味剂、香味剂、酸度调节剂等，其中甜味剂、香味剂主
要用于生猪、反刍动物养殖中，酸度调节剂主要用于生猪、家禽养殖中；营养性
饲料添加剂包括缓释氮源、过瘤胃氨基酸、过瘤胃维生素以及包被氧化锌，其中
缓释氮源、过瘤胃氨基酸、过瘤胃维生素主要用于反刍动物养殖中，包被氧化锌
主要用于生猪养殖中；酶解植物蛋白产品主要用于生猪、反刍动物、家禽及水产
养殖中。
公司重视研发投入，提出了“技术驱动价值”的核心技术理念，组建了以博
士、硕士为核心成员的研发团队，构建了高效的研发体系，具有较强的自主研发
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能力。经过多年的技术创新与累积，公司逐步拥有了配方技术、制剂技术和酶解
技术等，截至 2021 年 12 月 31 日，公司拥有发明专利 26 项、实用新型专利 11
项。同时，公司按照“基础研究支持产品研发，产品研发支持问题解决，问题解
决支持客户服务”的技术逻辑，与国内外知名院所建立了“产学研”合作平台，
共同开展基础性研究及效果验证。
公司坚持“产品领先、价值服务、伙伴成长”的客户价值主张，产品赢得了
国内外客户的广泛认可，客户遍及全国二十多个省、市、自治区，同时产品远销
亚洲、欧洲及南美洲等多个地区，报告期内，公司代表客户包括牧原股份、禾丰
股份、大成食品、海大集团、中粮饲料、东方希望、傲农生物、立华股份等知名
饲料生产及养殖企业。
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型
首次公开发行人民币普通股（A 股）。
五、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
（一）中泰证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中泰证券
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）中泰证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）中泰证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）中泰证券与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况
截至本发行保荐书签署之日，中泰证券及其关联方与发行人及其关联方之间
不存在利害关系。本次发行上市，中泰证券除担任发行人本次发行的保荐机构（主
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承销商）外，中泰证券及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来
情况。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
遵照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规及规范
性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人首次公开发行股票并在创业板
上市项目进行了审核。
（一）内部审核程序
1、保荐机构质控部组织相关审核人员对本项目进行了内部审核。2021 年 2
月 22 日至 2021 年 3 月 19 日，保荐机构质控部组织人员进行了现场质控和底稿
查阅，对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并
与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通，并出具了《上海美
农生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目质量控制报告》
（质控股 2021 年 8 号）。
2、项目组根据投行委质控部审核意见对全套申报材料进行了修改完善后，
提交了内核申请。内核申请经部门负责人同意后，将全套申请文件提交证券发行
审核部。证券发行审核部组织相关审核人员对本项目进行了审核并出具《上海美
农生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目证券发行审核
部审核意见》（证审【2021】第 52 号）。
3、项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进一步修改完善，
经内核负责人同意后，证券发行审核部组织召开内核会议。
4、2021 年 4 月 2 日，本保荐机构召开了内核会议。内核会议中，保荐代表
人对履行保荐职责做出工作说明，陈述并回答内核小组成员提出的问题，项目组
成员出席内核会议。
5、项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立
判断，采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人首次公开发行股票并在
创业板上市的申请发表意见。
6、证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形
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成内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，
证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员
确认。经内核委员确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意项目组正式上
报文件。
7、2021 年 7 月 6 日至 2021 年 7 月 14 日，保荐机构质控部组织人员进行了
质量控制审核，对本项目审核问询函的落实及回复情况进行了审查。
8、2021 年 7 月 14 日至 2021 年 7 月 20 日，证券发行审核部组织相关审核
人员对本项目审核问询函的落实及回复情况进行了审查。
9、2021 年 9 月 6 日至 2021 年 9 月 10 日，保荐机构质控部组织人员进行了
质量控制审核，对本项目审核问询函的落实及回复情况以及首次申报文件的
2021 年半年报的更新情况进行了审查。
10、2021 年 9 月 10 日至 2021 年 9 月 15 日，证券发行审核部组织相关审核
人员对本项目审核问询函的落实及回复情况以及首次申报文件的 2021 年半年报
的更新情况进行了审查。
11、2021 年 10 月 23 日至 2021 年 10 月 26 日，保荐机构质控部组织人员进
行了质量控制审核，对本项目第二轮审核问询函的落实及回复情况进行了审查。
12、2021 年 10 月 26 日至 2021 年 10 月 29 日，证券发行审核部组织相关审
核人员对本项目对本项目第二轮审核问询函的落实及回复情况进行了审查。
13、2021 年 12 月 27 日至 2021 年 12 月 28 日，保荐机构质控部组织人员进
行了质量控制审核，对本项目审核中心意见落实函回复情况及招股说明书（上会
稿）进行了审查。
14、2021 年 12 月 28 日至 2021 年 12 月 29 日，证券发行审核部组织相关审
核人员对本项目审核中心意见落实函回复情况及招股说明书（上会稿）进行了审
查。
15、2022 年 1 月 18 日至 1 月 19 日，保荐机构质控部组织人员进行了质量
控制审核，对本项目上市委问询问题回复情况进行了审查。
16、2022 年 1 月 19 日，证券发行审核部组织相关审核人员对本项目上市委
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问询问题回复情况进行了审查。
17、2022 年 1 月 24 日，保荐机构质控部组织人员进行了质量控制审核，对
本项目招股说明书（注册稿）进行了审查。
18、2022 年 1 月 24 日，证券发行审核部组织相关审核人员对本项目招股说
明书（注册稿）进行了审查。
19、2022 年 2 月 17 日至 2 月 23 日、2022 年 3 月 14 日，保荐机构质控部组
织人员进行了质量控制审核，对本项目发行注册环节反馈意见落实函的回复情况
进行了审查。
20、2022 年 2 月 23 日至 2 月 25 日、2022 年 3 月 14 日至 3 月 15 日，证券
发行审核部组织相关审核人员对本项目发行注册环节反馈意见落实函的回复情
况进行了审查。
21、2022 年 3 月 17 日、2022 年 3 月 20 日至 3 月 21 日、2022 年 3 月 24 日
至 3 月 25 日，保荐机构质控部组织人员进行了质量控制审核，对本项目发行注
册环节反馈意见落实函的回复情况及招股说明书（注册稿）进行了审查。
22、2022 年 3 月 17 日、2022 年 3 月 21 日、2022 年 3 月 25 日证券发行审
核部组织相关审核人员对本项目发行注册环节反馈意见落实函的回复情况及招
股说明书（注册稿）进行了审查。
23、2022 年 3 月 27 日至 2022 年 3 月 29 日、2022 年 4 月 6 日，保荐机构质
控部组织人员进行了质量控制审核，对本项目申请文件的 2021 年年报更新情况
进行了审查。
24、2022 年 3 月 29 日至 2022 年 3 月 30 日、2022 年 4 月 7 日，证券发行审
核部组织相关审核人员对本项目申请文件的 2021 年年报更新情况进行了审查。
（二）内部审核意见
经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意美农生物本次首次公
开发行股票并在创业板上市申请文件对外申报。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构承诺已按照法律、行政法规、中国证监会以及深圳证券交易所
的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意
推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会以及深圳证券交易
所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会以及深圳证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所按照相关法律、行政法规采取
的监管措施；
（九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次发行的推荐意见
一、保荐机构对本次发行的推荐结论
作为美农生物本次发行上市的保荐机构，中泰证券根据《公司法》、 证券法》、
《创业板注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查
工作准则》等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并经内核会议审议通过，
认为美农生物符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》等法律、法规
和规范性文件对首次公开发行 A 股股票并上市的规定。本次发行募集资金投向
符合国家产业政策，有利于促进发行人持续发展。因此，中泰证券同意作为保荐
机构推荐美农生物本次发行并在创业板上市。
二、本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的
决策程序
经核查，发行人已就本次公开发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监
会规定的决策程序，具体如下：
（一）第四届董事会第四次会议及 2020 年第三次临时股东大会
2020 年 10 月 11 日，发行人召开了第四届董事会第四次会议。会议应到董
事 7 人，实到董事 7 人，出席本次会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》
关于召开董事会会议法定人数的规定。
本次董事会会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及
其可行性分析的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预
案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划的
议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》、
《关于制定<公司章程（草案）（上市后适用）>的议案》、《关于公司就首次公开
发行股票事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等与本次发行上市相关
的议案，并提请召开 2020 年第三次临时股东大会审议包括上述议案在内的议题。
2020 年 10 月 28 日，发行人召开了 2020 年第三次临时股东大会。出席会议
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的股东和股东授权代表共 12 人，代表发行人股份数 6,000 万股，占发行人有表
决权股份总数的 100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次股东大会会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项
目及其可行性分析的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股
价预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规
划的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的
议案》、《关于制定<公司章程（草案）（上市后适用）>的议案》、《关于公司就首
次公开发行股票事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等与本次发行上
市相关的议案。
（二）第四届董事会第六次会议及 2020 年年度股东大会
2021 年 2 月 26 日，发行人召开了第四届董事会第六次会议。会议应到董事
9 人，实到董事 9 人，出席本次会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》
关于召开董事会会议法定人数的规定。本次董事会会议审议通过了《关于调整公
司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性分析的议案》、
《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市后填补被摊薄即期回报措施
的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提请召开 2020 年年度股东大会审议
包括上述议案在内的议题。
2021 年 3 月 23 日，发行人召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了相关
议案。出席会议的股东和股东授权代表共 12 人，代表发行人股份数 6,000 万股，
占发行人有表决权股份总数的 100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
保荐机构认为，发行人本次证券发行已获得董事会、股东大会的批准，发行
人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，内部决策程序符合《公司法》、
《证券法》、《创业板注册管理办法》等法律法规及《上海美农生物科技股份有限
公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定，程序合法有效。
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三、本次证券发行是否符合相关法律、法规规定的相关条件
（一）本次证券发行符合《公司法》规定的相关条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《公司法》规定的发行条件进行了尽职调
查和审慎核查，核查结论如下：
本次拟公开发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每股具有同等
权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股
支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
保荐机构认为，发行人符合《公司法》规定的关于首次公开发行新股的发行
条件。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的相关条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调
查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人依据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了健全的股
东大会、董事会、监事会等三会制度和相关议事规则；根据上市公司有关治理规
则的要求，建立了董事会秘书、独立董事、董事会专门委员会等工作制度；根据
公司生产经营的需要，建立了公司各职能部门及其工作机制，公司治理结构各层
级的决策权限和决策流程明确且能有效执行，各职能部门有效分工合作，具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定；
2、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）出
具的容诚审字[2022]200Z0017 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）以及保
荐机构的审慎核查，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项之规定；
3、根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年及一期财务会计报
告被出具无保留意见报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定；
4、发行人及其控股股东、实际控制人近三年不存在贪污、贿赂、侵占资产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项之规定；
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5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，
符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定。
保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的关于首次公开发行新股的发行
条件。
（三）本次证券发行符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
保荐机构依据《创业板注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《创业
板注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
1、发行人符合《创业板注册管理办法》第十条之规定
发行人前身是上海美农饲料有限公司，成立于 1997 年 10 月 14 日，依法取
得了注册号为 3101142011971 的《企业法人营业执照》。2011 年 5 月 27 日，美农
生物以截至 2011 年 1 月 31 日经审计的账面净资产 44,839,593.93 元为基数，按
1：0.267620622 的比例折合为 12,000,000 股，整体变更设立为上海美农生物科技
股份有限公司，并在上海市工商行政管理局领取了注册号为 310114000303892 的
《企业法人营业执照》。经核查公司设立及历年工商登记相关资料，发行人已通
过历年工商年检，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》
规定需要终止的情形。
公司已依照《公司法》、《公司章程》等规定，设置了股东大会、董事会、监
事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的法人治理结构、
组织结构；公司董事、监事以及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等
规定的程序选举或聘任产生。各机构、人员依照《公司章程》及各项规章制度行
使职权。
综上，保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《创业板注册管理办法》第十条的规定。
2、发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条之规定
根据发行人的相关财务管理制度、容诚会计师事务所出具的《审计报告》，
经核查发行人的原始财务报表，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财
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务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出
具标准无保留意见的审计报告。
根据发行人《内部控制自我评价报告》、容诚会计师事务所出具的《内部控
制鉴证报告》，经核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐机构认为：
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上，本保荐机构认为：发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条的规
定。
3、发行人符合《创业板注册管理办法》第十二条之规定
经查阅主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料并实地考
察，发行人具备与生产经营相关且独立于实际控制人、控股股东或其他关联方的
生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人具有开展业务所需的资质、设备、
设施，发行人全部资产均由公司独立拥有和使用，发行人不存在资产被实际控制
人占用的情形。
发行人主要从事饲料添加剂及酶解蛋白饲料原料的研发、生产与销售，业务
体系完整、具有独立经营能力。发行人持有现行有效的《营业执照》，经核准可
以经营营业执照上所载明的经营范围内的业务。发行人设立了各职能部门，业务
独立于控股股东、实际控制人及其关联方，发行人拥有经营所需的独立、完整的
产、供、销系统，能够独立开展业务。
经核查《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高
级管理人员任免的内容，发行人董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、
《公司章程》等相关法律和规定选举产生，不存在违规兼职情况。发行人董事、
监事及高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东及实际控制人干预公
司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。发行人总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及财务人员均专职在公司工作并领取薪
酬，不存在在其他企业中兼职的情形。
经与高级管理人员和财务人员访谈，查阅发行人财务会计制度、银行开户资
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料、纳税资料，发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，发行人实
行独立核算，独立进行财务决策，建立了规范的财务管理制度及各项内部控制制
度。发行人设立了独立银行账户，不存在与股东单位及其他任何单位或人士共用
银行账户的情形。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，
不存在与股东单位混合纳税的情况。
经核查发行人的三会记录，发行人根据相关法律，建立了较为完善的法人治
理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》规范运作，股东大会
为权力机构，董事会为常设的决策与管理机构，监事会为监督机构，总经理负责
日常事务，并在公司内部建立了相应的职能部门，制定了较为完备的内部管理制
度，具有独立的生产经营和办公机构，独立行使经营管理职权，不存在受各股东、
实际控制人干预公司机构设置的情形。
发行人实际控制人为自然人洪伟和王继红。经查阅实际控制人关联方调查表
及公开信息检索，核查实际控制人及其关联方控制的其他企业实际经营情况及与
发行人关联交易发生必要性、定价公允性，确认上述企业与发行人不构成同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查发行人《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监
事、高级管理人员任免的内容，相关人员出具的承诺函了解所持发行人股份的质
押、冻结和其它限制权利的情况，并与发行人管理层进行多次访谈，本保荐机构
认为：发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内主
营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股
东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年
实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经核查发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权
属凭证、相关合同等资料，调查了商标权、专利权的权利期限情况，保荐机构认
为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
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重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项。
综上，保荐机构认为：发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
能力。发行人符合《创业板注册管理办法》第十二条的规定。
4、发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条之规定
经核查发行人的营业执照、公司章程、工商档案、国家相关法律法规和产业
政策，并实地查看发行人的经营场所，与发行人的部分董事、监事、高级管理人
员和员工进行交流，本保荐机构认为：发行人的生产经营符合法律、行政法规的
规定，符合国家产业政策。
经核查发行人控股股东及实际控制人提供的个人简历及其出具的相关承诺、
无犯罪记录，并公开检索相关资料，本保荐机构认为：最近三年内，发行人及其
控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
为。
经核查发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相
关承诺、公安机构无犯罪记录，经公开资料检索，本保荐机构认为：董事、监事
和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有
明确结论意见等情形。
综上，本保荐机构认为：发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条的规
定。
四、发行人存在的主要风险
（一）创新风险
我国饲料添加剂行业目前正大力推行“绿色、高效、安全”的产品理念，需
要饲料添加剂产品在能够促进动物生长、增强动物免疫力，并提高饲料利用率和
养殖效益的同时，还要满足健康、安全、环保等方面的要求，因此持续的产品研
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发能力和工艺创新能力是公司保持竞争力的重要因素。为了紧跟行业发展趋势，
公司一直重视新产品和新工艺的研发并持续保持较高的研发投入。此外，饲料添
加剂产品研发过程中，需要较长时间的技术和市场检验，研发周期长且不确定因
素较多。
综上，若公司未能精准把握或快速响应行业和市场的变化持续进行产品和工
艺的研发，或产品开发和工艺创新的进度未达预期，都可能对公司的生产经营造
成不利影响。
（二）技术风险
1、核心技术人员流失的风险
核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，是公司持续创新的基础。
公司高度重视对科研、技术人才的内部培养和外部引进，并不断完善相关人才的
激励和约束机制，随着公司业务的快速发展，公司对优秀的科研、技术人才的需
求还在不断增加，且业内人才竞争日益激烈，公司存在核心技术人员流失的风险。
由此可能导致公司新产品、新技术的流失或其研发进度放缓，从而将对公司经营
发展造成一定的不利影响。
2、知识产权保护风险
公司高度重视技术研发和工艺创新，构建了较完善的自主知识产权体系，拥
有与主营业务相关的发明专利 26 项、实用新型专利 11 项，公司存在由于技术泄
密、人员流动等原因而导致的公司核心技术失密风险，并进而削弱公司技术优势
及核心竞争力。
（三）经营风险
1、市场竞争风险
随着国家产业政策和大众消费理念对食品安全、健康养殖、环境保护关注度
的提升，以及下游饲料、养殖行业规模化、集约化的发展趋势，一方面“绿色无
抗”的产品理念推动了饲料添加剂新技术、新产品的发展，另一方面更多有实力
企业的进入及部分行业内企业的快速扩张也加剧了行业的竞争。
若公司的创新能力、管理水平、质量控制等不足以为公司的快速发展提供有
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力支撑，或无法通过有效的市场策略将公司的新技术和新产品推向市场，得到客
户的认同，打造规模优势和品牌优势，将会给公司的成长带来负面影响。
2、原材料价格波动风险
公司原材料成本在主营业务成本占比较大。公司原材料采购价格主要受宏观
经济环境和市场供求关系的影响。若原材料价格波动较大，将影响公司产品的生
产成本，一旦公司不能相应调整产品销售价格，将给公司盈利带来不确定性，进
而影响公司的盈利水平。
3、生猪养殖行业周期性波动的风险
我国生猪养殖行业存在“猪周期”，即生猪供应量和猪价存在每 3-4 年的此
消彼长的周期性波动，并对猪饲料和猪用饲料添加剂的需求产生影响，使其也呈
现一定的波动性。当生猪存栏量较低时，猪饲料需求量会随之下降，进而影响猪
用饲料添加剂的需求；但生猪存栏量处于低位会导致猪价上涨，养殖企业为了促
进猪的生长并增强其抗病能力，更有意愿使用优质的饲料和饲料添加剂。因此，
猪用饲料添加剂的需求和生猪存栏量有相关性，但其波动幅度相对较小。
报告期内，猪用饲料添加剂是公司营业收入的主要来源。受下游生猪养殖行
业周期性波动的影响，公司存在业绩波动的风险。
4、动物疫病带来的风险
目前公司的主要产品为饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料，主要客户包括饲料
生产和畜禽养殖企业。一方面，动物疫病的集中暴发，如蓝耳病、非洲猪瘟和禽
流感等，会对养殖行业造成不利影响，导致畜禽养殖量的减少和饲料需求的萎缩，
从而影响饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料的需求量。另一方面，畜禽存栏量的减
少会导致畜禽价格的上升，畜禽养殖企业为加速出栏会加大饲料添加剂和酶解蛋
白饲料原料等优质饲料原料的使用，一定程度上弱化了畜禽存栏量减少的影响。
2018 年 8 月，非洲猪瘟在国内出现，2019 年全面蔓延。2018 年末和 2019 年
末生猪存栏量分别为 4.28 亿头和 3.1 亿头，较上年末分别下降了 3.04%和 27.50%。
2018、2019 年国内猪饲料产量分别为 9,720 万吨和 7,663 万吨，较上年度分别下
降了 0.90%和 21.16%。作为生猪养殖和猪饲料企业的上游，非洲猪瘟未暴发前，
公司境内猪用产品的销售收入呈现持续增长趋势，而 2018 年度和 2019 年度公司
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境内猪用产品的销售收入分别为 15,479.20 万元和 14,748.86 万元，同比均有所下
滑，其中 2019 年较 2018 年同比下降了 730.34 万元，降幅为 4.72%。若后续暴发
类似“非洲猪瘟”等重大动物疫情从而导致短期内畜禽养殖数量快速下滑，将会
影响公司的销售收入，进而影响公司的经营业绩。
5、境外市场环境变化的风险
报告期内，公司境外市场销售收入占当期主营业务收入的比例分别为
33.84%、23.52%和 22.29%。公司境外销售主要出口地区包括亚洲、欧洲及南美
洲等多个国家和地区，若上述主要国家和地区的政治环境、经济环境、贸易政策、
货币币值等发生较大变化或我国出口政策发生重大变化，我国与上述国家或地区
之间发生贸易摩擦等情况，可能对公司境外业务的正常开展和持续发展产生不利
影响。
6、产业政策风险
随着社会对食品安全关注度日益提升，国家陆续出台了一系列“限抗”、
“禁抗”及“限锌”类的产业政策，如《兽用抗菌药使用减量化行动试点工作方
案（2018-2021 年）》《中华人民共和国农业农村部公告第 194 号》《中华人民共和
国农业部公告第 2625 号》。报告期内，受国家“禁抗”及“限抗”政策的影响，
发行人酸度调节剂收入持续增长，分别为 6,510.08 万元、9,902.20 万元和 10,716.91
万元；受“限锌”政策的影响，发行人包被氧化锌 2019 年导入市场后迅速放量，
报告期内分别实现收入 15.16 万元、1,075.88 万元和 2,613.07 万元。
发展“绿色、高效、安全”的无抗替代品是饲料添加剂行业未来的发展趋势，
但若政策的支持导致行业竞争加剧、国家有关产业政策发生不利变化，会对公司
发展产生负面影响。
7、新冠疫情影响的风险
随着国内疫情防控进入常态化，疫情发生地企业的运营会受到疫情及相关防
控措施的影响。2022 年 3 月以来，上海爆发大规模奥密克戎疫情，为尽快遏制
疫情扩散，各级政府部门及医疗机构采取了流调排查、全市滚动筛查、转运收治、
社区管控等防控措施，公司的采购、生产及物流环节都受到了一定程度的影响，
出现不能按订单如期采购、排产，货物生产出来后不能如期交付等情形，对公司
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2022 年第一季度经营产生冲击。若疫情形势持续严峻及防控措施的升级，可能
对公司的经营产生一定的不利影响。
（四）内控风险
（一）经营规模扩大导致的管理风险
报告期内，公司生产经营规模迅速扩张、管理链条逐渐延长，公司总体管理
难度逐步增加，存在因管理控制不当遭受损失的风险。
同时，本次发行后公司的资产规模将大幅增加、产销规模进一步提高，公司
资产、业务、人员规模将继续扩大，从而对公司市场开拓、生产管理、研发管理、
财务管理以及人力资源管理等经营管理方面提出更高的要求，如果公司不能进一
步完善现有的管理体制，持续提高公司管理团队的管理水平，公司的经营业绩和
整体竞争实力将可能受到管理经验不足的不利影响。
（二）实际控制人不当控制的风险
本次发行前，实际控制人洪伟、王继红夫妇控制公司 60.37%的股份。本次
发行完成后，实际控制人控制公司的股份比例有所下降，但对公司仍具有绝对控
制力，可通过股东大会和董事会等对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润
分配、关联交易和对外投资等重大决策产生重大影响。当在公司利益与控股股东
或实际控制人利益发生冲突时，如果实际控制人不恰当行使其表决权，则可能影
响甚至损害公司及公众股东的利益。
（五）财务风险
1、所得税优惠政策变动的风险
美农生物于 2017 年 11 月 23 日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、
上海市国家税务局、上海市地方税务局认定为高新技术企业（证书编号：
GR201731002838），2017 年度至 2019 年度企业所得税减按 15%税率征收。本公
司于 2020 年 11 月 18 日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总
局上海市税务局认定为高新技术企业（证书编号：GR202031005891）。2020 年至
2022 年度企业所得税减按 15%税率征收。
美溢德于 2018 年 1 月 25 日被四川天府新区成都管委会国家税务局依据财
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政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问
题的通知》（财税[2011]58 号）第二条审核通过企业所得税减免事项，并予以备
案。于 2018 年 9 月 14 日被四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务总局四
川省税务局认定为高新技术企业（证书编号：GR201851000432），2018 年至 2020
年度企业所得税减按 15%税率征收。美溢德已于 2021 年 10 月 9 日被四川省科
学技术厅、四川省财政厅、国家税务总局四川省税务局认定为高新技术企业（证
书编号：GR202151001835），2021 年度至 2023 年度的企业所得税减按 15%税率
征收。
报告期内，公司依法享有的企业所得税税收优惠的金额分别为 302.57 万元、
722.63 万元和 581.47 万元，税收优惠提升了公司的净利润水平。
如果国家的税收优惠政策发生变化，或者公司不能持续被认定为“高新技术
企业”，则可能对公司经营业绩产生不利影响。
2、增值税优惠政策变动的风险
公司全资子公司美溢德生产的酶解蛋白饲料原料产品，符合财政部、国家税
务总局《关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121 号）的规定，相
关产品免征增值税。该等免征增值税的税收优惠系促进我国农业发展的鼓励政策，
如果未来上述免征增值税的税收优惠政策被取消或发生其他不利变化，将对公司
经营业绩产生不利影响。
3、应收账款管理风险
报告期各期末应收账款账面价值及占比情况如下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
应收账款 8,314.52 8,509.54 5,217.46
占流动资产的比例 27.74% 37.65% 28.71%
占资产总额的比例 15.70% 24.55% 20.19%
应收账款的增长将影响公司的资金周转效率和经营活动现金流量净额，并增
加公司的营运资金压力。如果未来出现应收账款不能按期收回或无法收回的情况，
公司的资金使用效率和经营业绩将受到不利影响。
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4、汇率波动风险
公司报告期外销主要采用美元结算。报告期内，公司外销收入分别为
9,372.84 万元、9,826.33 万元和 12,056.25 万元，占主营业务收入的比例为 33.84%、
23.52%和 22.29%。同期，公司的汇兑损益分别为-117.49 万元、224.98 万元和
146.37 万元。随着公司业务的发展，若公司外销规模进一步扩大，且美元对人民
币汇率出现较大波动，公司经营业绩会由此受到影响。
（六）法律风险
1、部分房屋未取得产权证的风险
公司及全资子公司美溢德合计约有 2,795 平方米的房屋未取得权属证书，占
公司全部房屋面积的 13.03%，无证房屋为宿舍、门卫室和部分办公楼及仓库。
若上述无证房屋被政府主管部门要求拆除，将会对公司及子公司美溢德的生产经
营产生不利影响。
2、租赁集体土地地上建筑物的风险
截至招股说明书签署日，公司向上海威顺橡胶制品有限公司、上海博乐线带
有限公司、上海韵发物业管理有限公司租赁位于嘉定工业区沥红路 181 号的
1,952.87 平方米、嘉定工业区沥红路 127 号的 679.19 平方米、嘉定工业区沥红路
189 号的 600.00 平方米地上建筑物用于仓储。该三处地块系集体土地，截至招股
说明书签署日，虽然公司与出租方签订了租赁协议，但出租人均尚未提供集体土
地权利人同意转租的书面确认文件，上述租赁合同亦未办理租赁备案手续。
如果因上述租赁房屋租赁手续瑕疵而导致公司无法继续租赁使用，公司上述
地区的仓储场地将面临着中途被迫搬迁、到期无法续租而导致仓储场地无法使用
的风险，对公司的生产经营造成不利影响。
（七）发行失败的风险
公司本次拟申请在深圳证券交易所创业板公开发行股票并上市。根据《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上
市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等有关
规定，本次发行上市相关文件需经过深圳证券交易所审核，并报送中国证监会履
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行注册程序。本次发行能否通过交易所的审核并取得中国证监会同意注册决定及
最终取得同意注册的决定时间存在一定的不确定性。同时，若公司本次发行取得
中国证监会同意注册决定，本次发行的发行结果也受到证券市场整体情况、投资
者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在因发行认购不足
等情况导致发行中止甚至发行失败的风险。
（八）与本次发行相关的其他风险
1、募集资金投资项目不能按进度实施及不能达到预期收益的风险
本次募集资金将投资于“新建饲料相关产品生产项目”、“营运及技术服务
中心建设”和补充流动资金。本次募集资金投资项目是基于当前经济形势、市场
环境、行业发展趋势并结合公司经营状况作出的。如果因行业或市场环境发生重
大不利变化，将引致项目不能按照进度实施，或者实施后不能达到预期收益的风
险。
2、净资产收益率下降和即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金到位，公司资金实力将显著增强，同时公司
总股本和净资产亦将有较大幅度的增长。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设
期和达产期，募集资金产生预期效益需要一定的时间，公司净利润增长在短期内
可能无法与净资产增长保持同步。因此，本次募集资金到位后公司存在净资产收
益率下降及即期回报被摊薄的风险。
五、发行人发展前景评价
（一）发行人所处行业的发展前景
1、“绿色、高效、安全”的行业发展趋势带动公司产品需求的增长
动物饲养过程中抗生素的滥用，导致细菌耐药性、畜禽产品药物残留等危害
日益严重，国家相继出台了一系列“减抗”和“禁抗”政策。尤其是农业农村部
于 2019 年 7 月公布的《中华人民共和国农业农村部公告第 194 号》，明确提出了
于 2020 年 7 月 1 日开始饲料生产企业停止生产含有促生长类药物饲料添加剂
（中药类除外）的商品饲料。
公司酸度调节剂作为“替抗”首选产品，在全面“禁抗”的政策背景下拥有
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良好的发展机遇。公司的其他饲料添加剂产品和酶解植物蛋白作为促进动物生长
和提高动物抗病能力的方案，在“绿色、高效、安全”的行业发展趋势下，也面
临更加广阔的市场空间。
2、养殖行业的规模化、集约化发展将有利于饲料添加剂行业内具备规模和
研发实力的企业
一方面，国内养殖行业规模化、集约化程度不断提高，规模化的养殖企业更
加专业化、标准化和精细化，需要饲料添加剂行业提供更加标准化和精细化的动
物健康和营养解决方案，促进了该行业融合动物营养学、生理学、饲养学、生物
化学、生物工程学和药物学等多门学科和多种新技术，不断规模化和科技化，也
有利于具备规模和研发实力的饲料添加剂企业的发展。另一方面，下游养殖行业
的规模化发展将加速饲料添加剂行业的整合，有利于落实国家关于食品安全和环
保监管的要求，规模较小和经营不规范的饲料添加剂企业将逐渐被淘汰。
（二）发行人的竞争优势
公司主营业务为饲料添加剂及酶解蛋白饲料原料的研发、生产和销售，其竞
争优势主要体现在以下几个方面：
1、人才和团队优势
公司一直践行“以人为本”的人才发展理念，努力“让人力资源管理成为企
业变革发展的引擎”，在员工招聘、培训、激励和晋升等方面建立了规范化制度。
通过多年的积累，公司建立起一支稳定的、专业化的人才队伍，截至 2021 年 12
月末，公司员工中硕士及以上学历的员工 62 名、本科学历 79 名，合计占员工总
数的 42.34%，专业化管理团队和高水平的人才队伍为公司持续快速发展提供了
人才保障。
2、技术开发和自主创新优势
饲料添加剂行业属于技术密集型行业，公司始终坚持自主创新的理念，形成
包括配方技术、制剂技术和生物酶解技术的核心技术，并通过不断优化工艺、材
料和设备选型降低生产成本。截至 2021 年 12 月末拥有发明专利 26 项，实用新
型专利 11 项。
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公司曾获得国家科技进步二等奖、四川省科学技术进步一等奖等奖项，上海
市“专精特新”中小企业、嘉定区专利工作示范企业等荣誉称号。公司的“一种
水解植物蛋白的方法”获得成都市专利奖金奖，“缓释氮源产品”被评为上海张
江国家自主创新示范区专项发展资金重点项目。公司建立了有效的“产学研”合
作平台，与四川农业大学动物营养研究所共建了博士工作站，并与扬州大学动物
科技学院共建了试验基地，同时与四川农业大学、中国农业大学、美国普渡大学、
美国密歇根州立大学等院校开展了产品验证合作。
公司持续进行工艺优化，根据动物生理特征、有效营养物质的性质，采用药
物制剂技术原理，从“工艺路径设计、设备优化与选型、材料选择、工艺参数优
化”等方面来对产品生产工艺进行不断优化，从而保障有效物质“高效利用、精
准释放、绿色安全”，实现有效营养物质在动物体内被高效吸收和利用。
（3）产品及产品应用方案的研发优势
公司提出了“分种分品、全程营养”的产品开发战略，并根据行业发展趋势
和动物营养需求不断开发新产品，逐渐形成涵盖功能性饲料添加剂、营养性饲料
添加剂和酶解蛋白饲料原料等产品的丰富的产品体系，公司产品广泛运用于猪用、
反刍动物、家禽、水产等动物养殖领域。
公司针对不同客户的需求，结合“全程营养”理论，以公司自主核心技术为
支撑、以公司丰富的产品线为要素，为客户制定综合解决方案，如“提高采食量
的综合方案”、“乳仔猪肠道健康方案”、“奶牛高产高效方案”等，公司产品
运用方案逻辑框架如下：
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4、营销与客户渠道优势
公司一直践行“产品领先、价值服务、伙伴成长”的客户价值主张，通过多
年的累积，公司构建了完善的营销管理体系和以客户为中心的价值服务体系，组
建了专业的营销团队。
公司已建立了国内、国际的营销网络，并依托公司优势的技术平台，为客户
提供优质的产品和整体的技术解决方案，与客户之间形成了较强的粘性。报告期
内，公司代表客户包括牧原股份、禾丰股份、大成食品、海大集团、中粮饲料、
东方希望、傲农生物、立华股份等全球知名饲料生产及养殖企业。
5、产品质量和品牌优势
公司根据 ISO9001（质量管理体系）、ISO22000（食品安全管理体系）和 FAMI-
QS（欧洲饲料添加剂和预混合饲料质量管理体系）、FDA 认证要求，建立了完
善的质量管理体系，并取得相关机构的认证。公司对原料采购、产品制程、产成
品检验等全过程进行有效控制，实现了质量管理标准化，保障了产品质量的稳定
性。
公司建立了一支高素质、专业的研发型质量管理团队，具备丰富的质量管理、
检化验经验，建立的检测方法通过了包括国家饲料质量监督检验中心（北京）、
上海饲料质量监督检验站等省级以上行业主管机构的验证。截至招股说明书签署
日，公司获得了质量检测相关发明专利 2 项，在申请发明专利 3 项。
此外，公司配备了先进的质量检测设备，如美国安捷伦的气质联用仪、气相
色谱仪、液相色谱仪，日本岛津的液相色谱仪、瑞士万通的卡尔费休仪等。
公司曾获得中国饲料工业协会颁发的“2020 三十家优秀创新型饲料企业”、
四川省饲料工业协会颁发的“四川省饲料行业十大质量标杆企业” 、 上海名牌”、
“2020 年四川省名优产品”、“嘉定工业区综合实力奖（先进制造业）银奖”等荣
誉称号，“美农”商标连续多年被认定为 “上海市著名商标”，公司产品形成了
较高的品牌知名度和美誉度。
（三）对发行人发展前景的评价
通过对发行人的尽职调查以及对发行人主营业务、财务状况、盈利能力、主
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要产品市场占有率及公司的核心竞争力等情况的分析，保荐机构认为：发行人主
营业务突出，主要产品具有较高的市场占有率，在同行业具有很强的竞争实力；
财务状况良好，盈利能力强；核心竞争力突出，发展潜力和前景良好。
综上所述，保荐机构同意推荐上海美农生物科技股份有限公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市。
六、保荐机构关于聘请第三方机构和个人等行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，保荐机构就在投资银行类业务中
有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人
的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经
核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项
目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为。
七、关于发行人股东是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行
备案程序的核查意见
截至本发行保荐书签署日，发行人的股权结构如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 洪伟 30,509,490 50.85
2 唐凌 8,390,490 13.98
3 全裕投资 5,710,550 9.52
4 李达 3,000,000 5.00
5 周小秋 2,947,370 4.91
6 熊英 2,736,840 4.56
3-11-27
上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐书
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
7 周治 2,421,050 4.04
8 吕学宗 1,578,950 2.63
9 吴谊 894,740 1.49
10 唐旭 894,740 1.49
11 唐武能 600,000 1.00
12 洪军 315,780 0.53
合计 60,000,000 100.00
发行人股东中除全裕投资为合伙企业外，其余股东均为自然人。
保荐机构查阅了全裕投资的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统、中
国证券投资基金业协会网站的相关公示信息。经核查，全裕投资不属于向合格投
资者募集资金的投资基金，其投资取得发行人股份的资金不存在向他人募集资金
的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不
需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
中泰证券作为发行人聘请的保荐机构（主承销商），本着诚实守信、勤勉尽
责的原则，对发行人进行了深入细致的尽职调查。保荐机构认为，发行人本次申
请公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》和《创业板注册管理办法》等
法律、法规和相关政策中规定的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求，具
有良好的发展前景；授权申请发行股票程序合法、有效；发行申请文件所述内容
真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
财务报告审计截止日至本发行保荐书出具日期间的经营状态未发生重大变化。
附件：
1、保荐代表人专项授权书
3-11-28
上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐书
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
蒲唯栗
保荐代表人：
吴彦栋 嵇志瑶
保荐业务部门负责人：
姜天坊
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人、保荐机构总经
理：
毕玉国
保荐机构董事长、法定代表人：
李峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
3-11-29
上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐书
附件：
中泰证券股份有限公司关于
上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中泰证券股份有
限公司作为上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之保荐机构，授权吴彦栋、嵇志瑶担任保荐代表人，具体负责尽职调查及持续督
导等保荐工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限
内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责上海美农生物科技股份有限公司
的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
（以下无正文）
3-11-30
上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
吴彦栋 嵇志瑶
保荐机构法定代表
人：
李峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
3-11-31
