上海美农生物科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认
意见
二零二二年六月
释义
公司、发行人、美农生物、
指 上海美农生物科技股份有限公司
股份公司
美农有限 指 上海美农饲料有限公司，系发行人前身
上海全裕投资管理事务所（有限合伙），系发行人员
全裕投资 指
工持股平台
中泰证券、保荐人、保荐机
指 中泰证券股份有限公司
构、主承销商
天元、发行人律师 指 北京市天元律师事务所
容诚、会计师、审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
报告期、最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12
报告期各期末 指
月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
3-17-1
上海美农生物科技股份有限公司的前身上海美农饲料有限公司成立于 1997
年 10 月 14 日，2011 年 5 月美农有限整体变更为美农生物。
一、公司设立以来的股本演变情况概览
3-17-2
3-17-3
二、关于公司设立以来股本演变情况的说明
（一）1997 年 10 月，美农有限成立
1997 年 10 月 5 日，洪伟、郭浩共同以货币形式出资 50 万元设立美农有限。
其中洪伟出资 40 万元，占注册资本的 80%；郭浩出资 10 万元，占注册资本的
20%。本次出资中，郭浩的出资实际为代洪伟持有，出资资金来源于洪伟。
1997 年 10 月 7 日，上海嘉华会计师事务所出具了《验资报告》（嘉华验
[1997]1142 号），验证截至 1997 年 10 月 7 日，美农有限共收到股东货币出资 50.00
万元。
1997 年 10 月 14 日，美农有限取得了上海市工商行政管理局嘉定分局颁发
的注册号为 3101142011971 的《企业法人营业执照》。
公司设立时，出资结构如下表所示：
类型 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
洪伟 400,000 80.00
工商登记 郭浩 100,000 20.00
合计 500,000 100.00
洪伟 500,000 100.00
实际
合计 500,000 100.00
（二）2003 年 1 月，美农有限第一次增资和第一次股权转让
2002 年 12 月 28 日，经美农有限股东会决议，同意公司的注册资本由 50.00
万元增加至 500.00 万元，其中洪伟、吕学宗分别出资 410.00 万元、40.00 万元，
增资价格为 1 元/单位注册资本。吕学宗本次增资股权系代洪伟持有，吕学宗本
次出资资金来源于洪伟。
同时，股东会同意美农有限原股东郭浩将其持有美农有限 10.00 万元出资转
让给吕学宗。转让价格为 1 元/单位注册资本。同日，郭浩与吕学宗签订了股权
转让协议，故该等 10 万元原由郭浩代洪伟持有的出资转由吕学宗代持。
2003 年 1 月 7 日，上海同诚会计师事务所出具《验资报告》（同诚会验[2002]
第 1-111 号），验证截至 2003 年 1 月 7 日，美农有限已收到股东缴纳的新增货币
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增资款合计人民币 450.00 万元。
2003 年 1 月 28 日，美农有限在上海市工商行政管理局嘉定分局完成了工商
变更登记手续并换取了注册号为 3101142011971 的《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让后，美农有限出资如下表所示：
类型 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
洪伟 4,500,000 90.00
工商登记 吕学宗 500,000 10.00
合计 5,000,000 100.00
洪伟 5,000,000 100.00
实际
合计 5,000,000 100.00
（三）2010 年 11 月，美农有限第二次股权转让
2010 年 11 月 1 日，经美农有限股东会决议，同意洪伟、吕学宗与全裕投资、
唐凌、熊英、周小秋、吴谊、唐旭之间的股权转让，同日上述转让各方签署了股
权转让协议。本次股权转让的具体情况如下表所示：
转让价格
转让方 受让方 转让出资额（元） 转让总价款（元）
（元/单位注册资本）
全裕投资 363,157 363,157.00
唐凌 336,842 336,842.00
周小秋 294,737 294,737.00
洪伟 1.00
熊英 273,684 273,684.00
吴谊 89,474 89,474.00
唐旭 89,474 89,474.00
吕学宗 唐凌 342,105 1.00 342,105.00
吕学宗所持美农有限出资额系代洪伟持有，唐凌支付的 34.2105 万元出资款
已由吕学宗收取后转交给实际出资人洪伟。同时，洪伟将剩余由吕学宗名义持有
代持的 15.7895 万元出资也作价 1 元/单位注册资本转给吕学宗实际持有。
2010 年 11 月 11 日，美农有限在上海市工商行政管理局嘉定分局完成了工
商变更登记手续并换取了注册号为 310114000303892 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，美农有限出资结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
3-17-5
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 洪伟 3,052,632 61.05
2 唐凌 678,947 13.58
3 全裕投资 363,157 7.26
4 周小秋 294,737 5.89
5 熊英 273,684 5.47
6 吕学宗 157,895 3.16
7 吴谊 89,474 1.79
8 唐旭 89,474 1.79
合计 5,000,000 100.00
除前述美农有限历史上存在的出资代持情况外，美农有限、美农生物股东历
次出资真实、合法，历次出资或股权结构的变更均符合相关法律法规的规定。美
农有限历史上出资代持关系已全部解除，解除过程不存在纠纷或潜在纠纷。
截至招股说明书出具日，美农生物全体股东所持公司股份股权清晰，不存在
争议和潜在纠纷。
（四）2011 年 1 月，美农有限第二次增资
2010 年 12 月 20 日，经美农有限股东会决议，同意美农有限的注册资本由
500.00 万元增至 600.00 万元。新增股东周治、许鑫、邵楠、周胜伟、张鹏、李
达、狄波、洪军、傅骅、邹新华、邓志刚、陈跃清和孟怀旺合计认缴美农有限新
增注册资本 100.00 万元，增资价格均为 9.50 元/单位注册资本。
2010 年 12 月 23 日，大信会计师事务有限公司出具了《验资报告》（大信验
字[2010]第 5-0005 号），验证截至 2010 年 12 月 21 日，美农有限已收到货币增资
款 950.00 万元，其中 100.00 万元计入实收资本，余额 850.00 万元计入资本公积。
2011 年 1 月 7 日，美农有限在上海市工商行政管理局嘉定分局完成了工商
变更登记手续并换取了注册号为 310114000303892 的《企业法人营业执照》。
本次增资后，美农有限出资结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 洪伟 3,052,632 50.88
2 唐凌 678,947 11.32
3 全裕投资 363,157 6.05
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4 周小秋 294,737 4.91
5 熊英 273,684 4.56
6 周治 242,105 4.04
7 吕学宗 157,895 2.63
8 许鑫 150,000 2.50
9 邵楠 150,000 2.50
10 周胜伟 150,000 2.50
11 吴谊 89,474 1.49
12 唐旭 89,474 1.49
13 张鹏 60,000 1.00
14 李达 60,000 1.00
15 狄波 42,105 0.70
16 洪军 31,578 0.53
17 傅骅 30,000 0.50
18 邹新华 21,053 0.35
19 邓志刚 21,053 0.35
20 陈跃清 21,053 0.35
21 孟怀旺 21,053 0.35
合计 6,000,000 100.00
（五）2011 年 5 月，美农有限整体变更设立股份公司
发行人是由美农有限整体变更设立而来，美农有限以截至 2011 年 1 月 31 日
经大信会计师事务有限公司审计（大信审字[2011]第 5-0066 号）的账面净资产
44,839,593.93 元为基准，按 1：0.267620622 的比例折合为 12,000,000 股，每股
面值 1.00 元，折股后的净资产余额 32,839,593.93 元计入股份公司资本公积。
2011 年 3 月 29 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《上海美农饲
料有限公司改制设立股份有限公司全部股东权益资产评估报告书》（国融兴华评
报字[2011]第 093 号），截至评估基准日 2011 年 1 月 31 日，美农有限净资产的评
估值为 5,209.49 万元。
大信会计师事务有限公司出具了《验资报告》 大信验字[2011]第 5-0006 号），
验证截至 2011 年 3 月 31 日，股份公司本次变更的出资已全部到位。容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》（容诚验字[2021]200Z0019 号号）
对以上事项进行了复核。
2011 年 5 月 27 日，公司在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记手续
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并取得了《企业法人营业执照》，注册号为 310114000303892。
整体变更设立股份公司时，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 洪伟 6,105,264 50.88
2 唐凌 1,357,894 11.32
3 全裕投资 726,314 6.05
4 周小秋 589,474 4.91
5 熊英 547,368 4.56
6 周治 484,210 4.04
7 吕学宗 315,790 2.63
8 许鑫 300,000 2.50
9 邵楠 300,000 2.50
10 周胜伟 300,000 2.50
11 吴谊 178,948 1.49
12 唐旭 178,948 1.49
13 张鹏 120,000 1.00
14 李达 120,000 1.00
15 狄波 84,210 0.70
16 洪军 63,156 0.53
17 傅骅 60,000 0.50
18 邹新华 42,106 0.35
19 邓志刚 42,106 0.35
20 陈跃清 42,106 0.35
21 孟怀旺 42,106 0.35
合计 12,000,000 100.00
（六）2011 年 12 月，股份公司第一次增资
2011 年 11 月 20 日，经公司 2011 年第三次临时股东大会决议，同意美农生
物总股本由 1,200.00 万元增加至 1,800.00 万元，新增股本由全体股东按本次增资
前各自持股比例认缴，增资价格为 1.00 元/股，所有股东均以货币形式出资。
2011 年 12 月 22 日，大信会计师事务所出具《验资报告》（大信验字[2011]
第 5-0016 号），验证截至 2011 年 12 月 9 日，公司已收到本次货币增资款 600.00
万元。
2011 年 12 月 22 日，公司在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记手
续并换取了注册号为 310114000303892 的《企业法人营业执照》。
3-17-8
本次增资后，公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 洪伟 9,157,896 50.88
2 唐凌 2,036,841 11.32
3 全裕投资 1,089,471 6.05
4 周小秋 884,211 4.91
5 熊英 821,052 4.56
6 周治 726,315 4.04
7 吕学宗 473,685 2.63
8 许鑫 450,000 2.50
9 邵楠 450,000 2.50
10 周胜伟 450,000 2.50
11 吴谊 268,422 1.49
12 唐旭 268,422 1.49
13 张鹏 180,000 1.00
14 李达 180,000 1.00
15 狄波 126,315 0.70
16 洪军 94,734 0.53
17 傅骅 90,000 0.50
18 邹新华 63,159 0.35
19 邓志刚 63,159 0.35
20 陈跃清 63,159 0.35
21 孟怀旺 63,159 0.35
合计 18,000,000 100.00
（七）2012 年 7 月，股份公司第二次增资
2012 年 6 月 20 日，经公司 2012 年第一次临时股东大会决议，同意美农生
物总股本由 1,800.00 万元增加至 2,400.00 万元，新增股本由全体股东按本次增资
前各自持股比例认缴，增资价格为 1.00 元/股，所有股东均以货币形式出资。
2012 年 7 月 13 日，大信会计师事务所出具了《验资报告》（大信验字[2012]
第 5-0007 号），验证截至 2012 年 7 月 12 日，公司已收到本次货币增资款 600.00
万元。
2012 年 7 月 27 日，公司在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记手续
并换取了注册号为 310114000303892 的《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司股权结构如下表所示：
3-17-9
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 洪伟 12,210,528 50.88
2 唐凌 2,715,788 11.32
3 全裕投资 1,452,628 6.05
4 周小秋 1,178,948 4.91
5 熊英 1,094,736 4.56
6 周治 968,420 4.04
7 吕学宗 631,580 2.63
8 许鑫 600,000 2.50
9 邵楠 600,000 2.50
10 周胜伟 600,000 2.50
11 吴谊 357,896 1.49
12 唐旭 357,896 1.49
13 张鹏 240,000 1.00
14 李达 240,000 1.00
15 狄波 168,420 0.70
16 洪军 126,312 0.53
17 傅骅 120,000 0.50
18 邹新华 84,212 0.35
19 邓志刚 84,212 0.35
20 陈跃清 84,212 0.35
21 孟怀旺 84,212 0.35
合计 24,000,000 100.00
（八）2013 年 6 月，股份公司第三次增资
2013 年 4 月 14 日，经公司 2012 年度股东大会决议，同意美农生物总股本
由 2,400.00 万元增加至 3,000.00 万元，新增股本由全体股东按本次增资前各自持
股比例认缴，增资价格为 1.00 元/股，所有股东均以货币形式出资。
2013 年 6 月 10 日，大信会计师事务所出具了《验资报告》（大信验字[2013]
第 4-00012 号），验证截至 2013 年 6 月 8 日，公司已收到本次货币增资款 600.00
万元。
2013 年 6 月 24 日，公司在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记手续
并换取了《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
3-17-10
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 洪伟 15,263,160 50.88
2 唐凌 3,394,735 11.32
3 全裕投资 1,815,785 6.05
4 周小秋 1,473,685 4.91
5 熊英 1,368,420 4.56
6 周治 1,210,525 4.04
7 吕学宗 789,475 2.63
8 许鑫 750,000 2.50
9 邵楠 750,000 2.50
10 周胜伟 750,000 2.50
11 吴谊 447,370 1.49
12 唐旭 447,370 1.49
13 张鹏 300,000 1.00
14 李达 300,000 1.00
15 狄波 210,525 0.70
16 洪军 157,890 0.53
17 傅骅 150,000 0.50
18 邹新华 105,265 0.35
19 邓志刚 105,265 0.35
20 陈跃清 105,265 0.35
21 孟怀旺 105,265 0.35
合计 30,000,000 100.00
（九）2014 年 12 月，股份公司第一次股权转让
2014 年 12 月 15 日，美农生物股东张鹏与洪伟签署了《股权转让协议》，约
定将其持有美农生物 30 万股股份作价 66.52 万元转让给洪伟，转让价格为 2.22
元/股。
本次股权转让完成后，公司股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 洪伟 15,563,160 51.88
2 唐凌 3,394,735 11.32
3 全裕投资 1,815,785 6.05
4 周小秋 1,473,685 4.91
5 熊英 1,368,420 4.56
6 周治 1,210,525 4.04
7 吕学宗 789,475 2.63
8 许鑫 750,000 2.50
3-17-11
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
9 邵楠 750,000 2.50
10 周胜伟 750,000 2.50
11 吴谊 447,370 1.49
12 唐旭 447,370 1.49
13 李达 300,000 1.00
14 狄波 210,525 0.70
15 洪军 157,890 0.53
16 傅骅 150,000 0.50
17 邹新华 105,265 0.35
18 邓志刚 105,265 0.35
19 陈跃清 105,265 0.35
20 孟怀旺 105,265 0.35
合计 30,000,000 100.00
（十）2015 年 5-6 月，股份公司第二次股权转让
2015 年 5 月 25 日，美农生物股东傅骅与洪伟签署了《股权转让协议》，约
定将其持有的公司 15 万股股份作价 30.11 万元转让给洪伟，转让价格为 2.01 元/
股，转让价格系根据入股时签署的回购协议确定。
2015 年 6 月 25 日，美农生物股东陈跃清与洪伟签署了《股权转让协议》，
约定将其持有的公司 10.5265 万股股份作价 37.73 万元转让给洪伟，转让价格为
3.58 元/股。陈跃清入股时未签署回购协议，且自身有回收投资的需求，故转让
价格参照净资产协商确定。
2015 年 6 月 29 日，美农生物股东周胜伟与洪伟签署了《股权转让协议》，
约定将其持有的公司 75 万股股份作价 150.57 万元转让给洪伟，转让价格为 2.01
元/股，转让价格系据入股时签署的回购协议确定。
上述股权转让完成后，公司股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 洪伟 16,568,425 55.23
2 唐凌 3,394,735 11.32
3 全裕投资 1,815,785 6.05
4 周小秋 1,473,685 4.91
5 熊英 1,368,420 4.56
6 周治 1,210,525 4.04
3-17-12
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
7 吕学宗 789,475 2.63
8 许鑫 750,000 2.50
9 邵楠 750,000 2.50
10 吴谊 447,370 1.49
11 唐旭 447,370 1.49
12 李达 300,000 1.00
13 狄波 210,525 0.70
14 洪军 157,890 0.53
15 邹新华 105,265 0.35
16 邓志刚 105,265 0.35
17 孟怀旺 105,265 0.35
合计 30,000,000 100.00
（十一）2016 年 3-6 月，股份公司第三次股权转让
2016 年 3 月 20 日，美农生物股东洪伟与唐武能签署了《股权转让协议》，
约定将其持有的公司 30 万股股份作价 159.41 万元转让给新股东唐武能，转让价
格为 5.31 元/股，转让价格在考虑新进股东唐武能看好公司未来发展前景这一基
础上，由转让双方协商确定。
2016 年 6 月 21 日，美农生物股东邵楠与洪伟签署了《股权转让协议》，约
定将其持有的公司 75 万股股份作价 205.17 万元转让给洪伟，转让价格为 2.74
元/股；同日，美农生物股东许鑫与洪伟签署了《股权转让协议》，约定将其持有
的公司 75 万股股份作价 205.17 万元转让给洪伟，转让价格为 2.74 元/股，转让
价格系根据入股时签署的回购协议确定。。
本次股权转让完成后，公司股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 洪伟 17,768,425 59.23
2 唐凌 3,394,735 11.32
3 全裕投资 1,815,785 6.05
4 周小秋 1,473,685 4.91
5 熊英 1,368,420 4.56
6 周治 1,210,525 4.04
7 吕学宗 789,475 2.63
8 吴谊 447,370 1.49
9 唐旭 447,370 1.49
3-17-13
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
10 李达 300,000 1.00
11 唐武能 300,000 1.00
12 狄波 210,525 0.70
13 洪军 157,890 0.53
14 邹新华 105,265 0.35
15 邓志刚 105,265 0.35
16 孟怀旺 105,265 0.35
合计 30,000,000 100.00
（十二）2017 年 5-6 月，股份公司第四次股权转让
2017 年 5 月 25 日、6 月 10 日，洪伟分别与李达、全裕投资和唐凌签订了《股
份转让协议》。协议约定，洪伟将其持有的美农生物 1,039,490 股、1,200,000 股、
274,190 股股份分别转让给全裕投资、李达、唐凌，转让价格为 6.00 元/股。
2017 年 6 月 1 日，唐凌分别与狄波、邹新华、邓志刚、孟怀旺签订了《股
份转让协议》。协议约定，狄波、邹新华、邓志刚、孟怀旺分别将其持有的美农
生物 210,525 股、105,265 股、105,265 股、105,265 股股份转让给唐凌，转让价
格为 6.00 元/股。
洪伟、狄波、邹新华、邓志刚、孟怀旺同唐凌、全裕投资、李达之间的股权
转让明细具体如下：
股权数量 转让股权 转让价款 转让单价
转让方 受让方
（股） 比例 （元） （元/股）
全裕投资 1,039,490 3.47% 6,236,940 6.00
洪伟 李达 1,200,000 4.00% 7,200,000 6.00
唐凌 274,190 0.91% 1,645,140 6.00
狄波 210,525 0.70% 1,263,150 6.00
邹新华 105,265 0.35% 631,590 6.00
唐凌
邓志刚 105,265 0.35% 631,590 6.00
孟怀旺 105,265 0.35% 631,590 6.00
本次股权转让完成后，公司股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 洪伟 15,254,745.00 50.85
2 唐凌 4,195,245.00 13.98
3 全裕投资 2,855,275.00 9.52
3-17-14
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
4 李达 1,500,000.00 5.00
5 周小秋 1,473,685.00 4.91
6 熊英 1,368,420.00 4.56
7 周治 1,210,525.00 4.04
8 吕学宗 789,475.00 2.63
9 吴谊 447,370.00 1.49
10 唐旭 447,370.00 1.49
11 唐武能 300,000.00 1.00
12 洪军 157,890.00 0.53
合计 30,000,000 100.00
（十三）2020 年 8 月，股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌
2020 年 3 月 20 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。
2020 年 7 月 6 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于
同意上海美农生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的
函》，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，交易方式为集合竞价。
2020 年 8 月 7 日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，
证券简称为“美农生物”，证券代码为“873489”。
（十四）2020 年 10 月，股份公司未分配利润转增股本
2020 年 9 月 29 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司 2020 年半年度利润分配及以未分配利润转增股本的议案》，同意以权益分派实
施时股权登记日应分配股数为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 10
股，每 10 股派发现金红利 10 元（含税）。
2020 年 12 月 13 日，容诚会计师事务所出具了《验资报告》（容诚验字
[2020]200Z0043 号），验证截至 2020 年 12 月 13 日，美农生物已将未分配利润
3,000.00 万元转增股本。
2020 年 10 月 23 日，公司在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记手
续并换取了统一信用代码为 9131000063081624X7《营业执照》。
3-17-15
本次增资后，公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 洪伟 30,509,490 50.85
2 唐凌 8,390,490 13.98
3 全裕投资 5,710,550 9.52
4 李达 3,000,000 5.00
5 周小秋 2,947,370 4.91
6 熊英 2,736,840 4.56
7 周治 2,421,050 4.04
8 吕学宗 1,578,950 2.63
9 吴谊 894,740 1.49
10 唐旭 894,740 1.49
11 唐武能 600,000 1.00
12 洪军 315,780 0.53
合计 60,000,000 100.00
3-17-16
三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述公司设立以来股本演变的说明
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及
时性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
3-17-17
（本页无正文，为《上海美农生物科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变
情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）
全体董事：
洪伟 王继红 李达
熊英 周小秋 谯仕彦
刘凤委 邓纲 向川
全体监事：
吕学宗 董明 孙磊
全体高级管理人员：
洪伟 王继红 熊英
张维娓 周茜
上海美农生物科技股份有限公司
年 月 日
3-17-18