中泰证券股份有限公司
关于上海美农生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（济南市市中区经七路86号）
二零二二年六月
上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
声 明
上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“美农生物”、“发行人”、）拟申
请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”），并已聘请中泰证
券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“本公司”）作为首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构（以下简称“保荐机构”、“本机构”）。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的有关规定，中泰证券及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严
格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，
并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海美农生物科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。本
发行保荐工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分
比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造
成的。
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 2
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 4
一、保荐机构的项目审核流程............................................................................. 4
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程..................................................... 6
三、本次证券发行项目执行的主要过程............................................................. 7
四、内部审核主要过程....................................................................................... 16
第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 19
一、立项委员会审核意见及审核情况............................................................... 19
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况........................... 20
三、中泰证券内部核查部门关注的主要问题及落实情况............................... 38
四、保荐项目内部问核实施情况..................................................................... 181
五、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况......................... 185
第三节 专项核查情况 ........................................................................................... 220
一、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况............................. 220
二、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况................................. 226
三、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承
诺事项及约束措施的核查意见......................................................................... 226
四、保荐机构对证监会公告[2013]46 号《关于首次公开发行股票并上市公司
招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的落实情况..................... 227
五、保荐机构关于发行人股东中是否存在私募投资基金核查情况的说明. 230
六、保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............. 231
七、保荐机构关于发行人填补即期回报措施及承诺核查情况的说明......... 232
八、保荐机构关于发行人财务信息真实性的核查情况................................. 232
九、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况..................... 232
第四节 审核要点核查情况 ................................................................................... 233
一、审核要点 2：报告期内的股本和股东变化情况...................................... 241
二、审核要点 4：发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 ........................ 243
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
三、审核要点 8：控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项.............. 245
四、审核要点 11：股权激励计划.................................................................... 246
五、审核要点 12：员工和社保........................................................................ 250
六、审核要点 15：行业情况和主要法律法规政策........................................ 252
七、审核要点 17：同行业可比公司................................................................ 254
八、审核要点 18：主要客户及变化情况........................................................ 255
九、审核要点 19：主要供应商及变化情况.................................................... 260
十、审核要点 20：主要资产构成.................................................................... 262
十一、审核要点 21：违法违规........................................................................ 267
十二、审核要点 26：重要会计政策................................................................ 268
十三、审核要点 27：会计政策、会计估计变更或会计差错更正................ 269
十四、审核要点 29：收入................................................................................ 271
十五、审核要点 30：成本................................................................................ 280
十六、审核要点 31：毛利率............................................................................ 281
十七、核查要点 32：期间费用........................................................................ 281
十八、核查要点 34：税收优惠........................................................................ 283
十九、核查要点 36：应收款项........................................................................ 284
二十、审核要点 37：存货................................................................................ 287
二十一、审核要点 38：固定资产、在建工程................................................ 288
二十二、审核要点 44：现金流量表................................................................ 290
二十三、审核要点 45：募集资金.................................................................... 291
二十四、核查要点 46：重大合同.................................................................... 292
附件 1：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》 .................................. 294
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构的项目审核流程
中泰证券根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（证监会公告
[2018]6 号）及《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 137 号）等有关
法律、法规和规范性文件的要求，制定了投行业务内部流程制度及管理办法，根
据规定，中泰证券内部项目审核流程主要包括如下环节：
1、本保荐机构上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市项目组（以下简称“项目组”）在美农生物现场了解情况及开展初步尽职
调查和申报材料准备工作，并在此基础上提交立项申请报告。本保荐机构立项部
门召开立项评审会，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，
并进行立项表决，审核同意了发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目的立
项。
2、项目组现场开展深入尽职调查工作，并在此基础上制作全套申请材料和
保荐工作底稿。本保荐机构质控部组织相关人员对项目进行了工作底稿核查，对
申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行了书面审查。
3、项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行了修改完善后，提交了内
核申请。内核申请经部门负责人同意后，项目组将全套申请文件提交证券发行审
核部，证券发行审核部组织相关审核人员对本项目进行了审核。经内核负责人同
意后，证券发行审核部组织召开内核会议。
4、本保荐机构证券发行审核部组织召开内核会议，参会内核小组成员就本
申请文件的完整性、合规性进行审核，并查阅全套申请文件中有关问题的说明及
证明资料，提出内核反馈意见，同时对发行人本次发行是否通过内核进行表决；
项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，采
取记名书面表决的方式，表决同意推荐发行人的首次公开发行股票并在创业板上
市申请。
5、证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形
成内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员
确认。经内核委员确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会出具核准意见，同
意项目组正式上报文件。
6、2021 年 7 月 6 日至 2021 年 7 月 14 日，保荐机构质控部组织人员进行了
质量控制审核，对本项目审核问询函的落实及回复情况进行了审查。
7、2021 年 7 月 14 日至 2021 年 7 月 20 日，证券发行审核部组织相关审核
人员对本项目审核问询函的落实及回复情况进行了审查。
8、2021 年 9 月 6 日至 2021 年 9 月 10 日，保荐机构质控部组织人员进行了
质量控制审核，对本项目审核问询函的落实及回复情况以及首次申报文件的 2021
年半年报的更新情况进行了审查。
9、2021 年 9 月 10 日至 2021 年 9 月 15 日，证券发行审核部组织相关审核
人员对本项目审核问询函的落实及回复情况以及首次申报文件的 2021 年半年报
的更新情况进行了审查。
10、2021 年 10 月 23 日至 2021 年 10 月 26 日，保荐机构质控部组织人员进
行了质量控制审核，对本项目第二轮审核问询函的落实及回复情况进行了审查。
11、2021 年 10 月 26 日至 2021 年 10 月 29 日，证券发行审核部组织相关审
核人员对本项目第二轮审核问询函的落实及回复情况进行了审查。
12、2021 年 12 月 27 日至 2021 年 12 月 28 日，保荐机构质控部组织人员进
行了质量控制审核，对本项目审核中心意见落实函回复情况及招股说明书（上会
稿）进行了审查。
13、2021 年 12 月 28 日至 2021 年 12 月 29 日，证券发行审核部组织相关审
核人员对本项目审核中心意见落实函回复情况及招股说明书（上会稿）进行了审
查。
14、2022 年 1 月 18 日至 1 月 19 日，保荐机构质控部组织人员进行了质量
控制审核，对本项目上市委问询问题回复情况进行了审查。
15、2022 年 1 月 19 日，证券发行审核部组织相关审核人员对本项目上市委
问询问题回复情况进行了审查。
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
16、2022 年 1 月 24 日，保荐机构质控部组织人员进行了质量控制审核，对
本项目申报文件（注册稿）进行了审查。
17、2022 年 1 月 24 日，证券发行审核部组织相关审核人员对本项目申报文
件（注册稿）进行了审查。
18、2022 年 2 月 17 日至 2 月 23 日、2022 年 3 月 14 日，保荐机构质控部组
织人员进行了质量控制审核，对本项目发行注册环节反馈意见落实函的回复情况
进行了审查。
19、2022 年 2 月 23 日至 2 月 25 日、2022 年 3 月 14 日至 3 月 15 日，证券
发行审核部组织相关审核人员对本项目发行注册环节反馈意见落实函的回复情
况进行了审查。
20、2022 年 3 月 17 日、2022 年 3 月 20 日至 3 月 21 日、2022 年 3 月 24 日
至 3 月 25 日，保荐机构质控部组织人员进行了质量控制审核，对本项目发行注
册环节反馈意见落实函的回复情况及招股说明书（注册稿）进行了审查。
21、2022 年 3 月 17 日、2022 年 3 月 21 日、2022 年 3 月 25 日证券发行审
核部组织相关审核人员对本项目发行注册环节反馈意见落实函的回复情况及招
股说明书（注册稿）进行了审查。
22、2022 年 3 月 27 日至 2022 年 3 月 29 日、2022 年 4 月 6 日，保荐机构质
控部组织人员进行了质量控制审核，对本项目申请文件的 2021 年年报更新情况
进行了审查。
23、2022 年 3 月 29 日至 2022 年 3 月 30 日、2022 年 4 月 7 日，证券发行审
核部组织相关审核人员对本项目申请文件的 2021 年年报更新情况进行了审查。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
本保荐机构立项审核部门依据中泰证券立项工作程序，对上海美农生物科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目立项申请材料实施了审核，
主要工作程序包括：
（一）项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》等有关规
定，以及本保荐机构制定的有关尽职调查文件要求，对美农生物进行初步尽职调
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
查，在此基础上完成立项申请报告，并于 2020 年 12 月 21 日，向本保荐机构立
项部门提出立项申请；
（二）立项部门对项目组提交的立项申请材料进行了初步合规性审查，就有
关问题征询项目组意见，了解本项目的基本情况，立项申请材料完善后提请立项
审核小组审核；
（三）2021 年 1 月 6 日，立项审核小组召开关于上海美农生物科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项审核会议，参加会议的立项
审核小组成员共 5 名，分别是朱艳华、仓勇、陈胜可、刘建增、于希庆。经立项
委员投票表决，同意上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市项目立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
中泰证券项目执行成员构成情况如下：
项目执行人员
保荐代表人 吴彦栋、嵇志瑶
项目协办人 蒲唯栗
项目组成员 赵伟、马骏王、栗夏、朱传婷、陶雪祺、秦泽茹、张乐东
（二）进场工作的时间
项目组分阶段进场工作时间如下：
工作阶段 时间
进场时间 2017 年 6 月
辅导阶段 2017 年 10 月-2021 年 4 月
尽职调查阶段 2017 年 6 月-2021 年 4 月
申请材料制作阶段 2020 年 9 月-2021 年 4 月
审核问询函回复阶段 2021 年 6 月-2021 年 7 月
首次申报文件及审核问询函回复半年报更新阶段 2021 年 8 月-2021 年 9 月
第二轮审核问询函回复阶段 2021 年 10 月
审核中心意见落实函回复及招股说明书（上会稿）
2021 年 12 月
准备阶段
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上市委问询问题回复及上市委审议阶段 2022 年 1 月
提交招股说明书（注册稿）阶段 2022 年 1 月-2022 年 3 月
发行注册环节反馈意见落实函回复阶段 2022 年 2 月-2022 年 3 月
申请文件的 2021 年年报更新阶段 2022 年 3 月-2022 年 4 月
（三）尽职调查的主要过程
中泰证券受美农生物聘请，担任其本次发行的保荐机构和主承销商。根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保
荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，本保荐机构对发行人开展了审慎、独
立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉尽责的调查
义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《注册办法》等现行有效的
法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。调查范围包括：发行人基本情况、
业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、
组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配情
况、风险因素及其他重要事项等多个方面。在调查过程中，本保荐机构实施了必
要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
1、调查与资料收集
向公司提交了尽职调查清单，并收集、整理了公司提供的有关文件、资料及
答复。
2、与公司沟通
对公司相关职能部门进行访谈，并进行现场调研，就有关问题向董事长、总
经理、其他高级管理人员、核心技术人员及中层管理人员等进行咨询和探讨。
3、资料验证与调查
对美农生物提供的文件、资料及其他事项逐一进行了审核验证，对美农生物
的经营合法合规事宜、产品及服务质量情况、环境保护情况和安全生产等事项向
有关政府部门取得相关证明并辅以走访确认。
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4、实地勘察
对美农生物的主要生产经营场所进行了实地勘察，对公司的生产经营、环境
保护和安全生产等事项进行了相应的核查。
5、与各中介机构沟通
组织召开中介机构协调会，并通过现场讨论、电话沟通、邮件询问等方式向
各中介机构了解其工作进度、工作内容和发现的问题，就有关问题咨询会计师、
律师等专业中介机构意见，并对其发表的专业意见进行核查。
6、进行相关测试分析
针对美农生物的具体情况，进行相关测试分析，具体包括：公司内部控制制
度实施情况、资金需求与筹措对其经营和财务状况的影响、公司财务状况、经营
成果及现金流量状况的评估。
7、工作底稿的制作
根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》
的要求建立了保荐业务工作底稿制度，根据美农生物及其他中介机构提供的资料，
以及自行收集的文件资料，制作了工作底稿。
本保荐机构对美农生物展开的主要尽职调查工作内容如下：
序号 尽职调查项目 主要尽职调查工作
查阅美农生物工商登记资料、三会会议文件等，核查历次股权
变更的情况，并访谈相关当事人；
调查和了解美农生物主要股东的基本情况，核查美农生物及其
控股股东和实际控制人的情况；
查阅美农生物采购、生产和销售明细；
1 基本情况调查 核查美农生物主要资产权属情况和实际使用情况；
核查美农生物财务会计制度、银行开户资料和纳税资料；
核查美农生物资产、业务、人员、财务、机构的独立性；
查阅美农生物员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明
细表等资料，并就美农生物员工社会保险和住房公积金缴纳情况并
取得其书面证明。
收集行业数据，查阅研究报告；
查阅美农生物财务资料、销售和采购合同、商标、专利技术等
知识产权资料等；现场调查美农生物的采购、生产、销售、技术与
业务与技术调
2 研发情况；美农生物研发流程、经营模式；研发能力和激励措施等；
查
对美农生物主要客户、供应商进行实地走访、函证，核查销售
和采购的真实性以及主要客户和供应商与美农生物之间是否存在
关联关系。
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序号 尽职调查项目 主要尽职调查工作
查询工商信息，了解美农生物关联法人基本情况，并取得相关
资料；
查阅美农生物财务报告、发票和资金流转情况，核查重大关联
同业竞争与关
3 交易金额真实性和定价公允性；
联交易调查
访谈控股股东及实际控制人、高管人员及其他相关人员及其关
联方情况，并取得相关调查资料；
制作关联方调查表，并请相关人员填写。
查阅美农生物三会会议文件、《公司章程》等；
问卷调查并访谈董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，
董事、监事、 了解其简历、任职资格、兼职情况、对外投资情况等，并取得相关
高级管理人员 资料；
4
及核心技术人 取得公安机关出具的美农生物董事、监事、高级管理人员的无
员调查 犯罪记录证明，登陆中国法院网、中国证监会、证券交易所网站进
行互联网搜索，了解董事、监事、高级管理人员是否遭受行政处罚、
证券交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况。
就美农生物是否存在违法违规行为走访工商、税收、环保等有
关部门；
查阅美农生物《公司章程》、三会会议文件、法人治理相关制
组织结构与内
5 度文件等；
部控制调查
核查美农生物关于内部控制的自我评价报告和容诚会计师的
鉴证意见；
访谈美农生物主要股东、高管人员等。
对美农生物经审计的财务报告等财务资料进行核查；
核查美农生物财务报表重点科目，抽查单据和合同，了解业务
背景；
发函询证主要客户、供应商和开户银行等；
分析美农生物收入构成变动、财务指标和比率变化，并与可比
公司进行对比分析；
财务与会计调
6 核查美农生物主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资
查
料，走访主管税务部门并取得其证明；
根据中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务
信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14号）、《关
于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函〔2012〕551号）的相关规定文件的规定，进行
财务核查。
了解美农生物未来三至五年的发展计划、中长期发展战略等，
业务发展目标 了解美农生物发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系，并
7
调查 收集相关资料；
就未来业务发展目标组织美农生物相关高管人员研讨。
查阅美农生物本次募集资金投资项目的决策文件、项目可行性
募集资金运用 研究报告、项目备案文件、环境影响登记表；
8
调查 调查了解政府产业政策、行业发展趋势等信息，对募集资金投
资项目的市场前景、盈利前景进行分析。
调查美农生物股利分配政策、历次股利分配、发行上市后股利
股利分配情况
9 分配政策、现金分红比例、未来三年具体利润分配计划和长期回报
调查
规划，收集相关资料。
风险因素及其 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，
10
他重要事项调 分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素
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序号 尽职调查项目 主要尽职调查工作
查 以及这些因素可能带来的主要影响；
就美农生物是否存在诉讼、仲裁事项走访美农生物及其子公司
注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构。
（四）保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查过程
自 2020 年 10 月起，中泰证券指定的保荐代表人吴彦栋、嵇志瑶相继进场开
展尽职调查工作，参与了本项目辅导和尽职调查工作，参与了第一、二轮审核问
询函的回复及核查工作及 2021 年半年报更新工作，参与了审核中心意见落实函
的回复及招股说明书（上会稿）准备工作，参与了上市委问询问题回复及招股说
明书（注册稿）准备工作，参与了发行注册环节反馈意见落实函的回复工作，参
与了申请文件的 2021 年年报更新工作。包括通过查阅资料、询问访谈、会议讨
论、列席三会、走访调查、咨询其他中介机构等方法调查企业相关情况；指导项
目组其他成员收集整理相关工作底稿，在项目组成员收集的资料基础上对整个尽
职调查材料进行复核；针对重点问题进行专题研究、深入调查；对于尽职调查中
发现的问题通过协调会等形式督促发行人进行整改，并在此基础上独立判断并出
具保荐意见；组织项目组编写发行申请文件，并将尽职调查过程中的重要事项载
入保荐工作日志，具体工作过程如下：
1、对发行人基本情况及发起人出资情况进行调查
保荐代表人查询了发行人历次工商登记资料、历年业务经营情况等，指导项
目组其他成员核查公司股东历次出资的资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，有关
发起人投入资产的计量属性、出资是否及时到位、出资方式是否符合当时法律、
法规的要求等情况。
2、对发行人改制工作的相关内容进行调查
保荐代表人与发行人相关负责人访谈，调查发行人改制时业务、资产、债务
等情况，分析判断是否符合法律、法规及证券监管等相关规定。指导项目组其他
成员向发行人取得上述相关资料，并进行核实。
3、对发行人重大股权变动情况进行调查
保荐代表人查阅与发行人重大股权变动相关的“三会”文件、转让协议及工
商变更登记等文件，对有关当事人进行访谈。同时，分析股权变动对发行人业务
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及控制权、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断是否会导致发行人控制权和
主营业务发生实质变更。
4、对发行人业务与技术进行调查
保荐代表人对发行人行业情况及竞争状况、采购、生产与销售、核心技术人
员与技术研发情况进行了调查，与发行人各业务部门主要人员进行了交流，分析
了发行人所处行业的特点、发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况、行业的
发展趋势等情况，对发行人供应商和客户进行走访和调查，并与同行业其他公司
情况进行对比分析。
5、对发行人财务会计进行调查
保荐代表人对发行人财务负责人及相关财务人员等进行访谈，查阅发行人历
年原始财务报表、年度审计报告、财务内部控制制度，与发行人会计师进行现场
沟通，核查发行人的财务状况、内部控制情况，分析发行人会计处理是否合规、
现金流量是否正常、坏账准备是否计提充分、报告期内毛利率变动是否合理等。
6、对发行人募集资金运用进行调查
保荐代表人列席了发行人关于本次募集资金投资项目决策的董事会、股东大
会，查阅了关于募集资金投资项目的决策文件、项目可行性研究报告，核查了监
管部门关于本次发行募集资金用途的备案文件及募投项目符合环保要求的证明
文件。重点分析了发行人本次募集资金项目实施的必要性、可行性及项目实施后
对发行人经营效益等方面所带来的影响。
7、对发行人独立性进行调查
保荐代表人对发行人是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独
立的采购、生产和销售系统进行了调查，分析是否存在影响发行人独立性的重大
或频繁的关联交易，判断其业务独立性。
调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；核查资
产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查发行人是否存在资产被控股股东或实际控
制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。
调查发行人高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
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中担任除董事、监事以外的其他职务；调查发行人财务人员是否在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职，调查发行人员工的劳动、人事、薪酬以及
相应的社会保障是否独立管理，判断其人员独立性。
8、对发行人商业信用情况进行调查
保荐代表人走访了当地工商、开户银行、税务、社保等外部机构，获取了外
部机构对发行人信用情况的调查反馈意见。
9、对发行人进行上市辅导
保荐代表人按照有关要求对发行人进行了上市辅导，并安排了书面考试，使
发行人董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份（含 5%）的股东（或其
执行合伙人、提名的董监事）和实际控制人了解与股票发行上市有关的法律法规，
知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份（含 5%）的
股东（或其执行合伙人、提名的董监事）和实际控制人的法定义务和责任；依法
建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和专门委员会制度、
投资者关系管理办法、关联交易决策制度等。
10、对财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露进行核查
保荐代表人按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审
计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公
告[2020]43 号）的要求：（1）核查了发行人经营模式是否发生重大变化；（2）核
查了发行人主要原材料的采购规模及采购价格是否发生重大变化；（3）核查了发
行人主要产品的生产、销售规模及销售价格是否发生重大变化；（4）核查了发行
人主要客户及供应商的构成是否发生重大变化；（5）核查了发行人税收政策以及
其他可能影响投资者判断的重大事项是否发生重大变化。
经核查，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生
产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影
响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，发行人经营状况不存在重大
变化，发行人已按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审
计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公
告[2020]43 号）的要求在招股说明书中充分披露。
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（五）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作
项目协办人蒲唯栗：于 2017 年 6 月进场开展辅导准备工作，并于 2020 年 9
月开始全面参与本项目的尽职调查、申报材料撰写、修订、内核的全过程，主要
负责招股书风险因素、发行人基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、募集
资金运用及未来发展规划、发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员、组织机构与内部控制情况等核查、整理及起草工作，协助保荐代表人开展
申报前的问核工作，参与财务核查和客户供应商走访；参与了第一、二轮审核问
询函的回复及核查工作及 2021 年半年报更新工作；参与了审核中心意见落实函
的回复及招股说明书（上会稿）准备工作；参与了上市委问询问题回复及招股说
明书（注册稿）准备工作；参与了发行注册环节反馈意见落实函的回复工作；参
与了申请文件的 2021 年年报更新工作。
项目组成员刘炎：于 2017 年 6 月进场开展辅导准备工作，并于 2020 年 9 月
开始全面参与本项目的尽职调查、申报材料撰写、修订及内核的全过程，主要负
责招股书发行人基本情况、业务与技术、募集资金运用及未来发展规划、发行人
股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、组织机构与内部控制情况等
核查、整理及起草工作，对接发行人及律师做好法律方面的核查工作，并参与客
户供应商走访；参与了审核问询函的回复及核查工作；根据 2021 年 8 月 9 日中
泰证券股份有限公司印发的《关于刘炎等工作人员职务任免的通知》，聘任刘炎
为中泰证券股份有限公司上海花园石桥路证券营业部总经理，不再担任项目组成
员。
项目组成员赵伟：于 2020 年 9 月开始全面参与本项目的尽职调查、申报材
料撰写、修订、内核的全过程，主要负责财务会计信息与管理层分析、销售和采
购情况、同业竞争、关联交易、股利分配等章节的核查、整理及起草工作，负责
收入、成本等重要科目的财务核查工作，履行了包括盘点、询证、访谈等多种核
查程序，并参与客户供应商走访等工作；参与了第一、二轮审核问询函的回复及
核查工作及 2021 年半年报更新工作；参与了审核中心意见落实函的回复及招股
说明书（上会稿）准备工作；参与了上市委问询问题回复及招股说明书（注册稿）
准备工作；参与了发行注册环节反馈意见落实函的回复工作；参与了申请文件的
2021 年年报更新工作。
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
项目组成员马骏王：于 2020 年 10 月开始全面参与本项目的尽职调查、申报
材料撰写、修订及内核的全过程，主要负责招股书风险因素、发行人基本情况、
业务与技术、募集资金运用及未来发展规划、组织机构与内部控制情况等核查、
整理及起草工作，重点核查企业业务模式和技术研发实力，执行业务部门访谈以
及客户供应商走访等工作；参与了第一、二轮审核问询函的回复及核查工作及
2021 年半年报更新工作；参与了审核中心意见落实函的回复及招股说明书（上
会稿）准备工作；参与了上市委问询问题回复及招股说明书（注册稿）准备工作；
参与了发行注册环节反馈意见落实函的回复工作；参与了申请文件的 2021 年年
报更新工作。
项目组成员栗夏：于 2020 年 10 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职
调查范围主要包括：主要负责财务核查中的资金核查，协助保荐代表人进行资金
核查相关的访谈，对财务资料、关联交易等进行尽职调查；参与了第一、二轮审
核问询函的回复及核查工作及 2021 年半年报更新工作，参与了审核中心意见落
实函的回复及招股说明书（上会稿）准备工作；参与了上市委问询问题回复及招
股说明书（注册稿）准备工作；参与了发行注册环节反馈意见落实函的回复工作；
参与了申请文件的 2021 年年报更新工作。
项目组成员朱传婷、陶雪祺、秦泽茹、朱传婷、陶雪祺、秦泽茹于 2020 年
12 月开始参与本项目的尽职调查工作，主要负责财务核查中的收入、成本、费
用、资产等方面的核查，协助保荐代表人进行尽职调查工作，参与项目客户、供
应商走访等工作，参与了第一、二轮审核问询函的回复及核查工作及 2021 年半
年报更新工作，参与了审核中心意见落实函的回复及招股说明书（上会稿）准备
工作；参与了上市委问询问题回复及招股说明书（注册稿）准备工作；参与了发
行注册环节反馈意见落实函的回复工作；参与了申请文件的 2021 年年报更新工
作；项目组成员张乐东于 2021 年 6 月开始参与审核问询函的回复及核查工作及
2021 年半年报更新工作，参与了审核中心意见落实函的回复及招股说明书（上
会稿）准备工作；参与了上市委问询问题回复及招股说明书（注册稿）准备工作；
参与了发行注册环节反馈意见落实函的回复工作；参与了申请文件的 2021 年年
报更新工作。
项目协办人及其他项目人员尽职调查主要过程详见本节“三、本次证券发行
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
项目执行的主要过程”之“（二）进场工作的时间”及“（三）尽职调查的主要过
程”。
四、内部审核主要过程
（一）内部核查部门审核过程
保荐机构质控部组织相关审核人员对本项目进行了内部审核。2021 年 2 月
22 日至 2021 年 3 月 19 日，保荐机构质控部组织人员进行了现场质控和底稿查
阅，对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与
项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通，并出具了《上海美农
生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目质量控制报告》
（质控股 2021 年 8 号）。
2021 年 7 月 6 日至 2021 年 7 月 14 日，保荐机构质控部组织人员进行了质
量控制审核，对本项目审核问询函的落实及回复情况进行了审查。
2021 年 9 月 6 日至 2021 年 9 月 10 日，保荐机构质控部组织人员进行了质
量控制审核，对本项目审核问询函的落实及回复情况以及首次申报文件的 2021
年半年报的更新情况进行了审查。
2021 年 10 月 23 日至 2021 年 10 月 26 日，保荐机构质控部组织人员进行了
质量控制审核，对本项目第二轮审核问询函的落实及回复情况进行了审查。
2021 年 12 月 27 日至 2021 年 12 月 28 日，保荐机构质控部组织人员进行了
质量控制审核，对本项目审核中心意见落实函回复情况及招股说明书（上会稿）
进行了审查。
2022 年 1 月 18 日至 1 月 19 日，保荐机构质控部组织人员进行了质量控制
审核，对本项目上市委问询问题回复情况进行了审查。
2022 年 1 月 24 日，保荐机构质控部组织人员进行了质量控制审核，对本项
目招股说明书（注册稿）进行了审查。
2022 年 2 月 17 日至 2 月 23 日、2022 年 3 月 14 日，保荐机构质控部组织人
员进行了质量控制审核，对本项目发行注册环节反馈意见落实函的回复情况进行
了审查。
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
2022 年 3 月 17 日、2022 年 3 月 20 日至 3 月 21 日、2022 年 3 月 24 日至 3
月 25 日，保荐机构质控部组织人员进行了质量控制审核，对本项目发行注册环
节反馈意见落实函的回复情况及招股说明书（注册稿）进行了审查。
2022 年 3 月 27 日至 2022 年 3 月 29 日、2022 年 4 月 6 日，保荐机构质控部
组织人员进行了质量控制审核，对本项目申请文件的 2021 年年报更新情况进行
了审查。
（二）证券发行审核部审核过程
项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行了修改完善后，提交了内核申
请。内核申请经部门负责人同意后，将全套申请文件提交证券发行审核部。证券
发行审核部组织相关审核人员对本项目进行了审核，并出具《上海美农生物科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目证券发行审核部审核意见》
（证审【2021】年 52 号）。
2021 年 7 月 14 日至 2021 年 7 月 20 日，证券发行审核部组织相关审核人员
对本项目审核问询函的落实及回复情况进行了审查。
2021 年 9 月 10 日至 2021 年 9 月 15 日，证券发行审核部组织相关审核人员
对本项目审核问询函的落实及回复情况以及首次申报文件的 2021 年半年报的更
新情况进行了审查。
2021 年 10 月 26 日至 2021 年 10 月 29 日，证券发行审核部组织相关审核人
员对本项目第二轮审核问询函的落实及回复情况进行了审查。
2021 年 12 月 28 日至 2021 年 12 月 29 日，证券发行审核部组织相关审核人
员对本项目审核中心意见落实函回复情况及招股说明书（上会稿）进行了审查。
2022 年 1 月 19 日，证券发行审核部组织相关审核人员对本项目上市委问询
问题回复情况进行了审查。
2022 年 1 月 24 日，证券发行审核部组织相关审核人员对本项目招股说明书
（注册稿）进行了审查。
2022 年 2 月 23 日至 2 月 25 日、2022 年 3 月 14 日至 3 月 15 日，证券发行
审核部组织相关审核人员对本项目发行注册环节反馈意见落实函的回复情况进
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
行了审查。
2022 年 3 月 17 日、2022 年 3 月 21 日、2022 年 3 月 25 日证券发行审核部
组织相关审核人员对本项目发行注册环节反馈意见落实函的回复情况及招股说
明书（注册稿）进行了审查。
2022 年 3 月 29 日至 2022 年 3 月 30 日、2022 年 4 月 7 日，证券发行审核部
组织相关审核人员对本项目申请文件的 2021 年年报更新情况进行了审查。
（三）内核小组审核过程
1、出席会议的内核小组人员构成
出席美农生物首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会议的小组人员
有：杨文君，贾兆辉，许平文，叶慧，仓勇，朱艳华，林琳。
2、内核小组会议时间和地点
2021 年 4 月 2 日，在济南市经七路 86 号证券大厦 21 层会议室，本保荐机
构证券发行内核小组就发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件
进行了审核（未现场出席的内核小组成员以电话参会）。证券发行审核部汇总出
具了《关于上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项
目的内核意见》。
2021 年 4 月 2 日至 2021 年 4 月 9 日，项目组根据《关于上海美农生物科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核意见》修改全套材料，
并对相关问题做出书面说明，相关修改及说明已由证券发行审核部审核，并经内
核委员确认。
3、内核意见
经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意美农生物本次首次公
开发行股票并在创业板上市申请文件对外申报。
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项委员会审核意见及审核情况
（一）立项评估决策机构成员意见
与会委员对该项目进行了充分的讨论，同意该项目立项。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
立项评估决策机构成员在审阅了项目组提交的立项申请材料后，召开会议对
立项申请进行了审核。在会议中，立项评估决策机构成员听取了项目组成员的陈
述，并就立项申请材料中的相关问题向项目组成员进行了询问，由项目组成员现
场回答。
在充分听取了项目组成员的陈述和回答后，立项评估决策机构成员依据自己
的独立判断对立项申请进行投票表决，通过了本项目的立项申请。
根据项目立项决议，立项委员会要求项目组对以下几个主要问题予以必要关
注：
1、公司实际控制人控制的企业向荣化工的经营范围包括食品添加剂、工业
用香精香料的生产与销售，且生产的乙基香兰素为发行人生产所需原料，请项目
组关注向荣化工的产品与发行人产品是否属于同类产品，客户、供应商有无重合，
是否可能被认定为同业竞争；核查发行人与向荣化工是否存在关联交易，关联交
易的规模、价格公允性及信息披露规范性。
2、报告期内，公司产能利用率不高，苏州美农正在新建生产线扩大产能，
请项目组关注苏州美农建设项目的投资预算、设计产能、建设进度、新增产能消
化措施等具体情况；建设苏州美农将会大幅度扩产的情况下，募投项目再进行扩
产的必要性及未来产能消化措施。
3、公司境外销售主要通过经销模式开展，请项目组关注对境外贸易商销售
收入真实性履行的核查程序、核查比例，核查结论；关注国外客户贸易代理商的
具体销售模式及其变化情况，是否存在与贸易代理商的纠纷或潜在纠纷。
4、公司对经销商客户实行销售返利政策，请项目组关注报告期内销售返利
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
政策的变动情况，返利的支付形式、支付时间及会计处理，关注返利核算的准确
性、是否存在跨期。
5、公司及下属子公司均存在无证房产的情形，请项目组关注无证房产的主
要用途、未办理房产证的原因，是否存在未批先建等情形，是否存在违法违规及
被拆除或行政处罚的风险，是否可能对公司正常生产经营造成重大不利影响。
6、报告期内，公司存在第三方回款的情形，请项目组关注第三方回款情形
发生的原因及合理性、占当期收入比例的变动情况及变动原因分析，发行人所采
取的规范措施及执行情况，项目组对第三方回款情形所对应收入真实性的核查。
7、公司在 2020 年下半年业绩预计大幅增长，请项目组结合行业变化、产品
销售结构、销量及价格的变动、客户的变动等因素关注业绩变动的原因及合理性。
8、请关注公司主要产品主要原料的投入产出关系是否配比。
9、请关注发行人在三板挂牌期间的信息披露与申报文件的差异情况，是否
存在重大差异。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况
在尽职调查过程中，项目组发现和关注的主要问题及其解决情况如下：
问题 1：公司现主要生产经营所在地沥红路 151 号未取得土地使用权的问题
【回复】
1、基本情况
美农生物主要生产经营所在地位于上海市嘉定区沥红路 151 号，原系租赁的
集体建设土地。美农生物与相关权利方签署了租赁协议，2016 年 5 月 13 日，公
司取得了上海市规划和国土资源管理局及上海市住房保障和房屋管理局共同颁
发的沪房地嘉字（2016）第 022276 号上海市房地产权证，权利人为美农生物。
2019 年 11 月 6 日，上海市人民政府下发了《关于批准嘉定区 2019 年第 23
批次建设项目征收土地的通知（沪府土[2019]630 号）》，批准了嘉定区征收该
宗地的方案。2019 年 11 月 28 日，上海市嘉定区人民政府发布了《上海市嘉定
区人民政府征收土地方案公告》（沪[嘉]征地告[2019]046 号），公示了经上海市
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
人民政府批准，将该宗地作为上海嘉定工业区开发（集体）有限公司（上海美农
生物科技股份有限公司）使改征项目予以征收。2020 年 9 月 30 日，上海市嘉定
区人民政府下发了《关于批准收回上海美农生物科技股份有限公司使用改为征收
项目国有土地使用权和该项目协议出让供地方案的通知》（沪嘉府土[2020]183）
号，同意上海市嘉定区规划和自然资源局实施将该宗地的国有土地使用权协议出
让给公司。此后，上海市嘉定区规划和自然资源局和公司签订了《国有土地使用
权出让意向书》，拟向公司出让该宗地的土地使用权，并于 2021 年 2 月 24 日进
行了公示。
2021 年 4 月 21 日，公司已与上海市嘉定区规划和自然资源局签订了《上海
市国有建设用地使用权出让合同》，出让土地坐落于嘉定区嘉定工业区沥红路
151 号，用途为工业用地，出让年限为 20 年。
2、核查程序
（1）项目组取得了公司土地使用权证书、集体建设用地使用权证书、与出
租方签订的土地租赁协议、主体变更协议、上海嘉定工业区泾河村民委员会出具
的《情况说明》，对土地租赁情况进行确认；
（2）项目组查询了上海市规划和自然资源局网站（http://ghzyj.sh.gov.cn/）
的公告，显示经上海市人民政府批准，上海市嘉定区人民政府发布了《上海市嘉
定区人民政府征收土地方案》（沪[嘉]征地告[2019]630 号），上述面积为 26,519
平方米的集体土地已被作为上海美农生物科技股份有限公司使改征项目征收；
（3）项目组取得了上海市嘉定区人民政府向嘉定区规划和自然资源局核发
《关于批准收回上海美农生物股份有限公司使用改为征收工业项目国有土地使
用权和该项目协议出让供地方案的通知》（沪嘉府土[2020]183 号），其中 25,792.7
平方米土地由嘉定区规划和自然资源局实施国有土地使用权出让协议，出让给美
农生物，土地使用权年限为 20 年，其余规划绿化用地 233.5 ㎡，防汛通道 492.8
㎡由嘉定区规划和自然资源局土地管理部门作为国有土地管理，建设用地单位凭
本通知与嘉定区规划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出让协议》，并在
申领《建设用地批准证书》后方可用地；
（4）项目组取得了《上海市嘉定区规划和自然资源局国有土地使用权协议
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
出让公示》沪嘉协示字（2021）第 1 号文件；
（5）项目组取得并查阅了发行人与上海市嘉定区规划和自然资源局签订的
《上海市国有建设用地使用权出让合同》。
3、核查结论
截至本工作报告出具日，上述土地已变更为国有性质，上海市嘉定区规划和
自然资源局已与美农生物签署了《上海市国有建设用地使用权出让合同》，其主
要约定事项如下：（1）上海市嘉定区规划和自然资源局将位于上海市嘉定区嘉定
工 业 区 沥 红 路 151 号 地 块 内 的 宗 地 使用权 出 让 给 美 农 生 物，宗 地 编 号 为
201813475892463323，地段等级为八级，宗地总面积为 26,519.0 平方米，其中出
让面积 25,792.7 平方米。宗地四至：东至基地边界，南至陈家泾，西至基地边界，
北至沥红路；（2）出让土地的用途为工业用地，土地使用权期限为 20 年；（3）
土地使用权出让价款为每平方米人民币伍佰叁拾陆元整（小写 536 元），总额为
人民币壹仟叁佰捌拾贰萬元整（小写 13,820,000 元），付款方式一次性。
截至本工作报告出具之日，发行人已与上海市嘉定区规划和自然资源局签署
了《国有建设用地使用权出让合同》并已支付完毕相应的土地出让金，拟近期办
理新的不动产证书，公司主要生产经营用地不存在权属瑕疵。
问题 2：公司存在部分房产无法办理房屋所有权证的问题
【回复】
1、基本情况
美农生物及其子公司无证房产情况具体如下：
建筑面积
序号 产权人 坐落 用途 取得方式
（平方米）
1 614.00 仓库 自建
2 美农 上海市嘉定区 354.00 宿舍 自建
3 生物 沥红路151号 48.00 门卫 自建
4 29.00 锅炉房 自建
5 1,050.00 仓库 自建
双流县籍田镇
6 美溢德 450.00 办公 自建
红阳村
7 200.00 其他 自建
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
建筑面积
序号 产权人 坐落 用途 取得方式
（平方米）
8 50.00 门卫 自建
注：本表中所列房产及建筑物面积系估测。
上述尚未取得权属证书的自有房屋的合计面积为 2,795 平方米，占发行人房
屋总面积的 13.03%，主要用途为仓库、办公、宿舍、门卫、锅炉房等。
公司实际控制人洪伟、王继红夫妇已就瑕疵房产出具承诺函，承诺：“若公
司或/和其子公司因本次上市前的无证房屋被政府主管部门处罚或被责令拆除等
致使发行人遭受损失的，本人将无条件承担发行人的全部经济损失。”
2、核查程序
（1）项目组取得了公司及美溢德上述无证房产明细表，并经现场核查，确
认公司及子公司分别存在 1,045 ㎡、1,750 ㎡的无证房产，属于违章建筑；
（2）2021 年 2 月 1 日，项目组访谈了上海市嘉定区规划和自然资源局，确
认自 2018 年 1 月 1 日至今，美农生物不存在违反不动产/土地管理、工程规划管
理方面法律法规的情形，不存在因违反前述法律法规而受到行政处罚的情形；
（3）项目组取得了四川天府新区公园城市建设局出具的合规证明，核实美
溢德报告期内，在其直管区范围内无违反国土资源管理相关法律法规被立案调查
和受到行政处罚的情形；
（4）结合公司实际控制人出具的承诺，项目组对公司无证房产的拆除费用
及因此可能遭受处罚的金额对公司经营情况的影响进行了估算。
3、核查结论
根据《城乡规划法》的相关规定，在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、
道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡
规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设
工程规划许可证。未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的
规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚
可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五
以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。
公司上述尚未取得房屋产权权属证明的房产坐落于公司及子公司的厂区内，
均未履行报建手续，属于违章建筑，存在被拆除或罚款的潜在风险；但是，该等
无证房产面积占比较小，均非生产性用房，可替代性强，若上述房屋被相关主管
部门要求拆除，均不会对公司及美溢德的正常生产经营产生直接不利影响；若被
相关主管部门要求拆除或罚款，涉及的金额亦较小，不会对公司生产经营造成重
大不利影响。
同时公司已取得了土地主管部门的访谈确认及《合规证明》。此外，公司实
际控制人已出具承诺函，承诺如因上述无证房产事项给公司或美溢德造成任何损
失，由其予以全额补偿。
综上，项目组经核查后认为，上述无证房产属于违章建筑，公司及美溢德存
在被行政处罚的潜在法律风险，鉴于上述无证房产面积占比较小，且均不属于生
产性用房，可替代性强，同时，公司实际控制人已出具承诺函，对可能造成的任
何损失予以全额补偿，因此，上述违章建筑不会构成本次发行的实质性法律障碍，
亦不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
问题 3：报告期内公司与弘业股份采购原材料情况及向荣化工向弘业股份销
售产品的情况
【回复】
1、交易的背景
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》的相关规定，公司原材料供应商江
苏弘业股份有限公司不构成公司之关联方，但鉴于公司向江苏弘业股份有限公司
的采购涉及关联方向荣化工，出于审慎考虑，公司将该等采购交易进行披露。江
苏弘业股份有限公司具体情况如下：
公司名称 江苏弘业股份有限公司
统一社会信用代码 913200001347643058
成立日期 1994年6月30日
注册资本 24,676.75万元
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实收资本 24,676.75万元
企业类型 上市公司（600128.SH）
注册地 江苏省南京市中华路50号弘业大厦
主要生产经营地 江苏省南京市中华路50号弘业大厦
贸易业务是公司自成立以来从事的主要业务，业务范围涵盖
出口、进口及国内贸易，公司出口贸易主营服装、玩具、渔
主营业务
具等大类产品，进口贸易主营医疗器械、化工等产品，内贸
业务主营煤炭、化工品等。
江苏弘业股份有限公司是国内乙基香兰素的主要经销商之一，其销售的乙基
香兰素主要采购自嘉兴市中华化工有限责任公司和向荣化工两家。嘉兴市中华化
工有限责任公司和向荣化工均系全球乙基香兰素的主要生产企业，其中向荣化工
2020 年 产 量约 1,600 吨 （ 目前 据 向 荣化工 统 计 全球 乙 基 香兰素 总 产 量 约
5,000-6,000 吨），占比较高，这两家也是国内乙基香兰素产品主要的竞争对手。
2018 年，江苏弘业股份有限公司主要向嘉兴市中华化工有限责任公司采购
乙基香兰素后销售给公司。2019 年后，为保证原料供应的及时和稳定，除向嘉
兴市中华化工有限责任公司，江苏弘业股份有限公司也向向荣化工采购乙基香兰
素。
2、交易的基本情况
报告期内，公司向江苏弘业股份有限公司及其关联方采购主要系原材料乙基
香兰素，具体情况如下：
单位：万元
企业名称 采购内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
乙基香兰素 536.11 120.96 474.07
香兰素 - - 33.19
江苏弘业股 合计 536.11 120.96 507.26
份有限公司 采购乙基香兰素占乙基香兰素采
及其关联方 96.01% 100.00% 100.00%
购总额的比例
采购原材料占采购总额的比例 2.18% 0.85% 3.15%
采购原材料占营业成本的比例 2.00% 0.70% 2.94%
报告期各期末，发行人应付江苏弘业股份有限公司及其关联方款项余额如下：
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 企业名称
账面余额 账面余额 账面余额
江苏弘业股份
应付
有限公司及其 44.25 8.23 -
账款
关联方
报告期内，向荣化工向江苏弘业股份有限公司销售产品的情况如下：
单位：万元
企业名称 交易对方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
江苏弘业股份有限公 销售乙基香
向荣化工 225.49 145.20 8.12
司及其关联方 兰素
注：江苏弘业股份有限公司及其关联方包括：江苏弘业股份有限公司和江苏弘业永为国际贸
易有限公司。
3、交易的定价公允性
单位：元/公斤
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
美农生物向江苏弘业股份有限公司
95.29 76.08 79.01
采购的单价
乙基香
向荣化工境内销售单价
兰素
（剔除对江苏弘业股份有限公司及 95.30 81.18 80.38
其关联方的销售）
注：因没有公开的乙基香兰素市场价格数据，且向荣化工是该产品全球最主要的供应商之一，
故用向荣化工该产品的内销单价作为对照依据。
由上表可知，报告期内公司向江苏弘业股份有限公司采购乙基香兰素价格与
向荣化工该产品内销单价相比基本一致。因此，该等采购交易定价公允，公司与
供应商江苏弘业股份有限公司之间不存在利益输送。
4、交易的影响
报告期内，公司与江苏弘业股份有限公司之间采购交易的交易金额较小，交
易价格公允，对发行人财务状况和经营成果不存在重大影响，发行人与弘业股份
之间不存在利益输送或其他损害非关联股东合法权益的情形。
5、规范关联交易的措施
自 2021 年起，为保证原材料的稳定供应，公司开始直接向向荣化工采购乙
基香兰素。公司将严格按照关联交易的决策程序审议并批准该等关联交易。
2021 年 2 月 26 日召开的第四届董事会第六次会议以及 2021 年 3 月 23 日召
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
开的 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关于确认公司报告期（2018 年 1 月
1 日-2020 年 12 月 31 日）关联交易事项的议案》《关于公司 2021 年度日常关联
交易预计的议案》。股东大会审议该等关联交易事项时关联股东均回避表决。
问题 4：公司报告期内存在第三方回款问题
【回复】
1、基本情况
报告期内，公司销售回款中第三方回款的金额分别为 6,079.79 万元、2,743.45
万元和 2,615.86 万元，占当期营业收入的比例分别为 22.87%、9.80%和 6.22%。
第三方回款具体情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
客户法定代表人、实际控制人、
1,301.33 3.09% 637.29 2.28% 613.13 2.31%
股东、董监高及其近亲属
客户员工 1,105.37 2.63% 490.99 1.75% 530.94 2.00%
贸易代理商 - - 1,588.44 5.67% 4,807.22 18.08%
同一集团公司 151.14 0.36% 13.92 0.05% 104.48 0.39%
其他 58.02 0.14% 12.81 0.05% 24.03 0.09%
合计 2,615.86 6.22% 2,743.45 9.80% 6,079.79 22.87%
注：占比系指占当期营业收入的比重。
2、原因及规范情况
报告期内，发行人存在第三方回款的原因主要如下：
（1）发行人部分客户属于自然人控股的中小企业、个体户等，出于自身经
营需求或支付宝等付款方式更为便利的考虑，存在使用客户法定代表人、实际控
制人、股东、董监高及其近亲属的账户或者客户员工账户支付款项的情形。
（2）2018 年度及 2019 年度 1-4 月，公司对部分境外客户的外销业务主要通
过贸易代理商江苏弘业股份有限公司及江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司办
理结算。2019 年 5 月起发行人为规范第三方回款，不再通过贸易代理商进行外
销业务结算，由发行人直接向境外客户收款。
（3）发行人部分客户回款由客户所属集团通过集团公司或指定集团内其他
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公司代客户统一对外付款。
报告期内，公司逐步建立了严格的针对第三方回款的内控制度。第一，公司
要求相关客户补充签署代付函，确认报告期内第三方代其支付货款的交易，并确
定其关系证明；第二，公司严格限制第三方回款的情形，第三方回款需相关部门
审批方可实施。
3、核查程序
针对发行人第三方回款情形，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）对应收账款回款进行细节测试，并结合对公司银行对账单的检查情况，
了解公司是否存在第三方回款情形，统计各期第三方回款金额；对第三方回款所
对应收入进行重点核查，核对对应合同、发货单、物流记录、客户签收单及期后
回款银行流水；关注第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形；
（2）检查存在第三方代付货款的客户的销售合同及代付款协议，了解各类
回款方与签订合同方的关系、第三方回款的原因、必要性及商业合理性及合法合
规性；
（3）通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、客户公司官网及
中信保等公开渠道，获取该第三方回款方的工商注册信息、股权结构、董事、监
事、高级管理人员等信息；核实发行人、实际控制人、董监高或其他关联方与第
三方回款方是否存在关联关系或其他利益安排；
（4）检查公司资金管理制度及关联交易的内部管理制度，了解公司接受第
三方回款的条件及流程；向财务部和销售部访谈同时查阅中国裁判文书网等网站，
确认发行人报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
4、核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司销售回款中第三方回款的金额分别
为 6,079.79 万元、2,743.45 万元和 2,615.86 万元，占当期营业收入的比例分别为
22.87%、9.80%和 6.22%，第三方回款金额及占营业收入的比例均逐年下降；第
三方回款具有真实性，不存在虚构交易或调节账龄情形；部分客户由于资金周转、
方便及时结算等原因，由客户关系人代为支付货款，具有合理性，其对应的销售
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收入真实、准确，第三方回款记录准确、完整；发行人及其实际控制人、董监高
或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；报告期内
不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；资金流、实物流与合同约定及商业实
质一致。公司第三方回款的相关内部控制制度健全并得到有效执行，可以保证销
售收入确认真实、准确、完整。
问题 5：公司报告期内存在母子公司之间票据背书问题
【回复】
1、基本情况
报告期内，发行人与子公司之间存在不具有业务实质的银行票据背书问题，
具体情况如下表所示：
记账 票据金额
出票人 收票人 被背书人 票据去向 是否到期
年份 （元）
赣州播恩 成都美溢德 上海美农生
支付供应
生物科技 2018 生物技术有 物科技股份 26,400.00 是
商
有限公司 限公司 有限公司
赣州播恩 成都美溢德 上海美农生
支付供应
生物科技 2018 生物技术有 物科技股份 44,000.00 是
商
有限公司 限公司 有限公司
赣州播恩 成都美溢德 上海美农生
支付供应
生物科技 2018 生物技术有 物科技股份 44,000.00 是
商
有限公司 限公司 有限公司
双胞胎（集 上海美农生 苏州美农生 否，到期日
支付建筑
团）股份有 2020 物科技股份 物科技有限 583,500.00 为 2021 年
工程商
限公司 有限公司 公司 6 月 21 日
由上表可知，2018 年美溢德将收到客户的票据背书给发行人用于支付供应
商货款；2020 年，发行人将收到客户的票据背书给苏州美农用于支付工程款。
上述票据背书主要系发行人为了盘活资金，灵活使用票据进行合并报表范围内的
公司之间支付货款或工程款。
2、核查过程
（1）项目组通过查阅公司票据备查簿及公司账套，发现报告期内美农生物
与全资子公司美溢德、苏州美农存在票据背书行为；但未发现发行人报告期内存
在开具银行汇票的行为；
（2）项目组通过抽查报告期内大额发生的票据，结合票据备查簿信息，针
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对已识别的母子公司之间票据背书问题向发行人财务了解业务实质；
（3）项目组通过查阅报告期各期末发行人收到票据的信息，并与账面信息
进行核对。
3、核查结论
经核查，项目组认为：根据中华人民共和国票据法第十条之规定，“票据的
签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务
关系。”项目组认为，上述票据的背书发生在合并报表范围内的主体之间，且存
在债权债务关系，不存在通过向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据
获取银行融资的行为。发行人已建立相关票据内控制度，未来不再发生该等无真
实交易背景的票据背书行为。报告期内，未因上述行为给相关银行造成损失，亦
未因此受到行政处罚。综上所述，发行人上述行为已得到及时整改和规范，不会
对本次发行构成实质性障碍。
问题 6：公司的经销商定价政策及主要经销商同规格产品价格存在差异的问
题
1、基本情况
（1）定价政策
发行人对经销商的定价政策，主要系结合市场行情、市场竞争情况、产品成
本及用途等综合确定产品价格区间，并根据产品结构、竞争对手情况、经销商资
信情况、订单采购规模、双方合作情况、汇率波动、物流和运输方式等多种因素，
经与经销商协商确定销售价格。
（2）销售情况
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
直销 26,570.94 77.79% 14,944.89 3.27% 14,472.03
其中：境内 25,706.12 82.56% 14,080.87 -2.70% 14,472.03
境外 864.82 0.09% 864.03 - -
经销 15,212.65 19.26% 12,755.50 15.51% 11,043.04
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2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
其中：境内 6,251.14 47.20% 4,246.69 24.55% 3,409.60
境外 8,961.51 5.32% 8,508.81 11.47% 7,633.44
合计 41,783.59 50.84% 27,700.39 8.56% 25,515.07
报告期内，经销收入呈现逐年稳步增长的趋势，其中 2019 年度经销收入系
公司收入主要的增长点。2020 年度直销收入系公司收入主要的增长点。
（3）主要经销商同规格产品价格分析
①优维美 Plus（酸度调节剂）
报告期内，发行人对主要经销商销售优维美 Plus 产品的单价如下：
单位：万元、元/吨
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
收入 单价 收入 单价 收入 单价
哈尔滨广仓商贸有限公司及其
27.64 6,910.84 33.97 7,010.41 13.05 7,188.66
关联方
北京精彩时光科技有限公司 75.04 6,931.98 89.54 7,106.26 33.15 7,284.29
云南首皇生物科技有限公司 50.22 7,384.69 38.91 7,342.02 9.88 7,054.31
郑州宏林牧德贸易有限公司 51.27 6,349.48 61.39 6,530.97 9.06 6,193.63
报告期内优维美 Plus 对主要经销商的销售单价差异不大，其中云南首皇生
物科技有限公司的销售单价略高于其他经销商，主要系该经销商为公司在云南市
场的重要经销商，公司在定价的时候综合考虑了本公司产品在云南市场的竞争情
况，报告期内对该经销商该产品的含税单价基本稳定。
②优美甜 M（甜味剂）
报告期内，发行人对主要经销商销售优美甜 M 产品的单价如下：
单位：万元、元/吨
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
收入 单价 收入 单价 收入 单价
“Misma Pro”LLC 及其关联
153.92 49,176.17 182.32 49,275.00 26.37 43,953.06
方
哈尔滨广仓商贸有限公司及
8.94 42,570.59 - - - -
其关联方
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2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
收入 单价 收入 单价 收入 单价
北京精彩时光科技有限公司 4.37 43,717.87 - -
山东索圣农牧科技有限公司 0.82 40,772.70 2.58 43,061.95 - -
云南首皇生物科技有限公司 8.48 42,389.38 - - - -
优美甜 M 对境外经销商“Misma Pro”LLC 及其关联方（俄罗斯）的销售单
价高于其他境内经销商，且随着 2019 年采购量逐步稳定价格趋稳。其中山东索
圣农牧科技有限公司 2019 年销售单价较高，主要系该产品 2019 年作为新推出产
品导入山东市场，因此销售定价较高，2020 年根据市场情况，公司下调了对该
山东市场经销商的销售定价，且作为公司在山东市场的核心经销商，经销产品品
种较多，在部分主力产品盈利情况达到公司预期的情况下，会对部分产品给予一
定程度的优惠。
③优美甜（甜味剂）
报告期内，发行人对主要经销商销售优美甜产品的单价如下：
单位：万元、元/吨
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
收入 单价 收入 单价 收入 单价
哈尔滨广仓商贸有限公司及其
172.74 42,132.48 157.01 42,435.51 101.27 42,548.81
关联方
合肥誉德科贸有限公司 25.34 42,230.09 175.10 42,091.48 16.62 41,551.72
江苏家惠科技有限公司及其关
13.50 48,230.09 11.87 47,481.69 23.41 46,822.14
联方
北京精彩时光科技有限公司 45.93 43,825.91 54.76 43,805.89 43.97 43,965.52
山东索圣农牧科技有限公司 31.86 41,588.91 38.34 43,074.37 31.26 42,822.48
云南首皇生物科技有限公司 51.61 43,008.85 56.51 43,466.29 44.40 44,576.18
台湾美农兴业股份有限公司及
4.79 47,900.00 132.36 47,748.48 14.37 47,900.00
其关联方
郑州宏林牧德贸易有限公司 60.86 41,969.60 47.32 41,438.84 93.16 43,010.45
报告期内优美甜对境外经销商台湾美农兴业股份有限公司及其关联方的销
售单价高于境内经销商，主要系发行人同类产品在境外市场定价能力更强。该产
品对境内经销商的销售单价差异整体差异不大，其中 2020 年山东索圣农牧科技
有限公司销售单价较低，主要系在本年公司下调了对该经销商该产品的销售单价，
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考虑到山东索圣农牧科技有限公司作为公司在山东市场的重要经销商，公司考虑
到对该经销商整体盈利能力较强的情况下，下调了部分产品的销售单价。江苏家
惠生物科技有限公司及其关联方的销售单价略高于其他境内经销商，主要系其采
购量较小。
④乳猪香 N（香味剂）
报告期内，发行人对主要经销商销售乳猪香 N 产品的单价如下：
单位：万元、元/吨
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
收入 单价 收入 单价 收入 单价
哈尔滨广仓商贸有限公司及其
18.82 28,953.58 14.73 29,469.03 21.30 28,398.17
关联方
北京精彩时光科技有限公司 16.48 28,912.19 11.07 28,832.20 16.45 28,357.57
山东索圣农牧科技有限公司 68.06 27,962.70 34.91 28,381.99 40.39 27,857.04
云南首皇生物科技有限公司 26.77 29,744.35 23.72 29,646.02 40.09 28,678.30
郑州宏林牧德贸易有限公司 84.41 27,930.99 43.75 26,973.00 33.84 28,436.02
报告期内乳猪香 N 对主要经销商的销售单价较为稳定、差异不大。
⑤奶香 102B（香味剂）
报告期内，发行人对主要经销商销售奶香 102B 产品的单价如下：
单位：万元、元/吨
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
收入 单价 收入 单价 收入 单价
哈尔滨广仓商贸有限公司及其
9.96 13,274.34 6.62 13,240.01 5.15 12,875.77
关联方
北京精彩时光科技有限公司 9.27 11,586.76 8.71 11,608.84 7.86 11,384.85
山东索圣农牧科技有限公司 15.04 12,035.96 14.50 12,286.30 28.86 12,229.12
云南首皇生物科技有限公司 21.75 11,447.79 30.55 11,313.52 27.09 11,286.93
郑州宏林牧德贸易有限公司 5.60 11,958.44 3.17 11,992.19 2.76 12,526.11
江苏家惠生物科技有限公司及
- - - - 0.87 14,529.92
其关联方
“Misma Pro”LLC 及其关联方 - - - - 16.15 16,154.85
报告期内 102B 对境外经销商“Misma Pro”LLC 及其关联方（俄罗斯）的
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销售单价高于境内经销商，主要系发行人产品在境外定价较高。除江苏家惠生物
科技有限公司及其关联方由于报告期初采购量较小，销售单价较高，其他主要境
内经销商的销售单价差异不大。
⑥美维康（酸度调节剂）
报告期内，发行人对主要经销商销售美维康产品的单价如下：
单位：万元、元/吨
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
收入 单价 收入 单价 收入 单价
北京精彩时光科技有限公司 15.79 17,863.13 13.65 19,226.37 2.78 18,507.86
山东索圣农牧科技有限公司 18.78 16,473.82 7.02 16,711.60 7.14 15,871.06
台湾美农兴业股份有限公司及其
12.60 21,000.00 8.40 21,000.00 4.20 21,000.00
关联方
Me Non Production Trading
34.82 20,485.22 40.35 20,174.54 275.00 17,741.68
Company Limited 及其关联方
郑州宏林牧德贸易有限公司 7.36 17,699.12 9.37 17,409.73 6.88 17,943.69
云南首皇生物科技有限公司 - - 1.82 18,212.38 3.32 18,424.11
江苏家惠生物科技有限公司及其
- - 1.42 20,353.99 - -
关联方
哈尔滨广仓商贸有限公司及其关
- - - - 2.32 19,300.28
联方
报告期内美维康对境外经销商 Me Non Production Trading Company Limited
及其关联方、台湾美农兴业股份有限公司及其关联方定价基本高于境内经销商。
对于境内主要经销商，由于云南首皇生物科技有限公司、江苏家惠生物科技
有限公司及其关联方、哈尔滨广仓商贸有限公司及其关联方采购量很少，因此销
售单价较高。
⑦美乐锌（包被氧化锌）
报告期内，发行人对主要经销商销售美乐锌产品的单价如下：
单位：万元、元/吨
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
收入 单价 收入 单价 收入 单价
哈尔滨广仓商贸有限公司及
15.93 24,135.16 3.01 30,088.50 - -
其关联方
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
收入 单价 收入 单价 收入 单价
北京精彩时光科技有限公司 5.06 24,105.18 - - - -
山东索圣农牧科技有限公司 128.01 24,617.97 - - - -
云南首皇生物科技有限公司 37.21 25,660.06 3.10 30,973.45 - -
郑州宏林牧德贸易有限公司 128.71 24,284.52 2.85 28,500.89 - -
报告期内美乐锌对境内主要经销商单价较为稳定，其中对云南首皇生物科技
有限公司、哈尔滨广仓商贸有限公司及其关联方和郑州宏林牧德贸易有限公司由
于 2019 年采购量较小，因此销售单价较高。
⑧富力肽（酶解蛋白饲料原料）
报告期内，发行人对主要经销商销售富力肽产品的单价如下：
单位：万元、元/吨
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
收入 单价 收入 单价 收入 单价
江苏家惠生物科技有限公
103.92 10,825.00 130.00 10,833.33 182.00 11,304.35
司及其关联方
Me Non Production Trading
Company Limited 及其关联 695.08 9,038.48 494.88 9,147.51 788.87 9,172.89
方
台湾美农兴业股份有限公
246.28 8,731.91 297.44 8,697.08 281.60 8,800.00
司及其关联方
Pishgam Damparvar
421.00 10,525.00 1,068.61 10,476.57 73.61 9,201.00
Sepahan
“Misma Pro”LLC 及其关
- - 48.88 12,220.92 19.78 9,889.31
联方
报告期内富力肽对境外主要经销商销售单价较为稳定，其中对伊朗经销商
Pishgam Damparvar Sepahan 和俄罗斯经销商“Misma Pro”LLC 及其关联方的销
售定价整体略高，主要系发行人境外市场议价能力较强。
报告期内对台湾美农兴业股份有限公司及其关联方的销售单价整体较低，比
较稳定，主要系其运输距离较近，同时人民币结算无汇率波动影响及产品用途差
异所导致。
⑨畅能优（酸度调节剂）
报告期内，发行人对主要经销商销售畅能优产品的单价如下：
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
单位：万元、元/吨
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
收入 单价 收入 单价 收入 单价
哈尔滨广仓商贸有限公司及其
3.98 15,929.20 - - - -
关联方
北京精彩时光科技有限公司 4.36 15,575.93 - - - -
山东索圣农牧科技有限公司 1.14 18,955.12 - - - -
Me Non Production Trading
243.37 22,959.32 492.04 24,976.60 2.95 29,508.18
Company Limited 及其关联方
云南首皇生物科技有限公司 1.39 15,121.13 0.25 24,716.80 - -
郑州宏林牧德贸易有限公司 0.63 15,044.26 - - - -
畅能优对越南市场经销商 Me Non Production Trading Company Limited 及其
关联方销售单价高于境内主要经销商销售定价。对于境内主要经销商，根据采购
数量的不同，销售定价略有差异，但基本稳定。
报告期内该产品对云南首皇生物科技有限公司 2019 年定价较高，主要系当
年下半年作为新产品引入云南市场，因此 2019 年定价较高，2020 年根据市场竞
争情况下调了产品价格，因此销售单价较低。
⑩108A（香味剂）
报告期内，发行人对主要经销商销售 108A 产品的单价如下：
单位：万元、元/吨
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
收入 单价 收入 单价 收入 单价
哈尔滨广仓商贸有限公司及
59.71 35,124.93 35.49 35,486.73 25.86 34,482.76
其关联方
北京精彩时光科技有限公司 37.09 36,429.89 20.87 36,619.48 20.39 35,771.31
山东索圣农牧科技有限公司 31.19 35,120.06 40.89 37,513.22 22.45 36,807.71
台湾美农兴业股份有限公司
4.00 40,000.00 - - - -
及其关联方
云南首皇生物科技有限公司 61.62 37,345.67 50.39 37,326.65 16.77 37,273.54
郑州宏林牧德贸易有限公司 13.31 36,577.93 10.48 35,633.48 11.71 36,318.49
江苏家惠生物科技有限公司
- - 4.34 43,362.83 1.68 41,880.35
及其关联方
除江苏家惠生物科技有限公司及其关联方和台湾美农兴业股份有限公司及
其关联方由于报告期内采购量较小，其销售单价较高以外，其余主要经销商的销
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
售单价在报告期内均差异不大，且变动不大。
2、核查程序
（1）项目组获取了发行人的销售台账和销售合同，选取了在多家经销商之
间具有可比价格的同类规格产品，包括优维美 Plus、优美甜 M、优美甜、乳猪香
N、奶香 102B、美维康、美乐锌、富力肽、畅能优、108A 等代表性产品，并对
报告期内前十大经销商的主要产品销售单价实施了分析性复核程序；
（2）对报告期内主要经销商进行了实地或视频访谈，并在访谈过程中了解
发行人对其的定价政策和定价方式；
（3）访谈销售、财务部门负责人，询问发行人的销售流程、定价策略，针
对不同经销商定价存在差异的原因，了解销售定价审批过程中的内部控制情况；
（4）针对公司的经销商客户，根据公司的销售台账，分析复核公司经销商
的数量及变动情况，重点关注报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量
及销售收入占比、发行人报告期内是否存在新增销售金额较大的经销商情形、经
销商的收入占比情况；查阅主要经销商的经销协议，核查公司与经销商之间的合
作模式、结算模式、返利政策及会计处理、退换货条款、各期实际退换货情况及
会计处理；
（5）针对经销模式下的最终销售实现情况，获取了发行人主要经销商报告
期各期的进销存数据，对获取的进销存数据进行分析复核，重点核对经销存数据
的勾稽关系、其进项数据是否与发行人销项数据匹配、报告期期末是否存在大量
囤货或发行人向其集中销售的情形；
（6）针对发行人经销模式下终端客户销售的真实性，获取了发行人主要经
销商提供的每期销售发行人产品的销售数据及对应的终端客户，对获取的销售数
据及对应终端客户进行分析核查，通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天
眼查、客户公司官网及中信保等公开渠道，核查了发行人主要客户的工商注册信
息、股权结构、董事、监事、高级管理人员等信息，确认其是否存在真实的需求，
是否与发行人存在关联关系。根据发行人主要经销商提供的销售情况，针对其主
要的下游客户进行现场、视频走访，主要了解并询问了其主营业务、业务规模、
与发行人主要外销经销商的合作关系情况以及是否与发行人存在关联关系、将发
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
行人主要经销商销售数据与终端客户采购数据进行核对，现场走访的通过现场及
视频查看受访终端客户的办公场所、生产车间、货仓等生产经营场所，检查其是
否存在积压发行人产品或判断其是否具备实质性交易能力；
（7）对发行人的经销收入下的收入确认进行了穿行测试，关注发行人与经
销商的合同/订单、发票、发货单、物流运输单、送货单的签收情况、银行回款
流水凭证等交易记录文件，核实发行人经销收入确认的执行是否与制定的收入确
认政策一致。
3、核查结论
经核查，项目组认为：主要经销商同规格产品价格存在差异主要系境内外市
场差异以及不同经销商的采购规模、合作历史、所在市场竞争情况、产品导入情
况、物流及运费承担方式、汇率波动、产品用途等方面均存在一定差异，因此主
要经销商同规格产品价格存在差异具有合理性。报告期内，经销客户销售情况良
好，经销收入真实准确。
三、中泰证券内部核查部门关注的主要问题及落实情况
中泰证券内部核查部门在本次项目中通过书面审核及实地考察提出以下几
方面问题，要求项目组核实。问题描述及项目组核实情况具体如下：
（一）质控部门核查意见及落实情况
问题 1、发行人的产品以猪用为主，报告期内，发行人 2020 年的销售收入
及期末应收账款较 2019 年大幅增加，主要是因为直销客户及各类产品的销量增
加。请项目组：（1）结合报告期内行业生猪存栏数量的变动情况，说明发行人收
入变动的匹配性；（2）结合主要直销客户养殖规模的变动情况，说明对直销客户
收入增加的合理性；（3）结合报告期内对产品的研发改进情况，说明相关产品收
入增长的合理性；（4）分析应收账款与收入增长情况是否匹配，说明是否存在放
宽信用政策促进销售的情形；（5）比较同行业可比公司收入变动趋势是否一致。
【回复】
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1、结合报告期内行业生猪存栏数量的变动情况，说明发行人收入变动的匹
配性；
（1）生猪存栏量的变动情况
2019 年受“非洲猪瘟”爆发的影响，全国生猪存栏量大幅下降，2019 年末
全国生猪存栏量 3.1 亿头，较 2018 年末下降 27.50%。2020 年生猪存栏量逐渐恢
复，截至 2020 年末，全国生猪存栏量达 4.1 亿头，较 2019 年末增长 30.96%，但
尚未达到 2018 年末水平。
2010年至2020年末生猪存栏量
50,000 46,460 46,767 47,492 47,411 46,583 45,113 40.00
43,504 43,325 42,817
45,000 40,650 30.00
40,000
35,000 31,041 20.00
30,000 10.00
25,000
20,000 -
15,000 (10.00)
10,000
(20.00)
5,000
- (30.00)
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
生猪存栏量（万头） 同比增长(%)
数据来源：国家统计局
（2）生猪存栏量与发行人收入变动的匹配性
①发行人所处饲料添加剂行业与下游养殖行业的关系
公司所处行业与下游动物养殖、饲料生产息息相关。首先，由于在一定生长
周期内，特定数量的动物所需饲料用量较为稳定，因此养殖行业的动物存栏量直
接影响到饲料使用量，并进而影响饲料添加剂的需求量。此外，养殖产品市场价
格等也会在一定程度上影响养殖行业饲料添加剂的使用量，养殖产品价高量少的
时候，养殖行业更有意愿使用优质饲料添加剂，提升养殖效率。
公司主要产品以猪用为主，以反刍、家禽为辅，并有少量水产用产品。我国
生猪养殖行业存在“猪周期”，即生猪供应量和猪价存在每 3-4 年的此消彼长的
周期性波动，并对猪饲料和猪用饲料添加剂的需求产生影响，使其也呈现一定的
波动性。当生猪存栏量较低时，猪饲料需求量会随之下降，进而影响猪用饲料添
加剂的需求；但生猪存栏量处于低位会导致猪价上涨，养殖企业为了促进猪的生
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
长并增强其抗病能力，更有意愿使用优质的饲料和饲料添加剂。因此，猪用饲料
添加剂的需求和生猪存栏量有相关性，但其波动幅度相对较小。
② 发行人报告期内的营业收入变动情况
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 41,783.59 99.35% 27,700.39 98.95% 25,515.07 95.99%
其他业务收入 272.48 0.65% 294.38 1.05% 1,066.58 4.01%
合计 42,056.07 100.00% 27,994.77 100.00% 26,581.65 100.00%
报告期内，公司主营业务收入分别为 25,515.07 万元、27,700.39 万元和
41,783.59 万元，占当期营业收入比例分别为 95.99%、98.95%和 99.35%，主营业
务突出。公司主营业务收入主要包括饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料的销售收入。
其他业务收入主要为原材料、废旧物资等的销售收入，占营业收入比重很低。公
司主营业务收入规模逐年增长，2019 年度、2020 年度同比分别增长 8.56%、50.84%，
主营业务复合增长率为 27.97%，主要来自饲料添加剂的销售增长。
③ 收入变动的匹配性
2019 年末全国生猪存栏量 3.1 亿头，较 2018 年末下降 27.50%，而公司 2019
年度主营业务收入为 27,700.39 万元，较 2018 年增加 2,185.32 万元，增幅为 8.56%。
2019 年，发行人收入变化与国内生猪存栏量变动情况并不匹配，主要原因
包括以下几个方面：一是受“非洲猪瘟”及“猪周期”的共振影响，生猪存栏量
下降，导致猪饲料产量下降，进而导致猪用饲料添加剂市场萎缩，但猪价高位运
行和生猪养殖的规模化发展又促进了猪用饲料添加剂的使用，两者共同作用之下，
市场需求增幅放缓，公司功能性饲料添加剂以猪用为主，销售收入由 2018 年的
18,943.78 万元增加至 2019 年的 20,458.28 万元，同比增加 7.99%；二是公司调整
饲料添加剂的产品结构，增加了营养性饲料添加剂的营销，使得该等产品销售增
长较快（营养性饲料添加剂销售收入由 2018 年的 1,185.25 万元增加至 2019 年的
3-12-40
上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
2,276.89 万元）；三是公司积极开拓境外市场，境外市场销售增加（外销收入由
2018 年的 7,633.44 万元增加至 2019 年的 9,372.84 万元）。综上，2019 年发行人
收入变化与国内生猪存栏量变动情况不匹配，主要系猪肉价格高企对冲了生猪存
栏量较少导致的饲料添加剂需求降低，同时公司加大了营养性饲料添加剂的研发
与推广并积极开拓境外市场。
2020 年末全国生猪存栏量达 4.1 亿头，较 2019 年末增长 30.96%，2020 年度
主营业务收入为 41,783.59 万元，较 2019 年增加 14,083.20 万元，增幅为 50.84%。
2020 年，发行人收入变化与国内生猪存栏量变动情况有较强的匹配性，但
发行人收入增幅更大，主要原因包括以下几个方面：一是“非洲猪瘟”后 2020
年国内生猪产能逐渐恢复，且全年猪价高位运行，下游猪饲料行业逐步恢复，并
带动了猪用饲料添加剂行业的需求增长，公司功能性饲料添加剂的销售收入由
2019 年的 20,458.28 万元增加至 2020 年的 29,560.42 万元，同比增加了 9,102.14
万元，增幅为 44.49%；二是，生猪养殖行业规模化、集约化的发展趋势下，大
型养殖企业更有意愿也具备能力科学使用优质的饲料添加剂提升养殖综效；三是
2019 年农业农村部第 194 号公告提出，自 2020 年 7 月 1 日起，饲料生产企业停
止生产含有促生长类药物饲料添加剂（中药类除外）的商品饲料，公司酸度调节
剂产品作为“替抗”首选，该类产品 2020 年销售收入快速增长，由 2019 年的
6,510.08 万元增加至 2020 年的 9,902.20 万元，同比增加了 3,392.12 万元，增幅
为 52.11%；四是公司营养性饲料添加剂的销售收入 2020 年继续快速增长，由 2019
年的 2,276.89 万元增加至 4,832.51 万元，同比增加了 2,555.62 万元，增幅为
112.24%，其中包被氧化锌系 2019 年末导入市场的猪用营养性饲料添加剂，在
2020 年随着市场的恢复迅速放量。五是美溢德新开发的产品浓缩饲料在 2020 年
导入市场后，在行业大背景下实现收入 1,969.11 万元。
2、结合主要直销客户养殖规模的变动情况，说明对直销客户收入增加的合
理性；
（1）报告期内公司主要直销客户养殖规模变动情况
报告期内各季度末，公司主要直销客户的生产性生物资产情况如下图所示：
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
单位：万元
公司主要集团类客户报告期内各季度生产性生物资产变动情况（万元）
200,000.00 700,000.00
180,000.00 600,000.00
160,000.00
140,000.00 500,000.00
120,000.00 400,000.00
100,000.00
80,000.00 300,000.00
60,000.00 200,000.00
40,000.00
20,000.00 100,000.00
0.00 0.00
傲农生物 禾丰牧业 海大集团 立华股份 牧原股份
数据来源：上市公司定期报告
2019 年 2 季度起，公司主要直销客户的养殖规模呈现持续增长态势。
（2）直销客户收入分析
报告期内，公司主营业务收入中直销客户收入变动情况如下表所示：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 26,570.94 63.59% 14,944.89 53.95% 14,472.03 56.72%
其中：境内 25,706.12 61.52% 14,080.87 50.83% 14,472.03 56.72%
境外 864.82 2.07% 864.03 3.12% - -
报告期内，公司直销客户收入分别为 14,472.03 万元、14,944.89 万元和
26,570.94 万元，占当期主营业务收入比例分别为 56.72%、53.95%和 63.59%，各
年占比均在 50%以上。
报告期内，发行人主要直销客户的生产性生物资产逐年增加，说明养殖规模
逐年增大，且 2020 年增幅大于 2019 年增幅。同时，公司直销收入逐年增长，2019
年度、2020 年度同比分别增长 3.27%、77.79%。公司直销收入变化与主要直销
客户养殖规模的变动情况相匹配。
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3、结合报告期内对产品的研发改进情况，说明相关产品收入增长的合理性；
（1）功能性饲料添加剂
①主要研发情况
报告期内，公司功能性饲料添加剂研发情况如下：
单位：万元
研发支出金额 实施
序号 项目名称
2020 年 2019 年 2018 年 进度
一种用于调整肠道菌群平衡的饲用酸
1 - - 364.56 已完结
化剂的研发
一种提高仔猪采食量的饲用香味剂的
2 - 219.78 已完结
研发（香草奶香）
3 一种饲用高倍复合型甜味剂的研发 - - 222.05 已完结
4 一种过瘤胃柠檬酸钠的研发 - - 325.51 已完结
一种用于预防奶牛产后低血钙的包被
5 - 403.79 - 已完结
阴离子盐的研发
一种用于维护肠道健康的饲用酸化剂
6 - 139.88 - 已完结
产品的研发
一种用于替代抗生素的饲用酸化剂产
7 - 174.71 - 已完结
品的研发
一种用于提高动物采食量的饲用甜味
8 - 266.27 - 已完结
剂的研发
一种提高仔猪采食量的饲用香味剂的
9 - 155.95 - 已完结
研发（鲜奶奶香）
10 饲用的高效抑菌酸化剂产品的研发 227.10 - - 已完结
11 禽用饮水型酸化剂的研发 352.61 - - 已完结
用于提高泌乳牛干物质采食量的产品
12 355.12 - - 已完结
的研发
合计 934.83 1,140.60 1,131.90
报告期内，功能性饲料添加剂研发投入金额较大，分别为 1,131.90 万元、
1,140.60 万元、934.83 万元；并加大了对“替抗”产品——酸度调节剂的研发投
入，分别为 690.07 万元、718.38 万元、579.91 万元。
②收入增长情况
报告期内，公司各类功能性饲料添加剂销售收入的变化情况如下：
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单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
甜味剂 12,603.77 44.53% 8,720.63 6.29% 8,204.48
酸度调节剂 9,902.20 52.11% 6,510.08 13.42% 5,739.86
香味剂 6,864.53 35.69% 5,059.01 2.01% 4,959.17
其他 189.92 12.67% 168.56 318.60% 40.27
合计 29,560.42 44.49% 20,458.28 7.99% 18,943.78
综上，报告期内，功能性饲料添加剂的研发投入较大为各类功能性饲料收入
的增长起到了重要的推动作用。其中，酸度调节剂是公司重点研发的“替抗”产
品，是公司重要的收入增长极，在各类功能性饲料添加剂中增幅居首。
（2）营养性饲料添加剂
①主要研发情况
报告期内，公司营养性饲料添加剂研发情况如下：
单位：万元
研发支出金额
序号 项目名称 实施进度
2020 年 2019 年 2018 年
1 一种饲用氧化锌的研发 - - 184.70 已完结
2 提高肉品质的维生素产品的研发 524.21 - - 已完结
合计 524.21 - 184.70
报告期内，公司营养性饲料添加剂产品研发投入主要集中在包被氧化锌及过
瘤胃维生素产品中，其他产品的研发主要在报告期前完成，形成了品质稳定的产
品，并在报告期内投入市场。
②收入增长情况
报告期内，公司各类营养性饲料添加剂销售收入的变化情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
过瘤胃维生素 1,636.63 159.78% 630.00 208.44% 204.25
缓释氮源 1,565.80 27.44% 1,228.63 72.28% 713.15
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2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
包被氧化锌 1,075.88 6998.98% 15.16 - -
过瘤胃氨基酸 554.20 37.48% 403.10 50.49% 267.85
合计 4,832.51 112.24% 2,276.89 92.10% 1,185.25
报告期内，过瘤胃维生素、缓释氮源、过瘤胃氨基酸等产品在导入市场后，
销售收入在报告期内均保持较快增长，包被氧化锌系 2018 年研发的主要产品，
并于 2019 年末导入市场，2020 年迅速放量。
（3）酶解蛋白饲料原料
①主要研发情况
单位：万元
研发支出金额 实施
序号 项目名称
2020 年 2019 年 2018 年 进度
1 小肽氨基酸螯合微量元素研究 - - 48.46 已完结
2 抗菌肽表达系统研究与开发 - 54.62 64.21 已完结
3 产品在肉鸡上的应用研究 - 0.39 43.05 已完结
4 产品在仔猪上的应用研究 - 7.03 - 已完结
5 产品物质的分类研究 - - 30.00 已完结
6 产品在奶牛上的应用研究 - 38.53 25.95 已完结
7 产品应用评估试验 - 7.66 28.22 已完结
8 HP300 发酵类蛋白对标研究与开发 95.55 68.94 84.33 已完结
9 大豆酶解蛋白产品研究 - 79.62 90.44 已完结
10 底物与酶的研究 - 60.18 75.52 已完结
11 出口型非转基因酶解大豆蛋白研发项目 59.15 51.92 - 未完结
12 好壮肽 Plus 产品开发项目 70.60 - - 已完结
13 酶解大豆蛋白在大口黑鲈上的应用研究 71.58 - - 未完结
合计 296.88 368.89 490.18
报告期内，随着产品技术的成熟，酶解蛋白饲料原料研发投入逐年下降。
②收入增长情况
报告期内，公司酶解蛋白饲料原料收入分别为 5,386.04 万元、4,965.22 万元
和 5,421.56 万元，占主营业务收入比重分别为 21.11%、17.92%和 12.98%，销售
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规模总体保持稳定，销售占比逐年下降。
（4）其他
公司在 2020 年增加了无抗饲料产品的研发，对“全程无抗猪饲料开发的研
究”项目投入为 192.41 万元，主要为浓缩饲料产品的持续研发，该产品于 2020
年实现收入 1,969.11 万元。
4、分析应收账款与收入增长情况是否匹配，说明是否存在放宽信用政策促
进销售的情形；
报告期内，公司应收账款与收入增长情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款余额 9,190.95 5,623.17 5,308.23
应收账款余额增长额 3,567.78 314.94 -
应收账款余额增长率 63.45% 5.93% -
营业收入 42,056.07 27,994.77 26,581.65
营业收入增长额 14,061.29 1,413.12 -
营业收入增长率 50.23% 5.32% -
应收账款余额/营业收入 21.85% 20.09% 19.97%
报告期各期末，发行人应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 19.97%、
20.09%和 21.85%，发行人应收账款余额与收入的变动趋势基本一致，不存在放
宽信用政策促进销售的情形。
5、比较同行业可比公司收入变动趋势是否一致。
报告期内，同行业可比公司与发行人收入增长情况如下表所示：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
营业收入 变动比率 营业收入 变动比率 营业收入
安迪苏 1,191,043.10 6.96% 1,113,548.98 -2.47% 1,141,798.18
溢多利 191,476.45 -6.51% 204,813.34 15.83% 176,816.78
蔚蓝生物 96,024.94 13.40% 84,677.80 4.03% 81,397.05
金河生物 181,463.90 1.81% 178,236.41 9.42% 162,889.01
驱动力 12,734.74 29.37% 9,843.37 -51.93% 20,475.71
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2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
营业收入 变动比率 营业收入 变动比率 营业收入
发行人 42,056.07 50.23% 27,994.77 5.32% 26,581.65
注：数据来源于可比公司定期报告、招股说明书或公开发行说明书。
2019 年，公司可比公司驱动力营业收入下滑较大，主要原因为一方面是由
于在非洲猪瘟影响下，下游客户对饲料原料的需求量下降，另一方面是由于驱动
力调整了战略布局，减少贸易类业务规模所致。剔除驱动力的收入波动影响后，
公司可比公司 2019 年收入平均增幅为 6.70%，与发行人收入波动情况基本一致。
2020 年，发行人营业收入较 2019 年增长 50.23%，呈快速上涨趋势。根据公
司同行业可比公司披露的定期报告显示，可比公司收入规模（除溢多利以外）呈
现上涨趋势。且发行人收入规模偏小，增长空间较大。发行人 2020 年营业收入
变动与同行业可比公司收入变动趋势有一定的可比性。
同时，公司选取的同行业可比公司在产品结构、收入规模、客户构成等方面
与发行人均会有所不同，因此公司可比公司均未呈现与发行人一致的收入增幅，
具有合理性。
问题 2、发行人的销售模式以直销为主，经销为辅，报告期各期经销收入占
比在 40%左右。请项目组说明：（1）发行人对经销商的选择标准、日常管理、
定价机制、信用政策、物流安排（是否直接发货给终端客户）、返利政策、退换
货政策、库存控制等方面的内控设计与执行情况；（2）报告期各期经销商的新增
与退出的数量及对当期收入的影响，主要经销商新增或退出的原因；（3）是否存
在成立之初即成为发行人主要经销商的情形；（4）经销商的分布是否存在区域集
中的情形；（5）对主要经销商是否存在放宽信用政策促进销售的情形；（6）主要
经销商的终端销售去向、最终销售实现情况及期末存货情况；（7）是否存在发行
人前股东或前员工为发行人经销商实控人的情形，并说明是否存在关联关系； 8）
说明经销商在报告期内的销售退货情况，是否存在异常；（9）说明对经销商的走
访、函证、终端客户穿透等核查程序的执行情况。
【回复】
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1、发行人对经销商的选择标准、日常管理、定价机制、信用政策、物流安
排（是否直接发货给终端客户）、返利政策、退换货政策、库存控制等方面的内
控设计与执行情况；
发行人对经销商的选择标准、日常管理、定价机制、信用政策、物流安排（是
否直接发货给终端客户）、返利政策、退换货政策、库存控制等方面的内控设计
与执行情况的具体情况如下：
（1）选择标准
发行人根据公司发展战略，市场发展规划，以及区域市场的养殖状况、饲料
企业分布情况，决定是否要选择经销商，共同开发市场。在选择经销商时，全面
考察经销商的客户资源、网络覆盖能力、团队销售能力、资信状况、行业经验等
方面，对经销商资质进行评定，选择最终合作的经销商。主要评定要素如下：
A、经销商拥有一定的客户资源，熟悉当地饲料及养殖企业，有一定的市场
影响力。
B、经销商资金实力较强，财务状况良好，商业信用好，无不良行为记录。
C、经销商及其团队具备开发市场、发展客户的能力，有一定的销售能力。
D、经销商及其团队熟悉饲料添加剂产品，有销售饲料添加剂的经验。
E、经销商有意愿与公司长期合作，在产品设计、人员训练、活动举办、市
场开发等方面愿意与公司共同开展工作。
（2）日常管理
发行人定期对经销商的合作情况与资信水平进行评价，具体包括订单量、适
用价格等级、信用额度及使用情况、回款情况等，根据评价结果调整经销商名单
及其信用政策、适用价格等级等。
（3）定价机制
发行人对经销商的定价政策，主要系结合市场行情、市场竞争情况、产品成
本及用途等综合确定产品价格区间，并根据产品结构、竞争对手情况、经销商资
信情况、订单采购规模、双方合作情况、汇率波动、物流和运输方式等多种因素，
经与经销商协商确定销售价格。
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（4）信用政策
报告期内，公司根据与经销商的历史交易记录以及回款情况给予不同的信用
期，经销商的信用期一般在 1-3 个月。
（5）物流安排
报告期内，发行人与经销商物流方式主要包括：境内主要直接发货给经销商
或其终端客户，还有部分由发行人配送或经销商自提；境外主要直接发货给经销
商或者其终端客户。
报告期内，境内经销商交易模式下，由发行人将货物运输至经销商指定的交
货地点，相应的运输费由发行人承担；境外经销商贸易模式主要包括 FOB 和 CIF，
FOB 贸易模式下运输费由客户承担，CIF 贸易模式下运输费由发行人承担。
（6）返利政策
公司每年初与经销商签订年度经销协议，约定月度或者年度销售指标（销售
金额或者销售数量）及销售返利比例。经销商完成月度或者年度指标，给予其一
定比例的销售返利。
①支付形式：返利在经销商后续进货中以销售折扣方式给予兑现。
②会计处理：销售返利直接冲减当期主营业务收入、应收账款/预收款项。
具体如下：
借：主营业务收入
贷：应收账款/预收款项
③支付时间：经销商完成月度或者年度约定指标，在月末或者年末计算销售
返利，并冲减营业收入和应收账款/预收款项。
（7）退换货政策
发行人与经销商之间系买断式销售，经销商在采购发行人产品后，如因产品
出现品种、规格、数量、质量不符合约定或者包装破损等情况，经发行人确认后
可以要求退换货。
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（8）库存控制
发行人与经销商之间系买断式销售，经销商采购模式主要为“以销定采”，
发行人不对经销商库存进行控制。
2、报告期各期经销商的新增与退出的数量及对当期收入的影响，主要经销
商新增或退出的原因；
报告期内，公司经销商新增与退出情况如下：
单位：家、万元
期末
退出经销商 新增经销商
经销商
项目
数量 数量 占经销收 占主营业务
数量 数量 数量 销售额
占比 占比 入比例 收入比例
2020 年度 99 12 12.12% 27 27.27% 505.03 3.32% 1.21%
2019 年度 84 9 10.71% 18 21.43% 156.62 1.23% 0.57%
2018 年度 75 - - - - - -
注：退出经销商数量系指上年有销售，当年销售金额为 0.00 万元的经销商数量；新增经销
商数量系指上年销售金额为 0.00 万元，当年有销售收入的经销商数量。
报告期内，公司每年对经销商的合作情况与资信水平进行考核，择优选取优
质的经销商继续合作，同时对部分经销商予以淘汰，因此会存在部分退出经销商。
为拓展经营规模，公司也会新增部分经销商。
3、是否存在成立之初即成为发行人主要经销商的情形；
报告期内，发行人前五大经销商及其成立时间如下：
序号 企业名称 成立时间
1 Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方（注 1） 2012 年
2 江苏家惠生物科技有限公司及其关联方（注 2） 2011 年
3 “Misma Pro”LLC 及其关联方（注 3） 2013 年
4 山东索圣农牧科技有限公司 2011 年
5 哈尔滨广仓商贸有限公司及其关联方（注 4） 2019 年
6 Pishgam Damparvar Sepahan 2011 年
7 Eagle International（Holding）Co., Limited 2011 年
8 台湾美农兴业股份有限公司及其关联方（注 5） 2007 年
注 1：Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方包括：Me Non Production
Trading Company Limited、Hanoi Me Non Production Trading Company Limited、Logco
Company Limited、Solar Import Export And Distribution Company Limited、Ipco Service Trading
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Company Limited、Hanoi Naco Service Trading Company Limited、Afco Service Trading
Company Limited、Agco Viet Nam Company Limited 等；
注 2：江苏家惠生物科技有限公司及其关联方包括：江苏家惠生物科技有限公司、上海荷斯
坦奶牛科技有限公司等；
注 3：“Misma Pro”LLC 及其关联方包括：“Misma Pro”LLC、Ms Bio 等；
注 4：哈尔滨广仓商贸有限公司及其关联方包括：哈尔滨广仓商贸有限公司、哈尔滨万嘉麦
丰牧业有限公司；
注 5：台湾美农兴业股份有限公司及其关联方包括：台湾美农兴业股份有限公司、Herdstalk
Limited、泓博有限公司等。
哈尔滨广仓商贸有限公司及其关联方包括哈尔滨广仓商贸有限公司、哈尔滨
万嘉麦丰牧业有限公司，均系张冬爱实际控制的企业，哈尔滨万嘉麦丰牧业有限
公司成立于 2016 年，哈尔滨广仓商贸有限公司成立于 2019 年，哈尔滨万嘉麦丰
牧业有限公司在报告期初即与公司进行合作。随着经营规模的扩大，实际控制人
张冬爱新设哈尔滨广仓商贸有限公司与发行人开展合作，哈尔滨万嘉麦丰牧业有
限公司的业务全部由哈尔滨广仓商贸有限公司承接。除以上情况外，报告期内，
不存在成立之初即成为发行人主要经销商的情况。
4、经销商的分布是否存在区域集中的情形；
报告期内，发行人经销商的区域分布情况如下：
2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
项目
家数 占比 家数 占比 家数 占比
境内 64 64.65% 59 70.24% 55 73.33%
其中：华东 21 21.21% 21 25.00% 18 24.00%
华北 17 17.17% 13 15.48% 13 17.33%
东北 8 8.08% 7 8.33% 5 6.67%
华中 7 7.07% 6 7.14% 7 9.33%
西南 4 4.04% 6 7.14% 6 8.00%
西北 5 5.05% 4 4.76% 4 5.33%
华南 2 2.02% 2 2.38% 2 2.67%
境外 35 35.35% 25 29.76% 20 26.67%
其中：亚洲 27 27.27% 18 21.43% 16 21.33%
欧洲 3 3.03% 4 4.76% 2 2.67%
其他 5 5.05% 3 3.57% 2 2.67%
合计 99 100.00% 84 100.00% 75 100.00%
注：境内销售中存在个别境内客户购买产品后销售至境外的情况。境外销售以终端销售去向
作为统计口径。
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报告期内，发行人境内经销商主要集中在华东和华北地区，系境内养殖及饲
料生产企业较为密集的地区；境外经销商主要集中在亚洲，具备合理性。
5、对主要经销商是否存在放宽信用政策促进销售的情形；
报告期内，发行人前五大经销商及其信用政策如下：
序号 企业名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
Me Non Production
Trading Company
1 Limited 及 其 关 联 方 提单之日起 90 天 提单之日起 90 天 提单之日起 50 天
（注 1）
江苏家惠生物科技有
2 限公司及其关联方（注 发货后 60 天 发货后 60 天 发货后 60 天
2）
“Misma Pro”LLC 及
3 提单之日起 90 天 提单之日起 90 天 提单之日起 90 天
其关联方（注 3）
山东索圣农牧科技有
4 发货后 30 天 发货后 30 天 发货后 30 天
限公司
哈尔滨广仓商贸有限
5 公司及其关联方（注 发货后 30 天 发货后 30 天 发货后 30 天
4）
Pishgam Damparvar
6 到港后付款 到港后付款 到港后付款
Sepahan
Eagle International
7 （ Holding ） Co., 提单之日起 30 天 提单之日起 30 天 提单之日起 30 天
Limited
台湾美农兴业股份有
8 限公司及其关联方（注 到港之日起 90 天 到港之日起 90 天 到港之日起 90 天
5）
注 1：Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方包括：Me Non Production
Trading Company Limited、Hanoi Me Non Production Trading Company Limited、Logco
Company Limited、Solar Import Export And Distribution Company Limited、Ipco Service Trading
Company Limited、Hanoi Naco Service Trading Company Limited、Afco Service Trading
Company Limited、Agco Viet Nam Company Limited 等；
注 2：江苏家惠生物科技有限公司及其关联方包括：江苏家惠生物科技有限公司、上海荷斯
坦奶牛科技有限公司等；
注 3：“Misma Pro”LLC 及其关联方包括：“Misma Pro”LLC、Ms Bio 等；
注 4：哈尔滨广仓商贸有限公司及其关联方包括：哈尔滨广仓商贸有限公司、哈尔滨万嘉麦
丰牧业有限公司；
注 5：台湾美农兴业股份有限公司及其关联方包括：台湾美农兴业股份有限公司、Herdstalk
Limited、泓博有限公司等。
2019 年经 Me Non Production Trading Company Limited 提出申请，发行人考
虑历史合作情况以及维护客户合作关系的需要，将原信用期 50 天自 2019 年 2 月
调整为 90 天。报告期内，公司对 Me Non Production Trading Company Limited 及
其关联方的经销收入分别为 5,298.59 万元、4,275.72 万元及 5,461.66 万元。报告
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期内的销售额并未因为信用期的延长而有所增加。除此之外，发行人其他主要经
销商的信用政策未发生变化。发行人对主要经销商不存在利用放宽信用政策刺激
销售的情形。
6、主要经销商的终端销售去向、最终销售实现情况及期末存货情况；
（1）主要经销商的终端销售去向
报告期内，发行人主要经销商的终端销售去向情况如下：
序号 企业名称 终端销售情况
主要销往越南市场的饲料生产及养殖企业，
包括 Tongwei Tien Giang Co., Ltd.、New Hope
Me Non Production Trading Company
1 Hochiminh Co., Ltd、统一（越南）有限公司
Limited 及其关联方（注 1）
Cj Vina Agri Co., Ltd.、New Hope Ha Noi Co.,
Ltd 等。
江苏家惠生物科技有限公司及其关 主要销往四川、宁夏、黑龙江、河北等国内
2
联方（注 2） 的奶牛饲料生产企业及奶牛养殖企业等。
主要销往俄罗斯市场的预混料、猪饲料、反
“Misma Pro”LLC 及其关联方（注 刍饲料等饲料生产企业以及集饲料生产、养
3
3） 殖一体的集团客户，包括 DeHeus、Provimi
等企业。
主要销往山东临沂、济南等地的饲料生产企
4 山东索圣农牧科技有限公司 业，包括临沂市瑞泰饲料有限公司、山东省
喂福多饲料有限公司等企业。
哈尔滨广仓商贸有限公司及其关联 主要销往哈尔滨等地的饲料生产企业，包括
5
方（注 4） 哈尔滨海大饲料有限公司等。
主要销往伊朗市场的家禽、反刍、水产等饲
6 Pishgam Damparvar Sepahan
料生产以及养殖企业。
Eagle International （Holding） Co., 主要销往巴西市场的畜禽饲料生产及养殖一
7
Limited 体的企业，如 Tectron animal nutrition 等。
主要销往台湾地区的生猪、家禽饲料生产企
台湾美农兴业股份有限公司及其关
8 业和生猪、家禽养殖企业以及奶牛养殖企业
联方（注 5）
等。
注 1：Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方包括：Me Non Production
Trading Company Limited、Hanoi Me Non Production Trading Company Limited、Logco
Company Limited、Solar Import Export And Distribution Company Limited、Ipco Service Trading
Company Limited、Hanoi Naco Service Trading Company Limited、Afco Service Trading
Company Limited、Agco Viet Nam Company Limited 等；
注 2：江苏家惠生物科技有限公司及其关联方包括：江苏家惠生物科技有限公司、上海荷斯
坦奶牛科技有限公司等；
注 3：“Misma Pro”LLC 及其关联方包括：“Misma Pro”LLC、Ms Bio 等；
注 4：哈尔滨广仓商贸有限公司及其关联方包括：哈尔滨广仓商贸有限公司、哈尔滨万嘉麦
丰牧业有限公司；
注 5：台湾美农兴业股份有限公司及其关联方包括：台湾美农兴业股份有限公司、Herdstalk
Limited、泓博有限公司等。
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（2）主要经销商的最终销售实现情况及期末存货情况
报告期内，发行人主要经销商的最终销售实现情况及期末存货情况如下：
单位：吨
期末库存 对外销量
前五大经销商 期末库存数量 对外销售数量
期间 数量占比 占比⑤=
采购数量① ② ④
③=②/① ④/①
2020 年度 6,333.27 839.89 6,409.75 13.26% 101.21%
2019 年度 5,466.49 818.74 5,719.76 14.98% 104.63%
2018 年度 5,937.77 949.92 5,287.95 16.00% 89.06%
公司对于报告期各期前五大经销商均取得了其期末库存情况及最终销售实
现情况，报告期各期前五大经销商收入占总经销收入的比例分别为 72.02%、63.22%
及 62.64%。
报告期内，公司主要经销商按照终端客户的需求进行采购及备货，公司主要
经销商最终销售实现情况良好，期末库存情况正常，不存在经销商期末渠道压货、
突击进货的情况。
7、是否存在发行人前股东或前员工为发行人经销商实控人的情形，并说明
是否存在关联关系；
经核查，Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方的实际控制
人狄波曾持有发行人 0.70%的股份。狄波所持发行人股份已于 2017 年 6 月通过
转让方式退出。Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方系发行人
越南经销商，狄波、黄晓玲夫妇经常居所地为越南，其中黄晓玲为越南国籍。狄
波、黄晓玲夫妇从事饲料及饲料添加剂行业多年，在越南市场拥有丰富的客户资
源。深圳市恒德生物技术股份有限公司实际控制人邓志刚曾持有发行人 0.35%的
股份，邓志刚所持发行人股份已于 2017 年 6 月通过转让方式退出。除此之外，
不存在公司原有员工、股东等关联方担任经销商负责人的情形。
经核查，狄波、黄晓玲夫妇、邓志刚与发行人、发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系。
8、说明经销商在报告期内的销售退货情况，是否存在异常；
发行人与经销商之间系买断式销售，经销商在采购发行人产品后，如因产品
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出现品种、规格、数量、质量不符合约定或者包装破损等情况，经发行人确认后
可以要求退换货。报告期内，经销商的销售退换货的情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
退换货金额 39.99 19.18 9.53
营业收入 42,056.07 27,994.77 26,581.65
退换货金额/营业收入 0.10% 0.07% 0.04%
报告期内，公司经销商退换货金额及占营业收入的比重均极低，不存在异常。
9、说明对经销商的走访、函证、终端客户穿透等核查程序的执行情况。
保荐机构以实地、视频走访、函证为主，综合利用了多种核查方法对经销销
售真实性及最终销售情况进行了核查。保荐机构赴华东、华中等省份进行实地走
访，并对越南、俄罗斯、伊朗等国家或地区进行视频访谈。针对发行人主要经销
商、新增及收入增减变动较大的主要经销商进行实地走访或视频访谈，在走访和
视频访谈过程中，除常规走访核查内容外，还获取了报告期内其存货的对外销售
情况和期末库存数量，向终端客户销售发行人产品的销售明细等，并对其仓库进
行走访拍照。
同时，保荐机构对主要经销商客户实施了穿透核查。在终端客户核查过程中
主要核实的内容包括：实地走访或视频访谈了终端客户的生产经营场所，对主要
生产设施及仓库进行了拍照；查阅客户的工商资料了解其股权结构并访谈核实其
是否与发行人存在关联方关系；了解其采购发行人产品的数量及存货情况；了解
其采购发行人产品用于生产的情况，以核实其交易是否符合商业逻辑；了解其对
发行人产品的评价，是否存在质量、退货等问题；将走访过程中所能了解到的走
访对象基本信息（如被访谈人姓名、法定代表人姓名、主要股东等）或自公开市
场获取的信披情况，与发行人关联方、员工等资料进行比对，以核实其是否与发
行人存在关联关系。
截至 2021 年 3 月 31 日，项目组针对报告期内经销商实地、视频走访的执行
情况如下：
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单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
核查方式
项目 占比
（注 1） 金额 金额 占比 金额 占比
（注 2）
境 实地、视频走
5,527.77 36.34% 3,702.56 29.03% 2,949.00 26.70%
经销 内 访
客户 境 实地、视频走
7,720.56 50.75% 7,630.34 59.82% 7,183.76 65.05%
外 访
合计 13,248.32 87.09% 11,332.90 88.85% 10,132.75 91.76%
注 1：疫情防控期间，项目组通过视频方式访谈境外客户，符合中国证券业协会《关于疫情
防控期间证券公司开展保荐承销业务有关事宜的通知》（中证协发[2020]27 号）和中国注册
会计师协会《关于在新冠肺炎疫情下执行审计工作的指导意见》有关尽职调查和审计工作的
要求，访谈结论均确认双方业务合作的真实性，同时做好了视频及相关材料的收集、整理和
书面记录工作，并对上述访谈提纲、视频、照片等资料予以留存。此外，项目组还通过函证、
收入发生额测试、销售回款检查、外销海关核实、查询主要境外客户的中国出口信用保险公
司海外资信报告等其他核查方式进行核查。经核查，采取视频访谈的形式对境外客户进行访
谈能够支持核查结论，核查证据充分。
注 2：占比系指占当期经销收入的比重。
截至 2021 年 3 月 31 日，项目组针对报告期内经销商函证的执行情况如下：
单位：万元
核查 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
方式 金额 占比（注） 金额 占比 金额 占比
经销 境内 函证 4,911.27 32.28% 3,222.44 25.26% 2,649.11 23.99%
客户 境外 函证 8,016.89 52.70% 7,800.98 61.16% 7,177.88 65.00%
合计 12,928.17 84.98% 11,023.42 86.42% 9,827.00 88.99%
注：占比系指占当期经销收入的比重。
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问题 3、报告期内，发行人存在境外销售，各期境外销售金额逐年小幅增加，
其中 Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方为发行人最大的
境外客户，且其实控人狄波为发行人前股东。请项目组说明：（1）发行人与主要
境外客户的合作历史、交易背景、境外销售模式及流程、境外销售定价原则、
信用政策及结算方式等；（2）报告期内境外客户的新增与退出数量及收入变动情
况，说明主要境外客户的变动原因及合理性；（3）发行人境外销售收入与海关出
口数据、出口退税数据的匹配情况；（4）说明 Me Non Production Trading
Company Limited 及其关联方在越南的经营情况，其终端销售的去向，发行人
与其交易规模是否合理；列示报告期各季度的销售及回款情况，是否存在异常；
发行人实控人及亲属、主要股东、董监高等个人是否与狄波存在资金往来，若
存在，请说明原因及合理性；（5）项目组对境外销售所采取的核查手段、核查方
式、具体比例及核查结论。
【回复】
1、发行人与主要境外客户的合作历史、交易背景、境外销售模式及流程、
境外销售定价原则、信用政策及结算方式等；
报告期内，公司前五大境外客户的基本情况如下：
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合作 销售 信用 结算
序号 客户名称 交易背景 销售流程 定价原则
历史 模式 政策 方式
Me Non ①客户开发：通过网络、参加
Production 该公司主要在越南地区开展饲料添加剂、饲料等的 国内外展会宣传、客户介绍等
5年 提单之日
1 Trading 贸易业务，发行人开展业务合作，通过发行人实地 经销 方式进行客户开发，通过配送 电汇
Company 以上 起 90 天
走访开发越南当地市场之后建立起的业务关系。 样品、分析单使客户认可公司
Limited 主要系结合
产品进而建立合作关系；
该公司主要在俄罗斯地区开展饲料添加剂、饲料、 市场行情、市
②合同签订：销售人员通过直
“Misma 5年 氨基酸、维生素等产品的贸易业务，发行人与该公 场竞争情况、 提单之日
2 经销 接面谈、电话、传真或电子邮 电汇
Pro”LLC 以上 司通过展会认识，并且从 2013 年开始与该公司建 产品成本及 起 90 天
件等方式与客户进行包括产品
立业务合作。 用途等综合
名称、规格、质量标准、数量
该公司系伊朗地区饲料产品经销商，在家禽和奶牛 确定产品价
Pishgam 等在内的交易条款协商，双方
3-5 饲料方面拥有丰富经验并拥有专业技术团队，与该 格区间，并根 到港后付
3 Damparvar 经销 达成一致意见并经公司内部审 电汇
年 公司通过展会建立接触，从 2016 年开始该公司向 据产品结构、 款
Sepahan 核批准后，与客户签订产品销
发行人采购酶解蛋白饲料原料。 竞争对手情
售合同；
Eagle 况、客户资信
该公司主要进行饲料添加剂的贸易业务。该公司按 ③生产安排：与客户签订产品
International 5年 情况、订单采 提单之日
4 需向发行人下达订单，由发行人直接发货至境外终 经销 销售合同后，销售部门与公司 电汇
（Holding） 以上 购规模、双方 起 30 天
Co., Limited 端客户所在市场（巴西）。 仓储部门沟通相关产品的库存
合作情况、汇
Novepha 该公司主要从事饲料添加剂的贸易业务，向发行人 情况，库存不足的，按照公司 提单之日
3-5 率波动、物流
5 Company 采购饲料添加剂之后，主要销往墨西哥、埃及等境 经销 内部流程安排相关产品的生 起 30 天 电汇
年 和运输方式
Limited 外市场，有采购需求。 产； /90 天
等多种因素，
台湾美农兴业 5年 该公司主要从事饲料类产品的批发和零售等贸易 ④发货：产品检验合格并由公 到港之日
6 经销 经与客户协 电汇
股份有限公司 以上 类业务，有采购需求。 司质量管理部门开具放行单 起 90 天
商确定销售
后，按照销售合同的约定发货；
价格。
⑤结算收款：根据合同条款， 信用证 60 信用证/
1-3 该公司系越南的上市公司，主要从事饲料生产、畜 客户电汇或采用信用证等符合
7 Dabaco Group 直销 天/付款 付款交
年 牧养殖等业务，有采购需求。 国际贸易惯例的方式进行结算 交单 单
收款。
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2、报告期内境外客户的新增与退出数量及收入变动情况，说明主要境外客
户的变动原因及合理性；
报告期内，公司境外客户的新增与退出情况如下：
单位：家、万元
期末境
退出境外客户 新增境外客户
外客户
项目
数量 数量 占境外收 占主营业务
数量 数量 数量 销售额
占比 占比 入比例 收入比例
2020 年度 37 5 13.51% 15 40.54% 371.63 3.78% 0.89%
2019 年度 27 4 14.81% 11 40.74% 968.42 10.33% 3.50%
2018 年度 20 - - - - - -
注：退出境外客户数量系指上年有销售，当年销售金额为 0.00 万元的境外客户数量；新增
境外客户数量系指上年销售金额为 0.00 万元，当年有销售收入的境外客户数量。
经核查，报告期内，公司积极开拓境外市场，境外客户数量增加较快，退出
境外客户数量较少，境外客户的变动具有合理性；Pishgam Damparvar Sepahan
系伊朗经销商，2020 年，因美国对伊朗实施制裁，导致伊朗美元短缺，该经销
商无法与公司正常结算，公司已暂停与该经销商的合作。除此之外，公司主要经
销商资质良好且业务稳定。
3、发行人境外销售收入与海关出口数据、出口退税数据的匹配情况；
（1）境外销售收入与海关出口数据的匹配情况
报告期内，海关出口数据与发行人境外销售收入测算比较如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
海关出口数据 9,602.11 9,347.57 7,492.33
境外销售收入 9,826.33 9,372.84 7,633.44
差异 -224.22 -25.27 -141.10
差异率 -2.34% -0.27% -1.88%
如上表所示，报告期内，通过海关电子口岸数据测算的金额与发行人外销收
入差异较小，差异主要系测算汇率、海关统计出口数据时间与发行人取得报关单
时间存在差异等原因所致。
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（2）境外销售收入与出口退税数据的匹配情况
报告期内，出口退税及发行人境外销售收入测算比较如下：
单位：万元
项目 公式 2020 年度 2019 年度 2018 年度
本期免抵金额 a 956.84 914.10 920.47
本期应退税额 b 92.74 134.76 154.61
本期免抵退税额 c=a+b 1,049.58 1,048.87 1,075.08
外销收入金额 d 8,336.41 7,425.92 6,444.76
减：非免抵扣应税收入 e 217.31 316.21 123.39
调整后免抵退出口货物销售额 f=d-e 8,119.09 7,109.70 6,321.36
免抵退税额占免抵退出口货物销售额比例 g=c/f 12.93% 14.75% 17.01%
注：美溢德出口产品免征增值税，不享受出口退税政策。因此，外销收入金额仅包括美农生
物的外销收入。
报告期内，发行人的增值税出口退税率为 13%-16%。公司各期免抵退税额
占免抵退出口货物销售额的比例分别为 17.01%、14.75%及 12.93%，主要是由于
单证收集、整理、申报存在一定时间差，出口退税报告期内计算的退税比例基本
在出口退税率的范围区间内。公司出口免抵退税的金额与境外销售规模匹配，与
适用的增值税出口退税率变动趋势一致。
4、说明 Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方在越南
的经营情况，其终端销售的去向，发行人与其交易规模是否合理；列示报告期
各季度的销售及回款情况，是否存在异常；发行人实控人及亲属、主要股东、
董监高等个人是否与狄波存在资金往来，若存在，请说明原因及合理性；
（1）Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方在越南的经营
情况，其终端销售的去向
Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方是越南经销商，主要
销售饲料及饲料添加剂，在越南市场拥有丰富的客户资源，在越南饲料及饲料添
加剂市场占有较大的市场份额，发行人与 Me Non Production Trading Company
Limited 及其关联方的交易规模能够与该经销商的销售规模相匹配，具备合理性。
发行人主要对 Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方销售饲料
添加剂及酶解蛋白饲料原料，Me Non Production Trading Company Limited 及其关
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联方的销售终端去向主要为越南当地的饲料生产企业及饲料养殖一体化企业，报
告期内其主要客户如下：
序号 名称 客户性质
1 Tongwei Tien Giang Co., Ltd. 饲料养殖一体化企业
2 New Hope Hochiminh Co., Ltd 饲料养殖一体化企业
3 统一（越南）有限公司 饲料养殖一体化企业
4 Cj Vina Agri Co., Ltd. 饲料养殖一体化企业
5 New Hope Ha Noi Co., Ltd 饲料养殖一体化企业
（2）报告期各季度的销售及回款情况
报告期内，Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方的各季度
的销售及回款情况如下：
单位：万元
年度 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
销售金额（含税） 1,783.65 376.65 1,432.64 1,871.01 5,463.95
2020 年度
回款金额 1,298.14 1,842.58 644.51 1,188.38 4,973.62
销售金额（含税） 725.60 1,084.62 1,128.26 1,340.19 4,278.68
2019 年度
回款金额 1,417.67 677.54 1,535.28 1,241.78 4,872.27
销售金额（含税） 541.39 436.89 1,957.32 2,362.98 5,298.59
2018 年度
回款金额 2,500.68 530.36 892.20 1,909.50 5,832.74
报告期内，Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方的各季度
的销售及回款情况不存在异常。
（3）发行人实控人及亲属、主要股东、董监高等个人是否与狄波存在资金
往来
报告期内，除公司股东、原董事唐凌与狄波存在资金往来之外，发行人实控
人及亲属、主要股东、董监高等个人不存在与狄波的资金往来。报告期内，唐凌
与狄波的资金往来情况如下：
单位：万元
借方发生额 贷方发生额
账户主体 交易日期 交易方 发生原因
（汇出） （汇入）
唐凌 2018 年 8 月 30 日 - 100.00 狄波 借款
唐凌 2018 年 8 月 31 日 50.00 - 狄波 偿还借款
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借方发生额 贷方发生额
账户主体 交易日期 交易方 发生原因
（汇出） （汇入）
唐凌 2018 年 9 月 7 日 50.00 - 狄波 偿还借款
唐凌 2018 年 9 月 17 日 10.11 - 狄波 代购个人消费品
唐凌 2019 年 7 月 12 日 8.24 - 狄波 代购个人消费品
唐凌 2020 年 11 月 21 日 20.42 - 狄波 代购个人消费品
合计 138.76 100.00
报告期内，唐凌与狄波发生的资金往来主要系个人借款及代购个人消费品，
具有合理性。
5、项目组对境外销售所采取的核查手段、核查方式、具体比例及核查结论。
（1）核查手段及核查方式
①访谈发行人销售负责人，询问发行人的销售体系和业务流程，收款环节内
部流程及审批情况，与外销客户是否存在关联关系或非经营性资金往来等。对发
行人境外销售收入实施了细节测试、穿行测试和截止性测试等，将其出口销售收
入明细与出口报关单、发货单、出口销售合同等单据进行核对，以核查境外销售
收入的真实、准确和完整性，检查外汇水单和银行进账单等单据，核实境外销售
收入回款情况；
②对发行人报告期内的主要外销客户进行了函证；
③获得发行人关于报告期内海关出口数据，并将海关出口数据与发行人外销
数据进行核对，分析差异原因及其合理性；
④对发行人报告期内的主要外销客户等进行了实地、视频访谈，了解并获取
主要外销客户注册地址及办公地址、法定代表人、成立日期、员工人数等基本信
息资料，就其与发行人开始合作时间，实际经营业务和业务规模，主要销售区域，
与发行人进行交易的合理性进行访谈并获取报告期各期其与发行人交易金额等
资料，取得客户提供的营业执照、与发行人及其主要关联方不存在关联关系的声
明等文件；取得客户就其从发行人处所购产品最终销售实现情况出具的说明，视
频查看境外经销客户的办公场所、仓库等生产经营场所，检查其是否存在积压发
行人产品、产品销售是否正常，判断其是否具备实质性交易能力；获取了国外主
要经销商报告期各期的对外销售情况和期末库存情况，并进行分析核查；通过中
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信保等公开渠道，核查了发行人主要客户的工商注册信息、股权结构、董事、监
事、高级管理人员等信息；
⑤将发行人报告期内外销收入与同行业可比公司的外销收入情况进行对比
分析；
⑥对发行人外销销售与内销销售的价格、毛利率等进行分析性复核。
（2）核查比例
①实地、视频走访
截至 2021 年 3 月 31 日，项目组对境外客户实地、视频走访等核查比例如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
核查方式
项目 占比
（注 1） 金额 金额 占比 金额 占比
（注 2）
境外 直销 实地、视频走访 150.65 1.53% 117.69 1.26% - -
客户 经销 实地、视频走访 7,720.56 78.57% 7,630.34 81.41% 7,183.76 94.11%
合计 7,871.21 80.10% 7,748.02 82.66% 7,183.76 94.11%
注 1：疫情防控期间，项目组通过视频方式访谈境外客户，符合中国证券业协会《关于疫情
防控期间证券公司开展保荐承销业务有关事宜的通知》（中证协发[2020]27 号）和中国注册
会计师协会《关于在新冠肺炎疫情下执行审计工作的指导意见》有关尽职调查和审计工作的
要求，访谈结论均确认双方业务合作的真实性，同时做好了视频及相关材料的收集、整理和
书面记录工作，并对上述访谈提纲、视频、照片等资料予以留存。此外，项目组还通过函证、
收入发生额测试、销售回款检查、外销海关核实、查询主要境外客户的中国出口信用保险公
司海外资信报告等其他核查方式进行核查，经核查，采取视频访谈的形式对境外客户进行访
谈能够支持核查结论，核查证据充分。
注 2：占比系指占当期境外销售收入的比重。
②函证
截至 2021 年 3 月 31 日，项目组对境外客户的函证比例情况如下：
单位：万元
核查 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
方式 金额 占比（注） 金额 占比 金额 占比
直销 函证 489.50 4.98% 391.22 4.17% - 0.00%
境外客户
经销 函证 8,016.89 81.59% 7,800.98 83.23% 7,177.88 94.03%
合计 8,506.39 86.57% 8,192.20 87.40% 7,177.88 94.03%
注：占比系指占当期境外销售收入的比重。
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（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：
① 发行人与主要境外客户合作时间较长，Pishgam Damparvar Sepahan 系伊
朗经销商，2020 年，因美国对伊朗实施制裁，导致伊朗美元短缺，该经销商无
法与公司正常结算，公司已暂停与该经销商的合作。除此之外，主要经销商资质
良好且业务稳定；
② 发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与发
行人境外销售收入匹配，发行人报告期内的外销销售收入真实。
问题 4、报告期内，发行人功能性饲料添加剂及营养性饲料添加剂毛利率逐
年增加，境外毛利率高于境内毛利率，经销毛利率高于直销毛利率。请项目组：
（1）结合各类产品销售价格及单位成本的变动情况量化分析说明毛利率变动的
原因及合理性；（2）结合发行人对直销与经销客户的定价策略，说明不同销售模
式客户毛利率差异的原因；（3）结合定价策略的差异，对境内外客户销售的同类
产品毛利率是否存在较大差异，说明差异的原因及合理性；（4）上述口径，与同
行业可比上市公司比较是否存在显著差异及原因。
【回复】
1、结合各类产品销售价格及单位成本的变动情况量化分析说明毛利率变动
的原因及合理性；
报告期内，主营业务毛利率以及分产品毛利率变动如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
毛利率 变动率 毛利率 变动率 毛利率
功能性饲料添加剂 40.04% 3.39% 38.73% 8.31% 35.76%
营养性饲料添加剂 43.95% 3.07% 42.64% 11.22% 38.34%
酶解蛋白饲料原料 35.83% -6.28% 38.23% 0.67% 37.98%
其他 18.15% - - - -
主营业务毛利率 38.91% -0.12% 38.96% 7.19% 36.35%
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 36.35%、38.96%和 38.91%。公司主
要产品的毛利率变化分析具体如下：
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（1）功能性饲料添加剂毛利率分析
报告期内，功能性饲料添加剂的毛利率分别为 35.76%、38.73%和 40.04%，
呈逐年上升态势，主要受原料价格波动及饲料添加剂行业供需变化等因素影响。
具体情况如下：
单位：万元
销售 销售收 毛利贡献 毛利率贡
期间 产品 毛利 毛利率
收入 入占比 率（注 1） 献（注 2）
甜味剂 12,603.77 42.64% 3,898.78 32.94% 30.93% 13.19%
酸度调节剂 9,902.20 33.50% 4,334.59 36.62% 43.77% 14.66%
2020
香味剂 6,864.53 23.22% 3,512.85 29.68% 51.17% 11.88%
年度
其他 189.92 0.64% 89.57 0.76% 47.16% 0.30%
合计 29,560.42 100.00% 11,835.78 100.00% 40.04% -
甜味剂 8,720.63 42.63% 2,603.77 32.86% 29.86% 12.73%
酸度调节剂 6,510.08 31.82% 2,756.75 34.79% 42.35% 13.47%
2019
香味剂 5,059.01 24.73% 2,478.10 31.28% 48.98% 12.11%
年度
其他 168.56 0.82% 84.23 1.06% 49.97% 0.41%
合计 20,458.28 100.00% 7,922.85 100.00% 38.73% -
甜味剂 8,204.48 43.31% 2,437.67 35.99% 29.71% 12.87%
酸度调节剂 5,739.86 30.30% 2,098.62 30.98% 36.56% 11.08%
2018
香味剂 4,959.17 26.18% 2,213.81 32.68% 44.64% 11.69%
年度
其他 40.27 0.21% 23.58 0.35% 58.56% 0.12%
合计 18,943.78 100.00% 6,773.69 100.00% 35.76% -
注 1：毛利贡献率=产品毛利/毛利总额
注 2：毛利率贡献=产品毛利率*销售收入占比
甜味剂、香味剂、酸度调节剂毛利率增长带动功能性饲料添加剂总体的毛利
率增长。
不同的功能性饲料添加剂品种的毛利率变动的具体分析如下：
① 甜味剂毛利率的变动分析
报告期内，甜味剂的单价、单位成本、毛利率及其变动情况如下：
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单位：元/吨
2020年度 2019年度 2018年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
单价 39,051.10 -2.64% 40,109.35 -0.31% 40,235.55
单位成本 26,971.27 -4.13% 28,133.68 -0.52% 28,280.98
毛利率 30.93% 3.60% 29.86% 0.49% 29.71%
报告期内，甜味剂的毛利率分别为 29.71%、29.86%和 30.93%，总体呈现小
幅增长态势。
2019 年度，甜味剂产品单价、单位成本及毛利率均保持稳定。
2020 年度，甜味剂的原材料价格小幅下降，同时产量大幅增加，导致单位
成本随之降低 4.13%，公司为保持甜味剂的市场竞争力并提升市场占有率，也小
幅降低了甜味剂的单价，降幅为 2.64%。综合来看，当年甜味剂单位成本的降幅
超过了单价的降幅，导致其毛利率增长 1.07 个百分点，增幅为 3.60%。
② 酸度调节剂毛利率的变动分析
报告期内，酸度调节剂的单价、单位成本、毛利率及其变动情况如下：
单位：元/吨
2020年度 2019年度 2018年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
单价 10,383.35 -4.79% 10,905.68 11.06% 9,819.43
单位成本 5,838.14 -7.15% 6,287.57 0.94% 6,229.23
毛利率 43.77% 3.37% 42.35% 15.82% 36.56%
报告期内，酸度调节剂的毛利率分别为 36.56%、42.35%和 43.77%，呈现逐
年增长的趋势，主要原因系酸度调节剂系公司“替抗”背景下的优势产品，具有
较强的竞争优势。
2019 年度，公司提升了酸度调节剂的单价，单位成本基本保持稳定，毛利
率上升 5.79 个百分点，增幅为 15.82%。
2020 年度，酸度调节剂原材料价格下降及产能释放导致单位成本下降 7.15%，
单位成本下降带动单价下降，单价降幅为 4.79%，单价的降幅低于单位成本的降
幅，毛利率上升 1.42 个百分点，增幅为 3.37%。
3-12-66
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③ 香味剂毛利率的变动分析
报告期内，香味剂的单价、单位成本、毛利率及其变动情况如下：
单位：元/吨
2020年度 2019年度 2018年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
单价 26,667.95 6.01% 25,155.14 9.21% 23,032.90
单位成本 13,020.92 1.46% 12,833.18 0.65% 12,750.84
毛利率 51.17% 4.47% 48.98% 9.73% 44.64%
报告期内，香味剂的毛利率分别为 44.64%、48.98%和 51.17%，香味剂毛利
率整体较高，且呈现逐年较快增长的趋势。
2019 年度，公司提升了香味剂单价，而其单位成本保持稳定，毛利率增长
4.34 个百分点，增幅为 9.73%。
2020 年度香味剂原材料等成本小幅上涨导致单位成本小幅上升 1.46%，公司
相应提高了香味剂的售价，单价上升幅度 6.01%，单价上升幅度超过了单位成本
的上升幅度，导致香味剂毛利率上升 2.19 个百分点，增幅为 4.47%。
（2）营养性饲料添加剂毛利率分析
报告期内，营养性饲料添加剂的毛利率分别为 38.34%、42.64%和 43.95%，
呈逐年上升态势，具体情况如下：
销售 销售收 毛利贡献 毛利率贡
期间 产品 毛利 毛利率
收入 入占比 率（注 1） 献（注 2）
过瘤胃维生素 1,636.63 33.87% 749.23 35.28% 45.78% 15.50%
缓释氮源 1,565.80 32.40% 706.32 33.26% 45.11% 14.62%
2020
包被氧化锌 1,075.88 22.26% 399.59 18.81% 37.14% 8.27%
年度
过瘤胃氨基酸 554.20 11.47% 268.75 12.65% 48.49% 5.56%
合计 4,832.51 100.00% 2,123.90 100.00% 43.95% -
过瘤胃维生素 630.00 27.67% 282.08 29.05% 44.77% 12.39%
缓释氮源 1,228.63 53.96% 462.94 47.68% 37.68% 20.33%
2019
包被氧化锌 15.16 0.67% 3.97 0.41% 26.18% 0.17%
年度
过瘤胃氨基酸 403.10 17.70% 221.92 22.86% 55.05% 9.75%
合计 2,276.89 100.00% 970.90 100.00% 42.64% -
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销售 销售收 毛利贡献 毛利率贡
期间 产品 毛利 毛利率
收入 入占比 率（注 1） 献（注 2）
过瘤胃维生素 204.25 17.23% 99.09 21.81% 48.51% 8.36%
缓释氮源 713.15 60.17% 220.87 48.60% 30.97% 18.63%
2018
包被氧化锌 - - - - - -
年度
过瘤胃氨基酸 267.85 22.60% 134.47 29.59% 50.20% 11.35%
合计 1,185.25 100.00% 454.43 100.00% 38.34% -
注 1：毛利贡献率=产品毛利/毛利总额
注 2：毛利率贡献=产品毛利率*销售收入占比
报告期内，各类产品的收入结构出现了较大变化，缓释氮源和过瘤胃氨基酸
的收入占比逐年降低，过瘤胃维生素和包被氧化锌的收入占比迅速增长，缓释氮
源和过瘤胃氨基酸的毛利率贡献的增长是 2019 年度营养性饲料添加毛利率增长
的主要因素，毛利率贡献较高的过瘤胃维生素以及包被氧化锌毛利率贡献的快速
增长是 2020 年度营养性饲料添加剂毛利率增长的主要因素。
从不同的营养性饲料添加剂品种来看，具体分析如下：
① 过瘤胃维生素毛利率的变动分析
报告期内，过瘤胃维生素的单价、单位成本、毛利率及其变动情况如下：
单位：元/吨
2020年度 2019年度 2018年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
单价 16,386.36 -0.84% 16,525.68 -30.40% 23,743.57
单位成本 8,884.82 -2.65% 9,126.37 -25.35% 12,224.81
毛利率 45.78% 2.24% 44.77% -7.71% 48.51%
报告期内，过瘤胃维生素的毛利率分别为 48.51%、44.77%和 45.78%，过瘤
胃维生素毛利率整体较高，总体呈现先降后升态势。
2019 年度，过瘤胃维生素随着原材料价格下降及产能释放导致单位成本大
幅下降 25.35%，带动单价下降 30.40%，单价的降幅高于单位成本的降幅，毛利
率下降 3.74 个百分点，降幅为 7.71%。
2020 年度，过瘤胃维生素单价保持稳定，产能进一步释放导致单位成本小
幅下降，降幅为 2.65%，带动毛利率上升 1.01 个百分点，增幅为 2.24%。
3-12-68
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② 缓释氮源毛利率的变动分析
报告期内，缓释氮源的单价、单位成本、毛利率及其变动情况如下：
单位：元/吨
2020年度 2019年度 2018年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
单价 6,735.07 2.56% 6,566.78 -0.91% 6,627.14
单位成本 3,696.91 -9.67% 4,092.47 -10.54% 4,574.64
毛利率 45.11% 19.72% 37.68% 21.66% 30.97%
报告期内，缓释氮源的毛利率分别为 30.97%、37.68%和 45.11%，呈快速上
升态势。
2019 年度，缓释氮源单价保持稳定，原材料价格下降及产能释放导致单位
成本大幅下降 10.54%，带动毛利率上升 6.71 个百分点，增幅为 21.66%。
2020 年度，缓释氮源单价小幅上升，原材料价格进一步下降及产能进一步
释放导致单位成本下降 9.67%，带动毛利率进一步上升 7.43 个百分点，增幅为
19.72%。
③ 包被氧化锌毛利率的变动分析
报告期内，包被氧化锌的单价、单位成本、毛利率及其变动情况如下：
单位：元/吨
2020年度 2019年度 2018年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
单价 26,127.82 -15.52% 30,929.38 - -
单位成本 16,423.81 -28.06% 22,830.84 - -
毛利率 37.14% 41.84% 26.18% - -
包被氧化锌系公司 2019 年末导入市场的新产品，随着销售迅速放量，其原
材料等成本快速下降。2020 年度，包被氧化锌单位成本下降 28.06%，单价下降
15.52%，单价的降幅低于单位成本的降幅，带动毛利率大幅增加 10.96 个百分点，
增幅为 41.84%。
④ 过瘤胃氨基酸毛利率的变动分析
报告期内，过瘤胃氨基酸的单价、单位成本、毛利率及其变动情况如下：
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单位：元/吨
2020年度 2019年度 2018年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
单价 26,199.60 -9.71% 29,016.97 -3.80% 30,163.59
单位成本 13,494.35 3.46% 13,042.44 -13.17% 15,020.26
毛利率 48.49% -11.91% 55.05% 9.66% 50.20%
报告期内，过瘤胃氨基酸的毛利率分别为 50.20%、55.05%和 48.49%，整体
较高且呈现先升后降态势。
2019 年度，过瘤胃氨基酸原材料价格下降及产能释放带动单位成本大幅下
降 13.17%，单价小幅下降 3.80%，单价的下降幅度低于单位成本的下降幅度，
导致毛利率上升 4.85 个百分点，增幅为 9.66%。
2020 年度，为保持过瘤胃氨基酸产品市场竞争力，公司下调了产品单价，
下调幅度为 9.71%，同时单位成本小幅上升 3.46%，导致毛利率下降 6.56 个百分
点，降幅为 11.91%。
（3）酶解蛋白饲料原料毛利率分析
报告期内，酶解蛋白饲料原料的单价、单位成本、毛利率及其变动情况如下：
单位：元/吨
2020年度 2019年度 2018年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
单价 9,277.42 -2.68% 9,532.64 0.94% 9,443.91
单位成本 5,953.24 1.10% 5,888.23 0.52% 5,857.58
毛利率 35.83% -6.28% 38.23% 0.67% 37.98%
报告期内，酶解蛋白饲料原料的毛利率分别为 37.98%、38.23%和 35.83%。
2019 年度，酶解蛋白饲料原料毛利率整体保持稳定。
2020 年度，酶解蛋白饲料原料单价小幅降低，同时单位成本小幅上升 1.10%，
以上因素共同导致毛利率下降 2.40 个百分点，降幅为 6.28%。
综上，公司各类产品的毛利率变动具有合理性。
3-12-70
上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
2、结合发行人对直销与经销客户的定价策略，说明不同销售模式客户毛利
率差异的原因；
报告期内，发行人不同销售模式下的毛利率情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
直销 26,570.94 36.90% 14,944.89 37.02% 14,472.03 36.64%
其中：境内 25,706.12 36.35% 14,080.87 36.05% 14,472.03 36.64%
境外 864.82 53.02% 864.03 52.83% - -
经销 15,212.65 42.44% 12,755.50 41.23% 11,043.04 35.95%
其中：境内 6,251.14 39.10% 4,246.69 38.86% 3,409.60 36.52%
境外 8,961.51 44.77% 8,508.81 42.42% 7,633.44 35.70%
注：由于受新收入准则的影响，2020 年度的产品成本剔除运输费。
报告期内，发行人直销与经销客户的销售定价机制主要系结合市场行情、市
场竞争情况、产品成本及用途等综合确定产品价格区间，并根据产品结构、竞争
对手情况、客户资信情况、订单采购规模、双方合作情况、汇率波动、物流和运
输方式等多种因素，经与客户协商或招投标后确定销售价格。
报告期内，发行人不同销售模式客户毛利率存在一定差异，主要是受议价能
力的影响。首先，直销毛利率低于经销毛利率，主要系发行人直销中内销的毛利
率相对较低，该等境内直销客户多为大型饲料和养殖企业，客户议价能力强；而
直销中外销毛利率虽然相对最高，但金额小且占比低。其次，同样销售模式下，
境内毛利率低于境外，主要系境内市场的供需状况导致市场竞争更加充分，公司
在境内市场的议价能力弱于境外市场，而境外市场中尤以直销毛利率最高，因该
等客户采购金额很小，公司对其议价能力相对最强。
此外，报告期，发行人直销的毛利率基本稳定；而调整了境外经销客户的产
品结构和产品定价，导致经销毛利率增加较快。
3、结合定价策略的差异，对境内外客户销售的同类产品毛利率是否存在较
大差异，说明差异的原因及合理性；
报告期内，发行人境内外客户销售的同类产品毛利率情况如下：
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
功能性饲料添加剂 40.04% 38.73% 35.76%
其中：境内 37.65% 35.65% 35.87%
境外 47.20% 44.62% 35.52%
营养性饲料添加剂 43.95% 42.64% 38.34%
其中：境内 43.33% 43.62% 37.38%
境外 46.51% 38.02% 41.52%
酶解蛋白饲料原料 35.83% 38.23% 37.98%
其中：境内 35.28% 37.08% 38.72%
境外 37.36% 40.01% 35.34%
注：由于受新收入准则的影响，2020 年度的产品成本剔除运输费。
报告期内，发行人境内境外销售定价机制主要系结合市场行情、市场竞争情
况、产品成本及用途等综合确定产品价格区间，并根据产品结构、竞争对手情况、
客户资信情况、订单采购规模、双方合作情况、汇率波动、物流和运输方式等多
种因素，经与客户协商或招投标后确定销售价格。
报告期内，发行人境内外客户销售的同类产品毛利率存在一定差异，主要系
境内市场竞争充分，且发行人境内客户通常为大型饲料和养殖企业，境外市场竞
争尚不充分，公司定价能力较强。同时，同类产品的具体配方、定制程度不同，
导致毛利率存在一定差异。
4、上述口径，与同行业可比上市公司比较是否存在显著差异及原因。
发行人同行业可比公司采用销售模式的情况主要如下：
是否存在
公司名称 销售模式 具体情况
境外销售
溢多利生物酶制剂、功能性饲料添加剂板块采用直销
为主、经销为辅的销售模式。该业务板块销售体系由
溢多利 直销、经销 是 生物农牧事业部、生物工业事业部和药用植物事业部
组成，下设农牧营销中心、工业酶营销中心和海外营
销中心，负责国内及国际市场的开拓与产品销售。
安迪苏部分销售是通过经销商销售完成，大部分的销
安迪苏 直销、经销 是
售是通过安迪苏自己的销售网络来完成的。
公司销售模式以直销为主，经销为辅，直销模式下主
蔚蓝生物 直销、经销 是 要服务于大型养殖集团、养殖场，经销模式下主要服
务于中小养殖户。
直销、经销、 公司直销模式主要服务于大型饲料企业和养殖场；公
金河生物 是
政府招标采 司经销模式主要服务于中小饲料和养殖企业；公司政
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是否存在
公司名称 销售模式 具体情况
境外销售
购 府招标采购模式主要为按照农业部规定，国家对部分
疫苗由政府统一招标采购。
公司直销模式主要适用于大中型的饲料厂及大中型
驱动力 直销、经销 否 养殖场，公司经销模式主要适用于中小型的饲料生产
企业及中小型养殖场。
发行人与其他同行业可比公司通过经销模式及境外销售模式实现的销售比
例和毛利率情况如下：
公司名称 经销比例 经销毛利率 境外销售比例 境外销售毛利率
2018 年国内中南
地区毛利率为
27.70%，华东地区
毛利率为 59.19%，
2018 年、2019 境外毛利率为
年及 2020 年境 31.59%；2019 年国
内销售占比分别 内中南地区毛利
为 66.28%、 率为 39.36%，
溢多利 未披露 未披露 67.39%和 华东地区销售毛
62.93%；境外销 利率为 28.76%，境
售占比分别为 外毛利率为
33.72%、32.61% 38.34%；2020 年国
和 37.07% 内中南地区毛利
率为 68.69%；华东
地区毛利率为
27.28%，境外毛利
率为 35.08%
2018 年、2019
年及 2020 年境
安迪苏销售额中仅有
内销售占比分别 仅按地区披露营
不到 15%的部分是通
为 10.18%、 业收入，营运成本
过经销商销售完成，
安迪苏 未披露 11.18%和 或毛利率均未按
大部分的销售是通过
10.79%；境外销 地区数据统计分
安迪苏自己的销售网
售占比分别为 析
络来完成的
89.82%、88.82%
和 89.21%
2018 年、2019 年 2018 年、2019
2018 年、2019 年和 和 2020 年食品制 年和 2020 年境 2018 年、2019 年
2020 年食品制造业 造业直销毛利率 内销售占比分别 和 2020 年境内毛
直销占比分别为 分别为 49.82%、 为 90.74%、 利率分别为
蔚蓝生物 83.69%、75.60%、 47.57%和 91.06%和 48.51%、47.96%和
78.77%，经销占比分 51.33%；经销毛 90.77%，境外销 48.06%，境外毛利
别为 16.31%、24.40% 利率分别为 售占比分别为 率分别为 50.59%、
和 21.23% 41.12%、47.62% 9.26%、8.94%和 47.78%和 49.57%
和 36.18% 9.23%
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
公司名称 经销比例 经销毛利率 境外销售比例 境外销售毛利率
2018 年、2019
年和 2020 年境 2018 年、2019 年
内销售占比分别 和 2020 年境内毛
为 63.73%、 利率分别为
金河生物 未披露 未披露 59.56%和 35.65%、33.10%和
64.32%，境外销 34.50%，境外毛利
售占比分别为 率分别为 41.68%、
36.27%、40.44% 41.86%和 35.10%
和 35.68%
2018 年、2019 年
2018 年、2019 年自产 自产产品经销毛
产品经销占比分别为 利率分别为
驱动力 14.09%、14.45%；直 52.41%、50.59%； 无境外销售 无境外销售
销占比分别为 直销毛利率分别
42.07%、52.16% 为 52.39%、
63.10%
报告期内经销毛
报告期内境外销
利率分别为
报告期内主营业务收 报告期内境外销 售毛利率分别为
35.95%、41.23%
入中经销占比分别为 售占比分别为 35.70%、43.38%及
美农生物 及 42.44%，直销
43.28%、46.05%及 29.92%、33.84% 45.50%，境内销售
毛利率分别为
36.41% 及 23.52% 毛利率为 36.62%、
36.64%、37.02%、
36.70%及 36.89%
36.90%
注：数据来源于可比公司定期报告、招股说明书或公开发行说明书。
公司采用的经销模式被同行业可比上市公司普遍采用。在经销比例方面，同
行业上市公司仅金河生物及溢多利没有披露经销模式收入占比，公司与其他同行
业可比公司的销售模式相比，除安迪苏主要通过自有渠道直接销售外，均采用直
销为主、经销为辅的销售模式。针对境内主要的集团类客户及区域性大中型客户，
公司主要采用直销模式进行销售，公司通过经销模式覆盖境内分散的区域型小客
户和境外市场，与同行业可比公司基本一致。
从可比公司境内外销售毛利率比较情况来看，境内销售毛利率整体低于境外
的情况比较普遍，也反映出境内市场竞争比较充分，议价能力相对偏弱的情况，
和发行人毛利率差异口径基本一致。
综上，对境内外客户销售的同类产品毛利率存在一定差异具有合理性。
3-12-74
上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
问题 5、报告期内，发行人与上海九眼香料有限公司、江苏弘业股份有限公
司及其关联方存在采购业务，并在关联交易中披露。请项目组：（1）说明上海九
眼香料的主要经营品种，其向发行人销售的香兰素及其他原材料是否采购自发
行人的关联方，销售价格是否公允；（2）江苏弘业向发行人销售乙基香兰素，发
行人关联方向荣化工生产乙基香兰素并向江苏弘业销售，说明发行人未直接从
向荣化工采购乙基香兰素的原因及合理性，采购的价格与向荣化工对外销售的
价格是否存在显著差异。
【回复】
1、说明上海九眼香料的主要经营品种，其向发行人销售的香兰素及其他原
材料是否采购自发行人的关联方，销售价格是否公允；
上海九眼香料有限公司的主要经营品种为香兰素、乙基香兰素，还有少量山
梨酸、呋喃酮、乙基麦芽酚等原材料。发行人向上海九眼香料有限公司采购原材
料，主要是香兰素，还有少量山梨酸、呋喃酮、乙基麦芽酚等原材料。上海九眼
香料有限公司向发行人销售的香兰素及其他原材料的主要供应商如下：
原材料 主要供应商
香兰素 喜孚狮王龙香料（宁波）有限公司、嘉兴市中华化工有限责任公司
山梨酸等 宁波王龙科技股份有限公司
呋喃酮、乙基麦芽酚等 上海美立香料有限公司
其中，上海美立香料有限公司系控股股东、实际控制人洪伟妹妹洪军实际控
制的公司。
报告期内，上海九眼香料有限公司向公司销售的原材料定价分两种情况：一
是香兰素、山梨酸等，其中以香兰素为主，由上海九眼香料有限公司从原材料供
应商处采购后按市场定价原则加价后销售给发行人；二是呋喃酮、乙基麦芽酚等
原材料，此类原材料主要为零星采购，金额较小，由上海九眼香料有限公司从上
海美立香料有限公司采购后直接平价销售给发行人。两种定价模式下的原材料采
购金额具体如下：
单位：万元
关联方 交易内容 定价方式 2020 年度 2019 年度 2018 年度
上海九眼 香兰素 市场定价 122.12 216.70 73.02
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
关联方 交易内容 定价方式 2020 年度 2019 年度 2018 年度
香料有限 山梨酸等 27.83 20.39 34.39
公司
呋喃酮、乙基麦芽酚等 平价销售 69.38 11.19 23.67
合计 219.34 248.29 131.08
经核查，发行人向上海九眼香料有限公司采购香兰素价格与上海九眼香料有
限公司向除美农生物外的其他无关联关系第三方销售香兰素的价格，两者基本一
致。
2、江苏弘业向发行人销售乙基香兰素，发行人关联方向荣化工生产乙基香
兰素并向江苏弘业销售，说明发行人未直接从向荣化工采购乙基香兰素的原因
及合理性，采购的价格与向荣化工对外销售的价格是否存在显著差异。
（1）交易的原因及合理性
江苏弘业股份有限公司是国内乙基香兰素的主要经销商之一，其销售的乙基
香兰素主要采购自嘉兴市中华化工有限责任公司和向荣化工两家。嘉兴市中华化
工有限责任公司和向荣化工均系全球乙基香兰素的主要生产企业，其中向荣化工
2020 年 产 量约 1,600 吨 （ 目前 据 向 荣化工 统 计 全球 乙 基 香兰素 总 产 量 约
5,000-6,000 吨），占比较高，这两家也是国内乙基香兰素产品主要的竞争对手。
基于这种市场格局，公司乙基香兰素采购相对稳定的渠道仅有江苏弘业股份
有限公司和向荣化工。2018 年起，公司开始向江苏弘业股份有限公司采购乙基
香兰素，当年江苏弘业股份有限公司主要向嘉兴市中华化工有限责任公司采购乙
基香兰素后销售给公司。2019 年后，为保证原料供应的及时和稳定，除向嘉兴
市中华化工有限责任公司，江苏弘业股份有限公司也向向荣化工采购乙基香兰素。
因此，发行人未直接从向荣化工采购乙基香兰素具有合理性。
（2）交易的定价公允性
单位：元/公斤
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
美农生物向江苏弘业股份有限公司
95.29 76.08 79.01
采购的单价
乙基香
向荣化工境内销售单价
兰素
（剔除对江苏弘业股份有限公司及 95.30 81.18 80.38
其关联方的销售）
注：因没有公开的乙基香兰素市场价格数据，且向荣化工是该产品全球最主要的供应商之一，
3-12-76
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故用向荣化工该产品的内销单价作为对照依据。
由上表可知，报告期内公司向江苏弘业股份有限公司采购乙基香兰素价格与
向荣化工该产品内销单价相比基本一致。因此，该等交易的采购交易定价公允，
公司与供应商江苏弘业股份有限公司之间不存在利益输送。
问题 6、报告期内，发行人存在现金收款、个人卡及第三方回款的情形。请
项目组：（1）说明现金收款在报告期内的发生情况及原因，是否合理；（2）第三
方回款情形发生的原因及合理性；（3）报告期内个人卡的使用情况、原因及合理
性、是否与个人资金混用、入账是否完整，是否存在不具有真实交易的转账或
与关联方或第三方发生非经常性业务资金往来的情形；（4）项目组对现金收款及
第三方回款涉及交易真实性的核查情况，发行人为减少现金收款及第三方回款
的规模、个人卡使用所采取的整改措施及有效性。
【回复】
1、说明现金收款在报告期内的发生情况及原因，是否合理；
（1）现金回款的基本情况
报告期内，公司存在少量销售通过现金进行回款的情况，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金回款 90.37 125.26 206.29
营业收入 42,056.07 27,994.77 26,581.65
现金回款占营业收入比重 0.21% 0.45% 0.78%
注：现金回款包括运输公司司机代收客户现金货款交由公司员工存入公司账户、公司员工收
取客户现金直接存入公司银行账户或者员工收取客户现金并通过个人银行账户转入公司账
户。
报告期内，发行人销售回款中现金回款的金额分别为 206.29 万元、125.26
万元和 90.37 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.78%、0.45%和 0.21%，现金
回款的金额及占比较低，且逐年下降。
（2）现金回款的原因
报告期内，公司销售中少量现金回款的原因系少部分客户规模较小，客户出
于自身实际经营需求或付款便利的考虑，直接使用现金支付公司货款，符合行业
经营特点及行业惯例，具有真实性、合理性和必要性。
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2、第三方回款情形发生的原因及合理性；
（1）第三方回款的基本情况
报告期内，公司销售回款中第三方回款的金额分别为 6,079.79 万元、2,743.45
万元和 2,615.86 万元，占当期营业收入的比例分别为 22.87%、9.80%和 6.22%。
第三方回款具体情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
客户法定代表人、实际控制人、
1,301.33 3.09% 637.29 2.28% 613.13 2.31%
股东、董监高及其近亲属
客户员工 1,105.37 2.63% 490.99 1.75% 530.94 2.00%
贸易代理商 - - 1,588.44 5.67% 4,807.22 18.08%
同一集团公司 151.14 0.36% 13.92 0.05% 104.48 0.39%
其他 58.02 0.14% 12.81 0.05% 24.03 0.09%
合计 2,615.86 6.22% 2,743.45 9.80% 6,079.79 22.87%
注：占比系指占当期营业收入的比重。
（2）第三方回款的原因
报告期内，发行人存在第三方回款的原因主要如下：
A、发行人部分客户属于自然人控股的中小企业、个体户等，出于自身经营
需求或支付宝等付款方式更为便利的考虑，存在使用客户法定代表人、实际控制
人、股东、董监高及其近亲属的账户或者客户员工账户支付款项的情形。
B、2018 年度及 2019 年度 1-4 月，公司对部分境外客户的外销业务主要通
过贸易代理商江苏弘业股份有限公司及江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司办
理结算。2019 年 5 月起发行人为规范第三方回款，不再通过贸易代理商进行外
销业务结算，由发行人直接向境外客户收款。
C、发行人部分客户回款由客户所属集团通过集团公司或指定集团内其他公
司代客户统一对外付款。
综上，发行人存在第三方回款的情况具有合理性。
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3、报告期内个人卡的使用情况、原因及合理性、是否与个人资金混用、入
账是否完整，是否存在不具有真实交易的转账或与关联方或第三方发生非经常
性业务资金往来的情形；
经核查，报告期内，发行人存在个人卡进行回款的情况，不存在使用个人卡
进行采购、支付费用等情况。具体如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
个人卡回款 0.25 0.86 5.31
报告期内，发行人使用个人卡回款主要系发行人部分客户以现金方式支付货
款、废旧物资回收款等给公司员工，出于现金存储安全、支付便利的考虑，公司
员工将现金回款存入个人卡账户，再通过个人卡账户汇入公司账户，具有合理性。
针对个人卡回款情况，发行人建立了个人卡回款台账，保障资金流、物流等
能够匹配，相关收入真实、准确。
报告期内，公司已逐步完善资金管理制度，原则上不再使用个人卡。2019
年-2020 年，公司个人卡回款情况已基本杜绝。
经核查，项目组认为：发行人个人卡回款金额极小且具有合理性、未与个人
资金混用、入账完整，不存在不具有真实交易的转账或与关联方或第三方发生非
经常性业务资金往来的情形。
4、项目组对现金收款及第三方回款涉及交易真实性的核查情况，发行人为
减少现金收款及第三方回款的规模、个人卡使用所采取的整改措施及有效性。
（1）项目组对现金收款及第三方回款涉及交易真实性的核查情况
① 现金回款的核查情况
A、查阅现金明细账，编制了现金发生额情况表，抽取现金收支各项目的原
始凭证，分析现金交易各项目的特征及是否存在异常分布的情形，并获取相关凭
证，核查现金交易发生的金额、原因等情况；
B、访谈了公司财务部和销售部相关人员，了解现金交易的必要性和合理性，
是否符合公司的经营模式和商业实质；
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C、通过国家企业信用信息公示系统查询现金交易客户的工商资料，获取其
实际控制人、董事、监事及高级管理人员等主要人员的信息，核查是否与公司及
其实际控制人、董监高存在关联关系；
D、获取了同行业上市公司的相关资料，核查同行业公司是否存在现金交易，
是否符合行业惯例。
② 第三方回款的核查情况
A、对应收账款回款进行细节测试，并结合对公司银行对账单的检查情况，
了解公司是否存在第三方回款情形，统计各期第三方回款金额；对第三方回款所
对应收入进行重点核查，核对对应合同、发货单、物流记录、客户签收单及期后
回款银行流水；关注第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形；
B、检查存在第三方代付货款的客户的销售合同及代付款协议，了解各类回
款方与签订合同方的关系、第三方回款的原因、必要性及商业合理性及合法合规
性；
C、通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、客户公司官网及中
信保等公开渠道，获取该第三方回款方的工商注册信息、股权结构、董事、监事、
高级管理人员等信息；核实发行人、实际控制人、董监高或其他关联方与第三方
回款方是否存在关联关系或其他利益安排；
D、检查公司资金管理制度及关联交易的内部管理制度，了解公司接受第三
方回款的条件及流程；向财务部和销售部访谈同时查阅中国裁判文书网等网站，
确认发行人报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
（2）发行人为减少现金收款及第三方回款的规模、个人卡使用所采取的整
改措施及有效性。
① 现金回款的整改措施及有效性
报告期内，针对日常经营过程中存在现金回款的情形，发行人修改制定了更
为严格、完善的资金管理制度，在销售和回款过程中重点推荐和引导客户通过银
行转账、支付宝等方式支付货款，在条件允许的情况下尽量减少客户现金回款的
比例。
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报告期内，现金回款的金额及占当期营业收入的比重较低，且呈逐年下降态
势，整改效果良好。
② 第三方回款的整改措施及有效性
报告期内，公司逐步建立了严格的针对第三方回款的内控制度。第一，公司
要求相关客户补充签署代付函，确认报告期内第三方代其支付货款的交易，并确
定其关系证明；第二，公司严格限制第三方回款的情形，第三方回款需相关部门
审批方可实施。
报告期内，公司第三方回款金额占当期营业收入的比重不断下降，整改效果
良好。
③ 个人卡使用的整改措施及有效性
报告期内，公司已逐步完善资金管理制度，原则上不再使用个人卡。
报告期内，个人卡回款金额逐步减小，2019 年-2020 年，公司个人卡回款情
况已基本杜绝。
问题 7、报告期内，发行人主要产品单位成本存在变动。请项目组：（1）说
明发行人的成本核算流程和方法，直接材料、直接人工、制造费用的归集和分
配方法，产品成本结转方法，结合发行人实际生产过程及比较同行业可比公司，
说明发行人成本核算办法的合理性；（2）结合主要原材料的价格变动、单位消耗
情况说明产品单位成本变动的合理性。
【回复】
1、说明发行人的成本核算流程和方法，直接材料、直接人工、制造费用的
归集和分配方法，产品成本结转方法，结合发行人实际生产过程及比较同行业
可比公司，说明发行人成本核算办法的合理性；
（1）发行人生产成本的构成
发行人生产成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用。直接材料主要包
括糖精钠、纽甜、棉籽蛋白、硬脂酸、二氧化硅、乳酸、磷酸等；直接人工包括
直接参与生产人员的工资、奖金、社保等薪酬费用；制造费用是公司为组织和管
理生产而发生的各项间接费用，主要包括间接人员工资、折旧费、水电费等。
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（2）发行人成本核算流程
发行人根据生产工艺的流程特点，采用品种法对产成品入库成本进行核算，
成本核算流程主要分以下几个步骤：
①确定成本核算对象，设置产品成本明细账。公司根据生产经营的特点和对
成本管理的要求，确定具体的成本核算对象，并根据确定的成本核算对象设置产
品成本明细账；
②对成本费用进行归集和分配。公司对生产过程中发生的各项成本费用进行
汇总归集，并在生产成本中设置“直接材料、直接人工和制造费用”等科目进行
核算；直接材料根据标准配方单价乘以当月产量得出当月实际理论原料成本，其
与实际耗用原材料总金额的小额差异按差异率分配至每个产品，当期发生的直接
人工按照定额工时进行分配，制造费用中除燃料动力与修理费按定额标准进行分
配外，其余按照产品产量分配至各成本核算对象。
③计算当期主营业务成本。公司产成品入库后按照产品采用月末一次加权平
均法计算产品出库单位成本，并根据产品销售数量计算得出当月营业成本。
（3）成本核算方法
公司的生产成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用，生产成本的具体
归集、分配方法如下：
①直接材料的归集和分配
直接材料主要包括糖精钠、纽甜、棉籽蛋白、硬脂酸、二氧化硅、乳酸、磷
酸等。公司通过直接材料科目对生产过程中实际耗用的原材料成本进行归集，原
材料耗用单价采用月末一次加权平均法计算。公司在生产过程中按照生产订单和
物料清单（BOM 表）填写生产领料单，据此开展生产活动，因此财务人员依据
各产品的原材料理论耗用量计算各产品的直接材料成本，并将当期产品的原材料
理论耗用金额与实际耗用总金额的差异按差异率分配至每个产品中，差异在 5%
以内时企业认为合理，超出 5%则调查差异产生的原因。
②直接人工的归集和分配
直接人工包括直接参与生产人员的工资、奖金、社保等薪酬费用。财务人员
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根据各产品的定额工时和产品产量将各月的直接人工成本在各产品间进行分配。
③制造费用的归集和分配
制造费用包括实际发生的间接人员工资、燃料动力费、修理费、折旧费等。
其中燃料动力与修理费依据定额标准在各产品中进行分配；折旧费用中，各产线
当月的折旧按照产线当月各产品的产量进行分配、车间的公用设备则按全部产量
进行分摊。管理人员工资及其他根据实际产量来分配实际发生的成本。
（4）产品成本结转方法
产成品销售时，公司在确认销售收入的当月，同时进行产品成本结转，计入
营业成本。具体结转金额按照当月确认销售收入的各类产品数量乘以其单位成本，
各类产成品的单位成本采用加权平均法确定。
根据《企业会计准则-存货》及其应用指南的规定，企业在进行成本计算时，
应当根据其生产经营特点、生产经营组织类型和成本管理要求，确定成本计算方
法。成本计算的基本方法有品种法、分批法和分步法三种。企业具体选用哪种分
配方法分配制造费用，由企业自行决定；分配方法一经确定，不得随意变更。综
上，公司成本核算方法与企业实际情况相符，符合《企业会计准则》的规定。
（5）结合发行人实际生产过程及比较同行业可比公司，说明发行人成本核
算办法的合理性
同行业可比公司中，由于驱动力自产产品的生产模式和发行人较为接近——
其生产工艺上主要采用混合工艺，生产环节流程短，按批次生产；生产过程中，
通常由生产原料的选配、供料、正反多次混合、产出包装、入库环节构成这些特
征，因此其成本核算流程有着较强的可比性，其成本归集核算方法如下：驱动力
的生产成本包括直接材料、直接人工、制造费用。直接材料：公司生产时主要原
材料在生产时一次领用，公司月末根据实际领用数量，根据公司的会计政策月末
一次加权的平均单价，计算材料领用金额，并计入相关产品的生产成本；直接人
工：根据公司统计的月度职工薪酬总额确认直接人工成本，并根据产品直接材料
的占比分配到相关产品的成本；制造费用：制造费用主要归集车间管理人员工资、
折旧费用、水电费等，并根据产品直接材料的占比分配到相关产品的成本；生产
成本的结转：月末根据车间提供的产品完工重量，对已归集和分摊的直接材料、
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直接人工和制造费用分别结转至半成品及完工产品。其成本核算方式和发行人具
有较强的相似性，且符合行业生产特征并符合相关准则规定。
综上，公司采用的成本核算流程和方法符合公司自身业务流程特征，成本核
算过程中，直接材料、直接人工和制造费用的归集和分配方法符合企业会计准则
的相关规定，公司各产品分类的主营业务成本均能准确计量。
2、结合主要原材料的价格变动、单位消耗情况说明产品单位成本变动的合
理性。
（1）主要原材料的采购及价格变动情况
①主要原材料采购情况
公司生产所需的主要原材料为糖精钠、纽甜、棉籽蛋白、硬脂酸、二氧化硅、
乳酸、磷酸等。报告期内，公司主要原材料采购金额及占比情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
糖精钠 6,960.47 28.35% 4,180.58 29.44% 4,744.70 29.46%
纽甜 1,760.43 7.17% 869.28 6.12% 1,323.51 8.22%
棉籽蛋白 1,734.55 7.07% 1,153.51 8.12% 2,212.06 13.74%
硬脂酸 1,270.95 5.18% 605.49 4.26% 454.69 2.82%
二氧化硅 1,193.67 4.86% 832.72 5.86% 817.72 5.08%
乳酸 893.62 3.64% 464.12 3.27% 522.53 3.24%
磷酸 889.43 3.62% 607.62 4.28% 591.80 3.68%
合计 14,703.11 59.89% 8,713.32 61.36% 10,667.02 66.24%
②主要原材料价格变动情况
单位：元/公斤
2020 年度 2019 年度 2018 年度
类别
采购单价 变动比例 采购单价 变动比例 采购单价
糖精钠 33.02 -2.11% 33.74 13.80% 29.65
纽甜 170.08 -10.93% 190.95 -15.93% 227.13
棉籽蛋白 3.84 21.37% 3.16 1.50% 3.12
硬脂酸 6.08 15.50% 5.26 -1.43% 5.34
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2020 年度 2019 年度 2018 年度
类别
采购单价 变动比例 采购单价 变动比例 采购单价
二氧化硅 4.28 -2.67% 4.40 -3.80% 4.57
乳酸 5.70 17.63% 4.84 -6.44% 5.18
磷酸 4.63 -1.05% 4.68 10.12% 4.25
（2）产品单位消耗情况
报告期内，公司主要产品的单位消耗情况如下：
类别 2020 年度 2019 年度 2018 年度
功能性饲料添加剂 1.02 1.01 1.02
营养性饲料添加剂 1.02 1.01 1.06
酶解蛋白饲料原料 1.10 1.11 1.10
（3）产品单位成本变动分析
单位：元/吨
2020 年度 2019 年度 2018 年度
类别
单位成本 增幅 单位成本 增幅 单位成本
功能性饲料添加剂 11,492.30 -6.24% 12,257.65 1.24% 12,108.07
营养性饲料添加剂 6,862.57 25.90% 5,450.64 -6.70% 5,842.25
酶解蛋白饲料原料 5,953.24 1.10% 5,888.23 0.52% 5,857.58
发行人拥有多元化的产品线，产品品种繁多，直接材料成本为单位成本的主
要构成部分，直接材料价格的变动对于产品单位成本的变动影响较大。
报告期内，功能性饲料添加剂的单位消耗情况较为稳定，因其工艺成熟，生
产过程中的损耗对于生产成本整体变动的影响较小。发行人功能性饲料添加剂在
报告期内单位生产成本稳中有降，主要系功能性饲料添加剂的主要原材料糖精钠、
纽甜、二氧化硅等的价格出现波动，且在 2020 年度下降明显。同时，随着功能
性饲料添加剂的产量逐步增加，单位人工费用和单位制造费用均有所下降。
报告期内，营养性饲料添加剂的单位消耗情况呈现小幅下降，主要系营养性
饲料添加剂工艺逐步完善所致，一定程度上导致单位成本下降。2018 年-2019 年，
营养性饲料添加剂单位成本保持稳定，2020 年单位成本上升较快主要系营养性
饲料添加剂中的包被氧化锌的原材料价格较高所致。
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报告期内，酶解蛋白饲料原料单位消耗情况保持稳定，单位成本逐步增加，
主要系其主要原材料棉籽蛋白单价上升所致。
问题 8、报告期内，发行人存在劳务外包情况。请项目组说明：（1）发行人
报告期内劳务外包的具体情况，包括劳务外包合同的签署情况、工作内容、与
正式员工所从事工作内容如何衔接、管理方式、定价机制、定价的公允性、与
正式员工薪酬的对比、五险一金的缴纳情况，对发行人经营业绩的影响；（2）发
行人将其界定为劳务外包而不属于劳务派遣的理由及依据，是否存在通过劳务
外包形式规避劳务派遣相关法律和监管规定的行为；（3）报告期内的劳务外包客
户与发行人控股股东、实际控制人以及发行人的董事、监事、高管是否存在关
联关系以及其他利益安排。
【回复】
1、发行人报告期内劳务外包的具体情况，包括劳务外包合同的签署情况、
工作内容、与正式员工所从事工作内容如何衔接、管理方式、定价机制、定价
的公允性、与正式员工薪酬的对比、五险一金的缴纳情况，对发行人经营业绩
的影响；
（1）劳务外包合同的签署情况、工作内容、与正式员工所从事工作的如何
衔接、管理方式
2017 年 8 月，发行人与上海泰才劳务服务有限公司（以下简称“泰才劳务”）
签署了《劳务外包合同》，约定泰才劳务为发行人提供生产前准备和辅助（装卸、
转运）的劳务外包服务。上述工序不涉及公司产品的重要生产环节。将装卸、搬
运等工序外包有利于生产效率的提高。公司负责劳务外包人员的作业指导、作业
监督和质量把控，泰才劳务负责劳务外包人员的招聘、考勤、日常管理、薪酬支
付等。
（2）定价机制、定价的公允性
发行人经过市场询价后，与经确定的劳务外包供应商协商确定价格，公司自
2017 年开始与泰才劳务开始合作，双方保持了良好的合作关系，每年根据市场
价格对劳务外包价格进行相应的调整。发行人与劳务外包价格主要参考当地工资
水平以及岗位工作时间与劳务外包公司协商确定，价格公允。
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（3）与正式员工薪酬的对比
发行人劳务外包根据岗位工时定价，与发行人正式员工薪酬的对比情况如下
表所示：
项目 2018 年 2019 年 2020 年
生产人员平均时薪（元/小时） 36.29 37.30 43.00
劳务外包人员时薪（元/小时） 29-30 30 30-31
2018 年、2019 年，公司自有生产人员平均时薪高于劳务外包人员，主要原
因系正式员工由于工龄相对较长，技能水平相对较高导致岗位补贴和绩效工资略
高于劳务人员。
2020 年，公司业绩增长较快，生产人员绩效工资、绩效奖金增加较多，因
此公司生产人员工资较劳务外包人员工资显著增加。
（4）五险一金的缴纳情况
发行人与泰才劳务的合同价款按照泰才劳务实际完成并经发行人验收合格
的岗位工时据实结算。发行人所支付的合同价款系发行人为泰才劳务完成《劳务
外包合同》项下岗位外包任务而向泰才劳务支付的全部对价，泰才劳务完成岗位
外包任务而发生的全部费用由泰才劳务自行承担，包括但不限于成本费、外包服
务人员工资、社会保险、劳保福利、管理费用、辅助和配套设备、相关税费等。
发行人向泰才劳务支付劳务外包费用，由泰才劳务负责劳务人员工资发放及
社保、社保公积金缴纳，发行人不直接向劳务人员发放工资和缴纳社保、住房公
积金。
（5）对发行人经营业绩的影响
假设公司劳务外包人员与公司生产人员平均工资保持一致，则报告期内对公
司利润总额的影响分别为 15.85 万元、32.77 万元、101.02 万元，不会对公司的
经营业绩造成重大影响。
2、发行人将其界定为劳务外包而不属于劳务派遣的理由及依据，是否存在
通过劳务外包形式规避劳务派遣相关法律和监管规定的行为；
根据《劳动合同法》以及实施条例、《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规
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定，劳务派遣是指劳务派遣单位和用工单位根据上述法律法规签订劳务派遣协议，
劳务派遣单位与被派遣劳动者签订劳动合同，然后向用工单位派出该员工，接受
用工单位的指挥、监督管理，由用工单位向派遣劳动者发放工资的一种用工方式。
劳务外包是指根据《合同法》，企业将其部分业务或职能工作发包给相关外包服
务机构，由该机构自行安排人员按照企业的要求完成相应的业务或工作，企业以
岗位工作时间与外包服务单位进行结算的服务方式。
劳务外包与劳务派遣在合同形式、用工风险承担、劳务人员管理责任、劳务
费用计算以及报酬支付方式等方面存在显著差异，该等差异以及公司的子公司与
劳务外包公司签署的《劳务外包合同》约定情况如下表所示：
区别 劳务外包 劳务派遣 公司情况
外包服务单位与企业
签订合同的主要形式
合同 为生产外包、业务外 劳务派遣公司与用工单位签 《劳务外包合同》约定了协议
形式 包、岗位外包、业务 订劳务派遣协议，约定派遣 期限、外包服务内容、费用结
及主 流程外包协议等，一 岗位和人员数量、派遣期限、 算、双方的权利义务以及协议
要条 般主要约定外包服务 劳动报酬和社会保险费的数 的解除终止等条款，符合劳务
款 内容、服务定价、用 额与支付方式等。 外包的合同形式特征。
工风险安排及费用结
算等。
由发包企业与外包服 发行人在完成对劳务外包公
务单位按照以工作内 实际用人单位向劳务派遣公 司的服务工作成果、情况完成
结算
容和工作结果为基础 司按派出人员的数量支付劳 的确认和评价后，向劳务外包
方式
以及外包服务合同的 务派遣服务费用。 公司支付服务费用，符合劳务
约定进行结算。 外包结算方式的特征。
劳务派遣单位主要负责与派
外包服务单位通过公 遣员工劳动人事关系、工资
司的内部各项规章制 保险关系和劳动用工手续的
度、员工手册等管理 建立，同时代收代付工资、
制度对外包服务人员 社保、公积金等人工成本，
直接进行管理和考 劳务派遣人员的日常管理由
劳务外包公司制定排班管理、
核，外包服务单位提 实际用工单位负责，由实际
交接班管理、考勤管理等制
供人力资源规划、招 用工单位负责告知劳务派遣
对劳 度，直接对劳务外包人员进行
聘与配置、劳动关系 人员本单位规章制度，且劳
动者 日常管理、绩效考核和奖惩管
建立、培训与开发、 务派遣人员上岗时必须按照
的管 理，并根据外包服务人员的工
薪酬与福利、绩效管 实际用工单位制定的岗位职
理 作量完成情况发放工资，符合
理等人力资源模块管 责、岗位操作规程作业，接
劳务外包关于劳动者管理方
理，在外包业务执行 受实际用工单位的领导和管
面的特征。
过程中，外包服务单 理人员的管理和监督。劳务
位参与外包服务的进 派遣人员受控于实际用工单
程，为企业提供员工 位，由实际用工单位对其进
入职前、在岗到离职 行管理，劳务派遣单位不对
的全流程管理服务。 劳务派遣人员进行日常管理
和考核，也不参与派遣员工
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区别 劳务外包 劳务派遣 公司情况
的提供服务过程中的管理。
由于劳务外包公司或其员工
因员工怠工导致停产 劳务派遣单位对派遣劳务人 的过错，造成发行人损失的，
或因员工的故意行为 员的工作成果不负责任，被 劳务外包公司应当承担赔偿
发生产品质量问题及 派遣劳务人员工作成败好坏 责任；劳务外包公司负责对外
产品遗失，劳务外包 的风险均由用工单位承担； 包服务工作人员进行日常工
劳动
方应承担发行人因劳 用工单位系劳务派遣三方法 作、人事工作管理，履行用人
用工
务外包方员工行为所 律关系中的一方主体，需承 单位义务、承担用人单位法律
风险
遭受的损失；外包服 担一定的用工风险，如劳务 责任，包括但不限于员工工伤
承担
务单位承担用工风 派遣单位违法给被派遣劳动 的法律责任、支付经济补偿和
险，发包方不对劳动 者造成损害的，用工单位与 赔偿金等法律责任，劳务外包
者承担连带赔偿责 劳务派遣单位需承担连带赔 公司承担用工风险，符合劳务
任。 偿责任 外包关于劳动用工风险承担
的特征。
根据《劳务外包合同》，发行
人子公司向劳务外包公司支
服务 外包服务单位自行决 付服务外包费用。外包服务人
劳务派遣员工与实际用工单
人员 定外包服务人员的工 员的工资发放及社保缴纳完
位的员工实行同工同酬，劳
薪酬 资标准，外包服务人 全由劳务外包公司负责，不存
务派遣员工的具体工资由实
福利 员的薪酬由外包服务 在发行人直接向外包服务人
际用工单位决定和承担。
发放 单位决定。 员发放工资或者受托发放工
资的情况，符合劳务外包关于
服务人员薪酬发放的特征。
综上，发行人与劳务外包公司之间的关系为劳务外包而非劳务派遣关系，发
行人不存在通过劳务外包的形式规避劳务派遣的相关法律和监管规定的情形。
3、报告期内的劳务外包客户与发行人控股股东、实际控制人以及发行人的
董事、监事、高管是否存在关联关系以及其他利益安排
报告期内，公司劳务外包供应商为泰才劳务，其基本情况如下：
公司名称 上海泰才劳务服务有限公司
公司类型 有限公司
统一社会信用代码 91310114787887644D
住所 上海市嘉定区嘉安公路 223 号 102 室
法定代表人 蔡超
注册资本 200 万元人民币
成立日期 2006 年 5 月 19 日
劳务派遣，劳务咨询（不得从事经纪），产品外包装服务，二手车服
务，企业管理，产品设计，会务服务，展览展示服务，商务咨询，以
经营范围
服务外包方式从事人力资源服务（除人才中介、职业中介），以服务
外包方式从事生产流程工段、企业运营管理（不得从事增值电信、金
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
融业务），五金交电、日用百货、劳防用品、办公用品、电子产品的
销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
执行董事：蔡超；
工商登记主要人员
监事：代树琴
股权结构 蔡超持股 95.00%；代树琴持股 5.00%；
发行人劳务外包供应商与发行人控股股东、实际控制人以及发行人的董事、
监事、高管不存在关联关系以及其他利益安排。
问题 9、报告期内，因全裕投资合伙人之间转让合伙份额涉及到股份支付情
形，请项目组结合同行业上市公司市盈率水平，说明股份支付的公允价格测算
所使用 8 倍市盈率的标准是否合理。
【回复】
报告期内，公司因全裕投资合伙人之间转让合伙份额涉及到股份支付的情形
如下表所示：
转让价 同期参考 确认股份金
序号 时间 事由
格（元） 价格（元） 额（元）
陈庭信将持有的 5.00 万元全裕
1 2018 年 9 月 6.00 8.48 124,000.00
投资合伙份额转让给王继红
李伟将持有的 3.00 万元全裕投
2 2018 年 9 月 6.00 8.48 74,400.00
资合伙份额转让给王继红
张丽萍将持有的 5.00 万元全裕
3 2019 年 3 月 6.00 6.43 21,500.00
投资合伙份额转让给王继红
上述合伙份额转让时，同行业可比公司的市盈率如下表所示：
公司名称 2018 年 9 月 2019 年 3 月
安迪苏 36.92 25.15
溢多利 54.98 34.04
蔚蓝生物 62.93 -
金河生物 31.99 28.65
驱动力 - -
平均 46.71 29.28
发行人股份支付对应市盈率低于同行业可比公司市盈率，主要系当时公司尚
没有筹划上市，且 2020 年初才开始启动新三板挂牌工作，所以 2018 年 9 月、2019
年 3 月全裕投资合伙人之间转让合伙份额完全不能将上市公司的估值水平作为
公允价格。
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
公司最近一次股权转让系 2017 年 6 月股权转让，转让价格为 6 元/股，对应
上一年度净利润的市盈率为 4.35 倍，也不宜作为公允价格之参考。
综上，2018 年 9 月、2019 年 3 月全裕投资合伙人之间转让合伙份额时，公
司前后 12 个月内无同期外部投资者进入的参考价格。因此公司在 2017 年股权转
让的市盈率基础上，结合公司未来发展预期，采用 8 倍市盈率具有合理性。
问题 10、发行人拟使用募集资金投资新建饲料相关产品生产项目，项目建
成后将形成年产 47,000 吨饲料添加剂相关产品的生产基地。请项目组结合发行
人现有的市场拓展能力和客户储备情况，说明是否拥有足够的市场空间消化新
增产能及产能消化措施。
【回复】
公司拟使用本次募集资金中的 28,328.78 万元用于“新建饲料相关产品生产
项目”，项目建成后将形成年产 47,000 吨饲料添加剂相关产品的生产基地，其中
年产酸度调节剂 24,000 吨/年、反刍动物用营养性饲料添加剂 23,000 吨/年。
1、酸度调节剂和反刍动物用营养性饲料添加剂的市场空间
（1）政策及市场因素共同拉动酸度调节剂市场需求
2019 年全国商品饲料总量达到 2.62 亿吨，饲料工业总产值 8,088.1 亿元，饲
料产业已成为整个农业产业链的核心环节之一。随着全球范围内的农牧行业开始
“减抗”和“禁抗”，中国自 2020 年 7 月 1 日起饲料端全面“禁抗”。这一背景
下，为了充分提高动物的生长效率、降低动物疫病率，需通过饲料添加剂提高动
物抗病能力。本次募投项目生产的酸度调节剂可以促进蛋白质的消化利用、保障
动物胃肠道健康，具有促生长、防病保健的功能，是目前主要的“替抗”方案之
一。
此外，近年来下游生猪养殖企业的发展呈现明显的规模化、集约化的趋势，
促进了生猪养殖行业的标准化和精细化，其中重要的一环就是饲料营养的标准化
和精细化，由此推动了各类猪用饲料添加剂的需求和发展。
在“绿色、无抗”的政策支持及生猪养殖行业规模化、集约化趋势的双重推
动下，酸度调节剂迎来较快增长：2017 年～2019 年，国内酸度调节剂产量分别
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为 10.6 万吨、54.2 万吨、64.8 万吨，复合增长率达到 147.25%。
（2）营养性饲料添加剂下游市场广阔
本次募投项目生产的营养性饲料添加剂主要用于反刍动物。反刍动物饲料产
量近年来稳步增长，2019 年我国反刍动物饲料产量 1,108.9 万吨，此前三年的复
合增长率为 9.63%，反刍动物用饲料的增长也带动了该类饲料添加剂产品市场需
求的增长。
公司反刍动物用营养性饲料添加剂目前主要用于奶牛饲料，且主要布局境内
市场。该等产品可以提升奶牛的产奶量，提高蛋白饲料利用率，优化牛乳品质，
保障奶牛健康，提高奶牛生产水平。公司本次募投项目——“新建饲料相关产品
生产项目”中的营养性饲料添加剂产品在销售渠道上首先将继续挖掘境内市场需
求，其次将加大海外市场拓展力度。
首先，根据中国饲料工业协会统计数据，2017～2019 年我国反刍动物饲料
产量分别为 922.6 万吨、1,004.0 万吨和 1,108.9 万吨，呈现连续增长态势。但我
国反刍动物饲料占工业饲料的比重仅为 4%～5%之间，未来发展空间较大。近年
来我国工业饲料品种分布如下图所示：
2015年至2019年我国各种饲料产品的产量占比
100%
90% 9.46% 9.23% 9.39% 9.70% 9.66%
80%
70% 27.56% 28.74% 27.15% 28.56%
37.13%
60%
50% 15.09% 14.37% 13.23% 13.09%
40% 13.67%
30%
20% 41.70% 41.72% 44.26% 42.65%
33.61%
10%
0%
2015 2016 2017 2018 2019
猪饲料 蛋禽饲料 肉禽饲料 水产饲料 反刍饲料 其他饲料
数据来源：中国饲料工业协会、农业农村部
一方面，随着我国社会经济持续发展和人民群众生活水平不断提升，社会发
展要求畜牧业提供更丰富优质的动物源食品，从而推动了牛羊肉和奶业生产的快
速发展，形成了反刍动物饲料快速发展的基础；另一方面，我国耕地与人口矛盾
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日益尖锐，大力发展以牛羊为主的节粮型反刍动物生产，有助于解决我国人与动
物争粮的矛盾，符合我国基本国情。
其次，从全球奶牛市场看，2020 年全球奶牛数量达到 13,708.8 万头，相比
2018 年扩充了 231.7 万头，奶牛数量增速明显提升。全球奶牛数量的稳步增长也
为项目实施提供了国际市场的支撑。
2013年至2020年全球奶牛数量（万头）
14,500.0
13,971.4 13,947.8
14,000.0 13,755.0 13,749.1 13,708.8
13,507.3 13,477.1 13,608.2
13,500.0
13,000.0
12,500.0
12,000.0
11,500.0
11,000.0
10,500.0
10,000.0
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
数据来源：美国农业部
我国酸度调节剂产品在政策及市场因素共同拉动下，市场需求快速增长；反
刍动物用营养性饲料添加剂产品随着全球奶牛数量稳步增长将继续保持增长。综
上，我国酸度调节剂产品和反刍动物用营养性饲料添加剂产品持续增长的市场规
模为本次募投项目提供了足够的市场空间。
2、本次募投项目新增产能的消化措施
公司将继续加大研发投入力度，丰富产品种类，增强营销网络建设，提高售
后服务能力与完善团队体系，为新增产能消化提供保障，具体产能消化措施如下：
（1）持续研发投入，丰富产品种类
公司将加大研发投入力度，丰富产品种类，提升技术实力。公司继续实施“分
品分种的全程营养”产品开发战略，在现有产品的基础上，不断丰富产品体系，
紧跟市场需求，进一步加强研发团队建设，提高研发实力，增强技术壁垒，并将
技术优势转化为市场优势。
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（2）重视客户关系维护，提升品牌认可度
公司产品赢得了国内外客户的广泛认可，客户遍及全国二十多个省、市、自
治区，产品远销亚洲、欧洲及南美洲等多个地区。报告期内，公司代表客户包括
牧原股份、禾丰股份、大成食品、海大集团、中粮饲料、东方希望、傲农生物、
立华股份等全球知名饲料生产及养殖企业。
随着下游市场需求的快速增长，公司将继续深入同上述客户的合作，进一步
提升产品的研发和技术水准，维护现有产品合作并积极开展新产品合作，为客户
提供更丰富、高质量、高效率的产品和服务，从而实现销售稳定增长，有效消化
新增产能。
（3）完善营销网络，加大人才培训
公司将持续构建员工培训体系，着重培养一批综合素质较高的销售人才，逐
步搭建面向多类产品应用领域的专业营销团队，提升销售团队的业务能力和扩充
销售人员的技术知识，为客户提供更优质的服务。
同时，公司本次募投项目——“营运及技术服务中心建设”项目投产后，将
进一步增强公司销售网络的广度和深度，提升公司的技术服务能力。通过为下游
饲料和养殖客户提供技术支持塑造品牌优势和客户粘性，公司的销售能力将进一
步增强。公司较强的销售和市场服务能力为公司新增产能提供了支撑。
问题 11、发行人及子公司多处自有房产未取得权属证书，且子公司成都美
溢德所持《排放污染物临时许可证》有效期仅为一年。请项目组：（1）说明无证
房产的基本情况及主要用途、未办理房产证的原因，后续办理是否存在障碍，
是否存在违法违规及行政处罚的风险，若拆除是否对发行人正常经营及经营业
绩产生重大不利影响；（2）成都美溢德未能获得正式排污许可证的原因，若不能
持续获得排污许可，是否对其持续经营产生重大不利影响。
【回复】
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1、说明无证房产的基本情况及主要用途、未办理房产证的原因，后续办理
是否存在障碍，是否存在违法违规及行政处罚的风险，若拆除是否对发行人正
常经营及经营业绩产生重大不利影响；
截至本保荐工作报告签署日，发行人及子公司尚未取得权属证书的房屋及建
筑物情况如下：
建筑面积
序号 产权人 坐落 用途 取得方式
（平方米）
1 614.00 仓库 自建
2 美农 上海市嘉定区 354.00 宿舍 自建
3 生物 沥红路151号 48.00 门卫 自建
4 29.00 锅炉房 自建
5 1,050.00 仓库 自建
6 双流县籍田镇 450.00 办公 自建
美溢德
7 红阳村 200.00 其他 自建
8 50.00 门卫 自建
注：本表中所列房产及建筑物面积系估测。
上述自有房屋未取得权属证书的主要系建设时超出建设规划许可证的规划
范围，未取得权属证书的自有房屋合计面积为 2,795 平方米，占发行人房屋总面
积的 13.03%，主要用途为仓库、办公、宿舍、门卫、锅炉房等。
公司上述尚未取得房屋产权权属证明的房产坐落于公司及子公司的厂区内，
均未履行报建手续，属于违章建筑，存在被拆除或罚款的潜在风险。但是，该等
无证房产面积占比较小，均非生产性用房，可替代性强，若上述房屋被相关主管
部门要求拆除，均不会对公司及美溢德的正常生产经营产生直接不利影响；若被
相关主管部门要求拆除或罚款，涉及的金额亦较小，不会对公司生产经营造成重
大不利影响。同时，公司实际控制人已出具承诺函，承诺如因上述无证房产事项
给公司或美溢德造成任何损失，由其予以全额补偿。
2、成都美溢德未能获得正式排污许可证的原因，若不能持续获得排污许可，
是否对其持续经营产生重大不利影响。
美溢德项目用地原属成都市双流县籍田镇，美溢德取得了双流县人民政府颁
发的《国有土地使用证》（双国用（2010）第 8830 号），地类用途为工业用地。
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后因成都市行政区划调整，该区域划入成都天府新区，由于项目用地不在工业园
区内，该项目未能办理环境影响评价报告审批手续。
根据当时适用的《排污许可证管理暂行规定》第七条，“省、自治区、直辖
市环境保护主管部门负责本行政区域排污许可制度的组织实施和监督。县级环境
保护主管部门负责实施简化管理的排污许可证核发工作，其余的排污许可证原则
上由地（市）级环境保护主管部门负责核发。地方性法规另有规定的从其规定。”
2015 年 10 月 29 日，四川省人民政府办公厅下发了《四川省清理整顿环保
违法违规建设项目工作方案》（以下简称“《工作方案》”），根据《工作方案》，对
于污染物达标排放且环境风险可控的，但因产业政策及规划而不符合补办环评手
续条件的项目，各市（州）人民政府组织评估后可实施临时环保备案管理，纳入
日常环境监管，防止超标排污或引发环境风险。
根据上述要求，美溢德向天府新区成都管委会规划建设局提交了《酶解植物
蛋白项目环境影响备案报告》，天府新区成都管委会规划建设局同意了该项目的
环境影响备案。根据《天府新区成都管委会规划建设局关于对成都美溢德生物技
术有限公司酶解植物蛋白项目备案的通知》，美溢德项目规范建设后，美溢德应
当向籍田镇（现籍田街道）人民政府申领临时排污许可证。
2021 年 4 月，美溢德向成都市生态环保局申请办理排污许可证，后根据成
都市生态环保局的批复，公司属于不存在发酵工艺的饲料加工企业，不属于《固
定污染源排污许可分类管理目录（2019 年版）》重点或简化管理范围内，无需办
理排污许可证，仅需办理固定污染源排污登记。公司已根据上述要求办理了固定
污染源排污登记，并领取了登记回执。
项目组通过访谈四川天府新区生态环境和城市管理局确认了：美溢德已按照
《工作方案》进行了环境影响备案，临时排污许可证的核发符合《工作方案》的
规定。同时，项目组已取得四川天府新区生态环境和城市管理局出具的合法合规
证明。
报告期内，美溢德未发生环保违法违规行为，未受到环保行政处罚。美溢德
已办理固定污染源排污登记，并领取了登记回执。
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问题 12、发行人报告期各年存在现金分红的情形，请项目组说明实控人获
取现金分红后的资金去向，是否存在直接或间接流向客户、供应商及关联方的
情况。
【回复】
报告期内，发行人分别向全体股东分配现金股利 1,800.00 万元、1,500.00 万
元及 3,000.00 万元。实际控制人洪伟、王继红扣除个人所得税等实际发放的现金
分红情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
洪伟 1,525.47 610.19 732.23
王继红 38.27 25.52 24.38
实际控制人洪伟、王继红获取现金分红后的资金去向如下：
1、洪伟
报告期内，洪伟银行账户及证券账户共实际收到现金分红 2,867.89 万元，具
体用途如下：
单位：万元
序号 金额 资金去向 具体用途
1 1,940.00 向荣化工 向荣化工经营借款
2 292.48 王恋（王继红之弟） 支付王继红购房款
3 190.00 朋友 个人借款
4 100.00 员工 员工借款，用于购房、装修等
5 64.00 亲属 亲属借款及往来
6 54.23 友邦保险 支付洪伟、王继红保险费
7 25.96 王继红 家庭购车
8 25.47 证券账户 证券账户剩余资金
9 19.51 国税局 缴纳税费
10 18.00 王继红 王继红回购持股平台原股东份额
11 138.23 其他 日常开支
合计 2,867.89
报告期内，实际控制人洪伟的现金分红主要用于向荣化工的经营借款及王继
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红购房款及日常消费开支、亲属借款、员工借款等。除此之外，不存在直接或间
接流向客户、供应商及关联方的情况。
2、王继红
报告期内，王继红银行账户及证券账户共实际收到现金分红 88.17 万元，具
体用途如下：
单位：万元
序号 金额 资金去向 具体用途
1 63.79 洪伟 日常开支、支付购房款
2 24.38 陈庭信 回购持股平台原股东份额
合计 88.17
报告期内，除以上情况外，实际控制人王继红的现金分红不存在直接或间接
流向客户、供应商及关联方的情况。
（二）证券发行审核部门核查意见及落实情况
问题 1：关于历史沿革
（一）公司历史沿革中存在代持，存在高价增资、低价转让的情形，且存
在近期内股权转让价格差异比较大的情况。请项目组核查说明：（1）股权代持及
解除是否真实、合法、有效；（2）部分股东存在高价增资、低价转让的情形，请
结合公司当时净资产及前后股权转让价格，说明历次股权转让价格是否公允，
是否存在规避缴税义务的情形，是否存在名股实债的情形；（3）结合上述情形，
说明股东之间是否纠存在纠纷，是否存在其他利益安排，是否存在影响实际控
制人股权稳定性的情形；（4）报告期内前五大客户的实际控制人，存在曾是公司
原股东的情形，其他客户是否也存在曾是公司股东的情形，涉及到的上述股东
股权转让原因、是否真实转让、是否存在纠纷、公司与相关客户的交易定价是
否公允、报告期内与公司其他关联方是否存在资金往来或其他利益输送情形。
【回复】
1、股权代持及解除是否真实、合法、有效；
（1）美农有限设立时的出资代持情况及背景
根据美农有限设立时的工商登记资料，1997 年 10 月 5 日，洪伟、郭浩共同
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出资 50.00 万元设立美农有限，其中洪伟出资 40.00 万元，郭浩出资 10.00 万元。
郭浩时任美农有限监事，其所持出资实际为代洪伟持有。原因系当时有效的《公
司法》（1999 年修订）规定，有限责任公司须由两个以上五十个以下股东共同出
资设立，故洪伟委托郭浩代持部分出资以满足当时有限责任公司法定股东人数的
相关规定。
美农有限设立时，工商登记的出资结构和实际出资结构比较如下：
分类 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
洪伟 40.00 80.00
工商登记 郭浩 10.00 20.00
合计 50.00 100.00
洪伟 50.00 100.00
实际
合计 50.00 100.00
（2）其后美农有限出资代持的变化情况
2002 年 12 月，郭浩离职后吕学宗接任其监事职务，郭浩将名义持有的美农
有限 10.00 万元出资转给吕学宗持有，故该等出资转由吕学宗代洪伟持有。
当月，美农有限注册资本增加至 500.00 万元，根据工商登记资料，其中洪
伟和吕学宗分别新增出资 410.00 万元和 40.00 万元。实际上，吕学宗本次新增出
资也全部系为洪伟代持。
本次增资后，工商登记的出资结构和实际出资结构比较如下：
分类 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
洪伟 450.00 90.00
工商登记 吕学宗 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
洪伟 500.00 100.00
实际
合计 500.00 100.00
（3）前述出资代持的解除情况
2010 年 11 月，洪伟将吕学宗名义持有的 34.2105 万元出资额作价 1 元/出资
额转让给唐凌，唐凌支付的 34.2105 万元转让款已由吕学宗收取后转交给实际出
资人洪伟。同时，洪伟将剩余由吕学宗名义持有的 15.7895 万元出资额也作价 1
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元/出资额转给吕学宗实际持有，该笔股权转让款项已经支付完毕。
本次出资转让后，美农有限出资代持情况已全部解除，具体出资结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）
1 洪伟 3,052,632 61.05
2 唐凌 678,947 13.58
3 全裕投资 363,157 7.26
4 周小秋 294,737 5.89
5 熊英 273,684 5.47
6 吕学宗 157,895 3.16
7 吴谊 89,474 1.79
8 唐旭 89,474 1.79
合计 5,000,000 100.00
除前述美农有限历史上存在的出资代持情况外，美农有限、美农生物股东历
次出资真实、合法，历次出资或股权结构的变更均符合相关法律法规的规定。美
农有限历史上出资代持关系已全部解除，解除过程不存在纠纷或潜在纠纷。
2、部分股东存在高价增资、低价转让的情形，请结合公司当时净资产及前
后股权转让价格，说明历次股权转让价格是否公允，是否存在规避缴税义务的
情形，是否存在名股实债的情形；
发行人历次股权变动具体情况如下：
股权/股份变动的具体 股权/股份变动 入股 定价
序号 时间
情况 背景和原因 价格 依据
公司设
设立时股权结构如下： 成立美农有限，受限于
立，按照
1、洪伟认缴出资 40 万元， 当时《公司法》不能成 1 元/每 1
1997 年 注册资
1 持股 80%； 立一人独资的有限责任 元注册
10 月 本原值
2、郭浩认缴出资 10 万元， 公司，由员工郭浩代持 资本
实缴出
持股 20%； 股权。
资
由于员工郭浩离职，改
郭浩将其持有美农有限
由员工吕学宗继续代持 按照注
20%股权（对应出资额 10 1 元/每 1
2003 年 股权；因资金需求原股 册资本
2 万元）转让给吕学宗，洪伟 元注册
1月 东增资，其中吕学宗增 原值实
以货币增资 410 万元，吕学 资本
资部分由洪伟提供资 缴出资
宗以货币增资 40 万元。
金，并由吕学宗代持。
洪伟分别与全裕投资、唐 引入管理团队及合作伙 1 元/每 1 以注册
2010 年
3 凌、熊英、周小秋、吴谊、 伴，同时设立员工持股 元注册 资本为
11 月
唐旭签署《股权转让协议》， 平台并通过股权转让方 资本 依据，协
3-12-100
上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
股权/股份变动的具体 股权/股份变动 入股 定价
序号 时间
情况 背景和原因 价格 依据
洪伟分别将其持有的公司 式对员工进行股权激 商确定
7.26%股权（合计 36.3157 励。
万元出资额）、6.74%股权
（合计 33.6842 万元出资
额 ）、 5.47% 股 权 （ 合 计
27.3684 万 元 出 资 额 ）、
5.89%股权（合计 29.4737
万元出资额）、1.79%股权
（ 合 计 8.9474 万 元 出 资
额 ）、 1.79% 股 权 （ 合 计
8.9474 万元出资额）转让给
全裕投资、唐凌、熊英、周
小秋、吴谊及唐旭。
新股东周治、许鑫、邵楠、
周胜伟、张鹏、李达、狄波、
引入财务投资人（包括 9.5 元 / 以净资
洪军、傅骅、邹新华、邓志
2011 年 纯财务投资人、洪伟先 每 1 元 产为依
4 刚、陈跃清、孟怀旺合计向
1月 生的朋友及美农有限的 注册资 据，协商
美农有限增资 950 万元，其
客户） 本 确定
中 100 万计入注册资本，注
册资本增至 600 万元。
股份公
司设立，
改制为股份有限公司，全体
2011 年 以美农
5 股东同比例折股至注册资 股份制改制 -
12 月 有限净
本 1,200 万元。
资产认
购
全体股东同比例增资 600 全体股
2011 年
6 万元，注册资本增至 1,800 公司资金需求 1 元/股 东同比
12 月
万元 例增资
全体股东同比例增资 600 全体股
2012 年
7 万元，注册资本增至 2,400 公司资金需求 1 元/股 东同比
7月
万元 例增资
全体股东同比例增资 600 全体股
2013 年
8 万元，注册资本增至 3,000 公司资金需求 1 元/股 东同比
6月
万元 例增资
张鹏为纯财务投资人，
以回购
张鹏将其持有的美农生物 签署了回购协议，根据
2014 2.22 元/ 协议为
9 1.00%的股份（对应 300,000 美农有限当时经营状
年度 股 依据，协
股股份）转让给洪伟 况，预计未能在 2015 年
商确定
实现国内上市
傅骅为纯财务投资人，
以回购
傅骅将其持有的公司 签署了回购协议，根据
2.01 元/ 协议为
10 0.50%的股份（对应 150,000 美农有限当时实际情
股 依据，协
2015 股股份）转让给洪伟 况，预计其未能在 2015
商确定
年度 年实现国内上市
陈跃清将其持有的美农生 陈跃清为洪伟先生朋 以净资
11 物 0.35%股份（对应 105,265 友，未签署回购协议， 3.58/股 产为依
股股份）转让给洪伟 因个人资金需求要求退 据，协商
3-12-101
上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
股权/股份变动的具体 股权/股份变动 入股 定价
序号 时间
情况 背景和原因 价格 依据
股 确定
周胜伟为纯财务投资
人，签署了回购协议， 以回购
周胜伟将其持有的美农生
根据美农有限当时实际 2.01 元/ 协议为
12 物 2.50%股份（对应 750,000
情况，美农生物预计 股 依据，协
股股份）转让给洪伟
2015 年未能实现国内上 商确定
市
洪伟将其持有的公司 以净资
1.00%股份（对应 300,000 5.31 元/ 产为依
13 看好公司发展前景
股股份）转让给新股东唐武 股 据，协商
能 确定
邵楠为纯财务投资人， 以回购
邵楠将其持有的公司
2016 签署了回购协议，美农 2.74 元/ 协议为
14 2.50%股份（对应 750,000
年度 生物未能实现 2015 年 股 依据，协
股股份）转让给洪伟
国内上市 商确定
许鑫为纯财务投资人， 以回购
许鑫将其持有的公司
签署了回购协议，美农 2.74 元/ 协议为
15 2.50%股份（对应 750,000
生物 2015 年未能实现 股 依据，协
股股份）转让给洪伟
国内上市 商确定
1、洪伟将股份转让给全
洪伟将其持有的美农生物 裕投资，通过股权转让 以净资
1,039,490 股、1,200,000 股、 方式对员工实施股权激 6.00 元/ 产为依
16
274,190 股股份分别转让给 励； 股 据，协商
全裕投资、李达、唐凌 2、看好公司发展的老股 确定
东李达、唐凌追加投资。
狄波、邹新华、邓志刚
2017
均为美农有限客户的实
年度
狄波、邹新华、邓志刚、孟 际控制人，未签署回购
以净资
怀旺将其持有的美农生物 协议，为符合当时监管
6.00 元/ 产为依
17 210,525 股、105,265 股、 要求，不再持股；
股 据，协商
105,265 股、105,265 股股份 孟 怀 旺 为 洪 伟 先 生 朋
确定
分别转让给唐凌 友，未签署回购协议，
因个人资金需求不在持
股。
美农生物全体股东同比例 以注册
2020 以未分配利润转增 3,000 万 原股本与公司经营规模 1.00 元/ 资本为
18
年度 股股本，总股本增至 6,000 不相匹配 股 依据，协
万股。 商确定
自美农设立有限以来，共发生 7 次增资、11 次股权转让（含代持解除），具
体入股价格，入股原因和背景详见上表。
2010 年 11 月，美农有限为引入管理团队及合作伙伴，并实施员工股权激励，
洪伟分别与全裕投资、唐凌、熊英、周小秋、吴谊、唐旭签署《股权转让协议》，
引入员工持股平台全裕投资及唐凌、熊英、周小秋、吴谊、唐旭。唐凌为四川省
3-12-102
上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
畜牧科学研究院研究员、周小秋为四川农业大学动物营养研究所教授、唐旭为成
都化工研究设计院工程师且拥有生物化学博士学位，上述人员在动物营养、饲料
研发领域具有丰富的经验。熊英及吴谊入股后担任董事、副总经理、美溢德财务
经理等职务，全裕投资系发行人员工持股平台。同时，洪伟将由吕学宗名义持有
的出资额转给吕学宗实际持有，亦为实施股权激励。
唐凌、唐旭、周小秋具有丰富的科研经验，熊英、吴谊入职后担任董事、副
总经理、美溢德财务经理等职务，全裕投资为发行人员工持股平台。上述股东入
股后，有利于公司业务的发展和公司技术水平的提升。前述股权转让价格均为 1
元/每一注册资本，低于美农有限当时的股权公允价值，但主要系引入管理团队
及合作伙伴，并实施员工股权激励，价格具有合理性。
2014 年至 2016 年，公司部分股东退出时价格低于其 2011 年 1 月入股价格，
主要系 2011 年股改及 2011 年至 2013 年公司全体股东以 1 元/股同比例增资，摊
薄了其每股成本。张鹏、傅骅、周胜伟、邵楠、许鑫为财务投资者，入股时签署
了回购协议，约定若公司于 2015 年年底前未能实现上市，则由洪伟对上述股东
持有的所有美农生物股权予以回购，回购价格为初始投资金额加上利息并扣除上
述股东收到的分红。上述股东退出价格均系按此前签署的回购协议约定执行。前
述回购协议已全部履行完毕，公司现有股东不存在签署回购协议的情形。
除上述情形外，发行人历次增资及股权转让均定价公允；发行人历次股权转
让方均已根据股权转让所得或税务部门核定所得缴纳个人所得税，不存在规避缴
税义务的情形，不存在名股实债的情形。
3、结合上述情形，说明股东之间是否存在纠纷，是否存在其他利益安排，
是否存在影响实际控制人股权稳定性的情形；
根据对发行人股东的访谈，以及历次增资、股权转让的相关文件，发行人历
次增资及股权转让均为股东的真实意思表示，不存在委托持股、利益输送或其他
利益安排，不存在影响实际控制人股权稳定性的情形。截至本保荐工作报告签署
日，不存在纠纷及潜在纠纷的情形。
3-12-103
上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
4、报告期内前五大客户的实际控制人，存在曾是公司原股东的情形，其他
客户是否也存在曾是公司股东的情形，涉及到的上述股东股权转让原因、是否
真实转让、是否存在纠纷、公司与相关客户的交易定价是否公允、报告期内与
公司其他关联方是否存在资金往来或其他利益输送情形。
（1）报告期内前五大客户的实际控制人，存在曾是公司原股东的情形，其
他客户是否也存在曾是公司股东的情形
报告期内，Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方的实际控
制人狄波曾持有发行人 0.70%的股份，播恩集团股份有限公司及其关联方的实际
控制人邹新华曾持有发行人 0.35%的股份。除前五大客户外，公司客户之一深圳
市恒德生物技术股份有限公司实际控制人邓志刚曾持有发行人 0.35%的股份。
（2）涉及到的上述股东股权转让原因、是否真实转让、是否存在纠纷
狄波、邹新华及邓志刚所持发行人股份已于 2017 年 6 月通过转让方式退出，
具体情况如下表所示：
转让方 受让方 股权数量（股） 转让股权比例 转让价款（元） 转让单价（元/股）
狄波 210,525 0.70% 1,263,150 6.00
邹新华 唐凌 105,265 0.35% 631,590 6.00
邓志刚 105,265 0.35% 631,590 6.00
狄波、邹新华及邓志刚转让发行人股份之前已经是发行人客户，经中介机构
建议，该等发行人股东做了上述股权转让。根据对发行人股东的访谈，以及历次
增资、股权转让的相关文件，发行人历次增资及股权转让均为股东的真实意思表
示，截至本保荐工作报告签署日，不存在纠纷及潜在纠纷的情形。
（3）公司与相关客户的交易定价是否公允
狄波系 Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方的实际控制
人，邹新华系播恩集团股份有限公司及其关联方的实际控制人，邓志刚系深圳市
恒德生物技术股份有限公司的实际控制人。
①Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方的销售单价分析
报告期内，Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方的销售情
况具体如下：
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
功能性饲料添加剂 4,696.85 3,744.45 4,508.05
营养性饲料添加剂 51.62 36.39 1.67
酶解蛋白饲料原料 695.08 494.88 788.87
其他（浓缩饲料） 18.11 - -
合计 5,461.66 4,275.72 5,298.59
销售额较大的产品主要为功能性饲料添加剂、酶解蛋白饲料原料，其销售单
价与其他境外经销商的比较情况如下：
A、功能性饲料添加剂单价对比
报告期内，对 Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方销售
的功能性饲料添加剂的部分品种与其他境外经销商的产品单价对比，选取标准一
是双方均有销售、二是按销售收入顺序每大类中选取若干个品种，具体情况如下：
单位：万元、元/吨
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
收入 单价 收入 单价 收入 单价
香味剂
越南公司 928.93 24,771.46 698.86 24,826.36 558.24 19,795.76
纯奶香
其他境外经销商 102.56 31,059.10 119.41 29,852.42 72.42 28,968.24
003
差异 - -6,287.64 - -5,026.05 - -9,172.48
越南公司 275.86 29,662.19 292.89 29,886.98 260.58 28,019.88
乳猪香 其他境外经销商 22.38 37,300.00 48.59 37,376.92 97.64 37,554.23
差异 - -7,637.81 - -7,489.95 - -9,534.35
越南公司 267.73 28,182.09 196.90 27,732.81 164.10 21,880.22
特纯奶
其他境外经销商 - - 1.47 27,277.70 - -
香 006
差异 - - - 455.10 - -
越南公司 204.18 15,068.78 151.81 15,334.48 177.06 12,381.70
奶甜香
其他境外经销商 15.35 15,348.58 18.81 15,675.14 9.92 12,403.78
102
差异 - -279.80 - -340.65 - -22.08
甜味剂
美浓甜 越南公司 1,127.11 49,456.44 920.96 49,916.30 953.04 45,929.41
500H 其他境外经销商 15.41 51,352.48 15.14 50,450.09 15.66 44,736.53
3-12-105
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2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
收入 单价 收入 单价 收入 单价
差异 - -1,896.03 - -533.79 - 1,192.88
越南公司 344.99 18,157.52 210.67 18,480.13 207.34 18,348.93
美浓甜
其他境外经销商 - - - - 5.59 18,622.20
500
差异 - - - - - -273.28
越南公司 54.30 63,879.52 - - 123.37 61,687.38
超甜素 其他境外经销商 100.42 57,385.69 106.82 57,741.41 392.69 53,941.59
差异 - 6,493.84 - - - 7,745.79
酸度调节剂
越南公司 448.76 8,739.19 384.34 8,724.99 907.44 8,382.83
善维德
其他境外经销商 - - - - - -
VN
差异 - - - - - -
越南公司 301.03 7,525.66 170.12 8,159.01 511.34 7,426.84
优维健
其他境外经销商 63.08 7,985.22 32.89 8,221.75 - -
P
差异 - -459.56 - -62.73 - -
越南公司 243.37 22,959.32 492.04 24,976.60 2.95 29,508.18
畅能优 其他境外经销商 47.36 24,162.66 55.10 25,795.41 9.73 32,429.59
差异 - -1,203.34 - -818.81 - -2,921.41
越南公司 115.16 9,677.33 67.28 10,042.51 174.77 9,446.81
保利优
其他境外经销商 28.88 10,132.88 72.32 10,480.90 - -
P
差异 - -455.54 - -438.39 - -
注：其他境外经销商系除 Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方以外的其
他境外经销客户。
报告期内，香味剂产品的单价比较如下：A、Me Non Production Trading
Company Limited 及其关联方的特纯奶香 006、奶甜香 102 等产品的单价与其他
境外经销商相比基本相同；B、乳猪香及纯奶香 003 的单价与其他境外经销商单
价相比较低，主要系 Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方的
采购量较大所致，其他境外经销商系单一采购金额都很小，议价能力弱。
报告期内，甜味剂产品的单价比较如下：A、Me Non Production Trading
Company Limited 及其关联方的美浓甜 500H 和美浓甜 500 等主要产品的产品单
价与其他境外经销商相比差异不大；B、超甜素单价较高主要系其他境外经销商
中采购该产品的主要为俄罗斯的“Misma Pro”LLC 及其关联方，相比之下，Me
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
Non Production Trading Company Limited 及其关联方的采购量小，故单价较高。
报告期内，酸度调节剂产品的单价比较如下：A、Me Non Production Trading
Company Limited 及其关联方的优维健 P、保利优 P 等产品与其他境外经销商相
比差异不大；畅能优的单价与其他境外经销商单价相比略低，主要系采购量远大
于任一其他境外经销商所致。其他境外经销商未购买善维德 VN 产品，无可比价
格。
B、酶解蛋白饲料原料单价对比
报告期内，对 Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方销售
的酶解蛋白饲料原料与其他境外经销商的产品单价对比情况如下，因只有富力肽
一个主要品种，故只针对该品种单价进行比较：
单位：万元、元/吨
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
收入 单价 收入 单价 收入 单价
越南公司 695.08 9,038.48 494.88 9,147.51 788.87 9,172.89
富力肽 其他境外经销商 745.63 9,758.90 1,452.04 10,122.30 399.81 9,086.62
差异 - -720.42 - -974.78 - 86.27
报告期内，对 Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方销售
的酶解蛋白饲料原料产品中，富力肽的采购单价 2018 年基本一致，2019-2020
年略低于其他境外经销商，一方面系单一采购量较大所致，另一方面 2019 年公
司对伊朗客户 Pishgam Damparvar Sepahan 进行了产品提价。
②播恩集团股份有限公司及其关联方的销售单价分析
报告期内，发行人对播恩集团股份有限公司及其关联方（以下简称“播恩集
团”）的销售情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
功能性饲料添加剂 1,331.23 1,050.78 1,374.49
营养性饲料添加剂 42.48 - -
酶解蛋白饲料原料 - - 23.08
合计 1,373.70 1,050.78 1,397.57
3-12-107
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公司对播恩集团股份有限公司及其关联方销售额较大的产品主要为功能性
饲料添加剂，其中销售金额较大的具体品种销售单价与其他主要客户的平均单价
比较情况如下：
单位：万元、元/吨
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
收入 单价 收入 单价 收入 单价
香味剂
播恩集团 150.62 32,743.36 73.64 32,728.28 94.33 33,689.95
其他主要客
108A 386.21 33,088.57 272.26 33,259.73 265.61 33,639.13
户（注 1）
差异 - -345.21 - -531.45 - 50.82
甜味剂
播恩集团 195.93 47,787.61 153.04 47,823.92 169.24 48,353.63
其他主要客
超甜素 1,484.86 54,734.66 969.30 49,059.98 812.00 54,643.01
户
差异 - -6,947.05 - -1,236.06 - -6,289.38
播恩集团 - - 41.25 41,249.62 152.88 41,319.47
其他主要客
优美甜 - - 462.06 38,867.64 657.39 40,311.00
户
差异 - - - 938.62 - 1,008.47
酸度调节剂
播恩集团 786.60 8,672.57 623.14 8,740.00 797.17 9,285.60
其他境内直
善维德 189.70 12,127.26 102.94 12,075.18 173.53 11,775.05
销客户（注 2）
差异 - -3,454.69 - -3,335.18 - -2,489.45
注 1：其他主要客户为报告期各期前六大境内直销客户（不含播恩集团）。
注 2：因报告期内其他主要客户未采购善维德，因此选取其他境内直销客户作为善维德的对
比口径。
报告期内，香味剂的单价比较如下：播恩集团股份有限公司及其关联方的
108A 产品的单价与其他主要客户相比差异不大。
报告期内，甜味剂的单价比较如下：播恩集团股份有限公司及其关联方的超
甜素产品的单价与其他主要客户相比较低，主要系播恩集团股份有限公司及其关
联方报告期初起就是公司第一大直销客户，议价能力较强，且产品售价确定后报
告期内基本保持稳定。优美甜产品的单价与其他主要客户相比较高，但该品种报
告期内销售收入不高，该品种上公司对播恩集团股份有限公司及其关联方的售价
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
也维持了相对稳定的策略。
报告期内，酸度调节剂的单价比较如下：播恩集团股份有限公司及其关联方
的善维德与其他境内直销客户相比较低，主要系播恩集团股份有限公司及其关联
方单一客户对于该产品采购量较大，显著高于其他规模较小的境内直销客户，且
该产品的其他境内直销客户均为小额采购，因此采购价格相对较高。报告期内，
善维德的单价保持相对稳定。
③深圳市恒德生物技术股份有限公司的交易定价分析
报告期内，公司对深圳市恒德生物技术股份有限公司主要产品的销售额及单
价如下表所示：
单位：万元、元/吨
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
收入 单价 收入 单价 收入 单价
深圳市恒德生物技术
6.19 44,247.79 31.40 43,605.69 21.55 43,103.45
股份有限公司
优美
甜 其他境内经销客户 496.51 42,692.03 634.64 42,753.99 459.18 43,253.23
差异 - 1,555.76 - 851.70 - -149.78
深圳市恒德生物技术
- - - - 21.31 42,207.60
股份有限公司
美满
甜 其他境内经销客户 - - - - 83.86 42,894.04
差异 - - - - - -686.44
报告期内，深圳市恒德生物技术股份有限公司各期销售收入金额分别为
57.64 万元、40.92 万元、11.45 万元，以采购甜味剂为主。报告期各期该客户采
购量很小，其平均销售单价与其他境内经销客户相比，不存在较大差异。
综上，发行人对播恩集团股份有限公司及其关联方和 Me Non Production
Trading Company Limited 及其关联方销售的产品中，多数产品的销售价格与其他
主要客户、其他境内直销客户或其他境外经销客户相比，不存在较大差异。发行
人对深圳市恒德生物技术股份有限公司销售的产品中，与其他境内经销商相比，
不存在较大差异。
在市场竞争、产品结构、产品成本等方面不存在较大差异的情况下，部分产
品的销售单价有差异的原因主要系采购规模、客户资信情况及双方合作情况的影
响，发行人对 Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方销售的部
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分产品单价明显低于其他境外经销商，主要系 Me Non Production Trading
Company Limited 及其关联方对该品种的采购规模远大于其他单一境外经销商，
而个别品种如超甜素价高则是采购规模较小所致。发行人对播恩集团股份有限公
司及其关联方销售的部分产品单价明显低于其他集团客户，也主要是由采购规模
所导致的。此外，播恩集团股份有限公司及其关联方作为报告期公司第一大直销
客户，主要品种价格均保持稳定。
综上，经比较分析发行人对播恩集团股份有限公司及其关联方、Me Non
Production Trading Company Limited 及其关联方和深圳市恒德生物技术股份有限
公司的销售的产品的售价，公司对该等客户的交易定价具备商业合理性，销售价
格公允。
（4）报告期内与公司其他关联方是否存在资金往来或其他利益输送情形
报告期内，除公司股东、原董事唐凌与狄波存在资金往来之外，发行人实控
人及亲属、主要股东、董监高等个人不存在与狄波、邹新华、邓志刚其他的资金
往来。报告期内，唐凌与狄波的资金往来情况如下：
单位：万元
借方发生额 贷方发生额
账户主体 交易日期 交易方 发生原因
（汇出） （汇入）
唐凌 2018 年 8 月 30 日 - 100.00 狄波 借款
唐凌 2018 年 8 月 31 日 50.00 - 狄波 偿还借款
唐凌 2018 年 9 月 7 日 50.00 - 狄波 偿还借款
唐凌 2018 年 9 月 17 日 10.11 - 狄波 代购个人消费品
唐凌 2019 年 7 月 12 日 8.24 - 狄波 代购个人消费品
唐凌 2020 年 11 月 21 日 20.42 - 狄波 代购个人消费品
合计 138.76 100.00
报告期内，唐凌与狄波发生的资金往来主要系个人借款及代购个人消费品。
5、核查程序
（1）调取公司、子公司自设立以来的工商档案，查阅公司历次股东会决议；
（2）获取历次股权转让协议，检查股权转让对价支付凭证、转让方缴税银
行回单；
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（3）对公司现股东、实际控制人及原股东进行了访谈，取得访谈记录及确
认函；
（4）取得发行人股东、实际控制人、董监高银行流水及调查表，核查其与
狄波、邹新华、邓志刚是否存在资金往来；
（5）获取发行人销售台账和销售合同，访谈财务总监、销售负责人，了解
主要客户基本情况、主要业务和经营情况、交易内容、交易金额、交易定价、与
发行人的合作历史、结算方式等信息，对报告期各期前五大客户的交易数据、交
易产品、数量、金额及占比等信息进行了复核；
（6）对 Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方、播恩集团
股份有限公司及其关联方及深圳市恒德生物技术股份有限公司的销售单价进行
对比分析，对上述企业进行了访谈，对交易定价、合作历史等方面进行确认。
问题 2：关于财务
（一）关于经销
公司的销售模式以直销为主，经销为辅，且境内客户以直销为主，境外客
户以经销为主。请项目组核查说明：（1）公司主要经销商是否与公司存在关联关
系，是否存在公司原有员工、股东等关联方担任经销商负责人的情形，公司对
相关客户的销售定价是否公允；相关客户报告期内与实控人及亲属、主要股东、
董监高等是否存在资金往来；（2）经销商的选取标准、日常管理、定价机制（包
括经销商是否有定价权、营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货
给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执
行；（3）公司对部分客户，如江苏家惠生物科技有限公司及其关联方，既采用直
销又采用经销的原因；（4）对经销商的信用政策是否合理，公司经销商占比与同
行业公司是否存在显著差异及原因；（5）经销商中是否存在专门销售公司产品的
情形；经销商中个人等非法人实体的比例；报告期内经销商新增与退出的情况，
是否存在较大变化；报告期内，经销商的终端销售及期末存货情况；（6）公司报
告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则，公司对经销商的返利政
策、各期金额及会计处理；公司与经销商之间的退换货条款，各期实际退换货
情况及主要原因、会计处理。
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【回复】
1、公司主要经销商是否与公司存在关联关系，是否存在公司原有员工、股
东等关联方担任经销商负责人的情形，公司对相关客户的销售定价是否公允；
相关客户报告期内与实控人及亲属、主要股东、董监高等是否存在资金往来；
（1）公司主要经销商是否与公司存在关联关系，是否存在公司原有员工、
股东等关联方担任经销商负责人的情形，公司对相关客户的销售定价是否公允
经核查，公司主要经销商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系。
经核查，Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方的实际控制
人狄波曾持有发行人 0.70%的股份，狄波所持发行人股份已于 2017 年 6 月通过
转让方式退出。Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方系发行人
越南经销商，狄波、黄晓玲夫妇经常居所地为越南，其中黄晓玲为越南国籍。狄
波、黄晓玲夫妇从事饲料及饲料添加剂行业多年，在越南市场拥有丰富的客户资
源。深圳市恒德生物技术股份有限公司实际控制人邓志刚曾持有发行人 0.35%的
股份，邓志刚所持发行人股份已于 2017 年 6 月通过转让方式退出。除此之外，
不存在公司原有员工、股东等关联方担任经销商负责人的情形。
经比较分析，公司对 Me Non Production Trading Company Limited 及其关联
方销售定价具有公允性，具体参见本报告“证券发行审核部门核查意见及落实情
况”之“问题 1：关于历史沿革”。
（2）相关客户报告期内与实控人及亲属、主要股东、董监高等是否存在资
金往来
报告期内，除公司股东、原董事唐凌与狄波存在资金往来之外，发行人实控
人及亲属、主要股东、董监高等个人不存在与狄波的资金往来。报告期内，唐凌
与狄波的资金往来情况参见本报告“证券发行审核部门核查意见及落实情况”之
“问题 1：关于历史沿革”。
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2、经销商的选取标准、日常管理、定价机制（包括经销商是否有定价权、
营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机
制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行；
经销商的选取标准、日常管理、定价机制（包括经销商是否有定价权、营销、
运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售
存货信息系统等方面的内控的具体情况如下：
（1）选取标准
发行人根据公司发展战略，市场发展规划，以及区域市场的养殖状况、饲料
企业分布情况，决定是否要选择经销商，共同开发市场。在选择经销商时，全面
考察经销商的客户资源、网络覆盖能力、团队销售能力、资信状况、行业经验等
方面，对经销商资质进行评定，选择最终合作的经销商。
（2）日常管理
发行人定期对经销商的合作情况与资信水平进行评价，具体包括订单量、适
用价格等级、信用额度及使用情况、回款情况等，根据评价结果调整经销商名单
及其信用政策、适用价格等级等。
（3）定价机制
发行人对经销商的定价政策，主要系结合市场行情、市场竞争情况、产品成
本及用途等综合确定产品价格区间，并根据产品结构、竞争对手情况、经销商资
信情况、订单采购规模、双方合作情况、汇率波动、物流和运输方式等多种因素，
经与经销商协商确定销售价格。
（4）物流
报告期内，发行人与经销商物流方式主要包括：境内主要直接发货给经销商
或其终端客户，还有部分由发行人配送或经销商自提；境外主要直接发货给经销
商或者其终端客户。
报告期内，境内经销商交易模式下，由发行人将货物运输至经销商指定的交
货地点，相应的运输费由发行人承担；境外国外经销商贸易模式主要包括 FOB
和 CIF，FOB 贸易模式下运输费由客户承担，CIF 贸易模式下运输费由发行人承
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担。
（5）退换货机制
发行人与经销商之间系买断式销售，经销商在采购发行人产品后，如因产品
出现品种、规格、数量、质量不符合约定或者包装破损等情况，经发行人确认后
可以要求退换货。
（6）销售存货信息系统
经销商对其向公司采购的商品自行对外销售，公司对已经销售的货品不再进
行管理。
公司的经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、销售存货信息系统等
方面的内控健全并有效执行，容诚对公司的内部控制的自我评价报告执行了鉴证
工作，并出具《内部控制的鉴证报告》。
3、公司对部分客户，如江苏家惠生物科技有限公司及其关联方，既采用直
销又采用经销的原因
报告期内，既采用直销又采用经销的客户为江苏家惠生物科技有限公司及其
关联方，主要系该客户同时具有奶牛养殖、饲料生产、饲料及饲料添加剂贸易等
业务板块。直销系将该客户采购发行人的产品添加到自己生产的反刍饲料中，用
于自营生态牧场奶牛的养殖；经销主要系该客户在国内奶牛领域拥有丰富的客户
资源，开展饲料及饲料添加剂的贸易业务，经销产品主要通过该客户销往国内市
场的饲料生产及养殖企业等终端客户，针对该客户不同销售模式下的产品单价均
保持一致。
4、对经销商的信用政策是否合理，公司经销商占比与同行业公司是否存在
显著差异及原因；
（1）对经销商的信用政策是否合理
报告期内，公司根据与经销商的历史交易记录以及回款情况给予不同的信用
期，经销商的信用期一般在 1-3 个月。报告期内，发行人前五大经销商及其信用
政策如下：
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序号 企业名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
Me Non Production
Trading Company 提单之日起 90
1 Limited 及其关联方（注 提单之日起 90 天 提单之日起 50 天
天
1）
江苏家惠生物科技有限
2 发货后 60 天 发货后 60 天 发货后 60 天
公司及其关联方（注 2）
“Misma Pro”LLC 及其 提单之日起 90
3 提单之日起 90 天 提单之日起 90 天
关联方（注 3） 天
山东索圣农牧科技有限
4 发货后 30 天 发货后 30 天 发货后 30 天
公司
哈尔滨广仓商贸有限公
5 发货后 30 天 发货后 30 天 发货后 30 天
司及其关联方（注 4）
Pishgam Damparvar
6 到港后付款 到港后付款 到港后付款
Sepahan
Eagle International 提单之日起 30
7 提单之日起 30 天 提单之日起 30 天
（Holding）Co., Limited 天
台湾美农兴业股份有限 到港之日起 90
8 到港之日起 90 天 到港之日起 90 天
公司及其关联方（注 5） 天
注 1：Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方包括：Me Non Production
Trading Company Limited、Hanoi Me Non Production Trading Company Limited、Logco
Company Limited、Solar Import Export And Distribution Company Limited、Ipco Service Trading
Company Limited、Hanoi Naco Service Trading Company Limited、Afco Service Trading
Company Limited、Agco Viet Nam Company Limited 等；
注 2：江苏家惠生物科技有限公司及其关联方包括：江苏家惠生物科技有限公司、上海荷斯
坦奶牛科技有限公司等；
注 3：“Misma Pro”LLC 及其关联方包括：“Misma Pro”LLC、Ms Bio 等；
注 4：哈尔滨广仓商贸有限公司及其关联方包括：哈尔滨广仓商贸有限公司、哈尔滨万嘉麦
丰牧业有限公司；
注 5：台湾美农兴业股份有限公司及其关联方包括：台湾美农兴业股份有限公司、Herdstalk
Limited、泓博有限公司等。
经核查，发行人报告期内针对经销商采取的信用政策未发生异常，具备合理
性。
（2）公司经销商占比与同行业公司是否存在显著差异及原因
发行人与其他同行业可比公司通过经销模式实现的销售比例情况如下：
公司名称 经销比例
安迪苏销售额中仅有不到 15%的部分是通过经销商销售完成，大部
安迪苏
分的销售是通过安迪苏自己的销售网络来完成的
溢多利 未披露
2018 年、2019 年和 2020 年食品制造业直销占比分别为 83.69%、
蔚蓝生物
75.60%、78.77%，经销占比分别为 16.31%、24.40%和 21.23%
金河生物 未披露
驱动力 2018 年、2019 年自产产品经销占比分别为 14.09%、14.45%；直销
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公司名称 经销比例
占比分别为 42.07%、52.16%
报告期内主营业务收入中经销收入占比分别为 43.28%、46.05%及
美农生物
36.41%
注：数据来源于可比公司定期报告、招股说明书或公开发行说明书。
公司采用的经销模式被同行业可比上市公司普遍采用。在经销比例方面，同
行业上市公司仅金河生物及溢多利没有披露经销模式收入占比，公司与其他同行
业可比公司的销售模式相比，除安迪苏主要通过自有渠道直接销售外，均采用直
销为主、经销为辅的销售模式。针对境内主要的集团类客户及区域性大中型客户，
公司主要采用直销模式进行销售，公司通过经销模式覆盖境内分散的区域型小客
户和境外市场，与同行业可比公司基本一致。
5、经销商中是否存在专门销售公司产品的情形；经销商中个人等非法人实
体的比例；报告期内经销商新增与退出的情况，是否存在较大变化；报告期内，
经销商的终端销售及期末存货情况；
（1）经销商中是否存在专门销售公司产品的情形
经核查，报告期内，不存在经销商专门销售公司产品的情形。
（2）经销商中个人等非法人实体的比例
报告期内，经销商中个人等非法人实体的比例如下：
单位：家、万元
期末经销商 个人经销商
项目
数量 数量 数量占比 销售额 占经销收入比例
2020 年度 99 12 12.12% 180.23 1.18%
2019 年度 84 11 13.10% 74.72 0.59%
2018 年度 75 7 9.33% 57.10 0.52%
报告期内，个人经销商的数量保持在 10%左右，占经销收入的比例很低。
（3）报告期内经销商新增与退出的情况，是否存在较大变化
报告期内，公司经销商新增与退出情况如下：
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单位：家、万元
期末经
退出经销商 新增经销商
销商
项目
数量 数量 占经销收 占主营业务
数量 数量 数量 销售额
占比 占比 入比例 收入比例
2020 年度 99 12 12.12% 27 27.27% 505.03 3.32% 1.21%
2019 年度 84 9 10.71% 18 21.43% 156.62 1.23% 0.57%
2018 年度 75 - - - - - -
注：退出经销商数量系指上年有销售，当年销售金额为 0.00 万元的经销商数量；新增经销
商数量系指上年销售金额为 0.00 万元，当年有销售收入的经销商数量。
报告期内，公司每年对经销商的合作情况与资信水平进行考核，择优选取优
质的经销商继续合作，同时对部分经销商予以淘汰，因此会存在部分退出经销商。
为拓展经营规模，公司也会新增部分经销商。经核查，报告期内，发行人的经销
商不存在较大变化。
（4）报告期内，经销商的终端销售及期末存货情况
报告期内，发行人主要经销商的终端销售去向情况如下：
序号 企业名称 终端销售情况
主要销往越南市场的饲料生产及养殖企业，包括
Me Non Production Trading
Tongwei Tien Giang Co., Ltd.、New Hope Hochiminh
1 Company Limited 及其关联
Co., Ltd、统一（越南）有限公司
方（注 1）
Cj Vina Agri Co., Ltd.、New Hope Ha Noi Co., Ltd 等。
江苏家惠生物科技有限公司 主要销往四川、宁夏、黑龙江、河北等国内的奶牛饲
2
及其关联方（注 2） 料生产企业及奶牛养殖企业等。
主要销往俄罗斯市场的预混料、猪饲料、反刍饲料等
“Misma Pro”LLC 及其关
3 饲料生产企业以及集饲料生产、养殖一体的集团客
联方（注 3）
户，包括 DeHeus、Provimi 等企业。
主要销往山东临沂、济南等地的饲料生产企业，包括
4 山东索圣农牧科技有限公司 临沂市瑞泰饲料有限公司、山东省喂福多饲料有限公
司饲料等企业。
哈尔滨广仓商贸有限公司及 主要销往哈尔滨等地的饲料生产企业，包括哈尔滨海
5
其关联方（注 4） 大饲料有限公司等。
主要销往伊朗市场的家禽、反刍、水产等饲料生产以
6 Pishgam Damparvar Sepahan
及养殖企业。
Eagle International 主要销往巴西市场的畜禽饲料生产及养殖一体的企
7
（Holding） Co., Limited 业，如 Tectron animal nutrition 等。
台湾美农兴业股份有限公司 主要销往台湾地区的猪、家禽饲料生产企业和生猪、
8
及其关联方（注 5） 家禽养殖企业以及奶牛养殖企业等。
注 1：Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方包括：Me Non Production
Trading Company Limited、Hanoi Me Non Production Trading Company Limited、Logco
Company Limited、Solar Import Export And Distribution Company Limited、Ipco Service Trading
Company Limited、Hanoi Naco Service Trading Company Limited、Afco Service Trading
Company Limited、Agco Viet Nam Company Limited 等；
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
注 2：江苏家惠生物科技有限公司及其关联方包括：江苏家惠生物科技有限公司、上海荷斯
坦奶牛科技有限公司等；
注 3：“Misma Pro”LLC 及其关联方包括：“Misma Pro”LLC、Ms Bio 等；
注 4：哈尔滨广仓商贸有限公司及其关联方包括：哈尔滨广仓商贸有限公司、哈尔滨万嘉麦
丰牧业有限公司；
注 5：台湾美农兴业股份有限公司及其关联方包括：台湾美农兴业股份有限公司、Herdstalk
Limited、泓博有限公司等。
项目组通过访谈确认了其对外销售数量和期末库存数量，参与了部分境内经
销商的年末盘点，针对经销商的进销存数据与发行人各期对外销售数据实施分析
性复核程序，通过走访部分经销商的终端确认经销商对外销售的真实性。
报告期内，发行人主要经销商的最终销售实现情况及期末存货情况如下：
单位：吨
前五大经销商采 期末库存 对外销售 期末库存数量 对外销量占
期间
购数量① 数量② 数量④ 占比③=②/① 比⑤=④/①
2020 年度 7,699.50 839.89 6,409.75 10.91% 83.25%
2019 年度 5,466.49 818.74 5,719.76 14.98% 104.63%
2018 年度 5,937.77 924.92 4,987.95 15.58% 84.00%
公司对于报告期各期前五大经销商均取得了其期末库存情况及最终销售实
现情况，报告期各期前五大经销商收入占总经销收入的比例分别为 72.02%、63.22%
及 62.64%。
报告期内，公司主要经销商按照终端客户的需求进行采购及备货，公司主要
经销商最终销售实现情况良好，期末库存情况正常，不存在经销商期末渠道压货、
突击进货的情况。
6、公司报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则，公司对经
销商的返利政策、各期金额及会计处理；公司与经销商之间的退换货条款，各
期实际退换货情况及主要原因、会计处理。
（1）公司报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则
①经销商模式下的收入确认原则
本公司与经销商之间的销售商品合同包含转让产品的履约义务，属于在某一
时点履行履约义务。
A 内销：公司根据合同约定将产品交付给客户并收到客户的签收单据且客户
已接受该商品，相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已
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转移，商品的法定所有权已转移。
B 外销：采用 FOB 或 CIF 模式交易的客户，公司以产品完成报关出口离岸
作为收入确认时点，在取得经海关审验的产品出口报关单后，相关的经济利益很
可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
②经销商模式下的费用承担原则
报告期内，境内经销商交易模式下，由发行人将货物运输至经销商指定的交
货地点，相应的运输费由发行人承担；境外经销商贸易模式主要包括 FOB 和 CIF，
FOB 贸易模式下运输费由客户承担，CIF 贸易模式下运输费由发行人承担。
（2）公司对经销商的返利政策、各期金额及会计处理
①返利政策
公司每年初与经销商签订年度经销协议，约定月度或者年度销售指标（销售
金额或者销售数量）及销售返利比例。经销商完成月度或者年度指标，给予其一
定比例的销售返利。返利在经销商后续进货中以销售折扣方式给予兑现。
②返利金额
报告期内，公司对经销商的返利金额分别为 75.64 万元、209.56 万元和 250.32
万元。
③会计处理
销售返利直接冲减当期主营业务收入、应收账款/预收款项。具体如下：
借：主营业务收入
贷：应收账款/预收款项
（3）公司与经销商之间的退换货条款，各期实际退换货情况及主要原因、
会计处理
发行人与经销商之间系买断式销售，经销商在采购发行人产品后，如因产品
出现品种、规格、数量、质量不符合约定或者包装破损等情况，经发行人确认后
可以要求退换货。报告期内，经销商的销售退换货的情况如下：
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单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
退换货金额 39.99 19.18 9.53
营业收入 42,056.07 27,994.77 26,581.65
退换货金额/营业收入 0.10% 0.07% 0.04%
经销商退换货的主要原因为运输过程中包装破损、质量问题等。发行人退货
会计处理为冲减销售收入，同时将退回的产品确认为存货，符合《企业会计准则》
相关规定。报告期内，公司经销商退换货金额及占营业收入的比重均极低，不存
在异常。
7、核查程序
参见本报告之“第四节 审核要点核查情况”之“十四、审核要点 29：收入”
之“29-1 经销”。
（二）关于收入、成本和毛利率
2020 年，公司营业收入大幅增加。报告期内，公司功能性饲料添加剂及营
养性饲料添加剂毛利率逐年增加，境外毛利率高于境内毛利率，经销毛利率高
于直销毛利率，不同产品售价和单位成本变动趋势存在差异。请项目组核查说
明：（1）公司 2020 年营业收入大幅增长的原因，是否具有可持续性,与同行业是
否相符；是否存在放宽信用政策促进销售的情形；（2）公司原材料采购价格是否
存在公开价格或大宗交易价格，如是，原材料采购价格是否符合公开价格和大
宗交易价格走势；结合主要原材料的价格变动、单位消耗情况说明产品单位成
本变动的合理性；（3）公司的定价策略，公司产品是否具有市场公开价格；如是，
说明产品价格是否符合公开市场的价格走势；4）区分产品类型，说明经销渠道、
直销渠道毛利率及其差异情况和差异原因；与同行业是否相符；（5）报告期内公
司境内毛利率基本保持不变的情况下，境外毛利率上升接近 10%，请结合客户
和产品构成等量化说明波动存在差异的原因和合理性；境内外客户销售的同类
产品毛利率是否存在较大差异，如是，请说明差异的原因及合理性；（6）2019
年以来，公司开拓境外直销客户，且毛利率超过 50%，请说明该等客户基本信
息，同类产品的平均毛利率，该等客户与公司是否存在关联关系；（7）公司报告
期毛利率波动趋势与同行业可比公司存在差异的原因和合理性。
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【回复】
1、公司 2020 年营业收入大幅增长的原因，是否具有可持续性，与同行业是
否相符；是否存在放宽信用政策促进销售的情形；
（1）公司 2020 年营业收入大幅增长的原因
①收入增长分产品分析
2020 年度，公司收入变动情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
类别
金额 增长额 增幅 增长贡献率 金额
功能性饲料添加剂 29,560.42 9,102.14 44.49% 64.63% 20,458.28
其中：甜味剂 12,603.77 3,883.14 44.53% 27.57% 8,720.63
酸度调节剂 9,902.20 3,392.12 52.11% 24.09% 6,510.08
香味剂 6,864.53 1,805.52 35.69% 12.82% 5,059.01
其他 189.92 21.36 12.67% 0.15% 168.56
营养性饲料添加剂 4,832.51 2,555.62 112.24% 18.15% 2,276.89
其中：过瘤胃维生素 1,636.63 1,006.63 159.78% 7.15% 630.00
缓释氮源 1,565.80 337.17 27.44% 2.39% 1,228.63
包被氧化锌 1,075.88 1,060.72 6998.98% 7.53% 15.16
过瘤胃氨基酸 554.20 151.10 37.48% 1.07% 403.10
酶解蛋白饲料原料 5,421.56 456.33 9.19% 3.24% 4,965.22
其他（浓缩饲料） 1,969.11 1,969.11 - 13.98% -
合计 41,783.59 14,083.20 50.84% 100.00% 27,700.39
注 1：增长贡献率=产品增长额/增长总额
2020 年，发行人收入增幅较大，主要原因包括以下几个方面：一是“非洲
猪瘟”后 2020 年国内生猪产能逐渐恢复，且全年猪价高位运行，下游猪饲料行
业逐步恢复，并带动了猪用饲料添加剂行业的需求增长，公司功能性饲料添加剂
的销售收入由 2019 年的 20,458.28 万元增加至 2020 年的 29,560.42 万元，同比增
加了 9,102.14 万元，增幅为 44.49%；二是，生猪养殖行业规模化、集约化的发
展趋势下，大型养殖企业更有意愿也具备能力科学使用优质的饲料添加剂提升养
殖综效；三是 2019 年农业农村部第 194 号公告提出，自 2020 年 7 月 1 日起，饲
料生产企业停止生产含有促生长类药物饲料添加剂（中药类除外）的商品饲料，
公司酸度调节剂产品作为“替抗”首选，该类产品 2020 年销售收入快速增长，
由 2019 年的 6,510.08 万元增加至 2020 年的 9,902.20 万元，同比增加了 3,392.12
万元，增幅为 52.11%，增长贡献率 24.09%；四是公司营养性饲料添加剂的销售
3-12-121
上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
收入 2020 年继续快速增长，由 2019 年的 2,276.89 万元增加至 4,832.51 万元，同
比增加了 2,555.62 万元，增幅为 112.24%，其中包被氧化锌系 2019 年末导入市
场的猪用营养性饲料添加剂，在 2020 年随着市场的恢复迅速放量，对收入的增
长贡献率达 7.53%；五是美溢德新开发的产品浓缩饲料在 2020 年导入市场后，
在行业大背景下实现收入 1,969.11 万元，增长贡献率为 13.98%。综上，公司 2020
年收入保持了较快增长。
②收入增长分客户分析
2020 年度，公司直销客户与经销客户收入变动情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 增长额 增幅 增长贡献率 金额
直销 26,570.94 11,626.05 77.79% 82.55% 14,944.89
其中：境内主要直销客户 13,382.35 6,880.14 105.82% 48.85% 6,501.52
境外主要直销客户 864.82 0.79 0.09% 0.01% 864.03
境内其他客户 12,324.46 4,745.11 62.61% 33.69% 7,579.35
境外其他客户 - - - - -
经销 15,212.65 2,457.15 19.26% 17.45% 12,755.50
其中：境内经销客户 6,251.14 2,004.46 47.20% 14.23% 4,246.69
境外经销客户 8,961.51 452.69 5.32% 3.21% 8,508.81
合计 41,783.59 14,083.20 50.84% 100.00% 27,700.39
注：境内主要直销客户系 2020 年前二十大境内直销客户，主要包括播恩集团股份有限公司
及其关联方、牧原股份及其关联方、四川省眉山万家好饲料有限公司、禾丰股份及其关联方、
海大集团及其关联方、中粮饲料及其关联方、江苏家惠生物科技有限公司及其关联方的直销
部分、大成食品（亚洲）有限公司及其关联方的境内公司、东方希望农业科技有限公司及其
关联方、傲农生物及其关联方、立华股份及其关联方、双胞胎（集团）股份有限公司等。境
外主要直销客户主要为 Dabaco Group（越南上市公司）及大成食品（亚洲）有限公司的境
外子公司。
报告期内，公司主要直销客户中上市公司的生产性生物资产情况如下图所示：
3-12-122
上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
单位：万元
公司主要集团类客户报告期内各季度生产性生物资产变动情况（万元）
200,000.00 700,000.00
180,000.00 600,000.00
160,000.00
140,000.00 500,000.00
120,000.00 400,000.00
100,000.00
80,000.00 300,000.00
60,000.00 200,000.00
40,000.00
20,000.00 100,000.00
0.00 0.00
傲农生物 禾丰牧业 海大集团 立华股份 牧原股份
数据来源：上市公司定期报告
2019 年 2 季度起，公司主要直销客户的养殖规模呈现持续增长态势。报告
期内，发行人主要直销客户的生产性生物资产逐年增加，说明养殖规模逐年增大，
且 2020 年增幅大于 2019 年增幅。在发行人主要直销客户的养殖规模不断扩大的
背景下，2020 年度公司营业收入快速增长，其中境内主要直销客户销售收入
13,381.66 万元，同比增长 105.82%，增长贡献率为 48.85%。
2020 年度，存量客户与新增客户收入变动情况如下：
单位：万元
存量客
退出客 存量客 存量客 新增客
户当期 当期收
项目 上期收入 户上期 户上期 户当期 户当期
新增收 入
收入 收入 收入 收入
入
直销客户
2020 年度 14,944.89 421.86 14,523.03 23,441.58 8,918.56 3,129.36 26,570.94
2019 年度 14,472.03 753.97 13,718.06 12,873.53 -844.52 2,071.36 14,944.89
经销客户
2020 年度 12,755.50 255.29 12,500.21 14,707.62 2,207.41 505.03 15,212.65
2019 年度 11,043.04 92.71 10,950.33 12,598.88 1,648.55 156.62 12,755.50
全部客户
2020 年度 27,700.39 677.15 27,023.24 38,149.21 11,125.96 3,634.39 41,783.59
2019 年度 25,515.07 846.68 24,668.38 25,472.41 804.02 2,227.98 27,700.39
注：退出客户系指上年有销售，当年销售金额为 0 的客户；新增客户系指上年销
售金额为 0，当年有销售收入的客户。
2020 年度，公司收入增加 14,083.20 万元，存量客户收入增加 11,125.96 万
3-12-123
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元，新增客户新增收入 3,634.39 万元。其中存量直销客户收入增加 8,918.56 万元。
（2）公司 2020 年营业收入大幅增长是否具有可持续性
首先，2020 年公司业务增长的背景在 2021 年仍然延续，有利于饲料添加剂
行业的优质企业做大做强，但生猪存栏量距 2012 年的历史高峰的 4.75 亿头的空
间有限，增速度会有所放缓。
其次，公司自成立以来始终坚持“产品领先、价值服务、伙伴成长”的客户
价值主张，产品赢得了国内外客户的广泛认可，客户遍及全国二十多个省、市、
自治区，同时产品远销亚洲、欧洲及南美洲等多个地区，报告期内，公司代表客
户包括牧原股份、禾丰股份、大成食品、海大集团、中粮饲料、东方希望、傲农
生物、立华股份等知名饲料生产及养殖企业。公司客户数量和质量均在提升，从
老客户持续服务以及新客户开拓等方面来看，公司收入稳定增长趋势具有可持续
性。
（3）与同行业是否相符
2020 年度，同行业可比公司与发行人收入同比增长情况如下表所示：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
营业收入 变动比率 营业收入
安迪苏 1,191,043.10 6.96% 1,113,548.98
溢多利 191,476.45 -6.51% 204,813.34
蔚蓝生物 96,024.94 13.40% 84,677.80
金河生物 181,463.90 1.81% 178,236.41
驱动力 12,734.74 29.37% 9,843.37
发行人 42,056.07 50.23% 27,994.77
注：数据来源于可比公司定期报告、招股说明书或公开发行说明书。
2020 年度，发行人营业收入同比增长 50.23%。同行业可比公司中，与安迪
苏、溢多利及金河生物变化趋势并不一致，与驱动力、蔚蓝生物变化趋势相似，
主要原因如下：
安迪苏的主要产品包括功能性产品（蛋氨酸、维生素、硫酸铵和硫酸钠）、
特种产品（酶制剂、过瘤胃包被蛋氨酸、有机硒、益生菌等、饲料保鲜类产品、
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适口性产品和水产产品添加剂）和其他产品，其主要产品市场为欧洲、美洲及亚
洲等境外市场，其中 2020 年外销占比为 89.21%，且其产品应用于包括家禽、猪、
反刍动物和水生动物等多品种，其中核心产品蛋氨酸主要面向家禽市场，受家禽
养殖业影响较大。因此，2020 年度，安迪苏的营业收入并未受到境内生猪养殖
行业迅速回暖而出现明显增长的趋势。
溢多利的主要产品包括生物酶制剂（饲料用酶、能源用酶、食品用酶等）、
甾体激素原料药（呼吸免疫系统原料药、生殖保健系统原料药）、功能性饲料添
加剂产品（替抗饲料添加剂、抗氧化剂、诱食调味剂等），其功能性饲料添加剂
产品虽然受“禁抗”政策利好，该产品的销售收入同比增长 72.68%，但该产品
在营业收入中的占比仅为 10.33%。因此，2020 年度，溢多利的收入受产品结构
影响未出现大幅增长。
金河生物的主要产品包括兽用化学药品、兽用疫苗、动物营养品等，是金霉
素行业的龙头企业。受农业农村部对兽药监管政策的调整，自 2020 年开始霉素
产品由药物饲料添加剂转变为兽药，产品推广难度急剧增加，导致境内市场出现
下滑；同时其境外市场因美国市场受新冠疫情影响较大，外销同比下降 10.18%。
蔚蓝生物的主要产品包括酶制剂、微生态制剂、动物保健品等。公司饲料酶
制剂、微生态业务、动物保健品业务的销售收入分别较上年增长 38.00%、54.48%、
12.57%，主要系 2020 年下游行业回暖、国内畜禽养殖行业集中度持续大幅提升
以及“禁抗”政策顺利推进的共同作用。
驱动力的主要产品包括造血类饲料添加剂预混料、其他功能性饲料添加剂预
混料等，且主要在境内市场销售，受 2020 年国内生猪及饲料行业快速恢复影响，
其销售收入大幅增长，与公司收入变化趋势相似。
（4）是否存在放宽信用政策促进销售的情形
报告期内，发行人前五大客户及其信用政策如下：
序号 企业名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
Me Non Production
1 Trading Company Limited 提单之日起 90 天 提单之日起 90 天 提单之日起 50 天
及其关联方（注 1）
江苏家惠生物科技有限
2 发货后 60 天 发货后 60 天 发货后 60 天
公司及其关联方（注 2）
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序号 企业名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
播恩集团股份有限公司 货到之日起 30 天 货到之日起 30 天 发货之日起 30 天
3
及其关联方（注 3） 付款 付款 付款
牧原食品股份有限公司
4 发货后 6 个月 发货后 6 个月 货到付款
及其关联方
发货之日起 7 天/ 发货之日起 7 天/ 发货之日起 7 天/
四川省眉山万家好饲料
5 收货及发票之后 收货及发票之后立 收货及发票之后立
有限公司
立即付款 即付款 即付款
Pishgam Damparvar
6 到港后付款 到港后付款 到港后付款
Sepahan
内销：发货之日 内销：发货之日起
大成食品（亚洲）有限公 内销：发货之日起
7 起 45 天；外销： 45 天；外销：D/P
司及其关联方 45 天
D/P 见提单付款 见提单付款
“Misma Pro”LLC 及其
8 提单之日起 90 天 提单之日起 90 天 提单之日起 90 天
关联方（注 4）
注 1：Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方包括：Me Non Production
Trading Company Limited、Hanoi Me Non Production Trading Company Limited、Logco
Company Limited、Solar Import Export And Distribution Company Limited、Ipco Service Trading
Company Limited、Hanoi Naco Service Trading Company Limited、Afco Service Trading
Company Limited、Agco Viet Nam Company Limited 等；Me Non Production Trading Company
Limited 及其关联方系发行人越南经销商，目前已与公司建立长期稳定的合作关系。
Me Non Production Trading Company Limited 及 Hanoi Me Non Production Trading Company
Limited 系 Ms.Huynh Hieu Linh（黄晓玲）100.00%持股，黄晓玲系狄波的配偶。Logco Company
Limited 、Solar Import Export And Distribution Company Limited、Ipco Service Trading
Company Limited、Hanoi Naco Service Trading Company Limited、Afco Service Trading
Company Limited、Agco Viet Nam Company Limited 等系狄波、黄晓玲夫妇实际控制的越南
贸易进口商。狄波、黄晓玲夫妇经常居所地为越南，其中黄晓玲为越南国籍。狄波、黄晓玲
夫妇从事饲料及饲料添加剂行业多年，在越南市场拥有丰富的客户资源。
注 2：江苏家惠生物科技有限公司及其关联方包括：江苏家惠生物科技有限公司、上海荷斯
坦奶牛科技有限公司等。
注 3：播恩集团股份有限公司及其关联方包括：播恩集团股份有限公司、浙江播恩生物技术
有限公司和佛山播恩生物科技有限公司等，播恩集团股份有限公司的前身播恩生物技术股份
有限公司已于 2020 年 9 月 17 日更名为播恩集团股份有限公司；
注 4：“Misma Pro”LLC 及其关联方包括：“Misma Pro”LLC、Ms Bio 等。
2019 年经 Me Non Production Trading Company Limited 及牧原股份提出申请，
发行人考虑历史合作情况以及维护客户合作关系的需要，将 Me Non Production
Trading Company Limited 的信用期 50 天自 2019 年 2 月调整为 90 天，将牧原股
份的信用期由货到付款调整为发货后 6 个月。
报告期内，公司对 Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方
的经销收入分别为 5,298.59 万元、4,275.72 万元及 5,461.66 万元。报告期内的销
售额并未因为信用期的延长而有所增加。
报告期内，发行人对牧原股份及其关联方的销售收入分别为 489.81 万元、
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386.14 万元、1,131.75 万元，2019 年当年并没有因为信用期的延长而有所增长。
2020 年对该客户销售收入增加较大主要系该客户养殖及饲料生产规模扩大所致。
除此之外，发行人其他主要客户的信用政策未发生变化。发行人对主要客户
不存在利用放宽信用政策刺激销售的情形。
2、公司原材料采购价格是否存在公开价格或大宗交易价格，如是，原材料
采购价格是否符合公开价格和大宗交易价格走势；结合主要原材料的价格变动、
单位消耗情况说明产品单位成本变动的合理性；
（1）公司原材料采购价格是否存在公开价格或大宗交易价格，如是，原材
料采购价格是否符合公开价格和大宗交易价格走势；
公司生产所需的主要原材料为糖精钠、纽甜、棉籽蛋白、硬脂酸、二氧化硅、
乳酸、磷酸等。报告期内，公司主要原材料采购金额及占比情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
糖精钠 6,960.47 28.35% 4,180.58 29.44% 4,744.70 29.46%
纽甜 1,760.43 7.17% 869.28 6.12% 1,323.51 8.22%
棉籽蛋白 1,734.55 7.07% 1,153.51 8.12% 2,212.06 13.74%
硬脂酸 1,270.95 5.18% 605.49 4.26% 454.69 2.82%
二氧化硅 1,193.67 4.86% 832.72 5.86% 817.72 5.08%
乳酸 893.62 3.64% 464.12 3.27% 522.53 3.24%
磷酸 889.43 3.62% 607.62 4.28% 591.80 3.68%
合计 14,703.11 59.89% 8,713.32 61.36% 10,667.02 66.24%
报告期内，主要原材料价格变动情况如下：
单位：元/公斤
2020 年度 2019 年度 2018 年度
类别
采购单价 变动比例 采购单价 变动比例 采购单价
糖精钠 33.02 -2.11% 33.74 13.80% 29.65
纽甜 170.08 -10.93% 190.95 -15.93% 227.13
棉籽蛋白 3.84 21.37% 3.16 1.50% 3.12
硬脂酸 6.08 15.50% 5.26 -1.43% 5.34
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二氧化硅 4.28 -2.67% 4.40 -3.80% 4.57
乳酸 5.70 17.63% 4.84 -6.44% 5.18
磷酸 4.63 -1.05% 4.68 10.12% 4.25
①糖精钠与供应商报价变动分析
报告期内，公司主要原材料糖精钠无公开市场公开价格，故选取供应商报价
区间做对比分析，价格走势如下：
注：糖精钠季度市场价格为含税平均价格，数据来源为各供应商无水糖精钠报价区间平均价
格，数据来源包括河南开封平煤神马集团开封兴化精细化工有限公司、天津美得生物科技有
限公司、河北允升生物科技有限公司。
报告期内，公司原材料糖精钠采购单价分别为 29.65 元/公斤、33.74 元/公斤
和 33.02 元/公斤，2019 年的采购价格相较于 2018 年呈现上升趋势，2020 年的采
购价格基本同 2019 年持平。从糖精钠报价走势来看，2018 年度价格较低，自 2019
年开始糖精钠市场价格有明显上升，2020 年度整体较 2019 年水平略有下降，报
告期内波动幅度较小。发行人的采购价格略低于平均报价，主要系发行人采购的
糖精钠中部分为含有一定量水分的糖精钠，单位价格要低于无水糖精钠。公司糖
精钠价格呈现区间波动且与主要供应商报价变动趋势相符，综上，不存在原材料
采购价格大幅偏离供应商报价的情况。
②纽甜与供应商报价变动分析
报告期内，公司主要原材料纽甜无公开市场公允价格，故选取供应商报价区
间做对比分析，价格走势如下：
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注：纽甜季度市场价格为含税平均价格，数据来源为其主要供应商山东奔月生物科技股份有
限公司以及武汉市华甜生物科技有限公司报价区间平均价格。
报告期内，纽甜不含税采购价格分别为 227.13 元/公斤、190.95/公斤和 170.08
元/公斤，呈逐年降低的趋势，从供应商报价区间来看，采购价格走势与供应商
报价平均价格走势基本趋同，发行人的采购价格略低于平均报价，主要系厂商对
外报价为基础价格，在实际采购中，采购成本是低于基础报价的，综上，不存在
原材料采购价格大幅偏离供应商报价的情况。
③棉籽蛋白与供应商报价变动分析
项目组选取了市场上主要生产厂商晨光生物科技集团喀什有限公司对于 40%
棉籽蛋白的报价和公司的酶解蛋白饲料原料的主要原材料棉籽蛋白做对比分析，
价格走势如下：
报告期内，公司原材料棉籽蛋白采购单价分别为 3.12 元/公斤、3.16 元/公斤、
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3.84 元/公斤。从喀什晨光的报价来看，报告期内棉籽蛋白的采购价呈缓慢上涨
的趋势。公司 2018 年和 2019 年的采购价格与参考报价差异不大，2020 年采购
价格高于参考报价主要系 2020 年开始公司向新疆金兰植物蛋白有限公司以及新
疆金谷园生物科技有限公司采购 65%棉籽蛋白，该类棉籽蛋白的报价高于喀什晨
光 40%棉籽蛋白的报价，具有合理性。
④硬脂酸与棕榈油价格变动分析
报告期内，公司主要原材料硬脂酸无公开市场公允价格，硬脂酸作为棕榈油
的下游产品，具有公开的市场报价，故选取棕榈油的现货平均价格做对比分析，
价格走势如下：
注：数据来源 wind
报告期内，公司原材料硬脂酸采购单价分别为 5.34 元/公斤、5.26 元/公斤和
6.08 元/公斤，呈先降后升的趋势。从公开市场查询到的棕榈油现货报价走势来
看，报告期内，棕榈油的市场报价在 2018 至 2019 年期间略有下降，在 2020 年
有较明显的上升。公司硬脂酸采购价格呈现与参考报价相同的趋势，不存在原材
料采购价格变动趋势大幅偏离对比材料价格变动趋势的情况。
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⑤二氧化硅与重质纯碱报价变动分析
报告期内，公司主要原材料二氧化硅无公开市场公允价格，重质纯碱作为二
氧化硅生产的重要原材料，具有公开的市场报价，故选取重质纯碱的现货价格做
对比分析，价格走势如下：
注：数据来源 wind
报告期内，公司原材料二氧化硅采购单价分别为 4.57 元/公斤、4.40 元/公斤
和 4.28 元/公斤。从采购单价走势来看，报告期内整体波动幅度不大，公司二氧
化硅采购价格基本稳定且与重质纯碱现货报价变动趋势相符，不存在原材料采购
价格变动趋势大幅偏离市场对比材料价格变动趋势的情况。
⑥磷酸与 85%磷酸现货报价变动分析
由于磷酸是一种较为常见的工业原料，选取了市场上 85%磷酸现货报价和公
司主要原材料磷酸做对比分析，价格走势如下：
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磷酸采购价格与85%磷酸现货价格变动趋势
6.00
5.50
5.00
4.50
4.00
3.50
85%磷酸现货价格（元/千克） 磷酸含税采购价（元/千克）
注：数据来源 wind
报告期内，公司原材料磷酸采购单价分别为 4.25 元/公斤、4.68 元/公斤和 4.63
元/公斤。从 85%磷酸现货报价走势来看，2019 年下半年度，价格有较明显的上
升，自 2020 年下半年度开始，价格有所回落，报告期内整体波动幅度不大。公
司磷酸采购价格呈现区间波动且与 85%磷酸现货报价变动趋势相符，不存在原材
料采购价格变动趋势大幅偏离市场对比材料价格变动趋势的情况。
⑦乳酸与市场价格变动分析
报告期内，公司原材料乳酸无公开市场报价。
（2）结合主要原材料的价格变动、单位消耗情况说明产品单位成本变动的
合理性；
①主要原材料价格变动情况
单位：元/公斤
2020 年度 2019 年度 2018 年度
类别
采购单价 变动比例 采购单价 变动比例 采购单价
糖精钠 33.02 -2.11% 33.74 13.80% 29.65
纽甜 170.08 -10.93% 190.95 -15.93% 227.13
棉籽蛋白 3.84 21.37% 3.16 1.50% 3.12
硬脂酸 6.08 15.50% 5.26 -1.43% 5.34
二氧化硅 4.28 -2.67% 4.40 -3.80% 4.57
乳酸 5.70 17.63% 4.84 -6.44% 5.18
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2020 年度 2019 年度 2018 年度
类别
采购单价 变动比例 采购单价 变动比例 采购单价
磷酸 4.63 -1.05% 4.68 10.12% 4.25
②产品单位消耗情况
报告期内，公司主要产品的单位消耗情况如下：
类别 2020 年度 2019 年度 2018 年度
功能性饲料添加剂 1.02 1.01 1.02
营养性饲料添加剂 1.02 1.01 1.06
酶解蛋白饲料原料 1.10 1.11 1.10
③产品单位成本变动分析
单位：元/吨
2020 年度 2019 年度 2018 年度
类别
单位成本 增幅 单位成本 增幅 单位成本
功能性饲料添加剂 11,492.30 -6.24% 12,257.65 1.24% 12,108.07
营养性饲料添加剂 6,862.57 25.90% 5,450.64 -6.70% 5,842.25
酶解蛋白饲料原料 5,953.24 1.10% 5,888.23 0.52% 5,857.58
发行人拥有多元化的产品线，产品品种繁多，直接材料成本为单位成本的主
要构成部分，直接材料价格的变动对于产品单位成本的变动影响较大。
报告期内，功能性饲料添加剂的单位消耗情况较为稳定，因其工艺成熟，生
产过程中的损耗对于生产成本整体变动的影响较小。发行人功能性饲料添加剂在
报告期内单位生产成本稳中有降，主要系功能性饲料添加剂的主要原材料糖精钠、
纽甜、二氧化硅等的价格出现波动，且在 2020 年度下降明显。同时，随着功能
性饲料添加剂的产能逐步增加，单位人工费用和单位制造费用均有所下降。
报告期内，营养性饲料添加剂的单位消耗情况呈现小幅下降，主要系营养性
饲料添加剂工艺逐步完善所致，一定程度上导致单位成本下降。2018 年-2019 年，
营养性饲料添加剂单位成本保持稳定，2020 年单位成本上升较快主要系营养性
饲料添加剂中的包被氧化锌的原材料价格较高所致。
报告期内，酶解蛋白饲料原料单位消耗情况保持稳定，单位成本逐步增加，
主要系其主要原材料棉籽蛋白单价上升所致。
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3、公司的定价策略，公司产品是否具有市场公开价格；如是，说明产品价
格是否符合公开市场的价格走势；
报告期内，发行人客户的销售定价机制，主要系结合市场行情、市场竞争情
况、产品成本及用途等综合确定产品价格区间，并根据产品结构、竞争对手情况、
客户资信情况、订单采购规模、双方合作情况、汇率波动、物流和运输方式等多
种因素，经与客户协商或招投标后确定销售价格。公司产品不具有公开市场价格。
4、区分产品类型，说明经销渠道、直销渠道毛利率及其差异情况和差异原
因；与同行业是否相符；
（1）区分产品类型，说明经销渠道、直销渠道毛利率及其差异情况和差异
原因
报告期内，分产品下的经销、直销毛利率情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
毛利率 毛利率 毛利率
直销 38.23% 36.93% 36.09%
功能性饲料添加剂 经销 43.48% 41.04% 35.35%
差异 -5.25% -4.11% 0.74%
直销 43.31% 43.88% 39.16%
营养性饲料添加剂 经销 44.28% 42.03% 38.20%
差异 -0.97% 1.85% 0.95%
直销 35.07% 35.50% 38.00%
酶解蛋白饲料原料 经销 37.68% 41.47% 37.92%
差异 -2.61% -5.97% 0.08%
报告期内，发行人不同销售模式客户毛利率存在一定差异，主要是受议价能
力的影响。首先，直销毛利率低于经销毛利率，主要系发行人直销中内销的毛利
率相对较低，该等境内直销客户多为大型饲料和养殖企业，客户议价能力强；而
直销中外销毛利率虽然相对最高，但金额小且占比低。其次，同样销售模式下，
境内毛利率低于境外，主要系境内市场的供需状况导致市场竞争更加充分，公司
在境内市场的议价能力弱于境外市场，而境外市场中尤以直销毛利率最高，因该
等客户采购金额很小，公司对其议价能力相对最强。
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此外，报告期，发行人直销的毛利率基本稳定；而调整了境外经销客户的产
品结构和产品定价，导致经销毛利率增加较快。
（2）与同行业是否相符；
发行人与同行业可比公司经销渠道、直销渠道毛利率对比情况如下：
公司名称 直销毛利率 经销毛利率
安迪苏 未披露 未披露
溢多利 未披露 未披露
2018 年、2019 年和 2020 年食品制造 2018 年、2019 年和 2020 年食品制造
蔚蓝生物 业直销毛利率分别为 49.82%、47.57% 业经销毛利率分别为 41.12%、47.62%
和 51.33% 和 36.18%
金河生物 未披露 未披露
2018 年、2019 年自产产品直销毛利 2018 年、2019 年自产产品经销毛利
驱动力
率分别为 52.39%、63.10% 率分别为 52.41%、50.59%
报告期内直销毛利率分别为 36.64%、 报告期内经销毛利率分别为 35.95%、
美农生物
37.02%、36.90% 41.23%及 42.44%
从可比公司直经销销售毛利率比较情况来看，同行业可比上市公司中仅蔚蓝
生物和驱动力披露了各年经销模式下的毛利率，其中蔚蓝生物经销模式毛利率波
动较大；驱动力由于 2019 年收入大幅下降，且经销模式收入占比较低，因此经
销模式毛利率稳中有降。整体来看，报告期内发行人经销模式毛利率变动与同行
业可比公司变动趋势无显著差异。
报告期内发行人直销毛利率低于经销毛利率，主要系发行人直销中内销的毛
利率相对较低，该等境内直销客户多为大型饲料和养殖企业，客户议价能力强；
而直销中外销毛利率虽然相对最高，但金额小且占比低。其次，同样销售模式下，
境内毛利率低于境外，主要系境内市场的供需状况导致市场竞争更加充分，公司
在境内市场的议价能力弱于境外市场，而境外市场中尤以直销毛利率最高，因该
等客户采购金额很小，公司对其议价能力相对最强。
同时，公司选取的同行业可比公司在产品结构、收入规模、客户构成等方面
与发行人均会有所不同，因此同行业可比公司在不同销售模式下的毛利率均未呈
现与发行人一致的毛利率差异情况，具有合理性。
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5、报告期内公司境内毛利率基本保持不变的情况下，境外毛利率上升接近
10%，请结合客户和产品构成等量化说明波动存在差异的原因和合理性；境内外
客户销售的同类产品毛利率是否存在较大差异，如是，请说明差异的原因及合
理性；
（1）报告期内公司境内毛利率基本保持不变的情况下，境外毛利率上升接
近 10%，请结合客户和产品构成等量化说明波动存在差异的原因和合理性
报告期内，境外销售毛利率分别为 35.70%、43.38%及 45.50%，呈现逐年增
长趋势，分产品的境外销售毛利率情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 境外毛 境外毛 境外毛
境外毛 境外收 境外毛 境外收 境外毛 境外收
利率贡 利率贡 利率贡
利率 入占比 利率 入占比 利率 入占比
献 献 献
功能性饲
47.20% 75.25% 35.52% 44.62% 74.99% 33.45% 35.52% 80.84% 28.71%
料添加剂
其中：香
53.09% 27.51% 14.61% 50.97% 22.98% 11.71% 43.09% 25.87% 11.15%
味剂
甜味剂 41.59% 21.38% 8.89% 38.83% 17.66% 6.86% 32.10% 23.65% 7.59%
酸度调节
45.54% 26.01% 11.84% 43.32% 34.28% 14.85% 31.63% 31.10% 9.84%
剂
其他 49.22% 0.36% 0.17% 53.59% 0.07% 0.04% 60.95% 0.22% 0.13%
营养性饲
46.51% 9.59% 4.46% 38.02% 4.24% 1.61% 41.52% 3.59% 1.49%
料添加剂
其中：过
瘤胃维生 47.19% 5.82% 2.74% 50.77% 0.67% 0.34% 48.21% 1.93% 0.93%
素
缓释氮源 48.12% 2.21% 1.06% 34.92% 3.37% 1.18% 33.25% 1.62% 0.54%
过瘤胃氨
41.64% 1.56% 0.65% 47.57% 0.20% 0.09% 53.00% 0.04% 0.02%
基酸
酶解蛋白
37.36% 14.66% 5.48% 40.01% 20.77% 8.31% 35.34% 15.57% 5.50%
饲料原料
浓缩饲料 8.78% 0.50% 0.04% - - - - - -
合计 45.50% 100.00% 45.50% 43.38% 100.00% 43.38% 35.70% 100.00% 35.70%
注：境外毛利率贡献=境外毛利率*境外收入占比
2019 年度，境外毛利率为 43.38%，较 2018 年境外毛利率 35.70%增加 7.68
个百分点，具体情况如下：
① 功能性饲料添加剂的毛利率贡献整体增加 4.74 个百分点，其中酸度调节
剂的境外销售毛利率贡献增加了 5.01 个百分点，主要系：本年新引入境外直销
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客户 Dabaco Group 及大成食品（境外），对其销售的产品以酸度调节剂为主，毛
利率较高。甜味剂的毛利率贡献小幅下降，主要系该产品外销收入及对应占比均
下降所致。香味剂的毛利率贡献保持了稳定。
② 营养性饲料的毛利贡献率保持了稳定。
③ 酶解蛋白饲料原料的境外销售毛利率贡献增加了 2.81 个百分点，主要系
对伊朗客户调价并同时对该客户的销量也增加，导致该产品的毛利率和收入占比
增加所致。
2020 年度，境外毛利率为 45.50%，较 2019 年度增加 2.12 个百分点，具体
情况如下：
① 功能性饲料添加剂的毛利率贡献整体增加了 2.07 个百分点，其中系香味
剂、甜味剂的境外销售毛利率贡献分别增加了 2.90 个百分点和 2.03 个百分点，
香味剂、甜味剂境外销售毛利率贡献提升主要系香味剂、甜味剂的单位成本下降
导致毛利率增加，同时销售收入及占比增加所致。酸度调节剂的境外毛利率贡献
减少了 3 个百分点，主要系 2020 年酸度调节剂原材料价格下降及产能释放导致
单位成本下降，发行人为保持境外市场竞争力和市场占有率，下调了产品单价。
② 营养性饲料添加剂的境外销售毛利率贡献增加了 2.85 个百分点，主要系
过瘤胃维生素产品的销售收入大幅增加所致。
③ 酶解蛋白饲料原料的境外销售毛利率贡献减少了 2.83 个百分点。主要系
该产品的毛利率下降，同时境外销售减少所致。
（2）同类产品毛利率境内境外分析
报告期内，发行人同类产品不同地区的毛利率情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
毛利率 毛利率 毛利率
境内 37.65% 35.65% 35.87%
功能性饲料添加剂 境外 47.20% 44.62% 35.52%
差异 -9.54% -8.97% 0.36%
境内 43.33% 43.62% 37.38%
营养性饲料添加剂
境外 46.51% 38.02% 41.52%
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2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
毛利率 毛利率 毛利率
差异 -3.17% 5.60% -4.14%
境内 35.28% 37.08% 38.72%
酶解蛋白饲料原料 境外 37.36% 40.01% 35.34%
差异 -2.09% -2.93% 3.38%
报告期内，发行人境内外客户销售的同类产品毛利率存在一定差异，主要系
境内市场竞争充分，且发行人境内客户通常为大型饲料和养殖企业，境外市场竞
争尚不充分，公司定价能力较强。同时，同类产品的具体构成不同，导致毛利率
存在一定差异。
6、2019 年以来，公司开拓境外直销客户，且毛利率超过 50%，请说明该等
客户基本信息，同类产品的平均毛利率，该等客户与公司是否存在关联关系；
2019 年，公司开拓境外直销客户主要系中国香港上市公司大成食品（亚洲）
有限公司的越南子公司及越南上市公司 Dabaco Group，具体情况如下：
成立 经营 合作
序号 客户名称 注册资本 经营范围 企业性质
时间 状况 时间
饲料生产
Dabaco 10,476.39
1 1996 年 及养殖企 越南上市公司 存续 1-3 年
Group 亿越南盾
业
大 成 食 品
饲料生产
（亚洲）有
2 2007 年 10 亿港币 及养殖企 中国香港上市公司 存续 1-3 年
限公司及其
业
关联方
注：大成食品（亚洲）有限公司及其关联方主要为该公司在越南的子公司，具体包括：Asia
Nutrition Technologies（LA）Co.,Ltd、Asia Nutrition Technologies（HN） Co.,Ltd、Asia Nutrition
Technologies（MV） Co.,Ltd、Asia Nutrition Technologies（VN）Co.,Ltd 等。
报告期内，境外直销客户主要采购功能性饲料添加剂中的酸度调节剂和甜味
剂，同类产品境外直经销客户的毛利率情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
功能性饲料添加剂 53.02% 52.83% -
其中：酸度调节剂 53.68% 52.83% -
甜味剂 39.14% - -
经核查，大成食品（亚洲）有限公司及其关联方与 Dabaco Group 与公司不
存在关联关系。
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7、公司报告期毛利率波动趋势与同行业可比公司存在差异的原因和合理性。
报告期内，公司综合毛利率与同行业可比公司比较如下：
2020 年度（营业 2020 年度（营业
可比公司 2019 年度 2018 年度
成本含运输费） 成本不含运输费）
安迪苏 33.30% 37.95% 33.93% 34.89%
溢多利 38.56% 40.72% 35.39% 37.42%
蔚蓝生物 48.73% 50.68% 48.38% 49.68%
金河生物 34.71% 36.73% 36.64% 37.84%
驱动力 49.75% 50.84% 41.53% 30.90%
平均值 41.01% 43.39% 39.18% 38.15%
美农生物 36.24% 38.70% 38.63% 35.00%
注：数据来源于可比公司定期报告、招股说明书或公开发行说明书。
溢多利是一家专业生物技术企业，目前主要在生物医药和生物农牧领域从事
生物酶制剂、甾体激素原料药、功能性饲料添加剂等产品的研发、生产、销售和
服务。溢多利生产的酶制剂、功能性饲料添加剂的毛利率较高，但其生产的甾体
激素原料药毛利率较低且销售收入占比较高，拉低了其整体毛利率。
金河生物是一家专业从事动物保健品生产、销售、研发及服务的高新技术企
业，是兽用金霉素行业的龙头企业。现有业务包括动物保健品业务，环保污水处
理及玉米加工业务，产品种类涵盖兽用化药、兽用疫苗、动物营养品、玉米淀粉
及工业污水处理服务。其中兽用疫苗的整体行业毛利率水平较高，但其生产的兽
用化学药品及药物性饲料添加剂产品毛利率较低，其销售占比较高，拉低了整体
毛利率。
安迪苏是一家动物营养添加剂研发、生产及销售企业，其产品较为多样，包
括功能性产品（蛋氨酸、维生素、硫酸铵和硫酸钠）、特种产品（酶制剂、过瘤
胃包被保护性蛋氨酸、有机硒、益生菌等、饲料保鲜类产品、适口性产品和水产
产品添加剂）和其他产品。安迪苏 2018 年-2020 年毛利率分别为 34.89%、33.93%
及 37.95%。2020 年，安迪苏产品结构升级，增加了特种产品的收入比重，与发
行人的毛利率水平较为接近。
蔚蓝生物致力于酶制剂、微生态制剂和动物保健品的研发、生产和销售，酶
制剂、微生态的产品早期主要是以进口产品为准，国外产品定价较高，该系列产
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品在行业技术逐步成熟，国内企业开始逐步替代国际企业，因此行业整体平均毛
利率较高。
驱动力主营业务为提高动物造血能力的添加剂预混合饲料的研发、生产、销
售以及饲料原料、饲料添加剂及添加剂预混合饲料的贸易业务，其中占其收入比
重较大的造血类产品毛利率较高，同时其从事的外购产品贸易业务毛利率较低，
拉低了其整体毛利率。随着驱动力逐步剥离贸易业务，其毛利率逐年提升。
公司产品多样化，包括饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料产品等，与安迪苏类
似，公司甜味剂产品毛利率相对较低，但销售收入占比较高，营养性饲料添加剂
毛利率相对较高，但销售收入占比较低。公司营养性饲料添加剂过瘤胃维生素、
缓释氮源及过瘤胃氨基酸毛利率与蔚蓝生物毛利率接近，公司营养性饲料添加剂
产品的毛利率低于驱动力的造血类产品。同时，公司收入占比较大的甜味剂产品
拉低了公司整体毛利率，因此公司主营业务毛利率低于蔚蓝生物及驱动力。
综上所述，公司目前产品结构及产品应用领域，与一家或多家同行业可比公
司一致，但由于产品细分领域和竞争的环境有一定的差异，导致公司产品毛利率
与安迪苏相似，低于蔚蓝生物及驱动力，同时由于可比公司溢多利及金河生物涉
及药物性饲料添加剂及兽药领域，所属行业的收入成本构成与公司有一定的差异，
产品毛利率低于发行人。
报告期内，整体来看，发行人综合毛利率略低于同行业可比公司的平均毛利
率，主要系发行人的产品结构与同行业可比公司存在一定差异。发行人综合毛利
率报告期内呈现持续增长态势，与同行业可比公司毛利率平均水平的增长趋势保
持一致。
8、核查程序
（1）查询了发行人的客户销售台账，对报告期各期的销售收入、销售毛利
率按地区、销售模式实施了分析性复核程序；
（2）获取了发行人原材料的公开市场价格或大宗交易价格，与报告期内发
行人采购价格进行对比，分析主要原材料的单价变动合理性，并结合报告期内产
品的产量情况，分析产品单位成本的合理性；
（3）对发行人报告期内境外直销客户进行了视频访谈，了解发行人与该等
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客户的业务往来情况，查询该客户的中信保等工商资料；
（4）查询了同行业可比公司定期报告、招股说明书或公开发行说明书等公
开披露信息，分析同行业可比公司的营业收入的变动趋势，并分析同行业可比公
司的业务构成，选取与发行人具有可比性较强的业务的毛利率进行比较，判断发
行人主营业务、主要产品毛利率及其变化趋势与同行业可比公司是否存在重大差
异，并结合发行人与同行业可比公司的业务特征、产品销售价格、产品具体用途、
客户差异情况分析差异原因，判断发行人主要产品毛利率是否存在异常。
（三）关于境外销售
报告期内，公司境外收入逐年增长，其中，Me Non Production Trading
Company Limited 及其关联方为公司最大的境外客户，且其实控人狄波为公司
前股东；Pishgam Damparvar Sepahan 因美国对伊朗制裁无法与公司正常结算。
请项目组核查说明：（1）公司主要境外客户所属国家地区、产品种类、公司与主
要境外客户的合作历史，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的
影响以及进口国同类产品的竞争格局；（2）公司境外销售收入与海关出口数据、
出口退税数据的匹配情况；是否存在由第三方代收资金或第三方替客户付款的
具体情形；（3）Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方成立
时间，其终端销售的去向，期后回款情况，公司与其交易规模是否合理；公司
对该客户销售的毛利率情况，对其销售定价是否公允；公司实控人及亲属、主
要股东、董监高等是否与狄波存在资金往来，若存在，请说明原因及合理性；（4）
Pishgam Damparvar Sepahan 的背景，合作历史，是否与公司存在关联关系； 5）
公司远期结售汇规模与收入规模是否匹配，除规避汇率波动风险外，公司是否
从事相关投资、投机活动。
【回复】
1、公司主要境外客户所属国家地区、产品种类、公司与主要境外客户的合
作历史，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国
同类产品的竞争格局；
（1）公司主要境外客户所属国家地区、产品种类、公司与主要境外客户的
合作历史
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报告期内，公司前五大境外客户所属国家地区、产品种类、公司与主要境外
客户的合作历史的情况如下：
客户 主要终 合作
序号 客户名称（注） 注册地 产品种类
性质 端去向 历史
Me Non Production 功能性饲料添加剂、营养
1 Trading Company 越南 经销 越南 性饲料添加剂、酶解蛋白 5 年以上
Limited 及其关联方 饲料原料
“Misma Pro”LLC 及 功能性饲料添加剂、营养
2 俄罗斯 经销 俄罗斯 5 年以上
其关联方 性饲料添加剂
3 Dabaco Group 越南 直销 - 功能性饲料添加剂 1-3 年
Pishgam Damparvar
4 伊朗 经销 伊朗 酶解蛋白饲料原料 3-5 年
Sepahan
Eagle International
中国香
5 （Holding） Co., 经销 巴西 功能性饲料添加剂 5 年以上
港
Limited
功能性饲料添加剂、营养
台湾美农兴业股份有 中国台 中国台
6 经销 性饲料添加剂、酶解蛋白 5 年以上
限公司及其关联方 湾 湾
饲料原料
Novepha Company 埃及、 功能性饲料添加剂、营养
7 英国 经销 3-5 年
Limited 墨西哥 性饲料添加剂
注：按同一控制下合并统计的主体进行披露。
（2）主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国
同类产品的竞争格局；
① 发行人产品进口国的有关进口政策
根据销售地所在国家及地区的相关法律法规，公司产品涉及境外销售的国家
的资质或当地监管机构的相关认证，部分由发行人自行办理，部分由销售所在国
当地的经销商协助办理或者以经销商名义办理相关产品的注册登记手续，发行人
产品进口国家或地区的登记情况如下：
项目 相关登记注册的情况
越南 取得越南农业与农村发展部的产品注册文件
俄罗斯 取得俄罗斯联邦兽医和植物检疫监察局颁布的注册文件
伊朗 取得伊朗农业部兽医局颁布的注册文件
取得台湾行政院农业委员会发布的《非属饲料或饲料添加物详细品目证明书（输
台湾
入）》审核通知书
② 贸易摩擦对产品进口的影响
公司产品的境外销售区域主要以越南、俄罗斯、台湾、伊朗等国家或地区为
主，上述主要进口国无针对发行人主要产品的限制性进口政策，受国际贸易摩擦
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变动的影响较小。Pishgam Damparvar Sepahan 系伊朗经销商，2020 年，因美国
对伊朗实施制裁，导致伊朗美元短缺，该经销商无法与公司正常结算，公司已暂
停与该经销商的合作。
③ 进口国同类产品的竞争格局
越南市场主要虽然国内有部分生产商，但是还是依靠海外进口，公司主要竞
争对手乐达（广州）香味剂有限公司、瑞士潘可士玛公司等生产企业均在越南市
场占据一席之地。发行人在伊朗销售的产品主要为酶解蛋白饲料原料，该产品在
伊朗市场主要作为替代产品使用，尚处于市场导入期，竞争格局尚不明确。俄罗
斯、台湾等市场，公司产品市场占有率较低，目前尚无明确的竞争对手。
2、公司境外销售收入与海关出口数据、出口退税数据的匹配情况；是否存
在由第三方代收资金或第三方替客户付款的具体情形；
（1）境外销售收入与海关出口数据的匹配情况
报告期内，海关出口数据与发行人境外销售收入测算比较如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
海关出口数据 9,602.11 9,347.57 7,492.33
境外销售收入 9,826.33 9,372.84 7,633.44
差异 -224.22 -25.27 -141.10
差异率 -2.34% -0.27% -1.88%
如上表所示，报告期内，通过海关电子口岸数据测算的金额与发行人外销收
入差异较小，差异主要系测算汇率、海关统计出口数据时间与发行人取得报关单
时间存在差异等原因所致。
（2）境外销售收入与出口退税数据的匹配情况
报告期内，出口退税及发行人境外销售收入测算比较如下：
单位：万元
项目 公式 2020 年度 2019 年度 2018 年度
本期免抵金额 a 956.84 914.10 920.47
本期应退税额 b 92.74 134.76 154.61
本期免抵退税额 c=a+b 1,049.58 1,048.87 1,075.08
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项目 公式 2020 年度 2019 年度 2018 年度
外销收入金额 d 8,336.41 7,425.92 6,444.76
减：非免抵扣应税收入 e 217.31 316.21 123.39
调整后免抵退出口货物销售额 f=d-e 8,119.09 7,109.70 6,321.36
免抵退税额占免抵退出口货物销售额
g=c/f 12.93% 14.75% 17.01%
比例
注：美溢德出口产品免征增值税，不享受出口退税政策。因此，外销收入金额仅包括美农生
物的外销收入。
报告期内，发行人的增值税出口退税率为 13%-16%。公司各期免抵退税额
占免抵退出口货物销售额的比例分别为 17.01%、14.75%及 12.93%，主要是由于
单证收集、整理、申报存在一定时间差，出口退税报告期内计算的退税比例基本
在出口退税率的范围区间内。公司出口免抵退税的金额与境外销售规模匹配，与
适用的增值税出口退税率变动趋势一致。
（3）是否存在由第三方代收资金或第三方替客户付款的具体情形；
经核查，弘业股份及汇鸿中天均有从事进出口贸易业务，发行人与贸易代理
商的业务均通过代理模式发生，即发行人与弘业股份及汇鸿中天两家贸易代理商
分别签订《委托出口协议》，将越南等地客户的出口贸易业务委托分别给以上两
家贸易代理商办理，贸易代理商为发行人及其客户提供出口贸易相关的报关、协
调、收款等相关外贸综合服务，贸易代理商收取 0.8%的佣金。
因通过贸易代理商进行外销业务产生第三方回款问题，2019 年 5 月起发行
人为规范第三方回款和简化销售流程，不再通过贸易代理商进行外销业务，由发
行人直接向境外客户进行销售。
3、Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方成立时间，其
终端销售的去向，期后回款情况，公司与其交易规模是否合理；公司对该客户
销售的毛利率情况，对其销售定价是否公允；公司实控人及亲属、主要股东、
董监高等是否与狄波存在资金往来，若存在，请说明原因及合理性；
（1）Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方成立时间，其
终端销售的去向，期后回款情况，公司与其交易规模是否合理；
Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方是越南经销商，最初
设立时间为 2012 年，主要销售饲料及饲料添加剂，在越南市场拥有丰富的客户
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资源。在越南饲料及饲料添加剂市场占有较大的市场份额。发行人主要对 Me Non
Production Trading Company Limited 及其关联方销售饲料添加剂及酶解蛋白饲料
原料，Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方的销售终端去向主
要为越南当地的饲料生产企业及饲料养殖一体化企业，报告期内其主要客户如下：
序号 名称 客户性质
1 Tongwei Tien Giang Co., Ltd. 饲料养殖一体化企业
2 New Hope Hochiminh Co., Ltd 饲料养殖一体化企业
3 统一（越南）有限公司 饲料养殖一体化企业
4 Cj Vina Agri Co., Ltd. 饲料养殖一体化企业
5 New Hope Ha Noi Co., Ltd 饲料养殖一体化企业
截至 2021 年 3 月 31 日，Me Non Production Trading Company Limited 及其关
联方期后回款情况如下：
单位：万元
应收账 2019年回 2021年1-3月回
期间 2020年回款金额 合计回款金额
款余额 款金额 款金额
2020-12-31 1,767.69 - - 1,667.57 1,667.57
2019-12-31 1,165.05 - 1,165.05 - 1,165.05
2018-12-31 1,611.32 1,611.32 - - 1,611.32
如上表，Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方期后回款情
况较好。
报告期内，公司对 Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方
的销售收入分别为 5,298.59 万元、4,275.72 万元和 5,461.66 万元，销售收入整体
保持稳定，交易规模合理。
（2）公司对该客户销售的毛利率情况，对其销售定价是否公允；
①该客户销售的毛利率情况
报告期内，公司对该客户销售的毛利率及境外其他经销客户的毛利率情况如
下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
Me Non Production Trading Company Limited 44.27% 42.51% 34.39%
其他境外经销客户 45.55% 42.32% 38.68%
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报告期内，公司对该客户的销售毛利率与境外经销客户的销售毛利率差异不
大，2018 年度，该客户毛利率偏低主要系 2018 年受越南生猪及饲料行业影响，
饲料添加剂单价较低，当年销售毛利率偏低。
②对其销售定价是否公允
报告期内公司对 Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方销
售定价公允性参见保荐工作报告“证券发行审核部门核查意见及落实情况”之“问
题 1：关于历史沿革”。
（3）公司实控人及亲属、主要股东、董监高等是否与狄波存在资金往来，
若存在，请说明原因及合理性；
报告期内，除公司股东、原董事唐凌与狄波存在资金往来之外，发行人实控
人及亲属、主要股东、董监高等个人不存在与狄波的资金往来，该等资金往来具
体情况参见本报告“证券发行审核部门核查意见及落实情况”之“问题 1：关于
历史沿革”。
4、Pishgam Damparvar Sepahan 的背景，合作历史，是否与公司存在关联
关系；
Pishgam Damparvar Sepahan 系发行人伊朗经销商，该经销商成立于 2011 年，
主要从事饲料及饲料添加剂贸易业务，发行人于 2014 年在德国召开的展会中与
该经销商产生接触，并于 2016 年正式达成合作关系，该经销商的实际控制人为
Mr Mohsen Heydari 先生。该经销商及其实际控制人与发行人不存在关联关系。
5、公司远期结售汇规模与收入规模是否匹配，除规避汇率波动风险外，公
司是否从事相关投资、投机活动。
根据发行人的说明并经核查，为规避汇率波动风险，发行人于 2018 年 4 月
26 日与宁波银行股份有限公司上海分行签订了《金融市场业务主协议》，约定未
来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期即按照该协议的约定办
理结售汇业务，提前锁定交割汇率。发行人 2020 年开展了以美元为标的的远期
结售汇业务，发行人远期结售汇业务交易额为 410.00 万美元，部分已实现交割。
该项远期结售汇规模占 2020 年外销收入总额比例为 31.38%，规模和占比均较小，
远期结售汇规模与外销收入规模匹配。除上述情形外，发行人不存在开展其他远
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期结售汇业务的情形。
综上，报告期内发行人为了规避汇率波动风险开展了远期结售汇业务，但规
模和占比较小，且与外销收入规模相匹配，发行人不存在从事相关投资、投机活
动的情形。
6、核查程序
参见本报告之“第四节 审核要点核查情况”之“十四、审核要点 29：收入”
之“29-2 外销”。
（四）其他
1、请项目组说明对现金收款及第三方回款涉及交易真实性的核查情况，核
查说明公司为减少现金收款及第三方回款的规模、个人卡使用所采取的整改措
施及有效性。
【回复】
（1）核查情况
①现金回款的核查情况
A、查阅现金明细账，编制了现金发生额情况表，抽取现金收支各项目的原
始凭证，分析现金交易各项目的特征及是否存在异常分布的情形，并获取相关凭
证，核查现金交易发生的金额、原因等情况；
B、访谈了公司财务部和销售部相关人员，了解现金交易的必要性和合理性，
是否符合公司的经营模式和商业实质；
C、通过国家企业信用信息公示系统查询现金交易客户的工商资料，获取其
实际控制人、董事、监事及高级管理人员等主要人员的信息，核查是否与公司及
其实际控制人、董监高存在关联关系；
D、获取了同行业上市公司的相关资料，核查同行业公司是否存在现金交易，
是否符合行业惯例。
②第三方回款的核查情况
A、对应收账款回款进行细节测试，并结合对公司银行对账单的检查情况，
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了解公司是否存在第三方回款情形，统计各期第三方回款金额；对第三方回款所
对应收入进行重点核查，核对对应合同、发货单、物流记录、客户签收单及期后
回
B、检查存在第三方代付货款的客户的销售合同及代付款协议，了解各类回
款方与签订合同方的关系、第三方回款的原因、必要性及商业合理性及合法合规
性；
C、通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、客户公司官网及中
信保等公开渠道，获取该第三方回款方的工商注册信息、股权结构、董事、监事、
高级管理人员等信息；核实发行人、实际控制人、董监高或其他关联方与第三方
回款方是否存在关联关系或其他利益安排；
D、检查公司资金管理制度及关联交易的内部管理制度，了解公司接受第三
方回款的条件及流程；向财务部和销售部访谈同时查阅中国裁判文书网等网站，
确认发行人报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
（2）整改措施及有效性
①现金回款的整改措施及有效性
报告期内，公司逐步建立了严格的针对第三方回款的内控制度。第一，公司
要求相关客户补充签署代付函，确认报告期内第三方代其支付货款的交易，并确
定其关系证明；第二，公司严格限制第三方回款的情形，第三方回款需相关部门
审批方可实施。
报告期内，现金回款的金额及占当期营业收入的比重较低，且呈逐年下降态
势，整改效果良好。
②第三方回款的整改措施及有效性
针对日常经营过程中存在现金回款的情形，发行人修改制定了更为严格、完
善的资金管理制度，在销售和回款过程中重点推荐和引导客户通过银行转账、支
付宝等方式支付货款，在条件允许的情况下尽量减少客户现金回款的比例。
报告期内，公司第三方回款金额占当期营业收入的比重不断下降，整改效果
良好。
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③个人卡使用的整改措施及有效性
报告期内，公司已逐步完善资金管理制度，原则上不再使用个人卡。
报告期内，个人卡回款金额逐步减小，2019 年-2020 年，公司个人卡回款情
况已基本杜绝。
2、公司机器设备原值与经营规模的匹配性与同行业可比公司存在一定差异，
请项目组核查说明原因和合理性。
【回复】
（1）原因及合理性说明
报告期内，公司与同行业可比公司生产相关设备原值与经营规模匹配性对比
如下：
单位：万元
公司名称 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
机器设备原值 1,085,474.35 1,027,952.39 892,224.31
安迪苏 营业收入 1,191,043.10 1,113,548.98 1,141,798.18
占比 91.14% 92.31% 78.14%
机器设备原值 97,029.78 91,584.90 76,664.95
溢多利 营业收入 191,476.45 204,813.34 176,816.78
占比 50.67% 44.72% 43.36%
机器设备原值 27,815.07 25,137.62 22,561.86
蔚蓝生物 营业收入 96,024.94 84,677.80 81,397.05
占比 28.97% 29.69% 27.72%
机器设备原值 105,038.66 95,880.78 85,842.82
金河生物 营业收入 181,463.90 178,236.41 162,889.01
占比 57.88% 53.79% 52.70%
机器设备原值 230.98 225.44 224.12
驱动力 营业收入 12,734.74 6,523.97 11,472.54
占比 1.81% 3.46% 1.95%
占比平均值 46.09% 44.79% 40.77%
机器设备原值 4,532.89 4,271.74 4,127.15
发行人
营业收入 42,056.07 27,994.77 26,581.65
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公司名称 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
占比 10.77% 15.26% 15.53%
注：数据来源于可比公司定期报告、招股说明书或公开发行说明书。其中驱动力 2018-2019
年营业收入仅包括自产产品销售收入，不包括外购产品销售收入，2020 年因该公司年报未
区分披露自产产品和外购产品销售收入，因此营业收入为全部产品销售收入。
可比公司安迪苏机器设备原值占营业收入比重较大，主要系其南京工厂二期
项目建成投产；公司可比公司溢多利、蔚蓝生物及金河生物机器设备原值占比高
于发行人，主要原因系上述主体在公司报告期内均多次募资新建厂房、生产线所
致；公司可比公司驱动力机器设备原值占比低于发行人，主要原因系驱动力募集
资金投资项目尚未建成投产，在建工程尚未转固。
综上，公司机器设备原值与经营规模较为匹配，与同行业可比公司存在一定
差异的情况符合实际，具有合理性。
（2）核查程序
参见本报告之“第四节 审核要点核查情况”之“二十一、审核要点 38：固
定资产、在建工程”之“38-1 固定资产”。
3、请项目组核查说明公司报告期内煤炭耗用变动趋势与其他能源不一致的
原因和合理性。
【回复】
（1）原因及合理性分析
报告期内，公司生产所需的主要能源包括电力、柴油和煤炭等，煤炭主要系
美溢德生产酶解蛋白饲料原料及浓缩饲料的主要能耗，其中煤炭的能源消耗情况
与酶解蛋白饲料原料及浓缩饲料产量的配比情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
煤炭耗用量（吨） 2,360.65 1,664.64 2,306.66
酶解蛋白饲料原料产量（吨） 4,841.77 4,875.19 5,120.08
浓缩饲料产量（吨） 2,842.60 - -
单位能耗 0.31 0.34 0.45
煤炭为美溢德的主要能源消耗，2019 年度，美溢德产量下降同时对产线进
行升级导致煤炭耗用量下降。2020 年度，美溢德新增浓缩饲料产品，整体产量
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上升，煤炭耗用量增加。
综上，公司煤炭耗用变动趋势与其他能源不一致具有合理性。
（2）核查程序
①询问发行人报告期内不同产品的工艺流程以及能源耗用类型和情况，以及
不同设备运行条件和能耗情况，主要能源耗用波动的原因等；
②获取报告期内主要能源耗用统计表，并与各期的产量进行对比分析，了解
能源耗用量与产量是否匹配，分析差异的合理性；
③现场走访生产场所，观察和了解能源耗用情况。
4、请项目组核查说明公司报告期内发生停工损失的原因及合理性；停工损
失的主要计量和确认方法，停工损失的相关会计核算是否符合企业会计准则，
是否符合行业惯例。
【回复】
（1）公司报告期内发生停工损失的原因及合理性
2018 年-2019 年，美溢德因订单减少，导致酶解蛋白饲料原料生产线处于非
正常停工状态。2020 年，美溢德新增浓缩饲料产品，订单增加，产量提升，未
发生非正常性停工的情况。因此，发行人报告期内发生停工损失具有合理性。
（2）停工损失的主要计量和确认方法，停工损失的相关会计核算是否符合
企业会计准则，是否符合行业惯例。
根据财政部会计司《企业产品成本核算制度（试行）讲解》的规定：“停工
损失是指企业的生产车间在停工期间发生的各种费用支出。企业的停工可以分为
正常停工和非正常停工。正常停工包括季节性停工、正常生产周期内的修理期间
的停工损失、计划内减产停工等；非正常停工包括原材料或工具等短缺停工、设
备故障停工、电力中断停工、自然灾害停工等。本制度规定，季节性停工、修理
期间的正常停工费用在产品成本核算范围内，应计入产品成本。非正常停工费用
应计入企业当期损益。发行人将非正常停工期间发生的生产设备折旧和人工成本
等，在发生时计入“管理费用-停工损失”。”
综上，停工损失的相关会计核算符合企业会计准则，符合行业惯例。
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（3）核查程序
①访谈发行人财务部和生产部负责人，了解报告期内公司发生停工损失的原
因及情况，评价其发生停工损失的合理性；
②查阅了《企业产品成本核算制度（试行）讲解》，分析发行人的会计处理
是否准确；
③与会计师进行沟通；
④实地走访了美溢德生产车间，了解其生产情况及历年停工情况。
5、公司报告期内存在销售废旧物资行为，请项目组核查说明废旧物资的盘
点程序及其保管情况，是否形成账外资产，废旧物资及产成品之间是否存在配
比关系。
【回复】
（1）基本情况
报告期内，发行人销售废旧物资主要系废旧包装、煤渣等的销售收入，废旧
物资与产成品之间没有明显的配比关系。其具体情况如下：
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
废旧包装 1,106.19 3,415.99 2,249.83
煤渣 4,557.53 4,147.85 7,306.96
合计 5,663.72 7,563.84 9,556.79
废旧物资的盘点及保管情况：发行人将日常生产经营过程中产生的有价值的
废旧物资集中收集，由仓库库管人员专门保管，定期联系回收商上门回收。
经核查，发行人销售废旧物资主要系废旧包装、煤渣等的销售收入，废旧物
资与产成品之间没有明显的配比关系，且金额极低。发行人会对废旧物资进行定
期盘点并由仓库库管人员专门保管，并制定了废旧物资销售台账，不存在账外资
产未入账情形。
（2）核查程序
①访谈生产部及财务部负责人，了解公司产品生产的工艺流程及可能产生的
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废旧物资情况，并评价其合理性，检查了发行人对废旧物资的内控制度；
②获取了发行人的废旧物资销售台账，并与明细账相核对；
③检查了发行人报告期内销售废旧物资的发票、收据、银行进账水单等资料。
6、公司前五大客户之一成都三旺农牧股份有限公司及其关联方报告期内存
在资金周转困难情况。请项目组核查说明该企业资金周转存在困难的起始时间，
目前经营状况，公司期后与其业务往来情况，期后回款情况，是否存在诉讼纠
纷，公司针对该等企业是否采取相应的风险控制措施。
【回复】
（1）该企业资金周转存在困难的起始时间，目前经营状况
公司应收账款前五大客户之一成都三旺农牧股份有限公司及其关联方从
2018 年开始进行大额对外投资，出现资金周转困难，但目前其经营正常，未出
现停产歇业、资不抵债、破产清算等重大不利情况，且逾期后已经陆续偿还部分
所欠公司款项。
（2）公司期后与其业务往来情况，期后回款情况，是否存在诉讼纠纷，
截至 2021 年 3 月 31 日，公司对成都三旺农牧股份有限公司及其关联方的销
售收入和应收账款回款情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
期末应收账款余额 370.63 431.06 461.03
本期销售（含税） 61.69 155.60 267.90
期后回款情况 4.66 90.66 205.80
坏账准备 226.28 35.67 58.13
截至本报告出具之日，发行人与该客户尚不存在诉讼纠纷。
（3）公司针对该等企业是否采取相应的风险控制措施
公司从 2018 年开始控制与该公司的交易规模，只针对经营状况良好的子公
司发货，向该客户各期销售金额逐渐减少。同时，公司针对该客户加强催收，逐
渐收回以前年度的货款，各期期末应收账款余额逐渐降低。发行人对成都三旺农
牧股份有限公司及其关联方的应收账款已按要求计提坏账准备，坏账准备计提充
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分。
（4）核查程序
①询问发行人销售部和财务部负责人，了解报告期内发行人对其的销售情况，
以及针对该客户的风险控制措施；
②现场走访成都三旺农牧股份有限公司及其关联方，询问报告期内发行人与
其的业务往来情况及销售回款情况；
③检查对该客户的销售合同，获取报告期内对该客户的销售明细表及应收账
款明细账，评价对该客户的坏账准备计提是否充分。
问题 3：关于关联方
（一）报告期内，公司存在通过江苏弘业间接采购向荣化工乙基香兰素的
情形，且公司对部分境外客户的外销业务曾主要通过江苏弘业及江苏汇鸿国际
集团中天控股有限公司办理结算。请项目组核查说明：（1）公司报告期内通过江
苏弘业间接采购乙基香兰素的原因及合理性；公司向江苏弘业股份有限公司采
购的单价 2020 年大幅提升的原因和合理性；2018 年、2019 年，向荣化工境内销
售单价（剔除对江苏弘业股份有限公司及其关联方的销售）高于公司从江苏弘
业采购单价的原因，是否存在向荣化工向公司变相输送利益的情形；（2）公司报
告期内曾通过贸易代理商进行外销业务结算的原因，相关交易的公允性、必要
性、合理性和合规性，是否存在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，
是否存在利益输送的情形。
【回复】
1、公司报告期内通过江苏弘业间接采购乙基香兰素的原因及合理性；公司
向江苏弘业股份有限公司采购的单价 2020 年大幅提升的原因和合理性；2018 年、
2019 年，向荣化工境内销售单价（剔除对江苏弘业股份有限公司及其关联方的
销售）高于公司从江苏弘业采购单价的原因，是否存在向荣化工向公司变相输
送利益的情形；
报告期内，公司向江苏弘业股份有限公司及其关联方（以下简称“弘业股份”）
采购主要系原材料乙基香兰素，具体情况如下：
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单位：万元
企业名称 采购内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
乙基香兰素 536.11 120.96 474.07
香兰素 - - 33.19
江苏弘业股 合计 536.11 120.96 507.26
份有限公司 采购乙基香兰素占乙基香兰素采
及其关联方 96.01% 100.00% 100.00%
购总额的比例
采购原材料占采购总额的比例 2.18% 0.85% 3.15%
采购原材料占营业成本的比例 2.00% 0.70% 2.94%
（1）公司报告期内通过江苏弘业间接采购乙基香兰素的原因及合理性；公
司向江苏弘业股份有限公司采购的单价 2020 年大幅提升的原因和合理性；
①采购乙基香兰素的原因及合理性
江苏弘业股份有限公司是国内乙基香兰素的主要经销商之一，其销售的乙基
香兰素主要采购自嘉兴市中华化工有限责任公司和向荣化工两家。嘉兴市中华化
工有限责任公司和向荣化工均系全球乙基香兰素的主要生产企业，其中向荣化工
2020 年 产 量约 1,600 吨 （ 目前 据 向 荣化工 统 计 全球 乙 基 香兰素 总 产 量 约
5,000-6,000 吨），占比较高，这两家也是国内乙基香兰素产品主要的竞争对手。
基于这种市场格局，公司乙基香兰素采购相对稳定的渠道仅有江苏弘业股份
有限公司和向荣化工。2018 年起，公司开始向江苏弘业股份有限公司采购乙基
乙级香兰素，当年江苏弘业股份有限公司主要向嘉兴市中华化工有限责任公司采
购乙基香兰素后销售给公司。2019 年后，为保证原料供应的及时和稳定，除向
嘉兴市中华化工有限责任公司，江苏弘业股份有限公司也向向荣化工采购乙基香
兰素。
②公司向江苏弘业股份有限公司采购的单价 2020 年大幅提升的原因和合理
性；
报告期内，公司向江苏弘业股份有限公司采购的单价分别为 79.01 元/公斤、
76.08 元/公斤和 95.29 元/公斤。2020 年采购单价大幅提升主要系市场上乙基香兰
素的销售价格增加所致，其中向荣化工境内销售单价（剔除对江苏弘业股份有限
公司及其关联方的销售）也出现了大幅增加的情况。因此，2020 年采购单价大
幅增加具有合理性。
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单位：元/公斤
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
美农生物向江苏弘业股份有限公司
95.29 76.08 79.01
采购的单价
乙基香
向荣化工境内销售单价
兰素
（剔除对江苏弘业股份有限公司及 95.30 81.18 80.38
其关联方的销售）
注：因没有公开的乙基香兰素市场价格数据，且向荣化工是该产品全球最主要的供应商之一，
故用向荣化工该产品的内销单价作为对照依据。
（2）2018 年、2019 年，向荣化工境内销售单价（剔除对江苏弘业股份有限
公司及其关联方的销售）高于公司从江苏弘业采购单价的原因，是否存在向荣化
工向公司变相输送利益的情形；
2018 年，向荣化工境内销售单价（剔除对江苏弘业股份有限公司及其关联
方的销售）高于公司从江苏弘业股份有限公司采购单价，但差异不大。2019 年
度采购单价差异主要系发行人对乙基香兰素的采购并非每月均有发生，月度市场
价格存在波动，导致发行人的年度采购单价与市场价格存在一定差异。
因此，2019 年，向荣化工境内销售单价（剔除对江苏弘业股份有限公司及
其关联方的销售）高于公司从江苏弘业股份有限公司采购单价的具有合理性，不
存在向荣化工向公司变相输送利益的情形。
2、公司报告期内曾通过贸易代理商进行外销业务结算的原因，相关交易的
公允性、必要性、合理性和合规性，是否存在通过关联交易调节收入利润或成
本费用的情形，是否存在利益输送的情形。
2018 年度及 2019 年度 1-4 月，公司对部分境外经销商的外销业务主要通过
贸易代理商江苏弘业股份有限公司及江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司（以下
简称“汇鸿中天”）。弘业股份及汇鸿中天均有从事进出口贸易业务，发行人与贸
易代理商的业务均通过代理模式发生，即发行人与弘业股份及汇鸿中天两家贸易
代理商分别签订《委托出口协议》，将越南等地客户的出口贸易业务委托分别给
以上两家贸易代理商办理，贸易代理商为发行人及其客户提供出口贸易相关的报
关、协调、收款等相关外贸综合服务，贸易代理商收取一定比例的佣金。
公司报告期内曾通过贸易代理商进行外销业务结算，主要系发行人针对越南
等境外客户的贸易量较大，为保证整个出口过程的及时性和便利性，特委托弘业
3-12-156
上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
股份及汇鸿中天办理出口报关、协调、收款等，同时按销售收入的 0.8%提取佣
金。因此，通过贸易代理商进行相关交易具有公允性、必要性、合理性和合规性。
弘业股份（600128.SH）系 A 股主板上市公司，实际控制人系江苏省人民政
府国有资产监督管理委员会。汇鸿中天系 A 股主板上市公司江苏汇鸿国际集团
股份有限公司（600981.SH）的全资子公司，实际控制人系江苏省人民政府国有
资产监督管理委员会，两家贸易代理商与发行人均不存在关联关系，不存在通过
关联交易调节收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。
因通过贸易代理商进行外销业务产生第三方回款问题，2019 年 5 月起发行
人为规范第三方回款和简化销售流程，不再通过贸易代理商进行外销业务，由发
行人直接向境外客户进行销售。
3、公司报告期内曾通过上海九眼香料间接采购原材料，请项目组说明通过
上海九眼香料间接采购的原因和合理性，上海九眼香料的主要经营品种，其向
公司的销售价格是否公允。
（1）采购情况
上海九眼香料有限公司的主要经营品种为香兰素、乙基香兰素，还有少量山
梨酸、呋喃酮、乙基麦芽酚等原材料。发行人向上海九眼香料有限公司采购原材
料，主要是香兰素，还有少量山梨酸、呋喃酮、乙基麦芽酚等原材料。具体情况
如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
香兰素 122.12 216.70 73.02
其他原材料 97.22 31.59 58.06
合计 219.34 248.29 131.08
上海九眼香
采购香兰素占香兰素采购总额
料有限公司 100.00% 100.00% 68.75%
的比例
采购原材料占原材料采购总额
0.89% 1.75% 0.81%
的比例
采购原材料占营业成本的比例 0.82% 1.45% 0.76%
（2）采购的原因和合理性
2017 年度，发行人通过关联方上海美立香料有限公司进行少量的原材料采
3-12-157
上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
购，在 IPO 审核趋严的大背景下规范过程中，公司不再与上海美立香料有限公司
进行交易，故公司接受了上海美立香料有限公司实控人洪军推荐的上海九眼香料
有限公司作为供应商。
（3）采购定价的公允性
报告期内，上海九眼香料有限公司向公司销售的原材料定价分两种情况：一
是香兰素、山梨酸等，其中以香兰素为主，由上海九眼香料有限公司从原材料供
应商处采购后按市场定价原则加价后销售给发行人；二是呋喃酮、乙基麦芽酚等
原材料，此类原材料主要为零星采购，金额较小，由上海九眼香料有限公司从上
海美立香料有限公司采购后直接平价销售给发行人。两种定价模式下的原材料采
购金额具体如下：
单位：万元
关联方 交易内容 定价方式 2020 年度 2019 年度 2018 年度
香兰素 122.12 216.70 73.02
市场定价
上海九眼 山梨酸等 27.83 20.39 34.39
香料有限
公司 呋喃酮、乙基麦芽酚等 平价销售 69.38 11.19 23.67
合计 219.34 248.29 131.08
报告期内，经比较发行人向上海九眼香料有限公司采购香兰素价格与上海九
眼香料有限公司向除美农生物外的其他无关联关系第三方销售香兰素的价格，两
者基本一致。
4、公司报告期内向禾丰牧业及其关联方同时存在购销业务。请项目组说明
2018 年公司向禾丰牧业及其关联方采购饲料金额较高的原因，定价是否公允。
【回复】
禾丰股份及其关联方为公司的客户，公司向禾丰股份及其关联方、主要销售
功能性饲料添加剂产品，该客户主要从事饲料生产和生猪养殖，发行人向其采购
饲料产品，具体情况如下：
单位：万元
公司 销售 采购 2020 年度 2019 年度 2018 年度
序号
名称 内容 内容 销售额 采购额 销售额 采购额 销售额 采购额
禾丰股 功能性
1 饲料 1,038.56 - 351.74 - 349.48 308.12
份及其 饲料添
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公司 销售 采购 2020 年度 2019 年度 2018 年度
序号
名称 内容 内容 销售额 采购额 销售额 采购额 销售额 采购额
关联方 加剂
2018 年，发行人产品研发项目较多，在产品研发之后需要将新研发的产品
混合到饲料产品中进行产品效果验证，因此需要采购部分饲料产品，具有合理性。
5、核查程序
（1）访谈发行人采购部负责人，了解发行人向弘业股份、九眼香料及禾丰
股份采购的背景、原因、定价等；
（2）获取发行人的采购台账、销售台账和向荣化工的销售台账、采购台账，
对销售内容、采购内容、交易单价进行合理性分析；
（3）实地走访并函证弘业股份、禾丰股份、上海九眼香料有限公司，了解
其与发行人的业务背景、交易金额、定价依据等。
问题 4：关于募投
（一）公司募投项目实现的年化生产能力超过公司现有生产能力，而公司
2020 年度产能利用率才有了明显提升。请项目组：（1）结合公司主导产品产能
利用率情况、产品前景、市场饱和程度及公司市场竞争力状况、市场拓展能力
和客户储备情况核查说明募投项目的必要性、合理性，相关募投项目产能消化
措施，是否存在经营风险。（2）本次募投项目实施后是否新增关联交易，若是，
请说明新增关联交易的原因及合理性、关联交易的定价依据、是否公允，是否
属于显失公平的关联交易。
【回复】
1、结合公司主导产品产能利用率情况、产品前景、市场饱和程度及公司市
场竞争力状况、市场拓展能力和客户储备情况核查说明募投项目的必要性、合
理性，相关募投项目产能消化措施，是否存在经营风险。
公司拟使用本次募集资金中的 28,328.78 万元用于新建饲料相关产品生产项
目，项目建成后将形成年产 47,000 吨饲料添加剂相关产品的生产基地，其中酸
度调节剂 24,000 吨/年、反刍动物用营养性饲料添加剂 23,000 吨/年。
3-12-159
上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（1）结合公司主导产品产能利用率情况、产品前景、市场饱和程度及公司
市场竞争力状况、市场拓展能力和客户储备情况核查说明募投项目的必要性、合
理性
①本次募投项目的合理性
A.本次募投项目市场空间需求较高
a. 政策及市场因素共同拉动酸度调节剂市场需求
2019 年全国商品饲料总量达到 2.62 亿吨，饲料工业总产值 8,088.1 亿元，饲
料产业已成为整个农业产业链的核心环节之一。随着全球范围内的农牧行业开始
“减抗”和“禁抗”，中国自 2020 年 7 月 1 日起饲料端全面“禁抗”。这一背景
下，为了充分提高动物的生长效率、降低动物疫病率，需通过饲料添加剂提高动
物抗病能力。本次募投项目生产的酸度调节剂可以促进蛋白质的消化利用、保障
动物胃肠道健康，具有促生长、防病保健的功能，是目前主要的“替抗”方案之
一。
此外，近年来下游生猪养殖企业的发展呈现明显的规模化、集约化的趋势，
促进了生猪养殖行业的标准化和精细化，其中重要的一环就是饲料营养的标准化
和精细化，由此推动了各类猪用饲料添加剂的需求和发展。
在“绿色、无抗”的政策支持及生猪养殖行业规模化、集约化趋势的双重推
动下，酸度调节剂迎来较快增长：2017 年～2019 年，国内酸度调节剂产量分别
为 10.6 万吨、54.2 万吨、64.8 万吨，复合增长概率达到 147.25%。
b.营养性饲料添加剂下游市场广阔
本次募投项目生产的营养性饲料添加剂主要用于反刍动物。反刍动物饲料产
量近年来稳步增长，2019 年我国反刍动物饲料产量 1,108.9 万吨，此前三年的复
合增长率为 9.63%，反刍动物用饲料的增长也带动了该类饲料添加剂产品市场需
求的增长。
公司反刍动物用营养性饲料添加剂目前主要用于奶牛饲料，且主要布局境内
市场。该等产品可以提升奶牛的产奶量，提高蛋白饲料利用率，优化牛乳品质，
保障奶牛健康，提高奶牛生产水平。公司本次募投项目——“新建饲料相关产品
3-12-160
上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
生产项目”中的营养性饲料添加剂产品在销售渠道上首先将继续挖掘境内市场需
求，其次将加大海外市场拓展力度。
首先，根据中国饲料工业协会统计数据，2017～2019 年我国反刍动物饲料
产量分别为 922.6 万吨、1,004.0 万吨和 1,108.9 万吨，呈现连续增长态势。但我
国反刍动物饲料占工业饲料的比重仅为 4%～5%之间，未来发展空间较大。近年
来我国工业饲料品种分布如下图所示：
2015年至2019年我国各种饲料产品的产量占比
100%
90% 9.46% 9.23% 9.39% 9.70% 9.66%
80%
70% 27.56% 28.74% 27.15% 28.56%
37.13%
60%
50% 15.09% 14.37% 13.23% 13.09%
40% 13.67%
30%
20% 41.70% 41.72% 44.26% 42.65%
33.61%
10%
0%
2015 2016 2017 2018 2019
猪饲料 蛋禽饲料 肉禽饲料 水产饲料 反刍饲料 其他饲料
数据来源：中国饲料工业协会、农业农村部
一方面，随着我国社会经济持续发展和人民群众生活水平不断提升，社会发
展要求畜牧业提供更丰富优质的动物源食品，从而推动了牛羊肉和奶业生产的快
速发展，形成了反刍动物饲料快速发展的基础；另一方面，我国耕地与人口矛盾
日益尖锐，大力发展以牛羊为主的节粮型反刍动物生产，有助于解决我国人与动
物争粮的矛盾，符合我国基本国情。
其次，从全球奶牛市场看，2020 年全球奶牛数量达到 13,708.8 万头，相比
2018 年扩充了 231.7 万头，奶牛数量增速明显提升。全球奶牛数量的稳步增长也
为项目实施提供了国际市场的支撑。
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2013年至2020年全球奶牛数量（万头）
14,500.0
13,971.4 13,947.8
14,000.0 13,755.0 13,749.1 13,708.8
13,507.3 13,477.1 13,608.2
13,500.0
13,000.0
12,500.0
12,000.0
11,500.0
11,000.0
10,500.0
10,000.0
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
数据来源：美国农业部
B、公司具有较强的销售和市场服务能力
公司构建了以客户为中心的价值营销体系，组建了由专业销售人员、技术服
务人员和行业专家组成的复合营销团队，为客户提供了产品方案和技术服务。公
司主要客户包括牧原股份、禾丰股份、海大集团、中粮饲料、东方希望、傲农生
物、立华股份等知名饲料生产及养殖企业，与公司的合作时间较久，粘性较高。
公司本次募投项目——“营运及技术服务中心建设”项目投产后，将进一步
扩大营销团队规模，拓展公司销售网络的广度和深度，提升公司的技术服务能力。
通过为下游饲料和养殖客户提供技术服务，塑造品牌优势和增强客户粘性，公司
的销售能力将进一步增强。公司较强的销售和市场服务能力为公司新增产能提供
了有效的支撑。
C、公司具备成熟的生产工艺和丰富的生产经验
公司自成立以来，一直专注于饲料添加剂及酶解蛋白饲料原料的研发、生产，
并制定了“分种分品，全程营养”的产品开发战略，开发出涵盖猪、反刍、家禽、
水产动物用饲料添加剂及酶解蛋白饲料原料产品，能够为客户提供不同需求的产
品解决方案。本次募投项目——“新建饲料相关产品生产项目”是在公司现有技
术基础上的扩建，公司经过多年积累的成熟的生产技术和丰富的生产经验能够保
障募投项目的顺利实施。
②本次募投项目的必要性
A、扩大产能以满足日益增长的市场需求
3-12-162
上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
2018 年下半年以来，受国家“禁抗”政策以及“非洲猪瘟”疫情的影响，
公司酸度调节剂产品需求增长较快。同时，反刍动物饲料产量的稳步增长也为公
司反刍动物用营养性饲料添加剂产品提供了较大的市场空间。
报告期内，公司酸度调节剂产能利用率分别为 45.73%、47.05%、77.21%，
营养性饲料添加剂（不含包被氧化锌）产能利用率分别为 41.72%、79.59%、
115.42%。受制于公司场地和产能，公司相关产品的生产和销售不能满足快速增
长的市场需求。若不及时扩产，将制约该等产品销售规模的扩大和市场份额的提
升。
B、拓展公司产品种类，提升风险对抗能力和规模效应
公司自成立以来，产品主要用于生猪养殖。通过本项目的建设，能够进一步
落实猪、反刍、家禽用并重的产品战略，避免下游应用饲料种类单一所带来的市
场波动风险。同时，形成覆盖面较广、相关性较强、技术及功能相辅相成的产品
组合，提升市场占有率，拓展新的利润增长点。
（2）相关募投项目产能消化措施，是否存在经营风险。
公司将继续加大研发投入力度，丰富产品种类，增强营销网络建设，提高售
后服务能力与完善团队体系，为新增产能消化提供保障，具体产能消化措施如下：
①持续研发投入，丰富产品种类
公司将加大研发投入力度，丰富产品种类，提升技术实力。公司继续实施“分
品分种的全程营养”产品开发战略，在现有产品的基础上，不断丰富产品体系，
紧跟市场需求，进一步加强研发团队建设，提高研发实力，增强技术壁垒，并将
技术优势转化为市场优势。
②重视客户关系维护，提升品牌认可度
公司产品赢得了国内外客户的广泛认可，客户遍及全国二十多个省、市、自
治区，产品远销亚洲、欧洲及南美洲等多个地区。报告期内，公司代表客户包括
牧原股份、禾丰股份、大成食品、海大集团、中粮饲料、东方希望、傲农生物、
立华股份等知名饲料生产及养殖企业。
随着下游市场需求的快速增长，公司将继续深入同上述客户的合作，进一步
3-12-163
上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
提升产品的研发和技术水准，维护现有产品合作并积极开展新产品合作，为客户
提供更丰富、高质量、高效率的产品和服务，从而实现销售稳定增长，有效消化
新增产能。
③完善营销网络，加大人才培训
公司将持续构建员工培训体系，着重培养一批综合素质较高的销售人才，逐
步搭建面向多类产品应用领域的专业营销团队，提升销售团队的业务能力和扩充
销售人员的技术知识，为客户提供更优质的服务。
同时，公司本次募投项目——“营运及技术服务中心建设”项目投产后，将
进一步增强公司销售网络的广度和深度，提升公司的技术服务能力。通过为下游
饲料和养殖客户提供技术支持塑造品牌优势和客户粘性，公司的销售能力将进一
步增强。公司较强的销售和市场服务能力为公司新增产能提供了支撑。
本次募集资金投资项目是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势并结
合公司经营状况作出的。如果因行业或市场环境发生重大不利变化，导致项目不
能按照进度实施或者实施后不能达到预期收益，将会对公司生产经营产生风险。
公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“八、与本次发行相关的其他风险”
披露了募集资金投资项目不能按进度实施及不能达到预期收益的风险。
2、本次募投项目实施后是否新增关联交易，若是，请说明新增关联交易的
原因及合理性、关联交易的定价依据、是否公允，是否属于显失公平的关联交
易。
（1）建设阶段
截至目前，该项目在建设阶段不涉及关联交易，未来也不会与施工方、设备
供应商等产生新增关联交易。
（2）销售阶段
本次募投项目建成后将形成年产 47,000 吨饲料添加剂相关产品的生产基地，
其中酸度调节剂 24,000 吨/年、反刍动物用营养性饲料添加剂 23,000 吨/年。酸度
调节剂主要原材料为各种有机酸及无机酸，反刍动物用营养性饲料添加剂的主要
原材料为氨基酸、氧化锌等，均不涉及乙基香兰素，因此本次募投实施不会新增
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
与向荣化工之间的关联采购。
报告期内，公司参股公司上海禾丰向公司采购饲料添加剂产品，销售金额分
别为 166.19 万元、117.29 万元和 141.48 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.63%、
0.42%和 0.34%，关联交易占比较低。本次募投项目实施后，可能导致公司与上
海禾丰关联销售的金额进一步增加。
上海禾丰主营业务为饲料的生产和销售，公司与上海禾丰之间的关联交易系
双方的市场化选择，公司向上海禾丰销售的饲料添加剂价格按照市场价格制定，
交易价格公允，不存在显失公允的关联交易。
3、核查程序
（1）获取了发行人报告期内各大类产品的生产入库数据，并结合设计产能
计算公司目前的产能利用情况；
（2）获取了发行人固定资产清单及固定资产折旧数据，对资产成新率进行
分析；
（3）通过公开渠道获取关于下游市场的数据、行业的相关政策，结合客户
的发展规划和产品前景对募投项目的必要性、合理性进行分析；
（4）实地走访了苏州工厂，查看了项目当前的建设情况；
（5）了解发行人募投项目施工合同、募投项目所涉及的产品及产品的主要
原材料，以及未来所生产产品的原材料采购和产品销售可能发生的关联交易情况、
背景和定价依据。
问题 5：关于合作研发
（一）公司报告期内存在合作研发情形。请项目组核查说明：（1）说明合作
研发的模式、研发成果的所有权归属、未来经济效益的归属和分配、技术转让
是否具有独占性、相关技术如何保密、是否存在技术泄露的风险，如有，请提
示风险；（2）公司获得的“国家科技进步二等奖”等奖项是否存在合作研发单位，
合作研发技术对公司生产经营的重要程度，公司是否对合作研发方存在技术依
赖。
【回复】
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1、说明合作研发的模式、研发成果的所有权归属、未来经济效益的归属和
分配、技术转让是否具有独占性、相关技术如何保密、是否存在技术泄露的风
险，如有，请提示风险；
（1）公司报告期内合作研发情况
公司与多所知名高校和科研机构建立了技术合作与交流，逐渐建立并完善了
在猪、家禽、反刍动物上的产品验证平台，通过与外部研究机构合作，对公司部
分产品对动物的应用效果进行研究。
报告期内，公司主要合作研发情况具体如下：
合作协
合作 研发成果权利 研发
议签署 主要内容 保密措施
机构 归属 经费
日期
双方在项目执行过程
双方均有义务采取不低
中产生的科研成果和
四 川 农 具体实验项 于对待自己的商业秘密
知识产权归双方共同
业 大 学 2019 年 目由美农生 实验费 保密程度的措施予以保
拥有；双方共同完成
动 物 营 1 月 18 物提出，并由 用 22 护，保密义务不因协议
的项目成果转让，须
养 研 究 日 双方协商确 万元 的终止或者解除而失去
征得各方同意的前提
所 定 效力，期限为自协议生
下进行，任何一方不
效之日起五年
得私自开展
研究成果由三方共
四川农
享，美农生物和江苏
业大学、 具体实验经 所有试验数据必须经美
2020 年 家惠生物科技有限公
江苏家 四川农业大 23 万 农生物和江苏家惠生物
9 月 17 司享有优先使用权；
惠生物 学书面同意 元/年 科技有限公司同意后方
日 如果第三方要使用该
科技有 后确定 能公布
成果必须征得合作各
限公司
方同意后方能使用
对于合同期内，美农
生物在履行合同过程
中形成的相关工作成 合同有效期内，乙方对
共建试验基 果、知识产权及相关 基地建 于甲方的商业秘密信息
扬州大 2019 年
地 和 开 展 权利归美农生物所 设费 应当承担保密义务。合
学创新 5 月 28
“产学研” 有；共同研发项目的 15 万 作项目涉及的产品具有
团队 日
等研究项目 知识产权，国家奶牛 元/年 排他性，合作双方具有
产业技术体系岗位科 保密责任
学家（扬州大学）创
新团队有署名权
注：扬州大学创新团队指国家奶牛产业技术体系岗位科学家（扬州大学）创新团队。
除上述列示项目外，公司与四川农业大学、中国农业大学、美国普渡大学、
美国密歇根州立大学等院校开展了产品验证合作，主要为获得饲料添加剂在产品
可靠性、实际使用效果等方面的辅助验证，项目保密期较短，但不涉及关键技术，
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不会给公司技术研发及生产经营造成不利影响。公司研发能力及持续经营能力均
不依赖于合作研发或相关单位。报告期内，公司与开展技术交流与合作的高校或
科研单位间不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
（2）技术保密措施及技术泄露的风险
核心技术是发行人的重要核心竞争力之一。发行人高度重视技术保密工作，
采取多项保密措施，避免合作研发中技术泄露的风险，但仍然存在技术泄露的风
险，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、技术风险”之“（二）
知识产权保护风险”中披露了相关风险。
“公司高度重视技术研发和工艺创新，构建了较完善的自主知识产权体系，
拥有与主营业务相关的发明专利 25 项、实用新型专利 13 项，公司存在由于技术
泄密、人员流动等原因而导致的公司核心技术失密风险，并进而削弱公司技术优
势及核心竞争力。”
2、公司获得的“国家科技进步二等奖”等奖项是否存在合作研发单位，合
作研发技术对公司生产经营的重要程度，公司是否对合作研发方存在技术依赖。
（1）公司获得的“国家科技进步二等奖”等奖项是否存在合作研发单位
公司全资子公司美溢德作为“草鱼健康养殖营养技术创新与应用”项目的主
要完成单位，于 2019 年 12 月 18 日获得了“国家科技进步二等奖”。该奖项存在
其他主要完成单位，分别为四川农业大学、通威股份有限公司、广州市科虎生物
技术研究开发中心、四川省畜牧科学研究院、四川省畜科饲料有限公司、中国水
产科学研究院淡水渔业研究中心。
（2）合作研发技术对公司生产经营的重要程度，公司是否对合作研发方存
在技术依赖
截至 2020 年 12 月 31 日，公司拥有发明专利 25 项、实用新型专利 13 项，
其中共有专利 4 项，具体如下：
专利 授权
专利 取得 专利
序号 专利名称 专利号 申请 公告
类别 方式 权人
日 日
提高鱼鳃屏障功能的营 ZL2014107 2015/ 2017/ 发明 原始 四川农业大
1
养组合物、应用及饲料 63195.5 5/11 7/11 专利 取得 学、美溢德
3-12-167
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专利 授权
专利 取得 专利
序号 专利名称 专利号 申请 公告
类别 方式 权人
日 日
预防水中氨氮引起的鱼
ZL2015102 2015/ 2018/ 发明 原始 四川农业大
2 鳃充血和烂鳃的营养组
35712.6 5/11 6/12 专利 取得 学、美溢德
方及饲料
一种棉酚诱导鱼肠炎模 ZL2016102 2016/ 2019/ 发明 原始 四川农业大
3
型的建立方法 76358.6 4/29 3/19 专利 取得 学、美溢德
一种芥酸诱导鱼肠炎模 ZL2016102 2016/ 2019/ 发明 原始 四川农业大
4
型的建立方法 76359.0 4/29 3/19 专利 取得 学、美溢德
截至报告期末，公司所拥有的上述 4 项共有发明专利均未形成业务收入。
综上，公司合作研发形成的共有发明专利数量占公司专利总量比例较低，且
均未形成业务收入，公司主营业务生产所使用的专利技术均系自主研发所得。报
告期内，公司与共有专利方均按照协议约定使用专利，未发生纠纷等情况。公司
对共享专利合作方不存在技术依赖。
（3）核查程序
①核查了发行人的专利证书、国家知识产权局出具的相关证明文件，及发行
人的说明文件；
②对发行人相关董事、监事、高级管理人员及核心技术人员进行访谈确认；
③核查了中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公示信息；
④查阅了发行人与高校、科研机构签署的合作研发协议，了解合作研发的主
要内容、双方的权利义务、成果归属以及保密约定。
问题 6：关于信息披露
（一）公司为股转系统挂牌公司，信息披露存在不一致的情况且存在对 2018
年-2019 年差错更正的情况。请项目组核查说明：（1）信息披露的差异情况是否
准确、完整；（2）是否已按中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月
修订）》问题 22 的要求进行披露并发表核查意见，若否，请补充。
【回复】
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
1、信息披露的差异情况是否准确、完整；
发行人于 2020 年 5 月 28 日在股转系统进行了首次信息披露，披露了《公开
转让说明书》等相关文件，并于 2020 年 8 月 7 日起在股转系统挂牌公开转让。 挂
牌后，公司在股转系统指定信息披露平台披露了定期报告、三会决议等公告文件。
发行人挂牌及挂牌期间信息披露系按照《非上市公众公司监督管理办法》 全
国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公
司信息披露细则》等相关业务规则的要求进行披露，招股说明书的信息披露按照
创业板相关配套的业务规则要求进行披露。两者在信息披露规则、要求、细节、
信息披露覆盖期间等方面存在不同，因此发行人挂牌期间的信息披露与招股说明
书的信息披露存在一定的差异，但不存在实质性差异。
公司挂牌期间的信息披露与招股说明书的信息披露差异可以分为非财务信
息差异和财务信息差异，具体情况如下：
（1）非财务信息比对情况
招股说明书与挂牌时的公开转让说明书及在股转系统披露的非财务信息在
信息披露结构、表述方式、不同披露时点的经营管理情况、详尽程度上略有不同，
但不存在实质性差异。招股说明书披露的相关信息反映了公司经营管理情况的最
新变化，相关信息披露更加详尽，但不存在实质性差异。差异情况简要汇总如下：
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
相关内容 招股说明书披露 挂牌期间信息披露 差异情况说明
第四节 风险因素
创新风险、技术风险（核心技术人员流失的风险、知识产权
保护风险）、经营风险（市场竞争风险、原材料价格波动风
险、生猪养殖行业周期性波动的风险、动物疫病带来的风险、
疫病与灾害风险、美农生物主要生产
境外市场环境变化的风险、产业政策风险）、内控风险（经 招股说明书根据《创业板公司招
经营场所尚未取得国有土地使用权
营规模扩大导致的管理风险、实际控制人不当控制的风险）、 股说明书准则》的相关要求结合
的风险、汇率波动风险、税收优惠政
风险因素 财务风险（所得税优惠政策变动的风险、增值税优惠政策变 发行人实际经营所面临的风险，
策变化风险、美农生物及子公司美溢
动的风险、应收账款管理风险、汇率波动风险）、法律风险 对风险因素进行了重新梳理、分
德存在部分房产无法办理房屋所有
（部分房屋未取得产权证的风险、租赁集体土地地上建筑物 析
权证的风险
的风险）、发行失败的风险、与本次发行相关的其他风险（募
集资金投资项目不能按进度实施及不能达到预期收益的风
险、净资产收益率下降和即期回报被摊薄的风险）
第五节 发行人基本情况
董事、监事及高级 根据发行人最新董监高人员及
根据挂牌时董监高人员及其任职经
根据申报时新的董监高人员及其任职经历情况进行了披露
管理人员履历 历情况进行了披露 任职经历进行了调整披露
报告期内，公司饲料添加剂产品
收入占比逐渐提升，且本次募集
资金投资项目为酸度调节剂和
披露洪伟、孙磊、汤仲毅、彭艳、刘庚寿、肖伟伟为核心技 披露洪伟、彭艳、刘庚寿、肖伟伟、
核心技术人员 反刍动物用营养性饲料添加剂
术人员 唐玲、任均为核心技术人员
产品，公司根据企业发展的实际
情况和未来发展规划重新认定
了核心技术人员
1、董事谯仕彦任中国农业大学动物科技学院教授、国家饲 1、董事谯仕彦任中国农业大学动物
料工程技术研究中心主任、农业部饲料工业中心主任、生物 科技学院教授、国家饲料工程技术研 根据发行人挂牌期间相关董监
董、监、高兼职情
饲料添加剂北京市重点实验室主任、北京龙科方舟生物技术 究中心主任、农业部饲料工业中心主 高对外兼职变化情况进行了更
况
工程有限公司董事及经理、北京都润科技有限公司董事、林 任、生物饲料添加剂北京市重点实验 新
州中农颖泰生物肽有限公司董事、北京中科景明生物技术有 室主任、北京都润科技有限公司董
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相关内容 招股说明书披露 挂牌期间信息披露 差异情况说明
限公司监事； 事；
2、披露独立董事刘凤委任上海国家会计学院教授、四川长 2、披露独立董事刘凤委任上海国家
虹集团财务有限公司独立董事、上海仁会生物制药股份有限 会计学院教授、上海仁会生物制药股
公司独立董事、华金证券股份有限公司独立董事、华鑫证券 份有限公司独立董事、华金证券股份
有限责任公司独立董事； 有限公司独立董事、湖南大康农业国
3、新增披露新任职的独立董事的兼职情况 际食品股份有限公司独立董事、莱克
电气股份有限公司独立董事、株洲天
桥起重机股份有限公司独立董事；
3、披露董事会秘书张维娓任上海同
禹实业有限公司（已注销）执行董事
1、披露董事周小秋对青岛海纳螈生物科技企业（有限合伙） 董监高对外投资的已吊销未注
的投资； 销企业在报告期内注销完毕；
董、监、高其他对 1、披露董事会秘书张维娓对上海同
2、披露董事谯仕彦对林州中农颖泰生物肽有限公司、中农 招股说明书根据《创业板公司招
外投资情况 禹实业有限公司（已注销）的投资
颖泰林州生物科园有限公司的投资； 股说明书准则》进行了补充和完
3、新增披露新任职的独立董事的对外投资情况 善
招股说明书中披露发行人董事、监事、高级管理人员及其他 披露公司 2018 年度-2020 年度关键管
关键管理人员薪 差异系由统计口径造成，不属于
核心人员 2018 年度-2020 年度薪酬总额分别为 374.86 万元、 理人 员薪酬分 别 为 308.18 万 元、
酬 实质性差异
418.97 万元及 605.12 万元 351.42 万元及 426.00 万元
2019 年末，公司部分员工签署了
劳务合同，主要为退休返聘人员
和公司聘请的顾问人员，新三板
披露截至 2019 年末发行人员工人数 披露时未包含签署劳务合同的
用工情况 披露发行人 2019 年 12 月 31 日员工人数为 293 人
为 288 人 顾问人员，仅包含了退休返聘员
工。为更全面地反映公司人员结
构，招股说明书将上述顾问人员
纳入统计口径
第六节 业务与技术
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
相关内容 招股说明书披露 挂牌期间信息披露 差异情况说明
披露了公司的主营业务是饲料添加
披露了公司的主营业务是饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料 剂和酶解蛋白饲料原料研发、生产和
发行人主营业务、 招股说明书根据《创业板公司招
研发、生产和销售，披露了主要产品、主营业务及主要产品 销售、蛋白饲料的研发、生产和销售，
主要产品及其变 股说明书准则》进行了补充和完
的演变、主营业务收入的构成、主要经营模式、环境保护情 披露了公司主要服务及用途、公司组
化情况 善
况及主要产品的生产工艺 织结构、服务流程及方式、商业模式
等
披露了行业主管部门、行业监管体制、主要法规及政策、发
行人所在行业概况及市场地位、发行人所处行业的特点和发 披露了行业主管单位和监管体制、行
展趋势、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、 业主要法规和政策、行业发展趋势和 招股说明书根据《创业板公司招
发行人所处行业
模式创新、业态创新和新旧产业融合情况、行业竞争格局和 概况、行业竞争格局、行业壁垒、行 股说明书准则》并结合行业发展
基本情况
发行人产品的市场地位、发行人主要技术水平及技术特点、 业市场规模、行业基本风险特征、公 情况进行了补充和完善
发行人竞争优势及劣势、行业发展态势及发行人面临的机遇 司面临的主要竞争情况等
和挑战等
1、广东海纳川生物科技股份有限公
1、蓝星安迪苏股份有限公司（600299.SH）
司（831171） 为保障可比性和可参考性，招股
2、广东溢多利生物科技股份有限公司（300381.SZ）
2、生物源生物技术（深圳）股份有 说明书将可比公司由3家新三板
同行业可比公司 3、青岛蔚蓝生物股份有限公司（603739.SH）
限公司（871055） 挂牌公司调整为4家上市公司及
4、金河生物科技股份有限公司（002688.SZ）
3、味氏（广东）生物科技股份有限 1家新三板精选层挂牌公司
5、广东驱动力生物科技股份有限公司（838275.NQ）
公司（872961）
公开转让说明书仅根据母公司
招股说明书中披露发行人2018年度-2020年度主要产品合计 美农生物环境影响评价报告中
披露发行人生产线设计产能为
主要产品产能、产 设计产能40,926.00吨、41,242.80吨和42,193.20吨，各期主要 的产能上限披露了产能，未披露
30,000.00吨，2018年、2019年实际产
量 产品整体产能利用率为40.48%、42.76%和60.17%，并按照主 美溢德的产能，同时产量包含了
能利用率为55.28%和59.42%
要产品分类披露了各工艺类型的产能及产能利用率 美溢德的产量，招股说明书已对
上述内容进行了更正。
按产品、地区、销售模式、季节分类披露了发行人的销售情 按销售方式、产品类别和地区披露了 招股说明书根据《创业板招股说
发行人的销售情
况，披露了主要产品的销售价格，报告期内主要客户的新增 发行人销售情况，2018年-2020年前五 明书准则》和创业板相关业务规
况和主要客户
情况，客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形； 名客户情况 则重新梳理了经销商，根据公司
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相关内容 招股说明书披露 挂牌期间信息披露 差异情况说明
产品特点对产品进行重新分类
披露，并对同一控制下的客户合
并统计披露。
招股说明书对公司原材料和能
发行人的采购情 披露了公司主要原材料采购情况、主要能源消耗情况和报告 披露了2018年-2020年前五名供应商 源消耗情况进行了更为细致的
况和主要供应商 期内前五大供应商情况、报告期内主要供应商的新增情况 情况 披露，并更正了公开转让说明书
中的统计错误
1、截至2020年12月31日，公司
1、截至《公开转让说明书》签署日，
原41项专利权中有3项实用新型
1、截至2020年12月31日，公司共取得31项商标、25项发明 发行人共取得30项商标、41项专利
专利到期，并新增了1项商标；
专利，13项实用新型专利、2项土地使用权、2处租赁房产、 权、1项著作权、3项域名、2项土地
主要资产 根据报告期末发行人租赁房产
2处租赁土地； 使用权、5处租赁房产、1处租赁土地；
及土地情况进行了更新；
2、披露美溢德土地使用权取得方式为受让 2、披露美溢德土地使用权取得方式
2、更正了美溢德土地使用权取
为出让
得方式
第七节 公司治理与独立性
1、关联方的认定主要参照《公司法》及《企业会计准则》、 1、根据相关法律法规及中国证
1、关联方的认定主要参照《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《首发业务若干 监会、证券交易所的有关规定，
《企业会计准则》的认定；
关联方 问题解答》及中国证监会、证券交易所的其他规定； 按照实质重于形式的原则，对公
2、基于实质重于形式的原则，将上
2、基于实质重于形式的原则，将上海九眼香料有限公司认 司关联方进行了更为充分的披
海九眼香料有限公司认定为关联方
定为关联方 露
第十三节 附件
公司全体股东根据《公司法》、《全 公司本次发行上市，相对新三板
公司全体股东根据中国证监会及深交所相关规定对所持公 国中小企业股份转让系统业务规则 挂牌，其股东根据证监会及深交
股票限售安排
司股票做了限售承诺 （试行）》及《公司章程》的规定， 所相关规定对股份锁定做出了
对所持公司股票做了限售承诺 更为严格的限售承诺
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（2）财务信息比对情况
公司挂牌期间的财务信息主要披露于《公开转让说明书》及至报告期末的定
期报告等公告文件。其中，公司对挂牌期间披露的《公开转让说明书》2018 年、
2019 年的财务信息进行了更正和重新披露。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司挂牌期间首次公告的财务报表
与申报财务报表的差异进行了专项审核，于 2021 年 2 月 26 日出具了容诚专字
[2021]200Z0031 号《2018-2019 年度会计差错更正的专项说明报告》。公司本次
申报财务报表与挂牌期间首次公告的财务报表存在差异的原因主要为补计提存
货跌价准备、确认股份支付费用、往来重分类调整、成本费用等调整。
2021 年 2 月 26 日，公司召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第
六次会议，就上述会计差错更正原因及影响进行了审议并通过了《关于对会计差
错进行更正的议案》，公司独立董事就上述会计差错更正发表了独立意见。上述
议案及独立董事意见认为：公司本次对前期会计差错进行更正符合公司实际经营
和财务状况，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法
规以及《公司章程》等的有关规定。公司本次会计差错更正符合《企业会计准则
第 28 号—会计政策、会计估计变更或差错更正》等有关规定，更正后的财务数
据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况，本次会计差错更正未损害
公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，我们同意本次会计差错更正事项。
公司已在本次申报前对前期会计差错进行梳理与更正，更正后的财务报表已
在股转系统披露，申报文件中的财务数据与公司挂牌期间已经披露的更正后财务
报表不存在差异。
（3）相关差异的原因及合理性
非财务信息方面，招股说明书按照创业板相关配套的业务规则要求进行披露，
与挂牌期间在股转系统披露的非财务信息在信息披露结构、表述方式、不同披露
时点的经营管理情况、详尽程度上略有不同，招股说明书披露的相关信息反映了
公司经营管理情况的最新变化，相关信息披露更加详尽。
财务信息方面，本次申报财务报表与挂牌期间首次公告的财务报表存在差异，
但与挂牌期间已经披露的更正后财务报表不存在差异。
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
综上，发行人已在招股说明书中准确、完整地披露了相关差异，相关差异不
存在影响或可能影响发行人首次公开发行股票的发行、上市或信息披露等条件的
情形。
2、是否已按中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问
题 22 的要求进行披露并发表核查意见，若否，请补充。
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 22，“发行人曾为
或现为新三板挂牌公司、境外上市公司的，应说明并简要披露其在挂牌或上市过
程中，以及挂牌或上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方
面的合法合规性，披露摘牌或退市程序的合法合规性（如有），是否存在受到处
罚的情形。涉及境外退市或境外上市公司资产出售的，发行人还应披露相关外汇
流转及使用的合法合规性。保荐机构及发行人律师应对上述事项进行核查并发表
意见。
此外，对于新三板挂牌、摘牌公司或 H 股公司因二级市场交易产生的新增
股东，原则上应对持股 5%以上的股东进行披露和核查。如新三板挂牌公司的股
东中包含被认定为不适格股东的，发行人应合并披露相关持股比例，合计持股比
例较高的，应披露原因及其对发行人生产经营的影响。”
2020 年 7 月 15 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发了《关于
同意上海美农生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的
函》（股转系统函[2020]1789 号），同意公司股票挂牌。
2020 年 8 月 6 日，公司于股转系统信息披露平台发布《关于公司股票将在
全国股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告》。2020 年 8 月 7 日，公司股票在
股转系统挂牌公开转让，证券简称为“美农生物”，证券代码为“873489”，转让
方式为“集合竞价”。
公司已按照《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则
（试行）》等相关规定及时披露了包括年度报告、半年度报告在内的定期报告；
包括董事会会议、监事会会议、股东大会会议、关联交易、对外投资等在内的临
时报告，公司股票挂牌期间在信息披露、董事会或股东大会决策等方面合法合规，
且发行人在挂牌期间不存在股份转让行为。
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截至本保荐工作报告签署日，公司股票未在全国中小企业股份转让系统摘牌，
公司挂牌期间未因违反证券法规受到处罚。公司不涉及境外退市或境外上市公司
资产出售，公司在新三板挂牌期间未因二级市场交易产生新增股东。保荐机构已
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 22 在保荐工作报告中
披露了内容及核查意见。
3、核查程序
（1）获取公司挂牌期间对外披露的公开转让说明书、历次反馈意见回复、
定期财务报告、三会文件、独立董事意见等；
（2）对比本次《招股说明书》与公司挂牌期间信息披露的差异情况，并获
取工作底稿；
（3）获取容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 2 月 26 日出具的容
诚专字[2021]200Z0031 号《2018-2019 年度会计差错更正的专项说明报告》；
（4）登陆中国证监会及全国中小企业股份转让系统网站检索发行人处罚信
息。
问题 7：关于劳务外包
（一）公司存在劳务外包，且期末劳务外包人数占总用工人数比例逐年提
高。请项目组核查说明：（1）公司存在劳务外包的原因及主要工作内容；（2）公
司员工人数几乎不变的前提下，外包人数持续增长的原因及合理性；（3）劳务外
包公司是否具备相关业务资质，是否专门或主要为公司服务，若是，请说明该
情形的必要性、合理性，与公司及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在
关联关系或其他利益关系。
【回复】
1、公司存在劳务外包的原因及主要工作内容；
2017 年 8 月，发行人与上海泰才劳务服务有限公司（以下简称“泰才劳务”）
签署了《劳务外包合同》，约定泰才劳务为发行人提供生产前准备和辅助（装卸、
转运）的劳务外包服务，上述工序不涉及公司产品的重要生产环节。
由于上述工序有劳动密集、技术含量低且人员流动性强的特点，将装卸、搬
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运等工序外包有利于控制成本，提高生产效率。公司依据比较优势和专业分工的
原则将非关键性生产岗位交由第三方完成，由公司进行监督、指导和质量把控，
可以更好地利用外部资源实现主营业务的快速发展。
2、公司员工人数几乎不变的前提下，外包人数持续增长的原因及合理性；
公司报告期各期末员工总人数为 294 人、293 人及 294 人，员工总人数整体
保持稳定。公司报告期各期末外包人数持续增加的原因主要体现在以下两个方面：
其一，报告期内，随着公司工艺流程优化、生产技术改进，生产核心环节的
用工需求量逐年降低，员工人员类别结构逐年优化，现有生产人员对公司产品生
产工序的核心环节的熟练度亦不断提高；反之，随着公司报告期内业务收入的逐
年增长，装卸、转运等非关键环节的用工需求量逐年增加。
其二，从公司所处行业的季节性特征来看，报告期各期末所处的四季度为公
司产品需求旺季，劳务外包人员的用工需求较为旺盛，因此期末劳务外包人数处
于高位，具有合理性。
3、劳务外包公司是否具备相关业务资质，是否专门或主要为公司服务，若
是，请说明该情形的必要性、合理性，与公司及其控股股东、实际控制人、董
监高是否存在关联关系或其他利益关系。
上海泰才劳务服务有限公司现持有上海市嘉定区人力资源和社会保障局颁
发的劳务派遣经营许可证，有效期至 2023 年 3 月 26 日。发行人与上海泰才劳务
服务有限公司均系独立经营的实体，与发行人不存在关联关系，亦未专门或主要
为发行人服务，其与发行人发生业务交易均系正常的商务合作。
泰才劳务基本情况如下：
公司名称 上海泰才劳务服务有限公司
公司类型 有限公司
统一社会信用代码 91310114787887644D
住所 上海市嘉定区嘉安公路 223 号 102 室
法定代表人 蔡超
注册资本 200 万元人民币
成立日期 2006 年 5 月 19 日
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劳务派遣，劳务咨询（不得从事经纪），产品外包装服务，二手车服
务，企业管理，产品设计，会务服务，展览展示服务，商务咨询，以
服务外包方式从事人力资源服务（除人才中介、职业中介），以服务
经营范围
外包方式从事生产流程工段、企业运营管理（不得从事增值电信、金
融业务），五金交电、日用百货、劳防用品、办公用品、电子产品的
销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
执行董事：蔡超；
工商登记主要人员
监事：代树琴
股权结构 蔡超持股 95.00%；代树琴持股 5.00%；
泰才劳务与发行人控股股东、实际控制人以及发行人的董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系以及其他利益安排。
4、核查程序
（1）取得发行人报告期内劳务外包采购明细，访谈相关负责人，了解发行
人采用劳务外包的原因及劳务外包主要工作内容；
（2）通过国家企业信用信息公示系统、企查查、 中国裁判文书网、中国执
行信息公开网等公开网站检索，核查泰才劳务工商信息和经营合法合规性情况；
（3）查阅泰才劳务的经营资质、发行人劳务外包合同，检查相关合同条款；
（4）取得发行人股东、实际控制人、董监高银行流水及调查表，核查其与
泰才劳务是否存在关联关系、委托持股的情形。
问题 8：关于环保
（一）公司主要从事饲料添加剂、酶解蛋白饲料原料的研发、生产和销售。
请项目组核查说明：（1）公司及其子公司已建项目和已经开工的在建项目是否履
行相应的环评手续，若存在不规范的情况，请说明公司的应对措施；（2）请列表
详细披露公司排污许可或备案的政府审批情况，是否合法合规；（3）结合以上情
形，说明公司生产经营是否符合国家环保政策，是否存在重大违规行为。
【回复】
1、公司及其子公司已建项目和已经开工的在建项目是否履行相应的环评手
续，若存在不规范的情况，请说明公司的应对措施；
公司及其子公司已建项目及已经开工在建项目履行环评手续的情况如下表
所示：
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出具/
项目实施主体 项目名称 环评文件 取得时间
审批主体
上海美农饲料有 沪 114 环保许管 上海市嘉定区
2010 年 11 月 10 日
限公司建设项目 [2010]285 号 环境保护局
上海美农 上海美农生物科
沪 114 环保许管 上海市嘉定区
技股份有限公司 2017 年 7 月 12 日
[2017]864 号 环境保护局
改扩建项目
成都美溢德生物 天府新区成都
天成管规建城发
美溢德 技术有限公司酶 管委会规划建 2017 年 6 月 1 日
[2017]163 号
解植物蛋白项目 设局
新建饲料相关产 太 环 建 太仓市环境保
苏州美农 2018 年 11 月 27 日
品生产项目 [2018]642 号 护局
发行人及其子公司就其在建项目和已建项目履行了相应的环评备案或批复
手续。
2、请列表详细披露公司排污许可或备案的政府审批情况，是否合法合规；
截至保荐工作报告签署日，公司排污许可情况如下表所示：：
有效期 文件名称 发证部门 文件号 主体
2019 年 12 月 18 日至 上海市嘉定区生 913100006308
《排污许可证》 美农生物
2022 年 12 月 17 日 态环境局 1624X7001U
2021 年 4 月 14 日至 固定污染源排污 全国排污许可证 915101005510
美溢德
2026 年 4 月 13 日 登记回执 管理信息平台 96213E001Y
美溢德项目用地原属成都市双流县籍田镇，美溢德取得了双流县人民政府颁
发的《国有土地使用证》（双国用（2010）第 8830 号），地类用途为工业用地。
后因成都市行政区划调整，该区域划入成都天府新区，由于项目用地不在工业园
区内，该项目未能办理环境影响评价报告审批手续。
根据当时适用的《排污许可证管理暂行规定》第七条，“省、自治区、直辖
市环境保护主管部门负责本行政区域排污许可制度的组织实施和监督。县级环境
保护主管部门负责实施简化管理的排污许可证核发工作，其余的排污许可证原则
上由地（市）级环境保护主管部门负责核发。地方性法规另有规定的从其规定。
2015 年 10 月 29 日，四川省人民政府办公厅下发了《四川省清理整顿环保
违法违规建设项目工作方案》（以下简称“《工作方案》”），根据《工作方案》，
对于污染物达标排放且环境风险可控的，但因产业政策及规划而不符合补办环评
手续条件的项目，各市（州）人民政府组织评估后可实施临时环保备案管理，纳
入日常环境监管，防止超标排污或引发环境风险。
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根据上述要求，美溢德向天府新区成都管委会规划建设局提交了《酶解植物
蛋白项目环境影响备案报告》，天府新区成都管委会规划建设局同意了该项目的
环境影响备案。根据《天府新区成都管委会规划建设局关于对成都美溢德生物技
术有限公司酶解植物蛋白项目备案的通知》，美溢德项目规范建设后，美溢德应
当向籍田镇（现籍田街道）人民政府申领临时排污许可证。
2021 年 4 月，美溢德向成都市生态环保局申请办理排污许可证，后根据成
都市生态环保局的批复，公司属于不存在发酵工艺的饲料加工企业，不属于《固
定污染源排污许可分类管理目录（2019 年版）》重点或简化管理范围内，无需办
理排污许可证，仅需办理固定污染源排污登记。公司已根据上述要求办理了固定
污染源排污登记，并领取了登记回执。
项目组通过访谈四川天府新区生态环境和城市管理局确认了：美溢德已按照
《工作方案》进行了环境影响备案，临时排污许可证的核发符合《工作方案》的
规定。同时，项目组已取得四川天府新区生态环境和城市管理局出具的合法合规
证明。
报告期内，美溢德未发生环保违法违规行为，未受到环保行政处罚。美溢德
已办理了固定污染源排污登记，并领取了登记回执。
公司主要生产主体均已办理排污许可证或固定污染源排污登记。发行人及其
各子公司均已取得所在地环保主管机关出具的合法合规证明，证明报告期内发行
人及其全资子公司未发生环保违法违规行为，未收到环保行政处罚。
3、结合以上情形，说明公司生产经营是否符合国家环保政策，是否存在重
大违规行为。
发行人及其子公司就其在建项目和已建项目履行了相应的环评备案或批复
手续，公司主要生产主体均已办理排污许可证或临时排污许可证。发行人及其子
公司报告期内遵守国家环境保护方面法律、法规和规范性文件的规定，不存在因
违反国家环境保护方面法律、法规和规范性文件受到所在地环保主管机关行政处
罚的情形。
发行人及其各子公司均已取得所在地环保主管机关出具的合法合规证明，证
明报告期内发行人及其全资子公司未发生环保违法违规行为，未收到环保行政处
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罚。
4、核查程序
（1）查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目竣工环境保护
验收管理办法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《国家危险废物名
录》等环保相关法律法规的规定；
（2）获取并查阅发行人及其下属公司日常经营、项目建设及募集资金投资
项目取得的发改备案以及环评批复文件，各生产主体的排污许可证、临时排污许
可证；
（3）查阅了《四川省清理整顿违法违规建设项目工作方案》《酶解植物蛋白
项目环境影响备案报告》，并访谈了四川天府新区生态环境和城市管理局；
（4）核查了报告期内发行人及其存在生产经营的控股子公司所在地环保部
门开具的证明文件，并查询发行人及其子公司所在地环保主管部门网站；
（5）通过网络查询等方式核查发行人及其存在生产经营的控股子公司的环
保处罚情况以及有关环保方面的负面报道。
四、保荐项目内部问核实施情况
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，本保荐
机构对本次证券发行项目实施的保荐项目内部问核情况如下：
（一）保荐机构对保荐代表人问核工作进行的审核及复核情况
2021 年 3 月 16 日，保荐机构对照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问
核表》，对保荐代表人问核工作进行情况逐项进行了审核及复核，并要求保荐代
表人亲笔誊写相关承诺。详见“附件 1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问
核表”。
（二）问核实施情况
保荐机构对照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通
知》要求，对该文所要求事项逐一进行了核查，实施的具体问核程序如下：
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1、发行人主体资格问核实施情况
保荐机构对美农生物生产经营和本次募集资金投资项目是否符合国家产业
政策情况、美农生物拥有或使用的专利、商标、著作权等情况进行了核查，取得
美农生物相关权属证明文件，实际核验并获取国家相关主管部门出具的确认证明。
2、发行人独立性问核实施情况
保荐机构对美农生物资产完整性、美农生物披露的关联方及关联交易和美农
生物是否存在关联方交易非关联化、关联方转让或注销的情形进行了核查，实际
查勘了美农生物生产经营场所、走访了工商行政管理部门、访谈了相关当事人和
取得了相关凭证。
3、发行人业绩及财务资料问核实施情况
保荐机构对美农生物的主要客户、报告期内新增客户、重要合同、会计政策
及会计估计情况，以及美农生物的销售收入、销售成本、期间费用、货币资金、
应收账款、存货、固定资产、银行借款及票据情况进行了核查，获取了美农生物
相关资料清单、明细表、说明、原始单据及相关财务资料，分析了相关信息的真
实性和完整性，发函询证或实地走访了主要客户、供应商，实地盘点了相关资产
的真实状况。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
保荐机构对美农生物的合法合规情况、税收缴纳情况、美农生物及其控股股
东和实际控制人违法违规事项以及美农生物董事、监事和高级管理人员的任职资
格情况、遭受行政处罚和交易所公开谴责及被立案侦查或调查情况进行了核查，
取得了相关主管部门出具的证明文件，实际核验和实地走访了相关主管部门，与
当事人面谈、登录有关主管机关网站或进行了互联网检索。
5、发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
保荐机构对美农生物披露的行业或市场信息、美农生物涉及的诉讼或仲裁、
美农生物技术纠纷情况、美农生物对外担保、美农生物控股股东及实际控制人国
籍、美农生物从事境外经营或拥有境外资产情况，对美农生物实际控制人、董事、
监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况，对美农生物与保荐机构及有关
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中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系，
对发行人律师、会计师出具的专业意见等情况进行了核查，取得了相关当事各方
出具文件、说明、承诺或证明文书等资料，与相关当事人当面访谈或进行了互联
网检索，实际核查并走访了相关部门。
（三）问核中发现的问题
通过履行问核程序，保荐机构未发现影响发行人未来持续经营的不确定事项。
（四）重点事项的核查过程、手段及方式
保荐机构对美农生物收入、采购和存货的真实性及完整性、美农生物资金收
付情况、期间费用和资产权属等重点事项进行了核查，核查过程、手段及方式如
下：
1、营业收入核查
保荐机构对美农生物销售业务履行的核查程序如下：
（1）检查美农生物的销售台账，与美农生物明细分类账、总分类账以及申
报财务报表核对一致；
（2）将美农生物报告期内的营业收入变化情况与同行业上市公司同期变化
情况进行比较，分析是否存在显著异常；
（3）检查美农生物销售业务相关的内部控制制度，抽取美农生物销售业务
相关的合同、记账凭证、销售发票、发货单、运单、签收单、报关单、提单、回
款凭证、银行水单，对其销售流程进行细节测试、穿行测试以及截止性测试，检
查其对于收入确认的会计处理是否符合企业会计准则的要求，复核销售收入是否
确认在恰当的会计期间；
（4）访谈美农生物的销售负责人和财务负责人，了解销售订单的获取方式，
了解发行人对直销、经销模式下的销售管理体系、日常管理、物流安排、定价策
略等；
（5）通过实地走访、视频访谈、发函询证、工商资料查询等手段，核查客
户及销售业务的真实性、是否存在关联销售等情况；
（6）取得美农生物报告期各期末应收账款明细表，分析了应收账款主要客
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户与其交易金额的匹配情况，并抽查了银行流水及相关凭证，对期后回款情况进
行统计和分析。
2、采购、存货及营业成本核查
保荐机构对美农生物采购业务履行的核查程序如下：
（1）取得美农生物存货、主营业务成本、生产成本、应付账款等科目的明
细账，以及主要产品的生产成本构成情况，核查主要产品各年度直接材料、直接
人工和制造费用等的构成是否存在异常波动的情况；
（2）取得美农生物采购业务相关的内部控制制度，抽取美农生物采购业务
原始单据，对其采购流程进行内部控制测试；
（3）期末实地抽盘大额存货，取得报告期内美农生物存货跌价准备计提表，
核查存货跌价准备计提是否充分，并与同行业上市公司对比是否异常；
（4）取得美农生物重点供应商的采购合同或订单、入库单、发票等，并通
过实地走访和发函询证、网络检索等手段，核查其供应商及采购业务的真实性、
是否存在关联采购等。
3、资金收付核查
保荐机构对美农生物货币资金业务履行的核查程序如下：
（1）取得美农生物报告期内主要银行账户对账单、银行明细账及相关记账
凭证和原始单据，抽查银行对账单大额资金流水是否记账、是否与银行明细账相
符、原始凭证与记账凭证是否相符；并分析其业务性质、交易对方有无异常；
（2）取得美农生物现金明细账，抽查大额现金收支交易的相关记账凭证和
单据，核查交易的真实性、账务处理的准确性、原始凭证（包括交易授权审批程
序）的完备性；
（3）将发行人报告期内各银行存款期末账面余额与银行对账单核对，并针
对所有银行账户发送询证函；
（4）取得报告期内自然人关联方的银行借记卡流水，查看交易对手方，关
注个人之间、个人与公司、客户、供应商之间的异常往来，通过问卷或访谈形式
向核查对象了解交易对手方身份及交易原因，并核查个人银行账户的完整性；
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（5）取得美农生物法人关联方报告期内主要银行账户对账单，并分析其业
务性质、交易对方有无异常。
4、期间费用核查
保荐机构对美农生物期间费用履行的核查程序如下：
（1）取得美农生物销售费用明细账、管理费用明细账、财务费用明细账，
核查期间费用与公司经营规模变动趋势是否一致，与同行业上市公司相比是否存
在异常；
（2）抽取大额费用支出的相关合同、记账凭证和原始单据，核查是否存在
异常；
（3）取得美农生物报告期内各年度工资薪金分析表，分析薪酬是否存在异
常波动或明显偏低的情况，与同行业上市公司相比是否存在异常；
（4）取得按照研发项目分明细列示的“研发费用明细表”，核对大额支出
相关的技术合作协议和研发经费支付单据，核查研发费用的投入是否与研发项目
计划及进度相符、是否存在不应计入研发费用的情况等。
5、资产权属核查
保荐机构对美农生物资产权属履行的核查程序如下：
（1）取得公司房产、土地清单，核查房产证、土地证证书是否齐备；对公
司房产租赁情况进行核查，取得租赁明细，核查相应的租赁合同、房产证书是否
齐全；
（2）取得公司固定资产明细账，年末进行固定资产盘点，核查公司固定资
产管理制度及执行情况，督促公司处理报废的固定资产；
（3）取得公司商标、专利、著作权、资质明细及证书，通过网络查询相关
无形资产的权属及状态，核验并走访国家知识产权管理部门、国家工商行政管理，
取得专利登记簿副本和商标注册证明，跟踪到期资质的续期或更换情况。
五、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
内核小组审核同意推荐发行人本次公开发行股票申请，同时要求发行人就有
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关问题进行补充说明或整改。
项目组向内核小组提交了对于《关于上海美农生物科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市项目的内核意见》的回复，对有关问题进行了逐一的
落实和说明，具体情况如下：
问题 1：关于越南美农和播恩
（一）报告期内，发行人对境外第一大客户 Me Non Production Trading
Company Limited 及其关联方（以下简称“越南公司”）不同产品的销售单价与
其他境外经销商的销售单价差别较大，对播恩集团股份有限公司及其关联方与
其他集团客户不同产品的销售单价差别较大。请项目组：（1）分析说明上述销售
单价差别较大的原因及合理性；进一步分析说明发行人对播恩集团股份有限公
司及其关联方和越南公司的销售价格是否公允；（2）公司与越南公司的经销协议
是否有排他性条款，报告期内发行人自行开发越南客户的原因，是否与双方的
协议存在矛盾，是否对合作产生不利影响；（3）详细说明对越南公司及其终端销
售情况履行的核查程序。
【回复】
1、分析说明上述销售单价差别较大的原因及合理性；进一步分析说明发行
人对播恩集团股份有限公司及其关联方和越南公司的销售价格是否公允；
（1）Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方的销售单价分
析
报告期内，Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方的销售情
况具体如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
功能性饲料添加剂 4,696.85 3,744.45 4,508.05
营养性饲料添加剂 51.62 36.39 1.67
酶解蛋白饲料原料 695.08 494.88 788.87
浓缩饲料 18.11 - -
合计 5,461.66 4,275.72 5,298.59
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销售额较大的产品主要为功能性饲料添加剂、酶解蛋白饲料原料，其销售单
价与其他境外经销商的比较情况如下：
①功能性饲料添加剂单价对比
报告期内，对 Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方销售
的功能性饲料添加剂的部分品种与其他境外经销商的产品单价对比，选取标准一
是双方均有销售、二是按销售收入顺序每大类中选取若干个品种，具体情况如下：
单位：万元、元/吨
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
收入 单价 收入 单价 收入 单价
香味剂
越南公司 928.93 24,771.46 698.86 24,826.36 558.24 19,795.76
纯奶香
其他境外经销商 102.56 31,059.10 119.41 29,852.42 72.42 28,968.24
003
差异 - -6,287.64 - -5,026.05 - -9,172.48
越南公司 275.86 29,662.19 292.89 29,886.98 260.58 28,019.88
乳猪香 其他境外经销商 22.38 37,300.00 48.59 37,376.92 97.64 37,554.23
差异 - -7,637.81 - -7,489.95 - -9,534.35
越南公司 267.73 28,182.09 196.90 27,732.81 164.10 21,880.22
特纯奶
其他境外经销商 - - 1.47 27,277.70 - -
香 006
差异 - - - 455.10 - -
越南公司 204.18 15,068.78 151.81 15,334.48 177.06 12,381.70
奶甜香
其他境外经销商 15.35 15,348.58 18.81 15,675.14 9.92 12,403.78
102
差异 - -279.80 - -340.65 - -22.08
甜味剂
越南公司 1,127.11 49,456.44 920.96 49,916.30 953.04 45,929.41
美浓甜
其他境外经销商 15.41 51,352.48 15.14 50,450.09 15.66 44,736.53
500H
差异 - -1,896.03 - -533.79 - 1,192.88
越南公司 344.99 18,157.52 210.67 18,480.13 207.34 18,348.93
美浓甜
其他境外经销商 - - - - 5.59 18,622.20
500
差异 - - - - - -273.28
越南公司 54.30 63,879.52 - - 123.37 61,687.38
超甜素 其他境外经销商 100.42 57,385.69 106.82 57,741.41 392.69 53,941.59
差异 - 6,493.84 - - - 7,745.79
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2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
收入 单价 收入 单价 收入 单价
酸度调节剂
越南公司 448.76 8,739.19 384.34 8,724.99 907.44 8,382.83
善维德
其他境外经销商 - - - - - -
VN
差异 - - - - - -
越南公司 301.03 7,525.66 170.12 8,159.01 511.34 7,426.84
优维健
其他境外经销商 63.08 7,985.22 32.89 8,221.75 - -
P
差异 - -459.56 - -62.73 - -
越南公司 243.37 22,959.32 492.04 24,976.60 2.95 29,508.18
畅能优 其他境外经销商 47.36 24,162.66 55.10 25,795.41 9.73 32,429.59
差异 - -1,203.34 - -818.81 - -2,921.41
越南公司 115.16 9,677.33 67.28 10,042.51 174.77 9,446.81
保利优
其他境外经销商 28.88 10,132.88 72.32 10,480.90 - -
P
差异 - -455.54 - -438.39 - -
注：其他境外经销商系除 Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方以外的其
他境外经销客户。
报告期内，香味剂产品的单价比较如下：A、Me Non Production Trading
Company Limited 及其关联方的特纯奶香 006、奶甜香 102 等产品的单价与其他
境外经销商相比基本相同；B、乳猪香及纯奶香 003 的单价与其他境外经销商单
价相比较低，主要系 Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方的
采购量较大所致，其他境外经销商系单一采购，且金额都很小，议价能力弱。
报告期内，甜味剂产品的单价比较如下：A、Me Non Production Trading
Company Limited 及其关联方的美浓甜 500H 和美浓甜 500 等主要产品的产品单
价与其他境外经销商相比差异不大；B、超甜素单价较高主要系其他境外经销商
中采购该产品的主要为俄罗斯的“Misma Pro”LLC 及其关联方，相比之下，Me
Non Production Trading Company Limited 及其关联方的采购量小，故单价较高。
报告期内，酸度调节剂产品的单价比较如下：A、Me Non Production Trading
Company Limited 及其关联方的优维健 P、保利优 P 等产品与其他境外经销商相
比差异不大；畅能优的单价与其他境外经销商单价相比略低，主要系采购量远大
于任一其他境外经销商所致。其他境外经销商未购买善维德 VN 产品，无可比价
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格。
② 酶解蛋白饲料原料单价对比
报告期内，对 Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方销售
的酶解蛋白饲料原料与其他境外经销商的产品单价对比情况如下，因只有富力肽
一个主要品种，故只针对该品种单价进行比较：
单位：万元、元/吨
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
收入 单价 收入 单价 收入 单价
越南公司 695.08 9,038.48 494.88 9,147.51 788.87 9,172.89
其他境外经销
富力肽 745.63 9,758.90 1,452.04 10,122.30 399.81 9,086.62
商
差异 - -720.42 - -974.78 - 86.27
报告期内，对 Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方销售
的酶解蛋白饲料原料产品中，富力肽的采购单价 2018 年基本一致，2019-2020
年略低于其他境外经销商，一方面系单一采购量较大所致，另一方面 2019 年公
司对伊朗客户 Pishgam Damparvar Sepahan 进行了产品提价。
（2）播恩集团股份有限公司及其关联方的销售单价分析
报告期内，发行人对播恩集团股份有限公司及其关联方（以下简称“播恩集
团”）的销售情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
功能性饲料添加剂 1,331.23 1,050.78 1,374.49
营养性饲料添加剂 42.48 - -
酶解蛋白饲料原料 - - 23.08
合计 1,373.70 1,050.78 1,397.57
公司对播恩集团股份有限公司及其关联方销售额较大的产品主要为功能性
饲料添加剂，其中销售金额较大的具体品种销售单价与其他主要客户的平均单价
比较情况如下：
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单位：万元、元/吨
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
收入 单价 收入 单价 收入 单价
香味剂
播恩集团 150.62 32,743.36 73.64 32,728.28 94.33 33,689.95
其他主要客户
108A 386.21 33,088.57 272.26 33,259.73 265.61 33,639.13
（注 1）
差异 - -345.21 - -531.45 - 50.82
甜味剂
播恩集团 195.93 47,787.61 153.04 47,823.92 169.24 48,353.63
超甜素 其他主要客户 1,484.86 54,734.66 969.30 49,059.98 812.00 54,643.01
差异 - -6,947.05 - -1,236.06 - -6,289.38
播恩集团 - - 41.25 41,249.62 152.88 41,319.47
优美甜 其他主要客户 - - 462.06 38,867.64 657.39 40,311.00
差异 - - - 938.62 - 1,008.47
酸度调节剂
播恩集团 786.60 8,672.57 623.14 8,740.00 797.17 9,285.60
其他境内直销
善维德 189.70 12,127.26 102.94 12,075.18 173.53 11,775.05
客户（注 2）
差异 - -3,454.69 - -3,335.18 - -2,489.45
注 1：其他主要客户为报告期各期前六大境内直销客户（不含播恩集团）。
注 2：因报告期内其他主要客户未采购善维德，因此选取其他境内直销客户作为善维德的对
比口径。
报告期内，香味剂的单价比较如下：播恩集团股份有限公司及其关联方的
108A 产品的单价与其他主要客户相比差异不大。
报告期内，甜味剂的单价比较如下：播恩集团股份有限公司及其关联方的超
甜素产品的单价与其他主要客户相比较低，主要系播恩集团股份有限公司及其关
联方报告期初起就是公司第一大直销客户，议价能力较强，且产品售价报告期内
基本保持稳定。优美甜产品的单价与其他主要客户相比较高，但该品种报告期内
销售收入不高，2018 年-2019 年双方价格也基本一致，该品种上公司对播恩集团
股份有限公司及其关联方的售价也维持了相对稳定的策略。
报告期内，酸度调节剂的单价比较如下：播恩集团股份有限公司及其关联方
的善维德与其他境内直销客户相比较低，主要系播恩集团股份有限公司及其关联
方对于该产品采购量较大，显著高于其他规模较小的境内直销客户，且该产品的
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其他境内直销客户均为小额采购，因此采购价格相对较高。报告期内，善维德的
单价保持相对稳定。
（3）进一步分析说明发行人对播恩集团股份有限公司及其关联方和 Me Non
Production Trading Company Limited 及其关联方价格是否公允
发行人对播恩集团股份有限公司及其关联方和 Me Non Production Trading
Company Limited 及其关联方销售的产品中，多数产品的销售价格与其他境内集
团客户或其他境外经销客户相比，不存在较大差异。
在市场竞争、产品结构、产品成本等方面不存在较大差异的情况下，部分产
品的销售单价有差异最直接的原因是量价关系，量多则价低，量少则价高，而实
际反映出来的不仅是采购规模、还有客户资信及合作深度的影响。具体来说，如
发行人对 Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方、播恩集团股
份有限公司及其关联方销售的产品采购规模较大时，单价明显低于其他境外经销
商或境内直销客户；同时少数产品上也存在这两个大客户采购量明显很小，定价
上也会相应略高。此外，从发行人对播恩集团股份有限公司及其关联方的销售定
价方面，我们可以看到作为报告期公司第一大直销客户，报告期呈现出很强的定
价稳定性。
综上，经比较分析发行人对播恩集团股份有限公司及其关联方和 Me Non
Production Trading Company Limited 及其关联方的销售的产品的售价，公司对该
等客户的产品定价具备商业合理性，销售价格公允。
2、公司与越南公司的经销协议是否有排他性条款，报告期内发行人自行开
发越南客户的原因，是否与双方的协议存在矛盾，是否对合作产生不利影响；
经核查，公司与 Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方签
署的经销协议中没有排他性条款，发行人自行开发的越南直销客户分别为大成食
品及其关联方的越南子公司和 Dabaco Group，原均为 Me Non Production Trading
Company Limited 及其关联方的终端客户。
大成食品系香港上市公司，其在境内的诸多子公司与发行人一直保持着较为
密切的合作关系，2019 年随着大成食品的越南子公司的经营规模扩大，其开始
直接向发行人进行采购，但仍向 Me Non Production Trading Company Limited 及
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其关联方进行部分产品的采购。
Dabaco Group 系越南当地上市公司，随着经营规模的扩大，2019 年该公司
要求大额采购对象需为生产厂家，通过 Me Non Production Trading Company
Limited 及其关联方的引荐与发行人取得联系，其开始直接向发行人进行采购，
但仍向 Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方进行部分产品的
采购。
Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方对发行人自行开发
越南客户的事项完全知情，发行人自行开发越南客户与发行人和 Me Non
Production Trading Company Limited 及其关联方签订的协议不存在矛盾之处。且
为保持与 Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方的良好合作关
系，公司直接开发上述越南客户是经与 Me Non Production Trading Company
Limited 及其关联方沟通，并经其同意后才完成客户开发的。因此，发行人自行
开发越南客户的行为未对双方合作产生不利影响。
3、详细说明对越南公司及其终端销售情况履行的核查程序。
（1）针对 Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方履行的核
查程序
①获取了 Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方的营业执
照，通过中信保等公开渠道，核查了该客户的工商注册信息、股权结构、主要人
员等信息；
②查询了发行人的销售台账，针对报告期内各期 Me Non Production Trading
Company Limited 及其关联方销售的具体产品、销售金额、销售数量、销售单价、
毛利率等执行了分析性复核程序；
③访谈了越南市场销售负责人，获取了报告期内与 Me Non Production
Trading Company Limited 及其关联方签订的合作框架协议进行检查，并复核报告
期对该客户的销售信用政策是否具有合理性；
④对 Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方在报告期各期
的销售执行了穿行测试、细节测试以及截止性测试等，将其出口销售收入明细与
销售订单、发货单、报关单、提单、销售发票、记账凭证进行核对，以核查其销
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售收入的真实、准确、完整性。检查外汇水单和银行对账单等单据，核实境外销
售回款情况；
⑤对该客户进行了函证，确认发行人与 Me Non Production Trading Company
Limited 的各期交易金额及期末应收账款余额；
⑥对该客户的实际控制人进行了视频访谈，了解并获取 Me Non Production
Trading Company Limited 注册地址及办公地址、法定代表人、成立日期、员工人
数等基本信息资料，就其与发行人开始合作时间，实际经营业务和业务规模，主
要销售区域，与发行人进行交易的合理性进行访谈并获取报告期各期其与发行人
交易金额等资料，取得 Me Non Production Trading Company Limited 与发行人及
其主要关联方不存在关联关系的声明等文件；取得 Me Non Production Trading
Company Limited 就其从发行人处所购产品最终销售实现情况出具的说明，视频
查看 Me Non Production Trading Company Limited 的办公场所、仓库等生产经营
场所，检查其是否存在积压发行人产品、产品销售是否正常，判断其是否具备实
质性交易能力。
（2）针对 Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方终端销售
情况履行的核查程序
①获取了 Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方报告期各
期的进销存数据，对获取的进销存数据进行分析复核，重点核对进销存数据的勾
稽关系、其进项数据是否与发行人销项数据匹配、报告期期末是否存在大量囤货
或发行人向其集中销售的情形；
②针对 Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方终端客户销
售的真实性，获取了 Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方提
供的报告期各期前十大终端客户销售明细，了解 Me Non Production Trading
Company Limited 及其关联方的终端销售情况。
③针对相当比例的终端客户进行视频走访，获取其名片信息确认受访者身份，
了解并询问了其主营业务、业务规模、与 Me Non Production Trading Company
Limited 及其关联方的合作关系情况、将 Me Non Production Trading Company
Limited 及其关联方提供的销售数据与终端客户提供的采购数据进行核对。通过
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视频查看受访终端客户的办公场所、生产车间、货仓等生产经营场所，确认其是
否系实际使用发行人产品进行加工生产的终端客户，检查 Me Non Production
Trading Company Limited 及其关联方对外销售的真实性；获取终端客户的营业执
照，判断其是否与发行人存在关联关系。
问题 2、关于营业收入
（一）针对发行人自 2020 年三季度起营业收入大幅增长，请项目组：（1）
区分新增和原有客户销售情况，结合发行人竞争优势和行业变化情况等，说明
发行人 2020 年三、四季度业绩大幅增长的原因，与同行业可比公司变动趋势是
否相符；（2）发行人报告期各期末应收账款期后回款情况。
【回复】
1、区分新增和原有客户销售情况，结合发行人竞争优势和行业变化情况等，
说明发行人 2020 年三、四季度业绩大幅增长的原因，与同行业可比公司变动趋
势是否相符；
（1）按季度分析
报告期内，公司各季度的销售收入情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 7,623.40 18.24% 5,308.85 19.17% 4,260.99 16.70%
第二季度 7,484.83 17.91% 6,538.38 23.60% 5,025.34 19.70%
第三季度 13,183.26 31.55% 7,816.24 28.22% 7,968.41 31.23%
第四季度 13,492.10 32.29% 8,036.93 29.01% 8,260.32 32.37%
合计 41,783.59 100.00% 27,700.39 100.00% 25,515.07 100.00%
报告期内，公司各季度的销售收入分布如下：
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单位：万元
报告期各季度收入分布
16,000.00
14,000.00
12,000.00
10,000.00
8,000.00
6,000.00
4,000.00
2,000.00
-
2018年度 2019年度 2020年度
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
受畜牧产品的市场消费和养殖动物生长的季节性特点影响，我国饲料及饲料
添加剂消费市场存在季节性。禽类、畜牧类产品消费市场季节性主要表现为：重
大节日前消费旺盛，节日后通常会出现消费疲软。此外，根据我国民众的消费习
惯，下半年及春节期间为畜禽类肉制品销售的旺季，因此，第三、四季度为行业
的销售旺季，销售收入占比相对较高。报告期内，公司各季度主营业务收入呈现
一定的季节性，收入第一、二季度较低，第三、四季度较高。因此，每年都会呈
现第三、四季度相较于第一、二季度环比增长的趋势。
2020 年度第三、四季度环比第一、二季度增幅与 2018 年大致相当，与 2019
年度相比环比增幅较高。主要系 2019 年受“非洲猪瘟”影响，生猪存栏量处于
低位，受此影响公司 2019 年度第三、四季度收入环比增幅收窄。
（2）按新老客户分类分析
公司 2020 年度新增客户和原有客户，在第三、第四季度的销售情况如下：
单位：万元
第三季度 第四季度
项目
金额 占比 金额 占比
新增客户销售金额 1,346.78 10.22% 1,722.45 12.77%
其中：境内 1,227.13 9.31% 1,599.22 11.85%
境外 119.65 0.91% 123.23 0.91%
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第三季度 第四季度
项目
金额 占比 金额 占比
原有客户销售金额 11,836.48 89.78% 11,769.65 87.23%
其中：境内 9,588.23 72.73% 8,837.09 65.50%
境外 2,248.25 17.05% 2,932.57 21.74%
合计 13,183.26 100.00% 13,492.10 100.00%
注：新增客户系指 2019 年度销售金额为 0.00 万元，2020 年度有销售收入的客户。占比为当
季销售金额占当季主营业务收入的比例。
2020 年度第三、四季度，原有客户销售金额占当季主营业务收入的比例为
89.78%和 87.23%，原有客户销售金额的大幅增长系公司 2020 年度第三、四季度
大幅增长的主要来源。
（3）按产品分类分析
2020 年度第三、四季度，公司分产品的销售情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目 第三季度 第四季度 第三季度 第四季度
金额 增幅 金额 增幅 金额 金额
功能性饲料添加剂 9,364.13 65.36% 9,583.34 53.96% 5,662.96 6,224.62
其中：甜味剂 3,733.79 71.34% 4,230.50 44.54% 2,179.19 2,926.89
酸度调节剂 3,491.02 73.49% 3,112.92 79.30% 2,012.18 1,736.11
香味剂 2,105.10 47.18% 2,191.47 49.06% 1,430.28 1,470.24
其他 34.22 -17.18% 48.45 -46.98% 41.31 91.39
营养性饲料添加剂 1,578.80 118.66% 1,389.38 109.15% 722.02 664.29
其中：过瘤胃维生素 541.81 85.33% 475.45 164.10% 292.36 180.03
缓释氮源 456.80 37.94% 457.14 28.88% 331.16 354.71
包被氧化锌 452.45 - 328.48 2067.41% - 15.16
过瘤胃氨基酸 127.75 29.68% 128.30 12.16% 98.51 114.40
酶解蛋白饲料原料 1,524.64 6.52% 1,537.30 33.91% 1,431.25 1,148.02
浓缩饲料 715.69 - 982.08 - - -
合计 13,183.26 68.67% 13,492.10 67.88% 7,816.24 8,036.93
注：占比为当季销售金额占当季主营业务收入的比例。
2020 年度第三、四季度销售收入分别较 2019 年度三、四季度增长了 68.67%
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和 67.88%，分产品类别具体情况如下：① 功能性饲料添加剂销售金额为 9,364.13
万元和 9,583.34 万元，同比增长 65.36%和 53.96%，虽增幅略低于整体增幅，但
销售占比最高，系主要增长来源；② 营养性饲料添加剂销售金额为 1,578.80 万
元和 1,389.38 万元，同比增长 118.66%和 109.15%，作为公司重点发展的品种，
销售金额一直保持很高的增速；③ 酶解蛋白饲料原料销售金额为 1,524.64 万元
和 1,537.30 万元，同比增长 6.52%和 33.91%，酶解蛋白饲料原料报告期销售收
入基本保持稳定，该类产品 2020 年度第三、四季度增幅远低于整体增幅；④ 美
溢德新开发的产品浓缩饲料在 2020 年初导入市场后，第三、四季度实现销售收
入 715.69 万元和 982.08 万元，新产品导入后的快速放量也带动 2020 度三、四季
度收入大幅增加。
由此可见，公司 2020 年度第三、四季度收入快速增长是各产品收入增长共
同影响之下的结果，各产品收入增长的具体分析如下：
① 功能性饲料添加剂
2020 年度第三、四季度功能性饲料添加剂销售金额大幅增长的原因主要有
如下几个方面：
一是“非洲猪瘟”后 2020 年国内生猪产能逐渐恢复，且全年猪价高位运行，
下游猪饲料行业逐步恢复，并带动了猪用饲料添加剂行业的需求增长。2019 年
度第三、四季度生猪存栏量达到低位，2020 年度第三、四季度生猪存栏量同比
大幅增长。2018 年度-2020 年度月度生猪存栏量如下图所示：
数据来源：wind 资讯
随着生猪存栏量的不断增加，下游猪用饲料产量逐步增加。随着生猪存栏量
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及饲料产量在 2020 年度第三、四季度的迅速增长，主要为猪用的功能性饲料添
加剂在 2020 年度第三、四季度的销售金额分别为 9,364.13 万元和 9,583.34 万元，
同比增长 65.36%和 53.96%。公司甜味剂、香味剂等调味及诱食物质作为公司的
传统优势产品，在国内具有较高的市场占有率。根据《中国饲料》杂志及全国畜
牧总站统计，2019 年中国饲料添加剂产量中，调味及诱食物质产量为 3.4 万吨，
根据发行人 2019 年调味及诱食物质产量合计 0.42 万吨计算，发行人调味剂和诱
食物质市场境内占有率约为 12.36%。香味剂、甜味剂在市场快速恢复及较高市
场占有率的背景下，2020 年度第三、四季度，甜味剂销售金额为 3,733.79 万元
和 4,230.50 万元，同比增长 71.34%和 44.54%，香味剂销售金额为 2,105.10 万元
和 2,191.47 万元，同比增长 47.18%和 49.06%。
二是自 2020 年 7 月 1 日起，饲料生产企业停止生产含有促生长类药物饲料
添加剂（中药类除外）的商品饲料，公司酸度调节剂产品作为“替抗”首选，在
2020 年度第三、四季度快速增长，销售金额为 3,491.02 万元和 3,112.92 万元，
同比增长 73.49%和 79.30%。
三是国内养殖行业规模化、集约化程度不断提高，对饲料添加剂产品的要求
不断提升，饲料添加剂行业呈现出规模化和科技化的趋势。同时国家关于食品安
全和环保监管的要求不断提升，规模较小和经营不规范的饲料添加剂企业将逐渐
被淘汰，从而更加有利于具备规模和研发实力的饲料添加剂企业的发展。
根据《中国猪业发展报告（2019）》披露数据，2012-2018 年我国散养户出栏
占比逐年下降，规模猪场出栏占比逐年提升。其中，年出栏 1-49 头的养猪场（户）
出栏生猪占比从 2012 年 31.9%下降至 2018 年 23.7%，累计下降 8.2 个百分点；
年出栏 5 万头以上的养猪场（户）出栏生猪占比从 2012 年 1.4%上升至 2018 年
5.4%，累计提升 4 个百分点，具体情况如下：
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中国生猪养殖集中度逐年提升
60.00%
50.00%
40.00%
30.00%
20.00%
10.00%
0.00%
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
出栏1-49头以上 出栏500头以上 出栏3000头以上
出栏1万头以上 出栏5万头以上
2020 年公司境内直销收入 25,706.12 万元，较 2019 年增长了 82.56%，其中
2020 年度第三、四季度境内直销收入分别为 8,842.78 万元和 8,650.39 万元，同
比分别增长 144.85%和 100.10%。公司直销客户多为国内规模化的养殖、饲料生
产或饲料生产和养殖一体化的企业，养殖行业规模化、集约化程度不断提高带动
了公司对主要直销客户收入的增长。
②营养性饲料添加剂
2020 年度第三、四季度营养性饲料添加剂销售金额大幅增长的原因主要有
如下几个方面：
一是公司坚持调整饲料添加剂的产品结构，在巩固猪用市场优势的基础上，
持续加大反刍动物饲料添加剂的市场开拓。反刍动物用营养性饲料添加剂产品销
售金额在 2020 年度第三、四季度继续保持快速增长，其中过瘤胃维生素的销售
金额为 541.81 万元和 475.45 万元，同比增长 85.33%和 164.10%，缓释氮源的销
售金额分别为 456.80 万元和 457.14 万元，同比增长 37.94%和 28.88%。
二是包被氧化锌能够有效保护氧化锌不受胃酸的侵蚀，在动物肠道内定点释
放，能够降低氧化锌的损失和对环境的污染，是公司 2019 年末导入市场的猪用
营养性饲料添加剂，该产品在猪用饲料添加剂市场迅速恢复的背景下，于 2020
年第三、四季度快速放量，分别实现收入 452.45 万元和 328.48 万元，带动营养
性饲料添加剂销售收入的快速增长。
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③酶解蛋白饲料原料
发行人酶解蛋白饲料原料产品主要为猪用，在生猪存栏量恢复和下游养殖行
业集中度提升背景下，2020 年度第三、四季度的销售金额为 1,524.64 万元和
1,537.30 万元，同比增长 6.52%和 33.91%。
④浓缩饲料
浓缩饲料为美溢德新开发的产品，在 2020 年初导入市场后，伴随着生猪存
栏量的恢复和下游养殖行集中度提升，其在 2020 年度第三、四季度快速放量，
实现销售收入 715.69 万元和 982.08 万元。
（4）同行业可比公司对比分析
2020 年度第三、四季度，同行业可比公司的营业收入增长情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目 第三季度 第四季度 第三季度 第四季度
金额 增幅 金额 增幅 金额 金额
安迪苏 299,536.38 1.36% 302,929.14 7.31% 295,524.66 282,284.96
溢多利 51,335.65 -6.16% 48,385.34 -25.09% 54,708.06 64,589.96
蔚蓝生物 26,129.85 17.46% 26,751.83 16.45% 22,244.85 22,973.51
金河生物 35,863.31 -13.57% 60,757.59 13.84% 41,492.82 53,373.36
驱动力 3,992.49 173.65% 3,638.57 -6.02% 1,458.99 3,871.83
发行人 13,183.26 68.67% 13,492.10 67.88% 7,816.24 8,036.93
注 1：数据来源于可比公司定期报告、招股说明书或公开发行说明书。
注 2：可比公司为季度营业收入，发行人为季度主营业务收入。
2020 年度第三、四季度，发行人主营业务收入同比增长 68.67%和 67.88%，
呈快速增长趋势。同行业可比公司中，安迪苏、溢多利及金河生物，第三、四季
度，同比未表现出明显增长趋势。蔚蓝生物、驱动力受生猪存栏量及饲料产量的
快速增长影响，2020 年第三、四季度，同比增长明显。
安迪苏的主要产品包括功能性产品（蛋氨酸、维生素、硫酸铵和硫酸钠）、
特种产品（酶制剂、过瘤胃包被蛋氨酸、有机硒、益生菌等、饲料保鲜类产品、
适口性产品和水产产品添加剂）和其他产品，其主要产品市场为欧洲、美洲及亚
洲等境外市场，其中 2020 年外销占比为 89.21%，且其产品应用于包括家禽、猪、
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反刍动物和水生动物等多品种，其中核心产品蛋氨酸主要面向家禽市场，受家禽
养殖业影响较大。因此，2020 年度第三、四季度，安迪苏的营业收入并未受到
境内行业迅速回暖而出现明显增长的趋势。
溢多利的主要产品包括生物酶制剂（饲料用酶、能源用酶、食品用酶等）、
甾体激素原料药（呼吸免疫系统原料药、生殖保健系统原料药）、功能性饲料添
加剂产品（替抗饲料添加剂、抗氧化剂、诱食调味剂等），其功能性饲料添加剂
产品虽然受“禁抗”政策利好，该产品的销售业绩出现大幅增长，但该产品在营
业收入中的占比较低。因此，2020 年度第三、四季度，溢多利的收入受产品结
构影响未出现大幅增长。
金河生物的主要产品包括兽用化学药品、兽用疫苗、动物营养品等，是金霉
素行业的龙头企业。受农业农村部对兽药监管政策的调整，自 2020 年开始霉素
产品由药物饲料添加剂转变为兽药，产品推广难度急剧增加，导致境内市场出现
下滑；同时其境外市场因美国市场受新冠疫情影响较大，外销同比下降 10.18%。
因此，2020 年度第三、四季度，金河生物的收入受到国内监管政策变化及海外
疫情影响出现下滑。
蔚蓝生物的主要产品包括酶制剂（饲料酶、工业酶、食品酶、生物催化用酶
等）、微生态制剂（畜禽微生态、水产微生态、植物微生态、食品益生菌等）和
动物保健品（生物制品、中兽药、兽用化药）。受行业恢复利好，2020 年度第三、
四季度，蔚蓝生物饲料酶产品及畜禽微生态制剂产品增长较快，受该等产品销售
收入占比权重影响，整体收入增幅低于发行人。
驱动力的主要产品包括造血类饲料添加剂预混料、其他功能性饲料添加剂预
混料等，且主要在境内市场销售，受 2020 年第三、四季度生猪及饲料行业快速
增长影响，其销售收入大幅增长，与公司收入变化趋势相似。
综上，公司选取的同行业可比公司中，安迪苏、溢多利和金河生物在产品应
用领域、市场分布、客户构成等方面与发行人有所不同，所以 2020 年度第三、
四季度销售收入未出现增长甚至有所下滑。蔚蓝生物、驱动力在产品应用领域、
市场分布、客户构成等方面与发行人更为可比，所以 2020 年度第三、四季度销
售收入出现了一定幅度的增长，与美农生物的变动趋势一致。
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2、发行人报告期各期末应收账款期后回款情况
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人报告期各期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
应收账 应收账 2019年 2020年 2021年
应收账 合计回
期间 款坏账 款账面 回款金 回款金 1-3月回
款余额 款金额
准备 价值 额 额 款金额
2020-12-31 9,190.95 681.41 8,509.54 - - 7,698.81 7,698.81
2019-12-31 5,623.17 405.71 5,217.46 - 5,222.74 11.00 5,233.74
2018-12-31 5,308.23 312.21 4,996.01 4,912.70 104.45 1.00 5,018.15
2018 年末、2019 年末的应收账款余额主要在次年回款，扣除坏账准备后的
回款率已经超过 100.00%，2020 年末的应收账款余额在 2021 年 1-3 月已经回款
7,698.81 万元，还有部分未回款金额主要系尚处在账期之内，发行人期后回款情
况良好。
（二）发行人境外销售主要通过经销模式开展。请项目组：（1）结合物流运
输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、最终销售或使
用等情况，说明境外客户销售收入的核查情况；（2）说明视频或电话访谈客户的
期间、数量、收入占比、访谈次数等，说明核查方法、获取的证据、数据及结
果是否充分、有效并足以说明交易和收入的真实性。
【回复】
1、结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数
据、最终销售或使用等情况，说明境外客户销售收入的核查情况；
（1）核查程序
①访谈发行人销售负责人，询问发行人的销售体系和业务流程，收款环节内
部流程及审批情况，与外销客户是否存在关联关系或非经营性资金往来等，对境
外销售的内部控制循环进行了解，评价和测试相关内部控制的设计和执行有效性；
②对发行人报告期内的主要外销客户的销售额和往来余额进行了函证，截至
2021 年 3 月 31 日，具体核查情况如下：
3-12-202
上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
境外应收账款余额 2,725.86 1,788.02 2,292.25
境外应收账款回函金额 2,634.83 1,642.74 2,256.43
境外应收账款回函比例 96.66% 91.87% 98.44%
境外主营业务收入 9,826.33 9,372.84 7,633.44
境外收入回函金额 8,506.39 8,192.20 7,177.88
境外收入回函比例 86.57% 87.40% 94.03%
③获取并检查了发行人境外销售收入台账，核查发行人境外销售的客户、主
要产品、数量、销售金额及相关占比。对外销收入执行分析性复核程序，结合发
行人报告期内销售收入的产品类型、销售数量、销售金额对产品的平均售价和销
售毛利率等进行对比分析；
④对发行人境外销售收入实施了细节测试、穿行测试等，将其出口销售收入
明细与出口报关单、发货单、出口销售合同等单据进行核对，以核查境外销售收
入的真实、准确和完整性，检查外汇水单和银行进账单等单据，核实境外销售收
入回款情况。执行截止性测试程序，复核收入是否确认在恰当的会计期间；
⑤获得发行人关于报告期内海关出口数据，并将海关电子口岸数据与发行人
外销数据进行核对，对其差异情况分析其合理性；获取公司报告期免抵退税申报
汇总表，分析公司出口退税情况与发行人境外销售规模的匹配情况，具体情况如
下：
报告期内，海关出口数据与发行人境外销售收入测算比较如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
海关出口数据 9,602.11 9,347.57 7,492.33
境外销售收入 9,826.33 9,372.84 7,633.44
差异 -224.22 -25.27 -141.10
差异率 -2.34% -0.27% -1.88%
如上表所示，报告期内，通过海关电子口岸数据测算的金额与发行人外销收
入差异较小，差异主要系测算汇率、海关统计出口数据时间与发行人取得报关单
时间存在差异等原因所致。
3-12-203
上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
报告期内，出口退税及发行人境外销售收入测算比较如下：
单位：万元
项目 公式 2020 年度 2019 年度 2018 年度
本期免抵金额 a 956.84 914.10 920.47
本期应退税额 b 92.74 134.76 154.61
本期免抵退税额 c=a+b 1,049.58 1,048.87 1,075.08
外销收入金额 d 8,336.41 7,425.92 6,444.76
减：非免抵扣应税收入 e 217.31 316.21 123.39
调整后免抵退出口货物销售额 f=d-e 8,119.09 7,109.70 6,321.36
免抵退税额占免抵退出口货物销售额
g=c/f 12.93% 14.75% 17.01%
比例
注：美溢德出口产品免征增值税，不享受出口退税政策。因此，外销收入金额仅包括美农生
物的外销收入。
报告期内，发行人的增值税出口退税率为 13%-16%。公司各期免抵退税额
占免抵退出口货物销售额的比例分别为 17.01%、14.75%及 12.93%，主要是由于
单证收集、整理、申报存在一定时间差，出口退税报告期内计算的退税比例基本
在出口退税率的范围区间内。公司出口免抵退税的金额与境外销售规模匹配，与
适用的增值税出口退税率变动趋势一致。
⑥通过中信保等公开渠道，核查了发行人主要客户的工商注册信息、股权结
构及主要人员等信息；
⑦对发行人报告期内的主要外销客户等进行了视频访谈，了解并获取主要外
销客户注册地址及办公地址、法定代表人、成立日期、员工人数等基本信息资料，
就其与发行人开始合作时间，实际经营业务和业务规模，主要销售区域，与发行
人进行交易的合理性进行访谈并获取报告期各期其与发行人交易金额等资料，取
得客户提供的营业执照、与发行人及其主要关联方不存在关联关系的声明等文件；
取得客户就其从发行人处所购产品最终销售实现情况出具的说明，视频查看境外
经销客户的办公场所、仓库等生产经营场所，检查其是否存在积压发行人产品、
产品销售是否正常，判断其是否具备实质性交易能力；获取了国外主要经销商报
告期各期的进销存情况，并进行分析核查；截至 2021 年 3 月 31 日，项目组对境
外客户实地、视频走访等的核查比例如下：
3-12-204
上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 核查方式（注 1） 占比
金额 金额 占比 金额 占比
（注 2）
境外 直销 实地、视频走访 150.65 1.53% 117.69 1.26% - -
客户 经销 实地、视频走访 7,720.56 78.57% 7,630.34 81.41% 7,183.76 94.11%
合计 7,871.21 80.10% 7,748.02 82.66% 7,183.76 94.11%
注 1：疫情防控期间，项目组通过视频方式访谈境外客户，符合中国证券业协会《关于疫情
防控期间证券公司开展保荐承销业务有关事宜的通知》（中证协发[2020]27 号）和中国注册
会计师协会《关于在新冠肺炎疫情下执行审计工作的指导意见》有关尽职调查和审计工作的
要求，访谈结论均确认双方业务合作的真实性，同时做好了视频及相关材料的收集、整理和
书面记录工作，并对上述访谈提纲、视频、照片等资料予以留存。
注 2：占比系指占当期境外销售收入的比重。
（2）核查结论
经核查，项目组认为：报告期内，发行人境外销售与相应的物流运输记录、
资金划款凭证等凭证一致，境外销售数据与出口销售相关的出口单证与海关数据
以及出口退税数据相匹配。报告期内发行人境外业务属实，境外销售收入真实。
2、说明视频或电话访谈客户的期间、数量、收入占比、访谈次数等，说明
核查方法、获取的证据、数据及结果是否充分、有效并足以说明交易和收入的
真实性。
针对境外客户销售收入的核查，项目组对发行人主要 9 家境外客户均进行了
核查，具体情况如下：
（1）实地走访
Eagle International（Holding）Co.,Limited 和 Novepha Company Limited 两家
公司分别注册在香港、英国，其实际控制人系中国公民，因此项目组实地走访了
这两家境外客户的实际控制人，实地走访覆盖报告期各期外销收入比例分别为
4.87%、10.09%和 0.77%；
（2）视频访谈
受新冠疫情影响，针对关键经办人员为境外公司员工的 Me Non Production
Trading Company Limited 及其关联方、“MismaPro”LLC 及其关联方、Pishgam
Damparvar Sepahan、台湾美农兴业股份有限公司及其关联方、Nisso Shoji Co.,Ltd、
Behn Meyer Chemicals（T） Company Limited、大成食品（亚洲）有限公司的子
3-12-205
上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
公司 Asia Nutrition Technologies （HN） Co.,Ltd 进行了视频访谈，累计视频访
谈覆盖报告期各期外销收入比例分别为 89.24%、72.58%和 79.33%。
综上，本次项目组实地走访与电话、视频访谈累计覆盖报告期各期外销收入
比例分别为 94.11%、82.66%和 80.10%。
对于实地走访，项目组保留了实地走访照片、被访谈对象身份证或名片信息
以确认被访谈对象身份、获取了盖有客户公章、经关键经办人员签字确认的访谈
记录以及客户公司中信保、工商资料等。对于视频访谈，项目组保留了访谈视频
记录、并在访谈过程中通过核实被访谈对象名片以确认被访谈对象身份、获取了
盖有客户公章或经客户邮件确认的访谈记录、客户营业执照、采购入库单据、仓
库存货照片、生产线照片等资料。
根据《关于疫情防控期间证券公司开展保荐承销业务有关事宜的通知》（中
证协发[2020]27 号）：“保荐承销机构在疫情防控期间如必须开展现场访谈等工作，
建议考虑以视频访谈等有效的非现场核查手段替代现场核查，务必做好相关材料
的复核、留档和记录工作，确保核查工作可回溯可检验，核查结论真实、准确、
完整。”因此，本次项目组以视频或电话访谈形式代替实地走访的尽职调查程序
符合规定，非实地访谈完整保留了各项尽职调查工作记录，核查结果有效，核查
工作可回溯可检验。
综上，项目组认为：本次核查方法及获取的证据、数据及结果可以充分、有
效并足以说明交易和收入的真实性。
（三）报告期内，发行人 2020 年境内直销收入增幅较大。请项目组：（1）
补充说明发行人 2020 年境内直销前十大客户、销售金额及占比，是否为新开发
客户；（2）对上述客户销售金额同比大幅增长的请简单说明原因。
【回复】
1、补充说明发行人 2020 年境内直销前十大客户、销售金额及占比，是否为
新开发客户；
2020 年度，公司境内前十大直销客户销售情况如下：
3-12-206
上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
单位：万元
2020年 占主营业 是否
占直销收
序号 客户名称 销售金 务收入比 为新
入比例
额 例 客户
1 播恩集团股份有限公司及其关联方（注1） 1,373.70 5.17% 3.29% 否
2 牧原股份及其关联方 1,131.75 4.26% 2.71% 否
3 四川省眉山万家好饲料有限公司 1,097.80 4.13% 2.63% 否
4 禾丰股份及其关联方 1,038.56 3.91% 2.49% 否
5 海大集团及其关联方 950.61 3.58% 2.28% 否
6 中粮饲料及其关联方 841.51 3.17% 2.01% 否
江苏家惠生物科技有限公司及其关联方
7 819.62 3.08% 1.96% 否
（注2）
8 大成食品及其关联方（注3） 660.05 2.48% 1.58% 否
东方希望农业科技有限公司及其关联方
9 622.88 2.34% 1.49% 否
（注4）
10 傲农生物及其关联方 598.28 2.25% 1.43% 否
合计 9,134.76 34.38% 21.86%
注 1：播恩集团股份有限公司及其关联方包括：播恩集团股份有限公司、浙江播恩生物技术
有限公司和佛山播恩生物科技有限公司等，播恩集团股份有限公司的前身播恩生物技术股份
有限公司已于 2020 年 9 月 17 日更名为播恩集团股份有限公司；
注 2：江苏家惠生物科技有限公司及其关联方包括：江苏家惠生物科技有限公司、上海荷斯
坦奶牛科技有限公司等，江苏家惠生物科技有限公司购买发行人产品存在既有直销又有经销
的情况，表中列出的销售金额为直销金额。
注 3：大成食品及其关联方的销售额为其境内公司的销售额，不含境外公司的销售额。
注 4：东方希望农业科技有限公司及其关联方包括成都东方希望农业有限公司、上海东方希
望农业贸易有限公司等。
2、对上述客户销售金额同比大幅增长的请简单说明原因。
上述客户销售金额同比增长情况如下：
单位：万元
2020年度 2019年度销 同比
序号 客户名称
销售金额 售金额 增幅
1 播恩集团股份有限公司及其关联方（注1） 1,373.70 1,050.78 30.73%
2 牧原股份及其关联方 1,131.75 386.14 193.09%
3 四川省眉山万家好饲料有限公司 1,097.80 766.24 43.27%
4 禾丰股份及其关联方 1,038.56 351.74 195.27%
5 海大集团及其关联方 950.61 359.53 164.40%
6 中粮饲料及其关联方 841.51 385.92 118.06%
7 江苏家惠生物科技有限公司及其关联方（注2） 819.62 703.23 16.55%
8 大成食品及其关联方（注3） 660.05 546.99 20.67%
3-12-207
上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
2020年度 2019年度销 同比
序号 客户名称
销售金额 售金额 增幅
9 东方希望农业科技有限公司及其关联方（注4） 622.88 366.70 69.86%
10 傲农生物及其关联方 598.28 314.80 90.05%
合计 9,134.76 5,232.06 74.59%
注 1：播恩集团股份有限公司及其关联方包括：播恩集团股份有限公司、浙江播恩生物技术
有限公司和佛山播恩生物科技有限公司等，播恩集团股份有限公司的前身播恩生物技术股份
有限公司已于 2020 年 9 月 17 日更名为播恩集团股份有限公司；
注 2：江苏家惠生物科技有限公司及其关联方包括：江苏家惠生物科技有限公司、上海荷斯
坦奶牛科技有限公司等，江苏家惠生物科技有限公司购买发行人产品存在既有直销又有经销
的情况，表中列出的销售金额为直销金额。
注 3：大成食品及其关联方的销售额为其境内公司的销售额，不含境外公司的销售额。
注 4：东方希望农业科技有限公司及其关联方包括成都东方希望农业有限公司、上海东方希
望农业贸易有限公司等。
2020 年度，牧原股份、禾丰股份、海大集团、中粮饲料、傲农生物、东方
希望等直销客户的销售金额均大幅增长。主要原因包括：一是“非洲猪瘟”逐步
得到控制，全年猪价高位运行，上述公司主要为大型养殖企业、饲料生产企业或
者饲料养殖一体化企业，在行业大背景下迅速增加饲料生产规模和生猪养殖规模，
相应大幅增加对饲料添加剂的采购。二是自 2020 年 7 月 1 日起，“禁抗”政策正
式实施，公司酸度调节剂作为“替抗”首选，其中禾丰股份大幅增加了对公司酸
度调节剂的采购。
问题 3、关于向荣化工
（一）请项目组进一步充分论证公司与向荣化工不存在同业竞争的原因；2、
请项目组核查说明发行人是否存在其他间接从向荣化工采购的供应商。
【回复】
1、请项目组进一步充分论证公司与向荣化工不存在同业竞争的原因；
公司控股股东及实际控制人洪伟控制的企业向荣化工是一家主要从事香精、
香料研发、生产和销售的企业，主要产品为乙基香兰素及其衍生物，主要客户系
食用香精、日化香精、烟草香精等的生产企业。
美农生物自设立以来，一直从事饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料研发、生产
和销售，包括甜味剂、香味剂、酸度调节剂等功能性饲料添加剂，以及缓释氮源、
过瘤胃氨基酸、过瘤胃维生素及包被氧化锌等营养性饲料添加剂。全资子公司美
溢德主要从事酶解蛋白饲料原料的研发、生产和销售。公司及美溢德的下游客户
3-12-208
上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
主要系饲料生产企业和养殖企业。
向荣化工在所属行业、主营业务、主要产品、主要原材料、准入资质、主要
客户类型、生产工艺流程、独立性等方面与发行人的对比情况如下：
项目 向荣化工 美农生物 美溢德
化学原料和化学品制造
所属行业 食品制造业（C14） 农副食品加工业（C13）
业（C26）
香精、香料研发、生产和 饲料添加剂的研发、 酶解蛋白饲料原料的研
主营业务
销售 生产和销售 发、生产和销售
主要产品 乙基香兰素 饲料添加剂 酶解蛋白饲料原料
糖精钠、纽甜、硬脂
邻苯二酚、香兰素、乙醛
主要原材料 酸、二氧化硅、乳酸、 棉籽蛋白等
酸等
磷酸等
危险化学品生产企业安 饲料添加剂生产许 饲料生产许可证、饲料
准入资质
全生产许可证 可证 添加剂生产许可证
主要客户类型 境外香精香料生产企业 饲料生产企业和养殖企业
高压状态下的化学反应，
一般为物理混合过程，涉及配比投料、吸附混
生产工艺流程 需要催化剂参与，同时涉
合、制粒成型等环节，不发生化学反应
及萃取、结晶等工艺
独立性 生产经营、资产、人员、机构、财务核算等方面相互独立
从上表可以看出，发行人与向荣化工在所属行业、主营业务、主要产品、主
要原材料、准入资质、主要客户类型和生产工艺流程等方面完全不同，向荣化工
在生产经营、资产、人员、结构、财务核算等方面均独立于发行人。因此，发行
人与向荣化工不存在同业竞争。
2、请项目组核查说明发行人是否存在其他间接从向荣化工采购的供应商。
（1）核查程序
①获取向荣化工的销售台账、银行流水和美农生物的采购台账、采购合同、
银行流水，对采购价格、采购内容等进行对比分析；
②访谈向荣化工及美农生物的相关负责人员，了解向荣化工向江苏弘业股份
有限公司及其关联方的销售情况；
③实地走访江苏弘业股份有限公司，了解其向美农生物的销售情况，以及其
原材料的主要供应商。
（2）核查结论
3-12-209
上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
经核查，项目组认为：除江苏弘业股份有限公司及其关联方之外，发行人不
存在其他间接从向荣化工采购的供应商。
问题 4：关于技术研发
（一）根据申报材料，发行人的股东、董事存在在教学与研究机构任职情
形。请项目组说明上述人员从事的具体工作及与发行人主营业务是否存在相关
性，上述人员是否参与发行人核心技术的研发；若参与，请说明相关技术是否
涉及职务发明。
【回复】
发行人的股东、董事存在在教学与研究机构任职情形，具体情况如下：
与发行人主营业务
姓名 与发行人的关系 高校或研究机构任职情况
的相关性
主要从事动物营养与饲料研
究，从事工作与发行人主营
唐凌 发行人股东 四川省畜牧科学研究院研究员
业务相关，现不在发行人处
任职
主要从事动物营养与饲料研
究，从事工作与发行人主营
发行人股东、董 业务相关，现任发行人董事，
周小秋 四川农业大学教授
事 主要为发行人战略发展方向
及技术研究方向的制定提供
建议
现为成都化工研究设计院工
程师，成都化工研究设计院
主要从事磷化工、天然气化
工、精细化工以及电石、溶
解 乙 炔 系列 产 品的 技 术开
唐旭 发行人股东 成都化工研究设计院工程师
发，与发行人主营业务无关。
但唐旭本人为生物化学博士
学位，现为发行人技术顾问，
主要从事生物酶解技术的研
发，与发行人主营业务相关
主要从事动物营养与饲料研
究，从事工作与发行人主营
四川省畜牧科学研究院营养所 业务相关，主要为发行人战
唐武能 发行人股东
副所长 略发展方向及技术研究方向
的制定提供建议，并担任发
行人营销顾问
中国农业大学教授、国家饲料工 主要从事动物营养与饲料研
程技术研究中心主任、农业部饲 究，从事工作与发行人主营
谯仕彦 发行人董事 料工业中心副主任及执行主任、 业务相关，主要为发行人战
生物饲料添加剂北京市重点实 略发展方向及技术研究方向
验室主任 的制定提供建议
3-12-210
上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
与发行人主营业务
姓名 与发行人的关系 高校或研究机构任职情况
的相关性
会计学博士学位，现任发行
刘凤委 发行人独立董事 上海国家会计学院教授 人独立董事，与发行人主营
业务无关
经济法学博士学位，现任发
邓纲 发行人独立董事 西南政法大学教授 行人独立董事，与发行人主
营业务无关
除独立董事刘凤委、邓纲外，上述人员在动物营养领域均具有丰富的科研经
验，其主要为发行人战略发展方向制定及技术研究方向的提供建议，上述人员中
仅周小秋、唐旭参与了发行人具体的研发工作。
1、周小秋参与发行人研发的具体情况
根据美溢德与四川农业大学签署的《产学研合作协议书》，约定双方就淡水
鱼营养及饲料技术项目开展合作研发，周小秋作为项目人员参与了该项目的研发
工作。淡水鱼营养及饲料技术项目主要为动物营养研究，不属于发行人核心技术，
美溢德与四川农业大学合作研究共产生四项发明专利，具体如下：
专利名称 专利号 专利类别 取得方式 专利权人
提高鱼鳃屏障功能
四川农业大
的营养组合物、应用 ZL201410763195.5 发明专利 原始取得
学、美溢德
及饲料
预防水中氨氮引起
四川农业大
的鱼鳃充血和烂鳃 ZL201510235712.6 发明专利 原始取得
学、美溢德
的营养组方及饲料
一种棉酚诱导鱼肠 四川农业大
ZL201610276358.6 发明专利 原始取得
炎模型的建立方法 学、美溢德
一种芥酸诱导鱼肠 四川农业大
ZL201610276359.0 发明专利 原始取得
炎模型的建立方法 学、美溢德
美溢德与四川农业大学已经签署了《产学研合作协议书》，并对成果归属进
行了约定：项目执行过程中产生的科研成果和知识产权归双方共同拥有，双方共
同完成的项目成功转让，须征得各方同意的前提下进行，任何一方不得私自开展。
美溢德与四川农业大学就该项目产生的研发成果共同申请了专利，美溢德与四川
农业大学就上述专利不存在知识产权方面的纠纷及或潜在纠纷。
2、唐旭参与发行人技术研发的具体情况
唐旭现为发行人技术顾问，并参与了发行人研发工作，除参与上述淡水鱼营
养及饲料技术项目外，唐旭参与的发行人核心技术——生物酶解技术的研发工作
3-12-211
上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
形成专利如下：
专利名称 专利号 专利类别 取得方式 专利权人
一种水解植物蛋白的方法 ZL201410299812.0 发明专利 原始取得 美溢德
一种基于芽孢杆菌的无抗表
ZL201611082702.4 发明专利 原始取得 美溢德
达系统及构建方法
一种改造芽孢杆菌基因组的
ZL201611081187.8 发明专利 原始取得 美溢德
方法
一种枯草芽孢杆菌 Z12 及应
ZL201611085518.5 发明专利 原始取得 美溢德
用
唐旭为成都化工研究设计院工程师，成都化工研究设计院主要从事磷化工、
天然气化工、精细化工以及电石、溶解乙炔系列产品的技术开发，唐旭参与美溢
德技术研发不涉及唐旭在成都化工研究设计院的工作内容，不属于职务发明。截
至报告期末，美溢德与成都化工研究设计院不存在知识产权方面的纠纷或潜在纠
纷。
问题 5：关于土地、房产租赁
（一）发行人租赁房产涉及集体土地，美溢德存在租赁集体土地情形。请
项目组说明：（1）集体土地对外出租是否履行相关程序；（2）租赁房产、土地实
际用途是否符合房屋、土地规划用途；（3）是否存在纠纷或潜在纠纷，建议补充
披露租赁风险。
【回复】
1、发行租赁房产涉及集体土地、美溢德租赁集体土地是否履行相关程序
（1）发行人租赁房产涉及集体土地情况
发行人租赁的与生产经营相关的主要房屋物业具体情况如下：
承租 面积
序号 物业坐落 房产证号 用途 出租人 租期
人 （㎡）
嘉定工业区 沪房地嘉字 上海威顺
美农 1,952.8 2019.7.1-
1 沥红路 181 （2004）第 仓储 橡胶制品
生物 7 2022.6.30
号 017910 号 有限公司
嘉定工业区 沪房地嘉字 上海博乐
美农 2020.9.1-
2 沥红路 127 （2013）第 仓储 线带有限 679.19
生物 2021.8.30
号 030002 号 公司
公司租赁的上述两项租赁房产对应的土地均为集体性质。截至本保荐工作报
告签署日，出租人均尚未提供集体土地权利人同意转租的书面确认文件，上述租
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赁合同亦未办理租赁备案手续。
公司实际控制人洪伟、王继红夫妇就上述情况出具了承诺：“若美农生物所
租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者
出现任何纠纷，给美农生物造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与
费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被
有关当事人追索而支付的赔偿等），本人承诺将在无需发行人支付任何对价的情
况下承担上述损失，对发行人因此产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并
对此承担连带责任，以保证发行人免于遭受损失。”
经核查，项目组认为：发行人租赁的上述两项租赁房产对应的土地均为集体
性质，但鉴于上述租赁房屋主要用途为仓储，非发行人主要生产经营场所，如果
因上述租赁房屋租赁手续瑕疵而导致公司无法继续租赁使用时，公司可以在相关
区域内及时找到合适的替代性合法场所，该等搬迁不会对公司的经营和财务状况
产生重大不利影响，且发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，如因上述事项
给公司造成任何损失，由其予以全额补偿。因此，上述事项不会对发行人的生产
经营造成重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的法律障碍。
（2）美溢德租赁集体土地情况
截至本保荐工作报告签署日，发行人及其子公司承包土地情况如下：
土地使用 面积 价格
序号 物业坐落 承租人 出租人 租期
权证书 （亩） （含税）
双流县籍
每年每亩 2020 年 10
双流县籍田镇 双集有 田镇红五
按照 1,100 月 1 日至
1 红五村一组（原 [2009]第 村一组 13.36
斤黄谷计 2028 年 9
红阳村二社） 02282 号 （原红阳
算，以每年 月 30 日
村二社）
美溢德 9 月 30 日
双流县籍
双流黄谷 2011 年 10
双流县籍田镇 双集有 田镇红阳
市场价予 月 1 日至
2 红阳村二组（原 [2009]第 村二组 35.22
以支付结 2028 年 9
红阳村三社） 02284 号 （原红阳
算 月 30 日
村三社）
2020 年 10 月 1 日，双流县籍田镇红五村一组（原红阳村二社）（以下简称
“红五村一组”）与美溢德签署《土地流转合同》，并经 2/3 以上组议事会代表签
字及双流县籍田镇红五村村民委员会鉴证。2011 年 10 月 1 日，双流县籍田镇红
阳村二组（原红阳村三社）（以下简称“红阳村二组”）与美溢德签署《土地流转
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合同》，并经 2/3 以上组议事会代表签字及双流县籍田镇红阳村村民委员会鉴证。
上述集体土地流转事项均已报籍田街道批准。
根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国农村土地承包法》《农
村土地承包经营权流转管理办法》的相关规定，发包方将农村土地发包给本集体
经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议
三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批
准。
经发行人确认及项目组核查，上述租赁使用土地为集体土地，用途为农用地，
公司未将上述土地用于非农用途，公司租赁使用该集体土地不存在违反《土地管
理法》等法律法规的情形，公司租赁上述农用地已履行必要的内部决策等手续，
已经履行了集体土地流转的程序。
2、租赁房产、土地实际用途是否符合房屋、土地规划用途；
美溢德承包土地的用途为农用地，仅作为隔离带使用，符合土地实际用途。
公司向上海威顺橡胶制品有限公司、上海博乐线带有限公司租赁房产类型为工厂，
土地性质为工业，公司租赁上述房产仅用作仓储，租赁房产实际用途符合房屋、
土地规划用途。
3、是否存在纠纷或潜在纠纷，建议补充披露租赁风险
发行人子公司美溢德承包的 2 处农用地已履行了相应的流转程序，不存在纠
纷或潜在纠纷。
发行人租赁的房产已和出租方签署了租赁合同，但截至本保荐工作报告签署
日，出租人均尚未提供集体土地权利人同意转租的书面确认文件，上述租赁合同
亦未办理租赁备案手续。发行人在招股说明书“第四节 风险因素”之“六、法
律风险”之“（二）租赁集体土地地上建筑物的风险”进行了补充披露。
“截至报告期末，公司向上海威顺橡胶制品有限公司、上海博乐线带有限公
司租赁位于嘉定工业区沥红路 181 号的 1,952.87 平方米、嘉定工业区沥红路 127
号的 679.19 平方米地上建筑物用于仓储。该两处地块系集体土地，截至招股说
明书签署日，虽然公司与出租方签订了租赁协议，但出租人均尚未提供集体土地
权利人同意转租的书面确认文件，上述租赁合同亦未办理租赁备案手续。
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如果因上述租赁房屋租赁手续瑕疵而导致公司无法继续租赁使用，公司上述
地区的仓储场地将面临着中途被迫搬迁、到期无法续租而导致仓储场地无法使用
的风险，对公司的生产经营造成不利影响。”
问题 6：其他
1、请说明美溢德排污许可证的核发是否合法合规。
美溢德项目用地原属成都市双流县籍田镇，美溢德取得了双流县人民政府颁
发的《国有土地使用证》（双国用（2010）第 8830 号），地类用途为工业用地。
后因成都市行政区划调整，该区域划入成都天府新区，由于项目用地不在工业园
区内，该项目未能办理环境影响评价报告审批手续。
根据当时适用的《排污许可证管理暂行规定》第七条：“省、自治区、直辖
市环境保护主管部门负责本行政区域排污许可制度的组织实施和监督。县级环境
保护主管部门负责实施简化管理的排污许可证核发工作，其余的排污许可证原则
上由地（市）级环境保护主管部门负责核发。地方性法规另有规定的从其规定。”
2015 年 10 月 29 日，四川省人民政府办公厅下发了《四川省清理整顿环保
违法违规建设项目工作方案》（以下简称“《工作方案》”），根据《工作方案》，对
于污染物达标排放且环境风险可控的，但因产业政策及规划而不符合补办环评手
续条件的项目，各市（州）人民政府组织评估后可实施临时环保备案管理，纳入
日常环境监管，防止超标排污或引发环境风险。
根据上述要求，美溢德向天府新区成都管委会规划建设局提交了《酶解植物
蛋白项目环境影响备案报告》，天府新区成都管委会规划建设局同意了该项目的
环境影响备案。根据《天府新区成都管委会规划建设局关于对成都美溢德生物技
术有限公司酶解植物蛋白项目备案的通知》，美溢德项目规范建设后，美溢德应
当向籍田镇（现籍田街道）人民政府申领临时排污许可证。
2021 年 4 月，美溢德向成都市生态环保局申请办理排污许可证，后根据成
都市生态环保局的批复，公司属于不存在发酵工艺的饲料加工企业，不属于《固
定污染源排污许可分类管理目录（2019 年版）》重点或简化管理范围内，无需办
理排污许可证，仅需办理固定污染源排污登记。公司已根据上述要求办理了固定
污染源排污登记，并领取了登记回执。
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项目组通过访谈四川天府新区生态环境和城市管理局确认了：美溢德已按照
《工作方案》进行了环境影响备案，临时排污许可证的核发符合《工作方案》的
规定。同时，项目组已取得四川天府新区生态环境和城市管理局出具的合法合规
证明。
报告期内，美溢德未发生环保违法违规行为，未受到环保行政处罚。美溢德
已办理了固定污染源排污登记，并领取了登记回执。
2、发行人 2021 年 3 月 3 日发布公告，拟使用不超过 7000 万元本金的资金
循环进行投资理财。请项目组结合发行人闲置资金较多及未来业务发展情况，
详细说明本次补充流动资金数量的测算过程以及补流的必要性和合理性。
截至 2020 年末，发行人不持有理财产品。发行人按新三板信息披露要求，
结合 2020 年末货币资金余额（6,656.48 万元）、预计现金流入及后续资金使用规
划，初步计划使用不超过 7,000 万元本金的资金循环进行投资理财。
首先，报告期末，发行人货币资金余额为 6,656.48 万元，但发行人尚有较多
的资本性支出需要自筹资金解决，包括支付美农生物土地出让金约 1,500.00 万元
及其他扩建、技改等资本性支出。
其次，随着发行人经营规模的扩大，营运资金的需求随之增加。本次补充流
动资金的测算过程具体如下：
流动资金估算是以估算企业报告期内的营业收入增长率为基础，综合考虑企
业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常经营所需流动资金的
主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来生产经营对流
动资金的需求程度。具体测算原理如下：预测期经营性流动资产=应收票据+应收
账款+预付账款+存货，预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款，
预测期流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债，预测期流动资金缺口=
预测期流动资金占用-基期流动资金占用。
本次测算的假设如下：1）以 2018 年至 2020 年为预测的基期，2021 年至 2023
年为预测期；2）公司 2018 年至 2020 年的营业收入复合增长率为 25.78%，取 25.78%
作为未来三年的营业收入增长率；3）经营性资产包括应收票据、应收账款、预
付款项和存货，经营性负债项目包括应付票据、应付账款、预收款项；4）假定
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2021 年至 2023 年各期末的经营性流动资产占用比率和经营性流动负债占用比率
与 2020 年末的比率保持一致。基于前述假设的测算过程如下：
单位：万元
项目 2020 年末数据 2021 年（E） 2022 年（E） 2023 年（E）
营业收入 42,056.07 52,899.56 66,538.87 83,694.86
经营性流动资产① 15,360.48 19,320.94 24,302.53 30,568.56
应收账款 8,509.54 10,703.59 13,463.34 16,934.65
应收票据 0.00 0.00 0.00 0.00
存货 6,008.14 7,557.25 9,505.76 11,956.67
预付账款 842.80 1,060.10 1,333.43 1,677.23
经营性流动负债② 5,649.08 7,105.60 8,937.67 11,242.11
应付账款 5,649.08 7,105.60 8,937.67 11,242.11
应付票据 0.00 0.00 0.00 0.00
预收账款 0.00 0.00 0.00 0.00
流动资金占用额③=
9,711.40 12,215.33 15,364.86 19,326.45
①-②
新增流动资金缺口 - 2,503.93 3,149.53 3,961.59
合计流动资金缺口 - 9,615.05
根据以上测算，未来三年发行人的流动资金缺口为人民币 9,615.05 万元，发
行人拟通过本次发行股份募集资金补充流动资金人民币 5,000.00 万元。
综上，发行人公告的“拟使用不超过 7000 万元本金的资金循环进行投资理
财”，是对暂时可能闲置的资金在保证流动性的情况下做合理安排，项目组根据
报告期末发行人资金状况及业务发展情况，认为本次发行股份募集资金补充流动
资金 5,000.00 万元具备必要性与合理性。
3、关于信息披露：（1）建议项目组补充披露政策风险；（2）发行人客户存
在较多上市公司，请关注申报材料信息披露与上市公司公告信息是否存在实质
性差异。
（1）建议项目组补充披露政策风险
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（六）
产业政策风险”补充披露了产业政策风险。
（六）产业政策风险
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随着社会对食品安全关注度日益提升，国家陆续出台了一系列“禁抗”及“限
抗”类的产业政策，如《兽用抗菌药使用减量化行动试点工作方案（2018-2021
年）》《中华人民共和国农业农村部公告第 194 号》。报告期内，受国家“禁抗”
及“限抗”政策的影响，发行人酸度调节剂收入持续增长，分别为 5,739.86 万元、
6,510.08 万元、9,902.20 万元。
发展“绿色、高效、安全”的无抗替代品是饲料添加剂行业未来的发展趋势，
但若政策的支持导致行业竞争加剧、国家有关产业政策发生不利变化，会对公司
发展产生负面影响。
（2）发行人客户存在较多上市公司，请关注申报材料信息披露与上市公司
公告信息是否存在实质性差异。
项目组查看了上市公司客户牧原股份（002714.SZ）、禾丰股份（603609.SH）、
大成食品（03999.HK）、海大集团（002311.SZ）、傲农生物（603363.SH）、立华
股份（300761.SZ）已披露的公告信息，申报材料信息披露与上市公司公告信息
不存在实质性差异。
4、根据申报材料，发行人通过销售和技术服务结合的模式为客户提供了全
面优质的服务。技术服务主要是发行人为客户的饲料生产过程提供技术指导和
饲料添加剂配比方案，报告期内发行人无技术服务收入。请项目组举例说明发
行人上述技术服务与传统的售前售后服务的区别，发行人将上述情况认定为模
式创新的合理性，建议进一步补充发行人模式创新的内容。
发行人通过销售和技术服务结合的模式为客户提供了全面优质的服务。如发
行人某客户技术实力欠缺，在 2020 年 7 月 1 日起饲料端全面“禁抗”的背景下，
其 2020 年 5 月份仍未开发出饲料无抗方案。发行人在此基础上，和该客户一起
梳理其已有配方，并结合发行人的产品及营养方案助力其饲料无抗方案的落地，
目前该客户已经成为发行人的战略合作伙伴。
通过上述案例可以看出，发行人向客户提供不是传统的售前售后服务，而是
根据客户的实际需求和面临的困难提供技术支持。发行人通过销售和技术服务结
合的模式，公司为客户提供了全面优质的服务，提高了客户粘性。同时，通过销
售和技术服务结合的模式，公司能够及时收集市场上的产品需求信息，更有针对
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性地开展技术和产品研发。综上，发行人将上述情况认定为模式创新具有合理性。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基
本情况及竞争状况”之“（五）发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、
模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”中进一步补充了模式创新的内容。
“随着我国饲料行业向‘绿色、高效、安全’的方向发展，饲料不仅需要满
足动物生长所需的营养物质，还需要促进动物生长、增强动物免疫力，并提高饲
料利用率和养殖效益。
大型养殖企业下设的饲料生产企业其本身具备较强的饲料研发实力，但主要
是基于已有饲料添加剂和其他饲料原料产品的功能进行配方研究，对饲料添加剂
的基本原理和未来发展方向的熟悉程度相对较低。公司技术服务人员针对该类企
业会进行技术原理、产品效果等方面的定期宣讲，提供产品应用方案。
目前，中小型饲料生产企业以加工为主，随着养殖企业对饲料效率、安全性
提出了更高的要求，因此能为下游饲料企业不断提供新配方、新技术及专业服务
的饲料添加剂生产商的优势将进一步凸显。公司技术服务人员针对该类企业客户
的需求，以及下游养殖行业的发展趋势提供饲料配方等服务。
通过销售和技术服务结合的模式，公司为客户提供了全面优质的服务。第一，
下游饲料企业及养殖企业通过使用公司饲料添加剂产品可以有效地改善饲养对
象的消化吸收和免疫调节能力，提升养殖效益；第二，为客户的饲料生产过程提
供技术指导，帮助下游饲料客户的产品匹配养殖企业的需求；第三，通过采用公
司设计的高效的饲料添加剂配比方案，下游饲料企业可以实现饲料产品的最优化
利用，提高整体销量和产品品质。同时，通过销售和技术服务结合的模式，公司
能够及时收集市场上的产品需求信息，更有针对性地开展技术和产品研发。”
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第三节 专项核查情况
一、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况
（一）根据《上海美农生物科技股份有限公司章程》（草案）的规定，公司利润
分配政策遵循以下规定：
1、利润分配顺序
公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定、
积极的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列
顺序分配：
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；
（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前项规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金；
（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；
（5）公司股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
（6）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金可以用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
2、利润分配原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况
和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳
定、积极的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不
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得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损，不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
3、利润分配政策
公司利润分配政策为以现金、股票或其他合法方式分配股利。
（1）公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求，
制定和实施持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得影响公司的持续经
营。
（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在有条件的情况下，公司
可以进行中期现金分红。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的红利，以偿还其占用的资金。
（3）公司优先采用现金分红方式回报股东，具体分红比例由公司董事会根
据相关法律法规及《公司章程（草案）》的规定和公司实际经营情况拟定，提交
公司股东大会审议决定。
4、利润分配程序
公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案并进行审议。公司
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例等事宜。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司
股东大会进行审议。
公司董事会在决策和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证，与监事充
分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上形成利润分配预案。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，以及外部经营环境发
生的变化，确实需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由公司董事
会制定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
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5、利润分配监督约束机制
公司董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受公司监
事会的监督。
（二）未来三年的股东分红回报规划
1、利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维
护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、行政法
规的相关规定。
2、利润分配的形式
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况下，公司可以进行中
期利润分配。
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式
分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状
况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利
的方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并公司上市后适用的章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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重大资金支出是指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000
万元人民币；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计
支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3、现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后剩余的净利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司 后
续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（不含募集资金投资
项目）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
购买资产金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、现金分红的比例和方式
在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度
进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红
利）应不低于当年实现的可分配利润的 10%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，
以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的 10%；且任意三个连
续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的 30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
5、利润分配的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
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股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请
中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
（3）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司需对此向董事会提交详细
的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交
股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（4）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表
决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，
须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表
决通过。
（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行审议，并经半数以上监事通过。若公司年度内盈利但未提出
利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（6）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金股利，以偿还其占用的资金。
6、利润分配信息披露机制
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清
晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会；中小股东的合法权益是否得到
充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配
预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划。
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
7、股利分配方案的实施时间
公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股
东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
8、上市后三年内股利分配计划
在符合现金分红的条件下，公司本次发行上市后三年内，每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。如果在公司上市后三年内净利
润保持增长，则可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回
报力度。
（三）关于公司未来分红回报规划的合理性分析
报告期内，公司实现营业收入分别为 27,994.77 万元、42,056.07 万元和
54,625.47 万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为 3,436.57 万元、6,671.40
万元和 7,055.77 万元，盈利能力和经营活动获取现金流的能力较强。本次募集资
金投资项目达产后，公司将进一步扩大生产规模，提升竞争优势，公司具备充分
的实力完成股利分配政策及股东分红回报规划。
（四）保荐机构关于发行人股利分配政策及现金分红事项的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人目前的《公司章程》以及上市后适用的《公
司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，
有利于保护投资者的合法权益。
公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票并
上市后未来三年股东分红回报规划的议案》，对发行人的股利分配作出了制度性
安排，从而保证了发行人股利分配政策的连续性和稳定性；《上海美农生物科技
股份有限公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息
披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、
有效，且有利于保护公众股东的合法权益；发行人具有良好的盈利能力和较快的
资金周转速度，具备持续分红能力，发行人制定的股东回报规划符合其自身实际
情况及发展规划。
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
二、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况
（一）对发行人会计师专业意见的核查情况
保荐机构项目组成员多次与容诚会计师的注册会计师和企业的财务人员进
行当面、电话等形式的沟通，对资产进行实地考察，并结合业务与交易，审慎核
查了容诚会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《非经常性损益的鉴
证报告》、《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》和《原始财务报表与申报
财务报表差异情况的鉴证报告》等文件或意见，与保荐机构的判断不存在差异。
（二）对发行人律师专业意见的核查情况
保荐机构查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记档案等文件，以
及历年股东大会、董事会会议记录、年度财务报告等资料，并走访了工商、税务
等相关政府部门，审慎核查了天元律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》，
与保荐机构的判断不存在差异。
（三）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了
银行进账凭证。保荐机构和发行人会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求
发行人在招股说明书“第五节 发行人基本情况”一节进行详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告与保荐机构的判断无重大差异。
三、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理
人员承诺事项及约束措施的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人、发行人的控股股东、实际控制人以及董事、
监事及高级管理人员已经按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。在承诺中，承诺人就其未能履行在
本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规，约束
措施合理并具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人出具
上述承诺已经履行了相关决策程序，并已经相关责任主体或其授权代表签署、盖
章，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关文件对
责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
四、保荐机构对证监会公告[2013]46 号《关于首次公开发行股票并上
市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的落实情况
（一）保荐机构对发行人收入真实性和准确性的核查情况
1、保荐机构核查了发行人收入构成及变化情况，通过访谈客户、搜集行业
公开资料了解同行业和市场同期的变化情况，查询了同行业上市公司年报、国家
的相关产业政策，并与发行人报告期的财务情况进行对比分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人收入构成及变化情况与行业发展趋势相匹
配。发行人收入变动趋势与同行业上市公司收入走势相比不存在显著异常。
2、保荐机构深入了解了法人的业务模式和上下游行业发展情况，并将同行
业上市公司的分季节收入情况与发行人做比对，对发行人各季度收入是否受季节
性影响做出合理分析。
经核查，保荐机构认为：根据我国民众的消费习惯，下半年及春节期间为畜
禽类肉制品的销售旺季，因此，第三、四季度发行人销售收入占比相对较高，季
节性因素对发行人各季度收入的影响合理。
3、保荐机构深入了解了发行人的业务模式和业务流程，并对发行人收入实
现过程进行了解。
保荐机构抽查了销售合同、销售订单、签收单、销售发票等单据，确认公司
是否按照企业会计准则执行收入确认。保荐机构核查了发行人的收入政策，并与
同行业上市公司披露的收入确认标准进行对比。发行人收入确认的具体标准如下：
发行人与客户之间的销售商品合同包含转让产品的履约义务，属于在某一时
点履行履约义务。
内销产品收入确认需满足以下条件：
公司根据合同约定将产品交付给客户并收到客户的签收单据且客户已接受
该商品，相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，
商品的法定所有权已转移。
外销产品收入确认需满足以下条件：
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
采用 FOB 或 CIF 模式交易的客户，公司以产品完成报关出口离岸作为收入
确认时点，在取得经海关审验的产品出口报关单后，相关的经济利益很可能流入，
商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
经核查，本保荐机构认为：发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行
业惯例一致。发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
4、保荐机构对销售客户及交易真实性的核查
保荐机构获取发行人各类产品的收入明细，分析了发行人各期主要客户的变
化情况，重点关注是报告期否存在新增大额客户及销售增幅较大的客户并核查其
真实性，核查方式包括查询客户工商信息、分别抽查了主要客户的销售合同及结
算凭证，并对主要客户进行访谈及函证，对发行人销售情况实施收入截止性测试，
取得了与各期末收入确认相关的原始单据，对收入是否计入正确的会计期间进行
了核查。
保荐机构取得了报告期内各年末应收账款明细表，分析了应收账款主要客户
与其交易金额的匹配情况，并通过实地走访、视频访谈、函证的形式与客户进行
确认；保荐机构还抽查了银行流水及相关凭证，对期后回款情况进行统计和验证。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内客户构成总体稳定，与主要客户交
易规模的变动合理；发行人主要客户及变化情况合理，不存在期末突击确认销售
或期后大量销售退回的情形。
5、保荐机构对发行人是否利用关联方或关联交易实现收入增长的核查
保荐机构核查了发行人关联方名单，取得发行人实际控制人、董事、监事、
高级管理人员提交的关联方尽职调查问卷，并对发行人提供的信息进行分析、核
实；通过实地走访、视频访谈、调取工商资料、发函确认等方式核查发行人的重
要客户和供应商与发行人是否存在关联关系，客户与供应商是否存在关联关系。
保荐机构访谈了发行人包括关联客户、供应商在内的主要客户和供应商，核
查了报告期内关联交易合同、记账凭证、出入库单及交易收付款等相关资料，对
发生关联交易的原因、金额、价格等内容进行了分析，核查交易的真实性，并与
市场价格进行比对，分析关联交易价格的公允性。
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人关联方、关联交易已经在招股
说明书进行了充分披露。发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实
现报告期收入的增长，亦不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）保荐机构对发行人成本准确性和完整性的核查情况
1、成本的核查
保荐机构取得了报告期内发行人营业成本的构成，对发行人营业成本的增减
变化情况进行了确认。取得了报告期内发行人的营业成本明细表、存货明细表，
对发行人与供应商报告期内的采购合同及履行情况、采购金额及其变化等情况进
行了确认。抽取项目进行内控测试，核查采购入账是否准确、完整，对相关单据、
入账金额进行核查。
经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况
和会计准则的要求，报告期内成本核算方法保持一贯性。
2、主要供应商的核查
保荐机构取得了报告期内发行人采购明细，对各年度采购金额前十名供应商
及主要新增供应商进行了重点核查，包括实地走访、发函、互联网查询、取得基
本工商信息，编制走访记录及走访工作底稿等，对发行人与供应商报告期内的采
购合同及履行情况、采购金额及其变化等情况进行了确认，并取得了访谈记录，
对供应商与发行人之间是否存在潜在关联关系及利益输送进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人主要供应商的变动合理，主要采
购合同履行情况正常。
3、存货的真实性核查
本保荐机构取得了发行人存货盘点制度、并通过存货监盘、账实核对等方式
核查存货数量的真实性。
经核查，本保荐机构认为，报告期末发行人存货情况与财务报表数据相符。
发行人建立的存货盘点制度与报告期实际执行情况相符。
（三）保荐机构对发行人期间费用的准确性和完整性的核查情况
1、保荐机构取得了发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用明细表，
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
分析其变动趋势及是否存在延迟费用发生期间的情形。保荐机构比较了报告期内
发行人销售费用、管理费用、财务费用、销售收入增长情况，并与同行业上市公
司销售费用、管理费用、财务费用占营业收入比例进行了比较，核查是否存在费
用异常的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用、财务费用构成项目
不存在异常情况。
2、保荐机构取得了发行人报告期内员工工资明细表，以及研发费用明细表，
取得了报告期内公司研发项目立项文件及报告期内各研发项目成本明细及进度
表。
经核查，本保荐机构认为：报告期内管理人员薪酬合理，研发费用的规模与
列支与公司当期的研发行为及项目进展相匹配。
3、保荐机构取得了发行人报告期内员工工资明细表，了解了当地人员工资
平均水平及同行业上市公司的员工工资水平。
经核查，本保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变
动趋势与发行人所在地区平均水平及同行业上市公司平均水平之间不存在显著
差异。
（四）保荐机构对发行人利润准确性和完整性的核查情况
保荐机构取得了发行人税收优惠相关文件、政府补助的相关批准文件、政府
补助支付凭证、以及复核了发行人对政府补助的会计处理。
经核查，本保荐机构认为：发行人政府补助项目的会计处理恰当，发行人符
合所享受的税收优惠的条件，并已经在招股说明书中充分提示相关风险。
五、保荐机构关于发行人股东中是否存在私募投资基金核查情况的说
明
截至本保荐工作报告签署日，发行人的股权结构如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 洪伟 30,509,490 50.85
2 唐凌 8,390,490 13.98
3-12-230
上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
3 全裕投资 5,710,550 9.52
4 李达 3,000,000 5.00
5 周小秋 2,947,370 4.91
6 熊英 2,736,840 4.56
7 周治 2,421,050 4.04
8 吕学宗 1,578,950 2.63
9 吴谊 894,740 1.49
10 唐旭 894,740 1.49
11 唐武能 600,000 1.00
12 洪军 315,780 0.53
合计 60,000,000 100.00
发行人股东中除全裕投资为合伙企业外，其余股东均为自然人。
保荐机构查阅了全裕投资的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统、中
国证券投资基金业协会网站的相关公示信息。经核查，全裕投资不属于向合格投
资者募集资金的投资基金，其投资取得发行人股份的资金不存在向他人募集资金
的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不
需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
六、保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，保荐机构就在投资银行类业务中
有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人
的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经
核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项
3-12-231
上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为。
七、保荐机构关于发行人填补即期回报措施及承诺核查情况的说明
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，
本保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺事项进行了核查，并取得相关工作底稿。
经核查，保荐机构认为，发行人关于本次发行摊薄即期回报的分析较为合理，
拟采取的填补即期回报措施及作出的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关文件中关于保护中小投
资者合法权益的精神。
八、保荐机构关于发行人财务信息真实性的核查情况
经核查，保荐机构认为，发行人认真分析公司经营的总体情况，将财务信息
与非财务信息进行相互印证，发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映其经
营情况。
九、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况
保荐机构核查了发行人财务报告审计截止日至本保荐工作报告签署日主要
经营状况，包括经营模式、销售收入、原材料成本、人工成本、主要客户及供应
商、税收优惠政策等，查阅发行人月度财务报表，销售合同、采购合同，访谈了
公司主要管理人员。
经核查，保荐机构认为：截至本保荐工作报告签署日，发行人经营模式、主
要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、
主要客户及供应商的构成等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者
判断的重大事项。
3-12-232
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第四节 审核要点核查情况
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所
创业板股票发行上市审核规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定，保荐机构对创业板发行上市审核业务相关审核要点进行了核查，
对发行人存在相关事项的核查情况及核查意见具体说明如下：
审核关注要点 审查 下文序号
1 公司的设立情况
1-1 设立程序
1-1-1 发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏
否
损
1-1-2 发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，
否
或者历史上存在挂靠集体组织经营
1-1-3 发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕
否
疵
1-2 设立出资
1-2-1 设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资 否
1-2-2 设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资 否
2 报告期内的股本和股东变化情况
2-1 历次股权变动
2-1-1 发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资
否
管理事项
2-1-2 发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然
否
人股东人数较多情形
2-1-3 发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议 否
2-1-4 发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者
是 一
纠纷
3 报告期内重大资产重组情况
3-1 重大资产重组基本情况
3-1-1 发行人报告期内是否发生业务重组 否
4 公司在其他证券市场的上市/挂牌情况
4-1 境外、新三板上市/挂牌情况
4-1-1 发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况 是 二
4-1-2 发行人是否存在境外私有化退市的情况 否
4-1-3 发行人为新三板挂牌、摘牌公司或 H 股公司的，是否存在
否
因二级市场交易产生新增股东的情形
5 发行人股权结构情况
3-12-233
上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
审核关注要点 审查 下文序号
5-1 境外控制架构
5-1-1 发行人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂 否
5-1-2 发行人是否存在红筹架构拆除情况 否
6 发行人控股和参股子公司情况
6-1 控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况
6-1-1 发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形 否
7 实际控制人的披露和认定
7-1 实际控制人的披露和认定 注1
7-1-1 发行人实际控制人的认定是否存在以下情形之一：（1）股
权较为分散，单一股东控制比例达到 30%，但不将该股东认定为
控股股东或实际控制人；
（2）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实
际控制人持股比例接近的；（3）第一大股东持股接近 30%，其
不适用
他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的；（4）
通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制
人；（5）实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到 5%
以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公
司经营决策中发挥重要作用。
8 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
8-1 控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份发生质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
8-1-1 发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份是
否
否发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
8-2 诉讼或仲裁事项
8-2-1 发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人 否
产生重大影响的诉讼或仲裁事项
8-3 董事、高级管理人员重大不利变化
8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动 是 三
9 主要股东的基本情况
9-1 特殊类型股东
9-1-1 发行人申报时是否存在私募基金股东 否
9-1-2 发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基
否
金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”
9-2 200 人问题
9-2-1 发行人是否披露穿透计算的股东人数 否
10 最近一年发行人新增股东情况
10-1 最近一年新增股东的合规性
10-1-1 发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形 否
3-12-234
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审核关注要点 审查 下文序号
11 股权激励情况
11-1 员工持股计划
11-1-1 发行人申报时是否存在员工持股计划 是 四
11-2 股权激励计划
11-2-1 发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励 否
11-3 期权激励计划
11-3-1 发行人是否存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备
否
在上市后实施
12 员工和社保
12-1 社保
12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积
是 五
金的情形
13 环保情况
13-1 污染物情况及处理能力
13-1-1 发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于
否
重污染行业
13-2 环保事故
13-2-1 发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生
否
过环保事故或受到行政处罚
14 其他五大安全
14-1 五大安全
14-1-1 发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、
实际控制人报告期内是否发生涉及国家安全、公共安全、生态安 否
全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚
15 行业情况和主要法律法规政策
15-1 经营资质
15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从
是 六
事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
15-2 行业主要法律法规政策的影响
15-2-1 发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发
是 六
展的影响
16 披露引用第三方数据情况
16-1 披露引用第三方数据情况
16-1-1 发行人招股说明书是否引用付费或定制报告的数据 否
17 同行业可比公司
17-1 同行业可比公司的选取
17-1-1 发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据 是 七
3-12-235
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审核关注要点 审查 下文序号
18 主要客户及变化情况
18-1 客户基本情况
18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况 是 八
18-2 新增客户
18-2-1 发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增
是 八
的前五大客户
18-3 客户集中度高
18-3-1 报告期内发行人是否存在来自单一大客户的销售收入或
否
毛利占比较高的情形
18-4 客户与供应商、竞争对手重叠
18-4-1 发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手
是 八
重叠的情形
19 主要供应商及变化情况
19-1 供应商基本情况
19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况 是 九
19-2 新增供应商
19-2-1 发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新
是 九
增的前五大供应商
19-3 供应商的特殊情形
19-3-1 发行人报告期内是否存在供应商集中度较高的情形 否
20 主要资产构成
20-1 主要资产构成
20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专
是 十
利、特许经营权、非专利技术等无形资产
20-1-2 发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、
是 十
农用地、基本农田及其上建造的房产等情形
20-1-3 是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产
否
或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用
20-1-4 发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形 否
21 违法违规
21-1 发行人违法违规
21-1-1 报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在
是 十一
违法违规行为
21-2 控股股东、实际控制人违法违规
21-2-1 发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法行
为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查， 否
或者被列为失信被执行人的情形
22 同业竞争
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审核关注要点 审查 下文序号
22-1 重大不利影响的同业竞争
22-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控
否
制的其他企业是否存在同业竞争的情况
23 关联方资金占用及关联方担保
23-1 关联方资金占用
23-1-1 发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制
否
人及其控制的其他企业占用资金的情形
24 关联方、关联交易
24-1 关联交易占比高或价格偏差大
24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关
否
联交易的情况
24-2 关联方非关联化后继续交易
24-2-1 发行人报告期内是否存在关联方成为非关联方后仍继续
否
交易的情形
24-3 与关联方共同投资
24-3-1 发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际控制人或董
否
事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为
25 合并范围
25-1 同一控制下企业合并
25-1-1 发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并 不适用
25-2 协议控制架构
25-2-1 发行人是否存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有
不适用
持股关系的主体纳入合并财务报表合并范围的情形
26 重要会计政策
26-1 收入确认政策
26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对
是 十二
性
26-2 应收账款坏账准备
26-2-1 发行人报告期内应收账款计提方法是否与同行业可比上
否
市公司存在较大差异
27 会计政策、会计估计变更或会计差错更正
27-1 会计政策、会计估计变更或会计差错更正
27-1-1 报告期内是否存在会计政策、会计估计变更 是 十三
27-1-2 报告期内是否存在会计差错更正 是 十三
28 财务内控不规范
28-1 财务内控不规范
28-1-1 报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范
否
情形
3-12-237
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审核关注要点 审查 下文序号
29 收入
29-1 经销
29-1-1 发行人最近一年经销收入占当期营业收入比例是否较高
是 十四
或呈快速增长趋势
29-2 外销
29-2-1 发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否
是 十四
较高或呈快速增长趋势
29-3 线上销售
29-3-1 发行人是否存在最近一年销售收入主要来自互联网（线
上）或报告期内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的 不适用
情形
29-4 工程项目收入
29-4-1 发行人最近一年按履约进度确认的收入对当期营业收入
不适用
是否具有重大影响
29-5 收入季节性
29-5-1 报告期内发行人收入季节性是否较为明显 是 十四
29-6 退换货
29-6-1 报告期内发行人产品是否存在大额异常退换货情形 否
29-7 第三方回款
29-7-1 报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款 是 十四
29-8 现金交易
29-8-1 报告期内发行人是否存在现金交易 是 十四
29-9 业绩下滑、持续经营能力
29-9-1 报告期内发行人是否存在营业收入、净利润等经营业绩指
否
标大幅下滑情形
29-10 委托加工
29-10-1 报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供
应，生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后 否
再予以购回的情形
30 成本
30-1 单位成本
30-1-1 报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动是否较
否
大
30-2 劳务外包
30-2-1 发行人最近一个会计年度及最近一期劳务外包金额占当
是 十五
期营业成本比例是否较大或呈快速增长趋势
31 毛利率
31-1 可比公司毛利率
3-12-238
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审核关注要点 审查 下文序号
31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或
是 十六
类似产品的毛利率
31-2 主要产品毛利率
31-2-1 报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大 否
32 期间费用
32-1 股份支付
32-1-1 报告期内发行人是否存在股份支付 是 十七
33 资产减值损失
33-1 资产减值损失
33-1-1 报告期内发行人是否存在固定资产等非流动资产可变现
否
净值低于账面价值的情形
34 税收优惠
34-1 税收优惠
34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经
是 十八
常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
35 尚未盈利企业
35-1 尚未盈利企业
35-1-1 发行人是否尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 不适用
36 应收款项
36-1 应收账款
36-1-1 报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款 是 十九
36-1-2 报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的
不适用
情形
36-1-3 发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大
否
幅恶化
36-1-4 报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形 否
36-2 应收票据
36-2-1 报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账
不适用
准备
36-2-2 报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收
是 十九
票据
36-3 应收款项
36-3-1 报告期内发行人是否存在《首发业务若干问题解答》问题
否
28 关于应收款项的相关情形
37 存货
37-1 存货
37-1-1 报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大
是 二十
的情形
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审核关注要点 审查 下文序号
37-1-2 报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库
是 二十
存商品
37-1-3 报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大
否
的情形
37-1-4 报告期各期末，发行人是否存在大量已竣工并实际交付的
不适用
工程项目的工程施工余额
38 固定资产、在建工程
38-1 固定资产
38-1-1 发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模
是 二十一
变化等情况
38-2 在建工程
38-2-1 报告期各期末发行人在建工程是否存在长期停工或建设
不适用
期超长的情形
39 投资性房地产
39-1 投资性房地产
39-1-1 报告期内发行人是否存在采用公允价值模式对投资性房
不适用
地产进行后续计量的情形
40 无形资产、开发支出
40-1 无形资产、开发支出
40-1-1 报告期各期末发行人是否存在研发费用资本化形成的开
否
发支出、无形资产
40-1-2 报告期内发行人是否存在合并中识别并确认无形资产，或
否
对外购买客户资源或客户关系的情形
41 商誉
41-1 商誉
41-1-1 报告期各期末发行人商誉是否存在减值情形 不适用
42 货币资金
42-1 货币资金
42-1-1 发行人是否存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联
否
合或共管账户的情形
43 预付款项
43-1 预付款项
43-1-1 报告期各期末发行人是否存在预付款项占总资产的比例
否
较大或者对单个供应商预付金额较大的情形
44 现金流量表
44-1 经营活动产生的现金流量
44-1-1 经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期
是 二十二
净利润存在较大差异
45 募集资金
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审核关注要点 审查 下文序号
45-1 募集资金投资项目
45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集资金的投向 是 二十三
46 重大合同
46-1 重大合同
46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在
是 二十四
履行的合同
注 1：洪伟先生直接持有 30,509,490 股公司股份，占发行前总股本的 50.85%，为发行人的
控股股东。洪伟先生的夫人王继红女士持有全裕投资 22.34%的出资额并担任其执行事务合
伙人，通过全裕投资间接控制公司 9.52%的表决权股份。洪伟先生和王继红女士为发行人的
实际控制人，其直接和间接控制的发行人股权比例为 60.37%。王继红虽然担任公司董事、
副总经理，但已将其认定为实际控制人。
一、审核要点 2：报告期内的股本和股东变化情况
2-1 历次股权变动
2-1-4 发行人设立以来历次股权变动过程是否曾存在瑕疵或者纠纷
1、基本情况
（1）美农有限设立时的出资代持情况及背景
根据美农有限设立时的工商登记资料，1997 年 10 月 5 日，洪伟、郭浩共同
出资 50.00 万元设立美农有限，其中洪伟出资 40.00 万元，郭浩出资 10.00 万元。
郭浩时任美农有限监事，其所持出资实际为代洪伟持有。原因系当时有效的《公
司法》（1999 年修订）规定，有限责任公司须由两个以上五十个以下股东共同出
资设立，故洪伟委托郭浩代持部分出资以满足当时有限责任公司法定股东人数的
相关规定。
美农有限设立时，工商登记的出资结构和实际出资结构比较如下：
分类 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
洪伟 40.00 80.00
工商登记 郭浩 10.00 20.00
合计 50.00 100.00
洪伟 50.00 100.00
实际
合计 50.00 100.00
（2）其后美农有限出资代持的变化情况
3-12-241
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2002 年 12 月，郭浩离职后吕学宗接任其监事职务，郭浩将名义持有的美农
有限 10.00 万元出资转给吕学宗持有，故该等出资转由吕学宗代洪伟持有。
当月，美农有限注册资本增加至 500.00 万元，根据工商登记资料，其中洪
伟和吕学宗分别新增出资 410.00 万元和 40.00 万元。实际上，吕学宗本次新增出
资也全部系为洪伟代持。
本次增资后，工商登记的出资结构和实际出资结构比较如下：
分类 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
洪伟 450.00 90.00
工商登记 吕学宗 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
洪伟 500.00 100.00
实际
合计 500.00 100.00
（3）前述出资代持的解除情况
2010 年 11 月，洪伟将吕学宗名义持有的 34.2105 万元出资额作价 1 元/出资
额转让给唐凌，唐凌支付的 34.2105 万元转让款已由吕学宗收取后转交给实际出
资人洪伟。同时，洪伟将剩余由吕学宗名义持有的 15.7895 万元出资额也作价 1
元/出资额转给吕学宗实际持有，该笔股权转让款项已经支付完毕。
本次出资转让后，美农有限出资代持情况已全部解除，具体出资结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）
1 洪伟 3,052,632 61.05
2 唐凌 678,947 13.58
3 全裕投资 363,157 7.26
4 周小秋 294,737 5.89
5 熊英 273,684 5.47
6 吕学宗 157,895 3.16
7 吴谊 89,474 1.79
8 唐旭 89,474 1.79
合计 5,000,000 100.00
除前述美农有限历史上存在的出资代持情况外，美农有限、美农生物股东历
次出资真实、合法，历次出资或股权结构的变更均符合相关法律法规的规定。美
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农有限历史上出资代持关系已全部解除，解除过程不存在纠纷或潜在纠纷。
2、核查程序
（1）调取公司、子公司自设立以来的工商档案，查阅公司历次股东会决议；
（2）获取历次股权转让协议，检查股权转让对价支付凭证、转让方缴税银
行回单；
（3）对公司现股东、实际控制人及原股东进行了访谈，取得访谈记录及确
认函；
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人历史上曾存在股权代持问题的背景系美农有
限在设立时需满足当时有效的《公司法》对有限责任公司法定股东人数的规定，
且至 2010 年 11 月，上述代持情况即已全部解除，解除过程不存在纠纷或潜在纠
纷。除在美农有限阶段曾存在的股权代持情形外，发行人自设立以来股权变动过
程不存在其他瑕疵或者纠纷。
二、审核要点 4：发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况
4-1 境外、三板上市/挂牌情况
4-1-1 发行人是否存在境外、新三板/挂牌情况
1、基本情况
（1）发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌情况
2020 年 7 月 15 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发了《关于
同意上海美农生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的
函》（股转系统函[2020]1789 号），同意公司股票挂牌。
2020 年 8 月 6 日，公司于全国股转系统信息披露平台发布《关于公司股票
将在全国股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告》。2020 年 8 月 7 日，公司股
票在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为“美农生物”，证券代码为“873489”，
转让方式为“集合竞价”。
（2）发行人在其他证券市场挂牌期间受到处罚情况
3-12-243
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截至本保荐工作报告签署日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期
间未因违反证券法规受到处罚。
（3）招股说明书披露的信息与新三板申请挂牌及挂牌期间信息披露存在的
差异情况
发行人于 2020 年 5 月 28 日在股转系统进行了首次信息披露，披露了《公开
转让说明书》等相关文件，并于 2020 年 8 月 7 日起在股转系统挂牌公开转让。 挂
牌后，公司在股转系统指定信息披露平台披露了定期报告、三会决议等公告文件。
发行人挂牌及挂牌期间信息披露系按照《非上市公众公司监督管理办法》、
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司信息披露细则》等相关业务规则的要求进行披露，招股说明书的信息披
露按照创业板相关配套的业务规则要求进行披露。两者在信息披露规则、要求、
细节、信息披露覆盖期间等方面存在不同，因此发行人挂牌期间的信息披露与招
股说明书的信息披露存在一定的差异。
发行人挂牌期间的信息披露与招股说明书的信息披露差异可以分为非财务
信息差异和财务信息差异，具体差异情况已在招股说明书之“第五节 发行人基
本情况”之“四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况”部分进行披露。
2、核查过程
（1）获取公司挂牌期间对外披露的公开转让说明书、历次反馈意见回复、
定期财务报告、三会文件、独立董事意见等；
（2）对比本次《招股说明书》与公司挂牌期间信息披露的差异情况，并获
取工作底稿；
（3）获取容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 2 月 26 日出具的容
诚专字[2021]200Z0031 号《2018-2019 年度会计差错更正的专项说明报告》。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：
非财务信息方面，招股说明书按照创业板相关配套的业务规则要求进行披露，
与挂牌期间在股转系统披露的非财务信息在信息披露结构、表述方式、不同披露
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时点的经营管理情况、详尽程度上略有不同，招股说明书披露的相关信息反映了
公司经营管理情况的最新变化，相关信息披露更加详尽。
财务信息方面，本次申报财务报表与挂牌期间首次公告的财务报表存在差异，
但与挂牌期间已经披露的更正后财务报表不存在差异。
发行人申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让符合《非上
市公众公司监督管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，挂牌过程合法合
规。公司挂牌期间未因违反证券法规受到处罚，公司不涉及境外退市或境外上市
公司资产出售，公司在新三板挂牌期间未因二级市场交易产生的新增股东。公司
股票挂牌期间在信息披露、董事会或股东大会决策等方面合法合规，且发行人在
挂牌期间不存在股份转让行为。
综上，相关差异不存在影响或可能影响发行人首次公开发行股票的发行、上
市或信息披露等条件的情形。
三、审核要点 8：控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
8-3 董事、高级管理人员重大不利变化
8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动
1、基本情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员”之“（五）董事、监事、高级管理人员及其他核
心人员最近两年的变动情况”披露了报告期内公司董事、监事、高级管理人员及
其他核心人员报告期内的变动情况。
2、核查过程
（1）查阅报告期内选举董事、聘任高级管理人员的股东大会、董事会会议
文件，了解相关变动是否履行合法程序；
（2）查阅发行人报告期内离职董事、高级管理人员名单，离职董事的辞职
信，了解相关变动原因；
（3）对公司管理层进行访谈，了解相关人员变动的原因及可能对发行人造
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
成的影响。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：最近两年，公司的董事、监事、高级管理人员及其
他核心人员变动系正常经营的需要，且均履行了必要的法律程序，符合法律、法
规和公司章程的规定，有利于完善公司治理。公司核心团队始终保持稳定，上述
人员变动对公司生产经营不构成重大影响，不影响公司的持续经营。最近两年，
公司的董事、高级管理人员未发生重大变动。
四、审核要点 11：股权激励计划
11-1 员工持股计划
11-1-1 发行人申报时是否存在员工持股计划
1、基本情况
发行人申报时存在员工持股平台，系上海全裕投资管理事务所（有限合伙），
全裕投资的基本情况如下表所示：
公司名称 上海全裕投资管理事务所（有限合伙）
成立日期 2010年10月12日
认缴出资额 285.5275万元
实缴出资额 285.5275万元
住所 上海市嘉定工业区叶城路925号B区4幢J2311室
执行事务合伙人 王继红
合伙事项 发行人的员工持股平台
合伙期限 2010年10月12日至2030年10月11日
截至本保荐工作报告签署日，全裕投资合伙人及其出资结构如下：
单位：元
合伙人 出资 合伙人
序号 职务 认缴出资额 实缴出资额
名称 比例（%） 性质
董事、副总经理、
1 王继红 637,900.00 637,900.00 22.34 普通合伙人
采购部负责人
监事、美溢德工
2 董明 131,580.00 131,580.00 4.61 有限合伙人
厂管理部负责人
营销中心销售大
3 唐琦 120,000.00 120,000.00 4.20 有限合伙人
区总监
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合伙人 出资 合伙人
序号 职务 认缴出资额 实缴出资额
名称 比例（%） 性质
产品研发中心
4 汤仲毅 120,000.00 120,000.00 4.20 有限合伙人
高级产品经理
美溢德产品研发
5 肖伟伟 120,000.00 120,000.00 4.20 有限合伙人
中心负责人
职工监事、生产
6 孙磊 与质量管理中心 120,000.00 120,000.00 4.20 有限合伙人
负责人
副总经理、
董事会秘书、
7 张维娓 120,000.00 120,000.00 4.20 有限合伙人
人力资源部负责
人
8 谌敏 美溢德销售人员 120,000.00 120,000.00 4.20 有限合伙人
营销中心销售人
9 张朝晖 105,270.00 105,270.00 3.69 有限合伙人
员
营销中心销售人
10 葛文明 105,265.00 105,265.00 3.69 有限合伙人
员
营销中心销售管
11 何忠军 100,000.00 100,000.00 3.50 有限合伙人
理部负责人
营销中心销售大
12 温世宝 100,000.00 100,000.00 3.50 有限合伙人
区总监
生产与质量管理
13 刘惠芳 中心质量管理部 100,000.00 100,000.00 3.50 有限合伙人
负责人
营销中心销售大
14 罗绍杰 80,000.00 80,000.00 2.80 有限合伙人
区总监
15 黄丽萍 退休 80,000.00 80,000.00 2.80 有限合伙人
16 周茜 财务总监 70,000.00 70,000.00 2.45 有限合伙人
营销中心市场部
17 张吉海 60,000.00 60,000.00 2.10 有限合伙人
负责人
生产与质量管理
18 陈远蜓 中心生产部负责 60,000.00 60,000.00 2.10 有限合伙人
人
19 洪志英 后勤主管 52,630.00 52,630.00 1.84 有限合伙人
20 李岩 美溢德销售人员 50,000.00 50,000.00 1.75 有限合伙人
产品研发中心
21 彭艳 50,000.00 50,000.00 1.75 有限合伙人
高级产品经理
产品研发中心产
22 刘庚寿 50,000.00 50,000.00 1.75 有限合伙人
品经理
美溢德销售部及
23 葛梦兰 人力资源部负责 50,000.00 50,000.00 1.75 有限合伙人
人
美溢德采购部
24 林蓓蓓 50,000.00 50,000.00 1.75 有限合伙人
负责人
25 黎裕卓 审计部负责人 42,105.00 42,105.00 1.47 有限合伙人
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合伙人 出资 合伙人
序号 职务 认缴出资额 实缴出资额
名称 比例（%） 性质
生产与质量管理
26 黄雅 中心工艺技术部 30,000.00 30,000.00 1.05 有限合伙人
负责人
27 林长余 采购工程师 26,315.00 26,315.00 0.92 有限合伙人
28 杨胜 美溢德销售内勤 26,315.00 26,315.00 0.92 有限合伙人
29 刘淑银 财务部出纳 26,315.00 26,315.00 0.92 有限合伙人
30 王荷芳 美溢德行政主管 15,790.00 15,790.00 0.55 有限合伙人
美溢德市场部
31 谢震宇 15,790.00 15,790.00 0.55 有限合伙人
副经理
美溢德工程部主
32 陈小明 10,000.00 10,000.00 0.35 有限合伙人
管
美溢德生产部主
33 吴开清 10,000.00 10,000.00 0.35 有限合伙人
管
合计 - 2,855,275.00 2,855,275.00 100.00 -
全裕投资作为公司员工持股平台，未从事其他经营业务，自 2010 年 10 月设
立以来的出资人全部为公司员工，员工出资来源为自有或自筹资金。全裕投资的
合伙协议已承诺所持公司股份的锁定期限为自公司上市起 36 个月。
报告期内，全裕投资合伙份额发生转让，具体情况为：
（1）2018 年 9 月，员工陈庭信、李伟因个人原因离职，分别与上海全裕投
资管理事务所（有限合伙）执行合伙人王继红签订财产份额转让协议，转让方陈
庭信、李伟分别将其持有上海全裕投资管理事务所（有限合伙）5 万及 3 万的合
伙份额，以每份 6.00 元的价格转让给王继红。2019 年 3 月，员工张丽萍因个人
原因离职，与上海全裕投资管理事务所（有限合伙）执行合伙人王继红签订财产
份额转让协议，转让方张丽萍将其持有上海全裕投资管理事务所（有限合伙）5
万的合伙份额，以每份 6.00 元的转让价转让给王继红。
（2）股权转让产生的股份支付具体计算过程如下：
项目 2019 年度 2018 年度
公司本期授予的各项权益工具总额（元） 50,000.00 80,000.00
转让的每股公允价值（元/股）注 6.43 8.48
受让方取得上海全裕投资管理事务所（有限合
6.00 6.00
伙）支付的每股对价（元/股）
股份支付金额（元）=*（-） 21,500.00 198,400.00
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注：转让股权份额的公允价值系根据转让上期净利润除以转让当期总股本乘以 8 倍市盈率。
2、核查过程
（1）获取全裕投资的合伙协议、工商档案，结合发行人员工名册，核查全
裕投资设立及历次股权变动的人员构成、任职情况、相关权益定价公允性，核查
全裕投资的管理模式、决策程序存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分
配方法等信息。
（2）核查全裕投资人员的规范运作情况，是否存在发行人或第三方为员工
提供奖励、资助、补贴等安排，是否存在以非公开方式向合格投资者募集资金、
资产由基金管理人或由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形。
（3）获取全裕投资出具的所持发行人股份限售承诺。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）全裕投资作为公司员工持股平台，未从事其他经营业务，自设立以来
的出资人全部为公司员工，员工出资来源为自有或自筹资金，不存在公司为员工
参与持股计划提供奖励、资助、补贴等安排，出资人及其持有份额明确，不存在
纠纷或潜在纠纷，不影响公司股权结构稳定性，该持股平台的设立及运行合法合
规。
（2）报告期内全裕投资有限合伙人因离职转让持有的合伙企业份额，发行
人已按企业会计准则要求确认股份支付，转让过程合法合规，不存在纠纷或潜在
纠纷。
（3）全裕投资自设立以来不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资
产由基金管理人或由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不属于
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金，无需根据前述规定履行备
案手续。
3-12-249
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五、审核要点 12：员工和社保
12-1 社保
12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
1、基本情况
报告期内发行人缴纳社会保险及住房公积金的情况如下表所示：
缴纳
员工人 缴纳人
日期 项目 比例
数（人） 数（人）
（%）
社会保险 333 307 92.19
2021 年 12 月 31 日
住房公积金 333 307 92.19
社会保险 294 268 91.16
2020 年 12 月 31 日
住房公积金 294 268 91.16
社会保险 293 267 91.13
2019 年 12 月 31 日
住房公积金 293 267 91.13
社会保险 294 269 91.50
2018 年 12 月 31 日
住房公积金 294 266 90.48
报告期内，公司为 90%以上的员工缴纳了社会保险和住房公积金，未缴纳员
工因当月入职及劳务合同用工情况，公司未为其缴纳社会保险和住房公积金。公
司劳务合同用工主要为退休返聘，少部分属于公司外聘的顾问，不属于法律法规
规定的需要签署劳动合同的情形。
截至报告期末，公司所有劳动合同用工（除 2021 年 12 月入职员工外）已全
员缴纳社会保险和住房公积金。
公司及各子公司所在地的社会保障及住房公积金监管机构均出具证明，公司
及各子公司在报告期内不存在因社会保险金和住房公积金缴存情况而被处罚的
情形。
发行人控股股东及实际控制人出具书面承诺：“若公司及其子公司因有关部
门或司法机关认定需补缴社会保险费和住房公积金，或因社会保险费和住房公积
金事宜受到处罚，承诺人将无条件全额承担有关部门或司法机关认定的需由公司
补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，以及因上述事项而产生
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的应由本公司支付的所有相关费用。”
2、核查过程
（1）查阅发行人员工工资表、员工花名册、劳动或劳务合同等，确定报告
期各期末员工人数，查阅发行人及其子公司所在地的社保公积金缴纳规定；
（2）查阅发行人及其子公司社会保险和公积金缴纳凭证、缴纳费用银行回
单、缴纳明细表等，了解社会保险和公积金缴纳情况；
（3）对发行人及其子公司所在地的社保及公积金主管部门进行了走访，获
取社会保险和公积金主管部门出具的合规证明；
（4）取得了控股股东、实际控制人出具的书面承诺。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人社会保险及住房公积金缴纳人
数与员工总人数存在一定差异，均因为劳务合同用工或当月入职而未为其缴纳社
会保险和住房公积金。
截至报告期末，公司所有劳动合同用工（除 2021 年 12 月入职员工外）已全
员缴纳社会保险和住房公积金。
主管部门已出具证明，证明发行人及其子公司未因社会保险和公积金缴纳问
题受到行政处罚。
发行人控股股东及实际控制人出具书面承诺：“若公司及其子公司因有关部
门或司法机关认定需补缴社会保险费和住房公积金，或因社会保险费和住房公积
金事宜受到处罚，承诺人将无条件全额承担有关部门或司法机关认定的需由公司
补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，以及因上述事项而产生
的应由本公司支付的所有相关费用。”
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六、审核要点 15：行业情况和主要法律法规政策
15-1 经营资质
15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并报表范围内各级子公司从事生产经
营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
1、基本情况
保荐机构对发行人及其合并报表范围内的各级子公司进行了核查，报告期内，
发行人及其子公司已就其在中国境内的业务取得了经营所必需的全部资质，相关
经营资质均在有效期内，其取得合法合规。
发行人合并报表范围内各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许
可、备案、注册或认证具体情况已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“六、
发行人主要生产经营许可情况”部分进行披露。
2、核查过程
（1）查阅发行人及合并报表范围各级子公司的营业范围；
（2）取得发行人及相关子公司持有的与生产经营相关资质证书，并查阅了
相关许可内容以及有效期限。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生
产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的行政许可、
备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存
在到期无法延续的风险。
15-2 行业主要法律法规政策的影响
15-2-1 发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
1、基本情况
（1）发行人所处行业及主要法律法规政策
公司主要从事饲料添加剂、酶解蛋白饲料原料的研发、生产和销售。美农生
物饲料添加剂产品包括功能性和营养性饲料添加剂，美溢德目前主要产品为酶解
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植物蛋白。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）行业目录
及行业分类原则，公司的饲料添加剂产品所处行业属于“C 制造业”之“C14 食
品制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），所处行业属于食品
及饲料添加剂制造（C1495）。
公司酶解植物蛋白产品所处行业属于“制造业（C）”之“C13 农副食品加工
业（C13）”；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），所处行业属于饲料
加工（C1320）。
近年来，国家发改委和农业农村部出台了不少支持行业发展的政策文件，为
发行人所属的饲料添加剂行业持续健康发展提供了有力的支持和保障。发行人已
在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况及竞争
状况”之“（二）行业主管部门、自律组织、主要法规政策及行业标准”中对饲
料添加剂行业的主要法律法规及政策性文件进行了披露。
（2）相关法律法规、行业政策对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、
所在行业竞争格局的影响
行业准入方面，我国饲料和饲料添加剂生产实行严格的生产许可证和产品批
准文号管理，根据《饲料和饲料添加剂管理条例（2017 年修订）》规定，申请从
事饲料和饲料添加剂生产的企业需经省、自治区、直辖市人民政府饲料管理部门
审查，审查合格后核发生产许可证。饲料和饲料添加剂生产企业取得生产许可证
后，由省、自治区、直辖市人民政府饲料管理部门按照国务院农业行政主管部门
的规定，核发相应的产品批准文号。饲料和饲料添加剂管理条例（2017 年修订）》
的实施旨在加强对饲料添加剂的管理，保障动物产品质量安全，维护公众健康，
要求饲料和饲料添加剂行业必须向规模化、标准化方向发展，而提高行业准入门
槛，严格准入成为行业发展趋势。
产业政策方面，近年来随着“食品安全与无抗养殖”的呼声越来越高，饲料
“禁抗”已成为行业未来重点的发展方向。2019 年 7 月 10 日，农业农村部发布
《中华人民共和国农业农村部公告第 194 号》药物饲料添加剂退出方案，计划自
2020 年 7 月 1 日起全面禁止生产含有抗生素类饲料添加剂的饲料，因此，发展
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“绿色、高效、安全”的无抗替代品是饲料添加剂行业未来的发展趋势。饲料“禁
抗”及养殖行业规模化、集约化的趋势下，更倾向于与饲料添加剂行业内拥有一
定技术优势、规模优势、产品质量优势和品牌优势的企业合作，从而为像发行人
这类的企业提供了新的发展机遇。
2、核查过程
（1）查询发行人所处行业及其下游行业相关研究报告、行业协会网站、相
关政府部门网站、同行业上市公司公开披露信息等渠道；
（2）查阅了国务院、发改委、农业农村部等权力机构颁布的相关法律法规
和产业政策，分析判断该等政策对发行人及其所在行业的影响。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行
人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的变化不会对发行人生产经营、
未来持续经营能力产生重大不利影响，发行人已按照要求披露行业主要法律法规
政策对发行人的经营发展的影响。
七、审核要点 17：同行业可比公司
17-1 同行业可比公司的选取
17-1-1 发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据
1、基本情况
公司产品结构以调味及诱食物质、酸度调节剂等功能性饲料添加剂为主，应
用领域以猪用为主，涵盖猪、反刍、家禽和水产动物四类产品线。目前 A 股市
场上不存在与公司产品结构较为相似的可比公司。因此，选取同行业可比公司的
标准为：（1）考虑到披露数据的权威性，选取范围确定为已在国内 A 股上市或
在精选层挂牌的公司；（2）根据 2020 年第四季度上市公司行业分类结果，所属
行业在“C14 食品制造业”、“C27 医药制造业”及“C13 农副食品加工业”中
选择；（3）产品结构、产品应用领域与发行人相似度较高，其主要产品中应包含
饲料添加剂；（4）因销售模式与维生素类饲料添加剂企业不同，剔除主营业务仅
为维生素类饲料添加剂公司。
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发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业
基本情况及竞争状况”之“（十）发行人与同行业可比公司的比较情况”部分披
露相关内容。
2、核查过程
（1）查阅了发行人所处行业的研究报告、同行业可比公司的定期报告、招
股说明书或公开发行说明书等公开资料；
（2）结合行业、主要产品、收入构成、产品应用领域等与发行人对比分析，
确定同行业可比公司。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人结合经营情况、主要产品、收入构成、产品
应用领域、关键业务数据、技术实力等进行对比分析，选取安迪苏（600299）、
蔚蓝生物（603739）、溢多利（300381）以及金河生物（002688）、驱动力（838275）
作为同行业可比公司，发行人同行业可比公司的选取标准客观，已按照披露的选
取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
八、审核要点 18：主要客户及变化情况
18-1 客户基本情况
18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
1、基本情况
发行人客户一般以下游的饲料生产企业、养殖企业、饲料添加剂经销商为主。
发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和
主要客户”之“（二）报告期内前五大客户情况”部分披露了报告期各期前五大
客户及明细数据等相关内容。
2、核查过程
（1）获取发行人销售台账，访谈财务总监、销售负责人，了解主要客户基
本情况、主要业务和经营情况、交易内容、交易金额、交易定价、与发行人的合
作历史、结算方式等信息，对报告期各期前五大客户的交易数据、交易产品、数
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量、金额及占比等信息进行了复核；
（2）通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、客户公司官网及
中信保等公开渠道，核查了发行人主要客户的工商注册信息、股权结构、董事、
监事、高级管理人员等信息；
（3）对发行人的主要客户进行现场走访、视频访谈及函证，核查了主要客
户的基本情况、采购发行人产品的必要性、与发行人及其股东、实际控制人和董
监高是否存在关联关系、双方建立合作关系的背景，服务或产品销售情况等；
（4）获取并查阅了发行人股东、实际控制人和董监高的调查问卷，核查了
发行人股东、实际控制人和董监高是否与发行人的主要客户存在关联关系。
（5）取得了非独立董事（董事周小秋除外）、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人的主要银行账户的资金流水，对其与发行人之间、与发行人的主
要客户之间是否存在异常往来进行了核查。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人前五大客户均正常经营，报告期内，公司不存在向单个客户销
售额超过 50%的情形，不存在严重依赖个别客户的情形。
（2）其中 Me Non Production Trading Company Limited 及其关联方的实际控
制人狄波曾持有发行人 0.70%的股份，播恩集团股份有限公司及其关联方的实际
控制人邹新华曾持有发行人 0.35%的股份。除前五大客户外，公司客户之一深圳
市恒德生物技术股份有限公司实际控制人邓志刚曾持有发行人 0.35%的股份，公
司客户周安萍系公司前股东狄波的姐夫。狄波、邹新华及邓志刚所持发行人股份
已于 2017 年 6 月通过转让方式退出。
因狄波、邹新华及邓志刚为与发行人实际控制人洪伟为多年好友且双方控制
的企业已合作多年，2011 年 1 月，狄波、邹新华及邓志刚与其他投资人一起入
股公司，增资价格以当时公司净资产为基础，经各方协商最终确定，定价与当时
入股的其他投资人一致，2017 年，为符合当时监管要求，经协商，狄波、邹新
华及邓志刚同意退股，退股价格以当时公司净资产为基础，经各方协商最终确定。
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狄波、邹新华及邓志刚入股及退股均为其真实意思表示，股权转让真实且已履行
完毕，不存在股份代持。
公司客户上海坚强兽药有限公司系公司员工刘惠芳的配偶沈坚强控制的公
司。公司客户河南普贝生物科技有限公司系公司前员工卢利明的配偶的母亲曹香
梅控制的公司，该员工已于 2019 年 7 月离职。公司客户漳州沣农饲料有限公司
系公司前员工张瑞江控制的公司，该员工已于 2020 年 1 月离职。公司客户蒋贵
亮系公司现员工，该员工于 2019 年 10 月入职。
除上述客户之外，发行人、发行人控股股东、发行人其他现任股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户不存在
关联关系；也不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前
关联方、前股东、发行人实际控制人及其密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形。
（3）发行人主营业务与该等客户的实际需求相匹配，发行人与主要客户之
间合作历史较长，具有稳定的合作基础。
18-2 新增客户
18-2-1 发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客
户
1、基本情况
报告期内，公司前五大客户相对稳定。报告期各期前五大客户中，存在少量
相比上期新增的客户，具体情况为：2021 年较 2020 年，公司前五大客户中新增
海大集团及其关联方、“Misma Pro”LLC 及其关联方，其中“Misma Pro”LLC 及其
关联方系 2018 年前五大客户；2020 年较 2019 年，公司前五大客户中新增牧原
食品股份有限公司及其关联方、四川省眉山万家好饲料有限公司。
其中新增的海大集团及其关联方、“Misma Pro”LLC 及其关联方、牧原食品
股份有限公司及其关联方、四川省眉山万家好饲料有限公司系发行人常年合作伙
伴，新增的原因主要系客户对发行人正常采购需求增加所致。
发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情
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况和主要客户”之“（三）报告期内主要客户的新增情况”部分披露相关内容。
2、核查过程
（1）获取报告期各期发行人前五大客户名单，对报告期各期与客户交易金
额变化、前五大客户中新增客户成为发行人前五大客户的原因进行核查；
（2）访谈公司财务总监、销售负责人等，了解新增前五大客户的获取方式、
新增交易原因、历史和未来合作情况。
（3）核查发行人报告期内主要客户的工商登记信息。通过国家企业信用信
息公示系统、企查查、天眼查、客户公司官网及中信保等公开渠道，获取该客户
的工商注册信息、股权结构、董事、监事、高级管理人员等信息；
（4）获取并查阅了发行人股东、实际控制人和董监高的调查问卷，核查了
发行人股东、实际控制人和董监高是否与发行人的主要客户存在关联关系；
（5）取得了非独立董事（董事周小秋除外）、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人的主要银行账户的资金流水，对其与发行人之间、与发行人的主
要客户之间是否存在异常往来进行了核查。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期各期新增前五大客户均为公司常年合作伙伴，
报告期内新增交易具有真实合理的商业背景，与公司的合作关系具有连续性和持
续性。
18-4 客户与供应商、竞争对手重叠
18-4-1 发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情
形
1、基本情况
报告期内，发行人存在少量客户与供应商重叠的情形，不存在客户与竞争对
手重叠的情形，具体情况参见招股说明书之“第六节 业务与技术”之“三、发
行人的销售情况和主要客户”之“（四）客户与供应商、客户与竞争对手重叠的
情形”部分披露相关内容。
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禾丰股份及其关联方、四川省眉山万家好饲料有限公司为公司的客户，公司
向禾丰股份及其关联方、四川省眉山万家好饲料有限公司主要销售饲料添加剂和
酶解蛋白饲料原料产品，上述客户主要从事饲料生产和生猪养殖，发行人向其采
购饲料产品，主要是因为发行人需要将其研发的产品混合到饲料产品中进行产品
效果验证。
江苏弘业股份有限公司及其关联方、晨光生物科技集团股份有限公司及其关
联方和宜佳(上海)香料有限公司为公司的原材料供应商。同时，当该等供应商特
殊情况下临时缺货时，会向公司采购极少量产品应急。
2、核查过程
（1）取得发行人报告期采购台账、销售台账，检查报告期存在的供应商和
客户重叠情况、客户与竞争对手重叠情况；
（2）对报告期重要的客户、供应商进行现场走访、视频访谈和函证，了解
客户和供应商报告期与发行人的基本情况、主要业务和经营情况、交易内容、交
易金额、交易定价、与发行人的合作历史、结算方式、是否存在关联关系等情况；
（3）通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、客户公司官网及
中信保等公开渠道，核查主要供应商和客户的成立日期、经营范围、注册地址、
股权结构等情况；
（4）取得发行人主要客户和供应商的销售合同，检查合同的主要条款。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人存在部分客户与供应商重合的情形，但占发
行人采购和销售金额比重均较低，上述业务往来均是根据发行人生产经营需求独
立决策，具有商业合理性和必要性，交易定价具有公允性。
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九、审核要点 19：主要供应商及变化情况
19-1 供应商基本情况
19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况
1、基本情况
发行人前五大供应商的基本情况已在招股说明书之“第六节 业务与技术”
之“四、发行人的采购情况和主要供应商”之“（二）报告期内前五大供应商情
况”部分进行披露。
2、核查过程
（1）获取发行人采购台账，访谈财务总监、销售负责人，了解主要供应商
基本情况、主要业务和经营情况、交易内容、交易金额、交易定价、与发行人的
合作历史、结算方式等信息，对报告期各期前五大供应商的交易数据、交易产品、
数量、金额及占比等信息进行了复核；
（2）核查发行人报告期内主要供应商的工商登记信息。通过国家企业信用
信息公示系统、企查查、天眼查、供应商公司官网及中信保等公开渠道，获取该
供应商的工商注册信息、股权结构、董事、监事、高级管理人员等信息；
（3）对发行人的主要供应商进行现场走访、视频访谈及函证，核查了主要
供应商的基本情况、发行人采购产品的必要性、与发行人及其股东、实际控制人
和董监高是否存在关联关系、双方建立合作关系的背景，服务或产品采购情况等；
（4）获取并查阅了发行人股东、实际控制人和董监高的调查问卷，核查了
发行人股东、实际控制人和董监高是否与发行人的主要供应商存在关联关系。
（5）取得了非独立董事（董事周小秋除外）、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人的主要银行账户的资金流水，对其与发行人之间、与发行人的主
要客户之间是否存在异常往来进行了核查。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司不存在向单个供应商采购比例超过
总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。发行人、发行人控股股东实际控制
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人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关
联关系，不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
19-2 新增供应商
19-2-1 发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大
供应商
1、基本情况
2020 年前五名供应商中，天津美得生物科技有限公司、苏州魏桥生物科技
有限公司为新增前五大供应商。2021 年前五名供应商中，晨光生物科技集团股
份有限公司及其关联方、山东奔月生物科技股份有限公司为新增前五大供应商。
报告期内，公司采购糖精钠用于生产甜味剂，糖精钠采购总额占原材料采购
总额的比例分别为 29.44%、28.35%和 19.58%，系公司主要原材料之一。2019-2020
年，阜新乾屹精细化工有限公司、河北允升生物科技有限公司、天津美得生物科
技有限公司等糖精钠供应商进入公司前五大供应商序列，公司糖精钠的供应更加
分散，有利于该原料的稳定供应和议价。
2020 年度，因公司销量上升，作为包被原料的硬脂酸采购需求量亦同步上
升，苏州魏桥生物科技有限公司作为硬脂酸的经销商，进入公司前五大供应商名
单。
发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“四、发行人的采购情
况和主要供应商”之“（三）报告期内主要供应商的新增情况”部分进行披露。
2、核查过程
（1）获取报告期各期发行人前五大供应商名单，对报告期各期与供应商交
易金额变化、前五大供应商中新增供应商成为发行人前五大供应商的原因进行核
查；
（2）访谈公司财务总监、采购部负责人等，了解新增前五大供应商的获取
方式、新增交易原因、采购和结算方式、历史和未来合作等情况。
（3）核查发行人报告期内主要供应商的工商登记信息。通过国家企业信用
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信息公示系统、企查查、天眼查、供应商公司官网及中信保等公开渠道，获取该
供应商的工商注册信息、股权结构、董事、监事、高级管理人员等信息；
（4）获取并查阅了发行人股东、实际控制人和董监高的调查问卷，核查了
发行人股东、实际控制人和董监高是否与发行人的主要供应商存在关联关系；
（5）取得了非独立董事（董事周小秋除外）、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人的主要银行账户的资金流水，对其与发行人之间、与发行人的主
要客户之间是否存在异常往来进行了核查。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人前五大原材料供应商新增原因合
理，与相关供应商的采购量主要取决于公司业务需求以及供应商采购价格等因素，
公司与主要供应商合作关系良好，业务具有稳定性及可持续性。
十、审核要点 20：主要资产构成
20-1 主要资产构成
20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许
经营权、非专利技术等无形资产
1、基本情况
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人共有发明专利 26 项、实用新型专利 11 项、
注册商标 36 项。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、主要固定
资产和无形资产情况”之 “（二）无形资产”部分披露相关内容。
2、核查过程
（1）查阅发行人及其子公司专利、商标、作品著作权、域名等权利证书，
了解发行人及其子公司是否合法取得并拥有上述资产的所有权或使用权；
（2）向国家专利局、国家商标局、版权中心、工信部网站查询发行人拥有
的知识产权状态，了解相关知识产权是否在有效期内，是否存在抵押、质押或优
先权等权利瑕疵或限制，是否存在许可第三方使用等情形；
（3）网络检索发行人及其子公司知识产权状态及涉诉信息。
3-12-262
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3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人合法取得并完整拥有上述专利、商标等无形
资产，且前述知识产权均处于有效和注册状态，不存在被注销、终止等异常情况，
也不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制。在报告期内，发行人上述知识
产权不存在任何重大不利变化和法律纠纷，发行人使用上述知识产权未受到任何
限制，不存在重大不利影响。
20-1-2 发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、
基本农田及其上建造的房产等情形
1、租赁房屋
（1）基本情况
报告期内，发行人租赁的房屋存在使用集体建设用地的情况。
发行人及其子公司租赁的与生产经营相关的主要房屋物业具体情况如下：
价格
序 承租 面积
物业坐落 房产证号 用途 出租人 （含 租期
号 人 （㎡）
税）
沪房地嘉
嘉定工业 上海威顺
字（2004） 美农 89.10 2019.7.1-
1 区沥红路 仓储 橡胶制品 1,952.87
第 017910 生物 万元 2022.6.30
181 号 有限公司
号
沪房地嘉
嘉定工业 上海博乐
字（2013） 美农 6.80 万 2021.12.31-
2 区沥红路 仓储 线带有限 679.19
第 030002 生物 元 2022.3.31
127 号 公司
号
沪房地嘉
嘉定工业 上海韵发
字（2004） 美农 12.05 2022.1.23-
3 区沥红路 仓储 物业管理 600.00
第 005139 生物 万元 2022.7.22
189 号 有限公司
号
公司租赁的上述三项租赁房产对应的土地均为集体性质。截至本保荐工作报
告签署日，出租人均尚未提供集体土地权利人同意转租的书面确认文件，上述租
赁合同亦未办理租赁备案手续。
公司实际控制人洪伟、王继红夫妇就上述情况出具了承诺:“若美农生物所
租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者
出现任何纠纷，给美农生物造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与
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费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被
有关当事人追索而支付的赔偿等），本人承诺将在无需发行人支付任何对价的情
况下承担上述损失，对发行人因此产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并
对此承担连带责任，以保证发行人免于遭受损失。”
（2）核查过程
取得发行人及其子公司租赁房产的租赁协议，对租赁房屋进行实地勘察确认
仅作为仓储使用，对发行人及其子公司所在地土地主管部门进行走访，并取得土
地主管部门出具的合规证明，取得发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺。
（3）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人租赁的上述三项租赁房产对应的土地均为集
体性质，但鉴于上述租赁房屋主要用途为仓储，非发行人主要生产经营场所，如
果因上述租赁房屋租赁手续瑕疵而导致公司无法继续租赁使用时，公司可以在相
关区域内及时找到合适的替代性合法场所，该等搬迁不会对公司的经营和财务状
况产生重大不利影响，且发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，如因上述事
项给公司造成任何损失，由其予以全额补偿。因此，上述事项不会对发行人的生
产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的法律障碍。
2、租赁土地使用权
（1）发行人子公司美溢德存在租赁集体土地的情形
截至本保荐工作报告签署日，发行人及其子公司租赁土地情况如下：
土地使用 面积 价格
序号 物业坐落 承租人 出租人 租期
权证书 （亩） （含税）
双流县籍
2020 年 10
双流县籍田镇 双集有 田镇红五
月 1 日至
1 红五村一组（原 [2009]第 村一组 13.36
2028 年 9
红阳村二社） 02282 号 （原红阳 每年每亩
月 30 日
村二社） 按照 1,100
美溢德
双流县籍 斤黄谷计
2011 年 10
双流县籍田镇 双集有 田镇红阳 算
月 1 日至
2 红阳村二组（原 [2009]第 村二组 35.22
2028 年 9
红阳村三社） 02284 号 （原红阳
月 30 日
村三社）
2020 年 10 月 1 日，双流县籍田镇红五村一组（原红阳村二社）（以下简称
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“红五村一组”）与美溢德签署《土地流转合同》，红五村一组将其位于美溢德厂
区内的 13.36 亩土地流转给美溢德经营，租赁期限为 2020 年 10 月 1 日至 2028
年 9 月 30 日。2009 年 12 月 31 日，双流县人民政府向红阳村二组核发土地使用
权证书（双集有[2009]第 02282 号）。
2011 年 10 月 1 日，双流县籍田镇红阳村二组（原红阳村三社）（以下简称
“红阳村二组”）与美溢德签署《土地流转合同》，红阳村二组将其位于福大公司
旁 35.22 亩土地流转给美溢德经营，租赁期限为 2011 年 10 月 1 日至 2028 年 9
月 30 日。2009 年 12 月 31 日，双流县人民政府向红阳村二组核发土地使用权证
书（双集有[2009]第 02284 号）。
经发行人确认及本保荐机构核查，上述租赁使用土地为集体土地，用途为农
用地，因该集体土地与美溢德厂区相邻，为保证厂区整体安全性，租赁该土地使
用权用于绿化植树，不存在将上述租赁的农用地用于非农业用途的情形。公司租
赁使用该集体土地不存在违反《土地管理法》等法律法规的情形，且已经履行了
集体土地流转的程序。
（2）发行人报告期内曾存在主要生产用地系租赁集体土地的情形
① 基本情况
经核查，公司在上海市嘉定区沥红路 151 号的生产基地的土地使用权曾系集
体拨用土地，2001 年 5 月，美农有限与上海丰汇私营经济区服务中心签署了《租
赁协议》。2020 年 4 月，上海嘉定区工业区经济联合社（以下简称“联合社”）、
发行人、上海嘉定工业区集体资产经营有限公司（以下简称“经营公司”）及上
海市嘉定工业区泾河村民委员会（以下简称“村委会”）签署《合同（协议）主
体变更协议》，联合社系经营有限公司成立的子公司，原归属于经营公司及村民
委员会所管理的上述集体资产所有权和经营权全部归联合社所有，上述《租赁协
议》中的签订主体变更为联合社，按该协议的约定行使并履行各自的权利和义务。
鉴于上海丰汇私营经济区服务中心已注销，村委会已出具《情况说明》及本保荐
机构的核查，确认美农生物租赁上述集体土地已履行必要程序且已支付完毕 2020
年 12 月 31 日前的全部租赁费用。
② 土地使改征情况
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就上述租赁集体土地事项，发行人自 2011 年起开始积极沟通集体土地变更
为国有土地事项（以下简称“使改征”），根据上海市规划和自然资源局网站
（http://ghzyj.sh.gov.cn/）的公告显示，经上海市人民政府批准，上海市嘉定区人
民政府发布了《上海市嘉定区人民政府征收土地方案》（沪[嘉]征地告[2019]630
号），上述面积为 26,519 平方米的集体土地已被作为上海美农生物科技股份有限
公司使改征项目征收。
2019 年 11 月 28 日，上海市嘉定区人民政府发布了《上海市嘉定区人民政
府征收土地方案公告》（沪[嘉]征地告[2019]046 号），公示了经上海市人民政府批
准，将该宗地作为上海嘉定工业区开发（集体）有限公司（上海美农生物科技股
份有限公司）使改征项目予以征收。
③ 土地现状
2020 年 9 月 30 日，上海市嘉定区人民政府下发了《关于批准收回上海美农
生物科技股份有限公司使用改为征收项目国有土地使用权和该项目协议出让供
地方案的通知》（沪嘉府土[2020]183）号，同意上海市嘉定区规划和自然资源局
实施将该宗地的国有土地使用权协议出让给公司。此后，上海市嘉定区规划和自
然资源局和公司签订了《国有土地使用权出让意向书》，拟向公司出让该宗地的
土地使用权，并于 2021 年 2 月 24 日进行了公示。截至本工作报告签署日，公司
已获取沪（2021）嘉字不动产权第 027336 号的土地使用权证书。
④ 核查过程
A.获取美农有限与上海丰汇私营经济区服务中心签署了《租赁协议》，并取
得村委会出具的《情况说明》；获取联合社、发行人、经营公司及村委会签署《合
同（协议）主体变更协议》；
B.取得了《上海市人民政府土地管理文件》（沪府土〔2019〕630 号），查询
了《上海市嘉定区人民政府征收土地方案公告》（沪[嘉]征地告[2019]第 046 号），
经确认，上述使改征项目已取得上海市人民政府的批准，并由嘉定区土地管理部
门组织实施；
C.项目组取得了上海市嘉定区规划和自然资源局、上海市嘉定区规划土地管
理实务中心出具的《征地补偿安置方案结案表》（沪〔嘉〕征地结[2020]第 010 号），
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确认美农生物使改征项目已完成征地补偿安置程序。
D.项目组取得了上海城市房地产估价有限公司出具的沪城估（2020）（估）
字第 01322 号《土地估价报告》，对上述使改征项目设计土地的市场价格进行了
确认，取得了征地补偿费支付凭证，已支付土地补偿费；
E.取得了上海市嘉定区人民政府下发了《关于批准收回上海美农生物股份有
限公司使用改为征收项目国有土地使用权和该项目协议出让供地方案的通知》
（沪嘉府土[2020]183 号），取得了上海市嘉定区规划和自然资源局和公司签订了
《国有土地使用权出让意向书》；
F.项目组取得了《上海市嘉定区规划和自然资源局国有土地使用权协议出让
公示》沪嘉协示字（2021）第 1 号文件；
G. 项目组取得并查阅了发行人与上海市嘉定区规划和自然资源局签订的
《上海市国有建设用地使用权出让合同》。
H.项目组取得了沪（2021）嘉字不动产权第 027336 号的土地使用权证书。
⑤ 核查结论
截至本工作报告出具日，发行人已取得获取沪（2021）嘉字不动产权第 027336
号的土地使用权证书，发行人主要生产经营用地不存在权属瑕疵。
十一、审核要点 21：违法违规
21-1 发行人违法违规
21-1-1 报告期内发行人及其合并报表范围内各级子公司是否存在违法违规
行为
1、基本情况
截至本报告出具之日，公司及全资子公司美溢德合计约有 2,795 平方米的房
屋未取得权属证书，占公司全部房产面积的 13.03%，无证房屋为宿舍、门卫室
和部分办公楼及仓库。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、
主要固定资产和无形资产”之“（一）主要固定资产”之“2、房屋及建筑物”之
“（2）未取得权属证明的房屋及建筑物”披露上述无证房产的具体情况。
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2、核查过程
（1）项目组查阅了发行人的权属证书，未取得权属证书的房产平面图，并
实地走访了发行人无证房产，确认上述无证房产的实际面积和实际使用用途；
（2）项目组查阅了发行人的固定资产明细账，确认上述房产的账面价值；
（3）项目对发行人实际控制人及高管进行了访谈，查阅了实际控制人就无
证房产出具的《承诺函》。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：公司上述尚未取得房屋产权权属证明的房产坐落于
公司及子公司的厂区内，均未履行报建手续，属于违章建筑，存在被拆除或罚款
的潜在处罚风险。但该等无证房产面积占比较小，均非生产性用房，可替代性强，
若上述房屋被相关主管部门要求拆除，亦均不会对公司及美溢德的正常生产经营
产生直接不利影响；同时，公司实际控制人已出具承诺函，若公司或/和其子公
司因本次上市前的无证房屋被政府主管部门处罚或被责令拆除等致使发行人遭
受损失的，本人将无条件承担发行人的全部经济损失。
因此，上述情形不会构成本次发行的实质性法律障碍，亦不会对公司的生产
经营造成重大不利影响。
十二、审核要点 26：重要会计政策
26-1 收入确认政策
26-1-1 发行人招股说明披露的收入确认政策是否准确、有针对性
1、基本情况
发行人按照《企业会计准则》的要求，结合实际经营情况，详细披露了收入
确认政策，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业可比公司不存在
重大差异。
发行人已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、
重要会计政策和会计估计”之“（二十二）收入确认原则和计量方法”部分披露
相关内容。
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2、核查过程
（1）访谈财务总监、销售负责人等，了解公司销售模式和销售与收款相关
的内部控制制度；
（2）实施穿行测试和控制测试，并抽查了主要客户的销售合同和订单、合
同执行情况与销售业务相关资料，明确各类销售模式流程及关键控制节点，判断
收入确认政策是否准确、有针对性；检查公司主要客户的销售合同条款，核查公
司的销售收入确认依据和时点；
（3）结合同行业可比公司相似业务的收入确认政策，判断发行人收入确认
政策与同行业是否存在较大差异的情形；
（4）与申报会计师进行沟通，分析发行人披露的收入确认政策是否具有针
对性。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人招股说明书披露的收入确认政策符合实际经
营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，收入确认政策准确、有针对
性，与同行业可比公司相比是一致的。
十三、审核要点 27：会计政策、会计估计变更或会计差错更正
27-1 会计政策、会计估计变更或会计差错更正
27-1-1 报告期内是否存在会计政策、会计估计变更
1、基本情况
报告期内，发行人不存在会计估计变更，发行人已在招股说明书“第八节 财
务会计信息与管理层分析”之“四、重要会计政策和会计估计”之“（二十六）
重要会计政策和会计估计变更”部分披露发行人报告期内会计政策变更情况。
2、核查过程
（1）通过网络查阅财政部门制定的新收入准则、新金融工具准则、新租赁
准则，了解最新的会计准则动态；
（2）访谈财务总监，了解发行人报告期会计政策、会计估计变更情况；
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（3）与申报会计师进行沟通，并取得会计师出具的发行人报告期审计报告，
了解发行人报告期会计政策、会计估计变更在财务报表附注中的披露情况；
（4）取得发行人与会计政策变更相关的董事会决议。
（5）查阅同行业可比公司的会计政策，对比分析与同行业可比公司是否存
在重大差异，是否有充分、合理的依据支撑会计政策变更的合理性。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内会计政策变更均为执行财政部颁布
的相关会计准则所致，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变
更和会计差错更正》和相关审计准则的规定，与同行业公司不存在重大差异，有
充分、合理的证据表明变更的合理性，其决策程序符合有关法律法规和《公司章
程》等规定。
27-1-2 报告期内是否存在会计差错更正
1、基本情况
（1）发行人报告期内重大会计差错更正情况
2021 年 2 月，美农生物第四届董事会第六次会议审议通过《关于对会计差
错进行更正的议案》，公司根据董事会决议，对相关重大会计差错事项进行了调
整。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、重
要会计政策和会计估计”之“（二十七）重要会计差错更正”部分披露发行人报
告期内会计政差错更正情况。
2、核查过程
（1）访谈发行人财务总监，了解发行人会计差错更正的原因及依据；
（2）查阅同行业可比公司类似业务的会计处理；
（3）比较发行人会计差错更正前后的财务报告，确认会计差错对财务报告
的影响；
（4）与申报会计师进行沟通，并取得会计师出具的发行人报告期审计报告，
了解发行人报告期会计差错更正在财务报表附注中的披露情况。
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3、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人会计差错更正是恰当的，会计处
理符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》
的规定，相关更正信息均已恰当披露；上述调整事项对调整前资产总额、负债总
额、权益总额、利润总额的影响均较小，不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者
其他重要信息，不存在滥用会计政策或者会计估计，不存在操纵、伪造或篡改编
制财务报表所依据的会计记录等情形，也不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的
情形。
十四、审核要点 29：收入
29-1 经销
29-1-1 发行人最近一年经销收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增
长趋势
1、基本情况
报告期内，公司已经形成直销为主、经销为辅的销售模式，其中直销以境内
销售为主，经销以境外销售为主。
发行人国内的经销业务主要适用于中小型饲料企业或养殖企业，该类客户相
对分散在全国不同区域，其个体对发行人产品需求量不大，出于对单个客户维护
成本较高的考虑，发行人主要通过区域经销商向此类客户销售产品；发行人境外
采用经销模式，主要由于在法律法规、交易习惯、文化、语言等方面存在差异，
为了快速切入国际市场，提升公司产品市场占有率，需要在目标市场引入具备较
强渠道拓展能力，且了解当地市场的经销商共同合作开发。发行人经销商主要根
据终端客户的需求向公司进行采购。在经销模式下，均为买断式经销。具体情况
参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”
之“（一）营业收入分析”之“4、主营业务收入按销售模式分类”。
2、核查程序
（1）查阅了发行人的客户销售台账，汇总统计分析经销、直销的各自收入
占比，对发行人报告期各期主要直销客户、主要经销商客户的销售内容、销售金
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额、销售数量、销售均价、毛利率等进行了分析性复核；
（2）访谈发行人销售负责人，了解销售订单的获取方式，了解发行人对直
销、经销模式下的销售管理体系、日常管理、物流安排、定价策略等情况，了解
发行人主要直销客户、主要经销商客户的变动原因；
（3）对发行人报告期内的主要客户现场走访及视频访谈，取得发行人主要
客户提供的营业执照、有关其基本信息情况、与发行人交易情况、与发行人及其
主要关联方不存在关联关系的声明文件、有关其经营规模的访谈说明等访谈内容
资料，并与其向发行人的采购规模进行对比分析；通过国家企业信用信息公示系
统、企查查、天眼查、客户公司官网及中信保等公开渠道，核查了发行人主要客
户的工商注册信息、股权结构、董事、监事、高级管理人员等信息；通过现场走
访及网络核查，重点关注报告期内发行人主要客户的资金实力、资产状况、经营
范围、股东、核心管理人员等信息；
（4）通过公开渠道取得发行人同行业上市公司销售类似产品的销售情况及
毛利率情况，并与发行人的销售情况及毛利率情况进行分析性复核；
（5）函证确认发行人与其主要客户的报告期交易金额；
（6）针对公司的经销商客户，根据公司的销售台账，分析复核公司经销商
的数量及变动情况，重点关注报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量
及销售收入占比、发行人报告期内是否存在新增销售金额较大的经销商情形、经
销商的收入占比情况；查阅主要经销商的经销协议，核查公司与经销商之间的合
作模式、结算模式、返利政策及会计处理、退换货条款、各期实际退换货情况及
会计处理；
（7）针对经销模式下的最终销售实现情况，获取了发行人主要经销商报告
期各期的进销存数据，对获取的进销存数据进行分析复核，重点核对经销存数据
的勾稽关系、其进项数据是否与发行人销项数据匹配、报告期期末是否存在大量
囤货或发行人向其集中销售的情形；
（8）针对发行人经销模式下终端客户销售的真实性，获取了发行人主要经
销商提供的每期销售发行人产品的销售数据及对应的终端客户，对获取的销售数
据及对应终端客户进行分析核查，通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天
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眼查、客户公司官网及中信保等公开渠道，核查了发行人主要客户的工商注册信
息、股权结构、董事、监事、高级管理人员等信息，确认其是否存在真实的需求，
是否与发行人存在关联关系。根据发行人主要经销商提供的销售情况，针对其主
要的下游客户进行现场、视频走访，主要了解并询问了其主营业务、业务规模、
与发行人主要外销经销商的合作关系情况以及是否与发行人存在关联关系、将发
行人主要经销商销售数据与终端客户采购数据进行核对，现场走访的通过现场及
视频查看受访终端客户的办公场所、生产车间、货仓等生产经营场所，检查其是
否存在积压发行人产品或判断其是否具备实质性交易能力；
（9）对发行人的经销收入下的收入确认进行了穿行测试，关注发行人与经
销商的合同/订单、发票、发货单、物流运输单、送货单的签收情况、银行回款
流水凭证等交易记录文件，核实发行人经销收入确认的执行是否与制定的收入确
认政策一致。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人采用经销模式分别开展境内和境外销售业务具备合理性、必要
性，采用买断式经销模式也与同行业可比公司一致；
（2）发行人与经销商均签订了经销协议或订单式合同，境内主要直接发货
给经销商或其终端客户，还有部分由发行人配送或经销商自提；境外主要直接发
货给经销商或者其终端客户；
（3）发行人根据公司发展战略，市场发展规划，以及区域市场的养殖状况、
饲料企业分布情况，决定是否要选择经销商，共同开发市场。在选择经销商时，
全面考察经销商的客户资源、网络覆盖能力、团队销售能力、资信状况、行业经
验等方面，对经销商资质进行评定，选择最终合作的经销商。报告期内，公司每
年对经销商的合作情况与资信水平进行考核，择优选取优质的经销商继续合作，
同时对部分经销商予以淘汰，因此会存在部分退出经销商。为拓展经营规模，公
司也会新增部分经销商；
（4）报告期内，发行人经销商定价机制主要系结合市场行情、市场竞争情
况、产品成本等综合确定产品价格区间，并根据产品结构、竞争对手情况、客户
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资信情况、订单采购规模、双方合作情况等多种因素，经与客户协商后确定销售
价格；境内经销商交易模式下，相应的运输费由发行人承担；境外经销商 FOB
贸易模式下运输费由客户承担，CIF 贸易模式下运输费由发行人承担；
（5）发行人尚未构建多级经销商体系，发行人与经销商之间系买断式销售，
经销商在采购发行人产品后，如因产品出现品种、规格、数量、质量不符合约定
或者包装破损等情况，经发行人确认后可以要求退换货；
（6）公司经销商管理相关内控健全并有效执行；
（7）发行人实际控制人、控股股东及关联方与报告期内的主要经销商不存
在大额资金往来，不存在主要经销商帮助发行人承担成本费用、粉饰业绩以及其
他利益安排，不存在主要经销商的最终销售客户为发行人关联方的情形，发行人
经销模式下的销售实现了真实销售、最终销售；
（8）报告期内，发行人主要经销商成立时间较长，存在部分个人经销商情
况。报告期内，公司经销商回款情况良好，不存在给予经销商的信用政策显著宽
松于直销客户的情形；
（9）报告期内，发行人不同销售模式客户毛利率存在一定差异，主要是受
议价能力的影响。首先，直销毛利率低于经销毛利率，主要系发行人直销中内销
的毛利率相对较低，该等境内直销客户多为大型饲料和养殖企业，客户议价能力
强；而直销中外销毛利率虽然相对最高，但金额小且占比低。其次，同样销售模
式下，境内毛利率低于境外，主要系境内市场的供需状况导致市场竞争更加充分，
公司在境内市场的议价能力弱于境外市场，而境外市场中尤以直销毛利率最高，
因该等客户采购金额很小，公司对其议价能力相对最强。此外，报告期，发行人
直销的毛利率基本稳定；而调整了境外经销客户的产品结构和产品定价，导致经
销毛利率增加较快。
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29-2 外销
29-2-1 发行人最近一年外销收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增
长趋势
1、基本情况
报告期内，公司产品内销收入分别为 18,327.55 万元、31,957.27 万元和
42,029.07 万元，占比分别为 66.16%、76.48%和 77.71%。公司产品外销收入分别
为 9,372.84 万元、9,826.33 万元和 12,056.25 万元，占比分别为 33.84%、23.52%
和 22.29%。具体情况参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、
经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“3、主营业务收入按地区分类”。
2、核查过程
（1）访谈发行人销售负责人，询问发行人的销售体系和业务流程，收款环
节内部流程及审批情况，与外销客户是否存在关联关系或非经营性资金往来等。
对发行人境外销售收入实施了细节测试、穿行测试和截止性测试等，将其出口销
售收入明细与出口报关单、发货单、出口销售合同等单据进行核对，以核查境外
销售收入的真实、准确和完整性，检查外汇水单和银行进账单等单据，核实境外
销售收入回款情况；
（2）对发行人报告期内的主要外销客户进行了函证；
（3）获得发行人关于报告期内海关出口数据，并将海关回函确认数据与发
行人外销数据进行核对，对其差异情况分析其合理性；
（4）对发行人报告期内的主要外销客户等进行了视频访谈，了解并获取主
要外销客户注册地址及办公地址、法定代表人、成立日期、员工人数等基本信息
资料，就其与发行人开始合作时间，实际经营业务和业务规模，主要销售区域，
与发行人进行交易的合理性进行访谈并获取报告期各期其与发行人交易金额等
资料，取得客户提供的营业执照、与发行人及其主要关联方不存在关联关系的声
明等文件；取得客户就其从发行人处所购产品最终销售实现情况出具的说明，视
频查看境外经销客户的办公场所、仓库等生产经营场所，检查其是否存在积压发
行人产品、产品销售是否正常，判断其是否具备实质性交易能力；获取了国外主
要经销商报告期各期的进销存情况，并进行分析核查；通过中信保等公开渠道，
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
核查了发行人主要客户的工商注册信息、股权结构、董事、监事、高级管理人员
等信息；
（5）将发行人报告期内外销收入与同行业可比公司的外销收入情况进行对
比分析；
（6）对发行人外销销售与内销销售的价格、毛利率等进行分析性复核；
（7）关注发行人主要产品出口国的贸易政策等；
（8）对报告期内发行人的汇兑损益情况进行分析复核，核查了发行人与宁
波银行股份有限公司上海分行签订的《金融市场业务主协议》。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人与主要境外客户合作时间较长，Pishgam Damparvar Sepahan 系
伊朗经销商，2020 年因美国对伊朗实施制裁，导致伊朗美元短缺，该经销商无
法与公司正常结算，公司已暂停与该经销商的合作。除此之外，主要经销商资质
良好且业务稳定；
（2）发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与
发行人境外销售收入匹配，发行人报告期内的外销销售收入真实；
（3）发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策未发生
重大不利变化；
（4）报告期内，发行人境内外客户销售的同类产品毛利率存在一定差异，
主要系境内市场竞争充分，且发行人境内客户通常为大型饲料和养殖企业，境外
市场竞争尚不充分，公司定价能力较强。同时，同类产品的具体配方、定制程度
不同，导致毛利率存在一定差异。
（5）发行人出口主要结算货币的汇率在报告期内有一定波动，汇兑损益对
发行人的业绩影响较小，发行人于 2018 年 4 月 26 日与宁波银行股份有限公司上
海分行签订了《金融市场业务主协议》，约定金融市场业务，以应对外汇波动风
险。
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29-5 收入季节性
29-5-1 报告期内发行人收入季节性是否较为明显
1、基本情况
发行人报告期内收入季节性较为明显，具体情况及原因分析详见招股说明书
“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析” 之“（一）营
业收入分析”之“5、主营业务收入季节性分布”。
2、核查过程
（1）取得公司销售台账，按季度及月度对公司收入及毛利率实施分析程序；
（2）查看并获取重大销售合同，核查收入确认周期是否合理；
（3）向公司管理层和财务人员访谈，了解报告期内公司收入变动情况；
（4）查询同行业可比公司收入季节性情况并与发行人比较。
3、核查结论
经核查：保荐机构认为：报告期内，公司各季度主营业务收入呈现一定的季
节性，收入第一、二季度较低，第三、四季度较高。主要受畜牧产品的市场消费
和养殖动物生长的季节性特点影响，我国饲料及饲料添加剂消费市场存在季节性。
禽类、畜牧类产品消费市场季节性主要表现为：重大节日前消费旺盛，节日后通
常会出现消费疲软。此外，根据我国民众的消费习惯，下半年及春节期间为畜禽
类肉制品销售的旺季，因此，第三、四季度为行业的销售旺季，销售收入占比相
对较高，该情形与同行业公司一致。发行人不存在重要销售合同收入确认周期明
显短于发行人、可比公司通常收入确认周期的情形；发行人不存在对主要客户销
售金额大幅增长的情形；发行人不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情
形。
29-7 第三方回款
29-7-1 报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款
1、基本情况
报告期内，公司销售回款中第三方回款的金额分别为 2,743.45 万元、2,615.86
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万元和 1,172.85 万元，占当期营业收入的比例分别为 9.80%、6.22%和 2.15%。
发行人第三方回款的具体情形已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与
管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“6、第三
方回款、现金回款情况”之“（1）第三方回款情况”部分披露相关内容。
2、核查过程
（1）对应收账款回款进行细节测试，并结合对公司银行对账单的检查情况，
了解公司是否存在第三方回款情形，统计各期第三方回款金额；对第三方回款所
对应收入进行重点核查，核对对应合同、发货单、物流记录、客户签收单及期后
回款银行流水；关注第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形；
（2）检查存在第三方代付货款的客户的销售合同及代付款协议，了解各类
回款方与签订合同方的关系、第三方回款的原因、必要性及商业合理性及合法合
规性；
（3）通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、客户公司官网及
中信保等公开渠道，获取该第三方回款方的工商注册信息、股权结构、董事、监
事、高级管理人员等信息；核实发行人、实际控制人、董监高或其他关联方与第
三方回款方是否存在关联关系或其他利益安排；
（4）检查公司资金管理制度及关联交易的内部管理制度，了解公司接受第
三方回款的条件及流程；向财务部和销售部访谈同时查阅中国裁判文书网等网站，
确认发行人报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司销售回款中第三方回款的金额分别
为 2,743.45 万元、2,615.86 万元和 1,172.85 万元，占当期营业收入的比例分别为
9.80%、6.22%和 2.15%，第三方回款金额及占营业收入的比例均逐年下降；第三
方回款具有真实性，不存在虚构交易或调节账龄情形；部分客户由于资金周转、
方便及时结算等原因，由客户关系人代为支付货款，具有合理性，其对应的销售
收入真实、准确，第三方回款记录准确、完整；发行人及其实际控制人、董监高
或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；报告期内
不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；资金流、实物流与合同约定及商业实
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质一致。公司第三方回款的相关内部控制制度健全并得到有效执行，可以保证销
售收入确认真实、准确、完整。
29-8 现金交易
29-8-1 报告期内发行人是否存在现金交易
1、基本情况
报告期内，发行人销售回款中现金回款的金额分别为 125.26 万元、90.37 万
元和 4.43 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.45%、0.21%和 0.01%，现金回
款的金额及占比较低，且逐年下降。
发行人现金交易的具体情况已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管
理层分析”之“十、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“6、第三方
回款、现金回款情况”之“（2）现金回款情况”部分披露相关内容。
2、核查过程
（1）查阅现金明细账，编制了现金发生额情况表，抽取现金收支各项目的
原始凭证，分析现金交易各项目的特征及是否存在异常分布的情形，并获取相关
凭证，核查现金交易发生的金额、原因等情况；
（2）访谈了公司财务部和销售部相关人员，了解现金交易的必要性和合理
性，是否符合公司的经营模式和商业实质；
（3）通过国家企业信用信息公示系统查询现金交易客户的工商资料，获取
其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等主要人员的信息，核查是否与公司
及其实际控制人、董监高存在关联关系；
（4）获取了同行业上市公司的相关资料，核查同行业公司是否存在现金交
易，是否符合行业惯例。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人现金回款及其对应的营业收入具
有真实性；报告期内发行人现金回款情形均基于客户自身实际经营需求或付款便
利需求而产生，符合发行人行业经营特点及行业惯例，具备商业合理性，不存在
关联方或其他利益安排。发行人关于现金回款的内控措施完善、有效，并已在销
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售和回款过程中重点推荐和引导客户通过银行转账等方式支付货款，在条件允许
的情况下尽量减少客户现金回款。
十五、审核要点 30：成本
30-2 劳务外包
30-2-1 发行人最近一个会计年度及最近一期劳务外包金额占当期营业成本
比例是否较大或呈快速增长趋势
1、基本情况
报告期内，为满足公司生产管理需要，公司将部分非关键生产劳务外包给有
资质的劳务公司，由劳务公司分派工人在公司进行生产。发行人已在招股说明书
“第五节 发行人基本情况”之“十一、发行人员工及其社会保障情况”之“（三）
劳务外包用工情况”披露上述内容。
2、核查过程
（1）项目组查阅了上海泰才劳务服务有限公司的营业执照、经营资质以及
上海泰才劳务服务有限与发行人签订的《外包服务合同》；
（2）项目组查阅了上海泰才劳务服务有限公司的工商信息以及上海泰才劳
务服务有限公司出具的《与上海美农生物科技股份有限公司不存在关联关系的声
明》；
（3）项目组查阅了发行人的劳务外包费用明细账、劳务外包费用结算凭证
以及付款凭证。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人合作的劳务外包公司的经营符合法
律法规的规定，不存在专门或主要为发行人服务的情形，与发行人及其实际控制
人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；报告期内发行人发生的劳务费
用定价公允，不存在跨期核算情形；劳务数量及变动与发行人经营需要相匹配。
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十六、审核要点 31：毛利率
31-1 可比公司毛利率
31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的
毛利率
1、基本情况
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 38.96%、38.91%（不含运输费）
和 32.22%（不含运输费）。发行人毛利率与可比公司比较情况已在招股说明书之
“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（三）毛
利及毛利率分析”之“5、同行业可比公司毛利率比较”部分披露。
2、核查过程
查询了同行业可比公司定期报告、招股说明书或公开发行说明书等公开披露
信息，分析同行业可比公司的业务构成，选取与发行人具有可比性较强的业务的
毛利率进行比较，判断发行人主营业务、主要产品毛利率及其变化趋势与同行业
可比公司是否存在重大差异，并结合发行人与同行业可比公司的业务特征、产品
销售价格、产品具体用途、客户差异情况分析差异原因，判断发行人主要产品毛
利率是否存在异常。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人主要产品毛利率与同行业可比公司可比业务
的平均毛利率差异较小，变动趋势不存在明显异常，符合行业特征。
十七、核查要点 32：期间费用
32-1 股份支付
32-1-1 报告期内发行人是否存在股份支付
1、基本情况
（1）股份支付总体情况
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单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司本期授予的各项权益工具总额 - - 50,000.00
（2）以权益结算的股份支付情况
报告期内，发行人存在的股份支付系员工持股平台上海全裕投资管理事务所
（有限合伙）内部股权转让所致，具体情况如下表所示：
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采用估值技术，根据与授予日
授予日权益工具公允价值的
- - 相近基准日公司股权的评估值
确定方法
确定为公允价值
可行权权益工具数量的确定
- - 根据实际授予的股份数量
依据
本期以权益结算的股份支付
- - 21,500.00
确认的费用总额
2019 年 3 月，根据前员工张丽萍与上海全裕投资管理事务所（有限合伙）
执行合伙人王继红签订的财产份额转让协议，转让方张丽萍将其持有上海全裕投
资管理事务所（有限合伙）5 万股的股权份额，以每股 6.00 元的转让价转让给王
继红。
（3）股份支付的计算过程
单位：元
项目 2019 年度
公司本期授予的各项权益工具总额 50,000.00
转让的每股公允价值（元/股） 6.43
受让方取得上海全裕投资管理事务所（有限合伙）支付
6.00
的每股对价
股份支付金额=*（-） 21,500.00
注：转让股权份额的公允价值系根据转让上期净利润除以转让当期总股本乘以 8 倍市盈率。
2、核查过程
（1）查阅了会计师出具的审计报告，并于会计师沟通股份支付处理方案，
复核报告期内发行人股份支付形成原因、具体对象、股份数量、确认股份支付金
额的计算过程、会计处理方式是否符合企业会计准则的要求；
（2）取得了陈庭信、李伟、张丽萍与执行合伙人王继红签订的财产份额转
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让协议；
（3）取得了发行人 2019 年审计报告，并查阅了会计师出具的《关于上海美
农生物科技股份有限公司 2018-2019 年度会计差错更正的专项说明》，取得了发
行人第四届董事会第六次会议的决议。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人股份支付相关权益工具公允价值
的计量方法及结果合理，与同期可比公司估值不存在重大差异，发行人报告期内
股份支付相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
十八、核查要点 34：税收优惠
34-1 税收优惠
34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、
税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
1、基本情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、发
行人适用的各种税费及税率”之“（二）税收优惠及批文”处披露了税收优惠的
具体情况，并对税收优惠政策变化风险在重大事项中进行了提示。
2、核查过程
（1）保荐机构核查了发行人报告期内各项税收优惠的依据及政策文件、税
收优惠期限，判断将税收优惠计入经常性损益的合理性，对税收优惠到期后是否
能够继续享受优惠进行了专业判断；
（2）获取发行人高新技术企业资质证书等；
（3）查阅了发行人报告期内的所得税纳税申报表；
（4）查阅发行人税收优惠或财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠是
否符合税收管理部门的有关规定；
（5）核查税收优惠期或补贴期及其未来影响，分析发行人对税收政策的依
赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响；
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（6）取得发行人报告期母公司和子公司由税务部门出具的税务合规证明。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内依法取得的高新技术企业、西部大
开发企业、研发费用加计扣除等税收优惠符合《公开发行证券的公司信息披露解
释性公告第 1 号——非经常性损益》规定的，可以计入经常性损益。发行人报告
期内享受的各项税收优惠政策均在有效期内。
发行人享受的税收优惠政策属于国家规定的产业扶持政策，所处行业的经营
环境未发生重大不利变化、未出现其他不利于正常生产经营的突发事件，以及未
发生其他不可抗力事件的情况下，预计发行人享受的税收优惠政策将具有持续性，
对相关税收优惠不存在重大依赖。
十九、核查要点 36：应收款项
36-1 应收账款
36-1-1 报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款
1、基本情况
报告期各期末，公司应收账款逾期情况如下：
单位：万元
2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
信用期内 7,552.69 84.45% 7,545.66 82.10% 4,572.75 81.32%
逾期应收账款 1,390.33 15.55% 1,645.29 17.90% 1,050.42 18.68%
其中：逾期6个月
990.82 11.08% 984.92 10.72% 574.43 10.22%
以内
逾期6-12个
119.75 1.34% 313.57 3.41% 104.72 1.86%
月
逾期1-2年 68.48 0.77% 83.25 0.91% 147.65 2.63%
逾期2-3年 41.64 0.47% 83.06 0.90% 220.06 3.91%
逾期3年以
169.65 1.90% 180.48 1.96% 3.55 0.06%
上
合计 8,943.02 100.00% 9,190.95 100.00% 5,623.17 100.00%
报告期各期末逾期应收账款分别为 1,050.42 万元、1,645.29 万元和 1,390.33
万元，占应收账款余额的比例分别为 18.68%、17.90%和 15.55%，公司逾期应收
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账款以逾期 6 个月内为主。
报告期内，公司逾期应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
逾期应收账款金额 1,390.33 1,645.29 1,050.42
其中：成都三旺农牧股份有限公司及其
250.02 366.99 389.52
关联方逾期应收账款金额
期后回款金额 660.75 1,369.55 847.81
期后回款比例 47.52% 83.24% 80.71%
期后回款金额（不含成都三旺农牧股份
659.75 1,246.81 639.37
有限公司及其关联方）
期后回款比例（不含成都三旺农牧股份
57.86% 97.54% 96.74%
有限公司及其关联方）
注：期后回款截至时间为 2022 年 2 月 28 日。
截至 2022 年 2 月 28 日，报告期各期末逾期应收账款回款比例分别为 80.71%、
83.24%和 47.52%。公司逾期一年以上应收账款的主要客户为成都三旺农牧股份
有限公司及其关联方。报告期各期末，公司对该客户的逾期应收账款分别为
389.52 万元、366.99 万元和 250.02 万元，剔除其影响，公司报告期各期末逾期
应收账款回款比例分别为 96.74%、97.54%和 57.86%。虽然该客户进行大额对外
投资出现资金周转困难，但目前其经营正常，未出现停产歇业、资不抵债、破产
清算等重大不利情况，且逾期后已经陆续偿还部分所欠公司款项。
报告期内，公司对成都三旺农牧股份有限公司及其关联方的销售收入和应收
账款回款情况如下：
单位：万元
期初应收 期末应收账款
期间 本期销售（含税） 本期回款 坏账准备
账款余额 余额
2021年度 370.63 27.99 148.57 250.05 181.01
2020年 413.28 61.69 104.34 370.63 226.28
2019年 457.69 155.60 182.23 431.06 35.67
随着公司营收规模及应收账款的增长，公司加大了对应收账款的管理，加强
销售内部控制和销售合同管理的控制力度，明确销售人员和收款的职责权限，建
立了严格的客户信用审批制度，加大落实回款计划，并执行稳健的坏账计提政策
以严防坏账风险。
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2、核查过程
（1）获取主要客户应收账款回款统计表，分析主要客户回款情况和回款速
度；
（2）取得发行人与客户的信用政策、报告期各期末应收账款账龄等资料，
取得报告期各期末的逾期应收款情况表，访谈公司销售部门负责人，了解主要客
户应收款逾期原因；
（3）对金额较大的逾期 1 年以上客户信用状况、期后回款情况、是否单项
计提坏账准备以及坏账准备计提是否充分情况进行了核查，发行人不存在单项计
提坏账准备，坏账准备计提充分。
（4）与申报会计师进行沟通。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：公司逾期一年以上的应收账款余额和占比均较低，
且以成都三旺农牧股份有限公司及其关联方为主。发行人对成都三旺农牧股份有
限公司及其关联方的应收账款已按要求计提坏账准备，坏账准备计提充分。
36-2 应收票据
36-2-2 报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据
1、基本情况
报告期内，公司为提高资金使用效率，在日常生产经营中将部分票据背书转
让。报告期内，发行人已背书且未到期的应收票据和应收款项融资金额分别为
512.90 万元、727.14 万元和 246.96 万元，全部为银行承兑汇票，发行人报告期
各期末终止确认了该部分未到期的应收票据和应收款项融资。
2、核查过程
（1）查阅了公司应收票据台账，分析公司各期应收票据的增减变动情况；
（2）核查了发行人报告期末已经背书给其他方或已贴现但尚未到期的应收
票据金额、出票人等信息，判断是否符合终止确认条件；
（3）与申报会计师进行沟通。
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3、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期末发行人存在已背书且未到期的应收票据或
应收款项融资，均为银行承兑汇票，公司将已背书的银行承兑汇票予以终止确认；
银行承兑汇票的承兑人是商业银行，商业银行具有较高的信用，因此，发行人报
告期末存在的已背书且未到期的应收票据或应收款项融资符合终止确认的条件。
二十、审核要点 37：存货
37-1 存货
37-1-1 报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形
1、基本情况
报告期内，发行人存货情况已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理
层分析”之“十一、资产质量分析”之“（一）流动资产构成分析”之“7、存
货”部分披露相关内容。
2、核查过程
（1）对发行人采购、生产、销售部门进行访谈，了解发行人采购、生产、
销售业务的流程、产品的生产周期等；
（2）获取并查阅公司的存货管理政策，了解并评价公司的存货流程的内部
控制的设计和执行的有效性；
（3）获取发行人报告期各期末的存货数量及金额明细表、收发存台账，核
查各期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧等情形；
（4）对发行人报告期末存货实施存货监盘，核查是否存在库龄较长、陈旧
积压的存货。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人存货余额随着发行人销售规模的扩大而增长，
原材料、产成品的库存量随之出现一定的增长，不存在异常的情形。
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37-1-2 报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品
1、基本情况
报告期各期末，存货余额库龄 1 年之内的金额分别为 4,578.85 万元、6,021.41
万元和 7,041.68 万元，占存货余额的比例分别为 98.60%、99.47%和 99.35%，占
比较高。受存货仓库管理等因素的影响，存在占比极低的库龄在 1 年以上的存货。
报告期内，发行人存货情况已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理
层分析”之“十一、资产质量分析”之“（一）流动资产构成分析”之“7、存
货”部分披露相关内容。
2、核查过程
（1）询问管理层、财务总监、仓库管理人员关于发行人存货库龄管理相关
的内部控制，询问报告期内发行人销售情况及存货周转情况；
（2）取得存货库龄结构表，了解存货库龄较长的原因；
（3）了解发行人存货跌价准备的政策，核查报告期内存货跌价准备的计提
情况，获取同行业可比公司的定期报告、招股说明书或公开发行说明书，了解其
审计意见类型及存货相关会计政策，并与同行业可比公司进行对比。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：受存货仓库管理等影响，存在占比极低的产品库龄
在 1 年以上。报告期各期末，公司于每个会计期末对存货进行减值测试，对成本
高于可变现净值的存货计提跌价准备，公司存货跌价准备计提合理、充分。
二十一、审核要点 38：固定资产、在建工程
38-1 固定资产
38-1-1 发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情
况
1、基本情况
发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情
况和主要客户”之“（一）主要产品的生产销售情况”和“五、发行人主要固定
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资产和无形资产情况”之“（一）主要固定资产”披露固定资产原值、产能信息
等相关内容。
（1）机器设备原值与经营规模的匹配性
报告期内，公司机器设备原值与产能匹配情况如下：
2021-12-31/2021 2020-12-31/ 2019-12-31/
项目
年度 2020 年度 2019 年度
产能（吨） 43,460.40 42,193.20 41,242.80
机器设备原值（万元） 5,542.74 4,532.89 4,271.74
机器设备原值/产能（元/吨） 1,275.35 1,074.32 1,035.75
报告期内，发行人机器设备原值与主要产品产能变动趋势基本一致，不存在
较大波动。
（2）与同行业可比公司进行对比说明合理性
报告期内，公司与同行业可比公司生产相关设备原值与经营规模匹配性对比
如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月
公司名称 项目 2021 年 12 年 31 日
日 31 日
机器设备原值 1,068,412.21 1,085,474.35 1,027,952.39
安迪苏 营业收入 1,286,868.14 1,191,043.10 1,113,548.98
占比 83.02% 91.14% 92.31%
机器设备原值 106,354.47 97,029.78 91,584.90
溢多利 营业收入 189,216.03 191,476.45 204,813.34
占比 56.21% 50.67% 44.72%
机器设备原值 37,450.50 27,815.07 25,137.62
蔚蓝生物 营业收入 115,082.36 96,024.94 84,677.80
占比 32.54% 28.97% 29.69%
机器设备原值 107,609.95 105,038.66 95,880.78
金河生物 营业收入 207,798.87 181,463.90 178,236.41
占比 51.79% 57.88% 53.79%
机器设备原值 891.83 230.98 225.44
驱动力 营业收入 13,719.32 12,734.74 6,523.97
占比 6.50% 1.81% 3.46%
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2020 年 12 月 31 2019 年 12 月
公司名称 项目 2021 年 12 年 31 日
日 31 日
占比平均值 46.01% 46.09% 44.79%
机器设备原值 5,542.74 4,532.89 4,271.74
发行人 营业收入 54,625.47 42,056.07 27,994.77
占比 10.15% 10.77% 15.26%
注 1：数据来源于可比公司定期报告、招股说明书或公开发行说明书。其中驱动力 2018-2019
年营业收入仅包括自产产品销售收入，不包括外购产品销售收入，2020 年因该公司年报未
区分披露自产产品和外购产品销售收入，因此营业收入为全部产品销售收入。
2、核查过程
（1）取得可比公司的定期报告、招股说明书或公开发行说明书。等公开披
露资料，查阅可比公司报告期内各期机器设备原值及产量变动情况，对比分析公
司与同行业可比公司机器设备原值及经营规模变动差异情况，分析公司产能产量
变动的合理性；
（2）获取了固定资产明细表，对发行人固定资产进行了盘点，现场观察固
定资产的运行情况，复核了发行人固定资产的折旧年限、年折旧额等数据；
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人机器设备原值与主要产品产能变
动趋势基本一致。机器设备原值与经营规模的匹配性与同行业可比公司存在一定
差异，主要系公司主要机器设备购买时间较长，设备原值较低。
二十二、审核要点 44：现金流量表
44-1 经营活动产生的现金流量
44-1-1 经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在
较大差异
1、基本情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、
偿债能力、流动性及持续经营能力分析”之“（四）现金流量分析”。
2、核查过程
（1）核查了发行人现金流量表与利润表、资产负债表相关科目之间的勾稽
3-12-290
上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
关系；
（2）通过访谈发行人管理层、财务人员等方式，核查报告期内经营活动现
金流量净额变动原因，并与同行业可比公司情况进行了对比，判断是否存在重大
异常。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司生产、销售及收款情况良好，销售
商品收到的现金与营业收入金额相当。经营活动产生的现金流量净额与当期净利
润之间存在一定差异，主要是经营性往来项目、存货及各类资产折旧摊销等变动
所致。
二十三、审核要点 45：募集资金
45-1 募集资金投资项目
45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集资金的投向
1、基本情况
发行人已确定募集资金投资的具体项目，并在招股说明书之“第九节 募集
资金运用与未来发展规划”之“一、本次募集资金运用概况”和“二、募集资金
投资项目具体情况”部分披露募集资金的投向相关内容。
2、核查过程
（1）查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、
政府部门有关产业目录等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合
目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行
人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以
及项目实施的确定性等进行分析；
（2）取得发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，
分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行人对募集资金
投入后对发行人财务状况及经营成果所产生影响的分析是否合理；
（3）取得了发行人董事会、股东大会关于建立募集资金专项存储制度的文
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件，核查发行人是否已建立了募集资金管理的相关制度。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金项目与其现有主营业务、生产
经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配；本次募集资金
项目具备实施的必要性、合理性和可行性；发行人已建立募集资金专项存储制度，
募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户；发行人本次募集资金项目符合
国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；本次募
集资金项目实施后不新增同业竞争，不存在对发行人的独立性产生不利影响的情
形。
二十四、核查要点 46：重大合同
46-1 重大合同
46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同
1、基本情况
发行人已履行和正在履行的具有重要影响的合同已在招股说明书之“第十
一节 其他重要事项”之“一、重大合同”部分进行披露。
2、核查过程
（1）查阅发行人及其子公司重大销售、采购、借款等合同；
（2）向发行人了解合同履行情况；
（3）通过裁判文书网查询发行人及其子公司涉诉情况。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人上述重大合同形式和内容合法有效，已按照
发行人的管理制度履行了内部决策程序，不存在纠纷或争议，除已履行完毕或终
止的合同外，其余正在履行的合同不存在继续履行的法律障碍。
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目组成员：
赵伟 马骏王 栗夏
朱传婷 陶雪祺 秦泽茹
张乐东
项目协办人：
蒲唯栗
保荐代表人：
吴彦栋 嵇志瑶
保荐业务部门负责人：
姜天坊
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人、保荐机构总经理：
毕玉国
保荐机构董事长、法定代表人：
李峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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附件 1：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
（以下无正文）
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发行人 上海美农生物科技股份有限公司 保荐机构 中泰证券
问核时间 2021 年 3 月 16 日 保荐代表人 吴彦栋 嵇志瑶
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
核查情况
公司主要从事饲料添加剂、酶解蛋白饲料原料的研发、生产
发行人生产经 和销售，产品以猪用为主，涵盖猪、反刍、家禽和水产动物
营和本次募集 四类产品线；发行人本次募集资金均用于主营业务，且用途
1 资金项目符合 明确，募集资金的数额和投资项目与公司现有生产经营规模、
国家产业政策 技术水平和管理能力等相适应。经查阅《产业结构调整指导
情况 目录》等国家产业政策规定，发行人生产经营和本次募集资
金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其
他法律、法规和规章的规定。
发行人拥有或 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副
使用的专利 本
核查情况 是 √□ 否 □
2
项目组向国家知识产权局申请了专利登记证明，证明企业提
备注 供的专利信息及文件与国家知识产权局专利登记簿所记载的
数据一致。
发行人拥有或 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证
使用的商标 明文件
3 核查情况 是 √□ 否 □
项目组向国家工商行政管理总局商标局申请了商标登记证
备注
明，证明企业提供的商标信息及文件完备。
发行人拥有或
使用的计算机 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
4 软件著作权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用。
发行人拥有或
使用的集成电
是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
路布图设计专
5
有权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用。
发行人拥有的
是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的
采矿权和探矿
采矿许可证、勘查许可证
6 权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用。
发行人拥有的 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或
特许经营权 证明文件
7
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用。
发行人拥有与 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书
8
生产经营相关 或证明文件
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资质（如生产
许可证、安全
生产许可证、
卫生许可证
等）
核查情况 是 √□ 否 □
项目组已核验发行人取得的经营所需的准入资质原件，并取
备注 得相关资质的复印件或扫描件；项目组走访了相关资质审批
部门。
发行人曾发行
内部职工股情 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
9 况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用。
发行人曾存在
工会、信托、
委托持股情
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
况，目前存在
10
一致行动关系
的情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用。
（二） 发行人独立性
发行人资产完 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营
整性 相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
核查情况 是 √□ 否 □
11
项目组查阅了发行人土地使用权、房产、商标等与生产经营
备注 相关的资产凭证，认为发行人具备完整、合法的财产权属凭
证且实际占有。
发行人披露的 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进
关联方 行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 √□ 否 □
项目组核查了发行人的《公司章程》、工商登记资料、审计
报告/财务报表；发行人董事、监事、高级管理人员出具的关
12
联方调查表；关联法人营业执照、工商登记资料；关联自然
备注 人身份证明；并通过国家企业信用信息公示系统及访谈发行
人董监高、控股股东持有 5%以上股份的股东核实发行人董监
高对外投资及任职情况；项目组经核查后认为，发行人披露
的关联方信息准确。
发行人报告期 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允
关联交易 性
核查情况 是 √□ 否 □
项目组已走访主要关联方，查阅报告期内关联交易明细账及
13
同类交易的市场价格数据或关联方对无关联第三方出售相
备注 同、相似产品的价格情况，并对相关交易的批准程序、独立
董事意见等进行核查。经核查，发行人关联交易金额真实、
定价公允。
14 发行人是否存 核查情况
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在关联交易非 项目组核查了发行人的关联方清单，查阅了发行人报告期内
关联化、关联 发生的重要采购、销售等交易事项，对报告期内发行人所有
方转让或注销 关联方变化及关联交易情况进行了核查；并对发行人报告期
的情形 主要客户和供应商、主要新增客户和供应商与发行人是否存
在关联关系进行核查。经核查，发行人已按审慎原则披露了
报告期内的关联交易情况，不存在关联交易非关联化、关联
方转让的情形；报告期内，发行人存在关联方注销的情形，
均具有合理、真实的背景，不存在损害发行人利益的情形。
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要
供应商、经销 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
商
核查情况 是 √□ 否 □
项目组通过实地走访、函证等方式对发行人主要客户、供应
15
商的关联关系进行核查，通过国家企业信用信息公示系统、
企查查、天眼查等方式核查境内客户、供应商是否存在关联
备注
关系；通过中信保核查境外客户的资料，核查是否存在关联
关系。经核查，除招股书已披露的关联采购外，发行人不存
在与其他供应商、经销商的关联关系。
发行人最近一
个会计年度并
是否以向新增客户函证方式进行核查
一期是否存在
16 新增客户
核查情况 是 √□ 否 □
项目组已通过实地走访、函证等方式进行核查。经核查，不
备注
存在异常情况。
发行人的重要
是否以向主要合同方函证方式进行核查
合同
核查情况 是 √□ 否 □
17
项目组结合对客户销售收入、应收账款余额、采购情况及应
备注 付账款余额函证情况，以及现场对客户、供应商走访情况，
对主要购销合同进行了核查并确认。
发行人的会计
如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更
政策和会计估
内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
计
18
核查情况 是 √□ 否 □
报告期内因财政部制定相关会计政策调整而进行会计政策变更，
备注
报告期内发行人不存在重大会计估计变更的情形。
是否核查发行
是否走访重要客 人前五名客户
户、主要新增客 是否核查 及其他主要客
户、销售金额变 主要产品 户与发行人及 是否核查报
发行人的销售
化较大客户，核 销售价格 其股东、实际控 告期内综合
收入
19 查发行人对客户 与市场价 制人、董事、监 毛利率波动
所销售的金额、 格对比情 事、高管和其他 的原因
数量的真实性 况 核心人员之间
是否存在关联
关系
核查情况 是 √ 否 □ 是 否 是 √ 否 是 否
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√ □ □ √ □
项目组已通过实 项目组核 项目组已实地 项目组通过
地走访、函证或 查了发行 走访、视频访谈 对发行人内
视频访谈发行人 人报告期 发行人前五名 部、外部因素
重要客户、主要 内前十大 客户及其他主 分析主要产
新增客户、销售 客户主要 要客户与发行 品单价及单
金额变化较大客 产品单价 人及其股东、实 位成本变动
户，经核查，发 对比情况， 际控制人、董 的原因，及其
行人报告期内销 未发现异 事、监事、高管 对毛利率的
备注
售额和销售数量 常情况，并 和其他核心人 影响；经核
真实。 通过对主 员之间不存在 查，报告期内
要客户走 关联关系。 综合毛利率
访印证价 波动不存在
格公允性； 异常情况。
经核查，发
行人销售
价格公允。
是否核查发行人前
是否走访重要供 五大及其他主要供
应商或外协方， 应商或外协方与发
是否核查重要原材料
发行人的销售 核查公司当期采 行人及其股东、实际
采购价格与市场价格
成本 购金额和采购量 控制人、董事、监事、
对比情况
的完整性和真实 高级管理人员和其
性 他核心人员之间是
否存在关联关系
核查情况 是 √ 否□ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
项目组已访谈或函
20
证发行人前五大及
其他主要供应商、发
项目组已实地走
行人及其持股 5%以
访或函证重要供 项目组已检查重要原
上股东、实际控制
应商；经核查， 材料采购价格并与市
备注 人、董事、监事、高
发行人报告期内 场或可比价格进行比
级管理人员和其他
采购金额和采购 对，不存在异常情况。
核心人员之间，除上
量完整、真实。
海九眼香料有限公
司外不存在其他关
联关系。
发行人的期间 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整
费用 性、合理性，以及存在异常的费用项目
21 核查情况 是 √□ 否 □
项目组已查阅发行人报告期内各项期间费用明细表，并抽查
备注
部分凭证，确认发行人期间费用完整、合理，不存在异常。
是否核查大额银行存款账户的 是否抽查货币资金明细账，是
发行人货币资
真实性，是否查阅发行人银行 否核查大额货币资金流出和流
金
账户资料、向银行函证等 入的业务背景
核查情况 是 √□ 否 □ 是√□ 否 □
22
项目组已核查发行人银行账户 项目组已抽查发行人货币资金
清单、对账单，并向银行发函 明细账及大额资金流水的背
备注
询证；经核查，不存在异常情 景；经核查，不存在异常情况。
况。
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是否核查大额应收款项的真实 是否核查应收款项的收回情
发行人应收账
性，并查阅主要债务人名单， 况，回款资金汇款方与客户的
款
了解债务人状况和还款计划 一致性
核查情况 是 √□ 否 □ 是 √□ 否 □
23
项目组已取得应收账款明细表和账龄分析表、主要债务人名单等
资料，了解并分析核查大额应收款形成的原因、债务人情况、催
备注
款情况及还款计划，并对应收款期后回款情况进行统计，抽查了
应收款回款凭证等；经核查，不存在异常情况。
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大
发行人的存货
额存货
24 核查情况 是√ □ 否 □
项目组已查阅发行人存货明细表，并实地抽盘大额存货；经核查，
备注
不存在异常情况。
发行人固定资 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真
产情况 实性
25 核查情况 是 √ □ 否 □
项目组已实地盘点并观察主要固定资产、当期新增固定资产
备注
运行情况，确认固定资产的真实性；经核查，不存在异常。
是否查阅银行借款资料，是否
发行人银行借 是否走访发行人主要借款银 核查发行人在主要借款银行的
款情况 行，核查借款情况 资信评级情况，存在逾期借款
及原因
26 核查情况 是 √□ 否 □ 是 √□ 否 □
项目组核查了银行借款资料及
项目组取得了发行人主要借款 相关还款凭证，并查阅发行人
备注
合同，并向银行发函询证。 及其子公司企业征信报告；经
核查，不存在异常情况。
发行人应付票
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
据情况
27 核查情况 是 √□ 否 □
项目组已核查与应付账款相关合同及执行情况，发行人报告期各
备注
期末均不存在应付票据。
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营
发行人的环保
所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保
情况
设施的运转情况
核查情况 是 √□ 否 □
28 经核查发行人已取得相应的环保批文，项目组通过实地走访发行
人生产经营场所，确认公司高度重视环境污染防治工作，在生产
备注 过程中严格遵守国家及地方的环保法律法规，努力减少生产污
染，并针对生产过程中的主要污染物制定了有针对性的治理措
施。
发行人、控股
股东、实际控 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门
制人违法违规 进行核查
29 事项
核查情况 是 √□ 否 □
项目组取得了政府部门出具的守法证明文件，并对工商、税收、
备注
环保、海关等相关部门进行走访。
30 发行人董事、 是否以与相关当事人当面访谈、登录有关主管机关网站或互联网
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监事、高管任 搜索方式进行核查
职资格情况
核查情况 是 √□ 否 □
项目组访谈了相关当事人，取得了董监高个人调查表，并登陆证
备注
监会、交易所和互联网搜索等方式进行核查。
发行人董事、
监事、高管遭
受行政处罚、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索
交易所公开谴 方式进行核查
31 责、被立案侦
查或调查情况
核查情况 是 √□ 否 □
项目组访谈了相关当事人，取得了董监高个人调查表，并登陆证
备注
监会、交易所和互联网搜索等方式进行核查。
发行人税收缴 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人
纳 主管税务机关
核查情况 是 √□ 否 □
32 项目组取得了发行人报告期内的纳税申报表、纳税凭证，走访了
主管税务机关，取得并核查了税收优惠证明文件，取得了主管税
备注
务机关的合规证明，取得了会计师出具的关于发行人纳税情况的
鉴证报告。
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
发行人披露的
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占
行业或市场信
有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符
息
33
核查情况 是 √□ 否 □
项目组查阅了行业研究报告、行业协会类网站或 APP 及网络公
备注
开资料等，确保披露信息准确、客观，与发行人实际情况相符。
发行人涉及的 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、
诉讼、仲裁 仲裁机构
核查情况 是 √□ 否 □
34
项目组通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行检
备注 索核查，并走访了发行人办公地的法院，取得了发行人所在地法
院及仲裁机构出具的发行人及其子公司无诉讼、仲裁案件证明。
发行人实际控
制人、董事、
监事、高管、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构
其他核心人员
涉及诉讼、仲
35 裁情况
核查情况 是 □ 否 √□
项目组取得了有关人员户籍所在地公安局开具的无犯罪证明，项
目组通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行检索
备注
核查，取得了发行人所在地法院及仲裁机构出具的相关人员无诉
讼、仲裁案件证明。
发行人技术纠
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
纷情况
36 核查情况 是 √□ 否 □
项目组通过访谈、互联网搜索等方式核查确认发行人不存在技术
备注
纠纷的情形。
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人与保荐
机构及有关中
介机构及其负
责人、董事、 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、
监事、高管、 监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
相关人员是否
37
存在股权或权
益关系
核查情况 是 √□ 否 □
发行人及相关自然人均已出具承诺，发行人与保荐机构等有关中
备注 介机构及其负责人、董监高、相关人员之间不存在股权或权益关
系。
发行人的对外
是否通过走访相关银行进行核查
担保
38 核查情况 是 √□ 否 □
项目组通过走访中国人民银行打印的企业基本信用信息报告和
备注
向开户银行发函的方式，核验发行人不存在对外担保。
发行人律师、
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在
会计师出具的
的疑问进行了独立审慎判断
39 专业意见
核查情况 是 √□ 否 □
备注 项目组已履行核查和验证程序，未发现异常情况。
发行人从事境 核查情况
40 外经营或拥有
境外资产情况 不适用
发行人控股股 核查情况
东、实际控制
41
人为境外企业
经核查，发行人控股股东、实际控制人均无境外永久居留权。
或居民
二 本项目需重点核查事项
经销商的最终销售实现及穿透核查
项目组履行了如下核查程序：1、针对经销模式下的最终销售实
现情况，获取了发行人主要经销商报告期各期的进销存数据，对
获取的进销存数据进行分析复核，重点核对经销商进销存数据的
勾稽关系、其进项数据是否与发行人销项数据匹配、报告期期末
是否存在大量囤货或发行人向其集中销售的情形；
2、针对发行人经销模式下终端客户销售的真实性，获取了发行
人主要经销商提供的每期销售发行人产品的销售数据及对应的
终端客户，对获取的销售数据及对应终端客户进行分析核查，通
42 过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、客户公司官网
核查情况
及中信保等公开渠道，核查了发行人主要客户的工商注册信息、
股权结构、董事、监事、高级管理人员等信息，确认其是否存在
真实的需求，是否与发行人存在关联关系。根据发行人主要经销
商提供的销售情况，针对其主要的下游客户进行现场、视频走访，
主要了解并询问了其主营业务、业务规模、与发行人主要经销商
的合作关系情况以及是否与发行人存在关联关系、将发行人主要
经销商销售数据与终端客户采购数据进行核对，通过现场及视频
查看受访终端客户的办公场所、生产车间、货仓等生产经营场所，
检查其是否存在积压发行人产品或判断其是否具备实质性交易
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能力。
项目组经核查后认为：经销商最终销售实现情况良好，不存在经
销商为发行人囤货而刺激发行人销售的情形。
发行人及关联方资金流水的核查
项目组履行了如下核查程序：1、取得发行人及其子公司及重要
法人关联方报告期内主要银行账户对账单、银行明细账，抽查银
行对账单大额资金流水是否记账、是否与银行明细账相符、原始
凭证与记账凭证是否相符；并分析其业务性质、交易对方有无异
常；2、取得发行人及其子公司现金明细账，抽查大额现金收支
交易的相关记账凭证和单据，核查交易的真实性、账务处理的准
43 确性、原始凭证（包括交易授权审批程序）的完备性。3、将发
核查情况
行人报告期内各银行存款期末账面余额与银行对账单核对，并针
对所有银行账户发送询证函；4、取得报告期内主要自然人关联
方的银行借记卡流水，查看交易对手方，关注个人之间、个人与
公司、客户、供应商之间的异常往来，通过问卷或访谈形式向核
查对象了解交易对手方身份及交易原因，并核查个人银行账户的
完整性。项目组经核查后认为：发行人及主要关联方资金流水不
存在异常情形。
收入增长真实性、合理性的核查
项目组履行了如下核查程序：1、查阅了发行人的客户销售台账，
汇总统计分析经销、直销的各自收入占比，对发行人报告期各期
主要直销客户、主要经销商客户的销售内容、销售金额、销售数
量、销售均价、毛利率等进行了分析性复核；2、访谈发行人销
售负责人，了解销售订单的获取方式，了解发行人对直销、经销
模式下的销售管理体系、定价策略等，了解发行人主要直销客户、
主要经销商客户的变动原因；3、对发行人报告期内的主要客户
现场走访及视频访谈，取得发行人主要客户提供的营业执照、有
关其基本信息情况、与发行人交易情况、与发行人及其主要关联
方不存在关联关系的声明文件、有关其经营规模的访谈说明等访
谈内容资料，并与其向发行人的采购规模进行对比分析；通过国
家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、客户公司官网及中
信保等公开渠道，核查了发行人主要客户的工商注册信息、股权
结构、董事、监事、高级管理人员等信息；通过现场走访及网络
44 核查，重点关注报告期内发行人主要客户的资金实力、资产状况、
核查情况
经营范围、股东、核心管理人员等信息；4、通过公开渠道取得
发行人同行业上市公司销售类似产品的销售情况及毛利率情况，
并与发行人的销售情况及毛利率情况进行分析性复核；5、函证
确认发行人与其主要客户的报告期交易金额；6、针对公司的经
销商客户，根据公司的销售台账，分析复核公司经销商的数量及
变动情况，重点关注报告期内与发行人持续存在业务往来的经销
商数量及销售收入占比、发行人报告期内是否存在新增销售金额
较大的经销商情形、经销商的收入占比情况；查阅主要经销商的
经销协议，核查公司与经销商之间的合作模式、结算模式、退换
货条款、各期实际退换货情况及会计处理；7、对发行人的经销
收入下的收入确认进行了穿行测试，关注发行人与经销商的合同
/订单、发票、发货单、物流运输单、送货单的签收情况、银行
回款流水凭证等交易记录文件，核实发行人经销收入确认的执行
是否与制定的收入确认政策一致。
项目组经核查后认为：发行人报告期收入增长真实、合理。
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成本核算完整性、准确性的核查
项目组履行了如下核查程序：1、获取查阅了发行人的成本计算
表，加总其计算表金额并核对至总账，未发现差异；2、针对原
料成本的核算，对发行人与供应商报告期内的采购合同及履行情
况、采购金额及其变化等情况进行了确认，并通过抽取项目进行
内控测试，核查采购入账是否准确、完整，对相关单据、入账金
额进行核查，在此基础上结合生产情况和成本计算单核查其原料
45 成本的结转是否准确合理；3、针对大额制造费用进行了抽凭，
核查情况 检查其入账金额是否准确，费用分类是否合理；4、针对制造费
用中的能源类消耗，结合其产量进行合理性分析，以判断是否出
现异常情况；5、核对标准成本法下发行人的理论成本和实际成
本的差异是否过大、差异最终是否被合理分摊至各个成本构成部
分。
项目组经核查后认为：报告期内发行人成本核算方法符合实际经
营情况和会计准则的要求，报告期内成本核算方法保持一贯性，
成本核算完整、准确。
主要原材料的投入产出情况核查
项目组履行了如下核查程序：1、项目组针对发行人在生产过程
中的原材料耗用情况实施了分析程序，通过计算各个产品大类的
投入产出比并进行横向以及纵向的对比来判断其生产耗用是否
出现异常情况；2、由于发行人拥有多元化的产品线，且产品品
种繁多，同时，原材料共用的情况十分普遍，故项目组使用客户
产品配方作为出发点，结合原材料的耗用和产成品的入库进行投
入产出比的分析。具体分析过程如下：（1）先获取产成品生产
46 入库数据；（2）获取原材料领用出库数据，取得原材料总领用
核查情况
量，再扣除其中的研发领料；（3）使用产品配方和生产入库数
据计算理论原材料耗用；（4）将原材料耗用的差异进行分摊至
对应的产品大类得出实际耗用情况；（5）在上述数据汇总处理
的基础上，对于同类产品不同年份的投入产出比进行一个纵向分
析，同时，基于对发行人不同产品工艺的差异，对不同产品的投
入产出比在横向上进行分析，以判断是否出现异常。
项目组经核查后认为：发行人各类产品的投入产出比基本保持稳
定，未出现明显异常情况。
销售返利、佣金政策的核查
项目组履行了如下核查程序：1、访谈销售部和财务部门负责人，
了解发行人在销售合同中以销售返利方式给予经销商折让的原
因、实施情况；了解发行人对销售返利的计提、发放以及会计处
理方式；2、检查发行人与经销商签订的返利合同和返利对账单，
并实地走访经销商了解发行人与客户关于销售返利的约定，判断
47 发行人销售返利政策是否正常执行；3、复核报告期内发行人的
核查情况 返利计算表并抽取样本进行重新计算，关注发行人是否按照返利
合同约定的条款计算和确认应给予经销商的返利；4、复核发行
人的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。经核查，项目
组认为：公司在月末或者年末确认收入的同时，按照合同约定的
在当月或当年支付向客户发放的返利，符合权责发生制原则，返
利核算准确，不存在销售返利跨期的情况，销售返利的会计处理
符合《企业会计准则》的规定。
48 境外销售的核查
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项目组履行了如下核查程序：1、访谈发行人销售负责人，询问
发行人的销售体系和业务流程，收款环节内部流程及审批情况，
与外销客户是否存在关联关系或非经营性资金往来等。对发行人
境外销售收入实施了细节测试、穿行测试和截止性测试等，将其
出口销售收入明细与出口报关单、发货单、出口销售合同、提单
等单据进行核对，以核查境外销售收入的真实、准确和完整性，
检查外汇水单和银行进账单等单据，核实境外销售收入回款情
况；2、对发行人报告期内的主要外销客户进行了函证；3、获得
发行人关于报告期内海关出口数据，并将海关回函确认数据与发
行人外销数据进行核对，对其差异情况分析其合理性；4、对发
行人报告期内的主要外销客户等进行了视频访谈，了解并获取主
要外销客户注册地址及办公地址、法定代表人、成立日期、员工
人数等基本信息资料，就其与发行人开始合作时间，实际经营业
务和业务规模，主要销售区域，与发行人进行交易的合理性进行
访谈并获取报告期各期其与发行人交易金额等资料，取得客户提
供的营业执照、与发行人及其主要关联方不存在关联关系的声明
等文件；取得客户就其从发行人处所购产品最终销售实现情况出
具的说明，视频查看境外经销客户的办公场所、仓库等生产经营
核查情况 场所，检查其是否存在积压发行人产品、产品销售是否正常，判
断其是否具备实质性交易能力；获取了国外主要经销商报告期各
期的进销存情况，并进行分析核查；通过中信保等公开渠道，核
查了发行人主要客户的工商注册信息、股权结构、董事、监事、
高级管理人员等信息；5、将发行人报告期内外销收入与同行业
可比公司的内外销收入占比情况进行对比分析；6、对发行人外
销销售与内销销售的价格、毛利率等进行分析性复核；7、关注
发行人主要产品出口国的贸易政策等；8、对报告期内发行人的
汇兑损益情况进行分析复核，核查了发行人与宁波银行股份有限
公司上海分行签订了《金融市场业务主协议》。
项目组经核查后认为：1、发行人与主要境外客户合作时间较长，
主要境外客户的资质情况良好；2、发行人海关出口数据、出口
退税金额、境外客户应收账款函证情况与发行人境外销售收入匹
配，发行人报告期内的外销销售收入真实；3、发行人境外销售
的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策未发生重大不利
变化；4、发行人出口主要结算货币的汇率在报告期内有一定波
动，汇兑损益对发行人的业绩影响较小，发行人于 2018 年 4 月
26 日与宁波银行股份有限公司上海分行签订了《金融市场业务
主协议》，约定金融市场业务，以应对外汇波动风险。
客户、供应商的走访、函证情况
项目组对报告期内主要客户、供应商履行了实地走访、视频访谈
及函证的核查程序，截至 2021 年 3 月 15 日，其中（1）客户走
49 访家数 99 家、函证家数 145 家，走访、函证回函金额占报告期
核查情况
全部收入比例分别为 76%、76%、74%；（2）供应商走访家数
59 家、函证家数 81 家，走访、函证回函金额占报告期采购额比
例分别为 74%、78%、78%。
客户或供应商的关联关系核查
项目组履行了如下核查程序：1、通过国家企业信用信息公示系
50 统、企查查、天眼查、客户公司官网及中信保等公开渠道，核查
核查情况
了发行人主要客户的工商注册信息、股权结构、董事、监事、高
级管理人员等信息；2、对发行人的主要客户进行现场走访、视
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频访谈及函证，核查了主要客户的基本情况、采购发行人产品的
必要性、与发行人及其股东、实际控制人和董监高是否存在关联
关系、双方建立合作关系的背景，服务或产品销售情况等；3、
获取并查阅了发行人股东、实际控制人和董监高的调查问卷，核
查了发行人股东、实际控制人和董监高是否与发行人的主要客户
存在关联关系。4、取得了除独立董事外的董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人，以及实际控制人的配偶的主要
银行账户的资金流水，对其与发行人之间、与发行人的主要客户
之间是否存在异常往来进行了核查；5、核查发行人报告期内主
要供应商的工商登记信息。通过国家企业信用信息公示系统、企
查查、天眼查、客户公司官网及中信保等公开渠道，获取该供应
商的工商注册信息、股权结构、董事、监事、高级管理人员等信
息；6、对发行人的主要供应商进行现场走访、视频访谈及函证，
核查了主要供应商的基本情况、发行人采购产品的必要性、与发
行人及其股东、实际控制人和董监高是否存在关联关系、双方建
立合作关系的背景，服务或产品采购情况等；7、获取并查阅了
发行人股东、实际控制人和董监高的调查问卷，核查了发行人股
东、实际控制人和董监高是否与发行人的主要供应商存在关联关
系。8、取得了除独立董事外的董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人，以及实际控制人的配偶的主要银行账户的
资金流水，对其与发行人之间、与发行人的主要供应商之间是否
存在异常往来进行了核查。项目组经核查后认为：除招股说明书
已披露的发行人客户、供应商关联关系外，发行人与其他客户、
供应商之间不存在关联关系。
按照《监管规则适用指引-关于申请首发上市企业股东信息披露》的核查情况
项目组履行了如下核查程序：1、关于发行人历史沿革中是否存
在股份代持等情形及发行人披露股东信息是否真实、准确、完整：
（1）取得并查阅了发行人的全套工商档案、中国证券登记结算
有限公司北京分公司出具的《前 200 名全体排名证券持有人名
册》及股权变动的银行流水、税单等文件并对相关股东进行了访
谈，取得了访谈笔录及确认函等相关资料；（2）梳理了代持形
成、代持还原的整个过程，对涉及股权代持的相关人员进行访谈，
取得了股权代持自然人股东的身份证复印件、银行回单、对该等
人进行访谈并取得访谈笔录/确认函等相关资料。（3）查阅了发
行人的工商档案、历次增资涉及的验资报告、整体变更至股份公
司过程中的审计报告、评估报告；（4）取得并查阅了发行人股
51 东出具的《股份完整性的承诺函》及确认函；2、关于突击入股：
核查情况 （1）取得并查阅发行人的工商档案、全套申报材料；（2）取得
并查阅发行人历次股权转让及增资涉及的股权转让协议、增资协
议等有关协议；（3）取得并查阅发行人股权转让及增资涉及的
股权转让款、增资款支付凭证、验资报告等；3、关于入股价格
异常：（1）取得并查阅发行人及全裕投资的工商档案；（2）取
得并查阅发行人及全裕投资历次股权转让及增资涉及的股权转
让协议、增资协议等有关协议；（3）取得并查阅发行人及全裕
投资股权转让及增资涉及的股权转让款、增资款支付凭证、验资
报告等；（4）取得并查阅发行人董事、监事、高级管理人员的
调查问卷、全体股东的访谈笔录及确认函；4、关于股东适格性：
（1）取得并查阅了发行人及发行人直接股东的工商档案或登记
注册文件、发行人直接股东追溯至实际控制人的工商档案或登记
注册文件、公开查询发行人及发行人股东的工商公开信息；（2）
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对发行人实际控制人、直接或间接股东等主体进行了访谈并取得
了实际控制人、直接或间接股东签署的访谈笔录；（3）取得并
查阅了发行人、发行人直接及间接股东及发行人中介机构的出具
的确认函；（4）在公开渠道核查了发行人股东是否属于私募投
资基金的情形。
项目组经核查后认为：1、发行人历史沿革中曾存在股份代持情
形，但股权代持均已依法解除，不存在纠纷或潜在纠纷，发行人
披露股东信息真实、准确、完整；2、发行人不存在申报前 12
个月新增股东的情形；3、除 2010 年 11 月发行人为引入管理团
队、实施股权激励进行股权转让的价格低于公允价值外，发行人
历史沿革中不存在其他股东入股价格明显异常的情况，历次股东
入股价格公允，入股价格公允的理由充分且具有客观依据。2010
年 11 月系为引入管理团队及实施员工股权激励，入股价格低于
公允价值具有合理性；4、直接或间接持有发行人股份的主体具
备法律、法规规定的股东资格，与本次发行中介机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排；发行人股东未以发行人股权进行
不当利益输送；5、不存在私募投资基金等金融产品持有发行人
股份的情形。
第三方回款、个人卡等财务内控规范性问题的核查
项目组履行了如下核查程序：1、对应收账款回款进行细节测试，
并结合对公司银行对账单的检查情况，了解公司是否存在第三方
回款情形，统计各期第三方回款金额；对第三方回款所对应收入
进行重点核查，核对对应合同、发货单、物流记录、客户签收单
及期后回款银行流水；关注第三方回款的真实性，是否存在虚构
交易或调节账龄情形；2、检查存在第三方代付货款的客户的销
售合同及代付款协议，了解各类回款方与签订合同方的关系、第
三方回款的原因、必要性及商业合理性及合法合规性；3、通过
国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、客户公司官网及
中信保等公开渠道，获取该第三方回款方的工商注册信息、股权
结构、董事、监事、高级管理人员等信息；核实发行人、实际控
制人、董监高或其他关联方与第三方回款方是否存在关联关系或
其他利益安排；4、检查公司资金管理制度及关联交易的内部管
52 理制度，了解公司接受第三方回款的条件及流程；向财务部和销
核查情况 售部访谈同时查阅中国裁判文书网等网站，确认发行人报告期内
是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；5、根据中泰证券
IPO 项目资金流水核查要求核查了报告期内个人卡的情况，并收
集交易背景的凭证。
项目组经核查后认为：部分客户由于资金周转、方便及时结算等
原因，由客户关系人代为支付货款，具有合理性，其对应的销售
收入真实、准确，第三方回款记录准确、完整。报告期内，发行
人不存在第三方回款导致的货款归属纠纷，资金流、实物流与合
同约定及商业实质一致。报告期内，公司关于第三方回款的权利
义务已经明确，不存在因第三方回款而导致的纠纷或潜在纠纷，
第三方回款可验证、可核查。公司第三方回款的相关内部控制制
度健全并得到有效执行，可以保证销售收入确认真实、准确、完
整。第三方回款的支付方与公司及其实际控制人、董监高或其他
关联方不存在关联关系或其他利益安排；报告期内发行人个人卡
未发现异常情形。
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未取得产权证明的房屋建筑物情况的核查
项目组履行了如下核查程序：1、查阅了发行人的权属证书，未
取得权属证书的房产平面图，并实地走访了发行人无证房产，确
认上述无证房产的实际面积和实际使用用途；2、项目组查阅了
发行人的固定资产明细账，确认上述房产的账面价值；3、项目
对发行人实际控制人及高管进行了访谈，查阅了实际控制人就无
证房产出具的《承诺函》。
项目组经核查后认为：公司部分尚未取得房屋产权权属证明的房
53 产坐落于公司及子公司的厂区内，均未履行报建手续，属于违章
核查情况
建筑，存在被拆除或罚款的潜在处罚风险。但该等无证房产面积
占比较小，均非生产性用房，可替代性强，若上述房屋被相关主
管部门要求拆除，亦均不会对公司及美溢德的正常生产经营产生
直接不利影响；同时，公司实际控制人已出具承诺函，若公司或
/和其子公司因本次上市前的无证房屋被政府主管部门处罚或被
责令拆除等致使发行人遭受损失的，本人将无条件承担发行人的
全部经济损失。因此，上述情形不会构成本次发行的实质性法律
障碍，亦不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
三 其他事项
无
核查情况 是 □ 否 □
54
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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上海美农生物科技股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
吴彦栋：
嵇志瑶：
保荐代表人：___________ ___________
吴彦栋 嵇志瑶
保荐业务（部门）负责人签字： 职务：
姜天坊
中泰证券股份有限公司
3-12-308
