北京市天元律师事务所

关于上海美农生物科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

           法律意见书
                     北京市天元律师事务所

           关于上海美农生物科技股份有限公司

           首次公开发行股票并在创业板上市的

                             法律意见书


                                                  京天股字（2021）第 150-23 号




致：上海美农生物科技股份有限公司

    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与上海美农生物科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的法律服务协议，本所担任公司本次
首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问并出具法律意见书。
    本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》（下称“《创业板注册办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国
证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的
事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。

    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《创业板注册办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，出具本法律意见。

    2、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为发表法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。在本法
律意见中对有关验资报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了普通注意义务，
但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。

    4、本所同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随
其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。

    5、本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于其
他任何目的。
                             释    义
如无另外说明，以下词条在本法律意见书中定义如下：


美农股份/美农生物/发
                     指   上海美农生物科技股份有限公司
行人/公司

美农有限、美农饲料   指   上海美农饲料有限公司，系公司前身

                          中泰证券股份有限公司，本次发行上市的保荐人和
中泰证券             指
                          主承销商

本所                 指   北京市天元律师事务所
                          容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验
验资报告             指   字[2022]200Z0025号《上海美农生物科技股份有限
                          公司验资报告》
                          发行人上市前施行的《上海美农生物科技股份有限
《公司章程》         指
                          公司章程》及其历次修订

《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》及其修订

《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》及其修订

《上市规则》         指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

                          中华人民共和国，为本工作报告之目的，不含香港
中国/境内            指
                          特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区。

元/万元              指   指人民币元/人民币万元

中国证监会           指   中华人民共和国证券监督管理委员会

深交所               指   深圳证券交易所
                              正     文


一、     本次发行上市的批准和授权

    （一）2020年10月28日，发行人召开了2020年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的
议案》《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等
与本次发行上市相关的议案

    （二）2021年3月23日，发行人召开了2020年年度股东大会审议通过了《关
于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性分
析的议案》《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市后填补被摊薄即期
回报措施的议案》等与本次发行上市相关的议案。

    （三）2022年1月20日，发行人本次发行上市经深交所创业板上市委员会2022
年第2次审议会议审议通过。

    （四）2022年4月13日，中国证监会作出了《关于同意上海美农生物科技股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注
册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

    （五）发行人本次发行的股票于深交所创业板上市尚需取得深交所的同意。

    综上所述，本所律师认为，除发行人本次发行的股票于深交所创业板上市尚
需取得深交所的同意外，发行人就本次发行上市已经取得其他全部必要的批准和
授权。

二、     发本次发行上市的主体资格

    发行人于2011年5月以美农有限整体变更为股份有限公司的方式发起设立，
发行人系依法发起设立的股份有限公司，且成立至今已经持续经营三年以上。发
行人目前不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定需
要终止的情形。

    综上所述，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格。

三、   本次发行上市的实质条件

    （一）根据深交所创业板上市委员会2022年第2次会议结果公告、中国证监
会《关于同意上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，
发行人本次发行已依法获得深交所审核同意并经中国证监会同意注册，符合中国
证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项之规定。

    （二）发行人本次发行前股本总额为6,000万元，根据《上海美农生物科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及《验资报告》，
本次发行完成后，发行人的股本总额为8,000万元，不少于3,000万元，符合《上
市规则》第2.1.1条第（二）项之规定。

    （三）根据《上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市发行结果公告》及《验资报告》，发行人本次发行股份的数量为2,000万股，
公开发行股份达到本次发行完成后股份总数的25%以上，符合《上市规则》第
2.1.1 条第（三）项之规定。

    （四）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人最近两年净利润（净利润
以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正且累计净利润不低于人民币
5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项和第2.1.2条之规定。

    （五）发行人不存在违反深交所规定的其他上市条件的情形，符合《上市规
则》第 2.1.1条第（五）项之规定。

    综上所述，本所律师认为，发行人符合《上市规则》等法律、法规及规范性
文件规定的在深交所创业板发行上市的实质条件。

四、   保荐机构和保荐代表人

    （一）发行人本次发行上市已聘请中泰证券作为保荐机构。中泰证券同时具
有保荐业务资格和深交所会员资格，符合《证券法》第十条和《上市规则》第3.1.1
 条的规定。

     （二）中泰证券指定吴彦栋、嵇志瑶作为保荐代表人，具体负责发行人本次
 上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均已注册登记并列入保荐代表人名单的自
 然人，符合《上市规则》第3.1.3条的规定。

五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《上市规则》等有关法
 律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票在深交所创业板上市的实质条件；
 发行人本次发行的股票于深交所创业板上市尚需取得深交所的同意。




        （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于上海美农生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）




负责人：


           朱小辉




                                    经办律师签字：


                                                         徐    萍




                                                          郁    寅




                                                           年       月   日