中泰证券股份有限公司

                关于上海美农生物科技股份有限公司

                使用部分超募资金永久补充流动资金

                              的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简“中泰证券”或“保荐机构”）作为上海
美农生物科技股份有限公司（以下简称“美农生物”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关规定，对美农生物拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了
审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海美农生物科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕790 号）同意注册，公司首次
向社会公众发行人民币普通股股票 2,000.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，每
股发行价格 23.48 元，募集资金总额为人民币 46,960.00 万元，扣除各项费用后
的募集资金净额为 40,503.31 万元，其中超募资金总额为人民币 4,174.53 万元。

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 6 月 14 日对本次发行的募集
资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字〔2022〕200Z0025 号《验资报
告》。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与
存放募集资金的银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

    二、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

    为提高超募资金使用效率，结合公司发展需求及财务情况，公司拟使用超
募资金 1,100 万元永久补充流动资金，占超募资金总额的 26.35%。根据《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司最近 12 个月内累计使用超募资
金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。该事项
尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    三、公司关于本次超募资金使用计划的相关说明和承诺

    本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施
计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    公司承诺：（一）用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超
过超募资金总额的 30%；（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券
投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    四、审议程序

    公司于 2022 年 7 月 1 日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第
十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的
议案》，同意公司使用超募资金 1,100 万元永久性补充流动资金，公司全体独立
董事对本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，
自股东大会审议通过后方可实施。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    美农生物本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合相关法律法规。

    该事项尚需提交公司股东大会审议。

    美农生物本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关法律法规及规章制度的要求，不会与募集资金投
资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体股东的利益。

    综上，保荐机构对美农生物本次使用超募资金 1,100 万元永久补充流动资金
事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有
限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                           吴彦栋            嵇志瑶




                                                 中泰证券股份有限公司

                                                           年   月   日