中泰证券股份有限公司

                 关于上海美农生物科技股份有限公司

         使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用

                        的自筹资金的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为上
海美农生物科技股份有限公司（以下简称“美农生物”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对
美农生物使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的事项进行了
核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海美农生物科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]790 号）同意，公司首次向社会
公众发行人民币普通股股票 2,000.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行
价格为人民币 23.48 元，募集资金总额为人民币 46,960 万元，扣除各项费用后
的募集资金净额为 40,503.31 万元，其中超募资金总额为人民币 4,174.53 万元。

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 6 月 14 日对公司募集资金的
到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2022]200Z0025 号《验资报告》。上
述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与存放募
集资金的银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下
项目：
                                                                      单位：万元
序号           项目名称                项目投资总额）        拟投入募集资金金额
  1  新建饲料相关产品生产项目                    30,000.00               28,328.78
  2  营运及技术服务中心建设                       3,000.00                3,000.00
  3  补充流动资金                                 5,000.00                5,000.00
合计                                             38,000.00               36,328.78

    三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况

     （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

    截至 2022 年 6 月 14 日，公司以自筹资金对募投项目进行了预先投入，预先
投入金额共计人民币 13,224.97 万元，公司拟置换募集资金投资金额为 13,224.97
万元，具体情况如下：
                                                                      单位：万元
                                                   截至 2022 年 6
                                   募集资金承诺
 募集资金投资项目    投资总额                      月 14 日自有资    拟置换金额
                                     投资金额
                                                   金已投入金额

新建饲料相关产品生
                       30,000.00       28,328.78        13,224.97      13,224.97
      产项目

营运及技术服务中心
                        3,000.00        3,000.00                -              -
      建设

   补充流动资金         5,000.00        5,000.00                -              -
       合计            38,000.00       36,328.78        13,224.97      13,224.97

    （二）自筹资金预先支付发行费用情况

    公司首次公开发行股票发行费用合计人民币 6,456.69 万元（不含增值
税），其中保荐及承销费用人民币 4,141.60 万元（不含增值税）已从募集资金
总额中扣除。截至 2022 年 6 月 14 日，公司已用自筹资金支付的发行费用为人民
币 209.81 万元（不含增值税），本次拟用募集资金一并置换。

    四、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
实施情况

    根据于 2022 年 6 月 6 日签署的《上海美农生物科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公
司计划将募集资金分别用于新建饲料相关产品生产项目、营运及技术服务中心
建设和补充流动资金。根据《招股说明书》，为推进募投项目进程并及早产生
效益，在募集资金到位前，公司可根据实际情况通过自筹资金进行部分投入，
待募集资金到位后置换前期投入资金，本次置换与《招股说明书》披露内容一
致。

    公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募
集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法
规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计
划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

       五、本次事项履行的决策程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2022 年 7 月 1 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入自有资金的议案》，经全体董事表决，同意公司使用募
集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及前期已预先支付发行费用的自筹资
金。

    （二）监事会审议情况

    2022 年 7 月 1 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入自有资金的议案》，经全体监事表决，同意公司使用募
集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及前期已预先支付发行费用的自筹资
金。

    （三）独立董事意见

    公司使用募集资金 13,224.97 万元置换已预先投入募集资金投资项目自有资
金，使用募集资金 209.81 万元置换已支付的发行费用，募集资金置换的时间距
募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律、法规及规范性文件的规定，内容及程序合法、合规，不存在改变
或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事同意公司使用募集
资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金。

   （四）会计师事务所鉴证意见

   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金及前期已预先支付发行费用的自筹资金事项进行了鉴证，
并出具了《关于上海美农生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2022]200Z0369 号），认
为：上海美农生物科技股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项
目及支付发行费用的专项说明在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所的相关规定
编制，公允反映了美农生物以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行
费用的情况。

    六、保荐机构的核查意见

   经核查，保荐机构认为：

   公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意
见，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，出具了《关于上海美农生
物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的
鉴证报告》（容诚专字[2022]200Z0369 号），公司本次使用募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合募集资金到账后 6 个月内进行
置换的规定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求，内容及审议程序合法合规。本
次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正
常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公
司和全体股东的利益。
   综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项无异议。

   （以下无正文）
   （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核
查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                           吴彦栋            嵇志瑶




                                                 中泰证券股份有限公司

                                                           年   月   日