中泰证券股份有限公司

                    关于上海美农生物科技股份有限公司

                    使用募集资金向全资子公司提供借款

                         以实施募投项目的核查意见

       中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为上海
美农生物科技股份有限公司（以下简称“美农生物”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对美农
生物使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目进行了审慎尽职
调查，具体核查情况如下：

      一、募集资金基本情况

       根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海美农生物科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕790 号），同意公司首
次向公众发行股票的注册申请。

       公司本次发行股票募集资金总额为人民币 46,960.00 万元（其中超募资金总
额为人民币 4,174.53 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：


                                                                   单位：万元

 序号            项目名称           项目投资总额         拟投入募集资金金额
  1      新建饲料相关产品生产项目            30,000.00               28,328.78
  2      营运及技术服务中心建设               3,000.00                3,000.00
  3      补充流动资金                         5,000.00                5,000.00
合计                                         38,000.00               36,328.78


       上述新建饲料相关产品生产项目的实施主体为苏州美农生物科技有限公司
（以下简称“苏州美农”），系公司全资子公司。
    二、本次使用募集资金对全资子公司提供借款以实施募投项目情况

   为保证募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金 10,000.00 万元（含）对苏
州美农提供借款，该款项专项用于推进“新建饲料相关产品生产项目”的建设和
实施，相关款项将由公司开设的募集资金专户直接转款至苏州美农开设的募集资
金专户。

   公司将与苏州美农签署借款协议，借款为无息借款，上述借款期限自实施借
款之日起，至募投项目实施完成之日止。期间根据募集资金投资项目建设实际实
施需要，逐步划拨，可滚动使用。公司董事会授权公司财务总监全权办理上述借
款划拨及其他后续相关的具体事宜。

   根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次
事项无需提交股东大会审议。

   三、募投项目实施主体/借款对象的基本情况

   1、基本情况

公司名称                 苏州美农生物科技有限公司
成立日期                 2017 年 12 月 4 日
注册资本                 10,000 万元
实收资本                 3,900 万元
注册地                   太仓市沙溪镇岳王科技创新产业园
主要生产经营地           太仓市沙溪镇岳王科技创新产业园
股权结构                 发行人持股 100.00%
                         生物技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
                         服务；生产、销售饲料及饲料相关产品；自营和代理各类
经营范围                 商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
                         口的商品或技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
                         部门批准后方可开展经营活动）
主营业务                 饲料添加剂的研发、生产与销售
                         发行人从事饲料添加剂生产及销售的子公司（目前尚在建
与发行人主营业务的关系
                         设期）


   2、最近一年及一期主要财务数据
                                                                 单位：万元
     项目         2021 年 12 月 31 日/2021 年度    2022 年 3 月 31 日/2022 年第一季度
    总资产                             15,313.42                           16,919.44
    净资产                              3,691.22                            3,705.35
    净利润                               -116.22                               14.13

    注：上表所列 2021 年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，2022 年一季度财务数据未经审计。

    3、股权结构

    截至本核查意见出具之日，苏州美农股权结构如下：

                   股东名称                                    持股比例
        上海美农生物科技股份有限公司                           100.00%


    四、本次提供借款的目的、对公司的影响及风险防范措施

    本次使用募集资金向全资子公司苏州美农提供借款，用于苏州美农实施募投
项目的建设，是基于募投项目实施主体建设需求，有利于保障募投项目顺利实施，
进而满足公司业务发展需要。募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略
以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

    苏州美农为公司全资子公司，公司对苏州美农的生产经营管理活动具有控制
权，财务风险处于可控范围内。公司将加强对苏州美农的经营管理的监督，控制
资金风险，保障资金安全。上述借款的风险处于可控制范围内，不会对公司的日
常经营产生重大影响。公司将与募投项目实施主体苏州美农开设募集资金专户，
并与保荐机构、募集资金监管银行签订募集资金监管协议，依法、合规做好募集
资金的存放、管理与使用。

    五、公司履行的内部审议程序

    1、董事会审议情况

    2022 年 7 月 1 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用
募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用不
超过 10,000 万元募集资金向全资子公司苏州美农提供借款以实施募投项目“新
建饲料相关产品生产项目”。
    2、监事会审议情况

    2022 年 7 月 1 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用
募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，监事会认为：本
次借款是基于相关募投项目实施主体实施募投项目的实际需要，有助于推进募投
项目建设，符合公司的主营业务发展方向，不存在改变或变相改变募集资金用途
的情形，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，符合相关法律
法规和公司制度。监事会同意公司使用不超过 10,000 万元募集资金向全资子公
司苏州美农提供无息借款以实施募投项目“新建饲料相关产品生产项目”。

    3、独立董事意见

    经审议，独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司无息借款实施
募投项目，是根据募投项目的具体实施需要，并综合考虑公司实际情况作出的决
策，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在损害公司及中
小股东利益的情况；相关议案内容和审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》
的规定。因此，我们同意公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募
投项目的事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实
施募投项目事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在与募集资金使用计
划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必
要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规
范性文件的有关规定。保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实
施募投项目的事项无异议。

    (以下无正文)
   （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有限
公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章
页）




       保荐代表人：

                           吴彦栋            嵇志瑶




                                                中泰证券股份有限公司

                                                          年   月   日