中泰证券股份有限公司

                关于上海美农生物科技股份有限公司

          使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海美农生物科技股
份有限公司（以下简称“美农生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关规定，对美农生物本次使用部分闲置募集资金进行现
金管理的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海美农生物科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]790 号）同意注册，公司首次向
社会公众发行人民币普通股股票 2,000.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股
发行价格为人民币 23.48 元，募集资金总额为人民币 46,960.00 万元，扣除各项
费用后的募集资金净额为 40,503.31 万元，其中超募资金总额为人民币 4,174.53
万元。

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 6 月 14 日对本次发行的募集
资金到位情况进行了审验， 并出具了容 诚验 字[2022]200Z0025 号《验资报
告》。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并
与存放募集资金的银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

    二、募集资金使用计划

    公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：
                                                                   单位：万元
序号           项目名称             项目投资总额）        拟投入募集资金金额
  1  新建饲料相关产品生产项目                 30,000.00               28,328.78
  2  营运及技术服务中心建设                    3,000.00                3,000.00
  3  补充流动资金                              5,000.00                5,000.00
合计                                          38,000.00               36,328.78

    三、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
    （一）现金管理目的

    本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资项
目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全
并有效控制风险的前提下，为了提高资金使用效率，公司结合实际经营情况，
使用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，以更好的实现公司现金的保
值增值，保障公司股东的利益。

    （二）现金管理产品品种

    公司拟购买安全性高、流动性好、风险低、期限不超过 12 个月或可转让可
提前支取的产品。相关产品品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高
风险投资。上述现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募
集资金或用作其他用途，不用于以证券投资为目的的投资行为。开立或注销产
品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

    （三）投资额度及期限

    公司拟使用额度不超过 15,000 万元的闲置募集资金（含本数、含超募资
金）进行现金管理，有效期自公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。

    （四）实施方式

    公司授权负责理财业务的公司管理层在上述授权期限及额度内行使相关投
资决策权并签署相关文件，公司财务部具体办理相关事宜。该授权自公司 2022
年第一次临时股东大会通过之日起 12 个月内有效。

    （五）现金管理收益的分配

    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和
使用。

    （六）信息披露
    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关要求，及时履
行信息披露义务。

    （七）关联关系说明

    公司拟向不存在关联关系的金融机构购买理财产品，本次使用部分闲置募
集资金进行现金管理不会构成关联交易。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管公司选择安全性高、流动性好的投资品种，但金融市场受宏观经济的
影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金
融市场的变化适时适量地介入，降低市场波动引起的投资风险。

    （二）风险控制措施

    1、严格遵守有关规定的前提下，在确保不影响募集资金投资项目建设进度
及公司正常生产经营的基础上，考虑资金的闲置时间和数量等情况，针对投资
产品的安全性、期限和收益情况选择合适的产品。

    2、事前审核与评估风险，及时关注投资产品的情况，分析理财产品投向、
项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采
取相应的措施，控制投资风险。

    3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    4、公司将依据相关规定，对现金管理的进展及时履行信息披露义务。

    五、对公司日常经营的影响

    公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用部分闲
置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公
司正常运营及确保资金安全的情况下进行的，不会影响公司日常经营和募集资
金项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公
司及股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司对部分闲置的募集资金进行
现金管理，可以提高资金使用效率，更好的实现公司现金的保值增值，保障公
司股东的利益。

    六、审议程序

    公司于 2022 年 7 月 1 日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第
十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》，在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常运营及确保资金
安全的前提下，同意公司使用额度不超过 15,000 万元的闲置募集资金（含超募
资金）进行现金管理，公司全体独立董事对本议案发表了明确同意的独立意
见。本议案 尚需提交公司股东大会审议，现金管理有效期自公司 2022 年第一次
临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循
环滚动使用。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    美农生物本次使用不超过 15,000 万元的闲置募集资金进行现金管理的事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符
合相关法律法规。该事项尚需提交公司股东大会审议。

    美农生物本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使
用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。

    在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实
施的前提下，美农生物使用闲置募集资金进行现金管理，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

    综上，保荐机构对美农生物本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项
无异议。
    （以下无正文）
     （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份
有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                           吴彦栋            嵇志瑶




                                                 中泰证券股份有限公司

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