上海美农生物科技股份有限公司独立董事

       关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事规则》及《上海美农生物科技股份有限公司章程》等有关规定，本人作为上
海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的
立场，就公司第四届董事会第十三次会议审议的相关事项发表以下独立意见：


     一、关于子公司开立募集资金专户并签订四方监管协议的独立意见

     公司子公司本次开立募集资金账户并签订四方监管协议有利于加强公司募
集资金管理，便于公司办理募集资金项目，符合公司实际情况。该事项履行了必
要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等的有关规定。我
们一致同意公司子公司本次开立募集资金专项账户并签订四方监管协议事宜。


     二、关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的独立意
见

     经审议，我们认为：公司本次使用募集资金向全资子公司无息借款实施募投
项目，是根据募投项目的具体实施需要，并综合考虑公司实际情况作出的决策，
有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在损害公司及中小股
东利益的情况；相关议案内容和审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的
规定。因此，我们同意公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投
项目的事项。


     三、关于使用募集资金置换预先投入自有资金的独立意见

     经审议，我们认为：公司使用募集资金 13,224.97 万元置换已预先投入募集
资金投资项目自有资金，使用募集资金 209.81 万元置换已支付的发行费用，募
集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，内容及程序合法、合规，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司
使用募集资金置换己预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金。


   四、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    公司本次使用最高额度不超过人民币 15,000 万元的闲置募集资金（含超募
资金）进行现金管理，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
规定，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的
投资回报，不存在损害全体股东利益的情况，我们同意公司使用最高不超过人民
币 15,000 万元的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。


   五、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见

    经审议，我们认为：公司拟使用部分超额募集资金 1,100 万元永久补充流动
资金，有利于提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。因此，我们
同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。




                                          独立董事：刘凤委、向川、邓纲

                                                        2022 年 7 月 1 日