证券代码：301156           证券简称：美农生物           公告编号：2022-004



                    上海美农生物科技股份有限公司

            关于使用募集资金置换预先投入自有资金的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“美农生物”或“公司”）于
2022 年 7 月 1 日召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会
议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自有资金的议案》，同意公司
使用募集资金 13,224.97 万元置换前期已预先投入募投项目的自有资金、使用募
集资金 209.81 万元置换前期已预先支付发行费用的自有资金。
    公司监事会和独立董事就该事项发表了明确同意的意见，中泰证券股份有限
公司（以下简称“保荐机构”）对该事项出具了核查意见，容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，本事项无需提交股东大会审议。现将相
关事项公告如下：


    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海美农生物科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕790 号）同意注册，公司首次公
开发行股份数量 20,000,000 股，发行价格为 23.48 元/股，本次募集资金合计
46,960.00 万元，扣除发行费用（不含税）后募集资金净额 40,503.31 万元。已
由主承销商中泰证券于 2022 年 6 月 14 日汇入公司募集资金专户。截至 2022 年
7 月 4 日，公司累计使用募集资金 502.65 万元，募集资金专户余额为 42,327.30
万元（含利息收入）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行
股票的资金到位情况进行了审验，出具了容诚验字[2022]200Z0025 号《验资报
告》。
    公司为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，开设了募集资金专项账户，
对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集
资金三方监管协议》。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。
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        二、募集资金投资项目情况
        公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行
股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                             项目投资总额             拟投入募集资金
 序号                项目名称
                                               （万元）                 金额（万元）
  1      新建饲料相关产品生产项目                        30,000.00               28,328.78
  2      营运及技术服务中心建设                           3,000.00                3,000.00
  3      补充流动资金                                     5,000.00                5,000.00
                 合计                                    38,000.00               36,328.78



        三、本次置换情况概述
        1、以募集资金置换预先投入自有资金的具体情况如下：
                                                                               单位：万元

                                    拟投入募集资    截至披露日自有资     募集资金拟置换金
序号           项目名称
                                        金            金已投入金额             额
        新建饲料相关产品生产项
 1                                  28,328.78             13,224.97         13,224.97
                  目

        2、以自有资金预先支付发行费用的情况
        公司本次股票发行发生的各项发行费用合计人民币6,456.69万元，截至2022
年6月14日，公司已用自有资金支付发行费用人民币209.81万元，本次拟置换人
民币209.81万元。


        四、募集资金置换先期投入的实施
        根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金
投资计划：“若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，
不足部分由公司以自筹资金解决。若本次发行实际募集资金净额超过上述项目拟
投入募集资金金额，超出部分将按国家法律、法规、中国证监会和深圳交易所的
相关规定履行相关程序后做出适当使用。在本次募集资金到位前，公司可根据项
目进度的实际情况自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”
        公司现拟用本次募集资金置换前期已预先投入的自有资金，未与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改
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变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换时间距募集资金
到账时间未超过六个月，符合法律法规的相关规定。


    五、履行的审议程序及相关意见
    1、董事会审议情况
    2022 年 7 月 1 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入自有资金的议案》。董事会同意：公司使用募集资
金 13,224.97 万元置换前期已预先投入募投项目的自有资金、使用募集资金
209.81 万元置换前期已预先支付发行费用的自有资金。
    2、监事会审议情况
    2022 年 7 月 1 日，公司召开第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入自有资金的议案》。经审核，监事会认为：公司使用
募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自有资金的行为
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的决策程序。不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，未损害
公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金 13,224.97 万元置换前期
已预先投入募投项目的自有资金、使用募集资金 209.81 万元置换前期已预先支
付发行费用的自有资金。
    3、独立董事意见
    独立董事认为：公司使用募集资金 13,224.97 万元置换已预先投入募集资金
投资项目自有资金，使用募集资金 209.81 万元置换已支付的发行费用，募集资
金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，内容及程序合法、合规，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用
募集资金置换己预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金。
    4、会计师事务所鉴证结论
    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：美农生物《关于以自筹资金预先
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投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券
交易所的相关规定编制，公允反映了美农生物以自筹资金预先投入募集资金投资
项目及支付发行费用的情况。
    5、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为∶公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦
发表了明确同意意见，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，出具了《关
于上海美农生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴
证报告》（容诚专字【2022】200Z0369 号），公司本次使用募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合募集资金到账后 6 个月内进行
置换的规定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律、法规、规范性文件的要求，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置
换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在
改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利
益。
    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项无异议。


       六、备查文件
    1、上海美农生物科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；
    2、上海美农生物科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议；
    3、上海美农生物科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会
议相关事项的独立意见；
    4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募集
资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2022]200Z0369 号）；
 证券代码：301156          证券简称：美农生物                公告编号：2022-004


    5、中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有限公司使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见。


    特此公告。


                                                上海美农生物科技股份有限公司
                                                                        董事会
                                                             2022 年 7 月 4 日