北京市天元律师事务所
               关于上海美农生物科技股份有限公司
                   2022 年第一次临时股东大会的
                                法律意见
                                                  京天股字（2022）第 432 号


致：上海美农生物科技股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海美农生物科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2022 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股
东大会规则(2022 修订)》（以下简称“《股东大会规则》”）、《公司章程》及其
他相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意
见。


    为出具本法律意见，本所律师审查了《上海美农生物科技股份有限公司第四届
董事会第十三次会议决议公告》、《上海美农生物科技股份有限公司关于召开2022
年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、《上海美
农生物科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议公告》以及本所律师认为
必要的其他文件和资料。同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次
股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。


    本所及经办律师依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依
法对出具的法律意见承担责任。


    本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：


    一、 本次股东大会的召集、召开程序


    公司第四届董事会于 2022 年 7 月 1 日召开第十三次会议作出决议召集本次股
东大会，并于 2022 年 7 月 4 日发出《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通
知》中载明了召开本次股东大会的会议时间、会议地点、召开方式、出席对象、会
议审议事项等。


    本次股东大会采用现场记名投票表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东
大会现场会议于 2022 年 7 月 20 日下午 2：00 在上海市嘉定区沥红路 151 号公司
会议室召开，由董事长洪伟主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通
过深交所股东大会网络投票系统进行，通过深交所交易系统进行投票的具体时间为
2022 年 7 月 20 日上午 9：15 至 9：25，9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；
通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 7 月 20 日上午 9：15 至
下午 15：00 的任意时间。


    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。




                                       2
    二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格


    （一）出席本次股东大会的人员资格


    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 16 人，
共计持有公司有表决权股份 43,819,680 股，占公司股份总数 54.7746%，其中：


    1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 8 人，共计持有公司有表决权股份 43,799,380 股，
占公司股份总数的 54.7492%。


    2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计 8 人，共计持有公司有表决权股份 20,300 股，占公司股份总数的
0.0254%。


    公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）10 人，
代表公司有表决权股份数 20,700 股，占公司股份总数的 0.0259%。


    除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事及本所律师出席了会议，高级
管理人员列席了会议。


    （二）本次股东大会的召集人


    本次股东大会的召集人为公司董事会。


    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。




                                      3
    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。




    三、 本次股东大会的表决程序、表决结果


    经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。


    本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式，对列入议程的
议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。


    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司
提供的投票统计结果为准。


    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：


    （一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》


    表决情况：同意43,802,280股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9603%；
反对16,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0386%；弃权500股，占出席
股东大会有表决权股份总数的0.0011%。


    其中，中小投资者投票情况为：同意3,300股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的15.9420%；反对16,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的81.6425%；弃权500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
2.4155%。


    表决结果：通过




                                      4
    （二）审议通过《关于变更公司股份总数、注册资本、公司类型及修订<公司
章程>并办理工商变更登记的议案》


    本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。


    表决情况：同意43,804,580股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9655%；
反对14,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0333%；弃权500股，占出席
股东大会有表决权股份总数的0.0011%。


    表决结果：通过


    （三）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》


    表决情况：同意43,801,280股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9580%；
反对17,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0408%；弃权500股，占出席
股东大会有表决权股份总数的0.0011%。


    其中，中小投资者投票情况为：同意2,300股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的11.1111%；反对17,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的86.4734%；弃权500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
2.4155%。


    表决结果：通过


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。




    四、 结论意见




                                      5
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席公司本次股东大会的人员资格、
召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。


    本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。


                               （以下无正文）




                                    6
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于上海美农生物科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）



负责人

          朱小辉




                                       经办律师：


                                                           郁 寅




                                                           杜 凯




                                                    年      月      日




                                   7