美农生物：中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有限公司股东延长股份锁定期的核查意见2022-12-20
中泰证券股份有限公司
关于上海美农生物科技股份有限公司
股东延长股份锁定期的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海美农生物科技股份
有限公司（以下简称“公司”、“美农生物”）首次公开发行股票并在创业板上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对美
农生物控股股东、实际控制人等相关股东延长股份锁定期的事项进行了审慎核查，
具体情况如下：
一、股东相关承诺情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海美农生物科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕790 号）同意注册，并经深圳证
券交易所《关于上海美农生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市
的通知》（深证上〔2022〕576 号）同意，美农生物首次公开发行人民币普通股
（A 股）20,000,000 股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为 23.48 元，
并于 2022 年 6 月 17 日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票完
成后，总股本由 6,000 万股变更为 8,000 万股。
公司控股股东洪伟，实际控制人洪伟、王继红夫妇，发行人持股 5%股东李
达，其他直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员周小秋、熊英、周茜、
张维娓关于股份锁定及减持的承诺如下：
（一）公司控股股东、实际控制人洪伟、王继红夫妇的承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均 低于发
行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，
发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底
价将相应进行调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持
有发行人股份的锁定期自动延长六个月。本人持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股份，在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，应当向发行人申报所
持有的发行人股份及其变动情况，在此期间以及本人就任时确定的任期内及任期
届满后 6 个月内，每年转让股份数不超过本人持有的发行人股份总数的 25%，离
职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。
本人自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起拟长期持有 发行人
股票以确保和实现本人对发行人控制地位，锁定期届满后（包括延长锁定期，下
同）两年内，在不违反相关法律法规及已作出的相关承诺的前提下，本人减持发
行人股票的，减持价格不低于发行价，并审慎制订股票减持计划，并将至少提前
3 个交易日向发行人披露并提示发行人予以公告（如涉及以集中竞价的方式减持，
首次卖出前，将至少提前 15 个交易日向深圳证券交易所备案减持计划，并提示
发行人予以公告）。
本人将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等法律法规、深圳交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚
信履行股东的义务。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所对本人持有发行人的股份的转让、减持另有更严格要求的，则本人将按
相关要求执行。
如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人所有，并在中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原
因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，
则发行人有权从应付本人现金分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的 违规减持
所得金额等额的现金分红/薪酬，并收归发行人所有。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（二）发行人持股 5%股东李达（原董事）
自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直
接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均 低于发
行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，
发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底
价将相应进行调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持
有发行人股份的锁定期自动延长六个月。
本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，应当向发行人申报所
持有的发行人股份及其变动情况，在此期间以及本人就任时确定的任期内及任期
届满后 6 个月内，每年转让股份数不超过本人承诺人直接或间接持有的发行人股
份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。
本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，在锁定期届满后两年
内减持的，减持价格不低于发行价。
本人承诺所持发行人股份的锁定期届满后两年内，在不违反相关法律法规及
已作出的相关承诺的前提下，本人减持发行人股票的，将审慎制订股票减持计划，
并将至少提前 3 个交易日向发行人披露并提示发行人予以公告（如涉及以集中竞
价的方式减持，首次卖出前，将至少提前 15 个交易日向深圳证券交易所备案减
持计划，并提示发行人予以公告）。
本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律
法规、深圳证券交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚信
履行股东的义务。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所对本人持有发行人的股份的转让、减持另有更严格要求的，则本人将按相
关要求执行。
如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人所有，并在中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原
因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，
则发行人有权从应付本人现金分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的 违规减持
所得金额等额的现金分红/薪酬，并收归发行人所有。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（三）其他直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺
其他直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员周小秋、熊英、周茜、
张维娓承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直
接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均 低于发
行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，
发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底
价将相应进行调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持
有发行人股份的锁定期自动延长六个月。
本人在担任发行人的董事、高级管理人员期间，应当向发行人申报所持有的
发行人股份及其变动情况，在此期间以及本人就任时确定的任期内及任期届满后
6 个月内，每年转让股份数不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；
离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。
本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，在锁定期届满后两年
内减持的，减持价格不低于发行价。
本人将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等法律法规、深圳证券交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规
范诚信履行股东的义务。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所对本人持有发行人的股份的转让、减持另有更严格要求的，则本人
将按相关要求执行。
如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人所有，并在中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原
因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，
则发行人有权从应付本人现金分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的 违规减持
所得金额等额的现金分红/薪酬，并收归发行人所有。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
二、股东股票锁定期延长情况
公司股票于 2022 年 6 月 17 日上市，上市后六个月期末（2022 年 12 月 19
日），公司股票收盘价低于发行价 23.48 元/股，触发前述股份锁定期延长承诺的
履行条件。根据上述股份锁定的相关承诺，上述承诺人持有的公司股份在原锁定
期基础上自动延长 6 个月，具体情况如下：
股 持股数量（股） 持股比例 原股份 本次延
东
与公司的关系 锁定到 长锁定
名 直接 间接 直接 间接
持股 持股 持股 持股 期日 到期日
称
控股股东、实际控
洪 2025- 2025-
制人、董事长、总 30,509,490 - 38.14% -
伟 06-16 12-16
经理
王 实际控制人、董
2025- 2025-
继 事、副总经理、采 - 1,275,800 - 1.59%
06-16 12-16
红 购部负责人
李 2023- 2023-
原董事 3,000,000 - 3.75% -
达 06-16 12-16
周
2023- 2023-
小 董事 2,947,370 - 3.68% -
06-16 12-16
秋
熊 2023- 2023-
董事、副总经理 2,736,840 - 3.42% -
英 06-16 12-16
周 2023- 2023-
财务总监 - 140,000 - 0.18%
茜 06-16 12-16
张 董事、副总经理、
2023- 2023-
维 董事会秘书、人力 - 240,000 - 0.30%
06-16 12-16
娓 资源部负责人
上述延长锁定期的股份未解除限售前，因公司送红股、转增股本、配股等原
因而增加的股份亦将遵守相关承诺。
三、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司相关股东延长限售股锁定期的行为不存在违反
股份锁定承诺的情形，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情
形。保荐机构对本次公司相关股东限售股锁定期延长的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有
限公司股东延长股份锁定期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴彦栋 嵇志瑶
中泰证券股份有限公司
年 月 日
