中泰证券股份有限公司

                关于上海美农生物科技股份有限公司

                    部分募投项目延期的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为上海美
农生物科技股份有限公司（以下简称“美农生物”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，对公司部分募投项目延期事项进行了核查，具体核查情
况如下：


一、首次公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海美农生物科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]790 号）同意注册，公司首次公
开发行人民币普通股股票 20,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价
格为 23.48 元，本次募集资金合计 46,960.00 万元，扣除发行费用（不含税）后
募集资金净额 40,503.31 万元，已由主承销商中泰证券于 2022 年 6 月 14 日汇入
公司募集资金专户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 6 月 14 日对
公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了容诚验字
[2022]200Z0025 号《验资报告》。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放
和使用进行专户管理，并与存放募集资金的银行、保荐机构签订了募集资金监
管协议。

二、募集项目的资金使用情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况具体
如下：
                                                                单位：万元
序                           募集资金拟投入      截至 2022 年 12 月     投资
             项目名称                                                            项目周期
号                               金额            31 日累计投入金额      进度
          新建饲料相关产品                                                       建设期 24
 1                                 28,328.78               15,141.13   53.45%
              生产项目                                                             个月
          营运及技术服务中                                                       实施周期
 2                                  3,000.00                   32.19    1.07%
              心建设                                                               3年
 3         补充流动资金             5,000.00                  586.06   11.72%     不适用
             合计                  36,328.78               15,759.39   43.38%

三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因

（一）本次部分募投项目延期的具体情况

         公司结合募投项目的实际进展情况，经过审慎的研究论证，在募投项目实
施主体、募集资金用途及募集资金使用金额不发生变更的情况下，拟对部分募
投项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：
                                         调整前项目达到预定可          调整后项目达到预定
序号                 项目名称
                                             使用状态日期                可使用状态日期
     1       新建饲料相关产品生产项目          2022 年 12 月 31 日      2024 年 4 月 30 日

（二）本次部分募投项目延期原因

         本次募投项目延期，主要原因为上述募投项目整体工程量较大，建设周期
较长，加之项目开始建设后，受新冠肺炎疫情影响，各地采取了较为严格的疫
情防控措施，物流及人员流动受限，物资采购、物流运输和安装调试工作受到
一定影响，导致募投项目的工程施工整体进度放缓。

四、本次部分募投项目延期对公司的影响

         经过公司审慎的研究论证，本次募投项目延期仅涉及该募投项目建设进度
的调整，不涉及募投项目建设内容、实施主体、实施方式、投资总额的变更，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

         公司本次对募集资金投资项目的延期调整不会对公司目前的生产经营造成
不利影响，符合公司的长远发展规划及股东的长远利益。后续公司将继续加强
统筹协调、全力推进，早日完成该项目建设。

五、审议程序和审议意见
（一）审议程序

    公司于 2023 年 3 月 7 日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，
同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。

（二）独立董事意见

    经核查，独立董事认为：公司本次调整部分募集资金投资项目实施进度，
是公司从维护全体股东和公司利益角度出发，结合当前募集资金投资项目的实
际实施进度及市场变化情况作出的审慎决定，符合公司实际情况及未来发展需
要。本次调整不变更募集资金投资项目主体、资金用途、投资规模，不存在改
变或变相改变募集资金用途的情形，审议表决程序符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2023 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，有利于公司提高募集资
金投资项目建设质量和合理有效的配置资源，不存在损害公司和股东利益的情
形。独立董事同意公司本次调整部分募集资金投资项目实施进度的事项。

（三）监事会意见

    经核查，监事会认为：公司根据募集资金投资项目的具体建设情况，对
“新建饲料相关产品生产项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，本次调
整仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体
等，不存在变相改变募集资金投向的情况，不会对募投项目的实施造成实质性
影响。也不存在损害股东利益的情况。没有违反中国证监会、深圳证券交易所
关于创业板上市公司募集资金使用的有关规定。因此，监事会同意公司将部分
募投项目进行延期。

六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立
董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有限公司部
分募投项目延期的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                           吴彦栋           嵇志瑶




                                                        中泰证券股份有限公司

                                                               年   月    日