上海美农生物科技股份有限公司独立董事

         关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事规则》及《上海美农生物科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为上
海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断
的立场，就公司第四届董事会第十七次会议审议的相关事项发表以下独立意见：


一、关于公司 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计的独
立意见
    经核查，我们认为：公司 2022 年度日常关联交易及 2023 年度预计日常关联
交易事项属于公司正常业务范围，符合公司实际情况，为主营业务发展和日常经
营所需要，关联交易具有必要性和合理性，以市场价格为定价原则，定价公允，
不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司在日常运营过程
中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，与关联
方以实际发生额进行结算。属于公司正常业务范围，符合公司实际情况，为主营
业务发展和日常经营所需要，关联交易具有必要性和合理性，以市场价格为定价
原则，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项的
内容及审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决时进行了回避。我们
同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


二、关于公司董事与高级管理人员 2022 年度薪酬确认及《董事与高级管理人员
2023 年度薪酬方案》的独立意见
    经核查，我们认为：2022 年，公司董事及高级管理人员薪酬发放程序符合
有关法律、法规及《公司章程》等相关规定。2023 年，公司董事与高级管理人
员年度薪酬方案的制定依据公司所处行业薪酬水平，结合公司实际经营情况及董
事与高级管理人员的履职情况，制定、表决程序合法、有效，不存在损害公司及
股东利益的情形，符合国家相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该
议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


三、关于公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    经核查，我们认为：公司编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如
实反映了公司 2022 年度募集资金实际存放与使用情况。公司严格遵守中国证监
会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，不存在募集资
金存放及使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。我们同意公司编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。


四、关于公司《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经核查，我们认为：公司逐步建立和不断完善内部控制体系，内部控制制度
行之有效，符合国家相关法律法规要求以及公司经营管理的实际需要。公司报告
期内未发现内部控制重大缺陷，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节
起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2022 年度内部控制自我评价报告》
真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。我们同意公司编
制的《2022 年度内部控制自我评价报告》。


五、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为：该议案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司
经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。公司
2022 年度利润分配预案与公司经营情况相匹配，具备合法性、合规性、合理性，
不存在损害公司或股东合法权益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。我们
一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


六、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    经核查，我们认为：在保障公司正常经营资金需求的情况下，公司本次使用
不超过人民币 8,000 万元闲置自有资金开展现金管理业务，决策程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定。有利于提高资金
使用效率，增加公司收益，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的
情形。我们同意公司使用不超过人民币 8,000 万元的暂时闲置自有资金进行现金
管理，同意将该议案提交公司股东大会审议。


七、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次使用最高额度不超过人民币 15,000 万元的闲
置募集资金（含超募资金）进行现金管理，内容及程序符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关规定，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为
公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害全体股东利益的情况，我们同意公
司使用最高不超过人民币 15,000 万元的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行
现金管理，同意将该议案提交公司股东大会审议。


八、关于公司 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的
独立意见
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等规定和要求，对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金、公司对外
担保进行了核查，基于我们的独立判断，现对相关情况做出专项说明并发表独立
意见如下：
    （一）关于控股股东及其他关联方占用资金情况
    经核查，报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方违
规占用及变相占用公司资金的情况。
    （二）关于公司对外担保情况
    报告期内，除《2022 年年度报告》中“第六节、重要事项”之“十五、重
大合同及其履行情况”“2、重大担保”中披露的事项外，公司无其他担保事项，
也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，也不存在以前期
间发生并延续到报告期的为控股股东、实际控制人及其关联方担保的事项。
    因此，我们一致认为：报告期内，公司严格控制关联方资金占用和对外担保
风险，维护广大投资者的利益，符合有关规定和要求。


九、关于续聘公司 2023 年度审计机构的独立意见
    经核查，我们认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
聘请的审计机构，具有从事证券业务相关审计资格，在受聘担任本公司审计机构
期间，坚持独立、客观、公正的原则，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等
相关规定，勤勉尽责地履行审计职责，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资
者保护能力，具备良好的诚信记录。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）能够胜
任 2023 年度审计工作，公司此次续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审议
程序符合相关规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。
我们同意续聘其作为公司 2023 年度审计机构，同意将该议案提交公司股东大会
审议。


十、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的独立意见
    经核查，我们认为：公司第四届董事会任期已届满，本次董事会换届选举符
合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司需要。本次董事会独立董事候
选人的提名和审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    本次提名的第四届董事会独立董事候选人向川先生、邓纲先生、刘军岭先生
的教育背景、工作经历能够满足担任上市公司独立董事的任职要求，符合上市公
司独立董事的任职资格，具备独立董事应有的独立性，不存在《公司法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公
司章程》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定
为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，也未曾受到中国证监会、
证券交易所的处罚或惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案稽查。上述三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。
    综上，我们同意公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的
事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。


十一、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的独立
意见
    经核查，我们认为：公司第四届董事会任期已届满，本次董事会换届选举符
合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司需要。本次董事会非独立董事
候选人的提名和审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次提名的第五届董事会非独立董事候选人洪伟先生、谯仕彦先生、周小秋先生、
熊英先生、王继红女士、张维娓女士，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定
禁止任职的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦
不是失信被执行人，也未曾受到中国证监会、证券交易所的处罚或惩戒，未因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，具备担任
上市公司董事的任职资格和能力。
    综上，我们同意公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人
的事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。




                                           独立董事：邓纲、向川、刘凤委
                                                       2023 年 4 月 24 日