中泰证券股份有限公司
关于上海美农生物科技股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为上海美
农生物科技股份有限公司（以下简称“美农生物”、“公司”）首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对美农生物 2022 年度募集资金存放与使用事项进行
了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海美农生物科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕790 号）同意注册，公司首次
公开发行股份数量 20,000,000 股，发行价格为 23.48 元/股，本次募集资金合计
46,960.00 万元，扣除发行费用（不含税）后募集资金净额 40,503.31 万元。已
由主承销商中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）于 2022 年 6 月 14
日汇入公司募集资金专户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公
开发行股票的资金到位情况进行了审 验，出具了容诚验字[2022]200Z0025 号
《验资报告》。
（二）截至 2022 年 12 月 31 日募集资金使用和结余情况
公司于 2022 年 6 月 17 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。截至 2022 年
12 月 31 日止，公司募集资金累计使用和结余情况如下：
单位：万元
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项目 金额
募集资金净额 40,503.31
减：已累计投入募集资金金额 16,859.39
其中：置换自筹资金预先投入项目金额 13,224.97
2022 年度募投项目支出 3,634.42
加：募集资金利息收入 198.63
加：募集资金理财收益 98.07
尚未使用的募集资金金额 23,940.62
其中：募集资金专项账户银行活期存款 23,940.62
尚未赎回的理财产品余额 -
二、募集资金存放及管理情况
为规范公司对募集资金的使用和管理，公司按照《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定制订了《募
集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、
变更用途、监督及使用情况披露等进行了规定。
根据上述监管规范及《募集资金管理制度》，公司会同中泰证券分别与交通
银行股份有限公司上海嘉定支行、招商银行股份有限公司上海嘉定支行、中国
银行股份有限公司上海市嘉定支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
鉴于本次部分募集资金投资项目（新建饲料相关产品生产项目）由公司全
资子公司苏州美农生物科技有限公司（以下简称“苏州美农”）实施，为规范公
司募集资金的管理和运用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司于 2022 年 7 月 1 日召开第四
届董事会第十三次会议审议通过《关于子公司开立募集资金专户并签订四方监
管协议的议案》。公司、苏州美农、中泰证券与中国银行股份有限公司太仓分行
签订了《 募集资金 四方监 管协议 》（以 下与《 募集资金 三方监 管协议 》合称
“《监管协议》”）。
《监管协议》与《深圳证券交易所创业板上市公司募集资金三方监管协议
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范本》不存在重大差异。截至 2022 年 12 月 31 日，公司、中泰证券与上述银行
严格履行《监管协议》，不存在违反《监管协议》的行为。截至 2022 年 12 月
31 日，募集资金在各银行账户存储情况如下：
单位：万元
存储
银行名称 账号 金额
方式
交通银行股份有限公司上海嘉定支行 310069079018800126918 13,638.27 活期
招商银行股份有限公司上海嘉定支行 121909748010703 7,300.49 活期
中国银行股份有限公司上海市嘉定支行 449482908332 3,000.47 活期
中国银行股份有限公司太仓分行 509277884175 1.39 活期
合计 23,940.62 /
三、2022 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
详见附表：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2022 年 7 月 1 日召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会
第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自有资金的
议案》，同意公司使用募集资金 13,224.97 万元置换前期已预先投入募投项目的
自有资金、使用募集资金 209.81 万元置换前期已预先支付发行费用的自有资金。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金
的情况。
（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况
公司 2022 年 7 月 1 日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第
十二次会议，2022 年 7 月 20 日召开的 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及全资子公司
合理利用额度不超过 15,000 万元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。
使用期限自 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内，在不超过
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上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
（五）节余募集资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投资项目节余资金的情况。
（六）超募资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金净额为 40,503.31 万元，其中，超募资金为
4,174.53 万元。公司 2022 年 7 月 1 日召开的第四届董事会第十三次会议、第四
届监事会第十二次会议，2022 年 7 月 20 日召开的 2022 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公司使用
部分超额募集资金永久补充流动资金，总金额为 1,100 万元，占超募资金总额
的 26.35%，用于主营业务相关的生产经营活动。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为 23,940.62 万元。全部存储
于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付。
（八）募集资金使用的其他情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的
要求存放与使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，
不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2022 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴
证报告》。报告认为：后附的美农生物 2022 年度《关于募集资金年度存放与使
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用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反
映了美农生物 2022 年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查程序及核查意见
报告期内，保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对美农生物募
集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容
包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机
构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与相关人员沟通交流等。
经核查，保荐机构认为：
美农生物 2022 年度募集资金存放和实际使用符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定，对募集资金进行了专户存储
和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形。
保荐机构对美农生物 2022 年度募集资金存放和使用情况无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有 限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴彦栋 嵇志瑶
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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附表：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额（净额） 40,503.31
报告期投入募集资金总额 16,859.39
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 16,859.39
累计变更用途的募集资金总额比例 0%
项目可
是否已变 截至期末
截至期末 项目达到预 行性是
承诺投资项目和 更项目 募集资金承诺 调整后投 本年度投 投资进度 本年度实 是否达到预计
累计投入 定可使用状 否发生
超募资金投向 （含部分 投资总额 资总额（1) 入金额 (3)＝ 现的效益 效益
金额（2) 态日期 重大变
变更） (2)/(1)
化
承诺投资项目
新建饲料相关产 2024 年 4 月
否 28,328.78 28,328.78 15,141.14 15,141.14 53.45% 不适用 尚处于建设期 否
品生产项目 30 日
营运及技术服务
否 3,000.00 3,000.00 32.19 32.19 1.07% 不适用 不适用 尚处于建设期 否
中心建设
补充流动资金 否 5,000.00 5,000.00 586.06 586.06 11.72% 不适用 不适用 不适用 不适用
承诺投资项目小
-- 36,328.78 36,328.78 15,759.39 15,759.39 -- -- -- -- --
计
超募资金投向
补充流动资金 否 1,100 1,100 1,100 1,100 100.00% -- -- -- --
未确认用途资金 否 3,074.53 3,074.53 -- -- -- -- -- -- --
超募资金投向小
-- 4,174.53 4,174.53 1,100 1,100 -- -- -- -- --
计
合计 -- 40,503.31 40,503.31 16,859.39 16,859.39 -- -- 不适用 不适用 --
未达到计划进度 新建饲料相关产品生产项目经过公司审慎的研究论证，将该募投项目达到预定可使用状态的日期调整为 2024 年 4 月 30 日，原因为
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或预计收益的情 项目整体工程量较大，建设周期较长，加之项目开始建设后，受经济下行影响，物资采购、物流运输和安装调试工作受到一定影
况和原因（分具 响，导致新建饲料相关产品生产项目的工程施工整体进度放缓。本次仅涉及该募投项目建设进度的调整，不涉及募投项目建设内
体项目） 容、实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次对募集资金投
资项目的延期调整不会对公司目前的生产经营造成不利影响，符合公司的长远发展规划及股东的长远利益。后续公司将继续加强统
筹协调、全力推进，早日完成该项目建设。
详情见公司 2023 年 3 月 8 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》及相关
公告。
项目可行性发生
重大变化的情况 不适用
说明
公司首次公开发行股票募集资金净额为 40,503.31 万元，其中，超募资金为 4,174.53 万元。公司 2022 年 7 月 1 日召开的第四届董事
超募资金的金
会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，2022 年 7 月 20 日召开的 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分
额、用途及使用
超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金，总金额为 1,100.00 万元，占超募资金总额
进展情况
的 26.35%，用于主营业务相关的生产经营活动。
募集资金投资项
目实施地点变更 不适用
情况
募集资金投资项
目实施方式调整 不适用
情况
募集资金投资项 公司于 2022 年 7 月 1 日召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先
目先期投入及置 投入自有资金的议案》，同意公司使用募集资金 13,224.97 万元置换前期已预先投入募投项目的自有资金、使用募集资金 209.81 万元
换情况 置换前期已预先支付发行费用的自有资金。公司于 2022 年 8 月 2 日完成 13,434.78 万元募集资金置换。
用闲置募集资金
暂时补充流动资 不适用
金情况
项目实施出现募
集资金结余的金 不适用
额及原因
尚未使用的募集 截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为 23,940.62 万元。全部存储于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支
资金用途及去向 付。
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募集资金使用及
披露中存在的问 募集资金使用符合相关法律法规及公司制度规定，信息披露合规，不存在资金使用和信息披露不规范情形。
题或其他情况
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