上海美农生物科技股份有限公司

                             关联交易管理办法



                               第一章    总   则
    第一条 为规范上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其控
股子公司与公司关联方之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股
东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海美农生物科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——交易与关联交易》的有关规定，制定本办法。
    第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应
当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
    第三条 公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自
愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或
者将关联交易非关联化。



                         第二章 关联人及关联交易认定
    第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
    （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
    公司与本条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，
不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事
兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
       第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
       （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
       （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
       （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
       （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
       （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
       第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同公司的关联人：
       （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来 12 个月内，具有本办法第五条、第六条规定情形之一的；
       （二）过去 12 个月内，曾经具有本办法第五条、第六条规定情形之一的。
       第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
       第九条 关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或义务的事项，包括但不限于以下交易：
       (一)   购买或者出售资产；
       (二)   对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外)；
       (三)   提供财务资助（含委托贷款等）；
       (四)   提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
       (五)   租入或者租出资产；
       (六)   签订管理方面的合同（含委托经营、受托管理等）；
       (七)   赠与或者受赠资产；
       (八)   债权、债务重组；
       (九)   签订许可使用协议；
       (十)   研究与开发项目的转移；
    (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    (十二) 购买原材料、燃料、动力；
    (十三) 销售产品、商品；
    (十四) 提供或者接受劳务；
    (十五) 委托或者受托销售；
    (十六) 关联双方共同投资；
    (十七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
    (十八) 中国证监会、证券交易所认定应当属于关联交易的其他事项。
    第十条 对关联关系的判断应从其对公司的控制或影响的实质关系出发，主要
是关联人通过股权、人事、管理、商业利益关系对公司的财务和经营决策施加影响。



                              第三章 关联交易管理
    第十一条   公司应当通过加强关联交易管理，防范不正当关联交易所导致的道
德风险、法律风险以及系统性风险。
    第十二条   公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
    第十三条   公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当
严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、
保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
    第十四条   公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联人使用：
    (一)   有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
    (二)   通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
    (三)   委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
    (四)   为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    (五)   代控股股东及其他关联人偿还债务；
    (六)   中国证监会认定的其他方式。
    第十五条   公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议，明确交易
双方的权利义务、法律责任以及关联交易的定价政策。关联交易协议的订立应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订
立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
       关联交易执行过程中，关联交易协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，
公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
       第十六条   公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价
格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予
以充分披露。
       第十七条   公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措
施。
       第十八条   因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给上市公司
造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
       第十九条   公司与关联人进行关联交易时，应按照《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等规定予以及时披露，披露的内容及事项应符合相关法律法规的规定。



                            第四章 关联交易决策程序
       第二十条   公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应
当经董事会审议，还应当及时披露；在此标准以下的，由总经理决定。
       公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
       第二十一条    公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除
外），应当经董事会审议，还应当及时披露；在此标准以下的，由总经理决定。
       第二十二条    公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，
应当提交公司股东大会审议。
       第二十三条    公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当将该交
易提交股东大会审议；还应聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行
评估或者审计，并应当及时披露。
    与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
    第二十四条    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
    第二十五条    公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公
司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或
增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，
适用《上市规则》的相关规定。
    公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，
达到须提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或
者评估。
    第二十六条    上市公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴
出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标
作为计算标准；上市公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买
或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，
应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较 高者作
为计算标准；上市公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购
买或认缴出资等权利的，参照前述规定；履行相应的审议程序及信息披露义务。
   第二十七条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托
理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续
十二个月内累计计算，适用第二十条、第二十一条、第二十三条规定。公司交易或
关联交易事项应当根据《上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。
公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计
算范围以确定须履行的审议程序。已按照第二十条、第二十一条、第二十三条规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，
可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累
计未达到披露标准的交易或关联交易事项。
    公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交股 东大会
审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说
明前期未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项。
    第二十八条     公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，适用第二十条、第二十一条、第二十三条规定：
    (一) 与同一关联人进行的交易；
    (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。
    已按照第二十条、第二十一条、第二十三条规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
    第二十九条     公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东
大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，还应在本次关联交易公告
中将前期已发生的关联交易一并披露。
    第三十条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。
    该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应将该交
易提交股东大会审议。
    第三十一条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。
    股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关 联股东
（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但按公司章程
规定需由股东大会以特别决议决定的事项应当由出席股东大会会议的非关 联股东
（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
    第三十二条     需披露的关联交易事项，独立董事应发表独立意见；需提交股
东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。若无法按照《上市
规则》对交易标的进行审计或者评估的，应当提供第三方出具的关于交易标的价值
的相关佐证材料。
    第三十三条     公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会
议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董
事应当要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人
及见证律师（如适用）应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
    第三十四条    公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况
和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理
性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，重点关注是否存
在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股
票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
    交易对方应当配合上市公司履行相应的审议程序和信息披露义务。



                     第五章   日常关联交易的特别规定
    第三十五条    公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定进行披露和
履行相应审议程序：
    (一)   公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
    (二)   公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
    (三)   公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行相关审议程序和披露义务。
    第三十六条    日常关联交易协议应当至少包括定价原则和依据、交易价格、
交易总量或者其确定方法、付款等主要条款。
    第三十七条    公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金
额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金
额不合并计算。
    第三十八条    公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托
方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市
规则》的相关规定。



                 第六章    关联交易披露和决策程序的豁免
    第三十九条    公司购买或出售交易标的少数股权，达到须提交股东大会审议
标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告
进行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响
等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者
提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并向深圳证券交易所申请豁免。
    第四十条   公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，
公司可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议，但仍应当履行信息披露义
务，并按照《上市规则》的规定履行交易相关审议程序。公司应当按照相关规定披
露前款关联交易事项。必要时，深圳证券交易所可以要求公司聘请相关会计师事务
所或者资产评估机构进行审计或者评估。
    第四十一条     公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在发
生变更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行关联交 易相关
审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但应当在相关公告中予以
充分披露，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定披露并履行相应
程序。公司因合并报表范围发生变更等情况导致形成关联担保的不适用前款规定。
    第四十二条     公司因购买或出售资产将导致交易完成后公司控股股东、实际
控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在交易或关联交易公告中
明确解决方案，并在相关交易或关联交易实施完成前解决。
    第四十三条     提交股东大会审议的交易或关联交易事项涉及的交易标的评估
值与账面值相比增值或减值超过 100%，或者与过去三年内历史交易价格差异超过
100%的，公司应当根据所采用的不同评估方法分别按照相关要求详细披露其原因及
评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评
估假设和评估结论的合理性发表明确意见。独立董事应当对选聘评估机构的程序、
评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确
意见。公司或本所认为有必要的，评估机构应当采用同行业市盈率法、市净率法等
其他估值方法对评估结论进行验证，出具核查意见，并予以披露。
    第四十四条     公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本管理办法的规
定提交股东大会审议：
    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
    （三）关联交易定价为国家规定的；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
    第四十五条    公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本办法规定
履行相关义务：
    (一)   一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
    (二)   一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    (三)   一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    (四)   深圳证券交易所认定的其他交易。



                              第七章    附   则
    第四十六条    本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本办法的规定如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并由董事会及时修订。
    第四十七条    本办法所称“以上”、“内”包含本数。
    第四十八条    本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。
    第四十九条    本规则由公司董事会解释。




                                             上海美农生物科技股份有限公司

                                                                2023 年 4 月