上海美农生物科技股份有限公司
                                独立董事工作制度


                                  第一章   总   则
    第一条     为完善上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，促进公司的规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事规则》（以下简称“《独董规则》”）和《上海美农生物科技股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
    第二条     独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他任何职务，并与公司及
公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条     独立董事由股东大会选举或更换，对上市公司及全体股东负有诚信与勤
勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《独董规则》和公司章程的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。



                          第二章    独立董事的任职条件
    第四条     公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计
专业人士。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。
    第五条     独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
    (一)     根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    (二)     具有《独董规则》及本制度所要求的独立性；
    (三)     具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则；
    (四)     具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
    (五)     最多在包括本公司在内的 5 家公司（含上市公司）兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
    (六)     已参加证券交易所组织的任职资格培训和后续培训，并取得独立董事资格
证书；
    (七)     公司章程规定的其他条件。
    第六条    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士
学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
五年以上全职工作经验。
    第七条    独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）中国证监会及证券交易所认定的其他人员。
    前款第四项、第五项及第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括《创业板上市规则》规定的与上市公司不构成关联关系的附属企业。
    前款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重大业务往来”
是指根据深圳证券交易所《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者上
市公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事
项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
       第八条     独立董事候选人应无下列不良记录：
       （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
       （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
       （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
       （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务
的；
       （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两
次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，
未满十二个月的；
       （六）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。
       第九条     在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得
被提名为公司独立董事候选人。
       第十条     独立董事提名人在提名候选人时，除确认独立董事候选人是否符合上述
规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
       （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个
月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
       （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经
证实明显与事实不符的；
       （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
       （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
       （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
       （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。独立董事候选人存在
上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市
公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。



                        第三章    独立董事的提名、选举和更换
       第十一条    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十二条   独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。
    公司董事会应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在
投票时已经对候选人有足够的了解。
    第十三条   公司披露关于选举独立董事的股东大会通知时，应将所有独立董事候
选人的提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等材料同时报送证券交易所备案。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    对证券交易所提出持有异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会审议。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交
易所提出异议的情况进行说明。
    第十四条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，
但连任时间不得超过六年。
    第十五条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合独立性条
件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由董事会提请股东大会予以撤换。由此造
成公司独立董事的比例低于三分之一的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司
应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十六条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向公司董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定最低要求的，在改选的独
立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。


                           第四章    独立董事的职责
    第十七条   公司董事会下设的专门委员会中，审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会独立董事应占二分之一以上的比例，并担任召集人；审计委员会中应至少
有一名独立董事是会计专业人士。
    第十八条     独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、并
购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要
时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计师事务所审
计相关事项。
    第十九条     独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独
立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应
当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第二十条     为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
    (一)   重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值 5%的关联交易）的事先认可权，重大关联交易事项应由独立董事认
可后，再提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据；
    (二)   向董事会提议聘用或解除会计师事务所；
    (三)   提议召开董事会；
    (四)   向董事会提请召开临时股东大会；
    (五)   在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    (六)   独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和 咨询。
    独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事的半数以上同
意。行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由半数以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第二十一条      除上条所列事项外，独立董事还应当就公司的以下事项发表客观、
公正的独立意见：
    (一)   对外担保；
    (二)   公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三
百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款；
    (三)   提名、任免董事；
    (四)   聘任或解聘高级管理人员；
    (五)   公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
    (六)   变更募集资金用途；
    (七)   制定资本公积金转增股本预案；
    (八)   制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    (九)   因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正；
    (十)   公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见；
    (十一) 会计师事务所的聘用及解聘；
    (十二) 公司管理层收购；
    (十三) 公司重大资产重组；
    (十四) 公司以集中竞价交易方式回购股份；
    (十五) 公司内部控制评价报告；
    (十六) 公司承诺相关方的承诺变更方案；
    (十七) 公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    (十八) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会
认定的其他事项；
    (十九) 独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十二条     独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
    第二十三条   独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽 职调查
义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    (一) 重要事项未按规定提交董事会审议；
    (二) 未及时履行信息披露义务；
    (三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    (四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第二十四条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，到公司现
场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。
    第二十五条   出现下列情形之一的，独立董事应当向证券交易所报告：
    (一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    (二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
    (三) 董事会会议材料不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议
或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    (四) 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
    (五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十六条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。 述职报
告应包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构
和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十七条      独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东
大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
    第二十八条      为了保证独立董事有效行使职权，公司应当按照公司章程的规定，
为独立董事提供必要的工作条件。



                        第五章    独立董事履行职责的保障
    第二十九条      公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存５年。
    第三十条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
    第三十一条      独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十二条      独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公
司承担。
    第三十三条      公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制
订预案，股东大会审议通过，应当在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十四条      公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立 董事正
常履行职责可能引致的风险。
                              第六章    附      则
    第三十五条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会有关规范性
文件和公司章程执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并由董事会及时
修订。
    第三十六条   本制度中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。
    第三十七条   本制度自股东大会审议通过之日起生效。
    第三十八条   本制度由公司董事负会责解释。




                                                上海美农生物科技股份有限公司
                                                                  2023 年 4 月