上海美农生物科技股份有限公司
                                累积投票制度



                               第一章    总   则
    第一条 为完善上海美农生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)的法人
治理结构，规范公司选举董事、监事(不包括职工监事，下同)的行为，维护公司中小
股东的利益，切实保障所有股东充分行使选择董事、监事的权利，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》及《上海美农生物科技股份有限公司章程》(以下简称“
公司章程”)等有关规定，制定本制度。
    第二条   本制度所称累积投票制，是指股东大会选举两名以上董事或监事时，
出席股东大会的股东(以下简称“出席股东”)所拥有的投票权数等于其所持有的
股份数乘以该次股东大会应选董事或者监事人数之积，出席股东可以将其拥有的
全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全
部投票表决权进行分配，分别投向各位董事或监事候选人的一种投票制度。
    第三条   本制度适用于公司选举或变更两名或两名以上的董事或监事的议案。
    第四条 在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会在召
开股东大会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。
    第五条   本制度所称董事包括独立董事和非独立董事。本制度所称监事特指
由股东代表出任的非职工监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生
或更换，不适用于本制度的相关规定。


                      第二章 董事或监事候选人的提名
    第六条 公司应当按照公司章程以及相关法律法规的规定关于董事、监事提
名程序规定提出具体董事、监事候选人名单。
    第七条   被提名人应向公司董事会或监事会提交个人的详细资料，包括但不
限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、兼职情况、与提名
人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。
   第八条 董事或监事候选人应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提
名并公开本人的详细资料，承诺公开的董事或监事候选人的资料真实、完整，并
保证当选后切实履行董事或监事的职责。被提名为独立董事候选人的，还应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
   第九条 公司董事会或监事会收到被提名人的资料后，应按《中华人民共和
国公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提
名人成为董事或监事候选人。董事或监事候选人可以多于公司章程规定的董事或
监事人数。



                  第三章 董事或监事选举的投票与当选
   第十条 选举具体步骤如下：
    (一) 累积投票制的票数计算法：
    1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人
数之积，即为该股东本次累积表决票数。
    2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重
新计算股东累积表决票数。
    3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决
票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对
宣布结果有异议时，应立即进行核对。
    (二) 为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董
事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
    1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选
出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。
    2、选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数
乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事
或监事候选人。
    (三) 投票方式：

    1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张选票
上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决
权数目(或称选票数)。
    2、每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票数的
最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
    3、若某位股东投选的董事或监事投出的选票数超过该股东拥有的董事或监
事最高选票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视
为弃权。
    4、若某位股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股
东所有选票也将视为弃权。
    5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，
该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
    6、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选
人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。公
司股东、独立董事、监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布的结果有异议
时，应立即进行核对。
   第十一条 董事或监事的当选原则：
    (一) 股东大会选举产生的董事或者监事人数及结构应符合公司章程的规定。
董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得
票数必须超过出席股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一。
    (二) 若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票
的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得
票数较多者当选。若当选人数少于应选董事或监事，但公司所有已当选董事或者
监事人数超过公司章程规定的董事会或者监事会成员人数三分之二以上时则缺额
在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事或者监事，且公司所有已
当选董事或者监事人数不足公司章程规定的董事会或者监事会成员人数三分之二
以上时，则应对未当选董事或者监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍
未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺
额董事或者监事进行选举。
    (三) 若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则
对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股
东大会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事会或者监事会人数不足公司章
程规定董事会或者监事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后
两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。
    第十二条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告
知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置备适合行累积投
票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，
以保证股东正确行使投票权利。



                               第四章   附    则
    第十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本制度的规定如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并由董事会及时修订。
    第十四条   本制度所称“以上”、“内”含本数，“多于”、“超过”不含
本数。
    第十五条   本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
    第十六条 本制度由公司董事会解释。



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                                                               2023年4月