中泰证券股份有限公司

                关于上海美农生物科技股份有限公司

            使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为上海美
农生物科技股份有限公司（以下简称“美农生物”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交
易所上市公司自律指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，对公司使用闲置自有资金进行现金管理事项进行了审
慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

    一、现金管理基本情况

    （一）现金管理目的

    公司及全资子公司为提高闲置自有资金的使用效率，在保证日常经营运作
资金需求、有效控制投资风险的情况下，合理利用闲置自有资金，增加公司及
全资子公司的现金资产收益，合理安排公司资金，保障公司股东利益。

    （二）现金管理额度及期限

    公司及全资子公司拟使用不超过人民币 8,000 万元（含本数）的闲置自有
资金进行现金管理，使用期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至下一年
度股东大会召开之日止。在授权期限与授权额度内，资金可循环滚动使用。

    （三）现金管理品种

    为控制投资风险，公司运用自有闲置资金购买的品种为：银行、证券公司、
基金公司以及其他专业金融机构发行的各种安全性高、流动性好、中低风险的
中短期理财产品。但不能投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及以证券投
资为目的的现金管理产品等。

    （四）资金来源

                                   1
   进行现金管理所使用的资金为公司及子公司的闲置自有资金，资金来源合
法合规，不涉及募集资金或银行信贷资金。

   （五）实施方式

   在额度授权的有效期和授权额度范围内，授权公司财务总监指导相关部门
进行现金管理的具体实施及签署相关合同。

   （六）信息披露

   公司将依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、
规范性文件的有关规定，做好相关信息披露工作。

   二、现金管理风险及控制措施

   （一）风险分析

   1、虽然理财产品将经过公司严格筛选和评估，但理财产品受宏观经济及金
融政策的影响较大，理财产品的收益存在不确定性。

   2、公司将根据自身资金状况、经济形势以及金融市场的变化适时适量的选
择具体的投资产品与金额，因此整体投资的实际收益存在不确定性。

   （二）风险控制措施

   1、公司管理层将严格遵守审慎投资原则。在甄选投资合作机构时，将选择
信誉好、有能力保障资金安全、资金运作能力较强的机构所发行的产品；在选
择现金管理产品时，将结合自身资金需求实际情况，根据理财产品的安全性、
期限性和收益情况选择风险相对较低投资品种。

   2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存
在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

   3、公司内审部将对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对所
有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能
发生的收益和损失。

                                  2
    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    5、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，
及时履行信息披露的义务。

    三、现金管理对公司的影响

    在确保公司日常经营资金需求前提下，公司使用部分闲置自有资金进行现
金管理，不会影响公司主营业务的正常开展。通过购买理财产品，公司能够获
得一定的投资收益，提升资金使用效率，提高公司的整体资产收益水平，符合
公司和股东利益。

    公司将根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计
准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定对自有资金现金管理业务进行相应
的会计核算处理，反映在资产负债表及损益表相关科目。

    四、审议程序及意见

    （一）董事会审议情况

    2023 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司
使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响正常经营
及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币 8,000 万元的闲置自有资金进行
现金管理，期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召
开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

    （二）监事会审议情况

    2023 年 4 月 24 日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司
使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司及子公司使用闲置
自有资金进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司
主营业务的正常开展，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。

    （三）独立董事意见

                                   3
    经认真审议，独立董事认为：在保障公司正常经营资金需求的情况下，公
司本次使用不超过人民币 8,000 万元闲置自有资金开展现金管理业务，决策程
序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定。
有利于提高资金使用效率，增加公司收益，不存在损害公司及股东利益，尤其
是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币 8,000 万元的暂时闲置自
有资金进行现金管理，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的
事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通
过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律、
法规和规范。本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后方可
实施。

    公司本次使用不超过人民币 8,000 万元的部分闲置自有资金进行现金管理
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。不存在损害公司股
东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，
获取良好的资金回报。

    综上，保荐机构对公司上述事项无异议。

    （以下无正文）




                                  4
     （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有限公司
使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                          吴彦栋            嵇志瑶




                                                       中泰证券股份有限公司

                                                              年   月    日




                                      5