北京市中伦律师事务所
关于为上海唯万密封科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告
二〇二〇年十二月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
律师工作报告
目 录
第一章 引 言 ................................................................................................... 4
一、律师事务所及律师简介 ............................................................................. 4
二、本所律师制作法律意见书的工作过程 ..................................................... 5
三、有关声明事项 ............................................................................................. 7
四、释义 ............................................................................................................. 9
第二章 正 文................................................................................................. 11
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................... 11
二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................... 15
三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................... 16
四、发行人的设立 ........................................................................................... 21
五、发行人的独立性 ....................................................................................... 26
六、发起人和股东（实际控制人） ............................................................... 29
七、发行人的股本及演变 ............................................................................... 45
八、发行人的附属公司 ................................................................................... 59
九、发行人的业务 ........................................................................................... 64
十、发行人的关联交易及同业竞争 ............................................................... 67
十一、发行人的主要财产 ............................................................................... 92
十二、发行人的重大债权债务 ..................................................................... 103
十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 108
十四、发行人章程的制定与修改 ................................................................. 109
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 110
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................. 111
十七、发行人的税务 ..................................................................................... 120
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................. 124
十九、发行人募股资金的运用 ..................................................................... 132
二十、发行人的业务发展目标 ..................................................................... 133
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................. 133
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................. 135
二十三、需要说明的其他问题 ..................................................................... 135
二十四、结论意见 ......................................................................................... 139
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于为上海唯万密封科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：上海唯万密封科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为上海唯万密封科技股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”或“唯万密封”）申请首次公开发行人民币普通
股（A 股）及在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本
次发行”或“本次发行上市”）事宜聘请的专项法律顾问，现就本所为公司本次发
行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具
律师工作报告（以下简称“律师工作报告”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规，中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称
“《第 12 号编报规则》”），深交所发布的《深圳证券交易所创业板股票发行上市
审核规则》（以下简称“《创业板审核规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”），以及中国证
监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
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律师工作报告
第一章 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦
成立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青
岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图
设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号
楼 南 塔 23-31 层 ， 邮 政 编 码 ： 100020 ， 联 系 电 话 ： 010-59572288 ， 传 真 ：
010-65681022/1838。中伦网址：www.zhonglun.com。
截至本律师工作报告出具之日，中伦合伙人超过 300 名，全所人数超过 2,500
名，中国执业律师约 1,500 名左右。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、
私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、
诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、
一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产
重组、合规/政府监管等。
（二）签字律师简介
本所指派章小炎律师、项瑾律师、周曦澍律师为发行人本次发行上市的签名
律师，章小炎律师、项瑾律师、周曦澍律师的主要经历、证券业务执业记录及联
系方式如下：
章小炎律师毕业于华东政法学院，中国律师资格，专职从事证券、基金等资
本市场法律业务，先后参与及完成了中山市金马科技娱乐设备股份有限公司、广
东海川智能机器股份有限公司、广东达志环保科技股份有限公司、广东南洋电缆
集团股份有限公司、佛山市南华仪器股份有限公司等多家企业的股份制改组、股
票发行与上市、增发、股权分置改革、证券投资基金发行等证券法律业务。联系
电话为 020-28261688。
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律师工作报告
项瑾律师毕业于上海财经大学法学院，中国律师资格，专职从事证券、基金
等资本市场法律业务，曾先后为多家公司境内外首次公开发行股票并上市项目、
上市公司配股及增发等融资项目以及拟上市公司重组、改制及上市辅导项目提供
法律服务。联系电话为 021-60613666。
周曦澍律师先后毕业于厦门大学法学院、Northwestern Pritzker School of Law
（美国西北大学普利兹克法学院），中国律师资格，专职从事股票公开发行与上
市、资产重组、股权激励及上市公司日常法律顾问、基金等证券、资本市场法律
业务，曾参与多家企业改制、重组、境内外发行上市、上市公司并购及再融资工
作。联系电话为 021-60613666。
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
根据本所与公司签订的法律服务聘用合同，本所接受发行人的委托，担任其
本次发行上市的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》等法律、行政法规和
中国证监会发布的《创业板首发办法》《第 12 号编报规则》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了核查和验证，并在此基础
上出具了《北京市中伦律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师制作本律师工作报告和法律意见书的主要工作过程如下：
（一）自进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的
要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的有关法律事项及发行人
为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告发
表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所核查验证
工作的范围包括但不限于：发行人本次发行上市的批准和授权，发行人的主体资
格，本次发行上市的条件，发行人的设立，发行人的股本及演变，发行人的独立
性，发起人和股东，发行人的附属公司、分支机构，发行人的业务，关联交易及
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律师工作报告
同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及
收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务、
政府补贴及财政拨款，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，募集资金的
运用，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了
需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，
本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人
士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次
发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提
供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整
理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件
清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意
见书所依据的基础资料。
在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，
本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等多
种方法。这些核查验证过程主要包括：
1. 本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人的主
要资产状况及生产系统、辅助生产系统和配套设施的运行情况，了解了发行人主
要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的
会计师事务所经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并
参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本
所律师制作了调查笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人
或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复
或确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。
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律师工作报告
2. 本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了
发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行
人拥有的不动产权、商标、专利权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录
国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站进行了检索；就发行人
及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院网站、
仲裁机构网站进行了检索。本所律师协同保荐机构、会计师事务所制定核查计划，
确定核查对象，采取查阅文件、访谈询问、现场查看等方式对发行人报告期内的
主要客户和供应商之间交易信息的真实性、准确性和完整性以及是否与发行人存
在关联关系进行了核查，并收集访谈记录、确认函等作为核查工作底稿。此外，
本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行
人及相关方进行公众信息检索。
3. 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
取得了政府主管机关（包括市场监督、税务、社保、公积金等）或其他有关单位
出具的证明文件。
（三）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他
中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部
业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（四）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见
书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了
讨论复核，经办律师并根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
三、有关声明事项
（一）本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所律师工作
报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作
报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
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（二）本律师工作报告依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及会计、验资及审
计、资产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件
和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和
作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件
作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。
（六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报深交所及中国证监会审核，并依法对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全
部自行引用或根据深交所、中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但
是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招
股说明书的相关内容再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作
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律师工作报告
报告作任何解释或说明。
（九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
四、释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
发行人、公司、唯 上海唯万密封科技股份有限公司，根据上下文也指发
指
万密封 行人的前身上海唯万密封科技有限公司
唯万有限 指 发行人前身上海唯万密封科技有限公司
上海捷砺、上海临 上海临都商务咨询合伙企业（有限合伙），曾用名为
指
都 上海捷砺资产管理合伙企业（有限合伙）
上海方谊 指 上海方谊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
华轩基金 指 华轩（上海）股权投资基金有限公司
上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合
金浦新兴 指
伙）
华融瑞泽 指 瑞金市华融瑞泽启航投资中心（有限合伙）
紫竹小苗 指 上海紫竹小苗朗新创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉善唯万 指 唯万科技有限公司
安徽德申 指 安徽省德申新材料科技有限公司
万友动力 指 上海万友动力科技有限公司
上海致创 指 上海致创企业管理咨询有限公司
上海即穗 指 上海即穗商务咨询有限公司
上海德情 指 上海德情节能电器科技有限公司
上海齐瑟 指 上海齐瑟传动科技有限公司
上海越榕 指 上海越榕实业有限公司
上海邦肯 指 上海邦肯动力科技有限公司
上海臻文 指 上海臻文企业营销策划中心（普通合伙）
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律师工作报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》2018 年 10 月 26 日修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》2019 年 12 月 28 日修订）
《创业板首发办 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
指
法》 （2020 年 6 月 12 日起施行）
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019 年 4 月 17 日修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国信证券、保荐机 国信证券股份有限公司，本次发行的保荐机构、主承
指
构 销商
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行
安永会计师 指
的审计机构
本所、本所律师 指 北京市中伦律师事务所，本次发行的发行人律师
元、万元 指 中国法定货币人民币元、万元
上海唯万密封科技股份有限公司首次公开发行股票
《招股说明书》 指
并在创业板上市招股说明书
安永会计师于 2020 年 12 月 11 日出具的《上海唯万
《审计报告》 指 密封科技股份有限公司 2017-2020 年 1-6 月审计报告》
（安永华明（2020）审字第 61592943_B01 号）
安永会计师于 2020 年 6 月 28 日出具的《上海唯万密
《股改审计报告》 指 封科技股份有限公司已审资产负债表审计报告》（安
永华明（2020）专字第 61592943_B01 号）
安永会计师于 2020 年 12 月 11 日出具的《关于上海
《内控鉴证报告》 指 唯万密封科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
（安永华明（2020）专字第 61592943_B02 号）
安永会计师于 2020 年 12 月 11 日出具的《关于上海
《税务事项专项 唯万密封科技股份有限公司财务报表报告期内有关
指
说明》 税务事项的专项说明》（安永华明（2020）专字第
61592943_B03 号）
本所为本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于
法律意见书 指 上海唯万密封科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见书》
本次发行、本次发 发行人申请首次公开发行不超过 3,000 万股人民币普
指
行上市 通股并在创业板上市事宜
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-6 月
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律师工作报告
第二章 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人批准本次发行并上市的程序
关于发行人就本次发行上市所取得的批准和授权，本所律师查验了发行人第
一届董事会第二次会议、2020 年第二次临时股东大会、第一届董事会第三次会
议、2020 年第三次临时股东大会通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等
会议文件资料。经查验，发行人为本次发行上市所取得的批准和授权如下：
1. 发行人于 2020 年 7 月 1 日召开了第一届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》
《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
有关事宜的议案》等议案，并决定将上述议案提请发行人于 2020 年 7 月 18 日召
开的 2020 年第二次临时股东大会审议。经查验，发行人董事会于 2020 年 7 月 1
日向发行人全体股东发出了《上海唯万密封科技股份有限公司 2020 年第二次临
时股东大会通知》。
2. 发行人于 2020 年 7 月 18 日召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的
议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业
板上市有关事宜的议案》等议案。
3. 发行人于 2020 年 12 月 6 日召开了第一届董事会第三次会议，审议通过
了《关于出具与公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关的约束
性承诺的议案》以及《关于制定<上海唯万密封科技股份有限公司章程（草案）>
的议案》等议案，并决定将上述议案提请发行人于 2020 年 12 月 6 日召开的 202
0 年第三次临时股东大会审议。经查验，发行人董事会于 2020 年 12 月 6 日向发
行人全体股东发出了《上海唯万密封科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东
大会通知》。
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律师工作报告
4. 发行人于 2020 年 12 月 6 日召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于出具与公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关的约
束性承诺的议案》《关于制定<上海唯万密封科技股份有限公司章程（草案）>
的议案》等议案。
（二）发行人股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议的主要内
容
1. 关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
的议案
发行人本次发行上市的方案如下：
（1） 发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A 股）股票；
（2） 发行股票的面值：每股面值为人民币 1.00 元；
（3） 发行数量和上限：本次公开发行股份数量不超过 3,000 万股，公司本
次公开发行股票数量占发行后总股本的比例不低于 25%。公司股东本
次不公开发售股份；最终发行数量根据监管部门的要求由公司董事会
与保荐人（主承销商）协商确定；
（4） 发行方式：采用网下向询价对象配售发行和网上申购定价发行相结合
的方式（如发行时中国证监会关于股票的发行方式有变化，则按变化
后的发行方式发行）；
（5） 定价方式：由发行人与保荐机构共同协商，通过向询价对象进行初步
询价，根据初步询价结果确定发行价格或届时通过中国证监会认可的
其他方式确定发行价格；
（6） 发行对象：已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、
法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律法
规禁止购买者除外）；
（7） 承销方式：主承销商余额包销；
（8） 承担费用：公司承担本次发行上市相关的所有费用；
（9） 发行时间：自中国证监会予以注册决定之日起一年内自主选择新股发
行时点；公司在就上市申请取得深圳证券交易所审核同意后，由股东
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律师工作报告
大会与主承销商协商确定上市时间；
（10）拟上市地点：深圳证券交易所；
（11）决议有效期：股东大会批准本次发行及上市的决议有效期为三十六个
月，自股东大会作出批准之日起算。
2. 关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案
发行人本次发行上市预计募集资金扣除发行费用后用于投资以下项目：
金额（万元）
序号 项目名称
（预计全部用募集资金投入）
唯万科技有限公司新建年产 8,000 万件高性能密封
1 24,426.10
件项目
2 唯万科技有限公司密封技术研发中心建设项目 8,499.62
3 唯万科技有限公司智能化升级改造建设项目 9,246.60
4 补充流动资金项目 18,000.00
合计 60,172.32
若本次股票发行后，实际募集资金数额（扣除发行费用后）大于上述投资项
目的资金需求，超过部分将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公
司主营业务的发展。若本次股票发行后，实际募集资金小于上述投资项目的资金
需求，不足部分公司将用自筹资金补足。本次发行上市募集资金到位前，公司可
根据各项目的实际进度，以自有或自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募
集资金到位后，公司将严格按照相关制度使用募集资金，募集资金可用于置换前
期投入募集资金投资项目的自有或自筹资金以及支付项目剩余款项。
3. 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案
发行人本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股
比例共同享有。
4. 关于公司未来三年分红回报计划的议案
确定发行人本次发行上市后未来三年内的股东分红回报规划及其调整的周
期和机制。
5. 关于稳定公司股价的议案
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律师工作报告
发行人本次发行上市之后三年内，当发行人股票连续 20 个交易日收盘价均
低于发行人最近一年末经审计的每股净资产时（如果最近一年末审计基准日后，
发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等导致净资产发生变化的，
每股净资产相应进行调整），发行人应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，
并应提前公告具体实施方案。
6. 关于首次公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案
发行人就本次发行上市对即期回报的影响进行分析，确定了填补被摊薄即期
回报的具体措施。
7. 关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市有关事宜的议案
发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜，具体包括：
（1）负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包
括但不限于就本次发行上市之事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证
券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
（2）聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行上市申报事宜，包括但
不限于回复中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等相关部门的反馈意见
等。
（3）在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确
定本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、询价区间、发
行价格和定价方式、发行方式、发行数量（含发行新股数量及公司股东公开发售
股份的数量）和发行对象、发行时间表等事宜。
（4）在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和
轻重缓急次序，决定相对应募集资金的具体使用计划。
（5）签署、执行、修改、完成任何与本次发行上市相关的协议、合同或必
要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市
协议、各种公告等）。
（6）本次发行完成后，向证券交易所提出上市的申请，办理有关上市的相
关手续，签署上市的相关文件。
3-3-2-14
律师工作报告
（7）根据有关法律、法规和中国证监会的要求或本次发行的情况对公司章
程作出适当及必要的修改。
（8）在完成本次发行后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。
（9）办理有关本次发行的其他所有相关手续。
（10）股东大会授权董事会办理本次发行并上市的决议有效期为三十六个月，
自股东大会作出批准之日起算。
8. 关于制定<上海唯万密封科技股份有限公司章程（草案）>的议案
根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《上市公司章程指引（201
9 修订）》等法律、法规、规章的要求，制定发行人上市后适用的《公司章程（草
案）》。
（三）审核注册手续
发行人本次发行尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上所述，本所律师认为，发行人上述股东大会已依法定程序作出批准发行
上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议
的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，上述授权
范围、程序合法有效。发行人本次发行已依法取得现阶段必要的批准与授权，尚
待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范
性文件或发行人章程规定的需要终止经营的情形。
1. 本所律师审阅了公司现行有效的《营业执照》及登记机关出具的企业档
案登记资料，公司是依照《公司法》及其他有关规定，由唯万有限整体变更设立
的股份有限公司。唯万有限于 2008 年 11 月 19 日登记设立，发行人自其前身唯
万有限 2008 年成立以来持续经营时间已经超过三年（发行人的具体设立过程参
见本律师工作报告正文“四/（一）唯万有限整体变更为股份有限公司的情况”）。
（二）发行人依法有效存续的情况
3-3-2-15
律师工作报告
1. 公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310115
6822157531 的《营业执照》，注册资本为人民币 9,000 万元，注册地址为上海市
浦东新区仁庆路 373 号 1 幢。公司的股份总数为 9,000 万股，每股面值人民币 1.
00 元。
2. 经查阅公司的《营业执照》，公司为永久存续的股份有限公司，不存在
营业期限届满的情形。
3. 经查验发行人存档的历次股东大会决议及《审计报告》，公司未出现股
东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债务
而被人民法院依法宣告破产的情形。
4. 根据发行人的确认并经本所律师对发行人的董事长、总经理董静进行访
谈，公司未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
5. 根据发行人的确认并经本所律师对董事长、总经理董静进行访谈，公司
未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具有发行上市的主体资格；发行人依法有
效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人不存在有终止的情
形出现。
三、本次发行上市的实质条件
公司本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市。经对照《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》
等法律、法规、规范性文件，本所律师对以下事项进行了逐项核查：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件
1. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，本次拟公开发行
的股票为人民币普通股票，每股面值 1 元，具有同等权利；每股的发行条件和发
行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司
法》第一百二十六条的规定。
2. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会相关文件，发行人已就本次发行
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律师工作报告
股票的种类、数额、发行价格、发行对象等作出股东大会决议，发行人本次发行
已经其股东大会审议批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3. 发行人股东就其持有的发行人股份转让事宜均已作出限售承诺，担任董
事、监事、高级管理人员的股东也分别以董事、监事、高级管理人员身份作出限
售承诺，符合《公司法》第一百四十一条的规定。
经核查，本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百三
十三条及第一百四十一条的规定。
（二） 发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件：
1. 发行人本次发行符合《证券法》第十二条第一款规定的有关首次公开发
行新股的下列条件
（1）经查阅发行人公司章程和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实
地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依照《公司法》及公司章
程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事、职工代表监事，
聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司
业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合
《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020
年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算
依据）分别为 1,894.87 万元、4,504.39 万元、4,515.72 万元及 4,389.63 万元，发
行人具有持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）经审阅《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其附属公司最近
三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款
第（三）项的规定。
（4）根据相关政府主管部门出具的证明及发行人及其控股股东、实际控制
人出具的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
经核查，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款的规定。
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律师工作报告
（三）发行人本次发行符合《创业板首发办法》规定的相关条件
1. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十条的规定
（1）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人是依法设立的股份有限公
司，其前身唯万有限设立于 2008 年 11 月 19 日，2020 年 6 月以经审计的账面净
资产值为基础，折合股份整体变更为股份有限公司，设立成为发行人并合法存续
至今，发行人从有限责任公司成立之日起计算持续经营时间已超过三年。
（2）根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事
会、监事会和经营管理层等组织机构；根据发行人提供的发行人设立后历次股东
大会、董事会及监事会的材料并经本所律师核查，发行人股东大会、董事会及监
事会的召开、决议内容及签署，历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。经核查，本所律师认为，发行人具备健全及运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责。
经核查，本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十条的规定。
2. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》《内控报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师
对安永会计师项目负责人进行访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解
和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《创
业板首发办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《内控报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师对安永会计师
项目负责人进行访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行
人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创
业板首发办法》第十一条第二款的规定。
经核查，本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十一条的规定。
3. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十二条的规定
（1）根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、
3-3-2-18
律师工作报告
财务、机构独立（具体情况详见本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”），
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（具体情况详见
本律师工作报告正文“十、发行人的关联交易及同业竞争”），符合《创业板首发
办法》第十二条第一款的规定。
（2）根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管
理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变
化（具体情况详见本律师工作报告正文“九、发行人的业务”“十六、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”）；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷（具体情况详见本律师工作报告正文“六/（三）
发行人的控股股东、实际控制人”），符合《创业板首发办法》第十二条第二款
的规定。
（3）根据《审计报告》、发行人的陈述并经本所律师核查，发行人不存在
涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷（具体参见本律师工作报告正
文“十一、发行人的主要财产”），重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有
事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，
符合《创业板首发办法》第十二条第三款的规定。
经核查，本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十二条的规定。
4. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十三条的规定
（1）根据发行人的陈述、发行人持有的《营业执照》及经营资质、现行有
效的《公司章程》并经本所律师核查，发行人主要从事液压气动密封件的研发、
生产、销售业务。本所律师认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，
符合国家产业政策，符合《创业板首发办法》第十三条第一款的规定（具体参见
本律师工作报告正文“九、发行人的业务”）。
（2）根据有关政府主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制
人的承诺并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
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律师工作报告
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办
法》第十三条第二款的规定。
（3）根据有关政府主管部门出具的证明、发行人董事、监事和高级管理人
员的确认并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》 行
政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录及其他公众信息，发行人董
事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有
明确结论意见等情形，符合《创业板首发办法》第十三条第三款的规定。
经核查，本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十三条的规定。
（四） 发行人本次发行并上市符合《创业板审核规则》和《创业板上市规
则》规定的条件
1. 如前文所述，发行人本次发行符合《公司法》《创业板首发办法》规定
的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的发行条件，因此，符合《创业板
审核规则》第十八条及《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定；
2. 截至本律师工作报告出具之日，发行人股份总数为 9,000 万股，注册资本
及实收资本均为 9,000 万元，发行人 2020 年第二次临时股东大会批准的关于发
行人本次发行并上市的决议，发行人拟公开发行不超过 3,000 万股人民币普通股
股票，每股面值 1 元，若全部发行完毕，发行人股份总数将达到 12,000 万股，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定；
3. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会批准的关于发行人本次发行并上
市的决议，发行人拟公开发行不超过 3,000 万股人民币普通股股票，若全部发行
完毕，发行人股份总数将达到 12,000 万股，公开发行的股份占发行人股份总数
的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定；
4. 根据发行人提供的材料以及《审计报告》，发行人为境内企业且不存在
表决权差异安排，发行人 2018 年度、2019 年度的净利润（以归属于母公司的净
利润扣除归属于母公司的非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,504.39
万元、4,515.72 万元，累计金额超过 5,000 万元，发行人的市值及财务指标符合
3-3-2-20
律师工作报告
《创业板审核规则》第二十二条第二款第（一）项和《创业板上市规则》第 2.1.
2 条第（一）项的规定（具体参见本律师工作报告正文“三/（二）/1/（2）”），
因此，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（四）项的规定；
经核查，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《创业板审核规则》和
《创业板上市规则》规定的上市条件。
综上所述，本所律师认为，发行人整体情况符合《公司法》《证券法》《创业
板首发办法》《创业板审核规则》和《创业板上市规则》等法律、法规、规范性
文件规定的申请股票公开发行并上市的各项实质条件；发行人本次公开发行尚需
取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
四、发行人的设立
（一）唯万有限整体变更为股份有限公司的情况
1. 发行人前身唯万有限的设立
2008 年 10 月 30 日，方东华和吕燕梅签署《上海唯万密封科技有限公司章
程》，决定共同出资设立唯万有限。
2008 年 11 月 4 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
惠报验字（2008）1945 号），经其审验，截至 2008 年 10 月 24 日，唯万有限的
实收注册资本为 200 万元，其中方东华实缴出资 120 万元，吕燕梅实缴出资 80
万元，均以货币出资。
2008 年 11 月 19 日，上海市工商行政管理局南汇分局向公司核发《企业法
人营业执照》，公司成立时的基本情况如下：
名称 上海唯万密封科技有限公司
注册号 310225000621015
住所 上海市南汇区康桥镇康桥东路 1300 弄 3 号
法定代表人 方东华
注册资本 500 万元人民币
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律师工作报告
企业类型 有限责任公司
从事工业领域内的液压、气动密封件及相关产品和零部件的生产与销售、
经营范围 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；从事货物及技术的进出口业
务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）
营业期限 自 2008 年 11 月 19 日至 2018 年 11 月 18 日
唯万有限设立时，各股东具体出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 方东华 300.00 60.00% 120.00 货币
2 吕燕梅 200.00 40.00% 80.00 货币
合计 500.00 100.00% 200.00 -
2. 股份公司的设立
2020 年 6 月 28 日，安永会计师出具《股改审计报告》（安永华明（2020）
专字第 61592943_B01 号）。
2020 年 6 月 29 日，银信资产评估有限公司出具《评估报告》银信评报字[2020]
沪第 0781 号）。
2020 年 6 月 29 日，唯万有限股东会作出决议，同意唯万有限整体变更为股
份有限公司，拟更名为“上海唯万密封科技股份有限公司”，以截至 2019 年 11 月
30 日经审计账面净资产 268,513,671.77 元为基数，按照 1:0.3352 的折股比例，折
合成 9,000 万股股本，折股后净资产余额 178,513,671.77 元计入资本公积；折股
后，公司注册资本变更为 9,000 万元，股份总数为 9,000 万股，每股面值 1 元，
均为普通股；并同意豁免本次股东会通知时限。
2020 年 6 月 29 日，唯万有限全体股东签署了《上海唯万密封科技股份有限
公司发起人协议》。
2020 年 6 月 29 日，公司职工代表大会选举产生职工代表监事。
3-3-2-22
律师工作报告
2020 年 6 月 29 日，公司召开创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会，审
议通过设立股份公司的相关议案，审议通过股份公司公司章程，选举产生公司第
一届董事会、第一届监事会成员，增设独立董事及董事会专门委员会制度，审议
通过公司其他制度文件的相关议案；并同意豁免本次创立大会通知时限。
2020 年 6 月 29 日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生董事长，
并作出决议聘请公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，
审议通过公司管理制度相关议案；并同意豁免本次董事会通知时限。同日，公司
召开第一届监事会第一次会议，选举产生监事会主席；并同意豁免本次监事会通
知时限。
2020 年 7 月 1 日，上海市市场监督管理局向公司换发新的《营业执照》。
本次整体变更完成之后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
1 董静 4239.90 47.11%
2 薛玉强 1467.00 16.30%
3 华轩基金 1394.10 15.49%
4 上海临都 516.60 5.74%
5 上海方谊 443.70 4.93%
6 金浦新兴 134.10 1.49%
7 华融瑞泽 134.10 1.49%
8 紫竹小苗 134.10 1.49%
9 王世平 134.10 1.49%
10 郭知耕 134.10 1.49%
3-3-2-23
律师工作报告
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
11 孙茂林 134.10 1.49%
12 张硕轶 134.10 1.49%
合计 9,000.00 100.00%
2020 年 11 月 27 日，安永会计师出具《验资报告》（安永华明（2020）验字
第 61592943_B03 号），经其审验，截至 2020 年 6 月 29 日，公司累计实收注册
资本为 9,000 万元。
2020 年 12 月 7 日，董静、薛玉强、王世平、郭知耕、孙茂林、张硕轶 6 名
自然人股东就本次整体变更为股份公司资本公积转增股本涉及的个人所得税缴
纳事宜，填报《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）》，其中董静、薛玉强申
请延期自应税行为发生之日起分 5 年缴纳涉及的个人所得税，截至本律师工作报
告出具之日，王世平、郭知耕、孙茂林、张硕轶、上海临都各合伙人及上海方谊
各合伙人均已完成本次整体变更为股份公司资本公积转增股本涉及的个人所得
税缴纳；董静、薛玉强已完成个人所得税分期缴纳备案，并已缴纳第一期的个人
所得税。
（二）发行人设立的方式、程序、资格及条件
1. 关于发行人的设立方式
发行人系唯万有限整体变更而设立，以唯万有限截至 2019 年 11 月 30 日经
审计的净资产值中的 9,000 万元折合为公司的股本总额 9,000 万元，由唯万有限
现股东按照其在唯万有限变更前的出资比例持有对应数额的发行人股份；剩余净
资产 178,513,671.77 元计入公司的资本公积。据此，发起人的设立方式符合《公
司法》的规定。
2. 关于发行人的设立程序
唯万有限股东会已经就唯万有限整体变更为股份有限公司相关事宜形成决
3-3-2-24
律师工作报告
议，全体股东共同签订《发起人协议》；唯万有限整体变更前的财务报表已委托
具有证券、期货相关业务资格的安永会计师进行审计；发行人设立时注册资本的
真实性和合法性已经安永会计师审验；发行人已经召开创立大会，在创立大会之
后依法向公司登记机关履行了注册登记手续，取得《营业执照》。根据发起人提
供的资料并经本所律师访谈，就本次整体变更所涉净资产折股，自然人股东已办
理递延缴纳个人所得税。据此，发行人的设立程序符合法律、法规和规范性文件
的规定。
3. 关于发行人设立的资格及条件
唯万有限在变更为股份公司之前，系依法设立并有效存续的有限责任公司；
（1）发行人设立时的发起人为 12 名，均在中国境内有住所，且其发起人资格已
经公司登记机关予以确认；（2）全体发起人认购的股本总额为 9,000 万元且均已
缴足，符合发行人公司章程的规定；（3）发行人采用由有限公司整体变更的形式
设立，股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发行人依法制定了公司章程，并
经创立大会审议通过；（5）发行人有自己的名称，建立了符合股份有限公司要求
的组织机构；（6）发行人有自身的住所。据此，唯万有限具备变更为股份有限公
司的资格和条件。
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件及方式等符合法律、
法规和规范性文件的规定，并已取得有权部门的批准。
（三）发行人设立过程中签订的发起人协议
经审查发行人设立时各发起人签订的《发起人协议》，该《发起人协议》对
唯万有限的净资产折股方式、公司设立后的股本总额、各股东的持股比例、股份
的面值、发起人的出资方式和出资时间以及发起人的权利义务等事项作出了明确
的约定。
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中所签订的改制重组合同符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，上述文件不存在可能
引致发行人发起设立行为存在潜在纠纷的情形。
3-3-2-25
律师工作报告
（四）发行人设立过程中的资产评估、验资
为变更为股份有限公司，唯万有限聘请安永会计师对唯万有限的相关财务报
表进行了审计，并对注册资本的到位情况进行了验证；聘请银信资产评估有限公
司对唯万有限的股份制改制净资产公允价值进行了评估。
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中的有关资产评估、验资等履行了
必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及审议事项
经查阅发行人的创立大会资料，2020 年 6 月 29 日发行人召开创立大会，全
体发起人股东均出席会议。创立大会对股份有限公司的设立、公司筹建工作报告、
公司章程、选举公司第一届董事会成员、第一届监事会成员（不包括职工代表监
事）和聘请会计师事务所等议案进行审议；创立大会采取记名方式投票表决，股
东按照其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；
同时豁免本次创立大会通知时限；创立大会所议事项均获得全体股东一致通过。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规
和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当
时法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准；发行人设立过程
中所签订的改制重组合同符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此
引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形；发行人设立过程中有关资产评估、验
资等已履行必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大
会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立运营的能力
根据发行人的陈述，并经本所律师对董事长、总经理董静进行访谈，公司目
前设立了营运中心、营销中心、综合管理中心，分别下辖技术部、生产部、质量
部、物流部、采购部、市场部、销售部、行政部、人事部、财务部等职能部门，
3-3-2-26
律师工作报告
并在董事会审计委员会下设审计部。上述职能部门拥有与其业务规模相适应的从
业人员，独立开展各项业务活动；公司独立对外签订合同，拥有独立的融资渠道、
采购渠道和业务领域。
经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据发行人提供的相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师对董事长、
总经理董静进行访谈，现场查看发行人的办公场所，查阅发行人拥有的主要生产
经营设备的购置合同和发票、房屋租赁合同、商标注册证、专利证书、域名证书
等有关文件资料，发行人合法拥有与业务经营有关的不动产、办公设备、注册商
标、专利、域名等资产的所有权以及租赁房产的使用权，其资产具有完整性。
经核查，本所律师认为，发行人的资产独立。
（三）发行人的人员独立
经本所律师查阅发行人与全体高级管理人员所签署的聘用合同，抽查该等人
员近三年若干月份的薪酬支付记录，对董事长、总经理董静进行访谈，及查阅发
行人高级管理人员填写的调查问卷，截至本律师工作报告出具之日，发行人的总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控
制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务的情形，且不存在在控股股东、
实际控制人控制的其他企业领薪的情形，发行人的财务人员未在控股股东、实际
控制人控制的其他企业中兼职。
经核查，本所律师认为，公司的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据《审计报告》及《内控鉴证报告》，并经本所律师访谈发行人的财务总
监，公司已设置了独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核
算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，不
存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；截至 2020 年 6 月
3-3-2-27
律师工作报告
30 日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，亦
不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
经核查，本所律师认为，公司的财务独立。
（五）发行人的机构独立
经本所律师实地了解公司组织机构的设置及运作情况，公司已根据公司章程
设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等公司高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了必要的职能
部门，公司已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权（具体参见
本律师工作报告正文“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作”）；公司与控股股东、控股股东及实际控制人控制的其他企业间不存在机
构混同的情形。
经核查，本所律师认为，公司的机构独立。
（六）发行人的业务独立于其股东及其关联方
根据《审计报告》及发行人的陈述，并经本所律师查验公司持有的《营业执
照》，并对董事长、总经理董静进行访谈，公司的经营范围已经公司登记机关核
准，公司可自主开展业务活动，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在同业竞争，发行人与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的
关联交易占比在报告期内逐年降低，不存在严重影响公司独立性或者显失公允的
关联交易（具体参见本律师工作报告正文“十、发行人的关联交易及同业竞争”）。
经核查，本所律师认为，公司的业务独立。
（七）有关发行人独立性的其他重大事项
根据发行人的陈述，并经本所律师核查，发行人在其他方面亦不存在影响其
独立性的严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，其资产完整、人员、财务、机构、业务独立。
3-3-2-28
律师工作报告
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人（股东）情况
经本所律师查阅公司的工商登记备案资料、公司章程、股东身份证明并登录
全国企业信用信息公示系统查询，公司发起人共有 12 名，其中自然人股东 6 名，
机构股东 6 名。
1. 自然人股东
序 持股数 占股本总
股东姓名 身份证号码 国籍 住所地
号 （万股） 额比例
上海市浦
1 董静 110105197106****** 中国 4014.4085 57.78%
东新区
上海市浦
2 薛玉强 321124197709****** 中国 1389.6029 16.30%
东新区
江苏省扬
3 王世平 321124195909****** 中国 127.2116 1.49%
中市
安徽省芜
4 郭知耕 240521199412****** 中国 127.2116 1.49%
湖市
安徽省芜
5 孙茂林 340203198006****** 中国 127.2116 1.49%
湖市
北京市丰
6 张硕轶 511027197303****** 中国 127.2116 1.49%
台区
根据上述自然人股东提供的调查表，除张硕轶现持有境外永久居留权外，其
他自然人股东均无境外永久居留权。
根据发行人的工商登记资料及上述自然人股东出具的承诺，上述自然人股东
对发行人的出资均系自有资金，资金来源合法，其所持有发行人股份均不存在质
押、冻结或其他权利限制，不存在权属纠纷，也不存在代他人持有发行人股份或
委托他人代为持有发行人股份的情形。
2. 机构股东
（1）华轩基金
华轩基金是一家根据中国法律设立的有限责任公司，截至本律师工作报告出
具之日，华轩基金持有发行人 1,394.10 万股，持股比例为 15.49%。
① 经本所律师查阅其工商登记备案资料并通过互联网公开信息进行检索，
华轩基金的基本情况如下：
3-3-2-29
律师工作报告
名称 华轩（上海）股权投资基金有限公司
统一社会信用代码 91310000586803029J
住所 上海市杨浦区国定支路 28 号 3026 室
法定代表人 王广宇
注册资本 人民币 61,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2011 年 12 月 5 日
股权投资，投资管理，投资咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭
经营范围
许可证件经营）
营业期限 2011 年 12 月 5 日至 2031 年 12 月 4 日
② 发行人设立时，华轩基金的出资结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
郑州煤矿机械集团股份有
1 31,000 50.82%
限公司（“郑煤机”）
上海华软投资管理合伙企
2 30,300 49.18%
业（有限合伙）
合计 61,000 100.00%
③ 根据《华轩（上海）股权投资基金有限公司 30%股权转让公告》（中原
产权告字〔2019〕20 号），郑煤机委托河南中原产权交易有限公司对其持有的
华轩基金 30%股权进行公开转让，转让底价为 18,302.031 万元。2020 年 5 月，
郑煤机将其所持华轩基金 30%股权转让给上海华软投资管理合伙企业（有限合
伙），转让完成后郑煤机所持华轩基金的比例降低至 19.18%。截至本律师工作
报告出具之日，华轩基金的出资结构变动如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
上海华软投资管理合伙企
1 49,300 80.82%
业（有限合伙）
3-3-2-30
律师工作报告
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
2 郑煤机 11,700 19.18%
合计 61,000 100.00%
④ 经检索中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/amac-infodis
c/res/pof/fund/index.html），华轩基金已于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金
业协会网站备案（基金编号 SD1852），基金管理人为华软投资（上海）有限公
司，已于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会网站公示登记（登记编号
P1000916）。
⑤ 经本所律师登录国家企业信用信息公示系统检索核查，其基金管理人华
软投资（上海）有限公司目前的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
华软资本管理集团股份有
1 1000.00 100.00%
限公司
合计 1000.00 100.00%
（2）上海临都
上海临都是一家根据中国法律设立的有限合伙企业，截至本律师工作报告出
具之日，上海临都持有发行人 516.60 万股，持股比例为 5.74%。
① 经本所律师查阅其工商登记备案资料并通过互联网公开信息进行检索，
上海临都的基本情况如下：
名称 上海临都商务咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 913101153419933704
住所 中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号 108 室
执行事务合伙人 董静
出资额 人民币 600 万元
3-3-2-31
律师工作报告
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 6 月 2 日
商务信息咨询，企业管理咨询，会务服务。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2015 年 6 月 2 日至 2035 年 6 月 1 日
② 发行人设立时，上海临都的出资结构如下：
出资额
序号 合伙人姓名 类型 出资比例 在发行人任职情况
（万元）
1 董静 普通合伙人 1.00 0.17% 董事长、总经理
2 薛玉强 有限合伙人 569.00 94.83% 董事、副总经理、销售总监
3 刘兆平 有限合伙人 30.00 5.00% 董事、副总经理、营运总监
合计 -- 600.00 100.00% --
③ 截至本律师工作报告出具之日，上海临都的出资结构未发生变化。
④ 规范运行及备案情况
上海临都系发行人的高管持股平台，根据上海临都出具的承诺，其不存在以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的情形，亦未担任私募投资基金的管理人，不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中
规定的私募投资基金或私募基金管理人，无须办理私募投资基金备案或私募基金
管理人登记。
⑤ 股份锁定、持股及减持意向的承诺情况
根据上海临都签署的股份锁定承诺，上海临都承诺自公司首次公开发行的股
票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接
持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如
果其违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，
公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起
诉，其将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。
3-3-2-32
律师工作报告
根据上海临都签署的关于持股及减持意向的承诺函，上海临都承诺对于其在
本次发行前持有的公司股份，其将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制
及自愿锁定的承诺，限售期届满后的 24 个月内，其将根据自身需要选择集中竞
价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次发
行时的发行价格（如发生除权除息，发行价格将作相应的调整）。
（3）上海方谊
上海方谊是一家根据中国法律设立的有限合伙企业，截至本律师工作报告出
具之日，上海方谊持有发行人 443.70 万股，持股比例为 4.93%。
① 经本所律师查阅其工商登记备案资料并通过互联网公开信息进行检索，
上海方谊的基本情况如下：
名称 上海方谊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1K275A0P
上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 11 号楼 1032 室（临港长兴
住所
科技园）
执行事务合伙人 董静
出资额 人民币 1,351 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018 年 11 月 30 日
企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，市
场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民
经营范围
意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
营业期限 2018 年 11 月 30 日至 2038 年 11 月 29 日
② 决策程序
2018 年 9 月 14 日及 2018 年 9 月 30 日，唯万有限董事会及股东会分别作出
决议，同意唯万有限通过股权激励计划。2018 年 10 月 12 日，唯万有限股东会
作出决议，同意唯万有限通过上海方谊实施股权激励计划。
3-3-2-33
律师工作报告
③ 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上海方谊系发行人的员工持
股平台，上海方谊合伙人共计 20 名，均在发行人任职。发行人设立时，上海方
谊的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例 在发行人的任职情况
（万元）
1 董静 普通合伙人 1.00 0.07% 董事长、总经理
2 刘兆平 有限合伙人 120.00 8.88% 董事、副总经理、营运总监
3 陈仲华 有限合伙人 120.00 8.88% 副总经理、财务总监
4 章荣龙 有限合伙人 100.00 7.40% 监事会主席、生产经理
5 赵旭 有限合伙人 100.00 7.40% 销售总监
6 仲建雨 有限合伙人 100.00 7.40% 监事、技术经理
7 乔飞 有限合伙人 100.00 7.40% 销售总监
8 李杰 有限合伙人 80.00 5.92% 销售经理
9 王彬 有限合伙人 80.00 5.92% 监事、人事行政经理
10 向进 有限合伙人 80.00 5.92% 销售经理
11 尹红灯 有限合伙人 80.00 5.92% 区域销售经理
12 贺仲武 有限合伙人 70.00 5.18% 销售经理
13 李玲 有限合伙人 50.00 3.70% 客服经理
14 林晓永 有限合伙人 50.00 3.70% 区域销售经理
15 张连敬 有限合伙人 50.00 3.70% 区域销售经理
16 曾敏 有限合伙人 50.00 3.70% 区域销售经理
17 王微 有限合伙人 40.00 2.96% 采购经理
3-3-2-34
律师工作报告
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例 在发行人的任职情况
（万元）
18 林丽清 有限合伙人 40.00 2.96% 物流经理
19 庞婕婕 有限合伙人 30.00 2.22% 财务经理
20 石海 有限合伙人 10.00 0.74% 技术副经理
合计 -- 1,351.00 100.00% --
④ 截至本律师工作报告出具之日，上海方谊的出资结构未发生变化。
⑤ 规范运行及备案情况
根据上海方谊的说明并经本所律师核查，上海方谊系发行人的员工持股平台，
系依法设立并合法合规存续。根据上海方谊出具的承诺，其均以自有资金进行投
资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金
管理人或者普通合伙人管理的情形，亦未担任私募投资基金的管理人，不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无须办理私募投资基金备案或
私募基金管理人登记。
⑥ 股份锁定、持股及减持意向的承诺情况
根据上海方谊签署的股份锁定承诺，上海方谊承诺自公司首次公开发行的股
票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接
持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如
果其违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，
公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起
诉，其将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。
根据上海方谊签署的关于持股及减持意向的承诺函，上海方谊承诺对于其在
本次发行前持有的公司股份，其将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制
及自愿锁定的承诺，限售期届满后的 24 个月内，其将根据自身需要选择集中竞
价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次发
行时的发行价格（如发生除权除息，发行价格将作相应的调整）。
3-3-2-35
律师工作报告
根据上海方谊合伙协议及其补充协议约定：i. 合伙企业的合伙人为发行人或
其子公司的员工，合伙人取得激励股份基于合伙人与公司或其子公司的聘用关系；
ii. 经普通合伙人同意，合伙人主动退伙或将出资份额转让予普通合伙人或其指
定的其他人或其同意的受让方，受让方需满足合伙协议或本协议约定的入伙条件。
除上述外，上海方谊中属于发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员
的合伙人亦按照相关法律法规的规定作出相应的股份减持承诺。
经核查，本所律师认为，发行人设立员工持股平台上海方谊并通过其进行股
权激励已经董事会、股东会审议通过；其具体人员构成符合合伙协议的相关约定；
上海方谊及通过其间接持有发行人股份的实际控制人、董事、监事、高级管理人
员均按照相关法律法规的规定作出相应的股份减持承诺。上海方谊系以自有资金
进行投资，没有以公开或非公开的方式募集资金，不存在委托基金管理人管理资
产的情形，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理登记备案；
发行人实施完毕的股权激励相关权益定价公允、合理；发行人实施完毕的股权激
励合法、合规，不存在损害发行人利益的情形。
（4）金浦新兴
金浦新兴是一家根据中国法律设立的有限合伙企业，截至本律师工作报告出
具之日，金浦新兴持有发行人 134.10 万股，持股比例为 1.49%。
① 经本所律师查阅其工商登记备案资料并通过互联网公开信息进行检索，
金浦新兴的基本情况如下：
名称 上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL1UC9F
住所 上海市崇明区新河镇新中路 786 弄 5 号 351 室
执行事务合伙人 上海金浦新朋投资管理有限公司
出资额 人民币 78,840.00 万元
企业类型 有限合伙企业
3-3-2-36
律师工作报告
成立日期 2016 年 3 月 7 日
股权投资，投资管理，资产管理，实业投资。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2016 年 3 月 7 日至 2022 年 3 月 6 日
② 发行人设立时，金浦新兴的出资结构如下：
出资额
序号 合伙人名称/姓名 类型 出资比例
（万元）
上海金浦新朋投资管理
1 普通合伙人 80.00 0.10%
有限公司
上海烁焜企业管理中心
2 普通合伙人 760.00 0.96%
（有限合伙）
上海瀚娱动投资有限公
3 有限合伙人 50,000.00 63.42%
司
4 江苏沙钢集团有限公司 有限合伙人 15,000.00 19.03%
5 郑玉英 有限合伙人 10,000.00 12.68%
6 李明官 有限合伙人 3,000.00 3.81%
合计 -- 78,840.00 100.00%
③ 截至本律师工作报告出具之日，金浦新兴的出资结构未发生变化。
④ 经检索中国证券投资基金业协会（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/
pof/fund/index.html），金浦新兴已于 2016 年 12 月 21 日在中国证券投资基金业协
会网站备案（基金编号 SM8856），基金管理人为上海金浦新朋投资管理有限公
司，已于 2016 年 8 月 29 日在中国证券投资基金业协会网站公示登记（登记编号
P1033734）。
⑤ 经本所律师登录国家企业信用信息公示系统检索核查，其执行事务合伙
人上海金浦新朋投资管理有限公司目前的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 金浦产业投资基金管理有限公司 150.00 30.00%
3-3-2-37
律师工作报告
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
2 上海新朋实业股份有限公司 150.00 30.00%
3 郑齐华 110.00 22.00%
4 江苏沙钢集团有限公司 60.00 12.00%
5 郑玉英 30.00 6.00%
合计 500.00 100.00%
（5）华融瑞泽
华融瑞泽是一家根据中国法律设立的有限合伙企业，截至本律师工作报告出
具之日，华融瑞泽持有发行人 134.10 万股，持股比例为 1.49%。
① 经本所律师查阅其工商登记备案资料并通过互联网公开信息进行检索，
华融瑞泽的基本情况如下：
名称 瑞金市华融瑞泽启航投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91360781MA35GELD2P
江西省瑞金市经济技术开发区金龙大道东侧国资公司标准厂房 B
住所
栋2楼
执行事务合伙人 华融瑞泽投资管理有限公司
出资额 人民币 15,000 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 1 月 29 日
投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（金融、保险、
经营范围 证券、期货等国家有专项规定的除外）(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)**
营业期限 2016 年 1 月 29 日至 2024 年 1 月 28 日
3-3-2-38
律师工作报告
② 发行人设立时，华融瑞泽的出资结构如下：
出资额
序号 合伙人名称/姓名 类型 出资比例
（万元）
华融瑞泽投资管理有限
1 普通合伙人 3,000.00 20.00%
公司
珠海横琴瑞泽禾丰投资
2 有限合伙人 11,000.00 73.33%
合伙企业（有限合伙）
3 霍晓惠 有限合伙人 300.00 2.00%
4 上海襄锦投资有限公司 有限合伙人 300.00 2.00%
5 刘素红 有限合伙人 200.00 1.33%
6 张树宏 有限合伙人 100.00 0.67%
7 何青珊 有限合伙人 100.00 0.67%
合计 -- 15,000.00 100.00%
③ 截至本律师工作报告出具之日，华融瑞泽的出资结构如下：
出资额
序号 合伙人名称/姓名 类型 出资比例
（万元）
华融瑞泽投资管理有限
1 普通合伙人 3,000.00 20.00%
公司
珠海横琴瑞泽禾丰投资
2 有限合伙人 6,520.00 43.47%
合伙企业（有限合伙）
赣州市国有资产投资集
3 有限合伙人 2,000.00 13.33%
团有限公司
4 陈嘉 有限合伙人 1,005.00 6.67%
5 上海襄锦投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 6.67%
6 刘平 有限合伙人 300.00 2.00%
7 朱艳春 有限合伙人 220.00 1.47%
8 王敬刚 有限合伙人 200.00 1.33%
3-3-2-39
律师工作报告
9 刘素红 有限合伙人 200.00 1.33%
10 谭燕齐 有限合伙人 155.00 1.03%
11 霍晓惠 有限合伙人 100.00 0.67%
12 何青珊 有限合伙人 100.00 0.67%
13 张树宏 有限合伙人 100.00 0.67%
14 刘建宇 有限合伙人 100.00 0.67%
合计 -- 15,000.00 100.00%
④ 经检索中国证券投资基金业协会证券公司私募投资基金网站（http://gs.a
mac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/subfund/index.html），华融瑞泽已于 2019 年 6 月
28 日在中国证券投资基金业协会网站公示备案（产品编码 SGT912），基金管理
人为华融瑞泽投资管理有限公司，已于 2015 年 12 月 24 日在中国证券投资基金
业协会网站证券公司私募基金子公司管理人公示登记（登记编号 PT1900031644）。
⑤ 经本所律师登录国家企业信用信息公示系统检索核查，其执行事务合伙
人华融瑞泽投资管理有限公司目前的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 华融证劵股份有限公司 53,158.6059 100.00%
合计 53,158.6059 100.00%
（6）紫竹小苗
紫竹小苗是一家根据中国法律设立的有限合伙企业，截至本律师工作报告出
具之日，紫竹小苗持有发行人 134.10 万股，持股比例为 1.49%。
① 经本所律师查阅其工商登记备案资料并通过互联网公开信息进行检索，
紫竹小苗的基本情况如下：
3-3-2-40
律师工作报告
名称 上海紫竹小苗朗新创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310112MA1GCEQW4K
住所 上海市闵行区东川路 555 号丙楼 8075 室
执行事务合伙人 上海小苗朗程投资管理有限公司
出资额 人民币 20,000 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2019 年 4 月 28 日
创业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
营业期限 2019 年 4 月 28 日至 2049 年 4 月 27 日
② 发行人设立时，紫竹小苗的出资结构如下：
出资额
序号 合伙人名称/姓名 类型 出资比例
（万元）
上海小苗朗程投资管理
1 普通合伙人 300.00 1.50%
有限公司
上海紫竹小苗股权投资
2 有限合伙人 9,000.00 45.00%
基金有限公司
上海天使引导创业投资
3 有限合伙人 3,000.00 15.00%
有限公司
4 李彧 有限合伙人 1,200.00 6.00%
广州赛富建鑫中小企业
5 产业投资基金有限合伙 有限合伙人 1,000.00 5.00%
（有限合伙）
上海威尔泰工业自动化
6 有限合伙人 1,000.00 5.00%
股份有限公司
7 王振华 有限合伙人 1,000.00 5.00%
利港投资（上海）有限公
8 有限合伙人 700.00 3.50%
司
3-3-2-41
律师工作报告
出资额
序号 合伙人名称/姓名 类型 出资比例
（万元）
上海广为电器工具有限
9 有限合伙人 500.00 2.50%
公司
10 代田田 有限合伙人 500.00 2.50%
11 黄加坤 有限合伙人 500.00 2.50%
上海山谷优邦投资管理
12 有限合伙人 350.00 1.75%
企业（有限合伙）
13 李晋 有限合伙人 350.00 1.75%
14 郝俊晟 有限合伙人 300.00 1.50%
15 陆天怡 有限合伙人 300.00 1.50%
合计 -- 20,000.00 100.00%
③ 截至本律师工作报告出具之日，紫竹小苗的出资结构未发生变化。
④ 经检索中国证券投资基金业协会证券公司私募投资基金网站（http://gs.a
mac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/subfund/index.html），紫竹小苗已于 2019 年 7 月
18 日在中国证券投资基金业协会网站公示备案（基金编号 SGV436），基金管理
人为上海小苗朗程投资管理有限公司，已于 2017 年 7 月 12 日在中国证券投资基
金业协会网站公示登记（登记编号 P1063500）。
⑤ 经本所律师登录国家企业信用信息公示系统检索核查，其执行事务合伙
人上海小苗朗程投资管理有限公司目前的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 上海紫竹小苗股权投资基金有限公司 800.00 64.00%
2 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 125.00 10.00%
3 西藏赛富合银投资有限公司 125.00 10.00%
4 上海紫霖企业管理合伙企业（有限合伙） 125.00 10.00%
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律师工作报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
5 上海朗程投资管理有限公司 75.00 6.00%
合计 1,250.00 100.00%
（二）发行人目前的股东
自发行人设立之日至本律师工作报告出具之日，发行人股权结构未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人的发起人/股东为享有完全民事行为能力的
主体，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并向公司出资的主体资格；
发行人股东人数、住所、股本数额、持股比例符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人股东董静直接持有发行人 47.11%的股份，并通过上海临都、上海方谊间接控
制发行人 10.67%股份的表决权，合计控制发行人 57.78%股份所对应的表决权，
并自唯万有限设立至今一直担任发行人董事长兼总经理，为发行人控股股东、实
际控制人。
最近两年，持有和实际支配公司股份表决权比例最高的人始终为董静，具体
情况如下：
期间 持股情况 表决权合计
董静直接持有发行人 38.63%的股权，通过上海捷砺间接控
2018 年 1 月- 制发行人 6.78%股权所对应的表决权；
62.44%
2018 年 12 月 董静通过其配偶吕燕梅间接控制发行人 17.03%股权所对
应的表决权；
董静直接持有发行人 36.50%的股权，通过上海捷砺、上海
2018 年 12 月- 方谊间接控制发行人 11.91%股权所对应的表决权；
64.50%
2019 年 11 月 董静通过其配偶吕燕梅间接控制发行人 16.09%股权所对
应的表决权；
2019 年 11 月- 董静直接持有发行人 32.70%的股权，通过上海临都、上海
57.78%
2020 年 4 月 方谊间接控制发行人 10.67%股权所对应的表决权；
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律师工作报告
期间 持股情况 表决权合计
董静通过其配偶吕燕梅间接控制发行人 14.41%股权所对
应的表决权；
2020 年 4 月- 董静直接持有发行人 47.11%的股权，通过上海临都、上海
57.78%
2020 年 6 月 方谊间接控制发行人 10.67%股权所对应的表决权；
2020 年 7 月 董静直接持有发行人 47.11%的股份，通过上海临都、上海
57.78%
至今 方谊间接控制发行人 10.67%股份所对应的表决权；
如上表所示，经核查，本所律师认为，董静最近两年内持有和实际支配公司
股份表决权比例始终均高于56%，公司最近两年持有和实际支配公司股份表决权
比例最高的人未发生变化。
（四）一致行动安排
为进一步巩固对发行人的控制，发行人实际控制人董静与薛玉强于 2020 年
7 月 1 日签署《一致行动协议》，约定二人在作出对发行人的决策时均事先进行
协商并保持一致意见，采取一致行动的方式巩固对发行人的控制地位。根据上述
《一致行动协议》约定，如双方未能形成一致意见，则薛玉强同意无条件与董静
保持一致意见，并以此意见为准行使相应的股东权利。《一致行动协议》自签署
之日至发行人首次公开发行股票并上市交易之日起三十六（36）个月届满后失效；
但本协议有效期限自签署日起最长不超过十（10）年。
（五）发起人折价入股情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，唯万有限整体变更为股份有限公
司时采用的是经审计的全部净资产折合股份的方式，根据安永会计师于 2020 年
11 月 27 日出具的《验资报告》（安永华明（2020）验字第 61592943_B03 号），
经其审验，截至 2020 年 6 月 29 日，公司累计实收注册资本为 9,000 万元。
经核查，本所律师认为，发行人各发起人均已缴足其全部出资，发行人的发
起人已投入公司的资产产权关系清晰，其将该等资产投入公司不存在法律障碍，
不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，
不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人/股东中的自然人股东均为中国公民，机
构股东均有效存续，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，符合法律、法规
3-3-2-44
律师工作报告
和规范性法律文件规定的担任发起人或对发行人进行出资的资格；发行人的发起
人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性法律文件的规定；
发行人的发起人均以货币出资，资产的产权关系清晰，上述资产投入发行人不存
在法律障碍，并均已完成实缴出资义务；董静为发行人的控股股东、实际控制人，
且最近两年未发生变更；发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，投入发行人
的资产不存在法律障碍。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身及其历史沿革
发行人由唯万有限整体变更而设立。经本所律师查阅发行人自其前身唯万有
限成立以来的工商登记资料，唯万有限在变更为股份有限公司之前系依法设立并
有效存续的有限责任公司，主要历史沿革情况如下：
1. 2008 年 11 月，成立
2008 年 10 月 30 日，方东华和吕燕梅签署《上海唯万密封科技有限公司章
程》，决定共同出资设立唯万有限。
2008 年 11 月 4 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
惠报验字（2008）1945 号），经其审验，截至 2008 年 10 月 24 日，唯万有限的
实收注册资本为 200 万元，其中方东华实缴出资 120 万元，吕燕梅实缴出资 80
万元，均以货币出资。
2008 年 11 月 19 日，上海市工商行政管理局南汇分局向公司核发《企业法
人营业执照》，公司成立时的基本情况如下：
名称 上海唯万密封科技有限公司
注册号 310225000621015
住所 上海市南汇区康桥镇康桥东路 1300 弄 3 号
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律师工作报告
法定代表人 方东华
注册资本 500 万元人民币
企业类型 有限责任公司
从事工业领域内的液压、气动密封件及相关产品和零部件的生产与销售、
经营范围 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；从事货物及技术的进出口业
务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）
营业期限 自 2008 年 11 月 19 日至 2018 年 11 月 18 日
唯万有限设立时，各股东具体出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 方东华 300.00 60.00% 120.00 货币
2 吕燕梅 200.00 40.00% 80.00 货币
合计 500.00 100.00% 200.00 -
2. 2010 年 12 月，变更实收注册资本
2010 年 11 月 10 日，上海海明会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
海浦验内字（2010）第 0070 号），经其审验，截至 2010 年 11 月 4 日，唯万有限
的实收注册资本为 500 万元，其中方东华累计实缴出资 300 万元，吕燕梅累计实
缴出资 200 万元，均以货币出资。
2010 年 11 月 18 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向公司核发《企
业法人营业执照》。
本次变更实收注册资本后，各股东具体出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 方东华 300.00 60.00% 300.00 货币
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律师工作报告
2 吕燕梅 200.00 40.00% 200.00 货币
合计 500.00 100.00% 500.00 -
经核查，本所律师发现，唯万有限设立时《公司章程》中约定公司股东应于
2010 年 10 月 23 日前实缴第二期出资额共计 300 万元，方东华、吕燕梅均未按
照唯万有限设立时《公司章程》约定的期限如期交付第二期出资款，上述迟延履
行出资义务的行为违反了当时适用的《公司法》（2005 年 10 月发布）第二百条
之规定。然而，鉴于方东华、吕燕梅向唯万有限交付第二期出资款后，唯万有限
已取得公司登记部门核发的营业执照；方东华、吕燕梅已履行实缴出资义务；根
据发行人的说明，上述延迟履行出资义务的行为至今亦未受到公司登记部门的处
罚；并且，根据《中华人民共和国行政处罚法》的相关规定，违法行为在二年内
未被发现的，不再给予行政处罚。经核查，本所律师认为，上述法律瑕疵不构成
本次发行及上市的实质障碍。
3. 2012 年 8 月，第一次增资、变更实收注册资本
华轩基金与方东华、吕燕梅、董静及唯万密封签署《关于上海唯万密封科技
有限公司之增资协议》，约定本次增资完成后唯万有限注册资本增加至 4,400 万
元，董静、方东华、吕燕梅合计增资 3,060 万元，其中 2,580 万元计入注册资本，
480 万元计入资本公积；华轩基金合计增资 1,740 万元，其中 1,320 万元计入注
册资本，420 万元计入资本公积。上述增资协议中约定的增资事宜分为三次完成，
（1）2012 年 8 月 30 日前，董静、吕燕梅、方东华和华轩基金进行第一次增资，
合计 1,592 万元，均计入注册资本；（2）第二次增资由董静认缴，出资共计 1,968
万元，其中 1,488 万元计入注册资本、480 万元计入资本公积；（3）第三次增资
由华轩基金认缴，出资共计 1,240 万元，其中 820 万元计入注册资本，420 万元
计入资本公积。
2012 年 7 月 11 日，唯万有限股东会作出决议，同意唯万有限注册资本由 500
万元增至 2,092 万元，本次新增注册资本 1,592 万元分别由华轩基金、董静、吕
燕梅及方东华认缴，按照 1 元/股的价格增资入股；其中，华轩基金认缴 500 万
3-3-2-47
律师工作报告
元，董静认缴 100 万元、吕燕梅认缴 500 万元、方东华认缴 492 万元，均以货币
出资；同意方东华辞去执行董事，成立董事会，选举董静、吕燕梅、方东华、张
勇、江鹏程担任公司董事；免去吕燕梅公司监事职务，选举刘兆平、章荣龙（为
职工代表监事）、吕博为公司监事；并相应修改公司章程。
同日，唯万有限召开董事会，选举董静为公司董事长；唯万有限召开监事会，
选举刘兆平为监事会主席。
2012 年 8 月 22 日，上海鼎一会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（鼎一验〔2012〕044 号），经其审验，截至 2012 年 8 月 9 日，唯万有限累计实
收注册资本为 2,092 万元。
2012 年 8 月 29 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向唯万有限换发新
的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，各股东具体出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 方东华 792.00 37.86% 792.00 货币
2 吕燕梅 700.00 33.46% 700.00 货币
3 华轩基金 500.00 23.90% 500.00 货币
4 董静 100.00 4.78% 100.00 货币
合计 2,092.00 100.00% 2,092.00 -
3. 2013 年 5 月，第二次增资、变更实收注册资本
2013 年 5 月 2 日，唯万有限股东会作出决议，同意唯万有限注册资本由 2,092
万元增至 3,580 万元，本次新增注册资本由董静以 1,968 万元认缴，按照 1.32 元
/股的价格增资；其中，1,488 万元计入注册资本，剩余 480 万元计入资本公积金；
均以货币出资；其他股东均放弃优先认缴；并相应修改公司章程。
3-3-2-48
律师工作报告
2013 年 5 月 15 日，上海鼎一会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（鼎一验[2013]030 号），经其审验，截至 2013 年 5 月 8 日，唯万有限累计实收
注册资本为 3,580 万元。
2013 年 5 月 21 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向唯万有限换发新
的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，各股东具体出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 董静 1,588.00 44.36% 1,588.00 货币
2 方东华 792.00 22.12% 792.00 货币
3 吕燕梅 700.00 19.55% 700.00 货币
4 华轩基金 500.00 13.97% 500.00 货币
合计 3,580.00 100.00% 3,580.00 -
4. 2013 年 7 月，第三次增资、变更实收注册资本
2013 年 6 月 18 日，唯万有限股东会作出决议，同意唯万有限注册资本由 3,580
万元增至 4,400 万元，本次新增注册资本由华轩基金以 1,240 万元认缴，按照 1.51
元/股的价格增资；其中，820 万元计入注册资本，剩余 420 万元计入资本公积金；
均以货币出资；其他股东均放弃优先认缴；并相应修改公司章程。
2013 年 7 月 21 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向唯万有限换发新
的《企业法人营业执照》。
2013 年 7 月 24 日，上海鼎一会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（鼎一验〔2013〕047 号），经其审验，截至 2013 年 7 月 5 日，唯万有限累计实
收注册资本为 4,400 万元。
本次增资完成后，各股东具体出资情况如下：
3-3-2-49
律师工作报告
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 董静 1,588.00 36.09% 1,588.00 货币
2 华轩基金 1,320.00 30.00% 1,320.00 货币
3 方东华 792.00 18.00% 792.00 货币
4 吕燕梅 700.00 15.91% 700.00 货币
合计 4,400.00 100.00% 4,400.00 -
5. 2015 年 9 月，第四次增资
2015 年 7 月 3 日，唯万有限股东会作出决议，同意唯万有限注册资本由 4,400
万元增至 4,888.8889 万元，新增注册资本由上海捷砺以 621.329347 万元认缴，
按照 1.27 元/股的价格增资；其中，488.8889 万元计入注册资本，剩余 132.440447
万元计入资本公积金；均以货币出资；其他股东均放弃优先认缴；并相应修改公
司章程。
2015 年 9 月 3 日，上海市浦东新区市场监督管理局向唯万有限换发新的《营
业执照》。
本次增资完成后，各股东具体出资情况如下：
出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例 出资方式
（万元）
1 董静 1,588.0000 32.48% 货币
2 华轩基金 1,320.0000 27.00% 货币
3 方东华 792.0000 16.20% 货币
4 吕燕梅 700.0000 14.32% 货币
5 上海捷砺 488.8889 10.00% 货币
3-3-2-50
律师工作报告
合计 4,888.8889 100.00% -
6. 2017 年 12 月，第五次增资
2017 年 9 月 20 日，唯万有限股东会作出决议，同意唯万有限注册资本由
4,888.8889 万元增至 7,212.9003 万元，新增注册资本 2,324.0114 万元分别由股东
董静、方东华、吕燕梅认缴，按照 2.04 元/股增资；其中，董静以 2,450.91 万元
认缴 1,198.22 万元注册资本，剩余 1,252.69 万元计入资本公积；方东华以 1,222.37
万元认缴 597.6029 万元注册资本，剩余 624.77 万元计入资本公积；吕燕梅以
1,080.38 万元认缴 528.18 万元注册资本，剩余 552.19 万元计入资本公积；均以
货币出资；其他股东均放弃优先认缴；并相应修改公司章程。
2017 年 12 月 21 日，上海市浦东新区市场监督管理局向唯万有限换发新的
《营业执照》。
2018 年 8 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字〔2018〕第 ZA52281 号），截至 2018 年 6 月 11 日，唯万有限累计
实收注册资本为 7,212.90 万元。
本次增资完成后，各股东具体出资情况如下：
出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例 出资方式
（万元）
1 董静 2,786.2241 38.63% 货币
2 方东华 1,389.6029 19.26% 货币
3 华轩基金 1,320.0000 18.30% 货币
4 吕燕梅 1,228.1844 17.03% 货币
5 上海捷砺 488.8889 6.78% 货币
合计 7,212.9003 100.00% -
7. 2018 年 11 月，变更经营期限
3-3-2-51
律师工作报告
2018 年 9 月 20 日，唯万有限股东会作出决议，同意唯万有限经营期限变更
为 2008 年 11 月 19 日至不约定期限；并相应修改公司章程。
2018 年 11 月 9 日，上海市浦东新区市场监督管理局向唯万有限换发新的《营
业执照》。
8. 2018 年 12 月，第六次增资、第一次股权转让
2018 年 10 月 10 日，方东华与薛玉强签署股权转让协议，约定方东华将其
所持唯万有限 1,389.6029 万元出资额（出资占比 19.27%）作价 0 元转让给其配
偶薛玉强。
2018 年 10 月 12 日，唯万有限股东会作出决议，同意方东华将其持有的唯
万有限 1,389.6029 万元出资额以 0 元转让予其配偶薛玉强，其他股东放弃优先购
买权；同意唯万有限注册资本由 7,212.9003 万元增至 7,632.6988 万元，新增注册
资本由上海方谊以 1,351 万元认缴，按照 3.22 元/股的价格增资；其中，419.7985
万元计入注册资本，剩余 931.2015 万元计入资本公积；均以货币出资；其他股
东均放弃优先认缴；并相应修改公司章程。
2018 年 12 月 26 日，上海市浦东新区市场监督管理局向唯万有限换发新的
《营业执照》。
2020 年 11 月 27 日，安永会计师出具《验资报告》（安永华明（2020）验字
第 61592943_B01 号），截至 2018 年 12 月 31 日，唯万有限累计实收注册资本为
7,632.6988 万元。
本次增资及股权转让完成后，各股东具体出资情况如下：
出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例 出资方式
（万元）
1 董静 2,786.2241 36.50% 货币
2 薛玉强 1,389.6029 18.21% 货币
3 华轩基金 1,320.0000 17.29% 货币
3-3-2-52
律师工作报告
4 吕燕梅 1,228.1844 16.09% 货币
5 上海捷砺 488.8889 6.41% 货币
6 上海方谊 419.7985 5.50% 货币
合计 7,632.6988 100.00% -
经核查，薛玉强与方东华之间已依照《中华人民共和国婚姻法》建立合法夫
妻关系。根据本所律师与薛玉强、方东华的访谈，其在婚姻关系存续期间所得的
上述财产属于夫妻共同所有。综上所述，本所律师认为，上述股权转让为双方真
实意思表示，不存在争议、纠纷或潜在纠纷，不会对发行人股本结构清晰及稳定
性造成不利影响。
根据银信资产评估有限公司出具的《上海唯万密封科技股份有限公司拟了解
其股东全部权益价值追溯估值报告》（银信咨报字〔2020〕沪第 603 号），在估
值基准日 2018 年 6 月 30 日，股东全部权益估值为 43,590.00 元。根据《审计报
告》，发行人公司于 2018 年 10 月 12 日召开股东会决议，同意新增股东上海方
谊，出资额合计人民币 13,510,000.00 元。其中，新增公司注册资本人民币 4,197,
985.00 元，其余计入公司资本公积。通过上海方谊间接持有本公司股份的方式，
本计划员工被授予公允价值为人民币 19,031,746.02 元的限制性股票，增资价格
为人民币 3.22 元，股份公允价值与出资款差额人民币 5,521,746.02 元作为股份支
付费用计入资本公积。
9. 2019 年 11 月，第七次增资
2019 年 11 月 25 日，唯万有限股东会作出决议，同意唯万有限注册资本由
7,632.6988 万元增至 8523.1800 万元，新增注册资本分别由新股东金浦新兴、华
融润泽、紫竹小苗、王世平、郭知耕、孙茂林、张硕轶认缴，按照 7.86 元/股的
价格增资；新股东分别以 1,000 万元认缴 127.2116 万元注册资本；新增注册资本
共计 890.4812 万元，剩余 6,109.5188 万元计入资本公积；均以货币出资；其他
股东均放弃优先认缴；原股东上海捷砺更名为上海临都；并相应修改公司章程。
3-3-2-53
律师工作报告
2019 年 11 月 27 日，上海市浦东新区市场监督管理局向唯万有限换发新的
《营业执照》。
2020 年 11 月 27 日，安永会计师出具《验资报告》（安永华明（2020）验字
第 61592943_B02 号），截至 2019 年 12 月 31 日，唯万有限累计实收注册资本为
8523.1800 万元。
本次增资完成后，各股东具体出资情况如下：
出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例 出资方式
（万元）
1 董静 2786.2241 32.70% 货币
2 薛玉强 1389.6029 16.30% 货币
3 华轩基金 1320.0000 15.49% 货币
4 吕燕梅 1228.1844 14.41% 货币
5 上海临都 488.8889 5.74% 货币
6 上海方谊 419.7985 4.93% 货币
7 金浦新兴 127.2116 1.49% 货币
8 华融瑞泽 127.2116 1.49% 货币
9 紫竹小苗 127.2116 1.49% 货币
10 王世平 127.2116 1.49% 货币
11 郭知耕 127.2116 1.49% 货币
12 孙茂林 127.2116 1.49% 货币
13 张硕轶 127.2116 1.49% 货币
合计 8523.1800 100.00% -
3-3-2-54
律师工作报告
10. 2020 年 4 月，第二次股权转让
2020 年 3 月 2 日，吕燕梅与董静签署股权转让协议，约定吕燕梅将其所持
唯万有限 1228.1844 万元出资额（出资占比 14.41%）作价 0 元转让给其配偶董静。
2020 年 3 月 6 日，唯万有限股东会作出决议，同意吕燕梅将其持有的公司
1228.1844 万元出资额以 0 元转让予其配偶董静，其他股东放弃优先购买权，并
相应修改公司章程。2020 年 4 月 22 日，上海市浦东新区市场监督管理局向唯万
有限换发新的《营业执照》。
本次股权转让完成后各股东具体出资情况如下：
出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例 出资方式
（万元）
1 董静 4014.4085 47.11% 货币
2 薛玉强 1389.6029 16.30% 货币
3 华轩基金 1320.0000 15.49% 货币
4 上海临都 488.8889 5.74% 货币
5 上海方谊 419.7985 4.93% 货币
6 金浦新兴 127.2116 1.49% 货币
7 华融瑞泽 127.2116 1.49% 货币
8 紫竹小苗 127.2116 1.49% 货币
9 王世平 127.2116 1.49% 货币
10 郭知耕 127.2116 1.49% 货币
11 孙茂林 127.2116 1.49% 货币
12 张硕轶 127.2116 1.49% 货币
3-3-2-55
律师工作报告
合计 8523.1800 100.00% -
经核查，董静与吕燕梅之间已依照《中华人民共和国婚姻法》建立合法夫妻
关系。根据本所律师与董静、吕燕梅的访谈，其在婚姻关系存续期间所得的上述
财产属于夫妻共同所有。综上所述，本所律师认为，上述股权转让为双方真实意
思表示，不存在争议、纠纷或潜在纠纷，不会对发行人股本结构清晰及稳定性造
成不利影响。
11. 2020 年 6 月，整体变更为股份公司
2020 年 6 月，唯万有限全体股东作为发起人采用整体变更的方式设立发行
人，具体情况详见本律师工作报告正文“四/（一）/2. 股份公司的设立”。
自发行人设立之日至本律师工作报告出具之日，发行人股权结构未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人的前身及发行人历次股权转让及股权变动均
履行了《公司章程》规定的程序，并办理了工商变更登记手续，各阶段的股权/
股本设置、股权/股本结构合法有效；发行人股东所持公司股份、产权界定和确
认均不存在潜在纠纷或争议；发行人前身历次股权转让及股权变动合法、合规、
真实、有效。
（二） 发行人设立以来的股本总额、股本结构的变动情况
自发行人设立之日至本律师工作报告出具之日，发行人股本总额、股权结构
未发生变动，具体情况详见本律师工作报告正文“四/（一）/2. 股份公司的设立”。
（三） 发行人股份质押及其他第三方权利情况
根据发行人各股东分别出具的承诺，截至本律师工作报告出具之日，发行人
股东持有的公司股份真实、合法，不存在信托、委托持股、委托投资或者其他方
式代持股份的情形，发行人股东持有的公司股份不存在被质押、冻结或设定其他
第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
（四） 发行人及其实际控制人与其他股东之间的特殊约定
3-3-2-56
律师工作报告
1. 2012 年增资协议
根据华轩基金与方东华、吕燕梅、董静及唯万有限于 2012 年签署的《关于
上海唯万密封科技有限公司之增资协议》，就“5.1 一票否决权”、“5.2 股权回购/
受让权”、“5.3 股权补偿权”、“5.4 免稀释权”、“5.5 优先认购权”、“5.6 共售权”、
“5.7 限售权”、“5.8 清算优先分配权”、“5.9 核心人员锁定权及竞业限制”、“5.10
利润分配请求权”等特别权利作出约定。
2020 年 10 月，华轩基金、方东华、吕燕梅、董静及唯万密封共同签署《关
于上海唯万密封科技有限公司之增资协议补充协议》，各方就上述增资协议中的
投资方特别权利的履行与终止补充约定如下：
“1. 各方同意并确认，上述增资协议中唯万密封作为股权回购方的约定自始
无效。无论下述第 3 条中所述事实发生与否，均不可撤销地免除唯万密封根据增
资协议约定所负有的全部回购责任与义务。
2. 除与唯万密封回购有关的安排自始无效外，各方同意并确认，于唯万密
封递交首次公开发行股票并上市申请时，上述增资协议中约定的投资方特别权利
或其他不符合股份公司股东同股同权设置或者可能导致唯万密封股权变动的优
先股东权利，均应在首次公开发行股票并上市申报受理之日自动终止执行。投资
方将全力配合唯万密封，就上述投资方特别权利终止事宜，签署董事会、股东大
会决议文件等。
3. 尽管有上述承诺，如唯万密封首次公开发行股票并上市的申请被撤回、
主动撤回、退回或撤销、被终止审查或者不予批准或不予注册，除与唯万密封回
购有关的安排自始至终无效外，则自该等事实发生之日起，上述条款中约定的投
资方特别权利自动恢复并视为自始有效。
4. 各方同意并确认，截至本补充协议签署日，除上述增资协议中约定的投
资方特别权利外，不存在其他对赌、回购、估值调整等可能导致唯万密封股权发
生变动进而影响其股权结构稳定性的条款或未履行的投资方特别权利，亦不存在
与唯万密封或其实际控制人之间，就上述对赌、回购、估值调整等事宜而签署的
3-3-2-57
律师工作报告
其他协议、安排、备忘录或者涉及类似内容的条款。
5. 本补充协议为增资协议的组成部分，与增资协议具有同等法律效力，除
本补充协议特别约定的事项外，其他事项均以增资协议的约定为准。本补充协议
各条款中所涉表述的含义或解释与增资协议一致。本协议未做约定的包括但不限
于违约责任、法律适用与争议解决等，适用增资协议的约定。”
2. 2019 年增资协议
根据金浦新兴、华融瑞泽、紫竹小苗、王世平、郭知耕、孙茂林、张硕轶与
董静、薛玉强、华轩基金、吕燕梅、上海捷砺、上海方谊及唯万密封于 2019 年
9 月签署的《关于上海唯万密封科技有限公司之增资协议》，就“6.1 滚存未分配
利润”、“6.2 回购权”、“6.3 反稀释权”、“6.4 优先认购权”、“6.5 共同出售权”、
“6.6 知情权”等特别权利作出约定。
2020 年 10 月，公司与其现有全体股东董静、薛玉强、华轩基金、上海临都、
上海方谊、金浦新兴、华融瑞泽、紫竹小苗、王世平、郭知耕、孙茂林、张硕轶
及原股东吕燕梅签署《关于上海唯万密封科技有限公司之增资协议补充协议》，
各方就上述增资协议中投资方特别权利的履行与终止补充约定如下：
“1. 各方同意并确认，于唯万密封递交首次公开发行股票并上市申请时，上
述增资协议中约定的投资方特别权利或其他不符合股份公司股东同股同权设置
或者可能导致唯万密封股权变动的优先股东权利，均应在首次公开发行股票并上
市申报受理之日自动终止执行。投资方将全力配合唯万密封，就上述投资方特别
权利终止事宜，签署董事会、股东大会决议文件等。
2. 尽管有上述承诺，如唯万密封首次公开发行股票并上市的申请被撤回、
主动撤回、退回或撤销、被终止审查或者不予批准或不予注册，则自该等事实发
生之日起，上述条款中约定的投资方特别权利自动恢复并视为自始有效。
3. 各方同意并确认，截至本补充协议签署日，除上述增资协议中约定的投
资方特别权利外，不存在其他对赌、回购、估值调整等可能导致唯万密封股权发
生变动进而影响其股权结构稳定性的条款或未履行的投资方特别权利，亦不存在
3-3-2-58
律师工作报告
与唯万密封或其实际控制人之间，就上述对赌、回购、估值调整等事宜而签署的
其他协议、安排、备忘录或者涉及类似内容的条款。
4. 本补充协议为增资协议的组成部分，与增资协议具有同等法律效力，除
本补充协议特别约定的事项外，其他事项均以增资协议的约定为准。本补充协议
各条款中所涉表述的含义或解释与增资协议一致。本协议未做约定的包括但不限
于违约责任、法律适用与争议解决等，适用增资协议的约定。”
根据华轩基金、方东华、吕燕梅、董静及唯万密封共同签署《关于上海唯万
密封科技有限公司之增资协议补充协议》，各方同意并确认唯万密封作为股权回
购方的约定自始无效。根据公司股东出具的确认，截至本律师工作报告出具之日，
除上述实际控制人与其他股东之间的特殊约定外，发行人与公司股东之间不存在
任何有效的对赌安排、估值调整条款或其他特殊安排，公司股东与发行人的实际
控制人、持股 5%以上主要股东、董事、监事、高级管理人员等相关方之间亦不
存在任何其他对赌协议、估值调整条款或其他特殊安排。
综上所述，本所律师认为，发行人及其前身的历次股权变动合法、合规、真
实、有效，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存
在纠纷及风险；发行人股东所持发行人股份真实、合法，不存在信托、委托持股、
委托投资或者其他方式代持股份的情形，发行人股东持有的公司股份不存在被质
押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷，发行人与公
司股东之间不存在任何有效的对赌安排、估值调整条款或其他特殊安排，发行人
股东之间签署的特殊股东权利条款将在发行人提交本次发行申请材料受理时终
止，对发行人本次发行不构成实质性影响。
八、发行人的附属公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 1 家全资子公司嘉善唯万，无分
支机构或参股公司；报告期内曾控股的其他子公司 1 家，具体情况如下：
（一）嘉善唯万
1. 基本情况
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律师工作报告
经本所律师查阅其工商登记备案资料并通过互联网公开信息进行检索，嘉善
唯万系依法设立并有效存续的有限责任公司，嘉善唯万的基本情况如下：
名称 唯万科技有限公司
统一社会信用代码 91330421MA2B93QM3L
住所 浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道鑫达路 8 号 3 号楼西南侧
法定代表人 董静
注册资本 人民币 5,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2018 年 1 月 2 日
从事各类精密密封件、密封材料、金属加工件、精密模具及其辅助
和控制系统的设计、研发、生产、销售，并提供相关技术咨询、技
经营范围
术服务、技术转让；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2018 年 1 月 2 日至 2048 年 1 月 1 日
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构
1 发行人 5,000 100.00
2. 嘉善唯万依法有效存续的情况
2018 年 1 月 2 日，唯万有限签署《唯万科技有限公司章程》，决定出资设立
嘉善唯万。同日，嘉善唯万股东唯万有限作出股东决定，委派董静为执行董事并
聘任其为经理，任期三年；委派刘兆平、章荣龙为监事，任期三年。
根据发行人提供的出资凭证，截至本律师工作报告出具之日，发行人已向嘉
善唯万履行全部实缴出资义务，嘉善唯万注册资本、股权结构未发生变动。
综上所述，本所律师认为，发行人上述附属公司目前均有效存续，不存在依
照法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。
（二）分支机构或参股公司
3-3-2-60
律师工作报告
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人无其他分支机构或参股公司。
（三）发行人报告期内曾经的子公司情况
经本所律师查阅其工商登记备案资料并通过互联网公开信息进行检索，安徽
德申系依法设立并有效存续的有限责任公司，安徽德申的基本情况如下：
名称 安徽省德申新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91341023MA2TK0C29N
住所 安徽省黄山市黟县碧阳镇五东殿工业园
法定代表人 雷珍辉
注册资本 人民币 509.20837 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2019 年 3 月 26 日
酚醛夹布导向环的技术开发、技术服务、生产与销售；从事货物及技
经营范围 术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
营业期限 长期
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 雷绳忠 341.169607 67.00
股权结构 2 雷珍辉 56.012921 11.00
3 王强 56.012921 11.00
4 许茂 56.012921 11.00
2. 历史沿革
（1）2019 年 3 月，安徽德申设立
2019 年 3 月 19 日，唯万有限股东会一致表决，同意拟与陈红在安徽省黄山
市合资设立控股子公司，用于酚醛夹布导向环的研发、生产、销售。控股子公司
3-3-2-61
律师工作报告
注册资本为人民币 509.20837 万元，其中公司拟出资 341.169607 万元；并授权董
事会办理对外投资相关事宜。
2019 年 3 月 21 日，唯万有限与陈红签署《安徽省德申新材料科技有限公司
章程》，决定出资设立安徽德申。
2019 年 3 月 26 日，黟县市场监督管理局向安徽德申核发《营业执照》，安
徽德申成立时的基本情况如下：
名称 安徽省德申新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91341023MA2TK0C29N
住所 安徽省黄山市黟县碧阳镇五东殿工业园
法定代表人 陈红
注册资本 人民币 509.20837 万元
企业类型 其他有限责任公司
酚醛夹布导向环的技术开发、技术服务、生产与销售；从事货物及技
经营范围 术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
营业期限 长期
安徽德申成立时，各股东具体出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 唯万有限 341.169608 67.00 货币
2 陈红 168.038762 33.00 货币
合计 509.208370 100.00 -
（2）2019 年 12 月，股权转让
2019 年 11 月 25 日，安徽德申股东会作出决议，同意唯万有限将其持有的
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律师工作报告
67%股权转让给雷绳忠、陈红将其持有的 11%股权转让给雷珍辉、陈红将其持有
的 11%股权转让给王强、陈红将其持有的 11%股权转让给许茂；并重新签署公司
章程。
同日，唯万有限与雷绳忠、陈红分别与雷珍辉、王强、许茂之间签署股权转
让协议，就上述股权转让事宜达成合意。
2019 年 12 月 19 日，黟县市场监督管理局向安徽德申换发新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东具体出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 雷绳忠 341.169607 67.00 货币
2 雷珍辉 56.012921 11.00 货币
3 王强 56.012921 11.00 货币
4 许茂 56.012921 11.00 货币
合计 509.208370 100.00 -
根据唯万有限与雷绳忠、陈红与雷珍辉、王强、许茂之间分别签署股权转让
协议约定，安徽德申股权转让价款总额应根据其经资产评估后的账面净资产金额，
并按照受让方所受让股权之比例分别确定。根据上述股权转让协议的约定并经本
所律师与上述受让方的访谈，转让价款分为两期支付，其中唯万有限收到的首期
转让价款应为相关受让方所受让股权比例乘以净资产预估金额的 60%，陈红收到
的首期转让价款应为相关受让方所受让股权比例乘以净资产预估金额的 100%，
各方同意剩余转让价款按照评估结果予以调整；经各方协商后净资产预估金额为
450 万元。
根据银信资产评估有限公司于 2020 年 2 月 28 日出具的《安徽省德申新材料
科技有限公司股东拟股权转让所涉及的安徽省德申新材料科技有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（银信评报字〔2019〕沪第 1592 号），在评估基准
3-3-2-63
律师工作报告
日 2019 年 11 月 30 日，安徽德申股东全部权益评估价值为 432.32 万元。
经核查，唯万有限收到的安徽德申股权转让价款已按照最终评估值调整，陈
红收到的股权转让价款未按照最终评估值予以调整。经本所律师与受让方访谈，
上述股权转让安排无争议或潜在纠纷。安徽德申原股东所持股权对应的实际转让
价款金额为：
转让方 受让方 出资额（万元） 转让价款（万元）
唯万有限 雷绳忠 341.1696079 289.6544
雷珍辉 56.0219207 49.5
陈红 王强 56.0219207 49.5
许茂 56.0219207 49.5
合计 509.208370 438.1544
九、发行人的业务
本所律师查验发行人及其子公司的营业执照，取得工商行政管理部门的有关
证明，查验发行人有关工商注册登记文件，审阅发行人报告期内的财务报表及其
《审计报告》，估算发行人主营业务收入占其同期营业收入的比例，并对发行人
报告期内的重要客户、供应商进行实地走访。
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据公司现行有效的营业执照、公司章程、本所律师对董静、安永会计师的
项目经办人员进行访谈，公司的经营范围为：从事工业领域内的液压、气动密封
件及相关产品和零部件的生产与销售、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
务；从事货物及技术的进出口业务。发行人实际从事的业务没有超出其持有的营
业执照上核准的经营范围和经营方式。根据发行人的陈述及提供的资料，发行人
的主营业务为液压气动密封件的研发、生产、销售。
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规
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律师工作报告
和规范性文件的规定，发行人的业务符合国家产业政策。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的陈述，并经本所律师对实际控制人进行访谈及通过互联网检索
公众信息，发行人未在中国境外设立任何性质的经营机构。
（三）发行人及其前身经营范围的变更情况
根据发行人现行有效的营业执照、 审计报告》、报告期内存档的历次股东（大）
会、董事会会议资料，并经本所律师对实际控制人进行访谈，截至本律师工作报
告出具之日，发行人经营范围未发生变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人报告期内主营业务收入、营业收入，以及主营业
务收入占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
年度 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 18,355.06 28,796.31 24,234.51 10,365.16
营业收入 18,446.95 28,933.79 24,453.16 10,547.63
主营业务收入占营
99.50% 99.52% 99.11% 98.27%
业收入比例
经核查，本所律师认为，发行人的业务收入主要来自于主营业务，主营业务
收入占营业收入的比例均超过 98%，主营业务突出。
（五）发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
1. 生产许可证
根据发行人提供的材料，报告期内其曾持有上海市质量技术监督局颁发的
《全国工业产品生产许可证》（（沪）XK13-025-00019），产品名称为橡胶密封制
品，生产地址为上海市浦东新区仁庆路 373 号 1 幢，产品明细为“1.往复运动橡
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律师工作报告
胶密封圈：（1）聚氨酯橡胶材料往复运动橡胶密封圈”，有效期自 2015 年 1 月
10 日至 2020 年 1 月 9 日止。
根据《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录和试行简化审批程序的
决定》（国发〔2017〕34 号，2017 年 6 月 24 日生效）规定，将进一步调整实施
工业产品生产许可证管理的产品目录，已取消包括橡胶制品在内的 19 类工业产
品生产许可证管理。根据发行人提供的材料，上海市浦东新区市场监督管理局于
2018 年 1 月 17 日向唯万有限出具行政许可申请材料清单（(沪)质技监浦材字
〔2018〕第 0007 号），对唯万有限持有的上述《全国工业产品生产许可证》办理
注销手续。
2. 海关进出口货物发货人备案
根据《海关总署、市场监督管理总局关于<报关单位注册登记证书>（进出
口货物收发货人）纳入“多证合一”改革的公告》（海关总署、市场监督管理总局
公告 2019 年第 14 号，2019 年 2 月 1 日生效），海关不再核发《报关单位注册登
记证书》（进出口货物收发货人）。进出口货物收发货人需要获取书面备案登记信
息的，可以通过“单一窗口”在线打印备案登记回执，并到所在地海关加盖海关印
章。
根据发行人提供的材料，发行人现持有于 2020 年 8 月 11 日加盖中华人民共
和国上海海关注册备案专用章的《海关进出口货物收发货人备案回执》，海关注
册编码为 3122260C2N，检验检疫备案号为 3100694011，海关备案日期为 2015
年 12 月 15 日，有效期为长期。
根据上海海关于 2020 年 9 月 15 日出具的《企业信用状况证明》（沪关企证
字 2020-533），发行人海关注册登记编码为 3122260C2N，其于 2017 年 1 月 1 日
至 2020 年 7 月 31 日期间，在全国关区内无违反海关法律、行政法规的违规、走
私等违法行为记录。
经核查，本所律师认为，发行人已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、
备案、注册或者认证等。
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律师工作报告
（六）发行人的持续经营能力
根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人拥有的知识产权及主要经营资
产的权利证书及资产状况，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍：
1．经本所律师查阅发行人所属行业的产业政策，发行人从事的主营业务不
属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。
2．经查阅发行人及其附属公司的《营业执照》，发行人及其附属公司的经营
范围已经获得登记机关的核准，公司及其附属公司已取得了必要的经营资质文件。
3．经查阅发行人的商标注册证书、专利证书，发行人拥有与其主营业务、
产品相关的自主知识产权和技术，发行人对其拥有的知识产权的使用未受到第三
方权利的限制。
4．发行人不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情
形，目前合法存续。
5．发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施
的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人合法存续，其现有的经营范围和经营方式
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人未在中国大陆以外经营，报告
期内发行人的主营业务未发生过变更，发行人主营业务突出，符合国家产业政策，
不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
十、 发行人的关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据公司的工商登记备案资料、公司董事、监事、高级管理人员、股东等相
关当事人出具的确认函，并经本所律师与实际控制人访谈及通过互联网检索公众
信息，公司目前的关联方主要包括：
1. 关联自然人
（1）发行人的实际控制人：董静，具体参见本律师工作报告正文“十六/（一）
3-3-2-67
律师工作报告
发行人现任董事、监事及高级管理人员简历”。
（2）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人：董静、薛玉强，具体参
见本律师工作报告正文“十六/（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员简历”。
（3）发行人的现任董事、监事、高级管理人员：董静、薛玉强、刘兆平、
沈明宏、黄彩英、韦烨、吕永根、章荣龙、仲建雨、王彬、陈仲华、刘正山，具
体参见本律师工作报告正文“十六/（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员
简历”。
（4）上述发行人关联自然人的关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母。
2. 关联法人
（1）持有发行人 5%以上股份的法人、其他组织：华轩基金、上海临都，具
体参见本律师工作报告正文“六/（一）/2. 机构股东”。
（2）除发行人及其控股子公司以外，由发行人的实际控制人直接或者间接
控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或者其他组织，
或过去 12 个月内曾存在上述情形的法人或者其他组织：
① 上海临都，系实际控制人董静担任执行事务合伙人的企业，具体参见本
律师工作报告正文“六/（一）/2. 机构股东”。
② 上海方谊，系实际控制人董静担任执行事务合伙人的企业，具体参见本
律师工作报告正文“六/（一）/2. 机构股东”。
③ 上海致创，系实际控制人董静持股 51%的企业，董静任执行董事，截至
本律师工作报告出具之日，上海致创的基本情况如下：
名称 上海致创企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1HFXB06G
3-3-2-68
律师工作报告
住所 上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 11 号楼（临港长兴科技园）
法定代表人 董静
注册资本 人民币 2,000 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2020 年 7 月 8 日
一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2020 年 7 月 8 日至 2040 年 7 月 7 日
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 董静 1,020 51.00
股权结构
2 贾小清 1 680 34.00
3 薛玉强 300 15.00
④ 万友动力，系实际控制人董静持股 51%的企业，董静担任执行董事，已
于 2020 年 11 月 10 日注销，其于注销前的基本情况如下：
名称 上海万友动力科技有限公司
统一社会信用代码 9131012075842099XB
上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 11 号楼 3324 室（临港长兴
住所
科技园）
法定代表人 董静
注册资本 人民币 2,000 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2004 年 1 月 16 日
1
具体参见本律师工作报告“十/（一）/ 2 /④ 万友动力”中相关脚注内容。
3-3-2-69
律师工作报告
液压系统领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，液压
件、泵、阀、马达、油缸、汽缸、密封件、过滤器、轴承、管件、
经营范围
接头、绝缘树脂批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2004 年 1 月 16 日至 2024 年 1 月 15 日
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 董静 1,020 51.00
股权结构
2 贾小清 2 680 34.00
3 薛玉强 300 15.00
⑤ 上海即穗，系实际控制人董静持股 60%的企业，董静担任执行董事，其
曾用名为“上海万隽动力科技有限公司”，上海即穗已取得国家税务总局上海市崇
明区税务局出具的《税务事项通知书》，其注销税务登记事项已获受理，正在办
理工商和税务注销过程中。截至本律师工作报告出具之日，上海即穗的基本情况
如下：
名称 上海即穗商务咨询有限公司
统一社会信用代码 91310120771496892C
上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 11 号楼 3577 室（临港长兴
住所
科技园）
法定代表人 董静
注册资本 人民币 50 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2005 年 2 月 1 日
2 根据本所律师与贾浩、贾小清的访谈，贾浩曾与董静、薛玉强共同设立万友动力，其于 2015 年 9 月将所持万友动力
34 万元出资份额（占比 35%）平价转让给其胞姐贾小清，上述股权转让价款以现金方式支付。本所律师进一步要求
贾小清提供其银行流水或取款凭证以核对上述股权转让价款是否付讫，但其予以拒绝。经核查，本所律师认为，不
排除贾小清所持万友动力及上海致创股权系为贾浩代持的可能性。就此事宜，贾小清出具《关于不存在代垫出资及
分红款项返还的确认函》及贾浩、贾小清出具《关于不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益
安排的说明》，确认上述股权转让价款均已偿付，不存在其为贾浩代垫出资的情形；贾浩、贾小清未通过任何方式直
接或间接持有发行人股权（份），其与发行人其他股东、实际控制人、董监高之间不存在亲属关系、关联关系，未通
过任何方式直接或间接持有发行人股权（份），亦不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排。
3-3-2-70
律师工作报告
商务信息咨询，企业管理咨询，会务服务。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2005 年 2 月 1 日至 2020 年年 1 月 31 日
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 1 董静 30 60.00
2 薛玉强 20 40.00
（3）过去 12 月内曾间接持有发行人 5%以上股权的公司：郑煤机，报告期
初，郑煤机持有华轩基金 49.18%股权，华轩基金持有发行人 27.00%股权，郑煤
机通过华轩基金间接持有发行人 13.28%股权；2020 年 5 月，郑煤机将其所持华
轩基金部分股权转让给上海华软投资管理合伙企业（有限合伙），转让完成后郑
煤机所持华轩基金的比例降低至 19.18%，华轩基金持有发行人股份比例亦降至
15.49%，截至本律师工作报告出具之日，郑煤机间接持有发行人股份比例降至
2.97%。此外，郑煤机系发行人报告期内煤矿机械行业重要客户，发行人将郑煤
机及下属公司认定为公司之关联方。其基本情况如下：
名称 郑州煤矿机械集团股份有限公司
统一社会信用代码 91410100170033534A
住所 郑州市经济技术开发区第九大街 167 号
法定代表人 焦承尧
注册资本 人民币 173,247.137 万元
公司类型 其他股份有限公司(上市)
股票代码 601717
成立日期 2002 年 11 月 6 日
设计、加工、制造矿山机械设备、环保设备、通用机械、电站设备、
附属配件、工模具；金属材料的销售；企业管理咨询；从事货物和
经营范围
技术的进出口业务，国家禁止和限定的货物和技术除外；不动产及
有形动产的租赁与技术服务。
3-3-2-71
律师工作报告
营业期限 2002 年 11 月 6 日至 2022 年 11 月 5 日
报告期内，与公司发生过交易的其他郑煤机附属公司情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
发行人关联法人郑煤机直接持股
1 郑州煤机液压电控有限公司
100.00%的企业
发行人关联法人郑煤机直接持股 68.89%
2 郑州煤机综机设备有限公司
的企业
（4）除发行人实际控制人外，由上述发行人关联自然人直接或者间接控制
的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公
司以外的法人或者其他组织，或过去 12 个月内曾存在上述情形的法人或者其他
组织：
序
关联方名称 经营范围 关联关系
号
文化艺术交流活动策划，舞台设计，网页设计，
会议及展览服务，代理、发布、设计、制作各
类广告，电脑图文设计、制作，体育赛事活动
发行人实际控制人
策划，市场营销策划，商务信息咨询，婚庆礼
之一致行动人薛玉
仪服务，摄影摄像服务，电子商务（不得从事
强的配偶方东华持
1 上海臻文 金融业务），网络科技，工艺品（象牙及其制
有 40%出资份额的
品除外）、建筑装潢材料、体育用品、五金交
企业，于 2020 年 11
电、文化办公用品、电子产品的销售，演出经
月 23 日注销
纪，电影制片、发行，票务代理，建筑装修装
饰建设工程专业施工。 （依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事机电设备技术领域内的技术开发、技术转
发行人董事刘兆平
让、技术服务、技术咨询，机电设备的安装及
配偶的父母吴玉珍
上海罗泽机 维修（除特种设备），机电设备、五金交电、
任执行董事的企业，
2 电设备工程 化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、
吴 玉 珍 持 股
有限公司 烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
60.00%、刘兆平配偶
日用百货的销售。 （依法须经批准的项目，
孙孟冲持股 40.00%
经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海科惠价 投资管理、股权投资管理，投资咨询、商务咨 发行人董事沈明宏
3 值投资管理 询、企业管理咨询。 （依法须经批准的项目， 任董事长的企业，沈
有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动） 明宏持股 37.00%
3-3-2-72
律师工作报告
序
关联方名称 经营范围 关联关系
号
计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转
让；软件信息服务；计算机系统集成；自动化
控制工程设计、安装；计算机及配件的销售；
电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备
金陵华软科
的生产、销售；供应链管理；经济信息咨询； 发行人董事沈明宏
4 技股份有限
企业管理；会议服务；自营和代理各类商品及 任董事长的企业
公司
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
三亚椰风居 餐饮服务，餐饮咨询，会议及展览服务，餐饮
发行人董事沈明宏
5 餐饮有限责 文化交流及餐饮产品展览，市场推广宣传，会
任董事长的企业
任公司 议展览信息咨询。
房地产开发、建造、销售、出租和管理自建商
亚龙星叶投
品房及配套设施；房地产投资咨询；代理房产 发行人董事沈明宏
6 资发展有限
买卖；实业投资。（涉及行政许可经营的项目 任董事长的企业
公司
凭许可证经营）
原料药制造、销售；医药中间体制造、销售；
江苏正济药 医药技术转让、开发、咨询服务；自营和代理
发行人董事沈明宏
7 业股份有限 各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批
任董事的企业
公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
对技术成果进行中间性试验；技术开发、技术
服务、技术转让。（企业依法自主选择经营项
思可达高技
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 发行人董事沈明宏
8 术产业化有
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 任董事的企业
限公司
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
光气、硬脂酰氯、盐酸、AKD(烷基烯酮二聚
体)（非危化品）、氯甲酸甲酯、氯甲酸乙酯、
氯甲酸异丙酯、氯甲酸苄酯、氯甲酸异辛酯、
氯甲酸氯乙酯、氯甲酸氯甲酯、氯甲酸三氯甲
酯、氯甲基异丙基碳酸酯生产、销售(有效期限
山东天安化
以许可证为准)。经营本企业自产产品及技术的 发行人董事沈明宏
9 工股份有限
出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 任董事的企业
公司
原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外（法律、
法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审
批前不得经营）(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
3-3-2-73
律师工作报告
序
关联方名称 经营范围 关联关系
号
草铵膦原药、母液及其水剂，嘧菌酯原药、氟
环唑原药、噻虫嗪原药、甲氰菊酯原药、氯氰
菊酯原药、高效氯氰菊酯原药、联苯菊酯原药、
高效氯氟氰菊酯原药及其乳油、氰戊菊酯原药, 发行人董事沈明宏
啶虫脒乳油、毒死蜱乳油、叔丁醇、甲醇、盐 任董事的企业
江苏皇马农
10 酸生产；甲基亚磷酸二乙酯、2-顺式氯氟菊酸 （发行人股东华轩
化有限公司
生产；农药中间体及其它化工产品（涉及许可 基 金 直 接 持 股
的除外）销售；自营和代理各类商品和技术的 36.00%的企业）
进出口业务（国家禁止企业经营的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
软件开发；软件咨询；计算机技术培训；销售
北京国科经 计算机、软件及辅助设备。(企业依法自主选择
发行人董事沈明宏
11 纬软件技术 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
任董事的企业
有限公司 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)
发行人董事沈明宏
股权投资，投资管理，投资咨询。 （企业经 担任总经理的企业
12 华轩基金
营涉及行政许可的，凭许可证件经营） （为持有公司 5%以
上股份的股东）
发行人独立董事黄
彩英之配偶李小彬
上海恺利投
投资管理，资产管理。 （依法须经批准的项 任执行董事兼总经
13 资管理有限
目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 理的企业，黄彩英及
公司
其配偶李小彬合计
持股 100%的企业
国内商业、物资供销业；产品营销、企业管理
发行人独立董事黄
广东顺德格 咨询、电子研发技术咨询服务；电子产品、电
彩英之兄弟姐妹的
14 致电子科技 器、机电设备安装、维修、保养。（依法须经
配偶周美香任常务
有限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
副总的企业
活动）
发行人独立董事黄
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法
彩英之配偶的兄弟
律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、
厦门深德投 李火亮任董事兼副
15 法规另有规定除外）；房地产开发经营；物业
资有限公司 总经理的企业，李火
管理；房地产中介服务（不含评估）；自有房
亮 持 股 4.00% 的 企
地产经营活动；房地产租赁经营；建材批发。
业
3-3-2-74
律师工作报告
序
关联方名称 经营范围 关联关系
号
房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程施工
总承包；地基与基础工程、土石方工程、园林
古建筑工程、园林绿化工程施工总承包；工业
发行人高级管理人
设备、水电安装；钢结构制作与安装、建筑装
南京兴业建 员刘正山兄弟姐妹
16 修装饰；起重设备安装工程专业承包；钢模、
设有限公司 的配偶徐耿秋任总
钢管出租；提供建筑劳务服务；建设项目管理；
经理的企业
建筑物结构补强加固工程总承包。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（5）由上述发行人关联法人（直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人、
其他组织）直接或间接控制或施加重大影响的法人或其他组织：
序号 关联方名称 经营范围 关联关系
草铵膦原药、母液及其水剂，嘧菌酯原药、氟
环唑原药、噻虫嗪原药、甲氰菊酯原药、氯氰
菊酯原药、高效氯氰菊酯原药、联苯菊酯原药、
高效氯氟氰菊酯原药及其乳油、氰戊菊酯原药, 发行人股东华轩基
啶虫脒乳油、毒死蜱乳油、叔丁醇、甲醇、盐 金直接持股 36.00%
江苏皇马农
1 酸生产；甲基亚磷酸二乙酯、2-顺式氯氟菊酸 的企业
化有限公司
生产；农药中间体及其它化工产品（涉及许可 （发行人董事沈明
的除外）销售；自营和代理各类商品和技术的 宏任董事的企业）
进出口业务（国家禁止企业经营的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
（6）发行人控制或具有重大影响的企业
根据发行人陈述、发行人下属子公司的相关资料并经查验，截至本律师工作
报告出具之日，发行人拥有一家全资子公司：嘉善唯万，具体参见本律师工作报
告正文“八/（一）嘉善唯万”。
3. 发行人报告期内曾经存在的其他关联方
根据公司董事、监事、高级管理人员、自然人股东等相关人士出具的确认函，
并经本所律师与公司实际控制人沟通及通过互联网检索公众信息，公司报告期内
曾存在以下关联方：
3-3-2-75
律师工作报告
（1）发行人曾经控制或具有重大影响的企业：安徽德申，具体参见本律师
工作报告正文“八/（三）安徽德申”。
（2）上述发行人关联自然人曾经直接或者间接控制的，或者担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他
组织：
序
关联方名称 经营范围 关联关系及其变化
号
从事节能科技、电器科技领域内的技术开发、 发行人实际控制人
技术咨询、技术服务、技术转让，节能电器、 董静及其一致行动
环保设备及配件的制造、加工（以上限分支机 人薛玉强合计持股
1 上海德情
构经营）、安装、维修、批发、零售。 （依 90% 的 企 业 ， 已 于
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 2019 年 8 月 8 日注
展经营活动） 销
发行人实际控制人
传动机械科技领域内的技术开发、技术转让、
之一致行动人薛玉
技术服务、技术咨询，机械设备及零部件、润
强及其配偶方东华
2 上海齐瑟 滑剂、日用百货、五金交电、机电设备批发、
合计持股 100%的企
零售。 （依法须经批准的项目，经相关部门
业，已于 2019 年 7
批准后方可开展经营活动）
月 17 日注销
液压系统领域内技术开发、技术咨询、技术服
发行人实际控制人
务、技术转让，液压件、泵、阀、马达、油缸、
董静曾持股 60%的
气缸密封件、过滤器、轴承、管件、接头、机
3 上海邦肯 企业，已于 2017 年
床及配件附件、绝缘树脂、五金配件、金属材
7 月将上述股权全部
料的批发、零售。 （依法须经批准的项目，
转让
经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事电子科技、机械科技领域内技术开发、技
术咨询、技术服务，日用百货，机械设备及配 发行人实际控制人
件，液压设备及配件，泵，电子元器件，管道 董静通过章国云代
4 上海越榕 配件，轴承，绝缘材料，电线电缆，五金交电 持股权并实际控制
销售，商务咨询（除经纪），摄影摄像服务， 的企业，已于 2019
计算机网络工程。 （依法须经批准的项目， 年 8 月 29 日注销
经相关部门批准后方可开展经营活动）
新能源、化工产品领域内的技术研究、技术开
发行人监事仲建雨
发、技术转让、技术咨询、技术服务；化工产
之配偶周丽曾持股
品及原料（除危险化学品）、机械设备及配件
江苏久盈新能 85%的企业，已分别
5 批发；自营或代理各类商品及技术的进出口业
源有限公司 于 2018 年 7 月、2020
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
年 6 月全部对外转
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
让
部门批准后方可开展经营活动）
3-3-2-76
律师工作报告
序
关联方名称 经营范围 关联关系及其变化
号
自动化设备研发、生产、加工；金属软磁元件
发行人监事仲建雨
的研发、生产、加工；软件开发；自营和代理
之配偶周丽曾持股
江苏贝塔自动 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
6 50% 并 任 执 行 董 事
化有限公司 经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
的企业，已于 2019
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
年 3 月注销
展经营活动）
（3）除上文列示的关联方以外，发行人报告期内曾经存在的其他关联方还
包括：① 发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员曾直接或者间控制的，
或曾担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人、其他组织；②
发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母）以及上述人员直接或者间控制的或担任董事、高级
管理人员的除发行及其子公司以外的法人或组织；③ 因与发行人或其关联方签
署协议或作出安排，而在该等协议或安排生效后 12 个月内将成为发行人关联方
的，或者过去 12 个月内曾经是发行人关联方的主体；④ 根据实质重于形式的原
则认定其他与发行人具有特殊关系，可能造成发行人对其有利益倾斜的主体。
（二） 发行人重大关联交易情况
根据《审计报告》，并经本所律师查阅发行人提供的合同、发行人存档的股
东（大）会、董事会会议资料，发行人及其附属公司报告期内的关联交易情况如
下：
1. 经常性关联交易
（1）销售商品和提供劳务
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
郑煤机 757.81 4.11% 1,899.35 6.56% 1,882.11 7.70% 1,447.75 13.73%
郑州煤机液压电
616.14 3.34% 846.08 2.92% 335.51 1.37% 228.49 2.17%
控有限公司
郑州煤机综机设
- - - - 39.59 0.16% 11.93 0.11%
备有限公司
3-3-2-77
律师工作报告
郑煤机集团合计 1,373.96 7.45% 2,745.43 9.49% 2,257.21 9.23% 1,688.17 16.01%
万友动力 - - - - 577.17 2.36% 2,093.98 19.85%
上海越榕 - - - - - - 361.10 3.42%
上海邦肯 - - - - 0.05 0.00% - -
关联销售合计 1,373.96 7.45% 2,745.43 9.49% 2,834.43 11.59% 4,143.25 39.28%
注：上述占比为关联交易金额占营业收入的比例
① 向郑煤机及其下属公司关联销售情况
报告期内，公司向郑煤机及下属公司销售液压密封件、液压密封包及少量材
料，交易的明细金额及占同类交易的比例如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
关联交易主 同类
要内容 同类交易 同类交易 同类交易
交易额 交易额 交易额 交易额 交易
占比 占比 占比
占比
液压密封件 556.09 7.44% 726.93 5.62% 637.98 6.41% 201.27 5.60%
液压密封包 817.87 10.86% 2,018.50 19.63% 1,598.24 16.65% 1,475.05 32.31%
材料 - 0.00% - 0.00% 20.98 9.60% 11.85 6.49%
合计 1,373.96 7.45% 2,745.43 9.49% 2,257.21 9.23% 1,688.17 16.01%
注：同类交易占比为向关联方销售产品占同类产品当期销售收入的比例，下同。
郑煤机的主营业务为煤矿机械和汽车零部件的生产制造，煤机板块的主要产
品为煤炭综合采掘设备——综采液压支架及其零部件的生产和销售，郑煤机在国
内液压支架市场占有率领先，发行人向其及其下属公司销售具备一定必要性。
报告期内，郑煤机集团是公司煤机行业的主要客户，公司向郑煤机集团销售
价格偏低具有商业合理性。报告期内，公司同类产品向郑煤机的销售金额和数量
均远高于向煤机行业其他主机厂，部分产品同一年度仅有郑煤机一家主机厂客户；
此外，同类产品型号众多，在销售数量差距较大的情况下，价格可比性较低。公
司向郑煤机集团销售产品价格系遵循市场化机制，通过招投标形成，交易价格公
允。
② 向万友动力关联销售情况
报告期内，公司向万友动力销售液压密封件、液压密封包及其他密封件，交
3-3-2-78
律师工作报告
易的明细金额及占同类交易的比例如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
关联交易
主要内容 同类交易占 同类交 同类交易 同类交易
交易额 交易额 交易额 交易额
比 易占比 占比 占比
液压密封
- - - - 346.08 4.24% 1,083.56 13.27%
件
液压密封
- - - - 76.99 1.13% 152.60 2.23%
包
其他密封
- - - - 153.59 4.79% 823.20 25.65%
件
非密封产
- - - - 0.50 0.21% 34.63 14.64%
品
合计 - - - - 577.17 2.36% 2,093.98 19.85%
万友动力成立于 2004 年，为公司同一控制权下的贸易公司，主要面向工程
机械行业主机厂从事密封件和油缸贸易业务，2017 年公司收购万友动力与密封
件相关存货及应收账款。2017 年 9 月 30 日起，万友动力停止密封件业务并准备
注销，但由于客户的框架协议通常每年签订一次，万友动力与客户签署的年度框
架协议仍在履行中，公司与客户重新签署框架协议需要一定的过渡周期。在过渡
期内，客户仍通过万友动力向公司采购产品，由于客户通常在次年春节前后重新
签署框架协议，故 2017 年 10 月至 2018 年 4 月期间公司仍向万友动力销售；2018
年 4 月后，万友动力剩余订单已履行完毕，公司对万友动力的关联销售完全停止，
对公司的影响已消除。
③ 向上海越榕关联销售情况
报告期内，公司向上海越榕销售液压密封件、液压密封包及其他密封件，交
易的明细金额及占同类交易的比例如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
关联交易主
要内容 同类交 同类交 同类交易 同类交易
交易额 交易额 交易额 交易额
易占比 易占比 占比 占比
液压密封件 - - - - - - 354.84 4.35%
液压密封包 - - - - - - 0.52 0.01%
其他密封件 - - - - - - 5.73 0.18%
合计 - - - - - - 361.10 4.54%
上海越榕系公司实际控制人董静控制的密封件贸易公司，主要与售后市场的
3-3-2-79
律师工作报告
零散客户进行交易。上海越榕于 2017 年末停止经营并停止与发行人的交易，于
2019 年 8 月注销，对发行人的影响已消除。
公司按照下游客户交易原价上海越榕销售，交易价格公允。
④ 向上海邦肯关联销售情况
上海邦肯原为公司实际控制人董静控制的公司（持股比例 60%），主要从事
液压阀贸易业务（液压密封件系液压阀配件）。2017 年 7 月，董静将其持有的全
部股权对外转让。报告期内，公司仅于 2018 年 3 月向上海邦肯销售了少量液压
密封件，销售金额为 546.66 元，交易额很小，对发行人业绩不存在重大影响。
（2）采购商品和接受劳务
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
安徽德申 126.39 1.19% - - - - - -
万友动力 - - - - 58.99 0.43% 1,223.89 21.86%
上海越榕 - - - - - - 216.14 3.86%
关联采购合计 126.39 1.19% - - 58.99 0.43% 1,440.04 25.72%
注：上述占比为关联交易金额占营业成本的比例；2019 年 12 月发行人出售安徽德申全部股权后，
发行人与安徽德申自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日的交易认定关联交易。
① 向安徽德申关联采购情况
报告期内，公司向安徽德申采购导向环和管料，交易的明细金额及占同类交
易的比例如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
关联交易主
要内容 同类交 同类交易 同类交易 同类交易
交易额 交易额 交易额 交易额
易占比 占比 占比 占比
导向环 126.27 9.12% - - - - - -
管料 0.12 0.04% - - - - - -
合计 126.39 1.19% - - - - - -
导向环是主密封产品活塞封、活塞杆封的重要辅助密封产品，主要用于与活
塞封、活塞杆封搭配或组包使用，由于导向环是酚醛夹布、聚甲醛材质，公司不
3-3-2-80
律师工作报告
自行生产，每年外购需求量较大。安徽德申成立于 2019 年，是专门生产酚醛夹
布导向环的控股子公司，主要目的是满足公司密封产品的配套需求，2019 年生
产的导向环以向公司销售为主。2019 年 12 月，公司与陈红决定不再继续合作关
系，将安徽德申全部股权对外出售，由于在控股子公司处置后 12 个月内构成公
司关联方，故公司向安徽德申继续采购导向环构成关联交易。
公司向安徽德申和向非关联供应商采购价格基本一致，主要原因是公司
2019 年向安徽德申采购价格系根据公司向其他供应商采购同类产品的平均价格
定价。公司出售安徽德申全部股权后，经协议双方仍沿用了上年的采购定价原则，
故与向其他供应商采购同类产品的价格基本一致，因此，公司向安徽德申采购交
易价格公允。
② 向万友动力关联采购情况
报告期内，公司向万友动力采购密封件和备件，交易的明细金额及占同类交
易的比例如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
产品
产品小类 交易 同类交 交易 同类交 同类交 同类交
大类
交易额 交易额
额 易占比 额 易占比 易占比 易占比
密封包 - - - - 0.94 0.12% 445.39 59.07%
活塞杆封 - - - - 14.08 0.63% 268.64 12.06%
油封 - - - - 35.23 1.95% 201.42 11.16%
活塞封 - - - - 2.18 0.12% 131.29 7.34%
外购件 防尘圈 - - - - 2.46 0.42% 93.68 16.17%
导向环 - - - - 0.77 0.03% 61.30 2.51%
O 型圈 - - - - 0.75 0.23% 0.47 0.14%
挡圈 - - - - 0.01 0.00% 0.15 0.02%
其他 - - - - 2.56 0.44% 21.35 3.67%
备件 包装物等 - - - - - - 0.21 0.15%
合计 - - - - 58.99 0.41% 1,223.89 15.75%
万友动力在国内市场从事密封件和油缸的贸易业务，具备斯凯孚工业密封产
品的经销商资格。公司有需要采购或定制斯凯孚产品或与万友动力建立了合作关
系的其他供应商产品时，由于万友动力采购量大，具备一定的价格优势，故主要
3-3-2-81
律师工作报告
通过万友动力采购。
2017 年 9 月 30 日，万友动力停止密封件业务，并停止了与原供应商的合作，
唯万密封开始直接向斯凯孚及其他供应商采购。在过渡期间，由于已有合同订单
持续履行、与供应商建立合作关系及重新签署采购合同需要一定的周期，过渡期
内部分产品仍通过万友动力采购，因此 2017 年 10 月至 2018 年仍发生少量的关
联采购。
2017 年 9 月 30 日以前，万友动力为独立核算的贸易公司，主要参照市场价
格向公司销售，2017 年 10 月 1 日后，万友动力按照向供应商采购的原价向公司
进行销售，交易价格公允。
③ 向上海越榕关联采购情况
报告期内，公司仅在 2017 年向上海越榕采购挡圈、密封包、活塞杆封等产
品，交易的明细金额及占同类交易的比例如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
产品
产品小类 交易 同类交 交易 同类交 同类交 同类交
大类 交易额 交易额
额 易占比 额 易占比 易占比 易占比
136.83 17.87%
挡圈 - - - - - -
19.70 2.61%
密封包 - - - - - -
8.87 0.40%
活塞杆封 - - - - - -
8.89 0.50%
活塞封 - - - - - -
6.22 0.25%
导向环 - - - - - -
外购件
6.03 1.04%
防尘圈 - - - - - -
2.32 0.70%
O 型圈 - - - - - -
0.19 0.01%
油封 - - - - - -
0.11 0.03%
弹性体 - - - - - -
24.60 4.22%
其他 - - - - - -
2.35 0.47%
原材料 管料 - - - - - -
备件 / - - - - - - 0.05 0.03%
合计 - - - - - - 216.14 2.78%
上海越榕系董静实际控制的密封件贸易公司。2017 年，公司向上海越榕主
要采购聚四氟乙烯、聚甲醛、橡胶等材质档圈，以及少量其他材质的密封件。公
3-3-2-82
律师工作报告
司向上海越榕采购密封件的原因一方面是售后市场零散客户在回款时存在以货
抵账的情况，上海越榕收到的抵账货物如公司有需求时会销售给公司；另一方面，
部分零散客户能够提供公司需要的密封件和配套件，因此公司通过上海越榕向这
些零散客户采购了少量产品。2017 年末，上海越榕停止经营不再与公司交易，
对公司未来经营业绩不存在影响。
公司按照向零散客户采购的原价向上海越榕采购，交易价格公允。
（3）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
关键管理人员薪酬 203.54 464.13 640.53 198.65
注：2018 年支付的薪酬中包含股份支付费用，故 2018 年薪酬总额较高。
2. 偶发性关联交易
单位：万元
关联方名称 关联交易主要内容 金额 时间
受让万友动力部分密封件相关的应收账款
4,753.66 2017 年度
和存货资产
万友动力 万友动力停止密封件业务前，在万友动力 343.30 2017 年度
兼职的发行人高级管理人员及中层管理人
员的工资、资金、社保等工资薪金，以及
销售管理人员的差旅费用等销售费用在万
350.22 2018 年度
友动力列支。
（1）向万友动力收购资产
2017 年 9 月 29 日，公司与万友动力股东签署《资产转让协议》，收购万友
动力部分密封件相关的应收账款和存货资产，本次资产收购金额为 4,753.66 万元，
具体情况如下：
单位：万元
扣除关联交易后
资产收购金额 资产收购金额 关联交易抵消
项目 收购金额
（含税） （不含税） （不含税）
（不含税）
应收账款 1,893.32 1,893.32 - 1,893.32
3-3-2-83
律师工作报告
存货 2,860.34 2,444.74 -234.99 2,209.75
合计 4,753.66 4,338.05 -234.99 4,103.07
注：本次资产收购的关联交易系公司向万友动力收购的存货中，由公司出售给万友动力所形成的存货余额，
构成需要抵消的关联交易。
本次资产收购的作价依据为万友动力相关存货和应收账款截至 2017 年 9 月
30 日的账面价值，交易价格公允。本次资产收购的详细情况参见本律师工作报
告正文“十三/（一）/2. 收购资产”。
（2）万友动力向公司代垫费用
2017 年、2018 年，万友动力为公司代垫费用金额分别为 343.30 万元、350.22
万元，主要原因是 2017 年 1-9 月万友动力正常经营时，在万友动力兼职的公司
高级管理人员及中层管理人员的工资、奖金、社保等工资薪金，以及销售管理人
员的差旅费用等销售费用在万友动力列支；2017 年 10 月后，由于业务存在一段
过渡期，万友动力仍运行了一段时间，部分管理人员的费用仍在万友动力列支。
公司按如下原则与万友动力结算应由公司承担的相关代垫费用：① 2017 年
1-9 月，根据当期公司和万友动力的密封件销售收入比例，确定应由公司承担的
工资薪金及相关费用；② 2017 年 10 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，万友动力已
停止密封件业务，相关高级管理人员及中层管理人员仅向公司提供服务，其全部
工资薪金和相关费用由发行人承担。截至本律师工作报告出具之日，公司已与万
友动力结算完毕全部代垫费用。
3. 关联担保
报告期内各期内关联担保主要是主要股东及其配偶、万友动力为公司提供担
保，具体情况如下：
单位：万元
是否
授信/借款银行/ 借款金额/ 担保额 关联 担保方
期间 保证期限 履行
担保方 授信金额 度 担保方 式
完毕
中国银行股份有 董静、吕 保证担
6,000.00 - 54 个月 否
2020 限公司嘉善支行 燕梅 保
年 1-6 上海农村商业银
2020.06.02- 董静、吕 保证担
月 行股份有限公司 800.00 800.00 否
2021.06.01 燕梅 保
张江科技支行
3-3-2-84
律师工作报告
董静、吕
上海创业接力融
2020.06.02- 燕梅、方 保证反
资担保有限公司 800.00 800.00 否
注1 2021.06.01 东华、薛 担保
玉强
最高额
2018.12.24-
交通银行股份有 1,100.00 董静 保证担 否
2021.12.24
限公司上海新区 1,000.00 保
支行 2020.03.11- 保证担
- 董静 否
2021.03.11 保
中国银行股份有 最高额
2018.12.05- 董静、吕
限公司上海市杨 600.00 600.00 保证担 否
2023.12.05 燕梅
浦支行 保
上海浦东科技融
保证反
资担保有限公司 600.00 600.00 12 个月 董静 否
注2 担保
董静、吕
燕梅、方 保证担
是
东华、薛 保
上海农村商业银
2019.03.26- 玉强
行股份有限公司 800.00 800.00
2020.03.25
张江科技支行
万友动 保证担
是
力 保
董静、吕
上海创业接力融
2019.03.26- 燕梅、方 保证反
资担保有限公司 800.00 360.00 是
注3 2020.03.25 东华、薛 担保
玉强
中国银行股份有 最高额
2018.12.05- 董静、吕
限公司上海市杨 300.00 600.00 保证担 是
2023.12.05 燕梅
2019 浦支行 保
年 上海浦东科技融
保证反
资担保有限公司 300.00 300.00 12 个月 董静 是
注4 担保
中国银行股份有 最高额
2018.12.05- 董静、吕
限公司上海市杨 300.00 600.00 保证担 是
2023.12.05 燕梅
浦支行 保
上海浦东科技融
保证反
资担保有限公司 300.00 300.00 12 个月 董静 是
注5 担保
交通银行股份有 最高额
2018.12.24-
限公司上海新区 600.00 1,100.00 董静 保证担 是
2021.12.24
支行 保
交通银行股份有 最高额
2018.12.24-
限公司上海新区 400.00 1,100.00 董静 保证担 是
2021.12.24
支行 保
中国银行股份有 最高额
2018.03.15- 董静、吕
限公司上海杨浦 350.00 880.00 保证担 是
2018 2023.03.15 燕梅
支行 保
年
上海浦东科技融 万友动 保证反
350.00 350.00 6 个月 是
资担保有限公司 力、董 担保
3-3-2-85
律师工作报告
注6
静、吕燕
梅
董静、吕
燕梅、方 保证担
是
上海农村商业银 东华、薛 保
2018.01.18- 玉强
行股份有限公司 800.00 800.00
2019.01.17
张江科技支行
万友动 保证担
是
力 保
董静、吕
上海创业接力融
2018.01.18- 燕梅、方 保证反
资担保有限公司 800.00 800.00 是
注7 2019.01.17 东华、薛 担保
玉强
交通银行股份有
2017 2017.10.16- 保证担
限公司上海新区 300.00 300.00 董静 是
年 2018.10.16 保
支行
注：1、该项反担保系由上海创业接力融资担保有限公司为公司在上海农村商业银行股份有限公
司张江科技支行于 31440204010151 号《流动资金借款合同》项下提供保证担保而形成。
2、该项反担保系由上海浦东科技融资担保有限公司为公司在中国银行股份有限公司上海市
杨浦支行于杨浦 2020 年流字第 20090300-01 号《流动资金借款合同》项下提供保证担保而形成。
3、该项反担保系由上海创业接力融资担保有限公司为公司在上海农村商业银行股份有限公
司张江科技支行于 31440194010057 号《流动资金借款合同》项下提供保证担保而形成。
4、该项反担保系由上海浦东科技融资担保有限公司为公司在中国银行股份有限公司上海市
杨浦支行于杨浦 2019 年流字第 18206400-01 号《流动资金借款合同》项下提供保证担保而形成。
5、该项反担保系由上海浦东科技融资担保有限公司为公司在中国银行股份有限公司上海市
杨浦支行于杨浦 2019 年流字第 18206400-03 号《流动资金借款合同》项下提供保证担保而形成。
6、该项反担保系由上海浦东科技融资担保有限公司为公司在中国银行股份有限公司上海杨
浦支行于杨浦 2018 年流字第 17188001-01 号号《流动资金借款合同》项下提供保证担保而形成。
7、该项反担保系由上海创业接力融资担保有限公司为公司在上海农村商业银行股份有限公
司张江科技支行于 31440174010483 号《上海农商银行借款合同》项下提供保证担保而形成。
上述关联交易均是公司股东和配偶、万友动力等关联方无偿为公司商业贷款
提供担保和反担保，公司未就该项保证向相关关联方提供反担保等其他安排，公
司不因上述关联交易产生任何义务，公司财务状况及经营成果亦不因上述关联交
易受到影响。
4. 关联方资金拆借
报告期内发生的关联方资金拆借情况如下：（1）2017 年 12 月，董静向公司
拆借资金 764.30 万元，用于临时性补充流动资金。2018 年 1 月和 2 月，公司分
别向董静归还 724.30 万元和 40.00 万元，未支付利息。（2）2017 年 6 月，万友
动力向公司拆借资金 400.00 万元，用于临时性补充流动资金。2017 年 7 月，公
3-3-2-86
律师工作报告
司将该笔 400.00 万元贷款归还给万友动力，未支付利息。
5. 关联方应收应付
（1）应收项目
单位：万元
2020.6.30 2019.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收票据 郑煤机 632.00 22.88 732.40 25.34
郑煤机 1,157.55 38.20 1,261.23 42.00
郑州煤机综机设备有限公司 1,251.98 41.32 655.74 21.84
应收账款
郑州煤机液压电控有限公司 6.63 0.22 6.63 0.22
万友动力 48.32 24.16 48.32 9.66
小 计 2,464.48 103.89 1,971.93 73.72
陈仲华 - - 1.1352 0.0364
其他应收款 王彬 - - 0.3000 0.0096
仲建雨 - - - -
小 计 - - 1.4352 0.0461
2018.12.31 2017.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收票据 郑煤机 471.00 16.34 296.10 9.36
郑煤机 1,324.90 39.75 1,601.71 50.29
郑州煤机综机设备有限公司 200.66 6.02 141.63 4.45
应收账款 郑州煤机液压电控有限公司 21.63 0.65 30.61 3.71
万友动力 600.33 30.02 1,688.98 84.45
上海越榕 - - 56.24 2.81
小 计 2,147.53 76.43 3,519.16 145.71
陈仲华 0.9352 0.0281 0.2352 0.0071
其他应收款 王彬 3.0000 0.0900 - -
仲建雨 0.3294 0.0099 - -
小 计 4.2646 0.1279 0.2352 0.0071
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
3-3-2-87
律师工作报告
项目名称 关联方 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
预付账款 安徽德申 6.82 - - -
应付账款 万友动力 55.61 53.36 69.62 39.57
万友动力 693.97 693.97 693.97 2,597.42
董静 4.88 15.21 6.16 764.30
陈仲华 - - - 0.87
其他应付款 刘兆平 - 0.31 0.33 2.48
薛玉强 3.24 12.88 - 4.07
仲建雨 - 0.55 - 0.85
王彬 - 0.08 - -
小 计 702.09 723.01 700.47 3,369.99
6. 关于上述关联交易的公允性及对发行人和其他股东的影响
报告期内，发行人于 2020 年 12 月 6 日召开 2020 年第三次临时股东大会，
审议通过了《关于报告期内关联交易予以确认的议案》，对上述关联交易履行了
相应的内部决策程序并进行了确认。
发行人独立董事已对发行人上述关联交易发表独立意见，确认公司在报告期
内发生的关联交易是在公司经营过程中基于业务需要而发生的，具有其必要性，
关联交易均按照公允的市场价格确定交易价格；对公司报告期财务状况以及未来
的财务状况、经营成果没有明显影响，公司主营业务也未因上述交易而对其产生
依赖关系，因此对公司独立性亦没有影响；公司与各关联方发生的关联交易均严
格遵守了当时有效的《公司章程》《公司法》和相关法律法规和的规定，交易公
平合理，不存在损害公司及其他非关联股东利益的行为。
经核查，本所律师认为，上述关联交易遵循公允定价原则确定，不存在有失
公允或损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）发行人内部制度对关联交易决策程序的规定
根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，相关方已采取下列必要措施
从制度上和程序上保障上述关联交易的公允性及保护非关联股东的利益：
1. 发行人现行《公司章程》及经 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《公
司章程（草案）》均对股东大会、董事会审议关联交易的程序做出了明确规定。
3-3-2-88
律师工作报告
2. 发行人《股东大会议事规则》对股东大会审议关联交易的程序、回避制
度作出了明确规定。
3. 发行人《董事会议事规则》对董事会审议关联交易的程序、回避制度进
行了明确、详细的规定。
4. 发行人《独立董事议事规则》明确规定独立董事对关联交易决策的特别
职权。
5. 发行人《关联交易决策制度》对关联交易应遵循的原则、关联交易的定
价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等作出详尽的规定。
为进一步避免和规范关联交易，发行人的实际控制人、全体董事、监事、高
级管理人员出具了《关于避免关联交易的承诺函》，承诺上述主体与其控制的企
业尽量避免与发行人产生关联交易，如确实无法避免时，将按照公平、公允、等
价有偿原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格进行；承诺人将严格遵守发
行人的关联交易相关制度（包括独立董事制度、回避制度等），确保不损害发行
人及其股东的利益。
经核查，本所律师认为，发行人的上述制度及相关方的承诺符合国家有关法
律、法规、规范性文件的规定和《创业板上市规则》的要求，上述制度和承诺的
有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的
合法权利。
（四）比照关联方及关联交易交易披露的情况
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》的相关规定，贾浩、贾小清、速达股
份、江苏力速达、上海楠柏不构成公司之关联方，但鉴于相关自然人和上述 3
家企业与公司、关键管理人员或关联方存在利益相关关系，将其与本公司的交易
比照关联方进行披露。
相关自然人和上述 3 家企业与公司的利益相关关系如下：
序号 公司名称 利益相关关系
3-3-2-89
律师工作报告
序号 公司名称 利益相关关系
贾浩曾与发行人实际控制人董静及其一致行动
人薛玉强共同出资设立万友动力，后其将所持全
部万友动力股权分别转让予董静、其胞姐贾小
清。截至本律师工作报告出具之日，贾浩现担任
1 贾浩、贾小清
郑煤机董事、总经理。根据实质重于形式原则，
贾浩、贾小清比照发行人关联自然人进行披露，
其直接或间接控制、担任董事（独立董事除外）
及高级管理人员的企业为发行人关联法人
郑煤机通过持有华轩基金 19.18%的股权，间接
郑州速达工业机械服务股份有限 持有公司 2.97%的股权；郑煤机同时为速达股份
2
公司（以下简称“速达股份”） 第二大股东，持有速达股份 29.82%的股权；速
达股份为公司煤炭机械行业客户
公司董事刘兆平于 2018 年 6 月 4 日至 2019 年 7
江苏力速达液压有限公司（以下简
月 2 日期间曾持有力速达 30%的股权，并担任监
称“江苏力速达”）
事；力速达为公司工程机械行业客户
3
上海楠柏系江苏力速达实际控制人、总经理林张
上海楠柏流体控制设备有限公司
荣实际控制的企业，为公司工程机械行业经销商
（以下简称“上海楠柏”）
客户
1. 与速达股份的交易情况
速达股份系公司煤炭机械行业客户，向公司采购液压密封件、液压密封包及
少量材料。2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司向速达股份
销售实现收入分别为 1,087.31 万元、1,151.04 万元、639.62 万元及 610.15 万元，
占营业收入的比例分别为 10.31%、4.71%、2.21%及 3.31%，受煤炭机械行业近
年需求增长放缓及速达股份自身业务规模波动影响，报告期内公司向速达股份销
售额和占比呈持续下降趋势。
报告期内，公司对速达股份发生零星的采购，交易额分别为 3,252.99 元、0
元、177.83 元及 2,238.27 元。
2. 与江苏力速达、上海楠柏的交易情况
江苏力速达系公司工程机械行业客户，主营油缸外协加工业务，对密封件有
采购需求。江苏力速达自 2017 年成立起向公司采购液压密封件和液压密封包，
2019 年 4 月起通过其实际控制人林张荣控制的贸易公司上海楠柏向公司采购，
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司向江苏力速达和上海楠
3-3-2-90
律师工作报告
柏销售实现收入分别为 23.94 万元、176.81 万元、683.07 万元及 133.80 万元，占
当年营业收入的比例为 0.23%、0.72%、2.36%及 0.73%。由于工程机械行业景气
度持续提升，下游客户需求增长，江苏力速达自身业务规模和采购需求增长，故
与公司的交易规模在报告期内持续提高。
（五）发行人涉及的同业竞争问题
1. 发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人控制
的关联企业与公司不存在同业竞争。
为避免未来公司可能发生的同业竞争，公司的实际控制人董静及其一致行动
人薛玉强已向公司出具承诺函，作出了如下承诺：
截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业（除唯万密封及其下属企业
以外的其他企业，下同）均未直接或间接从事任何与唯万密封及其下属企业从事
的业务有实质性竞争的业务，亦未通过与第三方合资、合作、联营或采取租赁经
营、承包经营、委托管理等方式从事任何与唯万密封及其下属企业有实质性竞争
的业务。
自本承诺函出具之日起，本人和本人现有或将来设立的全资公司、持有 51%
股权以上的控股公司和其他受本人控制的公司将不直接或间接从事任何与唯万
密封及其下属企业从事的业务有实质性竞争的业务，亦不通过与第三方合资、合
作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式从事任何与唯万密封及其
下属企业有实质性竞争的业务。
本人及受本人控制的公司如违反上述承诺而参与同业竞争，本人将承担由此
给唯万密封造成的全部直接和间接经济损失及相关的费用支出，并及时采取必要
措施予以纠正补救。如唯万密封有意收购受本人控制的公司涉及同业竞争的业务
或资产，本人将无条件按市场公允价将相关业务或资产优先转让给唯万密封。
如本人从任何第三方获得的任何商业机会与唯万密封从事的业务有竞争或
可能有竞争，则本人将立即通知唯万密封，并尽力将该商业机会给予唯万密封。
3-3-2-91
律师工作报告
本承诺函为不可撤销之承诺，除非本人不再直接或间接是唯万密封的实际控
制人（包括作为一致行动人），否则本承诺函持续有效。
经核查，本所律师认为，上述承诺函已对发行人控股股东、实际控制人及其
一致行动人构成合法和有效的义务约束，上述避免同业竞争的措施合法有效。
（六）发行人关联交易以及同业竞争的披露情况
根据发行人的说明，公司涉及的报告期内的重大关联交易以及避免同业竞争
的承诺已经在公司本次发行上市的招股说明书（申报稿）及其他相关文件中进行
了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东
利益的情形；发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》及其公司治理制度中
规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人及其一致行
动人不存在同业竞争的情形，且其实际控制人及其一致行动人已出具关于避免同
业竞争的承诺，该等承诺合法有效。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人及其附属公司拥有的主要财产包括不动产权、商标、专利、域
名及生产经营设备
1. 不动产权
发行人及其附属公司目前持有的不动产权证情况如下：
序 权利 不动产权证书 取得 面积 使用权类 他项
坐落位置 用途 使用期限
号 人 证号 方式 （㎡） 型 权利
浙（2019）嘉 国有建设
嘉善 惠民街道 工业 2019.08.15- 已抵
1 善县不动产权 出让 20,000.70 用地使用
唯万 曙光村 用地 2059.08.14 押
第 0027241 号 权
根据嘉善县自然资源和规划局于 2020 年 10 月 15 日出具的加盖有“嘉善县国
土资源局不动产登记信息查询专用章”印章的《不动产登记信息查询结果》，上述
3-3-2-92
律师工作报告
不动产权系嘉善唯万单独所有，已设立在建工程一般抵押，不存在查封、冻结等
权利受限的情形。
根据嘉善唯万与中国银行股份有限公司嘉善支行于 2020 年 3 月 11 日签署的
《抵押合同》（JX 嘉善 2020 人抵 003），约定嘉善唯万将上述土地及在建工程进
行抵押，抵押物所在地惠民街道曙光村，其中土地面积 20,000.70 平方米，在建
工程 26,743.32 平方米，被担保债权为嘉善唯万与中国银行股份有限公司嘉善支
行于 2020 年 3 月 11 日签署的《固定资产借款合同》（JX 嘉善 2020 人借 003）项
下全部债务。
经核查，本所律师认为，除上述抵押外，上述不动产权未受到任何其他查封、
抵押及他项权利的限制或存在任何第三者权益，截至本律师工作报告出具之日发
行人合法拥有上述土地的使用权。
2. 商标
公司目前拥有以下 3 项注册商标：
序 取得 他项
商标 权利人 注册证号 核定种类 有效期至
号 方式 权利
原始
1 唯万密封 第 22183128 号 第 17 类 2028.01.20 无
取得
原始
2 唯万密封 第 18670446 号 第 17 类 2027.10.27 无
取得
原始
3 唯万密封 第 8022511 号 第 17 类 2031.02.06 无
取得
根据本所律师走访上海知识产权服务中心并取得其出具的商标档案，发行人
现行有效的注册商标均已取得的权属证书，并均已完成商标注册人名义变更。经
核查，本所律师认为，发行人现行有效的注册商标不存在产权纠纷、潜在纠纷、
担保或其他权利受到限制的情形。
3. 专利
发行人及其附属公司拥有以下 64 项专利：
序 权利 有效 取得 他项
类别 名称 专利号 申请日
号 人 期限 方式 权利
3-3-2-93
律师工作报告
序 权利 有效 取得 他项
类别 名称 专利号 申请日
号 人 期限 方式 权利
一种耐水解的聚
唯万 原始
1 发明 氨酯复合材料及 2012105767148 2012.12.26 20 年 无
密封 取得
其制备方法
实用 电磁阀阀芯密封 唯万 原始
2 2019216378009 2019.09.27 10 年 无
新型 件 密封 取得
实用 无杆气缸活塞密 唯万 原始
3 2019216387953 2019.09.27 10 年 无
新型 封件 密封 取得
实用 履带销轴密封包 唯万 原始
4 201921446986X 2019.08.31 10 年 无
新型 装机的理料装置 密封 取得
实用 骨架密封抓取及 唯万 原始
5 2019214469889 2019.08.31 10 年 无
新型 埋入装置 密封 取得
实用 注塑件剪切分离 唯万 原始
6 2019214261880 2019.08.29 10 年 无
新型 装置 密封 取得
实用 一种组合式气动 唯万 原始
7 2019213922316 2019.08.26 10 年 无
新型 活塞密封件 密封 取得
实用 一种密封件注塑 唯万 原始
8 2019212919212 2019.08.09 10 年 无
新型 模具顶出结构 密封 取得
实用 一种密封件注塑 唯万 原始
9 2019212869529 2019.08.09 10 年 无
新型 模具结构 密封 取得
实用 一种高性能破碎 唯万 原始
10 2019212869815 2019.08.09 10 年 无
新型 锤复合密封件 密封 取得
实用 一种新型骨架自 唯万 原始
11 2019212869001 2019.08.09 10 年 无
新型 动上料机构 密封 取得
实用 一种高弹性抗偏 唯万 原始
12 2019212873539 2019.08.09 10 年 无
新型 载静密封件 密封 取得
实用 一种高性能刹车 唯万 原始
13 2019210439757 2019.07.05 10 年 无
新型 制动器密封结构 密封 取得
实用 一种高性能履带 唯万 原始
14 2019209950493 2019.06.28 10 年 无
新型 密封件 密封 取得
一种金属骨架与
实用 唯万 原始
15 密封件整体式密 2019209950667 2019.06.28 10 年 无
新型 密封 取得
封结构
实用 一种高性能工程 唯万 原始
16 2019209963173 2019.06.28 10 年 无
新型 机械耳轴密封件 密封 取得
实用 一种整体式防转 唯万 原始
17 2019208013991 2019.05.30 10 年 无
新型 活塞密封件 密封 取得
非金属骨架与密
实用 唯万 原始
18 封复合整体式密 2019208053575 2019.05.30 10 年 无
新型 密封 取得
封件
3-3-2-94
律师工作报告
序 权利 有效 取得 他项
类别 名称 专利号 申请日
号 人 期限 方式 权利
实用 一种穿孔密封件 唯万 原始
19 2017206106757 2017.05.27 10 年 无
新型 的注塑模具 密封 取得
一种汽车卧式液
实用 唯万 原始
20 压千斤顶的活塞 2017206106761 2017.05.27 10 年 无
新型 密封 取得
密封件
一种汽车卧式液
实用 唯万 原始
21 压千斤顶的活塞 2017206106776 2017.05.27 10 年 无
新型 密封 取得
密封件
一种用于测试密
实用 唯万 原始
22 封件的无活塞油 2017204667935 2017.04.28 10 年 无
新型 密封 取得
缸及其测试系统
实用 一种密封件及其 唯万 原始
23 201720467565X 2017.04.28 10 年 无
新型 充气式射钉枪 密封 取得
实用 一种新型油履带 唯万 原始
24 2017204565537 2017.04.27 10 年 无
新型 密封件 密封 取得
密封件、压盖装
实用 唯万 原始
25 置及压裂用五缸 2017204565772 2017.04.27 10 年 无
新型 密封 取得
柱塞泵
实用 一种高压活塞组 唯万 原始
26 2017204577248 2017.04.27 10 年 无
新型 合密封件 密封 取得
一种发动机轴承
实用 唯万 原始
27 的衬套结构及其 2017204577290 2017.04.27 10 年 无
新型 密封 取得
发动机
一种抗挤出活塞
实用 唯万 原始
28 静密封件及其液 2017204577322 2017.04.27 10 年 无
新型 密封 取得
压支架
实用 一种防转活塞杆 唯万 原始
29 2016204664576 2016.05.20 10 年 无
新型 密封件 密封 取得
实用 一种防转防尘密 唯万 原始
30 2016204716049 2016.05.20 10 年 无
新型 封件 密封 取得
实用 一种双材料的非 唯万 原始
31 2016204719259 2016.05.20 10 年 无
新型 圆气动活塞密封 密封 取得
实用 一种矿用耐高压 唯万 原始
32 2016204719511 2016.05.20 10 年 无
新型 密封件 密封 取得
实用 一种破碎锤用多 唯万 原始
33 2016204522698 2016.05.18 10 年 无
新型 作用缓冲密封件 密封 取得
实用 一种带缓冲的气 唯万 原始
34 2014202680471 2014.05.23 10 年 无
新型 缸活塞密封 密封 取得
35 实用 一种多功能气动 唯万 2014202681830 2014.05.23 10 年 原始 无
3-3-2-95
律师工作报告
序 权利 有效 取得 他项
类别 名称 专利号 申请日
号 人 期限 方式 权利
新型 密封件 密封 取得
一种带回油槽的
实用 活塞杆密封及设 唯万 原始
36 2014202689029 2014.05.23 10 年 无
新型 有该活塞杆密封 密封 取得
的破碎锤
实用 一种气动骨架活 唯万 原始
37 2014202689033 2014.05.23 10 年 无
新型 塞杆密封 密封 取得
一种石油固井与
实用 唯万 原始
38 压裂设备用柱塞 2013205821829 2013.09.22 10 年 无
新型 密封 取得
泵压盖密封装置
实用 唯万 原始
39 砼活塞密封体 2012207308683 2012.12.26 10 年 无
新型 密封 取得
实用 唯万 原始
40 履带油封 201220731139X 2012.12.26 10 年 无
新型 密封 取得
实用 一种履带用密封 唯万 原始
41 2012200503011 2012.02.16 10 年 无
新型 件 密封 取得
实用 无浇口 O 型圈注 唯万 原始
42 201120433285X 2011.11.04 10 年 无
新型 塑模具 密封 取得
实用 唯万 原始
43 防水防尘圈 2011204332667 2011.11.04 10 年 无
新型 密封 取得
实用 唯万 原始
44 双唇骨架防尘圈 2011204333000 2011.11.04 10 年 无
新型 密封 取得
实用 唯万 原始
45 骨架防尘圈 2011204333068 2011.11.04 10 年 无
新型 密封 取得
实用 双作用组合活塞 唯万 原始
46 2011204334484 2011.11.04 10 年 无
新型 密封件 密封 取得
实用 唯万 原始
47 一种活塞密封件 201120430372X 2011.11.03 10 年 无
新型 密封 取得
一种高性能液压
实用 嘉善 原始
48 支架活塞用主密 2019222407757 2019.12.14 10 年 无
新型 唯万 取得
封件
一种高端气动密
实用 嘉善 原始
49 封件精密多模腔 2018222406815 2018.12.28 10 年 无
新型 唯万 取得
模具
实用 一种高性能履带 嘉善 原始
50 2018222255054 2018.12.28 10 年 无
新型 销轴密封件 唯万 取得
一种高性能液压
实用 嘉善 原始
51 支架专用防水防 2018222263277 2018.12.28 10 年 无
新型 唯万 取得
尘圈
3-3-2-96
律师工作报告
序 权利 有效 取得 他项
类别 名称 专利号 申请日
号 人 期限 方式 权利
实用 一种高性能工程 嘉善 原始
52 2018222255228 2018.12.28 10 年 无
新型 机械耳轴密封件 唯万 取得
实用 一种高性能射钉 嘉善 原始
53 2018222263008 2018.12.28 10 年 无
新型 枪缓冲密封件 唯万 取得
一种密封件用自
实用 嘉善 原始
54 润滑聚氨酯材料 2018222255336 2018.12.28 10 年 无
新型 唯万 取得
制备设备
一种基于履带销
实用 嘉善 原始
55 轴密封件生产装 2018222255590 2018.12.28 10 年 无
新型 唯万 取得
置
一种用于高端密
实用 嘉善 原始
56 封件的管料注塑 2018222255529 2018.12.28 10 年 无
新型 唯万 取得
设备
一种射钉枪缓冲
实用 嘉善 原始
57 密封件一体注塑 201822226297X 2018.12.28 10 年 无
新型 唯万 取得
装置
一种高性能工程
实用 嘉善 原始
58 机械挖机用缓冲 2018222255355 2018.12.28 10 年 无
新型 唯万 取得
密封件
一种密封件用耐
实用 高温高耐水解聚 嘉善 原始
59 2018222255020 2018.12.28 10 年 无
新型 氨酯材料制备设 唯万 取得
备
一种活塞杆密封
实用 嘉善 原始
60 件多腔模具自动 2018222255247 2018.12.28 10 年 无
新型 唯万 取得
化注塑机
一种高性能液压
实用 嘉善 原始
61 支架千斤顶用活 2018222263402 2018.12.28 10 年 无
新型 唯万 取得
塞杆密封件
一种高性能履带
实用 嘉善 原始
62 销轴密封件测试 201822225504X 2018.12.28 10 年 无
新型 唯万 取得
装置
实用 新型挖掘机汕缸 唯万 原始
63 2019223071758 2019.12.19 10 年 无
新型 导向套密封件 密封 取得
实用 挖掘机油缸活塞 唯万 原始
64 2019224161681 2019.12.27 10 年 无
新型 密封件 密封 取得
根据本所律师走访国家知识产权局专利局上海代办处并取得其出具的专利
批量法律状态证明，该等专利已获授权。根据发行人的确认并经本所律师核查，
3-3-2-97
律师工作报告
发行人现行有效的注册专利已取得的权属证书。
经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人现行有效的
注册专利均不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
4．域名
公司目前拥有以下 1 项域名：
序号 域名 域名注册人 有效期至
1 www.voneseals.com 唯万密封 2029.02.19
根据发行人的确认并经本所律师核查，上述域名由发行人合法取得，对该等
域名的占有及使用合法、有效，不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受
到限制的情形。
5. 主要生产经营设备
经本所律师审阅发行人提供的固定资产明细，截至 2020 年 6 月 30 日，发行
人拥有的主要生产经营设备为机器设备、生产器具、电子设备、运输设备、办公
家具等，均由发行人合法取得，权属关系明确，不存在任何产权纠纷或潜在的纠
纷。
（二）在建工程
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，唯万科技有限公司新建年产
8000 万件高性能密封件项目、唯万科技有限公司密封技术研发中心建设项目已
于 2019 年 11 月开工建设。截至本律师工作报告出具之日，唯万科技有限公司新
建年产 8,000 万件高性能密封件项目、唯万科技有限公司密封技术研发中心建设
项目尚在建设中：
1. 2019 年 8 月 22 日，嘉善唯万取得嘉善县自然资源和规划局核发的《不动
产权证书》（浙（2019）嘉善县不动产权第 0027241 号），具体参见本律师工作报
告正文“十一/（一）/1. 不动产权”。
3-3-2-98
律师工作报告
2. 2019 年 8 月 16 日，嘉善唯万取得嘉善县自然资源和规划局核发的《建设
用地规划许可证》（地字第 3304210900092 号）：
用地单位 用地项目名称 用地位置 用地性质 用地面积 建设规模
新建年产 8,000
惠民街道
嘉善唯万 万件/套高性能 工业用地 20,000.70 m2 2,6700 m2
曙光村
密封件项目
3. 2019 年 9 月 20 日，嘉善唯万取得嘉善县自然资源和规划局核发的《建设
工程规划许可证》（建字第 330421201900211 号）：
建设单位（个人） 建设项目名称 建设位置 建设面积
1#车间、2#车间、宿舍楼、门卫发
嘉善唯万 惠民街道曙光村 26,743.32 m2
电机房
4. 2019 年 11 月 15 日，嘉善唯万取得嘉善县住房和城乡建设局核发的《建
筑工程施工许可证》（编号 330421201911150101）：
建设单位 工程名称 建设位置 建设面积 合同价格
唯万科技有限公司 1#车 嘉善经济技术开发
嘉善唯万 间、2#车间、宿舍楼、门 区 2016G-35-1 地 26,743.32 m2 5,288 万元
卫发电机房 块
5. 2020 年 12 月 9 日，嘉善唯万取得嘉兴市生态环境局出具的《关于唯万科
技有限公司新建年产 8,000 万件/套高性能密封件项目环境影响报告表的批复》
（嘉环（善）建〔2020〕322 号），项目选址于嘉善经济技术开发区 2016G-35-1
地块，新征用地 30 亩，拟新增建筑面积 26700m2；项目实施后形成年产 8000 万
件/套高性能密封件的生产能力，同时配套密封技术研发中心建设，同意该项目
建设。
经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，唯万科技有限公司
新建年产 8,000 万件高性能密封件项目、唯万科技有限公司密封技术研发中心建
设项目已取得相应的土地使用权，上述项目均已完成立项并依法办理相应的规划、
建设、环保审批手续，为上述工程项目办理不动产权证书（如需）不存在重大障
碍。
（三）发行人及其附属公司目前主要租赁房产情况
3-3-2-99
律师工作报告
序 面积 承租 权属 租赁
出租方 房屋坐落 2
租赁期限 用途
号 （m ） 方 证明 备案
上海奥尼
上海市浦东新区仁 唯万 2018.01.01- 生产厂房
1 斯特机电 3,680.49 是 是
庆路 373 号 1 幢 密封 2027.12.31 和办公楼
有限公司
嘉善经开
浙江省嘉兴市嘉善
资产经营 嘉善 2018.01.01-
2 县惠民街道鑫达路 8 2,300.00 生产厂房 是 是
管理有限 唯万 2021.12.31
号 3#厂 1F（西南区）
公司
嘉善经开
浙江省嘉兴市嘉善
资产经营 唯万 2019.04.01-
3 县惠民街道鑫达路 8 2,000.00 仓库 是 是
管理有限 密封 2021.12.31
号 3#厂 1F（东南区）
公司
徐州市青
徐州经济技术开发 唯万 2020.06.01- 仓库、办
4 年实业有 510.00 否 否
区金水路 18 号 有限 2023.05.30 公
限公司
镇江丹徒区谷阳三
唯万 2020.09.10- 仓库、办
5 陈淑俊 山恒山路供销社四 95.00 否 否
密封 2021.09.10 公
幢
嘉善经开
资产经营 浙江省嘉兴市嘉善 嘉善 2020.04.08-
6 283.84 员工宿舍 否 否
管理有限 县嘉辰花苑 唯万 2021.04.07
公司
神木县大柳塔镇神 唯万 2020.03.08-
7 刘建良 116.40 员工宿舍 是 否
东公司北小区 有限 2021.03.07
郑州市经济开发区 唯万 2019.08.01-
8 陈彦庆 120.00 员工宿舍 是 否
世和小区 有限 2021.08.01
湖南省长沙市经济
技术开发区泉塘街 唯万 2020.08.18-
9 袁洁 52.40 员工宿舍 是 否
道向阳路 1 号金科时 有限 2021.08.18
代中心
湖南省常德市鼎城
唯万 2020.03.16-
10 田焕君 区灌溪镇浦沅家属 81.46 员工宿舍 是 否
有限 2022.03.15
区
长沙市岳麓区杜鹃
唯万 2020.11.20-
11 周利新 路 1089 号长房西郡 117.34 员工宿舍 是 否
有限 2021.11.19
A6 幢
1. 发行人的租赁房产的法律瑕疵
（1）租赁房屋未办理产权证明
3-3-2-100
律师工作报告
根据发行人提供的相关材料及说明，并经本所律师查验，发行人及其附属公
司租赁的上述第 4 至 6 项房屋未取得产权证明文件。根据发行人出具的说明，发
行人及其附属公司承租的未取得产权证明的房屋所涉面积占其全部租赁房屋面
积的 9.5%，并且均比较容易找到可替代性房产。因此，本所律师认为，该等房
产未取得产权证明对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（2）租赁房屋未办理租赁备案
根据发行人提供的相关材料及说明，并经本所律师查验，发行人及其附属公
司租赁的上述第 4 项至第 11 项房屋均未办理租赁登记备案手续。
根据《中华人民共和国合同法》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国
合同法〉若干问题的解释（一）》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同
纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，房屋租赁合同未办理备案
手续不影响房屋租赁合同的效力，发行人及其附属公司有权按照相关房屋租赁合
同的约定承租房屋。发行人实际控制人董静出具承诺函，承诺如发行人及其附属
公司因未办理房屋租赁登记备案而遭受任何损失的，其将赔偿发行人及其附属公
司因此而遭受的全部损失。
经核查，本所律师认为，发行人及其附属公司租赁房屋未取得完整的产权证
明且未办理房屋租赁登记备案手续虽然存在一定的法律瑕疵，但对发行人本次发
行上市不构成实质性障碍。
（3）租赁划拨土地房屋
根据发行人提供的相关材料并经本所律师查验，发行人及其附属公司租赁的
上述第 7 项房屋坐落土地为划拨用地，截至本律师工作报告出具之日，该等租赁
房屋和土地尚未取得相关主管部门的批准文件或上交土地收益的证明文件，不符
合《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关规定。但
根据上述暂行条例的规定，因未经批准擅自出租划拨土地使用权、地上建筑物和
其他附着物所有权的被处罚责任承担主体为出租方，发行人作为承租方，不存在
受到重大行政处罚的风险。根据发行人的陈述，上述租赁房屋可替代性较强，若
3-3-2-101
律师工作报告
将来发生停用或搬迁的情形，发行人可以找到替代房屋，不会对发行人的经营产
生重大不利影响，亦不会因此给发行人造成重大损失。此外，发行人实际控制人
承诺，如发行人及其附属公司因上述租赁物业瑕疵未能继续承租该等物业或承受
任何损失，在发行人未获出租方补偿的情形下，其将足额补偿发行人因此发生的
搬迁费、基建费、装修费等支出费用或承受的损失，且无需发行人支付任何对价。
经核查，本所律师认为，发行人作为承租方，不存在被处罚的风险，发行人
实际控制人已承诺承担发行人因上述租赁物业瑕疵未能继续承租该等房屋的搬
迁费用等支出及发行人承受的损失，上述租赁物业瑕疵不会对发行人持续经营构
成重大影响。
2. 实际控制人就瑕疵租赁房产出具的承诺
除上述披露的瑕疵房产外，发行人所承租的其他房产的出租方均持有相应的
房屋权属证书。
就瑕疵租赁的问题，发行人的实际控制人董静已出具承诺，若因第三人主张
权利或因政府部门行使职权而致使租赁合同无效或出现任何纠纷，导致公司仓库
需要搬迁并遭受经济损失、被有权政府部门处罚、被其他第三方追索的，公司实
际控制人承担赔偿责任，对公司遭受的一切经济损失予以赔偿。届时将督促公司
尽快寻找替代的仓库，保证不影响公司正常生产经营。
经核查，本所律师认为，除上述披露的瑕疵租赁房产外，发行人承租的其他
房产的出租方均持有相应的房屋权属证书，租赁合同合法有效；上述瑕疵租赁房
产的出租方或提供其他权属证明或提供规划报建文件或出具承担瑕疵租赁房产
赔偿责任的书面文件，且发行人的实际控制人亦对瑕疵租赁房产进行兜底承诺，
发行人租赁并使用该等瑕疵房产不会对其正常生产经营产生实质不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人合法拥有上述土地使用权、商标、专利等
无形资产及主要生产经营设备等财产，上述财产不存在任何产权纠纷或潜在纠纷；
除本律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中已披露的情形外，发行人已
就上述财产合法取得完备的权属证书；除本律师工作报告正文“十一、发行人的
3-3-2-102
律师工作报告
主要财产”中已披露的情形外，发行人及附属公司拥有的主要财产目前不存在设
定担保、抵押、质押或其他权利受到限制的情况，发行人及其附属公司对其主要
财产的所有权或使用权的行使不会受到任何他项权利的限制；除本律师工作报告
正文“十一/（二）发行人及其附属公司目前主要租赁房产情况”中披露的情形外，
发行人与相关主体签署的财产租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方
均具有约束力，合法、有效。
十二、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1. 采购合同
截至本律师工作报告出具之日，公司及其附属公司正在履行的以及对公司经
营有较大影响的采购合同情况如下：
序 合同 有效期/
签订主体 供应商名称 合同名称 合同标的
号 模式 签订时间
斯凯孚经销 用于通常应用
框架 有效期1年
1 合作伙伴合 的SKF工业密封
协议 2020.01.01
同 件产品
斯凯孚（中国 用于通常应用
SKF经销商 框架 2019.01.01-
2 唯万密封 ）销售有限公 的SKF工业密封
合同 协议 2019.12.31
司 件产品
用于通常应用
SKF经销商 框架 2018.01.01-
3 的工业密封件
合同 协议 2018.12.31
产品
东莞瑞安高分
采购框架协 框架 自动延期
4 唯万密封 子树脂有限公 TPU
议 协议 2017.01.01
司
广东元星工业
采购框架协 框架 自动延期
5 唯万密封 新材料有限公 管料
议 协议 2017.01.01
司
O型圈、弹性体
采购框架协 框架 自动延期
6 、挡圈、导向环
嘉鑫广通密封 议 协议 2018.01.01
等
唯万密封 科技（广州）
密封配件及密
有限公司 委托生产项 框架 自动延期
7 封维修包的开
目合同 协议 2017.11.01
发生产
3-3-2-103
律师工作报告
青岛志翔复合 采购框架协 框架 自动延期
8 唯万密封 导向环
材料有限公司 议 协议 2017.01.01
采购框架协 框架 自动延期
9 金属骨架、模具
上海春晓五金 议 协议 2018.05.20
唯万密封
橡塑有限公司 采购框架协 框架 自动延期
10 金属骨架、模具
议 协议 2017.01.01
上海汇化实业 采购框架协 框架 自动延期
11 唯万密封 预聚体、TPU
有限公司 议 协议 2017.01.01
O型圈、弹性体
采购框架协 框架 自动延期
12 唯万密封 万友动力 、挡圈、导向环
议 协议 2017.01.01
等
优泰科（苏州
产品购销合 煤机密封包定 框架 签订后一年
13 唯万密封 ）密封技术有
同 制 协议 2018.04.01
限公司
聚甲醛/四氟密
委托生产项 框架 自动延期
14 封配件的开发
镇江瑞昊工程 目合同 协议 2017.01.01
唯万密封 生产
塑料有限公司
采购框架协 挡圈、导向环、 框架 自动延期
15
议 防尘圈、管料等 协议 2017.01.01
采购框架协 TPU、管料、活 框架 自动延期
16 嘉善唯万
议 塞封 协议 2020.08.10
南通北风橡塑 采购框架协 TPU、管料、活 框架 自动延期
17
制品有限公司 议 塞封 协议 2020.08.03
唯万密封
委托生产项 聚氨酯管料的 框架 自动延期
18
目合同 开发生产 协议 2017.02.10
上海世朗工贸 采购框架协 框架 自动延期
19 唯万密封 色母粒
有限公司 议 协议 2017.01.01
2. 销售合同
截至本律师工作报告出具之日，公司及其附属公司正在履行以及对公司经营
有较大影响的重大销售合同如下：
序 合同 有效期/
签订主体 客户名称 合同名称 合同标的
号 模式 签订日期
产品采购合 框架 2020.07.01-
1 密封件、密封包
同 合同 2021.06.30
产品采购合 框架 2020.07.01-
2 密封件、密封包
三一集团有限 同 合同 2021.06.30
唯万密封
2020.07.01-
注1
公司 产品采购合 框架
3 密封件、密封包
同 合同 2021.06.30
产品采购合 框架 2020.07.01-
4 密封件、密封包
同 合同 2021.06.30
3-3-2-104
律师工作报告
产品采购合 框架 2019.07.01-
5 密封件、密封包
同 合同 2020.06.30
产品采购合 框架 2018.07.01-
6 密封件、密封包
同 合同 2019.06.30
工业品买卖 框架 2020.01.01-
7 密封件、密封包
合同 合同 2020.12.31
工业品买卖 框架 2019.01.01-
8 密封件、密封包
合同 合同 2019.12.31
徐州徐工液压
唯万密封 2018 年度
件有限公司 框架 2018.01.01-
9 采购框架合 密封件、密封包
合同 2018.12.31
同
工业品买卖 框架 2016.12.26-
10 密封件、密封包
合同 合同 2017.12.25
年度购销合 框架 2020.02.01-
11 密封件、密封包
同 合同 2020.12.31
年度购销合 框架 2019.01.01-
12 密封件、密封包
湖南特力液压 同 合同 2019.12.31
唯万密封
有限公司 年度购销合 框架 2018.01.01-
13 密封件、密封包
同 合同 2018.12.31
年度购销合 框架 2017.01.01-
14 密封件、密封包
同 合同 2017.12.31
框架 2020.01.09-
15 供货合同 密封件
合同 2021.01.08
郑州煤机综机 框架 2020.04.09-
16 唯万密封 供货合同 密封件
设备有限公司 合同 2021.04.08
框架 2019.01.09-
17 供货合同 密封件
合同 2020.01.08
一般采购合 框架 2020.01.01-
18 密封件
同 合同 2021.12.31
框架 2019.05.07-
19 郑州煤矿机械 供货合同 密封件
合同 2019.12.31
唯万密封 集团股份有限
2018 年度 框架
20 公司 密封件 2018.02.28
供货协议 合同
2017 年度 框架
21 密封件 2017.01.10
供货协议 合同
短纤维酚醛树
物资寄售协 框架 2020.07.01-
22 中国神华能源 脂、聚氨酯、丁
议 合同 2023.06.30
股份有限公司 晴橡胶
唯万密封
神东煤炭分公 物资寄售协 框架 2019.01.03-
23 密封件、密封包
司 议 合同 2020.06.30
24 物资寄售协 密封件、密封包 框架 2018.01.01-
3-3-2-105
律师工作报告
议 合同 2018.12.31
物资寄售协 框架 2016.05.25-
25 密封件、密封包
议 合同 2017.06.30
年度框架合 框架 2020.08.30-
26 密封件、密封包
同 合同 2021.08.30
年度框架合 框架 2019.04.01-
27 郑州速达工业 密封件、密封包
同 合同 2020.04.01
唯万密封 机械服务股份
年度合作协 框架
28 有限公司 密封件、密封包 2018.06.01
议 合同
年度合作协 框架
29 密封件、密封包 2017.03.16
议 合同
产品订购合 框架 2020.01.01-
30 江苏沃得高新 密封件
同 合同 2020.12.31
唯万密封 农业装备有限
产品订购合 框架 2020.01.01-
31 公司注 2 密封件
同 合同 2020.12.31
框架 2019.05.01-
32 销售合同 密封件、密封包
合同 2020.04.30
框架 2018.01.01-
33 销售合同 密封件、密封包
上海乔圣液压 合同 2018.12.31
唯万密封 密封件有限公 框架 2018.05.01-
34 销售合同 密封件、密封包
司 合同 2019.04.30
区域产品经 经销
自动延期
35 销与代理合 密封件、密封包 商合
2017.10.01
同书 同
上海楠柏流体
框架 2019.04.01-
36 唯万密封 控制设备有限 销售合同 密封件、密封包
合同 2020.03.31
公司
广州市金德鑫 区域产品经
框架 2019.01.01-
37 唯万密封 密封科技有限 销及代理合 密封件
合同 2019.12.31
公司 同书
框架 2018.01.01-
38 销售合同 密封件、密封包
合同 2018.12.31
唯万密封 万友动力
框架 2017.01.01-
39 销售合同 密封件、密封包
合同 2017.12.31
框架 2019.01.01-
40 销售合同 密封件、密封包
合同 2019.12.31
上海嘉诺密封
唯万密封 区域产品经 经销
技术有限公司 自动延期
41 销与代理合 密封件、密封包 商合
2013.10.01
同书 同
框架 2019.01.01-
42 唯万密封 十堰三达工贸 销售合同 密封包
合同 2019.12.31
3-3-2-106
律师工作报告
有限公司
注：1. 第1-4项合同标的物均为密封件和密封包，但具体产品型号有差异。
2. 第30-31项合同标的物均为密封件，但具体产品型号有差异。
3. 借款合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其附属公司正在履行的借款合同如
下：
序 最高授信额
贷款方 授信期限 合同编号 担保方式
号 度（万元）
54 个月，自
实际提款日 嘉善唯万提供抵押担保；
JX 嘉善
中国银行股份有 起算；最晚 发行人提供连带责任保
1 6,000.00 2020 人借
限公司嘉善支行 应于 2024 证；董静、吕燕梅提供连
003
年 10 月 31 带责任保证
日提清借款
上海创业接力融资担保
上海农村商业银
2020.06.02- 3144020401 有限公司提供连带保证
2 行股份有限公司 800.00
2021.06.01 0151 担保；董静、吕燕梅提供
张江科技支行
个人保证担保
交通银行股份有
2020.03.11- Z2003LN15
3 限公司上海新区 1,000.00 董静提供最高额保证
2021.03.11 633067
支行
自实际提款
日起算 12
杨浦 2020 董静、吕燕梅提供最高额
中国银行股份有 个月；自
年流字第 保证；上海浦东科技融资
4 限公司上海市杨 600.00 2020 年 3 月
20090300-0 担保有限公司提供无限
浦支行 23 日起 180
1号 连带保证
天内提清借
款
（二）经审查，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大合同
合法、有效，不存在任何纠纷或争议，不存在无效、可撤销、效力待定的情形。
（三）根据发行人的确认，并经本所律师对实际控制人进行访谈，上述合同
目前不存在任何争议或纠纷。合同的履行不存在因合同违法、无效等情形引致的
潜在法律风险。
（四）根据公司的陈述并经本所律师通过互联网检索公众信息，截至本律师
工作报告出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
3-3-2-107
律师工作报告
人身权等原因产生的侵权之债。
（五）公司与关联方报告期内的债权债务关系具体参见本律师工作报告正文
“十、发行人的关联交易及同业竞争”；根据《审计报告》，除上述已披露的情形
外，截至 2020 年 6 月 30 日，公司与关联方间不存在其它相互提供担保的情况。
（六）根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2020 年 6 月 30 日，列入公
司合并后其他应收、其他应付账目项下的款项账面价值分别为 655.03 万元、
1,267.64 万元。经核查，发行人其他应收账目项下的主要款项为向嘉善经济技术
开发区管理委员会支付的“唯万科技有限公司新建年产 8,000 万件高性能密封件
项目”和“唯万科技有限公司密封技术研发中心建设项目”募投项目保证金；其他
应付账目项下的主要款项为股东借款、关联方代垫款、应付运费、应付咨询服务
费、应付工程款及应付资产收购款。本所律师认为，发行人其他应收、其他应付
账目项下的款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在
违反法律、法规限制性规定的情况。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
1. 合并、分立、增资扩股、减少注册资本和出售资产
根据发行人的陈述，并经本所律师查阅《审计报告》及公司历次董事会、股
东大会决议，除本律师工作报告正文“七/（一）发行人前身及其历史沿革”已披
露的历次增资扩股、变更公司形式外，发行人报告期内未发生合并、分立、增资
扩股、减少注册资本和出售资产的行为。
2. 收购资产
唯万有限分别于 2017 年 9 月 1 日召开董事会、2017 年 9 月 20 日召开股东
会并作出决议，同意唯万有限收购万友动力的部分密封件相关存货及应收账款。
2017 年 9 月 29 日，唯万有限与万友动力签署《资产转让协议》，约定万友
动力将其持有的存货及应收账款按照账面净值转让给唯万有限，转让资产的总价
为人民币 47,536,597.30 元，其中：万友动力存货的转让价格为 28,603,427.11 元、
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律师工作报告
应收账款的转让价格为 18,933,170.19 元。唯万有限分别于 2017 年和 2018 年以
现金形式支付上述资产收购款，共计人民币 47,536,597.30 元，唯万有限支付款
项的资金来源为自有资金和股东增资款。
经核查，本所律师认为，发行人上述已完成的重大资产变化行为，已经履行
了必要的法律手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二） 发行人近期内关于重大资产置换、收购、出售的计划
经本所律师对实际控制人进行访谈，发行人目前不存在拟进行的重大资产置
换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）公司设立时的章程及最近三年修订情况。唯万密封设立时的章程，已
经获得公司创立大会的批准，并在上海市市场监督管理局备案。除上述外，发行
人报告期内未对章程进行其他修订。
（二）经审查，公司现行章程并无违反《公司法》及国家现行有关法律、法
规、规范性文件规定的内容。
（三）为本次发行上市，公司董事会依照中国证监会发布的《章程指引》《上
市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合公司实际情况拟定了《公司章程（草
案）》。该《公司章程（草案）》已经获得公司 2020 年第三次临时股东大会的批准。
《公司章程（草案）》在本次发行完毕，公司在登记机关办理完毕工商变更
登记手续后，即构成规范公司、公司股东、董事、监事及高级管理人员权利义务
的具有法律约束力的合法文件。
（四）经审查，《公司章程（草案）》不存在与《章程指引》重大不一致的条
款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容；《公司章程（草案）》
并没有对股东特别是小股东依法行使权利作出任何限制性的规定，本次发行上市
完成后，公司股东包括小股东的权利，可以依据《公司章程（草案）》得到充分
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律师工作报告
的保护。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人的陈述，并经本所律师对董事长、总经理董静进行访谈，
公司已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会、监事会及
董事会审计委员会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员及独立董事，并根据公司业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全
的组织机构。
（二）经本所律师审阅公司创立大会会议文件，公司自股份有限公司设立起
已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，符合相关法律、法规、
规范性文件的规定。
（三）根据公司提供的会议资料，报告期内，公司股东大会、董事会及监事
会的召开情况如下：
1. 公司自设立以来共召开了三次股东大会会议，包括：
（1）2020 年 6 月 29 日召开的创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会；
（2）2020 年 7 月 18 日召开的 2020 年第二次临时股东大会；
（3）2020 年 12 月 6 日召开的 2020 年第三次临时股东大会。
2. 公司自设立以来，共召开了五次董事会会议，包括：
（1）2020 年 6 月 29 日召开的公司第一届董事会第一次会议；
（2）2020 年 7 月 1 日召开的公司第一届董事会第二次会议；
（3）2020 年 12 月 6 日召开的公司第一届董事会第三次会议；
（4）2020 年 12 月 11 日召开的公司第一届董事会第四次会议；
（5）2020 年 12 月 21 日召开的公司第一届董事会第五次会议。
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律师工作报告
3. 公司自设立以来，共召开了五次监事会会议，包括：
（1）2020 年 6 月 29 日召开的公司第一届监事会第一次会议；
（2）2020 年 7 月 1 日召开的公司第一届监事会第二次会议；
（3）2020 年 12 月 6 日召开的公司第一届监事会第三次会议；
（4）2020 年 12 月 11 日召开的公司第一届监事会第四次会议；
（5）2020 年 12 月 21 日召开的公司第一届监事会第五次会议。
经本所律师审查公司存档的历次股东大会、董事会、监事会的会议文件资料，
上述股东大会、董事会、监事会在召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、
决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师审查公司历次股东大会及董事会的有关文件资料，包括会
议通知、议案、表决票、决议及会议记录等，公司股东大会、董事会的历次授权
或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员简历
1. 现任董事简历
（1）董静先生，男，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。1996 年 7 月至 1998 年 6 月，任美国西北航空公司客户服务部职员；1998
年 10 月至 2000 年 10 月，任派克汉尼汾密封产品集团欧洲管理培训生，工作地
点在德国斯图加特；2000 年 11 月至 2002 年 3 月，任派克汉尼汾液压系统（上
海）有限公司中国区密封件产品市场经理；2002 年 4 月至 2003 年 4 月，任派克
汉尼汾液压系统（上海）有限公司中国区密封件产品销售经理；2003 年 5 月至
2004 年 7 月，任亚星-奔驰汽车有限公司总裁助理；2004 年参与设立万友动力，
2015 年 10 月至 2020 年 10 月任万友动力执行董事兼总经理；2008 年参与设立唯
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律师工作报告
万有限，2012 年 8 月至今任公司董事长兼总经理。
（2）薛玉强先生，男，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。1998 年 6 月至 1999 年 7 月，任常州市牵引机电厂技术部职员；1999 年 9
月至 2004 年 4 月，任上海嘉诺密封技术有限公司市场经理；2004 年参与设立上
海万友动力科技有限公司，2004 年 5 月至 2017 年 9 月任万友动力销售经理，2004
年 1 月至 2020 年 10 月任万友动力监事；2008 年参与设立唯万有限，2009 年 10
月至 2020 年 6 月，任唯万有限销售总监；2020 年 7 月至今，任公司董事、副总
经理、销售总监。
（3）刘兆平先生，男，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，机械电
子工程硕士。曾任重庆长江涂装机械厂生产工艺员、Lynch Fluid Controls Inc.市
场经理，2004 年 1 月至 2008 年 12 月任万友动力物流经理，2009 年 1 月至 2011
年 6 月任公司营运经理、2012 年 4 月至 2020 年 6 月任公司营运经理、监事会主
席，2020 年 7 月至今任公司董事、副总经理、营运总监。
（4）沈明宏先生，男，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研
究生学历。1992 年起历任安徽省证券公司证券发行部项目经理、深圳桑夏计算
机与人工智能开发公司总经理助理、国家科学技术委员会高技术研究发展中心副
处长、处长、上海浦东技术创业促进中心主任、华软资本管理集团股份有限公司
首席投资官。现任华轩基金总经理等职务，2020 年 4 月至今任公司董事。
（5）黄彩英女士，女，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研
究生学历，注册会计师（非执业）、注册资产评估师（非执业）。1991 年 7 月至
1999 年 4 月，担任厦门集美大学财经学院教师、厦门集友会计师事务所项目经
理；1999 年 4 月至 2000 年 12 月，担任大华会计师事务所项目经理；2001 年 1
月至 2002 年 1 月，担任上海凌云幕墙科技股份有限公司会计主管；2002 年 2 月
至 2005 年 1 月，担任上海和陆投资咨询有限公司行政经理；2005 年 2 月至 2014
年 12 月，担任上海沪邑科技信息咨询有限公司行政总监；2015 年 2 月至 2018
年 3 月，担任上海晶上资产管理有限公司行政；2017 年 9 月至 2019 年 7 月，担
任上海恺利投资管理有限公司执行董事兼总经理；2019 年 8 月至今，担任上海
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律师工作报告
恺利投资管理有限公司研究员；2020 年 7 月至今担任公司独立董事。
（6）韦烨先生，男，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历，专职律师。1993 年 7 月至 1995 年 7 月，任上海轮胎橡胶（集团）股份
有限公司法务；1995 年 8 月至 2001 年 4 月，任上海市光大律师事务所律师、合
伙人；2001 年 4 月至 2003 年 4 月，任北京市同达律师事务所上海分所合伙人；
2003 年 4 月至 2014 年 12 月，任上海汇衡律师事务所创始合伙人；2015 年 1 月
至今，任北京大成（上海）律师事务所高级合伙人；2020 年 7 月至今担任公司
独立董事。
（7）吕永根先生，男，1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研
究生学历，研究员。1998 年 9 月至 2003 年 12 月，担任中国科学院山西煤炭化
学研究所炭材料研究室副研究员；2003 年 12 月至 2005 年 8 月，担任东华大学
材料科学与工程学院副研究员；2005 年 9 月至今，担任东华大学材料科学与工
程学院教授；2020 年 7 月至今担任公司独立董事。
2. 现任监事简历
（1）章荣龙先生，男，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。2004 年 5 月至 2008 年 12 月任万友动力仓库主管，2009 年 1 月至 2014 年 6
月任公司生产经理，2014 年 7 月至 2016 年 6 月任公司质量经理，2016 年 7 月至
今任公司生产经理，2020 年 7 月至今任公司监事会主席。
（2）仲建雨先生，男，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，具有中级质量工程师职称。2004 年 7 月至 2007 年 9 月任上海轻良造纸机械
有限公司设计组长，2007 年 10 月至 2008 年 12 月任万友动力销售工程师，2009
年 1 月至今任公司技术经理，2020 年 7 月至今任公司监事。
（3）王彬女士，女，1985 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2006 年 11 月至 2008 年 7 月，任南昌理工学院共青校区工程系助教实验员；2008
年 10 月至 2010 年 7 月，任深圳市龙城投资集团有限公司人事专员/主管；2010
年 8 月至 2017 年 6 月，任万友动力人事主管/经理；2017 年 7 月至今，任公司人
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律师工作报告
事行政经理；2020 年 7 月至今任公司职工代表监事。
3. 现任高级管理人员简历
（1）董静先生，具体参见本律师工作报告正文“十六/（一）/1. 现任董事简
历”。
（2）薛玉强先生，具体参见本律师工作报告正文“十六/（一）/1. 现任董事
简历”。
（3）刘兆平先生，具体参见本律师工作报告正文“十六/（一）/1. 现任董事
简历”。
（4）陈仲华先生，男，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学
专业，本科学历。2001 年 10 月至 2006 年 6 月任上海萨理德投资管理咨询有限
公司项目经理；2006 年 6 月至 2009 年 7 月任上海道迈投资咨询有限公司财务经
理；2009 年 9 月至 2011 年 5 月任上海通用重工集团有限公司财务经理；2011 年
5 月至 2012 年 5 月任万友动力担任财务经理；2012 年 5 月至 2020 年 6 月任唯万
有限财务经理；2020 年 7 月至今任公司副总经理、财务总监。
（5）刘正山先生，男，1986 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。2012 年 3 月至 2019 年 5 月任南京我乐家居股份有限公司销售部大区经理；
2019 年 5 月至 2020 年 4 月任浙江帅丰电器股份有限公司销售部营销副总经理；
2020 年 6 月入职唯万有限，2020 年 7 月至今任公司董事会秘书。
4. 发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况
截至本律师工作报告出具之日，公司董事、监事及高级管理人员及其在其它
单位的任职情况如下：
本公司
姓名 兼职单位名称 职务
担任职务
嘉善唯万 执行董事兼总经理
董事长、总经
董静 上海临都 执行事务合伙人
理
上海方谊 执行事务合伙人
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律师工作报告
本公司
姓名 兼职单位名称 职务
担任职务
上海致创 执行董事
郑州煤机长壁机械有限公司 监事
董事、副总经
薛玉强 上海致创 监事
理、销售总监
董事、副总经 嘉善唯万 监事
刘兆平
理、营运总监 重庆茂发再生资源有限公司 监事
上海科惠价值投资管理有限公司 董事长
金陵华软科技股份有限公司 董事长
三亚椰风居餐饮有限责任公司 董事长
亚龙星叶投资发展有限公司 董事长
江苏正济药业股份有限公司 董事
沈明宏 董事 思可达高技术产业化有限公司 董事
山东天安化工股份有限公司 董事
江苏皇马农化有限公司 董事
华轩基金 总经理
天海融合防务装备技术股份有限公司 独立董事
北京国科经纬软件技术有限公司 董事
上海雅创电子集团股份有限公司 独立董事
黄彩英 独立董事
上海恺利投资管理有限公司 研究员
北京大成（上海）律师事务所 高级合伙人
江苏通达动力科技股份有限公司 独立董事
韦烨 独立董事
上海雪榕生物科技股份有限公司 独立董事
上海雅运纺织化工股份有限公司 独立董事
吕永根 独立董事 东华大学材料科学与工程学院 教授
监事会主席、
章荣龙 嘉善唯万 监事
生产经理
根据与公司董事、监事及高级管理人员的访谈并经本所律师核查，除上述披
露信息外，公司其他董事、监事及高级管理人员无兼职情况。
5. 发行人现任董事、监事及高级管理人员的适格性
根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认及各地公安机关分别为该等人
士出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的《市
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律师工作报告
场禁入决定书》《行政处罚决定书》、证券交易所披露的监管与处分记录及其他公
众信息，审阅发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议文件，发行
人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格和公司
章程的有关规定：
（1） 公司董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，
职工代表监事由公司职工民主推选；董事长由董事会依照公司章程规定的程序选
举产生，总经理等高级管理人员由董事会聘任；不存在股东、其他任何部门和单
位或人士超越公司董事会和股东大会推荐董事、总经理等高级管理人员或作出人
事任免决定的情况，有关的任职程序均合法有效。
（2）公司董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规
定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在《创业板首发办
法》第十九条列举的情形。
（3）公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均专
职在公司工作，没有在与公司业务相同或相近似的其他企业任职。
（4）公司董事、监事及高级管理人员的任期为三年，符合法律、法规和公
司章程的规定。
（二）发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员的变化
根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料及发行人提供的股东（大）
会、董事会、监事会会议文件资料，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理
人员保持基本稳定，没有发生重大不利变化。
1. 董事的变动情况
期间 董事职务/姓名 变动情况 变动原因
董事长：董静 - -
2018.1-2020.4
内部董事：吕燕梅、方东
- -
华
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律师工作报告
期间 董事职务/姓名 变动情况 变动原因
外部董事：张勇、江鹏程 - -
董事长：董静 - -
内部董事：吕燕梅、方东
2020.4-2020.6 - -
华
外部董事：沈明宏、江鹏 免去：张勇 股东华轩基金更换委派
程 新增：沈明宏 董事
董事长：董静 - -
吕燕梅、方东华分别为董
静、薛玉强配偶，均未实
际参与公司经营管理，为
还原公司日常经营中管
理决策人员，选举薛玉强
内部董事：薛玉强、刘兆 免去：吕燕梅、方东华 担任董事，替换其配偶方
平 新增：薛玉强、刘兆平 东华所任董事职务；
2020.6 至今 此外，股东董静、薛玉强
提名刘兆平担任公司董
事；
薛玉强、刘兆平均为发行
人内部培养
发行人股改后，董事由 5
外部董事：沈明宏 免去：江鹏程 人增至为 7 人；其中，新
增 3 名独立董事，同时股
独立董事：黄彩英、韦烨、新增：黄彩英、韦烨、 东华轩基金减少 1 个董
吕永根 吕永根 事提名名额
2018 年 1 月 1 日，唯万有限的董事会由 5 人组成，具体人员为董静、吕燕
梅、方东华、张勇、江鹏程。其中，董静为董事长，吕燕梅为董静配偶，方东华
为薛玉强配偶，张勇、江鹏程为华轩基金委派。
2020 年 3 月 6 日，唯万有限召开股东会，同意华轩基金委派的张勇辞去董
事职务，并根据华轩基金的委派选举沈明宏担任公司董事，并于 2020 年 4 月 22
日完成工商变更备案登记。其他董事会成员未发生变动。
2020 年 6 月 29 日，发行人召开创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会，
选举董静、薛玉强、刘兆平、沈明宏担任公司董事，黄彩英、韦烨、吕永根担任
公司独立董事，组成公司第一届董事会；同日，公司召开第一届董事会第一次会
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律师工作报告
议，选举董静担任董事长，并于 2020 年 7 月 1 日完成工商变更备案登记。
截至律师工作报告出具之日，公司董事未再发生变动。
2. 监事的变动情况
期间 监事职务/姓名 变动情况 变动原因
监事会主席：刘兆平 - -
2018.1-2020.6 外部监事：吕博 - -
职工代表监事：章荣龙 - -
刘兆平改任公司董事、高
监事会主席：章荣龙 免去：刘兆平 级管理人员；章荣龙系发
行人内部培养
股东华轩基金放弃一个监
免去：吕博
内部监事：仲建雨 事提名名额；仲建雨系发
2020.6 至今 新增：仲建雨
行人内部培养
章荣龙改任非职工代表监
事后，职工代表大会增补
职工代表监事：王彬 新增：王彬
选举王彬担任职工代表监
事
2018 年 1 月 1 日，唯万有限的监事会由 3 人组成，具体人员为刘兆平、吕
博、章荣龙。其中，刘兆平为监事会主席，章荣龙为职工代表监事，吕博为华轩
基金委派。
2020 年 6 月 29 日，唯万密封召开职工代表大会，选举王彬担任公司职工代
表监事；同日，唯万密封召开创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会，选举章
荣龙、仲建雨担任公司非职工代表监事，组成公司第一届监事会；同日，公司召
开第一届监事会第一次会议，选举章荣龙担任监事会主席，并于 2020 年 7 月 1
日完成企业法人变更（备案）登记。
截至本律师工作报告出具之日，公司监事未再发生变动。
3. 高级管理人员的变动情况
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律师工作报告
期间 高级管理人员职务/姓名 变动情况 变动原因
2018.1-2020.6 总经理：董静 - -
总经理：董静 - -
副总经理：薛玉强、刘兆 薛玉强、刘兆平系内部培
新增：薛玉强、刘兆平
平 养高级管理人员
2020.6 至今
副总经理、财务总监：陈 陈仲华系内部培养高级管
新增：陈仲华
仲华 理人员
发行人股改后，增设董事
董事会秘书：刘正山 新增：刘正山
会秘书
2018 年 1 月 1 日，唯万有限的高级管理人员为总经理董静，无其他高级管
理人员。
2020 年 6 月 29 日，唯万密封召开第一届董事会第一次会议，聘任董静为总
经理，薛玉强、刘兆平为副总经理，陈仲华为副总经理兼财务总监，刘正山为董
事会秘书，并于 2020 年 7 月 1 日完成企业法人变更（备案）登记。
截至本律师工作报告出具之日，公司高级管理人员未再发生变动。
本所认为，公司董事、监事及高级管理人员的变化情况已履行了必要的法律
手续。公司上述董事、高管人数的变化是公司为了执行股份有限公司法人治理的
要求而作出的正常安排。在上述期间，董静一直为公司的实际控制人，持续担任
公司董事长、总经理职务，公司其他担任重要管理职务的核心管理人员也没有发
生重大变化，上述董事、高管人数变化情况并没有对公司实际控制人的控制力、
公司核心管理团队的稳定构成实质性影响。因此不属于《创业板首发办法》第十
四条规定的“重大变化”情形。
（三）发行人的独立董事
发行人目前共有独立董事三名：黄彩英、韦烨、吕永根，超过董事会成员人
数的三分之一。根据公司各独立董事的简历、独立董事培训证书及公司作出的陈
述，并经本所律师与其沟通，公司独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工
作经验和相关知识，其中黄彩英具备注册会计师资格，为符合中国证监会要求的
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律师工作报告
会计专业人士。三名独立董事与公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
断的关系，具备担任公司独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，其中独立董事吕永根尚未
取得独立董事资格证书，其均已出具承诺函，承诺将在公司上市前取得独立董事
资格证书。
根据发行人的现行公司章程、公司章程（草案）、股东大会议事规则、董事
会议事规则及独立董事工作细则、关联交易管理办法中已对独立董事的职权范围
作出了相应的规定。经审查，有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法
规和规范性文件有关规定的情况。
十七、发行人的税务
（一）税种、税率
经本所律师核查，发行人及其附属公司均已取得工商行政管理部门核发的载
有统一社会信用代码的《营业执照》，进行了税务登记，并被核定为增值税一般
纳税人。
根据《审计报告》《税务事项专项说明》及发行人说明，发行人目前执行的
主要税种及其税率的情况如下：
税种 计税依据 税率
2018 年 5 月 1 日之前应税收
入按 17%的税率计算销项税，
2018 年 5 月 1 日起至 2019 年
按税法规定计算的销售货物和应税劳
3 月 31 日应税收入按 16%的
务收入为基础计算销项税额，在扣除
增值税 税率计算销项税，2019 年 4
当期允许抵扣的进项税额后，差额部
月 1 日起应税收入按 13%的
分为应交增值税
税率计算销项税并按扣除当
期允许抵扣的进项税额后的
差额计缴增值税
按实际缴纳的流转税的 1%计
城市维护建设税 按应缴流转税税额
缴
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律师工作报告
按实际缴纳的流转税的 3%计
教育费附加 按应缴流转税税额
缴
按实际缴纳的流转税的 2%计
地方教育附加 按应缴流转税税额
缴
按照 15%的优惠税率缴纳
企业所得税 按应纳税所得额计缴
经核查，本所律师认为，发行人所执行的税种、税率符合法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）税收优惠
根据《审计报告》《税务事项专项说明》及发行人说明，报告期内，公司及
其附属公司享受税收优惠的情况主要如下：
发行人于 2012 年首次取得高新技术企业认证，并分别于 2015 年 8 月 19 日、
2018 年 11 月 27 日经复核再次取得高新技术企业认证。根据《中华人民共和国
企业所得税法》的有关规定，自获得高新技术企业认证之年份起三年，享受高新
技术企业所得税优惠政策。截至本律师工作报告出具之日，发行人按照 15%的优
惠税率缴纳企业所得税。
经核查，本所律师认为，发行人及其附属公司目前享受税收优惠的情况符合
国家法律、法规和规范性文件的规定。
（三）财政补贴
根据《审计报告》和发行人的陈述，并经本所律师审阅公司提供的财政补贴
相关文件，发行人报告期内计入当期损益的财政补贴具体如下：
补助项目 金额（元） 政策文件
2020 年 1-6 月
《关于做好 2020 年嘉兴市本级失业保险稳岗返还工
稳岗补贴 113,577.78
作有关事项的通知》
3-3-2-121
律师工作报告
《关于实施实业保险援企稳岗“护航行动”的通知》 沪
人社规〔2018〕20 号）、《上海市人力资源和社会保
稳岗补贴 79,739.00 障局优化营商环境若干举措》《关于上海市失业保险
2020 年度稳岗返还 3 月 5 日至 3 月 12 日审批通过名
单的公示》
小微企业首次升为
《嘉善县制造业高质量发展专项资金项目 2019 年度
规上企业财政扶持 50,000.00
（第一批）公示》
资金
个税手续费返还 35,415.42 《中华人民共和国个人所得税法（2018 修正）》
2019 年度
浦东新区“十三五”
《浦东新区人民政府关于印发<浦东新区“十三五”期
期间促进战略性新
1,224,000.00 间促进战略性新兴产业发展财政扶持办法>的通知》
兴产业发展财政扶
（浦府〔2017〕134 号）
持款
《浦东新区科技发展基金重点企业研发机构补贴资
浦东新区科技发展
金操作细则》（沪浦科〔2016〕60 号）《2019 年度
基金重点企业研发 800,000.00
第二批浦东新区科技发展基金重点企业研发机构补
机构补贴
贴拟资助企业公告》
人社部《关于失业保险支持企业稳定就业岗位的通
知》（人社部发〔2019〕23 号）、《关于实施实业保
稳岗补贴 62,286.00 险援企稳岗“护航行动”的通知》（沪人社规〔2018〕
20 号）、《上海市人力资源和社会保障局优化营商环
境若干举措》
收财政局国库存款 《关于印发<浦东新区小微企业增信基金管理办法>
12,000.00
小微增信-保费补贴 的通知》（浦财经〔2017〕33 号）
2018 年度
《市科委等印发<上海市科技小巨人工程实施办法>》
科技发展基金 1,000,000.00
（沪科合〔2015〕8 号）
浦东新区科技发展
基金科技型小微企 《浦东新区科技发展基金科技型小微企业贷款贴息
304,500.00
业贷款贴息专项资 专项资金操作细则》（沪浦科〔2016〕62 号）
金
《浦东新区科技发展基金知识产权资助资金操作细
浦东新区科技发展 则》《上海市浦东新区知识产权局关于对 2018 年度
基金知识产权资助 100,000.00 浦东新区科技发展基金知识产权资助资金优秀实质
资金 产权、服务机构认定并立项的通知》（沪浦知局〔2018〕
30 号）
3-3-2-122
律师工作报告
《关于实施实业保险援企稳岗“护航行动”的通知》 沪
稳岗补贴 34,826.00 人社规〔2018〕20 号）、《上海市人力资源和社会保
障局优化营商环境若干举措》
《市商务委、市财政局关于印发<上海市外经贸发展
上海市外经贸发展
30,000.00 专项资金使用和管理办法>的通知》（沪商财〔2016〕
专项资金
207 号）
《浦东新区科技发展基金科技创新券专项资金操作
科技创新券 23,500.00
细则（试行）》（浦科经委〔2017〕150 号）
个调税手续费返还 7,333.64 《中华人民共和国个人所得税法（2018 修正）》
《上海市人民政府办公厅转发市经委等三部门制订
专利资助 6,525.00 的关于上海市专利新产品认定实施办法的通知》（沪
府办发〔2004〕50 号）
2017 年度
《市科委等印发<上海市科技小巨人工程实施办法>》
上海市科技小巨人
（沪科合〔2015〕8 号）、《2015 年度上海市科技小
工程培育企业科技 1,000,000.00
巨人工程拟立项名单》《2017 年度上海市科技小巨人
专项经费
工程验收合格及以上企业名单》
《上海市人民政府办公厅转发市经委等三部门制订
的关于上海市专利新产品认定实施办法的通知》（沪
小微企业创业创新
50,000.00 府办发〔2004〕50 号）、《2017 年浦东新区小微企
专项资金
业创业创新基地城市示范专项资金项目（第一批）公
示》
《上海市人民政府办公厅转发市经委等三部门制订
的关于上海市专利新产品认定实施办法的通知》（沪
实用新型和外观专
15,000.00 府办发〔2004〕50 号）、《2017 年浦东新区小微企
利补贴
业创业创新基地城市示范专项资金项目（第一批）公
示》
《浦东新区科技发展基金科技创新券专项资金操作
科技创新券 9,000.00
细则（试行）》（浦科经委〔2017〕150 号）
《上海市人民政府办公厅转发市经委等三部门制订
专利资助 802.50 的关于上海市专利新产品认定实施办法的通知》（沪
府办发〔2004〕50 号）
《上海市人民政府办公厅转发市经委等三部门制订
专利资助 535.00 的关于上海市专利新产品认定实施办法的通知》（沪
府办发〔2004〕50 号）
《上海市人民政府办公厅转发市经委等三部门制订
专利资助 288.00 的关于上海市专利新产品认定实施办法的通知》（沪
府办发〔2004〕50 号）
3-3-2-123
律师工作报告
经核查，本所律师认为，发行人享受上述财政补贴真实、有效。
（四）完税情况
根据《税务事项专项说明》、发行人及其附属公司税务主管部门分别出具的
证明，并经本所律师访谈发行人的实际控制人、财务总监，发行人及其附属公司
近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
发行人及其附属公司的主营业务为液压气动密封件的研发、生产、销售，不
属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》
（环发〔2003〕101 号）及《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕150
号）规定的重污染行业。
1. 排污
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条第二款及第
三款的规定，“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者污染物产
生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和
登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国
排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执
行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”
发行人及其附属主营业务在《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年
版）》中具体分类管理情况为：
行业类别 重点管理 简化管理 登记管理
二十四、橡胶和塑料制品业 29
3-3-2-124
律师工作报告
行业类别 重点管理 简化管理 登记管理
除重点管理以外的轮胎制造 2911、年耗胶量 2,000 吨
纳入重点 及以上的橡胶板、管、带制造 2912、橡胶零件制造
橡胶制品
排污单位 2913、再生橡胶制造 2914、日用及医用橡胶制品制 其他
业 291
名录的 造 2915、运动场地用塑胶制造 2916、其他橡胶制品
制造 2919
年产 1 万吨及以上的泡沫塑料制造 2924，年产 1 万
吨及以上涉及改性的塑料薄膜制造 2921、塑料板、
塑料人造
塑料制品 管、型材制造 2922、塑料丝、绳和编织品制造 2923、
革、合成革 其他
业 292 塑料包装箱及容器制造 2926、日用塑料品制造 2927、
制造 2925
人造草坪制造 2928、塑料零件及其他塑料制品制造
2929
根据发行人提供的资料，并经本所律师检索公众信息，发行人及其附属公司
的年耗胶量未达到 2,000 吨、产品年产规模亦未达到 1 万吨，因此，主营业务不
属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》中重点管理及简化管理
的细分行业类别，应属于其他类别，并对其基本信息、污染物排放去向、执行的
污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息进行登记管理。
发行人及其附属公司分别 ① 已于 2020 年 6 月 28 日取得《固定污染源排污
登记回执》（登记编号：913101156822157531001W），有效期自 2020 年 6 月 28
日至 2025 年 6 月 27 日，生产经营场所地址为上海市浦东新区仁庆路 373 号 1
幢，行业类别为橡胶和塑料制品业；并于 2020 年 10 月 10 日取得变更后的《固
定污染源排污登记回执》（登记编号：913101156822157531001W），有效期自 20
20 年 10 月 10 日至 2025 年 10 月 9 日； ② 已于 2020 年 6 月 29 日取得《固定
污染源排污登记回执》（登记编号：91330421MA2B93QM3L001Y），有效期自 2
020 年 6 月 29 日至 2025 年 6 月 28 日，生产经营场所地址为浙江省嘉兴市嘉善
县惠民街道鑫达路 8 号 3 号楼西南侧，行业类别为塑料制品业。
经核查，本所律师认为，发行人及其附属企业已就其生产经营完成排污许可
登记备案手续。
2. 固体废物处置
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》规定，产生危险废物的单
位，应当按照国家有关规定和环境保护标准要求贮存、利用、处置危险废物，不
3-3-2-125
律师工作报告
得擅自倾倒、堆放；危险废物产生者未按照规定处置其产生的危险废物被责令改
正后拒不改正的，由生态环境主管部门组织代为处置，处置费用由危险废物产生
者承担；拒不承担代为处置费用的，处代为处置费用一倍以上三倍以下的罚款。
根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人及附属企业
已与具备危险废物经营许可证资质的公司签署危险废物处理合同。
经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动中固体污染物处置符合有关
环境保护的要求。
3. 报告期内取得的环评批复及环保验收文件
发行人报告期内已建项目和已经开工的在建项目履行相应的环保审批、公示
手续情况如下：
（1）新建年产 2000 万件/套高新能密封件项目
项目位于嘉善县惠民街道鑫达路 8 号 3#厂房西南侧，嘉善唯万拟新建年产
2000 万件/套高新能密封件项目。
2018 年 2 月 14 日，嘉善县环境保护局出具《嘉善经济技术开发区“规划环
评+环境标准”改革建设项目环保备案通知书》（登记表备[2018]010 号），确认该
项目环境影响登记表符合受理条件，同意备案。
2018 年 9 月 21 日，嘉善唯万完成“新建年产 2000 万件/套高新能密封件项目”
竣工环境保护验收，并于 2018 年 10 月 25 日完成验收报告公示。
（2）改扩建项目
项目位于上海市浦东新区合庆工业园区仁庆路 373 号，发行人拟对现有厂房
进行改扩建项目。
根据发行人的说明，报告期内上海仁庆路工厂实际产量超过了其主管环保部
门批复的产能。就此，发行人拟对上海仁庆路厂房进行改扩建项目，并已于 2020
年 9 月 14 日取得了上海市浦东新区生态环境局出具的《关于上海唯万密封科技
有限公司改扩建项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许评[2020]415 号），
3-3-2-126
律师工作报告
同意该项目建设；目前正在办理该项目的竣工环境保护验收。
根据上海市浦东新区城市管理行政执法局生态环境执法支队于 2020 年 12
月 15 日出具的《关于上海唯万密封科技股份公司环保行政管理情况的证明》，上
海唯万密封科技股份有限公司在浦东新区范围内，自 2017 年 1 月 1 日至本证明
开具之日，在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规及规范性文件的规定，
未发生环境污染事故，未接到涉及该公司的环境污染投诉，未有因违反环保相关
法律、法规及规范性文件的规定而受到环保部门行政处罚或被环保部门予以立案
调查的情形。
（3）唯万科技有限公司新建年产 8,000 万件高性能密封件项目
项目位于浙江省嘉兴市嘉善经济技术开发区 2016G-35-1 地块，发行人拟新
建年产 8,000 万件/套高性能密封件项目。
嘉善唯万已于 2020 年 12 月 9 日取得了嘉兴市生态环境局出具的《关于唯万
科技有限公司新建年产 8，000 万件/套高性能密封件项目环境影响报告表的批复》
（嘉环（善）建〔2020〕322 号），同意该项目建设。
（4）唯万科技有限公司密封技术研发中心建设项目
项目位于浙江省嘉兴市嘉善经济技术开发区 2016G-35-1 地块，发行人拟新
建密封技术研发中心建设项目。
嘉善唯万已于 2020 年 12 月 9 日取得了嘉兴市生态环境局出具的《关于唯万
科技有限公司新建年产 8,000 万件/套高性能密封件项目环境影响报告表的批复》
（嘉环（善）建〔2020〕322 号），项目选址于嘉善经济技术开发区 2016G-35-1
地块，新征用地 30 亩，拟新增建筑面积 26700m2；项目实施后形成年产 8,000
万件/套高性能密封件的生产能力，同时配套密封技术研发中心建设，同意该项
目建设。
（5）唯万科技有限公司智能化升级改造建设项目
项目位于浙江省嘉兴市嘉善经济技术开发区 2016G-35-1 地块，发行人拟新
3-3-2-127
律师工作报告
建智能化升级改造建设项目。
2020 年 11 月 30 日，嘉兴市生态环境局出具《嘉善经济技术开发区“规划环
评+环境标准”改革建设项目环保备案通知书》（登记表备〔2020〕105 号），确认
该项目环境影响登记表符合受理条件，同意备案。
根据发行人提供的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，
该项目拟于 2021 年 6 月开工建设。
经核查，本所律师认为，除本律师工作报告中已披露的情形外，发行人报告
期内已建项目和已经开工的在建项目符合有关环境保护的要求。
4. 环境管理体系
根据上海英格尔认证有限公司向发行人颁发的《环境管理体系认证证书》（1
1718EU0021-09R1M），认为发行人的环境管理体系符合 GB/T24001-2016/ISO14
001:2015 标准要求，认证范围为：TPU 材质的密封件的生产，复评发证日期为 2
018 年 9 月 10 日，证书有效日期至 2021 年 12 月 29 日止。
5. 环保合规
（1）根据发行人提供的资料及其说明和相关人员的确认、相关政府主管部
门出具的证明文件，并经本所律师通过互联网检索公众信息，截至本律师工作报
告出具之日，发行人及其附属公司在报告期内存在以下环保处罚（具体参见本律
师工作报告正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”）：
是否已
被处 处罚金 处罚时
处罚机构 处罚决定书编号 处罚事由 缴纳罚
罚人 额（元） 间
款
上海市浦东新区 排放的污
唯万
城市管理行政执 第 2041762236 号 1600.00 2017.4.11 水水质超 是
有限
法局 标
（2）报告期内发行人上海仁庆路工厂实际产量超过了其主管环保部门批复
的产能。就此，发行人对上海仁庆路厂房进行改扩建项目，并已于 2020 年 9 月
14 日取得了上海市浦东新区生态环境局出具的《关于上海唯万密封科技有限公
司改扩建项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许评〔2020〕415 号），同
3-3-2-128
律师工作报告
意改项目建设；目前正在办理该项目的竣工环境保护验收。
根据第三方检测机构出具的检测报告，报告期内历次检测结果中，上海仁庆
路工厂的污染物排放量均未超过其环评批复中规定的排放标准。
根据上海市浦东新区城市管理行政执法局生态环境执法支队于 2020 年 12
月 15 日出具的《关于上海唯万密封科技股份公司环保行政管理情况的证明》，上
海唯万密封科技股份有限公司在浦东新区范围内，自 2017 年 1 月 1 日至本证明
开具之日，在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规及规范性文件的规定，
未发生环境污染事故，未接到涉及该公司的环境污染投诉，未有因违反环保相关
法律、法规及规范性文件的规定而受到环保部门行政处罚或被环保部门予以立案
调查的情形。根据发行人的说明并经本所律师检索公示信息，报告期内，发行人
未因上述情况被主管环保部门给予行政处罚。
发行人控股股东、实际控制人董静已出具承诺，如公司及其附属公司因此而
受到相关环保主管部门的行政处罚，其将补偿由此带来的经济损失，保证公司及
其附属公司不会因此遭受经济损失。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内上海仁庆路工厂存在实际产量超出
审批产能的瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（3）唯万科技有限公司新建年产 8,000 万件高性能密封件项目、唯万科技
有限公司密封技术研发中心建设项目存在未取得环评批复提前施工的情形。截至
本律师工作报告出具之日，嘉善唯万已取得上述项目建设用地的不动产权证书，
以及建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、环评批
复等审批文件，具体参见本律师工作报告正文“十一/（二）在建工程”。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，嘉善唯万已于 2020 年 12 月 9
日取得嘉兴市生态环境局出具的《关于唯万科技有限公司新建年产 8,000 万件/
套高性能密封件项目环境影响报告表的批复》（嘉环（善）建〔2020〕322 号），
但上述项目已于 2019 年 11 月开工建设，报告期内嘉善唯万存在未取得环评批复
提前施工的情形。
3-3-2-129
律师工作报告
根据嘉兴市生态环境局嘉善分局于 2020 年 9 月 24 日出具证明，嘉善唯万自
2018 年 1 月 2 日至今未受到环保行政处罚。经本所律师检索公示信息，报告期
内，嘉善唯万亦未因上述情况被主管环保部门给予行政处罚。
发行人控股股东、实际控制人董静已出具承诺，如公司及其附属公司因此而
受到相关环保主管部门的行政处罚，其将补偿由此带来的经济损失，保证公司及
其附属公司不会因此遭受经济损失。
此外，根据浙江省生态环境厅、浙江省综合行政执法指导办公室于 2020 年
11 月 27 日发布的《关于印发<浙江省生态环境轻微违法行为不予处罚清单（试
行）>的通知》（浙环发〔2020〕14 号，自 2020 年 12 月 29 日起施行），对于建
设单位未按规定进行环境影响评价擅自开工建设的，如同时满足：① 属于依法
编制环境影响报告表的建设项目；② 首次被发现；③ 责令停止建设后及时停止
建设且未造成环境污染、或环境污染已主动消除、或主动恢复原状的，经集体审
议后作出不予处罚决定。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内嘉善唯万存在未取得环评批复提前
施工的情形对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（4）除上述环保瑕疵外，根据发行人提供的承诺并经本所律师通过互联网
检索公众信息，发行人及其附属公司最近三年不存在其他因违反环境保护方面的
法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规，
报告期内发行人存在环保瑕疵，并曾发生环保事故而被主管部门予以行政处罚，
但该等处罚不属于重大违法行为，但均对发行人的本次发行上市不构成实质性障
碍。
（二）产品质量、技术等标准
1. 质量管理体系
根据 SGS United Kingdom Ltd.向发行人颁发的《质量管理体系认证证书》
（CN11/20037.00），认为发行人的管理体系符合 ISO9001:2015 标准要求，认证
3-3-2-130
律师工作报告
范围为：液压、气动密封件的设计和制造，证书有效日期自 2020 年 1 月 11 日至
2023 年 1 月 10 日止。
根据 SGS United Kingdom Ltd.向发行人颁发的《质量管理体系认证证书》
（CN11/20037.01），认为发行人的管理体系符合 ISO9001:2015 标准要求，认证
范围为：液压、气动密封件的设计和制造，证书有效日期自 2020 年 1 月 11 日至
2023 年 1 月 10 日止。
根据 SGS United Kingdom Ltd.向嘉善唯万颁发的《质量管理体系认证证书》
（CN11/20037.02），认为发行人的管理体系符合 ISO9001:2015 标准要求，认证
范围为：液压、气动密封件的制造，证书有效日期自 2020 年 1 月 11 日至 2023
年 1 月 10 日止。
2. 产品质量和技术监督处罚
根据上海市市场监督管理局、嘉善市市场监督管理局出具的证明文件并经本
所律师通过互联网检索公众信息，及对董静进行访谈，公司及其附属公司近三年
来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。
（三）安全生产
1. 职业健康安全管理体系认证
根据上海英格尔认证有限公司向发行人颁发的《职业健康安全管理体系认证
证 书 》（ 11720SU0051-08R1M ），认为 发行 人的职业 健康安 全管 理体系符合
GB/T45001-2020/ISO45001:2018 标准要求，认证范围为：TPU 材质的密封件的
生产，复评发证日期为 2018 年 9 月 10 日，证书有效日期至 2021 年 12 月 29 日
止。
2. 安全生产处罚
根据嘉善县应急管理局出具的证明文件并经本所律师通过互联网检索上海
市浦东新区应急管理局网站公示信息，及对董静进行访谈，公司及其附属企业近
三年来未发生重大安全生产事故。
3-3-2-131
律师工作报告
十九、发行人募股资金的运用
（一）募集资金拟投资项目的基本情况
经公司 2020 年 7 月 18 日召开的 2020 年第二次临时股东大会批准，公司本
次发行扣除发行费用后的募集资金将用于以下用途，相关情况如下：
单位：万元
序
项目名称 总投资额 募集资金投资额 建设期 实施主体
号
唯万科技有限公司新建年产
1 8,000 万件/套高性能密封件项 24,426.10 24,426.10 2年 嘉善唯万
目
唯万科技有限公司密封技术
2 8,499.62 8,499.62 2年 嘉善唯万
研发中心建设项目
唯万科技有限公司智能化升
3 9,246.60 9,246.60 2年 嘉善唯万
级改造建设项目
4 补充流动资金项目 18,000.00 18,000.00 - -
合计 60,172.32 60,172.32 - -
（二）募集资金拟投资项目的建设用地情况，具体参见“十一/（一）/1. 不
动产权”。
（三）募集资金拟投资项目的备案情况及环保审批情况
序
项目名称 备案部门 文件编号 环保审批部门 文件编号
号
唯万科技有限公
2020-330421
司新建年产 8,000 嘉善县经济技 嘉兴市生态环 嘉环（善）建
1 -29-03-1560
万件/套高性能密 术开发区 境局 〔2020〕322 号
96
封件项目
唯万科技有限公 2020-330421
嘉善县经济技 嘉兴市生态环 嘉环（善）建
2 司密封技术研发 -29-03-1560
术开发区 境局 〔2020〕322 号
中心建设项目 93
唯万科技有限公 2020-330421
嘉善县经济技 嘉兴市生态环 登记表备〔2020〕
3 司智能化升级改 -29-03-1558
术开发区 境局 105 号
造建设项目 63
3-3-2-132
律师工作报告
（四）经查阅发行人 2020 年 7 月 18 日召开的 2020 年第二次临时股东大会
决议和上述项目的可行性研究报告，发行人上述拟投资项目由发行人自行实施，
未涉及与他人合作投资的情况，亦不会引致发行人与其控股股东、实际控制人及
其控制的其它企业产生同业竞争的情况。
二十、发行人的业务发展目标
本所律师审阅了发行人招股说明书（申报稿）“业务与技术”一节披露的公司
经营理念、发展目标及发展规划，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业
务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
经本所律师对董静进行访谈，查阅相关企业、人士出具的确认函，登录最高
人民法院、上海市高级人民法院等网站查询，通过互联网检索公众信息，及审阅
相关政府主管部门出具的证明文件，截至本律师工作报告出具之日：
1. 公司及其附属公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、
权益和业务及其他可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。
2. 公司的实际控制人董静（董事长/总经理）及其一致行动人薛玉强（董事/
副总经理），其他主要股东上海临都、华轩基金均不存在尚未了结的或可以合理
预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚
根据发行人提供的资料及其陈述和相关人员的确认、相关政府主管部门出具
的证明文件，并经本所律师通过互联网检索公众信息，截至本律师工作报告出具
之日，发行人及其附属公司在报告期内存在以下行政处罚：
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律师工作报告
2017 年 4 月 11 日，上海市浦东新区城市管理行政执法局出具《行政处罚决
定书》（第 2041762236 号），记载唯万有限因于在 2017 年 2 月 28 日在浦东新
区仁庆路 373 号实施了排放的污水水质超标，违反了《上海市排水管理条例》第
十九条第一款的规定，依据《上海市排水管理条例》第四十二条的规定，决定对
唯 万 有 限 作 出 行 政 处 罚 罚 款 1,600 元 。 根 据 公 司 提 供 的 代 收 罚 没 款 收 据
（No(2008)00269750），公司已于 2017 年 4 月 20 日缴纳 1,600 元行政处罚罚款。
根据当时有效的《上海市排水管理条例（2010 修正）》第十九条第一款及
第四十二条的规定，排水户排放的污水水质，应当符合国家和本市规定的污水排
入排水设施水质标准。经污水处理厂处理后的水质，应当符合国家和本市规定的
污水处理标准。违反上述规定，排水户向排水管道、泵站、污水处理厂排放的污
水水质超标的，由市水务执法总队或者区（县）排水行政主管部门责令其限期改
正，并可予以警告或者处以下罚款：（一）排水量在每日二十立方米以下的，处
一千元以上五千元以下的罚款；排水量超过每日二十立方米的，处五千元以上五
万元以下的罚款；（二）排放的污水严重超标，损坏排水设施、影响污水运行或
者影响防汛安全的，对单位处五万元以上十万元以下的罚款，对直接责任人处一
千元以上一万元以下的罚款。
根据当时有效的《上海市水务局(上海市海洋局)行政处罚裁量基准》（沪水
务(海洋)〔2014〕9 号）对排水行业常见违法行为行政处罚裁量基准的使用说明，
排水行政主管部门应根据违法事实的严重程度在处罚限额内分成七档逐步提高
处罚金额，并参考从重调整因素、从轻调整因素及免罚情形，调整对当事人作出
的处罚金额。鉴于公司收到的上述处罚金额为 1,600 元，相较于《上海市排水管
理条例（2010 修正）》第四十二条规定的“一千元以上五千元以下的罚款”行政
处罚金额范围，属于较低的金额。因此，本所律师认为，公司上述情况不属于重
大违法行为。
经核查，本所律师认为，上述行政处罚不属于重大违法行为，对发行人的本
次发行上市不构成实质性障碍。
综上所述，截至本律师工作报告出具之日，除上述已披露的行政处罚外，报
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律师工作报告
告期内，发行人及其附属公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实
际控制人、董事长、总经理不存在其他尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师虽然未参与招股说明书（申报稿）的编制，但就招股说明书（申报
稿）中有关重大事实和相关法律文件的内容与公司、保荐机构及其他中介机构进
行了讨论。
本所已严格履行法定职责，对公司编制的招股说明书（申报稿）及其摘要，
特别是对公司在招股说明书（申报稿）及其摘要中引用法律意见书和律师工作报
告的相关内容进行了审慎审阅。
经审阅，本所律师认为，招股说明书（申报稿）及其摘要与本所出具的法律
意见书和律师工作报告无矛盾之处，招股说明书（申报稿）及其摘要不致因引用
本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、需要说明的其他问题
（一）劳动用工、社会保险及住房公积金
1. 劳动用工情况
根据发行人的说明、发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期各期期
末，发行人及其附属公司的员工人数变化情况如下：
时间 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
员工人数（人） 306 251 226 150
2. 社会保险和住房公积金缴纳情况
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律师工作报告
根据发行人提供的发行人及其附属公司报告期内社会保险及住房公积金的
申报表以及缴纳凭证，实际缴纳人数与公司员工人数存在一定差异。其中，报告
期各期期末的缴纳情况与公司员工人数的差异如下：
（1）社会保险
单位：人
2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 员工人 实缴人 员工人 实缴人 员工人 实缴人 员工人 实缴人
数 数 数 数 数 数 数 数
养老保险
医疗保险
工伤保险 306 264 251 217 226 193* 150 127
失业保险
生育保险
*注：因发行人经营生产场地调整，1 名员工于 2018 年 12 月在唯万密封与嘉善唯万分别缴纳了社会保险（个人部分）及社会保
险（企业部分），故政府出具的缴费凭证中存在人数重复统计，现再表格中调整。
根据发行人提供的材料及出具的说明，报告期内，发行人未缴员工社会保险
的具体原因如下：
单位：人
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
未缴纳人数 42 34 33 23
其中：异地缴纳员工 31 27 19 12
退休返聘员工 4 4 3 6
当月新入职员工 2 - 7 3
当月离职员工 3 1 2 1
原单位代缴员工 1 1 2 1
非全日制员工 1 1 - -
合计 42 34 33 23
（2）住房公积金
单位：人
2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 员工人 实缴 员工人 实缴 员工人 实缴 员工 实缴
数 人数 数 人数 数 人数 人数 人数
住房公积金 306 264 251 216 226 77 150 43
根据发行人提供的材料及出具的说明，报告期内，发行人未缴员工住房公积
金的具体原因如下：
单位：人
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
未缴纳人数 42 35 149 107
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律师工作报告
其中：异地缴纳员工 31 27 19 12
退休返聘员工 4 4 3 6
当月新入职员工 2 1 7 3
当月离职员工 3 1 2 1
原单位代缴员工 1 1 1 -
非全日制员工 1 1 - -
农村户籍员工 - - 117 85
合计 42 35 149 107
2. 发行人存在社会保险、住房公积金应缴未缴的情况
根据发行人提供的材料及出具的说明，发行人社会保险及住房公积金同期缴
纳人数存在差异的原因主要为发行人通过第三方代缴机构为员工异地代缴社会
保险、住房公积金，对于下半月入职的新员工，发行人在该员工入职次月方为其
缴纳社会保险、住房公积金，以及发行人离/入职人员办理社会保险及住房公积
金的转入转出的时间并非完全匹配。
根据上海市社会保险事业管理中心浦东分中心于 2020 年 9 月出具的证明，
发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日期间，已按照上海市有关法律、
法规的要求办理社会保险登记并通过历年年检，且依法按时缴纳各项社会保险，
未发现发行人存在欠缴社会保险费用的违规情形，未发现因违反相关规范性文件
收到其处罚的情形。根据上海市公积金管理中心于 2020 年 7 月 22 日出具的证明，
发行人于 2009 年 4 月建立住房公积金账户。发行人住房公积金账户处于正常缴
存状态，未有该中心行政处罚记录。根据嘉善县人力资源和社会保障局于 2020
年 7 月 28 日出具的证明，嘉善唯万在该县养老中心参加社会保险，缴费正常，
无劳动保障行政处罚记录。根据嘉兴市住房公积金管理中心嘉善县分中心于
2020 年 7 月 22 日出具的证明，嘉善唯万自 2018 年 8 月起至该证明出具之日，
已依法办理住房公积金的缴存登记手续，至今不存在因违反国家、地方有关住房
公积金的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
就上述员工社会保险及住房公积金缴纳事宜，发行人的实际控制人已出具承
诺：“若公司及其子公司将来被有权机构追缴全部或部分应缴未缴的社会保险费
用、住房公积金费用和/或因此受到任何处罚、损失，本人将连带承担由此产生
的全部费用，在公司及其子公司必须先行支付相关费用的情况下，本人将及时向
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律师工作报告
公司及其子公司给予全额补偿，以确保公司及其子公司不会因此遭受任何损失。
综上所述，本所律师认为，就发行人需要补缴的社会保险和住房公积金的情
形，发行人的实际控制人已出具承担补缴义务的承诺，不会对发行人的持续经营
能力造成重大不利影响。
（二）对于相关承诺及约束措施的合法性的核查
发行人及其他相关方为本次发行上市出具的主要承诺如下：
承诺 出具方
全体股东、实际控制人（控股股东）及其一
关于股份锁定的承诺函 致行动人、持有发行人股份的董事、监事、
高级管理人员
实际控制人（控股股东）及其一致行动人、
关于持股及减持意向的承诺函 持股 5%以上股东、持有发行人股份的董事
及高级管理人员
发行人、实际控制人（控股股东）、非独立董
关于稳定公司股价的承诺函/议案
事、高级管理人员
关于填补被摊薄即期回报的措施的承诺函/议 发行人、实际控制人（控股股东）、董事、高
案 级管理人员
发行人、实际控制人（控股股东）、董事、监
关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
事、高级管理人员、国信证券、本所、安永
或者重大遗漏的承诺
会计师事务所
关于避免同业竞争的承诺函 实际控制人（控股股东）及其一致行动人
发行人、实际控制人（控股股东）及其一致
关于减少及规范关联交易的承诺函/议案 行动人、持股 5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员
关于利润分配政策的承诺函 发行人
对欺诈发行上市的股份回购的承诺函 发行人、实际控制人（控股股东）
关于承担社保、住房公积金相关责任的承诺函 实际控制人（控股股东）
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律师工作报告
承诺 出具方
关于承担瑕疵租赁房产相关责任的承诺函 实际控制人（控股股东）
对发行申请文件真实性、准确性、完整性、及
董事、监事、高级管理人员
时性的承诺书
发行人、全体股东、实际控制人（控股股东）、
关于未能履行承诺时约束措施的承诺函
董事、监事、高级管理人员
经核查，本所律师认为，上述承诺及约束措施符合法律、法规及规范性文件
的规定。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市不存在有重大不利影响的法
律障碍。根据本所律师获取的资料，发行人已按国家有关法律、行政法规和规范
性文件的规定完成了本次申请股票发行与上市的准备工作。发行人符合《公司法》
《证券法》和《创业板首发办法》等法律、法规及规范性文件规定的股份公司首
次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。发行人在《招股说明书》（申报
稿）中引用的法律意见和本律师工作报告的内容适当。发行人本次发行并上市尚
待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
本律师工作报告正本四份，无副本，经本所律师签字并由本所盖章后生效。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于为上海唯万密封科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 章小炎
经办律师：
项 瑾
经办律师：
周曦澍
年 月 日
3-3-2-140
