国信证券股份有限公司
关于上海唯万密封科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
3-1-4-1
第一节 项目运作流程
一、项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）根据相关
法律法规，制订了切实可行的业务管理制度和内部控制流程，具体内部审核流程
如下图所示：
保荐代表人、项目人员审慎核查
项目前期调查
部门内部评议
质控部组织初审反馈
项目立项审核
投行业务立项委员会审议
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责协调及项目管理
项目提交内核 业务部门内部评议
内核部组织审核、质控部验收底稿
项目内部审核 内核委员会会议审议
投资银行委员会审议
二、立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，上海唯万密封科技股份有限公司（以下
简称“唯万密封”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下
简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投
3-1-4-2
资银行事业部上海业务总部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同
意后，在 2020 年 6 月 29 日报公司投行业务质量控制总部（以下简称“质控部”）
申请立项，质控部组织内控机构审核人员初审后，提交公司投资银行业务立项委
员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于
2020 年 7 月 27 日确认同意本项目立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
国信证券投资银行事业部上海业务总部对本项目进行了合理的人员配置，组
建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上
各有所长，包括：
姓名 职务 项目角色 进场时间 具体工作情况
保荐代表人、
方案制定、组织参与尽职调查、申请
胡璇 业务总监 项目负责人、 2018 年 1 月
材料制作、参与辅导工作
辅导人员
保荐代表人、 方案制定、组织参与尽职调查、申请
王盼 高级经理 2019 年 9 月
辅导人员 材料制作、参与辅导工作
栾小飞 业务总监 项目组成员 2019 年 9 月 组织参与尽职调查、申请材料制作
项目协办人、
参与尽职调查、申请材料制作、参与
张杰 高级经理 项目组成员、 2020 年 6 月
辅导工作
辅导人员
项目组成员、 参与尽职调查、申请材料制作、参与
宫赫 业务经理 2019 年 10 月
辅导人员 辅导工作
（二）尽职调查主要过程
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人胡璇、王盼组织并
负责尽职调查工作；其他项目组成员栾小飞、张杰、宫赫在保荐代表人的组织下
分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽
职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。
本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作、问询函回复三个阶段，具体过程
如下：
1、辅导阶段
2020 年 8 月，本保荐机构组成了专门的辅导工作小组，开展了审慎调查工
作，辅导人员为孙婕、胡璇、王盼、柳志强、张杰、宫赫等 6 人。2020 年 8 月 4
3-1-4-3
日，本保荐机构向中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）
进行了辅导备案。
通过 2020 年 8 月到 2020 年 12 月为期 4 个月的辅导，本保荐机构项目组成
员对唯万密封进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工
商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、
财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等事项进行
全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、
市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进
行深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对
发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评估。
2、申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自 2020 年 4 月起开始制作本次发行的申请文件，2020 年
12 月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及
的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
3、问询函回复阶段
项目组于 2021 年 1 月 29 日收到首轮审核问询函后，正式展开问询函的回复
工作，并根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求针对问询函涉及的问题同步对
发行人展开尽职调查工作。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人胡璇、王盼全程负责并参与尽职调查工作。保荐代表人胡璇、王
盼共同负责方案制定、组织参与相关尽职调查、申请材料制作、参与辅导工作等。
在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：
1、辅导阶段
2020 年 8 月，保荐代表人胡璇、王盼作为辅导工作小组成员进场开展尽职
调查和辅导工作。
3-1-4-4
2、申请文件制作阶段
2020 年 4 月至 2020 年 12 月，保荐代表人胡璇、王盼组织项目组进行尽职
调查，对发行人提供的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和工作底稿；
2020 年 11 月至 2020 年 12 月保荐代表人胡璇、王盼负责项目申报材料和工作底
稿的审定核对。
2020 年 4 月至 2020 年 12 月，保荐代表人胡璇、王盼主持召开多次中介机
构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问
题包括：发行人历史沿革、业务和盈利模式、完善公司治理、关联方及关联交易
核查、募投项目论证等。
3、问询函回复阶段
2021 年 1 月到 12 月，保荐代表人胡璇、王盼对首轮审核问询函、第二轮审
核问询函、第三轮审核问询函、审核中心意见落实函及问询问题清单等问题组织
发行人及中介机构进行尽职调查及回复。两位保荐代表人分别采取收集材料、询
问谈话、会议讨论、走访调查、咨询其他中介机构等方式对企业的相关情况实施
了审慎调查。同时指导项目执行人员搜集、补充相关工作底稿。具体过程为主持
中介协调会逐一讨论并落实问询函中的问题，并制定完善方案，针对尽职调查工
作中发现的问题就其是否会构成发行人上市障碍及有效的解决措施与发行人律
师、申报会计师进行了讨论与交流，全面审慎的履行了保荐代表人的工作职责。
截至本报告出具之日，保荐代表人胡璇、王盼对本次公开发行全套申请文件
进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
四、项目内部核查过程
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券
投行业务内部管理制度，对唯万密封首次公开发行股票并在创业板上市项目申请
文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、唯万密封首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件由保荐代表人
发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进
行评议，并提出修改意见。2020 年 11 月 11 日，项目组修改完善申报文件完毕、
3-1-4-5
并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），
向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部
验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答
复后，向内核部提交问核材料。2020 年 11 月 27 日，公司召开问核会议对本项
目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、
解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2020 年 11 月 27 日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）
召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的
解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后
提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。
申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员
会进行评审，通过后同意推荐。公司投资银行委员会同意上报唯万密封首次公开
发行股票并在创业板上市项目申请文件。
五、内核委员会审核过程
公司内核委员会由 38 人组成，包括保荐业务负责人、内核负责人、风险管
理总部发行总监、合规部门负责人及质控、内核、合规、风控专职内控人员，各
成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
内核委员会以内核会议形式工作，由内核部通知召集。与会内核委员就本申
请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取
项目组的解释，并形成初步意见。
内核会议形成的初步意见，经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。
申请文件修订完毕并由内核部复核后，随内核会议结论意见提请国信证券投资银
行委员会进行评审。
3-1-4-6
2020 年 11 月 27 日，国信证券召开内核会议审议了唯万密封首次公开发行
股票并在创业板上市项目申请文件。在听取项目组的解释后，内核委员会要求项
目组进一步完善以下问题：
1、会同律师结合发行人实际运行情况进一步论证控制权的认定；
2、结合发行人各类业务特点完善业务与技术章节信息披露；
3、核查外国专家参与研发、竞业限制及潜在争议或纠纷情况，完善发行人
技术来源相关信息披露；
4、充分披露与郑煤机的关联关系及交易合理性；
5、厘清与万友动力的往来和交易，并就购买资产会计处理的恰当性取得会
计师专项意见；
6、取消投资者入股时的对赌等条款作为申报前提。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交投资银行委员会
表决，通过后同意推荐。
3-1-4-7
第二节 存在问题及其解决情况
一、立项评估意见及审议情况
（一）立项评估意见
2020 年 7 月，本项目正式向投资银行事业部申请立项，投行立项委员会进
行审核后要求项目组处理好以下问题：
1、梳理清楚发行人、实际控制人与万友动力及其主要股东的合作渊源，贾
浩平价转让万友动力股权的合理性，是否存在后续安排；贾浩退出万友动力同月，
发行人新增股东上海临都，关注两次股权变更是否存在关联性，通过上海临都对
董静、薛玉强进行股权激励的必要性及合理性，关注是否存在股权代持；核查发
行人对万友动力的资产收购是否构成业务合并。
2、结合外部基金增资协议条款、共同控制人一致行动协议的签署，补充论
证控制权归属。
3、结合不同技术路线发展及格局、实际控制人任职履历、外国专家提供的
技术支持具体内容，厘清发行人核心技术所在及来源，关注是否存在潜在技术纠
纷。
4、加强对万友动力等关联方的尽调；贾浩自 2014 年起在郑煤机担任高管，
关注发行人 2015 年至今与郑煤机及其关联方之间的业务增长情况。
5、请结合发行人产品涉及的主要应用市场及设备类型等，进一步梳理公司
所处行业市场容量、发展趋势，发行人竞争优势、持续盈利能力。
6、进一步梳理公司经营模式，公司与主要核心客户的合作渊源、合作模式。
（二）立项审议情况
经综合分析与评价，认为本项目收益较好，风险可控，同意立项。
3-1-4-8
二、与盈利能力相关的尽职调查情况
（一）营业收入
保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人销售价格、
销量及变动趋势与市场及其走势是否一致。保荐机构结合发行人的销售模式、销
售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构
通过实地走访、函证客户、查看并收集发行人销售合同、订单、发货单、付款凭
证、记账凭证等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构对发行人前十大客户报
告期内的销售额分月进行了统计分析，重点关注新增客户及月度销售额大幅波动
的情况，核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期主要大额应
收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。保荐机构重点核查了发行人与其关
联方之间的交易金额，通过调取主要客户的工商档案、访谈销售部门相关人员核
查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。保荐机构收集并核对了发
行人订单、发货单等单据，通过函证核对，以及现场走访沟通以核查销售收入的
真实性。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际
情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
（二）营业成本
保荐机构对发行人主要原材料价格及其变动趋势进行了分析，重点关注发行
人采购价格及其变动的合理性。保荐机构查看了发行人主要原材料收发存表，对
发行人委外采购量与发行人入库量进行了投入产出分析。保荐机构了解了发行人
成本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机
构通过实地走访、函证等方式对发行人主要供应商进行核查，查阅采购合同，关
注合同实际履行情况。保荐机构了解了发行人存货盘点制度及执行情况，参与了
发行人存货盘点的监盘并复核了发行人及申报会计师存货盘点情况，验证存货的
真实性；对异地存放的存货，保荐机构参与存货余额较大的存放地点的盘点监盘。
经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实
际经营情况，发行人成本核算准确、完整。
3-1-4-9
（三）期间费用
保荐机构对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各月发生额明细
表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是否一致，销
售费用率与同行业上市公司是否相符，发行人各部门员工资水平及变动趋势与发
行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著差异。保荐机构
对发行人三项费用进行了截止性测试。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完
整。
（四）净利润
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人
报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构
对发行人综合毛利率、分产品毛利率、分地区毛利率、分经营模式进行了分析，
重点关注发行人毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人
坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比
分析。保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、
银行收款凭证、发行人关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第
16 号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。保荐机构了解了发行人报
告期及即将面临的税收政策的变化，并测算了部分地区税收政策变化对发行人业
绩的影响。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。
三、《创业板审核关注要点核对表》相关事项的核查情况
1、对赌协议核查
保荐机构查阅了发行人全套工商登记资料；查阅了发行人引入外部投资者增
资时涉及的银行转账流水、出资交付凭证、验资报告；查阅了 2012 年华轩基金
与方东华、吕燕梅、董静及公司签署的《关于上海唯万密封科技有限公司之增资
协议》《关于上海唯万密封科技有限公司之增资协议补充协议》及《关于上海唯
万密封科技有限公司之增资协议补充协议（二）》，2019 年公司外部股东金浦新
兴、华融瑞泽、紫竹小苗、王世平、郭知耕、孙茂林、张硕轶与公司原有股东及
3-1-4-10
公司签署的《增资协议》及 2020 年公司与其现有全体股东及原股东吕燕梅签署
的《关于上海唯万密封科技有限公司之增资协议补充协议》；对公司实际控制人
及相关股东进行了访谈，收集了股东访谈问卷和确认函，针对对赌条款及协议解
除条款进行访谈确认。
根据《关于上海唯万密封科技有限公司之增资协议补充协议（二）》，2012
年增资协议中华轩基金所享有的投资方特别权利全部彻底终止，不因任何条件而
恢复；条款具体内容如下：“3. 各方同意，无论唯万密封首次公开发行股票并上
市的申请被撤回、主动撤回、退回或撤销、被终止审查或者不予批准或不予注册
情形发生与否，上述条款中约定的投资方特别权利均不可撤销地终止，且不可恢
复。”
根据 2019 年公司外部股东金浦新兴、华融瑞泽、紫竹小苗、王世平、郭知
耕、孙茂林、张硕轶与公司原有股东及公司签署的《增资协议》及 2020 年公司
与其现有全体股东及原股东吕燕梅签署的《关于上海唯万密封科技有限公司之增
资协议补充协议》，发行人终止投资方特别权利的恢复条款，主要为 2019 年增资
协议中约定的回购权条款：如公司在 2022 年 12 月 31 日之前未能向中国证监会
或证券交易所提交 IPO 申请文件，或该申请未获得受理，亦或在 2023 年 12 月
31 日之前未能完成合格上市，则投资人方有权要求实际控制人、控股股东董静
按照认购价以 6%的年利率计算的收益总额，减去公司已向其分配的股息或红利
进行股份回购。
前述恢复条款，要求发行人控股股东、实际控制人董静承担回购义务；结合
审核问答的要求，发行人不作为对赌协议当事人，对赌协议不存在可能导致公司
控制权变化的约定，对赌协议不与市值挂钩，对赌协议不存在严重影响发行人持
续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，因而终止投资方特别权利的恢
复条款符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13
的要求。
经核查，发行人不存在应清理而未清理的对赌安排，发行人已就发行人投资
方特别权利的恢复风险进行风险提示。
2、报告期转让、注销子公司核查
3-1-4-11
保荐机构获取了安徽德申工商登记资料、财务报表、合规证明等资料；取得
安徽德申 2019 年 11 月股权转让的全套原始凭证，包括股权转让协议、银行转账
凭证、相关股东会决议、资产评估报告；保荐机构对本次股权转让涉及的相关当
事人陈红、雷珍辉、王强、许茂分别进行了访谈并取得访谈问卷；通过国家企业
信用公示系统、企查查、全国法院被执行人信息查询对关联法人的合法合规情况
及诚信情况进行核查；获取关联采购的合同、发货单、发票等资料。
经核查，报告期内，发行人曾经有 1 家子公司安徽德申，2019 年 12 月对外
转让全部持股。发行人对外转让前，安徽德申从事酚醛夹布导向环的生产、销售，
该产品是发行人密封件产品的配件之一，公司不自行生产，每年外购需求量较大。
安徽德申成立于 2019 年，是专门生产酚醛夹布导向环的控股子公司，主要目的
是满足公司密封产品的配套需求，2019 年生产的导向环以向公司销售为主。后
续因陈红与公司的经营管理理念存在分歧，陈红拟退出对安徽德申的持股，公司
决定放弃该项投资计划，陈红与公司在 2019 年 12 月对外转让了所持有的安徽德
申全部股权。安徽德申存续期间不存在违法违规行为；相关资产、人员、债务处
置均合法合规。
报告期内，公司向安徽德申采购导向环和管料，交易的明细金额及占同类交
易的比例如下：
关联交 2021 年 2020 年 2019 年
易主要 交易额 同类交易 交易额 同类交易占 交易额 同类交易占
内容 （万元） 占比（%） （万元） 比（%） （万元） 比（%）
导向环 - - 126.27 4.90 - -
管料 - - 0.12 0.02 - -
合计 - - 126.39 0.54 - -
由于在控股子公司处置后 12 个月内构成公司关联方，故公司向安徽德申继
续采购导向环构成关联交易。经比对，公司向安徽德申和向非关联供应商采购价
格基本一致，交易价格公允，安徽德申不存在为发行人承担成本、费用或输送利
益等情形。
3、发行人的董事、高级管理人员核查
3-1-4-12
保荐机构查阅了发行人历次变更的工商登记资料、历次公司章程、董事会、
股东会会议资料等。
经核查，2020 年 3 月 6 日，唯万有限召开 2020 年临时股东会，决议免去张
勇担任的公司董事职务（华轩基金委派），改由沈明宏担任公司的董事（华轩基
金委派），其他董事成员不变。除此之外，发行人董事、高级管理人员的变动均
为股份公司设立重新选举造成。报告期内公司董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员未发生重大变化，未对公司生产经营产生重大不利影响。公司董事、监
事、高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公司章
程的规定。
4、私募基金股东核查
保荐机构根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就发行人
股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查；通过查阅股东工商资料、
访谈发行人股东，登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、
查阅发行人股东管理人备案登记文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募
投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基
金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。
经核查，发行人私募投资基金股东包括华轩基金、金浦新兴、华融瑞泽、紫
竹小苗。华轩基金系华软投资（上海）有限公司管理的私募投资基金，华软投资
（上海）有限公司已于 2014 年 4 月 22 日取得由中国证券投资基金业协会核发的
登记编号为 P1000916 的《私募投资基金管理人登记证明》，并于 2014 年 4 月 22
日办妥编号为 SD1852 的基金名称为“华轩（上海）股权投资基金有限公司”的
私募投资基金备案；
华融瑞泽系由华融瑞泽投资管理有限公司等合伙人出资设立的有限合伙企
业。华融瑞泽系华融瑞泽投资管理有限公司管理的私募投资基金，华融瑞泽投资
管理有限公司已于 2015 年 12 月 24 日取得由中国证券投资基金业协会核发的登
记编号为 PT1900031644 的《私募投资基金管理人登记证明》，并于 2019 年 6 月
3-1-4-13
28 日办妥编号为 SGT912 的基金名称为“瑞金市华融瑞泽启航投资中心（有限
合伙）”的私募投资基金备案；
金浦新兴系由上海金浦新朋投资管理有限公司、上海烁焜企业管理中心（有
限合伙）等合伙人出资设立的有限合伙企业。金浦新兴系上海金浦新朋投资管理
有限公司管理的私募投资基金，上海金浦新朋投资管理有限公司已于 2016 年 8
月 29 日取得由中国证券投资基金业协会核发的登记编号为 P1033734 的《私募投
资基金管理人登记证明》，并于 2016 年 12 月 21 日办妥编号为 SM8856 的基金名
称为“上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）”的私募投资基金
备案。
紫竹小苗系由上海小苗朗程投资管理有限公司等合伙人出资设立的有限合
伙企业。紫竹小苗系上海小苗朗程投资管理有限公司管理的私募投资基金，上海
小苗朗程投资管理有限公司已于 2017 年 7 月 12 日取得由中国证券投资基金业协
会核发的登记编号为 P1063500 的《私募投资基金管理人登记证明》，并于 2019
年 7 月 18 日办妥编号为 SGV436 的基金名称为“上海紫竹小苗朗新创业投资合
伙企业（有限合伙）”的私募投资基金备案。
因此，发行人私募基金股东均系依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管
部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人已依法注册
登记，符合法律法规的规定。
5、股权激励核查
保荐机构获取并查阅了发行人董事会、股东大会决议、《公司章程》、相关股
权转让协议以及工商登记资料、验资报告或付款凭证；查阅相关股份增资协议、
《合伙协议》及补充协议、《股权激励计划》及出资凭证，访谈相关自然人股东，
了解股东个人基本情况、在公司任职情况及入股情况，了解历次股权转让的背景
及相关方资金来源等；获取并查阅了上海临都（原名上海捷砺）及上海方谊签署
的《关于持股及减持意向的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》；取得工商、税
务方面的《合规证明》，通过税收征信系统进行网络核查；查阅了银信资产评估
有限公司出具的《追溯估值报告》，访谈发行人聘请的评估师，了解股份支付公
允价值的评估过程。
3-1-4-14
经核查，上海方谊系发行人的高管持股平台及员工持股平台，发行人 2018
年通过上海方谊对核心员工进行股权激励并已实施完毕。上海方谊已依法建立人
员构成与确定标准、管理模式和决策模式、存续期及相关股份处置办法和损益分
配办法、股份锁定期、变更和终止等方面的制度安排。上海临都系发行人高级管
理人员持股平台，2015 年按与外部股东增资价格相近的价格入股，增资价格公
允，不属于股权激励且不涉及股份支付。上海方谊所涉相关权益定价具有公允性。
上海临都、上海方谊中不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资
助、补贴等安排；发行人对股权激励已根据《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市审核问答》问题 22 的要求，在招股说明书中充分披露员工持股计划
的人员构成、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容；发行人员工持股计划
的设立背景、具体人员构成、增资价格均具有合理性；发行人已与员工签署员工
持股协议；上海临都及上海方谊已出具减持承诺；发行人员工持股计划规范运行，
合法合规，不存在损害发行人利益的情形。
6、社会保险和住房公积金核查
保荐机构获取并查阅了发行人及其子公司的员工花名册、工资表以及劳动合
同；获取报告期内缴纳的社会保险费及住房公积金的缴费明细和银行回单；取得
发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障主管部门及住房公积金主管部门、
税务主管部门出具的合法合规证明；取得公司实际控制人出具的承诺；通过网络
检索查询发行人及其子公司在人力资源和社会保障、住房公积金主管部门的行政
处罚情况；与公司实际控制人访谈，了解发行人通过第三方人力资源公司为其员
工代缴社会保险和住房公积金的原因；查阅发行人与第三方机构签署的代缴社保
公积金的相关合同，包括《前程无忧人事外包服务协议》《社会保险代办协议书》
及《住房公积金代办协议书》；取得发行人由第三方人力资源公司代缴社保、住
房公积金的相关员工出具的《确认函》。
经核查，报告期内，公司及子公司不存在因违反社会保险监管法律而受到行
政处罚的情形；公司及子公司已在住房公积金主管部门开设了住房公积金缴存账
户，并已为职工缴纳住房公积金，在公司缴存住房公积金期间，没有被住房公积
金主管部门处罚的记录。
3-1-4-15
发行人已对通过第三方公司代缴部分员工社保、住房公积金的情形进行了整
改规范。2020 年 8 月以后，发行人不存在通过第三方公司代缴部分员工社保、
住房公积金的情形，已在注册地依法为所有委托代缴员工依法办理社保、住房公
积金登记并缴纳社保、住房公积金费用，发行人受到相关主管部门予以行政处罚
的风险较低。
7、发行人经营资质事项核查
保荐机构查阅了《工业产品生产许可证实施细则通则》《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》《工
业“四基”发展目录（2016 年版）》《国务院关于调整工业产品生产许可证管理
目录和试行简化审批程序的决定》等产业政策性文件；保荐机构取得并查阅发行
人及其下属子公司历次公司章程、历次营业执照、《全国工业产品生产许可证》
及注销材料、《海关进出口货物收发货人备案》及《海关进出口货物收发货人备
案回执》；保荐机构于中国海关企业进出口信用公示平台进行查询，确认发行人
已办理海关进出口货物收发货人备案。
经核查，发行人及其下属公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、
备案、注册或者认证等；已经取得的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在
被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
8、发行人所处行业主要法律法规政策影响核查
保荐机构查阅了行业相关资料，包括报告期内新制定或修订、预计近期将出
台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策；保荐机构结合访谈
发行人相关业务负责人，分析主要法律法规、行业政策的相关趋势和变化对发行
人的具体影响。
经核查，自报告期期初以来，新制定或修订的法律法规包括《工业产品生产
许可证实施细则通则》，行业政策包括《战略性新兴产业重点产品和服务指导目
录（2016 版）》《关于印发国家新材料产业资源共享平台建设方案的通知》《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》等，对于发行人具有政策性利好。针对我国高
端密封件仍然薄弱这一现状，近年来，国家及地方政府部门针对密封件、密封材
料等机械基础零部件颁布多项扶持政策，一方面极大地促进了行业的发展，另一
3-1-4-16
方面有利于发行人在行业竞争格局中占据优势地位，扩大市场份额，打破国际优
势企业在高端应用市场的垄断局面。发行人已按照相关要求披露行业主要法律法
规政策对发行人的经营发展的影响。
9、发行人同行业可比公司选取标准核查
保荐机构查阅了同行业上市公司的公开披露信息，重点关注同行业上市公司
的业务结构。
经核查，发行人同行业可比公司的选取标准客观，已经按照披露的选取标准
全面、客观、公正地选取可比公司。具体选取标准如下：
（1）行业分类
发行人主要从事密封件设计、生产、销售；根据中国证监会发布的《上市公
司行业分类指引》，公司所处行业为橡胶和塑料制品行业（代码 C29）；根据《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C2929 塑料零件及其他
塑料制品制造”。公司依照此业务分类作为同行业可比上市公司选择的行业标准。
此外，发行人下游主要行业为工程机械行业，由于国内 A 股上市公司中不
存在与公司产品完全相同的同行业企业，故公司选取部分下游主要行业为工程
机械行业的上市公司和拟上市公司进行对比分析。
（2）产品应用领域
公司主要从事液压气动密封产品的研发、生产和销售，产品主要应用于工业
领域液压油缸、气缸等机械设备。目前国内 A 股上市公司中不存在与公司产品
完全相同的同行业企业，故公司选取同属于密封行业、均生产具有密封作用产品
的上市公司和拟上市公司进行对比分析。
因此，发行人同行业可比公司的选取标准客观，选取标准全面、客观、公正。
10、发行人主要客户情况核查
保荐机构取得并查阅了发行人报告期内前五大客户的清单、通过国家企业信
息公示系统查询上述公司的设立时间、住所、注册资本、股权结构等信息，并与
公司董事、监事、高级管理人员、主要股东进行交叉比对，核查是否存在潜在利
益相关方或其他潜在关联关系；保荐机构对报告期内各期主要客户进行实地或视
3-1-4-17
频走访，了解其实际经营情况并取得部分客户出具的关于客户及客户的股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要经办人员与发行人及其主要股东和
关联方不存在任何关联关系的声明函；保荐机构对发行人董监高、主要股东进行
访谈，并取得董监高和股东调查表，确认发行人关联关系真实、准确、完整；保
荐机构取得并查阅发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员出具与报告期内公司前五大客户不存在关联关系的书面说明。
经核查，报告期内发行人客户中，除郑州煤矿机械集团股份有限公司、郑州
煤机综机设备有限公司、郑州煤机液压电控有限公司、郑州速达工业机械服务股
份有限公司、万友动力、力速达集团、上海邦肯动力科技有限公司、泉州市恒久
密封科技有限公司与公司存在关联关系外，发行人与其他客户之间不存在关联关
系。不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
保荐机构查阅了发行人收入明细，结合行业相关资料及主要客户的相关信息，
分析是否存在单一客户业务依赖；保荐机构结合主要客户的获客方式、合作历史、
合同期限和企业竞争优势，分析与主要客户合作的稳定性和持续性。
经核查，发行人具有稳定的客户基础，不存在对单一客户的依赖。公司主要
大客户均执行严格的采购管理制度，获取业务履行了相应的产品认证、商务谈判
或招标投流程，公司与主要客户签署的年度框架协议及与经销商签署的经销协议
约定了廉洁条款，获取业务方式合法合规。发行人具有主要客户的正式供应商资
格，与主要客户的合作具有稳定性和持续性。
11、发行人报告期新增前五大客户情况
保荐机构查阅了发行人报告期内销售明细表，查阅主要客户的年度框架合同、
客户订单，核查报告期内主要客户向发行人采购内容和应收账款回收情况，对收
入确认进行截止性测试，对报告期内前十大客户进行实地现场走访，向主要客户
发函等方式确认销售收入的真实性，并向发行人销售负责人访谈了解交易金额变
化的背景及原因。
经核查，报告期内前五大客户中 2019 年新增了徐工集团，2021 年新增沃得
集团。发行人与徐工集团自 2014 年起开始合作，由于工程机械市场需求增长，
3-1-4-18
徐工集团作为工程机械行业龙头企业产品出货量提高，向发行人采购金额增长，
导致 2019 年进入前五大客户。沃得集团系农机行业主机厂客户，发行人与沃得
集团自 2011 年起开始合作，随着公司持续开展新产品研发和推广，将产品应用
领域在农用机械、工业自动化等行业不断拓展，与沃得集团、费斯托等头部企
业的交易额持续提升，报告期内相关行业收入快速增长。
发行人与徐工集团、沃得集团均系基于真实的业务往来，具有合理性，不存
在异常情形。
12、发行人客户与供应商、客户与竞争对手重叠情形核查
保荐机构对主要客户进行了实地或视频走访，访谈客户相关人员，了解其基
本情况和经营信息、与发行人的业务开展的相关事项；保荐机构匹配客户和供应
商名单，核查是否存在向同一单位既有销售又有采购的情况，重点分析其业务的
合理性和必要性；与发行人的销售负责人和采购负责人进行访谈，了解发行人报
告期内同时向客户和供应商、客户与竞争对手发生购销交易的原因；取得发行人
报告期内的采购和销售明细，梳理统计发行人同时具有采购和销售的客户和供应
商情况；比较分析发行人同时具有购销交易的主要客户和供应商同类产品的交易
价格与其他同类产品的差异情况。
报告期内，除关联方万友动力 2018 年由于在过渡期与公司购销交易金额较
大外，公司与前五名客户供应商既有采购有又销售的情形主要是零星和偶发的调
货和购销交易，年度交易金额均在 50 万元以下。
除前五大客户、供应商外，报告期内重叠客户供应商共有 30 家、29 家、22
家，数量较多，但主要是年度购销交易金额在 100 万元以下的零星交易，或虽然
交易金额较大，但在报告期内未持续同时发生采购和销售，仅因偶发性需求而发
生的交易。零星及偶发交易导致的客户供应商重叠涉及的交易金额较小，销售和
采购金额占营业收入和采购总额的比例低于 1%，对公司业绩不存在重大影响。
报告期内持续发生且交易金额较大的主要重叠客户供应商数量较少，报告期内共
6 家交易对手方，报告期内平均销售和采购金额较小，未进入前五大客户或供应
商。
3-1-4-19
公司存在同时为客户和供应商交易对手方的情况，主要原因是：①销售方面，
公司密封产品面向的客户除面向主机厂、主机维修商等直接客户外，也面向经销
商、贸易商等非直接客户，部分非直接客户同时也具备密封件的生产能力；②采
购方面，公司存在外购件采购需求，除向密封件生产厂家采购外，还会向密封件
厂商的经销商或代理商以及市场上其他贸易商采购。
因此，基于以下原因，公司会存在向同一家公司即有采购又有销售的情况：
①交易对方为贸易商或经销商，因其下游客户对公司产品有需求向公司采购，同
时公司向其采购外购件；②公司或交易对方同样为密封件生产厂家，因市场差异
化分工，公司与其他密封件生产厂家的产品具有互补性，故公司既向其销售又向
其采购密封件；③应对客户紧急需求而发生的相互调货，即在客户有紧急采购或
临时性的采购需求，公司备货不足且小批量生产无法及时交货时，向其他备货充
足的密封件厂商或贸易商进行紧急采购，同时如其他密封件厂商或贸易商的下游
客户存在紧急需求时，也会向公司进行紧急采购；④公司或交易对方的产品恰好
满足需求而发生的零星交易。相关交易的发生均具有商业合理性，不属于委托加
工业务。
因此，发行人存在同时为客户和供应商的交易对手方的情形是受密封件产品
特性以及行业因素所致，具有商业合理性，不属于委托加工业务；报告期内发行
人与相关重叠客户/供应商采购和销售交易价格公允，不存在利益输送的情形。
发行人客户与竞争对手重叠的情况主要是优泰科和河北隆立，均为密封件生
产厂商。由于密封件行业形成了专业化分工，密封件生产厂商之间产品互补，故
会存在相互采购的情况，具有商业合理性。发行人与优泰科、河北隆立之间的采
购和销售交易价格公允，不存在利益输送的情形。
13、发行人主要供应商情况核查
保荐机构取得并查阅了发行人报告期内前五大供应商的清单、通过国家企业
信息公示系统查询上述公司的设立时间、住所、注册资本、股权结构等信息，并
与公司董事、监事、高级管理人员、主要股东进行交叉比对，核查是否存在潜在
利益相关方或其他潜在关联关系；保荐机构对报告期内各期主要供应商进行实地
或视频走访，了解其实际经营情况并取得部分供应商出具的关于供应商及供应商
3-1-4-20
的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要经办人员与发行人及其
主要股东和关联方不存在任何关联关系的声明函；保荐机构访谈发行人董事、监
事、高管、其他核心人员、实际控制人、主要股东并取得其书面调查问卷和声明
函，结合查阅网络公开信息及供应商走访情况，确认报告期各期主要供应商与发
行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、主要股东及上述
关联方是否存在关联关系。
经核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商
或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控
制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
保荐机构查阅了成本明细表和供应商明细表，结合行业相关资料、主要供应
商的相关信息，分析是否存在单一供应商业务依赖；保荐机构通过公开渠道查询
发行人主要供应商的基本资料，了解供应商的公司概况、主要业务和经营情况；
保荐机构对发行人报告期内主要供应商进行实地走访或视频访谈，访谈供应商相
关人员，了解主要供应商的基本情况和经营信息、与发行人的业务开展的相关事
项、核查是否存在关联关系和利益输送等。
经核查，发行人主要供应商存在较为稳定的开展业务的需求；发行人与主要
供应商的合作关系良好，具有稳定的供应商基础；报告期内，发行人不存在对主
要供应商的业务依赖。
14、发行人报告期新增前五大供应商情况
保荐机构通过公开渠道查询发行人新增前五大供应商的基本资料，了解供应
商的公司概况、主要业务和经营情况；保荐机构结合新增前五大供应商的合作历
史、业务规模，分析与新增前五大供应商合作的稳定性和持续性。
经核查，报告期内，发行人新增前五大供应商如下：
建立合 定价 结算 代理、
供应商名称 采购主要内容 合作背景
作时间 方式 方式 经销
扬中市华森密封件 以密封包、 主 友好协商， 市 场 电汇、
2018 年 否
有限公司 密封件为主 双向选择 询价 票据
嘉鑫广通密封科技 以辅助密封 友好协商， 市 场
2017 年 电汇 否
（广州）有限公司 件、密封包 为 双向选择 询价
3-1-4-21
主
广州市油封贸易有 以日本 NOK 主 友好协商， 市 场 电汇、
2020 年 否
限公司上海分公司 密封件为主 双向选择 询价 票据
广州信兴机械设备 以主密封件 为 友好协商， 市 场 电汇、
2019 年 否
有限公司 主 双向选择 询价 票据
江苏江拓新材料科 辅 助 密 封 件 友好协商， 市 场 电汇、
2020 年 否
技有限公司 （导向环） 双向选择 询价 票据
注：广州信兴与江苏江拓均为雷珍辉控制的公司，在统计前五大供应商采购金额时合并统计
发行人与扬中华森自 2018 年开始合作，2020 年由于徐工液压为加快零部件
国产化，将挖机密封件供应商由扬中华森切换为发行人，为尽快完成供应商切换，
经三方协商由发行人向扬中华森采购 NOK 密封包存货向徐工液压销售，导致
2020 年向扬中华森采购密封包金额大幅提高，进入前五大供应商；嘉鑫广通成
立于 2017 年，发行人向其定制用于组包的非聚氨酯材质密封件，并采购定制密
封包，由于发行人客户对密封包的采购需求增长导致向其采购额增长，进入前五
大供应商。
广州油封系日本 NOK 公司在中国一级代理商，在徐工液压将 NOK 品牌密
封件切换为发行人自制件的过程中，发行人需要经历密封件同步研发、测试、验
证过程，在一定时间内徐工液压对日本 NOK 品牌密封件仍具有采购需求，并由
发行人向其供应日本 NOK 密封件。因此，为满足徐工液压对日本 NOK 产品需
求，除扬中华森之外，公司主要向广州油封采购日本 NOK 产品，持续向徐工液
压销售。
广州信兴、江苏江拓均为雷珍辉同一控制下的公司，雷珍辉通过广州欧特派
于2015年即与发行人建立经销合作关系，系发行人经销商。雷珍辉基于其密封件
业务经营需要，于2018年、2020年成立广州信兴、江苏江拓，与发行人建立合作
关系，广州信兴担任发行人经销商，主要面向售后维修市场从事密封件贸易业务；
江苏江拓为密封件生产厂商，主要生产酚醛夹布导向环，是发行人导向环供应商。
报告期内，公司于2019年至2021年向广州信兴采购聚四氟乙烯等非聚氨酯材
质的活塞封、活塞杆封，向江苏江拓采购导向环，采购金额合计分别为137.90万
元、421.70万元、1,282.42万元。因此，从雷珍辉同一控制下的经营主体实质判
断，雷珍辉较早通过广州欧特派与发行人建立合作，广州信兴及江苏江拓成立时
间较短即成为发行人重要供应商并非异常新增供应商情形，具有商业合理性。
3-1-4-22
综上，发行人与上述供应商建立业务合作存在合理的商业逻辑，并保持良好
的关系；同时，发行人结合不同供应商的销售政策、客户实际需求，适当调整对
发行人新增的前五大供应商的采购金额，存在合理性。
15、供应商集中度核查
保荐机构查阅同行业可比公司的招股说明书、年度报告，了解同行业可比公
司前五大供应商占比；获取发行人报告期与斯凯孚等主要供应商采购合同，了解
报告期内主要供应商和采购内容，查验合同关键条款等，核实合同真实性和有效
性；对发行人实际控制人进行访谈，了解其与斯凯孚、TECHNO-PARTS GmbH、
Krüger&Sohn GmbH 等国外密封件制造、销售厂商合作的背景，了解其采购进口
品牌产品的商业背景原因以及进口密封件供应商对发行人经营的重要性，是否存
在依赖情形。
经核查，报告期各期，发行人前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比
例分别为 56.71%、53.69%和 52.31%，其中向斯凯孚集团采购产品占其各期总采
购金额的 35.72%、29.75%和 26.96%，发行人向斯凯孚集团采购占比较高是造成
供应商集中度较高的主要原因。
发行人供应商较为集中，主要基于以下原因：（1）公司立足于为客户提供密
封系统解决方案，从而在市场竞争中确立优势地位，公司通过自制、外购定制件
及外购标准件共同形成公司密封系统解决方案能力产品体系，是公司重要的经营
模式。（2）外购件采购单价较高，采购规模较大。与自制产品对原材料的采购相
比，外购成品密封件采购单价更高，尤其是进口密封件品牌，采购价格高于公司
自制件原材料金额，导致公司前五名供应商均为外购件供应商且拥有较高的采购
占比。（3）与斯凯孚建立经销合作关系，公司向斯凯孚采购占比较高。公司系斯
凯孚在中国区域内最主要的液压密封件经销商，公司主要向斯凯孚采购定制的主
密封件。因此，公司供应商集中符合公司经营定位。
综上，发行人供应商集中度较高具有合理性，发行人与供应商具有稳定性和
业务的持续性，供应商集中度较高不对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
16、发行人无形资产情况核查
3-1-4-23
保荐机构查阅了发行人不动产权证、商标证书、专利权证书及相关缴费凭证
等材料；通过中国商标网、国家知识产权局网站对发行人及子公司拥有的商标、
专利进行了查询；保荐机构实地前往国家知识产权局上海代办处调取专利档案。
经核查，发行人已合法取得并拥有资产的所有权或使用权，资产在有效的权
利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使
用等情形。
17、发行人使用或租赁集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建
造的房产情况核查
保荐机构查阅了发行人及其子公司的不动产权证书、抵押合同、相关银行贷
款合同、他项权证等；取得发行人租赁房产的租赁合同、产权证书或相关方出具
的说明性文件，确认是否取得权属证书、租赁房屋的登记备案证，是否存在纠纷
或潜在纠纷以及是否存在行政处罚风险；取得发行人的企业信用报告，登录中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，确认发行人资信情况；查
阅相关法律法规及司法解释并取得发行人出具的说明或承诺，确认发行人所取得
和使用的土地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，是否依法办理了必要
的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否存在行政处罚风险以及
补救措施。
经核查，发行人存在部分房产未办理租赁备案的情形，如下所示：
序 2 是否办理
出租方 房屋坐落 面积（m ） 承租方 租赁期限 用途
号 租赁备案
上海江程汇
上海市浦东新区
企业管理合 唯万 2021.09.16
1 金吉路 778 号 1 幢 494.00 办公 否
伙企业（有 密封 -2024.10.31
2 层 226 室
限合伙）
上海市浦东新区
上海俊朗物 唯万 2022.01.01
2 仁庆路 373 号 1 幢 100.00 办公 否
流有限公司 密封 -2022.12.31
三楼东侧
浙江省嘉兴市嘉
嘉善经开资
善县惠民街道鑫 嘉善 2022.01.01 生产
3 产经营管理 2,300.00 是
达路 8 号 3#厂 1F 唯万 -2022.12.31 厂房
有限公司
（西南区）
浙江省嘉兴市嘉
嘉善经开资
善县惠民街道鑫 唯万 2022.01.01
4 产经营管理 2,000.00 仓储 是
达路 8 号 3#厂 1F 密封 -2022.12.31
有限公司
（东南区）
3-1-4-24
序 2 是否办理
出租方 房屋坐落 面积（m ） 承租方 租赁期限 用途
号 租赁备案
徐州市青年 江苏省徐州市经
唯万 2020.06.01 仓储、
5 实业有限公 济技术开发区金 510.00 否
密封 -2023.05.30 办公
司 水路 18 号
长沙县星沙街道
东四路 188 号中建 唯万 2021.09.19
6 谭永华 97.48 办公 否
悦和园 22 栋 2515 密封 -2024.09.18
房和 2516 房
镇江丹徒区谷阳
唯万 2021.09.10 仓储、
7 陈淑俊 三山恒山路供销 240.00 否
密封 -2022.09.10 办公
社四幢
湖南省常德市鼎
唯万 2021.09.02-
8 铁少英 城区灌溪镇百家 130.00 仓储 否
密封 2022.09.01
坪居委会二组
长沙市岳麓区杜
唯万 2021.11.20 员工
9 周利新 鹃路 1089 号长房 117.34 否
密封 -2022.11.19 宿舍
西郡 A6 幢
浙江省嘉兴市嘉
嘉善经开资 善县嘉辰花苑
嘉善 2021.04.08 员工
10 产经营管理 85-2-102 、 283.84 否
唯万 -2022.04.07 宿舍
有限公司 85-1-101 、
72-2-501、73-1-502
内蒙古自治区鄂
尔多斯市伊旗乌
唯万 2022.02.01 员工
11 李增乐 兰木伦镇上湾和 129.60 否
密封 -2023.02.01 宿舍
谐小区 14 号楼 1
单元 1 楼东户
湖南省常德市鼎
唯万 2020.03.16 员工
12 田焕君 城区灌溪镇浦沅 81.46 否
密封 -2024.03.15 宿舍
家属区
郑州市经济技术
开发区第七大街 唯万 2021.05.01 员工
13 钱彦峰 149.09 否
99 号 11 号楼 8 层 密封 -2022.04.30 宿舍
807 号
上表第 1、2 项租赁房产为发行人位于上海市主要的办公所在地，该房产的
租赁备案手续正在办理中。发行人其他未办理租赁备案的租赁房屋用途主要为异
地仓储、联络办公与员工宿舍。
上述第 7、8 项房产为发行人租赁的仓储、办公场所，未开展生产活动，但
相关产权证明文件中载明房屋的用途为住宅，即存在租赁房屋实际用途与其法
定用途不符的情形。根据《镇江市人民政府办公室关于进一步放宽市场主体住
所（经营场所）登记条件的实施意见》（镇政办发〔2016〕64 号）以及《湖南省
放宽市场主体住所（经营场所）登记条件的规定》（湘政办发〔2013〕83 号）规
3-1-4-25
定，允许申请人将满足一定条件的住宅登记为市场主体住所（经营场所）。前述
房屋已取得了当地村委会出具的同意其将住宅改变为经营性用房的证明文件。且
发行人自其租赁上述房屋作为仓储、办公场所以来，未接到周边居民投诉，未因
此受到行政处罚。除此以外，其他租赁房屋的实际用途与法定用途均相符。
发行人控股股东、实际控制人董静承诺：“若因第三人主张权利或因政府部
门行使职权而致使租赁合同无效或出现任何纠纷，导致公司租赁房产需要搬迁并
遭受经济损失、被有权政府部门处罚、被其他第三方追索的，公司控股股东、实
际控制人董静承担赔偿责任，对公司遭受的一切经济损失予以赔偿。届时将督促
公司尽快寻找替代的租赁房产，保证不影响公司正常生产。”
综上，鉴于上述第 7、8 项仓储、办公活动对场所无特殊要求、易于搬迁、
面积较小租金较低，以及发行人控股股东、实际控制人董静已签署承诺函对相关
损失承担赔偿责任，上述租赁房屋实际用途与法定用途不相符的情况对公司生产
经营影响较小，发行人及其附属公司不存在因违法违规被行政处罚的风险。
18、发行人同业竞争情况核查
保荐机构取得发行人控股股东、实际控制人董静的调查表，梳理董静及其关
系密切的家庭成员控制的其他企业，并通过国家企业信息公示系统查询上述公司
的股权结构、主营业务等信息。对发行人控股股东、实际控制人进行访谈，确认
董静及与其关系密切的家庭成员控制的企业不存在与公司构成同业竞争的情形。
取得公司控股股东、实际控制人董静、一致行动人薛玉强出具的《关于避免同业
竞争的承诺函》。
经核查，公司控股股东、实际控制人董静及与其关系密切的家庭成员无其他
控制的企业，不存在与公司构成同业竞争的情形。
19、发行人关联交易情况核查
保荐机构取得了公司董事、监事及高级管理人员等关联方调查表，了解其工
作履历、对外兼职、对外投资、近亲属等情况；对自然人股东、5%以上法人股
东进行了访谈，收集了股东访谈问卷；对 5%以下的机构股东，收集了背景调查
表；取得公司法人股东及其他法人关联方的工商登记内档资料；获取部分关联法
人的财务报表等资料；获取关联销售、关联采购、关联租赁等关联交易的合同、
3-1-4-26
发货单、发票等资料。对金额较大的关联交易真实性进行核查，同时，对比发行
人向其他客户销售的价格，对关联交易的公允性进行核查；访谈主要关联交易或
比照关联交易的对手方（郑煤机及其下属公司、速达股份、江苏力速达、上海楠
柏、斯孚传动），了解交易背景、交易真实性等情况；通过查询国家企业信用公
示系统、企查查、全国法院被执行人信息查询的，对关联法人的合法合规情况及
诚信情况进行核查。
经核查，发行人关于关联方的披露真实、准确、完整，关联交易均基于公司
业务发展而开展，具有真实的交易需求及交易背景，已履行了必要的决策程序，
具有合理性；报告期内，公司经常性关联销售的金额分别为 2,745.43 万元、
2,851.13 万元和 3,206.58 万元，占营业收入比例分别为 9.49%、7.04%和 7.81%，
占比较低且处于下降趋势；经常性关联采购的金额分别为 0 万元、130.02 万元和
0 万元，占营业成本的比例分别为 0%、0.56%和 0%，关联交易对公司经营业绩
影响较小，不影响发行人的经营独立性；关联交易定价合理公允，依据充分，不
存在显失公平的情形，不存在调节发行人收入、利润或成本费用以及利益输送的
情形；截至本报告出具日，发行人及关联方不存在与控股股东、实际控制人发生
关联交易的安排；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联
交易不存在严重影响独立性或者显失公平的情形。
20、发行人收入确认政策核查
保荐机构查阅了同行业可比公司的公开披露信息，了解可比公司收入确认政
策，评价发行人收入确认原则等会计政策的恰当性；保荐机构获取并核查发行人
主要客户的框架协议或业务协议，检查公司收入确认是否与合同约定一致，是否
符合《企业会计准则》相关要求。
经核查，发行人披露的收入确认政策具有准确性、针对性，并非简单重述企
业会计准则；发行人披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要
销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业可比公司无明显差异。
21、会计政策、会计估计变更核查
保荐机构访谈了发行人财务负责人和申报会计师，查阅了《企业会计准则》
和审计报告，了解会计政策变更的原因及依据。
3-1-4-27
（1）新金融工具准则
经核查，发行人结合财政部于 2017 年颁布的《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（修订）》、
《企业会计准则第 24 号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第 37 号——
金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”），对会计政策相关内容进行了
调整，存在合理性。公司自 2019 年 1 月 1 日开始按照新修订的上述准则进行会
计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则
的差异追溯调整本报告期期初未分配利润或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量
类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量
且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流
特征进行上述分类。权益工具投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但
在初始确认时可选择将非交易性权益工具投资不可撤销地指定为以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用
损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产，以及贷款承诺和财务担保合同。
公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，管理上述应收票据
的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，因此公司于 2019 年
1 月 1 日将这些应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金
融资产，列报为应收款项融资。
新金融工具准则施行后对公司报表数据无重新计量的影响，因此对公司期初
留存收益无影响。
（2）财务报表列报方式变更
根据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6
号）要求，资产负债表中，“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应
收账款”，“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”。公司相应
追溯调整了比较数据。
3-1-4-28
会计政策变更对合并及母公司净利润和所有者权益无影响。
（3）新收入准则
2017 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 14 号——收入》（简称“新
收入准则”）。本公司自 2020 年 1 月 1 日开始按照新修订的上述准则进行会计处
理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差
异追溯调整本报告期期初未分配利润或其他综合收益。
新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。
根据新收入准则，确认收入的方式应当反映主体向客户转让商品或提供服务的模
式，收入的金额应当反映主体因向客户转让该等商品和服务而预计有权获得的对
价金额。同时，新收入准则对于收入确认的每一个环节所需要进行的判断和估计
也做出了规范。
新收入准则对公司合并利润表无重大影响。
22、发行人收入季节性核查
保荐机构取得并查阅发行人销售收入明细表，向销售负责人和财务负责人了
解并分析报告期内发行人收入季节性分布的原因和趋动因素；查阅了发行人主要
客户的销售合同，对收入确认政策进行比对分析；查阅发行人同应用领域可比公
司年报、招股说明书，分析报告期内发行人收入变动与行业特征是否一致。
经核查，报告期内，公司主营业务收入季节性分布情况如下：
2021 年 2020 年 2019 年
季度 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
一季度 12,436.83 30.47 6,925.44 17.18 6,216.63 21.59
二季度 11,492.94 28.16 11,429.62 28.36 6,974.51 24.22
三季度 8,183.37 20.05 10,386.05 25.77 7,210.67 25.04
四季度 8,705.25 21.33 11,559.28 28.68 8,394.50 29.15
合计 40,818.39 100.00 40,300.38 100.00 28,796.31 100.00
报告期内，公司主营业务收入按季度分布情况总体保持平稳，整体而言，第
二季度和第四季度相对为销售旺季，第一季度和第三季度为销售淡季，由于下游
主机客户一般于年末储备安全库存，公司四季度销售占比相对较高。2021年上半
3-1-4-29
年，受疫情缓解2020年工程机械行业高速增长的延续以及基建投资预期刺激，工
程机械行业一季度需求持续增长，公司2021年一季度收入较上年同期增长
79.58%，2021年二季度收入较上年同期基本持平；2021年下半年，受基建投资未
达预期等因素影响，三季度、四季度收入同比下降，导致2021年公司主营业务收
入季度分布与往年趋势存在一定的差异。
23、发行人单位成本变动核查
保荐机构对发行人主要原材料价格及其变动趋势进行了分析，重点关注发行
人采购价格及其变动的合理性。保荐机构编制发行人生产成本结构表、主要供应
商采购分析表、主要供应商明细表、主要外购定制件厂商采购分析表及主要外购
定制件厂商明细表，核查了发行人成本构成情况；对主要供应商进行实地访谈和
电话访谈，了解采购价格的公允性；对供应商进行函证，对采购金额和往来余额
进行确认；收集主要供应商的采购合同、主要外购定制件厂商的委托加工合同；
编制了原材料价格波动与产成品成本波动表，核查发行人原材料采购价格波动情
况是否合理；获取发行人聚氨酯原料等主要原材料报告期内采购价格情况，比对
市场价格走势。
经核查，报告期内发行人产品单位成本变动主要受原材料和外购件采购价格
变动影响，产品单位成本变动趋势与原材料和外购件采购价格变动趋势保持一致，
具有合理性。
24、毛利率变动情况核查
保荐机构查询同行业可比公司关于毛利率波动原因的分析，与发行人毛利率
变动趋势进行对比并分析差异原因；查阅相关的行业数据，分析发行人相关产品
的变动趋势是否与行业一致；与发行人的销售负责人、采购负责人及财务负责人
进行访谈，了解发行人报告期内主要产品的销售毛利率变动的原因，了解发行人
报告期内主要产品的销售价格变动、采购价格变动、相关产品的行业变化情况；
获取发行人的销售收入明细表、采购明细表，抽取部分记录与订单、出入库单、
销售发票、收款/付款记录等进行对比；取得发行人采购明细、销售明细，梳理
统计发行人外购件与自制件的单位毛利额和毛利率，比较分析差异原因和合理性。
3-1-4-30
经核查，2020 年公司液压密封件产品毛利率较 2019 年上升，主要由于受上
游原材料价格下降影响，公司自制件产品成本降低，导致液压密封件产品整体
单位成本降低。2021 年液压密封件产品毛利率较 2020 年下降，主要原因是下游
主机厂年降要求和行业竞争加剧导致公司产品价格下降。
25、可比公司毛利率核查
保荐机构查阅了行业相关资料、同行业上市公司的公开披露信息，结合行业
整体发展趋势和市场发展状况，分析公司毛利率持续下降的原因及合理性，与同
行业可比公司是否一致。
报告期内，公司与同行业可比公司的主营业务毛利率比较情况如下：
单位：%
公司名称 2021 年 2020 年 2019 年
朗博科技（SH.603655） 42.50 41.65 40.89
中密控股（SZ.300470） 49.87 48.40 53.87
中鼎股份（SZ.000887） 23.95 21.73 24.32
一通密封（拟IPO公司） 49.11 57.77 55.07
密封科技（SZ.301020） 37.58 42.24 42.16
盛帮股份（拟IPO公司） 44.13 41.10 40.84
恒立液压（SH.601100） 32.88 37.86 33.75
艾迪精密（SH.603638） 35.50 39.96 42.30
长龄液压（SH.605389） 34.78 39.25 41.71
平均值 38.92 41.25 41.66
本公司 36.75 39.43 39.60
注：截至本报告出具日，同行业可比公司暂未披露 2021 年年报数据，以上系根据其 2021
年半年报数据进行比较分析。
报告期内，公司主营业务毛利率与同行业平均水平总体接近，并且呈下降趋
势，主要受以下因素影响：
①销售结构变动：报告期内，因下游客户神东煤炭用于液压支架维修的备件
采购需求减少，公司毛利率水平较高的用于煤矿机械的液压密封件和密封包销售
收入占比减少；
②产品价格因素：报告期内，因下游工程机械主机厂控制进货成本和市场竞
争因素，公司密封产品销售价格有所下降；
3-1-4-31
③产品成本因素：2020 年由于下游工程机械主机客户需求快速增长以及上
游斯凯孚美国工厂因本土需求旺盛对外出口供货不及时，为满足客户产品交期要
求，公司通过空运方式紧急采购部分进口密封件，相关运费由公司承担，导致公
司 2020 年外购进口件产品成本上升；2021 年受大宗商品价格上涨影响，预聚体、
TPU、管料等公司主要原材料价格上涨，自制件产品生产成本有所上升。
26、报告期内股份支付核查
保荐机构查阅了 2018 年增资的工商变更资料，包括股东会决议、股权转让
协议、增资协议、验资报告等资料，查阅了银信资产评估有限公司出具的《资产
评估报告》、《追溯估值报告》、安永所出具的非经常性损益表。
经核查，2018 年 10 月 12 日，公司通过股东会决议，新增股东上海方谊，
上海方谊系由 20 名合伙人共同出资设立，其中普通合伙人 1 名，为公司的法人
董静，有限合伙人 19 名，为公司高级管理层和核心员工。上海方谊出资人民币
1,351 万元，其中人民币 419.7985 万元计入注册资本，人民币 931.2015 万元计入
资本公积，对公司持股比例为 5.50%。2018 年 12 月 26 日，上海方谊以货币形式
全额缴足。
本次增资价格参照银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，确认以
2018 年 6 月 30 日为基准日的每股净资产公允价值。评估师采用收益法计算公允
价值，其理由为公司在同行业中具有竞争力，近年盈利情况较好，在未来期间具
有可预期的持续经营能力和盈利能力，故收益法评估结果更能合理反映企业股东
全部权益价值。本次评估经收益法测算，公司股东的全部权益评估值为 43,600
万元；由于本次股份支付存在上市后锁定期 3 年的条款，因此，考虑流动性折扣
（75%）后的股权公允价值为 32,700 万元，每股股权公允价值为人民币 4.53 元，
涉及股份支付的权益工具的公允价值为 1,903.17 万元。
（1）评估方法符合发行人实际经营情况，具有合理性
2018 年 10 月上海方谊增资入股公允价值系参照第三方评估机构银信资产评
估有限公司出具的《资产评估报告》，确认以 2018 年 6 月 30 日为基准日计算公
司股东权益公允价值 43,600 万元。评估师基于公司在同行业中具有竞争力，近
年盈利情况较好，在未来期间具有可预期的持续经营能力和盈利能力等前提，采
3-1-4-32
用收益法计算公允价值。报告期内，发行人营业收入和净利润均持续增长，评估
师评估方法选择符合发行人实际情况，具有合理性。
（2）股权价值评估中流动性折扣具有合理性
由于发行人尚未上市，相关股权不具有活跃市场，流动性受到一定限制。发
行人已根据《企业价值评估意见》要求在计算股份支付对应权益工具公允价值时
考虑流动性限制对股权价值的影响，具有合理性。
（3）股份支付对应的 PE/PB 倍数与同行业可比公司对比具有合理性
优泰科（苏州）密封技术有限公司系与发行人同样生产聚氨酯密封件的可比
公司。2017 年 12 月，中密控股（300470）收购优泰科（苏州）密封技术有限公
司 100%股权，优泰科 100%股权收购作价 17,700.00 万元，参照其 2016 年净利
润，本次收购对应的市盈率约 15.78 倍，市净率约为 4.67 倍。
发行人以 16.07 倍市盈率和 3.76 倍市净率确认股份支付公允价值与同期同行
业可比上市公司并购同期市盈率和市净率不存在明显差异，具有合理性。
根据会计准则的规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股
份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加
资本公积。根据合伙协议，本次股权激励不存在服务期约定，公司在 2018 年授
予日一次性将该部分股份支付费用 552.17 万元，即本次股份支付授予股权的公
允价值与被授予人的出资额之间的差额，计入当期成本费用并确认资本公积，并
作为非经常性损益列报，符合企业会计准则的规定。参照财政部《股份支付准则
应用案例》，公司 2018 年股权激励计划具有以下特点：①公司的股权激励计划
系对公司员工过往贡献的奖励的一次性奖励，未明确设置服务期和业绩考核条
件；②公司股权激励计划中设置离职员工退股条款，并非限制员工离职，而是
使员工在上市前享有退股的权利，并保障员工在持股期间享有一定的股权收益；
③关于退股价格，应用案例中离职员工的股权回购价格为认购价格，离职员工
未从股权激励计划中获益，而公司离职员工从股权激励计划中转让股份时的价
格以公允价值为基础确定，获得的综合收益高于认购价格。
综上，公司股份支付公允价值的确定依据具有合理性；公司 2018 年股权激
励不属于“以首次公开募股成功为可行权条件的股权激励计划”，公司将股份支
3-1-4-33
付费用全部计入授予日报告期损益符合《企业会计准则》及《股份支付准则应
用案例》的规定。
27、非流动资产可变现净值低于账面价值情况核查
保荐机构询问发行人财务负责人、生产部门负责人，了解固定资产、在建工
程等非流动资产相关的内控管理制度并进行内控测试；对发行人固定资产、在建
工程进行盘点，检查固定资产和在建工程是否存在闲置、毁损、灭失、停工等异
常情况；获取发行人报告期各期末对于固定资产、在建工程等非流动资产的减值
测试记录，复核发行人对于减值迹象的判断是否准确、复核发行人减值测试方法
是否符合《企业会计准则》的规定、检查发行人减值测试相关参数设置是否具备
合理性。
经核查，报告期各期末，发行人除部分闲置或终止使用的生产模具外，其他
固定资产和在建工程不存在减值迹象。对于部分闲置或终止使用的生产模具，发
行人基于该模具对应的注塑零件的订单取得情况判断未来能否带来经济利益。发
行人对于模具入账时间超过两年，同时每年对应产品生产数量少于 300 件的模具
账面余额扣除残值后的金额全额计提固定资产减值准备。发行人固定资产、在建
工程等非流动资产减值准备计提符合企业会计准则的要求，减值准备计提充分。
28、税收优惠核查
保荐机构查阅了发行人享受的税收优惠相关法规文件，核对公司是否符合享
受税收优惠条件；保荐机构获取公司纳税申报资料，检查公司纳税申报及缴税情
况；保荐机构查阅了《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益》，分析税收优惠是否符合经常性损益有关规定，计算税收优惠占各期
净利润的比重，评价公司经营成果对税收优惠是否构成严重依赖；保荐机构获取
公司主管税务机关出具的有关证明，核查发行人是否存在因违反税收法律、法规
受到国家税务部门重大税务行政处罚的情形。
经核查，发行人依法取得相关税收优惠，符合《公开发行证券的公司信息披
露解释性公告第 1 号——非经常性损益》规定，可以计入经常性损益；发行人报
告期内不存在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴情形；发行人经营成
果对税收优惠不构成严重依赖；发行人根据有关税收优惠文件进行纳税申报，并
3-1-4-34
取得主管税务机关出具的有关证明，不存在因违反税收法律、法规受到国家税务
部门重大税务行政处罚的情形；发行人已在招股说明书中对税收优惠变动的风险
进行披露。
29、发行人逾期应收账款情况核查
保荐机构获取并复核报告期各期末发行人应收账款明细表、账龄情况及回款
情况，了解主要逾期单位的信用状况；了解预期信用损失率的确认依据和过程，
了解公司预期信用损失计算涉及的管理层判断及估计；检查公司管理层用于做出
判断的信息，评价发行人对于坏账准备估计的合理性；复核发行人预期信用损失
的计算方法和过程；统计了报告期内每年前十大客户的回款记录，并对报告期内
每年前十大客户的回款金额在 50 万元以上的回款情况进行测试，抽取相关凭证；
并查看了报告期内发行人的应收账款核销记录。
经核查，报告期内，公司逾期应收账款情况如下：
2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
应收账款余额 16,560.68 / 20,033.89 / 14,317.93 /
截至 2022 年 2 月末
2,146.63 12.96 18,867.66 94.18 14,129.10 98.68
回款
其中：截至次年 6 月
/ / 16,068.45 80.21 11,100.55 77.53
末回款
逾期金额 8,231.46 49.70 7,864.47 39.26 5,260.14 36.74
其中：逾期 1 年以内 7,431.51 90.28 7,184.74 91.36 4,845.26 92.11
逾期 1 年以上 799.95 9.72 679.73 8.64 414.87 7.89
注：占比为回款金额及逾期金额占期末应收账款余额的比例
报告期各期末，公司逾期应收账款主要为 1 年以内，占逾期金额的比例在
90%左右。报告期内，公司逾期应收账款客户较为集中。三一集团、徐工集团、
中联重科、郑煤机集团等主机厂客户由于其集团付款审批流程较长，存在逾期付
款的情形；江苏沃得高新农业装备有限公司系农机行业主机厂客户，其资金周转
受到每年农机补贴款到位情况影响，万友动力、江苏力速达、上海楠柏等客户受
其下游客户回款进度和自身资金周转影响，报告期内存在回款逾期的情况；神木
市箭腾科技发展有限公司（以下简称“神木箭腾”）系煤机行业经销商，由于其下
游客户回款较慢导致回款逾期。
3-1-4-35
整体来看，虽然公司主要客户应收账款存在一定的逾期现象，但逾期款项在
期后回款情况良好；对于神木箭腾长期积欠货款的情形，公司已与该经销商停止
合作，并对尚未收回的货款全额计提坏账准备。报告期内，公司主要客户财务状
况良好、资金实力较强，历史上未发生过违约情形，公司整体应收账款质量较好，
应收账款回收风险较低。公司对于上述逾期的应收款项已按照账龄分析法和逾期
天数法计提相应的坏账准备，坏账准备计提充分。
30、发行人应收账款周转率变动情况核查
保荐机构获取了报告期各期末发行人的应收账款明细账及账龄明细表，核查
是否存在大额、长期限的应收账款；对发行人的主要客户进行函证，确认应收账
款的真实性和准确性；将主要客户的应收账款余额与采购额、信用政策等进行对
比，确认是否存在异常；核查发行人报告期内的应收票据明细并取得相关的凭证。
经核查，报告期内公司应收账款周转率分别为 2.09 次、2.36 次和 2.24 次，
呈现波动趋势。报告期内，公司主要客户为三一集团、徐工集团、中联重科、郑
煤机、神东煤炭等工程机械、煤机行业龙头企业，其中：三一集团 2020 年信用
期缩短，主要由于公司成为三一集团 2020 年度战略合作供应商，根据三一集团
供应商管理规定，信用期由原开票后 3 个月缩短为开票后 1 个月；报告期内，徐
工集团信用期存在变动，主要由于徐工集团根据供应商产品报价情况，经双方协
商调整账期，2019 年公司向徐工集团产品报价总体稳定，降价幅度较低，徐工
集团相应延长信用期；2020 年公司按照徐工集团年降要求调整部分产品价格，
徐工集团相应缩短信用期；2021 年郑煤机集团信用期变化，系根据其内部供应
商管理要求与公司协商议定。中联重科、神东煤炭、乔圣液压报告期内信用政策
未发生变化。
综上，报告期内，公司主要客户信用政策在报告期内保持稳定；三一集团、
徐工集团及郑煤机集团信用期调整，主要由于客户根据供应商管理要求和产品价
格情况对信用期进行调整，调整前后的信用期均为行业正常水平，并非通过调整
信用期促进短期销售收入增长，公司在报告期内不存在通过放宽信用期刺激销售
的情况。
31、发行人商业承兑汇票计提坏账准备情况核查
3-1-4-36
保荐机构询问发行人财务负责人，了解发行人报告期各期末商业承兑汇票的
构成情况和坏账准备计提政策，复核坏账准备计提方法是否符合《企业会计准则》
的规定；获取发行人应收票据的明细表，检查商业承兑汇票账龄是否持续计算，
复核商业承兑汇票坏账准备计提的准确性。
经核查，报告期发行人存在三一集团、郑煤机集团、徐工集团、中联重科、
神东煤炭等客户收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算
的情形，均按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。上述客户在行业
内长期保持一定市场份额、信用情况较好且偿债能力较高的客户认定为优质客户，
自身经营稳定、运营资本充足，信用级别较高，产生坏账的可能性极小，且报告
期内未实际发生坏账的情况，因此，发行人采用中证工业机械行业的隐含违约率
3%作为上述优质客户商业承兑汇票的计提比例，具有合理性。报告期内，发行
人不存在应收票据未能兑现的情形，坏账准备计提充分。
32、发行人已背书或贴现且未到期的应收票据核查
保荐机构取得发行人应收票据台账，核对各期已背书/贴现未到期的票据金
额，结合《企业会计准则》《上市公司执行企业会计准则案例解析(2020)》等对
于金融资产分类及终止确认的相关规定，分析发行人票据分类及终止确认情况，
判断其会计处理的准确性。
经核查，发行人根据《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》的相关规定，
遵照谨慎性原则，对于由信用等级较高的银行承兑的银行承兑汇票，由于票据到
期无法承兑的风险较低，在票据背书转让或贴现后，可以认为相关金融资产所有
权上几乎所有的风险和报酬已经转移，发行人终止确认相关的应收票据或应收款
项融资；对于由信用等级一般的银行承兑的银行承兑汇票和由企业承兑的商业承
兑汇票，由于存在一定的信用风险和延期支付风险，在票据背书转让或贴现后，
不满足相关金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已经发生转移的条件，发行
人仍继续确认相关的应收票据或应收款项融资，符合《企业会计准则》的规定。
33、发行人存货余额或类别变动情形核查
保荐机构访谈发行人财务部门、仓储管理部门负责人，了解发行人库存管理
情况和相关的内控管理流程，并进行内控测试；获取报告期各期末发行人存货清
3-1-4-37
单，分析发行人存货余额或类别变动的原因和合理性，并抽样检查存货分类的准
确性；获取发行人存货盘点清单并对发行人期末库存进行监盘。
经核查，发行人存货余额大幅增长的原因主要是下游客户需求增长备货量加
大、密封包产品组包齐套备货需要进行外购件备货以及进口件备货量较大所致，
存货余额增长与发行人订单量增长、营业收入和产销量的增长相匹配，具有合理
性，不存在异常情形；公司各期末存货跌价准备的计提充分考虑了存货库龄、预
计销售实现情况，并对长库龄且预计无销售的呆滞存货单独进行评估并全额计提
存货跌价准备，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司平均值总体接近，
报告期内存货跌价准备计提充分。
34、原材料及库存商品核查
保荐机构访谈发行人财务部门、仓储管理部门负责人，了解发行人库存管理
情况和相关的内控管理流程，并进行内控测试；获取报告期各期末发行人存货清
单，分析发行人原材料及库存商品余额变动的原因和合理性；获取发行人存货盘
点清单并对发行人期末库存进行监盘；获取报告期内发行人采购明细表，分析原
材料价格变动趋势与上游原材料是否一致，并分析差异原因和合理性；获取报告
期内发行人存货跌价准备计提明细，复核存货跌价准备计提的准确性，并与同行
业可比公司存货跌价准备比例进行比较分析。
（1）经核查，报告期各期末，公司存货余额分别为 7,524.55 万元、8,484.27
万元和 14,113.21 万元，其中，库存商品余额分别为 6,022.30 万元、7,136.47 万
元和 12,504.08 万元，存货余额大幅增长主要由于库存商品余额持续增长所致。
主要原因为：①下游客户需求增长，公司为满足客户交付需要提前备货以及季节
性因素导致期末库存量较大；②公司为满足密封包组包需求的外购件备货量提高；
③进口件备货周期较长，报告期内进口件备货力度加大；④2021 年下半年受工
程机械行业需求走弱及四季度部分大客户限电影响，备货存货周转速度有所下
降，导致 2021 年末库存商品增长较多，但主要是库龄在 1 年以内的存货，存货
积压风险较小。公司库存商品余额增长符合公司经营模式以及经营增长趋势，不
存在异常情形。发行人针对原材料和库存商品各期末按照可变形净值与账面价值
孰低的原则计提跌价准备，存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在重大
差异，跌价准备计提是否充分。
3-1-4-38
（2）经核查，报告期各期末，公司库存商品的库龄分布情况如下：
2021 年 2020 年末 2019 年末
库龄 余额 占比 余额 占比 余额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
一年以内 10,266.90 82.11 5,346.57 74.92 4,800.22 79.71
一至两年 1,079.70 8.63 817.80 11.46 683.48 11.35
两至三年 407.27 3.26 485.50 6.80 246.80 4.10
三年以上 108.97 0.87 188.10 2.64 248.60 4.13
缓动仓 641.24 5.13 298.50 4.18 43.20 0.72
库存商品合计 12,504.08 100.00 7,136.47 100.00 6,022.30 100.00
报告期各期末，库存商品库龄在 1 年以上的比例分别为 20.29%、25.08%和
17.89%，金额和占比呈持续增长趋势。公司保有一定水平的长库龄存货，主要是
由于公司需要为密封包组包齐套进行备货、为小批量订单进行预留备货以及为售
后维修市场使用需求进行提前备货，导致需要保有部分长库龄存货。报告期各期
末，公司库存商品期后结转成本比例分别为 81.41%、69.25%、29.52%，期后实
现销售的库存商品占比处于较高水平，不存在滞销情形。
公司每季度对存货进行盘点，对存货的技术和质量进行检测并进行销售预测，
对于正常存货不进行处理，对于技术过时、存在质量缺陷或预计无法实现销售的
存货计入缓动仓，全额计提跌价准备，确实无法实现销售的进行报废处理。
综上，公司 1 年以上库龄的库存商品余额较高符合密封件产品特性和公司业
务模式，具有合理性，不存在滞销或前期销售退回情形，跌价准备计提充分。
35、发行人固定资产及产能、业务量核查
保荐机构检查了固定资产原始凭证，核查固定资产权属和入账准确性；保荐
机构访谈发行人技术人员及财务人员，了解公司生产特点、经营规模变化、业务
发展等相关因素，了解固定资产的分布特征，分析机器设备及模具等与企业经营
的匹配性，取得发行人生产项目批复文件、报告期内生产报表、设备产能计算表
及 EPR 生产入库记录，核查报告期内产能和产量情况，并与发行人报告期销售
明细表、主要客户交易情况进行比对分析。
经核查，发行人已在招股说明书中披露了产能、产量、销量及经营规模变化
情况，符合下游行业需求情况及发行人实际经营情况，发行人机器设备原值与产
3-1-4-39
能、业务量或经营规模具有匹配性，公司注塑设备、模具的分布特征与变动原因
与公司技术及生产特点、经营规模变化、业务发展等因素一致。
36、发行人现金流量情况核查
保荐机构获取公司编制的现金流量表，复核各项目列示的现金流量表金额与
财务报表是否勾稽一致；结合公司客户构成情况、结算方式及应收账款信用政策，
采购备货情况及供应商的采购货款结算政策等因素，核查发行人销售商品、提供
劳务所收到的现金以及采购商品、接受劳务所支付的现金是否符合发行人实际经
营情况；分析存货、应收、应付等项目变动对经营活动产生的现金流量净额的影
响程度；与公司的实际控制人、财务负责人等进行访谈，了解公司与供应商、客
户的信用期限、结算方式、票据贴现的会计处理方式等，以及公司经营活动现金
流不佳的原因；获取公司报告期内的银行借款合同、授信合同以及外部投资者入
股相关的协议；保荐机构对比分析发行人现金流表主要项目与同行业可比公司的
差异，结合发行人实际经营情况分析其合理性。
经核查，公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在的差异主要由
于公司业务模式导致存货备货增加和下游主机厂客户回款周期较长导致经营性
应收项目增加所致，具有合理性。发行人与同行业可比公司经营性现金流存在较
大差异，主要由于经营模式以及产业链上下游付款政策的不同导致，具有合理性。
报告期内，发行人银行授信等融资渠道畅通、经营活动产生的现金流量净额逐步
改善、经营和财务状况良好，发行人经营性现金流净额与与净利润存在明显差异
对发行人持续经营能力不存在较大影响。
37、发行人募集资金及投资项目核查
保荐机构获取并查阅了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《战略性新
兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》《工业“四基”发展目录（2016 年版）》
《中国制造 2025》等产业政策性文件；取得了公司募投项目的可行性研究报告；
取得并查阅了公司募投项目的备案批文。
经核查，发行人本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财
务状况、技术水平和管理能力相适应，具有较好的市场前景和盈利能力，发行人
募投项目具有必要性、合理性和可行性；公司募集资金存放于经董事会批准设立
3-1-4-40
的专项账户集中管理；募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其
他法律、法规和规章的规定；募投项目实施后不新增同业竞争，不对发行人的独
立性产生不利影响。
38、发行人重大合同核查
保荐机构获取了报告期内发行人的主要客户、供应商的框架协议或销售合同，
核查合同形式和内容的合法性，分析合同履行情况和履行的可能性，是否存在重
大法律风险。
经核查，保荐机构认为发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的
重大合同形式和内容合法，已履行相关内部审批程序，无重大法律风险；发行人
与客户、供应商具有良好的合作基础，合同具有可执行性。
四、尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况
问题1、发行人实际控制人及关键管理人员曾经直接或间接控制、曾经担任
董事（独立董事除外）或高级管理人员的关联方和关联交易情况。
1、基本情况
报告期内，发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员等关键管理人员
及其近亲属注销或处置多家企业。针对上述人员报告期内曾经直接或间接控制、
担任董事（独立董事除外）或高级管理人员的关联方及关联交易情况，项目组进
行了重点核查。
2、研究、分析问题
项目组会同发行人律师和发行人会计师，通过对发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其近亲属的访谈、查阅相关企业工商资料及注销转让证明
文件、查阅相关人员个人卡银行流水、发行人财务记录、银行流水及关联方财务
报表、财务记录等核查手段，对上述关联方和关联交易进行了核查。
经核查，报告期内，发行人实际控制人和关键管理人员及其近亲属曾经直接
或间接控制，或担任董事（独立董事除外）、高管的企业，其基本情况、实际经
营业务、与发行人的关系、报告期内与发行人的交易情况及注销或处置情况如下：
3-1-4-41
报告期
注册 与发行人的关联关系；在业务、
成立 与发行 注销或处置
序号 公司名称 资本 主营业务 与发行人的关联关系 资产、人员、业务和技术等方
时间 人的交 情况
（万元） 面与发行人的关系
易情况
与发行人同一控制权下 2017 年、2018 年与发行人发生
上海万友动 的公司，董静持有 51%的 采购和销售交易，并有部分管
2004- 密封件和油缸贸 2020 年 11 月
1 力科技有限 2,000 股权并担任执行董事兼 理人员兼职。2017 年 9 月 30 日， 是
1-16 易业务 注销
公司 总经理，薛玉强持有 15% 将密封件相关存货和应收账款
的股权并担任监事。 出售给发行人后停止经营。
主要从事零散客户市场的密封
上海越榕实 2015- 董静实际控制的公司。于 件贸易业务，2017 年与发行人 2019 年 8 月
2 100 密封件贸易业务 /
业有限公司 12-25 2017 年 11 月停止经营。 发生采购和销售交易，2017 年 注销
11 月停止密封件贸易业务。
液压件、泵、阀、
上海即穗商 董静持有 60%的股权并
2005- 马达、油缸、汽 2020 年 12 月
3 务咨询有限 50 担任执行董事，薛玉强持 报告期内无实际经营业务。 /
2-1 缸、密封件等批 注销
公司 有 40%的股权。
发、零售
上海臻文企
业营销策划 2012- 薛玉强配偶方东华持有 报告期无实际经营业务，与发 2020 年 11 月
4 10 市场营销策划 /
中心（普通合 7-6 40%的股权。 行人主营业务无关。 注销
伙）
上海德情节 董静持有 45%的股权并
2016- 从事节能电器产 2019 年 8 月
5 能电器科技 100 担任执行董事，薛玉强持 与发行人主营业务无关。 是
5-4 品的代理销售 注销
有限公司 有 45%的股权。
薛玉强持有 40%的股权
上海齐瑟传
2012- 并担任执行董事，配偶方 2019 年 7 月
6 动科技有限 100 密封件贸易 报告期内未开展实际经营。 /
12-3 东华持有 60%的股权并 注销
公司
担任监事。
上海邦肯动 2017 年 7 月
2006- 液压件、泵、阀
7 力科技有限 100 董静持有 60%的股权。 与发行人主营业务无关。 是 董静对外转
11-13 的代理销售
公司 让全部股权
3-1-4-42
报告期
注册 与发行人的关联关系；在业务、
成立 与发行 注销或处置
序号 公司名称 资本 主营业务 与发行人的关联关系 资产、人员、业务和技术等方
时间 人的交 情况
（万元） 面与发行人的关系
易情况
周丽于 2018
江苏久盈新 新能源领域相关 年 7 月、2020
2017- 公司监事仲建雨配偶周
8 能源有限公 1,000 产品，未实际开 与发行人主营业务无关。 / 年 6 月分两
11-29 丽持有 85%的股权。
司 展经营 次对外转让
全部股权
江苏贝塔自 新能源领域相关 仲建雨配偶周丽曾持有
2017- 2019 年 3 月
9 动化有限公 1,000 产品，未实际开 50%的股权并担任执行董 与发行人主营业务无关。 /
9-28 注销
司 展经营 事。
3-1-4-43
上述公司与发行人的关系及注销、处置情况具体如下：
（1）万友动力
万友动力成立于 2004 年 1 月，是发行人同一控制权下的贸易公司，从事密
封件和油缸贸易业务，与发行人存在关联交易。2017 年 9 月 29 日，发行人与万
友动力股东签署《资产转让协议》，收购万友动力部分密封件相关的应收账款和
存货资产，万友动力停止密封件业务并逐渐停止经营。由于与客户供应商重新签
署合同需要一段时间过渡，在过渡期内（2017 年 10 月至 2018 年 4 月期间），发
行人与万友动力仍持续了一段时间的销售和采购交易；2018 年 4 月至目前，与
万友动力的关联交易完全停止，对发行人的影响已消除。2020 年 11 月，万友动
力完成注销。
2018 年及报告期内，发行人与万友动力的关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易
关联交易 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 交易性质
性质
经常性关 关联销售 - - - 577.17 密封件销售
联交易 关联采购 - - - 58.99 密封件及配件采购
万友动力为发行人
偶发性关
代垫费用 - - - 343.30 代垫管理人员薪酬
联交易
费用
2018 年发行人与万友动力的采购和销售交易为过渡期间发生的交易，2018
年发生的代垫费用为发行人在万友动力兼职的管理人员薪酬、费用一次性结算。
2018 年 4 月至目前，发行人与万友动力的关联交易完全停止，截至本报告出具
之日，发行人与万友动力的相关往来已结清。
2017 年 9 月 30 日以前，公司以接近最终销售的价格向万友动力销售，2017
年 1-9 月公司向万友动力的销售毛利率约为 42.49%；2017 年 10 月 1 日至 2018
年 4 月的过渡期间，公司按照最终销售价格向万友动力销售，2017 年 10 月至 2018
年 4 月公司向万友动力的销售毛利率约为 43.43%，公司向万友动力的销售毛利
率总体保持稳定；2017 年 1-9 月，万友动力参照市场价格向公司销售，实现毛利
率为 23.83%，同期万友动力向其他客户销售实现毛利率为 30.59%，较向其他客
户销售毛利偏低主要原因是同一控制下公司之间交易给予一定优惠，交易价格具
3-1-4-44
有合理性。2017 年 10 月 1 日起至停止关联交易的过渡期内，公司与万友动力采
购和销售交易按与上下游交易价格的原价结算，交易价格公允。
报告期内，发行人与万友动力未发生交易。
（2）上海即穗、上海德情、上海臻文、上海齐瑟、上海邦肯、江苏久盈、
江苏贝塔
上海即穗、上海臻文、江苏久盈、江苏贝塔主营业务与发行人无关，上海齐
瑟报告期内未开展实际经营，上述公司报告期内与发行人未发生交易。 2018 年
发行人向上海邦肯销售密封件 0.05 万元，2020 年发行人向上海邦肯采购液压阀
3.63 万元，2018 年发行人向上海德情采购电暖器 2.20 万元，交易额很小，对发
行人业绩不存在重大影响；报告期内，发行人与上述公司未发生交易。上述关联
方在资产、人员、业务和技术等方面与发行人相互独立，不存在为发行人承担成
本费用的情形。
截至本报告出具之日，万友动力、上海即穗、上海臻文、上海德情、上海齐
瑟、上海越榕、江苏贝塔已完成注销。董静通过股权转让的方式退出上海邦肯，
根据与股权受让方的访谈确认，股权转让真实、有效，双方之间不存在股权代持、
股权纠纷等情形。
3、问题的最终处理情况
上述关联方已在申报前完成注销或对外转让。经核查，本保荐机构认为，发
行人已在招股说明书及申报文件中披露报告期内与上述公司的关联交易情况，不
存在关联交易非关联化的情形。根据发行人确认，上述关联方不存在为发行人承
担成本费用或其他利益输送情形。
问题2、上海仁庆路工厂存在实际产量超出审批产能的情况。
1、主要问题
发行人上海仁庆路工厂位于上海市浦东新区合庆镇仁庆路 373 号，于 2014
年 3 月获得上海市浦东新区环境保护局的审批意见（沪浦环保许评[2014]482 号），
并于 2014 年 10 月通过竣工环保验收（沪浦环保许评[2014]2114 号），批复产能
3-1-4-45
为 300 万件。报告期内，上海仁庆路工厂存在实际产量超出环保部门批复产能的
情况。
2、研究、分析问题
保荐机构会同发行人律师对发行人所处行业的环境保护政策进行了研究分
析，对发行人总经理和生产负责人进行访谈了解产品生产设备、生产工艺及改进
情况，查阅了报告期内第三方检测机构出具的检测报告，对发行人报告期内是否
受到环保处罚进行了网络检索，对发行人主管环保部门执法支队进行了访谈，并
查阅了主管环保部门执法支队出具的无违法违规证明。
经核查，发行人所处行业不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上
市企业进行环境保护核查的规定》（环发〔2003〕101 号）及《企业环境信用评
价办法（试行）》（环发〔2013〕150 号）规定的重污染行业。根据第三方检测机
构出具的检测报告，报告期内，上海仁庆路工厂的污染物排放量均未超过其环评
批复中规定的排放标准。报告期内，发行人未因上述情况被主管环保部门给予处
罚。
3、问题的最终处理情况
发行人已对上海仁庆路工厂完成增产扩建，具体批复情况如下：2020 年 6
月 24 日取得了浦东新区发展和改革委出具的《上海市企业投资项目备案证明》
（2020-310115-29-03-005073）；2020 年 9 月 14 日取得了上海市浦东新区生态
环境局下发的《上海市浦东新区生态环境局关于上海唯万密封科技有限公司改
扩建项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许评〔2020〕415 号）；2021
年 3 月完成环保竣工验收，于 2021 年 3 月在全国建设项目环境影响评价管理信
息平台完成环保竣工验收公示。
根据上海市浦东新区城市管理行政执法局生态环境执法支队于 2021 年 8 月
4 日、2022 年 1 月 11 日出具的《关于上海唯万密封科技股份公司环保行政管理
情况的证明》： “上海唯万密封科技股份有限公司在浦东新区范围内，自 2018
年 6 月 30 日至本证明开具之日期间，在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、
法规及规范性文件的规定，未发生环境污染事故，未接到涉及该公司的环境污染
3-1-4-46
投诉，未有因违反环保相关法律、法规及规范性文件的规定而受到环保部门行政
处罚或被环保部门予以立案调查的情形。”。
发行人控股股东、实际控制人董静出具承诺，如发行人因上海仁庆路工厂的
实际产量超过批复产能而受到相关环保主管部门的行政处罚，其将补偿由此带来
的经济损失，保证发行人不会因此遭受经济损失。
2021 年下半年，发行人将上海仁庆路工厂全部生产线及仓库整体搬迁至嘉
善钱塘江路新厂区，搬迁工作完成后上海仁庆路工厂不再开展生产作业。因此，
该厂区现已不存在实际产量超出其主管环保部门批复产能的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人已对上海仁庆路工厂超产能的情形进行了规
范，报告期内未因此受到环保处罚，并取得了主管环保部门执法支队出具的无违
规证明，该厂区现已不存在实际产量超出其主管环保部门批复产能的情况，上述
情形不会对本次发行构成实质性障碍。
五、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
问题1、关于实际控制人认定。2008年11月至2020年4月期间，吕燕梅、方东
华分别代其配偶董静、薛玉强持有唯万有限股权，相关股权已于2018年12月、2020
年4月转让给其配偶。截至目前，董静通过直接/间接方式合计持有公司57.78%
的股权并担任董事长兼总经理，薛玉强直接持有公司16.30%股权并担任董事、副
总经理及销售总监。二人于2020年7月签署了一致行动协议。关注认定董静与薛
玉强共同控制发行人的理由是否充分。
【项目组回复】
截至本报告出具日，董静通过直接持股和间接支配的方式合计控制发行人
57.78%的表决权，为发行人控股股东、实际控制人，薛玉强与董静签署一致行动
协议不构成对发行人的共同控制。发行人根据公司历史沿革和实际经营决策情况，
会同项目组及保荐人律师、发行人律师进一步论证控制权的认定，各方达成一致
意见，认定董静为发行人的实际控制人，符合公司实际情况。最近两年内，发行
人实际控制人未发生变化。董静、薛玉强签署《一致行动协议》，主要是进一步
保障公司经营活动的稳定性、持续性，提高公司经营决策的效率，不影响发行人
实际控制人认定。
3-1-4-47
问题2、关于核心技术。董静及薛玉强2008年设立发行人从事聚氨酯材料密
封件的研发生产及销售，于2009年及2012年开始聘请外国专家作为顾问参与研发
工作。关注外国专家在发行人的研发岗位、研发的参与程度、与派克签署的竞业
禁止协议的任职限制、发行人与派克之间是否存在争议或纠纷、发行人自有技术
的发展历程。
【项目组回复】
1、外国顾问参与公司研发情况
发行人共聘请两位外国专家，Manfred Ochs 和 ThomasL.Plummer 分别于 2009
年及 2012 年起开始为发行人提供技术顾问。其中 Manfred Ochs 主要参与公司注
塑设备的选购、参数设置及调试相关工作，涉及发行人生产工艺改进，根据公司
密封材料特点、模具设计，调试注塑设备生产加工参数，从而提升生产效率及产
品良品率；在与发行人合作期间，ThomasL.Plummer 主要对发行人聚氨酯密封材
料性能改进与提升给予帮助，并对发行人新材料的研发方向给予建议。
两位外部专家在相关专利的申请过程中，其未以发明人或参与者署名；发行
人在与两位外国顾问合作保密协议中对技术成果归属于发行人等知识产权条款
进行了明确约定，公司通过自主申请专利予以知识产权保护。
2、外国专家与派克竞业禁止情况
外国顾问 Manfred Ochs 系从派克离职后为发行人服务，其在派克汉尼汾公
司任职期间曾与派克签署保密协议，保密协议中明确约定在其离职后 2 年内不能
在与派克公司存在直接或间接竞争的欧洲公司工作，未对在中国区域市场公司任
职及服务进行竞业禁止限制；ThomasL.Plummer 于 2000 年从派克公司离职后未
直接任职于发行人，系从第三方公司退休后与发行人建立合作关系，未与派克公
司签署相关保密协议或竞业禁止协议。截至本报告出具日，两位外国专家与派克
公司不存在争议或纠纷情况。
3、发行人自有技术发展历程
公司创始人董静为机械工程学士，拥有工程技术背景。董静曾任职于派克公
司管理培训生，在任职的过程中，加深了对液压气动密封件行业的理解、密封件
材料的基础知识。董静在 2004 年设立万友动力后，在对主机厂商客户销售、服
3-1-4-48
务的过程中逐渐掌握客户需求，了解密封材料对产品性能特点的影响因素，形成
了以密封材料为核心竞争力自主研发密封材料的发展思路。
在 2008 年设立唯万密封之初，公司聚焦于聚氨酯密封件的研发、生产、销
售，根据全球主流的聚氨酯密封材料体系，开始开展基于 MDI 聚氨酯体系密封
材料的研发。2009 年，公司研发形成第一款基于 MDI 的聚氨酯标准密封材料
P2001，在此基础之上通过不断调整材料配比、混合工艺，形成了多种性能差异、
适用于不同工况的聚氨酯密封材料，并以此构建了公司基于 MDI 聚氨酯材料的
基础材料研发平台。截至目前，MDI 聚氨酯密封材料仍是公司最主要的密封材
料体系。
同时，公司根据全球优势密封件制造厂商关于密封材料发展路线，瞄准高端、
高性能应用环境，公司启动了基于 PPDI、TODI 材料体系的研发储备，逐渐形成
了 6 种基于 PPDI、TODI 聚氨酯密封材料，其中 PPDI 聚氨酯密封材料已逐渐开
始在主机市场小批量使用。
4、截至本报告出具日，发行人与派克公司之间不存在争议及纠纷情况。
项目组会同发行人律师通过两位外国专家的简历，查阅其与发行人签署的合
作协议，对外国专家及发行人实际控制人进行访谈，取得 Manfred 与派克公司签
署的竞业禁止协议等方式进行调查，并梳理了外国专家参与公司研发项目的情况、
发行人专利证书，查阅了派克公司在国内申请专利的情况，并在裁判文书网、企
查查等网站针对唯万密封相关诉讼、仲裁事项进行网络检索，未发现其与派克公
司存在诉讼仲裁事项。
经核查，本保荐机构认为，发行人与外国专家签署了合作协议，公司依据协
议约定与外国专家进行合作，协议中对公司知识产权等进行了明确约定，针对外
国专家参与的主要项目，公司申请了相关专利予以保护；外国专家与派克公司签
署的竞业禁止协议未对其在中国公司服务进行规定，不存在争议及纠纷的风险；
公司通过自主研发形成密封材料、生产工艺核心技术及密封系统应用技术；发行
人及实际控制人与派克不存在纠纷或争议情形。
3-1-4-49
问题3、关联交易与客户关系。发行人煤矿机械客户主要为郑煤机、速达及
神东煤炭，报告期郑煤机与发行人持续发生关联交易，交易均价低于与发行人向
非关联方销售价格。此外，董静、薛玉强、贾小清先后通过万友动力、上海致创
持股郑煤机子公司郑州煤机长壁。关注关联交易价格的公允性、披露的完整性，
是否存在关联交易非关联化，董静等人持股郑煤机子公司股权的原因。
【项目组回复】
1、发行人向郑煤机销售价格低于向非关联方销售价格的原因及合理性、公
允性
郑煤机的主营业务为煤矿机械和汽车零部件的生产制造，为国内液压支架制
造龙头企业。公司向郑煤机销售产品的同类产品销售均价普遍低于向其他非关联
煤机行业主机厂客户销售均价，主要原因是郑煤机为煤机行业龙头企业，国内市
场占有率领先，在行业内影响力较大。郑煤机的业务规模和采购量大，对供应商
较为强势，议价能力强，能够取得低价；由于郑煤机供应体系竞争较为激烈，公
司为取得郑煤机订单，进入煤机行业龙头企业供应商体系，在报价时给予较低的
批量价格。其他主机厂主要采取议价或竞争性谈判等方式，根据采购批次报价，
由于采购量较小，价格较高。报告期内，发行人与郑煤机保持了持续的合作关系。
综上，公司向郑煤机集团销售产品价格系遵循市场化机制，通过招投标形成，
交易价格公允。公司向郑煤机集团销售价格偏低具有商业合理性，不存在关联方
利用关联关系向公司输送利益的情形。
2、董静等人先后通过万友动力、上海致创持股郑煤机子公司郑煤机长壁的
原因
郑州煤机长壁机械有限公司（简称“郑煤机长壁”）2009 年 3 月设立，为郑
煤机牵头设立，截至本报告出具之日，郑煤机的持股比例为 53.20%，董静、薛
玉强、贾小清通过上海致创持有郑煤机长壁 40%的股权。
2010 年，郑煤机对旗下子公司进行混改，拟引进民营资本投资郑煤机长壁。
董静等人因与郑煤机建立了业务合作关系，了解到该投资机会，看好煤机制造行
业的发展，且万友动力具备投资资金，故与郑煤机达成一致，于 2010 年 2 月万
3-1-4-50
友动力以现金增资 2,000 万元取得郑煤机长壁 40%的股权，主要目的是取得投资
收益。报告期内，郑煤机长壁与发行人未发生交易。
2017 年 9 月 30 日，万友动力停止密封件业务并拟进行注销，为在注销前处
置郑煤机长壁的长期股权投资，故董静、贾小清、薛玉强于 2020 年 7 月按万友
动力原持股比例共同出资设立上海致创，受让万友动力 100%股权，万友动力将
所持有的郑煤机长壁 40%的股权转让给上海致创后，于 2020 年 11 月注销。
项目组会同发行人会计师、发行人律师查阅了发行人财务记录，对郑煤机交
易价格与非关联方进行比较分析，取得并查阅了发行人与郑煤机及其下属企业签
订的合同、招投标资料，对郑煤机进行实地现场走访访谈，对董静、薛玉强、贾
小清、贾浩对万友动力投资郑煤机长壁的情况进行了访谈，取得并查阅了万友动
力注销清算相关资料。
经核查，本保荐机构认为，发行人对与郑煤机及下属公司的关联交易披露真
实、准确、完整，向郑煤机销售价格低于其他煤机行业非关联主机厂客户的价格
具有商业合理性，交易价格遵循了市场化原则，价格公允。董静等人通过万友动
力对郑煤机长壁的投资系财务投资，未导致发行人与郑煤机的关联交易增加，不
存在关联交易非关联化的情形。
问题4、万友动力。董静及薛玉强2004年创业设立万友动力从事密封件和油
缸贸易业务，2017年为解决同业竞争，发行人出资收购了万友动力存货及应收账
款等资产，万友动力存在为发行人垫付费用的情形。关注万友动力与发行人资金
垫付清理情况，发行人是否万友动力部分资产是否构成业务合并。
【项目组回复】
报告期内，发行人与万友动力主要是 2017 年和 2018 年经常性采购和销售交
易，以及 2017 年 9 发行人向万友动力收购资产所形成的资金往来。截至 2020 年
6 月末，发行人与万友动力已结清购销交易和资产收购相关的往来，发行人与万
友动力往来余额主要是万友动力为发行人代垫人员费用。截至本报告出具之日，
发行人已结清上述与万友动力的往来款项。
项目组会同发行人会计师采取了以下核查手段：获取并复核万友动力与发行
人资金往来明细和相关的银行水单；获取并复核万友动力与发行人往来余额明细
3-1-4-51
和费用混同分摊计算表；访谈发行人财务部门负责人，了解发行人与万友动力往
来余额构成和结算情况；获取万友动力与发行人往来余额结算明细和结算款项审
批单。
经核查，万友动力与发行人购销交易、资金拆借和代垫人员费用等往来款项
已于申报前结算完毕，不存在未清理的往来款项。
项目组会同发行人会计师对 2017 年 9 月发行人收购万友动力存货和应收账
款的会计处理进行了详细论证，并取得了发行人会计师的专项意见，本次资产收
购不构成业务合并。
六、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）内核会议讨论的主要问题
问题1、实控人认定。（1）发行人历史上存在股权代持，请说明代持原因及
还原情况，关注相关认定证据是否充分；（2）董静持有发行人股份比例已超50%，
2020年7月与薛玉强签署一致行动协议、认定为共同控制，请说明原因及合理性；
（3）请说明前述过程是否构成实际控制人变更。
【项目组回复】
2008 年 11 月至 2020 年 4 月期间，吕燕梅、方东华分别代其配偶董静、薛
玉强持有唯万有限股权，相关股权已于 2018 年 12 月、2020 年 4 月还原。董静、
薛玉强为万友动力、唯万有限的共同创始人；报告期内，两人分别为发行人第一、
二大股东，两人共同参与发行人的经营管理和生产经营决策，在股东会、董事会
的决议中保持一致意见，故认定为共同控制具备合理性。
内核会后，发行人会同项目组及保荐人律师、发行人律师对上述问题进行了
专项讨论并达成一致意见：（1）董静、吕燕梅夫妇，薛玉强、方东华夫妇所持有
的发行人股权系夫妻共同财产。发行人设立至 2020 年 4 月期间，吕燕梅、方东
华所持有的股权在夫妻双方协商一致后，分别由登记为股东的吕燕梅、方东华行
使股东权利，吕燕梅、方东华所持有的发行人股权分别于 2020 年 4 月、2018 年
12 月以 0 价转让给董静、薛玉强，主要是出于家庭资产安排的考虑。（2）自 2013
年 5 月起，董静、吕燕梅夫妇通过直接持股和间接支配的方式合计控制发行人
50%以上的股份。截至目前，董静通过直接持股和间接支配的方式合计控制发行
3-1-4-52
人 57.78%的股份，为发行人控股股东。发行人根据公司历史沿革和实际经营决
策情况，会同项目组及保荐人律师、发行人律师进一步论证控制权的认定，各方
达成一致意见，认定董静为发行人的实际控制人，符合公司实际情况。最近两年
内，发行人实际控制人未发生变化。（3）董静、薛玉强签署《一致行动协议》，
主要是进一步保障公司经营活动的稳定性、持续性，提高公司经营决策的效率，
不影响发行人实际控制人认定。
问题2、万友动力。发行人成立前，董静、薛玉强曾共同创立万友动力，2017
年为解决同业竞争，发行人出资收购了万友动力存货及应收账款等资产，请说明
（1）请说明发行人对万友动力进行资产收购而非业务合并的原因和合理性； 2）
按资产收购进行会计处理的原因及合理性；（3）相关交易按照业务合并进行会计
处理是否存在障碍，关注会计师意见。
【项目组回复】
万友动力自设立以来一直为发行人同一控制权下的公司，主营业务为密封件
和油缸的贸易业务，为彻底解决同业竞争及关联交易，发行人实控人与万友动力
小股东协商注销万友动力，因万友动力密封件业务相关资产与发行人主业存在协
同效应，发行人出资收购了相关存货和应收账款。
经与申报会计师沟通论证，万友动力密封件业务相关的存货和应收账款不具
备独立形成投入、加工处理和产出能力，不构成业务，发行人收购按资产收购进
行会计处理符合会计准则的规定；经申报会计师确认，万友动力具备审计基础，
相关交易按照业务合并进行会计处理不存在障碍。
问题3、郑煤机。（1）郑煤机总经理贾浩曾入股万友动力，后平价转让股权
至贾小清后退出，贾小清曾通过万友动力持股郑煤机子公司郑州长壁，请说明贾
浩退出万友动力的原因，关注发行人同时期增资是否存在其他利益安排；（2）请
说明发行人与郑煤机关联销售价格偏低的原因及合理性。
【项目组回复】
贾浩早期曾为董静在派克公司的同事，离职后与其一起设立万友动力，但未
实质参与万友动力的生产经营和管理，后因个人职业规划退出万友动力。项目组
核查了发行人同时期增资的资金流水并进行了访谈确认，排除代持。
3-1-4-53
郑煤机为煤机行业龙头企业，业务规模和采购量大，议价能力较强；其采取
招标方式确定供应商和采购价格，招标形成的价格相对较低；郑煤机主要为量产
新机配套批量采购密封件，产品标准化程度相对较高，价格相对偏低。
问题4、外国专家。发行人曾聘请2名外国专家作为顾问参与材料研发及专利
/非专利技术的研发，请说明外国专家在派克公司的任职及实际参与派克公司核
心技术研发的情况，说明与发行人现有专利、业务及产品的关系，关注外国专家
是否签署竞业禁止协议，关注发行人与派克公司是否存在争议或纠纷。
【项目组回复】
德国专家曾任德国派克公司生产经理，系从派克公司离职后为发行人服务，
保密协议约定其在离职后 2 年内不能在与派克公司存在竞争关系的欧洲公司工
作，未对其在中国公司任职或服务进行限制；美国专家曾任派克公司材料研发经
理，已从派克公司退休后，方为发行人服务，未与派克公司签署竞业禁止协议。
两位外部专家在参与的项目中，主要以咨询顾问的形式给予指导性意见，且
未以发明人或参与者身份在相关专利的申请过程中署名，相关项目均由发行人申
请专利。发行人与派克公司产品采用的原材料配比、性能及横截面结构均不具有
一致性，双方在历史上不存在争议或纠纷。
问题5、斯凯孚。报告期内发行人既经销斯凯孚产品又向其定制外协密封件，
（1）请说明经销协议对发行人展业的约束条款，关注协议履行情况及是否存在
纠纷；（2）发行人部分下游客户存在指定原材料供应的情形，请说明相关具体条
款约定，关注是否影响发行人生产经营主动权，关注相关业务是否应采用净额法
确认收入。
【项目组回复】
斯凯孚在中国市场主要以授权经销商分销方式开展销售，经销协议附件中对
地域进行了约定，但不构成对销售地域的排他性限制。报告期内发行人遵守了经
销协议约定，未与斯凯孚产生纠纷或争议。
发行人客户中，三一集团在部分合同附件的采购清单中标明了产品品牌、未
在业务合同中约定指定采购条款，部分客户存在在采购订单中指定品牌的情形。
公司独立确定相关产品的采购和销售价格，不适用净额法确认收入。
3-1-4-54
问题6、财务问题。（1）请说明发行人报告期内营业收入快速上升，而资产
规模未明显提高的原因及合理性；（2）报告期内应收账款余额占主营业务收入比
例高于同行业平均水平，请说明是否存在应收账款回收风险。
【项目组回复】
发行人下游工程机械行业 2017 年进入三年爆发期，2020 年疫情防控常态化
后国家加大基建投资规模，下游主机厂采购量进一步提高，发行人业绩随之提升。
发行人产品出库并交付给客户后，需经入库清点、检验、开票和付款审批等
环节，部分客户内部付款流程较长，故发行人应收账款余额较大；发行人客户主
要为工程机械和煤矿机械主机厂商，客户经营和信用状况良好，应收账款回收风
险较小。
问题7、法律问题。发行人部分租赁房产为划拨用地或未办理租赁备案，请
说明是否对发行人生产经营构成影响。
【项目组回复】
发行人主要的办公所在地租赁备案正在办理中，公司其他办公场所、员工
宿舍及仓库未办理租赁备案，对发行人生产经营影响较小。
（二）内核会议审核意见及落实情况
在听取项目组的解释后，内核委员会要求项目组进一步完善以下问题，项目
组对相关问题进行了专题研究并进行了落实：
问题1、会同律师结合发行人实际运行情况进一步论证控制权的认定。
【项目组回复】
自 2013 年 5 月起，董静、吕燕梅夫妇通过直接持股和间接支配的方式合计
控制发行人 50%以上的股份；截至本回复出具之日，董静直接持有发行人 47.11%
股份，通过担任上海临都和上海方谊的执行事务合伙人分别间接控制发行人 5.74%
和 4.93%的股份，董静通过直接持股和间接支配的方式合计控制发行人 57.78%
的股份，为发行人控股股东。发行人根据公司历史沿革和实际经营决策情况，会
同项目及保荐人律师、发行人律师进一步论证控制权的认定，各方达成一致意见，
认定董静为发行人的实际控制人，符合公司实际情况。
3-1-4-55
最近两年内，发行人实际控制人未发生变化。
问题2、结合发行人各类业务特点完善业务与技术章节信息披露；
【项目组回复】
1、关于产品“标准化”产品的信息披露
发行人产品下游主要应用于液压油缸、液压支架中的密封系统，而下游油缸、
液压支架等产品拥有行业标准，产品多为标准尺寸产品，在产品沟槽等方面较为
标准化。因此，发行人产品系针对于标准化的尺寸设计，系拥有多规格尺寸的标
准化产品。项目组已根据发行人产品实际情况完善相关信息披露。
2、完善发行人生产模式信息披露
公司主要的生产模式为计划生产模式，即根据公司综合客户备货要求、销售
部门的市场需求预测、原材料采购周期、成品库存情况及生产能力等因素，按计
划组织生产以保证产品供应的方式。项目组已根据发行人生产模式完善相关信息
披露。
项目组根据内核会要求，根据发行人业务特点持续完善业务与技术章节信息
披露，使其能真实、准确反映发行人业务实质。
问题3、核查外国专家参与研发、竞业限制及潜在争议或纠纷情况，完善发
行人技术来源相关信息披露；
【项目组回复】
1、外国专家参与研发情况
Manfred Ochs 主要参与公司注塑设备的选购、参数设置及调试相关工作，涉
及发行人生产工艺改进，根据公司密封材料特点、模具设计，调试注塑设备生产
加工参数，从而提升生产效率及产品良品率；在与发行人合作期间，
ThomasL.Plummer 主要对发行人聚氨酯密封材料性能改进与提升给予帮助，并对
发行人新材料的研发方向给予建议。
2、竞业限制、争议或纠纷情况
3-1-4-56
外国顾问 Manfred Ochs 系从派克离职后为发行人服务，其在派克汉尼汾公
司任职期间曾与派克签署保密协议，保密协议中明确约定在其离职后 2 年内不能
在与派克公司存在直接或间接竞争的欧洲公司工作，未对在中国区域市场公司任
职及服务进行竞业禁止限制；ThomasL.Plummer 已从派克公司退休后，方为发
行人服务，未与派克公司签署竞业禁止协议。截至当前，两位外国专家与派克公
司不存在争议或纠纷情况。
3、发行人技术来源信息披露
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、发行人核心技术和
研发情况”完善发行人技术来源信息披露。
项目组取得两位外国专家的简历信息、与发行人签署的合作协议、Manfred
在派克公司竞业禁止协议并对 Manfred 进行电话访谈，了解专家工作背景及与发
行人合作方式；对发行人实际控制人进行访谈，查阅发行人项目研发资料及专利
证书，发行人研发情况及核心技术来源。
经核查，发行人与外国专家签署了合作协议，公司依据协议约定与外国专家
进行合作，协议中对公司知识产权等进行了明确约定，针对外国专家参与的主要
项目，公司通过申请相关专利予以保护；外国专家与派克公司签署的竞业禁止协
议未对其在中国公司服务进行规定，外国专家为发行人服务不存在潜在争议及纠
纷。
问题4、充分披露与郑煤机的关联关系及交易合理性；
【项目组回复】
1、向郑煤机及下属企业关联销售的原因及合理性
郑煤机的主营业务为煤矿机械和汽车零部件的生产制造，煤机板块的主要产
品为煤炭综合采掘设备——综采液压支架及其零部件的生产和销售。郑煤机在国
内液压支架市场占有率领先，且在俄罗斯、印度、土耳其、越南、美国、澳大利
亚、印度尼西亚等国际市场均有业务开展，为液压支架制造龙头企业。
早期高端液压支架使用进口密封件为主，郑煤机作为行业龙头，在推行自主
设计的煤机液压支架技术标准过程中，同时也在推进液压支架零部件的国产化，
3-1-4-57
一方面能够显著降低成本，另一方面掌握国内供应渠道实现国产替代能够保障供
货安全。公司自 2010 年前后已推出自主研发的聚氨酯密封件产品，系国内少数
同时具备聚氨酯材料改性研发能力和掌握聚氨酯密封件注塑生产工艺技术的生
产厂家之一，郑煤机在市场上选择与公司合作，公司自 2012 年开始参与郑煤机
液压支架技术标准配套的密封件研究和开发、试制和测试，成功进入郑煤机密封
件合格供应商名录，与郑煤机保持了长期稳定的合作关系。
华轩基金彼时为郑煤机控股的投资基金，其业务范围之一是围绕产业上下游
对初创企业进行财务投资。2012 年，华轩基金从郑煤机了解到公司的产品，看
好公司发展前景，故决定对公司进行投资。郑煤机通过华轩基金间接持有公司股
权，双方因此构成关联关系。
郑州煤机综机设备有限公司（简称“郑煤机综机”）为郑煤机持有 68.89%股
权的控股子公司，主营业务为液压支架及配件的生产制造及液压支架的再制造。
郑煤机综机对液压密封产品有采购需求，由于公司是郑煤机的合格供应商，因此
延用母公司的供应商体系和价格向公司采购密封件。郑州煤机液压电控有限公司
为郑煤机全资子公司，主要产品为液压支架用阀及电液控制系统，对密封件有采
购需求，报告期内向公司采购了少量液压支架密封包和活塞封。
2、关联销售价格的公允性
报告期内，公司向郑煤机及下属公司销售液压密封件、液压密封包及少量材
料。公司向郑煤机销售产品数量明显高于向煤机行业其他非关联客户销售，而同
类产品销售均价普通低于向其他非关联客户销售均价，主要原因如下：①郑煤机
为煤机行业龙头企业，国内市场占有率领先，业务规模和采购量大，对供应商较
为强势，议价能力强，能够取得低价；②郑煤机采取招标方式确定供应商和采购
价格，竞争较为激烈，招标形成的价格相对较低，而其他采购量较小的客户主要
采取议价或竞争性谈判等方式；③郑煤机为主机厂商，主要为量产新机配套批量
采购密封件，产品标准化程度相对较高，其他煤机行业客户机型出货量较小或为
旧机维修采购有较多定制需求的，价格相对偏高。
3-1-4-58
综上，公司向郑煤机集团销售产品价格系遵循市场化机制，通过招投标形成，
交易价格公允。公司向郑煤机集团销售价格偏低具有商业合理性，不存在关联方
利用关联关系向公司输送利益的情形。
3、与郑煤机关联交易披露情况
项目组在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易 （一）
经常性关联交易 1、销售商品和提供劳务”中对向郑煤机的关联销售的原因及合
理性、交易价格的公允性进行详细披露。
问题5、厘清与万友动力的往来和交易，并就购买资产会计处理的恰当性取
得会计师专项意见；
【项目组回复】
1、发行人与万友动力的往来和交易情况
2018 年，发行人主要向万友动力采购和销售密封件产品；报告期内，发行
人与万友动力未发生交易。发行人与万友动力往来和交易主要包括以下四类：密
封件产品购销交易、资产收购、资金拆借和代垫费用，具体情况如下：
（1）密封件产品购销交易
报告期内，发行人主要从事液压系统和气动系统密封件产品的研发、生产和
销售，其中部分密封件产品直接向万友动力进行采购和销售。万友动力于 2017
年 10 月资产收购后逐渐停止经营，2018 年 4 月实际停止经营，发行人与万友动
力的购销交易于 2018 年结束。发行人与万友动力购销交易相关的往来款项已于
申报前结算完毕。
（2）购买资产
发行人于 2017 年 10 月按账面价值收购万友动力密封件业务相关的应收账款
和存货，共计 4,753.65 万元（含税），上述资产已于 2017 年 10 月办理完成移交
手续，万友动力已分别于 2017 年和 2018 年支付完毕相关资产收购款项。
（3）资金拆借
3-1-4-59
报告期内，发行人与万友动力共发生一笔资金拆借，2017 年 6 月 16 日，发
行人向万友动力拆出资金 400 万元，万友动力于 2017 年 7 月 6 日偿还上述资金
拆借款项，截至报告期末，发行人与万友动力无未结清的资金往来。
（4）代垫费用
万友动力停止密封件业务前，在万友动力兼职的发行人高级管理人员及中层
管理人员的工资、资金、社保等工资薪金，以及销售管理人员的差旅费用等销售
费用部分在万友动力列支，2017 年及 2018 年，上述人员代垫费用共计 693.97 万
元，发行人与万友动力已于申报前结清。
2、发行人收购万友动力资产的会计处理
项目组已就发行人收购万友动力资产的会计处理取得申报会计师的专项意
见，具体情况如下：
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》第三条和《企业会计准则第 20 号》
应用指南的相关规定，业务合并需要满足以下两方面的条件：（1）被重组对象能
够构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具
有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产出的收入。
（2）具有必要的业务重组过程，即将与业务有关的主要资产、负债、人员、技
术、合同等转移至收购方。
发行人收购万友动力资产不构成业务合并，具体判断过程如下：
（1）被重组对象不构成业务
发行人收购万友动力密封件业务相关的存货和应收账款，未收购生产经营活
动环节产生的全部资产与负债，不具备独立形成投入、加工处理和产出能力，难
以独立计算其成本费用和所产生的收入，在生产经营和财务核算两方面不满足上
述关于被重组对象构成业务的相关规定。
（2）不具有必要的人员转移过程
原万友动力总经理、物流主管、人事经理、营销总监、销售经理和仓储经理
等 6 名管理人员同时为发行人提供管理服务，本次重组并未改变上述管理人员为
发行人的服务范围和内容。另外，发行人采用市场化招聘的方式自行组建密封件
3-1-4-60
业务团队，原万友动力部分销售人员和仓库管理人员，均遵从自愿方式离职并与
发行人签订劳动合同，并非本次重组中的安排。综上考虑，本次重组不存在将与
业务有关的主要资产、负债、人员、技术、合同等转移至收购方的情形。
（3）本次交易不涉及将客户供应商资源转移至收购方的安排
基于以下原因：①发行人仅按账面价值收购万友动力存货和应收账款，不存
在相关的客户供应商资源转移溢价;②发行人具备密封件研发和生产能力，建立
了独立的销售和采购渠道;③万友动力停止经销后，发行人自行完成相关的下游
主机厂商供应商资质认证以及斯凯孚经销商资质的认证。因此，本次交易不涉及
将客户资源和供应商资质转移至收购方的安排。
鉴于以上判断，发行人收购万友动力密封件业务相关的应收账款和存货不构
成同一控制下的业务合并，发行人按照资产收购进行会计处理，符合企业会计准
则的规定。
经核查，2017 年及 2018 年，发行人与万友动力的往来和交易主要包括密封
件购销交易、资产收购、资金拆借和代垫人员费用，报告期内，发行人与万友动
力未发生往来或交易。上述往来款项已于申报前结算完毕，发行人与万友动力不
存在未结清的资金往来、债权债务和人员费用。发行人收购万友动力密封件业务
相关的应收账款和存货不构成业务合并，发行人按照资产收购方式进行会计处理
符合企业会计准则的规定。
问题6、取消投资者入股时的对赌等条款作为申报前提。
【项目组回复】
发行人在 2012 年引入华轩基金、2019 年引入外部 3 家机构股东及 4 名自然
人股东增资的增资协议中约定了投资方特别权利相关对赌条款。根据项目组建议，
发行人及相关股东已于 2020 年 10 月分别签署增资协议补充协议，取消了上述特
别条款。
七、问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关
问题的通知》的要求进行了问核。审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，以
3-1-4-61
及项目审核情况；内核负责人、保荐业务负责人等参与人员对保荐代表人胡璇、
王盼针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调查中对重
点事项采取的核查方式、过程和结果。
在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履行程序的底稿留
存外，要求项目组补充以下尽职调查程序：
问题1、会同申报律师进一步梳理派克公司专利保护情况，关注发行人核心
技术与派克公司是否存在潜在纠纷；
【项目组回复】
针对发行人技术与派克公司潜在技术纠纷风险，项目组会同发行人律师履行
了以下核查手段：
（1）对发行人创始人、实际控制人进行访谈，了解其设立公司时主要技术
来源以及核心技术的发展过程；
（2）检索了派克汉尼汾公司在国内申请专利的情况，对比分析发行人专利
申请情况，核查是否存在专利技术类似或较高相关性的情形；
（3）取得派克汉尼汾公司材料、产品手册，对比派克汉尼汾公司材料性能
与发行人材料性能差异，不存在高度一致性的情形；
（4）在裁判文书网、企查查等网站针对唯万密封相关诉讼、仲裁事项进行
网络检索，未发现其与派克汉尼汾公司存在诉讼仲裁事项；
（5）发行人及实际控制人出具承诺，与派克公司不存在纠纷或争议的情形。
经核查，发行人与派克汉尼汾历史上未发生争议及纠纷，发行人核心技术来
源为自主研发，发行人与派克汉尼汾公司专利不存在技术类似的情形，与派克汉
尼汾公司不存在潜在的纠纷。
问题2、取得万友动力备考利润表，厘清与万友动力的往来和交易。
【项目组回复】
项目组已取得发行人最近三年及一期备考利润表和申报会计师出具的审阅
意见。发行人与万友动力之间的往来和清理情况请参见本报告“五、内核会议讨
3-1-4-62
论的主要问题、审核意见及落实情况”之“问题 5：厘清与万友动力的往来和交
易，并就购买资产会计处理的恰当性取得会计师专项意见”。
经核查，2017 年及 2018 年，发行人与万友动力的往来和交易主要包括密封
件购销交易、资产收购、资金拆借和代垫人员费用，报告期内发行人与万友动力
未发生往来或交易。上述往来款项已于申报前结算完毕，发行人与万友动力不存
在未结清的资金往来、债权债务和人员费用。
两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，
誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
八、利润分配政策的核查情况
本保荐机构针对《公司章程（草案）》中利润分配相关内容、董事会关于股
东回报事宜的专项研究论证情况等信息、利润分配政策制定时的主要考虑因素及
已经履行的决策程序、公司长期回报规划等内容进行了核查。
经核查，发行人已制定较为完善的利润分配政策，发行人利润分配的决策机
制符合相关规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，
有利于保护投资者合法权益。
九、交易所审核问询的主要问题及落实情况
2021 年 1 月至 12 月，深圳证券交易所出具了首轮审核问询函、第二轮审核
问询函、第三轮审核问询函、审核中心意见落实函、问询问题清单、创业板上
市委审核意见的落实函。根据要求，国信证券本着勤勉尽责、诚实守信的原则，
会同上海唯万密封科技股份有限公司、发行人律师北京市中伦律师事务所、申报
会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就问询函所提问题逐条进行了认
真分析及讨论，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明。
十、私募投资基金股东的尽职调查情况
本保荐机构会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，
就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东
工商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序的证明文件，
3-1-4-63
登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发行人股东管
理人备案登记文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办
法》等相关规定的要求履行了备案程序。
发行人的股东包括董静、薛玉强、王世平、郭知耕、孙茂林、张硕轶六位自
然人股东，华轩基金一家有限责任公司，以及上海临都、上海方谊、金浦新兴、
华融瑞泽、紫竹小苗五家合伙企业股东。
1、经核查，华轩基金、金浦新兴、华融瑞泽、紫竹小苗系依据《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》募集成立的私募投资基金，均已履行了私募投资基金登记备
案程序，具体情况如下：
管理人
股东 基金备案日期 管理人 管理人登记时间
登记编号
华软投资（上海）
华轩基金 2014 年 4 月 22 日 P1000916 2014 年 4 月 22 日
有限公司
上海金浦新朋投
金浦新兴 2016 年 12 月 21 日 P1033734 2016 年 8 月 29 日
资管理有限公司
华融瑞泽投资管
华融瑞泽 2019 年 6 月 28 日 PT1900031644 2015 年 12 月 24 日
理有限公司
上海小苗朗程投
紫竹小苗 2019 年 7 月 18 日 P1063500 2017 年 7 月 12 日
资管理有限公司
发行人的私募基金股东及其管理人均根据《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律、法规规定完成了私募投资基金备案以及私募投资基金管理人的登记
手续。
2、经核查，发行人股东中，上海临都、上海方谊不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。具体情况如
下：
股东上海临都商务咨询合伙企业（有限合伙）、上海方谊管理咨询合伙企业
（有限合伙）系发行人员工以自有资金出资设立的有限合伙企业，不存在以非公
开方式向投资者募集资金的情形，其设立目的仅为持有发行人股份，其资产亦未
委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募投资基金的管理人。
3-1-4-64
十一、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、
内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要
税种纳税情况出具的意见。
经核查，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、专项报
告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了北京市中伦律师事务所出具的法律意见书、补充法律意见
书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，北京市中伦律师事务所出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大
差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了银信资产评估有限公司报告期内对发行人出具的资产评
估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，银信资产评估有限公司出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大
差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对
了银行进账凭证，并和会计师核实了出资人的出资情况。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
（以下无正文）
3-1-4-65
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海唯万密封科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人：
张 杰
年 月 日
保荐代表人：
胡 璇 王 盼
年 月 日
其他项目人员：
栾小飞
宫 赫
年 月 日
保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
总经理：
邓 舸
年 月 日
法定代表人：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-67
3-1-4-66
附表 1：《审核关注要点》中需要核查并发表明确意见的事项备查表
《审核关注要点》中需要核查并发表明确意见的事项备查表
1-1-1 发行人整体变更为股份有限公司是否存在累计
否
未弥补亏损
1-1-2 发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业
否
改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营
1-1-3 发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否
曾经存在瑕疵
设立和整体变更程序瑕疵包括但不限于：
（1）发行人设立或整体变更需要得到有权部门的批准，
但未履行相关程序并获得批准；
（2）发起人的资格、人数、住所等不符合法定条件；
否
（3）发行人未依法履行设立登记程序；
（4）发行人未履行有关整体变更的董事会、股东会审议
程序；
（5）折股方案未履行审计、评估程序，作为折股依据的
审计报告或者评估报告出具主体不具备相关资质；
（6）股东在整体变更过程中未依法缴纳所得税。
1-2-1 设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资 否
1-2-2 设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集
否
体财产出资
2-1-1 发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、
否
外商投资管理事项
2-1-2 发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持
否
股或者自然人股东人数较多情形
保荐机构对发行人对赌协议进行了核查，发行人不作
为对赌协议当事人，对赌协议不存在可能导致公司控制权
变化的约定，对赌协议不与市值挂钩，对赌协议不存在严
2-1-3 发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对
重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权
赌协议
益的情形，因而终止投资方特别权利的恢复条款符合《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 13 的要求。
2-1-4 发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存
在瑕疵或者纠纷
股权变动瑕疵或者纠纷情形包括但不限于如下情形：
（1）未按照当时法律法规及公司章程的规定履行内部决
策程序，或者股权变动的内容、方式不符合内部决策批
准的方案。
（2）未签署相关协议，或相关协议违反法律法规规定。
（3）需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、 否
外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，未依
法履行相关程序。
（4）股权变动实施结果与原取得的批准文件不一致，未
依法办理相关的变更登记程序。
（5）未履行必要的审计、验资等程序，或者存在虚假出
资、抽逃出资等情况；
（6）发起人或者股东的出资方式、比例、时间不符合法
3-1-4-67
律法规规定。
（7）发起人或者股东以非货币财产出资的，用于出资的
财产产权关系不清晰，存在设置抵押、质押等财产担保
权益或者其他第三方权益，被司法冻结等权利转移或者
行使受到限制的情形，或则存在重大权属瑕疵、重大法
律风险；
（8）发起人或者股东以非货币财产出资的，未履行出资
财产的评估作价程序，或者未办理出资财产的权属转移
手续；
（9）发起人或者股东以权属不明确或者其他需要有权部
门进行产权确认的资产出资的，未得到相关方的确认或
者经有权部门进行权属界定；
（10）股权变动需要得到发行人、其他股东、债权人或
者其他利益相关方的同意的，未取得相关同意。需要通
知债权人或者予以公告的，未履行相关程序。
（11）股权变动定价依据不合理、资金来源不合法、价
款未支付、相关税费未缴纳。
（12）存在股权代持、信托持股等情形。
（13）发起人或者股东之间就股权变动事宜存在纠纷或
潜在纠纷。
3-1-1 发行人报告期内是否发生业务重组 否
4-1-1 发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况 否
4-1-2 发行人是否存在境外私有化退市的情况 否
4-1-3 发行人为新三板挂牌、摘牌公司或 H 股公司的，
否
是否存在因二级市场交易产生新增股东的情形
5-1-1 发行人控股股东是否位于境外且持股层次复杂 否
5-1-2 发行人是否存在红筹架构拆除情况 否
保荐机构对发行人报告期转让、注销子公司进行了核
查，报告期内，发行人曾经有 1 家子公司安徽德申，2019
年 12 月对外转让全部持股。因与股东陈红与公司的经营
管理理念存在分歧，陈红拟退出对安徽德申的持股，公司
6-1-1 发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情 决定放弃该项投资计划，陈红与公司在 2019 年 12 月对外
形 转让了所持有的安徽德申全部股权。安徽德申存续期间不
存在违法违规行为；相关资产、人员、债务处置均合法合
规。公司向安徽德申和向非关联供应商采购价格基本一
致，交易价格公允，安徽德申不存在为发行人承担成本、
费用或输送利益等情形。
7-1-1 发行人实际控制人的认定是否存在以下情形之
一：
（1）股权较为分散，单一股东控制比例达到 30%，但不
将该股东认定为控股股东或实际控制人；
（2）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较
高与实际控制人持股比例接近的；
（3）第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较 否
为分散，公司认定无实际控制人的；
（4）通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股
东为共同控制人；
（5）实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到
5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理
人员并在公司经营决策中发挥重要作用。
3-1-4-68
8-1 控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份发
否
生质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
8-2-1 发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股
子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是 否
否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项
保荐机构对发行人董事、高级管理人员最近 2 年变动
情况进行了核查，2020 年 3 月 6 日，唯万有限召开 2020
年临时股东会，决议免去张勇担任的公司董事职务（华轩
基金委派），改由沈明宏担任公司的董事（华轩基金委派），
8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发 其他董事成员不变。除此之外，发行人董事、高级管理人
生变动 员的变动均为股份公司设立重新选举造成。报告期内公司
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变
化，未对公司生产经营产生重大不利影响。公司董事、监
事、高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，符合相
关法律、法规和公司章程的规定。
保荐机构对发行人私募基金股东进行了核查，发行人
相关股东依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门
9-1-1 发行人申报时是否存在私募基金股东
有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其
管理人已依法注册登记，符合法律法规的规定。
9-1-2 发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的
否
契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”
9-2-1 发行人是否披露穿透计算的股东人数 否
10-1-1 发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形 否
11-1-1 发行人申报时是否存在员工持股计划 否
保荐机构对发行人已制定或实施的股权激励进行了
核查，2018 年，发行人通过上海方谊对核心员工进行股
11-2-1 发行人是否存在申报前已经制定或实施的股 权激励并已实施完毕，发行人已根据《深圳证券交易所创
权激励 业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22 的要求对
员工持股计划进行了核查并披露，发行人员工持股计划规
范运行，合法合规，不存在损害发行人利益的情形。
保荐机构对发行人社保及公积金的缴纳情况进行了
核查，报告期内，公司及子公司不存在因违反社会保险监
12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险 管法律而受到行政处罚的情形；公司及子公司已在住房公
和住房公积金的情形 积金主管部门开设了住房公积金缴存账户，并已为职工缴
纳住房公积金，在公司缴存住房公积金期间，不存在被住
房公积金主管部门处罚的记录。
13-1-1 发行人及其合并报表范围各级子公司生产经
否
营是否属于重污染行业
13-2-1 发行人及其合并报表范围各级子公司报告期
否
内是否发生过环保事故或受到行政处罚
14-1-1 发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其
控股股东、实际控制人报告期内是否发生涉及国家安全、
否
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的安全事故或受到行政处罚
保荐机构对发行人经营行政许可、备案等情况进行了
15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并报表范围各 核查，发行人及其下属公司已取得从事生产经营活动所必
级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备 需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的行政
案、注册或者认证等 许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注
销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
3-1-4-69
保荐机构对发行人行业法规、政策进行了核查，新制
定或修订的法律法规包括《工业产品生产许可证实施细则
通则》，行业政策包括《战略性新兴产业重点产品和服务
指导目录（2016 版）》《关于印发国家新材料产业资源
共享平台建设方案的通知》 产业结构调整指导目录（2019
年本）》等，对于发行人具有政策性利好。针对我国高端
15-2-1 发行人是否披露行业主要法律法规政策对发
密封件仍然薄弱这一现状，近年来，国家及地方政府部门
行人经营发展的影响
针对密封件、密封材料等机械基础零部件颁布多项扶持政
策，一方面极大地促进了行业的发展，另一方面有利于发
行人在行业竞争格局中占据优势地位，扩大市场份额，打
破国际优势企业在高端应用市场的垄断局面。发行人已按
照相关要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经营
发展的影响。
16-1-1 发行人招股说明书是否引用付费或定制报告
否
的数据
保荐机构对发行人同行业可比公司认定进行了核查，
17-1-1 发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及 发行人按照行业、产品应用领域等标准选取同行业可比公
数据 司，发行人同行业可比公司的选取标准客观，选取标准全
面、客观、公正。
保荐机构对发行人主要客户进行了核查，报告期内发
行人客户中，除郑州煤矿机械集团股份有限公司、郑州煤
机综机设备有限公司、郑州煤机液压电控有限公司、郑州
速达工业机械服务股份有限公司、万友动力、力速达集团、
上海邦肯动力科技有限公司、泉州市恒久密封科技有限公
司与公司存在关联关系外，发行人与其他客户之间不存在
关联关系。不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人
18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人
的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人具有
稳定的客户基础，不存在对单一客户的依赖。公司主要大
客户均执行严格的采购管理制度，获取业务履行了相应的
产品认证、商务谈判或招标投流程，公司与主要客户签署
的年度框架协议及与经销商签署的经销协议约定了廉洁
条款，获取业务方式合法合规。
保荐机构对发行人前五大客户变动情况进行了核查，
报告期内， 2019 年徐工集团成为发行人新增前五大客
户，发行人与徐工集团自 2014 年起开始合作，因工程机
械市场需求增长，导致向发行人采购金额提高，2019 年
18-2-1 发行人报告期内各期前五大客户相比上期是 进入前五大客户；2021 年，沃得集团成为发行人新增前
否存在新增的前五大客户 五大客户，沃得集团系农机行业龙头企业，与发行人自
2011 年起开始合作，由于发行人拓展产品在农机行业应
用取得成效，报告期内沃得集团采购额持续增长并于
2021 年进五前五大客户。前述新增前五大客户均系真实
的业务往来，具有合理性，不存在异常情形。
18-3-1 报告期内发行人是否存在来自单一大客户的
否
销售收入或毛利占比较高的情形
保荐机构对发行人客户供应商竞争对手重叠情况进
行了核查，由于密封系统复杂，市场形成差异化分工以及
18-4-1 发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户
客户对时效性要求较高，存在临时性调货需求等原因，发
与竞争对手重叠的情形
行人存在客户供应商竞争对手重叠的情形，主要是密封件
行业形成了专业化分工，密封件厂商之间产品互补，公司
3-1-4-70
重叠的客户、供应商交易真实，拥有合理的业务背景，交
易价格公允。
保荐机构对发行人主要供应商进行了核查，发行人、
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关
系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发
19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要供应商基本
行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密
情况
切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人主要供应
商存在较为稳定的开展业务的需求；发行人与主要供应商
的合作关系良好，具有稳定的供应商基础；报告期内，发
行人不存在对主要供应商的业务依赖。
保荐机构对发行人报告期新增前五大供应商进行了
核查，报告期，发行人新增前五大供应商为扬中华森、嘉
鑫广通、广州油封、广州信兴和江苏江拓（雷珍辉同一
19-2-1 发行人报告期内各期前五大供应商相比上期
控制），发行人与上述供应商建立业务合作存在合理的商
是否存在新增的前五大供应商
业逻辑，并保持良好的关系；同时，发行人结合不同供应
商的销售政策、客户实际需求，适当调整对发行人新增的
前五大供应商的采购金额，存在合理性。
保荐机构对发行人供应商集中度情况进行了核查，报
告期内，由于发行人向斯凯孚采购占比较高，导致存在供
19-3-1 发行人报告期内是否存在供应商集中度较高 应商集中度较高的情形，公司向斯凯孚采购密封件产品具
的情形 有真实的业务需要，与密封件产品特性及行业发展情况相
符，公司与斯凯孚合作具有稳定性和持续性，供应商集中
度较高对发行人持续经营能力不构成重大不利影响。
保荐机构对发行人无形资产进行了核查，发行人已合
20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有重要影响的 法取得并拥有资产的所有权或使用权，资产在有效的权利
商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产 期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，
不存在许可第三方使用等情形。
保荐机构对发行人房产、土地租赁情况进行了核查，
报告期，发行人存在部分房产未办理租赁备案的情形。鉴
于发行人未办理租赁备案的仓储、办公联络、员工宿舍对
20-1-2 发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用
场所并无特殊要求、易于搬迁、面积较小且房屋租金较低，
地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情
以及发行人控股股东、实际控制人董静已签署承诺函对相
形
关损失承担赔偿责任，上述租赁房屋尚未取得权属证书的
情况对公司生产经营影响较小，发行人因违法违规被行政
处罚的风险较小。
20-1-3 是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主
要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制 否
人授权使用
20-1-4 发行人是否存在部分资产来自于上市公司的
否
情形
21-1-1 报告期内发行人及其合并报表范围各级子公
否
司是否存在违法违规行为
21-2-1 发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存
在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中 否
国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形
保荐机构对发行人同业竞争情况进行了核查，公司控
22-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控
股股东、实际控制人董静及与其关系密切的家庭成员无其
制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争的情况
他控制的企业，不存在与公司构成同业竞争的情形。
3-1-4-71
23-1-1 发行人是否披露报告期内是否存在被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形
前述情形包括但不限于：
（1）要求发行人为其垫付、承担工资、福利、保险、广
告等费用、成本和其他支出；
（2）要求发行人代其偿还债务；
（3）要求发行人有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金
给其使用；
（4）要求发行人通过银行或者非银行金融机构向其提供 否
委托贷款；
（5）要求发行人委托其进行投资活动；
（6）要求发行人为其开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票；
（7）要求发行人在没有商品和劳务对价情况下以其他方
式向其提供资金；
（8）不及时偿还发行人承担对其的担保责任而形成的债
务。
保荐机构对发行人关联交易情况进行了核查，发行人
关于关联方的披露真实、准确、完整，关联交易均基于公
司业务发展而开展，具有真实的交易需求及交易背景，已
履行了必要的决策程序，具有合理性。关联交易定价合理
24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控 公允，依据充分，不存在显失公平的情形，不存在调节发
制人之间关联交易的情况 行人收入、利润或成本费用以及利益输送的情形；截至本
报告出具日，发行人及关联方不存在与控股股东、实际控
制人发生关联交易的安排；发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间的关联交易不存在严重影响独
立性或者显失公平的情形。
24-2-1 发行人报告期内是否存在关联方成为非关联
否
方后仍继续交易的情形
24-3-1 发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际
控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行 否
为
25-1-1 发行人报告期内是否发生同一控制下企业合
否
并
25-2-1 发行人是否存在协议控制架构或类似特殊安
排，将不具有持股关系的主体纳入合并财务报表合并范 否
围的情形
保荐机构对发行人收入确认政策进行了核查，发行人
披露的收入确认政策具有准确性、针对性，并非简单重述
26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确认政策是否
企业会计准则；发行人披露的相关收入确认政策符合发行
准确、有针对性
人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一
致，与同行业可比公司无明显差异。
26-2-1 发行人报告期内应收账款计提方法是否与同
否
行业可比上市公司存在较大差异
保荐机构对发行人会计政策、会计估计变更进行了核
27-1-1 报告期内是否存在会计政策、会计估计变更 查，相关调整变更事项的合理性与合规性，对发行人财务
状况、经营成果不构成重大影响
27-1-2 报告期内是否存在会计差错更正 否
28-1-1 报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务
否
内控不规范情形
3-1-4-72
29-1-1 发行人最近一年经销收入占当期营业收入比
否
例是否较高或呈快速增长趋势
29-2-1 发行人最近一年境外销售收入占当期营业收
否
入比例是否较高或呈快速增长趋势
29-3-1 发行人是否存在最近一年销售收入主要来自
互联网（线上）或报告期内来自互联网（线上）销售收 否
入呈快速增长趋势的情形
29-4-1 发行人最近一年按履约进度确认的收入对当
否
期营业收入是否具有重大影响
保荐机构对发行人收入季节性合理性进行了核查，报
告期内，公司主营业务收入的季节性分布总体保持平稳，
收入季节性分布的变化具有合理性，符合下游行业需求
29-5-1 报告期内发行人收入季节性是否较为明显 变化情况，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于发
行人、可比公司通常收入确认周期的情形，不存在对个别
客户销售金额大幅增长的情形，不存在不满足收入确认条
件但提前确认收入的情形。
29-6-1 报告期内发行人产品是否存在大额异常退换
否
货情形
29-7-1 报告期内发行人销售回款是否存在第三方回
否
款
29-8-1 报告期内发行人是否存在现金交易 否
29-9-1 报告期内发行人是否存在营业收入、净利润等
否
经营业绩指标大幅下滑情形
29-10-1 报告期内，发行人是否存在由客户提供或指
定原材料供应，生产加工后向客户销售；或者向加工商 否
提供原材料，加工后再予以购回的情形
保荐机构对发行人产品成本变动情况进行了核查，报
30-1-1 报告期各期发行人主要产品的单位成本同比 告期内发行人产品单位成本变动主要受原材料和外购件
变动是否较大 采购价格变动影响，产品单位成本变动趋势与原材料和外
购件采购价格变动趋势保持一致，具有合理性。
30-2-1 发行人最近一个会计年度及最近一期劳务外
否
包金额占当期营业成本比例是否较大或呈快速增长趋势
保荐机构对发行人主要产品毛利率水平进行了核查，
31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要产品与可比 报告期内，发行人主要产品毛利率与同行业可比公司毛利
公司相同或类似产品的毛利率 率水平不存在较大差异，小幅差异具有合理的业务背景，
具有合理性。
保荐机构对发行人主要产品毛利率波动情况进行了
31-2-1 报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动
核查，报告期，发行人毛利率波动主要受市场竞争因素、
是否较大
销售结构因素、成本因素等影响，具有合理的业务背景。
保荐机构对发行人股份支付情况进行了核查，发行人
股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，
32-1-1 报告期内发行人是否存在股份支付
与同期可比公司估值不存在重大差异，发行人报告期内股
份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定等。
保荐机构对发行人非流动资产减值计提情况进行了
核查，报告期各期末，发行人除部分闲置或终止使用的生
33-1-1 报告期内发行人是否存在固定资产等非流动
产模具外，其他固定资产和在建工程不存在减值迹象，发
资产可变现净值低于账面价值的情形
行人固定资产、在建工程等非流动资产减值准备计提符合
企业会计准则的要求，减值准备计提充分。
34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法取得的税收 保荐机构对发行人税收优惠进行了核查，发行人依法
3-1-4-73
优惠计入经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠 取得相关税收优惠，经营成果对税收优惠不构成严重依
税率预提预缴等情形 赖；发行人根据有关税收优惠文件进行纳税申报，并取得
主管税务机关出具的有关证明，不存在因违反税收法律、
法规受到国家税务部门重大税务行政处罚的情形。
35-1-1 发行人是否尚未盈利或最近一期存在累计未
否
弥补亏损
保荐机构对发行人应收账款情况进行了核查，公司逾
期应收账款主要为 1 年以内，占逾期金额的比例在 90%
以上。虽然公司主要客户应收账款存在一定的逾期现象，
36-1-1 报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上 但逾期款项在期后回款情况良好，报告期内，公司主要客
的应收账款 户财务状况良好、资金实力较强，历史上未发生过违约情
形，公司整体应收账款质量较好，应收账款回收风险较低。
公司对于上述逾期的应收款项已按照账龄分析法和逾期
天数法计提相应的坏账准备，坏账准备计提充分。
36-1-2 报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账
否
准备冲回的情形
36-1-3 发行人前五名应收账款客户信用或财务状况
否
是否出现大幅恶化
保荐机构对发行人应收账款情况进行了核查，报告期
内，公司主要客户信用政策在报告期内保持稳定；三一集
团、徐工集团、郑煤机集团信用期调整，主要由于客户根
36-1-4 报告期内发行人是否存在应收账款周转率下
据供应商管理要求和产品价格情况对信用期进行调整，调
降的情形
整前后的信用期均为行业正常水平，并非通过调整信用期
促进短期销售收入增长，公司在报告期内不存在通过放宽
信用期刺激销售的情况。
保荐机构对发行人商票坏账计提情况进行了核查，报
告期发行人存在三一集团、郑煤机集团、徐工集团、中联
重科、神东煤炭等客户收入确认时以应收账款进行初始确
36-2-1 报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规 认后转为商业承兑汇票结算的情形，均按照账龄连续计算
定计提坏账准备 的原则对应收票据计提坏账准备，发行人采用中证工业机
械行业的隐含违约率 3%作为上述优质客户商业承兑汇票
的计提比例，具有合理性。报告期内，发行人不存在应收
票据未能兑现的情形，坏账准备计提充分。
保荐机构对发行人应收票据情况进行了核查，发行人
根据《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》的相关规定，
遵照谨慎性原则，对于由信用等级较高的银行承兑的银行
承兑汇票，由于票据到期无法承兑的风险较低，在票据背
书转让或贴现后，可以认为相关金融资产所有权上几乎所
36-2-2 报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未 有的风险和报酬已经转移，发行人终止确认相关的应收票
到期的应收票据 据或应收款项融资；对于由信用等级一般的银行承兑的银
行承兑汇票和由企业承兑的商业承兑汇票，由于存在一定
的信用风险和延期支付风险，在票据背书转让或贴现后，
不满足相关金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已
经发生转移的条件，发行人仍继续确认相关的应收票据或
应收款项融资，符合《企业会计准则》的规定。
36-3-1 报告期内发行人是否存在《首发业务若干问题
否
解答》问题 28 关于应收款项的相关情形
保荐机构对发行人存货余额进行了核查，发行人存货
37-1-1 报告期各期末发行人是否存在合规证明或类
余额大幅增长的原因主要是下游客户需求增长备货量加
别变动较大的情形
大、密封包产品组包齐套备货需要进行外购件备货以及进
3-1-4-74
口件备货量较大所致，存货余额增长与发行人订单量增
长、营业收入和产销量的增长相匹配，具有合理性，不存
在异常情形，跌价准备计提充分。
保荐机构对发行人存在库龄超过 1 年的原材料或库
37-1-2 报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的 存商品进行了核查，公司 1 年以上库龄的库存商品余额较
原材料或库存商品 高符合密封件产品特性和公司业务模式，具有合理性，不
存在滞销或前期销售退回情形，跌价准备计提充分。
37-1-3 报告期各期末发行人是否存在发出商品占存
否
货比例较大的情形
37-1-4 报告期各期末，发行人是否存在大量已竣工并
否
实际交付的工程项目的工程施工余额
保荐机构对发行人机器设备与产能匹配性进行了核
查，并对发行人生产经营情况进行了核查分析，发行人已
在招股说明书中披露了产能、产量、销量及经营规模变化
38-1-1 发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量
情况，符合下游行业需求情况及发行人实际经营情况，发
或经营规模变化等情况
行人机器设备原值与产能、业务量或经营规模具有匹配
性，公司注塑设备、模具的分布特征与变动原因与公司技
术及生产特点、经营规模变化、业务发展等因素一致。
38-2-1 报告期各期末发行人在建工程是否存在长期
否
停工或建设期超长的情形
39-1-1 报告期内发行人是否存在采用公允价值模式
否
对投资性房地产进行后续计量的情形
40-1-1 报告期各期末发行人是否存在研发费用资本化
否
形成的开发支出、无形资产
40-1-2 报告期内发行人是否存在合并中识别并确认
否
无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形
41-1-1 报告期各期末发行人商誉是否存在减值情形 否
42-1-1 发行人是否存在存贷双高或者与控股股东、其
否
他关联方联合或共管账户的情形
43-1-1 报告期各期末发行人是否存在预付款项占总
否
资产的比例较大或者对单个供应商预付金额较大的情形
保荐机构对发行人经营性现金流量进行了核查，公司
经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在的差异
主要由于公司业务模式导致存货备货增加和下游主机厂
客户回款周期较长导致经营性应收项目增加所致，具有合
44-1-1 经营活动产生的现金流量净额是否波动较大 理性。发行人与同行业可比公司经营性现金流存在较大差
或者与当期净利润存在较大差异 异，主要由于经营模式以及产业链上下游付款政策的不同
导致，具有合理性。报告期内，发行人银行授信等融资渠
道畅通、经营活动产生的现金流量净额逐步改善、经营和
财务状况良好，发行人经营性现金流净额与与净利润存在
明显差异对发行人持续经营能力不存在较大影响。
保荐机构对发行人募集资金投资项目进行了核查，发
行人本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营
45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集资金的投向 规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，具有较好
的市场前景和盈利能力，发行人募投项目具有必要性、合
理性和可行性；公司募集资金存放于经董事会批准设立的
3-1-4-75
专项账户集中管理；募投项目符合国家产业政策、环境保
护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；募投项
目实施后不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利
影响。
保荐机构对发行人重大合同进行了核查，发行人报告
期内具有重要影响的已履行和正在履行的重大合同形式
46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要影响的已
和内容合法，已履行相关内部审批程序，无重大法律风险；
履行和正在履行的合同
发行人与客户、供应商具有良好的合作基础，合同具有可
执行性。
3-1-4-76
附表 2：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 上海唯万密封科技股份有限公司
国信证券股份有限公
保荐机构 保荐代表人 胡璇 王盼
司
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发 行 人 生 产 经 营 核查情况
和本次募集资金
1 经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业
项目符合国家产
政策情况。
业政策情况
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
2
核查情况 是 √ 否 □
备注
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
3
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使
用 的 计 算 机 软 件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
4 著作权
核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人无计算机软件著作权，不适用。
发行人拥有或使
用 的 集 成 电 路 布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
5 图设计专有权
核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人无集成电路布图设计专有权，不适用。
发 行 人 拥 有 的 采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6
核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人无采矿权和探矿权，不适用。
发 行 人 拥 有 的 特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
7 核查情况 是 □ 否 √
发行人业务不涉及特许经营的项目，不存在特许经营的情
备注
况，不适用。
发行人拥有与生
产经营相关资质
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
（如生产许可证、
证书或证明文件
安全生产许可证、
卫生许可证等）
8
核查情况 是 √ 否 □
2018 年 1 月起，发行人生产的密封件制品无需继续取得《全
国工业产品生产许可证》，原有的《全国工业产品生产许可
备注
证》（证书编号：（沪）XK13-025-00019；有效期：2015 年 1
月 10 日-2020 年 1 月 9 日）按照上海市浦东新区市场监督管
3-1-4-77
理局要求办理了注销手续。未实地走访。
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
9
核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人不存在曾发行内部职工股的情况，不适用。
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
10 一致行动关系的
情况
核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人不存在工会信托、委托持股的情况，不适用。
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
情形
11
核查情况 是 □ 否 √
发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营
备注
相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形。
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
12
核查情况 是 √ 否 □
备注 取得了相关的合规证明和网络检索结果，未实地走访。
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
13
核查情况 是 √ 否 □
备注
发 行 人 是 否 存 在 核查情况
关联交易非关联
14 发行人不存在关联交易非关联化的情况；经核查，报告期内，
化、关联方转让或
发行人关联方转让、注销情况真实。
注销的情形
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
15
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人最近一个
会计年度并一期
是否以向新增客户函证方式进行核查
是否存在新增客
16 户
核查情况 是 √ 否 □
最近一个会计年度并一期，公司前五大客户中不存在新增客
备注
户的情形。
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
17
核查情况 是 √ 否 □
备注
发 行 人 的 会 计 政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
18
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
3-1-4-78
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查发
是否走访重 行人前五名
要客户、主要 客户及其他
新增客户、销 主要客户与
是否核查主
售金额变化 发行人及其 是否核查报
发行人的销售收 要产品销售
较大客户，核 股东、实际控 告期内综合
入 价格与市场
查发行人对 制人、董事、 毛利率波动
价格对比情
19 客户所销售 监事、高管和 的原因
况
的金额、数量 其他核心人
的真实性 员之间是否
存在关联关
系
是 否 是 否 是 否 是 否
核查情况
√ □ √ □ √ □ √ □
备注
是否核查发行人
前五大及其他主
要供应商或外协
是否走访重要供
是否核查重要原 方与发行人及其
应商或外协方，核
发行人的销售成 材料采购价格与 股东、实际控制人
查公司当期采购
本 市场价格对比情 、董事、监事、高
20 金额和采购量的
况 级管理人员和其
完整性和真实性
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21
核查情况 是√ 否 □
备注
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人
发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证
22 和流入的业务背景
等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款
23 的一致性
计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
24
核查情况 是 √ 否 □
备注
3-1-4-79
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
25
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
情况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
26
期借款及原因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
27
核查情况 是 □ 否√
备注 发行人不存在应付票据，不适用
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
28 出及环保设施的运转情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 发行人非重污染企业，所涉污染物主要为废气、固废和危废。
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违
部门进行核查
29 法违规事项
核查情况 是 √ 否 □
备注 取得了相关的合规证明和网络检索结果，未全部实地走访。
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格
联网搜索方式进行核查
30 情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人董事、监
事、高管遭受行政
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
处罚、交易所公开
搜索方式进行核查
31 谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
32
核查情况 是 √ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
33 际相符
核查情况 是 √ 否 □
备注
发 行 人 涉 及 的 诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
34
讼、仲裁 法院、仲裁机构
3-1-4-80
核查情况 是 √ 否 □
备注 网络检索，未实地走访。
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
35 员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 网络检索，未实地走访。
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
36
核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人不存在技术纠纷，不适用。
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、监事、高管、
事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
37 相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
38
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
39 见
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人从事境外 核查情况
40 经营或拥有境外
资产情况 不适用，发行人未从事境外经营或拥有境外资产。
发行人控股股东、 核查情况
41 实际控制人为境
外企业或居民 不适用，发行人控股股东、实际控制人为境内居民。
二 本项目需重点核查事项
无 无
42 核查情况 是 □ 否 □
备注
三 其他事项
无 无
44 核查情况 是 □ 否 □
备注
3-1-4-81
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-82
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚，以及深圳证券交易所的自律监管措施。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人：
胡 璇
年 月 日
保荐机构投资银行事业部
上海业务总部总经理：
张群伟
年 月 日
保荐机构内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐机构保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-83
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚，以及深圳证券交易所的自律监管措施。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人：
王 盼
年 月 日
保荐机构投资银行事业部
上海业务总部总经理：
张群伟
年 月 日
保荐机构内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐机构保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-84
