北京市中伦律师事务所
关于上海唯万密封科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二〇年十二月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
一、本次发行上市的批准和授权 ...................................................................... 5
二、发行人本次发行上市的主体资格 .............................................................. 5
三、本次发行上市的实质条件 .......................................................................... 6
四、发行人的设立 .............................................................................................. 8
五、发行人的独立性 .......................................................................................... 9
六、发起人和股东（实际控制人） .................................................................. 9
七、发行人的股本及演变 ................................................................................ 10
八、发行人的附属公司 .................................................................................... 10
九、发行人的业务 ............................................................................................ 10
十、发行人的关联交易及同业竞争 ................................................................ 11
十一、发行人的主要财产 ................................................................................ 15
十二、发行人的重大债权债务 ........................................................................ 16
十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 17
十四、发行人章程的制定与修改 .................................................................... 17
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 18
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 18
十七、发行人的税务 ........................................................................................ 19
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................... 20
十九、发行人募股资金的运用 ........................................................................ 20
二十、发行人的业务发展目标 ........................................................................ 20
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................... 20
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................ 21
二十三、需要说明的其他问题 ........................................................................ 21
二十四、结论意见 ............................................................................................ 21
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于上海唯万密封科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：上海唯万密封科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为上海唯万密封科技股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”或“唯万密封”）申请首次公开发行人民币普通
股（A 股）及在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本
次发行”或“本次发行上市”）事宜聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）等有关法律、法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板
首发办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京市中伦律师事务所关于、上
海唯万密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“法律意见书”）。
依法向本所提供出具本法律意见书所必需的全部文件资料和口头及书面证
言是发行人的责任。为出具本法律意见书，本所得到发行人如下保证：发行人已
经向本所提供了本所认为出具《律师工作报告》及本法律意见书所必须的、真实
的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响《律师
工作报告》及本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、
虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
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法律意见书
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和《律师工作报告》所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资、审计及资产评估等专业事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资、审计及资产评估等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意
味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
对于出具法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府
部门、发行人和其他有关单位或有关人士出具的证明文件，并依据我国现行法律、
法规和规范性文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其
他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供发行
人首次公开发行股票并上市申报之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何
其他目的。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制《招股说明书》的中部分或全部
自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《招股说明书》
的相关内容再次审阅并确认。
本所律师出具的《关于上海唯万密封科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中的释义同样
适用于本法律意见书。
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法律意见书
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对发行人提供的有关文件及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证的基础上，现就发行人本次发行上市的条件和行为发表如下法律意见：
一、本次发行上市的批准和授权
发行人 2020 年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议；
根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，发行人第一届董事会第
二次会议、2020 年第二次临时股东大会、第一届董事会第三次会议、2020 年第
三次临时股东大会已依法定程序审议通过了与本次发行并上市相关的决议，该等
决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，上述授
权范围、程序合法有效。发行人本次发行已依法取得现阶段必要的批准与授权，
尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由唯万有限整体变更设立的股份
有限公司，唯万有限于 2008 年 11 月 19 日登记设立，发行人自其前身唯万有限
2008 年成立以来持续经营时间已经超过三年。发行人自其前身唯万有限 2008 年
成立以来持续经营时间已经超过三年。
（二）发行人依法有效存续的情况
发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性
文件或发行人公司章程规定的需要终止经营的情形。
1. 发行人现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913101
156822157531 的《营业执照》，注册资本为人民币 9,000 万元，注册地址为上海
市浦东新区仁庆路 373 号 1 幢。公司的股份总数为 9,000 万股，每股面值人民币
1.00 元。
2. 经查阅公司的《营业执照》，公司为永久存续的股份有限公司，不存在
营业期限届满的情形。
3. 经查验发行人存档的历次股东大会决议及《审计报告》，公司未出现股
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法律意见书
东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债务
而被人民法院依法宣告破产的情形。
4. 根据发行人的确认并经本所律师对发行人的董事长、总经理董静进行访
谈，公司未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
5. 根据发行人的确认并经本所律师对董事长、总经理董静进行访谈，公司
未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
三、本次发行上市的实质条件
公司本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市。经对照《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》
等法律、法规、规范性文件，本所律师对以下事项进行了逐项核查：
（一）发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条、第一百三十三条及
第一百四十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》第十二条第一款的规定。
（三）发行人本次发行符合《创业板首发办法》规定的相关条件：
1. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十条的规定
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，其前身唯万有限设立于 2008 年 1
1 月 19 日，2020 年 6 月以经审计的账面净资产值为基础，折合股份整体变更为
股份有限公司，设立成为发行人并合法存续至今，发行人从有限责任公司成立之
日起计算持续经营时间已超过三年。
（2）发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构；
根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会及监事会的材料并经本所
律师核查，发行人股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署，历次授
权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。经核查，本所律师认为，发行人
具备健全及运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十一条的规定：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合
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《创业板首发办法》第十一条第一款的规定。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告，符合《创业板首发办法》第十一条第二款的规定。
3. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十二条的规定：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》第十二
条第一款的规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条
第二款的规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发办法》第十二条
第三款的规定。
4. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十三条的规定：
（1）发行人主要从事液压气动密封件的研发、生产、销售。本所律师认为，
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板
首发办法》第十三条第一款的规定。
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款
的规定。
（3）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
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行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发办法》第十三条第三
款的规定。
（四）发行人本次发行并上市符合《创业板审核规则》和《创业板上市规则》
规定的条件
1. 发行人本次发行符合《公司法》《创业板首发办法》规定的公开发行股
票的条件，符合中国证监会规定的发行条件，因此，符合《创业板审核规则》第
十八条及《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定；
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人股份总数为 9,000 万股，注册资本
及实收资本均为 9,000 万元，发行人 2020 年第二次临时股东大会批准的关于发
行人本次发行并上市的决议，发行人拟公开发行不超过 3,000 万股人民币普通股
股票，每股面值 1 元，若全部发行完毕，发行人股份总数将达到 12,000 万股，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定；
3. 发行人拟公开发行不超过 3,000 万股人民币普通股股票，若全部发行完
毕，发行人股份总数将达到 12,000 万股，公开发行的股份占发行人股份总数的 2
5%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定；
4. 发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，发行人 2018 年度、2019
年度的净利润（以归属于母公司的净利润扣除归属于母公司的非经常性损益前后
较低者为计算依据）分别为 4,504.39 万元、4,515.72 万元，累计金额超过 5,000
万元，发行人的市值及财务指标符合《创业板审核规则》第二十二条第二款第（一）
项和《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定，因此，符合《创业板上
市规则》第 2.1.1 条第（四）项的规定。
四、发行人的设立
（一）发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由唯万有限整体变更设立
的股份有限公司。唯万有限于 2008 年 11 月 19 日登记设立。发行人现持有上海
市市场监督管理局于 2020 年 7 月 1 日核发的统一社会信用代码为 913101156822
157531 的《营业执照》。
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（二）发行人设立的程序、资格、条件及方式等符合法律、法规和规范性文
件的规定，并已取得有权部门的批准。
（三）发行人设立过程中所签定的改制重组合同符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，为合法有效的法律文件，上述文件不存在可能引致发行人发起设
立行为存在潜在纠纷的情形。
（四）发行人设立过程中的有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合法
律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定。
五、发行人的独立性
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整、
人员、财务、机构、业务独立，发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重
缺陷。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人/股东中的自然人股东均为中国公民，机构股东均有效存续，
具有完全的民事权利能力和民事行为能力，符合法律、法规和规范性文件规定的
担任发起人或对发行人进行出资的资格；
（二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和
规范性文件的规定；
（三）董静为发行人的控股股东、实际控制人，且最近二年未发生变更；
（四）发行人的发起人均以货币出资，资产的产权关系清晰，上述资产投入
发行人不存在法律障碍，并均已完成实缴出资义务；
（五）发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，投入发行人的资产不存在
法律障碍；
（六）不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入
股或以在其他企业中的权益折价入股的情形；
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（七）发行人各发起人均已缴足其全部出资，发起人投入发行人的资产均已
转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的前身及发行人历次股权转让及股权变动均履行了《公司章程》
规定的程序，并办理了工商变更登记手续，各阶段的股权/股本设置、股权/股本
结构合法有效；发行人股东所持公司股份、产权界定和确认均不存在潜在纠纷或
争议；发行人前身历次股权转让及股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）自发行人设立之日至本法律意见书出具之日，发行人股本总额、股权
结构未发生变动。
（三）发行人股东持有的公司股份真实、合法，不存在信托、委托持股、委
托投资或者其他方式代持股份的情形，发行人股东持有的公司股份不存在被质押、
冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
（四） 发行人股东之间签署的特殊股东权利条款将在发行人提交本次发行
申请材料受理时终止，对发行人本次发行不构成实质性影响。
八、发行人的附属公司
（一）发行人拥有 1 家全资子公司嘉善唯万，无分支机构或参股公司；报告
期内曾控股的其他子公司安徽德申。
（二）发行人上述附属公司目前均有效存续，不存在依照法律、法规及其公
司章程规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，发行人的业务符合国家产业政策。
（二）发行人未在中国境外设立任何性质的经营机构。
（三）报告期内，发行人经营范围未发生变化。
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（四）发行人的业务收入主要来自于主营业务，报告期内主营业务收入占营
业收入的比例均超过 98%，主营业务突出。
（五）发行人已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者
认证等。
（六）不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
十、 发行人的关联交易及同业竞争
（一） 公司目前的关联方主要包括：
1. 关联自然人
（1）发行人的实际控制人：董静。
（2）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人：董静、薛玉强。
（3）发行人的现任董事、监事、高级管理人员：董静、薛玉强、刘兆平、
沈明宏、黄彩英、韦烨、吕永根、章荣龙、仲建雨、王彬、陈仲华、刘正山。
（4）上述发行人关联自然人的关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母。
2. 关联法人
（1）持有发行人 5%以上股份的法人、其他组织：华轩基金、上海临都。
（2）除发行人及其控股子公司以外，由发行人的实际控制人直接或者间接
控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或者其他组织，
或过去 12 个月内曾存在上述情形的法人或者其他组织：上海临都、上海方谊、
上海致创、万友动力、上海即穗。
（3）过去 12 个月内曾间接持有发行人 5%以上股权的公司：郑煤机。报告
期初，郑煤机持有华轩基金 49.18%股权，华轩基金持有发行人 27.00%股权，郑
煤机通过华轩基金间接持有发行人 13.28%股权；2020 年 5 月，郑煤机将其所持
华轩基金部分股权转让给上海华软投资管理合伙企业（有限合伙），转让完成后
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郑煤机所持华轩基金的比例降低至 19.18%，华轩基金持有发行人股份比例亦降
至 15.49%，截至本法律意见书出具之日，郑煤机间接持有发行人股份比例降至
2.97%。此外，郑煤机系发行人报告期内煤矿机械行业重要客户，发行人将郑煤
机及下属公司认定为公司之关联方。报告期内，与公司发生过交易的其他郑煤机
附属公司情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 郑州煤机液压电控有限公司 发行人关联法人郑煤机直接持股 100.00%的企业
2 郑州煤机综机设备有限公司 发行人关联法人郑煤机直接持股 68.89%的企业
（4）除发行人实际控制人外，由上述发行人关联自然人直接或者间接控制
的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公
司以外的法人或者其他组织，或过去 12 个月内曾存在上述情形的法人或者其他
组织：
序号 关联方名称 关联关系
发行人实际控制人之一致行动人薛玉强的配偶方
1 上海臻文 东华持有 40%出资份额的企业，于 2020 年 11 月
23 日注销
发行人董事刘兆平配偶的父母吴玉珍任执行董事
2 上海罗泽机电设备工程有限公司 的企业，吴玉珍持股 60.00%、刘兆平配偶孙孟冲
持股 40.00%
发行人董事沈明宏任董事长的企业，沈明宏持股
3 上海科惠价值投资管理有限公司
37.00%
4 金陵华软科技股份有限公司 发行人董事沈明宏任董事长的企业
5 三亚椰风居餐饮有限责任公司 发行人董事沈明宏任董事长的企业
6 亚龙星叶投资发展有限公司 发行人董事沈明宏任董事长的企业
7 江苏正济药业股份有限公司 发行人董事沈明宏任董事的企业
8 思可达高技术产业化有限公司 发行人董事沈明宏任董事的企业
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序号 关联方名称 关联关系
9 山东天安化工股份有限公司 发行人董事沈明宏任董事的企业
发行人董事沈明宏任董事的企业
10 江苏皇马农化有限公司
（发行人股东华轩基金直接持股 36.00%的企业）
11 北京国科经纬软件技术有限公司 发行人董事沈明宏任董事的企业
发行人董事沈明宏担任总经理的企业
12 华轩基金
（为持有公司 5%以上股份的股东）
发行人独立董事黄彩英之配偶李小彬任执行董事
13 上海恺利投资管理有限公司 兼总经理的企业，黄彩英及其配偶李小彬合计持
股 100%的企业
发行人独立董事黄彩英之兄弟姐妹的配偶周美香
14 广东顺德格致电子科技有限公司
任常务副总的企业
发行人独立董事黄彩英之配偶的兄弟李火亮任董
15 厦门深德投资管理有限公司
事兼副总经理的企业，李火亮持股 4.00%的企业
发行人高级管理人员刘正山兄弟姐妹的配偶徐耿
16 南京兴业建设有限公司
秋任总经理的企业
（5）由上述发行人关联法人（直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人、
其他组织）直接或间接控制或施加重大影响的的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
发行人股东华轩基金直接持股 36.00%的企
1 江苏皇马农化有限公司
业（发行人董事沈明宏任董事的企业）
（6）发行人控制或具有重大影响的企业：发行人拥有一家全资子公司嘉善
唯万。
3. 发行人报告期内曾经存在的其他关联方
（1）发行人曾经控制或具有重大影响的企业：安徽德申。
（2）上述发行人关联自然人曾经直接或者间接控制的，或者担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他
组织：
序号 关联方名称 关联关系
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法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
发行人实际控制人董静及其一致行动人薛
1 上海德情 玉强合计持股 90%的企业，已于 2019 年 8
月 8 日注销
发行人实际控制人之一致行动人薛玉强及
2 上海齐瑟 其配偶方东华合计持股 100%的企业，已于
2019 年 7 月 17 日注销
发行人实际控制人董静曾持股 60%的企业，
3 上海邦肯
已于 2017 年 7 月将上述股权全部转让
发行人实际控制人董静通过章国云代持股
4 上海越榕 权并实际控制的企业，已于 2019 年 8 月 29
日注销
发行人监事仲建雨之配偶周丽曾持股 85%
5 江苏久盈新能源有限公司 的企业，已分别于 2018 年 7 月、2020 年 6
月全部对外转让
发行人监事仲建雨之配偶周丽曾持股 50%
6 江苏贝塔自动化有限公司 并任执行董事的企业，已于 2019 年 3 月注
销
（3）除上文列示的关联方以外，发行人报告期内曾经存在的其他关联方还
包括：① 发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员曾直接或者间控制的，
或曾担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人、其他组织；②
发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母）以及上述人员直接或者间控制的或担任董事、高级
管理人员的除发行及其子公司以外的法人或组织；③ 因与发行人或其关联方签
署协议或作出安排，而在该等协议或安排生效后 12 个月内将成为发行人关联方
的，或者过去 12 个月内曾经是发行人关联方的主体；④ 根据实质重于形式的原
则认定其他与发行人具有特殊关系，可能造成发行人对其有利益倾斜的主体。
（二）发行人重大关联交易情况
根据《审计报告》，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易主要包括采
购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务等，具体情况请参见《律师工作报告》
正文“十/（二）发行人重大关联交易情况”。
遵循公允定价原则确定，不存在有失公允或损害发行人及其他股东利益的情
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法律意见书
况。
（三）发行人的制度及相关方的承诺符合国家有关法律、法规、规范性文件
的规定和《创业板上市规则》的要求，上述制度和承诺的有效实施能够保证发行
人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。
（四）发行人涉及的同业竞争问题
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
实际控制人控制的关联企业与公司不存在同业竞争。
为避免未来公司可能发生的同业竞争，公司的控股股东、实际控制人董静已
出具承诺函，上述承诺函已对发行人控股股东、实际控制人构成合法和有效的义
务约束，上述避免同业竞争的措施合法有效。
（五）发行人关联交易以及同业竞争的披露情况
根据发行人的说明，公司涉及的报告期内的重大关联交易以及避免同业竞争
的承诺已经在公司本次发行上市的《招股说明书》（申报稿）及其他相关文件中
进行了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东
利益的情形；发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》及其公司治理制度中
规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业
竞争的情形，且其实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有
效。
十一、发行人的主要财产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的主
要财产包括 1 项不动产权、3 项中国注册商标、64 项专利权、1 项域名以及其他
主要生产经营设备，对外投资控股 1 家子公司，发行人及其子公司向第三方租赁
的房屋共 11 项。
发行人合法拥有上述土地使用权、商标、专利等无形资产及主要生产经营设
3-3-1-15
法律意见书
备等财产，上述财产不存在任何产权纠纷或潜在纠纷；发行人已合法取得《律师
工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”中披露财产的完备的权属证书；除《律
师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”中已披露的情形外，发行人及附属
公司拥有的主要财产目前不存在设定担保、抵押、质押或其他权利受到限制的情
况，发行人及其附属公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不会受到任何他
项权利的限制；除《律师工作报告》正文“十一/（三）发行人及其附属公司目前
主要租赁房产情况”中披露的情形外，发行人与相关主体签署的财产租赁合同符
合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
十二、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重
大合同合法、有效，不存在任何纠纷或争议，不存在无效、可撤销、效力待定的
情形。
（二）根据发行人的确认，并经本所律师对董事长、总经理董静进行访谈，
上述合同目前不存在任何争议或纠纷；合同的履行不存在因合同违法、无效等情
形引致的潜在法律风险。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）公司与关联方报告期内的债权债务关系具体参见《律师工作报告》正
文“十、发行人的关联交易及同业竞争”；根据《审计报告》，除《律师工作报告》
中披露的情形外，截至 2020 年 6 月 30 日，公司与关联方间不存在其它相互提供
担保的情况。
（五）根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2020 年 6 月 30 日，列入公
司合并后其他应收、其他应付账目项下的款项账面价值分别为 655.03 万元、
1,267.64 万元。经核查，发行人其他应收账目项下的主要款项为向嘉善经济技术
开发区管理委员会支付的“唯万科技有限公司新建年产 8,000 万件高性能密封件
项目”和“唯万科技有限公司密封技术研发中心建设项目”募投项目保证金；其他
应付账目项下的主要款项为股东借款、关联方代垫款、应付运费、应付咨询服务
费、应付工程款及应付资产收购款。本所律师认为，发行人其他应收、其他应付
3-3-1-16
法律意见书
账目项下的款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在
违反法律、法规限制性规定的情况。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，并查阅《审计报告》及公司历次董事会、股东大会
决议，除《律师工作报告》正文“七/（一）发行人前身及其历史沿革”已披露的
历次增资扩股、变更公司形式等情形外，发行人报告期内未发生合并、分立、增
资扩股、减少注册资本和出售资产的行为。
（二）经本所律师核查，发行人已完成的重大资产变化行为，已经履行必要
的法律手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；根据发行人的
陈述，除《律师工作报告》“十三、发行人重大资产变化及收购兼并”部分已披露
情形外，发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收
购等具体计划或安排。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）公司设立时的章程及最近三年修订情况。唯万密封设立时的章程，已
经获得公司创立大会的批准，并在上海市市场监督管理局备案。除上述外，发行
人报告期内未对章程进行其他修订。
（二）经审查，公司现行章程并无违反《公司法》及国家现行有关法律、法
规、规范性文件规定的内容。
（三）为本次发行上市，公司董事会依照中国证监会发布的《章程指引》、
《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合公司实际情况拟定了《公司章
程（草案）》。该《公司章程（草案）》已经获得公司 2020 年第三次临时股东大会
的批准。
《公司章程（草案）》在本次发行完毕，公司在登记机关办理完毕工商变更
登记手续后，即构成规范公司、公司股东、董事、监事及高级管理人员权利义务
的具有法律约束力的合法文件。
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法律意见书
（四）经审查，《公司章程（草案）》不存在与《章程指引》重大不一致的条
款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容；《公司章程（草案）》
并没有对股东特别是小股东依法行使权利作出任何限制性的规定，本次发行上市
完成后，公司股东包括小股东的权利，可以依据《公司章程（草案）》得到充分
的保护。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人的陈述，并经本所律师对董静进行访谈，公司已经依照《公
司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会、监事会及董事会审计委员会，
聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及独立董事，
并根据公司业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。
（二）经本所律师审阅公司创立大会会议文件，公司自股份有限公司设立起
已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，符合相关法律、法规、
规范性文件的规定。
（三）经本所律师审查公司存档的历次股东大会、董事会、监事会的会议文
件资料，上述股东大会、董事会、监事会在召开方式、会议提案、议事程序、表
决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师审查公司历次股东大会及董事会的有关文件资料，包括会
议通知、议案、表决票、决议及会议记录等，公司股东大会、董事会的历次授权
或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认及各地公安机关分别为
该等人士出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露
的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》、证券交易所披露的监管与处分记录及
其他公众信息，审阅发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议文件，
发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格和
公司章程的有关规定。
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法律意见书
（二）根据发行人的陈述并经本所律师查验发行人的工商登记资料及发行人
提供的股东（大）会、董事会、监事会会议文件资料，发行人最近二年内的董事、
监事、高级管理人员保持基本稳定，没有发生重大不利变化。公司董事、监事及
高级管理人员的变化情况已履行了必要的法律手续。公司上述董事、高管人数的
变化是公司为了执行股份有限公司法人治理的要求而作出的正常安排。在上述期
间，董静一直为公司的控股股东、实际控制人，持续担任公司董事长、总经理职
务，公司其他担任重要管理职务的核心管理人员也没有发生重大变化，上述董事、
高管人数变化情况并没有对公司实际控制人的控制力、公司核心管理团队的稳定
构成实质性影响。因此不属于《创业板首发办法》第十四条规定的“重大变化”
情形。
（三）经本所律师核查，发行人的现行公司章程、《公司章程（草案）》、股
东大会议事规则、董事会议事规则及独立董事工作细则、关联交易管理办法中已
对独立董事的职权范围作出了相应的规定。有关独立董事职权范围的规定不存在
违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十七、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其附属公司均已取得工商行政管理部门核
发的载有统一社会信用代码的《营业执照》，进行了税务登记，并被核定为增值
税一般纳税人。本所律师认为，发行人所执行的税种、税率符合法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，并根据《审计报告》《税务事项专项说明》及发行
人说明，报告期内，发行人及其附属公司目前享受税收优惠的情况符合国家法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）根据《审计报告》和发行人的陈述，并经本所律师审阅公司提供的财
政补贴相关文件，发行人报告期内计入当期损益的财政补贴真实、有效。
（四）根据《税务事项专项说明》、发行人及其附属公司税务主管部门分别
出具的证明，并经本所律师访谈发行人的实际控制人、财务总监，发行人及其附
3-3-1-19
法律意见书
属公司近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师核查，发行人及其附属公司生产经营总体符合国家和地方
环保法规，报告期内发行人存在环保瑕疵，并曾发生环保事故而被主管部门予以
行政处罚，但该等处罚不属于重大违法行为，对发行人的本次发行上市不构成实
质性障碍。
（二）经本所律师核查，发行人及其附属公司近三年来不存在因违反有关产
品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。
十九、发行人募股资金的运用
（一）经本所律师核查，除《律师工作报告》中披露的情形外，本次发行募
集资金投资项目已在相关投资主管部门备案并获得了环境主管部门的批准。
（二）经查阅发行人 2020 年第二次临时股东大会决议和上述项目的可行性
研究报告，发行人上述拟投资项目由发行人自行实施，未涉及与他人合作投资的
情况，亦不会引致发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其它企业产生同
业竞争的情况。
二十、发行人的业务发展目标
经本所律师审阅发行人《招股说明书》（申报稿）“业务与技术”一节披露的
公司经营理念、发展目标及发展规划，本所律师认为，发行人的业务发展目标与
其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律
风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其附属公司不
存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公
司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。公司的控股股东、实际控
制人董静（董事长/总经理）及其一致行动人薛玉强（董事/副总经理），其他主
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法律意见书
要股东上海临都、华轩基金均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲
裁案件。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》
中已披露的行政处罚外，报告期内，发行人及其附属公司、持有发行人 5%以上
股份的主要股东、发行人实际控制人、董事长、总经理不存在其他尚未了结或可
以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与《招股说明书》（申报稿）的编制，但就《招股
说明书》（申报稿）中有关重大事实和相关法律文件的内容与公司、保荐机构及
其他中介机构进行了讨论。
（二）本所已严格履行法定职责，对公司编制的《招股说明书》（申报稿）
及其摘要，特别是对公司在《招股说明书》（申报稿）及其摘要中引用法律意见
书和法律意见书的相关内容进行了审慎审阅。
（三）经审阅，本所律师认为，《招股说明书》（申报稿）及其摘要与本所出
具的本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处，《招股说明书》（申报稿）及
其摘要不致因引用本所出具的法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、需要说明的其他问题
（一）就发行人需要补缴的社会保险和住房公积金的情形，发行人的实际控
制人已出具承担补缴义务的承诺，不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影
响。
（二）发行人及其他相关方为本次发行上市出具的主要承诺及约束措施符合
法律、法规及规范性文件的规定。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市不存在有重大不利影响的法
3-3-1-21
法律意见书
律障碍。根据本所律师获取的资料，发行人已按国家有关法律、行政法规和规范
性文件的规定完成了本次申请股票发行与上市的准备工作。发行人符合《公司法》、
《证券法》和《创业板首发办法》等法律、法规及规范性文件规定的股份公司首
次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。发行人在《招股说明书》（申报
稿）中引用的法律意见和本法律意见书的内容适当。发行人本次发行并上市尚待
深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并由本所盖章后生效。
【以下无正文】
3-3-1-22
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 章小炎
经办律师：
项 瑾
经办律师：
周曦澍
年 月 日
3-3-1-23
北京市中伦律师事务所
关于上海唯万密封科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二〇二一年八月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于上海唯万密封科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：上海唯万密封科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为上海唯万密封科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，为发行人本次发行上
市出具了《北京市中伦律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北
京市中伦律师事务所关于为上海唯万密封科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）。
深圳证券交易所于 2021 年 1 月 29 日下发了《关于上海唯万密封科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》 审核函〔2021〕
010218 号）（以下简称“《审核问询函》”）。根据《审核问询函》的要求，本所
律师对发行人和有关事项进行了补充核查。并根据发行人聘请的审计机构安永
会计师于 2021 年 5 月 26 日出具的《审计报告》及发行人提供的资料，就《审核
问询函》中的法律问题以及发行人自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日
至本补充法律意见书出具之日的相关情况更新出具本补充法律意见书（以下简称
“本补充法律意见书”）。
3-1
补充法律意见书（一）
第一部分 声明事项
（一）《法律意见书》《律师工作报告》中所述及之本所及本所律师的声明事
项同样适用于本补充法律意见书。
（二）本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的
法定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
（三）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全
部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）本补充法律意见书系在《法律意见书》《律师工作报告》的基础上根
据深圳证券交易所的审核要求补充出具，本补充法律意见书与《法律意见书》 律
师工作报告》表述不同的，以本补充法律意见书为准，本补充法律意见书未涉及
的事项仍以《法律意见书》《律师工作报告》为准。除非另行予以说明，本补充
法律意见书中涉及的词语、词汇、术语、名称、缩略语，应与其在本所出具的
《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
（五）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
（六）本所及本所律师根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的要求《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
3-2
补充法律意见书（一）
第二部分 对《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问题 1 “关于实际控制权”
“申报文件显示，2008年11月，吕燕梅和方东华出资设立发行人前身唯万有
限并多次增资，吕、方二人分别于2020年4月、2018年12月将全部股权作价0元
转让给其配偶董静、薛玉强。目前，董静通过直接持股和间接支配的方式合计
控制发行人57.78%的股份，发行人认定董静为实际控制人。董静与公司第二大
股东薛玉强签署了《一致行动协议》。董静曾于2012年以其本人名义入股唯万有
限，并于2013年、2017年增资。
请发行人：（1）披露董静持股比例超过50%且担任公司董事长兼总经理，
仍采取通过一致行动协议加强控制的原因，是否存在其他利益安排，是否存在
股份代持。（2）披露2018年12月、2020年4月，方东华、吕燕梅分别将其持有的
全部唯万有限股权作价0元一次性转予各自配偶薛玉强、董静的背景原因及合理
性；吕燕梅、方东华是否曾参与唯万有限日常经营，是否在唯万有限经营决策
中发挥重要作用，吕燕梅、方东华是否分别代其配偶董静、薛玉强持有唯万有
限股权，如是，请充分披露代持情况、代持原因及还原情况；董静在配偶代持
情况下仍以个人名义三次大额增资唯万有限、吕燕梅于2017年与董静同步增资
的背景原因，实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份权属是否清晰，吕
燕梅、方东华的相关股权是否涉及对赌条款、是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）
说明未将薛玉强认定为共同实际控制人的原因及合理性，结合最近两年吕燕梅、
方东华持股发行人或在发行人任职的情况，说明最近两年未将吕燕梅、方东华
认定为实际控制人或一致行动人的原因及合理性，发行人实际控制人的认定是
否准确，吕燕梅、方东华是否控制其他企业或在其他企业担任董事、高管，是
否存在通过控股股东、实际控制人认定规避同业竞争、关联交易、实际控制人
资格等发行条件或监管要求的情形，是否构成本次发行上市的实质障碍。（4）
披露上述情况是否会涉及实际控制人变更，是否存在影响发行人是否符合发行
条件的情形；结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题9的要求分析并披露发行人实际控制人认定的依据。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
3-3
补充法律意见书（一）
回复：
核查过程：
1. 查阅发行人的全套工商档案资料、公司章程、股东会/股东大会会议文
件、董事会会议文件、历次出资的验资报告/出资凭证；查阅董静与薛玉强签署
的一致行动协议；
2. 取得了发行人股东的访谈记录和股东调查问卷，取得发行人全体股东关
于发行人实际控制人认定的确认文件；取得吕燕梅、方东华的访谈问卷，取得
吕燕梅、方东华关于发行人实际控制人认定的确认文件；
3. 查阅发行人内部组织结构，通过对各部门负责人的访谈了解发行人实际
经营运作情况；
4. 查阅董静、薛玉强、吕燕梅、方东华的工作履历及无犯罪记录证明；查
阅董静、吕燕梅的股权转让协议，薛玉强、方东华的股权转让协议，并就股权
转让事宜取得当事人的访谈确认；查阅董静、吕燕梅的结婚证，薛玉强、方东
华的结婚证；取得了报告期内发行人的员工名册及董静、薛玉强、吕燕梅的劳
动合同；
5. 取得发行人的历次增资协议、与万友动力签署的资产转让协议；查阅
2012 年、2019 年增资协议及补充协议的相关条款，并就相关事项与外部股东进
行了访谈确认；
6. 查阅上海临都、上海方谊合伙协议、员工持股计划、出资凭证；
7. 取得了相关关联方的工商档案材料、年度纳税申报表、报告期内的资金
流水，核查与发行人是否存在业务、资金往来或代垫费用情形；
8. 查阅万友动力与斯凯孚于 2004 年、2009 年签署的经销协议；
9. 查阅董静、薛玉强及各自配偶的个人卡资金流水。
核查内容：
（一） 披露董静持股比例超过 50%且担任公司董事长兼总经理，仍采取通
过一致行动协议加强控制的原因，是否存在其他利益安排，是否存在股份代持
3-4
补充法律意见书（一）
1. 董静、薛玉强签署一致行动协议具有合理性
董静、薛玉强签署一致行动协议主要基于以下原因：
（1） 进一步加强本次发行完成后董静对公司的绝对控制权，进一步保障
公司经营活动的稳定性、持续性，提高公司经营决策的效率
本次发行前，董静直接及间接控制的公司表决权比例为 57.78%，薛玉强控
制的表决权比例为 16.30%；本次发行完成后，董静直接及间接控制的公司表决
权比例将下降至 43.34%，薛玉强控制的表决权比例将下降至 12.23%。因而，考
虑到本次发行完成后董静的表决权比例将低于 50%，董静、薛玉强自愿签署了
一致行动协议，并约定若双方无法按照约定达成一致表决意见时，应当以董静
的意见为准并作出一致行动的决定。通过一致行动协议的签署，本次发行完成
后，董静对公司的绝对控制权予以巩固，发行人经营决策效率得到进一步提升，
有效地保障了公司经营活动的稳定性、持续性。
（2） 一致行动协议的签署为尊重二人经营决策意见一致的实际情况
董静、薛玉强在唯万有限设立至今的长期共事过程中，已就公司的经营理
念、发展策略、发展目标和经营方针达成一致认识，并形成了充分的信任关系，
一致行动协议的签署为尊重二人经营决策意见一致的实际情况。董静、薛玉强
共同创业并分别以其各自配偶名义出资设立唯万有限；董静自 2012 年起任公司
总经理，负责主持公司日常经营管理的重大事项决策，薛玉强在发行人前身任
销售总监，股改后在发行人任副总经理、销售总监，负责公司下游客户的开拓
和维护；董静自 2012 年起任公司董事长，薛玉强在发行人前身唯万有限通过配
偶方东华的董事席位行使表决权，股改后在发行人任董事。结合前述二人在公
司日常经营管理中的经营决策，以及根据发行人前身的股东会、董事会的表决
和审议结果，董静、薛玉强对公司的经营决策始终保持一致意见。董静、薛玉
强之间的相关经营决策不存在分歧意见，董静、薛玉强之间不存在其他影响二
人合作关系的不稳定因素，一致行动协议的签署为尊重二人经营决策意见一致
的实际情况。
（3） 一致行动协议进一步限制了董静、薛玉强的质押、股份转让等行为，
有利于保障公司股权结构的稳定性、持续性
3-5
补充法律意见书（一）
一致行动协议的有效期限至发行人首次公开发行股票并上市交易之日起三
十六个月届满后失效。一致行动协议的特别约定，对董静、薛玉强所持股份的
股权质押、设置其他第三方权益、委托其他第三方形式股东权益、转让股权等
行为做了进一步限制。同时，一致行动协议的签署进一步加强了对薛玉强的股
份锁定，其所持有的股权锁定期与实际控制人董静保持一致，锁定期延长至自
发行人首次公开发行股票并上市交易之日起三十六个月。也即，通过上述对董
静、薛玉强开展股份质押、股份转让的限制条款，进一步保障了二人股权的稳
定性，也有利于进一步保障公司经营活动的稳定性、持续性。
综上，董静、薛玉强签署一致行动协议具有合理性。
2. 上述安排不存在其他利益安排或替他人代为持有公司股份的情形
根据董静、薛玉强及各自配偶的个人卡资金流水、出资凭证、就持有发行
人股权及出资来源确认的调查表和访谈问卷，并经本所律师核查，董静、薛玉
强所持发行人股权均为其本人真实持有，不存在其他利益安排或替他人代为持
有公司股份的情形。
（二） 披露 2018 年 12 月、2020 年 4 月，方东华、吕燕梅分别将其持有的
全部唯万有限股权作价 0 元一次性转予各自配偶薛玉强、董静的背景原因及合
理性；吕燕梅、方东华是否曾参与唯万有限日常经营，是否在唯万有限经营决
策中发挥重要作用，吕燕梅、方东华是否分别代其配偶董静、薛玉强持有唯万
有限股权，如是，请充分披露代持情况、代持原因及还原情况；董静在配偶代
持情况下仍以个人名义三次大额增资唯万有限、吕燕梅于 2017 年与董静同步增
资的背景原因，实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份权属是否清晰，
吕燕梅、方东华的相关股权是否涉及对赌条款、是否存在纠纷或潜在纠纷
1. 2018 年 12 月、2020 年 4 月，方东华、吕燕梅分别将其持有的全部唯万
有限股权作价 0 元一次性转予各自配偶薛玉强、董静的背景原因及合理性
（1） 转让的背景原因
结合吕燕梅、方东华的工作履历以及唯万有限的实际经营管理情况，对董
静、薛玉强、吕燕梅、方东华的访谈，以及上述各方分别出具的确认函并经本
3-6
补充法律意见书（一）
所律师核查，自发行人前身唯万有限设立至今，吕燕梅、方东华均未实际参与
公司经营管理，亦未在公司经营决策中发挥重要作用，吕燕梅、方东华曾以董
事及股东身份代各自配偶在唯万有限董事会和股东会上行使表决权，并按照董
静、薛玉强的经营管理决策指示。2018 年 12 月方东华将其所持唯万有限 19.27%
股权转让给其配偶薛玉强以及 2020 年 4 月吕燕梅将其所持唯万有限 14.41%股权
转让给其配偶董静，上述股权转让系为解除吕燕梅、方东华为其各自配偶代持
唯万有限股权的代持关系，并还原公司实际经营管理决策结构，具体参见本补
充法律意见书“第二部分/一/（二）/2/（2）”及“第二部分/一/（三）/2”中相
关内容。上述股权转让均为交易双方真实意思表示，交易双方对本次股权转让
不存在争议。
（2） 转让的合理性
2018 年 12 月、2020 年 4 月，方东华、吕燕梅分别将其持有的全部唯万有限
股权作价 0 元一次性转予各自配偶系为解除吕燕梅、方东华为其各自配偶代持
唯万有限股权的代持关系，并还原公司实际经营管理决策结构，具有合理性。
此外，唯万有限设立及历次增资过程均发生在董静、吕燕梅夫妇及薛玉强、
方东华夫妇的婚姻存续期间，根据《民法典》规定夫妻在婚姻关系存续期间所得
的生产、经营、投资的收益为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有；并且，根据
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定，配偶之间的股权转让价
格明显偏低视为具有正当理由，在上述股权转让完成前后，董静、吕燕梅夫妇，
薛玉强、方东华夫妇均为配偶关系，因而，虽上述转让股权作价 0 元属明显低
价，但其具有正当理由，主管税务机关可不予核定股权转让收入，亦不涉及个
人所得税缴纳情况。综上所述，本所律师认为，2018 年 12 月、2020 年 4 月，方
东华、吕燕梅分别将其持有的全部唯万有限股权作价 0 元一次性转予各自配偶
薛玉强、董静系为解除吕燕梅、方东华为其配偶代持唯万有限股权的代持关系
并还原公司实际经营管理决策结构，将其代持股权转至其各自配偶名下，具有
合理性。
2. 吕燕梅、方东华是否曾参与唯万有限日常经营，是否在唯万有限经营决
策中发挥重要作用，吕燕梅、方东华是否分别代其配偶董静、薛玉强持有唯万
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补充法律意见书（一）
有限股权，如是，请充分披露代持情况、代持原因及还原情况
（1） 吕燕梅、方东华未实际参与公司日常经营决策，未在唯万有限经营
决策中发挥重要作用
根据发行人提供的报告期内员工花名册、工资汇总表及发行人出具的确认，
报告期初至 2020 年 7 月股份公司设立前，吕燕梅、方东华曾担任唯万有限董事；
股份公司设立至今，吕燕梅、方东华未在发行人担任任何职务。吕燕梅、方东
华在唯万有限担任董事期间，上述二人仅以董事及股东身份在唯万有限董事会
和股东会上代各自配偶行使表决权，实际分别执行董静、薛玉强的经营管理决
策。吕燕梅、方东华未实际参与公司日常经营决策，未在唯万有限经营决策中
发挥重要作用，在股份公司设立时免去了前述二人的董事席位，还原了公司的
实际经营管理决策结构。
（2） 吕燕梅、方东华不具备公司管理的相关工作经验
发行人前身唯万有限 2008 年设立，吕燕梅和方东华 2008 年至今的工作经历
如下：吕燕梅：2008 年初至 2018 年 6 月，就职于外资机构的纺织品检测认证部
门；2019 年 3 月至 2020 年 2 月，任唯万有限行政部项目经理，协助推动嘉善唯
万新厂房建设项目的施工建设工作；2020 年 2 月至今，未在发行人或其他公司、
机构工作；方东华：2008 年初至今，未在发行人或其他公司、机构工作。上述
二人均不具备公司管理的相关工作经验。
（3） 吕燕梅、方东华名下唯万有限股权系为其各自配偶代持
① 股权具有人身属性
基于股权的人身属性，在无特别约定的情况下，对于自然人股东而言，由
夫妻一方持有的作为夫妻共同财产的股权所对应的各项决策权利，均可由显名
股东本人独立行使。因此，吕燕梅、方东华作为唯万有限的显名股东期间，有
权以其自己名义独立行使股东权利。但是根据前述论述，吕燕梅、方东华作为
唯万有限股东系基于为其各自配偶董静、薛玉强代持唯万有限股权之安排，并
分别按照董静、薛玉强的指示行使股东决策权利。因此，历史上存在吕燕梅、
方东华为其各自配偶代持唯万有限股权的情形。
3-8
补充法律意见书（一）
② 代持唯万有限股权的原因
2004 年，董静、薛玉强参与设立万友动力，并取得斯凯孚工业密封产品的
国内代理权，主要从事密封件和油缸在国内市场的销售业务。2008 年，董静、
薛玉强设立唯万有限，从事液压气动密封件的研发、生产和销售。也即，在万
友动力代理斯凯孚密封件期间，董静、薛玉强新设唯万有限从事密封件生产销
售；因而，为避免对唯万有限的密封件产品销售渠道及万友动力原有代理业务
的潜在影响，董静、薛玉强决定分别以配偶名义出资设立唯万有限，出资来源
分别为董静、薛玉强的家庭收入积累的银行储蓄。
公司设立之初，董静与薛玉强通过各自配偶持有公司股权，而未直接持股
主要是基于业务上的考虑，而非基于限制性协议或者股东身份适格性而做出的
特殊安排。董静、薛玉强设立唯万有限之前，均任职于万友动力，不存在《公务
员法》《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》《关于进一步制止党
政机关和党政干部经商、办企业的规定》《关于“不准在领导干部管辖的业务范
围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》《国有企业
领导人员廉洁从业若干规定》等文件规定的公务员、党政机关干部、职工、县级
以上党和国家机关退（离）休干部、现役军人、参照公务员管理的人员、国有企
业领导人员及其配偶、子女等禁止、限制对外投资持有公司股权、不适合担任
股东的情形。
综上，吕燕梅、方东华未参与唯万有限日常经营，未在唯万有限经营决策
中发挥重要作用，吕燕梅、方东华名下唯万有限股权系为其各自配偶代持，但
均属于各自的夫妻共同财产。结合公司设立的背景原因，上述持股安排具有合
理性。
③ 代持股权均已转至其各自配偶名下
如本补充法律意见书“第二部分/一/（二）/1”中所述，为解除吕燕梅、方
东华为其各自配偶代持唯万有限股权的代持关系，并还原发行人实际经营管理
决策结构，方东华、吕燕梅已分别于 2018 年 12 月、2020 年 4 月将其所持唯万
有限股权转让给其各自配偶薛玉强、董静。
根据对上述股权转让各方的访谈，以及其出具的确认函，该等股权转让均
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补充法律意见书（一）
为其真实意思表示，股权转让各方对该等股权转让不存在争议，股权转让的对
手方薛玉强与方东华、董静与吕燕梅均为夫妻关系，发行人前身历史上存在吕
燕梅、方东华分别为其配偶董静、薛玉强代为持有唯万有限股权的情况，方东
华、吕燕梅已分别于 2018 年 12 月、2020 年 4 月将所持股份转让予各自配偶，
发行人设立时上述代持情况均已解除。
3. 董静在配偶代持情况下仍以个人名义三次大额增资唯万有限、吕燕梅于
2017 年与董静同步增资的背景原因，实际控制人及其一致行动人持有的发行人
股份权属是否清晰，吕燕梅、方东华的相关股权是否涉及对赌条款、是否存在
纠纷或潜在纠纷
（1） 增资背景及原因
根据发行人的工商档案、股东会决议，在董静与其配偶同时作为发行人股
东期间，董静曾直接参与发行人三次增资，具体情况如下：
序号 出资时间 出资额（万元） 出资方式
1 2012 年 8 月 100.00 货币
2 2013 年 5 月 1,488.00 货币
3 2017 年 12 月 1,198.22 货币
① 为补充公司营运资金需求，2012 年至 2013 年引入外部股东华轩基金并
与公司原有股东共同增资
2012 年，公司取得外部股东华轩基金对公司的投资，以补充公司的营运资
金需求。根据发行人的工商档案及董静、吕燕梅、方东华及唯万密封与华轩基
金签署的《关于上海唯万密封科技有限公司之增资协议》约定，公司实际控制人
董静应作为显名股东对唯万有限增资，同时各方约定分三次对唯万有限进行增
资，具体情况如下：（1）2012 年 8 月 30 日前，董静、吕燕梅、方东华和华轩
基金进行第一次增资，合计 1,592 万元，均计入注册资本；（2）第二次增资由
董静认缴，出资共计 1,968 万元，其中 1,488 万元计入注册资本、480 万元计入
资本公积；（3）第三次增资由华轩基金认缴，出资共计 1,240 万元，其中 820
万元计入注册资本，420 万元计入资本公积；其中，第三次华轩基金实缴出资
的前提为前两次出资的增资款已全部实缴。
3-10
补充法律意见书（一）
根据上述增资协议，华轩基金要求董静作为显名股东以其自身名义对发行
人增资和持股，同时要求公司原有股东按照约定的份额同步增资，共同补充公
司的营运资金需求。
② 为收购万友动力密封件业务相关的应收账款和存货资产，2017 年 12 月
由华轩基金、上海捷砺以外的公司原有股东增资
根据发行人的工商档案及本所律师对董静的访谈，唯万有限拟收购实际控
制人董静控制的万友动力密封件业务相关的应收账款和存货资产，并于 2017 年
9 月与万友动力签署《资产转让协议》，双方根据该等转让资产的账面净值确定
转让总价为 47,536,597.30 元。经唯万有限股东商议，前述收购价款由董静、吕
燕梅、方东华按其所持股权比例对唯万有限增资形式提供，其中，董静以
2,450.91 万元认缴 1,198.22 万元注册资本，剩余 1,252.69 万元计入资本公积；方
东华以 1,222.37 万元认缴 597.60 万元注册资本，剩余 624.77 万元计入资本公积；
吕燕梅以 1,080.38 万元认缴 528.18 万元注册资本，剩余 552.19 万元计入资本公
积；均以货币出资；其他股东均放弃优先认购权。
由于前述资产收购为发行人原有股东的关联方清理事项，因而 2017 年 12
月，除华轩基金、上海捷砺之外的公司在册股东董静、方东华、吕燕梅按照万
友动力资产收购的作价金额对唯万有限按其原有的出资比例出资，华轩基金、
上海捷砺同意本次增资并放弃优先认缴权。
（2） 吕燕梅参与前述增资过程后，又将全部持股转让予配偶董静的主要
考虑
根据本补充法律意见书“第二部分/一/（二）/2”中所述，吕燕梅未实际参
与唯万有限日常经营，未在唯万有限经营决策中发挥重要作用，且不具备公司
管理的相关工作经历，其在唯万有限的短暂工作经历为 2019 年 3 月至 2020 年 2
月任行政部项目经理。因而，2020 年 4 月，为还原公司实际经营管理决策结构，
吕燕梅将其持有的全部发行人股权作价 0 元一次性转予配偶董静。也即，在
2020 年 7 月唯万有限整体变更为股份公司前，在股东层面彻底完成了公司实际
经营管理决策结构的还原，有助于进一步提升公司经营决策效率。
（3） 实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份权属是否清晰
3-11
补充法律意见书（一）
根据发行人、发行人实际控制人及其一致行动人出具的确认函并经本所律
师在国家企业信用信息公示系统、企查查、启信宝、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网等公开渠道查询，董静、薛玉强持有的发行人股权权属清晰，不
存在纠纷或潜在纠纷。
（4） 吕燕梅、方东华的相关股权是否涉及对赌条款、是否存在纠纷或潜
在纠纷
根据发行人、吕燕梅、方东华出具的确认函并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统、企查查、启信宝、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公
开渠道查询，吕燕梅、方东华所持相关股权不涉及任何有效的对赌条款，不存
在纠纷或潜在纠纷。
综上，董静在配偶代持情况下仍以个人名义三次大额增资唯万有限、吕燕
梅于 2017 年与董静同步增资的背景原因具有合理性。根据前述论述，董静、薛
玉强所持发行人股权均为其本人真实持有，不存在其他利益安排或替他人代为
持有公司股份的情形。董静、薛玉强所受让的吕燕梅、方东华相关股权，未单
独设置对赌条款，或存在纠纷、潜在纠纷情形。
（三） 未将薛玉强认定为共同实际控制人的原因及合理性，结合最近两年
吕燕梅、方东华持股发行人或在发行人任职的情况，说明最近两年未将吕燕梅、
方东华认定为实际控制人或一致行动人的原因及合理性，发行人实际控制人的
认定是否准确，吕燕梅、方东华是否控制其他企业或在其他企业担任董事、高
管，是否存在通过控股股东、实际控制人认定规避同业竞争、关联交易、实际
控制人资格等发行条件或监管要求的情形，是否构成本次发行上市的实质障碍
1. 未将薛玉强认定为共同实际控制人的原因及合理性
薛玉强不因与董静签署了一致行动协议而成为公司共同实际控制人的原因
及合理性如下：
（1） 董静对发行人已形成绝对控制
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
董静直接持有发行人 47.11%的股份，并通过上海临都、上海方谊间接控制发行
3-12
补充法律意见书（一）
人 10.67%股份的表决权，合计控制发行人 57.78%股份所对应的表决权，报告期
内，董静持有和实际支配公司股份表决权比例始终高于 50%，且始终担任发行
人董事长兼总经理，负责主持公司日常经营管理的重大事项决策。董静已对发
行人形成绝对控制，因而将其认定为公司的控股股东、实际控制人具有合理
性。
（2） 薛玉强为发行人第二大股东、核心高管，但不对发行人构成控制关
系
根据薛玉强出具的承诺及本所律师对薛玉强的访谈，截至本补充法律意见
书出具之日，薛玉强直接持有发行人 16.30%股份，为发行人第二大股东。其控
制发行人 16.30%股份所对应的表决权，与董静能够控制的发行人 57.78%股份所
对应的表决权相差较多。薛玉强与董静于 2020 年 7 月 1 日签署的一致行动协议
中约定，双方在重大事项决策时均应采取一致行动，若双方无法按照约定达成
一致表决意见时，应当以董静的意见为准并作出一致行动的决定。也即，通过
一致行动协议的签署，董静进一步控制了薛玉强持股及董事席位所对应的表决
权。
截至本补充法律意见书出具之日，薛玉强现任发行人董事、副总经理、销
售总监，主要职责系负责发行人下游客户的开拓和维护，负责管理营销中心下
属的市场部和销售部，并向发行人实际控制人董静直接汇报，无法单独全面控
制发行人生产经营活动。薛玉强为发行人第二大股东、核心高管，但不对发行
人构成控制关系。
（3） 2012 年华轩基金入股、2019 年 7 名外部股东入股增资协议的相关条
款，表明董静为发行人实际控制人
① 2012 年华轩基金入股增资协议（以下简称“2012 年增资协议”）
如本补充法律意见书“第二部分/一/（二）/3/（1）/①”中所述，华轩基金
要求董静作为显名股东以其自身名义对发行人增资和持股；同时，明确要求董
静在本次增资完成后 5 年内不能离职，如离职华轩基金有权要求公司原股东回
购华轩基金持有的公司股权。因而，2012 年增资协议体现了董静对公司的关键
作用。本次增资完成后，董静成为公司第一大股东且至今未发生变化，以其自
3-13
补充法律意见书（一）
身名义直接持有公司的股权比例一直在 30%以上；公司引入华轩基金后开始组
建三会，董静被任命为公司董事长兼总经理且至今一直担任公司董事长兼总经
理。
② 2019 年 7 名外部股东入股增资协议（以下简称“2019 年增资协议”）
2019 年 11 月，发行人在提交首次公开发行股票并上市申请材料前引入了 7
名财务投资人，分别为 3 家投资机构和 4 名自然人。2019 年增资协议中约定，
公司控股股东、实际控制人为董静，董静将因此承担增资协议中相关对赌条款
约定的回购义务。具体来讲，根据 2019 年增资协议，如公司在 2022 年 12 月 31
日之前未能向中国证监会或证券交易所提交 IPO 申请文件，或该申请未获得受
理，亦或在 2023 年 12 月 31 日之前未能完成合格上市，则投资方有权要求公司
控股股东、实际控制人董静按照回购价款购买其持有的全部或部分公司股权。
综上，根据上述增资协议的约定，董静作为公司的控股股东、实际控制人，
独自承担相关对赌条款约定的回购义务。历史上，协议各方未曾要求薛玉强与
董静共同承担对赌条款约定的回购义务。
（4） 薛玉强不因其作为一致行动协议签署方而成为发行人实际控制人
如本补充法律意见书“一/（一）/2”中所述，为保持公司上市后股权结构及
经营管理层的稳定性，并进一步巩固对发行人的绝对控制，发行人实际控制人
董静与发行人第二大股东薛玉强于 2020 年 7 月 1 日签署《一致行动协议》，约
定二人在作出对发行人的决策时均事先进行协商并保持一致意见；如双方未能
形成一致意见，则薛玉强同意无条件与董静保持一致意见，并以此意见为准行
使相应的股东权利。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 规定，
“法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情
况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行
条件而作出违背事实的认定。……实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公
司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公
司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同
实际控制人。”薛玉强并非实际控制人的配偶、直系亲属，仅持有 5%以上股份
3-14
补充法律意见书（一）
并担任董事，不适用上述规定中对于实际控制人配偶、直系亲属存在上述情况
应作为共同实际控制人的认定标准。
（5） 未将薛玉强认定为共同控制人不存在规避同业竞争、关联交易、实
际控制人资格、后续股份减持等相关规定的情形
① 薛玉强不存在无法担任发行人共同实际控制人的情形
薛玉强先生，男，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1998 年 6 月至 1999 年 7 月，任常州市牵引机电厂技术部职员；1999 年 9 月至
2004 年 4 月，任上海嘉诺密封技术有限公司市场经理；2004 年参与设立上海万
友动力科技有限公司，2004 年 5 月至 2017 年 9 月任万友动力销售经理，2004
年 1 月至 2020 年 10 月任万友动力监事；2008 年参与设立唯万有限，2009 年 10
月至 2020 年 6 月，任唯万有限销售总监；2020 年 7 月至今，任公司董事、副总
经理、销售总监。
根据上海市公安局于 2021 年 1 月 17 日出具的《有无违法犯罪记录证明》 沪
公（浦）证〔2021〕第 008107 号），薛玉强自 1977 年 9 月 15 日至 2021 年 1
月 17 日不存在违法犯罪记录。
根据本所律师通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》《行政
处罚决定书》、证券交易所披露的监管与处分记录及其他公众信息，薛玉强符合
法律、行政法规和规章规定的任职资格和公司章程的有关规定，并且薛玉强不
存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员
的情况，亦不存在《创业板首发办法》第十九条列举的情形。
② 薛玉强对外投资及在外兼职情况
经本所律师核查，报告期内薛玉强对外投资及担任董事、监事及高级管理
人员的企业具体如下：
序
企业名称 经营范围 权益及任职情况
号
商务信息咨询，企业管理咨询，会务服务。（依 薛玉强为有限合伙
1 上海临都 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 人，持有 94.83%出
展经营活动） 资份额
3-15
补充法律意见书（一）
序
企业名称 经营范围 权益及任职情况
号
一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许
薛玉强担任监事，持
2 上海致创 可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目
有 15%股权
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
从事节能科技、电器科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，节能电器、 薛玉强曾担任监事，
环保设备及配件的制造、加工（以上限分支机 持有 45%股权，已于
3 上海德情
构经营）、安装、维修、批发、零售。 （依 2019 年 8 月 8 日注
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 销
展经营活动）
传动机械科技领域内的技术开发、技术转让、
薛玉强曾担任执行
技术服务、技术咨询，机械设备及零部件、润
董事，持有 40%股
4 上海齐瑟 滑剂、日用百货、五金交电、机电设备批发、
权，已于 2019 年 7
零售。 （依法须经批准的项目，经相关部门
月 17 日注销
批准后方可开展经营活动）
根据发行人及上海临都、上海致创、上海德情及上海齐瑟的银行卡交易明
细、与薛玉强的访谈，并经本所律师核查，报告期内薛玉强对外投资及担任董
事、监事及高级管理人员的企业中，上海临都为发行人股东，报告期内，上述
企业与发行人之间均不存在同业竞争或关联交易情形。
此外，发行人在首次申报文件中已将上海临都、上海致创、上海德情及上
海齐瑟作为关联方予以披露。因此，将薛玉强认定为发行人实际控制人与否，
亦不影响对发行人关联方的认定情况。
③ 薛玉强比照实际控制人董静出具相关承诺
作为发行人实际控制人之一致行动人，薛玉强已比照公司实际控制人、控
股股东董静，分别出具《关于股份锁定的承诺函》《关于持股及减持意向的承诺
函》《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于减少及规范关联交易的承诺函/议案》，
承诺进一步保持公司上市后股权结构及经营管理层的稳定性，避免同业竞争、
减少及规范关联交易。
综上，薛玉强不因与发行人实际控制人签署一致行动协议而被认定为共同
实际控制人，具有合理性。
2. 未将吕燕梅、方东华认定为实际控制人或一致行动人的原因及合理性
最近两年未将吕燕梅、方东华认定为实际控制人或一致行动人的原因及合
3-16
补充法律意见书（一）
理性如下：
（1） 吕燕梅、方东华未实际参与公司日常经营管理，未在公司经营决策
中发挥重要作用
如本补充法律意见书“第二部分/一/（二）/2/（1）”中所述，报告期初至
2020 年 7 月股份公司设立前，吕燕梅、方东华均担任公司董事；股份公司设立
至今，吕燕梅、方东华未在发行人担任任何职务。吕燕梅、方东华曾以董事及
股东身份代各自配偶在公司董事会和股东会上行使表决权，实际分别为董静、
薛玉强的经营管理决策。吕燕梅、方东华未实际参与公司日常经营管理，未在
公司经营决策中发挥重要作用，在股份公司设立时免去了前述二人的董事席位，
还原了公司的实际经营管理决策结构。截至本补充法律意见书出具之日，吕燕
梅、方东华未在发行人担任任何职务。
发行人 2008 年设立，吕燕梅和方东华 2008 年至今的工作经历如下：（1）
公司设立之初至 2018 年 6 月，吕燕梅始终就职于外资机构的纺织品检测认证部
门；2019 年 3 月至 2020 年 2 月，吕燕梅任唯万有限行政部项目经理，协助推动
嘉善唯万新厂房建设项目的施工建设工作；2020 年 2 月至今，吕燕梅未在发行
人或其他公司、机构工作；（2）公司设立之初至今，方东华未在发行人或其他
公司、机构工作。
（2） 截至目前吕燕梅、方东华均未持有发行人股权
根据发行人工商档案并经本所律师核查，最近两年吕燕梅、方东华持有发
行人股权变动情况如下：
期间 姓名 持股情况 变动原因
吕燕梅 17.03% -
2018 年 1 月-
2018 年 12 月
方东华 19.27% -
吕燕梅 16.09% 上海方谊向唯万有限增资，稀释股权比例
2018 年 12 月-
方东华将其所持唯万有限 1,389.6029 万元出资
2019 年 11 月
方东华 0% 额（出资占比 19.27%）作价 0 元转让给其配偶
薛玉强
2019 年 11 月- 新股东金浦新兴、华融润泽、紫竹小苗、王世
吕燕梅 14.41%
2020 年 4 月 平、郭知耕、孙茂林、张硕轶向唯万有限增资，
3-17
补充法律意见书（一）
期间 姓名 持股情况 变动原因
稀释股权比例
方东华 0% -
吕燕梅将其所持唯万有限 1228.1844 万元出资
吕燕梅 0% 额（出资占比 14.41%）作价 0 元转让给其配偶
2020 年 4 月-
董静
2020 年 6 月
方东华 0% -
吕燕梅 0% -
2020 年 7 月
至今
方东华 0% -
根据发行人工商档案并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
吕燕梅、方东华未持有发行人任何股份。
综上，吕燕梅、方东华不因其为实际控制人或一致行动人的配偶而成为公
司共同实际控制人或一致行动人。
3. 发行人实际控制人的认定是否准确，吕燕梅、方东华是否控制其他企业
或在其他企业担任董事、高管，是否存在通过控股股东、实际控制人认定规避
同业竞争、关联交易、实际控制人资格等发行条件或监管要求的情形，是否构
成本次发行上市的实质障碍
（1） 将董静认定为发行人实际控制人的结论准确
截至本补充法律意见书出具之日，董静持有和实际支配公司股份表决权比
例高于 56%，公司最近两年持有和实际支配公司股份表决权比例最高的人未发
生变化，同时董静担任发行人董事长、总经理，将董静认定为发行人实际控制
人具有充分理由。
（2） 未将吕燕梅、方东华认定为实际控制人或一致行动人不存在规避同
业竞争、关联交易、实际控制人资格、后续股份减持等相关规定的情形
① 吕燕梅、方东华不存在无法担任实际控制人的情形
A. 吕燕梅女士，1971 年生，本科学历，1994 年 7 月至 1996 年 8 月，任北
京高久雷蒙服装有限公司采购部业务员；1996 年 9 月至 1999 年 3 月，任太平洋
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补充法律意见书（一）
邓禄普北京分公司采购部业务员；2001 年 4 月至 2007 年 9 月，任 SGS 认证机构
上海公司纺织品检测认证部门主管、经理、高级经理；2007 年 9 月至 2013 年 12
月，任 TUV SUD 大中华集团纺织品检测认证部门总监；2014 年 1 月至 2018 年
6 月，任 TUV SUD US（办公地点为加拿大）任纺织品检测认证部门大客户经理、
技术支持；2019 年 3 月至 2020 年 2 月，任发行人行政部项目经理；2020 年 3
月至今，无任职单位。吕燕梅女士已于 2020 年 8 月 17 日注销中国户籍，现为加
拿大国籍。
根据中华人民共和国上海市东方公证处于 2021 年 2 月 8 日出具的《公证书》
（(2021)沪东证字第 1403 号），吕燕梅从 2020 年 8 月 18 日至 2021 年 2 月 5 日
在中华人民共和国居住期间无犯罪记录。
B. 方东华女士，1978 年生，本科学历，中国国籍，无境外居留权，1998
年 12 月 12 月至 2002 年 5 月，任上海嘉诺密封科技有限公司采购部采购助理；
2002 年 5 月至 2006 年 1 月，任泰科流体控制（上海）有限公司物流主管；2006
年 2 月至今，无任职单位。
根据上海市公安局于 2021 年 3 月 5 日出具的《有无违法犯罪记录证明》（沪
公（浦）证〔2021〕第 030279 号），方东华自 1978 年 2 月 22 日至 2021 年 3
月 5 日不存在违法犯罪记录。
C. 此外，根据本所律师通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定
书》《行政处罚决定书》、证券交易所披露的监管与处分记录及其他公众信息，
吕燕梅、方东华符合法律、行政法规和规章规定的任职资格和公司章程的有关
规定，并且吕燕梅、方东华不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在《创业板首发办法》第十三条列
举的情形。
② 吕燕梅、方东华控制其他企业或在其他企业担任董事、高管的情况
根据吕燕梅、方东华个人简历及其填写的调查问卷并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，报告期内吕燕梅、方东华控制的或担任董事、
高管的企业（发行人除外）具体如下：
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补充法律意见书（一）
序 公司 成立 出资
主营业务 权益情况、经营状况及与发行人业务的关系
号 名称 时间 额
仅于 2013 年至 2015 年期间有少量业务，报告
上海 100 主营密封件
1 2012-12-3 期内未开展实际经营，方东华曾持有 60%的股
齐瑟 万元 贸易业务
权比例，2019 年 7 月注销。
发行人高级管理人员持股平台公司，无其他业
上海 600 持股平台公 务。方东华曾持有 94.83%合伙份额，2019 年
2 2015-6-2
临都 万元 司 5 月已将其所持合伙份额全部转让予其配偶薛
玉强。
截至本补充法律意见书出具之日，上海齐瑟已注销，方东华于上海临都的
出资份额已全部转让予薛玉强。报告期内，上述企业与发行人之间不存在交易，
不存在为发行人代垫成本费用的情形。吕燕梅、方东华不存在影响其实际控制
人资格的同业竞争、关联交易等情形。此外，发行人在首次申报文件中已将上
述企业作为关联方予以披露。因此，将吕燕梅、方东华认定为发行人实际控制
人与否，亦不影响对发行人关联方的认定情况。除上述企业外，报告期内吕燕
梅、方东华不存在其他由其控制的或担任董事、高管的企业。
综上，吕燕梅、方东华的任职资格符合法律、行政法规和规章规定的任职
资格和公司章程的有关规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任
公司董事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在《创业板首次公开发行股票注
册管理办法》第十三条列举的情形。吕燕梅、方东华不存在无法担任发行人实际
控制人的情形，报告期内，其控制的或担任董事、高管的企业均与发行人主营
业务不同，不存在通过控股股东、实际控制人认定规避同业竞争、关联交易的
情形、实际控制人资格等发行条件或监管要求的情形，对本次发行上市不构成
实质障碍。
（四） 披露上述情况是否会涉及实际控制人变更，是否存在影响发行人是
否符合发行条件的情形；结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 9 的要求分析并披露发行人实际控制人认定的依据
1. 披露上述情况是否会涉及实际控制人变更，是否存在影响发行人是否符
合发行条件的情形
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况” 之“七、持有发行人
5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）控股股东和实际控
制人的基本情况”中披露上述情况。发行人实际控制人为董静，披露上述情况
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补充法律意见书（一）
不会涉及实际控制人变更，不存在影响发行人是否符合发行条件的情形。
2. 结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9
的要求分析并披露发行人实际控制人认定的依据
本所律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 9 的要求，报告期内认定董静为公司实际控制人且未发生过变更的原因如
下：
（1） 结合发行人的经营管理实际运作情况，报告期内董静始终为公司的
第一大股东、实际控制人
报告期内，董静实际支配公司股份表决权比例始终高于 50%。根据发行人
前身唯万有限的股东会决议、唯万密封的股东大会决议，董静均出席，并控制
了 50%以上的表决权比例，对股东（大）会审议结果起决定作用。报告期内，董
静始终担任发行人董事长、法定代表人，根据公司章程，董事长为公司法定代
表人；根据董事会相关会议资料，董静均出席，并作为董事长负责召集主持董
事会。报告期内，董静始终为公司总经理，负责主持公司日常经营管理的重大
事项决策，下属的营销中心、营运中心负责人薛玉强、刘兆平以及综合管理中
心下属的各部门总经理直接向其汇报工作。
2020 年 7 月发行人由有限公司整体变更设立为股份公司，进一步完善三会
组织架构；除外部股东委派董事、职工代表监事以外的董事、监事、高级管理
人员，董静均为提名人，同时也为董事会下设的战略委员会的召集人。另外，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人合计设立有上海临都、上海方谊两个
持股平台，董静为该等高管、员工持股平台的执行事务合伙人，对高管、员工
持股平台的设立、份额安排、具体协议条款等起重要决策作用。
（2） 结合 2012 年、2019 年两次外部股东增资协议的约定，认定董静为公
司单一实际控制人具备审慎的第三方证据
如本补充法律意见书“第二部分/一/（三）/1/（3）/①”中所述，根据 2012
年增资协议，在本次增资及 2013 年增资中，华轩基金要求董静作为显名股东以
其自身名义对发行人增资和持股；同时，2012 年增资协议中将董静、薛玉强等 5
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补充法律意见书（一）
名员工列为核心员工，并约定限制期为 5 年的离职和竞业限制要求，未包括时任
董事的吕燕梅；协议要求董静一人如果在限制期内离职，华轩基金有权要求向原
股东转让股权或董静将股权转让给华轩基金，并未对当时为显名股东的吕燕梅做
出任何竞业限制或者股权转让要求。
因而，2012 年增资协议体现了董静对公司的关键作用，至迟自 2012 年起，
董静个人作为发行人实际控制人的情形已得到了外部股东的确认。本次增资完
成后，董静成为公司第一大股东且至今一直为公司第一大股东，以其自身名义
直接持有公司的股权比例一直在 30%以上；公司引入华轩基金后开始组建三会，
董静被任命为公司董事长兼总经理且至今一直担任公司董事长兼总经理。
并且，2019 年 11 月，发行人在提交首次公开发行股票并上市申请材料前引
入了 7 名财务投资人，分别为 3 家投资机构和 4 名自然人。在 2019 年增资协议
中，发行人全体新老股东明确约定：“董静为控股股东、实际控制人”，董静
一人为回购义务主体，协议中载明的核心团队人员包括董静、薛玉强等 9 人，
不包括时任董事的吕燕梅。
综上，根据 2019 年 11 月发行人全体新老股东签署的增资协议，董静作为公
司的控股股东、实际控制人，得到了发行人全体股东的一致确认，系审慎的第
三方依据；此外，根据 2012 年与华轩基金签署的增资协议中相关对赌条款约定，
对董静提出了明确的股权转让义务以及离职和竞业限制要求。因此，根据 2012
年、2019 年发行人全体股东在增资协议的约定，发行人自身认定并经全体股东
确认董静作为单一实际控制人，具备审慎的第三方证据，具有合理性。
（3） 发行人全体股东确认，董静为公司的控股股东、实际控制人
根据与发行人全体股东的相关访谈和确认：董静直接持有发行人 47.11%的
股份，通过上海临都、上海方谊间接控制发行人 10.67%股份的表决权，合计控
制发行人 57.78%股份所对应的表决权；报告期内，董静实际支配公司股份表决
权比例始终高于 50%，且始终担任发行人董事长兼总经理，负责主持公司日常
经营管理的重大事项决策，对发行人形成了绝对控制；报告期内，董静始终为
公司的控股股东、实际控制人，是拥有公司控制权的主体。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9，
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补充法律意见书（一）
“在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，
以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。”因此，本所律师根据发
行人实际经营决策、经营管理层任免等情形，结合董静、吕燕梅自身认定，并
根据发行人全体股东签署的增资协议中对赌条款的相关约定以及发行人全体股
东的确认，认定董静为发行人单一实际控制人，报告期初至今发行人实际控制
人未发生变更，具有合理性。
（4） 薛玉强不因与实际控制人董静签署一致行动协议而成为公司共同实
际控制人
如本补充法律意见书“第二部分/一/（三）/1”中所述，① 董静合计控制发
行人 57.78%股份所对应的表决权，单独控制发行人的股权比例超 30%，且远高
于第二大股东薛玉强 16.30%的持股比例，原则上应将董静认定为控股股东或实
际控制人。② 薛玉强与董静于 2020 年 7 月 1 日签署的一致行动协议中约定，双
方在重大事项决策时均应采取一致行动，若双方无法按照约定达成一致表决意
见时，应当以董静的意见为准并作出一致行动的决定。也即，通过一致行动协
议的签署，董静进一步控制了薛玉强持股及董事席位所对应的表决权。③ 薛玉
强与董静约定形成的一致行动关系并不必然导致其与董静共同拥有公司控制权。
薛玉强现任发行人董事、副总经理、销售总监，主要负责公司下游客户的开拓
和维护，负责管理营销中心下属的市场部和销售部。董静为公司总经理，负责
主持公司日常经营管理的重大事项决策，下属的营销中心负责人薛玉强直接向
其汇报工作。
（5） 吕燕梅、方东华不因为实际控制人或实际控制人一致行动人的配偶
而成为公司共同实际控制人
如本补充法律意见书“ 第二部分/一/（三）/2”中所述，董静在受让其配偶
吕燕梅的转让股权前，报告期内在发行人的直接持股比例超 30%，为发行人第
一大股东。吕燕梅、方东华所持发行人股权已分别于 2020 年 4 月、2018 年 12
月转让予各自配偶董静、薛玉强，转让完成后吕燕梅、方东华未持有发行人任
何股权。同时报告期内吕燕梅、方东华未实际参与公司日常经营管理，未在公
司经营决策中发挥重要作用，因此未将吕燕梅、方东华认定为公司的共同实际
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补充法律意见书（一）
控制人。
吕燕梅系发行人实际控制人董静之配偶，虽然历史上曾持有发行人股权比
例超过 5%且曾担任发行人董事，但其未实际参与发行人的经营决策。吕燕梅虽
然曾经担任董事，但其担任董事期间均代其配偶董静行使表决权；吕燕梅从未
参与发行人董事提名、高级管理人员任免及日常生产经营决策，未在发行人经
营决策中发挥作用，故其不构成《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 9，“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%
以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发
挥重要作用”的情形，未将董静及其配偶吕燕梅认定为共同控制人具有合理性。
吕燕梅将全部股权转让予董静并退出董事会的情形，未对发行人经营方针和决
策、组织机构运作及业务运营产生实质影响，亦未对发行人的控制权稳定、发
行人持续发展和持续盈利能力造成实质影响，符合《证券期货法律适用意见第 1
号》“实际控制人没有发生变更”的立法意图。
此外，董静自 2013 年起作为公司第一大股东，报告期初持有和实际支配公
司股份表决权比例始终高于 50%，2020 年 3 月吕燕梅将其所持股权全部转让予
董静后，董静持有及实际支配公司股份表决权比例进一步提高至 57.78%，但并
未改变董静自报告期初起即为发行人第一大股东、单一实际控制人的事实；吕
燕梅符合担任实际控制人的资格，不存在与发行人同业竞争、关联交易或不符
合股东适格性的情形，不存在通过实际控制人认定规避锁定期及减持限制的情
形。2020 年 3 月吕燕梅向董静转让全部股权并在后续退出董事会系为还原发行
人的实际经营管理决策结构，不存在规避实际控制人义务的情形，不构成《深圳
证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9，“存在为满足发行
条件而调整实际控制人认定范围嫌疑的，应从严把握，审慎进行核查及信息披
露”的情形。
（6） 薛玉强、吕燕梅、方东华不存在规避同业竞争、关联交易、实际控
制人资格等发行条件或监管要求的情形
如本补充法律意见书“第二部分/一/（三）/1”及“第二部分/一/（三）/3/
（2）”中所述，经核查，薛玉强、吕燕梅、方东华不存在规避同业竞争、关联
3-24
补充法律意见书（一）
交易、实际控制人资格等发行条件或监管要求的情形，对本次发行上市不构成
实质障碍。
综上，报告期内，董静实际支配公司股份表决权比例始终高于 50%，且始
终担任发行人董事长兼总经理，对发行人形成了绝对控制；结合发行人的经营
管理实际运作情况，以及历史上外部股东增资时的对赌条款约定，并经发行人
全体股东确认，发行人的控股股东、实际控制人为董静，报告期内不存在实际
控制人变更情形，不存在影响发行人不符合发行条件的相关情形，未将薛玉强、
吕燕梅、方东华认定为共同实际控制人符合发行人的实际情况，符合《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的相关要求。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 董静持股比例超过 50%且担任公司董事长兼总经理，仍采取通过一致行
动协议加强控制具有合理原因，不存在其他利益安排，不存在股份代持；
2. 2018 年 12 月、2020 年 4 月，方东华、吕燕梅分别将其持有的全部唯万
有限股权作价 0 元一次性转予各自配偶薛玉强、董静，主要为还原公司实际经
营管理决策结构。吕燕梅、方东华未参与唯万有限日常经营，未在唯万有限经
营决策中发挥重要作用。吕燕梅、方东华名下唯万有限股权系为其各自配偶代
持，该项持股安排具有合理性。董静在吕燕梅持股期间仍以个人名义三次大额
增资唯万有限、吕燕梅于 2017 年与董静同步增资具有合理原因；实际控制人及
其一致行动人持有的发行人股份权属清晰，吕燕梅、方东华的相关股权不涉及
招股说明书未披露的其他对赌条款、不存在纠纷或潜在纠纷；
3. 发行人未将薛玉强、吕燕梅、方东华认定为共同实际控制人具有合理原
因，发行人实际控制人的认定准确，不存在通过控股股东、实际控制人认定规
避同业竞争、关联交易、实际控制人资格等发行条件或监管要求的情形，不构
成本次发行上市的实质障碍；
4. 上述情况不涉及发行人实际控制人变更，不存在影响发行人不符合发行
条件的情形；结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
3-25
补充法律意见书（一）
题 9 的要求，发行人实际控制人认定依据充分。
二、《审核问询函》问题 2 “关于历史沿革”
“申报文件显示：发行人前身由吕燕梅和方东华设立，吕燕梅、方东华分
别为发行人实际控制人及一致行动人董静、薛玉强的配偶。2012年8月，郑煤机
控制的华轩基金增资入股。2013年7月，华轩基金以1.51元/股的价格增资。2015
年9月，上海捷砺（现名上海临都）以1.27元/股的价格增资。2018年12月，方东
华将其所持唯万有限1,389.6029万元出资额（出资占比19.27%）作价0元转让给
其配偶薛玉强。员工持股平台上海方谊以3.22元/股的价格增资入股。2019年11
月，金浦新兴、华融润泽、紫竹小苗、王世平、郭知耕、孙茂林、张硕轶以7.86
元/股的价格增资。2020年4月，吕燕梅将其所持唯万有限1,228.1844万元出资额
（出资占比14.41%）作价0元转让给其配偶董静。上海临都为公司高级管理人员
持股平台，上海方谊为公司高级管理人员及核心人员的持股平台。
请发行人：（1）比照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》问题12关于申报前一年新增股东的披露要求，补充披露2019年11月发行人
新增的4名自然人股东与3名机构股东相关信息，包括但不限于股东基本情况，
入股的资金来源及其合法合规性，是否控制或持有从事与发行人相同或相似业
务的主体，与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本
次发行中介机构相关人员是否存在关联关系、代持关系， 是否存在为发行人承
担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况；各机构股东的自然人股东情况，
是否为发行人员工，机构股东是否为私募基金，如是，是否按照私募基金相关
规定办理备案。（2）说明历次增资的定价依据及公允性，尤其是2015年9月上海
捷砺增资价格低于2013年7月华轩基金增资价格的原因及合理性； 结合可比市
场公允价格说明2019年11月新增股东的入股价格是否公允，历次增资及股权变动
是否存在股权代持，是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）说明历次股权转让、增资、
整体变更等过程中涉及的应缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反
税收法律法规与规范性文件的情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
3-26
补充法律意见书（一）
回复：
核查过程：
1. 取得发行人《公司章程》、历次增资协议及出资凭证，设立至今的历年
财务报表或审计报告、估值报告，历年分红的董事会、股东会决议；
2. 取得发行人、上海临都、上海方谊的工商登记资料、股东/合伙人名册；
3. 取得发行人股东的身份证复印件或营业执照、工商登记资料、访谈记录
或股东调查问卷，以及《关于不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股
或其他利益安排的说明》；
4. 同行业可比上市公司的财务报表、二级市场价格或收购作价情况；
5. 发行人、上海临都、上海方谊、自然人股东、机构股东的完税凭证、个
税纳税记录、年度纳税申报表相关证明材料；
6. 查阅中国证券投资基金业协会的公示信息，确认 3 家机构股东的基金备
案、基金管理人备案情况；
7. 对 3 家机构股东开展股东穿透核查，取得 3 家机构股东关于直接、间接
股东的姓名/名称及持股份额确认，并与发行人员工花名册的核对；取得 3 家机
构股东关于对外投资企业及持股份额的确认；
8. 取得发行人实际控制人、董监高的情况调查表及个人卡资金流水，取得
发行人及相关关联方的资金流水，取得发行人主要客户、供应商的关联关系确
认函，取得中介机构相关人员的声明与承诺函。
核查内容：
（一） 比照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 12 关于申报前一年新增股东的披露要求，补充披露 2019 年 11 月发行人新增
的 4 名自然人股东与 3 名机构股东相关信息，包括但不限于股东基本情况，入
股的资金来源及其合法合规性，是否控制或持有从事与发行人相同或相似业务
的主体，与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次
发行中介机构相关人员是否存在关联关系、代持关系，是否存在为发行人承担
3-27
补充法律意见书（一）
成本费用、利益输送或其他利益安排等情况；各机构股东的自然人股东情况，
是否为发行人员工，机构股东是否为私募基金，如是，是否按照私募基金相关
规定办理备案
2019 年 11 月 25 日，唯万有限引入外部投资者金浦新兴、华融瑞泽、紫竹
小苗 3 家机构股东及王世平、郭知耕、孙茂林、张硕轶 4 名自然人股东（以下合
称“新增股东”）。本所律师比照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》问题 12 关于申报前一年新增股东予以核查。
1. 机构股东基本信息如下：
（1） 金浦新兴
公司名称 上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016 年 3 月 7 日
统一社会信用代码 91310000MA1FL1UC9F
执行事务合伙人 上海金浦新朋投资管理有限公司
私募投资基金备案 SM8856
基金管理人 上海金浦新朋投资管理有限公司
管理人登记编号 P1033734
出资总额 78,840 万元
主要经营场所 上海市崇明区新河镇新中路 786 弄 5 号 351 室
主营业务及其与发行
主要从事股权投资，与发行人主营业务无关
人主营业务的关系
股权投资，投资管理，资产管理，实业投资。【依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2020 年 12 月 31 日，金浦新兴合伙人构成及出资情况如下：
认缴额
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 上海金浦新朋投资管理有限公司 普通合伙人 80.00 0.10%
2 上海烁焜企业管理中心（有限合伙） 普通合伙人 760.00 0.96%
3 上海瀚娱动投资有限公司 有限合伙人 50,000.00 63.42%
4 江苏沙钢集团有限公司 有限合伙人 15,000.00 19.03%
5 郑玉英 有限合伙人 10,000.00 12.68%
6 李明官 有限合伙人 3,000.00 3.81%
合计 78,840.00 100.00%
3-28
补充法律意见书（一）
金浦新兴穿透后的股权结构参见附件二。
（2） 华融瑞泽
公司名称 瑞金市华融瑞泽启航投资中心（有限合伙）
成立时间 2016 年 1 月 29 日
统一社会信用代码 91360781MA35GELD2P
执行事务合伙人 华融瑞泽投资管理有限公司
私募投资基金备案 SGT912
基金管理人 华融瑞泽投资管理有限公司
管理人登记编号 PT1900031644
出资总额 15,000 万元
江西省瑞金市经济技术开发区金龙大道东侧国资公司标准厂房 B
主要经营场所
栋2楼
主营业务及其与发
行人主营业务的关 主要从事股权投资，与发行人主营业务无关
系
投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（金融、保险、
经营范围 证券、期货等国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）**
截至 2020 年 12 月 31 日，华融瑞泽合伙人构成及出资情况如下：
认缴额
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 华融瑞泽投资管理有限公司 普通合伙人 3,000.00 20.00%
珠海横琴瑞泽禾丰投资合伙企业（有限合
2 有限合伙人 6,520.00 43.47%
伙）
3 上海襄锦投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 6.67%
4 赣州市国有资产投资集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 13.33%
5 陈嘉 有限合伙人 1,005.00 6.70%
6 刘平 有限合伙人 300.00 2.00%
7 朱艳春 有限合伙人 220.00 1.47%
8 王敬刚 有限合伙人 200.00 1.33%
9 刘素红 有限合伙人 200.00 1.33%
10 谭燕齐 有限合伙人 155.00 1.03%
11 霍晓惠 有限合伙人 100.00 0.67%
12 何青姗 有限合伙人 100.00 0.67%
13 张树宏 有限合伙人 100.00 0.67%
14 刘建宇 有限合伙人 100.00 0.67%
3-29
补充法律意见书（一）
认缴额
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
合计 15,000.00 100.00%
华融润泽穿透后的股权结构参见附件三。
（3） 紫竹小苗
公司名称 上海紫竹小苗朗新创业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2019 年 4 月 28 日
统一社会信用代码 91310112MA1GCEQW4K
执行事务合伙人 上海小苗朗程投资管理有限公司
私募投资基金备案 SGV436
基金管理人 上海小苗朗程投资管理有限公司
管理人登记编号 P1063500
出资总额 25,000 万元
主要经营场所 上海市闵行区东川路 555 号丙楼 8075 室
主营业务及其与发行人
主要从事股权投资，与发行人主营业务无关
主营业务的关系
创业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
紫竹小苗合伙人构成及出资情况 2021 年 1 月发生过变更，截至本补充法律
意见书出具之日，紫竹小苗合伙人构成及出资情况如下：
认缴额
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 上海小苗朗程投资管理有限公司 普通合伙人 375.00 1.50%
2 上海紫竹小苗股权投资基金有限公司 有限合伙人 10,650.00 42.60%
3 上海天使引导创业投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 12.00%
4 李彧 有限合伙人 1,525.00 6.10%
5 王振华 有限合伙人 1,250.00 5.00%
广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙
6 有限合伙人 1,000.00 4.00%
企业（有限合伙）
7 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 有限合伙人 1,000.00 4.00%
8 上海利港企业管理有限公司 有限合伙人 700.00 2.80%
9 黄加坤 有限合伙人 500.00 2.00%
10 代田田 有限合伙人 700.00 2.80%
11 上海广为电器工具有限公司 有限合伙人 500.00 2.00%
3-30
补充法律意见书（一）
认缴额
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
12 李晋 有限合伙人 350.00 1.40%
13 上海山谷优帮投资管理企业（有限合伙） 有限合伙人 350.00 1.40%
14 郝峻晟 有限合伙人 300.00 1.20%
15 陆天怡 有限合伙人 300.00 1.20%
盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金
16 有限合伙人 2,500.00 10.00%
（有限合伙）
合计 25,000.00 100.00%
紫竹小苗穿透后的股权结构参见附件四。
2. 自然人股东基本信息及工作履历如下：
序
股东姓名 工作履历
号
王世平，男，1959 年生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，高中文
化。1978 年 1 月至 1982 年 9 月在江苏扬中市对外贸易公司任职员；1982
1 王世平
年 10 月至 1992 年 9 月担任扬中县塑料厂供销科副科长；1992 年 10 月至
今个体经营扬中市三茅镇大不同酒家任总经理。
郭知耕，男，1994 年生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
2 郭知耕 历。2016 年 9 月至 2018 年 6 月在芜湖隆腾铜业科技有限公司任销售经理；
2019 年 9 月至今担任武汉安嘉翊机械制造有限公司总经理。
孙茂林，男，1980 年生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学
历。1998 年 10 月至 1999 年 12 月在芜湖发动机厂任业务员；2000 年 3
月至 2002 年 7 月在安徽精诚铜业有限公司任业务经理；2002 年 8 月至 2004
3 孙茂林
年 9 月在深圳广隆金属材料有限公司任总经理助理；2004 年 10 月至 2005
年 10 月在上海达纳铜铝业有限公司销售部工作；2005 年 12 月至 2020 年
9 月担任芜湖飞腾铜业有限公司总经理，从事有色金属贸易业务。
张硕轶，男，1973 年生，汉族，中国国籍，美国永久居留权，本科学历。
1995 年 7 月至 2008 年 10 月在中国人民解放军西安通讯学院任讲师；2008
年 10 月至 2011 年 10 月在四川海底捞餐饮股份有限公司任大区经理；2011
4 张硕轶 年 11 月至 2013 年 3 月担任上海老豆瓣餐饮管理有限公司总经理；2013
年 3 月至 2015 年 6 月任海鸿达（北京）餐饮管理有限公司副总经理；2015
年 7 月至 2016 年 9 月任北京优鼎优餐饮管理有限公司董事长；2013 年至
今担任北京蜀韵东方装饰工程有限公司董事长。
3. 新增股东的入股资金来源、对外投资等情况
根据本所律师对上述新增股东的访谈，检索中国证券投资基金业协会、国
家企业信用信息公示系统，以及上述新增股东出具的说明，并经本所律师核查，
2019 年 11 月发行人新增的 4 名自然人股东的入股资金来源为自有资金，新增的
3 家机构股东的入股资金来源为私募基金自筹资金，入股资金来源均合法合规；
新增机构股东均为私募基金并已按照私募基金相关规定办理备案，新增自然人
3-31
补充法律意见书（一）
股东不是发行人员工；上述 7 名新增股东未控制或持有从事与发行人相同或相
似业务的主体。
新增机构股东穿透后具体情况请参见附件二、附件三及附件四中所列示；
新增股东对外投资企业具体情况如下：
序 股东
对外投资企业 持股比例
号 姓名/名称
广东益诺欧环保股份有限公司 11.70%
无锡朗贤轻量化科技股份有限公司 8.00%
天津金海通自动化设备制造有限公司 8.80%
安洁士环保（上海）股份有限公司 7.27%
上海新东锦食品股份有限公司 5.50%
无锡新洁能股份有限公司 3.97%
理昂生态能源股份有限公司 3.95%
金浦 北京爱酷游科技股份有限公司 3.51%
1
新兴 东莞台一盈拓科技股份有限公司 3.33%
佛山市联动科技股份有限公司 3.08%
江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司 1.31%
江苏鲁汶仪器有限公司 1.93%
上海威派格智慧水务股份有限公司 1.62%
杭州西力智能科技股份有限公司 0.93%
华海清科股份有限公司 0.31%
广州汇量网络科技股份有限公司 0.18%
浪潮云信息技术股份公司 1.63%
华融 宽鹏（北京）医疗器械有限公司 1.47%
2
瑞泽 北京数盾信息科技有限公司 1.43%
北京中科富海低温科技有限公司 0.69%
上海远眸软件有限公司 14.29%
紫竹 上海酷鹰科技有限公司 6.25%
3
小苗 苏州鼎纳自动化技术有限公司 6.00%
上海飞未信息技术有限公司 2.50%
3-32
补充法律意见书（一）
序 股东
对外投资企业 持股比例
号 姓名/名称
北京同创永益科技发展有限公司 2.45%
上海云简软件科技有限公司 2.33%
上海信公科技集团股份有限公司 1.64%
上海云轴信息科技有限公司 0.95%
实朴检测技术（上海）股份有限公司 0.74%
宁波深擎信息科技有限公司 1.95%
上海派拉软件股份有限公司 1.43%
已赋（上海）科技服务有限公司 6.25%
北京医准智能科技有限公司 1.44%
杭州奥创光子技术有限公司 6.50%
上海优也信息科技有限公司 3.13%
上海芯空微电子科技有限公司 2.74%
视彩（上海）光电技术有限公司 8.00%
4 王世平 扬中市三茅镇大不同酒家 100.00%
武汉安嘉翊机械制造有限公司 20.00%
5 郭知耕 马鞍山鑫余环境工程有限公司 10.00%
当涂县知食知耕农业科技有限公司 100.00%
芜湖飞腾铜业有限公司 70.00%
6 孙茂林 芜湖隆腾新材料科技有限公司 80.00%
芜湖安吉尔幼儿园 34.00%
北京静海优鼎创业咨询中心（有限合伙） 0.05%
北京优鼎壹号创业咨询中心（有限合伙） 0.24%
北京海海投资中心（有限合伙） 69.50%
深圳市德恒润铭投资企业（有限合伙） 5.00%
7 张硕轶 北京蜀韵东方装饰工程有限公司 80.00%
北京友鼎管理咨询中心（有限合伙） 15.97%
天津凯亨合投企业管理合伙企业（有限合伙） 16.67%
北京友鼎管理咨询中心（有限合伙） 15.97%
天津融汇合投企业管理合伙企业（有限合伙） 10.00%
3-33
补充法律意见书（一）
序 股东
对外投资企业 持股比例
号 姓名/名称
北京中投华建投资合伙企业（有限合伙） 4.76%
4. 三家机构股东的私募基金备案、其自然人股东是否存在发行人员工情况
根据中国证券投资基金业协会的公示信息，3 家机构股东为私募基金，已
按照私募基金相关规定办理基金备案、基金管理人备案手续。根据前述 3 家机
构股东向上追溯至自然人的股东穿透核查、3 家机构股东情况调查表中关于直
接、间接股东的姓名/名称及持股份额确认，并与发行人员工花名册的核对，3
家机构股东的自然人股东不是发行人员工。
5. 新增股东的关联关系确认
根据 3 家机构股东的情况调查表、4 名自然人股东的访谈问卷以及发行人股
东签署的《关于不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安
排的说明》，根据发行人实际控制人、董监高的情况调查表及个人卡资金流水，
根据发行人及相关关联方的资金流水，根据发行人主要客户、供应商的关联关
系确认函，根据中介机构相关人员的声明与承诺函，3 家机构股东、4 名自然人
股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行
中介机构相关人员之间不存在关联关系、代持关系，不存在为发行人承担成本
费用、利益输送或其他利益安排等情况。
（二） 说明历次增资的定价依据及公允性，尤其是 2015 年 9 月上海捷砺增
资价格低于 2013 年 7 月华轩基金增资价格的原因及合理性；结合可比市场公允
价格说明 2019 年 11 月新增股东的入股价格是否公允，历次增资及股权变动是否
存在股权代持，是否存在纠纷或潜在纠纷
1. 发行人历次增资的定价依据及公允性
2008 年唯万有限设立至今，除 2020 年 6 月以净资产折股整体变更为股份公
司外，发行人增加注册资本合计 8 次，历次增资的定价依据合理，入股价格公
允。具体情况如下：
增资价格
序号 时间 历次增资情况 定价依据
（元/注册资本）
3-34
补充法律意见书（一）
唯万有限设立，方东华出资 300 万 初始出资，1
1 2008 年 11 月 1.0000
元，吕燕梅出资 200 万元 元/注册资本
增资至 2,092.00 万元，吕燕梅、方
东华、董静、华轩基金分别增资 500
2 2012 年 8 月 1.0000
万元、492 万元、100 万元、500 万
元
经各方协商
增资至 3,580 万元，董静增资 1,488 后确定
3 2013 年 5 月 1.3226
万元
增资至 4,400 万元，华轩基金增资
4 2013 年 7 月 1.5122
820 万元
按照 2014 年
12 月 31 日的
增资至 4,888.8889 万元，上海捷砺 每股净资产
5 2015 年 9 月 1.2709
增资 488.8889 万元 为标准，并经
各方协商后
确定
根据截至
增资至 7,212.9003 万元，董静、方
2016 年 12 月
东华、吕燕梅分别增资 1,198.2241
6 2017 年 12 月 2.0458 31 日每股净
万元、597.6029 万元、528.1844 万
资产为标准
元
确定
7 2018 年 12 月 上海方谊增资 419.7985 万元 3.2182 -
金浦新兴、华融瑞泽、紫竹小苗、 按照投前估
8 2019 年 11 月 王世平、郭知耕、孙茂林、张硕轶 7.8609 值 6.08 亿元
分别增资 127.2116 万元 协商确定
（1） 2008 年 11 月
2008 年 11 月，唯万有限设立，方东华出资 300 万元、吕燕梅出资 200 万元，
均按照 1.00 元/注册资本的价格认缴。
（2） 2012 年 8 月、2013 年 5 月及 2013 年 7 月
上述三次增资系根据华轩基金与董静、吕燕梅、方东华及公司于 2012 年签
署的《关于上海唯万密封科技有限公司之增资协议》共同约定的一揽子安排。华
轩基金 2013 年 7 月增资是以 2012 年 8 月、2013 年 5 月公司原有股东的增资款
全部缴纳完成为前提条件。因此，华轩基金 2013 年 7 月的增资价格，需结合
2012 年 8 月的增资价格一起计算。华轩基金 2012 年 8 月、2013 年 7 月两次增资
的平均价格为 1.3182 元/注册资本，与 2013 年 5 月董静入股价格 1.3226 元/注册
资本基本相当。
3-35
补充法律意见书（一）
（3） 2015 年 9 月
2015 年 9 月，上海捷砺作为发行人高级管理人员持股平台公司向发行人增
资 488.8889 万元，增资价格为 1.2709 元/注册资本，相较华轩基金 2012 年 8 月、
2013 年 7 月两次增资的平均价格 1.3182 元/注册资本基本持平。
上海捷砺本次增资是基于当时的外部股东华轩基金和公司创始人、高级管
理人员所达成的合意，即以上海捷砺作为高级管理人员持股平台向发行人增资，
提高发行人高级管理人员的持股比例，从而稳定公司管理团队。上海捷砺以
1.2709 元/注册资本的价格增资系参考华轩基金最近一次增资价格，结合发行人
的经营业绩和截至 2014 年 12 月 31 日的每股净资产情况，并经上述各方协商一
致达成的结果。因此，上海捷砺本次增资符合发行人原有股东及本次增资人员
的利益，具有合理的作价依据，增资价格公允，不涉及股份支付。
（4） 2017 年 12 月
2017 年 12 月，公司注册资本增资至 7,212.9003 万元，董静认缴 2,450.9129
万元，其中 1,198.2241 万元计入注册资本，1,252.6888 万元计入资本公积；方东
华认缴 1,222.3696 万元，其中 597.6029 万元计入注册资本，624.7667 万元计入
资本公积；吕燕梅认缴 1,080.3772 万元，其中 528.1844 万元计入注册资本，
552.1928 万元计入资本公积，增资价格为 2.05 元/注册资本。
上述增资价格系根据截至 2017 年 12 月 31 日公司每股净资产的价格 1.93 元
确定；根据增资协议，本次增资价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、
经营管理团队建设、每股净资产、市盈率等多种因素，并与公司现有股东沟通
后协商确定，定价具有公允性。
（5） 2018 年 12 月
2018 年 12 月，公司注册资本增至 7,632.6988 万元，上海方谊以 1,351.00 万
元认缴，其中 419.7985 万元计入注册资本，931.2015 万元计入资本公积；上海
方谊为发行人员工持股平台，增加价格为 3.2182 元/注册资本。
就上述增资事宜，已参照银信资产评估有限公司出具的《追溯估值报告》 银
信咨报字（2020）沪第 603 号）确认的 2018 年 6 月 30 日每股净资产价值 6.0433
3-36
补充法律意见书（一）
元/注册资本，考虑到非上市公司的流动性折扣，发行人于 2018 年一次性确认
552.17 万元的股份支付。
（6） 2019 年 11 月
2019 年 11 月，公司引入外部股东金浦新兴、华融瑞泽、紫竹小苗、王世平、
郭知耕、孙茂林、张硕轶，公司注册资本增至 8,523.1800 万元，金浦新兴、华
融瑞泽、紫竹小苗、王世平、郭知耕、孙茂林、张硕轶分别以 1,000.00 万元认
缴 127.2116 万元注册资本，新增注册资本共计 890.4812 万元，剩余 6,109.5188
万元计入资本公积。
上述增资价格系按照投前估值 6.08 亿元，投后估值 6.71 亿元，并参照 2018
年扣除非经常性损益后净利润确定，本次增资投后估值对应的市盈率约 14 倍；
优泰科（苏州）密封技术有限公司系与发行人同样生产聚氨酯密封件的可比公司，
中密控股（300470）于 2017 年 12 月收购优泰科 100%股权的作价为 17,700.00
万元，参照优泰科 2016 年净利润，上述中密控股收购优泰科 100%股权所对应
的市盈率约 15.78 倍。因此，相较于中密控股收购优泰科 100%股权时的定价，
发行人上述增资价格处于合理区间，定价具有公允性。
综上，发行人历次增资具有合理定价依据，增资价格公允；报告期内，上
海方谊作为发行人的员工持股平台，其于 2018 年 12 月对发行人增资业已一次性
确认 552.17 万元的股份支付。
2. 发行人历次增资及股权变动涉及股权代持、纠纷或潜在纠纷情况
根据发行人提供的股东之间签署增资协议及其补充协议（如有）、董静、薛
玉强报告期内个人银行卡流水明细以及发行人股东填写的调查问卷，并经本所
律师核查，2008 年设立至今，除 2020 年 6 月以净资产折股整体变更为股份公司
及上述 8 次增资外，发行人合计有 2 次股权转让，为 2018 年 12 月、2020 年 4
月方东华、吕燕梅分别将其所代持全部股权转让予其配偶薛玉强、董静。
上述吕燕梅、方东华名下唯万有限股权系为其各自配偶代持，属于各自的
夫妻共同财产，股权转让为还原公司实际经营管理决策结构而进行代持还原。
除此以外，发行人历次增资及股权变动不存在股权代持；经核查，发行人历次增
3-37
补充法律意见书（一）
资及股权变动不存在纠纷或潜在纠纷。
（三） 说明历次股权转让、增资、整体变更等过程中涉及的应缴纳所得税、
发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规与规范性文件的情况
1. 发行人历次股权转让、增资、整体变更等过程所涉所得税缴纳情况
2018 年 12 月、2020 年 4 月，方东华、吕燕梅分别将其持有的全部唯万有限
股权作价 0 元一次性转予各自配偶薛玉强、董静。根据《股权转让所得个人所得
税管理办法（试行）》的规定，配偶之间的股权转让价格明显偏低视为具有正当
理由。在完成股权转让前后，董静、吕燕梅夫妇，薛玉强、方东华夫妇均为配
偶关系，且上述股权均分别属于董静、吕燕梅夫妇，薛玉强、方东华夫妇的夫
妻共同财产，因而，虽转让股权作价 0 元但股权转让具有正当理由，主管税务
机关可不予核定股权转让收入，上述股权转让事宜均不涉及个人所得税缴纳情
况。
（1） 历次增资
发行人历次增资过程不涉及所得税缴纳情况。
（2） 整体变更
发行人 2020 年 7 月 1 日由有限公司整体变更设立股份公司涉及所得税缴纳
事项，所涉所得税均已完成缴纳或已按当地税务局规定申请缓缴。具体情况如
下：
① 自然人股东
截至 2020 年底，发行人已申报代扣代缴个税 17.84 万元（含董静、薛玉强、
王世平、郭知耕、孙茂林、张硕轶），其中董静、薛玉强整体变更所涉个税向当
地税务局申请了五年缓缴，董静、薛玉强本次代扣代缴金额为其第一期缴纳金
额，其余 4 人均完成全部涉税金额的缴纳；
② 高管/员工持股平台
上海临都申报代扣代缴个税 5.49 万元、上海方谊申报代扣代缴个税 4.72 万
元，发行人高管持股平台及员工持股平台上海临都、上海方谊均完成全部涉税
3-38
补充法律意见书（一）
金额的缴纳；
③ 投资机构
金浦新兴、华融瑞泽、紫竹小苗已向主管税务机关申报代扣代缴个税，并
提供了完税凭证；华轩基金已完成年度汇算清缴并提供年度纳税申报表。
2. 发行人不存在违反税收法律法规与规范性文件的情况
根据发行人提供的所在地税务局出具的合规证明及税费缴纳凭证，发行人
历次股权转让、增资、整体变更等过程中涉及的所得税缴纳情况，符合税收法
律法规等规范性文件的规定。报告期内，发行人及其附属公司均已取得所在地
税务局的合规证明，发行人及其附属公司不存在违反税收法律法规等规范性文
件的情况。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 2019 年 11 月发行人新增的 4 名自然人股东与 3 名机构股东入股的资金
来源为自有或自筹资金，资金来源合法合规，未控制或持有从事与发行人相同
或相似业务的主体，与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要
股东、本次发行中介机构相关人员之间不存在关联关系、代持关系，不存在为
发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况；各机构股东的自然人
股东不是发行人员工，机构股东为私募基金，已按照私募基金相关规定办理备
案；
2. 发行人历次增资的定价公允，2015 年 9 月上海捷砺增资价格低于 2013
年 7 月华轩基金增资价格具有合理原因，2019 年 11 月新增股东的入股价格公允。
前述吕燕梅、方东华名下唯万有限股权系为其各自配偶代持。除此以外，发行
人历次增资及股权变动不存在股权代持。发行人历次增资及股权变动不存在纠
纷或潜在纠纷；
3. 发行人历次股权转让、增资、整体变更等过程中涉及的所得税缴纳情
况，符合税收法律法规等规范性文件的规定，不存在违反税收法律法规等规范
性文件的情况。
3-39
补充法律意见书（一）
三、《审核问询函》问题 3 “关于创业板定位”
“申报文件显示：报告期发行人自主要供应商采购标准件或定制密封件后
直接销售给客户。报告期各期，发行人采购外购件占当期采购总额的比例分别
为79.03%、81.58%、81.78%和83.29%。
请发行人：（1）披露发行人是否存在核心产品主要依赖外购的情形，是否
具备核心竞争力，发行人发明专利 的应用领域，各期发明专利对应具体产品及
相关产品收入占比；发行人是否实际为国际密封件生产企业的代理商或经销商。
（2）结合自身主营业务范围、核心竞争力及与同行业公司对比情况，围绕创新、
创造、创意的生产经营特点及成长性等情况，分析披露发行人是否符合《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板
股票发行上市审核规则》第十九条的规定。（3）结合生产技术先进性、产品创
意特征、应用领域是否具备创造性等因素，详细披露发行人主要产品是否符合
“三创特征”；并进一步结合发行人采购及销售业务模式披露发行人符合“三创
特征”的业务收入比例情况，充分披露发行人认定自身符合创业板定位的依据，
相关依据是否足以支撑结论。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，在招股说明书中简要披露关于发行
人是否符合创业板定位的核查意见及依据。”
回复：
核查过程：
1. 查阅了密封件行业相关研究报告、分析资料，了解密封件行业发展状况，
与国际密封件优势品牌在产品、技术能力等进行对比分析；
2. 对发行人实际控制人、技术负责人、营运总监进行访谈，了解液压气动
密封件行业核心技术难点及质量、性能制约因素；了解发行人产品体系、密封
系统解决方案、密封包产品特点，以及密封包选型、研发、生产的基本流程、
基本模式；
3. 取得发行人主要客户及主要供应商销售采购合同、支付凭证和发票等，
3-40
补充法律意见书（一）
统计分析报告期内的产品销售、采购明细，分析发行人采购、销售的产品功能
类型、产品形态、应用行业等；
4. 对发行人报告期内自制件、外购定制件、外购标准件按照密封件主密封、
辅助密封功能进行分类，统计各类产品的销售所实现的销售收入、销量等数据，
分析公司自主设计产品在公司主营业务收入中的重要性；分析发行人对外购密
封件产品的采购原因，分析发行人是否存在对外购产品的依赖；
5. 对发行人主要客户及供应商进行实地走访，了解发行人与其业务合作基
本模式及采购、销售的产品类型；了解客户在密封产品采购、备货过程中的问
题及难点以及对密封件供应商所提供服务的需求特点，分析发行人密封系统解
决方案是否符合主机厂商客户实际需求；
6. 取得了发行人关于材料研发、生产工艺、密封包等技术研发资料，了解
发行人自制件、外购定制件、密封包产品的技术属性，判断相关产品是否属于
公司具备竞争力的产品，取得已取得的相关技术专利证书以及正在审批过程中
的专利申请资料；
7. 实地查看了发行人聚氨酯密封材料的生产过程、密封件产品生产加工过
程，取得发行人密封材料、密封件产品手册，实地查看了发行人密封包生产过
程，查阅了发行人外购定制件产品技术规范及设计图纸等产品研发资料；
8. 查阅了公司密封材料试验数据的储备、产品体系、产品失效分析等内部
资料，确认发行人是否具备提供密封系统解决方案所需的密封应用技术能力；
9. 查阅了公司科研项目的相关资料，核查发行人的核心技术专利申请情况，
确保公司材料、工艺等核心技术拥有独立自主知识产权。
核查内容：
（一） 披露发行人是否存在核心产品主要依赖外购的情形，是否具备核心
竞争力，发行人发明专利的应用领域，各期发明专利对应具体产品及相关产品
收入占比；发行人是否实际为国际密封件生产企业的代理商或经销商
1. 发行人不存在核心产品依赖于外购的情形
3-41
补充法律意见书（一）
（1） “自制+外购”是公司业务模式特点
公司是一家专业从事液压气动密封产品研发、生产和销售的高新技术企业，
致力于发展成为专业的密封系统解决方案供应商，具备向前装市场主机厂客户、
售后市场终端客户提供液压密封系统“全品类”产品的能力，“自制+外购”相
结合是公司构建液压密封系统“全品类”产品体系的重要途径，符合液压密封
系统产品特点及我国密封件行业发展阶段。
① 液压密封件行业及客户需求特点是公司形成当前经营模式的背景原因
完整的液压密封系统由液压主密封件以及液压辅助密封件构成，液压主密
封件是液压密封系统中实现密封功能的核心部件，以聚氨酯材料为主；辅助密
封件主要起到支撑、保护等辅助作用，以非聚氨酯材料为主，主密封件与辅助
密封件需合理搭配，才可以形成液压密封系统整体功能。而液压主密封件以及
辅助密封件因适用设备、运行工况等因素存在差异，导致产品材料、规格、功
能品类繁多，材质包括聚氨酯、聚四氟乙烯、聚甲醛、尼龙、橡胶、酚醛夹布
等，规格从 0.3 毫米至数米不等，品类多达数十万种，不同材质、功能件组合使
用在系统中性能表现不同。因此，密封系统产品需求复杂，密封系统整体设计
的难度较高。上述产品特性致使密封件的生产以及客户需求具有以下特点：
A. 密封件的生产方面，国内市场已形成专业化分工
不同材质的液压密封件适用不同生产工艺，密封件制造厂商通常擅长不同
领域，由于国内密封件制造厂商发展时间较短，资金实力较弱，制造厂商通常
受到自身生产能力、设备及产能的限制，难以自行生产涵盖所有的密封件品类，
通常选择一类或几类密封件自行生产，密封件市场形成了专业化分工。在工程
机械、煤机行业密封件制造厂商及供应商中，河北隆立及优泰科业务模式与发
行人具有相似性，均具备液压密封件的自主设计、生产能力，但由于密封系统
复杂且客户需求多样，自制件产品无法完全满足客户对密封系统的整体需求，
均通过“自制+外购”的模式构建满足客户密封系统需求的产品体系，该模式符
合中国液压密封件行业发展特征。
B. 客户密封件需求方面，公司业务模式有助于解决客户需求痛点
3-42
补充法律意见书（一）
a. 液压密封件的材质、功能复杂，种类繁多，需要搭配组合使用才可实现
完整的液压密封系统功能，并且密封系统设计及产品选型不当易成为主机产品
稳定性、可靠性的短板，因此客户在密封件材料、功能种类选型难度较高。具
有较强应用技术实力的密封件供应商通过为客户提供专业化的密封系统方案设
计，及覆盖客户需求的各类产品，降低客户产品选型、搭配过程中的复杂程度，
同时帮助主机厂规避因密封件选配不当而造成的潜在故障；b、密封件在下游主
机厂客户液压设备产品中价值占比约 5%，重要性及复杂程度较高，对密封件供
应商技术能力及供应稳定性要求较高，而密封件供应商繁多造成客户对供应商
管理难度较大，供应商管理成本较高，因此客户为优化其内部供应商管理，希
望供应商具有各类密封件的整体供应能力。
基于上述需求特点，下游主机厂客户通常倾向选择技术实力较强、产品品
类完整、具备满足其各类采购需求能力的供应商。并且在后续系统功能故障或
失效时，该等密封件供应商还可以为其提供密封系统整体的失效分析，进而降
低后续售后管理成本。
因此，发行人“自制+外购”的经营模式是由液压密封件产品特性及客户需
求特点所致，形成了密封系统解决方案的经营定位，并以此为目标构建产品体
系，符合行业特征。
② 公司通过“自制+外购”形成功能完整的产品体系
公司通过自制件、外购定制件及外购标准件三种模式构建公司液压密封系
统“全品类”产品体系：
A. 自制件。公司根据液压密封系统中密封件功能重要性及材料技术发展潜
力等原则设计生产能力，将公司产能及技术能力聚焦于以聚氨酯为材质的液压
主密封件为主的自主生产，并拓展至行走履带、气动设备等应用领域的以聚氨
酯材质为主的密封系统核心密封部件；
B. 外购定制件。外购定制件是在客户新设备设计或改型时，公司根据设备
规格、密封件运行工况而进行自主设计、由发行人密封件供应商进行定制生产
的产品。外购定制件的定制属性主要体现在发行人在客户新设备设计或改型设
计阶段，一旦客户设备定型及后续量产后采购该型号密封件产品即为标准化采
3-43
补充法律意见书（一）
购，无需进行重复设计，具有可复制性，并且该产品可以应用于类似工况的其
他设备或售后市场。由于该产品是由发行人根据客户需求而自主设计的产品，
因此归类为外购定制件。公司外购定制件主要为公司向斯凯孚定制的液压主密
封以及其他非聚氨酯材质的液压密封件。外购定制件是公司充分利用市场成熟
生产加工能力的重要途径，使得公司可以最大程度发挥自身密封应用技术优势
以及产能效率；
C. 外购标准件。公司外购标准件主要为派克汉尼汾、NOK 等进口品牌密
封件，基于目前我国工程机械行业密封件处于进口替代初期，部分客户存在指
定采购进口品牌液压主密封件的需求，公司会对进口品牌密封件进行选型采
购。
通过上述三种方式，公司液压密封件产品体系具有覆盖完整的液压密封系
统供应需求的能力。同时，由于液压密封系统较为复杂，公司产品种类繁多，
公司材料、结构及型号如下所示：
产品 型号规格数量
产品 产品材料种类 产品结构类型 价格区间
规格尺寸 （种类）
金属材料：SPCC，铝合金等；工程塑料：PTFE， HPU、HPS、UPN
活塞 <1 元至
改性 PTFE，POM，PA 等；弹性体材料：NBR， 等 60 种以上的 >3,100
封 4,000 元
HNBR，FKM，TPU，TPE 等 结构
工程塑料：PTFE，改性 PTFE，POM，PA 等； HRS 、 HRD 、
活塞 <1 元至
弹性体材料：NBR，HNBR，FKM，TPU， HRN 等 60 种以 >4,700
杆封 4,000 元
TPE 等 上的结构
1-25mm、
金属材料：SPCC，铝合金，铜等；工程塑料： GWJ 、 HWS 、
防尘 26-80mm、 <1 元至
PTFE，改性 PTFE，POM，PA 等；弹性体材 HWC 等 60 种以 >2,800
圈 81-130mm、 1,000 元
料：NBR，HNBR，FKM，TPU 等 上的结构
131-200mm、
导向 HGR、WAT 等 6 <1 元至
酚醛夹布，改性 PA，TPI，POM 等 200-500mm、 >4,000
环 种以上的结构 2,000 元
>500mm 等
工程塑料：PTFE，改性 PTFE 等；弹性体材 OR、XRDR、YR
静密 <0.1 元至
料：NBR，HNBR，FKM，TPU，TPE，硅橡 等 10 种以上的 >4,800
封 2,000 元
胶，EPDM 等 结构
DQ 、 8 系 列 、
工程塑料：PTFE，改性 PTFE，POM，PA， <0.1 元至
其他 KZT、SP 等 15 >3,100
PEEK 等；弹性体材料：NBR，TPU 等 1,000 元
种以上的结构
合计 - - - >22,500 -
公司通过“自制件+外购定制件+外购标准件”模式形成了近 2.3 万种不同
功能、材料、型号规格的密封件产品体系，由于材料、规格不同，各类产品价
格存在较大差异。除直接以密封件散件的形式面向客户销售之外，公司通过液
压密封系统设计、密封件选型搭配，将密封件散件组建密封包产品对外销售，
以密封包产品形态覆盖客户密封系统整体需求，公司密封包产品型号多达 7,000
3-44
补充法律意见书（一）
余种，因此公司液压密封件、密封包产品种类合计超过 3 万种。
综上，公司“自制+外购”相结合的模式是公司打造核心竞争力的重要途径，
是公司经营模式特点。
2. 发行人核心技术产品认定的依据
（1） 公司核心产品认定
根据产品的来源以及公司参与研发设计情况，公司产品销售可分为核心产
品业务、贸易业务两种业务类型，对应的核心产品及贸易产品类型、特点及对
应的核心技术情况如下：
产品 产品来源/类
产品 主要材料 核心技术
类型 型
液压密封件 聚氨酯 公司自制件主要以聚氨酯密封材料、生产工
艺等核心技术为基础，包括耐高温高回弹聚
履带密封件 聚氨酯 氨酯弹性体材料、耐水解聚氨酯复合材料、
自制件 耐低温聚氨酯材料等聚氨酯密封材料研发
核心 技术；镶件埋入自动化技术、复合材料密封
产品 气动密封件 聚氨酯 件粘接工艺、高精度多穴模具技术、无浇口
（由 注塑模具技术等产品设计及工艺技术。
发行 外购定制件是由公司根据客户需求分析、确
人根 以非聚氨酯材料为 定密封系统构成后自主设计的产品，主要以
据客 主；同时存在定制斯 密封系统应用技术为核心技术，包括组合式
外购定制件 液压密封件
户需 凯孚聚氨酯液压密封 活塞封用橡胶弹性体、中低压低摩擦聚氨酯
求自 件情形 密封件、低摩擦聚四氟乙烯组合密封件、耐
主进 高压密封件用抗挤出挡圈等非专利技术。
行产 通常是以聚氨酯材料
品设 的主密封，及酚醛夹
计） 布材料的导向环，工 主要为密封包系统设计技术，包括挖掘机、
自制密封包 液压密封包 程塑料及聚甲醛材料 泵车、装载机、起重机、液压支架等各应用
的挡圈，橡胶材料的 领域密封系统应用技术。
O 型圈等不同材料的
辅助密封的组合
外购标 准件 液 压 密 封
贸易 ① 主要为进口品牌密封
、外购密封 件、液压密 主要为进口品牌密封件，为公司贸易业务。
产品 件
包 封包、油封
注：①公司贸易业务不包含用于组成密封包的外购标准件
报告期内，公司各类产品按自制件、外购定制件、外购标准件等模式形成
的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品 来源
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自制件 4,623.91 37.17 3,158.33 32.93 2,678.72 37.36
液压主密封件 外购定制件 3,838.55 30.86 3,755.43 39.15 2,635.99 36.76
外购标准件 3,977.39 31.97 2,678.42 27.92 1,855.17 25.87
3-45
补充法律意见书（一）
合计 12,439.85 100.00 9,592.17 100.00 7,169.88 100.00
自制件 477.67 11.09 330.94 9.93 252.27 9.07
外购定制件 3,368.69 78.19 2,603.83 78.12 1,964.01 70.64
液压辅助密封件
外购标准件 462.15 10.73 398.46 11.95 564.20 20.29
合计 4,308.51 100.00 3,333.23 100.00 2,780.49 100.00
自制密封包 11,712.54 74.91 9,597.10 93.35 8,948.20 93.20
液压密封包 外购密封包 3,923.41 25.10 683.96 6.66 652.71 6.80
合计 15,635.95 100.00 10,281.06 100.00 9,600.91 100.00
自制件 2,768.72 100.00 2,128.26 100.00 1,829.32 100.00
履带密封件
合计 2,768.72 100.00 2,128.26 100.00 1,829.32 100.00
自制件 383.23 100.00 266.57 100.00 220.18 100.00
气动密封件
合计 383.23 100.00 266.57 100.00 220.18 100.00
外购标准件 3,687.81 100.00 3,050.84 100.00 2,461.17 100.00
油封
合计 3,687.81 100.00 3,050.84 100.00 2,461.17 100.00
非密封件 外购标准件 1,076.31 100.00 144.17 100.00 172.56 100.00
自制件 19,966.07 49.54 15,481.20 53.76 13,928.69 57.47
外购定制件 7,207.24 17.88 6,359.26 22.08 4,600.00 18.98
总计
外购标准件 13,127.07 32.57 6,955.85 24.16 5,705.81 23.54
合计 40,300.38 100.00 28,796.31 100.00 24,234.51 100.00
注：自制密封包是公司通过自主开展密封包设计、选型、搭配、组包，属于公司自制件产品。
从产品收入结构来看，公司液压密封件中的自制件、外购定制件、外购标
准件均存在以散件形式直接面向客户销售；液压密封包主要为自制密封包及外
购密封包；履带密封件、气动密封件均主要为公司自制件；油封产品公司不参
与设计生产，均为外购标准件产品。根据核心产品业务及贸易业务，可将公司
主营业务收入分为核心产品收入及贸易收入。
① 核心产品收入
A. 自主设计的密封件产品。公司自制件及外购定制件均是通过公司自主设
计产品，销售收入属于公司核心产品收入。公司自制件、外购定制件直接销售
的产品主要包括液压密封件、气动密封件、履带密封件，合计占主营业务收入
的比例分别为 39.53%、42.52%及 38.36%。
B. 自制密封包产品。液压密封包由功能各异的液压密封件构成，组包所需
的液压密封件来自于公司自制件、外购定制件、外购标准件。公司自制密封包
中虽然包含公司外购标准件，但由于液压密封包设计的过程具有较高的技术属
性，因此自制密封包的销售构成公司核心产品收入。报告期内，发行人自制密
3-46
补充法律意见书（一）
封包所形成的收入占主营业务收入比例分别为 36.92%、33.33%及 29.06%。
因此，报告期内，上述核心产品收入占主营业务收入的比例分别为 76.46%、
75.84%及 67.43%。
② 贸易收入
公司外购标准件、外购密封包在采购成品后直接面向客户销售，主要产品
为派克汉尼汾、NOK 等进口品牌液压密封件、以及斯凯孚的油封产品，构成发
行人贸易业务收入。报告期内，公司贸易业务收入占比分别为 23.54%、24.16%
及 32.57%。
（2） 核心产品以自主设计产品为主，具有较高技术属性，不依赖于外购
公司核心产品为自制件、外购定制件以及自制密封包，均是由公司根据客
户需求进行自主设计的产品，均系基于公司核心技术所形成的产品，具有较强
的技术属性，公司并非依靠外购形成公司核心产品体系，原因如下：
① 公司核心产品涵盖各应用领域密封系统的核心功能件
公司具备液压密封系统主密封件的研发、生产能力。报告期内，在液压密
封件的销售收入中（包含密封包中的液压主密封件），公司自制的液压主密封产
品销售所实现销售收入分别为 7,531.01 万元、7,635.00 万元及 10,316.57 万元，
占液压主密封件整体销售收入的比例分别为 55.49%、45.73%及 48.74%；同时，
公司自主设计的液压主密封外购定制件（包含密封包中的液压主密封件）实现销
售收入分别为 3,091.47 万元、4,363.99 万元及 4,515.36 万元，占液压主密封件整
体销售收入的比例分别为 22.78%、26.14%及 21.33%；综上，公司自主设计的液
压主密封件（自制件+外购定制件）合计实现销售收入占液压主密封件总收入比
例分别为 78.27%、71.87%及 70.08%，履带密封件以及气动密封均为自制件。综
上，公司液压、气动、履带系统中核心功能件不存在依赖于外购件的情形。
② 公司产品销售结构自制件销量占比较高，不存在依赖于外购件的情形
在公司外购件产品结构中，进口品牌产品单价及占比较高，受此影响，公
司同类外购进口品牌密封件的平均销售单价 2-3 倍于自制件的平均销售单价，造
成外购件销售收入在主营业务收入占比较高，因此从公司各类核心产品销量角
3-47
补充法律意见书（一）
度更能反映公司自制件、外购件产品结构构成以及业务实质。报告期内，公司
自制件、外购定制件、外购标准件销量及占比情况如下：
单位：万件、%
2020 年 2019 年 2018 年
类别
销量 占比 销量 占比 销量 占比
自制件 923.90 69.58 632.20 64.36 502.35 66.14
外购定制件 230.21 17.34 210.86 21.47 157.54 20.74
液压主密封件
外购标准件 173.67 13.08 139.27 14.18 99.68 13.12
小计 1,327.78 100.00 982.33 100.00 759.57 100.00
自制件 140.47 9.31 116.99 11.58 56.48 8.45
外购定制件 1,214.79 80.51 776.96 76.88 497.94 74.54
液压辅助密封件
外购标准件 153.63 10.18 116.70 11.55 113.62 17.01
小计 1,508.89 100.00 1,010.64 100.00 668.03 100.00
自制件 1,970.22 100.00 1,433.50 100.00 1,247.58 100.00
履带密封件
小计 1,970.22 100.00 1,433.50 100.00 1,247.58 100.00
自制件 272.90 100.00 179.28 100.00 150.77 100.00
气动密封件
小计 272.90 100.00 179.28 100.00 150.77 100.00
外购标准件 298.00 100.00 256.82 100.00 195.18 100.00
油封
小计 298.00 100.00 256.82 100.00 195.18 100.00
自制件 3,307.49 61.50 2,361.97 61.15 1,957.17 64.78
外购定制件 1,444.99 26.87 987.83 25.57 655.48 21.70
合计
外购标准件 625.27 11.63 512.78 13.28 408.45 13.52
小计 5,377.75 100.00 3,862.58 100.00 3,021.10 100.00
注：表格中各密封件销售数量已包含将液压密封包拆分后的销量总和。
从密封件销售数量总体来看，报告期内，公司密封件产品结构中自制件销
量占比分别为 64.78%、61.15%及 61.50%，通过采购原材料进行自主生产是公司
产品主要来源；外购定制件销量占比分别为 21.70%、25.57%及 26.87%；因此报
告期内，公司自主设计的产品销量合计占比超过 85%。公司液压主密封件以自
主设计、自主生产为主，其中，液压主密封件自制件销量占液压主密封件销量
比例分别为 66.14%、64.36%、69.58%，通过外购定制件销量占比分别为 20.74%、
21.47%及 17.34%；而液压辅助密封件主要采取自主设计后向供应商采购外购定
制件模式，外购定制件占该类产品总销量的 74.55%、76.88%及 80.55%；履带密
封件及气动密封件均为自制件。综上，发行人产品中自制件销量占比明显高于
外购件。
另外，报告期内，公司自制件产量为 2,190.37 万件、2,583.49 万件及
3-48
补充法律意见书（一）
3,490.85 万件，产能利用率分别为 96.43%、95.00%及 99.06%。公司已通过不断
新增加设备投入提升产能，但各密封系统主密封件等核心部件自制产能仍有限，
所以对系统性能重要程度较低且非聚氨酯材质的辅助密封件采用外购模式，更
有助于发挥产能效率，创造更高经济价值，公司“自制+外购”相结合的模式具
有必要性。
因此，公司产品体系中仍以自制件为主，不存在依赖于外购件的情形。
③发行人核心产品以公司核心技术为基础，具拥有较强的技术属性
公司自制件、外购定制件、自制密封包等核心产品均系以公司密封材料技
术、生产工艺及应用技术为基础而形成的产品，具有核心技术属性。
A. 自制件
公司自制件是由公司自主研发密封材料，并结合特有的生产工艺，自主生
产的密封件产品。公司自制件的技术核心主要体现在聚氨酯密封材料、生产工
艺等核心技术，尤其在密封材料方面，公司根据密封件在不同领域的应用需求，
自主研发适用于不同运行工况的密封材料体系，从而满足客户对密封件的性能
需求。公司根据自制密封材料的特性，通过定制注塑设备、自研模具、研发调
试形成了特有的生产工艺，与公司聚氨酯密封材料具有较强的生产配套性。公
司通过聚氨酯材料、生产工艺等核心技术研发生产的密封件产品具有优异的性
能，有助于公司避免对外部密封材料依赖，并在密封件行业持续发展、提升核
心竞争力。因此，公司自制件具有较高的技术特征，属于公司核心产品。
B. 外购定制件
外购定制件的核心在于根据客户需求的解析进行产品设计。外购定制件的
技术特点主要体现在以下两个方面：
a. 对客户需求解析及产品设计。密封件与下游设备的匹配性是影响下游设
备系统寿命、性能稳定的重要因素，由于密封件对运行工况适用性差异，密封
件材料、结构、规格设计选型是系统设计的重点和难点。发行人通过对客户需
求的解析，结合产品功能、材料、规格尺寸、故障特点、使用寿命等设计因素，
制定定制产品的《技术规范》，包括材料选型要求、材料性能参数指标、结构要
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补充法律意见书（一）
求、工艺要求、外观等。同时，公司拥有成熟的产品设计模式以及丰富的设计
经验，在确定产品《技术规范》后，对产品横截面结构进行细节设计，确定结构
设计中过盈量、密封唇厚等具体参数，形成具体设计图纸。除此之外，依托公
司积累的材料、结构、试验等数据储备，公司引入 FEA 有限元分析技术对产品
设计进行模拟验证，从而提升产品设计的成功率以及效率。
以公司活塞杆封（斯特封）为例，根据客户对运行工况（速度、温度、压力
等），密封性能的需求，公司对密封材料进行以下设计要求：材料以 PTFE 为基
材，混合相应比例的紫铜粉末，需具备耐磨性和低硬度性能（邵氏硬度 A65-A75
之间），需具备不低于 200%的断裂伸长率，以应对装配易断裂的要求；橡胶弹
性体选用邵氏 A70 硬度具备优异压变特性的丁腈橡胶；对 PTFE+铜粉、橡胶弹
性体在规定的检测标准之下，对拉伸强度、断裂伸长率、100%定伸强度、永久
压变、最低工作温度、最高工作温度、短时最高温度等具体材料参数进行规定；
结构方面，公司对产品系列图纸进行设计，并对滑环两侧倒角和形状、密封唇
具体加工特点注意事项进行规定。供应商在取得上述《技术规范》及设计图纸后，
严格按照图纸及要求进行定制生产。
定制件供应商依据发行人提供的设计图纸及参数完成产品生产后，发行人
自行对产品性能进行实际测试验证，从而确定产品性能及使用寿命，以验证设
计的有效性。
b. 选商定制方面。除能够深入理解、解析客户需求之外，更需要公司对密
封件产业链应用技术具有深入的理解，由于密封件行业各类产品制造厂商众多，
供应商产品特点各有侧重，功能、性能参差不齐，需要发行人对各定制厂商的
材料、工艺、性能表现具有较高的熟悉度以及数据储备，从而能够在众多供应
商中筛选出最合适的定制件供应商，并设计、生产出能够最大程度贴合客户密
封系统需求的产品，以实现密封系统性能的优化。
因此，外购定制件是公司根据行业特点以及生产能力布局形成的特殊采购
模式。虽然外购定制件为公司外购件的一部分，但是其中融合了发行人对客户
需求的解析以及系统设计，从而实现了外购件与密封系统需求的匹配，以达到
密封系统性能的最优，外购定制件属于公司核心产品。
3-50
补充法律意见书（一）
C. 自制密封包
液压密封包产品是公司提供密封系统解决方案能力的重要体现，密封包的
技术特性主要体现在发行人根据客户油缸设备应用及设计特点而进行密封包的
设计过程。公司通常在主机厂客户的设备研发设计阶段即开始介入，进行需求
分析、产品设计和选型，提出密封系统解决方案，形成密封包产品。密封包产
品的设计、选型和销售过程如下：
a. 在客户进行新型号设备研发或对原有型号设备进行改进阶段，公司即参
与设备密封系统的设计，开展需求参数收集、分析工作，形成密封系统研发设
计需求；b. 根据客户液压油缸类型，结合该类型油缸密封系统配套需要以及客
户个性化的设计需求因素，向客户提出密封系统解决方案以及密封包产品构成
方案。密封包方案包括密封包的应用环境特点、密封件功能构成明细、安装特
点、密封件品牌选用及技术要求、核心功能件的性能参数以及针对客户需求进
行的特殊性设计方案；c. 根据密封系统解决方案设计，与公司现有产品体系进
行匹配分析，对密封包中活塞封、活塞杆封、导向环、防尘圈、静密封等各类
功能的密封件进行选型、搭配。若公司目前产品体系无法覆盖密封包组包需求，
则进行新产品研发立项；d. 密封包选型完成后，根据各密封部件的构成进行产
品选型、匹配性分析，并采取自制件、外购定制件、外购标准件的产品策略，
并完成密封包组包；e. 对密封包进行内部试验测试，在产品完成配套试验分析
后向客户交付；f. 密封包投入量产销售给客户，公司以密封包为整体向客户提
供设备密封性能的售后服务, 定型的密封包产品成为公司密封包产品体系。
液压密封包产品是公司长期客户产品销售过程中对客户需求理解的产品形
态创新。密封包不单是各密封件的重新包装，而是对密封系统设计、材料设计、
产品设计、系统整体性能验证分析等核心技术的集成。公司已根据各应用领域
所适用的不同密封包，分别申请多项发明专利，情况如下：
密封包品类 专利名称 专利类型 申请时间 专利状态
破碎锤密封包 大型液压破碎锤密封系统 发明专利 2020.12.10 等待实审
装载机密封包 大吨位装载机油缸密封系统 发明专利 2020.12.10 等待实审
中高端挖掘机耐高温型活塞杆
挖掘机密封包 发明专利 2020.12.10 等待实审
密封系统
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补充法律意见书（一）
密封包品类 专利名称 专利类型 申请时间 专利状态
自卸车活塞杆耐低温型密封系
多级缸密封包 发明专利 2020.12.10 等待实审
统
泵车密封包 泵车主油缸活塞杆密封系统 发明专利 2020.12.10 等待实审
液压支架密封 一种液压支架立柱油缸用抗挤
发明专利 2020.11.23 等待实审
包 出活塞密封系统
对客户而言，密封包是与下游设备密封系统匹配性更强、成本更为优化的
密封系统产品，以密封包覆盖客户密封系统需求为前提，可降低主机厂客户密
封系统设计难度，实现方案更优；并且，公司作为专业的密封件供应商，比主
机厂客户更了解密封件市场及产品，对市场密封件产品的性能、价格掌握更为
专业，可以为客户选型、搭配采购匹配性更高、成本更优的主密封件及辅助密
封件，实现客户对密封件采购成本的更优；同时，密封包产品可降低客户供应
商管理成本，优化库存管理，并且发行人以密封包为单位对密封系统整体的质
保故障追溯负责，有效提升故障追溯效率。
对公司而言，公司以密封包覆盖客户密封系统需求为前提，通过调整密封
包中液压主密封进口件、自制件方案设计，不断推进液压主密封自制件的进口
替代进程；同时，密封包扩大了公司产品销售规模，产品由面向单一密封功能
的应用拓展至密封系统的应用，在系统方案设计和产品销售过程中提升产品经
济及技术附加值，获取更高的销售毛利率，报告期内公司液压密封件散件及密
封包中密封件构成毛利率对比情况如下：
产品类别 自制/外购 2020 年 2019 年 2018 年
自制件（%） 49.62 46.21 57.07
液压密封件
外购件（%） 31.58 29.42 33.13
自制件（%） 57.73 53.85 58.48
自制密封包
外购件（%） 39.82 41.78 42.90
据上表所示，密封包中自制件以及外购件毛利率均高于液压密封件散件中
自制件及外购件毛利率 5%-10%，在一定程度上表明密封包产品的技术属性。
除获取较高毛利之外，密封包与客户需求整体匹配性较强，密封包产品一旦通
过了客户的验证不会轻易更换，密封包产品加深了与主机厂客户之间的合作紧
密程度，增加了发行人与客户粘性。
因此，公司核心产品均具有较高的技术含量，是公司技术实力的重要体现，
3-52
补充法律意见书（一）
公司核心产品具有核心技术属性。
综上，密封件行业及产品特性导致发行人存在外购的情形，外购产品是对
发行人业务发展及产品体系的补充，以满足客户对进口件采购需求为切入点，
不断推介自制件，推动了公司自制件进口替代进程；公司自制件、外购定制件、
自制密封包等核心产品融合发行人密封材料、生产工艺、应用技术等核心技术，
不存在核心产品依赖于外购的情形，核心产品具有竞争力。
3. 公司具有核心竞争力
公司核心竞争力主要体现在以下方面：
（1） 具备以密封材料为基础的产品的研发能力，持续推动进口替代
公司具备材料研发、产品生产、试验测试等全流程的产品及技术能力，尤
其公司具备聚氨酯密封材料改性技术，以此为基础进行密封件产品研发，在煤
机行业已实现较好的进口替代，在国际贸易摩擦及新冠疫情的影响下，工程机
械行业进口替代进程加快推进。以密封材料为代表的研发能力是产品研发的重
要保障，是持续推进产品进口替代的核心竞争力。
（2） 具备液压密封系统解决方案的能力
公司通过对国际密封件发展趋势、我国密封件行业发展现状以及在行业发
展阶段中客户需求特点及痛点的分析，形成了液压密封系统解决方案供应能力
的经营定位，采用“自制+外购”模式打造了液压密封系统“全品类”产品体系，
具备密封件散件、密封包等多种产品形态的供应能力，符合行业发展状况并满
足客户各类需求，密封系统解决方案的能力是公司核心竞争力的重要体现。
（3） 具有较好的客户资源，具备较强行业资源整合能力
经过长期的客户产品配套研发，公司掌握密封件应用技术及客户需求，积
累了三一集团、徐工集团、中联重科、郑煤机等工程机械、煤机行业客户资源，
建立长期稳定合作关系。客户资源优势是公司掌握领先的密封件行业趋势、掌
握客户需求及痛点的基础，并以此为基础引入斯凯孚、Krüger 等进口品牌密封
件制造厂商的定制生产能力，通过设计、整合具备为客户提供产品及售后服务
能力，是公司持续发展壮大的核心竞争能力。
3-53
补充法律意见书（一）
1. 公司产品核心技术及专利情况
（1） 公司发明专利情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司仅取得 1 项发明专利，系主要应用
于煤机领域的防水解的聚氨酯密封材料技术，系发行人针对于煤机液压系统耐
水解材料的特殊需求进行的材料研发，主要应用于煤机密封领域。实质上，公
司拥有多项聚氨酯密封材料技术、生产工艺技术、密封包设计技术未及时申请
专利，主要是由于发行人密封材料的研发技术关系到材料种类、配比等企业技
术核心机密，并且密封材料技术不易通过反向研究突破，因此报告期之初，发
行人为避免材料技术保护期届满后的泄露，较少申请材料技术专利保护。2019
年，公司开始对密封材料技术以及主要生产工艺集中申请密封用耐高温高弹性
聚氨酯及其加工工艺、一种密封用耐低温高弹性聚氨酯配方及制备工艺等 15 项
发明专利，因此，由于发明专利的审核周期较长，普遍处于在审状态，发行人
发明专利数量较少系属于阶段性表现。
（2） 公司主要产品核心技术及专利覆盖
公司核心技术、专利以及非专利技术与公司主要产品对应的情况如下：
产 专利
核心技术 专利及非专利技术 专利状态
品 类型
耐高温高回弹聚氨酯弹 密封用耐高温高弹性聚氨酯及其加工工艺 发明
实质审核
性体材料 （2019104641267） 专利
一种密封用耐低温聚氨酯配方及制备工艺 发明
等待实审
（2019105763261） 专利
耐低温聚氨酯材料
一种密封用耐低温高弹性聚氨酯配方及制备工艺 发明
等待实审
（2019105780233） 专利
一种耐水解的聚氨酯复合材料及其制备方法 发明
专利权维持
（2012105767148） 专利
耐水解聚氨酯复合材料
一种密封件用耐高温高耐水解聚氨酯材料制备设 实用
液 专利权维持
备（2018222255020） 新型
压
密 实用
镶件埋入自动化技术 骨架密封抓取及埋入装置（2019214469889） 专利权维持
封 新型
件 低摩擦聚四氟乙烯组合
低摩擦聚四氟乙烯组合密封件应用技术 非专利技术
密封件
工程液压缸用高承载低
工程液压缸用高承载低摩擦导向环应用技术 非专利技术
摩擦导向环
组合式活塞封用橡胶弹 实用
一种高压活塞组合密封件（2017204577248） 专利权维持
性体 新型
耐高压密封件用抗挤出
耐高压密封件用抗挤出挡圈应用技术 非专利技术
挡圈
复合材料密封件粘接工 一种胶水喷涂工艺（2019106732400） 等待实审 发明
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补充法律意见书（一）
产 专利
核心技术 专利及非专利技术 专利状态
品 类型
艺 专利
一种金属骨架与聚酯氨粘接强度测试工艺 发明
等待实审
（201910942236X） 专利
一种聚氨酯与聚四氟乙烯的复合工艺 发明
等待实审
（2019106075644） 专利
实用
起重机液压缸密封系统 一种起重机用液压缸（2020229634792） 等待实审
新型
实用
双作用组合活塞密封件（2011204334484） 专利权维持
新型
实用
挖掘机液压缸密封系统 新型挖掘机油缸导向套密封件（2019223071758） 专利权维持
新型
实用
一种高性能工程机械耳轴密封件（2019209963173） 专利权维持
新型
装载机油缸中型污染用带防水功能的防尘圈 实用
装载机液压缸密封系统 等待实审
（2020229656927） 新型
一种高性能液压支架专用防水防尘圈 实用
专利权维持
液压支架立柱千斤顶密 （2018222263277） 新型
封系统 实用
一种高弹性抗偏载静密封件（2019212873539） 专利权维持
新型
实用
砼活塞密封体（2012207308683） 专利权维持
新型
泵车液压缸密封系统
泵车主油缸活塞杆用特殊重污染防尘圈 实用
等待实审
（2020229691348） 新型
实用
一种高性能破碎锤复合密封件（201921286981.5） 专利权维持
新型
一种带回油槽的活塞杆密封及设有该活塞杆密封 实用
专利权维持
的破碎锤（2014202689029） 新型
破碎锤液压缸密封系统
大型液压破碎锤特殊防翻转防尘圈件 实用
等待实审
（2020229656838） 新型
一 种 破 碎 锤 用 多 作 用 缓 冲 密 封 件 实用
专利权维持
（201620452269.8） 新型
中高端挖掘机耐高温型活塞杆密封系统 发明
挖掘机液压缸密封系统 实质审核
（2020114565845） 专利
发明
液 装载机液压缸密封系统 大吨位装载机油缸密封系统（2020114521921） 等待实审
专利
压
液压支架立柱千斤顶密 一种液压支架立柱油缸用抗挤出活塞密封系统 实用
密 等待实审
封系统 （2020227309999） 新型
封
发明
包 泵车液压缸密封系统 泵车主油缸活塞杆密封系统（2020114567037） 等待实审
专利
发明
破碎锤液压缸密封系统 大型液压破碎锤密封系统（2020114521762） 等待实审
专利
实用
一种新型油履带密封件（2017204565537） 专利权维持
新型
一种高端气动密封件精密多模腔模具 实用
履 高精度多穴模具技术 专利权维持
（2018222406815） 新型
带
实用
密 一种高性能履带密封件（2019209950493） 专利权维持
新型
封
一种密封用耐低温高弹性聚氨酯配方及制备工艺 发明
件 实质审核
（2019105780233） 专利
耐低温聚氨酯材料
一种密封用耐低温聚氨酯配方及制备工艺 发明
实质审核
（2019105763261） 专利
气 一种高端气动密封件精密多模腔模具 实用
高精度多穴模具技术 专利权维持
动 （2018222406815） 新型
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补充法律意见书（一）
产 专利
核心技术 专利及非专利技术 专利状态
品 类型
密 实用
无浇口注塑模具技术 无浇口 O 型圈注塑模具（201120433285X） 专利权维持
封 新型
件 实用
一种双材料的非圆气动活塞密封（2016204719259） 专利权维持
新型
实用
一种带缓冲的气缸活塞密封（2014202680471） 专利权维持
中低压低摩擦聚氨酯密 新型
封件 实用
一种高压活塞组合密封件（2017204577248） 专利权维持
新型
实用
无杆气缸活塞密封件（2019216387953） 专利权维持
新型
复合材料密封件粘接工 一种金属骨架与聚酯氨粘接强度测试工艺 发明
实质审核
艺 （201910942236X） 专利
公司核心技术产品对应的收入及占比情况如下：
单位：万元、%
2020 年 2019 年 2018 年
产品类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自制件 8,253.53 20.48 5,884.10 20.43 4,980.49 20.55
外购定制件 7,207.24 17.88 6,359.26 22.08 4,600.00 18.98
自制密封包 11,712.54 29.06 9,597.10 33.33 8,948.20 36.92
合计 27,173.31 67.43 21,840.46 75.84 18,528.69 76.46
主营业务收入 40,300.38 100.00 28,796.31 100.00 24,234.51 100.00
注：1.自制密封包为公司自行组包产品，不包含外购密封包产品；2.表中所示自制件与外购定制
件仅为以散件形式进行销售形成的收入。
公司核心产品均基于公司技术储备得以研发、生产，报告期各期，公司核
心技术产品收入分别为 18,528.69 万元、21,840.46 万元、27,173.31 万元，占主营
业务收入比例分别为 76.46%、75.84%、67.43%，占比较高。
2. 发行人核心产品以自有产品为主，不存在依赖国际密封件生产企业的代
理商或经销商的情形
报告期内，公司主要向斯凯孚、TECHNO-PARTS、Krüger 采购进口品牌密
封件，除发行人与斯凯孚签订了《经销商合同》，系斯凯孚密封件产品经销商之
外，公司与其他供应商均不存在经销、代理关系。
（1） 发行人拥有密封件自主设计、生产能力
公司具备液压气动密封件的研发、生产及销售能力，并创立 “唯万密封”
3-56
补充法律意见书（一）
密封件产品品牌。公司拥有独立的聚氨酯密封材料研发、密封件生产能力，并
以此自主生产聚氨酯密封件产品，并实现向主机厂客户销售。同时，公司根据
客户密封系统特点，为其提供密封系统整体方案，通过具有较强定制化特点的
密封包产品，满足其密封系统对各功能件的整体需求。报告期内，自制件销量
（包含自制密封件散件及密封包中自制件数量）占总销量的比例分别为 64.78%、
61.15%及 61.50%，较强的产品研发能力以及应用技术水平，是公司维持较高的
毛利空间的重要基础。因此，公司是以自主密封件品牌为核心开展经营活动，
并非以代理进口品牌为盈利方式。
（2） 公司采购进口品牌是为满足客户对密封件国产化过程中阶段性需求
由于我国材料技术发展较晚，处于进口替代的初级阶段，主机厂客户对进
口品牌密封件仍存在使用惯性，具有进口品牌密封件的特殊需求。以发行人为
代表的国产品牌密封件仍处于进口替代的初期，为应对客户需求，维护重要客
户资源，同时向客户展示自身技术实力及综合服务能力，仍需要将自制件与进
口品牌搭配向客户销售。考虑国际贸易摩擦以及新冠疫情对供应链稳定的影响，
发行人主要客户对重要零部件国产化需求逐步提上议程，进口替代进程将进一
步加速。公司对进口品牌密封件采购需求属于进口替代初级阶段特点，符合我
国密封件市场需求的阶段性特征。
（3） 公司与斯凯孚系合作伙伴关系，共同推动密封行业发展
斯凯孚集团是全球轴承行业巨头，在 2005 年与万友动力合作之前，斯凯孚
尚未打开其工程机械应用领域液压密封件中国市场。斯凯孚进入中国市场之初，
在密封件市场的品牌知名度较低，未掌握中国市场客户资源，并且对客户需求
的理解程度较低，直接面向客户需求及服务能力较弱，斯凯孚依靠万友动力及
发行人的客户资源以及应用技术推广其产品。报告期，斯凯孚通过公司在中国
市场实现液压密封件销售收入占其中国市场液压密封件总销售收入的 90%左右，
斯凯孚依靠发行人在中国市场推广其液压密封件。同时，公司与斯凯孚（中国）
签署的《经销商合同》对发行人的约束和管控措施较少，未对销售目标、销售数
量进行明确规定，也未对发行人的年度销售目标进行考核。因此，对于斯凯孚，
公司是其中国市场核心销售渠道，公司作为经销合作伙伴与斯凯孚共同开拓国
3-57
补充法律意见书（一）
内市场，亦不存在发行人单方面依赖于斯凯孚授权经销商资格的情形。在经销
合作过程中，斯凯孚不对发行人具有实质约束管控措施。
因此，公司采购进口品牌密封件产品是发行人构建液压密封系统“全品类”
产品体系、液压系统解决方案能力的渠道之一，满足客户对特定进口品牌密封
件的需求，系国产密封件进口替代过程中阶段性需求，并非靠代理贸易业务赚
取贸易利润，并非依赖经销、代理进口品牌密封件开展日常经营。
综上，发行人核心产品不存在主要依赖外购的情形，发行人核心产品均以
核心技术为支撑，材料、工艺、应用技术等核心技术具有独特性，具有较强的
市场竞争力。发行人向国际密封件制造厂商采购产品系基于当前密封件进口替
代阶段客户阶段性需求，公司不存在依赖国际密封件生产企业代理权的情形。
（二） 结合自身主营业务范围、核心竞争力及与同行业公司对比情况，围
绕创新、创造、创意的生产经营特点及成长性等情况，分析披露发行人是否符
合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易
所创业板股票发行上市审核规则》第十九条的规定
1. 发行人主营业务范围、核心竞争力与同行业公司对比情况
液压密封件进口程度较高，国内尚没有与发行人产品应用领域类似的上市
公司。朗博科技（603655.SH）、密封科技产品主要应用于汽车领域，密封件的
功能独立性较强，可独立起到密封功能，主要采用自主生产模式，而工程机械、
煤矿机械液压密封件主要用于液压油缸，需要各种功能、材料不同的密封件共
同作用形成整体密封系统，产品特性差异导致发行人与同行业上市公司及拟上
市公司业务模式存在差异。
虽然公司与同行业上市公司业务范围、技术水平可比性不强，但均具有将
材料技术作为核心能力的共性，并围绕材料技术进行产品研发，提升产品竞争
力。在非上市可比公司中，优泰科（中密控股（SZ.300470）子公司）及河北隆
立与发行人产品属相同的应用领域，主要以“自制+外购”的模式构建产品体系，
并开展材料研发。其中根据中密控股公告，2020 年优泰科通过共同出资的方式
新设以密封材料研发为主业公司，加大材料研发力度，以解决其高端橡塑密封
原材料的供应问题，发行人市场经营规模优于优泰科及河北隆立。
3-58
补充法律意见书（一）
因此，根据同行业公司对比判断，国产密封件制造厂商竞争力形成过程中，
材料技术是其提升产品竞争实力的重要发展方向，业内具有资金、资源优势的
企业正加大研发投入以提升材料性能，同时工程机械行业密封件公司采用“自
制+外购”的模式以满足客户密封系统需求。
2. 公司材料技术、密封系统解决方案等核心竞争力具有“三创特征”
（1） 公司聚氨酯材料研发技术具有创新性、先进性
密封材料是影响密封件性能的核心因素，同时也是衡量企业市场竞争实力
的重要依据，也是国产密封件与进口密封件的竞争短板。
公司较早布局聚氨酯密封材料的自主研发，致力于聚氨酯材料在密封件中
的创新应用，搭建了包含 MDI、PPDI、TODI 等不同种类聚氨酯基材的材料研
发平台，以密封件具体运行工况需求为驱动，研发了适用于耐高温、耐低温、
耐水解、耐特殊介质等密封件运行工况的基础聚氨酯密封材料。同时，公司紧
密结合国际主流聚氨酯密封材料发展趋势，研发推出拥有更优的弹性、热动态
性能和高温压缩永久变形率指标的高性能聚氨酯材料，更适用于高端应用领域。
公司自主研发、改性的聚氨酯密封材料缩短了国产密封件材料与进口材料间的
差距，开启了高端应用领域进口替代的进程，公司自主研发、改性的密封材料
已在三一集团、中联重科、郑煤机、徐工集团、费斯托等工程机械、煤矿机械、
工业自动化领域龙头企业客户中得到规模化的应用，公司材料技术在国产密封
件行业中形成差异化的竞争优势，具有先进性及创新性。
（2） 以密封系统解决方案为基础的液压密封包产品具有创意特征
液压密封件下游应用领域众多，不同领域设备在运行过程中对密封系统中
各功能密封件组合需求各异。在材质、功能、规格众多的密封件产品市场中选
择出适用于特定密封系统的密封件，并通过各类密封件的组合式设计达到性能
的稳定及优化是下游设备制造厂商的难点，密封系统设计不佳将会导致设备整
体功能故障，且该故障排查难度大，整改成本较高。
基于多年来对客户需求痛点的分析，公司对密封系统产品形态进行了创新，
通过对客户密封系统化设计，推出具有定制化特点的挖掘机、起重机、液压支
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补充法律意见书（一）
架等密封包产品，用于解决客户设备对于整体密封性能的需求。报告期内，公
司各应用领域典型密封包情况如下：
密封包类型 应用领域 主要客户
挖掘机密封包 工程机械挖掘机 三一集团、徐工集团等
泵车密封包 工程机械泵车 中联重科、徐工集团等
起重机密封包 工程机械起重机 中联重科、徐工集团等
装载机密封包 工程机械装载机 徐工集团、中国龙工等
多级缸密封包 工程机械装卸车等 十堰三达，湖北瑞佰等
液压支架密封包 煤矿机械液压支架 郑煤机等
液压密封包产品是公司长期客户产品销售过程中对客户需求理解的产品形
态创新。公司通过对客户设备密封系统需求的分析以及设计，可以为主机厂客
户提供系统匹配性更强、成本更优的密封系统产品，以密封包覆盖客户密封系
统需求为前提，调整密封包中主密封进口件、自制件方案构成，不断推进自制
件的进口替代；同时，公司作为专业的密封件供应商，比主机厂客户更了解密
封件市场及产品，对市场密封件产品的性能、价格掌握更为专业，可以为客户
搭配采购匹配性更高、成本更优的辅助密封件，实现客户对密封件采购成本的
更优；再次，密封包产品降低客户供应商管理成本，优化库存管理，并有效提
升故障追溯效率。对公司而言，密封包扩大了公司产品销售规模，产品面向单
一密封功能拓展至密封系统的应用，提升产品经济及技术附加值，获取更高的
销售毛利率，并加深了与主机厂客户之间的技术合作，增强了客户合作粘性。
因此，公司以密封系统解决方案为基础的密封包产品是公司在中国液压密封件
市场快速建立竞争优势的核心产品，具有创意特征。
3. 发行人行业不属于创业板上市推荐行业负面清单
发行人是一家专业从事液压气动密封产品研发、生产和销售的高新技术企
业，公司主要产品包括液压密封件、密封包等液压密封产品，以及气动密封件、
油封、履带密封件等其他密封产品。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类
指引》，公司所处行业为橡胶和塑料制品行业（代码 C29）；根据《国民经济行
业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C2929 塑料零件及其他塑料制品
制造”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中
3-60
补充法律意见书（一）
规定的上市推荐行业负面清单，符合创业板上市的行业要求。
4. 公司在密封件行业具有较强的竞争力以及良好的成长性
（1） 在市场容量方面，发行人产品市场空间广阔，具有较好的成长性
工程机械、煤矿机械应用领域密封件领域市场规模超过 120 亿元，2020 年
发行人主营业务收入 40,300.38 万元，发行人市场整体占有率不足 4%，仍有极
大的渗透空间。随着公司密封材料技术的发展，公司自制件产品性能及市场中
影响力逐步提升，产品体系的将更为完善、灵活，密封包进一步拓展、扩大下
游挖掘机、起重机等应用领域范围，公司技术及产品具有良好的成长性。因此，
随着公司技术发展以及市场影响力的提升，公司销售规模将进一步扩大，发行
人具有较大的增长空间及增长潜力。
（2） 公司拥有良好的客户资源，在进口替代市场具有较大潜力空间
报告期内，公司核心客户覆盖了包括三一集团、徐工集团、中联重科、柳
工集团、中国龙工、山推机械等工程机械领先企业，并不断扩大销售规模；在
煤机行业，公司是行业龙头郑煤机的重要供应商，并长期服务于神东煤炭集团、
速达股份等煤炭和煤机领域客户；在工业自动化领域，公司已通过气动元器件
国际龙头企业费斯托的供应商体系认证，进入其全球采购供应商名单。除此之
外，公司积极开展卡特彼勒、东碧履带、山东临工等各行业领域优质客户的供
应商及产品认证，市场影响力将进一步提升。
2018 年以来，持续的国际贸易摩擦及新冠肺炎疫情大大推动了进口替代进
程，主机厂客户逐渐意识到了保障核心零部件供应链安全的重要性，纷纷加大
了对包括密封件供应商在内的国内供应商支持力度。公司已进入国内领先工程
机械、煤机主机厂供应商体系，拥有稳定的客户资源，公司在未来的发展过程
中，将进一步发挥技术及产品优势，逐步提升进口替代的市场渗透率，具有良
好的成长性。
因此，密封件应用市场空间广阔并且随着密封件国产化需求的不断推进，
公司加强产品及技术的创新、创造、创意，拥有较好的发展潜力及成长性，发
展前景广阔。
3-61
补充法律意见书（一）
综上，发行人生产经营模式具有创新性以及较好的成长性，符合《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板股票
发行上市审核规则》第十九条的规定。
（三） 结合生产技术先进性、产品创意特征、应用领域是否具备创造性等
因素，详细披露发行人主要产品是否符合“三创特征”；并进一步结合发行人采
购及销售业务模式披露发行人符合“三创特征”的业务收入比例情况，充分披
露发行人认定自身符合创业板定位的依据，相关依据是否足以支撑结论。
1. 结合生产技术先进性、产品创意特征、应用领域是否具备创造性等因素，
详细披露发行人主要产品是否符合“三创特征”
（1） 生产技术方面，公司以密封材料为研发起点不断提升产品力，材料
研发具有创新性
密封材料的研发具有根据应用条件不同的定制性特点，通用性较弱，密封
材料的研发通常是以具体应用需求为出发点。密封材料的研发能力代表密封件
制造厂商对客户特殊需求响应能力，也是密封件制造厂商核心能力的重要体
现。
公司高度注重于聚氨酯密封材料的研发，将密封材料的配套研发作为产品
研发的起点。公司根据煤机对密封材料的需求，研发推出了耐水解聚氨酯密封
材料，广泛应用于煤机行业；根据工程机械常规对材料高温特性需求，研发了
耐高温聚氨酯密封材料，在液压油缸密封系统中得以较好应用；根据自卸车、
起重机、泵车等对耐低温应用特点，研发推出耐低温高弹性聚氨酯密封材料；
根据履带密封件对高硬度需求以及气动密封件对耐磨性的需求，研发推出高硬
度聚氨酯密封材料以及低硬度高耐磨聚氨酯密封材料。公司以密封材料为产品
研发起点，避免了对外部密封材料限制，是公司产品研发能力的基础，以此形
成差异化竞争优势。公司聚氨酯密封材料研发技术以及公司密封材料体系具有
创新性。
（2） 产品方面，公司以为客户提供密封系统解决方案为核心能力进行业
务布局，以此形成的密封包产品具有创意特征
3-62
补充法律意见书（一）
公司以为客户提供密封系统解决方案为业务定位。密封系统解决方案包含
方案的设计与实施，配套密封产品体系是方案实施的核心，以此为目标，公司
通过“自制件+外购定制件+外购标准件”模式打造打造了液压密封系统“全品
类”产品体系。
发行人通过评估产品在密封系统中的产品重要性、研发与生产技术支持能
力、经营利润空间等因素，同时结合密封行业发展现状以及客户需求特点，确
定了以聚氨酯材质液压主密封件为自主生产核心；同时，公司结合“本土化”
密封应用技术优势，对客户特殊材料、结构、规格需求进行自主设计，并充分
利用成熟市场生产能力，通过外购定制件完善公司液压密封件产品对客户需求
的覆盖范围；除此之外，针对于市场标准化产品，公司通过根据客户需求选型，
采用外购标准件模式完善公司产品体系。通过上述生产、采购策略，公司构建
了液压密封产品体系，覆盖 2.3 万余种产品型号及规格，能够满足客户密封系统
对各功能密封件的整体需求，公司密封系统解决方案具有创意性。
同时，公司对产品形态进行了创意、创新，推出了适用于工程机械、煤机
密封包产品，覆盖液压支架、挖掘机、泵车、装载机、起重机等具体设备应用，
在三一集团、郑煤机、徐工集团、中联重科等核心客户形成应用。报告期内，
公司自制密封包实现的销售收入占主营业务收入比例分别为 36.92%、33.33%、
29.06%，是公司重要的产品创新以及主营业务收入的重要组成部分。密封系统
系统解决方案的新业务模式具有创意性，密封包产品具有创造性，在一定程度
上降低了客户进行密封件选型的复杂性，能够有效提升客户密封系统的稳定
性。
（3） 应用领域方面，公司自制产品持续推动进口替代进程，产品具有创
造性
由于我国密封件行业起步较晚，根据《机械工业“十四五”发展纲要》所述，
我国机械工业存在核心零部件依赖进口的情形，在高性能密封材料等关键基础
材料大幅落后于国际先进水平，受制于关键基础材料、先进基础工艺和产业技
术基础的落后，导致“液气密”等基础零部件的自主化能力不足，难以满足主
机发展需求而依赖进口。近年来，我国工程机械行业机器设备进口替代程度提
3-63
补充法律意见书（一）
升，对上游零部件国产化提出要求，尤其受国际贸易摩擦以及新冠肺炎疫情的
影响，主机厂更加意识到密封件国产化的重要性，培育材料、工艺、应用技术
能力较强的供应商。同时，随着设计能力的提升，工程机械龙头企业开展更多
贴合中国市场需求的新规格机型创新，市场通用的进口标准密封件产品无法与
其设备形成匹配，具有定制化需求。
为此，公司顺应并推动密封件国产化趋势，一方面通过完善产品体系，加
大技术输出，向客户推荐密封系统的整体方案及密封包产品，在确保密封系统
整体性能稳定的基础上捕捉进口替代切入点，逐步由最初客户指定派克汉尼汾、
NOK 等国际一线品牌，向公司有较高定制、选型参与度的斯凯孚、Krüger 等进
口品牌，再到完全由公司自主设计、生产演变，进口替代的程度逐步推进；另
一方面，公司加大密封材料技术、产品研发，按照液压主密封件中防尘圈、活
塞杆封、活塞封由易到难的顺序逐渐扩大自制件比例，公司自主研发、生产的
产品进入三一集团、徐工集团、中联重科等重要客户产品供应体系，并不断提
升销售规模。
2. 公司 “三创特征”的业务收入占比较高
公司自制件、外购定制密封件、液压密封包具有“三创特征”产品收入情
况如下：
单位：万元、%
2020 年 2019 年 2018 年
产品类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自制件 8,253.53 20.48 5,884.10 20.43 4,980.49 20.55
外购定制件 7,207.24 17.88 6,359.26 22.08 4,600.00 18.98
自制密封包 11,712.54 29.06 9,597.10 33.33 8,948.20 36.92
合计 27,173.31 67.43 21,840.46 75.84 18,528.69 76.46
主营业务收入 40,300.38 100.00 28,796.31 100.00 24,234.51 100.00
注：1. 自制密封包为公司自行组包的液压密封包，不包含外购密封包产品；2. 表中所示自
制件与外购定制件仅为以散件形式进行销售形成的收入。
报告期内，公司“三创特征”产品收入占主营业务收入比例分别为 76.46%、
75.84%、67.43%，具有较高的收入占比。
综上，公司密封材料研发技术、产品设计技术具有先进性，公司自制密封
3-64
补充法律意见书（一）
包极大满足客户对密封系统整体需求，优化密封系统整体性能，有效增加客户
粘性，具有创意特征。发行人主要产品符合“三创特征”。
3. 充分披露发行人认定自身符合创业板定位的依据，相关依据是否足以支
撑结论
发行人认定自身符合创业板定位的依据参见本补充法律意见书“第二部分/
三/（二）及（三）”中相关内容，相关依据可以支撑发行人符合创业板定位的
结论。
（四） 请保荐人、发行人律师发表明确意见，在招股说明书中简要披露关
于发行人是否符合创业板定位的核查意见及依据。
发行人以致力于成为专业的密封系统解决方案供应商为目标，通过密封材
料的创新研发与应用、液压密封系统“全品类”产品体系创新、以液压密封系
统解决方案设计为基础的液压密封包产品形态创新等，不断提升公司的创新、
创造、创意能力，同时将数据分析与产品设计融合、新材料研发与传统工业产
品融合、传统生产加工与智能制造融合，符合《深圳证券交易所创业板企业发行
上市申报及推荐暂行规定》第二条规定。
公司的主要产品为液压密封件、液压密封包以及其他密封件，其中液压密
封件以及液压密封包属于液压设备的核心零部件，属于国家发展和改革委员会
发布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》中的“新材料产
业/新型功能材料产业/高性能密封材料/大型成套设备高压、液压、气动系统用
密封件”产品，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第三条之规定。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为橡胶和
塑料制品行业（代码 C29）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公
司所属行业为“C2929 塑料零件及其他塑料制品制造”，不属于《深圳证券交易
所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中规定的上市推荐行业负面清单，
符合创业板上市的行业要求。不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报
及推荐暂行规定》第四条规定。
3-65
补充法律意见书（一）
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1.公司核心产品以自主设计产品为主，不存在依赖外购的情形；公司核心
产品具有较高的技术属性，且拥有已授权、在审的专利作为技术支撑，公司产
品具有核心竞争力，公司并非依赖国际密封件品牌代理资质开展日常经营。
2. 发行人以密封材料研发技术以及密封系统解决方案能力在中国密封件市
场建立了核心竞争力，形成了具有拥有稳定的客户资源、产品拥有广阔的市场
空间，在国产密封件进口替代的大趋势下，持续推动液压气动密封件进口替代
进程。发行人不属于创业板上市推荐行业负面清单，符合《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审
核规则》第十九条的规定。
3.发行人密封材料技术、密封包产品、产品进口替代趋势符合“三创特征”，
并且“三创特征”业务收入占比较高，发行人符合创业板定位，相关依据能够
支撑符合创业板定位结论。
四、《审核问询函》问题 4 “关于关联交易”
申报文件显示：（1）报告期各期，发行人向郑煤机关联销售金额分别为
1,688.17万元、2,257.21万元、2,745.43万元和1,373.96万元，占当期营业收入的比
例分别为16.01%、9.23%、9.49%和7.45%。发行人自2012年开始参与郑煤机液
压支架技术标准配套的密封件研究和开发、试制和测试。发行人向郑煤机销售
的同类产品销售均价普遍低于向其他非关联客户。发行人未具体列示关联交易
价格和其他非关联客户交易价格的差异情况。根据速达股份的招股说明书，郑
煤机曾向控股及参股公司委派财务人员。（2）报告期内，发行人向万友动力销
售产品包括液压密封件、液压密封包及其他密封件，同时向万友动力采购密封
件和备件。2017年及2018年发行人向万友动力关联销售金额分别为2,093.98万元、
577.17万元，占当期同类交易的比例分别为19.85%、2.36%。2017年1-9月发行
人向万友动力的销售毛利率约为42.49%；2017年10月至2018年4月向万友动力的
3-66
补充法律意见书（一）
销售毛利率约为43.43%。2017年及2018年关联采购金额分别为1,223.89万元、
58.99万元，占当期同类交易的比例分别为15.75%、0.41%。2017年1-9月万友动
力向公司的销售毛利率约为23.83%，同期万友动力向其他密封件客户销售毛利
率为30.59%，2017年10月1日后，万友动力按照向供应商采购的原价向公司进行
销售。（3）发行人实际控制人及关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董
事、高管的其他企业已注销、转让或正在办理注销。
请发行人：（1）披露报告期各期发行人向郑煤机和其他客户销售价格、毛
利率的差异情况，发行人向郑煤机销售占郑煤机同类采购的比例，招投标的具
体情况，招标过程等与其一般交易相比是否存在差异，发行人和郑煤机其他供
应商向郑煤机销售类似产品价格是否存在较大差异，交易价格公允的依据是否
充分，相关业务的毛利率与同类其他客户间是否存在显著差异，如存在，请进
一步披露合理性。（2）披露发行人和郑煤机合作历史及参与郑煤机液压支架技
术标准配套的密封件研发的情况，报告期各期发行人向郑煤机的销售额与郑煤
机液压支架销售规模是否匹配，郑煤机是否仅向发行人采购液压支架。（3）说
明报告期内郑煤机是否向发行人委派财务人员，该财务人员的主要职责，是否
参与发行人的财务决策，对发行人财务独立性是否造成不利影响。（4）披露发
行人向万友动力销售液压密封件、液压密封包及其他密封件，同时向其采购密
封件和备件的原因及合理性，发行人向万友动力而非终端供应商斯凯孚采购密
封产品的原因及必要性，万友动力收入是否主要来源于发行人，万友动力下游
客户与发行人终端客户是否重叠。（5）披露发行人报告期向万友动力采购密封
件和备件与向其他非关联方采购同类产品的价格差异情况、原因及合理性，2017
年1-9月万友动力向发行人的销售毛利率远低于同期万友动力向其他密封件客户
销售毛利率的原因及合理性，分析发行人报告期关联采购价格的公允性。（6）
披露注销上海即穗商务咨询有限公司、上海德情节能电器科技有限公司、上海
越榕实业有限公司的原因，注销前的主营业务；董静转让上海邦肯动力科技有
限公司股权的原因，受让方基本情况，受让股权背景和受让资金来源；上述企
业与发行人及发行人的客户、供应商是否存在交易或资金往来；存续期间生产
经营是否合法合规，注销程序是否合规。（7）结合报告期注销及转让关联方主
营业务情况、与发行人的主要交易内容等说明发行人是否存在关联交易非关联
3-67
补充法律意见书（一）
化的情形，是否完整、准确地披露关联关系及全部关联交易；发行人报告期关
联交易事项是否均履行了必要的审议程序，公司治理是否合规有效。
请保荐人、申报会计师对问题（1）-（5）发表明确意见，请保荐人、发行
人律师对问题（6）、（7）发表明确意见。”
回复：
核查过程：
1. 查看发行人实际控制人、财务总监的访谈记录及出具的《声明与承诺》；
2. 查阅郑煤机 2021 年 3 月出具的《郑煤机关于与唯万密封相关事宜的说
明》；
3. 查阅关联方报告期内或对外转让前的资金流水、相关记账凭证、年度纳
税申报表、财务报表；
4. 查阅关联方的全套工商底档，重点查看注销、股权转让文件；
5. 查看关联方的合规证明及网络信息公开检索和查询情况；
6. 取得上海邦肯确认的报告期内与覆盖发行人 70%销售金额/采购金额的客
户/供应商是否存在资金或业务往来的情况调查表，取得上海邦肯访谈问卷；取
得上海邦肯与发行人的下游重叠客户，就其与上海邦肯交易情况的确认；
7. 查阅发行人的《公司章程》《关联交易决策制度》等内部决策程序，以及
发行人执行情况的相关文件记录；
8. 查阅安永所出具的《内部控制审核报告》，以及发行人及控股股东、实
际控制人的相关承诺。
核查内容：
（一） 披露注销上海即穗商务咨询有限公司、上海德情节能电器科技有限
公司、上海越榕实业有限公司的原因，注销前的主营业务；董静转让上海邦肯
动力科技有限公司股权的原因，受让方基本情况，受让股权背景和受让资金来
源；上述企业与发行人及发行人的客户、供应商是否存在交易或资金往来；存
3-68
补充法律意见书（一）
续期间生产经营是否合法合规，注销程序是否合规
1. 上海即穗
（1） 主营业务及注销原因
上海即穗为董静实际控制的企业，其主营业务为液压件、泵、阀、马达、
油缸、汽缸、密封件等批发、零售。根据资金流水，报告期内无实际经营业务，
为清理无实际业务的关联方，董静决定注销上海即穗。
（2） 合法合规及注销情况
① 上海即穗存续期间合法合规情况
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、企查查、启信
宝、百度等网站所载公众信息，该等网站没有上海即穗未决的诉讼纠纷或以被
执行人的名义被予以财产执行的记录。
经登录国家企业信用信息公示系统、上海市人民政府网、上海市人力资源
和社会保障局、上海市生态环境局、上海市市场监督管理局、国家税务总局上
海市税务局、上海市应急管理局、上海市规划和自然资源局、国家外汇管理局
上海市分局、海关总署、证券期货市场失信记录查询平台、重大税收违法失信
案件信息公布栏、百度搜索、信用中国、企查查、启信宝等公开网络查询，该
等网站没有上海即穗报告期内因违法违规行为被处以行政处罚的记录。
综上，上海即穗存续期间合法合规，不存在被行政处罚的情形。
② 上海即穗注销程序合法合规情况
2020 年 11 月 30 日，上海即穗股东会作出决议，同意上海即穗解散并办理
注销登记手续。2020 年 12 月 25 日，国家税务总局上海市崇明区税务局出具《清
税证明》（沪税崇五税企清〔2020〕33223 号），证明上海即穗所有税务事项均
已结清，核准上海即穗税务注销登记。2020 年 12 月 29 日，上海市崇明区市场
监督管理局出具《准予注销登记通知书》（30000003202012280061），核准上海
即穗注销登记。
综上，上海即穗于 2020 年 12 月完成注销，并履行了必要的法定程序，注销
3-69
补充法律意见书（一）
程序合法有效。
（3） 与发行人及发行人的客户、供应商交易或资金往来情况
根据资金流水，报告期内，上海即穗与发行人之间不存在交易或资金往来，
上海即穗与发行人客户、供应商的交易和资金往来情况如下：
单位：万元
序号 发行人客户、供应商名称 往来内容 2020 年 2019 年 2018 年
1 万友动力 资金借出 0 0 (100.00)
2 郑煤机 销售密封件回款 0 0 0.62
采购密封件多付款的
3 斯凯孚（青岛） 0 0 1.93
退回
2018 年，上海即穗向万友动力借出资金 100.00 万元，系董静控制下的公司
之间相互拆借资金，万友动力注销前通过债权债务处置完成清理。2018 年起上
海即穗停止密封件贸易业务，2018 年与郑煤机、斯凯孚（青岛）的资金往来为
以前年度密封件销售、采购对应的结算尾款，往来金额较小。
综上，报告期内，上海即穗与发行人之间不存在交易或资金往来。除上述
情况以外，报告期内上海即穗与发行人客户、供应商之间不存在其他交易和资
金往来。
2. 上海德情
（1） 主营业务及注销原因
上海德情为董静实际控制的企业，主营业务为进口电暖器的代理销售，供应
商为德国电暖器生产厂商。根据资金流水，2018 年存在少量业务，2019 年起不
再开展业务。2017 年末，为清理与发行人主营业务无关的关联方，董静决定停
止电暖器代理业务并将上海德情注销。
（2） 合法合规及注销情况
① 上海德情存续期间合法合规情况
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、企查查、启信
宝、百度搜索等，该等网站没有上海德情未决的诉讼纠纷或以被执行人的名义
3-70
补充法律意见书（一）
被予以财产执行的记录。
经登录国家企业信用信息公示系统、上海市人民政府网、上海市人力资源
和社会保障局、上海市生态环境局、上海市市场监督管理局、国家税务总局上
海市税务局、上海市应急管理局、上海市规划和自然资源局、国家外汇管理局
上海市分局、海关总署、证券期货市场失信记录查询平台、重大税收违法失信
案件信息公布栏、百度搜索、信用中国、企查查、启信宝等公开网络查询，该
等网站没有上海德情报告期内因违法违规行为被处以行政处罚的记录。
综上，上海德情存续期间合法合规，不存在被行政处罚的情形。
② 上海德情注销程序合法合规情况
2019 年 5 月 22 日，国家税务总局上海市奉贤区税务局二十一税务所出具
《清税证明》（沪税奉二十一税企清〔2019〕11813 号），证明上海德情所有税
务事项均已结清，核准上海德情税务注销登记。2019 年 8 月 8 日，上海市奉贤
区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》（26000003201908060207），核
准上海德情注销登记。
综上，上海德情于 2019 年 8 日完成了注销，已经履行了必要的法定程序，
注销程序合法有效。
（3） 与发行人及发行人的客户、供应商交易或资金往来情况
根据资金流水，报告期内上海德情与发行人及发行人客户、供应商的交易
和资金往来情况如下：
单位：万元
序 发行人或发行人
往来内容 2020 年 2019 年 2018 年
号 客户、供应商名称
1 发行人 销售电暖器 0 0 2.20
2 无锡市正峰液压气动有限公司 销售电暖器 0 0 1.00
3 上海斯孚传动设备有限公司 销售电暖器退回 0 (14.00) 0
报告期内，上海德情与发行人及发行人客户、供应商的交易和资金往来，
均为电暖器产品销售相关，与发行人主营业务无关。除上述情况以外，报告期内
上海德情与发行人及发行人客户、供应商之间，不存在其他交易和资金往来。
3-71
补充法律意见书（一）
3. 上海越榕
（1） 主营业务及注销原因
上海越榕为董静实际控制的公司，主营业务为密封件贸易，主要面向售后
维修市场的零散客户采购和销售密封件，同时有少量的油缸、刀具等其他零星业
务。为清理实际控制人的关联方，董静于 2017 年末决定停止上海越榕业务，将
上海越榕注销。根据资金流水，上海越榕在报告期内已无实际业务。。
（2） 合法合规及注销情况
① 上海越榕存续期间合法合规情况
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、企查查、启信
宝、百度搜索等，该等网站没有上海越榕未决的诉讼纠纷或以被执行人的名义
被予以财产执行的记录。
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、上海市人民政府网、上海市
人力资源和社会保障局、上海市生态环境局、上海市市场监督管理局、国家税
务总局上海市税务局、上海市应急管理局、上海市规划和自然资源局、国家外
汇管理局上海市分局、海关总署、证券期货市场失信记录查询平台、重大税收
违法失信案件信息公布栏、百度搜索、信用中国、企查查、启信宝等公开网络
检索公众信息，该等网站没有上海越榕报告期内因违法违规行为被处以行政处
罚的记录。
综上，上海越榕存续期间合法合规，不存在被行政处罚的情形。
② 上海越榕注销程序合法合规情况
2019 年 8 月 16 日，上海越榕股东会作出决议，同意上海越榕解散并办理注
销登记手续。2019 年 1 月 15 日，国家税务总局上海市金山区税务局第一税务所
于出具《清税证明》（沪税金一税企清〔2019〕6319 号），证明上海越榕所有税
务事项均已结清，核准上海越榕税务注销登记。2019 年 8 月 29 日，上海市金山
区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》（28000003201908190027），核
准上海越榕注销登记。
3-72
补充法律意见书（一）
综上，上海越榕于 2019 年 8 月完成注销，已经履行了必要的法定程序，注
销程序合法有效。
（3） 与发行人及发行人的客户、供应商交易或资金往来情况
根据资金流水，报告期内上海越榕与发行人、发行人客户、供应商之间的
交易和资金往来情况如下：
单位：万元
发行人或发行人
序号 往来内容 2020 年 2019 年 2018 年
客户、供应商名称
采购密封件支付尾
1 发行人 0 0 (1.24)
款
2 万友动力 销售密封件回款 0 0 5.00
3 山东同力液压装备有限公司 采购油缸付款 0 (1.89) 0
4 郑煤机 销售刀具回款 0 0.39 2.4
2018 年起上海越榕停止全部业务，报告期内上海越榕与发行人及发行人客
户、供应商的上述资金往来为以前年度贸易业务对应的采购付款或销售回款的
尾款，交易金额较小。
除上述情况以外，报告期内上海越榕与发行人及发行人客户、供应商之间，
不存在其他交易和资金往来。
4. 上海邦肯
（1） 上海邦肯基本情况、董静转让上海邦肯股权的原因、受让方情况
董静于 2010 年通过受让股权取得上海邦肯 60%的股权，出资额 60 万元。上
海邦肯的主营业务为液压件、液压泵及液压阀的代理销售，主要为德国、意大
利进口品牌的国内代理商，下游客户以工程机械领域的主机厂为主。
上海邦肯的代理产品为液压件、液压泵及液压阀，代理厂家与发行人供应
商不同，与发行人密封件研发、生产和销售的主营业务无关。2017 年，董静决
定聚焦密封件生产销售业务，将其所持上海邦肯股权全部对外转让。根据 2017
年 6 月 30 日签署的股权转让协议，董静将该 60%的股权作价 60 万元转让给黄晓
峰。
3-73
补充法律意见书（一）
本次股权转让的受让方黄晓峰配偶李静 2010 年通过受让股权取得上海邦肯
10%的股权，受让方黄晓峰自 2013 年至今一直担任上海邦肯的主要负责人，其
受让股权的资金来源为自有资金。黄晓峰在 2004 年至 2013 年期间为万友动力销
售人员，因上海邦肯原负责人舒春雷离职，其遂于 2013 年从万友动力离职并一
直担任上海邦肯的主要负责人。截至本补充法律意见书出具之日，黄晓峰为上
海邦肯的执行董事，黄晓峰及其配偶李静分别持有上海邦肯 60%、40%股权。
报告期内上海邦肯正常经营。根据与黄晓峰的访谈，上述股权转让所涉受让资金
来源为自有和自筹资金，本所律师要求黄晓峰提供个人银行卡流水明细，以便
对上述资金来源作进一步核实，其反馈因涉及个人隐私暂不予以提供。
（2） 上海邦肯的合法合规情况
① 上海邦肯存续期间合法合规情况
根据上海市奉贤区市场监督管理局于 2021 年 3 月 18 日出具的合规证明，自
2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，未发现上海市市场监督管理部门对上海
邦肯作出的行政处罚记录。根据国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所
出具的涉税信息查询结果告知书，上海邦肯于 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 2 月
28 日期间按期申报，无欠税，无行政处罚信息。
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、企查查、启信
宝、百度搜索等，该等网站没有上海邦肯未决的诉讼纠纷或以被执行人的名义
被予以财产执行的记录。
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、上海市人民政府网、上海市
人力资源和社会保障局、上海市生态环境局、上海市市场监督管理局、国家税
务总局上海市税务局、上海市应急管理局、上海市规划和自然资源局、国家外
汇管理局上海市分局、海关总署、证券期货市场失信记录查询平台、重大税收
违法失信案件信息公布栏、百度搜索、信用中国、企查查、启信宝等公开网络
检索公示信息，该等网站没有上海邦肯报告期内因违法违规行为被处以行政处
罚的记录。
综上，自 2017 年 1 月至 2017 年 7 月董静转让上海邦肯股权期间，上海邦肯
合法合规，不存在被行政处罚的情形。
3-74
补充法律意见书（一）
（3） 与发行人及发行人的客户、供应商交易或资金往来情况
报告期内，上海邦肯与发行人之间的交易情况如下：2018 年，发行人向上
海邦肯销售密封件 0.05 万元；2020 年，发行人向上海邦肯采购液压阀 3.63 万元，
为零星交易，往来金额较小。
根据上海邦肯 2017 年 1 月至 2017 年 7 月对外转让前的银行资金流水、上海
邦肯确认的情况调查表、上海邦肯与发行人重叠客户对其与上海邦肯交易情况
的确认，报告期内上海邦肯与发行人客户、供应商之间的交易情况为：上海邦
肯向发行人客户恒立液压、三一集团、徐工集团、江苏沃得、江苏力速达、中
联重科、武汉帮友、山河智能、上海强田液压股份有限公司销售上海邦肯代理
的液压阀相关产品。
上海邦肯的主营业务为液压件、泵及阀的贸易业务，其产品与发行人的液
压密封件产品均属于工程机械设备零部件，面向的客户群体主要为工程机械和农
用机械主机厂，故上海邦肯与发行人存在下游客户重叠的情况。根据报告期内发
行人及控股股东、实际控制人董静的资金流水、上海邦肯对外转让前的资金流
水，以及前述重叠客户就其与上海邦肯交易情况的确认，发行人及上海邦肯均
为各自与前述下游客户的独立交易，上海邦肯不存在通过下游重叠客户向发行
人利益输送的情形。
综上，由于董静在 2017 年计划将主要精力投入到发行人的密封件研发、生
产、销售业务，决定放弃与发行人主营业务无关的业务，故在 2017 年停止了电
暖器、密封件、液压件等贸易业务，并通过注销、对外转让等方式对相关经营
主体进行清理；上海即穗、上海德情、上海越榕在报告期内已停止经营，首次
申报前已完成注销，注销程序合规；上海邦肯已转让给无关联第三方正常经营；
相关主体报告期内不存在被行政处罚的情况，存续期间经营合法合规；相关主
体与发行人、发行人客户、供应商之间的交易和往来均为正常业务往来，不存
在利益输送或异常情况。
（二） 结合报告期注销及转让关联方主营业务情况、与发行人的主要交易
内容等说明发行人是否存在关联交易非关联化的情形，是否完整、准确地披露
关联关系及全部关联交易；发行人报告期关联交易事项是否均履行了必要的审
3-75
补充法律意见书（一）
议程序，公司治理是否合规有效
1. 发行人不存在关联交易非关联化的情形，已完整、准确地披露关联关系
及全部关联交易
报告期内注销及转让关联方的相关情况如下表所示：
注册资本
序号 公司名称 设立时间 主营业务 关联关系及注销/转让情况
（万元）
2020 年 11 月注销前，董静持
密封件及油 有 51%的股权，薛玉强持有
1 万友动力 2004.01.16 2,000.00
缸销售业务 15%的股权，董静担任执行董
事兼总经理，薛玉强担任监事
液压件、泵、
2020 年 12 月注销前，董静持
阀、马达、油
有 60%的股权，薛玉强持有
2 上海即穗 2005.02.01 50.00 缸、汽缸、密
40%的股权，董静担任执行董
封件等批发、
事，薛玉强担任监事
零售
2019 年 8 月注销前，董静持有
节能电器产
45%的股权，薛玉强持有 45%
3 上海德情 2016.05.04 100.00 品的代理销
的股权，董静担任执行董事，
售
薛玉强担任监事
成立于 2015 年，由章国云持
股 100%，为董静实际控制的
密封件贸易
4 上海越榕 2015.12.25 100.00 企业。该企业于 2017 年 11 月
业务
停止经营，2019 年 8 月完成注
销
液压件、泵、
2017 年 7 月董静将 60%的持
5 上海邦肯 2006.11.13 100.00 阀的代理销
股份额全部对外转让
售
2020 年 11 月上海臻文注销
市场营销策
6 上海臻文 2012.07.06 10.00 前，薛玉强配偶方东华持股
划
40%
2019 年 7 月注销前，薛玉强及
密 封 件 贸 易 其配偶方东华分别持有 40%、
7 上海齐瑟 2012.12.03 100.00
业务 60%的股权，薛玉强担任执行
董事
江苏久盈 2018 年 7 月、2020 年 6 月仲
新能源领域
8 新能源有 2017.11.29 1,000.00 建雨配偶分两次将合计 85%
相关产品
限公司 的持股份额全部对外转让
江苏贝塔
新能源领域 2019 年 3 月注销前，仲建雨配
9 自动化有 2017.09.28 1,000.00
相关产品 偶持股 50%，担任执行董事
限公司
上海罗泽 2021 年 2 月注销前，刘兆平配
液压、密封及
机电设备 偶、配偶的母亲分别持股
10 2007.02.07 50.00 气动元件的
工程有限 40%、60%，刘兆平配偶的母
销售
公司 亲任执行董事
（1） 万友动力
3-76
补充法律意见书（一）
万友动力的主营业务为密封件及液压油缸的贸易业务。报告期内，发行人与
万友动力之间交易主要是 2018 年 1 月至 4 月，万友动力停止密封件贸易和发行
人完成全部合同签署的过渡期内，其为发行人平价转售和代购密封件。报告期内，
仅 2018 年发行人向万友动力销售和采购密封件的金额分别为 577.17 万元、58.99
万元；2019 年、2020 年无其他交易。
万友动力液压油缸贸易业务与发行人无关，客户和供应商与发行人不存在
关联关系；密封件贸易业务的主要客户为三一集团、徐工集团、恒立液压、沃
得集团等主机厂客户，主要供应商为斯凯孚、TECHNO-PARTS 等密封件生产厂
商，主要客户和供应商与发行人不存在关联关系；报告期内上海越榕与万友动
力有少量交易，与发行人业务无关。万友动力 2018 年停止业务经营后，已于
2020 年 11 月完成注销，不存在关联交易非关联化的情形。
（2） 上海即穗
上海即穗的主营业务为液压件、泵、阀、马达、油缸、汽缸、密封件等批
发、零售。报告期内，上海即穗无实际业务，与发行人客户、供应商之间仅为
零星的交易尾款收付，发行人与上海即穗之间未发生交易。
上海即穗于 2020 年 11 月完成注销，不存在关联交易非关联化的情形。
（3） 上海德情
上海邦肯主要从事进口电暖器代理销售，与发行人主营业务无关，其客户、
供应商与发行人客户、供应商不存在重合。上海德情仅 2018 年有少量业务，2018
年向发行人销售电暖器金额为 2.2 万元，2019 年无实际业务并于 2019 年 8 月完
成注销，不存在关联交易非关联化的情形。
（4） 上海越榕
上海越榕主要面向售后维修市场的零散客户开展密封件贸易业务。报告期
内，发行人与上海越榕之间未发生交易，报告期内仅 2018 年存在与发行人之间
的往来，系支付采购款尾款，金额为 1.24 万元，金额较小。
上海越榕的客户和供应商均为售后维修市场的零散客户，与发行人不存在
关联关系。上海越榕在报告期内已停止密封件贸易业务，2019 年 8 月注销，不
3-77
补充法律意见书（一）
存在关联交易非关联化的情形。
（5） 上海邦肯
上海邦肯的主营业务为液压件、泵、阀的贸易业务。2018 年，发行人向上
海邦肯销售密封件 0.05 万元；2020 年，发行人向上海邦肯采购液压阀 3.63 万元。
除此以外，发行人与上海邦肯之间未发生其他交易。
上海邦肯系董静曾经持股 60%的公司，2017 年 7 月董静将所持有的上海邦
肯动力股权全部对外转让。上海邦肯的主要客户为工程机械主机厂，与发行人不
存在关联关系。根据报告期内发行人及控股股东、实际控制人董静的资金流水、
上海邦肯对外转让前的资金流水，以及报告期内发行人与上海邦肯的重叠客户
就其与上海邦肯交易情况的确认，不存在关联交易非关联化的情形
（6） 上海臻文
上海臻文的主营业务为市场营销策划，与发行人主营业务无关。根据资金
流水，报告期内，发行人与上海臻文之间未发生交易。
上海臻文报告期内无实际经营业务，并于 2020 年 11 月完成注销，不存在关
联交易非关联化的情形。
（7） 上海齐瑟
上海齐瑟主营密封件贸易业务。根据资金流水，报告期内，发行人与上海齐
瑟之间未发生交易，上海齐瑟报告期内无实际经营业务，并于 2019 年 7 月完成
注销，不存在关联交易非关联化的情形。
（8） 江苏久盈新能源有限公司（以下简称“江苏久盈”）
江苏久盈的主营业务为新能源领域相关产品，与发行人主营业务无关。报告
期内，发行人与江苏久盈之间未发生交易。
报告期内，江苏久盈无实际经营业务，2018 年 7 月、2020 年 6 月公司监事
仲建雨配偶将其持有的合计 85%的持股份额全部对外转让；根据仲建雨配偶的访
谈问卷，报告期内发行人及控股股东、实际控制人董静的资金流水核查，不存在
关联交易非关联化的情形。
3-78
补充法律意见书（一）
（9） 江苏贝塔自动化有限公司（以下简称“江苏贝塔”）
江苏贝塔的主营业务为新能源领域相关产品，与发行人主营业务无关。报告
期内，发行人与江苏贝塔之间未发生交易。
报告期内，江苏贝塔无实际经营业务，并于 2019 年 3 月完成注销，不存在
关联交易非关联化的情形。
（10） 上海罗泽机电设备工程有限公司（以下简称“上海罗泽”）
上海罗泽的主营业务为液压、密封及气动元件的销售。报告期内，发行人
与上海罗泽之间未发生交易。
根据上海罗泽提供的财务报表，上海罗泽无实际经营业务，并于 2020 年 2
月完成注销，不存在关联交易非关联化的情形。
综上，截止本补充法律意见书出具之日，报告期注销及转让关联方不存在
关联交易非关联化的情形，并且发行人已在招股书“第七节 公司治理与独立性”
之“九、关联方及关联关系”及“十、关联交易”完整、准确地披露关联关系
及全部关联交易。
2. 发行人报告期关联交易事项是否均履行了必要的审议程序
为防止损害公司及其他非关联股东的利益，发行人的《公司章程》《关联交
易决策制度》等文件规范了发行人的内部决策程序。
2020 年 12 月 6 日，发行人召开 2020 年度第三次临时股东大会，审议通过
了《关于报告期内关联交易予以确认的议案》及《关于 2020 年下半年公司预计
日常关联交易的议案》；相关关联方回避表决。同时，发行人独立董事对公司的
关联交易情况进行了审查并发表了独立意见。
2021 年 5 月 26 日，发行人召开第一届董事会第六次会议及第一届监事会第
六次会议，分别审议通过了《关于确认 2020 年关联交易的议案》及《关于预计
2021 年度日常关联交易的议案》；相关关联方回避表决。同时，发行人独立董
事对公司的关联交易情况进行了审查并发表了独立意见。上述议案尚待提交发
行人 2020 年度股东大会审议通过。
3-79
补充法律意见书（一）
综上，截止本补充法律意见书出具之日，发行人报告期关联交易事项所履
行程序符合法律法规及公司章程的规定。
3. 公司治理是否合规有效
股份公司设立后，发行人依法建立了股东大会、董事会、监事会及独立董
事、董事会秘书、审计委员会等机构、制度，相关机构和人员能够依法履行职
责。发行人现行公司章程、《关联交易决策制度》《独立董事议事规则》及根据
《上市公司章程指引》修订的上市后使用的《公司章程（草案）》进一步完善了
法人治理结构和关联交易决策。根据安永会计师于出具的《内部控制审核报告》
（安永华明(2020)专字第 61592943_B02 号、安永华明（2021）审字第 61592943
_B01 号），截至 2020 年 12 月 31 日发行人在内部控制评估报告中所述与财务报
表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》
（财会〔2008〕7 号）建立的与财务报表相关的内部控制。另外，为减少和规范
发行人与关联方之间的关联交易，发行人实际控制人、持股 5%以上股东及全体
董事、监事及高级管理人员均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
综上，截止本补充法律意见书出具之日，发行人不存在资金被关联方以借
款、代偿债务、代垫款项、代付费用或其他方式占用的情形，发行人的各项内
部控制制度均得到了有效执行，发行人公司治理合规有效。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1.上海即穗、上海德情、上海越榕在报告期内已停止经营，首次申报前已
完成注销，具有合理原因，注销程序合规；董静将上海邦肯股权给无关联第三方
正常经营；相关主体报告期内不存在被行政处罚的情况，存续期间经营合法合
规，注销程序合法合规；相关主体与发行人、发行人客户供应商之间的交易和往
来均为正常业务往来，不存在异常情况。
2. 结合报告期注销及转让关联方主营业务情况、与发行人的主要交易内容
等，发行人不存在关联交易非关联化的情形，发行人已在招股说明书完整、准
确地披露关联关系及全部关联交易；发行人报告期关联交易事项均履行了必要
3-80
补充法律意见书（一）
的审议程序，公司治理合规有效。
五、《审核问询函》问题 5 “关于客户”
“申报文件显示：（1）报告期各期，发行人前五大客户销售占比分别为
59.62%、54.45%、57.99%和53.55%，客户集中度较高，主要客户包括三一集团、
中联重科、徐工集团、郑煤机、神东煤炭集团等。2019年发行人在三一集团、
徐工集团、中联重科等工程机械行业龙头客户以及郑煤机、神东煤炭集团等煤
炭和煤机行业客户年密封件采购份额中处于前列。公开信息显示，2018年第四
大客户上海乔圣液压科技有限公司（以下简称乔圣液压）成立于2017年9月。（2）
高端应用市场客户对密封件供应商的研发能力、产品认证门槛较高。由于密封
件在主机产品中的重要程度较高、成本占比较低，为确保产品质量、性能的稳
定性与一致性，主机厂客户通常与密封件供应商合作粘性较强。（3）发行人存
在客户与供应商重叠的情况，发行人仅列示了前五名客户和供应商中，同时存
在采购和销售的情况。
请发行人：（1）披露报告期内主要客户获取途径、合作起始时间、合作方
式，发行人在其密封件采购体系中所处的具体地位，发行人与客户合作粘性较
强的具体依据，是否签订长期协议或框架协议，如是，请披露协议期限、产品
定价及调价机制约定情况。（2）披露报告期各期发行人向前五大客户分别销售
自制产品和外购件的金额、比例、外购件的供应商及是否为指定采购；如发行
人向客户销售的主要为外购件，保持合作稳定性的措施及有效性。（3）披露主
要客户产品认证流程、周期和期限，发行人产品是否均需通过客户认证，报告
期内需要通过认证的客户名称、认证情况以及截至目前正在认证过程中的客户
情况。（4）结合发行人参与主要客户生产研发阶段的程度、合作的产品型号数
量、合作开发新产品数量等，进一步披露发行人和主要客户合作的稳定性及可
持续性；披露主要客户 其他同类产品主要供应商情况和市场地位，发行人产
品是否存在被替代或与主要客户合作终止的风险，如是，请充分提示相关风险；
披露报告期各期新增客户数量、对应销售金额及占当期收入比重情况；结合发
行人新客户开拓能力分析发行人应对客户流失风险的措施有效性。（5）列表披
3-81
补充法律意见书（一）
露除前五名客户、供应商外，其他同时为客户和供应商的交易对手方的具体情
况，相关合作模式的必要性，销售和采购价格的公允性。（6）披露乔圣液压成
立未满一年即成为发行人前五大客户的原因，是否存在成立时间较短即成为发
行人主要客户的情形，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员之间是否存在关联关系；报告期内，发行人前五大客户采购人员是
否在发行人持有股份。（7）披露发行人获取订单的方式，报告期内招投标和其
他方式获取订单的比例，是否存在应履行招投标而未履行的情况，是否存在与
关联方共同参与竞标、串标、围标等不正当竞争的情形，发行人有关业务获取
过程的内部控制是否健全并有效执行。
请保荐人、申报会计师对问题（1）-（5）发表明确意见，请保荐人、发行
人律师对问题（6）、（7）发表明确意见。”
回复：
核查过程：
1. 对发行人实际控制人进行访谈，了解其与乔圣液压合作的背景情况，查
阅了 2016 年起民用爆破环保、行业政策以及破碎锤市场研究报告，分析其采购
金额突增商业合理性；
2. 取得了乔圣液压工商资料，对乔圣液压进行实地走访，并对其实际控制
人王兴进行了访谈；
3. 取得王兴签署的与发行人相关方的关联关系确认函，将乔圣液压股东、
管理层级相关人员与发行人股东、实际控制人、董监高人员之间进行比对分析，
核查是否存在关联关系；
4. 取得发行人前五大客户采购人员清单，与发行人直接与间接股东穿透比
对，核查是否存在间接持有发行人股份的情形，取得发行人前五大客户采购人员
签署的不直接或间接持有发行人股份的确认函；
5. 查阅有关发行人通过招投标方式所获取订单对应项目相关的招标、投标
及中标文件；查阅非招投标主要客户销售合同及框架协议、报价单；查阅非招投
3-82
补充法律意见书（一）
标主要客户访谈问卷，查阅发行人实际控制人、销售负责人的访谈问卷；
6. 取得并查阅发行人反商业贿赂相关规定；
7. 检索了信用中国网、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人
民法院公告网、人民检察院案件信息公开网、中国执行信息公开网等网络公开渠
道；
8. 取得了发行人销售费用明细、相关政府部门的证明文件、发行人对相关
问题的说明。
核查内容：
（一） 披露乔圣液压成立未满一年即成为发行人前五大客户的原因，是否
存在成立时间较短即成为发行人主要客户的情形，与发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；报告期内，发
行人前五大客户采购人员是否在发行人持有股份
1. 乔圣液压成立未满一年即成为发行人前五大客户的原因
（1） 乔圣液压的基本情况
① 乔圣液压的基本情况
名称 上海乔圣液压科技有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1JYTPQ22
住所 上海市奉贤区四团镇四平路 51 号 2 幢
法定代表人 陈刚
注册资本 人民币 100 万元
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2017 年 9 月 27 日
液压科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，
经营范围 包装服务，搬运装卸服务，五金交电、橡塑制品、机械设备的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2017 年 9 月 27 日至 2037 年 9 月 26 日
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资占比
股权结构
陈刚 100 100%
3-83
补充法律意见书（一）
② 与发行人合作背景
根据乔圣液压出具的说明、烟台华特液压机械有限公司（以下简称“烟台华
特”）出具的说明，以及与乔圣液压负责人王兴的访谈，乔圣液压主要从事工程
机械破碎锤密封件的销售及技术服务，系其实际控制人王兴于 2017 年设立的经
营主体。乔圣液压的显名股东为陈刚，其所持股权系为王兴代持，陈刚并不参
与乔圣液压的实际经营管理。王兴简历及与发行人关系情况如下：
王兴，于 2003 年至 2009 年期间任职于东洋机电，担任生产管理；2009 年
至 2011 年在中国龙工任职生产管理相关工作；2011 年，王兴与发行人董事、副
总经理薛玉强结识，经薛玉强介绍，于 2012 年至 2014 年期间任职于万友动力，
负责山东市场的销售；2015 年，王兴从万友动力离职，与合伙人共同经营烟台
华特，主营业务为破碎锤的生产组装业务；2017 年，王兴成立乔圣液压从事破
碎锤密封件的销售。在成立乔圣液压之前，王兴通过烟台华特已开始采购唯万
密封产品。
（2） 乔圣液压成为发行人前五大客户的原因
① 乔圣液压成立之前，王兴已通过烟台华特采购唯万密封产品
在王兴 2017 年成立乔圣液压之前，已通过烟台华特采购发行人产品，2017
年采购金额为 78.26 万元。王兴成立乔圣液压之后，烟台华特与发行人业务往来
转移至乔圣液压。2017 年度至 2020 年度，发行人与乔圣液压的销售金额情况如
下：
单位：万元
公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
上海乔圣液压科技有限公司 1,200.05 1,726.67 1,959.60 118.80
因此，发行人与乔圣液压建立合作关系之前，已持续通过乔圣液压实际控
制人王兴的其他主体开展破碎锤密封件的销售业务，具有业务开展的基础，不
存在异常销售的情形。
② 破碎锤市场爆发式增长导致对密封件需求爆发式增长
液压破碎锤是工程机械中重要的组成部分，主要配合挖掘机开展作业的工
3-84
补充法律意见书（一）
具，用于开矿、开山、路面粉碎等场合，具有性能要求较高、更换周期较为频
繁的特点。
2017 年之前，民用爆炸破碎是建筑拆除、矿山开采等破碎工程的重要方式，
国内破碎锤市场较为低迷，国内挖机出厂配置破碎锤的比例很低，市场上挖机
的存量很大但破碎锤保有量很低，对破碎锤密封件的整体需求量较小，发行人
的经营重心未集中于破碎锤应用。自 2016 年起，国家对环保和生产安全重视程
度不断提升，出台了一系列相关政策，例如 2016 年 1 月，工信部出台了《民用
爆炸物品行业发展规划（2016-2020 年）》；2017 年 1 月，工信部出台了《关于
建立民爆企业安全生产长效机制的指导意见》；2018 年 5 月，生态环境部出台
了《工矿用地土壤环境管理办法（试行）》等安全生产、环保政策。政策调整之
后，除少量有资质的公司以外，禁止大部分公司使用炸药进行爆破。且 2017 年、
2018 年国家环保政策的趋严进一步推动了破碎锤在开矿山、工程施工等市场应
用需求爆发。
2016 年起，随着工程机械行业的复苏，三一集团、中联重科、徐工集团等
工程机械主机厂开始出厂新机配置破碎锤，同时提供保养服务。艾迪精密
（603638.SH）是国内破碎锤的主要生产厂商，2017 年艾迪精密上市后在一定程
度上带动破碎锤市场高速增长，艾迪精密 2016 年至 2018 年的破碎锤销量分别为
5,110、9,573、16,078 台，增长势头迅猛，为满足破碎锤客户对密封件的需求，
乔圣液压对破碎锤用密封件的采购需求大幅快速增长，导致了 2018 年向发行人
采购密封件的金额较 2017 年大幅增长，进而进入发行人前五大客户。
③ 基于公司对密封件售后市场策略
报告期初，由于密封件售后市场经销商规范性较差，基于对公司售后市场
业务开展、管理规范性等因素考虑，公司采取通过乔圣液压开展密封件售后市
场销售的市场策略，乔圣液压向发行人采购用于设备维修保养的密封件并向售
后市场销售。2019 年至 2020 年，随着对售后市场经销商的管理以及规范性培育
愈发成熟，公司逐步调整售后市场经营策略，由公司直接发展面向售后市场的
经销商，乔圣液压向发行人采购规模逐步减少。因此，发行人曾通过乔圣液压
开拓售后市场业务是乔圣液压 2018 年采购金额较高的原因之一。
3-85
补充法律意见书（一）
综上，乔圣液压成立一年即成为发行人重要客户具有合理背景及商业合理
性，不存在异常情形。
2. 乔圣液压与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员之间不存在关联关系
根据发行人提供的万友动力离职员工名单、控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员出具的调查表，以及发行人、乔圣液压出具的说明，乔圣
液压实际控制人王兴系万友动力前员工，除此之外，乔圣液压与发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
3. 发行人前五大客户采购人员持有发行人股份情况
根据发行人前五大客户提供的采购人员名单、相关采购人员签署的确认函、
以及发行人出具的说明，并经本所律师与发行人股东穿透核查情况予以核对，
报告期内，发行人前五大客户采购人员不存在直接或间接持有发行人股份的情
形。
（二） 披露发行人获取订单的方式，报告期内招投标和其他方式获取订单
的比例，是否存在应履行招投标而未履行的情况，是否存在与关联方共同参与
竞标、串标、围标等不正当竞争的情形，发行人有关业务获取过程的内部控制
是否健全并有效执行
1. 披露发行人获取订单的方式，报告期内招投标和其他方式获取订单的比
例，是否存在应履行招投标而未履行的情况
（1） 获取订单的方式
根据发行人的说明，发行人获取订单主要通过招投标和非招投标的方式，
其中招投标均为公开招标，非招投标方式包括竞争性谈判、询比价等。公司通
过参与招投标取得的客户主要集中于煤炭和煤机行业，工程机械行业、农用机
械业客户通常不采用招标模式，而是通过执行供应商资质认证和产品认证流程
进行采购管理。具体情况如下：
客户类型 获取订单方式 采用该种方式的代表客户
工程机械 非招投标 三一集团、徐工集团、中联重科、恒立液压、中国龙工
3-86
补充法律意见书（一）
招投标 郑煤机、神东煤炭集团
煤炭和煤机
非招投标 速达股份
农用机械 非招投标 江苏沃得高新农业装备有限公司
工业自动化 非招投标 费斯托
（2） 报告期内招投标和非招投标方式获取订单的比例
报告期内，发行人各业务类型通过招投标和非招投标方式获取订单的收入
金额和占比情况如下：
单位：万元、%
2020 年 2019 年 2018 年
类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
招投标 4,756.92 11.80 3,636.02 12.63 4,581.98 18.91
非招投标 35,543.47 88.20 25,160.29 87.37 19,652.53 81.09
合计 40,300.38 100.00 28,796.31 100.00 24,234.51 100.00
（3） 非招投标方式获取订单对应的主要客户、客户获取途径及产品定价
等情况
报告期内，主营业务收入合计达 1,000.00 万元以上的非招投标客户总计有
12 家，占报告期各年非招投标客户主营业务收入的比例分别为 66.92%、73.78%、
70.48%。该等 12 家非招投标客户的客户名称、客户获取途径及产品定价等情况
如下表所示：
协议期
客户名称 合作时间 公司所处地位 客户获取途径 产品定价情况
限
2020 年 第 一 大 主动业务拜访，供应 年度协 通过供应商名单
三一集团 2010 年起
密封件供应商 商资质认证 议 询价
2020 年 第 一 大 主动业务拜访，供应 年度协 通过供应商名单
徐工集团 2014 年起
密封件供应商 商资质认证 议 询价
2020 年 第 一 大 主动业务拜访，供应 年度协 通过供应商名单
中联重科 2014 年起
密封件供应商 商资质认证 议 询价
2020 年 第 一 大 年度协 询价确定年度报
乔圣液压 2017 年起 经销商招商
密封件供应商 议 价清单
2020 年 第 一 大 主动业务拜访，供应 年度协 询价确定年度报
江苏沃得 2011 年起
密封件供应商 商资质认证 议 价清单
2015 年 第 一 大 主动业务拜访，供应 年度协 询价确定年度报
速达股份 2012 年起
密封件供应商 商资质认证 议 价清单
2019 年 第 一 大 主动业务拜访，供应 年度协 询价确定年度报
中国龙工 2015 年起
密封件供应商 商资质认证 议 价清单
主动业务拜访，供应 年度协 询价确定年度报
恒立液压 2017 年起 ——
商资质认证 议 价清单
3-87
补充法律意见书（一）
协议期
客户名称 合作时间 公司所处地位 客户获取途径 产品定价情况
限
2018 年 第 一 大 年度协 询价确定年度报
十堰三达 2018 年起 经销商招商
密封件供应商 议 价清单
年度协 询价确定年度报
上海嘉诺 2008 年起 —— 经销商招商
议 价清单
年度协 询价确定年度报
广州金德鑫 2018 年起 —— 经销商招商
议 价清单
年度协 询价确定年度报
江苏力速达 2018 年起 —— 主动业务拜访
议 价清单
上述非招投标方式获取订单的主要客户中，乔圣液压、十堰三达、上海嘉
诺、广州金德鑫系经销商。公司在密封件贸易商中选择具有一定业务规模、具备
目标市场客户资源及满足公司经销商规范化管理要求的公司开展合作，与其签
署经销协议，将其发展为经销商，经销商根据其下游客户的需求向公司下订单
采购，双方主要通过议价方式确定年度价格，定价方式具有合理性。
除经销商外，三一集团、徐工集团、中联重科等其他非招投标客户均为直
接客户。工程机械行业和煤机行业的主机厂客户通常具有较为严格的供应商管
理体系和采购管理流程，公司通过主动业务拜访、参加展会、同行业或现有客
户转介绍等方式获取客户信息；通过定向实地拜访增加客户对公司产品的认知度，
并通过参与主机厂客户的产品配套研发、向其提供样品进行产品试验认证等小
批量供货方式开展市场验证；当产品通过主机厂客户验证后则进一步开展大批量
供货。上述业务流程中每一个环节均需按照主机厂客户的采购管理规定进行价格
评审、询比价、议价等方式获取订单并确定采购价格，定价方式具有合理性。
公司与主要的直接客户之间均经过多年合作，合作粘性较强。
（4） 是否存在应履行招投标而未履行的情况
根据《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国政府采购法实施条例》
《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《工程建
设项目招标范围和规模标准规定》（2018 年 6 月 1 日之前适用）和《必须招标的
工程项目规定》（2018 年 6 月 1 日之后适用）以及《煤炭建设工程施工招投标管
理办法》等法律法规的规定，依法应当履行招投标、政府采购的情形如下：
序号 依法应履行招投标、政府采购的情形
1 各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目
3-88
补充法律意见书（一）
录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务中，由国务院规定的中央预算
采购一定金额以上，由省、自治区、直辖市人民政府规定；
大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的工程建设项目的勘察、
2
设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购；
全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的工程建设项目的勘察、设计、施工、
3
监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购；
使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目的勘察、设计、施工、监理以及
4
与工程建设有关的重要设备、材料等的采购；
使用国有资金或国家融资预算 200 万元人民币以上，并且该资金占投资额 10%以上
5
的工程项目；
6 使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的工程项目；
7 使用世界银行、亚洲开发银行等国际组织贷款、援助资金的工程项目；
8 使用外国政府及其机构贷款、援助资金的工程项目。
列入国家计划的煤炭基本建设工程项目，包括甲类（指大中型矿井、露天、选煤厂
9 以及工程造价在 2000 万元以上的矿区配套等单项工程）和乙类（指甲类工程项目以
外的工程）工程项目。
根据发行人客户的招标公告文件、发行人投标文件、中标通知书、业务合
同、与发行人主要客户的访谈，以及其出具的确认函等，发行人客户/项目具体
情况如下：①发行人客户中不存在各级国家机关、事业单位和团体组织，所涉
业务不适用《中华人民共和国政府采购法》及《中华人民共和国政府采购法实施
条例》中规定的政府采购依法应履行招投标的情形；②发行人主营业务所涉项目
均不属于《招标投标法》及《招标投标法实施条例》中规定的工程建设项目；不
属于大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的工程建设项目
或国有资金投资、国家融资的工程建设项目；不属于使用国际组织或者外国政
府贷款、援助资金的工程建设项目；不属于使用世界银行、亚洲开发银行等国
际组织贷款、援助资金的工程项目或使用外国政府及其机构贷款、援助资金的
工程项目；③虽然发行人客户中存在煤炭行业大型国有企业，但是发行人与其
业务往来均为煤机制造或维修中所需密封件、密封包备品备件的采购，不属于
《煤炭建设工程施工招投标管理办法》中规定的煤炭建设工程项目。
尽管发行人主营业务所涉项目均不属于依法应当履行招投标、政府采购流
程的项目，但由于发行人客户均为大型国有企业或大型民营企业，其内部管理
程序、规章制度较为健全，发行人在业务开展的过程中，需根据该等客户的内
部制定的采购制度、内部采购要求，按照客户的供应商筛选流程开展业务。报
告期内，发行人通过招投标方式获取订单的客户主要为煤炭和煤机行业中国有
3-89
补充法律意见书（一）
企业单位，该等订单获取方式系根据该等企业内部制定的采购制度确定，不属
于依法应履行招投标、政府采购流程的情形。
另外，经本所律师核查发行人提供的招标公告文件、发行人投标文件、中
标通知书、业务合同、发行人主要客户出具的确认函等资料，根据发行人主要
客户的访谈问卷，以及网络检索全国公共资源交易平台、招标网、千里马网等
网站公示的招投标信息的诚信数据，就该等通过招投标方式获取订单的客户，
其均已按照《中华人民共和国招标投标法》等相关法律要求履行相应招投标程序，
相关程序合法合规，报告期内，发行人不存在因参与招投标等销售行为被行政
处罚的情形。
综上，报告期内发行人获取订单的方式分为招投标和非招投标，其主要产
品及业务获取订单不存在应履行招投标程序而未履行的情形。
2. 发行人不存在与关联方共同参与竞标、串标、围标等不正当竞争的情形，
发行人有关业务获取过程的内部控制健全并有效执行
根据发行人出具的《关于不存在与关联方共同参与竞标、串标、围标等不正
当竞争情形的确认函》以及发行人通过招投标方式取得订单的主要客户出具的书
面确认，发行人及附属公司不存在任何形式的不正当竞争行为，包括但不限于
与关联方共同参与竞标、串标、围标。通过对发行人主要客户和供应商的访谈
确认，发行人与主要客户和供应商之间不存在私下利益安排或其他形式的利益
输送。
经核查，根据发行人银行账户资金流水及发行人董事、监事及高级管理人
员的个人资金流水，发行人不存在与主要客户和供应商除正常销售和采购之外
的资金往来。根据发行人及附属公司主管工商行政管理部门出具的合规证明，
报告期内发行人及附属公司没有因违反工商行政管理法律法规被工商行政主管
部门处罚的记录。经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网及其他
网站查询有关发行人不正当竞争的新闻报道，发行人不存在因串标、围标行为
而受到主管行政部门处罚的情况，亦不存在因不正当竞争行为而产生的诉讼记
录。
发行人从业务、财务等方面建立了系列制度防范不正当竞争，发行人有关
3-90
补充法律意见书（一）
业务获取过程的内部控制健全并能够有效执行。综上，报告期内发行人不存在与
关联方共同参与竞标、串标、围标等不正当竞争的情形，发行人有关业务获取
过程的内部控制健全并能够有效执行。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 乔圣液压成立之初即向发行人采购金额较大系基于真实的业务往来需求，
具有商业合理性，不存在异常采购情形；乔圣液压实际控制人、股东、董监高与
发行人及控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系；发行人前五大客户
采购人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。
2. 报告期内，发行人主要产品及业务获取订单不存在应履行招投标程序而
未履行的情形；发行人与非招投标的主要客户主要通过供应商资质认证、经销
商合作的方式获取订单，订单获取方式和定价方式具有合理性；发行人不存在
与关联方共同参与竞标、串标、围标等不正当竞争的情形，发行人有关业务获
取过程的内部控制健全并能够有效执行。
六、《审核问询函》问题 16 “关于资产收购和处置”
“申报文件显示：（1）万友动力系公司同一控制下企业，自2004年设立以
来主要从事密封件和油缸相关的贸易业务。为消除同业竞争，减少关联交易，
万友动力于2017年10月逐渐停止经营。2019年9月，发行人向万友动力按账面价
值收购存货和应收账款，转让资产价格为4,753.66万元，其中：存货为2,860.34
万元（含税额）、应收账款为1,893.32万元。发行人收购万友动力资产不构成同
一控制下的业务合并，发行人按照资产收购进行会计处理。2017年10月上述应
收账款和存货资产交割完成后，万友动力逐渐停止经营并于2020年11月完成工商
注销。（2）贾浩曾与发行人实际控制人董静及其一致行动人薛玉强共同出资设
立万友动力，后平价其将所持全部万友动力股权分别转让予董静、其胞姐贾小
清。贾浩现担任郑煤机董事、总经理。（3）万友动力具备斯凯孚经销商资质，
2017年之前发行人通过万友动力向斯凯孚采购。2018年起原万友动力下游主机
3-91
补充法律意见书（一）
厂客户与发行人直接合作，万友动力主要向下游客户供应进口密封件产品。报
告期内，万友动力为公司垫付高管薪酬和报销费用。（4）2019年3月26日，发行
人新设控股子公司安徽德申，持有67%的股权，自2019年3月将安徽德申纳入合
并报表范围；2019年11月25日，发行人签订股权转让协议，将持有的安徽德申全
部股权对外转让。
请发行人：（1）结合万友动力历史沿革、主营业务、主要经营资产情况、
收购前后主要客户、供应商、经营情况和财务数据等，披露发行人未直接收购
万友动力股权，仅收购存货和应收账款的原因，收购完成后万友动力剩余资产
及负债情况，收购价格的确定依据及定价公允性，万友动力报告期内是否存在
违法违规行为。（2）说明发行人对万友动力的资产收购是否构成业务合并，并
说明依据及合理性。（3）披露发行人、实际控制人与万友动力及其主要股东的
关系和合作历史，贾浩平价转让万友动力股权的合理性，是否存在股权代持或
其他未披露的利益安排；贾浩退出万友动力同月，发行人新增股东上海临都，
两次股权变更是否存在关联性，通过上海临都对董静、薛玉强进行股权激励的
合理性。（4）披露报告期内万友动力替发行人垫付高管薪酬和报销费用的原因
及合理性，相关整改情况；万友动力其他股东、董监高及其关系密切人员控制
或持股的企业与发行人的客户、供应商是否存在资金或业务往来，是否存在其
他为发行人代垫成本、费用的情况；代垫费用的具体清理时间、方式，相关费
用会计处理，是否已计入发行人报告期费用，对财务报表的具体影响，是否对
本次发行上市构成实质性障碍。（5）说明万友动力注销所履行的程序及合法合
规性，相关资产、负债的处置情况和人员去向，是否存在关联交易非关联化情
况。（6）说明发行人设立安徽德申背景及设立后短时间内转让的原因，安徽德
申其他股东情况，和发行人、实际控制人和客户、供应商是否存在资金或业务
往来，陈红与安徽德申、发行人的关系，股权转让价格确认依据及合理性，对
发行人报告期经营业绩的具体影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。”
回复：
3-92
补充法律意见书（一）
核查过程：
1. 关于万友动力历史沿革、经营业务、收购后剩余资产及负债处置等情况：
（1）查阅了万友动力的工商登记资料，了解万友动力历史沿革；
（2）查阅万友动力出售资产时的财务报表，核查了万友动力出售有关资产
后与公司之间的资金与业务往来情况；
（3）查阅了万友动力 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年纳税申报表、财
务报表、销售采购相关财务记录，了解万友动力主营业务、经营资产及客户、供
应商情况，查阅了万友动力清算报告；
（4）查阅万友动力财务记录，相关债权债务处置协议，访谈万友动力财务
人员，核查资产收购剩余资产负债处置情况；
（5）查阅资产收购协议、资产交割清单、资金支付银行凭证、发票，了解
收购资产定价和交割情况、查阅发行人收购应收账款期后回收情况，了解资产收
购协议后续履行情况；
（6）针对报告期内万友动力密封件业务主要客户和供应商分别进行实地走
访，并对万友动力经营情况、业务模式和主要产品等情况进行确认，对万友动力
密封件业务，2017 年和 2018 年客户实地走访覆盖销售额比例分别 65.90%和
65.52%，2017 年和 2018 年供应商实地走访覆盖采购额比例分别为 83.19%和
97.95%。
2. 关于万友动力的资产收购是否构成业务合并：
（1）查阅了资产收购相关的公司董事会、股东大会的相关决议文件、资产
转让有关的交易协议、查阅了资产交割及款项支付相关资料，询问了相关人员关
于资产收购的情况；
（2）对万友动力股东进行访谈，就万友动力经营情况、注销原因、后续处
置等情况进行确认；
3-93
补充法律意见书（一）
（3）与公司管理层沟通了相关资产收购的目的以及采用资产收购而非股权
收购方式的主要考虑因素，评价公司收购万友动力有关资产的会计处理是否符合
会计准则规定；
（4）访谈发行人财务部门负责人和申报会计师，了解并复核发行人收购万
友动力密封件业务相关资产的会计处理；
（5）获取万友动力收购密封件业务相关存货和应收账款清单以及发行人后
续处置凭证；
（6）获取万友动力员工去向统计表和与发行人签订的劳动合同，了解万友
动力员工离职情况；
（7）对发行人与万友动力主要共同客户和供应商进行实地走访，了解与万
友动力和发行人的合作模式、与客户供应商交接合作等情况。
3. 发行人、实际控制人与万友动力及其主要股东的关系和合作历史：
（1）查阅董静、薛玉强、贾浩、贾小清的调查表或访谈问卷，查阅了董静、
薛玉强的个人卡流水及贾小清主要银行卡流水；
（2）查阅万友动力、上海临都、上海方谊的全套工商档案资料，查阅万友
动力、上海临都、上海方谊的相关出资凭证；
（3）查阅万友动力与斯凯孚签署的经销协议；
（4） 查阅万友动力早期前员工的访谈问卷，抽取万友动力的相关记账凭证；
（5）查阅 2015 年 5 月《中共上海市委办公厅、上海市人民政府办公厅关于
进一步规范本市领导干部配偶、子女及其配偶经商办企业行为的规定（试行）》
的规定；
（6）查阅万友动力的财务报表，查阅万友动力与董静、薛玉强与贾浩之间
的资金流水记录；
（7）查阅董静、薛玉强、贾浩、贾小清就万友动力权益分配的确认文件。
4. 关于万友动力为发行人垫付密封件相关人员薪酬和经营费用：
3-94
补充法律意见书（一）
（1）与公司的实际控制人、财务总监进行了访谈，了解万友动力对公司代
垫员工薪酬和报销费用发生的背景及会计处理，评价其合理性；
（2）获取并检查了万友动力与发行人费用分摊的明细表，确认费用是否已
正确计入当期费用；
（3）查阅了公司与万友动力之间资金往来的明细账、财务凭证等资料，结
合重要性水平和随机选样的原则，对明细账进行核查，确认相关费用是否完整；
（4）向万友动力寄送函证，确认报告期内公司及其附属公司与万友动力之
间的资金往来情况及报告期各期末余额；
（5）获取并查阅了公司《报销管理制度》，了解公司内部控制制度，查验垫
付费用的整改、规范情况，是否已整改相关财务内控不规范情形。
5. 关于万友动力注销：
（1）查阅万友动力注销清算报告及工商、税务注销文件；
（2）查阅万友动力取得的上海市崇明区市场监督管理局、国家税务总局上
海市崇明区税务局出具的合规证明文件。
6. 关于安徽德申设立和转让：
（1）查阅安徽德申《公司章程》、工商档案资料、安徽德申的《股权转让协
议》及股权转让价款支付相关凭证、安徽德申股权转让的资产评估报告；
（2）查阅安徽德申股权转让相关受让方的访谈问卷；
（3）网络检索陈红对外投资情况，了解其与发行人及其附属公司的关系、
报告期内的交易情况，查阅交易明细、交易凭证及设备转让的评估报告；
（4）报告期内覆盖发行人 70%以上销售/采购金额的客户、供应商就其与陈
红交易、资金往来情况的确认文件。
核查内容：
（一） 结合万友动力历史沿革、主营业务、主要经营资产情况、收购前后
主要客户、供应商、经营情况和财务数据等，披露发行人未直接收购万友动力
3-95
补充法律意见书（一）
股权，仅收购存货和应收账款的原因，收购完成后万友动力剩余资产及负债情
况，收购价格的确定依据及定价公允性，万友动力报告期内是否存在违法违规
行为
1. 万友动力设立的背景、主营业务情况及与发行人的关系
（1） 万友动力设立的背景和主营业务
万友动力成立之前，董静、贾浩曾在派克汉尼汾工作，薛玉强在上海嘉诺
（派克汉尼汾中国代理商）工作，三人在工作中结识。2004 年，三人约定从原
公司辞职创业，成立万友动力从事密封件贸易业务。三人自筹注册资金 100 万
元作为万友动力初始投资，其中贾浩出资 70 万元，董静出资 15 万元，薛玉强出
资 15 万元。
万友动力成立后，贾浩实际并未参与经营，而是先后在三林集团、上海汇
丽、郑煤机等公司任职。万友动力由董静全面负责经营，薛玉强负责销售管理
工作，主要从事进口密封件的贸易业务。2015 年，林张荣与万友动力合作，介
绍了液压油缸贸易业务的供应商和客户。故 2017 年资产收购前，万友动力主要
业务为密封件贸易和液压贸易业务。
（2） 唯万有限设立的背景、主营业务情况
经过对万友动力的运营，董静积累了更多的密封件行业经验及上下游市场
资源，并意识到密封件国产替代的趋势和国产密封件制造的商业机会，故联合
薛玉强于 2008 年 11 月出资设立了唯万有限，从事密封材料和密封件的研发、生
产和销售。
唯万有限自设立以来的发展战略和主营业务均与万友动力相独立，发行人
独立开展材料研发、产品和解决方案的研发、设计、生产和销售，建立了完整
的密封材料和密封件产品研发设计、生产管理、销售管理及客户服务团队。发
行人自 2010 年推出自制产品，凭借自制件的研发生产能力，通过了工程机械和
煤机领域主要的主机厂客户的产品试验认证；除此之外，发行人在 2013 年至
2016 年陆续成为原万友动力主要客户（包括三一重工、徐工集团、恒立液压等）
的合格供应商并批量供货。因此，发行人在本次资产收购前已经具备了密封件
3-96
补充法律意见书（一）
研发、生产、销售业务的全部要素。
至 2017 年末，唯万有限业务已具备一定规模，为了专注主业、完善经营架
构、扩大自制密封件业务，进一步实现国产替代，董静决定放弃万友动力的密
封件贸易业务及其他与主业无关的业务，将唯万有限申请上市，故一方面着手
在浙江嘉善设立子公司嘉善唯万，购置土地和筹建厂房，扩大自制密封件产能，
另一方面准备停止万友动力的密封件贸易业务。
（3） 2017 年，万友动力主营业务情况、资产收购的背景及原因、收购前
后的客户、供应商情况
本次资产收购前，万友动力主营业务为密封件和液压油缸贸易业务，并有
零星的液压阀、刀具销售业务。由于董静准备集中精力经营唯万有限，林张荣
找到了自主创业的机会，与万友动力结束合作，于 2017 年 5 月创立江苏力速达
从事液压油缸代工业务，故万友动力决定停止经营。由于发行人需要维护现有
客户关系，保留进一步拓展自制件替代进口件的业务机会，经友好协商，万友
动力同意由发行人按账面价值收购部分与密封件贸易业务相关的存货和应收账
款。
本次资产收购完成后，万友动力即停止自营密封件贸易业务，剩余的液压
油缸贸易业务及其他零星业务随着原业务人员的陆续离职，在 2018 年履行完毕
已签署订单后陆续停止。2019 年、2020 年，万友动力完成剩余资产和负债的处
置，并于 2020 年 11 月完成清算并注销。
本次资产收购前，万友动力密封件贸易、液压油缸贸易业务的客户、供应
商均相对独立。密封件贸易业务主要客户为三一集团、徐工集团、恒立液压等
工程机械主机厂，主要供应商为斯凯孚、TECHNO-PARTS 以及发行人等密封件
生产厂商；液压油缸贸易业务的客户为北方重工集团有限公司（以下简称“北方
重工”）、罗宾斯（上海）地下工程设备有限公司（北方重工下属企业）、上海
泸江实业有限公司等设备最终用户，供应商为徐工液压等液压油缸生产企业。
本次资产收购后，由于发行人需要与万友动力共同的客户和供应商直接签
署年度合同，在完成合同签署的过渡期内（2017 年 10 月至 2018 年 4 月），万
友动力为发行人平价代购和转售密封件，2018 年 4 月后万友动力完全停止密封
3-97
补充法律意见书（一）
件购销交易。
（4） 发行人与万友动力存在重合客户的原因，资产收购后发行人与原万
友动力客户、供应商持续合作情况
本次资产收购前，发行人与万友动力的客户存在重合。重合的客户主要是
三一重工、徐工集团、恒立液压等工程机械主机厂客户，为万友动力的主要客
户。主要原因是工程机械领域密封件的国产化率较低，主机厂客户同时有使用
进口件和国产件的需求，存在既向万友动力采购又向发行人采购的情况；部分
主机厂客户由于其供应商管理系统的要求，通过万友动力向发行人采购产品。
因此，经过长期发展，万友动力和发行人存在服务共同客户的情况，万友动力
停止密封件贸易业务后，发行人继续与相关客户合作。
万友动力停止密封件贸易业务后，由于发行人产品的主要应用领域工程机
械行业的零部件进口替代仍在进行中，自制件尚不能够在所有设备密封系统上
完成对进口件的替代，发行人的重要主机厂客户仍有使用进口件的需求。因此，
为实现提高工程机械领域密封件的国产化率，提高自制件的市场份额，不断实
现进口替代的经营战略，发行人仍需要有外购件作为自制件业务的配套，通过
“自制件+外购件”模式形成为客户专门设计、更符合客户需求、更高性价比的
密封解决方案。
因此，万友动力停止密封件业务后，发行人为了巩固客户关系、扩大发行
人在主要客户的市场份额、抓住未来进一步实现进口替代的商业机会，发行人
与原万友动力供应商斯凯孚、TECHNO-PARTS 等继续合作，将外购件作为自制
件和密封解决方案的配套的产品供应渠道，在满足客户需求的同时，持续推进
自制产品在客户各类设备的试验认证工作，不断实现以自制件替代进口件。
2. 万友动力历史沿革
根据万友动力公司章程、营业执照及与董静的访谈，万友动力主要历史沿
革情况如下：
① 2004 年 1 月，设立
2004 年 1 月 12 日，董静、薛玉强和贾浩签署《上海万友动力科技有限公司
3-98
补充法律意见书（一）
章程》，决定共同出资设立万友动力。
2008 年 11 月 4 日，上海华诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
华会验字〔2004〕第 321 号），经其审验，截至 2004 年 1 月 15 日，万友动力的
实收注册资本为 100 万元，其中贾浩实缴出资 70 万元，董静实缴出资 15 万元，，
薛玉强实缴出资 15 万元，均以货币出资。
2004 年 1 月 16 日，上海市工商行政管理局向万友动力核发《企业法人营业
执照》，万友动力设立时的基本情况如下：
名称 上海万友动力科技有限公司
注册号 3102262039085
住所 上海市奉贤区南桥镇莘奉公路 1985 号南六一 42
法定代表人 贾浩
注册资本 100 万元人民币
企业类型 有限责任公司
液压系统领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，液压件、泵、
阀、马达、油缸、汽缸、密封件、过滤器、轴承、管件、接头、绝缘树脂
经营范围
批发、零售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
营业期限 自 2004 年 1 月 16 日至 2014 年 1 月 15 日
万友动力设立时，各股东具体出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资方式
1 贾浩 70.00 70.00% 70.00 货币
2 董静 15.00 15.00% 15.00 货币
3 薛玉强 15.00 15.00% 15.00 货币
合计 100.00 100.00% 100.00 -
② 2015 年 9 月，股权转让
2015 年 9 月 30 日，贾浩与董静、贾小清签署股权转让协议，约定贾浩将其
所持万友动力全部股权平价转让给董静、贾小清，其中董静受让 36 万元出资额
（占比 36%）、贾小清受让 34 万元出资额（占比 34%）。关于该次股权转让定
价具体情况，详见本补充法律意见书“第二部分/六/（三）/2”中描述。根据与
董静、贾浩及贾小清的访谈，上述股权转让价款均以现金形式支付。
3-99
补充法律意见书（一）
同日，万友动力股东会作出决议，同意上述股权转让事宜，并相应修改公
司章程。
2015 年 9 月 30 日，上海市工商行政管理局奉贤分局向万友动力换发变更后
《营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东具体出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 董静 51.00 51.00% 货币
2 贾小清 34.00 34.00% 货币
3 薛玉强 15.00 15.00% 货币
合计 100.00 100.00% -
③ 向发行人出售密封件相关资产，并停止经营
2017 年 9 月 29 日，发行人与万友动力股东签署《资产转让协议》，收购万
友动力部分密封件相关的应收账款和存货资产，本次资产收购金额为 4,753.66
万元，资产收购的作价依据为万友动力相关存货和应收账款截至 2017 年 9 月 30
日的账面价值，具体情况如下：
单位：万元
资产收购金额 资产收购金额 关联交易抵消 扣除关联交易后收购金
项目
（含税） （不含税） （不含税） 额（不含税）
应收账款 1,893.32 1,893.32 - 1,893.32
存货 2,860.34 2,444.74 (234.99) 2,209.75
合计 4,753.66 4,338.05 (234.99) 4,103.07
注：本次资产收购的关联交易系公司向万友动力收购的存货中，由公司出售给万友动力所形成的存货余额，
构成需要抵消的关联交易。
④ 2020 年 9 月，股权转让、增资
2020 年 7 月 12 日，董静、薛玉强、贾小清与上海致创签署股权转让协议，
约定董静、薛玉强及贾小清将其所持万友动力全部股权平价转让给上海致创，
转让完成后上海致创持有万友动力 100%股权。上海致创系专为承接万友动力所
投郑煤机长壁股权而设立，无其他实质性业务，上海致创设立时与万友动力此
次股权转让前的股权结构相同，平价转让具有合理性。
3-100
补充法律意见书（一）
同日，万友动力股东会作出决议，同意上述股权转让事宜，并决定将万友
动力未分配利润 1,900 万元转增注册资本，万友动力注册资本变更为 2,000 万元；
并签署修订后的公司章程。
上述股权转让及增资系为进行特殊性税务处理，背景情况及原因详见本补充
法律意见书“第二部分/六/（五）/2/（1）/②”中具体内容。
2020 年 9 月 2 日，上海市崇明区市场监督管理局向万友动力换发变更后《营
业执照》。
本次股权转让及增资完成后，各股东具体出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 上海致创 2,000.00 100.00% 货币
合计 2,000.00 100.00% -
④ 2020 年 11 月，注销
2020 年 10 月 27 日，万友动力股东作出决定，同意万友动力解散并办理注
销登记手续。
2020 年 10 月 30 日，国家税务总局上海市崇明区税务局出具《清税证明》沪
税崇十八税企清〔2020〕26217 号），证明万友动力所有税务事项均已结清，核
准万友动力税务注销登记。
2020 年 11 月 6 日，上海市崇明区市场监督管理局出具《准予注销登记通知
书》（30000003202011040153），核准万友动力注销登记。
3. 万友动力收购前后主要经营资产情况和财务数据
万友动力主营业务为密封件和液压油缸的贸易，具备斯凯孚工业密封件经
销商资格和徐工液压的盾构机油缸、液压阀代理资格。
万友动力主要经营资产为银行存款、存货、往来款项等流动资产，以及办
公电脑、车辆等固定资产。万友动力在正常经营期间，主要使用发行人的房屋
和仓库，无商标、专利、土地使用权等无形资产。
2017 年至 2020 年，万友动力的主要财务数据如下：
3-101
补充法律意见书（一）
单位：万元
项目/报告期 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产 129.23 10,158.98 11,819.51 12,063.18
净资产 - 7,027.37 7,185.24 7,744.22
营业收入 - - 1,834.09 11,590.68
资产减值损失 (290.74) (71.64) (647.59) -
净利润 (277.49) (157.87) (518.98) 657.42
注：万友动力财务报表未经审计；发行人假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在编制了最近三年
一期备考合并利润表，将与发行人主营业务相关的万友动力密封件业务纳入合并范围，并由申报会计师安
永所出具了无保留意见的《审阅报告》（安永华明（2020）专字第 61592943_B06 号）。
万友动力正常经营期间，2017 年净利润为正。2018 年、2019 年万友动力已
停止自营密封件业务，2018 年的营业收入和成本包括 2018 年 4 月发行人与客户
供应商完成合同签署前的过渡期内，万友动力为公司平价代购和转售密封件，
以及已签署的液压油缸销售合同履行产生的收入和成本。2019 年、2020 年密封
件和液压油缸业务均已停止，无收入和成本。2018 年、2019 年、2020 年，万友
动力账面损益主要是液压油缸业务的收入成本、期间费用、液压油缸业务无法
回收的应收账款核销导致的资产减值损失、无使用价值的固定资产报废损失
等。
截至 2020 年 11 月 5 日，万友动力已完成清算，上海顺正会计师事务所（普
通合伙）出具了《清算期审核报告》（沪顺专审字〔2020〕第 SZZ251 号），并
于当月完成注销。截至 2020 年 12 月末，万友动力账面资产为货币资金，无未分
配利润及净资产。
4. 发行人未直接收购万友动力股权，仅收购存货和应收账款的原因及合理
性
为了更加专注自制密封件的研发、生产、销售的主业，不断实现进口替代
的目标，董静于 2017 年调整公司架构，准备在浙江嘉善投资新设嘉善唯万，扩
大密封件产能，以发行人和嘉善唯万为主体开展密封件的生产和销售。
如前文所述，万友动力的液压油缸贸易业务及其他零星业务、对外投资等
均与发行人主业无关，且发行人在本次收购资产前已经具备了密封件研发、采
购、生产、销售的各项业务要素，且万友动力的液压油缸贸易业务及其他零星
业务、对外投资等均与发行人主业无关，通过收购存货和应收账款，发行人即
3-102
补充法律意见书（一）
可实现维护现有主机厂客户关系和拓展自制件替代进口件的业务机会，同时不
会降低发行人密封件业务的整体运营效率。采取资产收购也可以避免收购万友
动力液压油缸业务、对外投资等，操作上更加便捷。
综上所述，本次仅收购与发行人业务相关的密封件存货与应收账款而未收
购万友动力的股权具有合理性。
5. 收购完成后万友动力剩余资产及负债情况
收购完成后，万友动力剩余资产和负债包括货币资金、理财资金、应收票
据和往来款项、长期股权投资及少量固定资产，在报告期内陆续处置完毕，于
2020 年 11 月完成清算并注销。
（1） 剩余资产情况
截至 2017 年末，万友动力账面剩余资产具体内容及后续处置情况如下：
① 货币资金和理财资金：理财资金到期回收、偿还债务并清算后，剩余货
币资金分配给股东。
② 应收票据：持有至到期、贴现或背书转让。
③ 应收账款：由于北方重工在 2018 年破产重整，因此部分油缸业务形成
的应收账款在 2020 年进行了核销，其余应收账款均在注销前回收。
④ 其他应收款：包括股东、其他方资金拆借款，与其他方的资金拆借款通
过现金还款、债权债务处理等方式于注销前结清；与股东的资金拆借款通过万
友动力利润分配、债权债务处置等方式于注销前结清。
⑤ 长期股权投资：为郑煤机长壁股权投资款，万友动力注销前，按万友动
力原股权结构转让至上海致创持有。
⑥ 固定资产：包括车辆和住房，金额较小，由万友动力对外出售，剩余无
法出售固定资产进行报废处理。
（2） 剩余负债情况
截至 2017 年末，万友动力账面负债具体内容及后续处置情况如下：
3-103
补充法律意见书（一）
① 应付账款：液压油缸业务应付账款以货币资金付款、债务债务处置等方
式于注销前结清，其余应收账款在注销前结清。
② 应交税费：以货币资金支付，在万友动力注销前结清。
③ 其他应付款：主要为股东、关联方向万友动力的借款，注销前通过还款
及债权债务处置于注销前结清。
本次资产收购完成后，万友动力剩余资产和负债于 2018 年至 2020 年期间陆
续处置，并已于 2020 年 11 月 5 日前完成清算并由上海顺正会计师事务所（普通
合伙）出具沪顺专审字（2020）第 SZZ0251 号《清算期审核报告》。
6. 资产收购价格的确定依据及定价公允性
本次资产收购系同一控制下的资产收购，资产收购价格以万友动力截至
2017 年 9 月 30 日相关存货和应收账款的账面价值为确定依据。
发行人向万友动力收购存货和应收账款按账面价值作价，主要基于以下原
因：①本次资产收购前，发行人与万友动力同为董静控制下的公司，对供应商
而言，万友动力向供应商采购存货的价格与发行人直接向供应商采购价格相同，
发行人以账面价值向万友动力收购存货符合发行人小股东利益；②发行人收购
万友动力密封件存货后，需要投入人员、营销资源方能实现对外销售，发行人
于 2018 年、2019 年陆续将该批存货对外销售，由于万友动力已经停止密封件业
务，以账面价值向发行人一次性出售密封件存货符合万友动力股东利益；③万
友动力原客户商业信誉良好，应收账款质量较好，发行人预计应收账款能够回
收，故按应收账款账面价值收购具有合理性。
鉴于以上原因，发行人按存货和应收账款账面价值作为向万友动力收购资
产的作价依据符合各方股东利益，并经协商一致，资产收购价格具有公允性。
7. 万友动力报告期内不存在违法违规行为
根据上海市崇明区市场监督管理局、国家税务总局上海市崇明区税务局出
具的《合规证明》（编号：30000020208000004）、《无欠税证明》（沪崇税二十
一无欠税证〔2020〕29 号），并经本所律师通过互联网检索公众信息，万友动
力报告期内不存在行政处罚记录或欠税情形或其他违法违规行为，并且如本补
3-104
补充法律意见书（一）
充法律意见书“第二部分/六/（五）/1”中所述，万友动力已按照登记机关的要
求履行了相应的内部决策程序和相关程序，取得了主管税务机关及工商登记机
关的核准，并于 2020 年 11 月 6 日依法完成注销登记手续。
（二） 说明发行人对万友动力的资产收购是否构成业务合并，并说明依据
及合理性
根据发行人及保荐人出具的《关于上海唯万密封科技股份有限公司首次公开
发行股票申请文件审核问询函的回复报告》及安永会计师出具的《关于上海唯万
密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询
函的回复》，本所律师对发行人总经理以及主要管理人员的访谈，并就相关财务
问题对安永会计师进行的访谈，发行人对万友动力的资产收购不构成业务合并，
具体原因如下：
本次资产收购前，发行人和万友动力均为董静控制下的公司。发行人自设立
以来从事密封材料和密封产品的研发、生产和销售业务，已经具备了密封件业务
的客户资源、资产、人员、机构等全部要素，具有完整的投入、加工处理过程和
产出能力。万友动力主要从事密封件贸易业务。2017 年，董静准备专注于发行
人的经营，计划停止万友动力的密封件贸易业务。万友动力停止密封件贸易业务
后，由于发行人产品的主要应用领域工程机械行业的零部件进口替代仍在进行中，
发行人自制件尚不能够在所有设备密封系统上完成对进口件的替代，发行人的重
要主机厂客户仍有使用进口件的需求。因此，发行人仍需要有外购件作为自制件
业务的配套，通过“自制+外购”模式构建满足客户需求的液压密封系统“全品类”
产品体系。发行人为维护好现有客户以及拓展进口替代业务机会，经发行人与万
友动力双方股东协商，同意由发行人收购与其业务相关的万友动力密封件资产，
并不涉及对万友动力业务的收购。
综上，本次资产收购的目的是实际控制人准备停止万友动力密封件贸易业务，
发行人为维护好现有客户以及拓展进口替代业务机会，向万友动力收购部分密封
件存货和应收账款，不涉及对万友动力密封件贸易业务的收购；本次收购的资产
组合不构成业务，本次收购不构成业务合并。
（三） 披露发行人、实际控制人与万友动力及其主要股东的关系和合作历
3-105
补充法律意见书（一）
史，贾浩平价转让万友动力股权的合理性，是否存在股权代持或其他未披露的
利益安排；贾浩退出万友动力同月，发行人新增股东上海临都，两次股权变更
是否存在关联性，通过上海临都对董静、薛玉强进行股权激励的合理性
1. 发行人、实际控制人与万友动力及其主要股东的关系和合作历史
（1） 万友动力
在万友动力设立以前，贾浩、董静具有派克汉尼汾的工作经历，薛玉强具有
上海嘉诺的工作经历，上海嘉诺为派克汉尼汾的国内代理商，三人通过前述工作
经历结识，并积累了密封件产品应用和市场开拓的相关经验。
2003 年，董静、贾浩得知斯凯孚在国内寻找代理商，便与薛玉强约定三人
辞职共同创业，三人于 2004 年 1 月共同出资设立万友动力，并与斯凯孚谈判取
得密封件在国内的经销资格，准备从事进口密封件在国内市场的贸易业务。2005
年 1 月，万友动力通过了斯凯孚对经销商的相关认证和考核，与斯凯孚建立了经
销合作关系，成为工业密封件在国内市场的经销商。
贾浩主要参与了万友动力的公司设立和初始投资，并参与了取得斯凯孚经销
资格的谈判；但贾浩未按当初三人的约定参与万友动力经营管理，万友动力的经
营管理始终由董静全面负责经营管理。
（2） 唯万有限
2008 年 11 月，董静、薛玉强设立唯万有限，从事液压气动密封件的研发、
生产和销售，与 2004 年设立的万友动力密封件销售业务相区分。贾浩 2004 年至
2008 年期间在三林企业集团（中国）有限公司、上海汇丽集团有限公司任职，
未参与唯万有限的公司设立及后续经营管理，未在发行人持有任何权益。
（3） 贾浩工作履历与万友动力、发行人发展关系
贾浩的工作履历如下：1996 年 3 月至 2002 年 9 月，任派克汉尼汾液压系统
上海有限公司中国区密封件产品销售经理；2002 年 10 月至 2004 年 3 月，任上
海紫燕模具工业有限公司副总经理；2004 年 4 月至 2006 年 3 月，任三林企业集
团（中国）有限公司投资部总经理；2006 年 3 月至 2009 年 12 月，任上海汇丽
集团有限公司总裁；2010 年 2 月至 2015 年 9 月，任郑煤机长壁董事兼总经理，
3-106
补充法律意见书（一）
2015 年 9 月至 2020 年 12 月，任郑煤机长壁董事长；2014 年 3 月至 2018 年 2
月,任郑煤机副总经理；2018 年 2 月至今，任郑煤机副董事长、总经理。
如上述时间线所示，贾浩在 2004 年万友动力设立以后先后在三林企业集团
（中国）有限公司、上海汇丽集团有限公司、郑煤机长壁及郑煤机任高管，主要
精力均投入在相关公司的高管任职工作中，未参与万友动力的经营。
2. 贾浩平价转让万友动力股权的合理性，是否存在股权代持或其他未披露
的利益安排
（1） 平价转让的合理性
2015 年 9 月，贾浩、董静、贾小清共同签署股权转让协议，约定贾浩将其
持有的万友动力 36%股权（对应注册资本 36 万元）平价转让予董静、将其持有
的万友动力 34%股权（对应注册资本 34 万元）平价转让予贾小清（系贾浩胞姐）。
根据万友动力提供的 2014 年度及 2015 年度财务报表，万友动力 2014 年度、
2015 年度未经审计的净资产分别为 8,736.47 万元及 6,761.82 万元，上述股权转
让价格低于万友动力未经审计的净资产所对应的每 1 元注册资本价格。
根据与董静及贾浩的访谈，上述股权转让价格系基于下述情况，并经各方协
商一致后确定：
① 万友动力系董静实际经营，贾浩未按三人的约定参与万友动力经营管理，
该次股权转让系为还原万友动力真实的控制权情况。A. 万友动力设立初期各股
东按设立时的股权比例实缴出资共计 100 万元，其中贾浩出资 70 万元、董静出
资 15 万元、薛玉强出资 15 万元。但该等 100 万元注册资本远远无法支撑万友动
力贸易业务的正常运转，因此在万友动力设立之初，除上述注册资本外，万友动
力的运营资金基本由董静通过自筹款项提供；除资金投入外，董静为万友动力运
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补充法律意见书（一）
营管理投入的行业资源和个人精力亦为业绩作出主要贡献；B. 如上述时间线所
示，自万友动力 2004 年 1 月设立至 2015 年 9 月上述股权股权转让期间，贾浩未
曾在万友动力任职，其分别在上海紫燕模具工业有限公司、三林企业集团（中国）
有限公司、上海汇丽集团有限公司及郑煤机长壁等公司任职，贾浩未有精力投入
到万友动力的实际经营管理中；C. 董静全面负责万友动力经营决策及日常运营
管理，根据万友动力留存的设立初期原始记账凭证，万友动力用款申请单由董静
作为总经理签批；D. 根据与万友动力进入发行人的主要人员（中层以上）以及
早期入职万友动力且现已离职的员工的访谈，其均确认在万友动力任职期间，董
静担任总经理，全面负责万友动力的经营决策及日常运营管理，贾浩未参与万友
动力实际经营管理。
② 经与董静、贾浩访谈，基于上述情况，董静与贾浩之间就贾浩退出万友
动力之事宜早有共识，即以贾浩收回全部投资资金并获得合理投资回报为原则，
向董静转让其所持有的万友动力股权，从而使得万友动力股权结构与其实际经营
决策、管理情况相一致。但因当时各方均未充分重视办理该等事项变更备案的紧
迫性、重要性，未及时办理工商变更手续。直至 2015 年 5 月中共上海市委员会
办公厅、上海市人民政府办公厅出台《中共上海市委办公厅、上海市人民政府办
公厅关于进一步规范本市领导干部配偶、子女及其配偶经商办企业行为的规定
（试行）》规定，市委副秘书长，市政府秘书长、副秘书长，市纪委、市委各部
门正局职，市政府工作部门正职，区县党政正职，依法受权行使行政权力的事业
单位市管正职等岗位领导干部的配偶不得经商办企业；其子女及其配偶不得在领
导干部管辖的地区或者业务范围内经商办企业，不得在本市从事可能与公共利益
发生冲突的经商办企业活动；国有企业中的市管正职领导人员的配偶不得经商办
企业；市管正职领导人员的子女及其配偶和市管副职领导人员的配偶、子女及其
配偶不得在领导人员任职企业及关联企业的业务范围内经商办企业，不得在本市
从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动。根据上述规定，恰逢彼时贾浩
配偶的任职限制，贾浩须将其所持万友动力股权予以清理，就此契机，上述各方
于 2015 年 9 月就万友动力股权转让事宜办理工商变更手续。
③ 此外，根据与董静、贾浩的访谈以及贾小清的确认，上述各方约定，为
享有郑煤机长壁投资权益，贾浩将万友动力 34%股权转让予其胞姐贾小清，上述
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补充法律意见书（一）
股权转完成后，除未来处置所持郑煤机长壁股权时贾小清可按照所持万友动力股
权比例参与权益分配外，其不享有万友动力的其他任何股东权益或股东权利。作
为贾浩退出万友动力时的一揽子安排，董静及薛玉强均同意贾浩将万友动力 34%
股权（对应注册资本 34 万元）平价转让予其胞姐贾小清，并放弃优先购买权；
具体安排详见本补充法律意见书下述“第二部分/六/（三）/2/（2）”中相关内容。
综上，贾浩向董静、贾小清转让其所持万友动力的股权转让价格低于万友动
力同期净资产所对应的每 1 元注册资本价格，但上述平价转让的安排系基于万友
动力历史情况、贾浩在万友动力的投资回报情况以及后续处置安排，并经各方协
商一致后达成的结果，具有合理性。
（2） 是否存在股权代持或其他未披露的利益安排
① 根据与董静、贾浩及贾小清的访谈，上述各方约定，贾小清于 2015 年 9
月受让取得万友动力 34%股权后，除未来处置所持郑煤机长壁股权时其可按照
所持万友动力股权比例参与权益分配外，其不享有万友动力的其他任何股东权
益或股东权利。
② 根据与贾浩、贾小清的访谈确认，上述股权转让价款以现金方式支付。
截至补充法律意见书出具之日，贾小清提供了与万友动力存在资金往来的个人
银行卡的流水明细。经项目组进一步要求贾浩、贾小清提供其银行流水或取款
凭证以核对上述股权转让价款是否付讫，但未予提供。
经核查，考虑到贾小清系贾浩胞姐且股权转让价款以现金方式支付，不排
除贾小清所持万友动力及上海致创股权系为贾浩代持的可能性。就此事宜，贾
小清出具《关于不存在代垫出资及分红款项返还的确认函》及贾浩、贾小清出具
《关于不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排的说
明》，确认上述股权转让价款均已偿付，不存在其为贾浩代垫出资的情形；贾浩、
贾小清未通过任何方式直接或间接持有发行人股权（份），其与发行人其他股东、
实际控制人、董监高之间不存在亲属关系、关联关系，未通过任何方式直接或
间接持有发行人股权（份），亦不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安
排。
除上述已披露情况外，贾浩该次平价股权转让万友动力不存在股权代持或
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补充法律意见书（一）
其他未披露的利益安排。
3. 贾浩退出万友动力同月，发行人新增股东上海临都，两次股权变更是否
存在关联性，通过上海临都对董静、薛玉强进行股权激励的合理性
（1） 上海临都的设立背景
根据发行人实际控制人董静的访谈确认，考虑到公司创始人之一薛玉强以及
其他核心人员对公司经营发展的贡献，经在册股东一致同意，设立上海捷砺（更
名后为“上海临都”）作为高级管理人员持股平台向发行人增资，引进高级管理
人员作为发行人间接股东。上海临都于 2015 年 6 月设立，认缴出资额共计 600
万元，占公司增资后的股权比例为 10%。
上海临都 执行事务合伙人为董静，系稳定公司控制权的需要，董静的出资
比例仅 0.17%；截至本补充法律意见书出具之日，另外两名合伙人为薛玉强、刘
兆平，出资比例分别为 94.83%、5.00%。
综上，贾浩未通过上海临都持有发行人股份，也未以其他任何方式持有发行
人股份。
（2） 上海临都增资价格公允，不属于股权激励
根据发行人股东会决议、增资协议，以及发行人及上海临都的工商档案，上
海临都的设立主要是作为高管持股平台向发行人增资。截至本补充法律意见书出
具之日，董静仅持有上海临都 1 万元出资份额，占比 1.67%；薛玉强持有 569 万
元出资份额，占比 94.83%；刘兆平持有 30 万元出资份额，占比 5.00%。因此，
上海临都主要系对薛玉强及其他核心人员进行股权激励，董静仅作为普通合伙人
及执行事务合伙人，代表上海临都行使股东权利，不存在对董静进行股权激励的
情况。
此外，薛玉强作为发行人创始人之一，其在发行人设立之初股权比例为 60%，
后续经多次增资，上海临都增资前其股权比例下降至 18%；薛玉强在上海临都认
缴出资比例较高，主要基于其对公司拓展下游客户的突出贡献，通过上海临都增
资可以提高其在发行人的持股比例；刘兆平为公司副总经理、运营总监，对公司
产品技术平台的搭建有突出贡献，故引进刘兆平作为间接股东；上述安排亦有利
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补充法律意见书（一）
于发行人进一步保障公司管理层的稳定性。
本次增资价格经发行人原有股东及本次增资的相关人员协商一致，以发行人
截至 2014 年 12 月 31 日的每股净资产为作价依据，经测算本次增资价格与外部
股东华轩基金于 2012 年 8 月、2013 年 7 月的两次增资价格差异较小，不涉及股
份支付，符合发行人原有股东及本次增资人员的利益，具有合理性。
综上，发行人通过上海临都进行股权激励具有合理性。
（3） 贾浩退出万友动力与上海临都入股发行人之间不存在相关性
根据上海临都各合伙人出资凭证，以及董静夫妇和薛玉强夫妇报告期内的
个人卡流水，上海临都各合伙人对其历次出资的资金来源均为自有资金或自筹
资金，不存在贾浩或其关联方向上海临都各合伙人提供资金的情况；亦不存在为
其他方代持情形。
综上，贾浩退出万友动力与上海临都入股发行人之间不存在相关性。
（四） 披露报告期内万友动力替发行人垫付高管薪酬和报销费用的原因及
合理性，相关整改情况；万友动力其他股东、董监高及其关系密切人员控制或
持股的企业与发行人的客户、供应商是否存在资金或业务往来，是否存在其他
为发行人代垫成本、费用的情况；代垫费用的具体清理时间、方式，相关费用
会计处理，是否已计入发行人报告期费用，对财务报表的具体影响，是否对本
次发行上市构成实质性障碍
1. 万友动力替发行人垫付人员薪酬和报销费用发生的原因
2017 年、2018 年，万友动力为公司代垫费用金额分别为 343.30 万元、
350.22 万元，主要内容和发生原因为：
（1） 2017 年 1 月至 9 月，发行人与万友动力存在中高层管理人员混用的
情况
2017 年 1 月至 9 月，万友动力正常经营期间，由于历史原因，包括董静、
薛玉强在内的 6 名中高层管理人员同时在两家公司兼职，但仅与万友动力签署
了劳动合同，相关人员的工资、奖金、社保等工资薪金以及差旅费用等销售费
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补充法律意见书（一）
用、其他管理费用等经营费用全部在万友动力列支。
（2） 2017 年 10 月至 2018 年末，万友动力停止密封件业务，但由于仍在
过渡期内，部分原万友动力密封件业务人员薪酬、报销费用及运输费用仍在万友
动力列支
2017 年 9 月 29 日，万友动力向发行人出售密封件相关资产后停止密封件业
务，在资产收购前后，万友动力原密封件业务核心管理人员及普通业务人员与
万友动力终止劳动合同，根据自愿原则与发行人签署劳动合同。在过渡期间内，
由于部分人员人事关系手续仍在办理中，在万友动力为公司代购和转售密封件
的人员仍在万友动力领薪和报销费用，发生的运输费用也在万友动力列支，密
封件相关的购销业务费用应由发行人承担。
以上原因导致 2017 年、2018 年万友动力为公司垫付了应由公司承担的密封
件业务相关的经营费用。2017 年至 2020 年，万友动力为发行人垫付的费用具体
内容如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
工资薪金 - - 169.90 106.42
报销费用 - - 151.07 196.59
运费 - - 29.25 40.29
合计 - - 350.22 343.30
2. 发行人的整改情况
发行人对人员混用导致万友动力为发行人垫付费用的情况进行了整改，截
至 2018 年末，发行人密封件业务人员全部已与万友动力解除劳动合同并在发行
人全职服务。同时，发行人按如下原则与万友动力结算应由发行人承担的相关
人员薪酬和经营费用：
（1） 2017 年 1 月至 9 月，根据当期发行人和万友动力的密封件销售收入
比例，确定应由公司承担的中高层管理人员的工资薪金及相关经营费用；
（2） 2017 年 10 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，万友动力已停止密封件业
务，密封件业务相关的全部人员仅为公司提供服务，在万友动力账面上发生的与
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补充法律意见书（一）
密封件业务直接相关的工资薪金及经营费用需由公司承担。
截至《法律意见书》《律师工作报告》出具之日前，发行人已与万友动力结
算完毕全部应由发行人承担的人员和经营费用。
3. 相关费用会计处理以及对财务报表的影响
根据《关于上海唯万密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市申请文件的审核问询函的回复》及《<关于上海唯万密封科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函>相关问题的回复说明》，
对发行人总经理以及主要管理人员的访谈，并就相关财务问题对安永会计师进
行的访谈，相关费用会计处理以及对财务报表的影响如下：
公司对相关代垫费用进行如下会计处理：将相应代垫员工薪酬计入报告期
对应年度的销售费用和管理费用中，并确认公司对万友动力的其他应付款。上
述代垫费用增加公司 2017 年、2018 年的销售费用和管理费用，并减少 2017 年、
2018 年的营业利润；2018 年万友动力完全停止密封件采购和销售后，公司与万
友动力不再发生人员和费用混同，故对 2019 年、2020 年财务报表不存在影响。
报告期内，代垫费用调整对公司合并报表影响的科目及金额如下：
单位：万元
科目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
销售费用 - - 292.21 244.53
管理费用 - - 58.01 98.78
合计 - - 350.22 343.30
合并报表营业利润 8,988.72 5,357.28 5,367.14 2,420.81
对合并营业利润的影响 (6.53%) (14.18%)
由上表可见，公司已对 2017 年和 2018 年万友动力与公司密封件业务并行期
间发生的人员混用和费用混同情况进行了整改和规范。发行人根据合理的原则
确定应由发行人承担的人员薪酬和经营费用，并已与万友动力结算完毕相关费
用，相关费用已全部计入当期费用，消除了对发行人财务报表的影响；报告期
内，发行人与万友动力未再发生类似情况。
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补充法律意见书（一）
4. 万友动力其他股东、董监高及其关系密切人员控制或持股的企业与发行
人的客户、供应商的资金或业务往来，是否存在其他为发行人代垫成本、费用
的情况
如本补充法律意见书“第二部分/六/（一）/1/（1）万友动力历史沿革及主
营业务”中所述，万友动力自设立以来，先后共有五名股东，分别为董静、薛
玉强、贾浩、贾小清及上海致创；其中董静、贾浩先后担任执行董事、总经理，
薛玉强担任监事。项目组就上述人员及其关系密切人员控制或持股的企业与发
行人的客户、供应商的资金或业务往来核查如下：
（1） 万友动力主要股东董静、薛玉强及其关联方
万友动力股东、董监高为发行人实际控制人董静、一致行动人薛玉强。根
据董静、薛玉强及其关系密切人员控制或持股企业的资金流水，以及上述各方
出具的情况调查表及承诺函，并经项目组核查，报告期内董静、薛玉强及近亲
属控制或持股的企业与发行人的客户、供应商之间的资金和业务往来均为正常
的购销交易和款项结算，以及个人资金拆借，相关资金和业务往来不存在异常
情况，不存在为公司代垫成本、费用的情况。
（2） 万友动力历史上的股东贾浩、注销前的小股东贾小清及其关联方
根据贾浩、贾小清提供的调查问卷并经项目组核查，其关联方包括：
序号 单位名称 持股/任职情况
贾浩在员工持股计划中的份额为
1 郑州煤矿机械集团股份有限公司 3.49%，员工持股计划持有郑煤机的股
权比例约为 0.35%，任董事、总经理
2 郑州圣吉机电设备有限公司 贾浩任董事长、总经理
3 郑州芝麻街实业有限公司 贾浩任副董事长
贾浩曾任董事长，已于 2020 年 12 月辞
4 郑州煤机长壁机械有限公司
任
5 亚新科工业技术（北京）有限公司 贾浩任董事长
6 亚新科工业技术（运城）有限公司 贾浩任董事
7 亚新科凸轮轴（仪征）有限公司 贾浩任董事
8 亚新科国际铸造（山西）有限公司 贾浩任董事
9 亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司 贾浩任董事
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补充法律意见书（一）
10 仪征亚新科铸造有限公司 贾浩任董事
11 仪征亚新科双环活塞环有限公司 贾浩任董事
贾浩持有 60%股权份额，并担任执行董
12 郑州优耐德企业管理咨询有限公司
事兼总经理
13 泓谦企业管理（河南）有限公司 贾浩任董事长
14 百联集团有限公司 贾浩配偶任党委副书记、董事、总裁
15 联华超市股份有限公司 贾浩配偶任副董事长
16 上海百联集团股份有限公司 贾浩配偶任副董事长
17 百联全渠道电子商务有限公司 贾浩配偶任副董事长
18 上海百联商业互联网有限公司 贾浩配偶任副董事长
19 上海第一医药股份有限公司 贾浩配偶任董事、副董事长
20 中银消费金融公司 贾浩配偶任董事、副董事长
21 上海康励企业营销策划中心 贾小清持有 100%的股权份额
22 上海致创企业管理咨询有限公司 贾小清持有 34%的股权份额
贾小清持有 60%的股权份额，任执行事
23 上海臻文企业营销策划中心（普通合伙）
务合伙人，已于 2020 年 11 月注销
根据郑煤机出具的确认函、万友动力的资金流水，以及贾浩、贾小清提供
的情况调查表，报告期内，贾浩、贾小清及其近亲属持股或控制的企业与发行
人的客户、供应商之间的贸易或资金往来情况如下：
① 郑煤机及其下属企业
贾浩任郑煤机董事、总经理，贾浩通过员工持股计划间接持有郑煤机的股
权比例为 0.35%；贾小清通过上海致创间接持有郑煤机长壁股权。郑煤机系发
行人客户，根据郑煤机确认，郑煤机及其投资的企业（包括郑煤机长壁）作为贾
浩的关联方，其与发行人客户、供应商之间的往来均存在真实交易背景。
② 发行人关联方上海致创、上海臻文
贾小清持有上海致创 34%的股权、上海臻文 60%的股权（已于 2020 年 11
月注销）。上海致创仅持有郑煤机长壁股权，未开设银行账户；上海臻文报告期
内无实际经营业务，其资金流水不存在与发行人客户、供应商往来。
③ 其他企业
除郑煤机及万友动力以外，贾浩、贾小清及近亲属控制或持股的企业包括
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补充法律意见书（一）
郑州优耐德企业管理咨询有限公司（贾浩持有 60%股权）、上海康励企业营销策
划中心（贾小清持有 100%的股权）未从事密封件及上下游业务，与发行人的客
户、供应商不存在资金或业务往来。
综上，除上述披露情况外，发行人已对贾浩、贾小清及其近亲属持股或控
制的企业情况比照关联方披露，其与发行人的客户、供应商之间的资金或业务
往来不存在异常情况，亦不存在为发行人代垫成本、费用的情况。
综上，发行人通过对 2017 年、2018 年与万友动力人员混用和费用混同进行
整改，相关费用已完整入账，经整改，发行人报告期内费用准确、完整。截至
2018 年末，万友动力已停止密封件业务，人员混用和费用混同已消除，截至首
次申报前万友动力已完成注销，不会对公司未来经营业绩造成影响。同时，公
司已建立了完善的费用管理制度，相关内部控制制度已得到有效执行。因此，
万友动力为公司垫付费用事项不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（五） 说明万友动力注销所履行的程序及合法合规性，相关资产、负债的
处置情况和人员去向，是否存在关联交易非关联化情况
1. 万友动力注销所履行的程序及合法合规性
2020 年 10 月 27 日，万友动力股东作出决定，同意万友动力解散并办理注
销登记手续；清算组已于成立之日起 10 日内通知债权人，并于 2020 年 9 月 8
日在国家企业信用信息公示系统公示公告；由清算组编制清算报告，并向公司登
记机关申请注销登记。
2020 年 10 月 30 日，国家税务总局上海市崇明区税务局出具《清税证明》（沪
税崇十八税企清〔2020〕26217 号），证明万友动力所有税务事项均已结清。
2020 年 11 月 6 日，上海市崇明区市场监督管理局出具《准予注销登记通知
书》（30000003202011040153），核准万友动力注销登记。
2020 年 12 月 28 日，上海顺正会计师事务所（普通合伙）出具《清算期审
核报告》（沪顺专审字〔2020〕第 SZZ251 号），对万友动力清算组编制的清算报
表发表核查意见。
综上，万友动力在注销过程中已按照登记机关的要求履行了相应的内部决策
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补充法律意见书（一）
程序和相关程序，并取得主管税务机关及工商登记机关的核准，其注销程序合法、
合规。
2. 相关资产、负债的处置情况和人员去向，不存在关联交易非关联化情况
（1） 相关资产、负债的处置情况
万友动力剩余资产、负债的处置情况请参见本补充法律意见书“第二部分/
六/（一）/5”中相关内容。截至 2020 年 11 月注销前，万友动力剩余资产负债已
经处置完毕，并由上海顺正会计师事务所（普通合伙）出具了《清算期审核报告》
（沪顺专审字〔2020〕第 SZZ251 号）。
（2） 人员去向情况
根据万友动力提供的社会保险及住房公积金缴费记录及说明，截至 2017 年
8 月末，万友动力原有 34 名员工，其中 33 人为密封件业务管理人员和销售人员，
1 人为液压油缸业务人员。资产收购完成后，33 名密封件业务人员根据其本人意
愿与万友动力解除劳动合同后与发行人及其附属公司直接签署劳动合同；剩余 1
人为液压油缸业务人员，于 2017 年 12 月从万友动力离职。截至 2020 年 11 月，
万友动力注销前已无任职人员。
（3） 关联交易情况
万友动力液压油缸业务客户供应商与密封件业务相对独立，万友动力原密封
件贸易业务相关客户主要是三一集团、徐工集团、恒立液压等，供应商主要是斯
凯孚、Krüger、TECHNO-PARTS 等，与发行人不存在关联关系，发行人已在招
股说明中完整、准确地披露了关联方和关联交易，不存在关联交易非关联化的情
况。
综上，万友动力注销前已按照法律法规要求对其相关资产、负债予以处置；
万友动力在 2019 年、2020 年已无实际经营业务，截至注销前已无任职人员，不
存在关联交易非关联化的情况。
（六） 说明发行人设立安徽德申背景及设立后短时间内转让的原因，安徽
德申其他股东情况，和发行人、实际控制人和客户、供应商是否存在资金或业
务往来，陈红与安徽德申、发行人的关系，股权转让价格确认依据及合理性，
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补充法律意见书（一）
对发行人报告期经营业绩的具体影响
1. 安徽德申设立背景及设立后短时间内转让的原因
安徽德申 2019 年 3 月设立，注册资本 509.21 万元。根据安徽省黄山市黟县
的招商引资需求，安徽德申选址黟县工业园。安徽德申的主营业务为酚醛夹布导
向环的生产销售，主要目的是满足公司密封产品的配套需求。因陈红及其下属公
司具备酚醛夹布导向环的生产经验，发行人与陈红共同设立安徽德申，发行人持
股 67%，陈红持股 33%。
后续因陈红与公司的经营管理理念存在分歧，陈红拟退出对安徽德申的持股，
公司决定放弃该项投资计划，陈红与发行人于 2019 年 12 月对外转让了所持有的
安徽德申全部股权。
2. 安徽德申其他股东情况及其与安徽德申、发行人的关系，和发行人、实
际控制人和客户、供应商之间的资金或业务往来情况，陈红与安徽德申、发行
人的关系
陈红系发行人曾经的子公司安徽德申的少数股东（出资占比 33%），2019
年 12 月发行人及陈红同步退出安徽德申以后，陈红不再直接或间接持有发行人
及其附属公司的股权。陈红及其控制的公司主要从事酚醛夹布导向环等密封件
产品的生产销售，根据公开渠道检索陈红及其控制的公司具体情况如下：
序号 客户名称 持股/任职情况
扬中市汉杰森密封件有
1 陈红持有 100%的股权份额，担任执行董事
限公司
黄山市汉杰森密封材料
2 陈红持有 90%的股权份额，担任执行董事兼总经理
有限公司
黄山市申德密封制品有
3 陈红持有 95%的股权份额，担任执行董事兼总经理
限公司
陕西鑫密特新材料科技
4 陈红持有 99.97%的股权份额，担任执行董事兼总经理
有限公司
西安申德密封科技有限
5 陈红持有 100%的股权份额，2019 年 1 月已注销
公司
黄山市清和雅漾新材料 陈红持有 99%的股权份额，担任执行董事兼总经理，2020
6
有限公司 年 11 月已注销
黄山市汉申密封技术有 陈红持有 80%的股权份额，担任执行董事兼总经理，2020
7
限公司 年 11 月已注销
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补充法律意见书（一）
黟县谢馥春化妆品加盟
8 陈红为该个体工商户登记的经营者
店
黟县谢馥春化妆品西递
9 陈红为该个体工商户登记的经营者
加盟店
10 黟县宏村镇悸动奶茶店 陈红为该个体工商户登记的经营者
黟县宏村镇景尚云端酒
11 陈红为该个体工商户登记的经营者
店
（1） 陈红与安徽德申、发行人的关系，陈红及其下属公司与发行人、发
行人实际控制人的资金或业务往来情况
陈红控制的扬中市汉杰森密封件有限公司（以下简称“扬中汉杰森”）、黄山
市汉杰森密封材料有限公司（以下简称“黄山汉杰森”）为密封件生产厂商，报
告期内发行人向其采购了少量聚甲醛等材质密封件，因而与发行人建立了合作关
系。报告期内，陈红及其控制的公司与发行人、发行人实际控制人的资金或业务
往来情况如下：
① 密封产品及相关材料的采购销售
发行人向扬中汉杰森、黄山汉杰森采购聚甲醛等材质密封件，安徽德申向黄
山汉杰森采购棉布（生产酚醛夹布导向环的原材料），报告期内，发行人、安徽
德申合计采购金额分别为 24.02 万元、44.87 万元、31.62 万元；2019 年，安徽德
申向黄山汉杰森销售少量自制材料，金额为 29.57 万元，交易金额较小。
② 设备采购、厂房租赁的往来情况
2019 年安徽德申对外出售前，其向黄山汉杰森采购酚醛夹布导向环的相关
生产设备，设备采购款合计 168.04 万元，设备采购价格以评估价值为依据，安
徽东南房地产资产评估有限公司出具了《黄山市汉杰森密封材料有限公司拟对外
转让涉及的机器设备价值评估报告》（皖东证[2019]156 号）。
2019 年安徽德申设立至对外出售前，其向黄山汉杰森租赁厂房，并支付租
金和电费，租金和电费金额合计 38.94 万元。
经核查报告期内发行人的资金流水、记账凭证及董静等个人卡资金流水，除
上述密封产品及相关材料的采购销售、设备采购、厂房租赁以外，陈红及其控制
的公司与发行人、发行人实际控制人不存在其他的交易或资金往来。
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补充法律意见书（一）
（2） 陈红及其控制的公司与发行人客户、供应商的资金或业务往来情况
陈红与董静的经营管理理念存在分歧，于 2019 年下半年决定结束安徽德申
经营，2019 年 12 月双方分别对外转让了所持有的安徽德申全部股权。由于陈红
与发行人不再共同投资安徽德申，且陈红控制的公司与发行人之间的交易金额较
小，陈红不配合接受访谈、提供资金流水或其他尽调材料。鉴于此，以下的分析
均基于向报告期内覆盖发行人 70%以上销售/采购金额的客户、供应商所取得的
情况调查表。
陈红及其控制的公司与发行人客户之间的交易情况为：陈红控制的黄山汉杰
森向发行人客户上海嘉诺销售酚醛夹布导向环，2018 年-2020 年的交易金额分别
为 15.31 万元、2.77 万元、0 万元。
陈红及其控制的公司与发行人供应商之间的交易情况为：陈红控制的扬中汉
杰森向发行人供应商斯凯孚（青岛）销售酚醛夹布导向环，2018 年-2020 年的交
易金额分别为 1.70 万元、2.90 万元、7.60 万元。
根据报告期内覆盖发行人 70%以上销售/采购金额的客户、供应商的相关事
项确认，除此以外，陈红及其控制的公司与发行人主要客户、供应商之间不存在
其他的交易或资金往来。
3. 股权转让价格确认依据及合理性，对发行人报告期经营业绩的具体影响
安徽德申 2019 年 3 月设立，唯万有限出资 341.17 万元，出资占比 67%。2019
年 12 月，唯万有限将全部出资份额转让给雷绳忠。双方于 2019 年 11 月 25 日签
署了股权转让协议，同意以 2019 年 11 月 30 日为基准日对安徽德申进行资产评
估，转让价款根据经评估账面净资产×受让股权比例确定。根据《安徽省德申新
材料科技有限公司股东拟股权转让所涉及的安徽省德申新材料科技有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2019]沪第 1592 号），安徽德申股
东全部权益价值评估结论为 432.32 万元。因此本次 67%股权转让的价格为
289.6544 万元，唯万有限已按照股权转让协议约定分期收取全部股权转让价款。
公司的投资额为 341.17 万元，股权转让的价格为 289.6544 万元，该项投资亏损
51.5156 万元，对公司经营业绩影响较小。
3-120
补充法律意见书（一）
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人向万友动力收购部分密封件贸易业务相关的资产，而非收购万友
动力股权，具有合理性；本次收购完成后万友动力剩余资产及负债情况已完成处
置，并于首次申报前完成清算并注销；发行人按存货和应收账款账面价值作为向
万友动力收购资产的作价依据符合各方股东利益并经协商一致，资产收购价格具
有公允性；万友动力报告期内不存在违法违规行为；
2. 本次资产收购不涉及对万友动力密封件贸易业务的收购；资产组合不构
成业务，不构成业务合并，具有合理性；
3. 贾浩平价转让万友动力股权具有合理性，除已披露的情况外，不存在股
权代持或其他未披露的利益安排；贾浩退出万友动力同月，发行人新增股东上海
临都，两次股权变更不存在关联性；贾浩未通过上海临都持有发行人股份，也未
以其他任何方式持有发行人股份；2015 年上海临都增资系高级管理人员向发行
人增资，增资价格公允，不属于股权激励；
4. 由于历史上发行人与万友动力人员混用导致万友动力为发行人垫付了部
分费用，发行人已进行了整改，相关费用已完整入账，发行人报告期内费用准确、
完整；万友动力其他股东贾浩、贾小清控制或持股的企业与发行人客户、供应商
不存在异常资金或业务往来，不存在其他为发行人代垫成本、费用的情况；相关
费用事项已于 2020 年结清，不会对本次发行上市构成实质性障碍；
5. 万友动力在注销过程中已按照登记机关的要求履行了相应的内部决策程
序和相关程序，并取得主管税务机关及工商登记机关的核准，其注销程序合法、
合规；万友动力注销前已按照法律法规要求对其相关资产、负债予以处置，万友
动力注销前已无任职人员，不存在关联交易非关联化的情况；
6. 发行人设立安徽德申背景及设立后短时间内转让具有商业合理性；安徽
德申其他股东陈红与和发行人、实际控制人和客户、供应商不存在异常资金或业
务往来；陈红控制的黄山汉杰森、扬中汉杰森为密封件生产厂家，发行人少量向
3-121
补充法律意见书（一）
其采购密封件；发行人对外转让安徽德申股权的转让价格具有合理作价依据，对
发行人报告期经营业绩的影响较小。
七、《审核问询函》问题 17 “关于共同投资”
“申报文件显示：（1）2012年，发行人大客户之一郑煤机通过其控制的华
轩基金入股唯万有限，郑煤机间接持股发行人前身13.28%股权；2020年5月，郑
煤机将其所持华轩基金30%股权转让给上海华软投资管理合伙企业（简称上海
华软投资），转让完成后郑煤机通过华轩基金间接持有发行人股权比例下降至
2.97%。报告期内，郑煤机为发行人前五大客户，报告期各期发行人与郑煤机集
团的关联交易金额占比分别为16.01%、9.23%、9.49%、7.45%。（2）实际控制
人董静控制的上海致创持有郑煤机长壁有限公司（简称郑煤机长壁）40%股权，
并担任郑煤机长壁有限公司董事。上海致创由董静持股51.00%，郑煤机董事、
总经理贾浩之胞姐贾小清持股34.00%，薛玉强持股15.00%。（3）保荐工作报告
显示，郑煤机长壁2009年3月设立，为郑煤机牵头设立，截至报告出具之日，郑
煤机的持股比例为53.20%，董静、薛玉强、贾小清通过上海致创持有郑煤机长
壁40%的股权。2010年，郑煤机对旗下子公司进行混改，拟引进民营资本投资
郑煤机长壁。董静等人因与郑煤机建立了业务合作关系，了解到该投资机会，
看好煤机制造行业的发展，且万友动力具备投资资金，故与郑煤机达成一致，
于2010年2月万友动力以现金增资2,000万元取得郑煤机长壁40%的股权，主要目
的是取得投资收益。2017年9月万友动力停止密封件业务并拟进行注销，故董静、
贾小清、薛玉强于2020年7月按万友动力原持股比例共同出资设立上海致创，受
让万友动力100%股权。报告期内，郑煤机长壁与发行人未发生交易。
请发行人：（1）说明2020年5月，郑煤机将其所持华轩基金30%股权转让给
上海华软投资，从而对发行人间接持股比例下降至2.97%，该项股权转让是否涉
及委托持股或其他利益安排；受让方上海华软投资的基本情况，是否与郑煤机、
郑煤机总经理贾浩及关联方存在关联关系或其他利益安排。（2）披露实际控制
人董静、实际控制人一致行动人薛玉强与发行人客户郑煤机总经理贾浩之胞姐
贾小清共同投资郑煤机长壁的背景，郑煤机长壁的主营业务与经营情况，是否
存在亏损，是否从事与发行人相同或相似业务的主体，是否存在为发行人承担
3-122
补充法律意见书（一）
成本费用、利益输送或其他利益安排等情况，是否对发行人存在不利影响。（3）
说明郑煤机、郑煤机总经理与发行人、发行人实际控制人是否存在未披露的其
他特殊利益安排，发行人是否依赖郑煤机相关人员或其他体外销售渠道人员获
得客户或其他业务，是否存在利益输送，是否对本次发行上市构成障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
回复：
核查过程：
1. 查阅中国证券投资基金业协会网站的检索、华轩基金情况调查表/访谈问
卷；
2. 查阅《河南省人民政府关于进一步深化国有企业改革的意见》及《河南
省国有企业功能界定与分类的指导意见》、郑煤机第四届董事会第十五次会议文
件；
3. 查阅《华轩（上海）股权投资基金有限公司 30%股权转让公告》（中原产
权告字（2019）20 号）、《华轩（上海）股权投资基金有限公司 19.18%股权转让
公告》（中原产权告字（2020）16 号）、北京中天华资产评估有限责任公司出具
的《资产评估报告》（中天华资评报字〔2019〕第 1557 号）、北京亚太联华资产
评估有限公司出具的《资产评估报告》（亚评报字〔2020〕第 190 号），郑煤机与
上海华软投资签署《产权交易合同》（合同编号：ZYCQ19-79）、《产权交易合同》
（合同编号：ZYCQ21-09）；
4. 查阅上海华软投资股权转让价款支付凭证及出资来源证明文件，并与上
海华软投资及华软集团相关负责人访谈，确认上海华软投资向郑煤机支付的股权
受让价款的资金来源；
5. 查阅上海华软投资的合伙人及穿透后股东/合伙人的穿透核查情况，上海
华软投资、郑煤机、郑煤机总经理贾浩出具的确认函、贾浩提供的关联方调查表；
6. 查阅郑煤机长壁的工商登记资料、万友动力的工商登记资料；查阅郑煤
机长壁 2018 年至 2020 年审计报告，主营业务及主要供应商、客户的情况说明；
查阅郑煤机长壁股权转让协议及对应的三会决议；
3-123
补充法律意见书（一）
7. 贾浩、贾小清的访谈记录、董静、薛玉强的访谈记录、调查问卷；
8. 发行人实际控制人、销售总监的访谈记录及出具的《声明与承诺》；
9. 郑煤机访谈记录以及出具的《郑煤机关于与唯万密封相关事宜的说明》。
（一） 说明 2020 年 5 月，郑煤机将其所持华轩基金 30%股权转让给上海华
软投资，从而对发行人间接持股比例下降至 2.97%，该项股权转让是否涉及委
托持股或其他利益安排；受让方上海华软投资的基本情况，是否与郑煤机、郑
煤机总经理贾浩及关联方存在关联关系或其他利益安排
1. 2020 年 5 月，郑煤机将其所持华轩基金 30%股权转让给上海华软投资不
涉及委托持股或其他利益安排
（1） 华轩基金、郑煤机对发行人直接、间接持股的整体情况
报告期初，上海华软投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海华软
投资”）持有华轩基金 50.82%股权，郑煤机持有华轩基金 49.18%股权；华轩基
金持有发行人 18.30%的股权。因而，报告期初郑煤机通过华轩基金间接持有发
行人 9.00%的股权。
2020 年 5 月，郑煤机将其所持华轩基金的 30%股权转让给上海华软投资，
转让完成后郑煤机持有的华轩基金股权比例降低至 19.18%；同时，由于报告期
内发行人其他股东的增资，截至 2020 年末华轩基金持有的发行人股权比例下降
至 15.49%。因而，截至 2020 年末郑煤机通过华轩基金间接持有的发行人股权比
例下降至 2.97%。
2021 年 3 月，郑煤机将其所持华轩基金的剩余 19.18%股权全部转让给上海
华软投资。截至本补充法律意见书出具之日，上海华软投资持有华轩基金 99.18%
的股权；郑煤机不再持有华轩基金股权，不再以任何方式持有发行人股份。
（2） 郑煤机转让所持华轩基金股权的原因
根据中国证券投资基金业协会网站的检索以及华轩基金出具的说明，华轩
基金系一家在中国证券投资基金业协会网站备案的私募基金（基金编号 SD1852），
主要从事股权投资业务；除发行人外，华轩基金还持有其他投资标的公司的部
3-124
补充法律意见书（一）
分股权，为华轩基金的财务投资，标的公司所属行业较为分散。根据郑煤机的
说明并经与郑煤机相关人员的访谈确认，郑煤机转让所持华轩基金股权的原因主
要包括：
① 郑煤机未通过华轩基金取得可观的收益
郑煤机于 2011 年 12 月投资华轩基金至股权转让退出前，因经营效益不佳，
华轩基金未进行过分红。根据《华轩（上海）股权投资基金有限公司 30%股权转
让公告》（中原产权告字（2019）20 号），截至 2019 年 6 月 30 日，经立信会计
师事务所审计，华轩基金所有者权益为 5.72 亿元，营业收入为 0 亿元，净利润
为-479.81 万元，华轩基金所有者权益低于注册资本 6.1 亿元，其经营业绩处于亏
损状态。具体请参见本补充法律意见书“第二部分/七/（一）/3”中内容。
② 出于清理非主业投资和低效资产的考虑
根据郑煤机所隶属的国有资产管理部门的相关指导意见，国有企业需做好战
略规划管控，专注实业发展，严控非主业投资比例和投向、严控金融业务投资，
及时处置清理低效资产。2018 年以来，郑煤机已按照上述指导意见陆续开展了
非主业投资和低效资产的清理工作。
郑煤机目前主业为液压支架及其他煤机设备产品以及汽车零部件的生产、销
售。由于华轩基金持续亏损且投资方向分散，投资项目整体来看与前述郑煤机“双
主业”关联性不强，属于郑煤机的财务投资、郑煤机未在华轩基金的运作管理中
担任主要角色，因此郑煤机决定退出华轩基金。
根据郑煤机 2020 年年度报告并经与郑煤机相关人员访谈确认，截至 2020
年底郑煤机不存在其他类似于通过华轩基金等私募基金进行财务投资以取得投
资收益的情形，其对外投资均为与“双主业”相关、为拓展下游客户或配套集团
管理运营相关的直接投资。
③ 委托管理协议期限届满
根据 2011 年 12 月 10 日华轩基金与华软投资（上海）有限公司签署的委托
管理协议，委托管理期限为 7 年。2019 年 8 月 28 日，郑煤机第四届董事会第十
3-125
补充法律意见书（一）
五次会议审议通过议案，鉴于华轩基金委托管理期限于 2018 年 12 月届满，郑煤
机拟转让所持华轩基金股权。2019 年 9 月 23 日，根据第四届董事会第十五次会
议的审议结果，郑煤机向上级股东河南机械装备投资集团有限责任公司提请备
案请示。
（3） 郑煤机转让所持华轩基金股权的程序
2019 年 8 月 28 日，郑煤机召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关
于转让华轩（上海）股权投资基金有限公司股权的议案》，同意公司在河南省国
资委指定的产权交易机构分两次挂牌转让所持有的华轩基金 49.18%股权。该股
权转让事宜，业已取得了郑煤机上级股东河南机械装备投资集团有限责任公司批
准。
① 30%股权转让
根据《华轩（上海）股权投资基金有限公司 30%股权转让公告》（中原产权
告字（2019）20 号），截至 2019 年 6 月 30 日，经立信会计师事务所审计，华
轩(上海)股权投资基金有限公司资产总额为 7.15 亿元，负债总额为 1.42 亿元，
所有者权益为 5.72 亿元，营业收入为 0 元，净利润为-479.81 万元。根据北京中
天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字〔2019〕
第 1557 号），截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，华轩基金净资产评估值为 6.10
亿元。
上述转让标的股权已在河南中原产权交易有限公司公开挂牌并于 2019 年 11
月 11 日完成挂牌公告。郑煤机在 2019 年 11 月转让了其所持华轩基金 30%股权，
作价为 1.83 亿元，受让主体为上海华软投资，股权转让价款系按照评估结果确
定。关于郑煤机本次转让的华轩基金 30%股权，郑煤机与上海华软投资签署了
《产权交易合同》，并已完成了股权转让价款的支付。
② 19.18%股权转让
根据《华轩（上海）股权投资基金有限公司 19.18%股权转让公告》（中原产
权告字（2020）16 号），截至 2019 年 12 月 31 日，经立信会计师事务所审计，
华轩(上海)股权投资基金有限公司资产总额为 5.29 亿元，负债总额为 0.01 亿元，
3-126
补充法律意见书（一）
所有者权益为 5.28 亿元，营业收入为 0 元，净利润为 4,139.25 万元。根据北京
亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（亚评报字〔2020〕第 190
号），截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，华轩基金净资产评估值为 6.10 亿元。
上述转让标的股权已在河南中原产权交易有限公司公开挂牌并于 2021 年 1
月 26 日完成挂牌公告，郑煤机在 2021 年 2 月转让了其所持华轩基金 19.18%股
权，作价为 1.17 亿元，受让主体为上海华软投资，股权的转让定价系按照评估
结果确定。
根据双方签署的《产权交易合同》及上海华软投资提供的股权转让价款支付
凭证，股权转让价款采用分期付款方式，首期付款为总价款的 30%（即 3,510.33
万元） 于合同生效后 5 个工作日内缴付，剩余价款（即 8,190.77 万元）于合同
生效后 1 年内支付完毕，并按照贷款基准利率 4.35%支付延期付款期间的利息。
截至本补充法律意见书出具之日，上海华软投资已累计向郑煤机支付 3,510.33
万元。
综上，上述股权转让符合国有资产处置流程，股权转让具有合理性，上海
华软投资支付的股权转让价款来源为华软集团内部资金，郑煤机与上海华软投
资之间不存在委托持股或其他利益安排。
2. 受让方上海华软投资的基本情况，以及其与郑煤机、郑煤机总经理贾浩
及关联方存在关联关系或其他利益安排
（1） 上海华软投资的基本情情况
上海华软投资是一家根据中国法律设立的有限合伙企业，截至本补充法律意
见书出具之日，上海华软投资持有发行人股东华轩基金 60,500 万元出资额，占
华轩基金注册资本 99.18%。
① 经本所律师查阅其工商登记备案资料并通过互联网公开信息进行检索，
上海华软投资的基本情况如下：
名称 上海华软投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310110074760184J
住所 上海市杨浦区水丰路 180 号 1 幢 237-2 室
3-127
补充法律意见书（一）
执行事务合伙人 华软投资（上海）有限公司
出资总额 人民币 31,000 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2013 年 7 月 18 日
投资管理，投资咨询（不得从事经纪），实业投资。 【依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2013 年 7 月 18 日至 2030 年 7 月 17 日
（2） 是否与郑煤机、郑煤机总经理贾浩及关联方存在关联关系或其他利
益安排
① 截至本补充法律意见书出具之日，上海华软投资的出资结构如下：
出资额
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 华软投资（上海）有限公司 普通合伙人 300.00 0.97%
2 华软资本管理集团股份有限公司 有限合伙人 20,700.00 66.77%
北京华软零壹环保新能源投资合伙
3 有限合伙人 10,000.00 32.26%
企业（有限合伙）
合计 - 31,000.00 100.00%
② 根据本所律师通过互联网公开信息进行检索，上海华软投资合伙人及穿
透后的出资/股权结构如下：
A. 华软投资（上海）有限公司
经本所律师查阅其工商登记备案资料并通过互联网公开信息进行检索，截至
本补充法律意见书出具之日，华软投资（上海）有限公司的基本情况如下：
名称 华软投资（上海）有限公司
统一社会信用代码 913101105868133580
住所 上海市杨浦区淞沪路 98 号 1703-14 室
法定代表人 王广宇
注册资本 人民币 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2011 年 12 月 8 日
创业投资、投资管理、资产管理、投资咨询（不得从事经纪）。 【依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3-128
补充法律意见书（一）
营业期限 2011 年 12 月 8 日至 2031 年 12 月 7 日
股东名称/姓名 认缴出资（万元） 出资占比
股权结构 华软资本管理集团
1,000 100%
股份有限公司
华软投资（上海）有限公司穿透后的股权结构参见附件一。
B. 华软资本管理集团股份有限公司
经本所律师查阅其工商登记备案资料并通过互联网公开信息进行检索，截至
本补充法律意见书出具之日，华软资本管理集团股份有限公司的基本情况如下：
名称 华软资本管理集团股份有限公司
统一社会信用代码 911100005694886378
住所 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 2 号楼 203 房间
法定代表人 王广宇
注册资本 人民币 12,060.8901 万元
企业类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立日期 2011 年 2 月 23 日
资产管理；股权投资；投资管理；投资咨询。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2011 年 2 月 23 日至无固定期限
股东名称/姓名 认缴出资（万元） 出资占比
王广宇 7,698.04 63.83
北京华软长青投资
合伙企业（有限合 2,073.74 17.19
伙）
北京国润祁连创业
投资中心（有限合 1,135.74 9.42
股权结构
伙）
瑞富投资集团有限
500.00 4.15
公司
吕梦扬 389.31 3.23
东方文创投资有限
100.43 0.83
公司
北京亿泽阳光实业 90.91 0.75
3-129
补充法律意见书（一）
有限公司
北大荒投资控股有
72.73 0.60
限公司
华软资本管理集团股份有限公司穿透后的股权结构参见附件一。
C. 北京华软零壹环保新能源投资合伙企业（有限合伙）
经本所律师查阅其工商登记备案资料并通过互联网公开信息进行检索，截至
本补充法律意见书出具之日，北京华软零壹环保新能源投资合伙企业（有限合伙）
的基本情况如下：
名称 北京华软零壹环保新能源投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 911101083067861655
住所 北京市海淀区温泉镇温泉路 84 号临 10 号 1260
执行事务合伙人 北京金陵华新投资管理有限公司
出资总额 人民币 500,000 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2014 年 9 月 4 日
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出
经营范围
资时间为 2024 年 08 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
营业期限 2014 年 9 月 4 日至 2027 年 9 月 3 日
股东名称/姓名 认缴出资（万元） 出资占比
北京金陵华新投资
1,000 0.20%
管理有限公司
股权结构 华软资本管理集团
404,000 80.80%
股份有限公司
信泰人寿保险股份
95,000 19.00%
有限公司
北京华软零壹环保新能源投资合伙企业（有限合伙）穿透后的股权结构参见
附件一。
3-130
补充法律意见书（一）
根据对上海华软投资的合伙人及穿透后股东/合伙人的穿透核查情况，上海
华软投资提供股权转让价款出资凭证，以及上海华软投资、郑煤机、郑煤机总经
理贾浩出具的确认函、贾浩提供的关联方调查表，并经本所律师核查，上海华软
与郑煤机、郑煤机总经理贾浩及关联方不存在关联关系或其他利益安排。
（二） 披露实际控制人董静、实际控制人一致行动人薛玉强与发行人客户
郑煤机总经理贾浩之胞姐贾小清共同投资郑煤机长壁的背景，郑煤机长壁的主
营业务与经营情况，是否存在亏损，是否从事与发行人相同或相似业务的主体，
是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况，是否对发
行人存在不利影响
根据万友动力、上海致创及郑煤机长壁的工商档案，董静、薛玉强及贾小
清目前系通过上海致创间接持有郑煤机长壁的股权。在此之前，董静、薛玉强
及贾小清系通过万友动力间接持有郑煤机长壁的股权。具体情况如下：
1. 投资郑煤机长壁的背景
（1） 万友动力投资郑煤机长壁的背景
根据郑煤机长壁的工商档案及郑煤机出具的说明，并经本所律师对董静的
访谈，郑煤机长壁系由郑煤机牵头设立，自 2009 年设立至今一直为郑煤机控股
子公司，截止 2020 年 12 月 31 日郑煤机对其持股比例为 53.21%；2010 年 2 月，
为推进国有企业混合所有制改革试点，郑煤机长壁股东会通过决议，同意引入
社会资本并新增注册资本 3,000 万元，其中上海万友动力科技有限公司认缴
2,000 万元，增资完成后占比 40%；万友动力拟通过对郑煤机长壁增资将其业务
扩展至矿山机械设备的生产制造领域，属于万友动力的财务投资。万友动力向
郑煤机长壁增资时，其股东包括董静、薛玉强及贾浩。
（2） 董静、薛玉强与贾小清共同投资郑煤机长壁的背景
贾浩在郑煤机任职，对郑煤机长壁的经营情况较为了解，贾小清有意愿通
过万友动力持有对郑煤机长壁的投资。万友动力注销前的股东分别为董静、薛
玉强与贾小清，三人的持股比例分别为 51%、34%、15%。万友动力注销前，除
货币资金和其持有的郑煤机长壁 40%股权外，其他资产负债均已处置完毕，因此
3-131
补充法律意见书（一）
上述三人按照各自在万友动力的股权结构于 2020 年新设立了上海致创，由上海
致创受让万友动力持有的郑煤机长壁 40%的股权。截至本补充法律意见书出具
之日，上海致创的主要资产即为郑煤机长壁 40%的股权。
2. 郑煤机长壁的主营业务与经营情况、是否存在亏损，是否从事与发行人
相同或相似业务的主体，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利
益安排等情况，是否对发行人存在不利影响
根据郑煤机的说明，郑煤机长壁的主营业务为矿山机械设备的生产制造，
具体产品为矿用成套刮板输送机，与发行人的主营业务密封件产品不同。报告
期内，郑煤机长壁与发行人未发生交易。郑煤机长壁为郑煤机控股子公司，纳
入郑煤机合并报表范围。
根据根据郑煤机长壁提供的审计报告，报告期内郑煤机长壁的主要财务数
据情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目/报告期
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 23,534.86 18,274.26 22,344.28
净资产 6,791.09 5,473.79 4,618.25
净利润 1,317.29 855.55 891.09
注：以上财务数据已纳入郑煤机经审计的合并财务报表，为郑煤机长壁单体的审计数据。
根据报告期内发行人的资金流水、发行人实际控制人董静的资金流水，根
据郑煤机的确认文件、郑煤机长壁的审计报告，并经本所律师核查，报告期内，
郑煤机长壁与发行人、发行人实际控制人之间不存在交易或资金往来，亦不存
在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况，对发行人不存在
不利影响。
（三） 说明郑煤机、郑煤机总经理与发行人、发行人实际控制人是否存在
未披露的其他特殊利益安排，发行人是否依赖郑煤机相关人员或其他体外销售
渠道人员获得客户或其他业务，是否存在利益输送，是否对本次发行上市构成
障碍
根据发行人提供的其与郑煤机之间的招标公告文件、发行人投标文件、中
3-132
补充法律意见书（一）
标通知书、业务合同、郑煤机及发行人出具的确认文件，发行人在 2012 年至
2014 年集中为郑煤机配套研发密封件产品，经过 2 年的开发与实际验证后，自
2014 年起，发行人通过招投标方式进入郑煤机供应商名录，对郑煤机形成正式
销售。后续年度根据产品及技术沟通，发行人对密封件产品进行迭代更替，推
出新型号产品或对老型号产品进行改进，发行人对郑煤机的销售一直延续至
今。
由于密封件属于工程机械、煤机行业油缸设备中的重要功能部件，主机厂
客户对配套产品的质量、稳定性性能要求极为严格，密封件供应商在向主机厂
客户实现产品批量销售之前，均需通过供应商体系认证。发行人均是基于较好
的产品及技术能力、稳定的产品供应能力，通过供应商评审-样品试验-小批量
供货-批量供货等一系列严格的供应商资质、产品测试认证之后，与主要客户建
立稳定合作关系，不存在依赖郑煤机相关人员或其他体外销售渠道人员获得客
户或其他业务的情形。
根据郑煤机及郑煤机总经理贾浩的访谈/确认文件、根据发行人实际控制人
的访谈与确认文件，并结合万友动力参股郑煤机长壁的投资背景、贾浩在郑煤
机长壁及郑煤机任高管的就职契机，以及发行人进入郑煤机供应商的相关招投
标文件，郑煤机、郑煤机总经理与发行人、发行人实际控制人不存在未披露的
其他特殊利益安排，发行人未依赖郑煤机相关人员或其他体外销售渠道人员获
得客户或其他业务，不存在利益输送，对本次发行上市不构成障碍。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 郑煤机与上海华软之间的股权转让不涉及委托持股或其他利益安排；受
让方上海华软投资与郑煤机、郑煤机总经理贾浩及关联方之间，不存在关联关系
或其他利益安排；
2. 实际控制人董静、实际控制人一致行动人薛玉强与发行人客户郑煤机总
经理贾浩之胞姐贾小清共同投资郑煤机长壁的背景具有合理性，郑煤机长壁的主
营业务与经营情况与发行人的主营业务不存在直接关系，郑煤机长壁的经营情况
3-133
补充法律意见书（一）
正常，报告期内不存在亏损，不存在从事与发行人相同或相似业务的主体；不存
在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况，对发行人不存在不
利影响；
3. 郑煤机、郑煤机总经理与发行人、发行人实际控制人不存在未披露的其
他特殊利益安排；报告期内，发行人未依赖郑煤机相关人员或其他体外销售渠道
人员获得客户或其他业务，不存在利益输送，对本次发行上市不构成障碍。
八、《审核问询函》问题 18 “关于对赌条款”
“申报文件显示：（1）发行人及其实际控制人与其他股东之间的特殊约定：
根据2012年签署的增资协议，华轩基金享有“一票否决权”“股权回购/受让权”
“股权补偿权”“免稀释权”及其他特别权利，涉及唯万密封作为股权回购方的
约定；根据2019年签署的增资协议，新进7名股东金浦新兴、华融瑞泽、紫竹小
苗、王世平、郭知耕、孙茂林、张硕轶享有“回购权”“反稀释权”“优先认购
权”及其他特别权利。上述条款具有对赌性质，发行人、方东华、吕燕梅、董
静、薛玉强均为条款签订主体。（2）2020年10月，华轩基金与发行人、董静及
其他相关主体签署补充协议，约定增资协议中唯万密封作为股权回购方的约定
自始无效，不可撤销地免除唯万密封根据增资协议约定所负有的全部回购责任
与义务，其他投资方特别权利终止并附恢复条款；同月，金浦新兴等7名股东与
发行人、董静及其他相关主体签署补充协议，约定增资协议中的投资方特别权
利终止并附恢复条款。
请发行人：（1）补充说明华轩基金以及2019年7名外部新进股东享有的回购
权及其他特别权利的具体内容，两次特别投资权利的差异及原因，相关特殊投
资条款是否构成对赌条款。如构成，请说明对赌条款对发行人业绩承诺作出的
具体约定或安排，包括但不限于对赌标的、对赌期限、对赌内容、回购条款、
回购利率、实控人及其他股东回购资金来源等，协议签署以来的对赌业绩和发
行人实际完成业绩之间是否存在重大差异及差异原因，触发回购条款的IPO约定
完成时间以及其他约定情形的具体内容。（2）披露发行人是否存在应清理而未
清理的对赌安排，关于终止投资方特别权利的恢复条款是否符合《深圳证券交
3-134
补充法律意见书（一）
易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求，是否已作出充分
的风险提示。（3）补充说明除2012年8月华轩基金增资发行人的协议中带有特殊
投资条款外，华轩基金于2013年7月签订的增资协议是否带有特殊投资条款，如
存在，请说明2013年特殊投资条款的具体内容、权利义务主体、华轩基金两次
增资条款的差别及原因，2020年10月签署的《关于上海唯万密封科技有限公司
之增资协议补充协议》是否涉及2013年增资协议的相关特殊投资条款。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
回复：
核查过程：
1. 查阅发行人全套工商登记资料；
2. 查阅发行人及其实际控制人、全体股东出具的调查表和访谈问卷；
3. 查阅发行人引入外部投资者增资时涉及的银行转账流水、出资交付凭证、
验资报告；
4. 查阅发行人与各股东之间签署的增资协议及补充协议。
核查内容：
（一） 补充说明华轩基金以及 2019 年 7 名外部新进股东享有的回购权及其
他特别权利的具体内容，两次特别投资权利的差异及原因，相关特殊投资条款
是否构成对赌条款。如构成，请说明对赌条款对发行人业绩承诺作出的具体约
定或安排，包括但不限于对赌标的、对赌期限、对赌内容、回购条款、回购利
率、实控人及其他股东回购资金来源等，协议签署以来的对赌业绩和发行人实
际完成业绩之间是否存在重大差异及差异原因，触发回购条款的 IPO 约定完成
时间以及其他约定情形的具体内容
1. 华轩基金以及 2019 年 7 名外部新进股东享有的回购权及其他特别权利
的具体内容，两次特别投资权利的差异及原因
（1） 华轩基金享有的特别权利
3-135
补充法律意见书（一）
① 根据华轩基金与方东华、吕燕梅、董静及唯万有限于2012年签署的《关
于上海唯万密封科技有限公司之增资协议》（“2012年增资协议”），其中华轩基金
作为投资方所享有的股东特别权利的具体内容如下：
股东特别
具体内容
权利
根据增资协议，股东特别权利中涉及的相关主体具体定义和释义如下：
①公司原股东：指协议签署前公司章程中载明的股东方东华、吕燕梅；为本协议的目的，原股东
也包括董静。
②投资方：华轩基金。
③股权回购受让方：唯万密封或/与公司原股东。
华轩基金委派的董事在公司董事会中享有重大事项的一票否决权。该等重大事项如
5.1一票否
果属于公司股东会职权及表决事项，则华轩基金在股东会表决程序中对该等重大事
决权
项亦享有一票否决权。
若公司2014年的财务数据或相关业绩指标未达预期、历史上的累计新增亏损达到一
定金额、公司与他人发生知识产权纠纷、公司原股东或公司实质性违反本协议及附
5.2股权回
件的相关条款，华轩基金有权要求股权回购受让方回购或受让华轩基金持有公司全
购/受让权
部或者部分的股权。增资协议对前述股权回购或受让的时限、价格等进行了具体约
定。
华轩基金除有权行使5.2的股权回购/受让权以外，还有权选择要求公司原股东向其
5.3股权补
无偿转让部分所持公司股权作为补偿。增资协议对无偿转让股权的时限、股权数量、
偿权
所涉税款的承担等进行了具体约定。
5.4免稀释 公司在本次增资协议约定的投资之外进行的任何一次增资，均需得到华轩基金书面
权 同意后方可进行，否则华轩基金持有的股权比例不被后续的增资稀释。
在公司实现IPO前，如发生增资或任一公司原股东转让公司股权，在相同条件下，
华轩基金享有优先增资权及优先认购权。如新投资方的投资价格或者成本低于华轩
5.5优先认
基金的投资价格或者成本，则公司应将其间的差价返还给华轩基金，或由公司原股
购权
东无偿转让所持公司的部分股份给华轩基金，直至本协议华轩基金的投资价格与新
投资方投资的价格相同。
公司实现IPO前，若任一公司原股东计划转让其持有公司全部或者部分股权，则华
5.6共售权 轩基金享有共售权，即以同样转让条件向被提议的受让方按所持公司股权比例共同
出售股权的权利。
自本协议签署之日后至公司实现IPO之前，公司原股东向除华轩基金之外的任何人
转让股权均需得到华轩基金书面同意。未经华轩基金书面同意，公司原股东不得向
5.7限售权
除华轩基金之外的任何人转让其所持有的部分或全部公司股权，或进行可能导致公
司实际控制人发生变化的股份质押等任何其他行为。
5.8清算优 当公司发生清算时，其公司资产按照《公司法》所规定的优先顺序分配，华轩基金
先分配权 有权从可分配财产中优先获得分配。
5.9核心人
自华轩基金的增资完成五年以内，核心人员不得离开公司且应当继续负责公司的目
员锁定权
常运营及管理，进一步对五年锁定期内董静的离职做了更多限定和约束，并且要求
及竞业限
核心人员与公司签订《竞业禁止协议》。
制
5.10利润
自2014年起，在不影响生产经营的前提下，公司每年应分配不低于税后利润20％的
分配请求
利润。
权
（2） 2019 年 7 名外部投资者享有的特别权利
根据金浦新兴、华融瑞泽、紫竹小苗、王世平、郭知耕、孙茂林、张硕轶
3-136
补充法律意见书（一）
与公司原有股东及公司于 2019 年 9 月签署的《关于上海唯万密封科技有限公司
之增资协议》（以下简称“2019 年增资协议”），金浦新兴、华融瑞泽、紫竹小
苗、王世平、郭知耕、孙茂林、张硕轶作为投资方所享有的股东特别权利的具
体内容如下：
股东特别
具体内容
权利
根据增资协议，股东特别权利中涉及的相关主体具体定义和释义如下：
①投资方：金浦新兴、华融瑞泽、紫竹小苗、王世平、郭知耕、孙茂林、张硕轶。
②实际控制人、控股股东：董静。
③现有股东：董静、薛玉强、吕燕梅、华轩基金、上海捷砺、上海方谊。
如公司在2022年12月31日之前未能向中国证监会或证券交易所提交IPO申请文件，
或该申请未获得受理，亦或在2023年12月31日之前未能完成合格上市，则投资人方
6.2回购权
有权要求实际控制人、控股股东董静按照认购价以6%的年利率计算的收益总额，减
去公司已向其分配的股息或红利进行股份回购。
6.3反稀释
后续融资前的公司估值不得低于本轮投资后估值。
权
公司增加注册资本时，公司股东基于其届时在公司的持股比例在同等条件下享有优
6.4优先认
先认股权，投资方亦可自行酌定通过其关联方行使其在本协议项下的优先认购权（但
购权
因公司对其员工进行股权激励而发行新增股权除外）。
在投资方所持股权完全转让或被回购前，控股股东、实际控制人不得向投资方之外
6.5共同出 的第三方出售超过公司总股本1%以上的公司股权（但因公司对其员工进行股权激励
售权 而转让老股时除外）。投资方有权在任何时候转让持有的公司股权，现有股东和公
司应就此转让事宜予以充分配合。
（3） 两次特别投资权利的差异及原因
① 2012 年增资时公司规模较小、经营状况存在不确定性，2012 年增资协
议中包含更多投资方特别权利。
2008 年 11 月唯万有限设立，注册资本 500 万元。2012 年的前述增资协议约
定的华轩基金与公司原股东增资为唯万有限的第一次增资，注册资本由 500 万
元增加至 2,092 万元。因而，在 2012 年增资前公司的注册资本规模较小。
唯万有限 2008 年至 2010 年的销售收入规模较小，净利润一直为负数；唯万
有限 2011 年销售收入为 728.88 万元，净利润为 5.45 万元。因而，在 2012 年增
资前公司处于初创阶段，销售收入规模较小，经营状况存在不确定性。
因此，2012 年引入投资方华轩基金的增资协议中包括了更多投资方特别权
利。
② 2019 年增资时为公司拟 IPO，2019 年增资协议中包含更多公司上市相关
3-137
补充法律意见书（一）
的投资方特别权利。
2019 年增资为发行人 2020 年 12 月提交 IPO 申请材料前的最后一次增资，
引入了外部的 3 家机构股东和 4 名自然人股东。增资协议中涉及的投资方特别权
利主要为与公司成功上市相关联的“6.2 回购权”。
2. 相关特殊投资条款是否构成对赌条款。如构成，请说明对赌条款对发行
人业绩承诺作出的具体约定或安排，包括但不限于对赌标的、对赌期限、对赌
内容、回购条款、回购利率、实控人及其他股东回购资金来源等
华轩基金根据 2012 年增资协议所享有的投资方特别权利中的“5.2 股权回
购/受让权”“5.3 股权补偿权”，以及金浦新兴、华融瑞泽、紫竹小苗、王世
平、郭知耕、孙茂林、张硕轶根据 2019 年增资协议所享有的投资方特别权利中
的“6.2 回购权”构成对赌条款，详见本法律意见书“第二部分/八/（一）/1”中
相关内容。
3. 协议签署以来的对赌业绩和发行人实际完成业绩之间是否存在重大差
异及差异原因，触发回购条款的 IPO 约定完成时间以及其他约定情形的具体内
容
（1） 对赌业绩情况
① 2012 年增资协议
2012 年增资协议约定，若公司 2014 年的财务数据或相关业绩指标未达预期、
历史上的累计新增亏损达到一定金额，华轩基金有权要求股权回购受让方回购
或受让华轩基金持有公司全部或者部分的股权。
根据唯万有限 2012 年至 2020 年的历年审计报告，发行人各年的净利润均为
盈利状态，2014 年发行人的销售收入为 5,020.32 万元。另外，根据发行人提供
的说明及华轩基金提供的确认，协议签署以来，发行人未触发上述回购或受让
华轩基金所持有的发行人股权的相关情形。
② 2019 年增资协议
金浦新兴、华融瑞泽、紫竹小苗、王世平、郭知耕、孙茂林、张硕轶与董
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补充法律意见书（一）
静、薛玉强、华轩基金、吕燕梅、上海捷砺、上海方谊及唯万密封于 2019 年 9
月签署的《关于上海唯万密封科技有限公司之增资协议》中未约定对赌业绩，无
对赌业绩相关的投资方特别权利。
（2） 触发回购条款的 IPO 约定完成时间
① 2012 年增资协议
如本补充法律意见书“第二部分/八/（一）/1/（1）”中相关内容，华轩基
金与方东华、吕燕梅、董静及唯万有限签署的 2012 年增资协议中未明确约定
IPO 完成时间。
② 2019 年增资协议
如本补充法律意见书“第二部分/八/（一）/1/（2）”中相关内容，金浦新
兴、华融瑞泽、紫竹小苗、王世平、郭知耕、孙茂林、张硕轶与董静、薛玉强、
华轩基金、吕燕梅、上海捷砺、上海方谊及唯万密封签署的 2019 年增资协议
“6.2 回购权”约定了触发回购条款的 IPO 约定完成时间，具体约定如下：
“各方同意，本次交易交割后，将逐步按照相关法律、法规以及规范性文
件的要求，促使公司在 2022 年 12 月 31 日之前向中国证监会提交 IPO 申请文件，
并在 2023 年 12 月 31 日之前完成合格上市。
如公司在 2022 年 12 月 31 日之前未能向中国证监会或上述证券交易所提交
IPO 申请文件，或该申请未获得受理，亦或在 2023 年 12 月 31 日之前未能完成
合格上市，则投资人方有权要求实际控制人、控股股东按照回购价款购买其持
有的全部或部分公司股权（以下简称“回购股权”）。
回购股权的价格为投资者就该回购股权所支付的认购价，并加上自其支付
股权的认购价之日起至收到全部回购价款之日的投资期间按照该等认购价以百
分之六（6％）的年利率（单利）计算的收益总额，再减去公司已向其分配的股
息或红利。”
（二） 披露发行人是否存在应清理而未清理的对赌安排，关于终止投资方
特别权利的恢复条款是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 13 的要求，是否已作出充分的风险提示
3-139
补充法律意见书（一）
1. 对赌安排的清理情况
（1） 2012 年增资协议
根据华轩基金、方东华、吕燕梅、董静及唯万密封于 2020 年 10 月共同签署
《关于上海唯万密封科技有限公司之增资协议补充协议》，以及于 2021 年 4 月
共同签署的《关于上海唯万密封科技有限公司之增资协议补充协议（二）》（以下
简称“2012 年增资协议补充协议（二）”），各方同意并确认，于唯万密封递交
首次公开发行股票并上市申请时，上述增资协议中约定的投资方特别权利或其
他不符合股份公司股东同股同权设置或者可能导致唯万密封股权变动的优先股
东权利，均应在首次公开发行股票并上市申报受理之日自动终止执行，且上述
被终止执行的投资方特别权利在任何情况下均不会被任一方以任何形式要求恢
复执行或视为自动恢复执行。
因此，2012 年增资协议中华轩基金所享有的投资方特别权利全部彻底终止，
不因任何条件而恢复。
（2） 2019 年增资协议
公司与其现有全体股东董静、薛玉强、华轩基金、上海临都、上海方谊、
金浦新兴、华融瑞泽、紫竹小苗、王世平、郭知耕、孙茂林、张硕轶及原股东
吕燕梅于 2020 年 10 月签署《关于上海唯万密封科技有限公司之增资协议补充协
议》，各方同意并确认，于唯万密封递交首次公开发行股票并上市申请时，上述
增资协议中约定的投资方特别权利或其他不符合股份公司股东同股同权设置或
者可能导致唯万密封股权变动的优先股东权利，均应在首次公开发行股票并上
市申报受理之日自动终止执行。
如唯万密封首次公开发行股票并上市的申请被撤回、主动撤回、退回或撤
销、被终止审查或者不予批准或不予注册，除与唯万密封回购有关的安排自始
无效外，则自该等事实发生之日起，上述条款中约定的投资方特别权利自动恢
复并视为自始有效。
鉴于发行人已于 2020 年 12 月向深交所提交上市申请并获受理，因此金浦新
兴、华融瑞泽、紫竹小苗、王世平、郭知耕、孙茂林、张硕轶所享有的上述特
3-140
补充法律意见书（一）
殊股东权利在发行人上市审核过程中均已终止，如发行人未能成功上市则恢复
效力。附条件恢复条款属于发行人商业决策，仅在发行人未能成功上市时触发，
且股权回购义务的责任人为控股股东、实际控制人董静，不会对发行人持续经
营能力或者投资权益构成严重影响，不会对发行人本次上市申请构成实质障
碍。
除上述已披露的情形外，发行人不存在应清理而未清理的对赌安排。
2. 投资方特别权利的恢复条款及风险提示
如本补充法律意见书“第二部分/八/（一）/1”中相关内容，并与《深圳证
券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求逐一比对如
下：
序号 审核问答要求 发行人情况
2012年增资协议中曾约定唯万有限作为回购义务主体，但根据华
轩基金、方东华、吕燕梅、董静及唯万密封共同签署的《关于上海唯
万密封科技有限公司之增资协议补充协议》，发行人不再作为上述增
资协议中股权回购义务主体且不再负有承担给付股权回购价款的义
发行人不作为对赌协议当
1 务，并且上述主体共同签署了2012年增资协议补充协议（二），2012
事人
年增资协议中所涉对赌条款均已不可撤销地终止，且在任何情况下均
不会被任一方以任何形式要求恢复执行或视为自动恢复执行；
除此之外，上述增资协议中对赌条款均不存在发行人作为回购义
务主体的情形，符合“发行人不作为对赌协议当事人”的要求。
2012年增资协议所涉“5.2 股权回购/受让权”“5.3 股权补偿权”等
对赌条款均已不可撤销地终止，且在任何情况下均不会被任一方以任
对赌协议不存在可能导致 何形式要求恢复执行或视为自动恢复执行；
2
公司控制权变化的约定 除此之外，上述增资协议中对赌条款不存在关于以股权转让方式
执行对赌、或其他涉及控制权转移的条款，不涉及对赌可能导致公司
控制权变化的约定。
3 对赌协议不与市值挂钩 上述增资协议中对赌条款不涉及与市值挂钩的条款。
对赌协议不存在严重影响
发行人持续经营能力或者 上述增资协议中对赌条款不存在可能严重影响发行人持续经营
4
其他严重影响投资者权益 能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
的情形
经核查，发行人已就上述事宜在《招股说明书》“第四节 风险因素” 之
“六、法律风险”中作出充分的风险提示，补充披露如下：
“发行人 2019 年引入 7 名外部股东时所签署的增资协议，对 7 名外部股东
所享有的投资方特别权利进行了约定。2020 年 10 月，发行人在提交首次公开发
行股票并上市的申请材料前，发行人及相关股东就前述增资协议中投资方特别
权利的终止签署了补充协议，对前述投资方特别权利进行了清理。但是，如若
3-141
补充法律意见书（一）
发行人首次公开发行股票并上市的申请被撤回、主动撤回、退回或撤销、被终
止审查或者不予批准或不予注册，则自该等事实发生之日起，除与发行人回购
有关的安排自始无效外，前述投资方特别权利自动恢复并视为自始有效。”
（三） 补充说明除 2012 年 8 月华轩基金增资发行人的协议中带有特殊投资
条款外，华轩基金于 2013 年 7 月签订的增资协议是否带有特殊投资条款，如存
在，请说明 2013 年特殊投资条款的具体内容、权利义务主体、华轩基金两次增
资条款的差别及原因，2020 年 10 月签署的《关于上海唯万密封科技有限公司之
增资协议补充协议》是否涉及 2013 年增资协议的相关特殊投资条款
如本补充法律意见书“第二部分/一/（二）/3/（1）/①”中所述，2012 年增
资协议约定，若投资条件达成，华轩基金将分两次对唯万有限进行增资。因此，
华轩基金 2013 年 7 月的增资系根据 2012 年增资协议，并适用 2012 年增资协议
中条款约定，包括但不限于相关特殊投资条款，各方未重新签订增资协议。
2020 年 10 月签署的《关于上海唯万密封科技有限公司之增资协议补充协议》，
对 2012 年增资协议做了补充约定，涉及 2012 年 8 月、2013 年 7 月共同的相关
特殊投资条款。2012 年增资协议补充协议（二）对前述华轩基金所享有的特别
投资权利进行了彻底终止。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 2012 年增资协议与 2019 年增资协议中的特别投资权利存在差异，具有合
理性。2012 年增资协议中“5.2 股权回购/受让权”“5.3 股权补偿权”及 2019
年增资协议中“6.2 回购权”构成对赌条款，协议签署以来，发行人未触发对
赌条款所涉情形。
2. 发行人不存在应清理而未清理的对赌安排，不会对发行人持续经营能力
或者投资权益构成严重影响，不会对发行人本次上市申请构成实质障碍；发行
人对赌协议附条件恢复的安排符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》问题 13 的要求；并已就上述对赌条款作出充分的风险提示。
3. 华轩基金 2013 年 7 月的增资系根据 2012 年增资协议，并适用 2012 年增
3-142
补充法律意见书（一）
资协议中条款约定，包括但不限于相关特殊投资条款，各方未重新签订增资协
议；2020 年 10 月签署的《关于上海唯万密封科技有限公司之增资协议补充协议》，
对 2012 年增资协议做了补充约定，涉及 2012 年 8 月、2013 年 7 月共同的相关
特殊投资条款；2021 年 4 月签署的 2012 年增资协议补充协议（二）对前述华轩
基金所享有的特别投资权利进行了彻底终止。
九、《审核问询函》问题 19 “关于技术来源”
“申报文件显示：（1）发行人于2009年及2012年开始聘请外国专家作为顾
问参与研发工作，2名外国专家曾在德国派克公司任职。董静曾在派克汉尼汾任
职。薛玉强曾在上海嘉诺密封技术有限公司任职。发行人具备独立研发、生产
聚氨酯密封材料能力，自主研发了TecThane系列聚氨酯密封材料，部分技术打
破了国外密封件产品在国内中高端应用市场的垄断。（2）截至报告期末，发行
人共有39名从事研发的技术人员进行技术研究和产品设计等研发相关工作，发
行人认定的核心技术人员为董静、刘兆平、仲建雨、章荣龙。在发行人任职并
领薪的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他核心人员与发行人签
署了《保密和竞业禁止协议》。
请发行人：（1）结合不同技术路线发展及格局、实际控制人任职履历、外
国专家提供的技术支持具体内容，披露发行人核心技术具体情况及核心技术来
源，外国专家参与研发的具体情况，相关研发合同的约定条款，自主研发密封
材料的相关描述是否准确，外国专家是否签署竞业禁止协议，是否存在纠纷或
潜在纠纷。（2）结合TecThane系列聚氨酯密封材料研发过程，说明发行人核心
专利技术的来源披露是否真实、准确，是否存在主要专利技术依赖他人授权或
许可使用的情形，是否存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形。
（3）结合派克公司专利保护情况，披露发行人核心技术与派克公司是否存在潜
在纠纷。（4）结合公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知
识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者的情况，充分
披露核心技术人员的认定依据；结合核心技术人员的学历背景及工作经历、研
发情况等分析并披露核心技术人员是否具备研发能力。
3-143
补充法律意见书（一）
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
回复：
核查过程：
1. 对发行人实际控制人、创始人进行访谈，了解其设立唯万密封的背景以
及经营思路，比对其材料技术发展路线与国际主流聚氨酯密封件发展路线的差
异；了解发行人与外国专家合作的机缘以及合作的相关背景；
2. 对外国专家进行了电话访谈，了解其与发行人建立合作的背景以及在发
行人具体工作内容，分析其对发行人核心技术形成过程中的重要性；查阅了两
位外国专家与发行人签署的合作协议，了解双方合作方式、工作内容、报酬金
额等；
3. 查阅了发行人专利申请文件，了解外国专家是否存在作为专利发明人参
与公司专利申请的情况；
4. 取得 Manfred 与派克汉尼汾公司签署的竞业禁止协议，核查其在唯万密
封公司任职是否存在竞业禁止约定；
5. 对发行人实际控制人进行访谈，了解其密封材料研发的背景及思路，分
析其密封材料研发特点以及是否具有材料研发能力储备；对发行人材料研发过
程进行了梳理，取得了发行人自设立起对材料研发的研发资料及测试数据等证
明材料；取得了发行人专利保护证书以及正在申请过程中的专利申请资料，对
核心技术的保护情况进行梳理；
6. 查询了相关密封件行业分析资料，对派克汉尼汾、日本 NOK 等国际主
流的密封件制造厂商密封材料体系特点进行分析，判断发行人材料体系与国际
主流材料体系的异同；
7. 取得发行人专利注册证书、国家知识产权局出具的有关发行人专利查询
文件，核查公司专利技术的归属及真实性；在国家知识产权局专利检索网站对
发行人专利进行检索，并核查了发行人专利年费缴纳凭证；
8. 查阅派克汉尼汾中国官方网站（www.parker.com），获悉其中国境内总部
3-144
补充法律意见书（一）
及各办事处地址及联系方式，并以该等联系方式为关键词通过启信宝
（www.qixin.com）检索确定派克汉尼汾公司境内相关关联公司。后经检索国家
知识产权局专利检索及分析网站（http://pss-system.cnipa.gov.cn/），派克汉尼汾
公司及其关联公司在中国境内所享有的已授权发明专利及实用新型情况，对专
利名称、专利保护事项与发行人专利及技术进行比对分析；
9. 对发行人知识产权纠纷情况进行了网络检索，在中国裁判文书网等网站
进行检索，并取得上海市第三中级人民法院（上海知识产权法院、上海铁路运输
中级法院）、上海市高级人民法院的查询结果，核查是否存在知识产权纠纷的情
形；
10. 对发行人实际控制人、核心技术人员进行访谈，了解其创业团队构成、
技术形成过程以及核心技术人员在公司任职及重要性程度，取得核心技术人员
简历，分析其是否具有研发能力；
11. 对发行人核心技术人员与公司技术负责人、研发负责人、研发部门主
要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人进行比对，分析其核心
技术人员认定的合理性。
（一） 结合不同技术路线发展及格局、实际控制人任职履历、外国专家提
供的技术支持具体内容，披露发行人核心技术具体情况及核心技术来源，外国
专家参与研发的具体情况，相关研发合同的约定条款，自主研发密封材料的相
关描述是否准确，外国专家是否签署竞业禁止协议，是否存在纠纷或潜在纠纷
1. 发行人核心技术情况及来源
（1） 发行人核心技术分类
发行人核心技术分类为密封材料技术、生产工艺技术、密封应用技术，具体
对应情况如下：
序号 主要技术名称 技术来源 技术类型
1 耐高温高回弹聚氨酯弹性体材料 自主研发 密封材料
2 耐水解聚氨酯复合材料 自主研发 密封材料
3 耐低温聚氨酯材料 自主研发 密封材料
3-145
补充法律意见书（一）
序号 主要技术名称 技术来源 技术类型
4 镶件埋入自动化技术 自主研发 生产工艺
5 复合材料密封件粘接工艺 自主研发 生产工艺
6 高精度多穴模具技术 自主研发 生产工艺
7 无浇口注塑模具技术 自主研发 生产工艺
8 组合式活塞封用橡胶弹性体 自主研发 密封应用
9 中低压低摩擦聚氨酯密封件 自主研发 密封应用
10 低摩擦聚四氟乙烯组合密封件 自主研发 密封应用
11 耐高压密封件用抗挤出挡圈 自主研发 密封应用
12 工程液压缸用高承载低摩擦导向环 自主研发 密封应用
13 液压支架立柱千斤顶密封系统 自主研发 密封应用
14 挖掘机液压缸密封系统 自主研发 密封应用
15 泵车液压缸密封系统 自主研发 密封应用
16 装载机液压缸密封系统 自主研发 密封应用
17 起重机液压缸密封系统 自主研发 密封应用
注：表格中核心技术 1-12 属于公司密封件产品设计、生产技术，核心技术 13-17 系公司密封包产品组包技
术。
密封件产品的研发、生产均需与下游应用具有较强的匹配性，因此，公司材
料、工艺以及应用技术均系紧密贴合具体下游客户运行工况而形成，具有较强的
应用属性。
（2） 核心技术发展路线
全球范围内领先的密封件制造厂商大多拥有独立的密封材料研发技术，日
本 NOK、特瑞堡、派克汉尼汾等公司均系通过聚氨酯材料改性技术研发聚氨酯
密封材料体系并主要通过注塑工艺生产密封件，该技术路线在全球范围内具有
相似性。
① 密封材料方面
应用于生产密封件的聚氨酯弹性体可以分为热塑性聚氨酯弹性体（TPU）、
浇注型聚氨酯弹性体（CPU）。日本 NOK、派克汉尼汾、特瑞堡等全球领先的
密封件制造厂商主要以 TPU 作为原材料生产密封件产品，同时均系以聚氨酯材
料改性技术为主，进而实现更贴合不同密封件的特定化性能需求。在聚氨酯材
3-146
补充法律意见书（一）
料体系方面，国际主流的聚氨酯密封材料体系主要以 MDI 体系作为中低端密封
材料，以 PPDI、TODI 作为高性能聚氨酯材料体系方向发展。同时，基于材料
配方的保密性，国际密封件厂商未在中国境内进行配方研究及生产。发行人作
为全球密封件行业优势企业的追赶者，借鉴国际聚氨酯密封材料的发展思路，
开展密封材料自主研发，在 MDI 标准材料体系的基础上，加大对 PPDI、TODI
聚氨酯材料体系研究力度，并逐渐形成产品，参与主机厂商客户市场竞争中。
② 生产工艺方面
CPU 与 TPU 材料以其特有的属性适用于不同的应用环境及不同的加工工艺。
CPU 具有热固性且易于成型，通常采用车削加工工艺生产密封件产品；而 TPU
具有热塑性，在高温环境下可熔化再次成型，通常采用注塑加工工艺。目前，
由于国际优势企业主要采用 TPU 聚氨酯材料为其材料，对应的生产工艺发展路
线为注塑工艺。根据公司生产工艺路线发展以及客户需求，公司形成了“以注
塑为主，车削为补充”的生产工艺路线。
因此，在国际密封件行业，各公司在技术发展路线上均具有相似性，公司
跟随国际先进密封件制造厂商的发展方向，不断创新研发，形成了具有独立知
识产权的材料体系以及生产工艺。
（3） 发行人核心技术的形成过程
密封材料核心技术属于应用材料技术，主要是以聚氨酯材料改性为技术手
段，使得材料特性更贴近于具体密封功能。因此公司聚氨酯密封材料技术是以
聚氨酯基础配方、聚合工艺为基础，结合公司密封应用技术而形成的核心技术
能力。公司创始人董静通过其密封件销售及客户服务过程中形成了深厚的应用
技术积累，并以此为基础开展密封材料、工艺等核心技术的研发，具备开展密
封件研发、生产的核心能力。公司核心技术形成的具体情况如下：
① 创始人董静接触密封件行业
发行人公司创始人、核心技术人员董静于 1971 年生人，拥有硕士研究生学
历。1998 年至 2000 年，任派克汉尼汾密封产品集团欧洲管培生；2000 年至
2002 年，任派克汉尼汾液压系统上海有限公司中国区密封件产品市场经理；
3-147
补充法律意见书（一）
2002 年至 2003 年，任派克汉尼汾液压系统上海有限公司中国区密封件产品销售
经理。董静在派克汉尼汾主要任职于市场部门的任职经历使得其接触到密封件
行业。
② 通过创建万友动力，深度掌握密封应用技术
2004 年，董静创始设立万友动力，主要从事密封件的销售业务，在长期的
客户产品销售及服务过程中，对客户需求、液压密封应用技术、密封件材料及
产品性能特点等重要技术特点形成积累；同时，董静根据所销售斯凯孚、派克
汉尼汾等国际优势密封件制造厂商产品材料性能、应用等特点，明确了聚氨酯
材料改性技术的密封材料研发路线，并将客户需求与聚氨酯密封材料特性紧密
结合，为后续成立唯万密封以及核心技术的形成奠定了基础。
③ 公司材料技术核心技术的形成
2008 年公司设立之初，以董静、刘兆平、仲建雨、章荣龙为主的研发团队
在市场通用 MDI 聚氨酯合成配方、配比的基础上，根据其在密封件行业应用领
域中所了解到的终端客户对密封件性能核心要素需求，并紧密结合国际主流聚
氨酯密封材料的发展趋势，通过试验测试，不断调整改性填料对聚氨酯材料性
能表现的影响，不断对改性配方、配比予以改良，从而逐步形成初始自制聚氨
酯密封材料。
在此基础之上，公司进一步根据客户使用反馈，对聚氨酯密封材料的硬度、
密度、磨耗量、回弹性、拉伸强度、压缩永久变形率等性能指标予以调整，并
与市场先进密封件制造厂商的产品进行比对测试分析，同步研发调整改性配方。
在大量的试验迭代过程中，形成公司首款自主研发的、可实现应用的 MDI 体系
P2001 常规性聚氨酯密封材料。公司围绕自主研发的材料进行产品研发及工艺
改进，进而形成了生产工艺技术，并在客户产品的持续销售过程中不断深化应
用技术的积累，进而形成了公司的核心技术。公司瞄准煤机国产化的需求，针
对煤机行业针对性的开发 P2002 耐水解聚氨酯密封材料，公司于 2012 年 12 月申
请该材料的发明专利并获授权。
④ 持续推动应用技术的迭代发展
3-148
补充法律意见书（一）
发行人实际控制人自设立万友动力开始，长期服务于三一集团、徐工集团、
中联重科等国内工程机械龙头主机厂商，掌握先进的密封件需求以及适用于国
内环境的液压油缸系统技术，并了解主机厂商对密封件需求痛点。同时，发行
人在长期的客户产品、服务的过程中逐渐积累储备密封材料试验数据、运用工
况需求、产品结构模型、产品失效模式等数据，不断加强密封应用技术能力，
形成了针对挖掘机、起重机、液压支架、泵车、装载机等工程机械、煤机密封
系统解决方案，并在客户产品销售、服务过程中不断迭代。
综上所述，基于发行人实际控制人董静在万友动力开展密封件销售业务过
程中对客户需求、密封材料、密封件发展路线的理解，自 2009 年起，发行人根
据国际主流的聚氨酯密封材料体系的技术路线及发展方向开始自主开展聚氨酯
密封材料的研发，外国专家 2012 年至 2015 年期间以顾问的形式为发行人提供关
于密封材料发展方向的建议及咨询工作，未实际参与具体密封材料的研发工作。
发行人自主研发密封材料的相关描述准确。
（4） 外国专家主要为发行人提供咨询，不直接参与公司技术研发
公司设立至今共聘请过两位外国专家，分别为 Manfred Ochs（德国）工艺开
发顾问及 Thomas L. Plummer（美国）材料开发顾问。其中 Manfred Ochs 主要参
与公司注塑设备的选购、参数设置及调试相关工作，以及拜访客户进行技术讲
座等，涉及发行人生产工艺改进，根据公司密封材料特点、模具设计，辅助公
司调试注塑设备生产加工参数，从而提升生产效率及产品良品率，不参与公司
材料的研发；Thomas L. Plummer 曾担任发行人材料顾问，主要在公司材料体系
的基础上，对发行人聚氨酯密封材料发展方向以及性能提升给予咨询，并对发
行人新材料的研发方向给予建议，不参与公司密封材料的研发工作。
类别 Manfred Ochs Thomas L. Plummer
合作时间 2009 年（63 岁）至今 2012 年（60 岁）至 2015 年
由于 Thomas L. Plummer 年龄较大身体状况欠
每年需在中国为发行人工作 3-6 个月，其他
佳，主要通过电话沟通等形式对发行人材料研
合作方式 时间通过传真、电话、电子邮件等为发行
发进行咨询和指导。后由于其无法满足发行人
人工作。
咨询要求，于 2015 年解除合作。
主要工作内容为配置相关机器设备、设置
工作内容 机床参数、拜访客户进行技术讲座、工程 提供密封材料研发相关的技术咨询。
上和技术上的支持等。
知识产权 协议中约定外国专家和之前的工作过的第 在合同期内，参与咨询的所有相关的知识产权
归属 三方不存在知识产权问题，并同意之后工 归发行人所有，未经发行人书面批准，无权将
3-149
补充法律意见书（一）
作期间所产生的知识产权归发行人所有， 其知识产权转让或出售给第三方公司或个人。
未经发行人书面许可，不可转让给其他任
何第三方。
两位外部专家参与的项目中，主要以咨询顾问的形式给予指导性意见并帮助
发行人通过技术交流的方式拓展客户资源，均未作为主要发明人推动项目进程，
不属于公司研发流程环节，也未参与公司专利的申请。
综上，发行人拥有进行聚氨酯密封材料改性技术的基础储备，两位外国专家
主要在合作过程中提供咨询工作，不直接参与公司材料、产品的研发，公司自主
研发密封材料的相关表述准确。
2. 外国专家不受竞业禁止协议限制，不存在潜在纠纷风险
外国顾问 Manfred Ochs 系从派克汉尼汾离职后为发行人服务，其在派克汉
尼汾公司任职期间曾与派克汉尼汾签署保密协议，保密协议中明确约定在其离职
后 2 年内不能在与派克汉尼汾存在直接或间接竞争的欧洲公司工作，未对在中国
区域市场公司任职及服务进行竞业禁止限制；2000 年，Thomas L. Plummer 从派
克汉尼汾离职后未直接任职于发行人，而是于 2012 年其从任职公司退休后才与
发行人建立合作关系，未与派克汉尼汾公司签署相关保密协议或竞业禁止协议。
由于两位外国专家未参与发行人技术及产品研发过程，未参与发行人材料研发，
因此发行人未要求其签订竞业禁止协议。
根据与 Manfred Ochs 的访谈以及发行人出具的确认，截至本补充法律意见
书出具之日，两位外国专家与发行人及派克汉尼汾公司不存在争议或纠纷情
况。
（二） 结合 TecThane 系列聚氨酯密封材料研发过程，说明发行人核心专利
技术的来源披露是否真实、准确，是否存在主要专利技术依赖他人授权或许可
使用的情形，是否存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形
1. TecThane 系列聚氨酯密封材料研发过程
（1） TecThane 系列聚氨酯密封材料的研发特点
聚氨酯属于基础高分子材料，具有较好的性能调节性，通过调整配方、配
比可形成不同的领域具体应用。在密封件的设计过程中，研发人员需根据介质、
3-150
补充法律意见书（一）
压力、温度等运行工况开展密封材料研发，密封材料通常具有一定的专用性。
聚氨酯密封材料根据密封件应用工况不同，硬度、拉伸性能、压缩性能等
指标需求各异，例如，根据应用环境的温度不同可分为耐高温及耐低温材料，
根据应用介质不同可分为耐油基及耐水解材料，适用于煤矿机械、工程机械行
业的不同设备。公司聚氨酯密封材料的研发需求主要来源于应用工况特殊性需
求，公司通过对客户密封系统运行介质、温度、速度等特定需求的分析开展材
料的选择、研发，并与客户进行同步的改进、试验，在通过客户产品反复试验
验证的过程后对配方配比进行定型。
因此，公司聚氨酯密封材料技术系基于聚氨酯基础科学的应用层面研发，
通过聚氨酯改性技术满足各种环境的应用需求，能根据客户多变的密封性能及
产品寿命需求进行快速的聚氨酯密封材料改性处理，是公司密封材料研发技术
的核心和难点。
（2） 聚氨酯密封材料研发过程
① 材料技术的储备
发行人设立之前，创始人董静曾在派克汉尼汾公司担任管培生及销售经理等
职位，离职后创办万友动力，在工作及创业经历中，董静深知材料研发能力系国
产密封件与进口产品的核心差距所在，密封材料的研发能力对密封件制造厂商具
有重要意义。
在长期的密封件销售及客户技术服务过程中，董静对密封材料的应用以及制
备工艺形成了深厚的经验积累，通过聚氨酯基础配方聚合工艺的自行研究，同时
与聚氨酯研究机构进行频繁的技术交流，从 2009 年起，公司基于下游客户需求
开始启动聚氨酯密封材料的自主研发。
在技术标准方面，公司密封件定位于进口品牌密封件产品的进口替代，选取
德国标准 DIN 标准作为材料评价标准，并按标准要求建立材料实验室，按产品
应用要求建立功能试验室。公司材料研发主要根据试验结果再进行配方、原材料
与工艺调整，直至材料能稳定的达到预期标准后，作标准化定型。
② 材料体系的形成
3-151
补充法律意见书（一）
公司 TecThane 聚氨酯密封材料体系主要分为标准聚氨酯密封材料及高性能
聚氨酯材料，其中标准聚氨酯密封材料主要以 MDI 材料体系为主，为公司标准
材料，满足客户通用性能需求，公司设立之初，公司研发团队在市场通用 MDI
聚氨酯材料合成配方、配比的基础上，根据其在密封件行业应用领域中所了解到
的终端客户对密封件性能核心要素需求，并紧密结合国际主流聚氨酯密封材料的
发展趋势，通过试验测试，不断调整改性填料对聚氨酯材料性能的影响表现侧重
点，不断对改性配方、配比予以改良，从而逐步形成初始自制聚氨酯密封材料。
在聚氨酯标准材料体系的技术基础上，开展高性能聚氨酯材料体系研发。公
司定位于全球领先的聚氨酯材料体系自主创新研究，以 PPDI、TODI 体系聚氨酯
材料为主，主要满足高端设备对密封件的需求。
公司标准材料体系及高性能聚氨酯材料体系均是公司以客户应用需求为驱
动，具有应用技术特性，共同构建 TecThane 聚氨酯密封材料体系。
A. 聚氨酯标准密封材料
公司主要面向工程机械、煤矿机械、气动元器件等密封件应用领域开展聚氨
酯密封材料的改性研发。2009 年，公司开始针对常规通用的聚氨酯密封材料研
发，推出 P2001 常规型的聚氨酯密封材料，以应对通用液压系统对密封件的基本
需求；同时，公司瞄准煤机国产化的需求，针对煤机行业针对性的开发 P2002
耐水解聚氨酯密封材料；针对自卸车，起重机，泵车等油缸活塞无需高速往复运
动，而更需耐低温工作环境的设备，研发耐低温聚氨酯材料；2010 年，发行人
瞄准工程机械行走履带市场对高硬度材料的需求，开展高硬度聚氨酯密封材料的
研发，并于 2013 年形成产品，以此为基础不断调整优化；同时，公司瞄准气动
行业国产化较低且具有巨大发展潜力，开展低摩擦、低硬度、结构特殊的适用于
气动元器件行业的密封材料研发，形成了 P2010、P2011、P2015 等一系列常规、
耐低温材料。
公司在上述材料的基础上不断调整配方配比，以优化材料性能、更为适应不
同应用环境，使得公司材料更贴近客户需求，从而形成了基于 MDI 聚氨酯密封
材料的为基础研发配方平台。
B. 高性能聚氨酯密封材料
3-152
补充法律意见书（一）
根据国际主流聚氨酯密封材料技术发展路线的判断，发行人在 2010 年起即
基于 PPDI 体系聚氨酯材料研发平台，启动 P2100 高性能密封材料的研发工作。
PPDI 虽拥有更优异的机械性能及热动态性能，但其注塑工艺性能较差，难以成
型。经过多年的材料及工艺的研发试验，P2100 材料于 2019 年形成批量应用；
公司于 2018 年起，开始基于 TODI 体系的材料研发，TODI 体系聚氨酯材料在高
端工程机械应用中表现出良好的性能特点。
公司各材料体系材料研发过程及应用需求具体情况如下：
材料
品名 规格 对应需求 开发时间 应用设备类型
体系
气缸杆封；普通工程机 标准气缸机床密封；升降机/中
93A 常规聚氨 2009 年
P2001 械杆封；通过液压设备 小吨位装载机起重机柱塞缸；
酯 -2012 年
密封； 农用机械密封；物流机械
液压支架密封/水电站液压起闭
95A 耐水解耐 2009 年
P2002 煤机密封石化密封 器密封/船用密封/压裂泵密封
高温聚氨酯 -2013 年
冶金缸部分密封；盾构机
起重机，装载机，泵车，路面
95A 常规聚氨 普通工程机械杆封或活 2009 年
P2005 机械，农用机械，压机，冲床，
酯 塞封通用液压设备密封 -2012 年
盾构机，泵阀
95A 耐低温聚 多级缸密封，起重机支 2009 年 自卸车，起重机或泵车支腿缸
P2006
氨酯 腿密封 -2012 年 密封，氢气罐密封，泵阀
52D 高硬度聚 2010 年
P2008 履带密封件 履带底盘，液压支架密封
氨酯 -2012 年
MDI
54D 超高硬度 2010 年 履带底盘，液压支架密封，泵
体系 P2009 履带密封件；煤机密封
聚氨酯 -2013 年 车，压机
84A 常规聚氨 2010 年 标准气缸，薄型气缸，气阀密
P2010 气缸密封
酯 -2013 年 封
90A 常规聚氨 2010 年 标准气缸，薄型气缸，气阀密
P2011 气缸密封；静密封
酯 -2013 年 封，聚氨酯 O 型圈
80A 耐低温聚 2017 年 标准气缸，薄型气缸，气阀密
P2015 低温气缸密封
氨酯 -2018 年 封，聚氨酯 O 型圈
54D 超高硬度 2014 年
P2023 履带密封件 履带底盘
聚氨酯 -2016 年
95A 耐水解聚 2013 年 液压支架，物流机械，液压升
P2024 煤机密封
氨酯 -2014 年 降机，机床，农机
93A 耐低温聚 多级缸密封；起重机支 2016 年 自卸车，起重机或泵车支腿缸
P2025
氨酯 腿密封 -2018 年 密封，氢气罐密封，泵阀
92A 耐高温高 破碎锤密封；柱塞泵密 2011 年 高端挖机，破碎锤，柱塞泵，
P2100
回弹聚氨酯 封；高频液压设备密封 -2019 年 高速冲床，液压机械臂
破碎锤密封；挖机密封；
93A 耐高温耐 2019 年 高端挖机，破碎锤，柱塞泵，
P2112 高端工程机械密封石化
PPDI 水解聚氨酯 -2020 年 风电液压刹车系统
密封
体系
95A 耐高温高 2020 年-至
P2122 挖机密封系统 高端挖机，破碎锤，柱塞泵
硬度聚氨酯 今
94A 耐高低温 气缸密封；超低温氢气 2020 年-至 标准气缸，风电液压密封，高
P2106
型聚氨酯 罐密封 今 铁液压系统密封
起重机，装载机，泵车，路面
94A 长期耐油 工程机械密封和机床密 2018 年
P2200 机械，农用机械，压机，冲床，
TODI 型聚氨酯 封；泵阀密封 -2020 年
体系 盾构机，泵阀，矿卡
P2202 94A 耐高温耐 通用液压机械密封 2018 年-至 中高端挖机，破碎锤密封，水
3-153
补充法律意见书（一）
材料
品名 规格 对应需求 开发时间 应用设备类型
体系
介质聚氨酯 泵阀密封 今 电站液压起闭器密封/船用密封
/压裂泵密封，盾构机
综上，公司是基于对下游应用环境的理解，以客户需求为驱动，结合具体应
用开展密封材料的改性研发，在不断的试验以及技术积累之下形成公司密封材料
研发的核心技术。发行人密封材料技术来源披露真实、准确。
2. 发行人主要专利技术不存在依赖他人授权或许可使用的情形
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有专利 66 项，发行人研发、生
产过程中专利技术均来自于自主申请，不存在他人授权或许可使用的情形。
综上所述，发行人主要专利技术不存在依赖他人授权或许可使用的情形，不
存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形。
（三） 结合派克公司专利保护情况，披露发行人核心技术与派克公司是否
存在潜在纠纷
1. 派克汉尼汾专利保护情况
（1） 专利保护具有地域限制
根据《保护工业产权巴黎公约》“第四条之二”规定，“本联盟国家的国民向
本联盟各国申请的专利，与在其他国家，不论是否本联盟的成员国，就同一发明
所取得的专利是相互独立的。”因此，获得专利保护的前提是依法向专利行政管
理部门申请，且被授予的专利权仅在该专利依据法律的空间效力范围内有效。如
同一技术需在中国享有专利权，则必须依据中国的法律，经法定程序申请、审查
合格后，才可被批准授予专利权并给予专利权保护。
（2） 派克汉尼汾拥有的中国境内相关专利
经查阅派克汉尼汾中国官方网站（www.parker.com），获悉其中国境内总部
及各办事处地址及联系方式，并以该等联系方式为关键词通过启信宝
（www.qixin.com）检索确定派克汉尼汾境内相关关联公司。后经检索国家知识
产权局专利检索及分析网站（http://pss-system.cnipa.gov.cn/）及 patsnap 网站
（https://analytics.zhihuiya.com/），派克汉尼汾及其关联公司在中国境内所享有的
3-154
补充法律意见书（一）
已授权发明专利及实用新型情况详见附件五。
2. 发行人核心技术与派克公司是否存在潜在纠纷
（1） 发行人核心技术取得方式合法合规
根据发行人提供的技术研发资料、研发人员劳动合同、研发费用开支及说明
并经本所律师核查，发行人核心技术、专利均为发行人自行研发取得，相关知识
产权归发行人所有，取得方式合法合规。
（2） 发行人与派克汉尼汾之间不存在潜在纠纷
① 发行人所拥有的专利不存在纠纷
根据发行人的专利注册证书、国家知识产权局出具的有关发行人专利查询文
件以及本所律师在国家知识产权局专利检索网站的查询结果、发行人专利年费缴
纳凭证及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有技术对应
的相关专利权利均在有效期内，不存在被第三方宣告或主张无效的情形，亦未收
到国家知识产权局关于第三方就发行人现有专利权利提出异议的受理通知书。
② 发行人核心技术不存在侵犯派克汉尼汾境内专利的情形
根据《最高人民法院关于审理专利授权确权行政案件适用法律若干问题的解
释》第七条规定了专利侵权比对的“全面覆盖原则”，即：A. 被诉侵权技术方案
包含与权利要求记载的全部技术特征相同或者等同的技术特征的，人民法院应当
认定其落入专利权的保护范围；B. 被诉侵权技术方案的技术特征与权利要求记
载的全部技术特征相比，缺少权利要求记载的一个以上的技术特征，或者有一个
以上技术特征不相同也不等同的，人民法院应当认定其没有落入专利权的保护范
围。
根据与发行人研发部负责人的访谈，公司将公开信息渠道检索到的派克汉尼
汾及其关联公司在中国境内所享有的已授权发明专利及实用新型的权利要求和
公司相关产品的技术方案作出的对比分析，公司产品的技术特征与派克汉尼汾及
其关联公司在中国境内所享有的已授权发明专利及实用新型的权利要求均不相
同，公司相关产品未落入上述专利权利要求的保护范围。
3-155
补充法律意见书（一）
此外，对比专利之间的国际专利分类是判断专利是否构成侵权的参考依据。
根据与发行人研发部负责人的访谈，发行人及其附属公司所享有的专利及派克汉
尼汾境内相关关联公司所享有的专利之间，有如下几项专利存在国际专利分类相
同的情形，具体情况如下：
名称 权利人 专利号 对比分析
该专利保护范围为液压系统的其他装
置，非密封件和材料。因此，发行人业
液压系统脱气 派克汉尼芬公
2011800711417 务所涉产品及生产工艺未落入该专利保
装置 司
护范围，该标的专利对发行人产品在中
国的实施不构成障碍。
该专利保护范围为液压系统的其他装
置，非密封件和材料。因此，发行人业
具有回压控制 派克汉尼芬公
2011800679002 务所涉产品及生产工艺未落入该专利保
的液压系统 司
护范围，该标的专利对发行人产品在中
国的实施不构成障碍。
该专利保护范围为液压系统的其他装
用于封闭式液 置，非密封件和材料。因此，发行人业
派克汉尼芬公
压系统的自动 2009801123595 务所涉产品及生产工艺未落入该专利保
司
空气放泄阀 护范围，该标的专利对发行人产品在中
国的实施不构成障碍。
该专利保护范围为用于管道的密封联接
凸边密封件以
帕克汉尼芬制 件，且没有涉及具体的密封件材料。因
及包括这种密
造业法国联合 2014800461951 此，发行人业务所涉产品及生产工艺未
封件的连接装
股份公司 落入该专利保护范围，该标的专利对发
置
行人产品在中国的实施不构成障碍。
除此之外，公司产品的技术特征与派克汉尼汾及其关联公司在中国境内所享
有的已授权发明专利及实用新型的国际分类不存在相同的情形，发行人核心技术
与派克汉尼汾所享有的境内专利不存在交叉，不存在与派克汉尼汾之间的潜在专
利技术纠纷。
经检索发行人住所地上海市第三中级人民法院（上海知识产权法院、上海铁
路运输中级法院）网站、上海市高级人民法院网站的查询结果和中国裁判文书网
的查询结果，并经本所律师对相关核心技术人员的访谈确认，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人与派克汉尼汾公司不存在潜在的专利技术纠纷、诉讼、仲
裁或争议事项。
（四） 结合公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识
产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者的情况，充分披
露核心技术人员的认定依据；结合核心技术人员的学历背景及工作经历、研发
3-156
补充法律意见书（一）
情况等分析并披露核心技术人员是否具备研发能力
1. 核心技术人员的认定依据
公司核心技术人员为董静、刘兆平、仲建雨、章荣龙，发行人主要根据从业
背景、技术经验和研发贡献等情况认定核心技术人员。
（1） 需任职于公司核心技术研发、生产岗位
董静、刘兆平、仲建雨、章荣龙分别任公司总经理、营运总监、技术经理、
生产经理等核心部门核心管理岗位，其中刘兆平系公司研发负责人、仲建雨系公
司技术负责人，二人为研发部门主要人员。上述核心技术人员覆盖公司技术发展
决策、产品研发、生产的核心管理层，对公司技术研发、生产具有重要性。
（2） 对公司生产、技术贡献度较高
自发行人设立起，上述四人经历并推动公司核心技术的形成、发展，掌握液
压气动密封件行业以及公司技术能力、生产工艺水平的核心因素，技术经验丰富，
对公司研发技术及生产工艺的形成具有较高贡献度，并且对公司持续发展具有重
要的作用。截至本补充法律意见出具之日，发行人共拥有专利 66 项，其中董静、
刘兆平、仲建雨、章荣龙四人作为专利发明人申请的专利共 49 项，是主要知识
产权和非专利技术的发明人或设计人。
（3） 参与研发项目众多，对客户需求掌握程度较高
公司核心技术人员属于发行人创业团队核心人员，参与公司共同推动公司
的快速发展，对客户需求具有较深理解，拥有较强的应用技术水平，主导或参
与公司核心项目、专利的研发。并且，对公司具有较高的忠诚度，拥有长期任
职并持续推动公司发展的主观意愿，具有较高的稳定性。
因此，发行人核心技术人员掌握公司技术研发、生产工艺的核心技术，对公
司核心技术的形成以及未来发展具有较高贡献度，发行人核心技术人员认定覆盖
了公司技术负责人、研发负责人、研发部门的主要人员以及主要专利发明人。发
行人核心技术人员的认定具有合理性。
2. 核心技术人员具有密封件产品研发能力
3-157
补充法律意见书（一）
（1） 公司聚氨酯密封材料研发具有较强的应用技术特点
聚氨酯属于基础高分子材料，具有较好的性能调节性，通过调整配方、配比
可形成不同的领域具体应用。在密封件的设计过程中，研发人员需根据介质、压
力、温度等运行工况开展密封材料研发，密封材料通常具有一定的专用性。
公司聚氨酯密封材料技术系基于聚氨酯基础科学的应用层面研发，通过聚氨
酯改性技术满足各种环境的应用需求，能根据客户多变的密封性能及产品寿命需
求进行快速的聚氨酯密封材料改性处理，是公司密封材料研发技术的核心和难点。
因此，发行人聚氨酯密封材料创新属于具体应用层面的创新，而并非具有颠
覆性的基础高分子材料体系的创新，需要研发人员拥有丰富的密封件应用技术经
验而非较强的高分子基础材料技术能力。
（2） 发行人核心技术人员具有丰富的行业经验及产品研发经历
公司核心技术人员的学历背景、履历情况如下：
① 董静先生
董静先生拥有机械专业背景，硕士研究生学历。1996 年 7 月至 1998 年 6 月，
任美国西北航空公司客户服务部职员；1998 年 10 月至 2000 年 10 月，任派克汉
尼汾密封产品集团欧洲管培生；2000 年 11 月至 2002 年 3 月，任派克汉尼汾液
压系统上海有限公司中国区密封件产品市场经理；2002 年 4 月至 2003 年 4 月，
任派克汉尼汾液压系统上海有限公司中国区密封件产品销售经理；2003 年 5 月
至 2004 年 7 月，任亚星奔驰汽车有限公司总裁助理；2004 年，董静先生设立上
海万友动力科技有限公司，任万友动力执行董事兼总经理。
董静先生拥有机械专业教育背景，且其曾任职于派克汉尼汾公司，拥有一
定的密封件行业经验，同时其于 2004 年设立万友动力，主营密封件的贸易业务，
在长期客户产品销售及服务过程中，深度了解客户需求，同时形成了密封应用
技术储备。
董静先生主导并参与公司耐水解聚氨酯材料、耐低温热塑性聚氨酯材料、
高强度热塑性聚氨酯材料等核心项目的研发，是公司聚氨酯材料体系形成的核
心人员，作为发明人参与公司 30 余项授权专利的申请。
3-158
补充法律意见书（一）
② 刘兆平先生
刘兆平先生拥有机械电子工程硕士学历。曾任重庆长江涂装机械厂生产工
艺员、广东科龙电器股份有限公司质量工程师、Lynch Fluid Controls Inc. 市场
经理，2004 年 1 月至 2008 年 12 月任万友动力物流经理，2009 年 1 月至 2011 年
6 月、2012 年 4 月至 2020 年 6 月任公司营运经理，负责公司技术研发、生产工
艺的改进。
刘兆平先生拥有机械电子专业教育背景，且其曾任职于机械、流体控制设备
等行业，属于密封件主要的下游应用行业；2004 年起，刘兆平先生在万友动力
任职重要岗位，在长期客户服务过程中形成了较为深厚的密封应用技术储备。
刘兆平先生主导并牵头开展了活塞杆缓冲密封件、高硬度耐高温聚氨酯材料
的研制、耐低温热塑性聚氨酯材料研制等项目的研发，是公司主要的产品研发人
员，曾参与公司的 30 余项授权专利的申请。
③ 仲建雨先生
仲建雨先生拥有机械专业本科教育背景，具有中级质量工程师职称。2004
年 7 月至 2007 年 9 月任上海轻良造纸机械有限公司设计组长，2007 年 10 月至
2008 年 12 月任万友动力销售工程师，2009 年 1 月至今任公司技术经理，主要负
责公司密封材料技术改进。
仲建雨先生拥有机械行业教育背景，且其在机械制造厂商任职产品设计岗位，
对密封件的下游应用具有较深理解；同时，其曾在万友动力任职技术销售岗位，
对客户需求以及密封应用技术具有较深厚的储备。
仲建雨先生曾牵头高强度热塑性聚氨酯材料、耐低温热塑性聚氨酯材料、耐
高温热塑性聚氨酯材料等项目的研发，是公司主要的技术研发人员，参与公司的
30 余项授权专利的申请。
④ 章荣龙先生
章荣龙先生拥有机械专业本科教育背景。2004 年 5 月至 2008 年 12 月任万
3-159
补充法律意见书（一）
友动力仓库主管，2009 年 1 月至 2014 年 6 月任公司生产经理，2014 年 7 月至
2016 年 6 月任公司质量经理，2016 年 7 月至今任公司生产经理，主要负责公司
生产工艺改进及生产质量管控。
章荣龙先生主要侧重于公司生产工艺的技术发展，曾牵头高强度热塑性聚氨
酯材料制备工艺、无浇口 O 型圈注塑模具、双材料活塞密封件制作工艺等项目
的研发，参与公司 29 项授权专利的申请。
综上，公司核心技术人员系公司专利主要申请人员，深度参与公司研发、生
产等环节，主导了公司核心技术的形成及应用，具备核心技术研发能力。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人核心技术是通过自主研发而形成；外国专家主要给予发行人设备
调试、材料技术发展建议及思路，未深入参与发行人日常材料、产品研发，自主
研发材料的相关描述准确；外国专家所签订的竞业禁止协议未对其服务于发行人
进行约束，不存在纠纷及潜在纠纷。
2. 发行人拥有自主研发密封材料的能力，自主研发了TecThane系列聚氨酯
密封材料，并对部分材料、工艺核心技术申请了专利保护，技术来源披露真实准
确，不存在发行人主要专利技术依赖他人授权或许可使用的情形，不存在侵犯他
人知识产权或未经许可使用他人技术的情形。
3. 公司核心技术及专利均为发行人自行研发取得，发行人与派克汉尼汾公
司不存在潜在的专利技术纠纷、诉讼、仲裁或争议事项。
4. 公司核心技术人员覆盖公司技术负责人、研发负责人、主要知识产权和
非专利技术的发明人或设计人员，核心技术人员认定具有合理性；核心技术人员
具有机械设备相关教育背景，自公司设立起即参与公司经营研发工作，在过程中
进行了大量的技术储备，具有研发能力。
3-160
补充法律意见书（一）
十、《审核问询函》问题 20 “关于核心技术”
“申报文件显示：（1）密封材料研发能力是密封件制造厂商产品研发能力
的基础；模具是密封件注塑生产工艺的核心生产工具之一。（2）国内市场供给
主要以派克汉尼汾、NOK、特瑞堡、赫莱特等少数国际知名外企为主。仅有包
括发行人在内的少数生产企业在细分领域市场拥有与国外公司竞争的实力，市
场占有率较低。目前，发行人在市场份额方面领先于河北隆立及优泰科。（3）
发行人及子公司拥有专利64项，其中发明专利1项，申请日期为2012年12月，实
用新型63项。
请发行人：（1）补充测算市场占有率（如有），发行人市场占有份额领先于
河北隆立及优泰科的依据。（2）披露发行人实现进口替代的具体产品名称，结
合密封件占主机厂成本占比较低的情况和发行人自制产品和同类进口产品价格
对比情况，发行人产品目前实现进口替代的比例及趋势，发行人自制产品是否
具有市场竞争力。（3）披露发行人模具来源、模具研发及生产能力，与同行业
可比公司对比是否具有先进性。（4）结合发行人主要专利均为实用新型是否足
以体现发行人的技术先进性，发行人对17项核心技术均采用“国内先进”的表
述，请说明“国内先进”是否存在客观依据，如否，请删除相关表述。（5）结
合同行业可比公司情况，分析说明发行人密封材料研发技术的先进性、可替代
性、相关技术未来发展趋势及发行人持续研发投入情况，对发行人持续经营能
力的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
回复：
核查过程：
1. 对工程机械、煤矿机械密封件市场规模进行测算，分析发行人在市场中
占有率数据；查阅了中密控股年报，对行业龙头客户以及河北隆立进行访谈，比
对营业规模及重要客户的采购占比；
2. 对发行人实际控制人进行访谈，了解当前液压气动密封件高端应用市场
情况，了解进口密封件产品在中国市场地位以及国产密封件与进口密封件的差距
3-161
补充法律意见书（一）
情况；
3. 取得报告期公司与主要客户的销售合同，梳理发行人报告期内实现销售
的进口替代产品的具体情况，取得其销售明细、主要销售客户情况；根据发行人
自制产品的销售规模，测算对进口产品的替代情况；
4. 对发行人主要客户进行访谈，了解当前客户对重要功能零件国产化以及
降成本需求，了解发行人产品在客户采购产品需求中竞争能力；梳理发行人自制
件销售单价以及外购进口密封件销售单价数据，比对分析自制件的价格优势；
5. 取得了发行人模具台账，对模具来源进行了统计，并实地查看了发行人
模具生产设备；查阅了发行人关于模具的相关专利申请情况，分析其模具设计、
生产能力的先进程度；
6. 取得发行人材料、工艺等核心技术的技术资料及对应的专利，取得发行
人在审专利的申请资料，访谈了解发行人对部分发明专利未及时申请专利的原因；
7. 查阅了发行人材料研发技术资料，了解材料研发体系，与国际优势密封
件制造厂商材料体系进行对比，以验证其材料技术体系的是否具有国际先进性；
8. 抽取发行人部分自研密封材料第三方检测机构检测数据，与国际优势密
封件制造厂商同类产品公开性能数据进行比对分析，分析发行人材料技术是否具
有竞争力；
9. 查阅了发行人报告期内审计报告，分析发行人研发投入情况以及当前在
研项目是否具有竞争力；
10. 对发行人实际控制人进行访谈，了解派克汉尼汾、NOK等国际密封件制
造厂商技术路线以及材料技术发展情况，比对分析发行人密封材料技术路线的先
进性，查阅同行业公司相关材料技术能力，了解发行人在国内外密封材料研发技
术的先进程度以及可替代性。
核查内容：
（一） 补充测算市场占有率（如有），发行人市场占有份额领先于河北隆立
3-162
补充法律意见书（一）
及优泰科的依据
1. 市场占有率测算情况
发行人及保荐人出具的《关于上海唯万密封科技股份有限公司首次公开发行
股票申请文件审核问询函的回复报告》“第 14 题 产量、销量、产能利用率、市
场容量”中测算，2020 年我国工程机械行业液压密封件前装主机市场及售后维修
市场规模分别为 31.34 亿元、81.29 亿元。煤矿机械液压密封件前装主机市场及
售后维修市场的市场规模分别为 3.30 亿元、11.9 亿元。2020 年发行人主营业务
收入为 40,300.38 万元，根据 2020 年液压密封件市场规模约为 127.84 亿元测算，
公司在工程机械、煤机行业液压密封件中市场占有率约为 3.15%。
2. 发行人市场份额领先于河北隆立及优泰科的依据
根据优泰科及河北隆立公开资料，其均系以工程机械、煤机行业液压气动
密封件的生产、销售为主营业务，与发行人面向的下游市场匹配度较高。
其中，优泰科系中密控股全资子公司，根据中密控股 2020 年年报披露，优
泰科与发行人营业收入情况如下：
项目 唯万密封 优泰科
营业收入（万元） 40,504.09 12,053.30
净利润（万元） 7,690.44 2,040.85
注：优泰科为中密控股全资子公司。
根据对比，发行人营业收入规模优于优泰科，据此判断发行人市场份额领
先于优泰科。河北隆立虽为非上市公司，但拥有与发行人类似的客户渠道，在
与重要客户的销售中，发行人在三一集团、徐工集团、中联重科等重要客户的
密封件规模优于河北隆立，且本所律师在对河北隆立的走访过程中通过访谈获
悉其 2019 年营业规模约为 1 亿元，低于发行人营业收入规模，据此判断发行人
市场份额领先于河北隆立。
综上，发行人市场占有份额领先于河北隆立及优泰科具有合理依据。
（二） 披露发行人实现进口替代的具体产品名称，结合密封件占主机厂成
本占比较低的情况和发行人自制产品和同类进口产品价格对比情况，发行人产
3-163
补充法律意见书（一）
品目前实现进口替代的比例及趋势，发行人自制产品是否具有市场竞争力
1. 发行人产品进口替代情况
（1） 发行人进口替代总体情况简述
我国液压气动密封件行业的发展相对国外起步较晚，密封材料技术的不足
是国内密封件研发能力的重要制约因素。自 21 世纪起，随着我国新材料、高端
制造政策的引导，国内密封件生产企业已加大自主研发力度，对新材料、新工
艺持续研发投入，液压气动密封件国产化趋势逐渐显现。
受国际贸易摩擦以及新冠肺炎疫情的影响，工程机械、煤矿机械等应用领
域主机厂客户不断意识到密封件等关键零部件国产化的重要性，培育材料、工
艺、应用技术能力较强的供应商，开展新产品配套研发，以自制产品不断取代
国内客户对派克汉尼汾、NOK、特瑞堡、赫莱特等国际密封品牌的依赖，在一
定程度上推动了液压密封件进口替代的进程。对发行人而言，通过较强的密封
材料技术能力，抓住了客户密封件国产化需求的机遇，自主研发、生产的产品
进入三一集团、徐工集团、中联重科、郑煤机等重要客户产品供应体系，并不
断提升销售规模。
（2） 公司进口替代产品情况
① 已实现进口替代产品型号
长期以来，公司通过跟踪下游装备制造业和终端应用行业的发展趋势，持
续地研发投入和技术创新，推出进口替代产品，公司实现的主要进口替代型号
基本情况如下：
领
产品 产品系列 进口替代情况 主要客户
域
郑煤机、神
HPU 系列活
东煤炭集
塞封
液压支架成套密封市场原为派克汉尼汾、赫莱特等进口密封 团
液
液压主 品牌垄断，公司在客户煤机密封件的国产化和标准化过程中， 郑煤机，神
HRU 系列活 压
密封（煤 完成其整套立柱和千斤顶的活塞密封国产化和标准化，在整 东 煤 炭 集
塞杆封 支
机） 个液压支架密封行业推广及应用，产品使用寿命周期最长可 团
架
达 4 年，具备替代进口品牌的寿命要求。 郑煤机，神
HWC 系列
东煤炭集
防尘圈
团
液压主 HRN 系列活 破 破碎锤下腔主密封原为日本 NOK 公司 IUIS 系列进口产品， 乔 圣 液 压 ,
密封（工 塞杆封 碎 面对售后市场的运行工况，公司进行差异化的对产品设计， 南 京 迈 封
3-164
补充法律意见书（一）
领
产品 产品系列 进口替代情况 主要客户
域
程机械） 锤 将为进口密封的 300-500h 的使用寿命提高到 1000h 以上，达 锐
到进口替代的产品要求。
市场 NOK 公司 IUIS 系列进口产品，公司自主研发主密封材
HRNB 系列
料，HRNB 系列产品系针对钎杆 180mm 以上的大锤产品结
活塞杆封
构优化设计，目前已形成批量应用。
原市场主要为派克汉尼汾 A8 系列、NOK 公司 DIS 系列产品。
公司根据常见的钎杆应用失效模式，对密封唇口优化设计，
HWU、HWV
推出 HWV 系列防尘圈，彻底解决钎杆带油现象，将为进口
系列防尘圈
密封的 300-500h 的使用寿命提高到 1,000h 以上，形成批量
应用。
多 公司根据客户需求开展国产化设计，选用耐低温回弹密封件， 山东兴田,
HWX 系列
级 解决因低温对防尘效果的影响。其性能指标和使用寿命符合 四川兴田
防尘圈
缸 进口替代标准，形成批量应用。 临沂华瑞
市场原来为派克汉尼汾 AG、NOK 公司 DLI 系列进口品牌。
GWJ 系列防 娄底中兴、
2016 年公司推出 GWJ 系列防尘圈，性能指标和使用寿命符
尘圈 中国龙工
合进口替代标准，形成批量应用。
小吨位挖掘机油缸活塞杆防尘圈市场原来为派克汉尼汾 AH
HWGA 系列 系列、NOK 公司 DKBI3 系列进口密封产品，2020 年形成进
娄底中兴
防尘圈 口替代，性能指标和使用寿命符合进口替代标准，形成批量
挖
应用。
掘
小吨位挖掘机油缸活塞杆缓冲密封市场原来为派克汉尼汾
机
HRXA 系列 BR 系列、NOK HBY/USH 系列进口密封产品，2019 年形成
娄底中兴
活塞杆封 进口替代，性能指标和使用寿命符合进口替代标准，形成批
量应用。
小吨位挖掘机油缸活塞杆封市场原为 NOK 公司 IDI/IUH 系
HRDA 系列
列进口产品，2018 年形成进口替代，性能指标和使用寿命符 广州迈特
活塞杆封
合进口替代标准，形成批量应用。
装 市场原来为派克汉尼汾 OK 系列、NOK 公司 SPG 系列进口
HPK 系列活 中国龙工、
载 产品，2018 年形成进口替代，性能指标和使用寿命符合进口
塞封 徐工液压
机 替代标准，形成批量应用。
客户泵车臂架油缸活塞封原来为派克汉尼汾 B7、NOK 公司
HPS 系列活
SPG 系列进口密封，2018 年形成进口替代，性能指标和使用 娄底中兴
塞封
寿命符合进口替代标准，形成批量应用
客户泵车臂架油缸活塞封原来为派克汉尼汾 ZC/ZP 系列、赫
HPU 系列活
莱特 T730 系列进口产品，2017 年形成进口替代，性能指标 特力液压
塞封
和使用寿命符合进口替代标准，形成批量应用
泵车水平油缸活塞杆封原为派克汉尼汾 BR 系列、NOK 公司
HRB 系列活 娄底中兴、
HBY/USH 系列进口产品，2017 年形成进口替代，性能指标
塞杆封 特力液压
泵 和使用寿命符合进口替代标准，形成批量应用。
车 泵车水平油缸活塞杆封原为派克汉尼汾 B3 系列、NOK 公司 娄底中兴、
HRD 系列活
IDI/ISI 系列进口产品，2017 年形成进口替代，性能指标和使 特力液压、
塞杆封
用寿命符合进口替代标准，形成批量应用。 协力液压
泵车水平油缸活塞杆封原为派克汉尼汾 AY 系列、NOK LBH 娄底中兴、
HWY 系列
系列进口产品，2017 年形成进口替代，性能指标和使用寿命 特力液压、
防尘圈
符合进口替代标准，形成批量应用。 徐工液压
泵 车 臂 架 油 缸 活 塞 杆 缓 冲 原 为 派 克 汉 尼 汾 BR 系 列 ， 娄底中兴、
HRX 系列活
NOKHBY/USH 系列进口密封，2019 年形成进口替代，性能 特力液压、
塞杆封
指标和使用寿命符合进口替代标准，形成批量应用。 协力液压
起重机支腿油缸活塞杆封原为派克汉尼汾 BA 系列进口产
HRE 系列活 徐工液压、
品，2017 年形成进口替代，性能指标和使用寿命符合进口替
塞杆封 娄底中兴
代标准，形成批量应用。
起
客户起重机支腿油缸防尘圈原为派克汉尼汾 A6 系列、赫莱
HWB 系列 重
特 T834 系列进口产品，2017 年形成进口替代，性能指标和 徐工液压
防尘圈 机
使用寿命符合进口替代标准，形成批量应用。
HWG 系列 客户起重机支腿油缸防尘圈原为派克汉尼汾 AH 系列、NOK
娄底中兴
防尘圈 公司 DKBI3 系列进口产品，2019 年形成进口替代，性能指
3-165
补充法律意见书（一）
领
产品 产品系列 进口替代情况 主要客户
域
标和使用寿命符合进口替代标准，形成批量应用。
浙江亿太
市场原为派克汉尼汾 Z3 系列进口产品，根据客户国产化需
PPS 系列活 诺,常州恒
求，公司配合完成整套气缸密封的国产化。使用寿命达到
塞封 立气,宁波
1,000KM，超过 600KM 国家标准。
佳尔灵
市场原为派克汉尼汾 EM 系列产品，客户具有密封件国产化
PRM 系列活
需求，公司配合完成整套气缸密封的国产化。使用寿命达到
塞杆封
1,000KM，超过 600KM 国家标准。 宁波佳尔
气动密 气 市场原为派克汉尼汾 PP 系列产品，根据客户国产化需求， 灵,浙江亿
PRP 系列活
封件 缸 公司配合完成整套气缸密封的国产化。使用寿命达到 太诺,广州
塞杆封
1,000KM，超过 600KM 国家标准。 加士特,嘉
市场原为派克汉尼汾 EU 系列产品，根据客户国产化需求， 兴米克
PRU 系列活
开展防尘与主密封一体设计，完成整套气缸密封的国产化。
塞杆封
使用寿命达到 1,000KM，超过 600KM 国家标准。
市场原为三菱 PDU 系列产品，根据客户国产化需求，公司配 浙江亿太
PRD 系列活
合完成整套气缸密封的国产化。使用寿命达到 1,000KM，超 诺,广州加
塞杆封
过 600KM 国家标准。 士特
GRL、 行 市场原由 NOK、韩泰等进口品牌垄断，公司根据沟槽及运行 泉州恒利
履带密 GRM、GRU 走 工况产品重新优化设计，实现履带销轴密封件挖掘机全机型 达、上海三
封件 系列履带密 履 国产化应用。公司产品已达到 2,000h 应用寿命要求，达到对 一重机、索
封 带 进口品牌替代要求。 特传动
② 仍在验证阶段的进口替代产品
除上述已实现对 NOK、派克汉尼汾等进口品牌实现替代的产品之外，公司
与三一集团、徐工集团等主机厂同步开展部分型号产品的验证过程，在通过验
证后将实现对同类型进口品牌密封件产品的替换，具体情况如下：
领
产品系列 主要性能指标 进口主要性能指标 验证阶段 主要客户
域
送样阶段，预
硬度 ShA95±2；拉伸强度 硬度 ShA94±3；拉伸强度 娄底中兴、
HWFA 系列 泵 计 2021 年通
≥48Mpa；100%定伸强度 ≥34.6Mpa；100%定伸强 特力液压、
防尘圈 车 过验证，实现
≥12Mpa 度≥11Mpa 协力液压
交付
硬度 ShA93±2；拉伸强度
样品试样阶
≥50Mpa；100%定伸强度 硬度 ShA93±2；拉伸强度 娄底中兴、
HRSD 活塞 泵 段，预计 2021
≥11Mpa ； 温 度 ： ≥50Mpa；100%定伸强度 特力液压、
杆封 车 年通过验证，
-30-120℃ ； 压 变 ： ≥11Mpa 协力液压
实现交付
70℃/72H 35%
产品设计开
挖 压 力 ≤60Mpa ； 速 度 压 力 ≤50Mpa ； 速 度
HPI 系列活 发阶段，预计
掘 ≤1m/s；温度：-20 摄氏度 ≤1.5m/s；温度：-20 摄氏 娄底中兴
塞封 2021 年 开 展
机 到 120 摄氏度 度到 120℃
验证
样品试样阶
起 压 力 ≤25Mpa ； 速 度 压 力 ≤25Mpa ； 速 度
HPKA 系列 段，预计 2021 娄底中兴、
重 ≤0.5m/s；温度：-20 摄氏 ≤1m/s；温度：-20 摄氏度
活塞封 年通过验证， 徐工液压
机 度到 100 摄氏度 到 100℃
实现交付
硬度 ShA93±2；拉伸强度 硬度 ShA93±2；拉伸强度
破 ≥50Mpa；100%定伸强度 ≥50Mpa；100%定伸强度 产品开发阶
HWVD 系 娄底中兴、
碎 ≥12Mpa ； 温 度 ： ≥12Mpa ； 温 度 ： 段，预计 2021
列防尘圈 徐工液压
锤 -30-120℃ ； 压 变 ： -30-120℃ ； 压 变 ： 年开展验证
70℃/72H 35% 70℃/72H 35%
3-166
补充法律意见书（一）
领
产品系列 主要性能指标 进口主要性能指标 验证阶段 主要客户
域
硬度 ShA93±2；拉伸强度 硬度 ShA93±2；拉伸强度
样品试样阶
破 ≥50Mpa；100%定伸强度 ≥50Mpa；100%定伸强度
HRND 系列 段，预计 2021 娄底中兴、
碎 ≥12Mpa ； 温 度 ： ≥12Mpa ； 温 度 ：
活塞杆封 年通过验证， 徐工液压
锤 -30-120℃ ； 压 变 ： -30-120℃ ； 压 变 ：
实现交付
70℃/72H 35% 70℃/72H 35%
硬度 ShA93±2；拉伸强度 硬度 ShA93±2；拉伸强度
样品试样阶
破 ≥50Mpa；100%定伸强度 ≥50Mpa；100%定伸强度
HRNE 系列 段，预计 2021 娄底中兴、
碎 ≥12Mpa ； 温 度 ： ≥12Mpa ； 温 度 ：
活塞杆封 年通过验证， 徐工液压
锤 -30-120℃ ； 压 变 ： -30-120℃ ； 压 变 ：
实现交付
70℃/72H 35% 70℃/72H 35%
综上，公司进口替代产品主要为煤矿机械、工程机械的液压密封件、气动
密封件以及履带密封件。其中煤矿机械、工程机械行业为发行人目前主要销售
的市场，根据 2020 年工程机械、煤矿机械密封件前装市场约 34.64 亿元整体规
模以及发行人自制件 1.43 亿元来粗略测算发行人产品进口替代比例约 4.13%，
目前进口替代程度较低，随着公司与三一集团、徐工集团等主要客户进口替代
产品的逐步完成验证，进口替代比例将进一步提升，公司自制件产品存在较大
的市场空间。
2. 公司产品国产化及竞争力趋势分析
（1） 密封件国产化关系到我国机械工业的独立自主发展
液压密封件关系到液压部件整体功能和性能的稳定性，在机械设备中起到
至关重要的作用。2018 年以来，持续的国际贸易摩擦在一定程度上推动了进口
替代进程，主机厂客户逐渐意识到了保障核心零部件供应链安全的重要性，具
有较高的意愿和配合度进行密封件产品同步研发，纷纷加大了对包括密封件在
内的国内供应商支持力度。并且，受新冠疫情的影响，导致对进口品牌竞争对
手对主机厂客户的订单不同程度的受到了交付稳定性的影响，这更加使得公司
的客户有更高的意愿支持本土企业，从长期战略上解决对国外供应链的依赖。
因此，密封件国产化的需求及趋势不仅体现在成本层面，更是我国机械设
备制造厂商摆脱对进口品牌依赖，降低供应链风险的重要战略需求。
（2） 国产密封件厂商可提供更为定制化的产品及技术服务
近年来，国内工程机械、煤矿机械主机厂存在根据中国市场需求推出非标
准规格的产品设备的趋势，下游应用主机需要与其具有较高匹配性的密封件，
3-167
补充法律意见书（一）
才可发挥最优性能。然而进口品牌标准密封件产品对此类需求无法直接匹配使
用，并且进口品牌密封件通常基于成本、资源投入、技术保护等因素考虑，为
中国市场定制化程度较低，导致主机厂客户在无定制化产品的情况下，受限于
标准密封件的性能特点进行产品设计，增加了油缸结构设计难度；而国产密封
件制造厂商定制化程度较高，可以根据客户需求进行“协同式”产品配套研发，
密封件产品对客户需求的适配性更强。因此，在国产密封件制造厂商技术、产
品能够满足其需求的前提下，主机厂客户对国产品牌更具倾向性，进口替代趋
势更为明确。
（3） 国产密封件价格具有明显优势
我国工程机械行业经历了 2016 年、2017 年的行业低谷，也充分意识到了成
本控制的重要性，并且在工程机械行业复苏后，逐渐激烈化的市场竞争也推动
着设备制造厂商通过成本控制以预留更充足的利润空间，以应对产品价格竞争。
尤其在三一集团、徐工集团、郑煤机、中联重科等行业龙头企业，每年均下达
“降本”任务，并作为对采购部门重要考核因素。因此，主要客户采购部门对
各部件的成本压降需求较为明确。
报告期内，液压主密封自制件与外购进口密封件平均销售单价对比如下：
单位：元/件
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
外购进口液压主密封件 25.39 23.15 22.00
自制液压主密封件 7.26 7.51 8.20
注：表中数据为活塞封、活塞杆封、防尘圈等液压主密封的销售单价均值
虽然密封件在整机液压设备中成本占比仅约 5%，但成本压降的空间较大。
进口品牌产品价格通常为发行人同类产品售价的 2-3 倍，若发行人密封件产品在
产品性能、稳定性及一致性方面能够达到进口品牌产品的表现，则主机厂客户
进行进口替代的需求十分明确。在此背景之下，以发行人为代表的国内企业通
过自主研发，不断推动产品进口替代，大幅降低产品价格。即使如此，目前同
等级的国产密封与进口密封相比仍有较大的价格优势。
综上，在我国密封件行业进口替代需求的推动下，发行人已针对工程机械
行业、煤机行业、工程行走履带、气动行业均已推出进口替代产品型号系列，
3-168
补充法律意见书（一）
在相关应用领域已形成批量应用。其中公司履带密封件、煤机液压密封件已实
现良好的替代规模，在工程机械设备对密封件需求较高，且对进口密封件依赖
程度较高，公司仍处于拓展主机应用市场阶段，进口替代程度仍有待提升。
总体而言，发行人自制产品已具备市场竞争力，自制件的销售规模逐渐提
升，随着公司技术的发展，自制件在性能、质量等多方面的提升，市场竞争力
将进一步提升。
（三） 披露发行人模具来源、模具研发及生产能力，与同行业可比公司对
比是否具有先进性
1. 模具来源、模具研发及生产能力
（1） 模具来源
随着工业产品不断向多样化和高性能化发展，精密注塑制造在模具行业中
的比例越来越高，模具的设计、制造水平关系到塑料工业产品的质量及寿命。
发行人密封件产品种类多，市场应用广泛，决定了产品对于模具的要求较高。
公司模具来源包括自制模具、外购定制模具。对于模具设计、制造精度要
求较高的模具公司采取自制模式，其他常规通用模具采取自行设计图纸由模具
供应商进行定制的模式。
公司自制模具是由公司进行模具自主设计后，利用自有设备生产的模具；
外购定制模具存在两种形式，①由公司设计后委托模具供应商进行定制加工，
用于公司生产自制件；②公司金属骨架、橡胶弹性体等产品主要为公司外购定
制件，由公司进行模具图纸设计后，将模具图纸交给外购定制件供应商，由密
封件供应商组织进行模具加工，发行人向外购件供应商支付模具费。公司自制
模具主要为自主生产的液压密封件产品模具，虽然数量少，但重要程度较高，
需要与公司密封材料拥有较强的工艺匹配性。公司自主加工的模具拥有较强的
客户响应能力，以嵌模技术、无修边技术等核心模具技术为基础，产品生产效
率较高。
（2） 模具研发及生产能力
① 配备专业的研发团队
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补充法律意见书（一）
模具制造的优劣存在众多影响因素，例如模具材质，模具结构设计，加工
工艺及精度，模具装配，试模工艺等。发行人配备了专业的模具研发团队，包
括模具设计师、项目工程师、工艺工程师、机加工人、装配钳工等，团队人员
在模具行业拥有丰富的研发经验，从业平均年限达到 8 年以上，具有经验的研
发团队是发行人模具研发能力的基础。
② 模具生产能力
模具生产能力主要体现在公司自主生产加工的模具精度能力。注塑密封件
对产品设计的结构、尺寸规格要求较为严格，若模具加工精度无法达到设计要
求，则会对产品的整体性能造成较大的影响。为确保模具的加工精度，公司引
进进口车床加工设备，加工精度可达到±0.005mm，以及精密数控铣床、精密
火花机、精密磨床等，加工精度都可以达到±0.01mm，在加工设备的支撑下，
公司模具零件可实现高设计精度。在模具生产加工后，通过引进专业的测量设
备，对模具零件的尺寸进行测量检测，以确保模具可达到图纸设计的公差要
求。
在投入量产使用之前，模具加工装配需完成试模的独立验证程序，验证模
具的问题点，并且通过试模优化模具以达到量产的目的。发行人模具均通过试
模工艺测试，对注塑压力、注塑时间、模具动作进行优化以达到最优状态，在
通过小批量验证合格后，模具才可进入量产流程。
③ 模具具有先进性
液压气动密封件的生产通常采用注塑或车削两种工艺，其中注塑工艺需要
生产企业同步开展模具设计、制造。在同行业公司中，优泰科及河北隆立均主
要采用车削生产工艺，与发行人可比性较低；而其他主营密封件上市公司由于
产品类型差异，对模具的技术需求也存在差异，且公开信息无法取得其模具技
术资料，无法形成有效对比。公司模具的先进性主要体现在模具结构优化对更
换效率的提升、无浇口模具结构、多腔模具等方面。
A. 高效嵌模模架。密封件应用广泛，产品类型、结构及规格很多，造成模
具的规格、结构种类较多。目前，国内的密封件模具都相对比较简单，主要以
前后两片模具拼接完成，在生产过程中自动化程度较差，更换效率低下，并且
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补充法律意见书（一）
对材料利用率低。发行人基于自身注塑生产设备特点，自主开发设计了互换性
高、拆装简单、装配精度高的嵌模结构，通过采用通用的嵌模模架，以覆盖众
多模具的更换需求，可以涵盖 90%的产品种类，并且基本实现全自动生产，每
台注塑机配机械手，自动化程度达到 95%，减少人工成本，提高生产合格率。
B. 无浇口模具结构。发行人自主设计了无浇口模具注塑工艺，并配套研发
生产了模具。公司部分产品在注塑完成后无需进一步修边，提高了材料的利用
率，减少人工成本。
C. 多腔模具。通过对热流道技术的研究，发行人 2019 年专门针对气动产
品开始多腔模具研制，并于 2020 年实现量产优化，提升了生产效率，单次注塑
最多可实现 16 件产品的生产，最高可提升 4 倍生产能力。
公司已对先进的模具设计、生产能力申请专利予以保护，公司模具设计能
力较大程度提升了国内密封件行业在该领域的技术水平。
因此，公司模具技术具有先进性，能够满足公司产品设计及精度需求。
（四） 结合发行人主要专利均为实用新型是否足以体现发行人的技术先进
性，发行人对 17 项核心技术均采用“国内先进”的表述，请说明“国内先进”
是否存在客观依据，如否，请删除相关表述
1. 发行人发明专利较少的原因
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有发明专利 1 项，65 项为实用
新型，发明专利较少，主要是由于发行人密封材料的研发技术关系到材料种类、
配比等企业技术核心机密，并且密封材料技术不易通过反向研究突破，因此报
告期之初，发行人为避免材料技术保护期届满后的泄露，较少申请材料技术专
利保护。2019 年起，公司开始对密封材料技术以及主要生产工艺申请发明专利，
目前相关专利处于实审阶段。目前还在审核阶段的发明专利情况如下：
序 核心技术 审核
专利号 专利名称 申请日期
号 类型 状态
密封用耐高温高弹性聚氨酯
1 2019104641267 2019.05.30 实审
及其加工工艺
材料技术
一种密封用耐低温高弹性聚 等待
2 2019105780233 2019.06.28
氨酯配方及制备工艺 实审
3-171
补充法律意见书（一）
序 核心技术 审核
专利号 专利名称 申请日期
号 类型 状态
一种高性能砼活塞用密封件 等待
3 2019105780322 2019.06.28
材料及制备工艺 实审
一种密封用耐低温聚氨酯配 等待
4 2019105763261 2019.06.28
方及制备工艺 实审
一种聚氨酯与聚四氟乙烯的 等待
5 2019106075644 2019.07.05
复合工艺 实审
一种聚氨酯弹性体静态力学 等待
6 2019106732985 2019.07.24
有限元分析方法 实审
等待
7 2019106732400 一种胶水喷涂工艺 2019.07.24
实审
一种骨架结构用非金属材料 等待
8 2019106723967 生产工艺 2019.07.24
的强度测试工艺 实审
履带销轴密封包装机的理料 等待
9 2019108198812 2019.08.31
装置 实审
一种金属骨架与聚酯氨粘接 等待
10 201910942236X 2019.10.08
强度测试工艺 实审
等待
11 2020114521762 大型液压破碎锤密封系统 2020.12.10
实审
等待
12 2020114521921 大吨位装载机油缸密封系统 2020.12.10
实审
中高端挖掘机耐高温型活塞 密封包应 等待
13 2020114565845 2020.12.10
杆密封系统 用技术 实审
自卸车活塞杆耐低温型密封 等待
14 2020114539836 2020.12.10
系统 实审
等待
15 2020114567037 泵车主油缸活塞杆密封系统 2020.12.10
实审
经过长期的研发投入，发行人形成了聚氨酯密封材料、生产工艺、应用技术
等核心技术，并支撑公司取得主机厂商客户的信任及业绩高速增长。由于发明
专利的审核周期较长，发行人发明专利普遍处于在审状态，发行人专利数量较
少系属于阶段性表现。
2. 公司“国内先进”相关表述
报告期内，公司自制件在主机厂商销售呈现增长趋势，公司产品逐步获得
主机厂商客户的认可，公司产品在通过主机厂商测试认证后能够满足其需求，
公司产品竞争力的提升、逐渐抢占高端应用市场，在一定程度上体现公司产品
技术层面在国内密封件制造厂商中存在一定的竞争优势；并且，随着国际贸易
摩擦以及新冠疫情的影响，主机厂客户加大关键零部件国产化进程，公司推出
众多进口替代产品型号系列，在相关应用领域已形成批量应用。凭借较强的技
术能力，公司履带密封件、煤机液压密封件、工程机械密封件已实现部分产品
的替代，因此发行人在技术先进性的表述中采用了“国内先进”。
3-172
补充法律意见书（一）
但由于密封件材料、产品种类众多，逐一比对分析需要经历长时间测试，
通过简单的比对无法充分说明公司材料及工艺先进性，可比较性较低。因此，
基于谨慎性考虑以及信息披露的准确性，删除相关“国内先进”表述。
（五） 结合同行业可比公司情况，分析说明发行人密封材料研发技术的先
进性、可替代性、相关技术未来发展趋势及发行人持续研发投入情况，对发行
人持续经营能力的影响
1. 密封材料研发技术的先进性、可替代性、未来发展趋势
（1） 研发技术的先进性
① 材料体系具有先进性
在国产密封件制造厂商中，公司主要竞争对手为优泰科及河北隆立，主要
采用外购聚氨酯成品材料浇筑成管料后采用车削的工艺生产密封件；而发行人
主要采用聚氨酯预聚体改性技术，自主对材料进行改性生产为聚氨酯弹性体颗
粒，通过注塑工艺生产密封件。因此，发行人与同行业公司属于两种技术路线，
可比性较低。公司密封材料研发技术的先进性如下：
A. 借鉴国际主流聚氨酯密封材料发展路线
根据合成聚氨酯的合成原材料的种类不同，聚氨酯弹性体材料可分为 TDI、
MDI、PPDI、TODI 等材料体系，并拥有不同的性能特点。各种材料体系的特点
如下：
材料体系 材料及应用特点
TDI 材料体系 性能一般，但制作成本较低，其被广泛运用于中低端市场。
目前主流的 MDI 聚氨酯密封材料，机械性能较好，工艺难度不高，在中
MDI 材料体系 低端工程机械、煤机行业应用广泛，我国聚氨酯密封件生产企业主要的体
系原材料。
高性能聚氨酯密封材料，具有优异的机械性能和热动态性能，产品注塑工
PPDI 材料体系 艺性能差，生产工艺技术门槛较高。行业内采用该材料体系的密封件制造
厂商为派克汉尼汾公司。
高性能聚氨酯密封材料，TODI 体系热塑性聚氨酯在高温、高频、高压的
工况下，具备优异的性能，TODI 型预聚体比 PPDI 型预聚体有更好的工
TODI 材料体系
艺操作性能，主要应用于挖掘机等高端工程机械，行业内采用该材料体系
的密封件制造厂商为 NOK 公司。
在派克汉尼汾、特瑞堡及日本 NOK 等国际主流密封件制造厂商中，主要以
3-173
补充法律意见书（一）
MDI 材料作为常规产品材料，派克汉尼汾公司在 MDI 材料基础上，推出了 PPDI
体系高性能聚氨酯材料，日本 NOK 公司以 TODI 体系高性能聚氨酯材料确保在
挖掘机应用中的绝对优势地位。为确保材料路线的先进性，公司在进行材料研
发的开始，遵循国际主流前沿聚氨酯技术发展路线，立足中高端市场，选择以
MDI 体系为常规材料、以 TODI 和 PPDI 体系为高性能聚氨酯材料的技术发展路
线，形成对中高端市场覆盖。
B. 材料应用性能具有先进性
公司的密封材料技术主要是根据客户需求以及下游产品新技术发展方向的
不断跟踪，形成的贴合具体应用场景的密封材料，具有应用技术特性。公司针
对各种应用场景，研发出耐高温、耐低温、耐介质、耐摩擦等特性各异的聚氨
酯密封材料，其中形成大批量应用的典型材料先进性如下：
品名 规格 先进性特点
普通液压设备常用的 MDI 体系聚酯型（AU）聚氨酯材料，邵氏
硬度 A93，拉伸强度≥48Mpa，70℃/70h 压变≤30%，体积磨耗值
93A 常规 聚 氨
P2001 ≤45mm3，长期使用温度-30~100℃。32 号或 46 号高温 100℃液压
酯（MDI 型）
油中耐介质 3,000h，性能下降不超过 40%，对应于设备中长期的
使用寿命可超过 5,000h，超过工程机械 3,000h 的寿命要求。
介质为油水乳化液、纯水、液压油等液压设备常用的 MDI 体系聚
酯型（AU）耐水解聚氨酯材料，邵氏硬度 A95，拉伸强度≥45Mpa，
95A 耐水 解 耐 70℃/70h 压 变 ≤30% ， 体 积 磨 耗 值 ≤40mm3 ， 长 期 使 用 温 度
P2002 高 温 聚 氨 酯 -25~110℃。80℃高温水中耐介质 2,000h，性能下降不超过 40%，
（MDI 型） 32 号或 46 号高温液压油中耐介质 3,000h，性能下降不超过 30%，
对应于纯水介质设备中长期的使用寿命可超过 4,000h，超过煤机
2,000h 的寿命要求。
普通液压设备常用的 MDI 体系聚酯型（AU）聚氨酯材料，邵氏
硬度 A95，拉伸强度≥50Mpa，70℃/70h 压变≤30%，体积磨耗值
95A 常规 聚 氨
P2005 ≤40mm3，长期使用温度-30~110℃。32 号或 46 号高温 100℃液压
酯（MDI 型）
油中耐介质 3,000h，性能下降不超过 40%，对应于设备中长期的
使用寿命可超过 5,000h，超过工程机械 3,000h 的寿命要求。
普通液压设备常用的 MDI 体系聚酯聚醚型（AU/EU）耐低温聚氨
酯材料，邵氏硬度 A95，拉伸强度≥45Mpa，70℃/70h 压变≤28%，
95A 耐低 温 聚 体积磨耗值≤40mm3，TR10 为 46.5℃，长期使用温度-40~100℃。
P2006
氨酯（MDI 型） 32 号或 46 号高温 100℃液压油中耐介质 3,000h，性能下降不超过
40%，对应于设备中长期的使用寿命可超过 5,000h，超过工程机
械 3,000h 的寿命要求。
普通液压设备常用的 MDI 体系聚酯型（AU）高硬度聚氨酯材料，
54D 超高 硬 度 邵氏硬度 D54，拉伸强度≥48Mpa，70℃/70h 压变≤30%，体积磨耗
P2009 聚 氨 酯 （ MDI 值≤40mm3，长期使用温度-25~110℃。高温 100℃热空气中老化
型） 5,000h，性能下降不超过 30%，对应于设备中长期的使用寿命可
超过 8,000h，超过工程机械 5,000h 的寿命要求。
3-174
补充法律意见书（一）
品名 规格 先进性特点
普通气动自动化设备常用的 MDI 体系聚酯型（AU）低硬度聚氨
酯材料，邵氏硬度 A84，拉伸强度≥40Mpa，70℃/70h 压变≤28%，
84A 常规 聚 氨
P2010 弹性≥60%，长期使用温度-35~90℃。高温 100℃热空气中老化
酯（MDI 型）
3000h，性能下降不超过 30%，对应于气动设备中长期的使用寿命
可超过 1,500 万次，超过气动国际标准 500 万次的寿命要求。
普通液压设备常用的 MDI 体系聚酯型（AU）耐高温高回弹聚氨
酯材料，邵氏硬度 A92，拉伸强度≥55Mpa，100℃/70h 压变≤35%，
92A 耐高 温 高
体积磨耗值≤25mm3，回弹性≥60%，长期使用温度-30~115℃。32
P2100 回 弹 聚氨 酯
号或 46 号高温 120℃液压油中耐介质 1,000h，性能下降不超过
（PPDI 型）
40%，对应于高端应用设备长期的使用寿命可超过 4,000h，超过
工程机械 3,000h 的寿命要求。
普通液压设备常用的 MDI 体系聚酯型（AU）耐高温耐水解聚氨
酯材料，邵氏硬度 A93，拉伸强度≥55Mpa，100℃/70h 压变≤35%，
体积磨耗值≤25mm3，回弹性≥45%，长期使用温度-25~120℃。32
93A 耐高 温 耐
号或 46 号高温 120℃液压油中耐介质 2,000h，性能下降不超过
P2112 水 解 聚氨 酯
45%，对应于高端应用设备长期的使用寿命可超过 6,000h，远远
（PPDI 型）
超过工程机械 3,000h 的寿命要求。80℃高温水中耐介质 1,000h，
性能下降不超过 40%，对应于长期工作在高温水环境中的使用寿
命可超过 2,000h，满足工程机械的使用要求。
普通液压设备常用的 MDI 体系聚酯型（AU）耐高温耐水解聚氨
酯材料，邵氏硬度 A95，拉伸强度≥55Mpa，100℃/70h 压变≤35%，
体积磨耗值≤25mm3，回弹性≥40%，长期使用温度-20~125℃。32
95A 耐高 温 高
号或 46 号高温 120℃液压油中耐介质 2,000h，性能下降不超过
P2122 硬 度 聚氨 酯
45%，对应于高端应用设备长期的使用寿命可超过 6,000h，远远
（PPDI 型）
超过工程机械 3,000h 的寿命要求。80℃高温水中耐介质 1,000h，
性能下降不超过 40%，对应于长期工作在高温水环境中的使用寿
命可超过 2,000h，满足工程机械的使用要求。
普通液压设备常用的 MDI 体系聚酯型（AU）耐油型聚氨酯材料，
邵氏硬度 A94，拉伸强度≥50Mpa，100℃/70h 压变≤40%，体积磨
94A 长期 耐 油
耗值≤35mm3，回弹性≥50%，长期使用温度-30~110℃。32 号或 46
P2200 型 聚 氨 酯
号高温 100℃液压油中耐介质 3,000h，性能下降不超过 35%，对
（TODI 型）
应于中端设备长期的使用寿命可超过 6,000h，远远超过工程机械
3,000h 的寿命要求。
普通液压设备常用的 MDI 体系聚酯型（AU）耐高温耐介质聚氨
酯材料，邵氏硬度 A94，拉伸强度≥50Mpa，100℃/70h 压变≤40%，
体积磨耗值≤35mm3，回弹性≥50%，长期使用温度-30~115℃。32
94A 耐高 温 耐
号或 46 号高温 100℃液压油中耐介质 5,000h，性能下降不超过
P2202 介 质 聚氨 酯
45%，对应于中端设备长期的使用寿命可超过 7,000h，远远超过
（TODI 型）
工程机械 3000h 的寿命要求。80℃高温水中耐介质 1,000h，性能
下降不超过 40%，对应于长期工作在高温水环境中的使用寿命可
超过 2,000h，满足工程机械的使用要求。
根据上表所示，公司根据特定的应用需求推出应用场景、性能各异的聚氨
酯密封材料，涵盖标准聚氨酯密封材料及高性能聚氨酯材料，材料具备良好的
性能参数，能够较好的满足下游客户对密封材料的应用需求。
C. 公司材料体系是公司持续开展进口替代的基础
3-175
补充法律意见书（一）
公司自主研发的聚氨酯密封材料是公司产品进口替代的重要基础，公司材
料体系与进口替代产品系列情况如下：
产品 领域 产品系列 唯万材料
履带密封件 行走履带 GRL、GRM、GRU 系列履带密封件 P2009，P2023
HPU 系列活塞封 P2002
液压主密封件
液压支架 HRU 系列活塞杆封 P2002
（煤机）
HWC 系列防尘圈 P2009
HRN 系列活塞杆封 P2100
P2100，P2112，
HRNB 系列活塞杆封
破碎锤 P2001
HWU 系列防尘圈 P2112
HWV 系列防尘圈 P2005，P2112
多级缸 HWX 系列防尘圈 P2005，P2112
GWJ 系列防尘圈 P2006，P2005
HWGA 系列防尘圈 P2001，P2005
挖掘机
HRXA 系列活塞杆封 P2001，P2112
液压主密封件 HRDA 系列活塞杆封 P2112，P2005
（工程机械）
装载机 HPK 系列活塞封 P2112，P2100
HPU 系列活塞封 P2001
HRB 系列活塞杆封 P2009
泵车 HRD 系列活塞杆封 P2005
HWY 系列防尘圈 P2001
HRX 系列活塞杆封 P2005
HRE 系列活塞杆封 P2112
起重机 HWB 系列防尘圈 P2006
HWG 系列防尘圈 P2006
PPS 系列活塞封 P2005
PRM 系列活塞杆封 P2010
气动密封件 气缸 PRP 系列活塞杆封 P2011
PRU 系列活塞杆封 P2001
PRD 系列活塞杆封 P2001
材料研发能力是密封件研发的基础能力，也是我国密封件行业发展现阶段
的短板，公司凭借聚氨酯密封材料的研发能力，持续推进进口替代进程。因此，
3-176
补充法律意见书（一）
公司材料研发能力是公司产品竞争力的基础，是避免外部因素制约的重要保
障。
公司密封材料研发技术以及公司密封材料体系是基于客户需求而开展的应
用层面的材料研发，因此公司材料研发及材料体系具有较强的应用技术属性，
通常具有一定的专用性，并非通用性的基础高分子材料。通过聚氨酯改性技术
满足各种环境的应用需求，能根据客户多变的密封性能及产品寿命需求进行快
速的聚氨酯密封材料改性处理，是公司密封材料研发技术的核心和难点，因此
客户对产品的整体认可度是决定公司材料可替代性的决定因素。公司客户主要
集中于三一集团、徐工集团、中联重科、郑煤机等工程机械、煤机行业优质客
户，保持较好的合作粘性，并且随着公司研发中心募投项目的投入，关注前沿
技术的发展，公司材料研发水平以及客户需求的响应能力将进一步加强，发行
人材料技术及产品被替代的风险较小。
综上，公司密封材料体系具有先进性。公司自主研发的聚氨酯材料体系是
根据客户需求不断试验迭代形成，具有独特性，在公司进口替代进程中发挥重
要作用，公司材料研发技术被替代的风险较小。
（2） 公司坚持以聚氨酯密封材料技术为未来发展方向
公司以聚氨酯作为密封材料与当前国际主流的密封材料发展趋势一致，符
合全球液压气动密封材料的发展路线，在未来的发展过程中，公司仍将以聚氨
酯密封材料作为密封件生产的核心材料种类，并不断通过聚氨酯改性技术不断
优化聚氨酯材料在特定工况的应用性能。
公司目前已实现了 MDI 等聚氨酯标准材料体系研发平台的搭建，并持续通
过对客户需求的分析调整材料配方扩大具体应用场景的范围。作为公司高性能
材料体系，目前 PPDI 体系聚氨酯材料已形成批量应用，TODI 体系聚氨酯材料
已形成试样产品，持续开展客户应用拓展。公司未来仍将坚持对 PPDI、TODI
等高端材料体系技术路线持续研发投入，以聚氨酯改性技术为基础不断提升材
料与密封应用的适用性及应用范围，逐步推进产业化。
因此，在新材料产业政策以及技术储备的双重驱动下，公司聚氨酯密封材
料技术将继续保持快速发展，推动聚氨酯密封件性能、质量提升，推进液压气
3-177
补充法律意见书（一）
动密封件高端应用市场进口替代进程。
（3） 持续的研发投入情况
① 报告期发行人研发投入情况
公司自设立起即明确了以材料技术牵引公司产品发展的思路，不断加大材
料的研发投入，报告期内，公司研发费用情况如下：
项目 2020 年 2019 年度 2018 年度
研发费用（万元） 1,465.00 1,451.34 993.19
营业收入（万元） 40,504.09 28,933.79 24,453.16
占比（%） 3.62 5.02 4.06
报告期内，发行人研发费用金额处于逐年上升趋势，但占营业收入的比例
存在一定幅度的下降趋势。2019 年，公司为应对客户对密封件国产化需求的提
升，通过增加研发人员、加大新产品研发投入力度，重点开展适用于破碎锤的
高性能密封件、高性能起重机支腿缸密封件、高性能煤机密封件等进口替代液
压密封件项目以及费斯托新型号气动密封件的产品研发；同时，2019 年公司启
动卡特彼勒、东碧履带、山东临工等客户的认证工作，开展新型号产品研发，
导致产品研发费用较 2018 年出现较大幅度的增长；2020 年，公司在满足客户研
发需求的基础上，动态调整研发队伍及研发项目资金投入，研发资金投入未较
2019 年出现大幅增长；并且，为降低新冠肺炎疫情影响，降低企业负担，推出
了阶段性减免企业社会保险费政策，降低了发行人 2020 年研发人员薪酬费用
88.40 万元，在一定程度上降低了发行人 2020 年研发费用占比。
发行人研发费用主要集中于自制件及外购定制件的研发，针对外购标准件
等贸易类业务，公司研发投入较少。同时，由于新产品存在客户产品认证等需
要，体现在收入方面存在 1-2 年的滞后效应，即 2018 年、2019 年投入的部分项
目在 2020 年进行批量供应，推动 2020 年自制件及外购定制件销售收入增长；并
且，2020 年，受发行人收购扬中华森库存及在手订单等因素的影响，公司贸易
业务收入占比较 2018 年、2019 年增加 9.03%及 8.41%，进而造成研发费用占营
业收入的比例存在一定幅度下降。报告期内，发行人研发费用占自制件及外购
3-178
补充法律意见书（一）
定制件实现的收入占比情况如下：
项目 2020 年 2019 年度 2018 年度
研发费用（万元） 1,465.00 1,451.34 993.19
自制件+外购定制件
27,173.31 21,840.46 18,528.69
收入（万元）
占比（%） 5.39 6.65 5.36
报告期内，发行人研发费用占自制件及外购定制件收入比例分别为 5.36%、
6.65%、5.39%，由于公司应对客户对密封件国产化需求、自制件研发策略安排
以及东碧履带、山东临工、卡特彼勒等新客户认证而增加的项目研发投入等因
素，2019 年研发费用增幅明显，研发费用占比较高。总体而言报告期内研发费
用占自制件及外购定制件收入比例呈现一定的波动趋势，未出现逐年下滑的情
形。
公司正在处于研发状态的产品及项目情况如下：
序 项目 进展 预算
研发内容 拟达到的目标
号 名称 情况 （万元）
通过 PPDI 材料与优化的密封 实现高性能破碎锤上
高性能破碎
1 结构相结合，自制密封件，使 小试 三道密封件的研制。
锤上三道密 100
密封件在质保期密封泄漏故 阶段 预计 2021 年实现量
封件的研制
障率低于目标值。 产。
完成高硬度耐高温聚
氨酯材料的研制，实
采用新型的 PPDI 基材，研制 现弹率高、恢复速度
高硬度耐高
2 回弹率高、恢复速度快，高温 中试 快、高温压缩永久变
温聚氨酯材 100
压缩永久变形率好，内生热小 阶段 形率好、内生热小等
料的研制
的聚氨酯弹性体密封材料。 性能特点。预计 2021
年在产品中形成应
用。
研发自制出了一种基于 PPDI
聚氨酯材料的高性能挖掘机 研发、生产出基于
高性能挖机 油缸密封件，该密封件具有缓 PPDI 聚氨酯材料挖掘
3 中试
主密封件的 冲性能稳定、密封系统可靠、 机活塞封、活塞杆封 100
阶段
研制 质量安全、工作可靠性好、连 产品。预计 2021 年实
续作业性好，使用寿命长的优 现量产。
点。
采用 Mold flow 软件对多腔注 完成多腔精密模具设
塑模具进行布局方式、分型面 计，并配合镶件自动
镶件埋入精 确定、浇口位置选择的优化设 埋入生产工艺，保证
4 中试
密多腔模具 计；使用自动化设备替代人工 产品质量的同时有效 100
阶段
研制 埋件、取件工作，保证生产中 提高产品的生产效
的效率及质量；采用热流道针 率，节约成本。预计
阀系统，使每穴胶的走向达到 2021 年实现应用。
3-179
补充法律意见书（一）
序 项目 进展 预算
研发内容 拟达到的目标
号 名称 情况 （万元）
平衡，确保密封件尺寸外观的
一致性。
研发自制出低游离的 PPDI 型
耐高温聚氨酯材料。由原先的
生产出高质量的材
半敞开式生产改进为全封闭
耐高温聚氨 料，且具有极高的批
式生产。低游离聚氨酯材料与
5 酯材料生产 小试 次稳定性自动化程度
常规聚氨酯材料相比，材料的 70
工艺优化改 阶段 高，减少人员操作的
致密性、均一性，分子链的长
善 影响。预计 2021 年实
度一致性都更加优异。材料表
现应用。
现出的实际应用包括质量稳
定性和耐温性能更突出。
研发自制出符合不同吨位的
起重机伸缩缸全系列密封件。
解决伸缩缸密封系统中常见 开发出起重机伸缩缸
高性能起重
6 的如抖动异响、内泄、活塞杆 小试 全系列密封件及优化
机伸缩缸密 50
超预期磨损等问题。通过开发 阶段 的密封系统。预计
封件研制
低摩擦的材料和新结构的产 2021 年实现量产。
品，保证密封效果的同时解决
密封系统摩擦阻力问题。
报告期内，公司研发费用占营业收入的比例分别为 4.06%、5.02%及 3.62%，
持续的研发投入是公司技术发展以及产品竞争力提升的重要保障。
② 公司未来持续研发投入情况
基于材料研发技术对公司持续发展的重要考虑，发行人未来将持续加大研发
投入开展基础材料技术的研发。在本次首次公开发行募集资金 9,246.60 万元用于
开展密封技术的研发项目，通过建设密封技术研发中心项目，对新材料技术进行
深入研究。研发中心将继续深入研究聚氨酯弹性体材料，围绕更低摩擦系数、耐
更宽的温度范围（高温和低温）、高回弹、低压缩永久变形率、宽泛的耐介质等
适用于密封件应用的性能特点开展研究。具体的材料研究项目包括：自润滑聚氨
酯材料、纳米填料聚氨酯材料、延伸 PPDI 型聚氨酯材料、PcTi 型聚氨酯材料、
XDI 特种耐光耐候密封材料、聚氨酯微孔泡材料等先进密封材料。发行人在报告
期以及后续的材料技术的持续研发投入，有利于提升公司产品及技术发展，提升
公司持续经营能力。
2. 密封材料研发能力是公司持续经营能力的基础
（1） 公司自制件产品主要以自产密封材料为原材料
密封材料是产品性能、质量的基础，密封件制造厂商具备材料研发能力，
3-180
补充法律意见书（一）
有助于提升企业抵御技术迭代的经营风险能力。材料研发能够推动产品整体竞
争力的提升，在公司持续发展壮大过程中起到了至关重要的作用。
在公司自制件的构成中，注塑生产原材料主要为公司自有聚氨酯材料体系，
使得公司对自制件的性能、稳定性、成本等因素具有良好的把控，且不受外界
材料制约。同时，公司通过材料的创新能力在国内市场建立起差异化的竞争优
势，是公司经营能力及竞争力的持续性保障。
（2） 自制材料是拓展客户资源并持续获取订单的重要保障
在国际贸易摩擦以及新冠疫情之下，主机厂客户深刻意识到关键零部件国
产化的重要性，并以此推动密封件国产化的发展，而材料技术的相对落后是进
口替代的制约因素。密封材料技术是公司从众多竞争对手中脱颖而出，建立竞
争优势的重要依托。
公司通过推出自主品牌的聚氨酯材料密封件，在密封材料领域构建了技术
竞争壁垒，以材料性能优势促进产品在高端应用领域的销售，进入三一集团、
徐工集团、中联重科、郑煤机、神东煤炭集团、费斯托等行业龙头客户的供应
商体系，是徐工集团、三一集团等工程机械行业龙头客户密封件国产化推进的
主要密封件供应商，使公司摆脱了低端应用产品竞争，逐渐实现对 NOK、派克
汉尼汾、特瑞堡、赫莱特等国际优势企业在中国的市场份额渗透，以较好的产
品性能、质量推动国产密封件产品的进口替代，不断提升产品市场竞争力。
综上，公司材料研发技术水平具有先进性，在国内市场具有竞争优势，在
公司持续的研发投入以及技术积累之下，公司未来持续经营前景较好。但若公
司持续研发能力无法满足不断提升的客户需求，或行业内竞争对手推出具有颠
覆性的新型密封材料，而发行人无法紧跟行业技术发展，将对发行人持续经营
能力形成重大影响。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人在工程机械及煤矿机械市场占有率约为 3%；发行人市场占有份
额领先于河北隆立及优泰科依据充分。
3-181
补充法律意见书（一）
2. 发行人经过多年的研发投入，已实现部分产品进口替代；基于设备核心
零部件国产化需要以及持续的“降本”需要，主机厂客户仍具有密封件国产化
的需要，发行人自制产品在国产品牌中具有竞争力，未来发行人产品进口替代
趋势良好。
3. 发行人通过自制、外购等多种模式形成模具，公司模具研发能力较强，
发行人通过申请相关专利对模具研发、设计技术进行保护，具有先进性。
4.由于密封件材料、产品种类众多，比对分析需要经历长时间测试，通过
简单的比对无法充分说明公司材料及工艺先进性，可比较性较低。因此，基于
谨慎性考虑以及信息披露的准确性，删除相关“国内先进”表述。
5. 发行人材料研发技术具有先进性，推动公司多型号产品实现进口替代，
短期内被替代风险较小；在公司持续的研发投入推动下，产品性能逐步提升，
市场影响力逐步增强，发行人拥有持续盈利能力。
十一、《审核问询函》问题 21 “关于公司治理与董事、高级管理人员”
“申报文件显示：（1）报告期内，发行人董事长为董静未发生变化，新进
董事薛玉强、刘兆平为公司内部培养产生，原董事吕燕梅、方东华分别为董静、
薛玉强的配偶，未具体参与公司经营管理，其他董事变动为来自于华轩基金委
派或设立股份公司新增的独立董事。报告期内，公司总经理为董静，未发生变
化，新进高级管理人员薛玉强、刘兆平、陈仲华、刘正山为公司内部培养产生。
其中，刘正山为2020年6月入职公司。2020年6月29日，发行人创立大会选举产
生股份公司第一届董事会，股份公司第一届董事会第一次会议任命公司高级管
理人员。（2）董事长董静担任郑煤机长壁的董事，同时董静控制的上海致创持
有郑煤机长壁40%股权。
请发行人：（1）结合相关董事、高级管理人员在发行人前身的任职情况，
补充说明人员变动对公司生产经营的影响，发行人董事会秘书于任命前一个月
入职发行人前身是否属于内部培养，发行人董事、高级管理人员最近2年是否发
生重大不利变化。（2）结合发行人公司董事会、监事会构成及相关内部规则的
3-182
补充法律意见书（一）
执行情况，说明报告期内发行人的公司治理结构是否健全。（3）说明发行人董
事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资的具体情况，发行人董事、
监事、高级管理人员及其他核心人员在外兼职与对外投资情况是否影响其在发
行人公正履职，独立董事是否符合相关任职资格要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
回复：
核查过程：
1. 查阅了董监高调查表、股东（大）会、董事会及监事会会议文件；
2. 对发行人报告期内离任的董事、监事进行了访谈；
3. 取得发行人关于供公司内部治理机构的说明；访谈发行人董事、监事及
主要管理人员；查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易决策制度》《对外担保管理
制度》《对外投资管理办法》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪
酬与考核委员会议事规则》《战略委员会议事规则》等内部治理制度；发行人历
次章程变更的工商备案资料；发行人存档的历次股东大会、董事会、监事会、董
事会专门委员会会议资料；发行人上市后拟适用的《公司章程（草案）》《信息披
露事务管理制度》《投资者关系管理制度》；
4. 查阅发行人董事、监事及高级管理人员关于任职资格的确认；取得发行
人董事、监事及高级管理人员的任职资格证明、无犯罪记录证明；
5. 通过互联网公开信息查询发行人是否存在违法违规、独立董事是否存在
不良记录；发行人董监高及其他核心人员的对外投资及兼职情况。
核查内容：
（一） 结合相关董事、高级管理人员在发行人前身的任职情况，补充说明
人员变动对公司生产经营的影响，发行人董事会秘书于任命前一个月入职发行
人前身是否属于内部培养，发行人董事、高级管理人员最近 2 年是否发生重大
不利变化
3-183
补充法律意见书（一）
1. 相关董事、高级管理人员在发行人前身的任职情况，人员变动未对公司
生产经营的影响
（1） 董事
2020 年 7 月 1 日，发行人由有限公司整体变更设立为股份公司。创立大会
选举产生了第一届董事会成员，包括董静、薛玉强、刘兆平、沈明宏、韦烨、
黄彩英、吕永根合计 7 名董事。
董静在发行人前身任董事长，未发生变动；薛玉强在发行人前身未任董事，
其配偶方东华在发行人前身任董事，因方东华未参与公司实际经营管理，其表
决权的行使实际上为薛玉强的经营决策，股份公司设立以后董事由方东华变更
为薛玉强还原了公司实际经营决策结构；刘兆平在发行人前身任营运总监，主
要负责公司技术研发及生产线管理，因其对公司的生产运营发挥重要作用，增
补其替换原董事吕燕梅担任公司董事；沈明宏为华轩基金委派的外部董事，在
股改前后未发生变动；韦烨、黄彩英、吕永根为公司股改后新增的三名独立董
事。
（2） 高级管理人员
2020 年 7 月 1 日，发行人由有限公司整体变更设立为股份公司。第一届董
事会决定聘请董静、薛玉强、刘兆平、陈仲华、刘正山合计 5 名高级管理人
员。
董静在发行人前身任总经理，负责公司日常经营管理的重大事项决策；薛
玉强在发行人前身任销售总监，主要负责公司下游客户开拓和维护；刘兆平在
发行人前身任营运总监，主要负责公司技术研发及生产线管理；陈仲华在发行
人前身任财务经理，负责公司财务管理相关工作。也即，董静在股改前后的职
务未发生变化；薛玉强、刘兆平、陈仲华在股改前后负责的工作内容未发生较
大变化，职务调整主要是进一步完善公司治理结构、明确各高级管理岗位职能
权限。
根据刘正山入职时签署的劳动合同并经本所律师核查，发行人股改后为进
一步完善公司治理结构，增设董事会秘书职务并通过外部招聘寻找合适人选，
3-184
补充法律意见书（一）
后经选聘，发行人董事会审议决定由刘正山担任发行人董事会秘书。刘正山经
深圳证券交易所上市公司董事会秘书培训后，于 2020 年 8 月通过资格考试并取
得上市公司董事会秘书资格证书，其任职资格符合《上市规则》《深圳证券交易
所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》的相关规定。因而，发行
人董事会秘书刘正山系通过外部招聘引进人才，不属于发行人内部培养。
综上，根据公司的实际经营决策结构以及进一步完善公司治理的相关要求，
发行人在股改完成后调整和增设了相关董事席位，增补了高级管理人员的相关
职位并进一步明确了各高级管理人员岗位职能权限，前述人员变动不会对发行
人生产经营造成不利影响。
2. 发行人董事、高级管理人员最近 2 年未发生重大不利变化
（1） 董事的变动情况
期间 董事职务/姓名 变动情况 变动原因
董事长：董静 - -
内部董事：吕燕梅、方东
2018.1-2020.4 - -
华
外部董事：张勇、江鹏程 - -
董事长：董静 - -
内部董事：吕燕梅、方东
2020.4-2020.6 华 - -
外部董事：沈明宏、江鹏 免去：张勇 股东华轩基金更换委派
程 新增：沈明宏 董事
董事长：董静 - -
吕燕梅、方东华分别为董
静、薛玉强配偶，均未实
际参与公司经营管理，为
还原公司日常经营中管
理决策结构，选举薛玉强
内部董事：薛玉强、刘兆 免去：吕燕梅、方东华 担任董事，替换其配偶方
平 新增：薛玉强、刘兆平 东华所任董事职务；
2020.6 至今
此外，股东董静、薛玉强
提名刘兆平担任公司董
事；
薛玉强、刘兆平均为发行
人内部培养
外部董事：沈明宏 免去：江鹏程 发行人股改后，董事由 5
独立董事：黄彩英、韦烨、新增：黄彩英、韦烨、 人增至为 7 人；其中，新
吕永根 吕永根 增 3 名独立董事，同时股
3-185
补充法律意见书（一）
期间 董事职务/姓名 变动情况 变动原因
东华轩基金减少 1 个董
事提名名额
2018 年 1 月 1 日，唯万有限的董事会由 5 人组成，具体人员为董静、吕燕
梅、方东华、张勇、江鹏程。其中，董静为董事长，吕燕梅为董静配偶，方东
华为薛玉强配偶，张勇、江鹏程为华轩基金委派。
2020 年 3 月 6 日，唯万有限召开股东会，同意华轩基金委派的张勇辞去董
事职务，并根据华轩基金的委派选举沈明宏担任公司董事，并于 2020 年 4 月 22
日完成工商变更备案登记。其他董事会成员未发生变动。
2020 年 6 月 29 日，发行人召开创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会，
选举董静、薛玉强、刘兆平、沈明宏担任公司董事，黄彩英、韦烨、吕永根担
任公司独立董事，组成公司第一届董事会；同日，公司召开第一届董事会第一
次会议，选举董静担任董事长，并于 2020 年 7 月 1 日完成工商变更备案登记。
截至律师工作报告出具之日，公司董事未再发生变动。
（2） 高级管理人员变动情况
期间 高级管理人员职务/姓名 变动情况 变动原因
2018.1-2020.6 总经理：董静 - -
总经理：董静 - -
副总经理：薛玉强、刘兆 薛玉强、刘兆平系内部培
新增：薛玉强、刘兆平
平 养高级管理人员
2020.6 至今 副总经理、财务总监：陈 陈仲华系内部培养高级管
新增：陈仲华
仲华 理人员
发行人股改后，增设董事
董事会秘书：刘正山 新增：刘正山
会秘书
2018 年 1 月 1 日，唯万有限的高级管理人员为总经理董静，无其他高级管
理人员。
2020 年 6 月 29 日，唯万密封召开第一届董事会第一次会议，聘任董静为总
经理，薛玉强、刘兆平为副总经理，陈仲华为副总经理兼财务总监，刘正山为
董事会秘书，并于 2020 年 7 月 1 日完成企业法人变更（备案）登记。
3-186
补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，公司高级管理人员未再发生变动。
（3） 董事、高级管理人员最近 2 年未发生重大不利变化
《首发业务若干问题解答（一）》的有关规定，“变动后新增的董事、高级
管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大
变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大
变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。”
经本所律师核查，最近两年内，发行人董事张勇、沈明宏的变动系股东华
轩基金内部正常人事调任所致；董事吕燕梅、方东华分别为董静、薛玉强配偶，
二人均未实际参与公司经营管理，为还原公司日常经营中管理决策结构，由薛
玉强担任董事替换其配偶方东华所任董事职务，并选举刘兆平担任公司董事，
薛玉强、刘兆平均为发行人内部培养；董事江鹏程的变动系发行人股改后股东
华轩基金减少 1 个董事提名名额；董事黄彩英、韦烨、吕永根的变动系发行人
股改后进一步完善公司治理结构，新增 3 名独立董事；发行人整体变更为股份
有限公司时新增的高级管理人员为薛玉强、刘兆平、陈仲华均系发行人内部培
养；新增董事会秘书刘正山，系公司为完善治理结构增设高级管理人员职务。
综上，最近两年内，发行人经营管理层的核心人员未发生重大变化。
（二） 结合发行人公司董事会、监事会构成及相关内部规则的执行情况，
说明报告期内发行人的公司治理结构是否健全
1. 发行人董事会、监事会构成
（1） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会构成情况如下：
姓名 职务
董静 董事长
薛玉强 董事
刘兆平 董事
沈明宏 董事
黄彩英 独立董事
韦烨 独立董事
吕永根 独立董事
3-187
补充法律意见书（一）
（2） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人监事会构成情况如下：
姓名 职务
章荣龙 监事会主席
仲建雨 监事
王彬 职工代表监事
2. 相关内部规则的执行情况
（1） 发行人三会运行情况
自发行人设立以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开 4 次
股东大会、7 次董事会及 6 次监事会，具体情况如下：
股东大会
序号 召开日期 会议届次
1 2020 年 6 月 29 日 创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会
2 2020 年 7 月 18 日 2020 年第二次临时股东大会
3 2020 年 12 月 6 日 2020 年第三次临时股东大会
4 2021 年 6 月 17 日 2020 年度股东大会
董事会
序号 召开日期 会议届次
1 2020 年 6 月 29 日 第一届董事会第一次会议
2 2020 年 7 月 1 日 第一届董事会第二次会议
3 2020 年 12 月 6 日 第一届董事会第三次会议
4 2020 年 12 月 11 日 第一届董事会第四次会议
5 2020 年 12 月 21 日 第一届董事会第五次会议
6 2021 年 5 月 26 日 第一届董事会第六次会议
7 2021 年 6 月 24 日 第一届董事会第七次会议
监事会
序号 召开日期 会议届次
1 2020 年 6 月 29 日 第一届监事会第一次会议
2 2020 年 7 月 1 日 第一届监事会第二次会议
3 2020 年 12 月 6 日 第一届监事会第三次会议
4 2020 年 12 月 11 日 第一届监事会第四次会议
3-188
补充法律意见书（一）
5 2020 年 12 月 21 日 第一届监事会第五次会议
6 2021 年 5 月 26 日 第一届监事会第六次会议
发行人股东大会、董事会、监事会在《公司章程》规定的职权范围内对公司
相应的重要事项进行了审议。其中，董事会负责审议批准公司经营管理的重大
事项，根据《公司章程》及相关内部治理制度属于股东大会职权范围内的事项均
已提交股东大会审议，监事会则主要对公司财务事项进行审议及监督，具体如
下：
会议机构 审议内容
选举董事，公司增资扩股，首次公开发行并上市，制定及修改公司章程，制
定三会议事规则、对外担保、对外投资、关联交易、资金管理等重要内部控
股东大会
制制度，申请授信贷款，使用自有资金购买理财产品，续聘、更换会计师事
务所，利润分配方案，董事会、监事会工作报告，财务报告等。
选举董事长，聘任高级管理人员，制定公司增资扩股方案，制定首次公开发
行并上市方案，制定公司章程修正案，制定专门委员会议事规则，制定开展
董事会 票据置换业务方案，制定申请授信贷款方案，制定使用自有资金购买理财产
品方案，提案续聘、更换会计师事务所，制定利润分配方案，审议总经理工
作报告、财务报告等。
选举监事会主席，制定财务管理制度，会计政策变更，审议续聘、更换会计
监事会 师事务所，审议利润分配方案，监审议事会工作报告、财务报告、内部控制
有效性的自我评价报告等。
经本所律师查阅发行人存档的历次股东大会、董事会、监事会的会议文件
资料，上述股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程
序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（2） 发行人董事会下设专业委员会运行情况
为完善公司治理结构，2020 年 6 月 29 日，发行人召开第一届董事会第一次
会议，审议通过了《关于公司第一届董事会专门委员会组成人选的议案》《关于
董事会审计委员会实施细则的议案》《关于董事会薪酬与考核委员会工作细则的
议案》《关于董事会战略委员会工作细则的议案》《关于董事会提名委员会工作细
则的议案》。前述专门委员会职能及组成如下：
主任委员/
专门委员会 职责权限 委员
召集人
3-189
补充法律意见书（一）
监督及评估外部审计机构工作；指导内部审
计工作；审阅公司的财务报告并对其发表意
韦烨、薛玉
审计委员会 见；评估内部控制的有效性；协调管理层、 黄彩英
强
内部审计部门及相关部门与外部审计机构
的沟通。
根据董事及高级管理人员管理岗位的主要
范围、职责、重要性以及其他相关企业相关
岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬
计划或方案主要包括但不限于绩效评价标
韦烨、刘兆
薪酬与考核委员会 准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主 黄彩英
平
要方案和制度等；审查公司董事（非独立董
事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执
行情况进行监督。
对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；对《公司章程》规定须经董事会或股
东大会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；对《公司章程》规定须经董事 薛玉强、吕
战略委员会 董静
会或股东大会批准的重大资本运作、资产经 永根
营项目进行研究并提出建议；对其他影响公
司发展的重大事项进行研究并提出建议；对
以上事项的实施进行检查。
根据公司经营活动情况、资产规模和股权结
构对董事会的规模和构成向董事会提出建
议；研究董事和高级管理人员的选择标准和
吕永根、董
提名委员会 程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高 韦烨
静
级管理人员的人选；对董事候选人和高级管
理人员人选进行审查并提出建议；提名董事
会下设各专门委员会召集人和委员人选。
自发行人设立以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会专门
委员会召开会议具体情况如下：
审计委员会
序号 召开日期 会议届次
1 2020 年 12 月 6 日 第一届董事会审计委员会第一次会议
2 2020 年 12 月 11 日 第一届董事会审计委员会第二次会议
3 2020 年 12 月 21 日 第一届董事会审计委员会第三次会议
4 2021 年 5 月 26 日 第一届董事会审计委员会第四次会议
薪酬与考核委员会
序号 召开日期 会议届次
3-190
补充法律意见书（一）
1 2020 年 7 月 1 日 第一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议
2 2021 年 5 月 26 日 第一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议
战略委员会
序号 召开日期 会议届次
1 2020 年 7 月 1 日 第一届董事会战略委员会第一次会议
2 2021 年 5 月 26 日 第一届董事会战略委员会第二次会议
提名委员会
序号 召开日期 会议届次
1 2021 年 5 月 26 日 第一届董事会提名委员会第一次会议
经核查，发行人董事会下属专门委员会根据《公司章程》《董事会审计委员
会实施细则》 董事会薪酬与考核委员会工作细则》 董事会战略委员会工作细则》
及《董事会提名委员会工作细则》等相关内部治理制度的规定，积极履行委员会
职责，对公司内外部审计工作、董事及高级管理人员选任、董事、监事及高级
管理人员薪酬及考核、战略规划等重要事项提出建议，进一步规范了公司治理
结构，加强了公司内部管理的专业性。
3. 报告期内发行人的公司治理结构是否健全
（1） 发行人公司治理情况
根据发行人的说明，公司已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了
股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员，具有健全的组织机构，具体如下：
① 股东大会为最高权力机构，负责公司重大事项的决策。
② 董事会为经营决策机构，对股东大会负责。发行人董事会由 7 名董事组
成，其中 3 名为独立董事，下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
和提名委员会。
③ 监事会为监督机构，对发行人财务以及董事、总经理和其他高级管理人
员履行职责的合法合规性进行监督。发行人监事会由 3 名监事组成，其中包括 1
名职工代表监事。
④ 发行人设总经理 1 名，对董事会负责，负责组织实施董事会决议，下辖
3-191
补充法律意见书（一）
营销中心、营运中心、综合管理中心，主持公司日常经营管理工作；设财务总
监 1 名，负责公司财务管理工作；设副总经理 2 名，协助总经理主持公司的日常
经营活动。
⑤ 发行人设董事会秘书 1 名，负责筹备公司股东大会和董事会会议、保管
会议文件及股东资料等事宜，对公司和董事会负责。
⑥ 发行人根据业务运作的需要设置了审计部、市场部、销售部、技术部、
生产部、质量部、物流部、采购部、行政部、人事部、财务部、董事会办公室
等内部职能部门。
（2） 发行人已制定与公司治理相关的内部制度
经核查，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定制定了健全的与
公司治理相关的内部制度，具体包括：《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易决策制度》《对外担保管理
制度》《对外投资管理办法》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《董事会
审计委员会实施细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会
工作细则》《董事会提名委员会工作细则》等内部治理制度。
（3） 发行人三会及董事会下属专业委员会正常发挥作用
如本补充法律意见书“第二部分/十一/（二）/2. 相关内部规则的执行情况”
中所述，发行人三会及董事会下述专业委员会正常发挥作用。
综上，报告期内发行人的公司治理结构健全。
（三） 说明发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资的
具体情况，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在外兼职与对外
投资情况是否影响其在发行人公正履职，独立董事是否符合相关任职资格要求
1. 发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资的具体情况，
发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在外兼职与对外投资情况是
否影响其在发行人公正履职
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其附属公司外，公司董事、
3-192
补充法律意见书（一）
监事及高级管理人员及其他核心人员在外兼职及对外投资情况如下：
在发行人的 职务及/或
姓名 兼职/投资企业名称
任职情况 所持权益比例
上海临都 执行事务合伙人
董事长、总经 上海方谊 执行事务合伙人
董静
理 上海致创 执行董事，51.00%
郑州煤机长壁机械有限公司 监事
董事、副总经
薛玉强 上海致创 监事，15.00%
理、销售总监
董事、副总经
刘兆平 重庆茂发再生资源有限公司 监事
理、营运总监
上海科惠价值投资管理有限公司 董事长，37.00%
金陵华软科技股份有限公司 董事长
三亚椰风居餐饮有限责任公司 董事长
亚龙星叶投资发展有限公司 董事长
江苏正济药业股份有限公司 董事
思可达高技术产业化有限公司 董事
山东天安化工股份有限公司 董事
江苏皇马农化有限公司 董事
沈明宏 董事
华轩基金 总经理
银通创业投资有限公司 监事
北京国科经纬软件技术有限公司 董事
舞福科技集团有限公司 执行董事兼经理
北京三又木文化发展有限公司 执行董事兼经理，100.00%
北京华软长青投资合伙企业（有限合
6.67%
伙）
天长市朗晨投资中心（有限合伙） 15.00%
上海恺利投资管理有限公司 研究员，10.00%
黄彩英 独立董事 上海雅创电子集团股份有限公司 独立董事
上海国家会计学院教育发展基金会 监事长
北京大成（上海）律师事务所 高级合伙人
韦烨 独立董事 上海雪榕生物科技股份有限公司 独立董事
上海雅运纺织化工股份有限公司 独立董事
吕永根 独立董事 东华大学材料科学与工程学院 教授
3-193
补充法律意见书（一）
在发行人的 职务及/或
姓名 兼职/投资企业名称
任职情况 所持权益比例
监事会主席、
章荣龙 / /
生产经理
监事、技术经
仲建雨 / /
理
监事、人事行
王彬 / /
政经理
副总经理、财
陈仲华 / /
务总监
刘正山 董事会秘书 / /
除发行人及其附属公司外，发行人董事董静、薛玉强、刘兆平、章荣龙、
仲建雨、王彬、陈仲华在外兼职企业或投资企业为发行人的持股平台公司（上海
临都、上海方谊）、进行财务投资的公司（上海致创、郑煤机长壁）。前述在外
兼职与对外投资情况不影响其在发行人公正履职；其在外兼职/投资的关联企业
未从事与发行人相同或类似的业务，与发行人不构成利益冲突。
发行人董事刘兆平在重庆茂发再生资源有限公司任监事，该公司未从事与发
行人相同或类似的业务，与发行人不构成利益冲突，不影响其在发行人公正履
职。
发行人董事沈明宏系发行人股东华轩基金推荐的董事人选，系发行人外部
非专职的董事。根据发行人历次三会文件及本所律师核查，自担任发行人董事
以来，沈明宏能够按照《公司法》及《公司章程》的规定等依法履行董事职责，
未缺席过发行人的董事会会议及股东（大）会会议，因此沈明宏在外兼职不影响
其在发行人处履职。根据沈明宏的确认及本所律师核查，沈明宏在外兼职及/或
投资的公司中，未有其他公司从事和发行人相同或类似的业务，因此沈明宏在
外兼职及对外投资的情况，与发行人不构成利益冲突，不影响其在发行人公正
履职。
发行人独立董事黄彩英、韦烨及吕永根兼任独立董事的企业均未超过五家，
其有足够的时间和经理有效履行发行人独立董事职责，所任职企业与发行人不
构成利益冲突，不影响其在发行人公正履职。
根据相关人员签署的调查表并经本所律师查验，除上述已披露的在外兼职
3-194
补充法律意见书（一）
情况以外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员无其他在外兼职及对外投资情形；上述董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员在外兼职及对外投资情形不会影响其在发行人公正履职，
不存在利益冲突情况。
2. 独立董事是否符合相关任职资格要求
（1） 独立董事的基本情况
发行人三名独立董事均于 2020 年 6 月经发行人创立大会选举产生，其各自
情况具体如下：
黄彩英，会计学硕士研究生学历，现任上海恺利投资管理有限公司研究员，
并兼任发行人、上海雅创电子集团股份有限公司独立董事，以及上海国家会计
学院教育发展基金会监事长。
韦烨，现任北京大成（上海）律师事务所高级合伙人，并兼任发行人、上海
雪榕生物科技股份有限公司、上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事。
吕永根，东华大学教授，并兼任发行人独立董事。
上述三名独立董事具备担任公司独立董事的资格；具备公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经验，兼任上市公司独立董事的家数不超过
5 家，且不存在不得担任公司独立董事的情形。以上三名独立董事中，黄彩英
为会计专业人士，具有注册会计师资格。
（2） 独立董事独立性情况
根据黄彩英、韦烨、吕永根的确认及主管部门出具的无犯罪记录证明，并
经本所律师查阅其简历、通过互联网公开信息检索，并对照《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》中关于上市公司独立董事的独立性要求，上述三名
独立董事具有独立性，非由下列人员担任：在公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
3-195
补充法律意见书（一）
及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列
举情形的人员；为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
《公司法》第一百四十六条规定的不得担任独立董事的其他人员；中国证监会规
定的不得担任独立董事的其他人员。
对照《创业板上市规则》中关于上市公司董事的履职要求，黄彩英任职并投
资的企业上海恺利投资管理有限公司主要从事投资管理、资产管理业务，与发
行人的主营业务不属于同类业务，符合《创业板上市规则》中关于上市公司董事
的履职要求。
（3） 独立董事资格证书取得情况
根据《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017 年修订）》第四条的规定，
上市公司独立董事应当按照中国证监会《指导意见》及《上市公司高级管理人员
培训工作指引》的规定参加证券交易所组织的任职资格培训和后续培训，并取得
独立董事资格证书。发行人三名独立董事韦烨、黄彩英、吕永根均已取得独立
董事资格证书。
（4） 关于独立董事不存在影响任职资格的其他情况
发行人独立董事不存在下述情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施
尚在禁入期的；②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内
受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；发行人独立董事任职
资格符合《公司法》《创业板上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
根据发行人独立董事出具的承诺、东华大学出具的证明并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，黄彩英、韦烨均未在党、政府机关担任任何
职务；吕永根现任东华大学材料科学与工程学院教授，未在学校担任领导干部，
上述三人均不属于党政领导干部和直属高校处级（中层）党员及以上领导干部，
担任发行人独立董事不存在违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等
3-196
补充法律意见书（一）
关于党政人员管理的相关规定的情形。对照《深圳证券交易所独立董事备案办法
（2017 年修订）》，发行人独立董事不存在其他影响任职资格的情形。
综上，发行人独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》《创业板上市规则》等制度的相关规定。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 最近 2 年，发行人董事及高级管理人员保持基本稳定，人员变动主要系
因还原公司日常经营中管理决策人员、外部股东内部正常人事调任、发行人内
部培养以及股改后进一步完善公司治理结构所致，人员变动不构成重大变化，
没有对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
2.报告期内发行人的公司治理结构健全。
3. 发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在外兼职与对外投资
情况不影响其在发行人公正履职，独立董事符合相关任职资格要求。
十二、《审核问询函》问题 22 “关于员工持股平台”
“申报文件显示：（1）上海临都为公司高级管理人员持股平台，直接持有
发行人5.74%的股份。2015年9月，上海临都（原名上海捷砺）增资唯万有限，
本次增资价格系按照唯万有限截至2014年12月31日的每股净资产为标准确定。
（2）上海方谊为高级管理人员及核心人员持股平台公司，直接持有发行人4.93%
的股份。2018年12月，上海方谊增资发行人，参照发行人截至2018年6月30日每
股净资产价值，于2018年确认股份支付费用为552.17万元。
请发行人：（1）披露员工持股平台的人员构成及确定标准、相关权益定价
的公允性、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损
益分配方法、变更和终止的情形、离职后的份额处理等内容，是否存在发行人
或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排。（2）说明上海临
都（原名上海捷砺）2015年增资唯万有限是否涉及股份支付；如是，请说明股
3-197
补充法律意见书（一）
份支付确认过程，相关会计处理；如否，请说明未确认股份支付的依据及合理
性，对发行人报告期期初未分配利润的具体影响。（3）披露股权激励涉及的股
份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果，对应PE、PB倍数，相关公允价
值确认依据是否合理，股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，并按照《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的要求，说明对发行人员工
持股计划的设立背景、员工持股计划章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、
规范运行情况、合法合规性的核查过程及结论性意见。
请保荐人、申报会计师对问题（2）、（3）发表明确意见，并按照《首发业
务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的要求说明对发行人股份支付相关
权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在
重大差异及原因；发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计
准则》规定的核查过程及结论性意见。”
回复：
核查过程：
1. 核查发行人的工商档案资料、历次投资协议及补充协议；查阅上海临都、
上海方谊的工商档案资料、合伙协议及其补充协议（如有）、各合伙人的出资凭
证；核查发行人提供的《股权激励计划》《员工持股协议》；
2. 访谈发行人总经理、上海临都、上海方谊执行事务合伙人董静，就员工
持股平台设立背景、决策管理情况进行了解；对上海临都及上海方谊各合伙人
进行逐一访谈，了解其在唯万有限的任职情况及入职时间；
3. 取得发行人关于员工持股平台相关情况的说明、上海临都、上海方谊的
确认函；取得上海临都、上海方谊出具的关于股份减持及锁定的承诺函；
4. 登录上国家企业信用信息公示系统对上海临都、上海方谊历次变更情况
进行核查；登录中国证券投资基金业协会网站对上海临都、上海方谊是否取得
私募投资基金备案或私募基金管理人登记情况进行核查。
3-198
补充法律意见书（一）
核查内容：
（一） 披露员工持股平台的人员构成及确定标准、相关权益定价的公允性、
管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、
变更和终止的情形、离职后的份额处理等内容，是否存在发行人或第三方为员
工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排
1. 人员构成及确定标准、相关权益定价的公允性、管理模式、决策程序、
存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、变更和终止的情形、
离职后的份额处理等内容
（1） 人员构成及确定标准
① 上海临都
上海临都的设立系对公司经营发展具有突出作为的高级管理人员向发行人
增资，通过持股平台间接持有公司股权，保障公司管理层的稳定。上海临都的
有限合伙人为发行人高级管理人员，普通合伙人为发行人实际控制人董静。截
至 2020 年 12 月 31 日，上海临都的人员构成情况如下：
序号 合伙人姓名 类型 出资额（万元） 出资比例 在发行人任职情况
1 董静 普通合伙人 1.00 0.17% 董事长、总经理
2 薛玉强 有限合伙人 569.00 94.83% 董事、副总经理、销售总监
3 刘兆平 有限合伙人 30.00 5.00% 董事、副总经理、营运总监
② 上海方谊
根据唯万有限股东会审议通过的《股权激励计划》，该计划的持股员工为公
司的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及公司认为应当激励
的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。持股平台及其执行事务
合伙人将根据本计划并结合持股员工的岗位价值，以及其对公司业绩所做贡献
等因素，确定授予每一持股员工的激励股份数量。截至本补充法律意见书出具
之日，上海方谊的人员构成情况如下：
序 出资额
合伙人姓名 类型 出资比例 在发行人任职情况
号 （万元）
3-199
补充法律意见书（一）
1 董静 普通合伙人 1.00 0.07% 董事长、总经理
2 刘兆平 有限合伙人 120.00 8.88% 董事、副总经理、营运总监
3 陈仲华 有限合伙人 120.00 8.88% 副总经理、财务总监
4 章荣龙 有限合伙人 100.00 7.40% 监事会主席、生产经理
5 赵旭 有限合伙人 100.00 7.40% 销售副总监
6 仲建雨 有限合伙人 100.00 7.40% 监事、技术经理
7 乔飞 有限合伙人 100.00 7.40% 销售副总监
8 李杰 有限合伙人 80.00 5.92% 销售经理
9 王彬 有限合伙人 80.00 5.92% 监事、人事行政经理
10 向进 有限合伙人 80.00 5.92% 销售经理
11 尹红灯 有限合伙人 80.00 5.92% 销售经理
12 贺仲武 有限合伙人 70.00 5.18% 销售经理
13 李玲 有限合伙人 50.00 3.70% 客服经理
14 林晓永 有限合伙人 50.00 3.70% 销售经理
15 张连敬 有限合伙人 50.00 3.70% 销售经理
16 曾敏 有限合伙人 50.00 3.70% 销售经理
17 王微 有限合伙人 40.00 2.96% 采购经理
18 林丽清 有限合伙人 40.00 2.96% 物流经理
19 庞婕婕 有限合伙人 30.00 2.22% 财务经理
20 石海 有限合伙人 10.00 0.74% 技术副经理
（2） 相关权益定价的公允性
① 上海临都增资时的权益定价
如本补充法律意见书“第二部分/二/（二）”中所述，2015 年 9 月，2015
年 9 月，上海临都通过增资扩股的形式以 1.2709 元/注册资本的价格入股。上海
临都为发行人高级管理人员持股平台公司，增资价格系参考华轩基金最近一次
增资价格，结合发行人的经营业绩和截至 2014 年 12 月 31 日的每股净资产情况，
并经上述各方协商一致达成的结果；增资价格公允，不涉及股份支付。综上，此
次上海临都的增资价格具有公允性。
② 上海方谊增资时的权益定价
如本补充法律意见书“第二部分/二/（二）/1”中所述，2018 年 10 月，上海
3-200
补充法律意见书（一）
方谊出资人民币 1,351 万元向唯万有限增资，其中 419.7985 万元计入注册资本，
931.2015 万元计入资本公积，折合增资入股价格为 3.2182 元/股，该次增资价格
系考虑唯万有限截至 2018 年 6 月 30 日未经审计的每股净资产值最终确定。该次
股权激励已于 2018 年 10 月执行完毕，受激励员工的转让价款均已足额支付，发
行人参照银信资产评估有限公司出具的《追溯估值报告》（银信咨报字（2020）
沪第 603 号）确认的 2018 年 6 月 30 日每股净资产价值，于 2018 年一次性确认
552.17 万元股份支付费用。综上，上海方谊的股份支付相关权益工具的公允价
值计量方法和结果合理，权益工具价值公允。
（3） 管理模式和决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损
益分配方法、离职后的份额处理等内容
根据《股权激励计划》《上海临都商务咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》
（“上海临都合伙协议”）、《上海方谊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合
伙协议》及《上海方谊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》
（“上海方谊合伙协议及其补充协议”），上海方谊各合伙人与唯万有限签署的
员工持股协议，以及上海临都及上海方谊签署的《关于股份锁定的承诺函》等约
定，上海临都及上海方谊的管理模式和决策程序、存续期及期满后所持有股份
的处置办法和损益分配方法、离职后的份额处理具体如下：
① 上海临都
事项 内容
管 理模 式和 全体合伙人一致同意推举并共同委托本企业的普通合伙人董静先生担任
决策程序 本企业执行合伙事务的合伙人执行合伙事务，对外代表合伙企业。
经营期限 20 年，自营业执照签发之日起算。
上海临都已按照相关法律法规的规定出具《关于股份锁定的承诺函》，承
诺发行人上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接
锁定期
持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。
期 满后 所持
有 股份 的处 合伙企业利润原则上由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配，亏损由全
置 办法 和损 体合伙人按认缴出资比例分担。
益分配方法
合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定
变 更和 终止 不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；
的情形 （4）合伙人已不具备法定人数满三十天；（5）合伙协议约定的合伙目的
已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
3-201
补充法律意见书（一）
（7）法律、行政法规规定的其他原因。
合伙协议中未约定合伙人离职后的份额处理。
如合伙人退伙的，对于其全部财产份额应由普通合伙人或执行事务合伙人
离 职后 的份
指定的合伙人受让该等财产份额，否则按合伙企业减资处理，转让价格应
额处理
不高于退伙事由发生时该退伙合伙人所持份额所对应的合伙企业上一年
度净资产价格。
② 上海方谊
事项 内容
管 理模 式和 全体合伙人一致同意推举并共同委托本企业的普通合伙人董静先生担任
决策程序 本企业执行合伙事务的合伙人，对外代表合伙企业。
经营期限 20 年，自营业执照签发之日起算。
禁售期 36 个月内合伙人不得要求实现激励股份的收益。
锁定期 合伙人在禁售期全部届满之后，方可依据本协议的规定要求实现激励股份
的收益。
自合伙企业成为公司股东之日起，公司向合伙企业支付的现金红利属于合
伙企业所有。
期 满后 所持 合伙企业应在实际收到现金红利当年按照《公司法》以及会计准则的相关
有 股份 的处 规定扣除税款和合伙企业费用等款项，按各合伙人的实缴出资比例将相关
置 办法 和损 可分配利润分配予各合伙人，各合伙人（激励对象）获得上述现金分红需
益分配方法 按照国家税法规定依法纳税，由合伙企业代扣代缴后支付分配利润。若公
司以资本公积金转增股本等非现金方式向股东分配利润的，该部分转增的
股本由全体合伙人按照实缴出资比例享有。
合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定
不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；
变 更和 终止
（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；（5）合伙协议约定的合伙目的
的情形
已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）法律、行政法规规定的其他原因。
上市申报前转让或退伙的，普通合伙人有权要求合伙人将其持有的出资份
额转让给普通合伙人或其指定的其他人，转让价格以合伙企业最近一年度
净资产所对应出资份额之公允价值确定。
上市申报后成功前转让或退伙的，普通合伙人有权在任何时期要求合伙人
将其持有的合伙企业出资份额或激励股份转让给普通合伙人或其指定的
其他人，转让总价格为人民币 1 元，该合伙人无权取得自被普通合伙人认
离 职后 的份 定违反上述规定至转出份额之日期间自合伙企业分配的利润和基于合伙
额处理 人身份取得的其他收益。
上市成功后禁售期内退伙的，普通合伙人有权要求该合伙人将其持有的合
伙企业出资份额转让给普通合伙人或其指定的其他人，转让价格以转让事
项发生之日前二十个交易日的公司股票均价所对应出资份额之公允价值
确定。
公司上市后，在不违反禁售期及内幕交易等相关规定及本协议约定的前提
下，合伙人有权选择是否间接转让公司股份以实现激励股份的收益。
3-202
补充法律意见书（一）
2. 是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等
安排
根据发行人提供的《股权激励计划》、与各合伙人签订的员工持股协议、上
海临都和上海方谊的工商档案资料、合伙协议及其补充协议，各合伙人的出资
凭证，并经本所律师与各合伙人进行逐一访谈，上海临都及上海方谊实际出资
的资金均由其合伙人自筹，并按照有限合伙协议的约定实缴到位，截至本补充
法律意见书出具之日，不存在发行人或第三方为上述员工参加持股计划提供奖
励、资助、补贴等安排。
（二） 请发行人律师对问题（1）发表明确意见，并按照《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22 的要求，说明对发行人员工持
股计划的设立背景、员工持股计划章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、
规范运行情况、合法合规性的核查过程及结论性意见。
1. 员工持股计划的设立背景
根据发行人说明，上海临都的设立系对公司经营发展具有突出作为的高级
管理人员向发行人增资，通过持股平台间接持有公司股权，保障公司管理层的
稳定。
根据唯万有限股东会审议通过的《股权激励计划》，上海方谊的持股员工为
公司的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及公司认为应当激
励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。持股平台及其执行事
务合伙人将根据本计划并结合激励员工的岗位价值，及其对公司业绩所做贡献
等因素，确定授予激励员工的股份数量。
2. 员工持股计划章程或协议约定情况
根据上海捷砺合伙人于 2015 年 5 月 20 日共同签署《上海捷砺资产管理合伙
企业（有限合伙）合伙协议》以及唯万有限股东会决议，约定由上海临都作为高
级管理人员持股平台，以增资形式持有唯万有限 10%股权。上海临都合伙协议
主要内容详见本补充法律意见书“第二部分/十二/（一）/1/（3）”中相关内容。
2018 年 10 月 12 日，董静与刘兆平、陈仲华等发行人 20 名高级管理人员、
3-203
补充法律意见书（一）
核心技术人员、核心业务人员共同签署上海方谊合伙协议及其补充协议，约定
由上海方谊作为员工持股平台，以增资形式持有唯万有限 5.5%股权。上海方谊
合伙协议及其补充协议主要内容详见本补充法律意见书“第二部分/十二/（一）
/1/（3）”中相关内容。
3. 员工减持承诺情况
根据上海临都及上海方谊签署的《关于股份锁定的承诺函》，上海临都及上
海方谊承诺自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购该部分股份。如果其违反上述承诺内容的，因违反承诺
出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均
有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，其将无条件按上述所承诺内容
承担相应的法律责任。
根据上海临都及上海方谊签署的《关于持股及减持意向的承诺函》，承诺上
海临都及上海方谊对于其在本次发行前持有的公司股份，其将严格遵守已做出
的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，限售期届满后的 24 个月内，
其将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方
式减持，减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息，发行价格将
作相应的调整）。
4. 持股平台的规范运行情况、合法合规性
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2021 年 3 月 5 日及 2021
年 5 月 31 日出具的《合规证明》编号：41000020213000036、41000020215000096），
自 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日，未发现上海市市场监督管理部门对上
海临都作出的行政处罚记录；国家税务总局上海市浦东新区税务局于 2021 年 4
月 9 日出具的《无欠税证明》（沪税浦保无欠税证〔2021〕6 号），经查询税收
征管信息系统，截至 2021 年 4 月 6 日，未发现上海临都有欠税情形；上海市崇
明 区 市 场 监 督 管 理 局 与 2021 年 3 月 5 日 出 具 的 《 合 规 证 明 》（ 编 号 ：
30000020213000003），自 2018 年 11 月 30 日至 2021 年 3 月 5 日，未发现上海
市市场监督管理部门对上海方谊作出的行政处罚记录；根据国家税务总局上海
3-204
补充法律意见书（一）
市崇明区税务局于 2021 年 3 月 15 日出具的《无欠税证明》（沪税崇一无欠税证
〔2021〕82 号），经查询税收征管信息系统，截至 2021 年 3 月 12 日，未发现
上海方谊有欠税情形。经本所律师网络核查，上海临都及上海方谊自设立至今
未受到过工商、税务方面的行政处罚，无违法违规行为。
上海临都及上海方谊分别系发行人的高管持股平台及员工持股平台，根据
上海临都及上海方谊出具的承诺，其不存在以非公开方式向合格投资者募集资
金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，亦未担
任私募投资基金的管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基
金管理人，无须办理私募投资基金备案或私募基金管理人登记。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人持股平台上海临都、上海方谊已依法建立人员构成与确定标准、
管理模式和决策模式、存续期及相关股份处置办法和损益分配办法、股份锁定
期、变更和终止等方面的制度安排；上海临都增资价格公允，不涉及股份支付；
上海方谊所涉相关权益定价具有公允性，并已确认了股份支付费用；上海临都、
上海方谊中不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴
等安排。
2. 发行人对员工持股计划已根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》问题 22 的要求，在招股说明书中充分披露员工持股计划的人
员构成、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容；发行人员工持股计划的
设立背景、具体人员构成、增资价格均具有合理性；发行人已与员工签署相关
持股协议；上海临都及上海方谊已出具减持承诺；发行人员工持股计划规范运
行，合法合规，不存在损害发行人利益的情形。
十三、《审核问询函》问题 23 “关于产品责任”
3-205
补充法律意见书（一）
“申报文件显示，发行人产品质量关系生产安全，密封件性能及质量关系
到设备的安全生产运行。液压密封件主要应用于液压油缸，通常处于高压、高
温等极端工作环境，若液压密封件材料、工艺质量等无法满足工作环境需求而
失效，一方面将造成液压油等工作介质的泄漏，产生环境污染，并且在高温环
境下存在较大的火灾隐患；另一方面，液压油液泄露将导致设备压力下降，造
成传输力或力矩下降，机械设备在进行特殊作业时突然的降压、失压将造成设
备失控，存在较大的安全隐患，还可能引发严重的安全生产事故，造成人员伤
亡。
请发行人补充披露发行人是否曾经出现产品质量问题或纠纷，是否引发安
全生产事故；如发生相关产品质量问题或纠纷，发行人是否需要承担责任，需
承担何种责任；相关风险提示是否充分。
保荐人、发行人律师发表明确意见。”
回复：
核查过程：
1. 查阅报告期内发行人与客户的供货合同，了解发行人产品出现质量问题
应承担的责任义务；
2. 查阅发行人预计负债的计提情况，以及报告期客户索赔费明细表；
3. 取得发行人主要客户访谈问卷，确认是否存在质量纠纷相关情况；
4. 取得发行人报告期内安全生产相关合规证明，了解是否存在处罚等情形；
查阅发行人报告期内营业外支出科目明细；
5. 查阅发行人所在地安全生产主管部门网站；
6. 与发行人销售副总监访谈了解发行人产品报告期的产品质量情况，是否
存在产品质量纠纷。
核查内容：
（一） 产品质量问题纠纷情况及其处理
3-206
补充法律意见书（一）
报告期内，发行人因产品质量发生的损失金额在合理范围内，发行人未因
产品质量问题出现纠纷，不存在承担正常产品质量损失以外的其他责任的情况。
具体情况如下：
1. 供货合同中产品质量的条款约定
根据公司与客户签署的供货合同条款，公司提供的产品质量保证为针对公
司向客户销售的密封产品，根据法律规定在质保期内向客户提供产品质量三包
服务。如公司提供的密封产品发生产品质量问题，公司在三包服务范围内承担
责任。
公司密封产品主要应用于液压油缸的密封系统，液压油缸应用于工程机械、
煤机、农机等机械设备，因此，如液压油缸出现故障，导致机械设备故障引发
安生生产事故，设备最终用户首先追究机械设备生产厂商的责任，再由机械设
备生产厂商向各部件供应商追究责任；如为液压油缸故障导致，则由液压油缸
厂商负责退换货或维修，承担质量责任后，液压油缸厂商进行责任分析，再追
溯相关供应商问题；如确因公司提供的密封件质量问题导致设备故障，由液压
油缸厂商向公司提出质量索赔。报告期内，公司未因产品质量问题出现纠纷，
亦未发生因密封件质量问题导致的安全生产事故。
2. 发行人产品质量损失情况
公司在“销售费用-产品质量保证”科目核算三包费用，报告期内发生的金
额和内容如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
本期发生的三包服务费 136.06 94.74 115.83
其中：补货成本 79.03 51.46 98.99
维保费用 24.65 6.98 9.12
客户索赔费 32.38 36.29 7.72
主营业务收入 40,300.38 28,796.31 24,234.51
实际发生的三包服务费占当期
0.34% 0.33% 0.48%
主营业务收入比例
如上表所示，公司发生的三包服务费占主营业务收入比例较低，主要是补
3-207
补充法律意见书（一）
货成本和维保费用。报告期内发生的客户索赔费分别为 7.72 万元、36.29 万元、
32.38 万元，金额较小，主要原因是产品发货错误需要更换产品而发生的补件配
送费、补件工时费，以及装机试用阶段出现质量问题发生的客户索赔等，不存
在因安全事故导致的质量赔偿。
综上，公司针对向客户提供的密封产品质量承担产品三包服务，报告期内
公司未因产品质量问题出现纠纷，亦未发生因密封件质量问题导致的安全生产
事故；报告期内发生的质量赔偿费金额较小，且不存在因安全事故导致的质量
赔偿。
（二） 因安全生产事故导致产品质量索赔的风险
发行人的主要产品液压密封件应用于液压油缸，通常处于高压、高温的工
作环境，若发行人液压密封件材料、工艺质量等无法满足工作环境需求而失效，
所应用机器设备的生产运行将存在较大的安全隐患，严重时可能引发安全生产
事故，存在造成人员伤亡或相关财产损失的风险。虽然报告期内发行人未发生
因产品质量问题引发的安全生产事故，但如未来发生因发行人密封产品质量问
题导致的安全生产事故被客户发起质量索赔时，会对发行人业绩造成不利影
响。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
发行人针对向客户提供的密封产品质量承担产品三包服务，报告期内发行
人未因产品质量问题出现纠纷，亦未发生因密封件质量问题导致的安全生产事
故。
十四、《审核问询函》问题 24 “关于超产能生产与环保”
“申报文件显示：（1）发行人上海仁庆路工厂位于上海市浦东新区合庆镇
仁庆路373号，于2014年3月获得上海市浦东新区环境保护局的审批意见（沪浦
环保许评〔2014〕482号），并于2014年10月通过竣工环保验收（沪浦环保许评
〔2014〕2114号），批复产能为300万件。报告期内，上海仁庆路工厂存在实际产
3-208
补充法律意见书（一）
量超出环保部门批复产能的情况。（2）报告期内，公司环境保护投入金额较小，
报告期各期分别为3.81万元、33.27万元、67.74万元和14.26万元。（3）2017年2
月28日，发行人在上海浦东新区排放的污水水质存在超标行为，上海市浦东新
区城市管理行政执法局对公司出具《行政处罚决定书》（第2041762236号），作
出罚款1,600元的行政处罚。
请发行人：（1）说明上海仁庆路工厂存在实际产量超出环保部门批复产能
的具体情况，发行人现有产能是否履行备案或审批程序；报告期内发行人超产
能生产经营是否符合安全生产、环境保护以及行业管理的相关规定，是否因超
产能生产经营受到行政处罚；未来是否将继续超产能经营，如持续存在该情形
是否构成本次发行上市的障碍。（2）披露发行人生产经营中涉及环境污染的具
体环节、主要污染物排放量、主要处理设施及处理能力等。（3）说明发行人的
环保投入及相关费用支出较低的原因，环保设施实际使用、运行情况；报告期
内环保投入、环保相关费用和成本是否与处理发行人生产经营所产生的污染相
匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，是否符合国家和
地方环保要求。（4）披露发行人受到行政处罚相关违规行为的整改措施及整改
后是否符合相关环保规定，相关内控制度是否健全且被有效执行，是否仍存在
违反环境保护相关法律法规的情形或风险；截至审核问询回复日，发行人是否
发生其他环保事故，是否存在涉及发行人环保问题的重大媒体报道。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明确
意见。”
回复：
核查过程：
1. 查阅报告期内第三方检测机构出具的检测报告；
2. 查阅发行人危险废弃物台账，与危险废弃物处理单位签署的危废处理合
同，对应的转移联单、支付凭证、危废处理单位的危险废物经营许可证；查阅
发行人环保支出明细表及相关的合同和支付凭证；查阅发行人建设项目取得的
环评批复及环保验收文件；查阅发行人募集资金投资项目备案、环评批复文件；
查阅发行人取得的排污许可证；
3-209
补充法律意见书（一）
3. 实地查看发行人主要生产经营场所，查验环保设施的设置及运行情况；
4. 取得发行人及其附属公司报告期内环保合规证明；查阅发行人报告期内
营业外支出科目明细；查阅发行人所在地环保主管部门网站；
5. 与发行人环保负责人访谈了解发行人主要污染物种类、污染物排放标准
及净化要求、发行人对应环保设施的功能及处置能力。
核查内容：
（一） 说明上海仁庆路工厂存在实际产量超出环保部门批复产能的具体情
况，发行人现有产能是否履行备案或审批程序；报告期内发行人超产能生产经
营是否符合安全生产、环境保护以及行业管理的相关规定，是否因超产能生产
经营受到行政处罚；未来是否将继续超产能经营，如持续存在该情形是否构成
本次发行上市的障碍
1. 说明上海仁庆路工厂存在实际产量超出环保部门批复产能的具体情况，
发行人现有产能是否履行备案或审批程序
（1） 上海仁庆路工厂存在实际产量超出环保部门批复产能的具体情况
① 发行人所属行业不属于重污染行业
根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》，发行人的产品未被列入高污
染、高环境风险产品名录，发行人所从事的业务不属于重污染行业。
② 发行人“超产未超排”
根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于“聚氨酯密封
件生产项目”环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许评〔2014〕482 号）以
及《关于聚氨酯密封件生产项目验收的审批意见》（沪浦环保许评〔2014〕2114
号），上海仁庆路工厂已取得环保部门相关环评批复及环保验收审批手续。
根据上述审批文件，经环保部门审核的上海仁庆路工厂批复产能情况为：
液压密封产品 160 万件/年、气动密封产品 100 万件/年、多级缸密封产品 30 万件
/年及煤机密封包产品 10 万件/年。报告期内上海仁庆路工厂存在实际产量超过
了上述环保部门批复产能的情况，具体情况如下：
3-210
补充法律意见书（一）
单位：万件
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
实际产量 1,366.57 1344.11 1688.37
环评批复核定产能 1,600.00 300.00 300.00
根据报告期内第三方检测机构出具的历次检测报告及发行人的说明，报告
期内，上海仁庆路工厂的污染物排放量均未超出其环评批复中规定的排放标准，
排污的浓度与速率等指标均符合环评批复的污染物排放要求。主要原因为：发行
人不属于重污染行业且自身污染物排放量基数较小；此外，发行人通过改进生
产工艺、增加环保设备、以环保材料替换原有材料等方式，以减少生产中单件
产品所产生的单位排污量。
③ 发行人已通过整改措施解决超产问题
发行人已对上海仁庆路工厂进行增产扩建，具体批复情况如下：2020 年 6
月 24 日取得了浦东新区发展和改革委出具的《上海市企业投资项目备案证明》
（2020-310115-29-03-005073）；2020 年 9 月 14 日取得了上海市浦东新区生态环
境局下发的《上海市浦东新区生态环境局关于上海唯万密封科技有限公司改扩建
项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许评〔2020〕415 号）；于 2021 年
3 月完成环保竣工验收，并于 2021 年 3 月在全国建设项目环境影响评价管理信
息平台（http://114.251.10.205/#/pub-message）完成环保竣工验收公示。
（2） 发行人现有产能是否履行备案或审批程序
根据发行人提供的环保批复文件、环保验收文件，并经本所律师通过全国
建设项目环境影响评价管理信息平台网站（http://114.251.10.205/#/pub-message）
检索公众信息，发行人各工厂已取得的立项、环评批复情况如下：
工厂 项目名称 立项文件编号 环评批复文件编号 环保验收情况
上海 聚氨酯密封件产品项 沪浦发改备 沪浦环保许评〔2014〕 沪浦环保许评
仁庆 目 （2013）140 号 482 号 〔2014〕2114 号
路工 上海唯万密封科技有 2020-310115-29-0 沪浦环保许评〔2020〕 已完成
厂 限公司改扩建项目 3-005073 415 号 环保验收公示
唯万科技有限公司新
嘉善 2018-330421-29-0 登记表备〔2018〕010 已完成
建年产 2000 万件/套高
鑫达 3-005017-000 号 环保验收公示
性能密封件项目
路工
唯万科技有限公司智 2020-330421-29-0 登记表备〔2020〕105
厂 未开工建设
能化升级改造建设项 3-155863 号
3-211
补充法律意见书（一）
目
唯万科技有限公司新
2020-330421-29-0 嘉环（善）建〔2020〕
建年产 8,000 万件高性 在建
嘉善 3-156096 322 号
能密封件项目
新建
唯万科技有限公司密
工厂 2020-330421-29-0 嘉环（善）建〔2020〕
封技术研发中心建设 在建
3-156093 322 号
项目
除未开工建设及在建项目外，根据上述已完成环保验收公示项目，发行人
现有环保部门批复产能及各工厂合计产量情况，具体如下：
单位：万件
项目 2020 年度
实际产量 3,490.85
环评批复核定产能 3,600.00
实际产量/环评批复核定产能 96.96%
综上，根据发行人各工厂已取得的立项、环评批复情况，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人现有产能均已履行备案或审批手续。
2. 报告期内发行人超产能生产经营是否符合安全生产、环境保护以及行业
管理的相关规定，是否因超产能生产经营受到行政处罚
根据上海市浦东新区城市管理行政执法局生态环境执法支队于 2020 年 12
月 15 日出具的《关于上海唯万密封科技股份公司环保行政管理情况的证明》，
上海唯万密封科技股份有限公司在浦东新区范围内，自 2017 年 1 月 1 日至本证
明开具之日，在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规及规范性文件的
规定，未发生环境污染事故，未接到涉及该公司的环境污染投诉，未有因违反
环保相关法律、法规及规范性文件的规定而受到环保部门行政处罚或被环保部
门予以立案调查的情形。根据上海市浦东新区安全生产管理局下发的《关于停止
出具安全生产守法证明的通知》，企业所涉生产安全事故和安全生产违法行为的
行政处罚信息已在其网站主动公开公示，该局停止出具安全生产守法证明。根
据发行人的说明并经本所律师通过公开信息网络检索，报告期内，发行人未因
上述情况被主管环保部门、主管安全生产部门给予行政处罚。
根据嘉兴市生态环境局嘉善分局于 2021 年 1 月 13 日出具的证明，嘉善唯万
自 2018 年 1 月 1 日至今未受到环保行政处罚。根据嘉善县应急管理局于 2021
3-212
补充法律意见书（一）
年 1 月 8 日出具的证明，嘉善唯万自 2018 年 1 月 2 日至今，未发生重大安全生
产事故。此外，根据本所律师通过公开信息网络检索，报告期内，嘉善唯万不
存在被主管环保部门、主管安全生产部门给予行政处罚的情形。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在因超产能生产经营受
到任何行政处罚；公司已采取措施规范超产情况，发行人现有产能已履行备案
或审批程序。
3. 未来是否将继续超产能经营，如持续存在该情形是否构成本次发行上市
的障碍
如本补充法律意见“第二部分/十四/（一）2”中所述，根据发行人各工厂已
取得的立项、环评批复情况，发行人现有环保部门批复产能及各工厂 2020 年度
合计产量情况，具体如下：
单位：万件
实际产量/环
项目 实际产量 环评批复核定产能
评批复核定
上海仁庆路工厂 1,366.57 1,600.00 85.41%
嘉善鑫达路工厂 2,124.28 2,000.00 106.21%
嘉善新建工厂（在建） - 8,000.00 -
合计（已投产） 3,490.85 3,600.00 96.96%
（1） 上海仁庆路工厂
如本补充法律意见书“第二部分/十四/（一）/1/（1）”中所述，发行人已
于 2021 年 3 月完成上海仁庆路工厂改扩建项目竣工环保验收公示手续。上海仁
庆路工厂现有产量未超出其主管环保部门批复的产能范围。
（2） 嘉善鑫达路工厂
嘉善鑫达路工厂环评批复核定产能为 2,000 万件/年，2020 年度实际产量为
2,124.28 万件/年，实际产量占环评批复核定产能的比例为 106.21%，存在超出其
主管环保部门批复产能的情况。
根据《环境影响评价法》以及生态环境部于 2020 年 12 月 13 日颁布的《污
染影响类建设项目重大变动清单（试行）》（环办环评函〔2020〕688 号）规定，
3-213
补充法律意见书（一）
建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用
的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应
当重新报批建设项目的环境影响评价文件；建设项目生产、处置或储存能力增
大 30%及以上的，属于规模发生重大变动。
嘉善鑫达路工厂 2020 年度实际产量超出其主管环保部门批复产能比例为
6.21%，根据上述规定，不属于重大变化，无需办理环境影响评价批复的变更手
续。
同时，发行人自建厂房上的募投项目嘉善唯万新建年产 8,000 万件高性能密
封件项目已于 2019 年 11 月开工建设。截至本补充法律意见书出具之日，该项目
已完成立项并依法办理了相应的规划、建设、环保批复手续，现处于项目建设
施工的后期阶段。待该项目完工和投产后，上述嘉善鑫达路工厂的生产订单将
更多转移至该项目处生产，有效缓解现有产能不足的情况。
如本补充法律意见书“第二部分/十四/（一）/2”中所述，报告期内，嘉善
唯万不存在因上述情况被主管环保部门、主管安全生产部门给予行政处罚的情
形。此外，发行人实际控制人董静已出具承诺，如公司及其附属公司因此而受
到相关环保主管部门的行政处罚，其将补偿由此带来的经济损失，保证公司及
其附属公司不会因此遭受经济损失。综上，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人上海仁庆路工厂已不存在超产能生产的情况，嘉善鑫达路工厂存在超产
能生产的情况，但因比例未达到 30%不属于重大变动，无需办理环评批复变更
手续。发行人上述超产能生产的情况不会对发行人本次发行上市构成实质性障
碍。
（二） 披露发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物排放
量、主要处理设施及处理能力等
1. 发行人及其附属公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物
排放量、主要处理设施
污染物种 生产 污染物中的
环保处理设施
类 环节 主要污染因子
材料 密闭车间+加热搅拌台、高速搅拌台上方设
有机废气 制备 异氰酸苯酯 置集气罩+平板加热台安装侧吸式集气管+
工序 光催化+活性炭吸附+高排气筒排放
3-214
补充法律意见书（一）
非甲烷总烃、二甲苯、乙醇、 密闭车间和密闭设备+涂胶机/烘箱出风口
涂胶
甲基乙基酮、丁醇、乙苯、乙 设置集气管道+光催化+活性炭吸附+高排
工序
酸乙酯、甲醇、酚 气筒排放
注塑/ 注塑机上方设置集气罩+烘箱出风口设置
固化 非甲烷总烃、臭气浓度、VOCs 集气管道+光催化+活性炭吸附+高排气筒
工序 排放
纳入市政污水管网，由污水处理厂统一处
生活污水 COD、SS、BOD5、NH3-N、PH
理排放
厂界噪声 厂界噪声 隔声、减震
一般工业固废（废包装材料、塑料边角
固体废物 环卫清运、回收利用
料、不合格产品）、生活垃圾
废液压油、废切削液、废清洗溶剂、废
危险废物 委托具备资质的第三方处理
活性炭、废包装桶、废灯管
2. 发行人及子公司生产经营中涉及环境污染的种类及其排放和处理情况
污染物种类 排放量/浓度 处理情况/治理效果
符合 GB16297-1996《大气污染物综合排放标
准》；
非甲烷总烃：0.49-8.49 mg/
符合 GB31572-2015《合成树脂工业污染物排
m；
放标准》；
有机废气 臭气：130-232 无量纲；
符合 DB31/933-2015《大气污染物综合排放标
二甲苯：<0.0015 mg/m；
准》；
乙醇：<0.1 mg/m。
符合 DB31/1025-2016《恶臭（异味）污染物
排放标准》。
COD：22-397mg/L；
符合 GB/T31962-2015《污水排入城镇下水道
SS：12-93 mg/L；
水质标准》；
生活污水 BOD5：6-185 mg/L；
符合 GB8978-1996《污水综合排放标准》；
NH3-N：0.323-30.94 mg/L；
符合 DB31/199-2018《污水综合排放标准》。
PH：7.42-7.96。
符合 GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声
厂界噪声 44.9-64.4Leq[dB(A)]
排放标准》
环卫清运、回收利用，固废处理单位包括上
海市浦东新区废弃物管理中心、上海市浦东
固体废物 - 新区市容环卫收费管理中心、嘉善县阳林物
资再生利用有限公司、嘉善环龙保洁服务有
限公司、嘉兴铭励环保科技有限公司。
委托具备资质的第三方处理，危废处理单位
包括上海天汉环境资源有限公司、金华市莱
危险废物 -
逸园环保科技开发有限公司、绍兴鑫杰环保
科技有限公司。
注：GB 为国家标准，DB31 为嘉善地标。
（三） 说明发行人的环保投入及相关费用支出较低的原因，环保设施实际
使用、运行情况；报告期内环保投入、环保相关费用和成本是否与处理发行人
生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源
和金额，是否符合国家和地方环保要求
3-215
补充法律意见书（一）
1. 说明发行人的环保投入及相关费用支出较低的原因，环保设施实际使用、
运行情况；报告期内环保投入、环保相关费用和成本是否与处理发行人生产经
营所产生的污染相匹配
报告期内，发行人环保投入和费用支出情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
环保设备投入 20.48 46.99 17.00
环保费用支出 25.16 20.74 16.27
发行人聚氨酯密封件生产制造所涉及污染环节及污染物排放量较少，不属
于重污染行业，故报告期内环保投入金额较小。报告期内，发行人环保设备的
投入，主要用于购置废气处理设备、排风排水系统改造、危废房改造等；发行
人环保相关费用主要包括环保技术咨询费、固废处理费、危废处理费、生活垃
圾处理费、三废检测等。目前，发行人环保设施完善，制定了岗位责任制和操
作规程，加强现场管理，加强环保设备设施巡检，保证设备运行稳定良好，设
备整体运行能力可以覆盖生产过程产生的污染物，实现了生产排放的废气、固
废、危废处理达标的环保目标。
综上，结合发行人生产环节中产生的污染量及环保设备的处理能力，发行
人对环保投入及费用与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。
2. 募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，是否符合国家和
地方环保要求
（1） 募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
除补充流动资金项目，发行人募投项目包含“新建年产 8,000 万件/套高性能
密封件项目”“密封技术研发中心建设项目”“智能化升级改造建设项目”，相关
的环评备案办理情况如下：
序号 项目名称 备案文号/项目号 环评批复/备案文号
唯万科技有限公司新 《浙江省企业投资项目备案（赋码）
嘉环（善）建〔2020〕
1 建年产 8,000 万件/套高 信 息 表 》（ 项 目 代 码 ：
322 号
性能密封件项目 2020-330421-29-03-156096）
唯万科技有限公司密 《浙江省企业投资项目备案（赋码） 嘉环（善）建〔2020〕
2
封技术研发中心建设 信 息 表 》（ 项 目 代 码 ： 322 号
3-216
补充法律意见书（一）
序号 项目名称 备案文号/项目号 环评批复/备案文号
项目 2020-330421-29-03-156093）
唯万科技有限公司智 《浙江省工业企业“零土地”技术改造
登记表备〔2020〕105
3 能化升级改造建设项 项 目 备 案 通 知 书 》（ 项 目 代 码 ：
号
目 2020-330421-29-03-155863）
4 补充流动资金项目 - -
与现有生产线相似，发行人募投项目在生产环节会产生有机废气、固废、
危废，生产环节不产生废水，废水仅为生活污水。生活污水排入城市污水管网，
固废、危废均委托具备资质的第三方处理，发行人主要的环保设备投入为有机
废气收集及处理装置。发行人募投项目主要污染环节、污染物及处理措施与本
补充法律意见书“第二部分/十四/（二）/1”基本相同。与现有项目存在差异的
情况为，募投项目将使用更为先进的设备及工艺，尽量减少污染物的产生，同
时对所产生的污染物采用更为先进的环保设备进行有效的收集处理，尽可能减
少污染物的排放。
发行人涉及到环保设施投入的募投项目包括“新建年产 8,000 万件/套高性
能密封件项目”和“智能化升级改造建设项目”。为满足募投项目更多的产能需
求、智能化升级改造需求以及更高标准的环保要求，发行人拟定制环保设备 2
套，预计 128.00 万元/套，资金来源为发行人本次发行募集资金，募集资金到位
前，发行人拟以自有或自筹资金先行投入。
（2） 是否符合国家和地方环保要求
发行人为聚氨酯密封件生产制造企业，不属于重污染企业。发行人生产中涉
及污染的工艺均已配置相应的环保设备，运行情况良好，发行人生产过程中不涉
及重大污染情况。
① 项目环评情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人生产经营及募集资金投资项目均
已取得环保部门出具的环评批复，生产经营符合国家和地方环保要求。
② 发行人在环境保护方面合法合规
根据上海市浦东新区城市管理行政执法局生态环境执法支队 2020 年 12 月
3-217
补充法律意见书（一）
15 日出具的《关于上海唯万密封科技股份有限公司环保行政管理情况的证明》：
唯万密封在浦东新区范围内，自 2017 年 1 月 1 日至本证明开具之日期间，在生
产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规及规范性文件的规定，未发生环境
污染事故，未接到涉及该公司的环境污染投诉，未有因违反环保相关法律、法
规及规范性文件的规定而受到环保部门行政处罚或被环保部门予以立案调查的
情形。
根据嘉兴市生态环境局嘉善分局 2021 年 1 月 13 日出具的《证明》（嘉善环
证 2021[4]号）：嘉善唯万 2018 年 1 月 1 日至今未受到环保行政处罚。
③ 发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
报告期内，发行人及其附属公司委托第三方检测机构对公司生产经营过程
中的废气和噪音以及生活污水排放情况进行了抽样检测，抽样检测结果均为达
标。具体情况如下：
委托
检测时间 检测单位 检测报告 检测结果
单位
上海源豪检测技
2018 年 8 月 《检测报告》（HJ1816057） 发行人位于上
术有限公司
海市浦东新区
仁庆路 373 号
发行 上海源豪检测技
2019 年 8 月 《检测报告》（HJ1916039） 厂区的废水、
人 术有限公司
废气和厂界环
亦海检测技术 《检测报告》（YH200093CG、 境噪声排放符
2020 年 4 月 （上海）有限公 YH200093S、YH200093FW、 合相关标准
司 YH200093PG）
浙江省工业环保 《唯万科技有限公司新建年产
嘉善唯万位于
2018 年 9 月 设计研究院有限 2000 万件/套高性能密封件项目
嘉善县惠民街
公司 竣工环境保护验收监测报告表》
道鑫达路 8 号
嘉善
杭州市环境检测 《检测报告》（杭环检第 厂区的废水、
2019 年 11 月 唯万
科技有限公司 191111701 号） 废气和厂界环
境噪声排放符
杭州市环境检测
2020 年 12 月 《检测报告》（2008900101） 合相关标准
科技有限公司
报告期内，发行人接受环保部门日常现场检查，主要包括当地环保局对发行
人建设项目环评验收的例行检查。环保部门在相关现场检查中，未发现公司生产
经营存在违反国家和地方环保要求的情形。
3-218
补充法律意见书（一）
综上，发行人生产经营及募集资金投资项目符合国家和地方环保要求，报告
期内不存在环保行政处罚。
（四） 披露发行人受到行政处罚相关违规行为的整改措施及整改后是否符
合相关环保规定，相关内控制度是否健全且被有效执行，是否仍存在违反环境
保护相关法律法规的情形或风险；截至审核问询回复日，发行人是否发生其他
环保事故，是否存在涉及发行人环保问题的重大媒体报道
1. 发行人受到行政处罚相关违规行为的整改措施及整改后是否符合相关
环保规定的具体情况，相关内控制度健全且被有效执行，报告期内不仍存在违
反环境保护相关法律法规的情形或风险
根据上海市浦东新区城市管理行政执法局于 2017 年 4 月 11 日出具的《行政
处罚决定书》（第 2041762236 号），唯万有限因于在 2017 年 2 月 28 日在浦东新
区仁庆路 373 号排放的生活污水水质超标，决定对唯万有限作出行政处罚罚款
1,600 元。根据公司提供的代收罚没款收据（No(2008)00269750），发行人已于
2017 年 4 月 20 日缴纳 1,600 元行政处罚罚款。
根据发行人的说明，上述处罚因发行人厂房内部的排水地下管道总排水口
低于厂区所在路仁庆路园区主排水管道。雨季期间，上海仁庆路工厂外的园区
主管道排水量大，导致厂区地下排水管道发生排水倒灌，井盖水位升高。经其
与园区管委会沟通，园区管委会承诺在雨季期关注仁庆路主管道的排水情况，
保持持续水位在预警线以下。
此外，自 2018 年起，发行人与上海浦项环卫清洁服务有限公司合作，定期
对化粪池进行清运，对污水管道进行清洗。发行人对厂房屋顶的排水系统进行
改造，对雨水进行二次分流，减少下水道的瞬间排放量，从而避免厂区下水道
发生倒灌。
发行人针对生产过程中产生的污染物均采取了有效的控制和处理措施，并
制定了《环境安全管理制度》《危险废物管理计划》《企业应急物资台账》《企业
应急培训资料》《企业突发环境事件应急演练资料》等相关内控制度，且能够有
效实际执行。
3-219
补充法律意见书（一）
如本补充法律意见书“第二部分/十四/（一）/2”中所述，根据上海市浦东
新区城市管理行政执法局生态环境执法支队及嘉兴市生态环境局嘉善分局分别
出具的证明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、上海一网通办、
信用中国等网站、上海市生态环境局网站、上海市浦东新区生态环境局网站，
发行人及其附属企业不存在违反环境保护相关法律法规的情形或风险。
综上，发行人整改后符合相关环保规定，相关内控制度健全且均已有效执
行，不存在违反环境保护相关法律法规的情形或风险。
2. 截至审核问询回复日，发行人未发生其他环保事故，不存在涉及发行人
环保问题的重大媒体报道
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，除本补充法律意见书已披露的
情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在其他环保事故。
根据本所律师检索上海市生态环境局网站行政处罚页面、上海市浦东新区
生态环境局网站检索页面以及百度、搜狗、必应中国等网络检索平台，不存在
涉及发行人环保问题的重大媒体报道。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在其他环保事故，不
存在涉及发行人环保问题的重大媒体报道。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 上海仁庆路工厂存在实际产量超出环保部门批复产能的情况，报告期内
超产未超排，且已通过整改措施解决超产问题，发行人现有产能均已履行备案
或审批手续；报告期内发行人未因超产能生产经营受到行政处罚；未来将不再
持续超产能经营，募投项目的完工和投产将有效缓解现有产能不足的情况，发
行人因超产能生产的情况不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍；
2. 发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节主要包括材料制备工序、涂
胶工序、注塑/固化工序，主要污染物排放量与主要处理设施及处理能力相匹
配；
3-220
补充法律意见书（一）
3. 发行人的环保投入及相关费用支出与发行人的生产规模相匹配，环保设
施实际使用、运行情况正常；报告期内环保投入、环保相关费用和成本与处理
发行人生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施与募投项目
规模相匹配，资金来源为本次发行募集资金，在募集资金到位前，发行人拟以
自有资金先行投入，符合国家和地方环保要求；
4. 发行人整改后符合相关环保规定，相关内控制度健全且均已有效执行，
不存在违反环境保护相关法律法规的情形或风险；截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在其他环保事故，不存在涉及发行人环保问题的重大媒体报
道。
十五、《审核问询函》问题 25 “关于社保公积金代缴”
“申报文件显示，截至2020年6月30日，发行人通过第三方代缴社保、住房
公积金覆盖的异地缴纳员工有31人，主要为发行人外地销售和仓库管理人员，
该部分人员的社保已全部于2020年7月、8月陆续转至唯万密封统一缴纳。
请发行人：（1）披露委托第三方公司代缴社保及住房公积金的劳动合同主
体与缴费主体是否一致，代缴相关社保、公积金的资金是否来源于发行人，是
否存在垫付的情形，是否委托有资质的第三方办理社保、公积金代办相关手续；
发行人委托第三方代缴机构为公司员工代缴社保、住房公积金行为是否合法合
规，是否存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规行为，是否损害员工利益
或者存在潜在纠纷，测算若补缴、处罚等情形涉及的金额及对发行人财务数据
的影响。（2）披露从通过第三方代缴部分员工社保变更为发行人统一缴纳的最
新进展。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
回复：
核查过程：
1. 查阅委托代缴员工劳动合同；查阅发行人与第三方公司签署的代缴社保、
住房公积金协议，包括《前程无忧人事外包服务协议》《社会保险代办协议书》
3-221
补充法律意见书（一）
及《住房公积金代办协议书》；
2. 查阅发行人及其附属公司报告期内缴纳的社会保险费及住房公积金的银
行回单；查阅发行人向第三方公司支付委托代缴员工社会保险费和住房公积金
的银行回单、委托代缴员工社会保险及住房公积金缴费明细；
3. 取得发行人及其附属公司所在地人力资源和社会保障主管部门及住房公
积金主管部门、税务主管部门出具的合法合规证明；网络检索发行人及其附属
公司所在地及实际用工地在人力资源和社会保障、住房公积金主管部门的行政
处罚情况；
4. 取得公司实际控制人出具的承诺；取得第三方公司出具的确认函；取得
委托代缴员工出具的《确认函》。
核查内容：
（一） 披露委托第三方公司代缴社保及住房公积金的劳动合同主体与缴费
主体是否一致，代缴相关社保、公积金的资金是否来源于发行人，是否存在垫
付的情形，是否委托有资质的第三方办理社保、公积金代办相关手续；发行人
委托第三方代缴机构为公司员工代缴社保、住房公积金行为是否合法合规，是
否存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规行为，是否损害员工利益或者存
在潜在纠纷，测算若补缴、处罚等情形涉及的金额及对发行人财务数据的影响
1. 委托第三方公司代缴社保及住房公积金的劳动合同主体与缴费主体是
否一致，代缴相关社保、公积金的资金是否来源于发行人，是否存在垫付的情
形，是否委托有资质的第三方办理社保、公积金代办相关手续
（1） 报告期内发行人委托第三方公司代缴员工社保及住房公积金相关情
况
经本所律师核查发行人委托第三方公司代缴社保及住房公积金员工（以下简
称“委托代缴员工”）提供的劳动合同、发行人报告期内的社保及住房公积金缴
存银行回单，报告期内，唯万密封、嘉善唯万为委托代缴员工劳动合同的主体，
委托代缴员工的缴费主体分别为前锦网络信息技术（上海）有限公司（以下简称
“前锦网络”）、济南恒润达劳务服务有限公司（以下简称“济南恒润达”）。
3-222
补充法律意见书（一）
委托代缴员工的劳动合同主体与缴费主体存在不一致的情形。
（2） 代缴相关社保及住房公积金的资金来源于发行人，不存在垫付情形
根据唯万有限与前锦网络签署的《前程无忧人事外包服务协议》、唯万有限
与济南恒润达签署的《社会保险代办协议书》及《住房公积金代办协议书》，前
锦网络、济南恒润依据发行人提供的员工名单为委托代缴员工提供代缴社保的
服务，费用由发行人按照规定支付给前锦网络及济南恒润。
经本所律师核查发行人提供的报告期内的雇员社保福利委托单等材料、报
告期内发行人向第三方公司支付委托代缴员工社保和住房公积金的银行回单和
委托代缴员工社保及住房公积金缴费明细，报告期内，发行人已向第三方公司
支付了委托代缴人员的社会保险费、住房公积金。发行人委托第三方公司代缴
社保及住房公积金的资金来源于发行人，不存在资金垫付的情形。
（3） 第三方代缴机构具备办理相关手续的资质要求
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，第三方代缴机构的基本情况如
下：
法定代
机构名称 统一社会信用代码 注册资本 资质证照
表人
《人力资源服务许可
前锦网络信息技术
91310000703005043F 王韬 500 万美元 证》编号：沪浦人社
（上海）有限公司
3101150100254 号）
《人力资源服务许可
济南恒润达劳务服
91370112684694698R 邢凤元 200 万元 证》（编号：鲁济
务有限公司
370106-I 106010 号）
前锦网络、济南恒润达均系专业从事人力资源服务的机构，提供代办员工
的社会保险费、住房公积金的缴存服务，不属于《中华人民共和国劳动合同法》
《劳务派遣暂行规定》《人力资源市场暂行条例》等相关法律、行政法规、部门
规章及规范性文件规定的应当取得相应资质后方可从事的劳务派遣或人力资源
服务，除《人力资源服务许可证》资质外，无他资质的要求。前程网络、济南恒
润达已取得《人力资源服务许可证》，因此具备为发行人代缴社保、住房公积金
的资质要求。
2. 发行人不存在因委托第三方代缴机构为公司员工代缴社保、住房公积金
3-223
补充法律意见书（一）
行为而受到行政处罚，不构成重大违法违规行为
发行人通过第三方为部分员工代缴社保及公积金的行为，未完全履行《社会
保险法》《住房公积金管理条例》规定的公司应为其员工办理社会保险登记、住
房公积金缴存登记的法律义务，但发行人通过第三方代缴社保及公积金的方式
实质履行了为其员工实际缴纳社会保险费及住房公积金的法律义务，不构成重
大违法违规行为。
根据《社会保险法》规定，用人单位不办理社会保险登记的，由社会保险行
政部门先责令限期改正，逾期不改正的，对用人单位处应缴社会保险费数额一
倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百
元以上三千元以下的罚款。根据《住房公积金管理条例》规定，单位不办理住房
公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房
公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚
款。
根据上述法律法规的规定，发行人未自行为委托缴纳员工缴纳社保、住房
公积金，而是通过第三方代缴的情况，存在被相关主管部门予以行政处罚的风
险。但该等风险仅限于相关主管部门责令发行人对该等违法违规行为予以限期
改正且发行人逾期不予改正时，才可进一步作出行政处罚决定。鉴于发行人已
对上述第三方代缴的情况予以改正；自 2020 年 8 月起，发行人已在其注册地依
法为前述委托代缴员工办理社保、住房公积金登记并缴纳社保、住房公积金费
用。因此，发行人受到相关主管部门予以行政处罚的风险较低。
经本所律师检索发行人及其附属公司所在地及实际用工地人力资源和社会
保障、住房公积金主管部门网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未
因委托第三方公司代缴社会保险费、住房公积金或而遭受行政处罚，第三方公
司亦未因代发行人员工缴纳社会保险费、住房公积金而遭受行政处罚。
根据上海市社会保险事业管理中心浦东分中心于 2020 年 9 月出具的证明，
发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日期间，已按照上海市有关法律、
法规的要求办理社会保险登记并通过历年年检，且依法按时缴纳各项社会保险，
未发现发行人存在欠缴社会保险费用的违规情形，未发现因违反相关规范性文
3-224
补充法律意见书（一）
件收到其处罚的情形。根据上海市公积金管理中心于 2020 年 7 月 22 日出具的证
明，发行人于 2009 年 4 月建立住房公积金账户。发行人住房公积金账户处于正
常缴存状态，未有该中心行政处罚记录。根据嘉善县人力资源和社会保障局于
2020 年 7 月 28 日出具的证明，嘉善唯万在该县养老中心参加社会保险，缴费正
常，无劳动保障行政处罚记录。根据嘉兴市住房公积金管理中心嘉善县分中心
于 2020 年 7 月 22 日出具的证明，嘉善唯万自 2018 年 8 月起至该证明出具之日，
已依法办理住房公积金的缴存登记手续，至今不存在因违反国家、地方有关住
房公积金的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
综上，报告期内发行人委托第三方代缴机构为公司员工代缴社保及住房公
积金的行为，已于 2020 年 8 月完成整改规范，受到相关主管部门行政处罚的风
险较低。报告期内，发行人未因上述情形受到行政处罚，发行人委托第三方代
缴社保及住房公积金的行为不构成重大违法违规行为，未对发行人本次发行上
市构成实质影响。
3. 发行人委托第三方代缴行为不存在损害员工利益的情形，不存在纠纷或
潜在纠纷
发行人委托第三方代缴行为不存在损害员工利益，不存在纠纷或潜在纠纷
的情形，发行人及其附属公司由第三方人力资源公司代缴社保、住房公积金的
相关员工已经出具了《确认函》，内容如下：“1．本人知悉本人社会保险、住房
公积金实际缴纳地与公司住所（用人单位所在地）之间存在不一致情形；2．产
生所述不一致情形的原因为：鉴于本人的实际情况，本人自愿要求公司在本人
常住地（非公司住所地）为本人缴纳社会保险及住房公积金；3．公司已委托第
三方于本人指定的常住地，按照当地社会保险及住房公积金缴费要求及时、足
额缴纳相关社会保险及住房公积金；4．由本人异地缴纳社会保险、住房公积金
事宜导致的一切后果由本人承担，并承诺今后不会就上述事项向公司主张权利
或追究责任。”
综上，发行人委托第三方代缴行为不存在损害员工利益，不存在纠纷或潜
在纠纷。
4. 补缴、处罚等情形涉及的金额较小，对发行人财务数据不存在重大影响
3-225
补充法律意见书（一）
如本补充法律意见书“第二部分/十五/（一）/3”中所述，根据《社会保险
法》《住房公积金管理条例》规定，按照 2020 年 1 月委托代缴人员缴纳的社保金
额为 2.38 万元作为测算依据，发行人因第三方代缴社保行为可能被处罚款的金
额约为 2.38 万元至 7.14 万元；因第三方代缴住房公积金行为可能被罚款的金额
为 1 万元至 5 万元。此外，鉴于发行人已于 2020 年 8 月对第三方代缴的情况予
以改正，其受到相关主管部门予以行政处罚的风险较低。
发行人控股股东、实际控制人董静就上述员工社会保险及住房公积金缴纳
事宜已出具承诺，“若公司及其子公司将来被有权机构追缴全部或部分应缴未
缴的社会保险费用、住房公积金费用和/或因此受到任何处罚、损失，本人将连
带承担由此产生的全部费用，在公司及其子公司必须先行支付相关费用的情况
下，本人将及时向公司及其子公司给予全额补偿，以确保公司及其子公司不会
因此遭受任何损失。”
综上，发行人通过第三方代缴社会保险、住房公积金的情形，受到相关主
管部门予以行政处罚的风险较低，且根据上述测算涉及的罚款金额较小，因而
对发行人财务状况经营业绩影响较小。
（二） 披露从通过第三方代缴部分员工社保变更为发行人统一缴纳的最新
进展
报告期初，发行人存在通过第三方代缴部分员工社保、住房公积金的情形，
自 2020 年 8 月起，发行人已停止委托第三方代缴社保、住房公积金的情形，并
在其注册地依法为所有由委托代缴员工办理社保、住房公积金登记并缴纳社保、
住房公积金费用。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人委托代缴员工的劳动合同主体与缴费主体存在不一致的情形；委
托第三方公司代缴社保及公积金的资金来源于发行人，不存在资金垫付的情形；
第三方代缴机构有相应的资质；发行人通过第三方代缴社保及公积金的行为受
到相关主管部门予以行政处罚的风险较低，不构成重大违法违规行为；发行人
3-226
补充法律意见书（一）
委托第三方代缴行为不存在损害员工利益或存在潜在纠纷的情形；根据测算，
发行人通过第三方公司为员工缴纳社会保险、公积金的不规范行为可能涉及的
罚款金额较小，对发行人财务状况经营业绩影响较小。
2. 报告期初，发行人存在通过第三方为部分员工代缴社保、公积金的情形，
截止 2020 年 8 月，发行人已不存在通过委托第三方代缴社保、住房公积金的情
形，并在其注册地依法为所有由委托代缴社保员工办理社保、公积金登记并缴
纳社保、公积金费用。
十六、《审核问询函》问题 26“关于资产完整性”
“申报文件显示，发行人及子公司拥有的房屋建筑物为嘉善唯万自建厂房，
厂房尚未建设完成，尚未取得房产证；发行人的土地使用权为抵押状态；发行
人存在多处租赁房产未办理租赁备案。
请发行人：（1）说明自建厂房的最新进展及权属办理计划，后续拟作何安
排，取得不动产权证尚需履行的法律程序，是否存在实质障碍；相关抵押土地
是否为自建厂房用地，土地抵押的原因、融资款项用途、抵押权人、约定的抵
押权实现情形、发行人的还贷能力，是否存在抵押权实现的风险，如抵押权实
现对发行人生产经营的影响，是否构成发行障碍。（2）说明发行人未办理备案
的租赁房屋实际用途与其法定用途是否相符，是否存在因违法违规被行政处罚
的风险；租赁尚未取得权属证书的房产进行办公、仓储等用途的合法合规性，
是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在行政处罚风险；如果搬迁对公司经营的影
响，相关补救措施；未办理租赁备案登记手续对相关租赁合同效力的影响，是
否存在行政处罚风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
回复：
核查过程：
1. 取得发行人及其附属公司的不动产权证书、抵押合同、贷款合同、他项
3-227
补充法律意见书（一）
权证等，确认资产权属情况及受限情况；取得发行人租赁房产的租赁合同、产权
证书或相关方出具的说明性文件，确认是否取得权属证书、登记备案，是否存在
纠纷或潜在纠纷以及是否存在行政处罚风险；；
2. 取得发行人的企业信用报告，登录中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、信用中国等网站，确认发行人资信情况；
3. 查阅相关法律法规及司法解释并取得发行人出具的说明或承诺，确认未
办理租赁备案登记对租赁合同效力的影响、是否存在行政处罚风险以及补救措施；
4. 查阅相关发行人的说明、实际控制人的承诺，就租赁厂房的功能和定位
访谈了发行人相关人员等。
核查内容：
（一） 说明自建厂房的最新进展及权属办理计划，后续拟作何安排，取得
不动产权证尚需履行的法律程序，是否存在实质障碍；相关抵押土地是否为自
建厂房用地，土地抵押的原因、融资款项用途、抵押权人、约定的抵押权实现
情形、发行人的还贷能力，是否存在抵押权实现的风险，如抵押权实现对发行
人生产经营的影响，是否构成发行障碍
1. 自建厂房的最新进展及权属办理计划，后续拟作何安排，取得不动产权
证尚需履行的法律程序，是否存在实质障碍
（1） 自建厂房的最新进展及权属办理计划、后续安排
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，唯万科技有限公司新建年产
8,000 万件高性能密封件项目、唯万科技有限公司密封技术研发中心建设项目已
于 2019 年 11 月开工建设。截至本补充法律意见书出具之日，上述项目尚在建设
施工阶段，目前已取得的主要权属文件及工程建设审批文件如下：
① 2019 年 8 月 16 日，嘉善唯万取得嘉善县自然资源和规划局核发的《建
设用地规划许可证》（地字第 3304210900092 号）：
用地单位 用地项目名称 用地位置 用地性质 用地面积 建设规模
嘉善唯万 新建年产 8,000 惠民街道 工业用地 20,000.70m2 2,6700m2
3-228
补充法律意见书（一）
万件/套高性能 曙光村
密封件项目
② 2019 年 8 月 22 日，嘉善唯万取得嘉善县自然资源和规划局核发的《不
动产权证书》（浙（2019）嘉善县不动产权第 0027241 号）：
权利 不动产权证 坐落 取得 使用权 他项
用途 面积（㎡） 使用期限
人 书证号 位置 方式 类型 权利
浙（2019） 惠民
国有建
嘉善 嘉善县不动 街道 工业 2019.08.15- 已抵
出让 20,000.70 设用地
唯万 产权第 曙光 用地 2059.08.14 押
使用权
0027241 号 村
③ 2019 年 9 月 20 日，嘉善唯万取得嘉善县自然资源和规划局核发的《建
设工程规划许可证》（建字第 330421201900211 号）：
建设单位/个人 建设项目名称 建设位置 建设面积
1#车间、2#车间、宿舍楼、门卫发
嘉善唯万 惠民街道曙光村 26,743.32m2
电机房
④ 2019 年 11 月 15 日，嘉善唯万取得嘉善县住房和城乡建设局核发的《建
筑工程施工许可证》（编号 330421201911150101）：
建设单位 工程名称 建设位置 建设面积 合同价格
唯万科技有限公司 1#车
嘉善经济技术开发
嘉善唯万 间、2#车间、宿舍楼、门卫 26,743.32m2 5,288 万元
区 2016G-35-1 地块
发电机房
⑤ 2020 年 12 月 3 日，嘉善唯万取得了嘉善县发展和改革局出具的《关于
唯万科技有限公司新建 8,000 万件/套高性能密封件项目节能评估审查意见的函》
（善发改函〔2020〕485 号），同意项目按照节能评估报告的内容开展建设。
⑥ 2020 年 12 月 9 日，嘉善唯万取得嘉兴市生态环境局出具的《关于唯万
科技有限公司新建年产 8,000 万件/套高性能密封件项目环境影响报告表的批复》
（嘉环（善）建〔2020〕322 号），项目选址于嘉善经济技术开发区 2016G-35-1
地块，新征用地 30 亩，拟新增建筑面积 26,700m2；项目实施后形成年产 8,000
万件/套高性能密封件的生产能力，同时配套密封技术研发中心建设，同意该项
目建设。
根据发行人的说明，发行人计划于上述项目工程竣工后，及时履行环保设
施竣工验收、消防、规划及综合竣工验收手续，并且待测绘完成后办理自建厂
3-229
补充法律意见书（一）
房的不动产登记手续。
（2） 取得不动产权证尚需履行的法律程序，后续取得不动产权证不存在
实质障碍
截至本补充法律意见书出具之日，上述项目均已完成立项并依法办理了相
应的土地、环保、规划、建设、施工审批手续，上述项目仍处于项目建设施工
阶段，在上述项目建设工程竣工后，发行人将及时办理环保设施竣工验收、消
防、规划及综合竣工验收手续，并且待测绘完成后办理自建厂房的不动产登记
手续。
发行人控股股东、实际控制人董静出具《承诺函》，其承诺“公司尚未完成
位于浙江省嘉兴市嘉善县 2016G-35-1 号地块厂房的不动产权证的办理，若公司
因该处房产未办理不动产权证或存在其他法律瑕疵而遭受任何经济损失，该等
损失由本人向公司足额赔偿或补偿。”
综上，发行人后续将根据建设工程施工进度及时办理取得不动产权证，且
办理唯万科技有限公司新建年产 8,000 万件高性能密封件项目、唯万科技有限公
司密封技术研发中心建设项目所涉自建厂房的不动产权证不存在实质法律障
碍。
2. 相关抵押土地是否为自建厂房用地，土地抵押的原因、融资款项用途、
抵押权人、约定的抵押权实现情形、发行人的还贷能力，是否存在抵押权实现
的风险，如抵押权实现对发行人生产经营的影响，是否构成发行障碍
（1） 抵押土地为自建厂房用地及其具体情况
① 抵押土地的基本情况
根据嘉善县自然资源和规划局于 2020 年 10 月 15 日出具的《不动产登记信
息查询结果》，不动产权证书编号为浙（2019）嘉善县不动产权第 0027241 号的
土地系嘉善唯万单独所有，并已设立在建工程一般抵押，不存在查封、冻结等
权利受限的情形。
根据嘉善唯万与中国银行股份有限公司嘉善支行于 2020 年 3 月 11 日签署的
《抵押合同》（JX 嘉善 2020 人抵 003）并经本所律师实地走访，嘉善唯万已将
3-230
补充法律意见书（一）
上述土地及在建工程进行抵押，抵押物所在地惠民街道曙光村，其中土地面积
20,000.70 平方米，在建工程 26,743.32 平方米，被担保债权为嘉善唯万与中国银
行股份有限公司嘉善支行于 2020 年 3 月 11 日签署的《固定资产借款合同》（JX
嘉善 2020 人借 003）项下全部债务。
② 债权债务的具体情况
根据发行人提供的银行借款合同、抵押合同、不动产权证书及发行人出具
的说明，上述《抵押合同》对应的债权债务具体情况如下：
借款 贷款方/ 最高授信额
授信期限 合同编号 担保方式
人 抵押权人 度（万元）
中国银行 54 个月，自实际提 嘉善唯万提供抵押担
JX 嘉善
嘉善 股份有限 款日起算；最晚应 保；发行人提供连带责
6,000.00 2020 人借
唯万 公司嘉善 于 2024 年 10 月 31 任保证；董静、吕燕梅
003
支行 日提清借款 提供连带责任保证
因嘉善唯万投资建设唯万科技有限公司新建年产 8,000 万件高性能密封件项
目、唯万科技有限公司密封技术研发中心建设项目需要筹集建设资金，与中国
银行股份有限公司嘉善支行于 2020 年 3 月 11 日签署上述《固定资产借款合同》，
借款金额为 6,000 万元，融资款项均用于唯万科技有限公司新建年产 8,000 万件
高性能密封件项目、唯万科技有限公司密封技术研发中心建设项目的工程建设
款支出使用。
（2） 约定的抵押权实现情形、发行人的还贷能力，是否存在抵押权实现
的风险，如抵押权实现对发行人生产经营的影响，是否构成发行障碍
① 抵押权实现情形
根据《固定资产借款合同》约定，“如果债务人/被担保人在任何正常还款
日或提前还款日未按约定向抵押权人进行清偿，抵押权人有权依法及本合同约
定，行使抵押权。前款所指的正常还款日为主合同中所规定的本金偿还日、利
息支付日或债务人/被担保人依据该等合同规定应向抵押权人支付任何款项的日
期。前款所指的提前还款日为债务人/被担保人提出的经抵押权人同意的提前还
款日以及抵押权人依据合同等规定向债务人/被担保人要求提前收回债权本息及/
或其他任何款项的日期。”
3-231
补充法律意见书（一）
根据上述约定，抵押权人行使抵押权的情形主要为嘉善唯万作为债务人无
法按时还本付息。
② 发行人的还贷能力
公司主要产品为液压密封件、液压密封包，主要应用于工程机械行业和矿
山机械行业。在促进内循环、更新换代，机器人等驱动下，设备新增需求将加
速。在新冠疫情影响下，境外竞争对手大规模减产停产，国际物流运输不畅，
导致下游客户采购国产产品。公司订单销售将持续增长，未来销售前景良好，
盈利能力较强。
报告期内，公司负债以流动负债为主，不存在重大或有负债，流动比率和
速动比率较高，资产负债率较低，偿债能力较强；公司现金流量情况良好，资
金周转正常。同时，公司银行资信情况良好，不存在不良信用记录，为公司筹
措资金提供了良好的信用基础。
综上，发行人经营业绩稳步增长，盈利能力强；资产负债率较低，公司现
金流量情况良好，资金周转正常，且银行资信情况良好。因此，发行人具备良
好的还贷能力。
③ 抵押权实现的风险以及对发行人生产经营的影响，是否构成发行障碍
根据发行人提供《固定资产借款合同》及发行人的说明，截至本补充法律意
见书出具之日，上述贷款的还款期限尚未届满，目前不存在抵押权实现的风险。
上述贷款的具体还款日安排如下：
单位：万元
还款日 还款金额
2022 年 4 月 30 日 50.00
2022 年 10 月 30 日 950.00
2023 年 4 月 30 日 50.00
2023 年 10 月 30 日 1,950.00
2024 年 4 月 30 日 50.00
2024 年 10 月 30 日 2,950.00
合计 6,000.00
3-232
补充法律意见书（一）
结合发行人业务经营状况，以及综合评估发行人负债情况，发行人未来无
法按约定还本付息从而引发抵押权人行使抵押权的风险较低，原因如下：A. 根
据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，报告期内发行人资信状况良
好，不存在到期未清偿银行借款的情形；B. 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的
资产负债率为 40.36%，资产规模能够覆盖主债务规模，发行人无法偿还到期借
款的风险较小；C. 上述贷款约定的还款方式为分期还款，有效缓解资金压力，
主要为 2022 年 10 月、2023 年 10 月、2024 年 10 月分别还款 950.00 万元、
1,950.00 万元、2,950.00 万元（合同中为按照 6,000 万元授信额度全部使用测
算）。
综上，发行人历史信用记录良好，具有较强的偿债能力，预期能够正常归
还银行贷款，发生违约风险的可能性较低，具备解除抵押的能力。上述不动产
抵押对发行人生产经营影响较小，不会构成发行人本次上市的实质障碍。
（二） 说明发行人未办理备案的租赁房屋实际用途与其法定用途是否相符，
是否存在因违法违规被行政处罚的风险；租赁尚未取得权属证书的房产进行办
公、仓储等用途的合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在行政处罚
风险；如果搬迁对公司经营的影响，相关补救措施；未办理租赁备案登记手续
对相关租赁合同效力的影响，是否存在行政处罚风险
1. 发行人未办理备案的租赁房屋实际用途与其法定用途是否相符，是否存
在因违法违规被行政处罚的风险
发行人租赁房屋的具体情况如下：
序 面积 承租 房屋性质/ 实际 权属 租赁
出租方 房屋坐落 租赁期限
号 （m2） 方 规划用途 用途 证书 备案
徐州市 2020 年 6
江苏省徐州市经
青年实 唯万 月1日 仓储、
1 济技术开发区金 510.00 工业 否 否
业有限 密封 -2023 年 5 办公
水路 18 号
公司 月 30 日
2020 年 9
镇江丹徒区谷阳
唯万 月 10 日 仓储、
2 陈淑俊 三山恒山路供销 95.00 住宅 否 否
密封 -2021 年 9 办公
社四幢
月 10 日
嘉善经 2020 年 4
浙江省嘉兴市嘉 嘉善 员工
3 开资产 283.84 月8日 住宅 否 否
善县嘉辰花苑 唯万 宿舍
经营管 -2021 年 4
3-233
补充法律意见书（一）
序 面积 承租 房屋性质/ 实际 权属 租赁
出租方 房屋坐落 租赁期限
号 （m2） 方 规划用途 用途 证书 备案
理有限 月7日
公司
内蒙古自治区鄂 2021 年 2
尔多斯市伊旗乌 月1日 员工
4 李增乐 129.60 唯万 住宅 否 否
兰木伦镇上湾和 -2022 年 2 宿舍
谐小区 月1日
2019 年 8
河南省郑州市经
唯万 月1日 员工
5 陈彦庆 济开发区世和小 120.00 住宅 是 否
密封 -2021 年 8 宿舍
区
月1日
湖南省长沙市经 2020 年 8
济技术开发区泉 唯万 月 18 日 员工
6 袁洁 52.40 商住两用 是 否
塘街道向阳路 1 密封 -2021 年 8 宿舍
号金科时代中心 月 18 日
2020 年 3
湖南省常德市鼎
唯万 月 16 日 员工
7 田焕君 城区灌溪镇浦沅 81.46 住宅 是 否
密封 -2022 年 3 宿舍
家属区
月 15 日
2020 年 11
长沙市岳麓区杜
唯万 月 20 日 员工
8 周利新 鹃路 1089 号长房 117.34 住宅 是 否
密封 -2021 年 宿舍
西郡 A6 幢
11 月 19 日
发行人未办理备案租赁房屋的主要用途是部分仓库与员工宿舍。上述租赁
房屋中的第 2 项房产为发行人位于镇江市的仓储、办公地址，未开展生产活动，
但相关建设审批文件中载明该房屋的用途为住宅，即存在租赁房屋实际用途与
其法定用途不符的情形。除此以外，其他租赁房屋的实际用途与其法定用途均
相符。
根据发行人的确认并经本所律师核查：（1）根据《镇江市人民政府办公室
关于进一步放宽市场主体住所（经营场所）登记条件的实施意见》镇政办发〔2016〕
64 号）规定，允许申请人将满足一定条件的住宅登记为市场主体住所（经营场
所）；（2）上述房屋中第 2 项主要作为发行人仓储、办公场所，未开展生产活
动，且均已取得村委会出具的同意其将住宅改变为经营性用房的证明文件；（3）
根据发行人的确认，自其租赁上述房屋作为仓储、办公场所以来，未接到有利
害关系业主就发行人使用上述房屋仓储、办公而给该等业主日常生活造成干扰
的任何投诉，且未曾因此受到任何行政处罚。
发行人控股股东、实际控制人董静承诺：“若因第三人主张权利或因政府
部门行使职权而致使租赁合同无效或出现任何纠纷，导致公司租赁房产需要搬
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补充法律意见书（一）
迁并遭受经济损失、被有权政府部门处罚、被其他第三方追索的，公司控股股
东、实际控制人董静承担赔偿责任，对公司遭受的一切经济损失予以赔偿。届
时将督促公司尽快寻找替代的租赁房产，保证不影响公司正常生产。”
综上，鉴于发行人的上述第 2 项仓储、办公活动对场所并无特殊要求、易
于搬迁、面积为 95 平方米且房屋租金较低，以及发行人控股股东、实际控制人
董静已签署承诺函对相关损失承担赔偿责任，上述租赁房屋实际用途与法定用
途不相符的情况对公司生产经营影响较小，发行人及其附属公司不存在因违法
违规被行政处罚的风险。
2. 租赁的办公场地尚未取得权属证书的房产进行办公、仓储等用途的合法
合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在行政处罚风险；如果搬迁对公司
经营的影响，相关补救措施
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》规定，“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程
规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭
辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应
当认定有效。”基于上述，发行人及其附属公司租赁的办公场地尚未取得权属
证书的房产进行办公、仓储等用途不会导致相关租赁合同的无效。
根据发行人提供的相关材料及说明，并经本所律师查验，发行人及其附属
公司租赁的上述第 1 至 4 项房产未取得产权证明文件，其中，上述第 1 项及第 2
项房产用于办公、仓储，上述第 3 项及第 4 项房产为员工宿舍，即发行人存在租
赁房屋尚未取得权属证书的不规范情形。除此以外，发行人及其附属公司的其
他租赁房产，均取得了出租方提供的权属证书。
前述第 1 项及第 2 项用于办公、仓储的租赁面积合计 605 平方米，不属于发
行人的生产性用房，可替代性较强且面积较小，发行人在同等条件下可在较短
时间内寻找符合要求的可替代租赁房产，对发行人持续经营能力不会产生实质
不利影响。根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其附属公司不存在因租赁房产而发生的任何纠纷或潜在纠纷，亦
未受到政府部门调查或行政处罚的情况。
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补充法律意见书（一）
为避免房屋租赁存在的瑕疵将来可能给发行人及其附属公司造成损失，发
行人控股股东、实际控制人董静出具承诺函，承诺如果因发行人或其附属公司
在发行人本次上市之前的房屋租赁事项（包括但不限于租赁办公场所、厂房、仓
库、宿舍等）存在瑕疵或产生风险、纠纷，给发行人及其附属公司造成损失或被
有关政府主管部门处罚的，承诺人承诺对发行人及其附属公司因此产生的经济
损失或支出的费用予以全额补偿，以保证发行人及其附属公司免于遭受损失。
综上，发行人及其附属公司租赁的未取得权属证书的房产不存在纠纷或潜
在纠纷，不存在行政处罚风险。鉴于发行人的上述第 1 项至第 4 项为仓储、办公
活动、员工宿舍，对场所并无特殊要求、易于搬迁、面积较小且房屋租金较低，
以及发行人控股股东、实际控制人董静已签署承诺函对相关损失承担赔偿责任。
因此，上述房屋租赁存在的瑕疵对发行人的生产经营影响较小，发行人因上述
违法违规行为而受到行政处罚的风险较小，对发行人本次发行上市不构成实质
性障碍。
3. 未办理租赁备案登记手续对相关租赁合同效力的影响，是否存在行政处
罚风险
截至本补充法律意见书出具之日，本补充法律意见书“第二部分/十六/（二）
/1”中第 1 项至第 8 项房产未办理租赁备案手续。
发行人及其附属公司签署的租赁合同均未约定以备案登记为生效条件。同
时，根据《民法典》的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同
登记备案手续的，不影响合同的效力。”发行人及其附属公司未就租赁房产办
理租赁备案登记的瑕疵不会导致相关租赁合同的无效。
此外，根据《商品房屋租赁管理办法》的有关规定，房屋租赁合同订立后三
十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设
（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁当事人未按照相关规定办
理租赁房屋备案的，由房地产管理部门责令限期改正，个人逾期不改正的，处
以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。根
据该规定，发行人及其附属公司未就租赁房屋办理备案手续不会直接导致行为
人受到行政处罚。根据发行人出具的确认函，若相关房地产管理部门责令发行
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补充法律意见书（一）
人及其附属公司就租赁房屋办理备案手续的，发行人及其附属公司将及时按照
有关房地产管理部门的要求办理相关备案手续，或寻找可替代性房产。
发行人控股股东、实际控制人董静承诺：“若因第三人主张权利或因政府
部门行使职权而致使租赁合同无效或出现任何纠纷，导致公司租赁房产需要搬
迁并遭受经济损失、被有权政府部门处罚、被其他第三方追索的，公司控股股
东、实际控制人董静承担赔偿责任，对公司遭受的一切经济损失予以赔偿。届
时将督促公司尽快寻找替代的租赁房产，保证不影响公司正常生产。”
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其附属公司未因未办理租赁备案登记手续而发生的任何纠纷或潜在纠纷，
亦未受到政府部门调查或行政处罚的情况。
综上，虽然当前发行人上述第 1 项至第 8 项租赁房产所租赁的房产未办理租
赁备案手续，但该等租赁合同仍为合法、有效。发行人因租赁房产未办理租赁
备案手续的瑕疵而受到行政处罚的风险较小。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 截至本补充法律意见书出具之日，嘉善唯万新建项目已取得土地使用权
证书，新建项目均已完成立项并依法办理了规划、建设、环保审批手续，后续
办理不动产权证书不存在实质法律障碍；抵押土地为自建厂房用地，用于申请
银行借款，融资款项均用于嘉善唯万新建项目的工程建设款支出；抵押权人为
借款银行，其行使抵押权的情形为嘉善唯万无法按时还本付息；发行人历史信
用记录良好，具有较强的偿债能力，预期能够正常归还银行贷款，发生违约风
险的可能性较低，具备解除抵押的能力；上述不动产抵押对发行人生产经营影
响较小，不会构成发行人本次上市的实质障碍；
2. 发行人部分租赁房屋存在实际用途与法定用途不相符的情况，部分租赁
房屋尚未取得权属证书，部分租赁房屋未办理租赁备案手续，但该等租赁合同
仍为合法、有效；该等房屋可替换性较强，搬迁对公司经营的影响较小，发行
人因此受到行政处罚的风险较小。
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补充法律意见书（一）
十七、《审核问询函》问题 29“关于期间费用”
“申报文件显示，发行人期间费用金额分别为2,238.83万元、5,211.99万元、
5,643.96万元和2,340.34万元,占营业收入的比重分别为21.23%、21.31%、19.51%
和12.69%。销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、销售运费等，管理费用主
要为职工薪酬、服务咨询费、员工福利费等，研发费用主要为职工薪酬和材料
费。发行人以密封包为整体向客户提供设备密封性能的三包服务。2018年发行
人员工持股平台入股，确认股份支付费用552.17万元。
请发行人：（1）结合员工构成、薪酬激励政策、同地区工资水平等，披露
销售、管理和研发员工薪酬支出和福利费是否与发行人经营规模匹配；对比同
行业可比公司相应人员的人均薪酬情况，是否存在重大差异及合理性。（2）说
明发行人与客户的运费分摊方式，报告期内运输批次、运输重量及运输单价、
运输费、运输区域与发行人营业收入及销售数量的匹配关系。（3）披露发行人
三包服务费金额，列入的具体科目；发行人和客户关于产品质量保证、售后服
务、违约责任等方面的约定，是否与客户存在因发行人产品质量问题导致的安
全事故，是否存在纠纷或潜在纠纷，披露相关预计负债计提情况，同行业可比
公司是否计提预计负债。（4）结合发行人主要客户稳定的情况，补充说明销售
费用中业务招待费较高的原因及合理性，业务招待费的主要内容，业务开拓的
主要方式、是否合法合规。（5）披露服务咨询费的具体内容，2018年大幅增长
的原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）、（4）发
表明确意见。”
回复：
核查过程：
1. 获取发行人三包服务费计提及发生明细表，访谈发行人财务总监，了解
产品质量保证金的计提过程及依据，分析发行人三包服务费占营业收入的比例变
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补充法律意见书（一）
动原因及合理性，分析预提产品质量保证费是否充分、与预计负债金额的勾稽关
系；
2. 检查销售合同质保费用及期限等条款，分析发行人质保计提政策是否合
理、有无未纳入估计的额外事项；
3. 访谈了发行人销售、财务、质量部相关负责人，了解三包费相关会计政
策，计提比例与公司实际经营情况的匹配性，与主要客户是否存在产品纠纷；
4. 抽查实际发生质保的索赔申请单、补货申请单等单据，确认质保费用实
际发生的形式与访谈结果一致、金额与账载一致。
5. 查阅了公司业务招待费的明细账，分析其具体构成、用途及收款方；
6. 抽查各年度销售业务招待费支付凭证以及凭证后附的付款申请审批单、
银行回单、发票等资料；
7. 分析了报告期业务招待费与收入变动的匹配情况，获取同行业可比公司
销售费用中业务招待费数据并复核各公司业务招待费占营业收入的比重，了解费
用变动原因及变动合理性。
核查内容：
（一） 披露发行人三包服务费金额，列入的具体科目；发行人和客户关于
产品质量保证、售后服务、违约责任等方面的约定，是否与客户存在因发行人
产品质量问题导致的安全事故，是否存在纠纷或潜在纠纷，披露相关预计负债
计提情况，同行业可比公司是否计提预计负债
1. 三包服务费的金额及主要内容
报告期内，公司三包服务费余额分别为 118.43 万元、145.05 万元、201.72
万元。公司三包服务费主要内容包括因产品质量问题发生的向客户补货成本、
因产品质量引起客户产品损坏需由公司承担的检验费、修理费等维保费用、质
量索赔费等。公司在“销售费用-产品质量保证”科目核算三包费用。
2. 公司和客户关于产品质量保证、售后服务、违约责任等方面的约定
根据公司与客户签署的销售合同、年度框架协议的约定，公司承担的三包
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补充法律意见书（一）
服务内容包括：在质保期内，如用户在使用公司产品过程中如因质量问题导致
损失，公司应承担对应的质量索赔责任，无条件向对方提供缺陷产品的退货、
更换及其他维修费用；公司提供的密封产品若出现质量缺陷，需公司实行包退、
包换的售后服务；出现产品质量问题时，公司需承担的违约责任和索赔项目通
常包括补件配件费、补件工时费、其他质量索赔费用。
公司与主要的直接客户（包括主机厂、主机维修商及终端用户）签署的合同
约定了质保期，质保期限通常为：①工程机械行业：主机出厂/交付/装机 12 个
月至 3 年或装机运转 2000/3000 小时，以先到为准；②煤机行业：到货 18 个月
或井下使用 12 个月，以先到为准。公司与经销商及贸易商客户签署的销售合同
未约定明确的质保期限，如发生产品质量纠纷由双方协商解决。
报告期内，公司与客户不存在因产品质量问题导致的安全事故、产品质量
纠纷或潜在纠纷。
3. 公司预计负债计提情况
报告期内，公司综合考虑与产品质量有关的或有风险，制定每期末按照当
期销售发生额的 0.5% 预提质保余额的政策，并根据各期实际发生的质保费用
占上期销售额比率复核计提比例是否充分。
报告期内，公司三包服务费用的计提和实际使用情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
预计负债-产品质量保证
145.05 118.43 53.94
年初余额
加：本年计提 192.73 121.36 180.32
减：本年使用 136.06 94.74 115.83
预计负债-产品质量保证
201.72 145.05 118.43
年末余额
当期主营业务收入 40,300.38 28,796.31 28,796.31
实际发生的三包服务费占当期
0.34% 0.33% 0.40%
主营业务收入比例
由上表可见，报告期内实际发生的三包服务费较少，对公司经营业绩不存
在重大影响。截至报告期末，公司不存在需要单独考虑的产品质量保证和索赔
的预计负债；报告期内，公司三包费计提充分，能够覆盖实际发生的三包费
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补充法律意见书（一）
用。
4. 同行业可比公司的三包服务费预计负债计提情况
公司同行业可比公司三包服务费具体计提方式和计提比例如下：
计提 计提
公司名称 主要产品 具体内容
基数 比例
按履行相关现时义务所需支出的最佳
估计数进行初始计量。在确定最佳估
O 型圈、轴封、 主营 计数时，综合考虑与或有事项相关的
朗博科技
轮毂组件、油封 业务 0.50% 风险、不确定性和货币时间价值等因
（SH.603655）
和杂件等产品 收入 素。对于货币时间价值影响重大的，
通过对相关未来现金流出进行折现后
确定最佳估计数。
机械密封、干气
中密控股 未披 未披 按履行相关现时义务所需的支出的最
密封、机械密封
（SZ.300470） 露 露 佳估计数进行初始计量
辅助系统
用于汽车的冷
却系统、降噪减 预计负债按照履行相关现时义务所需
中鼎股份 振底盘系统、密 未披 未披 支出的最佳估计数进行初始计量，并
（SZ.000887） 封系统及空气 露 露 综合考虑与或事项有关的风险、不确
悬挂及电机系 定性和货币时间价值等因素。
统
干气密封、机械
根据历史数据测算确定按当期营业收
一通密封 密封、碳环密 营业
1% 入的 1%作为最佳估计数计提期末质
（拟 IPO 公司） 封、密封产品修 收入
保维修费余额。
复
按履行相关现时义务所需支出的最佳
密封垫片及隔
主营 估计数进行初始计量。在确定最佳估
密封科技 热防护罩、密封
业务 5.50% 计数时，综合考虑与产品质量相关的
（拟 IPO 公司） 纤维板、金属涂
收入 或有风险，以最近 5 年平均产品质量
胶板
三包费率为预计比例。
公司预计负债主要为汽车类产品计提
汽车 的产品质量保证金，用于支付因公司
汽车类、电气
盛帮股份 类业 产品质量问题而发生的产品质量损失
类、航空类密封 1.65%
（拟 IPO 公司） 务收 等三包费用。公司根据历史三包费支
绝缘产品
入 出情况，按照汽车类业务收入的
1.65%计提三包费。
综合考虑与产品质量有关的或有风
液压密封件、液
主营 险，每期末按照当期销售发生额的
压密封包、其他
本公司 业务 0.50% 0.5%预提质保余额，并根据各期实际
密封件，非密封
收入 发生的质保费用占上期销售额比率复
产品
核计提比例是否充分。
由上表可见，同行业可比公司均计提三包服务费，计提比例由各公司根据
产品性质、客户性质和产品运行环境等因素自行决定，公司的三包服务费计提
政策与同行业可比公司无重大差异。
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补充法律意见书（一）
（二） 结合发行人主要客户稳定的情况，补充说明销售费用中业务招待费
较高的原因及合理性，业务招待费的主要内容，业务开拓的主要方式、是否合
法合规
1. 销售费用中业务招待费的情况
报告期各期内，公司销售费用中业务招待费的主要内容及占销售费用、营
业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
销售费用-业务招待费（万元） 535.94 534.29 318.21
销售费用（万元） 2,819.56 2,535.64 2,474.58
业务招待费占销售费用比例 19.01% 21.07% 12.86%
营业收入（万元） 40,504.09 28,933.79 24,453.16
业务招待费/营业收入比例 1.32% 1.85% 1.30%
公司业务招待费主要是销售人员进行业务洽谈、对外联络、商务接待等发
生的餐饮费、会议及活动费等，其中餐饮费占比约 90%，其他费用为会议招待
和活动费用等。报告期内，公司业务招待费占营业收入的比例分别为 1.30%、
1.85%、1.32%，业务招待费占比较高，主要是公司的主机厂客户对供应商管理
和考核较为严格，公司需要密切配合客户进行项目沟通和反馈、订单执行情况
跟踪、产品测试认证、售后服务，现场沟通要求较高。公司在主要客户经营地
点派驻销售工程师驻场办公或长期出差，招待活动和会议等频次较多，符合公
司业务特性。
报告期内，公司“销售费用-业务招待费”占营业收入比例与同行业可比公
司的匹配情况如下：
2020 年/
公司名称 2019 年 2018 年
2020 年 1-6 月
朗博科技（SH.603655） 1.42% 0.93% 1.42%
中密控股（SZ.300470） 1.07% 1.31% 1.04%
中鼎股份（SZ.000887） 0.24% 0.23% 0.16%
一通密封（拟 IPO 公司） 2.74% 2.59% 2.94%
密封科技（拟 IPO 公司） 0.28% 0.28% 0.19%
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补充法律意见书（一）
盛帮股份（拟 IPO 公司） 0.77% 1.29% 1.14%
可比公司平均 1.09% 1.11% 1.15%
发行人 1.32% 1.85% 1.30%
注：上述同行业公司中，一通密封、盛邦股份为 2020 年 1-6 月数据，其余公司均为 2020 年全年
数据。
从上表可以看出，公司业务招待费占营业收入的比例与同行业可比公司的
水平和变动趋势总体相近。
综上，报告期内公司业务招待费的波动与下游市场需求和疫情相关，具有
合理性，且与同行业可比公司业务招待费占营业收入的比例相匹配；公司销售
费用中的业务招待费为与销售活动相关的正常招待支出，不存在异常费用。
2. 业务开拓的主要方式及获取业务的合法合规性
公司采取直销和经销结合的销售模式。①直销客户主要是工程机械、煤机、
农机等行业主机厂商、售后维修商及终端用户，公司主要凭借较强的产品配套
研发能力及良好的市场口碑获取客户认可。公司采取销售工程师登门拜访、参
与行业展会、行业内客户介绍等方式与客户取得联系，并与客户进行商务洽谈
或招投标获取业务。公司与客户取得联系后，通过参与主机厂客户产品密封件
配套研发、试样产品进行供应商资质认证，在产品测试且通过客户产品认证后
进入客户供应商体系，后与客户保持长期稳定的业务往来。②公司与经销商、
贸易商客户主要通过主动选择行业内有一定规模及客户资源的商家开展合作，
或对方主动联系公司等方式建立联系，由经销商在目标市场推广和开拓客户。
公司主要大客户均执行严格的采购管理制度，获取业务履行了相应的产品
认证、商务谈判或招标投流程，公司与主要客户签署的年度框架协议及与经销
商签署的经销协议约定了廉洁条款，获取业务方式合法合规。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人报告期内三包费用计入销售费用科目，披露金额准确；报告期内，
发行人与客户不存在因产品质量问题导致的安全事故、产品质量纠纷或潜在纠
纷；发行人三包费用会计处理符合会计准则规定，计提政策与同行业可比公司
3-243
补充法律意见书（一）
一致，报告期内预计负债计提充分；
2. 发行人业务招待费较高符合大客户占比较高的特点，报告期内业务招待
费的波动与市场和疫情相关，具有合理性，且与同行业可比公司业务招待费占
营业收入的比例相匹配；公司销售费用中的业务招待费为与销售活动相关的正
常招待支出，未见重大异常；报告期内，公司获取业务的方式合法合规。
十八、《审核问询函》问题 31“关于财务内控规范性”
“申报文件显示，报告期内发行人存在以下财务内控不规范情形：（1）2017
年、2018年，由同一控制下关联公司万友动力为公司代垫费用343.30万元、350.22
万元。（2）2017年至2018年初发生两次关联方资金拆借，分别涉及764.30万元、
400.00万元，拆借资金均已归还但未支付利息。
请发行人结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题25的要求，补充披露除上述情形外，发行人报告期内是否存在其他代收代
付、其他拆借情形，是否存在转贷、第三方回款、个人账户收付款等其他财务
内控不规范的情形；相关情形是否符合行业特性，是否已经建立针对性的财务
内控措施，财务内控是否能够持续符合规范性要求，是否能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并进行风险提示。
请保荐人、申报会计师及发行人律师结合《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》问题25的要求逐项说明核查发行人财务内控情况并
发表明确意见。”
回复：
核查内容：
（一） 请发行人结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》问题 25 的要求，补充披露除上述情形外，发行人报告期内是否存在其他
代收代付、其他拆借情形，是否存在转贷、第三方回款、个人账户收付款等其
他财务内控不规范的情形；相关情形是否符合行业特性，是否已经建立针对性
的财务内控措施，财务内控是否能够持续符合规范性要求，是否能够合理保证
3-244
补充法律意见书（一）
公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并进行风险提示
1. 发行人财务内控情况核查
经本所律师核查，报告期内，发行人存在以下财务内控不规范的情形，具
体情况及发行人采取的整改措施如下：
（1） 报告期内发行人存在与关联方人员混用、关联方资金拆借等内控不
完善的情形及发行人的整改情况
① 由于历史上发行人与万友动力人员混用，导致万友动力为发行人垫付了
部分密封件业务相关的人员薪酬和经营费用，发行人已进行了整改并规范
2017 年及以前，董静、薛玉强等中高层管理人员同时在发行人和万友动力
任职，由于历史原因，相关人员仅与万友动力签署了劳动合同，并在万友动力
领薪和报销费用。2017 年 9 月资产收购完成后，万友动力停止了自营密封件贸
易业务，但在过渡期内，由于部分人员人事关系手续正在办理中，仍有部分密
封件业务人员在万友动力领薪和报销费用，导致万友动力为发行人垫付了密封
件相关的人员薪酬和经营费用。
发行人已对人员混用和费用混同的情况进行了整改，万友动力停止自营密
封件贸易业务后，截至 2018 年末，发行人的密封件业务人员已与万友动力解除
了劳动合同，并于发行人直接签署劳动合同，在发行人全职服务。万友动力同
发行人就费用混同部分签署了《费用分摊协议》，明确了应由双方实际承担费用
的内容和金额，2017 年、2018 年，应由发行人承担万友动力垫付的人员薪酬和
经营费用分别为 343.30 万元、350.22 万元，相关费用由发行人于 2020 年支付给
万友动力。
经核查，发行人已将相关费用计入当年成本费用，确认了对万友动力的其
他应付款，相关往来余额已于 2020 年结清，并在财务报表中进行了充分披露。
经过整改，发行人费用已完整入账，发行人与关联方的费用混同已清除，双方
债权债务已结清，未对发行人财务报表造成重大影响；后续期间未再发生关联
方垫付费用的情形，万友动力于 2020 年末完成清算并注销。
② 2017 年至 2018 年初发生两次关联方资金拆借，分别涉及 764.30 万元、
3-245
补充法律意见书（一）
400.00 万元，拆借资金均已归还但未支付利息
2017 年因发行人有资金需求，向关联方拆借资金：A. 董静作为发行人实际
控制人为了支持发行人的业务发展，向发行人出借人民币 764.30 万；2018 年 2
月，发行人向董静偿还资金拆借款项，未支付利息；B. 2017 年 6 月，万友动力
向发行人拆借资金 400.00 万元，用于临时性补充流动资金；2017 年 7 月，发行
人向万友动力偿还资金拆借款项，未支付利息。截至 2018 年 2 月，发行人与董
静、万友动力的资金拆借已结清，报告期内未再发生关联方资金拆借。
关联方资金拆借系发行人实际控制人及关联方向发行人拆借资金，发行人
在报告期内已偿还资金拆借款项，不属于关联方资金占用；发行人未向实际控
制人、关联方支付利息未损害发行人利益，且未对发行人实际经营产生重大不
利影响。发行人将资金拆借款项偿还完毕后，报告期内未再发生关联方资金拆
借，发行人已制定了资金管理相关制度，主要通过加强应收款项回收、股权融
资、银行借款等方式满足日常经营资金需求。
综上，发行人已在招股说明书中披露了上述情形，并进行了整改和规范，
上述情形不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（2）报告期内是否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据、
与关联方或第三方直接进行资金拆借、通过关联方或第三方代收货款等其他财
务内控不规范情形
对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的
要求，经核查，发行除上述因人员混用造成的关联方为发行人垫付费用、关联
方拆借等财务内控不规范情形外，在报告期内不存在以下情形：①向关联方或
供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资；②与
关联方或第三方直接进行资金拆借；③通过关联方或第三方代收货款；④利用
个人账户对外收付款项；⑤出借公司账户为他人收付款项；⑥违反内部资金管
理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形
等。
2. 发行人财务内控健全有效且有效执行
3-246
补充法律意见书（一）
（1）发行人已建立针对性的财务内控措施
发行人已依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等规定，制定《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保
管理制度》《防范关联方资金占用制度》《报销管理制度》《销售工作流程与管理
制度》《资金管理制度》《应收管理流程》《应付管理流程》等公司内部控制管理
制度，并严格实施和监督，提升财务内控水平，保障公司有效运营，且保护中
小投资者合法权益。
（2）发行人财务内控能够持续符合规范性要求，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性
报告期内，发行人已建立健全关联交易管理、内部审计、对外投资及对外
担保等财务内部控制措施，且通过核查未发现发行人存在重大财务内控不规范
的情形，发行人财务内部控制措施合理、正常运行并持续有效。此外，安永华
明会计师事务所对发行人于 2020 年 6 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日的内部有控
制进行了全面审核，并出具了《内部控制审核报告》（安永华明（2020）专字第
61592943_B02 号、安永华明（2021）专字第 61592943_B02 号），认为发行人与
财务报表相关的内部控制于 2020 年 6 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日在所有重大
方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）建立的与财
务报表相关的有效的内部控制。
综上，发行人财务内控能够持续符合规范性要求，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性。
3. 相关情形是否符合行业特性，是否已经建立针对性的财务内控措施，财
务内控是否能够持续符合规范性要求，是否能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性
万友动力为发行人垫付人员薪酬和费用主要是历史上发行人与万友动力共
用管理人员所致。液压气动密封件的主要应用领域工程机械行业和煤机行业的
密封件尚未完全实现国产化，密封件的进口替代正在进行过程中，故国内市场
上，密封件供应商同时存在密封件生产厂商和密封件贸易商两类，密封件生产
3-247
补充法律意见书（一）
厂商具有生产制造和供应国产密封件的能力，密封件贸易商主要从事进口品牌
密封件在国内市场的经销、代理和贸易业务。因此，部分密封件供应商同时具
有密封件生产制造能力和客户资源，会以独立主体开展密封件生产制造、密封
件贸易业务，符合行业特性。
在业务规模较小时，民营企业存在同一控制下的不同业务主体人员混用的
情况，符合企业发展初期节约成本的需求。因此，2017 年，考虑到发行人已具
备一定规模，董静决定放弃万友动力的密封件贸易业务，专注发行人密封件研
发、生产和销售的主业，万友动力于 2018 年完全停止密封件贸易业务。2018 年
起，发行人全部密封件业务人员仅在发行人全职服务，消除了人员混用的情
况。
此外，在发行人业务规模较小，短期资金不足而银行贷款不足时，在 2017
年存在向实际控制人和关联方拆借资金满足营运资金需求的情形，符合民营企
业发展过程。随着发行人业务规模扩大，主要通过销售回款及银行贷款、股权
融资满足经营资金需求，报告期内未发生向实际控制人或关联方的资金拆借。
发行人已对上述财务不规范情形进行了整改，对相关管理人员、业务人员
及财务人员加强培训，并制定了人员管理制度、费用管理制度、资金管理制度
等财务管理制度，并加强内控；发行人财务内控能够持续符合规范性要求、合
理保证公司运行效率、合法合规以及财务报告的可靠性。
4. 财务内控体系的执行风险
公司已经根据现代企业管理的要求，逐步建立健全了符合创业板上市公司
要求的内部控制体系，形成了规范的财务内控治理结构及治理规则。公司本次
发行完成后，随着募集资金投资项目的建成投产，公司的业务规模将不断扩大，
财务资金流动规模将进一步加大，这对现有的公司管理能力带来一定的挑战。
如果公司管理层不能及时提升管理水平，适应业务发展新态势、新情况，公司
的经营也将受到不利的影响。
（二） 请保荐人、申报会计师及发行人律师结合《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求逐项说明核查发行人财务内控
情况并发表明确意见
3-248
补充法律意见书（一）
本所律师汇同保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：
1. 银行贷款的合规性
核查过程：
（1）与发行人的实际控制人、财务负责人、客户、供应商的相关代表进行
了访谈，了解并测试财务内控制度的建立和运行情况，了解是否存在转贷；
（2）查阅了发行人的财务报表、银行流水、授信合同、借款合同、记账凭
证、原始凭证，确认发行人全部银行借款均系由银行直接支付到发行人账户的
借款，还款时由发行人账户直接归还予银行，上述借款和还款与供应商和客户
无关联关系；
（3）查阅发行人与客户、供应商以及关联方的银行流水，了解其是否存在
商业合理性和交易实质，并对发生的交易明细查阅购销合同、收发货单据、发
票等原始凭证。
核查结论：
经核查，发行人不存在为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持
情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道，即
“转贷”情形。
2. 商业票据的真实交易背景
核查过程：
查阅了发行人的票据台账，抽查了发行人与关联方之间背书转让的票据、
发行人的票据使用制度等资料；与发行人实际控制人、财务负责人、主要客户
及供应商进行了访谈，了解票据背书转让的业务背景及结算情况。
核查结论：
经核查，报告期内发行人及其附属公司不存在向关联方或供应商开具无真
实交易背景的商业票据并通过票据贴现后获取银行融资的行为。发行人及其附属
公司商业票据被背书方均为发行人供应商，具有合理用途，不存在异常情况。
3-249
补充法律意见书（一）
3. 发行人与万友动力人员混用、关联方资金拆借的情况
（1）发行人与万友动力人员混用导致万友动力为发行人垫付费用的情况
核查过程：
① 查阅了发行人与主要客户以及供应商以及关联方公司的往来交易明细账，
对交易明细抽样查阅了记账凭证以及购销合同、收发货记录、收付款银行流水
记录等原始单据，并对交易额和往来余额进行了函证；
② 针对发行人与万友之间交易往来，查看了发行人与万友之间费用分摊协
议安排，核对至发行人的账务处理，查阅记账凭证和后续银行流水等资料，并
就唯万发生的费用查阅原始凭证、核对员工花名册、银行支付记录等资料。
核查结论：
报告期内，关联方代垫费用具有合理原因，不存在主观故意或恶意行为并
构成重大违法违规的情形，发行人已予以整改规范并将相关费用准确、完整入
账，后续未再发生关联方代发行人垫付薪酬、费用的情形。
（2）关联方资金拆借
核查过程：
与发行人实际控制人及其一致行动人、财务负责人、客户、供应商的相关
代表关于资金拆借事项进行了访谈，查阅了发行人的财务报表、其他应收款、
其他应付款明细账、银行流水、与第三方进行资金拆借的借款合同、记账凭证、
原始凭证、票据台账等资料。
核查结论：
经核查，关联方资金拆借系发行人实际控制人及关联方向发行人拆借资金，
发行人在报告期内已偿还资金拆借款项，不属于关联方资金占用；发行人未向
实际控制人、关联方支付利息未损害发行人利益，且未对发行人实际经营产生
重大不利影响。发行人将资金拆借款项偿还完毕后，报告期内未再发生关联方
资金拆借，发行人已制定了资金管理相关制度，并通过加强应收款项回收、股
权融资、银行借款等方式满足日常经营资金需求。
3-250
补充法律意见书（一）
4. 通过关联方或第三方代收代付货款的情况
核查过程：
（1）获取了发行人关联方的银行流水，与发行人客户及供应商清单进行了
比对；
（2）对发行人报告期内采购、销售进行了细节测试、穿行测试，对采购及
销售中涉及的收付款凭证、出入库单、发票等相关财务资料进行核对；对交易
总额与银行收付款等数据进行匹配；
（3）对主要客户、供应商进行访谈，询问客户、供应商是否存在向发行人
合并范围外的关联方支付/收取货款的情况。
核查结论：
经核查，报告期内，发行人不存在通过关联方或第三方代收货款的情况。
5. 利用个人账户收付款的情况
核查过程：
（1）对发行人及其附属公司、发行人董监高及近亲属以及其关联方进行资
金流水核查；
（2）取得发行人员工名册、发行人董监高及近亲属名单、客户/供应商名单，
针对报告期内被核查人员的银行流水，统计了上述银行流水中与发行人、与除
发行人外关联方、与员工、其他单笔大于 5 万元的交易；
（3）通过对实际控制人及其关系密切的家庭成员进行访谈，了解实际控制
人个人账户资金收入来源及支出用途，分析流水摘要及交易性质、核查交易对
手方，确认是否存在大额收付款情况。
核查结论：
经核查，报告期内，发行人收付款均使用公司开立的银行账户、支付宝账
户，不存在利用个人账户收付款的情况。
6. 出借公司账户为他人收付款的情况
3-251
补充法律意见书（一）
核查过程：
（1）获取了发行人及其附属公司报告期内全部银行账户资金流水及现金日
记账，与银行日记账进行双向核对，分析是否存在异常情况。
（2）针对发行人用于采购、销售交易的主要银行账户进行全面检查，对其
中单笔流水大于人民币 10 万元的条目，与客户、供应商及关联方清单进行匹配，
对无对方账户名的流水进行了问询及收付款单据复核；
（3）抽取发行人报告期内单笔人民币 100 万元以上的大额资金流水，查阅
相关收付款单据及其支持性文件。
核查结论：
经核查，报告期内，发行人账户均在发行人内管理和使用，不存在出借公
司账户为他人收付款的情况。
7. 其他不规范使用资金的情况
核查过程：
（1）对发行人财务负责人及相关岗位人员进行访谈，确定大额资金流水的
核查标准、获取了发行人资金管理相关内部控制制度、了解其设计运行情况，
执行穿行测试，识别重要的资金管理控制点并进行了控制测试。
（2）查阅了发行人及发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其配偶、关键岗位员工报告期内的银行账户流水，逐笔核查交易金额在 5
元以上的银行账户流水明细，包括交易对手、交易时间、摘要等信息，并将相
关流水数据归类整理，核查发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、关键岗位人员与关联方、关联方股东、实际控制人是否存在异
常大额资金往来。
核查结论：
经核查，报告期内，发行人不存在违反内部资金管理规定对外支付大额款
项的情况，亦不存在大额现金借支和还款以及挪用资金等重大不规范情形等。
综上所述，经核查，首次申报审计截止日前，发行人对财务不规范的情形
3-252
补充法律意见书（一）
进行了整改，建立了完成的管理制度并加强内控，已经在所有重大方面满足《企
业内部控制基本规范》财务内部控制制度的要求；发行人不存在业绩虚构情形，
且能够持续符合规范性要求、合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的
可靠性，不存在影响发行条件的情形。
3-253
补充法律意见书（一）
第三部分 发行人涉及发行上市相关事项的补充
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：
关于发行人就本次发行上市所取得的批准和授权，本所律师查验了发行人
第一届董事会第二次会议、2020 年第二次临时股东大会、第一届董事会第三次
会议、2020 年第三次临时股东大会通知、议案、表决票、会议决议、会议记录
等会议文件资料。
核查结论：
基于上述核查，本所律师认为，本次发行上市已经依照法定程序获得发行人
于 2020 年 7 月 28 日召开的 2020 年第二次临时股东大会及 2020 年 12 月 6 日召
开了 2020 年第三次临时股东大会的有效批准，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人上述股东大会决议尚在有效期内。发行人本次发行尚待深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
关于发行人本次发行上市的主体资格，本所律师进行了如下查验工作：（1）
核查发行人的营业执照；（2）核查发行人的公司章程；（3）核查报告期更新后
发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（4）登录国家企业信
用信息公示系统查询发行人的登记信息；（5）核查其他重要文件。
核查结论：
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人是
依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律法规或者《公司章程》的
规定需要终止的情形出现，发行人已具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
3-254
补充法律意见书（一）
核查过程：
本次发行上市属于发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上
市。本所律师对照《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》《创业板上市规
则》以及《创业板审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定，对于发行人本
次发行上市的实质条件，进行了如下查验工作：（1）核查报告期更新后发行人
召开的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（2）审阅报告期更新后安永
华明会计师为发行人本次发行上市出具的《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》
《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》《内部控制鉴证报告》；（3）对发行人控
股股东、实际控制人、董事长、总经理、财务总监等相关人员进行访谈；（4）
登录证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会和证券交易所官网查询发行
人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的诚信信息；（5）
核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员户籍所在
地/经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明并取得其个人信用报告；（6）审
阅《招股说明书》（申报稿）；（7）核查相关政府主管部门出具的无重大违法违
规证明文件；（8）核查其他重要文件。
核查结论：
公司本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市。经对照《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》等
法律、法规、规范性文件，并依据其他专业机构的专业意见，经以下事项逐项核
查，本所律师认为：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条、第一百三十三条
及第一百四十一条的规定。
（二） 发行人本次发行符合《证券法》第十二条第一款的规定。
（三） 发行人本次发行符合《创业板首发办法》规定的相关条件：
1. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十条的规定
（1） 发行人是依法设立的股份有限公司，其前身唯万有限设立于 2008 年
11 月 19 日，2020 年 6 月以经审计的账面净资产值为基础，折合股份整体变更为
3-255
补充法律意见书（一）
股份有限公司，设立成为发行人并合法存续至今，发行人从有限责任公司成立之
日起计算持续经营时间已超过三年。
（2） 发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构；
根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会及监事会的材料并经本所
律师核查，发行人股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署，历次授
权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。经核查，本所律师认为，发行人
具备健全及运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十一条的规定：
（1） 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合
《创业板首发办法》第十一条第一款的规定。
（2） 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制
鉴证报告，符合《创业板首发办法》第十一条第二款的规定。
3. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十二条的规定：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》第十
二条第一款的规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十
二条第二款的规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
3-256
补充法律意见书（一）
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发办法》第十二
条第三款的规定。
4. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十三条的规定：
（1） 发行人主要从事液压气动密封件的研发、生产、销售。本所律师认
为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创
业板首发办法》第十三条第一款的规定。
（2） 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款
的规定。
（3） 发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发办法》第十三条第
三款的规定。
（四） 发行人本次发行并上市符合《创业板审核规则》和《创业板上市规
则》规定的条件
1. 发行人本次发行符合《公司法》《创业板首发办法》规定的公开发行股票
的条件，符合中国证监会规定的发行条件，因此，符合《创业板审核规则》第十
八条及《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定；
2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人股份总数为 9,000 万股，注册
资本及实收资本均为 9,000 万元，发行人 2020 年第二次临时股东大会批准的关
于发行人本次发行并上市的决议，发行人拟公开发行不超过 3,000 万股人民币普
通股股票，每股面值 1 元，若全部发行完毕，发行人股份总数将达到 12,000 万
股，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定；
3. 发行人拟公开发行不超过 3,000 万股人民币普通股股票，若全部发行完
毕，发行人股份总数将达到 12,000 万股，公开发行的股份占发行人股份总数的
3-257
补充法律意见书（一）
25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定；
4. 发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，根据安永会计师出具的《审
计报告》（安永华明（2021）审字第 61592943_B01 号）发行人 2019 年度及 2020
年度的净利润（以归属于母公司的净利润扣除归属于母公司的非经常性损益前后
较低者为计算依据）分别为 4,515.72 万元及 7,840.24 万元，累计金额超过 5,000
万元，发行人的市值及财务指标符合《创业板审核规则》第二十二条第二款第（一）
项和《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定，因此，符合《创业板上
市规则》第 2.1.1 条第（四）项的规定。
四、发行人的独立性
核查过程：
对于发行人的独立性，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发行人的
营业执照、公司章程；（2）核查报告期更新后发行人主要资产、租赁房屋的变
化情况；（3）核查报告期更新后发行人新增的重大业务合同及其履行情况；（4）
核查报告期更新后发行人新增重大关联交易的交易文件及付款凭证；（5）取得
并核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等主体填写
的情况调查表；（6）核查报告期更新后发行人召开的历次股东大会、董事会、
监事会会议文件；（7）核查报告期更新后发行人的员工名册并抽查发行人员工
的社会保险缴费凭证、劳动合同；（8）核查报告期更新后发行人的纳税申报材
料、银行开户资料；（9）对发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总经理、
财务总监等相关人员进行访谈；（10）审阅报告期更新后安永华明会计师为发行
人本次发行上市出具的《审计报告》《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》及《内
部控制鉴证报告》等；（11）取得发行人的书面确认；（12）核查其他重要文件。
核查结论：
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在
独立性方面未发生重大不利变化。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
独立持续经营的能力，资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
3-258
补充法律意见书（一）
五、发起人和股东（实际控制人）
核查过程：
对于发行人的发起人和股东，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发
行人的营业执照、公司章程、股东名册；（2）核查报告期更新后发行人召开的
历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（3）核查发行人非自然人股东的公
司章程/合伙人协议、营业执照，并登陆国家企业信用信息公示系统进行检索及
复核；（4）核查发行人自然人股东的身份证明文件。
核查结论：
经上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东
未发生变化，具有法律、法规和规范性文件规定的对发行人进行出资的资格；
发行人股东人数、住所、出资比例等符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
董静为发行人控股股东、实际控制人，发行人的控股股东、实际控制人未发生任
何变化。
六、发行人的股本及演变
核查过程：
对于发行人的股本及其演变，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发
行人的营业执照和公司章程；（2）核查报告期更新后发行人召开的历次股东大
会、董事会、监事会的会议文件；（3）登陆国家企业信用信息公示系统进行检
索及复核。
核查结论：
（一）自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日以来，发行人的股本
总额、股本结构未发生变动。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东持有的公司股份真实、
合法，不存在信托、委托持股、委托投资或者其他方式代持股份的情形，发行人
股东持有的公司股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉
及任何争议或纠纷。
3-259
补充法律意见书（一）
（三）发行人股东之间签署的特殊股东权利条款已在发行人提交本次发行
申请材料受理时终止，对发行人本次发行不构成实质性影响。
七、发行人的附属公司
核查过程：
对于发行人的附属公司，本所律师进行了如下查验工作：（1）取得并核查
附属公司的工商登记材料；（2）核查附属公司的营业执照、公司章程；（3）核
查相关政府主管部门出具的证明；（4）登陆国家企业信用信息公示系统进行检
索及复核；（5）核查其他重要文件。
核查结论：
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥
有 1 家全资子公司嘉善唯万，无分支机构或参股公司；自《法律意见书》及《律
师工作报告》出具之日以来，上述发行人附属公司未发生变更；发行人上述附属
公司均有效存续，不存在依照法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。
八、发行人的业务
核查过程：
对于发行人的业务，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发行人及其
附属公司的营业执照、公司章程、经营资质许可证书等；（2）核查报告期更新
后发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；（3）核查报告期
更新后发行人及其附属公司新增的重要业务合同及其履行情况；（4）审阅报告
期更新后安永华明会计师为本次发行上市出具的《审计报告》；（5）核查相关
政府主管部门出具的无重大违法违规证明；（6）核查其他重要文件。
核查结论：
基于上述核查，本所律师认为：
（一） 发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，发行人的业务符合国家产业政策。
（二） 发行人未在中国境外设立任何性质的经营机构。
3-260
补充法律意见书（一）
（三） 自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日，发行人经营范围
未发生变化。
（四） 发行人的业务收入主要来自于主营业务，报告期内主营业务收入占
营业收入的比例均超过 99%，主营业务突出。
（五） 发行人已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或
者认证等。
（六） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、
规范性文件和《公司章程》规定的需终止事由；截至 2020 年 12 月 31 日，发行
人及其附属公司不存在违反相关法律规定而受到行政处罚且情节严重的情形，不
存在影响发行人持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
核查过程：
对于发行人的关联交易及同业竞争，本所律师进行了如下查验工作：（1）
取得并核查发行人控股股东、实际控制人、主要股东及董事、监事、高级管理
人员填写的情况调查表；（2）取得并核查发行人关联法人的工商登记材料、营
业执照、公司章程/合伙人协议，网络检索相关关联方的公开资料及工商登记信
息，进行关联方排查；（3）取得并核查发行人关联自然人的身份证；（4）核查
报告期更新后新增的重大关联交易协议及付款凭证；（5）审阅报告期更新后安
永华明会计师为本次发行上市出具的《审计报告》；（6）核查发行人独立董事
就发行人报告期更新后新增关联交易出具的独立意见；（7）核查报告期更新后
发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；（8）与发行人财务
总监、安永华明会计师项目经办人员核实《审计报告》中其他应付款和其他应收
款的内容和交易背景；（9）查阅报告期更新后发行人主要供应商及主要客户的
资料、合同，通过国家企业信用信息公示系统检索其与发行人之间的关联关系；
（10）核查其他重要文件。
核查结论：
基于上述核查，本所律师认为：
3-261
补充法律意见书（一）
（一） 关联方
自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日，关联方变动情况具体如下：
1. 关联自然人
自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至今，发行人的关联自然人
未发生变化。
2. 关联法人
（1） 自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至今，持有发行人
5%以上股份的法人未发生变化。
（2） 自《法律意见书》及《律师工作报告》 出具之日至今，除发行人及
其附属公司以外，由发行人的共同实际控制人直接或者间接控制的，或者担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或者其他组织未发生变化。
（3） 曾间接持有发行人 5%以上股权的公司：华轩基金系发行人持股 5%
以上的股东，报告期初郑煤机曾通过华轩基金间接持有发行人 9.00%的股权。郑
煤机于 2021 年 3 月 22 日将其持有的华轩基金剩余股权全部转让给上海华软投资
后，不再持有华轩基金股权。截止本补充法律意见书出具之日，郑煤机不存在以
任何方式持有发行人股份的情形。报告期内，与发行人存在交易的郑煤机子公司
补充披露新增情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 郑煤机商业保理有限公司 郑煤机全资子公司
（4） 自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至今，除发行人实
际控制人外，由发行人关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董
事除外）、高级管理人员的，除发行人及其附属公司以外的法人或者其他组织补
充披露新增情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 苏州市融曦电子科技有限公司 沈明宏配偶持股 100%，担任执行董事
2 舞福科技集团有限公司 沈明宏任执行董事兼经理
3-262
补充法律意见书（一）
序号 关联方名称 关联关系
3 北京三又木文化发展有限公司 沈明宏任执行董事兼经理，沈明宏持股 100%
（二） 关联交易
根据安永会计师出具的《审计报告》（安永华明（2021）审字第 61592943_B01
号）以及发行人的确认，在合并报表范围内，公司与关联方 2020 年度发生的关
联交易总体情况如下：
1. 经常性关联交易
（1） 销售商品和提供劳务
2020 年
项目
关联交易内容 关联交易金额（万元）
郑煤机 1,676.80
郑州煤机综机设备有限公司 销售商品和提供劳务 1,174.21
郑州煤机液压电控有限公司 0.12
郑煤机集团合计 - 2,851.14
（2） 采购商品和接受劳务
2020 年
项目
关联交易内容 关联交易金额（万元）
安徽德申 126.39
采购商品和接受劳务
上海邦肯 3.63
关联交易合计 - 130.01
（3） 关键管理人员薪酬
2020 年，公司向关键管理人员支付的薪酬为 585.50 万元。
2. 偶发性关联交易
（1） 关联担保
报告期内各期内关联担保主要是主要股东及其配偶、万友动力为公司提供
担保。自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日以来，新增关联担保具体
情况如下：
3-263
补充法律意见书（一）
单位：万元
借款金额/ 关联担 是否履
期间 授信/借款银行 担保额度 保证期限 担保方式
授信金额 保方 行完毕
2020 交通银行股份有限 2020.10.26 至 最高额保
1,000.00 1,100.00 董静 否
年 公司上海新区支行 2023.10.26 证担保
（2） 关联方保理
2020 年末，公司由郑煤机商业保理有限公司保理 900.00 万元应收账款，并
向其支付利息 26.10 万元。
3. 关联方应收应付款项
（1） 关联方应收项目
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
郑煤机 56.00 -
应收票据 郑州煤机综机设备有限公司 100.00 -
小计 156.00 -
郑煤机 1,119.81 37.29
郑州煤机综机设备有限公司 882.59 29.39
应收账款
郑州煤机液压电控有限公司 1.77 0.06
小计 2,004.18 66.74
（2） 关联方应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2020 年 12 月 31 日
安徽德申 6.82
预付账款
小计 6.82
董静 4.27
仲建雨 1.27
其他应付款
王彬 1.06
小计 6.60
4. 关联交易的决策程序及执行情况
上述关联交易均在发行人 2020 年第三次临时股东大会审议的《关于 2020
年下半年公司预计日常关联交易的议案》的预计范围内，审议程序和内容符合
3-264
补充法律意见书（一）
《公司章程》和《关联交易决策制度》规定，关联股东回避表决；无需另行提交
董事会或股东大会审议，独立董事及监事会已就预计的关联交易发表意见，认
为该等交易是必要、公允的。上述关联交易签署的有关合同和协议均经交易当
事方平等协商一致并依法签订。
经上述核查，本所律师认为，发行人 2020 年所发生的上述关联交易已经股
东大会批准或确认，关联股东回避表决，独立董事及监事会已就预计的关联交易
发表意见，不存在有失公允或损害发行人及非关联股东利益的情形。
（三） 发行人涉及的同业竞争问题
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人实际控制人控制的关联企业与公司不存在同业竞争。
为避免未来公司可能发生的同业竞争，公司的实际控制人、控股股东董静
及其一致行动人薛玉强均已出具承诺函，上述承诺函已对发行人控股股东和实
际控制人构成合法和有效的义务约束，上述避免同业竞争的措施合法有效。
（四） 发行人关联交易以及同业竞争的披露情况
根据发行人的说明，公司涉及的报告期内的重大关联交易以及避免同业竞
争的承诺已经在公司本次发行上市的招股说明书（申报稿）及其他相关文件中进
行了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股
东利益的情形；发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》及其公司治理制度
中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在
同业竞争的情形，且其发行人实际控制人、控股股东及其一致行动人均已出具
关于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效。
十、 发行人的主要财产
核查过程：
对于发行人的主要财产，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查报告期
更新后发行人及其附属公司拥有的不动产、商标、专利、软件著作权等主要财
3-265
补充法律意见书（一）
产的变化情况；（2）核查报告期更新后发行人及其附属公司的房屋租赁的变化
情况；（3）登录国家企业信用信息公示系统、中国商标网、中国及多国专利审
查信息查询平台、中国版权保护中心等网站检索发行人主要财产的权利状况；
（4）取得并核查国土、知识产权等相关政府主管部门就发行人土地使用权、专
利、商标、著作权出具的相关查询文件；（5）核查报告期更新后发行人新增主
要生产经营设备的购买合同、发票、付款凭证（如涉及）；（6）核查发行人的
固定资产卡片明细；（7）审阅报告期更新后安永华明会计师为本次发行上市出
具的《审计报告》。
核查结论：
基于上述核查，本所律师认为：
（一） 土地使用权、房屋所有权及房屋租赁
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，自《律师工作报告》和《法
律意见书》出具之日至今，发行人及其附属公司土地使用权、房屋及其权属证书
未发生变化，新增一项租赁房产。
是否办
出租 面积 承租
房屋坐落 租赁期限 用途 理租赁
方 （m2） 方
备案
内蒙古自治区鄂尔多斯
李增 唯万 员工
市伊旗乌兰木伦镇上湾 129.60 2021.02.01-2022.02.01 否
乐 密封 宿舍
和谐小区
（二） 知识产权
《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至今，发行人及其附属公司持
有的商标、计算机软件著作权、域名未发生变化，新增 2 项专利，具体如下：
权利 有效 取得 他项
序号 类别 名称 专利号 申请日
人 期限 方式 权利
一种高性能防
实用 嘉善 原始
1 水金属骨架密 2020205802122 2020.04.18 10 年 无
新型 唯万 取得
封件
一种高性能液
实用 嘉善 原始
2 压中央回转接 2020205802160 2020.04.19 10 年 无
新型 唯万 取得
头密封件
3-266
补充法律意见书（一）
（三） 在建工程
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，自《法律意见书》及《律
师工作报告》出具之日至今，发行人的主要在建工程未发生重大变化。
（四） 主要生产经营设备
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，自《法律意见书》及《律
师工作报告》出具之日至今，发行人的主要生产经营设备未发生重大变化。
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其附属公司新增的主要财产已取得完备的权属证书，权属关系明确；除《律师工
作报告》及本补充法律意见书披露外，主要财产的所有权或使用权的行使不存在
限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况；发行人及其附属公司的主要在
建工程不存在其他抵押、第三方主张在建工程优先权的情形，不存在被查封、
冻结等权利限制情形；发行人的生产经营设备权属关系明确，不存在产权纠纷、
潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：
对于发行人的重大债权债务，本所律师进行了如下查验工作：（1）审阅报
告期更新后安永华明会计师为本次发行上市出具的《审计报告》，对发行人报告
期内的其他应收款、其他应付款进行核查；（2）逐笔审阅报告期更新后发行人
将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同，对发行人已经
履行完毕的重大合同进行抽查；（3）核查市场监督管理、税务、人力资源和社
会保障等相关政府主管部门出具的无重大违法违规证明文件；（4）核查其他重
要文件。
核查结论：
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其附属公司正在履行的金额较大，或者虽然金额不大但对发行人生产经营、未
来发展或财务状况有较大影响的重大合同的主要情况更新如下：
3-267
补充法律意见书（一）
（一） 采购合同
1. 重大合同
公司将年度含税交易额 500 万元以上的密封件外购标准件框架合同以及年
度含税交易额 200 万元以上的原材料框架合同确定为重大采购合同，自《法律意
见书》及《律师工作报告》出具之日至今，公司与主要供应商签署的已履行和正
在履行的重大框架合同情况更新如下：
序 签订 合同 有效期/
供应商名称 合同名称 合同标的
号 主体 模式 签订时间
斯凯孚经
唯万 斯凯孚（中国）销 用于通常应用的SKF 框架 2021.1.1-
1 销合作伙
密封 售有限公司 工业密封件产品 协议 2021.12.31
伴合同
唯万 斯凯孚密封技术（ 采购框架 用于通常应用的SKF 框架 2020.8.6-
2
密封 青岛）有限公司 协议 工业密封件产品 协议 2020.12.31
唯万 采购框架 活塞封、导向环、O 框架 自动延期
3
密封 河北隆立密封技术 协议 型圈等 协议 2017.01.01
唯万 有限公司 委托生产 密封件及密封包的生 框架 自动延期
4
密封 项目合同 产 协议 2017.01.01
唯万 扬中市华森密封件 采购框架 框架 自动延期
5 防尘圈等
密封 有限公司 协议 协议 2018.04.08
唯万 山东崇舜新材料有 采购框架 框架 自动延期
6 TPU
密封 限公司 协议 协议 2018.10.15
2. 重大订单
截至 2020 年 12 月 31 日，公司与供应商签订的单笔采购金额超过 200.00 万
元的重要采购合同如下：
含税采购金额
序号 供应商名称 签署时间 采购内容
（万元）
1 杨中华森 2020.06.30 密封件、密封包 296.73
2 杨中华森 2020.07.29 密封件、密封包 314.27
3 杨中华森 2020.08.27 密封件、密封包 364.41
4 杨中华森 2020.09.28 密封件、密封包 318.43
5 杨中华森 2020.10.29 密封件、密封包 273.92
6 杨中华森 2020.11.27 密封件、密封包 283.62
7 杨中华森 2020.12.27 密封件、密封包 365.20
3-268
补充法律意见书（一）
（二） 销售合同
自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至今，公司与主要客户签署的
已履行和正在履行的年度含税交易额 500 万元以上的框架合同情况更新如下：
序 合同 有效期/
签订主体 客户名称 合同名称 合同标的
号 模式 签订日期
徐州徐工液压件 工业品买 框架 2021.01.01-
1 唯万密封 密封件、密封包
有限公司 卖合同 合同 2021.12.31
湖南特力液压有 年度购销 框架 2021.01.01-
2 唯万密封 密封件、密封包
限公司 合同 合同 2021.12.31
上海乔圣液压科 框架 2020.05.01-
3 唯万密封 销售合同 密封件、密封包
技有限公司 合同 2021.04.30
上海乔圣液压科 框架 2020.01.01-
4 嘉善唯万 销售合同 密封件、密封包
技有限公司 合同 2020.12.31
区域产品
上海乔圣液压科 经销 自动延期
5 唯万密封 经销与代 密封件、密封包
技有限公司 合同 2020.01.01
理合同书
上海嘉诺密封技 框架 2020.01.01-
6 唯万密封 销售合同 密封件、密封包
术有限公司 合同 2020.12.31
区域产品
上海嘉诺密封技 经销 自动延期
7 唯万密封 经销与代 密封件、密封包
术有限公司 合同 2020.01.01
理合同书
十堰三达工贸有 框架 2020.01.01-
8 唯万密封 销售合同 密封包
限公司 合同 2020.12.31
区域产品
十堰三达工贸有 经销 2020.01.01-
9 唯万密封 经销与代 密封包
限公司 合同 2020.12.31
理合同书
十堰三达工贸有 框架 2020.01.01-
10 嘉善唯万 销售合同 密封包
限公司 合同 2020.12.31
江苏恒立液压股 框架 2020.01.01-
11 唯万密封 销售合同 密封件、密封包
份有限公司 合同 2020.12.31
龙工（福建）液压 框架 2020.01.01-
12 唯万密封 销售合同 密封件、密封包
有限公司 合同 2020.12.31
（三） 借款合同
2020 年 6 月至 12 月期间，发行人新增银行借款合同情况更新如下：
单位：万元
贷款方 最高授信额度 授信期限 合同编号 担保方式
交通银行股份有限 2020.11.12- 董静提供最高额保
1,000.00 Z2008LN15653004
公司上海新区支行 2021.11.12 证担保
3-269
补充法律意见书（一）
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：
对于发行人的重大资产变化及收购兼并，本所律师进行了如下查验工作：
（1）核查报告期更新后发行人召开的历次股东大会、董事会会议文件；（2）就
发行人是否存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售等行为，与公
司董事长、总经理进行了访谈；（3）核查其他重要文件。
核查结论：
基于上述核查，本所律师认为，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之
日至今，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、
收购或出售资产等行为，目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出
售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程：
对于发行人章程的制定与修改，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查
报告期更新后发行人召开的历次股东大会、董事会会议文件；（2）登陆国家企
业信用信息公示系统进行检索及复核。
核查结论：
根据发行人的确认并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》
出具之日至今，发行人公司章程不存在任何修改情形。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
对于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师进
行了如下查验工作：（1）核查发行人的营业执照、公司章程；（2）核查报告期
更新后发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（3）登陆国家
企业信用信息公示系统进行检索及复核。
3-270
补充法律意见书（一）
核查过程：
基于上述核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至今，发行人
共召开了 1 次股东大会、2 次董事会及 1 次监事会，具体如下：
（一）股东大会
序号 会议届次 会议时间
1 2020 年度股东大会 2021 年 6 月 17 日
（二）董事会
序号 会议届次 会议时间
1 第一届董事会第六次会议 2021 年 5 月 26 日
2 第一届董事会第七次会议 2021 年 6 月 24 日
（二）监事会
序号 会议届次 会议时间
1 第一届监事会第六次会议 2021 年 5 月 26 日
根据发行人提供的上述股东大会、董事会及监事会会议通知、表决票、决议
及会议记录并经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会及
监事会的召开、决议内容合法、合规、真实、有效；发行人三会及董事会下属
专业委员会已正常发挥作用。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
对于发行人董事、监事、高级管理人员及其变化，本所律师进行了如下查
验工作：（1）核查发行人的公司章程；（2）核查报告期更新后发行人召开的历
次股东大会、董事会、监事会会议文件；（3）登录证券期货市场失信记录查询
平台、中国证监会和证券交易所官网查询发行人董事、监事、高级管理人员的
诚信信息；（4）核查发行人董事、监事和高级管理人员户籍所在地/经常居住地
公安机关出具的无犯罪记录证明并取得其个人信用报告；（5）就发行人董事、
监事、高级管理人员的行政处罚、诉讼、仲裁情况进行网络检索；（6）核查其
3-271
补充法律意见书（一）
他重要文件。
核查结论：
基于上述核查，本所律师认为：
（一）自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至今，发行人董事、
监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格和公司章程的
有关规定。
（二）自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至今，发行人董事、
监事及高级管理成员未发生任何变化；发行人现任的董事、监事和高级管理人
员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；发行人设立了独
立董事，其任职资格等符合有关规定，其职权范围不存在违反有关法律、法规
和规范性文件的规定情形。
十六、发行人的税务
核查过程：
对于发行人的税务，本所律师进行了如下查验工作：（1）审阅报告期更新
后安永华明会计师为本次发行上市出具的《审计报告》《主要税种纳税情况说明
的鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》；（2）核查报告期更新后发行人的纳税
申报材料及税款缴纳凭证；（3）核查税务主管部门就发行人及其附属公司税务
情况出具的无重大违法违规证明；（4）核查报告期更新后发行人取得政府补助
的批文及拨款凭证；（5）核查其他重要文件。
核查过程：
基于上述核查，本所律师认为：
（一） 发行人及其附属公司均已取得工商行政管理部门核发的载有统一社
会信用代码的《营业执照》，进行了税务登记，并被核定为增值税一般纳税人。
报告期内，发行人及其附属公司所执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文
件的规定，具体情况如下：
税种 适用税率
3-272
补充法律意见书（一）
税种 适用税率
公司于 2012 年首次取得高新技术企业认证，2015 年经复核二次取得
高新技术企业认证，并于 2018 年 11 月 27 日经复核再次取得高新技术
企业认证，根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，公司
自获得高新技术企业认证之年份起三年，享受高新技术企业所得税优
企业所得税
惠政策，报告期内按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。子公司嘉善唯
万 2020 年度按 15%的优惠税率缴纳企业所得税，2019 年度和 2018 年
度按 25%的税率缴纳企业所得税。子公司安徽德申（2019 年 12 月已
处置）所得税按应纳税所得额的 25%计缴。
2018 年 5 月 1 日之前应税收入按 17%的税率计算销项税，2018 年 5
月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日应税收入按 16%的税率计算销项税，2019
增值税
年 4 月 1 日起应税收入按 13%的税率计算销项税并按扣除当期允许抵
扣的进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 1%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴。
地方教育附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴。
（二） 发行人及其附属公司目前享受税收优惠的情况符合国家法律、法规
和规范性文件的规定。
（三） 财政补贴
根据《审计报告》和发行人的陈述，并经本所律师审阅公司提供的财政补贴
相关文件，发行人 2020 年 6 月至 12 月期间计入当期损益的财政补贴具体如下：
主体 补助项目 金额（元） 政策文件
《关于开展 2019 年度浦东新区促进战略性新
新兴产业发展财政扶持款 2,512,000.00
兴产业发展财政扶持政策申报工作的通知》
《关于公布 2020 年度上海市科技小巨人（含
上海市科技小巨人工程补
900,000.00 培育）企业综合绩效评价结果的通知》（沪科
上海唯万 贴
合〔2020〕27 号）
浦东新区科技发展基金重 《关于给予 2020 年度上海市科技小巨人工程
900,000.00
点企业研发机构补贴 浦东新区配套资金支持的通知》
个税手续费返还 22,928.72 《中华人民共和国个人所得税法（2018 修正）》
《嘉善县人民政府办公室关于疫情期间鼓励
稳岗补贴 168,400.00
企业做大做强的通知》
《嘉善县科学技术局关于下达 2020 年县级科
嘉善唯万 县级科技计划项目 70,000.00
技计划项目的通知》（善科〔2020〕68 号）
《关于开展企业以工代训补贴工作的通知》
以工代训补贴 21,000.00
（善人社〔2020〕58 号）
发行人及其附属公司新增政府补助已获得有关主管机关、部门或机构的批
准或同意，具有相关法规、政策依据，符合相关法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
（四） 发行人及其附属公司近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行
3-273
补充法律意见书（一）
政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查程序：
对于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师进行了如下查
验工作：（1）取得并核查质量技术监督主管部门出具的证明文件；（2）登录环
境保护、质量技术监督、安全生产主管部门官网进行检索与复核；（3）对公司
相关负责人进行访谈；（4）核查其他重要文件。
核查结论：
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其附属公司已经开工的在建项目履
行相应的环保审批、公示手续情况更新如下：
（一） 环境保护
1. 改扩建项目
项目位于上海市浦东新区合庆工业园区仁庆路 373 号，发行人对现有厂房
进行改扩建项目。
公司改扩建项目已于 2020 年 9 月 14 日取得了上海市浦东新区生态环境局下
发的《上海市浦东新区生态环境局关于上海唯万密封科技有限公司改扩建项目环
境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许评〔2020〕415 号）；并于 2021 年 3 月
完成环保竣工验收，于 2021 年 3 月在全国建设项目环境影响评价管理信息平台
（http://114.251.10.205/#/pub-message）完成环保竣工验收公示。
2. 唯万科技有限公司新建年产 8,000 万件高性能密封件项目
项目位于浙江省嘉兴市嘉善经济技术开发区 2016G-35-1 地块，发行人拟新
建年产 8,000 万件/套高性能密封件项目。
嘉善唯万已于 2020 年 12 月 3 日嘉善县发展和改革局出具的《关于唯万科技
有限公司新建 8,000 万件/套高性能密封件项目节能评估审查意见的函》（善发改
函〔2020〕485 号），同意项目按照节能评估报告的内容开展建设。
3-274
补充法律意见书（一）
嘉善唯万已于 2020 年 12 月 9 日取得了嘉兴市生态环境局出具的《关于唯万
科技有限公司新建年产 8,000 万件/套高性能密封件项目环境影响报告表的批复》
（嘉环（善）建〔2020〕322 号），同意该项目建设。
3. 环保合规情况
根据上海市浦东新区城市管理行政执法局生态环境执法支队、嘉善县生态环
境局嘉善分局出具的证明，截至该等证明该出具之日，公司及其附属公司不存在
因违反环境保护管理法律、法规而受到行政处罚的情形。此外，经检索公司及其
附属公司所在地主管环保部门网站，自 2020 年 6 月至 12 月期间，公司及其附属
公司不存在因违反环境保护管理法律、法规而被主管部门予以行政处罚的情形。
经上述核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其附属公司不存在因违反
环境保护法律、法规或其他规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。
（二） 产品质量、技术
经上述核查，本所律师认为，发行人及其附属公司近三年来不存在因违反有
关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。
十八、发行人募股资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人本
次募集资金的运用情况。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司本次
发行上市的募集资金拟投资项目未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
核查过程：
对于发行人的业务发展目标，本所律师进行了如下查验工作：（1）查阅发
行人为本次发行编制的《招股说明书》（申报稿）；（2）核查发行人的营业执照、
经营资质许可证书；（3）就有关业务问题与发行人的部分高级管理人员进行了
沟通交流。
核查结论：
基于上述核查，本所律师认为，发行人的业务发展计划与其主营业务一致，
3-275
补充法律意见书（一）
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险；自《法律意
见书》及《律师工作报告》出具之日以来，公司发展战略未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
对于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师进行了如下查验工作：（1）
登录中国裁判文书网站、全国法院被执行人信息查询数据库查询及进行网络关
键信息检索；（2）核查发行人及其附属公司相关政府主管部门出具的无重大违
法违规证明；（3）就持股占发行人股本总额 5%以上的股东以及董事长、总经理
是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚事项与相关人员进行访谈；（4）核查发行
人实际控制人、董事、监事、高级管理人员户籍所在地或住所地公安机关出具
的无违法犯罪记录证明；（5）取得并核查发行人报告期内发生的诉讼、仲裁或
行政处罚相关文件。
核查结论：
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师
工作报告》中已披露的行政处罚外，报告期内，发行人及其附属公司、持有发行
人 5%以上股份的主要股东、发行人共同实际控制人、董事长、总经理不存在其
他尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
核查过程：
就发行人招股说明书法律风险的评价，本所律师补充查阅了包括但不限于
《招股说明书》（申报稿）等相关资料。
核查结论：
发行人关于本次发行并上市的《招股说明书》（申报稿）系由发行人与保荐
人编制，本所参与了《招股说明书》（申报稿）的部分章节讨论，本所及经办律
师已阅读《招股说明书》（申报稿），确认《招股说明书》（申报稿）与本所出具
的《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书无矛盾之处。本所及经
3-276
补充法律意见书（一）
办律师对发行人在《招股说明书》（申报稿）中引用的《法律意见书》《律师工作
报告》及本补充法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书》（申报稿）不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书》（申报稿）的其它内容，根
据发行人董事、监事及高级管理人员及发行人、保荐人和有关中介机构的书面
承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、发行人的劳动用工
核查过程：
就发行人的劳动用工，本所律师进行了如下查验工作：（1）取得发行人及
其附属公司所在地的人力资源和社会保障部门出具的有关说明、证明文件；（2）
发行人提供的更新至 2020 年 12 月 31 日的员工花名册；（3）审阅《招股说明
书》（申报稿）；（4）取得发行人出具的《说明函》；（5）查询有关人力资源
和社会保障政府主管部门网站。
核查结论：
（一） 员工基本情况
根据发行人向本所律师出具的《说明函》及提供的资料并经本所律师核查，
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其附属员工总数为 302 人，其中，退休返聘
人员 4 人，劳动用工 298 人。根据发行人向本所律师出具的说明，发行人已与
其劳动用工签署了书面劳动合同。
（二） 劳动用工合规情况
根据发行人出具的说明、发行人及其附属公司所在地的人力资源和社会保
障部门出具的有关说明、证明文件并经本所律师通过公开网络等方式所进行的
核查，发行人及其附属公司已与其劳动合同用工签署了劳动合同，截至 2020
年 12 月 31 日，发行人及其附属公司不存在因违反人力资源与社会保障相关法律、
法规及其他规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。
（三） 社会保险及住房公积金合规情况
根据《招股说明书》（申报稿）、发行人出具的说明、发行人向本所律师提供
3-277
补充法律意见书（一）
的员工花名册、以及发行人及其附属公司所属的社会保险、住房公积金主管部
门出具的缴存证明/无处罚证明等书面文件，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及
其附属公司已为其员工缴纳社会保险和住房公积金，具体情况如下：
项目 2020 年 12 月 31 日
员工人数 302
社会保险/住房公积金缴纳人数 294
社会保险/住房公积金未缴纳人数 8
其中：异地缴纳员工 0
退休返聘员工 4
新入职员工 2
当月离职员工 0
原单位代缴员工 1
非全日制员工 1
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人有 8 名员工未缴纳社会保险、住房公积金。
其中 4 人为退休返聘员工；2 人为 2020 年 12 月新入职员工，于次月扣缴；1 人
为原单位代缴员工；1 人为非全日制员工。
根据相关社会保险、住房公积金主管部门出具的证明，报告期内，公司及其
附属公司不存在因违反社会保险及住房公积金监管法律而受到行政处罚的情
形。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市不存在有重大不利影响的
法律障碍。根据本所律师获取的资料，发行人已按国家有关法律、行政法规和
规范性文件的规定完成了本次申请股票发行与上市的准备工作。发行人符合《公
司法》《证券法》和《创业板首发办法》等法律、法规及规范性文件规定的股份
公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。发行人在《招股说明书》
（申报稿）中引用的《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的内
容适当。发行人本次发行并上市尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册。
本补充法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生
3-278
补充法律意见书（一）
效。
【以下无正文】
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补充法律意见书（一）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 章小炎
经办律师：
周曦澍
年 月 日
3-280
补充法律意见书
附件一 华轩基金穿透情况
华轩基金的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海华软投资管理合伙企业（有限合伙） 60,500.00 99.18
2 华软投资（上海）有限公司 500.00 0.82
合计 61,000.00 100.00
1 上海华软投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华软资本管理集团股份有限公司 20,700.00 66.77
北京华软零壹环保新能源投资合伙企业（有
2 10,000.00 32.26
限合伙）
3 华软投资（上海）有限公司 300.00 0.97
合计 600.00 100.00
1.1 华软资本管理集团股份有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份（万股） 持股比例（%）
1 王广宇 7,698.04 63.83
2 北京华软长青投资合伙企业（有限合伙） 2,073.74 17.19
3 北京国润祁连创业投资中心（有限合伙） 1,135.74 9.42
4 瑞富投资集团有限公司 500.00 4.15
5 吕梦扬 389.31 3.23
6 东方文创投资有限公司 100.43 0.83
7 北京亿泽阳光实业有限公司 90.91 0.75
8 北大荒投资控股有限公司 72.73 0.60
合计 12,060.89 100.00
1.1.1 北京华软长青投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江鹏程 1,000.00 66.67
2 沈明宏 100.00 6.67
3 赵为 100.00 6.67
3-281
补充法律意见书（一）
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
4 郝雅静 100.00 6.67
5 胡农 100.00 6.67
6 潘玉林 100.00 6.67
合计 1,500.00 100.00
1.1.2 北京国润祁连创业投资中心（有限合伙）的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京国润盛林创业投资中心（有限合伙） 49,900.00 62.38
2 神州高铁技术股份有限公司（000008.SZ） 30,000.00 37.50
3 国润互联投资管理（北京）有限公司 100.00 0.13
合计 80,000.00 100.00
1.1.2.1 北京国润盛林创业投资中心（有限合伙）的合伙人及出资结构如下
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国润资产管理（北京）有限公司 990.00 99.00
2 国润互联投资管理（北京）有限公司 10.00 1.00
合计 1,000.00 100.00
1.1.2.1.1 国润资产管理（北京）有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华软资本管理集团股份有限公司 6,000.00 60.00
2 北京国润创业投资有限公司 4,000.00 40.00
合计 10,000.00 100.00
1.1.2.1.1.1 华软资本管理集团股份有限公司的股权结构详见“1.1 华软资本
管理集团股份有限公司”。
1.1.2.1.1.2 北京国润创业投资有限公司系国润投资管理（北京）有限公司的
全资子公司，国润投资管理（北京）有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王鹏威 40.00 80.00
2 王立荣 10.00 20.00
3-282
补充法律意见书（一）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 50.00 100.00
1.1.2.1.2 国润互联投资管理（北京）有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华软资本管理集团股份有限公司 600.00 60.00
2 北京国润创业投资有限公司 400.00 40.00
合计 1,000.00 100.00
1.1.2.1.2.1 华软资本管理集团股份有限公司的股权结构详见“1.1 华软资本
管理集团股份有限公司”。
1.1.2.1.2.2 北京国润创业投资有限公司的股权结构详见“1.1.2.1.1.2 北京国
润创业投资有限公司”。
1.1.2.2 神州高铁技术股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，股票代码
为 000008。
1.1.2.3 国润互联投资管理（北京）有限公司的股权结构详见“1.1.2.1.2 国润
互联投资管理（北京）有限公司”。
1.1.3 瑞富投资集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中科信资产管理有限公司 8,000.00 80.00
2 上海天瀚投资有限公司 2,000.00 20.00
合计 10,000.00 100.00
1.1.3.1 中科信资产管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海天瀚投资有限公司 3,200.00 80.00
2 洋浦高德投资有限公司 800.00 20.00
合计 4,000.00 100.00
1.1.3.1.1 上海天瀚投资有限公司的股权结构如下：
3-283
补充法律意见书（一）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张向农 850.00 85.00
2 王昀初 150.00 15.00
合计 1,000.00 100.00
1.1.3.1.2 洋浦高德投资有限公司系为自然人王涛持股 100%的公司。
1.1.3.2 上海天瀚投资有限公司的股权结构详见“1.1.3.1.1 上海天瀚投资有
限公司”。
1.1.4 东方文创投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 童书盟 9,700.00 97.00
2 童缨 300.00 3.00
合计 10,000.00 100.00
1.1.5 北京亿泽阳光实业有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京沣泽投资管理中心（有限合伙） 9,900.00 99.00
2 刘宜峰 100.00 1.00
合计 10,000.00 100.00
1.1.5.1 北京沣泽投资管理中心（有限合伙）的合伙人及出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京浩海永星投资有限责任公司 100,000.00 99.80
2 北京泽亨新能源投资管理有限公司 200.00 0.20
合计 100,200.00 100.00
1.1.5.1.1 北京浩海永星投资有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘卫东 3,000.00 60.00
2 刘培 2,000.00 40.00
合计 5,000.00 100.00
1.1.5.1.2 北京泽亨新能源投资管理有限公司的股权结构如下：
3-284
补充法律意见书（一）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 高博仑 600.00 60.00
2 左鹏 400.00 40.00
合计 1,000.00 100.00
1.1.6 北大荒投资控股有限公司系北大荒农垦集团有限公司的全资子公司，
北大荒农垦集团有限公司系中华人民共和国财政部的全资子公司。
1.2 北京华软零壹环保新能源投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结
构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华软资本管理集团股份有限公司 404,000.00 80.80
2 信泰人寿保险股份有限公司 95,000.00 19.00
3 北京金陵华新投资管理有限公司 1,000.00 0.20
合计 500,000.00 100.00
1.2.1 华软资本管理集团股份有限公司的股权结构详见“1.1 华软资本管理
集团股份有限公司”。
1.2.2 信泰人寿保险股份有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份（万股） 持股比例（%）
1 浙江永利实业集团有限公司 235,619.05 47.12
2 北京九盛资产管理有限责任公司 99,000.00 19.80
3 浙江华升物流有限公司 74,500.00 14.90
4 利时集团股份有限公司 36,900.00 7.38
5 连云港同华文化发展有限公司 12,502.00 2.50
6 升华集团控股有限公司 10,838.00 2.17
7 电联控股集团有限公司 9,608.00 1.92
8 浙江建艺装饰有限公司 8,001.95 1.60
9 连云港市宾逸建设工程有限公司 7,360.00 1.47
10 三门金石园林有限公司 4,700.00 0.94
11 杭州冠重铸机有限公司 971.00 0.19
合计 500,000.00 100.00
3-285
补充法律意见书（一）
1.2.2.1 浙江永利实业集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 绍兴柯桥永洋资产管理有限公司 220,000.00 35.48
2 绍兴柯桥永越资产管理有限公司 170,000.00 27.42
3 周永利 136,548.15 22.02
4 绍兴柯桥冠象贸易有限公司 50,000.00 8.06
5 杭州奋华投资合伙企业（有限合伙） 40,000.00 6.45
6 夏碗梅 2,092.96 0.34
绍兴市柯桥区杨汛桥镇集体资产经营管理
7 1,217.00 0.20
公司
8 吕钢 19.00 0.00
9 周利琴 15.23 0.00
10 陈尧春 12.30 0.00
11 唐永安 11.90 0.00
12 钱家明 10.88 0.00
13 陈百闯 10.88 0.00
14 王树军 10.88 0.00
15 洪国军 8.70 0.00
16 洪亮 7.30 0.00
17 孙国平 4.35 0.00
18 夏春友 4.35 0.00
19 陈建江 4.35 0.00
20 夏德林 4.35 0.00
21 何连凤 4.35 0.00
22 王健慧 4.35 0.00
23 童元土 2.18 0.00
24 周国龙 2.18 0.00
25 李玉娟 2.18 0.00
26 夏建标 2.18 0.00
合计 620,000.00 100.00
1.2.2.1.1 绍兴柯桥永洋资产管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周永利 1,800.00 90.00
3-286
补充法律意见书（一）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
2 周洋 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
1.2.2.1.2 绍兴柯桥永越资产管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周永利 1,800.00 90.00
2 夏碗梅 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
1.2.2.1.3 绍兴柯桥冠象贸易有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周永利 90.00 90.00
2 夏碗梅 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
1.2.2.1.4 杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙） 2,350,000.00 93.96
2 杭州萧山产业基金有限公司 150,000.00 6.00
3 浙商创投股份有限公司（834089.新三板） 1,000.00 0.04
合计 2,501,000.00 100.00
1.2.2.1.4.1 宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如
下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江浙商证券资产管理有限公司 2,400,000.00 100.00
2 浙商创投股份有限公司（834089.新三板） 10.00 0.00
合计 2,400,010.00 100.00
1.2.2.1.4.1.1 浙江浙商证券资产管理有限公司系浙商证券股份有限公司的全
资子公司，浙商证券股份有限公司系上海证券交易所上市公司，股票代码 601878。
1.2.2.1.4.1.2 浙商创投股份有限公司系新三板挂牌公司，股票代码 834089。
3-287
补充法律意见书（一）
1.2.2.1.4.2 杭州萧山产业基金有限公司系杭州萧山金融控股集团有限公司
的全资子公司，杭州萧山金融控股集团有限公司系杭州市萧山区财政局全资子公
司。
1.2.2.1.4.3 浙商创投股份有限公司的股权结构详见“1.2.2.1.4.1.2 浙商创投
股份有限公司”。
1.2.2.1.5 绍兴市柯桥区杨汛桥镇集体资产经营管理公司系绍兴市柯桥区杨
汛经济实业总公司的全资子公司，绍兴市柯桥区杨汛经济实业总公司系柯桥区杨
汛桥镇人民政府的全资子公司。
1.2.2.2 北京九盛资产管理有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京九盛万利经贸有限公司 155,000.00 77.50
2 菅占斌 45,000.00 22.50
合计 200,000.00 100.00
1.2.2.2.1 北京九盛万利经贸有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 菅占斌 2,200.00 96.63
2 北京九盛资产管理有限责任公司（同 1.2.2.2） 100.00 4.35
合计 2,300.00 100.00
1.2.2.2.1.1 北京九盛资产管理有限责任公司的股权结构详见“1.2.2.2 北京九
盛资产管理有限责任公司”。
1.2.2.3 浙江华升物流有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天津泓泰兆源商贸有限公司 151,000.00 50.33
2 上海渤宇国际贸易有限公司 149,000.00 49.67
合计 300,000.00 100.00
1.2.2.3.1 天津泓泰兆源商贸有限公司系北京华兴正浩贸易有限公司的全资
子公司，北京华兴正浩贸易有限公司系包头嘉康环灜投资有限公司的全资子公司，
3-288
补充法律意见书（一）
包头嘉康环灜投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 内蒙古侨商投资有限公司 50,000.00 33.33
2 内蒙古德安投资有限责任公司 40,000.00 26.67
3 包头市鹿城商贸大厦有限责任公司 40,000.00 26.67
4 宝恒（北京）投资控股集团有限公司 10,000.00 6.67
5 正瑞宝通投资有限公司 10,000.00 6.67
合计 150,000.00 100.00
1.2.2.3.1.1 内蒙古侨商投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 卢四虎 4,900.00 98.00
2 王芳 100.00 2.00
合计 5,000.00 100.00
1.2.2.3.1.2 内蒙古德安投资有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘伟 8,039.20 61.84
2 林伟 4,960.80 38.16
合计 13,000.00 100.00
1.2.2.3.1.3 包头市鹿城商贸大厦有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王满福 1,145.00 50.00
2 张立贵 1,145.00 50.00
合计 2,290.00 100.00
1.2.2.3.1.4 宝恒（北京）投资控股集团有限公司系西藏泰润泽投资有限公司
的全资子公司，西藏泰润泽投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京博纳贝思科贸有限公司 999.00 99.90
2 李友公 1.00 0.10
合计 1,000.00 100.00
3-289
补充法律意见书（一）
1.2.2.3.1.4.1 北京博纳贝思科贸有限公司系自然人韩冬持股 100%的公司。
1.2.2.3.1.5 正瑞宝通投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州润腾投资管理有限公司 30,000.00 75.00
2 北京华伟瑞泰管理咨询有限公司 9,880.00 24.95
3 贾海云 20.00 0.05
合计 39,900.00 100.00
1.2.2.3.1.5.1 杭州润腾投资管理有限公司系中微小企业投资集团股份有限公
司的全资子公司，中微小企业投资集团股份有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份（万股） 持股比例（%）
1 包头嘉康环灜投资有限公司 120,000.00 40.00
2 北京东方众鸿投资有限公司 110,000.00 36.67
3 北京瑞海正浩贸易有限公司 30,000.00 10.00
4 北京华海瀛茂贸易有限公司 30,000.00 10.00
5 宝恒（北京）投资控股集团有限公司 10,000.00 3.33
合计 300,000.00 100.00
1.2.2.3.1.5.1.1 包头嘉康环灜投资有限公司的股权结构详见“1.2.2.3.1 包头
嘉康环灜投资有限公司”。
1.2.2.3.1.5.1.2 北京东方众鸿投资有限公司系内蒙古众鸿投资有限公司的全
资子公司，内蒙古众鸿投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 内蒙古时代商业管理有限公司 40,000.00 40.00
2 锡林浩特大酒店有限公司 30,000.00 30.00
3 包头市汇业商贸有限公司 30,000.00 30.00
合计 100,000.00 100.00
1.2.2.3.1.5.1.2.1 内蒙古时代商业管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张明太 6,300.00 90.00
3-290
补充法律意见书（一）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
2 李慧君 700.00 10.00
合计 7,000.00 100.00
1.2.2.3.1.5.1.2.2 锡林浩特大酒店有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吕勇 8,900.00 98.89
2 郑艳 100.00 1.11
合计 9,000.00 100.00
1.2.2.3.1.5.1.2.3 包头市汇业商贸有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 余佳荣 4,500.00 90.00
2 李萍 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
1.2.2.3.1.5.1.3 北京瑞海正浩贸易有限公司系北京华兴正浩贸易有限公司的
全资子公司，北京华兴正浩贸易有限公司的股权结构详见“1.2.2.3.1 北京华兴正
浩贸易有限公司”。
1.2.2.3.1.5.1.4 北京华海瀛茂贸易有限公司系北京百汇恒兴贸易有限公司的
全资子公司，北京百汇恒兴贸易有限公司系包头嘉康环灜投资有限公司的全资子
公司，包头嘉康环灜投资有限公司的股权结构详见“1.2.2.3.1 包头嘉康环灜投资
有限公司”。
1.2.2.3.1.5.1.5 宝 恒 （ 北 京 ） 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 的 股 权 结 构 详 见
“1.2.2.3.1.4 宝恒（北京）投资控股集团有限公司”。
1.2.2.3.1.5.2 北京华伟瑞泰管理咨询有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海翔雷贸易有限公司 1,180.00 59.00
2 牛志霞 400.00 20.00
3 蔡淑玲 300.00 15.00
3-291
补充法律意见书（一）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
4 李亮亮 100.00 5.00
5 丁思普 20.00 1.00
合计 2,000.00 100.00
1.2.2.3.1.5.2.1 上海翔雷贸易有限公司系肥城金地富华商贸有限公司的全资
子公司，肥城金地富华商贸有限公司系北京岳华维力商贸有限公司的全资子公司，
北京岳华维力商贸有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周雪飞 485.00 97.00
2 张改英 15.00 3.00
合计 500.00 100.00
1.2.2.3.2 上海渤宇国际贸易有限公司系中微小企业投资集团股份有限公司
的全资子公司，中微小企业投资集团股份有限公司的股权结构详见“1.2.2.3.1.5.1
中微小企业投资集团股份有限公司”。
1.2.2.4 利时集团股份有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份（万股） 持股比例（%）
1 宁波华逸投资有限公司 45,000.00 90.00
2 李立新 4,075.00 8.15
3 李志鸿 700.00 1.40
4 许金波 75.00 0.15
5 程建和 75.00 0.15
6 金亚雪 75.00 0.15
合计 50,000.00 100.00
1.2.2.4.1 宁波华逸投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李立新 865.00 86.50
2 李章逸 135.00 13.50
合计 1,000.00 100.00
1.2.2.5 连云港同华文化发展有限公司的股权结构如下：
3-292
补充法律意见书（一）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 祝同华 4,425.00 91.24
2 蔡耐心 425.00 8.76
合计 4,850.00 100.00
1.2.2.6 升华集团控股有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 夏士林 7,659.63 95.10
2 钱海平 209.41 2.60
3 德清升腾投资合伙企业（有限合伙） 144.98 1.80
4 王锋 40.27 0.50
合计 8,054.29 100.00
1.2.2.6.1 德清升腾投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 升华集团控股有限公司 4,030.00 49.72
2 夏士林 2,617.25 32.29
3 钱海平 500.00 6.17
4 夏一苹 500.00 6.17
5 王锋 457.75 5.65
合计 8,105.00 100.00
1.2.2.6.1.1 升华集团控股有限公司的股权结构详见“1.2.2.6 升华集团控股有
限公司”。
1.2.2.7 电联控股集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡正发 8,000.00 80.00
2 胡美贞 2,000.00 20.00
合计 10,000.00 100.00
1.2.2.8 浙江建艺装饰有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 相阳 5,220.00 90.00
3-293
补充法律意见书（一）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
2 鲁伟鑫 425.07 7.33
3 宋笛 100.00 1.72
4 相平 54.93 0.95
合计 5,800.00 100.00
1.2.2.9 连云港市宾逸建设工程有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王兴利 5,640.00 94.00
2 徐庆梅 360.00 6.00
合计 6,000.00 100.00
1.2.2.10 三门金石园林有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨晔 2,850.00 95.00
2 蒋人强 150.00 5.00
合计 3,000.00 100.00
1.2.2.11 杭州冠重铸机有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴开祥 3,420.00 90.00
2 陈明玉 380.00 10.00
合计 3,800.00 100.00
1.2.3 北京金陵华新投资管理有限公司系华软资本管理集团股份有限公司的
全资子公司，华软资本管理集团股份有限公司的股权结构详见“1.1 华软资本管
理集团股份有限公司”。
1.3 华软投资（上海）有限公司系华软资本管理集团股份有限公司的全资子
公司，华软资本管理集团股份有限公司的股权结构详见“1.1 华软资本管理集团
股份有限公司”。
2 华软投资（上海）有限公司的股权结构详见“1.3 华软投资（上海）有限
公司”。
3-294
补充法律意见书（一）
3-295
补充法律意见书（一）
附件二 金浦新兴穿透情况
金浦新兴的合伙人及出资结构如下：
序 出资额（万 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类型
号 元） （%）
1 上海金浦新朋投资管理有限公司 普通合伙人 80.00 0.10
2 上海烁焜企业管理中心（有限合伙） 普通合伙人 760.00 0.96
3 上海瀚娱动投资有限公司 有限合伙人 50,000.00 63.42
4 江苏沙钢集团有限公司 有限合伙人 15,000.00 19.03
5 郑玉英 有限合伙人 10,000.00 12.68
6 李明官 有限合伙人 3,000.00 3.81
合计 78,840.00 100.00
1 上海金浦新朋投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金浦产业投资基金管理有限公司 155,00 31.00
2 上海新朋实业股份有限公司（002328.SZ） 155.00 31.00
3 郑齐华 115.00 23.00
4 江苏沙钢集团有限公司 45.00 9.00
5 郑玉英 30.00 6.00
合计 500.00 100.00
1.1 金浦产业投资基金管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海国际集团资产管理有限公司 5,940.00 49.50
2 张家港保税区千德投资有限公司 2,640.00 22.00
3 华泰创新投资有限公司 1,320.00 11.00
4 上海远见投资有限公司 1,200.00 10.00
5 横店集团控股有限公司 900.00 7.50
合计 12,000.00 100.00
1.1.1 上海国际集团资产管理有限公司系上海国际集团有限公司的全资子公
司，上海国际集团有限公司系上海市国有资产监督管理委员会的全资子公司。
3-296
补充法律意见书（一）
1.1.2 张家港保税区千德投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈文荣 6,266.00 62.53
2 龚盛 816.00 8.14
3 陆锦祥 570.00 5.69
4 刘俭 570.00 5.69
5 杨石林 327.00 3.26
6 赵洪林 327.00 3.26
7 沈文明 327.00 3.26
8 许林芳 327.00 3.26
9 钱正 98.00 0.98
10 马毅 98.00 0.98
11 季永新 98.00 0.98
12 黄伯民 98.00 0.98
13 何春生 98.00 0.98
合计 10,020.00 100.00
1.1.3 华泰创新投资有限公司系华泰证券股份有限公司的全资子公司，华泰
证券股份有限公司系上海证券交易所上市公司，股票代码 601688。
1.1.4 上海远见投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吕厚军 202.00 20.20
2 郑群 114.00 11.40
3 肖华 114.00 11.40
4 陆风雷 114.00 11.40
5 吉冬梅 114.00 11.40
6 高立新 114.00 11.40
7 孙欣 114.00 11.40
8 范寅 114.00 11.40
合计 1,000.00 100.00
1.1.5 横店集团控股有限公司的股权结构如下：
3-297
补充法律意见书（一）
序
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 东阳市横店社团经济企业联合会 102,000.00 51.00
2 东阳市创富创享实业发展合伙企业（有限合伙） 40000.00 20.00
3 东阳市衡创实业发展合伙企业（有限合伙） 38,000.00 19.00
4 横店有限公司 20000.00 10.00
合计 200,000.00 100.00
1.1.5.1 东阳市横店社团经济企业联合会系社会团体，经查询全国社会组织
信用信息公示平台，其成立登记时间为 2001 年 8 月 3 日，统一社会信用代码为
51330783765209009G，业务主管机关为东阳市经济和信息化局。
1.1.5.2 东阳市创富创享实业发展合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结
构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 东阳市影视旅游促进会 482,896.00 99.98
2 东阳市创富股权投资有限公司 50.00 0.01
3 横店有限公司 50.00 0.01
合计 482,996.00 100.00
1.1.5.2.1 东阳市影视旅游促进会系社会团体，经查询全国社会组织信用信息
公示平台，其成立登记时间为 1998 年 10 月 1 日，统一社会信用代码为
51330783765208989L，业务主管机关为东阳市文化和广电旅游体育局。
1.1.5.2.2 东阳市创富股权投资有限公司系东阳市影视旅游促进会的全资子
公司，东阳市影视旅游促进会的详细信息见“1.1.5.2.1 东阳市影视旅游促进会”。
1.1.5.2.3 横店有限公司的股权结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 东阳市三衡投资管理有限公司 8,400.00 70.00
2 东阳市九衡实业发展合伙企业（有限合伙） 2,406.00 20.05
3 东阳市九惟实业发展合伙企业（有限合伙） 1,194.00 9.95
合计 12,000.00 100.00
1.1.5.2.3.1 东阳市三衡投资管理有限公司系自然人徐永安持股 100%的公司。
3-298
补充法律意见书（一）
1.1.5.2.3.2 东阳市九衡实业发展合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构
如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 东阳市三衡投资管理有限公司 1,440.00 59.85
2 胡天高 480.00 19.95
3 徐文财 480.00 19.95
4 东阳市创富股权投资有限公司 6.00 0.25
合计 2,406.00 100.00
1.1.5.2.3.2.1 东阳市三衡投资管理有限公司的股权结构详见“1.1.5.2.3.1 东
阳市三衡投资管理有限公司”。
1.1.5.2.3.2.2 东阳市创富股权投资有限公司的股权结构详见“1.1.5.2.2 东阳
市创富股权投资有限公司”。
1.1.5.2.3.3 东阳市九惟实业发展合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构
如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 东阳市三衡投资管理有限公司 208.80 17.49
2 厉宝平 120.00 10.05
3 厉国平 60.00 5.03
4 杨夷平 45.00 3.77
5 王自进 43.80 3.67
6 杜伟群 39.00 3.27
7 俞舒宁 36.00 3.02%
8 韦国清 33.00 2.76
9 程燕姬 31.20 2.61
10 金龙华 29.40 2.46
11 陈以群 27.00 2.26
12 梅锐 27.00 2.26
13 陈慧珍 27.00 2.26
14 王力 26.40 2.21
15 徐长征 26.40 2.21
3-299
补充法律意见书（一）
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
16 吴晓东 24.60 2.06
17 胡加弟 24.60 2.06
18 马列兴 24.00 2.01
19 葛精兵 23.40 1.96
20 樊开银 22.80 1.91
21 厉剑飞 22.80 1.91
22 施卫东 22.80 1.91
23 张晓波 22.80 1.91
24 周金法 21.60 1.81
25 黄桂苗 21.00 1.76
26 蒋玉珍 19.20 1.61
27 周益新 16.20 1.36
28 史建华 15.60 1.31
29 陈安丽 12.00 1.01
30 林贻福 11.40 0.95
31 管国瑜 10.80 0.90
32 马易升 10.80 0.90
33 杜少惠 10.20 0.85
34 顾玉其 10.20 0.85
35 潘丽青 10.20 0.85
36 张军 9.60 0.80
37 杜华平 9.00 0.75
38 郭巧平 9.00 0.75
39 胡俊平 9.00 0.75
40 王巧霞 8.40 0.70
41 葛向全 6.00 0.50
42 东阳市创富股权投资有限公司 6.00 0.50
合计 1,194.00 100.00
1.1.5.2.3.3.1 东阳市三衡投资管理有限公司的股权结构详见“1.1.5.2.3.1 东
阳市三衡投资管理有限公司”。
1.1.5.2.3.3.2 东阳市创富股权投资有限公司的股权结构详见“1.1.5.2.2 东阳
市创富股权投资有限公司”。
3-300
补充法律意见书（一）
1.1.5.3 东阳市衡创实业发展合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如
下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 东阳市横店社团经济企业联合会 434,280.00 99.98
2 东阳市创享投资有限公司 50.00 0.01
3 横店有限公司 50.00 0.01
合计 434,380.00 100.00
1.1.5.3.1 东阳市横店社团经济企业联合会详细信息见“1.1.5.1 东阳市横店
社团经济企业联合会”。
1.1.5.3.2 东阳市创享投资有限公司系东阳市横店社团经济企业联合会的全
资子公司，东阳市横店社团经济企业联合会详细信息见“1.1.5.1 东阳市横店社团
经济企业联合会”。
1.1.5.3.3 横店有限公司的股权结构详见“1.1.5.2.3 横店有限公司”。
1.1.5.4 横店有限公司的股权结构详见“1.1.5.2.3 横店有限公司”。
1.2 上海新朋实业股份有限公司系深圳证券交易所上市公司，股票代码
002328。
1.3 江苏沙钢集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈文荣 131,956.44 29.32
2 张家港保税区兴恒得贸易有限公司 130,952.04 29.10
3 张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司 79,514.02 17.67
4 龚盛 17,471.70 3.88
5 刘俭 10,446.71 2.32
6 陆锦祥 9,643.12 2.14
7 沈文明 6,451.56 1.43
8 许林芳 5,529.87 1.23
9 贾祥瑢 5,100.91 1.13
10 葛向前 4,769.11 1.06
3-301
补充法律意见书（一）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
11 陈瑛 4,609.43 1.02
12 赵洪林 4,608.37 1.02
13 杨石林 4,156.34 0.92
14 包仲若 4,155.12 0.92
15 吴永华 3,694.77 0.82
16 吴治中 2,809.22 0.62
17 钱正 2,091.65 0.46
18 黄伯民 1,911.01 0.42
19 马毅 1,634.56 0.36
20 季永新 1,631.89 0.36
21 何春生 1,631.89 0.36
22 潘惠忠 1,103.01 0.25
23 彭永法 1,103.06 0.25
24 黄永林 1,085.25 0.24
25 周善良 1,083.29 0.24
26 李新仁 864.85 0.19
27 殷荣泉 864.39 0.19
28 褚桂荣 787.75 0.18
29 刘培兴 787.36 0.18
30 沙星祥 786.50 0.17
31 王启炯 786.26 0.17
32 夏鹤良 785.07 0.17
33 王卫东 777.02 0.17
34 陈刚 775.18 0.17
35 尉国 772.26 0.17
36 陈少慧 771.46 0.17
37 朱新安 709.00 0.16
38 丁荣兴 707.26 0.16
39 何云千 681.30 0.15
合计 450,000.00 100.00
1.3.1 张家港保税区兴恒得贸易有限公司系恒得国际有限公司的全资子公司，
根据恒得国际有限公司（Hintex International Limited）向香港公司注册处提交的
3-302
补充法律意见书（一）
2020 年周年申报表，恒得国际有限公司（Hintex International Limited）系澳大利
亚籍自然人 Yu Ming 持股 100%的公司。
1.3.2 张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈文荣 500.10 50.01
2 张家港保税区兴恒得贸易有限公司 482.74 48.27
3 龚盛 17.16 1.72
合计 1,000.00 100.00
1.3.2.1 张家港保税区兴恒得贸易有限公司的股权结构详见“1.3.1 张家港保
税区兴恒得贸易有限公司”。
2 上海瀚娱动投资有限公司系上海新朋实业股份有限公司的全资子公司，上
海新朋实业股份有限公司系深圳证券交易所上市公司，股票代码 002328。
3 江苏沙钢集团有限公司的股权结构详见“1.3 江苏沙钢集团有限公司”。
4 上海烁焜企业管理中心的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑齐华 300.00 60.00
2 上海跃如投资管理有限公司 200.00 40.00
合计 500.00 100.00
4.1 上海跃如投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑齐华 49.50 99.00
2 陆炎佳 0.50 1.00
合计 50.00 100.00
3-303
补充法律意见书（一）
附件三 华融润泽穿透情况
华融瑞泽的合伙人及出资结构如下：
出资额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
1 华融瑞泽投资管理有限公司 普通合伙人 3,000.00 20.00
珠海横琴瑞泽禾丰投资合伙企业
2 有限合伙人 6,520.00 43.47
（有限合伙）
3 赣州市国有资产投资集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 13.33
4 陈嘉 有限合伙人 1,005.00 6.70
5 上海襄锦投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 6.67
6 刘平 有限合伙人 300.00 2.00
7 朱艳春 有限合伙人 220.00 1.47
8 王敬刚 有限合伙人 200.00 1.33
9 刘素红 有限合伙人 200.00 1.33
10 谭燕齐 有限合伙人 155.00 1.03
11 霍晓惠 有限合伙人 100.00 0.67
12 何青珊 有限合伙人 100.00 0.67
13 张树宏 有限合伙人 100.00 0.67
14 刘建宇 有限合伙人 100.00 0.67
合计 15,000.00 100.00
1 华融瑞泽投资管理有限公司系华融证券股份有限公司的全资子公司，华融
证券股份有限公司的股权结构如下：
序
股东名称 持有股份（万股） 持股比例（%）
号
1 中国华融资产管理股份有限公司（02799.HK） 420,474.36 71.99
2 广州国资发展控股有限公司 59,824.87 10.24
3 中国葛洲坝集团股份有限公司（600068.SH） 23,748.93 4.07
4 宁波禾元控股有限公司 16,983.52 2.91
5 深圳市科铭实业有限公司 10,710.45 1.83
6 湖南出版投资控股集团有限公司 10,000.00 1.71
7 九江和汇进出口有限公司 7,906.60 1.35
8 星星集团有限公司 6,542.43 1.12
3-304
补充法律意见书（一）
序
股东名称 持有股份（万股） 持股比例（%）
号
9 广州南雅房地产开发有限公司 5,816.62 1.00
10 北京顺天亨通物流服务有限公司 4,000.00 0.68
11 君豪实业发展（深圳）有限公司 3,600.00 0.62
12 张家港市中达针织服饰制造有限公司 3,187.50 0.55
13 北京双融福泰投资有限公司 2,903.24 0.50
14 深圳市嘉睿延盛投资控股有限公司 2,200.00 0.38
15 中国葛洲坝集团有限公司 2,121.23 0.36
16 宁波翰鹏瑞诠股权投资合伙企业（有限合伙） 2,000.00 0.34
17 浙江金财控股集团有限公司 1,400.50 0.24
18 宁波翰祺瑞诠股权投资合伙企业（有限合伙） 650.00 0.11
合计 584,070.26 100.00
1.1 中国华融资产管理股份有限公司系香港证券交易所上市公司，股票代码
02799。
1.2 广州国资发展控股有限公司系广州市人民政府全资子公司。
1.3 中国葛洲坝集团股份有限公司系上海证券交易所上市公司，股票代码
600068。
1.4 宁波禾元控股有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波禾元实业有限公司 36,000.00 80
2 宁波禾元天宇国际贸易有限公司 9,000.00 20.00
合计 45,000.00 100.00
1.4.1 宁波禾元实业有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙永根 4,875.00 99.49
2 宁波禾毅贸易有限公司 25.00 0.51
合计 4,900.00 100.00
1.4.1.1 宁波禾毅贸易有限公司的股权结构如下：
3-305
补充法律意见书（一）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙永根 497.50 99.50
2 孙调娟 2.50 0.50
合计 500.00 100.00
1.4.2 宁波禾元天宇国际贸易有限公司系禾元商贸（香港）有限公司的全资
子公司，禾元商贸（香港）有限公司系宁波禾元控股有限公司的全资子公司，宁
波禾元控股有限公司的股权结构详见“1.4 宁波禾元控股有限公司”。
1.5 深圳市科铭实业有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳前海光信创新并购投资有限公司 18,000.00 90.00
2 黄绍嘉 1,800.00 9.00
3 黄琼茵 200.00 1.00
合计 20,000.00 100.00
1.5.1 深圳前海光信创新并购投资有限公司系光大兴陇信托有限责任公司的
全资子公司，光大兴陇信托有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国光大集团股份公司 327,327.72 51.00
2 甘肃省国有资产投资集团有限公司 150,337.49 23.42
3 甘肃金融控股集团有限公司 138,481.00 21.58
4 天水市财政局 25,672.84 4.00
合计 641,819.05 100.00
1.5.1.1 中国光大集团股份公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份（万股） 出资比例（%）
1 中央汇金投资有限责任公司 3,340,261.03 55.67
2 财政部 2,393,765.08 39.90
3 全国社保基金理事会 265,973.90 4.43
合计 6,000,000.01 100.00
1.5.1.1.1 中央汇金投资有限责任公司系中国投资有限责任公司全资子公司，
中国投资有限责任公司系国务院全资子公司。
3-306
补充法律意见书（一）
1.5.1.2 甘肃省国有资产投资集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 1,034,253.44 84.00
2 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 197,056.55 16.00
合计 1,231,309.99 100.00
1.5.1.2.1 酒泉钢铁（集团）有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 995,036.69 68.42
2 甘肃省国有资产投资集团有限公司 459,374.26 31.58
合计 1,454,410.95 100.00
1.5.1.2.1.1 甘肃省国有资产投资集团有限公司的股权结构详见“1.5.1.2 甘肃
省国有资产投资集团有限公司”。
1.5.1.3 甘肃金融控股集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 甘肃省财政厅 491,974.81 46.58
2 甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 297,029.70 28.12
3 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 267,164.37 25.30
合计 1,056,168.88 100.00
1.5.1.3.1 甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司系甘肃省人民政府国有资
产监督管理委员会全资子公司。
1.6 湖南出版投资控股集团有限公司系湖南省人民政府全资子公司。
1.7 九江和汇进出口有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张吉祥 3,000.00 20.00
2 九江长江船舶工贸有限公司 3,000.00 20.00
3 上海汇川船舶材料有限公司 3,000.00 20.00
4 张恒颖 2,400.00 16.00
5 张淑英 2,300.00 15.00
3-307
补充法律意见书（一）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
6 九江市船舶材料配送有限公司 1,180.00 7.87
7 刘俊 120.00 0.80
合计 15,000.00 100.00
1.7.1 九江长江船舶工贸有限公司的股权结构如下：
出资比例
序号 股东姓名/名称 出资额（万元）
（%）
1 九江和汇投资置业有限公司 200.00 66.67
2 张淑英 100.00 33.33
合计 300.00 100.00
1.7.1.1 九江和汇投资置业有限公司的股权结构如下：
出资比例
序号 股东姓名 出资额（万元）
（%）
1 张恒颖 2,000.00 40.00
2 张淑英 1,500.00 30.00
3 张吉祥 1,500.00 30.00
合计 5,000.00 100.00
1.7.2 上海汇川船舶材料有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 九江和汇投资置业有限公司 1,600.00 53.33
2 张恒颖 600.00 20.00
3 张淑英 400.00 13.33
4 张吉祥 400.00 13.33
合计 3,000.00 100.00
1.7.2.1 九江和汇投资置业有限公司的股权结构详见“1.7.1.1 九江和汇投资
置业有限公司”。
1.7.3 九江市船舶材料配送有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 九江和汇投资置业有限公司 3,350.00 95.71
3-308
补充法律意见书（一）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2 张恒颖 150.00 4.29
合计 3,500.00 100.00
1.7.3.1 九江和汇投资置业有限公司的股权结构详见“1.7.1.1 九江和汇投资
置业有限公司”。
1.8 星星集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 叶仙玉 23,630.00 85.00
2 叶静 2,085.00 7.50
3 叶柔均 2,085.00 7.50
合计 27,800.00 100.00
1.9 广州南雅房地产开发有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 劳汉泉 39,735.00 79.47
2 张惠娉 10,265.00 20.53
合计 50,000.00 100.00
1.10 北京顺天亨通物流服务有限公司系自然人张潮持股 100%的公司。
1.11 君豪实业发展（深圳）有限公司系深圳深商投资有限公司的全资子公
司，深圳深商投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨洁 1,000.00 99.90
2 康琳 1.00 0.10
合计 1,001.00 100.00
1.12 张家港市中达针织服饰制造有限公司系张家港圣诺佳时装有限公司的
全资子公司，张家港圣诺佳时装有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 卞丽华 120.00 20.00
2 周元珍 240.00 40.00
3-309
补充法律意见书（一）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
3 卞文涛 240.00 40.00
合计 600.00 100.00
1.13 北京双融福泰投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑翔玲 4,999.00 99.98
2 翁瑞冬 1.00 0.02
合计 5,000.00 100.00
1.14 深圳市嘉睿延盛投资控股有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 许仲伟 9,900.00 99.00
2 方玉香 100.00 1.00
合计 10,000.00 100.00
1.15 中国葛洲坝集团有限公司系中国能源建设股份有限公司的全资子公司，
中国能源建设股份有限公司系香港证券交易所上市公司，股票代码 03996。
1.16 宁波翰鹏瑞诠股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如
下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 蒋伟岳 1,155.00 17.50
2 楼晨聪 660.00 10.00
3 李梅芳 594.00 9.00
4 杭州向导华融股权投资合伙企业（有限合伙） 594.00 9.00
5 宋文涛 495.00 7.50
6 刘世红 429.00 6.50
7 林萍 330.00 5.00
8 刘海韵 330.00 5.00
9 沈秀英 330.00 5.00
10 吴高梅 330.00 5.00
11 李林晨 330.00 5.00
12 黄普红 231.00 3.50
3-310
补充法律意见书（一）
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
13 倪真 198.00 3.00
14 徐向平 165.00 2.50
15 华栋 165.00 2.50
16 陆国祥 165.00 2.50
17 桑林（上海）投资有限公司 100.00 1.51
合计 6,601.00 100.00
1.16.1 杭州向导华融股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如
下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陆于星 280.00 47.14
2 浙江向导投资管理有限公司 165.00 27.78
3 石圭泓 149.00 25.08
合计 594.00 100.00
1.16.1.1 浙江向导投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈建 300.00 30.00
2 陆于峰 250.00 25.00
3 吕仙寿 200.00 20.00
4 朱绍秦 150.00 15.00
5 周志刚 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
1.16.2 桑林（上海）投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 康恺 2,970.00 99.00
2 陈美娟 30.00 1.00
合计 3,000.00 100.00
1.17 浙江金财控股集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
3-311
补充法律意见书（一）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海谦慎投资有限公司 3,500.00 70.00
2 周香柳 1,500.00 30.00
合计 5,000.00 100.00
1.17.1 上海谦慎投资有限公司系自然人孙蓉军持股 100%的公司。
1.18 宁波翰祺瑞诠股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如
下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李梅芳 1,312.74 39.00
2 来树铨 673.20 20.00
3 蒋伟岳 504.90 15.00
4 周辉 235.62 7.00
5 王泽华 168.30 5.00
6 郝璐莹 168.30 5.00
7 陈旭棠 168.30 5.00
8 桑林（上海）投资有限公司 134.64 4.00
合计 3,366.00 100.00
1.18.1 桑林（上海）投资有限公司的股权结构详见“1.16.2 桑林（上海）投
资有限公司”。
2 珠海横琴瑞泽禾丰投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华融瑞泽投资管理有限公司 10,000.00 20.00
2 北京辑熙投资有限责任公司 10,000.00 20.00
3 中众控股有限公司 8,000.00 16.00
4 瑞金市城市发展投资集团有限公司 7,000.00 14.00
5 深圳前海晟润投资管理有限公司 5,000.00 10.00
6 北京益普四环医药技术开发有限公司 5,000.00 10.00
7 西藏新海新创业投资有限公司 3,000.00 6.00
8 北京星浩勤业投资有限公司 2,000.00 4.00
合计 50,000.00 100.00
3-312
补充法律意见书（一）
2.1 华融瑞泽投资管理有限公司的股权结构详见“1 华融瑞泽投资管理有限
公司”。
2.2 北京辑熙投资有限责任公司系自然人曹阳持股 100%的公司。
2.3 中众控股有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡伟科 49,000.00 98.00
2 崔星 1,000.00 2.00
合计 50,000.00 100.00
2.4 瑞金市城市发展投资集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 瑞金市国有资产监督管理办公室 25,000.00 50.00
2 瑞金经济技术开发区管理委员会 25,000.00 50.00
合计 50,000.00 100.00
2.5 深圳前海晟润投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王红卫 4,900.00 98.00
2 罗演广 100.00 2.00
合计 5,000.00 100.00
2.6 北京益普四环医药技术开发有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 肖国良 255.00 51.00
2 李慧君 245.00 49.00
合计 500.00 100.00
2.7 西藏新海新创业投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王海荣 5,400.00 90.00
2 王立言 600.00 10.00
合计 6,000.00 100.00
3-313
补充法律意见书（一）
2.8 北京星浩勤业投资有限公司系自然人胡伟娜持股 100%的公司。
3 上海襄锦投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨勇 980.00 98.00
2 杨云正 20.00 2.00
合计 1000.00 100.00
4 赣州市国有资产投资集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赣州市国有资产监督管理委员会 90,000.00 90.00
2 江西省行政事业资产集团有限公司 10,000.00 10.00
合计 100,000.00 100.00
4.1 江西省行政事业资产集团有限公司系江西省行政事业单位资产管理中
心的全资子公司。
3-314
补充法律意见书（一）
附件四 紫竹小苗穿透情况
紫竹小苗的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海小苗朗程投资管理有限公司 普通合伙人 375.00 1.50
上海紫竹小苗股权投资基金有限公
2 有限合伙人 10650.00 42.60
司
3 上海天使引导创业投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 12.00
盈富泰克国家新兴产业创业投资引
4 有限合伙人 2,500.00 10.00
导基金（有限合伙）
5 李彧 有限合伙人 1,525.00 6.10
6 王振华 有限合伙人 1,250.00 5.00
广州赛富建鑫中小企业产业投资基
7 有限合伙人 1,000.00 4.00
金合伙企业（有限合伙）
上海威尔泰工业自动化股份有限公
8 有限合伙人 1,000.00 4.00
司
9 上海利港企业管理有限公司 有限合伙人 700.00 2.80
10 代田田 有限合伙人 700.00 2.80
11 上海广为电器工具有限公司 有限合伙人 500.00 2.00
12 黄加坤 有限合伙人 500.00 2.00
上海山谷优帮投资管理企业（有限
13 有限合伙人 350.00 1.40
合伙）
14 李晋 有限合伙人 350.00 1.40
15 郝俊晟 有限合伙人 300.00 1.20
16 陆天怡 有限合伙人 300.00 1.20
合计 25,000.00 100.00
1 上海紫竹小苗股权投资基金有限公司系上海紫竹高新区（集团）有限公司
的全资子公司，上海紫竹高新区（集团）有限公司的股权结构如下：
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 上海紫江（集团）有限公司 125,625.00 50.25
2 上海联和投资有限公司 50,000.00 20.00
3 上海市闵行资产投资经营（集团）有限公司 25,000.00 10.00
4 上海吴泾经济发展有限公司 25,000.00 10.00
3-315
补充法律意见书（一）
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号
5 上海紫江企业集团股份有限公司（600210.SH） 11,875.00 4.75
6 上海交通大学教育发展基金会 6,250.00 2.50
7 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 6,250.00 2.50
合计 250,000.00 100.00
1.1 上海紫江（集团）有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈雯 10,809.18 36.01
2 上海杰纳投资管理有限公司 3,083.34 10.27
3 上海吉雨投资管理有限公司 3,001.80 10.00
4 上海祥峰投资发展有限公司 1,668.00 5.56
5 郭峰 1,200.72 4.00
6 胡兵 1,200.72 4.00
7 李彧 1,200.72 4.00
8 夏光 750.45 2.50
9 唐继锋 750.45 2.50
10 张信林 600.36 2.00
11 王虹 600.36 2.00
12 彭胜浩 600.36 2.00
13 徐志强 600.36 2.00
14 陆卫达 600.36 2.00
15 周洁碧 450.27 1.50
16 范瑞娟 360.22 1.20
17 张华 309.82 1.03
18 陈勇 300.18 1.00
19 沈国兴 300.18 1.00
20 刘铁峰 150.09 0.50
21 刘罕 150.09 0.50
22 楼思齐 150.09 0.50
23 顾卫东 150.09 0.50
24 徐斌 150.09 0.50
25 毛国敏 150.09 0.50
3-316
补充法律意见书（一）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
26 罗晓金 135.08 0.45
27 董宁晖 105.06 0.35
28 孙宜周 105.06 0.35
29 徐云飞 90.05 0.30
30 沈国权 79.19 0.26
31 周大鸣 75.05 0.25
32 庄国兴 63.40 0.21
33 孙琦明 45.03 0.15
34 龚世毅 31.70 0.11
合计 30,018.00 100.00
1.1.1 上海杰纳投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡兵 157.50 63.00
2 侯郁 31.25 12.50
3 刘罕 31.25 12.50
4 唐继锋 30.00 12.00
合计 250.00 100.00
1.1.2 上海吉雨投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 贺美华 25.00 25.00
2 戚建民 25.00 25.00
3 沈继忠 25.00 25.00
4 俞雅华 25.00 25.00
合计 100.00 100.00
1.1.3 上海祥峰投资发展有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 顾利民 9,000.00 90.00
2 金蔚文 1,000.00 10.00
合计 10,000.00 100.00
3-317
补充法律意见书（一）
1.2 上海联和投资有限公司系上海市国有资产监督管理委员会的全资子公
司。
1.3 上海市闵行资产投资经营（集团）有限公司系上海市闵行区国有资产监
督管理委员会的全资子公司。
1.4 上海吴泾经济发展有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海欣吴实业有限公司 4,500.00 90.00
2 上海吴泾实业总公司 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
1.4.1 上海欣吴实业有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海市闵行区人民政府吴泾街道办事处 630.00 90.00
2 上海茂利达缝制设备装配厂 40.00 5.71
3 上海吴泾民政企业公司纸箱厂 30.00 4.29
合计 700.00 100.00
1.4.1.1 上海茂利达缝制设备装配厂系上海欣吴实业公司持股 100%的企业，
上海欣吴实业公司的股权结构详见“1.4.1 上海欣吴实业有限公司”。
1.4.1.2 上海吴泾民政企业公司纸箱厂系上海闵行区吴泾街道民政福利企业
管理所持股 100%的企业。
1.4.2 上海吴泾实业总公司系在上海市闵行区市场监督管理局登记的集体所
有制企业。
1.5 上海紫江企业集团股份有限公司系上海证券交易所上市公司，股票代码
600201。
1.6 上海交大产业投资管理（集团）有限公司系上海交通大学的全资子公司。
2 上海天使引导创业投资有限公司系上海市大学生科技创业基金会的全资
子公司，上海市大学生科技创业基金会系经上海市民政局直接登记的社会组织。
3-318
补充法律意见书（一）
3 广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人及出
资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西藏赛富合银投资有限公司 10,000.00 28.57
2 北京大学教育基金会 25,000.00 71.43
3 广州赛富合银资产管理有限公司 1.00 0.01
合计 35,001.00 100.00
3.1 西藏赛富合银投资有限公司系广州赛富合银资产管理有限公司的全资
子公司，广州赛富合银资产管理有限公司的股权结构如下：
序
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号
赛富淞元（上海）股权投资基金合伙企业（有限合
1 49,141.39 66.54
伙）
2 西藏高德投资有限公司 10,788.98 14.61
3 广州和鑫投资合伙企业（有限合伙） 5,710.87 7.73
4 许伟国 2,855.44 3.87
5 梁民杰 2,855.44 3.87
6 广州青林资本投资管理有限公司 2,500.00 3.39
合计 73,852.12.00 100.00
3.1.1 赛富淞元（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人及出
资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 SAIF IV Mauritius (China Investments) Limited 20,000.00 99.01
2 SAIF Hong Kong Holdings Limited 200.00 0.99
合计 20,200.00 100.00
3.1.1.1 SAIF IV Mauritius (China Investments) Limited 是 SAIF Partners IV L.P.
的全资子公司。
3.1.1.1.1 SAIF Partners IV L.P.为一家设立并注册在开曼群岛的有限合伙基金，
受普通合伙人 SAIF IV GP, L.P.的控制和管理；其有限合伙人共计 88 名，包括 86
家境外机构投资人和 2 名境外自然人，有限合伙人中无中国境内企业或中国大陆
3-319
补充法律意见书（一）
籍自然人。其股权结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
1 SAIF IV GP, L.P. (GP) 2.00
2 86 家境外机构投资人 97.86
3 两名美国公民 Andrew M. Paul 以及 Sheryl WuDunn 0.14
合计 100.00
经统计，上述 86 家境外机构投资人中，有 9 家境外养老基金、8 家境外大
学捐赠基金、6 家境外公益基金，该等机构所持合伙企业份额占 SAIF Partners IV
L.P.权益比例为 49.47%，对应间接持有发行人股份比例为 0.0055%；另有 63 家
境外机构投资人主要为境外知名投资管理公司管理的基金的基金（FoF）等境外
证券投资基金，该等机构所持合伙企业份额占 SAIF Partners IV L.P.权益比例为
48.39%，对应间接持有发行人股份比例为 0.0054%。
根据赛富淞元（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出具的说明，上
述 86 家境外机构投资人均为境外机构，出于当地法律保护及保密原则的考虑，
其不愿透露自身的股东/合伙人信息。通过公开渠道无法获得 86 家境外机构投资
人的上层出资人的穿透资料，因此，无法进一步获取 SAIF PartnersIV L.P.有限合
伙人中的 86 家境外机构投资人上层出资人穿透信息，但可确定上述境外机构投
资人的上层出资人不存在境内主体。
此外，经核查，紫竹小苗于 2019 年 11 月通过增资方式入股发行人，入股价
格为 7.86 元/股，本次增资的投前估值 6.08 亿元，投后估值 6.71 亿元，系参照
2018 年扣除非经常性损益后净利润，本次增资投后估值对应的市盈率约 14 倍；
紫竹小苗入股价格与同次入股的其他投资人价格相同，不存在入股价格明显异常
的情况。
3.1.1.1.1.1 SAIF IV GP, L.P.的股权结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
1 SAIF IV GP Capital Ltd. 72.90
2 Daniel D. Yang(香港居民) 8.50
3-320
补充法律意见书（一）
序号 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
3 Lin Ho-ping(香港居民) 6.20
4 Michael Hang Xu(圣基茨和尼维斯公民) 4.40
5 Jason K.C. So(香港居民) 3.80
6 Benjamin Jin-Ping Ng(澳大利亚公民) 3.00
7 Ken Tucker (美国公民) 1.20
合计 100.00
3.1.1.1.1.1.1 SAIF IV GP Capital Ltd.系香港籍自然人阎焱持股 100%的公司。
3.1.1.2 SAIF Hong Kong Holdings Limited 是 SAIF Management II Ltd 的全资
子公司。SAIF Management II Ltd 的股权结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
1 阎焱(控股股东，香港居民) 49.40
2 LIN Ho-ping (香港居民) 12.00
3 Michael Hang Xu (圣基茨和尼维斯公民) 9.80
4 Ravi Adusumalli（美国公民） 9.80
5 Daniel D. Yang (香港居民) 7.00
6 Benjamin Jin-Ping Ng (澳大利亚公民) 6.00
7 Jason K.C. So (香港居民) 6.00
合计 100.00
3.1.2 西藏高德投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙宛青 250.00 50.00
2 林子尧 250.00 50.00
合计 500.00 100.00
3.1.3 广州和鑫投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西藏高德投资有限公司 4,176.00 69.84
2 广州吉鑫投资合作企业（有限合伙） 500.00 8.33
3 赖志华 200.00 3.33
4 郭红 200.00 3.33
3-321
补充法律意见书（一）
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
5 刘路 200.00 3.33
6 梁榜念 200.00 3.33
7 刘憬 150.00 2.50
8 黄凯如 100.00 1.67
9 马莉 35.00 0.58
10 谭克晗 35.00 0.58
11 宋亚莉 35.00 0.58
12 许政发 35.00 0.58
13 陈越 35.00 0.58
14 李季 35.00 0.58
15 高飞 25.00 0.42
16 蔡长久 25.00 0.42
合计 5,986.00 100.00
3.1.3.1 西藏高德投资有限公司的股权结构详见“3.1.2 西藏高德投资有限公
司”。
3.1.3.2 广州吉鑫投资合作企业的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙宛青 285.00 57.00
2 刘路 15.00 3.00
3 赖志华 15.00 3.00
4 郭红 15.00 3.00
5 李峻 15.00 3.00
6 李静 12.00 2.40
7 崔诗良 10.00 2.00
8 宋亚莉 10.00 2.00
9 谭克晗 10.00 2.00
10 陈越 10.00 2.00
11 许政发 10.00 2.00
12 李季 10.00 2.00
13 马莉 10.00 2.00
14 李建荣 8.00 1.60
3-322
补充法律意见书（一）
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
15 许穗芳 6.00 1.20
16 万洁 6.00 1.20
17 黎建 6.00 1.20
18 桑明明 6.00 1.20
19 饶昱心 6.00 1.20
20 龚培艺 6.00 1.20
21 刘家豪 6.00 1.20
22 黄凯如 5.00 1.00
23 刘憬 5.00 1.00
24 高飞 5.00 1.00
25 蔡长久 3.00 0.60
26 吴雯 3.00 0.60
27 张芊 2.00 0.40
合计 500.00 100.00
3.1.4 广州青林资本投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙宛青 500.00 50.00
2 林子尧 500.00 50.00
合计 1,000.00 100.00
3.2 广州赛富合银资产管理有限公司的股权结构详见“3.1 广州赛富合银资
产管理有限公司”。
4 上海威尔泰工业自动化股份有限公司系深圳证券交易所上市公司，股票代
码 002058。
5 上海利港企业管理有限公司系自然人黄晓燕持股 100%的公司。
6 上海广为电器工具有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 范晔平 2,100.00 60.00
2 宋伟 1,400.00 40.00
3-323
补充法律意见书（一）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 3,500.00 100.00
7 上海山谷优帮投资管理企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘水彬 500.00 50.00
2 童海燕 400.00 40.00
3 上海山谷实业集团有限公司 100.00 10.00
合计 1000.00 100.00
7.1 上海山谷实业集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海山谷优帮投资管理企业（有限合
1 2,400.00 80.00
伙）
2 刘水彬 600.00 20.00
合计 3,000.00 100.00
7.1.1 上海山谷优帮投资管理企业（有限合伙）的合伙人及出资结构详见“7
上海山谷优帮投资管理企业（有限合伙）”。
8 上海小苗朗程投资管理有限公司的股权结构如下：
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 上海紫竹小苗股权投资基金有限公司 800.00 64.00
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
2 125.00 10.00
（002058.SZ）
3 西藏赛富合银投资有限公司 125.00 10.00
4 上海紫霖企业管理合伙企业（有限合伙） 125.00 10.00
5 上海朗程投资管理有限公司 75.00 6.00
合计 1,250.00 100.00
8.1 上海紫竹小苗股权投资基金有限公司系上海紫竹高新区（集团）有限公
司全资子公司，上海紫竹高新区（集团）有限公司的股权结构详见“1 上海紫竹
高新区（集团）有限公司”。
3-324
补充法律意见书（一）
8.2 上海威尔泰工业自动化股份有限公司系深圳证券交易所上市公司，股票
代码 002058。
8.3 西藏赛富合银投资有限公司的股权结构详见“3.1 西藏赛富合银投资有
限公司”。
8.4 上海紫霖企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李彧 156.25 62.50
2 杨海忠 31.25 12.50
3 梁剑明 31.25 12.50
4 方正浩 31.25 12.50
合计 250.00 100.00
8.5 上海朗程投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海朗程财务咨询有限公司 990.00 99.00
2 李彧 10.00 1.00
合计 1000.00 100.00
8.5.1 上海朗程财务咨询有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海遨锐投资咨询有限公司 400.00 40.00
2 张忠民 350.00 35.00
3 李彧 198.00 19.80
4 张继东 32.00 3.20
5 赖盛贵 20.00 2.00
合计 1000.00 100.00
8.5.1.1 上海遨锐投资咨询有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 季擎 30.00 60.00
2 王希兰 12.50 25.00
3-325
补充法律意见书（一）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
3 管巧珍 2.50 5.00
4 吕桂英 2.50 5.00
5 向淮英 2.50 5.00
合计 50.00 100.00
9 盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）的合伙人及出资结
构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳红树林创业投资有限公司 400,000.00 43.48%
2 中华人民共和国财政部 225,000.00 24.46%
深圳市龙岗金融投资控股有限公
3 100,000.00 10.87
司
4 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 100,000.00 10.87
安徽省高新技术产业投资有限公
5 50,000.00 5.43
司
6 合肥高新建设投资集团公司 20,000.00 2.17
7 河南国土资产运营管理有限公司 20,000.00 2.17
盈富泰克（深圳）新兴产业投资基
8 5,000.00 0.54
金管理有限公司
合计 920,000.00 100.00
9.1 深圳红树林创业投资有限公司系华润深国投信托有限公司的全资子公
司，华润深国投信托有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华润金控投资有限公司 561,000.00 51.00
2 深圳市投资控股有限公司 539,000.00 49.00
合计 1,100,000.00 100.00
9.1.1 华润金控投资有限公司系华润股份有限公司全资子公司，华润股份有
限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份（万股） 持股比例（%）
1 中国华润有限公司 1,646,641.35 99.99
2 华润国际招标有限公司 65.00 0.01
3-326
补充法律意见书（一）
序号 股东名称 持有股份（万股） 持股比例（%）
合计 1,646,706.35 100.00
9.1.1.1 中国华润有限公司系国务院国有资产监督管理委员会的全资子公司。
9.1.1.2 华润国际招标有限公司系中国华润有限公司的全资子公司，中国华
润有限公司的股权结构详见“9.1.1.1 中国华润有限公司”。
9.1.2 深圳市投资控股有限公司系深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
全资子公司。
9.2 深圳市龙岗金融投资控股有限公司系深圳市龙岗区财政局的全资子公
司。
9.3 深圳市鲲鹏股权投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市引导基金投资有限公司 3,550,000.00 92.21
2 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 300,000.00 7.79
合计 3,850,000.00 100.00
9.3.1 深圳市引导基金投资有限公司系深圳市财政局的全资子公司。
9.4 安徽省高新技术产业投资有限公司系安徽省投资集团控股有限公司的
全资子公司，安徽省投资集团控股有限公司系安徽省人民政府国有资产监督管理
委员会全资子公司。
9.5 合肥高新建设投资集团公司系合肥高新技术产业开发区管理委员会的
全资子公司。
9.6 河南国土资产运营管理有限公司系河南省国土资源开发投资管理中心
的全资子公司。
9.7 盈富泰克（深圳）新兴产业投资基金管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市鑫海泰投资咨询有限公司 5,000.00 50.00
3-327
补充法律意见书（一）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2 盈富泰克创业投资有限公司 5,000.00 50.00
合计 10,000.00 100.00
9.7.1 深圳市鑫海泰投资咨询有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘廷儒 50.00 16.67
2 周宁 30.00 10.00
3 刘维平 30.00 10.00
4 汪松 30.00 10.00
5 杜惠来 20.00 6.67
6 葛亮 15.00 5.00
7 李旼 15.00 5.00
8 胡书 15.00 5.00
9 吴功阳 15.00 5.00
10 赵威 15.00 5.00
11 戴雪燕 10.00 3.33
12 孟春燕 10.00 3.33
13 孙一鸣 10.00 3.33
14 陶雪翔 10.00 3.33
15 高利文 6.00 2.00
16 朱珠 5.00 1.67
17 李霄雪 3.00 1.00
18 张璐 3.00 1.00
19 王俊杨 2.00 0.67
20 张磊 2.00 0.67
21 孙浩森 2.00 0.67
22 陈群咏 1.00 0.33
23 古萌 1.00 0.33
合计 300.00 100.00
9.7.2 盈富泰克创业投资有限公司的股权结构如下：
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号
3-328
补充法律意见书（一）
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 深圳市鑫海泰投资咨询有限公司 3,140.00 24.15%
2 深圳维卓投资管理有限公司 1,220.00 9.38%
3 中国普天信息产业股份有限公司 1,220.00 9.38%
4 中国电子信息产业集团有限公司 1,220.00 9.38%
5 广州无线电集团有限公司 1,220.00 9.38%
6 彩虹集团有限公司 1,220.00 9.38%
云南南天电子信息产业股份有限公司
7 1,220.00 9.38%
（000948.SZ）
8 海信集团有限公司 1,080.00 8.31%
9 中国电子信息产业发展研究院 780.00 6.00%
10 熊猫电子集团有限公司 680.00 5.23%
合计 13,000.00 100.00%
9.7.2.1 深圳市鑫海泰投资咨询有限公司的股权结构详见“9.7.1 深圳市鑫海
泰投资咨询有限公司”。
9.7.2.2 深圳维卓投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 葛文卫 6.00 60.00
2 吉芳丽 4.00 40.00
合计 10.00 100.00
9.7.2.3 中国普天信息产业股份有限公司系中国普天信息产业集团有限公司
的全资子公司、中国普天信息产业集团有限公司系国务院国有资产监督管理委员
会的全资子公司。
9.7.2.4 中国电子信息产业集团有限公司系国务院的全资子公司。
9.7.2.5 广州无线电集团有限公司系广州市人民政府国资委的全资子公司。
9.7.2.6 彩虹集团有限公司系中国电子有限公司的全资子公司，中国电子有
限公司系中国电子信息产业集团有限公司的全资子公司，中国电子信息产业集团
有限公司的股权结构详见“9.7.2.4 中国电子信息产业集团有限公司”。
3-329
补充法律意见书（一）
9.7.2.7 云南南天电子信息产业股份有限公司系深圳证券交易所上市公司，
股票代码 000948。
9.7.2.8 海信集团有限公司系青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司
的全资子公司，青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司系青岛市人民政府
国有资产监督管理委员会的全资子公司。
9.7.2.9 熊猫电子集团有限公司系南京中电熊猫信息产业集团有限公司的全
资子公司，南京中电熊猫信息产业集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国电子有限公司 430,586.84 79.24
2 南京新工投资集团有限责任公司 96,068.01 17.68
3 江苏省国信集团有限公司 16,708.44 3.08
合计 543,363.29 100.00
9.7.2.9.1 中国电子有限公司的股权结构详见“9.7.2.6 中国电子有限公司”。
9.7.2.9.2 南京新工投资集团有限责任公司系南京市人民政府国有资产监督
管理委员会的全资子公司。
9.7.2.9.3 江苏省国信集团有限公司系江苏省人民政府的全资子公司。
3-330
补充法律意见书（一）
附件五 派克汉尼汾境内专利
序
类别 名称 权利人 专利号 有效期
号
克利夫兰临床医
1 发明 内窥镜护套组件 学基金会、帕克汉 2011800604307 2036-01-13
尼芬公司
螺线管燃料排泄阀中的相关改 帕克-汉尼芬(英
2 发明 038136538 2031-04-06
进 国)有限公司
帕克-汉尼芬(英
3 发明 过滤器 2009801265420 2033-12-04
国)有限公司
一种用于燃料滤清器的排水系 帕克-汉尼芬(英
4 发明 200780030521X 2032-11-14
统 国)有限公司
用于待装配入容腔的管连接的 帕克汉尼芬法国
5 发明 嵌入式卡头、具有该卡头的气 简化股份有限公 2005800227616 2029-07-22
压缸以及用于该卡头的板 司
6 发明 过滤干燥器 帕克汉尼芬公司 2014800577591 2036-06-22
具有压力放大装置的比例顺序
7 发明 帕克-汉尼芬公司 2017800209199 2038-11-23
阀
8 发明 具有散热器的电子器件壳体 帕克-汉尼芬公司 2018800620636 2040-05-12
9 发明 偏振器组件 帕克-汉尼芬公司 2017800529214 2039-04-19
10 发明 锁定标定装置以及阀 帕克-汉尼芬公司 2016800866904 2040-12-08
11 发明 具有快速附接特征的过滤器 帕克-汉尼芬公司 2010800230588 2032-05-09
具有氧化还原活性表面区域的
12 发明 帕克-汉尼芬公司 2016800442470 2038-05-11
固态电极和传感器
13 发明 偏振器组件 帕克-汉尼芬公司 2017800529178 2039-04-19
14 发明 带扭锁的过滤元件及组件 帕克-汉尼芬公司 2017800747755 2039-07-19
带有扭锁和/或滑动活塞的过
15 发明 帕克-汉尼芬公司 2018800361699 2040-02-07
滤元件、组件和方法
用于带有多个燃料箱的飞行器
16 发明 帕克-汉尼芬公司 2017800074990 2038-08-31
的催化惰化系统
17 发明 喷气燃料喷嘴 帕克-汉尼芬公司 2018103660656 2038-11-02
18 发明 捕获式球阀机构 帕克-汉尼芬公司 2018800384050 2040-04-21
19 发明 用于过滤器的启动方法 帕克-汉尼芬公司 2010800229133 2034-11-26
20 发明 用于产品标记的加强型方法 帕克-汉尼芬公司 2018800503789 2040-04-24
21 发明 双电机致动器 帕克-汉尼芬公司 2010102146993 2035-07-15
22 发明 直螺纹可调孔口端 帕克-汉尼芬公司 2004800050452 2028-07-09
23 发明 具有入口折流件的液压泵 帕克-汉尼芬公司 201780034883X 2039-06-07
用于封闭式液压系统的自动空
24 发明 帕克-汉尼芬公司 2009801123595 2034-08-27
气放泄阀
25 发明 燃料泵优先控制方法 帕克-汉尼芬公司 2019108358455 2040-04-14
26 发明 加固的射频识别标签 帕克-汉尼芬公司 2017800092486 2038-09-28
3-331
补充法律意见书（一）
序
类别 名称 权利人 专利号 有效期
号
27 发明 双向过滤干燥器 帕克-汉尼芬公司 201780046206X 2039-03-15
用于连接到现场总线控制器的
28 发明 帕克-汉尼芬公司 2019800109556 2040-10-09
I/O 模块的配置方法和设备
指示电极和包含其的 pH 感测
29 发明 帕克-汉尼芬公司 2015800427546 2040-06-23
设备
完全固化的热或电-传导性原
30 发明 帕克-汉尼芬公司 2010800468026 2036-12-14
地形成间隙填料
31 发明 自由自旋的压入式过滤器接头 帕克-汉尼芬公司 2018800781680 2040-08-25
32 发明 自对准轴向约束调节器阀组件 帕克-汉尼芬公司 2010800200281 2034-10-22
包括配置、监视和控制功能的
33 发明 帕克-汉尼芬公司 2018800712500 2040-10-30
现场总线控制器接口
34 发明 用于控制阀歧管的系统和方法 帕克-汉尼芬公司 2019800112050 2039-01-14
35 发明 分析物传感器 帕克-汉尼芬公司 2013800159134 2038-06-05
36 发明 分析物感测装置 帕克-汉尼芬公司 201380023460X 2038-07-20
在纺织品基底上直接沉积纳米
37 发明 帕克-汉尼芬公司 2017800282156 2041-03-26
纤维
高分子量和低分子量精细纤维
38 发明 帕克-汉尼芬公司 2017800307990 2039-01-04
及 TPU 精细纤维
带有模制框架和整体密封的面
39 发明 帕克-汉尼芬公司 201780020434X 2038-12-21
板过滤器
微纤维和/或纳米纤维在服装
40 发明 帕克-汉尼芬公司 2017800158093 2038-11-09
和鞋类中的使用
41 发明 被测物检测装置 帕克-汉尼芬公司 2010800226633 2035-05-06
用于提供在电化学传感器中内
42 发明 帕克-汉尼芬公司 2010800181079 2034-07-16
部校准的方法的装置
43 发明 分析物传感器 帕克-汉尼芬公司 2011800444100 2036-08-10
过滤介质包、制造方法及过滤
44 发明 帕克-汉尼芬公司 2016800595762 2038-06-08
介质压机
45 发明 梭阀 帕克-汉尼芬公司 2020104705134 2040-12-01
46 发明 具有油塞的液压机 帕克-汉尼芬公司 2010800640173 失效
帕克汉尼芬股份
47 发明 控制液压驱动马达的装置 2004800063575 2029-11-18
公司
帕克汉尼芬股份
48 发明 控制液体动力装置的装置 200480006340X 2029-11-18
公司
帕克汉尼芬股份
49 发明 控制液压驱动马达的装置 2004800063414 2027-10-31
公司
帕克汉尼芬有限
50 发明 旋流式分离组件 2006800352860 2031-09-14
公司
帕克汉尼芬有限
51 发明 分离器组件 2006800316309 2030-06-23
公司
帕克汉尼芬有限
52 发明 过滤器组件 2008801017553 2033-08-14
公司
帕克汉尼芬有限
53 发明 过滤器组件 2008801017657 2033-05-29
公司
3-332
补充法律意见书（一）
序
类别 名称 权利人 专利号 有效期
号
帕克汉尼芬有限
54 发明 过滤组件 2005800336488 2031-06-08
公司
用于收集气流中的夹带物的组 帕克汉尼芬有限
55 发明 2005800336878 2032-05-30
件 公司
用于收集气流中的夹带物的组 帕克汉尼芬有限
56 发明 2005800336473 2030-06-16
件 公司
帕克汉尼芬有限
57 发明 过滤元件 2005800336469 2029-08-26
公司
帕克汉尼芬有限
58 发明 过滤元件 2005800336581 2029-08-26
公司
帕克汉尼芬有限
59 发明 一种凝聚式滤芯 038174812 2027-02-28
公司
帕克汉尼芬有限
60 发明 过滤组件 2005800336596 2030-01-13
公司
帕克汉尼芬有限
61 发明 过滤元件 2005800336882 2030-01-06
公司
帕克汉尼芬有限
62 发明 分离器组件 2006800316309 2030-06-23
公司
带有具有以压力平衡方式布置
帕克-汉尼芬有限
63 发明 的关闭体的装配阀的液压阀装 2009801559316 2033-07-17
公司
置
探测和输送来自填充有高压流 帕克-汉尼芬有限
64 发明 2004800089626 2027-10-24
体的压力室的测量数据的装置 公司
帕克汉尼芬制造
65 发明 一种分离器 2012800350057 2035-05-13
(英国)有限公司
帕克汉尼芬制造
66 发明 一种分离器 2014800134983 2037-04-19
(英国)有限公司
帕克汉尼芬制造
67 发明 一种分离器 2011800082858 2034-11-05
(英国)有限公司
帕克汉尼芬制造
68 发明 一种阀门 2011800580459 2036-01-13
(英国)有限公司
帕克-汉尼芬制造
69 发明 水过滤器 业(英国)有限公 2010800269516 2035-07-01
司
帕克-汉尼芬制造
用于冷室压铸机的液压式切换
70 发明 业德国有限责任 2018106869451 2039-01-04
组件
两合公司
帕克-汉尼芬制造
用于管路和软管的无间隙的插
71 发明 业德国有限责任 201580005569X 2038-07-13
塞连接
两合公司
帕克-汉尼芬制造
带有装配识别的用于管路或软
72 发明 业德国有限责任 201280007181X 2033-12-25
管的连接装置
两合公司
用于管路或软管管路的、带有 帕克-汉尼芬制造
73 发明 锥形螺纹的耐高压的螺旋连接 业德国有限责任 2012800263311 2036-05-04
部 两合公司
用于能够承受大压力变化的流 帕克汉尼芬制造
74 发明 2010800217884 2034-11-12
体回路的快速连接装置 业法国公司
用于将管子连接到回路元件的 帕克汉尼芬制造
75 发明 2011800187934 2035-03-11
装置、将锚定垫环安装到这种 业法国联合股份
3-333
补充法律意见书（一）
序
类别 名称 权利人 专利号 有效期
号
连接装置的本体上的方法以及 公司
拆卸这种装置的方法
帕克汉尼芬制造
用于倒角管的具有可运动密封
76 发明 业法国联合股份 2016800317042 2038-06-08
件的连接装置
公司
帕克汉尼芬制造
用于将管道紧固至管状体的环
77 发明 业法国联合股份 2015800074582 2037-10-03
以及包括这种环的连接装置
公司
帕克汉尼芬制造
78 发明 筒型快速联接装置 业法国联合股份 2014107107974 2037-04-12
公司
帕克汉尼芬制造
对不同直径的管件进行钻孔的
79 发明 业法国联合股份 2014101433293 2037-05-31
钻孔导向装置
公司
帕克汉尼芬制造
80 发明 用于倒角管的连接装置和方法 业法国联合股份 2015800500452 2039-10-18
公司
用于连接光纤电缆的保护管的
帕克汉尼芬制造
装置、包括这种装置的光传输
81 发明 业法国联合股份 2011800288418 2036-07-27
回路的部段以及用于这种装置
公司
的密封元件
帕克汉尼芬制造
管子连接设备和带有在潜在保
82 发明 业法国联合股份 2014800143056 2037-08-01
持区域中的强制循环的导向环
公司
帕克汉尼芬制造
凸边密封件以及包括这种密封
83 发明 业法国联合股份 2014800461951 2039-02-19
件的连接装置
公司
帕克汉尼芬制造
84 发明 模块化流体控制系统 201380007832X 2037-05-03
有限公司
派克汉尼汾制造
85 发明 操纵杆 2013800552231 2037-06-23
瑞典公司
鳍板、包括至少一个该板的框 派克汉尼芬法国
86 发明 2012800774980 2038-01-19
架和包括该框架的热交换器 制造公司
87 发明 集成式资产完整性管理系统 派克汉尼芬公司 2016800282912 2038-01-26
88 发明 液压挖掘机的动臂势能回收 派克汉尼芬公司 2016800484736 2040-12-25
89 发明 反应性箔组合件 派克汉尼芬公司 2007800072455 2029-03-25
用于控制流动和调节来自气体
容器的气体的压力的气体供应
实用
90 组件、用于调节来自至少一个 派克汉尼芬公司 2013900006149 2035-09-30
新型
气体容器的气体的压力的调节
器、调节器系统、阀门
91 发明 滑锁送气系统 派克汉尼芬公司 2010800492453 2034-12-17
92 发明 用于电磁干扰屏蔽的条带垫圈 派克汉尼芬公司 200680017211X 2030-06-09
93 发明 可分配固化树脂 派克汉尼芬公司 2007800010783 2033-08-14
银-氯化银组合物和包含该
94 发明 派克汉尼芬公司 2016800474823 2038-04-17
银-氯化银组合物的电气装置
3-334
补充法律意见书（一）
序
类别 名称 权利人 专利号 有效期
号
具有加固密封的改进的燃料箱
95 发明 派克汉尼芬公司 2014800313409 2039-04-05
检视门密封垫
具有隔离介质贴片的深度聚结
96 发明 派克汉尼芬公司 2014102073204 2037-12-05
过滤器
提高电静液致动器活塞速率的
97 发明 派克汉尼芬公司 2014800357159 2038-07-31
方法
检测液压系统中的液压阀故障
98 发明 派克汉尼芬公司 2014800348978 2037-06-13
的方法
用于工作机器的功率效率控制
99 发明 派克汉尼芬公司 2015800334310 2039-10-25
机构
外观
100 过滤干燥器 派克汉尼芬公司 201530073917X 2035-09-16
设计
外观
101 制冷剂分配器 派克汉尼芬公司 2014303199126 2035-03-11
设计
外观
102 鼻罩 派克汉尼芬公司 2015304083583 2036-05-18
设计
低力偏转与腐蚀抗性 EMI 垫
103 发明 派克汉尼芬公司 2011800232662 2035-12-02
片
可变负载感测开放式中心混合
104 发明 派克汉尼芬公司 2014800215355 2037-08-25
系统
105 发明 紧凑型力倍增气动致动器 派克汉尼芬公司 2010800503392 2036-08-17
挖掘机的液压混合动力回转驱
106 发明 派克汉尼芬公司 2014800194749 2037-05-10
动系统
用于挖掘机的液压混合回转驱
107 发明 派克汉尼芬公司 2014800557545 2038-06-26
动系统
多级大容量滤清器和深度聚结
108 发明 派克汉尼芬公司 2014800160460 2038-10-02
介质系统
用于控制液压致动器中压力的
109 发明 派克汉尼芬公司 2014800357318 2037-05-24
方法
110 发明 集成的位移控制泵 派克汉尼芬公司 2015800286105 2040-05-19
111 发明 液压系统脱气装置 派克汉尼芬公司 2011800711417 2036-08-31
112 发明 无卷边活塞-滑靴组件 派克汉尼芬公司 2013800575981 2037-03-29
113 发明 缓冲回转回路 派克汉尼芬公司 201280023542X 2036-01-20
用于轮式装载机中的转向功能
114 发明 派克汉尼芬公司 2015800639357 2039-05-31
和作业功能的系统架构
115 发明 低剖面微型螺线管比例阀 派克汉尼芬公司 2016800048031 2039-11-05
旋压式过滤器元件上的键合的
116 发明 派克汉尼芬公司 2014800796391 2039-11-12
螺纹接合部
117 发明 具有回压控制的液压系统 派克汉尼芬公司 2011800679002 2036-01-20
挖掘机的液压混合动力回转驱
118 发明 派克汉尼芬公司 2013800048019 2036-08-03
动系统
119 发明 键入式旋装过滤元件 派克汉尼芬公司 2013800472152 2037-04-26
用于改善引擎性能和减少排放
120 发明 物的包括燃料温度均化的集成 派克汉尼芬公司 2016800233259 2040-09-15
式天然气流调节系统
3-335
补充法律意见书（一）
序
类别 名称 权利人 专利号 有效期
号
具有波浪状密封件的滤清器元
121 发明 派克汉尼芬公司 2014800557564 2038-08-10
件
桥塞组件和用于桥塞组件的设
122 发明 派克汉尼芬公司 2016800520427 2040-09-01
置方法
123 发明 抗横向流燃料通气系统结构 派克汉尼芬公司 2011800495070 2036-03-16
124 发明 智能 EMI 通风口 派克汉尼芬公司 2016800531012 2040-05-26
光学供电的传感器校准数据存
125 发明 派克汉尼芬公司 2018100238889 2040-11-10
储模块
126 发明 用于控制多功能的电液系统 派克汉尼芬公司 2012800239810 2036-10-19
127 发明 流体液压调节和管理模块 派克汉尼芬公司 2020108422331 2040-12-11
派克汉尼汾(欧
128 发明 用于阀组块的内置阀 洲、中东和非洲) 2019100336706 2039-07-30
公司
派克汉尼汾(欧
用于分配流体的可配置阀门以
129 发明 洲、中东和非洲) 2018800807360 审核中
及为该阀门设定参数的方法
公司
派克汉尼汾动力
实用
130 一种调压阀 传动产品(无锡) 2013208193130 2034-07-16
新型
有限公司
派克汉尼汾动力
实用
131 新型调节阀结构 传动产品(无锡) 2014208610862 2035-08-19
新型
有限公司
派克汉尼汾动力
实用
132 多功能阀结构 传动产品(无锡) 2014208614331 2035-08-19
新型
有限公司
派克汉尼汾动力
实用
133 一种新型散热器结构 传动产品(无锡) 2015210768262 2036-08-03
新型
有限公司
派克汉尼汾动力
一种调节气体压力的减压阀结
134 发明 传动产品(无锡) 2012100249640 2034-07-16
构及其调节气体压力的方法
有限公司
派克汉尼汾工业
一种用于集装箱吊具的导板驱
135 发明 液压技术(上海) 2012102256988 2033-11-13
动装置
有限公司
派克汉尼汾工业
一种高精度的用于加工转子的
136 发明 液压技术(上海) 2008102034187 2031-06-08
夹具
有限公司
派克汉尼汾工业
实用 用于集装箱吊具转销的电液集
137 液压技术(上海) 201120565247X 2032-09-12
新型 成式驱动器
有限公司
生物反应器、生物技术提纯和
138 发明 生物处理中的一次性使用的 派克汉尼汾公司 2014800080466 2038-01-02
PH 传感器
用于处理生物处理流体的系统
139 发明 派克汉尼汾公司 2015800345902 2040-03-24
和方法
派克汉尼汾公司、
140 发明 具有连接轭的液压装置 动力学驱动器解 2010800087471 2034-12-17
决方案公司
3-336
补充法律意见书（一）
序
类别 名称 权利人 专利号 有效期
号
应用于气体发动机的燃料过 派克汉尼汾过滤
实用
141 滤、加热和温控的集成多功能 系统(上海)有限 2015202743494 2035-09-23
新型
模块 公司
派克汉尼汾过滤
应用于气动发动机的燃料过滤
142 发明 系统(上海)有限 2013100334614 2035-09-16
和温控的多功能系统
公司
派克汉尼汾空调
实用
143 一种换热设备用翅片结构 制冷设备(无锡) 2015204665610 2035-12-02
新型
有限公司
实用 派克汉尼汾液压
144 一种柱塞叶片混合定变量泵 2015202415470 2035-08-26
新型 (天津)有限公司
实用 一种应用于定量系统中的负载 派克汉尼汾液压
145 2015205130891 2035-12-09
新型 敏感多路换向装置 (天津)有限公司
派克汉尼汾液压
系统(上海)有限
实用 防内污染的旋装式燃油滤芯以
146 公司、派克汉尼汾 2011201330477 2031-11-30
新型 及燃油滤清器
过滤系统(上海)
有限公司
派克汉尼汾液压
系统(上海)有限
实用
147 燃油滤清器及燃油滤清器座 公司、派克汉尼汾 2011201051125 2031-10-26
新型
过滤系统(上海)
有限公司
派克汉尼汾制造
148 发明 排空装置 2012800639052 2036-02-24
瑞士股份公司
派克汉尼汾制造
149 发明 马达泵和控制歧管组件 2016800558208 2041-03-16
有限公司
派克汉尼汾制造
150 发明 能量有效电动车辆控制系统 201480045727X 2039-06-07
有限公司
派克汉泥汾公司、
151 发明 流体静压变速器 动力驱动解决方 2014800424492 2038-01-09
案股份有限公司
派克汉泥汾公司、
152 发明 流体静压总成 动力驱动解决方 2014800386128 2038-03-20
案股份有限公司
通用电气公司、帕
153 发明 燃料喷射器的层状燃料带 031363989 2028-09-03
克-汉尼芬公司
潍坊派克汉尼汾
实用
154 一种尿素滤清器 过滤系统有限公 2019211888734 2040-04-14
新型
司
潍坊派克汉尼汾
实用
155 一种智能直流高压电源 过滤系统有限公 2019214156992 2040-02-07
新型
司
潍坊派克汉尼汾
156 发明 一种尿素滤清器 过滤系统有限公 2019106800855 2039-10-08
司
潍坊派克汉尼汾
实用
157 一种自清洗过滤器 过滤系统有限公 2019204649936 2039-12-31
新型
司
158 实用 燃油滤清器座及设有该燃油滤 潍坊派克汉尼汾 201920362095X 2039-12-03
3-337
补充法律意见书（一）
序
类别 名称 权利人 专利号 有效期
号
新型 清器座的燃油滤清器 过滤系统有限公
司、常州马克科技
有限公司
沃尔沃拉斯特韦
动力产生单元及设有原动机并
格纳公司、帕克汉
159 发明 布置用于驱动该动力产生单元 2006800435026 2032-01-04
尼芬制造瑞典股
的车辆
份公司
沃尔沃卡车集团、
160 发明 动力产生单元 瑞典派克汉尼汾 2017800899052 2040-02-11
制造有限公司
3-338
北京市中伦律师事务所
关于上海唯万密封科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二〇二一年九月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于上海唯万密封科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：上海唯万密封科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为上海唯万密封科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，为发行人本次
发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京市中伦律师事务所关于为上海唯万密封科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”）。
根据发行人聘请的审计机构安永会计师于 2021 年 9 月 15 日出具的《审计报
告》及发行人提供的资料，就发行人自 2021 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出
具之日的相关情况更新出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见
书”）。
3-3-1-1
补充法律意见书（二）
第一部分 声明事项
（一）《法律意见书》《律师工作报告》中所述及之本所及本所律师的声明事
项同样适用于本补充法律意见书。
（二）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所同意发行人在其为本次发行上
市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用
本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市
所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所审核，并依法对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
（三）本补充法律意见书系在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法
律意见书（一）》的基础上根据深圳证券交易所的审核要求补充出具，本补充法
律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》表述不
同的，以本补充法律意见书为准，本补充法律意见书未涉及的事项仍以《法律意
见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》为准。
（四）除非另行予以说明，本补充法律意见书中涉及的词语、词汇、术语、
名称、缩略语，应与其在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》及《补充
法律意见书（一）》中的含义相同。
（五）在为出具本补充法律意见书的调查过程中，本所得到发行人如下保证：
发行人已经提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或口头证言。所有原件与复印件一致，正本与副本一致。
（六）本所及本所律师根据据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创
业板上市规则》《第 12 号编报规则》及中国证监会、深交所的其他有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关
文件和事实进行了合理、必要及可能的核查和验证，并在此基础上出具补充法律
意见如下：
3-3-1-2
补充法律意见书（二）
第二部分 发行人涉及发行上市相关事项的补充
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：
关于发行人就本次发行上市所取得的批准和授权，本所律师查验了发行人
第一届董事会第二次会议、2020 年第二次临时股东大会、第一届董事会第三次
会议、2020 年第三次临时股东大会通知、议案、表决票、会议决议、会议记录
等会议文件资料。
核查结论：
基于上述核查，本所律师认为，本次发行上市已经依照法定程序获得发行人
于 2020 年 7 月 28 日召开的 2020 年第二次临时股东大会及 2020 年 12 月 6 日召
开了 2020 年第三次临时股东大会的有效批准，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人上述股东大会决议尚在有效期内。发行人本次发行尚待深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
关于发行人本次发行上市的主体资格，本所律师进行了如下查验工作：（1）
核查发行人的营业执照；（2）核查发行人的公司章程；（3）核查报告期更新后
发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（4）登录国家企业信
用信息公示系统查询发行人的登记信息；（5）核查其他重要文件。
核查结论：
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人是
依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律法规或者《公司章程》的
规定需要终止的情形出现，发行人已具备本次发行上市的主体资格。
3-3-1-3
补充法律意见书（二）
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：
本次发行上市属于发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上
市。本所律师对照《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》
以及《创业板审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定，对于发行人本次发
行上市的实质条件，进行了如下查验工作：（1）核查报告期更新后发行人召开
的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（2）审阅报告期更新后安永会计
师为发行人本次发行上市出具的《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》《主要税
种纳税情况说明的鉴证报告》《内部控制鉴证报告》；（3）对发行人控股股东、
实际控制人、董事长、总经理、财务总监等相关人员进行访谈；（4）登录证券
期货市场失信记录查询平台、中国证监会和证券交易所官网查询发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的诚信信息；（5）核查发行
人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员户籍所在地、经常
居住地公安机关出具的无犯罪记录证明并取得其个人信用报告；（6）审阅《招
股说明书》（申报稿）；（7）核查相关政府主管部门出具的无重大违法违规证明
文件；（8）核查其他重要文件。
核查结论：
公司本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市。经对照《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》等
法律、法规、规范性文件，并依据其他专业机构的专业意见，经以下事项逐项核
查，本所律师认为：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条、第一百三十三条
及第一百四十一条的规定。
（二） 发行人本次发行符合《证券法》第十二条第一款的规定。
（三） 发行人本次发行符合《创业板首发办法》规定的相关条件：
1. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十条的规定
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，其前身唯万有限设立于 2008 年
11 月 19 日，2020 年 6 月以经审计的账面净资产值为基础，折合股份整体变更为
3-3-1-4
补充法律意见书（二）
股份有限公司，设立成为发行人并合法存续至今，发行人从有限责任公司成立之
日起计算持续经营时间已超过三年。
（2）发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构；
根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会及监事会的材料并经本所
律师核查，发行人股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署，历次授
权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。经核查，本所律师认为，发行人
具备健全及运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十一条的规定：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合
《创业板首发办法》第十一条第一款的规定。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告，符合《创业板首发办法》第十一条第二款的规定。
3. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十二条的规定：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》第十
二条第一款的规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十
二条第二款的规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发办法》第十二
3-3-1-5
补充法律意见书（二）
条第三款的规定。
4. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十三条的规定：
（1）发行人主要从事液压气动密封件的研发、生产、销售。本所律师认为，
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板
首发办法》第十三条第一款的规定。
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款
的规定。
（3）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发办法》第十三条第三
款的规定。
（四） 发行人本次发行并上市符合《创业板审核规则》和《创业板上市规
则》规定的条件
1. 发行人本次发行符合《公司法》《创业板首发办法》规定的公开发行股票
的条件，符合中国证监会规定的发行条件，因此，符合《创业板审核规则》第十
八条及《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定；
2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人股份总数为 9,000 万股，注册
资本及实收资本均为 9,000 万元，发行人 2020 年第二次临时股东大会批准的关
于发行人本次发行并上市的决议，发行人拟公开发行不超过 3,000 万股人民币普
通股股票，每股面值 1 元，若全部发行完毕，发行人股份总数将达到 12,000 万
股，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定；
3. 发行人拟公开发行不超过 3,000 万股人民币普通股股票，若全部发行完
毕，发行人股份总数将达到 12,000 万股，公开发行的股份占发行人股份总数的
25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定；
4. 发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，根据安永会计师出具的《审
3-3-1-6
补充法律意见书（二）
计报告》（安永华明（2021）审字第 61592943_B02 号）发行人 2019 年度及 2020
年度的净利润（以归属于母公司的净利润扣除归属于母公司的非经常性损益前后
较低者为计算依据）分别为 4,515.72 万元及 7,311.66 万元，累计金额超过 5,000
万元，发行人的市值及财务指标符合《创业板审核规则》第二十二条第二款第（一）
项和《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定，因此，符合《创业板上
市规则》第 2.1.1 条第（四）项的规定。
四、发行人的独立性
核查过程：
对于发行人的独立性，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发行人的
营业执照、公司章程；（2）核查报告期更新后发行人主要资产、租赁房屋的变
化情况；（3）核查报告期更新后发行人新增的重大业务合同及其履行情况；（4）
核查报告期更新后发行人新增重大关联交易的交易文件及付款凭证；（5）取得
并核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等主体填写
的情况调查表；（6）核查报告期更新后发行人召开的历次股东大会、董事会、
监事会会议文件；（7）核查报告期更新后发行人的员工名册并抽查发行人员工
的社会保险缴费凭证、劳动合同；（8）核查报告期更新后发行人的纳税申报材
料、银行开户资料；（9）对发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总经理、
财务总监等相关人员进行访谈；（10）审阅报告期更新后安永会计师为发行人本
次发行上市出具的《审计报告》《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》及《内部
控制鉴证报告》等；（11）取得发行人的书面确认；（12）核查其他重要文件。
核查结论：
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在
独立性方面未发生重大不利变化。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
独立持续经营的能力，资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
五、发起人和股东（实际控制人）
核查过程：
3-3-1-7
补充法律意见书（二）
对于发行人的发起人和股东，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发
行人的营业执照、公司章程、股东名册；（2）核查报告期更新后发行人召开的
历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（3）核查发行人非自然人股东的公
司章程、合伙人协议、营业执照，并登陆国家企业信用信息公示系统进行检索
及复核；（4）核查发行人自然人股东的身份证明文件。
核查结论：
经上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东
未发生变化，具有法律、法规和规范性文件规定的对发行人进行出资的资格；
发行人股东人数、住所、出资比例等符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
董静为发行人控股股东、实际控制人，发行人的控股股东、实际控制人未发生任
何变化。
六、发行人的股本及演变
核查过程：
对于发行人的股本及其演变，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发
行人的营业执照和公司章程；（2）核查报告期更新后发行人召开的历次股东大
会、董事会、监事会的会议文件；（3）登陆国家企业信用信息公示系统进行检
索及复核。
核查结论：
（一）自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日以来，发行人的股本
总额、股本结构未发生变动。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东持有的公司股份真实、
合法，不存在信托、委托持股、委托投资或者其他方式代持股份的情形，发行人
股东持有的公司股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉
及任何争议或纠纷。
（三）发行人股东之间签署的特殊股东权利条款已在发行人提交本次发行
申请材料受理时终止，对发行人本次发行不构成实质性影响。
七、发行人的附属公司
3-3-1-8
补充法律意见书（二）
核查过程：
对于发行人的附属公司，本所律师进行了如下查验工作：（1）取得并核查
附属公司的工商登记材料；（2）核查附属公司的营业执照、公司章程；（3）核
查相关政府主管部门出具的证明；（4）登陆国家企业信用信息公示系统进行检
索及复核；（5）核查其他重要文件。
核查结论：
自《补充法律意见书（一）》出具之日至今，发行人附属公司嘉善唯万的注
册地址发生变更，具体情况如下：2021 年 8 月 5 日，唯万密封签署股东决定，
将嘉善唯万住所变更为浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道钱塘江路 58 号，并相应修
改公司章程。2021 年 8 月 12 日，嘉善县市场监督管理局受理上述变更事宜，并
向嘉善唯万换发了营业执照。
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
拥有 1 家全资子公司嘉善唯万，无分支机构或参股公司。发行人上述附属公司
均有效存续，不存在依照法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。
八、发行人的业务
核查过程：
对于发行人的业务，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发行人及其
附属公司的营业执照、公司章程、经营资质许可证书等；（2）核查报告期更新
后发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；（3）核查报告期
更新后发行人及其附属公司新增的重要业务合同及其履行情况；（4）审阅报告
期更新后安永会计师为本次发行上市出具的《审计报告》；（5）核查相关政府
主管部门出具的无重大违法违规证明；（6）核查其他重要文件。
核查结论：
基于上述核查，本所律师认为：
（一） 发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，发行人的业务符合国家产业政策。
（二） 发行人未在中国境外设立任何性质的经营机构。
3-3-1-9
补充法律意见书（二）
（三） 自 2021 年 1 月 1 日至今，发行人经营范围未发生变化。
（四） 发行人的业务收入主要来自于主营业务，报告期内主营业务收入占
营业收入的比例均超过 99%，主营业务突出。
（五） 发行人已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或
者认证等。
（六） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、
规范性文件和《公司章程》规定的需终止事由；截至 2021 年 6 月 30 日，发行人
及其附属公司不存在违反相关法律规定而受到行政处罚且情节严重的情形，不存
在影响发行人持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
核查过程：
对于发行人的关联交易及同业竞争，本所律师进行了如下查验工作：（1）
取得并核查发行人控股股东、实际控制人、主要股东及董事、监事、高级管理
人员填写的情况调查表；（2）取得并核查发行人关联法人的工商登记材料、营
业执照、公司章程、合伙人协议，网络检索相关关联方的公开资料及工商登记
信息，进行关联方排查；（3）取得并核查发行人关联自然人的身份证；（4）核
查报告期更新后新增的重大关联交易协议及付款凭证；（5）审阅报告期更新后
安永会计师为本次发行上市出具的《审计报告》；（6）核查发行人独立董事就
发行人报告期更新后新增关联交易出具的独立意见；（7）核查报告期更新后发
行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；（8）与发行人财务总
监、安永会计师项目经办人员核实《审计报告》中其他应付款和其他应收款的内
容和交易背景；（9）查阅报告期更新后发行人主要供应商及主要客户的资料、
合同，通过国家企业信用信息公示系统检索其与发行人之间的关联关系；（10）
核查其他重要文件。
核查结论：
基于上述核查，本所律师认为：
（一） 关联方
3-3-1-10
补充法律意见书（二）
自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日，关联方变动情况具体如下：
1. 关联自然人
自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至今，发行人的关联自然人
未发生变化。
2. 关联法人
（1）自 2021 年 1 月 1 日至今，持有发行人 5%以上股份的法人未发生变化。
（2）自 2021 年 1 月 1 日至今，除发行人及其附属公司以外，由发行人的共
同实际控制人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理
人员的法人或者其他组织未发生变化。
（3）曾间接持有发行人 5%以上股权的公司：华轩基金系发行人持股 5%以
上的股东，报告期初郑煤机曾通过华轩基金间接持有发行人 9.00%的股权。郑煤
机于 2021 年 3 月 22 日将其持有的华轩基金剩余股权全部转让给上海华软投资后，
不再持有华轩基金股权。截止本补充法律意见书出具之日，郑煤机不存在以任何
方式持有发行人股份的情形。
（4）自 2021 年 1 月 1 日至今，除发行人实际控制人外，由发行人关联自然
人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除
发行人及其附属公司以外的法人或者其他组织未发生变化。
（二） 关联交易
根据安永会计师出具的《审计报告》（安永华明（2021）审字第 61592943_B02
号）以及发行人的确认，在合并报表范围内，公司与关联方 2021 年 1 月 1 日至
2021 年 6 月 30 日期间发生的关联交易总体情况如下：
1. 经常性关联交易
（1）销售商品和提供劳务
2021 年 1-6 月
项目
关联交易内容 关联交易金额（万元）
郑煤机 729.20
销售商品和提供劳务
郑州煤机综机设备有限公司 673.79
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补充法律意见书（二）
2021 年 1-6 月
项目
关联交易内容 关联交易金额（万元）
郑州煤机液压电控有限公司 0.10
郑煤机集团合计 - 1,403.09
（2）采购商品和接受劳务
公司与关联方于 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间不存在采购商品
和接受劳务相关的关联交易。
（3）关键管理人员薪酬
2021 年 1-6 月，公司向关键管理人员支付的薪酬为 330.33 万元。
2. 偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内各期内关联担保主要是主要股东及其配偶、万友动力为公司提供
担保。自 2021 年 1 月 1 日以来，新增关联担保具体情况如下：
单位：万元
关联 是否
借款金额/ 担保方
期间 授信/借款银行 担保额度 保证期限 担保 履行
授信金额 式
方 完毕
董静、
上海浦东科技融 担保反
300.00 300.00 24 个月 吕燕 否
资担保有限公司 担保
梅
董静、
上海浦东科技融 担保反
2020 600.00 600.00 24 个月 吕燕 否
资担保有限公司 担保
年 梅
1-6 交通银行股份有 最高额
月 2021.06.03-
限公司上海新区 5,500.00 5,500.00 董静 保证担 否
2024.06.03
支行 保
中国银行股份有 董静、 最高额
限公司上海市杨 900.00 900.00 2021.03.24-2023.03.24 吕燕 保证担 否
浦支行 梅 保
（2）关联方保理
截至 2021 年 6 月末，公司由郑煤机商业保理有限公司保理 300.00 万元应收
账款，并向其支付利息 8.70 万元。
3. 关联方应收应付款项
（1）关联方应收项目
单位：万元
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补充法律意见书（二）
2021 年 6 月 30 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
郑煤机 1,000.00 -
应收票据 郑州煤机综机设备有限公司 100.00 -
小计 1,100.00 -
郑煤机 943.81 31.43
郑州煤机综机设备有限公司 1,143.37 38.07
应收账款
郑州煤机液压电控有限公司 1.88 0.06
小计 2,089.07 69.57
仲建雨 0.60 -
其他应收款
小计 0.60 -
（2）关联方应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2021 年 6 月 30 日
董静 1.46
刘兆平 0.14
薛玉强 9.42
其他应付款 仲建雨 0.25
王彬 0.61
章荣龙 0.16
小计 12.06
4. 关联交易的决策程序及执行情况
上述关联交易均在发行人 2020 年度股东大会审议的《关于预计 2021 年度日
常关联交易的议案》的预计范围内，审议程序和内容符合《公司章程》和《关联
交易决策制度》规定，关联股东回避表决；无需另行提交董事会或股东大会审议，
独立董事及监事会已就预计的关联交易发表意见，认为该等交易是必要、公允
的。上述关联交易签署的有关合同和协议均经交易当事方平等协商一致并依法
签订。
经上述核查，本所律师认为，发行人 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
期间所发生的上述关联交易已经股东大会批准或确认，关联股东回避表决，独立
董事及监事会已就预计的关联交易发表意见，不存在有失公允或损害发行人及非
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补充法律意见书（二）
关联股东利益的情形。
（三） 发行人涉及的同业竞争问题
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人实际控制人控制的关联企业与公司不存在同业竞争。
为避免未来公司可能发生的同业竞争，公司的实际控制人、控股股东董静
及其一致行动人薛玉强均已出具承诺函，上述承诺函已对发行人控股股东和实
际控制人构成合法和有效的义务约束，上述避免同业竞争的措施合法有效。
（四） 发行人关联交易以及同业竞争的披露情况
根据发行人的说明，公司涉及的报告期内的重大关联交易以及避免同业竞
争的承诺已经在公司本次发行上市的招股说明书（申报稿）及其他相关文件中进
行了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股
东利益的情形；发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》及其公司治理制度
中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在
同业竞争的情形，且其发行人实际控制人、控股股东及其一致行动人均已出具
关于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效。
十、 发行人的主要财产
核查过程：
对于发行人的主要财产，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查报告期
更新后发行人及其附属公司拥有的不动产、商标、专利、软件著作权等主要财
产的变化情况；（2）核查报告期更新后发行人及其附属公司的房屋租赁的变化
情况；（3）登录国家企业信用信息公示系统、中国商标网、中国及多国专利审
查信息查询平台、中国版权保护中心等网站检索发行人主要财产的权利状况；
（4）取得并核查国土、知识产权等相关政府主管部门就发行人土地使用权、专
利、商标、著作权出具的相关查询文件；（5）核查报告期更新后发行人新增主
要生产经营设备的购买合同、发票、付款凭证（如涉及）；（6）核查发行人的
固定资产明细；（7）审阅报告期更新后安永会计师为本次发行上市出具的《审
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补充法律意见书（二）
计报告》。
核查结论：
基于上述核查，本所律师认为：
（一） 土地使用权、房屋所有权及房屋租赁
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》
出具之日至今，发行人及其附属公司新增一项不动产权证书，具体情况如下：
房
土地权
权利 坐落 宗地面积 建筑面积 屋 权利 他项
权证号 利类型/
人 位置 （㎡） （㎡） 用 期限 权利
用途
途
惠民街 国有建
浙（2021）嘉
嘉善 道钱塘 设用地 厂 已抵
善县不动产权 20,000.70 26,776.96 2059.08.14
唯万 江路 58 使用权/ 房 押
第 0083116 号
号 工业
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》
出具之日至今，发行人及其附属公司新增两项租赁房产，具体情况如下：
是否办
出租 面积 承租
房屋坐落 租赁期限 用途 理租赁
方 （m2） 方
备案
上海
江程
汇企
业管
理合 上海市浦东新区金吉路 唯万
494 2021.09.16-2024.10.31 办公 否
伙企 778 号 1 幢 2 层 226 室 密封
业
（有
限合
伙）
长沙县星沙街道东四路
谭永
188 号中建悦和园 22 栋 97.48 唯万 2021.09.19-2024.09.18 办公 否
华
2515 房和 2516 房
（二） 知识产权
自《补充法律意见书（一）》出具之日至今，发行人及其附属公司持有的商
标、计算机软件著作权、域名未发生变化，新增 2 项专利，具体如下：
权利 有效 取得 他项
序号 类别 名称 专利号 申请日
人 期限 方式 权利
1 实用 一种液压支架 嘉善 2020225487900 2020.11.06 10 年 原始 无
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补充法律意见书（二）
权利 有效 取得 他项
序号 类别 名称 专利号 申请日
人 期限 方式 权利
新型 用的自助除尘 唯万 取得
圈结构
一种液压支架
实用 油缸用减少挤 嘉善 原始
2 2020227312224 2020.11.23 10 年 无
新型 出应力的活塞 唯万 取得
密封件
（三） 在建工程
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》
出具之日至今，发行人的主要在建工程更新如下：
嘉善唯万已于 2021 年 4 月 29 日取得嘉善县住房和城乡建设局《建设工程竣
工验收消防备案凭证》（善建消备抽字[2021]第 059 号），批准嘉善唯万新建 1#
车间、2#车间、宿舍楼、门卫、发电机房消防验收合格。
嘉善唯万已于 2021 年 7 月 8 日取得《房屋建筑（市政）工程竣工验收备案
表》（编号：33042120210708102），批准嘉善经济技术开发区 2016G-35-1 地块上
新建 1#车间、2#车间、宿舍楼、门卫、发电机房竣工验收合格。
嘉善唯万于 2021 年 7 月 22 日取得《浙（2021）嘉善县不动产权第 0083116
号》不动产证。
（四） 主要生产经营设备
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，发行人拥有的主要生产
经营设备为机器设备、生产器具、电子设备、运输设备、办公家具等，均由发
行人合法取得，权属关系明确，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其附属公司新增的主要财产已取得完备的权属证书，权属关系明确；除《律师工
作报告》及本补充法律意见书披露外，主要财产的所有权或使用权的行使不存在
限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况；发行人及其附属公司的主要在
建工程不存在其他抵押、第三方主张在建工程优先权的情形，不存在被查封、
冻结等权利限制情形；发行人的生产经营设备权属关系明确，不存在产权纠纷、
潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
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补充法律意见书（二）
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：
对于发行人的重大债权债务，本所律师进行了如下查验工作：（1）审阅报
告期更新后安永会计师为本次发行上市出具的《审计报告》，对发行人报告期内
的其他应收款、其他应付款进行核查；（2）逐笔审阅报告期更新后发行人将要
履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同，对发行人已经履行
完毕的重大合同进行抽查；（3）核查市场监督管理、税务、人力资源和社会保
障等相关政府主管部门出具的无重大违法违规证明文件；（4）核查其他重要文
件。
核查结论：
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其附属公司正在履行的金额较大，或者虽然金额不大但对发行人生产经营、未
来发展或财务状况有较大影响的重大合同的主要情况更新如下：
（一） 采购合同
1. 重大合同
公司将年度含税交易额 500 万元以上的密封件外购标准件框架合同以及年
度含税交易额 200 万元以上的原材料框架合同确定为重大采购合同，自《补充法
律意见书（一）》出具之日至今，公司与主要供应商签署的已履行和正在履行的
新增重大框架合同情况更新如下：
序 签订 合同 有效期、
供应商名称 合同名称 合同标的
号 主体 模式 签订时间
采购框架 框架 自动延期
1 活塞杆封、活塞封等
协议 协议 2019.01.01
唯万 广州信兴机械设备
密封 有限公司
委托生产 橡胶件、塑料件及密 框架 自动延期
2
项目合同 封包的生产 协议 2019.01.03
采购框架 框架 自动延期
3 导向环
协议 协议 2020.5.27
唯万 江苏江拓新材料科
密封 技有限公司
委托生产 框架 自动延期
4 酚醛夹布制品
项目合同 协议 2020.5.27
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补充法律意见书（二）
序 签订 合同 有效期、
供应商名称 合同名称 合同标的
号 主体 模式 签订时间
唯万 广州密骏机械设备 采购框架 框架 自动延期
5 活塞杆封、活塞封等
密封 有限公司 协议 协议 2018.01.01
2. 重大订单
自《补充法律意见书（一）》出具之日至今，公司与供应商签订的单笔采购
金额超过 200.00 万元的新增重要采购合同更新如下：
含税采购金额
序号 供应商名称 签署时间 采购内容
（万元）
1 广州油封 2021.01.12 密封件 600.10
2 广州油封 2021.01.22 密封件 270.60
3 广州油封 2021.01.29 密封件 377.23
4 广州油封 2021.03.08 密封件 493.74
5 广州油封 2021.08.12 密封件 661.90
（二） 销售合同
自《补充法律意见书（一）》出具之日至今，公司与主要客户签署的已履行
和正在履行的年度含税交易额 500 万元以上的新增框架合同情况更新如下：
序 合同 有效期、
签订主体 客户名称 合同名称 合同标的
号 模式 签订日期
框架 签订之日起一
1 唯万密封 供货合同 密封件
郑州煤机综机设 合同 年 2021.6.13
备有限公司 框架 签订之日起一
2 唯万密封 供货合同 密封件
合同 年 2021.04.08
郑州煤矿机械集 销售框架 框架 签订之日起一
3 唯万密封 密封件
团股份有限公司 协议 合同 年 2021.07.01
江苏沃得高新农 产品订购 框架 2021.01.01-
4 唯万密封 密封件
业装备有限公司 合同 合同 2021.12.31
框架 2021.01.01-
5 唯万密封 销售合同 密封件、密封包
上海乔圣液压科 合同 2021.12.31
技有限公司 框架 2021.01.01-
6 嘉善唯万 销售合同 密封件、密封包
合同 2021.12.31
江苏恒立液压股 框架 2021.01.01-
7 唯万密封 销售合同 密封件、密封包
份有限公司 合同 2021.12.31
龙工（福建）液压 框架 2021.01.01-
8 唯万密封 销售合同 密封件、密封包
有限公司 合同 2021.12.31
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补充法律意见书（二）
（三） 借款合同
自《补充法律意见书（一）》出具之日至今，发行人新增银行借款合同情况
更新如下：
单位：万元
最高授信
贷款方 授信期限 合同编号 担保方式
额度
交通银行股份有限 2021.06.20- 董静提供最高额保证
310.00 Z2106LN15669904
公司上海新区支行 2022.06.20 担保
交通银行股份有限 2021.06.20- 董静提供最高额保证
690.00 Z2106LN15664768
公司上海新区支行 2022.06.20 担保
交通银行股份有限 2020.11.12- 董静提供最高额保证
1,000.00 Z2104LN15616630
公司上海新区支行 2021.11.12 担保
董静、吕燕梅提供最高
中国银行股份有限 2021.03.24 杨浦 2021 年流字 额保证担保；上海浦东
600.00
公司上海杨浦支行 起 180 天内 第 21109800-01 号 科技融资担保有限公
司提供保证担保
董静、吕燕梅提供最高
中国银行股份有限 2021.03.24 杨浦 2021 年流字 额保证担保；上海浦东
300.00
公司上海杨浦支行 起 180 天内 第 21109800-02 号 科技融资担保有限公
司提供保证担保
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：
对于发行人的重大资产变化及收购兼并，本所律师进行了如下查验工作：
（1）核查报告期更新后发行人召开的历次股东大会、董事会会议文件；（2）就
发行人是否存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售等行为，与公
司董事长、总经理进行了访谈；（3）核查其他重要文件。
核查结论：
基于上述核查，本所律师认为，自 2021 年 1 月 1 日至今，发行人未发生重
大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为，
目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程：
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补充法律意见书（二）
对于发行人章程的制定与修改，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查
报告期更新后发行人召开的历次股东大会、董事会会议文件；（2）登陆国家企
业信用信息公示系统进行检索及复核。
核查结论：
根据发行人的确认并经本所律师核查，自 2021 年 1 月 1 日至今，发行人公
司章程不存在任何修改情形。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
对于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师进
行了如下查验工作：（1）核查发行人的营业执照、公司章程；（2）核查报告期
更新后发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（3）登陆国家
企业信用信息公示系统进行检索及复核。
核查过程：
基于上述核查，自 2021 年 1 月 1 日至今，发行人共召开了 1 次股东大会、3
次董事会及 2 次监事会，具体如下：
（一）股东大会
序号 会议届次 会议时间
1 2020 年度股东大会 2021 年 6 月 17 日
（二）董事会
序号 会议届次 会议时间
1 第一届董事会第六次会议 2021 年 5 月 26 日
2 第一届董事会第七次会议 2021 年 6 月 24 日
3 第一届董事会第八次会议 2021 年 9 月 15 日
（二）监事会
序号 会议届次 会议时间
1 第一届监事会第六次会议 2021 年 5 月 26 日
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补充法律意见书（二）
2 第一届监事会第七次会议 2021 年 9 月 15 日
根据发行人提供的上述股东大会、董事会及监事会会议通知、表决票、决议
及会议记录并经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会及
监事会的召开、决议内容合法、合规、真实、有效；发行人三会及董事会下属
专业委员会已正常发挥作用。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
对于发行人董事、监事、高级管理人员及其变化，本所律师进行了如下查
验工作：（1）核查发行人的公司章程；（2）核查报告期更新后发行人召开的历
次股东大会、董事会、监事会会议文件；（3）登录证券期货市场失信记录查询
平台、中国证监会和证券交易所官网查询发行人董事、监事、高级管理人员的
诚信信息；（4）核查发行人董事、监事和高级管理人员户籍所在地、经常居住
地公安机关出具的无犯罪记录证明并取得其个人信用报告；（5）就发行人董事、
监事、高级管理人员的行政处罚、诉讼、仲裁情况进行网络检索；（6）核查其
他重要文件。
核查结论：
基于上述核查，本所律师认为：
（一）自 2021 年 1 月 1 日至今，发行人董事、监事和高级管理人员具备法
律、行政法规和规章规定的任职资格和公司章程的有关规定。
（二）自 2021 年 1 月 1 日至今，发行人董事、监事及高级管理成员未发生
任何变化；发行人现任的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和
规范性文件以及公司章程的规定；发行人设立了独立董事，其任职资格等符合
有关规定，其职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定情形。
十六、发行人的税务
核查过程：
对于发行人的税务，本所律师进行了如下查验工作：（1）审阅报告期更新
后安永会计师为本次发行上市出具的《审计报告》《主要税种纳税情况说明的鉴
3-3-1-21
补充法律意见书（二）
证报告》《非经常性损益鉴证报告》；（2）核查报告期更新后发行人的纳税申报
材料及税款缴纳凭证；（3）核查税务主管部门就发行人及其附属公司税务情况
出具的无重大违法违规证明；（4）核查报告期更新后发行人取得政府补助的批
文及拨款凭证；（5）核查其他重要文件。
核查过程：
基于上述核查，本所律师认为：
（一） 发行人及其附属公司均已取得工商行政管理部门核发的载有统一社
会信用代码的《营业执照》，进行了税务登记，并被核定为增值税一般纳税人。
报告期内，发行人及其附属公司所执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文
件的规定，具体情况如下：
税种 适用税率
公司于 2012 年首次取得高新技术企业认证，2015 年经复核二次取得
高新技术企业认证，并于 2018 年 11 月 27 日经复核再次取得高新技术
企业认证，根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，公司
自获得高新技术企业认证之年份起三年，享受高新技术企业所得税优
企业所得税 惠政策，报告期内按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。子公司嘉善唯
万于 2020 年 12 月 1 日首次取得高新技术企业认证，自获得高新技术
企业之年份起三年，按 15%的优惠税率缴纳企业所得税，2019 年度和
2018 年度按 25%的税率缴纳企业所得税。子公司安徽德申（2019 年
12 月已处置）所得税按应纳税所得额的 25%计缴。
2018 年 5 月 1 日之前应税收入按 17%的税率计算销项税，2018 年 5
月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日应税收入按 16%的税率计算销项税，2019
增值税
年 4 月 1 日起应税收入按 13%的税率计算销项税并按扣除当期允许抵
扣的进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 1%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴。
地方教育附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴。
（二） 发行人及其附属公司目前享受税收优惠的情况符合国家法律、法规
和规范性文件的规定。
（三） 财政补贴
根据《审计报告》和发行人的陈述，并经本所律师审阅公司提供的财政补贴
相关文件，发行人自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间计入当期损益的
财政补贴具体如下：
3-3-1-22
补充法律意见书（二）
主体 补助项目 金额（元） 政策文件
上海浦东新区财政局小微 《浦东新区小微企业增信基金管理办法》（浦
78,200.00
增信保费补贴 财经〔2017〕33 号）
上海唯万 上海浦东新区贸易发展推 《关于开展浦东新区促进小微企业创新创业
66,000.00
进中心财政扶持款 财政扶持项目申报工作的通知》
个税手续费返还 27,889.57 《中华人民共和国个人所得税法（2018 修正）》
嘉善唯万 个税手续费返还 1,684.34 《中华人民共和国个人所得税法（2018 修正）》
发行人及其附属公司新增政府补助已获得有关主管机关、部门或机构的批
准或同意，具有相关法规、政策依据，符合相关法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
（四） 发行人及其附属公司近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行
政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查程序：
对于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师进行了如下查
验工作：（1）取得并核查质量技术监督主管部门出具的证明文件；（2）登录环
境保护、质量技术监督、安全生产主管部门官网进行检索与复核；（3）对公司
相关负责人进行访谈；（4）核查其他重要文件。
核查结论：
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其附属公司已经开工的在建项目履
行相应的环保审批、公示手续情况更新如下：
（一） 环境保护
1. 唯万科技有限公司新建年产 8,000 万件高性能密封件项目
项目位于浙江省嘉兴市嘉善经济技术开发区 2016G-35-1 地块，发行人拟新
建年产 8,000 万件/套高性能密封件项目。
嘉善唯万已于 2020 年 12 月 3 日嘉善县发展和改革局出具的《关于唯万科技
有限公司新建 8,000 万件、套高性能密封件项目节能评估审查意见的函》（善发
改函〔2020〕485 号），同意项目按照节能评估报告的内容开展建设。
3-3-1-23
补充法律意见书（二）
嘉善唯万已于 2020 年 12 月 9 日取得了嘉兴市生态环境局出具的《关于唯万
科技有限公司新建年产 8,000 万件、套高性能密封件项目环境影响报告表的批复》
（嘉环（善）建〔2020〕322 号），同意该项目建设。
嘉善唯万已于 2021 年 4 月 29 日取得嘉善县住房和城乡建设局《建设工程竣
工验收消防备案凭证》（善建消备抽字[2021]第 059 号），批准嘉善唯万新建 1#
车间、2#车间、宿舍楼、门卫、发电机房消防验收合格。
嘉善唯万已于 2021 年 7 月 8 日取得《房屋建筑（市政）工程竣工验收备案
表》（嘉善县住房和城乡建设局监制 编号：33042120210708102），批准嘉善经
济技术开发区 2016G-35-1 地块上新建 1#车间、2#车间、宿舍楼、门卫、发电机
房竣工验收合格。
2. 环保合规情况
根据上海市浦东新区城市管理行政执法局生态环境执法支队、嘉善县生态环
境局嘉善分局出具的证明，截至该等证明该出具之日，公司及其附属公司不存在
因违反环境保护管理法律、法规而受到行政处罚的情形。此外，经检索公司及其
附属公司所在地主管环保部门网站，自《补充法律意见书（一）》出具之日至今，
公司及其附属公司不存在因违反环境保护管理法律、法规而被主管部门予以行政
处罚的情形。
经上述核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其附属公司不存在因违反
环境保护法律、法规或其他规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。
（二） 产品质量、技术
经上述核查，本所律师认为，发行人及其附属公司近三年来不存在因违反有
关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。
十八、发行人募股资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人本
次募集资金的运用情况。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司本次
发行上市的募集资金拟投资项目未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
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补充法律意见书（二）
核查过程：
对于发行人的业务发展目标，本所律师进行了如下查验工作：（1）查阅发
行人为本次发行编制的《招股说明书》（申报稿）；（2）核查发行人的营业执照、
经营资质许可证书；（3）就有关业务问题与发行人的部分高级管理人员进行了
沟通交流。
核查结论：
基于上述核查，本所律师认为，发行人的业务发展计划与其主营业务一致，
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险；自《法律意
见书》及《律师工作报告》出具之日以来，公司发展战略未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
对于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师进行了如下查验工作：（1）
登录中国裁判文书网站、全国法院被执行人信息查询数据库查询及进行网络关
键信息检索；（2）核查发行人及其附属公司相关政府主管部门出具的无重大违
法违规证明；（3）就持股占发行人股本总额 5%以上的股东以及董事长、总经理
是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚事项与相关人员进行访谈；（4）核查发行
人实际控制人、董事、监事、高级管理人员户籍所在地或住所地公安机关出具
的无违法犯罪记录证明；（5）取得并核查发行人报告期内发生的诉讼、仲裁或
行政处罚相关文件。
核查结论：
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师
工作报告》中已披露的行政处罚外，报告期内，发行人及其附属公司、持有发行
人 5%以上股份的主要股东、发行人共同实际控制人、董事长、总经理不存在其
他尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
核查过程：
就发行人招股说明书法律风险的评价，本所律师补充查阅了包括但不限于
3-3-1-25
补充法律意见书（二）
《招股说明书》（申报稿）等相关资料。
核查结论：
发行人关于本次发行并上市的《招股说明书》（申报稿）系由发行人与保荐
人编制，本所参与了《招股说明书》（申报稿）的部分章节讨论，本所及经办律
师已阅读《招股说明书》（申报稿），确认《招股说明书》（申报稿）与本所出具
的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见
书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》（申报稿）中引用的
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书
的内容无异议，确认《招股说明书》（申报稿）不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
对于《招股说明书》（申报稿）的其它内容，根据发行人董事、监事及高级管理
人员及发行人、保荐人和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、发行人的劳动用工
核查过程：
就发行人的劳动用工，本所律师进行了如下查验工作：（1）取得发行人及
其附属公司所在地的人力资源和社会保障部门出具的有关说明、证明文件；（2）
发行人提供的更新至 2021 年 6 月 30 日的员工花名册；（3）审阅《招股说明书》
（申报稿）；（4）取得发行人出具的《说明函》；（5）查询有关人力资源和社
会保障政府主管部门网站。
核查结论：
（一） 员工基本情况
根据发行人向本所律师出具的《说明函》及提供的资料并经本所律师核查，
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其附属公司员工总数为 381 人，其中，退休返
聘人员 4 人，劳动用工 377 人。根据发行人向本所律师出具的说明，发行人已与
其劳动用工签署了书面劳动合同。
（二） 劳动用工合规情况
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补充法律意见书（二）
根据发行人出具的说明、发行人及其附属公司所在地的人力资源和社会保
障部门出具的有关说明、证明文件并经本所律师通过公开网络等方式所进行的
核查，发行人及其附属公司已与其劳动合同用工签署了劳动合同，截至 2021 年
6 月 30 日，发行人及其附属公司不存在因违反人力资源与社会保障相关法律、
法规及其他规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。
（三） 社会保险及住房公积金合规情况
根据《招股说明书》（申报稿）、发行人出具的说明、发行人向本所律师提供
的员工花名册、以及发行人及其附属公司所属的社会保险、住房公积金主管部
门出具的缴存证明、无处罚证明等书面文件，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及
其附属公司已为其员工缴纳社会保险，具体情况如下：
项目 2021 年 6 月 30 日
员工人数 381
社会保险缴纳人数 371
社会保险未缴纳人数 10
其中：异地缴纳员工 0
退休返聘员工 4
新入职员工 3
当月离职员工 0
原单位代缴员工 1
非全日制员工 1
实习生 1
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其附属公司已为其员工缴纳住房公积金,
具体情况如下：
项目 2021 年 6 月 30 日
员工人数 381
住房公积金缴纳人数 370
住房公积金未缴纳人数 11
其中：异地缴纳员工 0
退休返聘员工 4
新入职员工 4
3-3-1-27
补充法律意见书（二）
当月离职员工 0
原单位代缴员工 1
非全日制员工 1
实习生 1
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人有 10 名员工未缴纳社会保险、11 名员工未
住房公积金。其中 4 人为退休返聘员工；2021 年 6 月新入职 3 名员工，于次月
扣缴社会保险；2021 年 5 月末至 6 月新入职 4 名员工，于次月扣缴住房公积金；
1 人为原单位代缴员工；1 人为非全日制员工；1 人为实习生。
根据相关社会保险、住房公积金主管部门出具的证明，报告期内，公司及其
附属公司不存在因违反社会保险及住房公积金监管法律而受到行政处罚的情
形。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市不存在有重大不利影响的
法律障碍。根据本所律师获取的资料，发行人已按国家有关法律、行政法规和
规范性文件的规定完成了本次申请股票发行与上市的准备工作。发行人符合《公
司法》《证券法》和《创业板首发办法》等法律、法规及规范性文件规定的股份
公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。发行人在《招股说明书》
（申报稿）中引用的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
和本补充法律意见书的内容适当。发行人本次发行并上市尚待深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册。
本补充法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生
效。
【以下无正文】
3-3-1-28
补充法律意见书（二）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 章小炎
经办律师：
周曦澍
年 月 日
3-3-1-29
北京市中伦律师事务所
关于上海唯万密封科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二〇二一年十月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（三）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于上海唯万密封科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：上海唯万密封科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为上海唯万密封科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，为发行人本次
发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京市中伦律师事务所关于为上海唯万密封科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”）及《北京市中伦律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）。
深圳证券交易所于 2021 年 8 月 23 日下发了《关于上海唯万密封科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核
函〔2021〕011057 号）（以下简称“《审核问询函》”）。根据《审核问询函》
的要求，本所律师对发行人和有关事项进行了补充核查。就《审核问询函》中的
法律问题出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
3-1
补充法律意见书（三）
第一部分 声明事项
（一）《法律意见书》《律师工作报告》中所述及之本所及本所律师的声明事
项同样适用于本补充法律意见书。
（二）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所同意发行人在其为本次发行上
市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用
本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市
所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所审核，并依法对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
（三）本补充法律意见书系在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的基础上根据深圳证券交易所的审核要
求补充出具，本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》表述不同的，以本补充法律意见书为准，
本补充法律意见书未涉及的事项仍以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》为准。
（四）除非另行予以说明，本补充法律意见书中涉及的词语、词汇、术语、
名称、缩略语，应与其在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中的含义相同。
（五）在为出具本补充法律意见书的调查过程中，本所得到发行人如下保证：
发行人已经提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或口头证言。所有原件与复印件一致，正本与副本一致。
（六）本所及本所律师根据据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创
业板上市规则》《第 12 号编报规则》及中国证监会、深交所的其他有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关
文件和事实进行了合理、必要及可能的核查和验证，并在此基础上出具补充法律
意见如下：
3-2
补充法律意见书（三）
第二部分 对《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问题 1 “关于客户集中度及关联交易”
“申请文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期各期，发行人业务收入中前五大客户收入占比分别为54.45%、
57.99%、55.72%，客户集中度相对较高，主要客户包括三一集团、中联重科、
徐工集团、郑煤机、神东煤炭集团等行业企业。
（2）报告期各期内，发行人向郑煤机集团、万友动力、上海邦肯等公司存
在关联销售，金额分别为2,834.43万元、2,745.43万元和2,851.14万元，占营业收
入的比例分别为11.59%、9.49%和7.04%。
（3）唯万有限于2014年12月、2016年6月分别取得郑煤机的中标通知书，
约定的产品供应时间依次为2014年11月至2015年10月、2016年7月至2017年6月，
实际的供货时间依次为2014年11月至2016年6月、2016年7月至今。在年度合同
2021年12月31日到期前，郑煤机的订单具有可持续性。但按照郑煤机相关规定
及协议约定，在中标通知书到期后郑煤机即有权向其他供应商采购或重新招标，
如发行人未能中标，将会存在与郑煤机的订单无法持续的风险。
请发行人：
（1）说明报告期客户集中度高的原因及合理性，结合与同行业可比公司比
较情况说明发行人客户集中度较高是否符合行业特性；发行人对主要客户是否
存在重大依赖，结合发行人客户获取途径、是否与主要客户签订长期合作协议、
排他性协议以维持供货量的稳定性等分析并披露发行人业务稳定性与持续性是
否存在重大不确定性，如是，请充分揭示相关风险。
（2）结合发行人与郑煤机的关联关系说明发行人向郑煤机销售密封件关联
交易金额占营业收入比例较高的原因，相关交易价格与发行人销售同类产品差
异情况，是否存在利益输送情形；关联方万友动力与郑煤机是否存在业务往来，
如存在，请说明业务开始时点、合作历史、报告期内业务往来情况。
（3）说明发行人2014年12月、2016年6月中标郑煤机相关业务情况、郑煤
机招标程序及其完备性，招标流程的合法合规性，相关产品或服务主要交易条
3-3
补充法律意见书（三）
款约定情况；发行人向郑煤机实际供货时间超过中标通知书约定时间的合法合
规性；测算如郑煤机订单无法持续对发行人营业收入、净利润的影响。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。”
回复：
核查过程：
1. 查阅了报告期前五大客户的销售合同及框架协议，了解发行人与前五大
客户的合同期限、是否具有排他性条款、是否约定供货量；
2. 对报告期内前五大客户进行了实地走访，并对相关负责人进行了访谈，
了解发行人与主要客户的合作情况；
3. 取得发行人销售明细，统计报告期内发行人前五大客户销售收入的金额、
比例；
4. 查阅发行人同行业可比公司年报、招股说明书等公开资料，分析发行人
客户集中度特征与同行业可比公司是否一致；
5. 查阅发行人与郑煤机签订的合同以及订单，了解郑煤机向发行人采购产
品的情况；
6. 对郑煤机进行实地走访，并对相关负责人进行了访谈，了解发行人与郑
煤机的合作情况；
7. 取得发行人报告期内销售明细，分析报告期内发行人对郑煤机的产品销
售收入、销售价格、毛利率与可比主机厂客户的差异情况；
8. 取得郑煤机 2012 年对发行人供应商资质、配套研发项目清单以及研发资
料，了解发行人针对郑煤机配套研发的产品型号、技术要求等；
9. 获取万友动力历史上的采购明细、销售明细，检查是否与郑煤机存在业
务往来；
10. 查阅郑煤机 2014 年、2016 年郑煤机密封件公开招标项目招标文件，发
行人投标文件及中标通知书；
3-4
补充法律意见书（三）
11. 取得发行人报告期内销售明细，测算如郑煤机订单无法持续对发行人营
业收入、净利润的影响。
核查内容：
（一） 说明报告期客户集中度高的原因及合理性，结合与同行业可比公司
比较情况说明发行人客户集中度较高是否符合行业特性；发行人对主要客户是
否存在重大依赖，结合发行人客户获取途径、是否与主要客户签订长期合作协
议、排他性协议以维持供货量的稳定性等分析并披露发行人业务稳定性与持续
性是否存在重大不确定性，如是，请充分揭示相关风险
1. 发行人客户集中度高符合下游客户的行业特性
报告期内，公司前五大客户实现的销售收入占公司主营业务收入的比例分
别为 54.45%、57.99%、55.72%、57.80%，前五大客户销售收入占比保持稳定，
且下游客户集中度较高，主要原因如下：
（1）工程机械、煤炭机械行业优质客户市场份额集中度较高
报告期内，公司产品下游客户主要为工程机械和煤炭机械行业主机厂商。
由于下游工程机械和煤机行业拥有较高的技术及资金门槛，行业优质客户分布
较为集中，具有头部效应。根据中国工程机械行业协会统计，2018 年-2020 年三
一集团、中联重科、徐工集团、柳工集团、龙工集团等前五大主机厂商销售收
入约占工程机械行业主机市场份额的 30%-36%；根据中国煤炭机械工业协会统
计，2018 年-2020 年山东能源重装、郑煤机、中煤集团、平煤集团等前五大主机
厂约占煤机行业市场份额的 55%-58%。因此，工程机械、煤机行业优质客户的
市场份额较为集中、头部效应显著是发行人客户集中度较高的重要原因之一。
（2）公司实施大客户战略，有利于公司业务发展稳定
目前，公司产能规模有限，客户结构及采购需求的稳定性对公司持续稳定经
营具有重要的影响。公司在客户拓展方面，重点围绕对密封件需求规模较大、需
求较为稳定的工程机械、煤机主机厂作为公司主要客户目标，有利于公司业绩稳
定以及业务长期稳定发展。同时，行业优质客户对密封件“国产化”需求更为强
烈，且拥有较为成熟的对密封件供应商技术、产品能力评估机制，在与优质客户
的协同研发过程中，公司能够更快速、精准掌握行业内主流厂商的需求，对公司
3-5
补充法律意见书（三）
自制件的研发及技术迭代起到至关重要的作用；并且进入优质大客户的供应商体
系对于公司产品推广具有示范作用。因此，公司围绕以工程机械、煤机行业优质
大客户进行产品研发、销售，是公司技术长远发展、提升品牌影响力、推动自制
件进口替代的重要渠道之一，符合公司长远发展战略。
（3）发行人客户集中度较高符合行业特征
公司密封行业可比公司主要面向汽车制造、电气设备、石油化工等行业客
户，与公司产品的下游应用领域和客户群体不同，客户集中度可比性较低。因
此，选取产品应用领域主要面向工程机械行业的公司恒立液压、艾迪精密、长
龄液压进行比较，公司前五大客户销售收入占比与可比公司的比例情况如下：
单位：%
可比公司名称 2020 年 2019 年 2018 年
恒立液压（SH.601100） 65.53 36.97 55.24
艾迪精密（SH.603638） 47.24 43.66 37.62
长龄液压（SH.605389） 80.50 78.70 79.00
可比公司平均 64.42 53.11 57.29
发行人 55.72 57.99 54.45
由上表可见，发行人客户集中度与产品下游应用领域同为工程机械行业的
可比公司平均水平相近，符合行业特性。综上，报告期内，公司客户集中度高
系由工程机械、煤机行业头部效应以及公司重点发展大客户进口替代的市场策
略共同所致，符合下游客户行业分布特征，具有合理性。
2. 发行人对主要客户不存在重大依赖
发行人大客户结构较为稳定，虽然报告期内前五大客户销售收入占比超过
50%，但随着销售规模增长，公司对第一大客户的销售收入占比分别为 22.60%、
27.86%、24.69%及 20.95%，单一客户销售占比不超过 30%，并且整体呈下降趋
势，不存在经营业绩对单一客户形成重大依赖的情形。
3. 发行人业务具有稳定性与持续性
（1）公司报告期内主营业务收入持续增长，符合下游行业需求增长趋势及
产品下游应用领域拓宽的发展态势
3-6
补充法律意见书（三）
最近三年及一期，公司主营业务收入分别为 24,234.51 万元、28,796.31 万元、
40,300.38 万元及 23,929.77 万元，呈持续增长趋势。报告期内，公司与产品传统
的应用领域工程机械、煤炭机械行业龙头企业维持了稳定的合作关系，工程机
械行业收入持续增长，符合工程机械行业需求增长趋势；同时，随着公司持续
开展新产品研发和推广，将产品应用领域在农用机械、工业自动化等行业不断
拓展，与沃得集团、费斯托等头部企业的交易额持续提升，报告期内相关行业
收入快速增长。其中，2021 年 1-6 月公司向农机行业龙头企业沃得集团销售实
现收入 925.99 万元，较上年同期增长 89.53%。报告期内，农用机械行业收入分
别为 439.52 万元、548.94 万元、1,515.41 万元及 1,117.96 万元，工业自动化行业
收入分别为 222.98 万元、262.85 万元、357.15 万元及 330.31 万元，为发行人业
务稳定性和持续性拓展了较大的市场空间。
（2）公司拥有较强的新客户拓展能力，有助于业务稳定发展
公司在业务发展过程中通过展会、客户推荐、业务人员商业拓展等多种方
式接触客户资源，并持续跟踪以实现客户拓展。在实际的新客户拓展策略中，
公司重点围绕市场需求较大、行业影响力较强的潜在客户群体，定向拜访、以
较强的产品技术水平为切入点，充分展示技术产品优势，以获取潜在客户初步
认同，并根据客户内部管理需要，高效配合客户完成对发行人供应商资质的认
证。
在供应商资质认证中，客户对发行人的产品研发能力、生产能力、供应稳
定性等因素进行充分考核认证，公司针对客户的具体需求同步设计、研发认证
产品，在完成客户内部评审及认证产品的内部测试、客户测试认证等阶段后，
进入客户的密封件供应商体系，进而建立正式的合作关系。
通过上述客户开拓方式，公司目前正处于山东临工、东碧履带、卡特彼勒
等国内外优质客户的供应商资质认证过程，对公司未来市场拓展及业务长远发
展具有重要意义。
（3）公司与主要客户按年度签署框架协议，合作关系稳定
公司通常与三一集团、中联重科、徐工集团、郑煤机、神东煤炭等主要客
户按年度签署框架协议。在框架协议中，双方针对供货产品种类、产品交货条
3-7
补充法律意见书（三）
款、付款政策、产品价格等进行约定。此外，主要客户会与公司针对当年的初
步排产计划进行沟通，公司根据沟通情况对密封件需求量进行预测，并合理的
安排当年的自制密封件生产及外购件采购计划。
公司主要客户通常为各行业龙头企业，生产规模和采购量较高，并且密封
产品规格型号众多，单一供应商通常难以满足用料需求，因而基于供货稳定性、
产品价格等因素的考虑通常向 2-4 家密封产品供应商进行采购。报告期内，公司
不存在与主要客户签署排他性协议的情形。
（4）发行人与主要客户合作关系稳定，业务具有稳定性与持续性
公司主要客户为工程机械和煤机行业龙头企业，通常需对供应商进行严格
的产品认证和质量要求，具有较高的认证门槛。密封件作为液压密封系统核心
零部件，对于机械设备安全运行具有重要作用，通常需要 1-2 年的产品验证，出
于产品质量控制、新产品配套研发和供货及时性等因素的考虑，下游大型主机
厂商对于上游零部件供应商具有一定的产品使用粘性，不会随意更换密封件供
应商，因此，在行业特征及产品特性方面，公司对主要客户的产品供应关系具
有稳定性。
同时，公司凭借较强的技术实力为主要客户持续开展配套研发是公司维持
客户稳定性的重要渠道，公司持续根据三一集团、徐工集团、中联重科、郑煤
机等主要客户需求开展了数百种型号产品的配套研发，且通过密封包业务不断
加强对客户需求匹配以及技术合作的深度；公司与上述主要客户经历了 6-10 年
的长期合作，供货能力稳定，未发生合作中断或重大质量问题，多年度获得主
要客户优秀供应商荣誉资质，与主要客户合作关系稳定。
（5）风险提示
公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（十）
客户集中度较高的风险”中提示相关风险如下：
“客户结构方面，由于工程机械、煤矿机械行业格局较为集中，公司现有
客户相对稳定，主要客户包括三一集团、中联重科、徐工集团、郑煤机、神东
煤炭集团、沃得集团等行业龙头企业。报告期各期内，公司业务收入中前五大
客户合计收入占比分别为 54.45%、57.99%、55.72%、57.80%，客户集中度相对
3-8
补充法律意见书（三）
较高。
公司客户集中度高的特点导致大客户对公司收入和业绩产生较大影响，
2020 年由于产品价格因素，公司未在神东煤炭集团新一期寄售合同招投标中中
标，导致公司 2020 年全年毛利率较上半年下滑。公司在日益激烈的市场竞争中
尚未形成绝对的优势，若竞争对手具有更强的技术实力、成本优势或发行人产
品出现重大质量问题，发行人存在被主要客户终止合作及被其他供应商替代的
风险，如未来公司下游行业格局或上述主要客户与公司的合作关系发生重大变
化，公司无法快速拓展新客户资源，或主要客户经营业绩出现大幅下滑，将影
响到公司业务的顺利开展，对公司盈利能力产生不利影响。”
综上所述，基于较好的产品技术、研发能力，公司客户拓展能力较强，客
户资源稳定，发行人业务稳定性与持续性不存在重大不确定性；同时公司已在招
股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（二）下游市场及客户
集中度较高的风险”中提示下游市场及客户集中度较高的风险的相关风险。
（二） 结合发行人与郑煤机的关联关系说明发行人向郑煤机销售密封件关
联交易金额占营业收入比例较高的原因，相关交易价格与发行人销售同类产品
差异情况，是否存在利益输送情形；关联方万友动力与郑煤机是否存在业务往
来，如存在，请说明业务开始时点、合作历史、报告期内业务往来情况
1. 发行人向郑煤机销售收入占比较高的原因及合理性
（1）公司向郑煤机销售收入占比较高符合郑煤机的行业地位及其自身零部
件国产化需求，销售规模处于合理水平
① 郑煤机系煤机行业龙头企业，煤机液压支架市场份额全国第一，其为公
司煤机行业第一大客户具有合理性
郑煤机于 2006 年开始推行自主设计的煤机液压支架技术标准，是国内最早
推行自主标准的煤机制造企业，并于 2010 年起全面推进液压支架零部件和配件
的国产化。郑煤机在液压支架市场份额达到全国第一，市场占有率约 40%，在
使用密封件的高端液压支架的市场份额超过 60%，系煤机液压支架市场行业龙
头企业，具有较强的市场影响力，报告期内年营业收入规模超过 250 亿元。公
司作为国内较早具备聚氨酯材料改性并采用注塑工艺批量生产的国内密封件生
3-9
补充法律意见书（三）
产厂家，较早参与郑煤机的密封件配套研发，自 2014 年起向郑煤机大批量供货，
并且持续至今。
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，郑煤机的煤机业务销售收入分
别为 616,991.43 万元、738,959.94 万元、1,091,935.90 万元及 619,947.84 万元，
发行人向郑煤机销售收入分别为 2,257.21 万元、2,745.43 万元、2,851.14 万元、
1,403.09 万元，销售收入增长符合郑煤机自身业务规模增长趋势。报告期内，
郑煤机均为公司煤机行业第一大客户，销售收入与郑煤机市场份额第一的行业
地位相匹配，具有合理性。
同时，公司并非郑煤机的唯一密封件供应商。除向公司采购密封件外，郑煤
机还向赫莱特、山西泰宝、陕西科隆、北京华瑞、优泰科等其他供应商采购密
封件，公司密封件销售额约占其密封件采购总额约 30%，采购规模较为稳定，
采购占比处于合理水平。
② 随着其他应用领域客户收入增长，公司向郑煤机销售收入占比持续下降
报告期内，公司向工程机械、农用机械等行业应用推出的产品系列逐年丰
富，除煤机外的其他应用领域客户收入持续增长，公司向郑煤机销售收入稳定
增长的同时，占各期营业收入的比例分别为 9.23%、9.49%、7.04%、5.84%，呈
持续下降趋势，发行人经营业绩对郑煤机不存在重大依赖。
（2）公司与郑煤机的合作经过供应商和产品认证，并经过市场化竞争取得
订单，取得业务机会公平合理
产品验证阶段，公司与郑煤机建立初始合作经过了郑煤机严格的供应商认
证，较早参与郑煤机标准液压支架的配套研发，2012 年起开展产品测试验证，
2013 年通过产品验证并开始小批量供货、开展市场验证，经过了 2 年的产品开
发与认证周期；产品验证通过后，公司通过招投标取得郑煤机大批量订单，公
开招标过程符合法律法规和郑煤机现行采购管理制度的规定；郑煤机在未再次
组织公开招标前经过评估延用中标结果由公司持续供货符合相关规定，具有合
理性。
因此，公司成为郑煤机液压支架密封件供应商的过程合法合规，并通过市
场化竞争取得订单，获取业务的机会公平合理。
3-10
补充法律意见书（三）
（3）发行人与郑煤机的关系系华轩基金对发行人进行财务投资形成，郑煤
机不参与发行人日常经营决策，且已对外转让全部华轩基金股权，对发行人经营
决策不存在重大影响
华轩基金为专业股权投资基金，郑煤机持有华轩基金股权。2011 年，华轩
基金通过郑煤机了解到发行人自主研发的密封产品的技术路线、行业需求和市
场前景，看好公司未来发展，故对发行人进行财务投资，因此郑煤机形成了对
发行人的间接持股，构成发行人关联方。除发行人外，华轩基金还在其他多家
标的公司参股，标的公司所属行业较为分散。
华轩基金系财务投资者，其除在发行人董事会派驻 1 名董事外，不参与发
行人日常经营决策。报告期内，华软投资（上海）有限公司为华轩基金管理人，
郑煤机仅为小股东，在华轩基金董事会席位未超过半数，且股权投资不属于郑
煤机主营业务，故郑煤机对发行人经营决策不存在重大影响。经过发行人股东
多次增资、郑煤机对外转让华轩基金股权，郑煤机间接持有发行人股权比例持
续下降，报告期初至 2020 年末由 9.00%下降至 2.97%；2021 年 3 月，郑煤机将
其所持华轩基金的剩余股权全部对外转让，不再以任何方式持有发行人股份，
本次股权转让完成后一年（截至 2022 年 3 月），郑煤机与发行人不构成关联关
系。
综上所述，郑煤机作为华轩基金股东期间对发行人日常生产经营决策不存
在重大影响，截至目前其已退出华轩基金。报告期内，发行人除向郑煤机销售
密封件外不存在其他交易，郑煤机与发行人之间的日常交易系双方根据自身经
营需要自主决策，双方交易及定价系双方根据自身生产经营决策和管理规定独
立开展，不存在利益输送情形。
2. 相关交易价格与发行人销售同类产品差异情况及价格公允性
报告期内，公司煤机行业客户中，与郑煤机销售同类产品主要的可比客户
为平顶山平煤机煤矿机械装备有限公司（以下简称“平煤机”）、中煤北京煤矿
机械有限责任公司（以下简称“北煤机”）、山东能源重装集团金元物资供销有
限公司（以下简称“山东能源重装”）、河南能源化工集团重型装备有限公司（以
下简称“河南能源重装”）等煤机主机厂客户。
3-11
补充法律意见书（三）
公司主要向郑煤机销售自制主密封件，占向郑煤机销售收入的比例在 80%
以上。选取公司向郑煤机和向其他主机厂客户销售的同规格口号的自制主密封
件价格进行比较，价格差异情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
同规格型号密封件向郑煤机平均单价（元
22.74 24.11 25.28 22.81
/件）
同规格型号密封件向可比主机厂客户平
27.24 33.75 32.67 31.54
均单价（元/件）
可比主机厂客户与郑煤机销售价格平均
16.52 28.56 22.62 27.68
差异率（%）
注：上述价格平均差异率系各规格型号产品价格差异率的算数平均数，价格差异率=（同规
格型号的产品向可比主机厂客户销售价格-向郑煤机销售价格）/向可比主机厂销售价格。
由上表可见，报告期内，公司向郑煤机与向可比主机厂客户销售同类产品
价格低约 16%-28%，这主要是由于公司基于市场竞争因素、产品推广策略、客
户采购量等因素综合考虑，具有商业合理性，并非由于公司与郑煤机的关联关
系导致。具体情况如下：
（1）公司通过公开招标取得郑煤机订单，市场竞争激烈
郑煤机系液压支架市场份额第一的生产厂商，液压支架密封件采购量远高
于其他主机厂客户，报告期内，公司向郑煤机销售收入约为其他可比主机厂合
计销售收入的 4-8 倍。郑煤机通过公开招标的方式确定供应商，除公司外，主要
竞争对手包括赫莱特等进口厂商以及山西泰宝、陕西科隆、优泰科等 10 余家厂
商，市场竞争激烈；而平煤机、北煤机等其他主机厂客户采购量较小，报告期
内上述可比主机厂客户销售收入占煤机前装市场收入的 14%-26%，公司与其他
煤机生产厂商主要以议价方式确定交易价格，市场竞争程度低于郑煤机，因而
向郑煤机销售价格较低具有合理性。
（2）通过低价取得煤机龙头企业订单符合公司产品推广策略
郑煤机作为煤机前装市场龙头企业，具备年产 3 万台煤矿综采设备的生产
能力，涵盖支护高度 0.55 米到 8.8 米、工作阻力 1,600 千牛到 26,000 千牛的各类
液压支架，并且是首批开展密封产品国产化的煤机企业，具有成熟的国产密封
件应用经验和完备的密封产品质量标准，系液压支架技术的标杆企业。进入郑
煤机供应商体系对于公司密封产品在煤机市场的推广具有标志性作用，有利于
3-12
补充法律意见书（三）
公司向煤机行业其他客户推广公司产品、扩大市场份额。因此，公司在保证合
理毛利率水平的前提下给与郑煤机相对较低的价格，以维持公司产品在煤机市
场的竞争力和影响力，具有商业合理性。
因此，公司向郑煤机销售产品价格公允，同类产品的销售价格低于其他煤
机主机厂客户具有商业合理性，并非由于公司与郑煤机的关联关系导致，不存
在利益输送。
综上所述，发行人与郑煤机的关联关系系郑煤机作为有限合伙人参与设立
的华轩基金对发行人进行财务投资所形成，经过发行人股东多次增资、郑煤机
对外转让华轩基金股权，报告期内郑煤机间接持有发行人股权比例较低且持续
下降，2021 年 3 月，郑煤机将其持有的华轩基金剩余股权全部转让后已不再持
有发行人股权，对发行人经营决策不存在重大影响；发行人向郑煤机销售密封
产品，系由于郑煤机自身的零部件国产化需求，发行人通过参与郑煤机标准液
压支架密封件国产化的配套研发、产品测试和公开招标流程取得订单，获取业
务机会的方式公平合理，销售收入增长与郑煤机液压支架销售规模增长趋势一
致，具有合理性；随着发行人其他应用领域销售收入增长，报告期内发行人向
郑煤机销售收入占比呈持续下降趋势。发行人向郑煤机销售产品价格公允，与
向其他煤机主机厂客户销售同类产品价格相较偏低具有商业合理性，不存在向
郑煤机利益输送的情形。
3. 关联方万友动力与郑煤机不存在业务往来
万友动力成立于 2004 年，主要面向国内工程机械行业主机厂客户从事进口
密封件贸易业务。郑煤机作为煤机行业主机厂商，历史上仅向公司采购密封件，
关联方万友动力与郑煤机未发生业务往来。
（三） 说明发行人 2014 年 12 月、2016 年 6 月中标郑煤机相关业务情况、
郑煤机招标程序及其完备性，招标流程的合法合规性，相关产品或服务主要交
易条款约定情况；发行人向郑煤机实际供货时间超过中标通知书约定时间的合
法合规性；测算如郑煤机订单无法持续对发行人营业收入、净利润的影响
1. 发行人 2014 年 12 月、2016 年 6 月中标郑煤机相关业务情况，相关产品
或服务主要交易条款约定情况
3-13
补充法律意见书（三）
公司于 2013 年通过郑煤机产品验证测试，并于 2014 年 12 月在郑煤机组织
的密封件公开招标中成为中标供应商，开始取得郑煤机批量订单。2016 年 6 月，
公司在郑煤机公开招标中再次中标，继续作为郑煤机密封件供应商。两次中标
的具体业务情况如下：
（1）2014 年 12 月中标业务情况
郑煤机于 2014 年 10 月公布招标文件对密封产品进行公开招标，公司根据郑
煤机招标文件要求制作并报送投标书等相关投标文件，经过郑煤机组织评标委员
会对于各投标方的投标文件从商务、技术、价格等三个方面进行详细评审，郑煤
机于 2014 年 12 月 8 日签发《中标通知书》，确认公司在郑煤机组织的“2014 年
11 月至 2015 年 10 月生产所需国产替代进口密封件”中确定为中标供应商，中
标内容为主密封（含防水防尘密封）。
（2）2016 年 6 月中标业务情况
郑煤机于 2016 年 6 月公布招标文件对密封产品进行公开招标，公司根据郑
煤机招标文件要求制作并报送投标书等相关投标文件，经过郑煤机组织评标委员
会对于各投标方的投标文件从商务、技术、价格等三个方面进行详细评审，郑煤
机于 2016 年 6 月 30 日签发《中标通知书》，确认公司在“2016 年 7 月至 2017
年 6 月生产所需国产复合密封件”中确定为中标供应商，中标内容为：①进口树
脂夹织物导向环；②国产复合密封。
（3）中标通知书及年度合同对产品及服务条款约定情况
根据郑煤机公布的《物资采购招标书》和与公司签订年度供货协议，公司
2014 年 12 月、2016 年 6 月中标郑煤机的相关产品或服务主要交易条款约定情况
如下：
项目 2014 年 12 月中标情况 2016 年 6 月中标情况
①进口树脂夹织物导向环；②国
采购产品 主密封（含防水防尘密封）
产复合密封
供货期间 2014 年 11 月至 2015 年 10 月 2016 年 7 月至 2017 年 6 月
郑州市经开区第九大街 167 号， 郑州市经开区第九大街 167 号，
交货地点
由需方签收 由需方签收
3-14
补充法律意见书（三）
项目 2014 年 12 月中标情况 2016 年 6 月中标情况
招标价格，如有新增或改性按产 招标价格，如有新增或改性按产
合同价格 品阶梯价格商议报价，提交审核 品阶梯价格商议报价，提交审核
后再确认价格 后再确认价格
具体数量和交货期限根据需方生 具体数量和交货期限根据需方生
合同数量
产进度安排另下计划通知 产进度安排另下计划通知
产品应满足“MT/T 576、MT/T
985 及 QJ/ZZM0012”等煤炭行业 产品应满足“MT/T 576、MT/T
产品要求 密封沟槽型式、尺寸标准，所有 985 及 QJ/ZZM0012”等煤炭行业
产品均应为进口高端材料或原装 密封沟槽型式、尺寸标准
筒料加工而成
大批量（150-230 架套），4 周内
大批量（150-230 架套），两周内
交货(进口产品 6 周)；小批量（150
交货；小批量（150 架套以下），
交货时间 架套以下）， 周内交货(进口产品
一周内交货；同时具备零星供货
5 周)；同时具备零星供货的 3 天
的 3 天内快速反应能力
内快速反应能力
到货验收合格并开盘后按郑煤机 到货验收合格并开盘后按郑煤机
结算方式 相关付款制度付款，电汇或银行 相关付款制度付款，电汇或银行
承兑结算 承兑结算
到货 18 个或井下调试验收合格 到货 18 个或井下调试验收合格
质保期 后 12 个月，以先到者为准，质保 后 12 个月，以先到者为准，质保
期内损坏件由供方免费提供 期内损坏件由供方免费提供
由上表可见，郑煤机公布的《物资采购招标书》和与公司签订年度供货协议
对公司 2014 年 12 月、2016 年 6 月中标郑煤机的相关产品、供货期间、交货地
点、合同价格、合同数量、产品要求、交货时间、结算方式、质保期等内容进
行了约定。根据上述约定，2014 年 11 月至 2015 年 10 月、2016 年 7 月至 2017
年 6 月中标期间内，郑煤机按招标价格向公司采购。2018 年和 2019 年郑煤机延
续 2016 年产品招标价格继续向公司采购；2020 年郑煤机参考市场价格情况与公
司对部分产品进行重新议价并调整价格，调整后价格沿用至今。
2. 郑煤机招标程序及其完备性，招标流程的合法合规性；公司实际供货时
间超过约定时间的合法合规性
（1）郑煤机向公司采购液压密封件的业务无须强制履行招投标流程
郑煤机向公司采购的产品为煤机制造或维修中所需密封件、密封包备品备
件的采购，不属于《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法
3-15
补充法律意见书（三）
实施条例》《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（2018 年 6 月 1 日之前适
用）和《必须招标的工程项目规定》（2018 年 6 月 1 日之后适用）以及《煤炭建
设工程施工招投标管理办法》《河南省省管企业招标采购监督管理办法》中规定
的须强制履行招投标程序的建设工程项目或其相关的货物、服务。
根据郑煤机相关制度文件规定，郑煤机与公司之间的液压密封件、密封包
备品备件的采购业务，不属于郑煤机相关制度文件中规定的须强制履行招投标
程序的业务。在郑煤机启动液压支架密封件“进口替代”的背景下，自愿履行
招投标程序，筛选出液压支架密封件的国产供应商，郑煤机分别于 2014 年 12
月、2016 年 6 月组织相关液压密封件产品供应商进行招标评选，最终分别确定
唯万密封为“国产替代进口密封件”及“国产复合密封件”产品的中标供应
商。
因此，上述郑煤机公开招标事宜均为郑煤机基于业务考虑自愿履行，不属
于相关法律法规规定的须强制履行招投标程序的情形。上述公开招标所约定供
货期限届满后，郑煤机无须强制履行招投标程序重新筛选液压密封件供应商。
（2）郑煤机自愿履行招投标流程符合相关法律法规及郑煤机内部招投标管
理规定，招标程序合法合规性
根据郑煤机招标文件规定，招投标应履行以下流程：①公布招标文件对密
封件产品进行公开招标；②各投标方根据招标文件要求确定所需购买的标书，
并确定投标报价，再向郑煤机报送投标书等投标文件；③郑煤机组织评标委员
会对于各投标方的投标文件从商务、技术、价格等三个方面进行详细评审并按
照百分制进行综合打分，根据投标人的投标评审结果比较确定推荐中标人；④
郑煤机招标领导小组最终确定中标人，与其签订采购合同。
郑煤机已按照招标文件规定履行招标程序所需全部流程，招标程序完备，
招标流程合法合规。
（3）郑煤机经综合评定后决定沿用公司作为液压密封件供应商
2017 年 6 月液压密封件供应商招投标所约定的供货时间届满后，公司仍实
际向郑煤机供货的主要原因如下：①郑煤机仍通过项目询价以及潜在供应商的
主动报价，及时了解市场价格变动情况，因公司 2016 年的中标价格仍具竞争力，
3-16
补充法律意见书（三）
2018 年和 2019 年郑煤机延续 2016 年确定的产品价格继续向公司下达采购订单；
2020 年郑煤机参考市场价格情况与公司对部分产品进行重新议价并调整价格；
2021 年上半年郑煤机沿用 2020 年价格向公司采购；②郑煤机重新招投标引入新
的液压密封件供应商，需要重新履行测试、验证等前期过程，通常需要 1-2 年时
间，如重新组织招标程序可能会影响其液压支架立柱千斤顶产品的功能配套要
求，因此郑煤机与供应商之间的合作较为稳定，不会轻易更换供应商；③郑煤
机通过定期对中标供应商考核等方式（包括但不限于产品价格、产品质量、交付
时间、服务相应效率等标准），综合评估其与公司之间的合作情况。
此外，郑煤机已于 2021 年 7 月与公司续签《年度框架协议》，有效期延至
2022 年 6 月 30 日，若期满前一个月内买卖双方均未书面提出对协议进行修改或
调整的意向时，协议书的有效期自动延长一年，此情况在双方合作期间逐年类
推。
综上所述，就郑煤机向公司采购液压密封件业务而言，郑煤机可自主选择
和确定采购方式，不存在须强制履行招投标程序重新筛选液压密封件供应商的
情形；公司实际供货时间超过 2016 年公开招标约定时间的情形合法合规。
3. 如郑煤机订单无法持续对发行人营业收入、净利润的影响
经测算，报告期内，公司向郑煤机销售收入和销售毛利对营业收入和净利
润的影响情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
向郑煤机销售收入（万元）① 1,403.09 2,851.14 2,745.43 2,257.21
营业收入（万元）② 24,043.53 40,504.09 28,933.79 24,453.16
占营业收入的比例③=①/② 5.84% 7.04% 9.49% 9.23%
向郑煤机销售毛利（万元）④ 769.70 1,618.62 1,539.51 1,313.32
与郑煤机销售相关的直接费用（万
353.76 532.25 614.24 534.18
元）⑤
扣除相关费用后郑煤机的销售净利
415.94 1,086.37 925.27 779.14
（万元）⑥=④-⑤
扣除费用、所得税影响后郑煤机的销
353.55 923.41 786.48 662.27
售净利（万元）⑧=⑥*(1-15%)
净利润（万元）⑨ 3,378.52 7,690.44 4,690.73 4,504.39
占净利润的比例⑩=⑧/⑨ 10.46% 12.01% 16.77% 14.70%
3-17
补充法律意见书（三）
注：为保持郑煤机销售毛利与净利润口径可比，上述直接费用包括产品运费、产品质量保证
金、人工薪酬、招待费、信用减值损失、资产减值损失等与郑煤机销售相关的费用。
由上表所示，报告期内，公司向郑煤机销售收入分别为 2,257.21 万元、
2,745.43 万元、2,851.14 万元、1,403.09 万元，占各期营业收入的比例分别为
9.23%、9.49%、7.04%、5.84%，销售毛利分别为 1,313.32 万元、1,539.51 万元、
1,618.62 万元、769.70 万元，扣除相关费用和所得税影响后，郑煤机销售净利对
净利润的影响金额分别为 662.27 万元、786.48 万元、923.41 万元、353.55 万元，
占各期净利润的比例分别为 14.70%、16.77%、12.01%、10.46%。
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（二）
下游市场相对集中的风险”补充披露相关风险如下：
“郑煤机系公司煤机主机厂第一大客户，报告期内，郑煤机相关销售收入
占营业收入的比例分别为 9.23%、9.49%、7.04%、5.84%。公司 2016 年中标通
知书约定的供货时间已于 2017 年 6 月到期，报告期内，郑煤机未进行重新招标，
延续中标结果持续向公司采购，郑煤机已于 2021 年 7 月与公司续签《年度框架
协议》，有效期延至 2022 年 6 月 30 日，如果郑煤机在年度合同 2022 年 6 月 30
日到期后进行重新招标，而公司未能成为中标单位导致郑煤机停止向公司采购，
将对公司盈利能力产生不利影响。”
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人客户集中度较高主要由工程机械、煤炭机械行业头部效应以及公
司进口替代的市场策略共同所致，符合行业特征，具有合理性；发行人对主要
客户不存在重大依赖；发行人业务具有稳定性和持续性。发行人已在招股说明
书中提示相关风险。
2. 发行人与郑煤机的关系系华轩基金对发行人进行财务投资形成，郑煤机
不参与发行人日常经营决策，且已对外转让全部华轩基金股权，对发行人经营
决策不存在重大影响；发行人向郑煤机销售收入占比较高符合郑煤机的行业地
位，销售规模处于合理水平；郑煤机与发行人之间的日常交易系双方根据自身
经营需要自主决策，双方交易及定价系双方根据自身生产经营决策和管理规定
独立开展，同类产品的销售价格低于其他煤机主机厂客户具有商业合理性，不
3-18
补充法律意见书（三）
存在利益输送情形；关联方万友动力与郑煤机不存在业务往来。
3. 郑煤机招标程序完备，招标流程合法合规；发行人向郑煤机实际供货时
间超过中标通知书约定时间的情形合法合规；如郑煤机订单无法持续将对发行
人营业收入、净利润产生一定影响，发行人已在招股说明书提示相关风险。
二、《审核问询函》问题 11 “关于技术”
“申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人对主要进口替代型号进行了列示，主要系密封件的活塞封、活
塞杆封、防尘圈产品，涉及领域为煤矿机械、工程机械的液压密封件、气动密
封件以及履带密封件。煤矿机械、工程机械行业为发行人目前主要销售的市场，
发行人根据2020年工程机械、煤矿机械密封件前装市场约34.64亿元整体规模以
及发行人自制件1.43亿元来粗略测算发行人产品进口替代比例约4.13%。
（2）在国产密封件制造厂商中，发行人主要竞争对手为优泰科及河北隆立，
主要采用外购聚氨酯成品材料浇筑成管料后采用车削的工艺生产密封件；而发
行人主要采用聚氨酯预聚体改性技术，自主对材料进行改性生产为聚氨酯弹性
体颗粒，通过注塑工艺生产密封件。
（3）在派克汉尼汾、特瑞堡及日本NOK等国际主流密封件制造厂商中，主
要以MDI材料作为常规产品材料，派克汉尼汾公司在MDI材料基础上，推出了
PPDI体系高性能聚氨酯材料，日本NOK公司以TODI体系高性能聚氨酯材料确
保在挖掘机应用中的绝对优势地位。为确保材料路线的先进性，发行人在进行
材料研发的开始，遵循国际主流前沿聚氨酯技术发展路线，立足中高端市场，
选择以MDI体系为常规材料、以TODI和PPDI体系为高性能聚氨酯材料的技术发
展路线，形成对中高端市场覆盖。
（4）发行人及其附属公司所享有的专利及派克公司境内相关关联公司所享
有的专利之间，有四项专利存在国际专利分类相同的情形，发行人称由于发行
人业务所涉产品及生产工艺未落入该专利保护范围，派克公司相关专利对发行
人产品在中国的实施不构成障碍。
3-19
补充法律意见书（三）
请发行人：
（1）结合密封功能的实现形式，说明发行人进口替代产品是否系密封件的
核心功能产品，是否依赖其他进口产品以实现密封效果，发行人实现进口替代
的核心技术及其来源、研发历史与进展，是否能独立实行进口替代；发行人进
口替代产品的收入占比情况，采用自制件收入进行进口替代比例测算的依据是
否充分。
（2）说明聚氨酯预聚体改性技术在境内外的应用情况、是否存在其他采用
聚氨酯预聚体改性技术或具有聚氨酯加工能力的国产密封件制造厂商；发行人
与境内外主要竞争对手的技术差异、竞争优势。
（3）说明MDI体系、TODI和PPDI体系在境内外市场的认可度及具体应用
情况、客户及终端使用情况，行业内技术迭代情况。
（4）说明派克公司相关专利对发行人产品在中国实施不构成障碍的认定是
否充分；发行人产品的使用地域是否存在限制，是否影响相关终端产品的使用
地域，是否影响发行人业务拓展。
（5）说明发行人研发团队与核心技术人员是否与其他单位存在竞业禁止协
议，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人核心技术和相关专利是否来自实际控制
人、董事、高级管理人员、研发团队人员之前在其他单位任职时的职务发明，
发行人是否与同行业公司、科研院所及其研发人员存在技术纠纷及潜在纠纷，
是否存在知识产权侵权的风险，发行人的技术权属是否存在瑕疵。
（6）说明发行人对核心技术的保护措施以及措施的有效性，是否存在核心
技术人员流失或技术泄露的情形。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（4）-（6）发表明确意见。”
回复：
核查过程：
1. 复核了第三方机构出具的《专利分析报告》，对发行人及其附属公司专
利与派克公司境内相关关联公司所享有的专利技术特征和应用领域进行对比复
核；
3-20
补充法律意见书（三）
2. 查阅公司销售明细表，确认报告期内海外销售金额；
3. 查阅了公司与主要客户签订的合同，对合同中约定的终端产品的销售及
使用地域情况进行分析；
4. 查阅了发行人及其子公司持有的各项专利证书、《专利登记簿副本》，
通过国家知识产权局（www.sipo.gov.cn）、中国裁判文书网等网站进行了查询；
5. 对发行人目前所处的市场容量进行测算，分析发行人未来在中国市场的
发展潜力以及对境外市场业务拓展的必要性；
6. 对发行人研发团队成员进行访谈、实地走访核心技术人员入职发行人之
前的境内企业，并检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等司法信息披露
网站，核查发行人核心技术人员、研发团队与原单位关于竞业禁止协议签订情
况以及纠纷或潜在纠纷情况；
7. 查阅了《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国专利法实施细则》的
相关规定，取得公司研发人员、专利清单，比对公司专利申请日及相关专利发
明人的入职时间，分析发行人相关专利的取得是否涉及发明人原单位职务发
明；
8. 检索国家知识产权局专利检索网站，发行人拥有的专利质押或其他权利
受到限制的情形；公司与同行业公司、科研院所及其研发人员是否存在技术纠
纷或潜在纠纷及知识产权侵权的情形。
9. 取得公司核心技术人员离职情况以及核心技术人员、研发人员与发行人
竞业禁止协议的签订情况；
10. 查阅了公司技术研发流程、科研成果归属、研发考核奖励及相关保密
制度，对研发人员进行访谈，了解关于上岗保密培训方式等情况。
核查内容：
（一） 说明派克公司相关专利对发行人产品在中国实施不构成障碍的认定
是否充分；发行人产品的使用地域是否存在限制，是否影响相关终端产品的使
用地域，是否影响发行人业务拓展
1. 派克公司相关专利对公司产品在中国实施不构成障碍
3-21
补充法律意见书（三）
针对派克公司在中国专利，发行人聘请嘉兴启明知识产权服务有限公司出
具的《专利分析报告》，对比发行人及其附属公司专利与派克公司境内相关关联
公司所享有的专利之间存在国际专利分类相同的情况，并经本所律师比对复核，
就其二者之间技术特征和应用领域的差异说明如下：
序 类
专利名称 派克公司对标专利 技术特征和应用领域比较
号 别
派克公司专利所要求保护的主题是产品-“脱
气装置”，且专利全文不涉及“密封”；发行
人产品是一种“用于测试密封件的无活塞油
液压系统脱气装置 缸及其测试系统”产品；且派克公司专利权
（2011800711417） 的全部特征与发行人技术特征均不相同，因
此发行人产品未覆盖派克公司专利权的全
部技术特征，未落入派克公司专利保护范
围。
派克公司专利所要求保护的主题是产品-“自
动放泄阀”，且专利全文不涉及“密封”；发
实 一种用于测试密封件
行人产品是一种“用于测试密封件的无活塞
用 的无活塞油缸及其测 用于封闭式液压系统
1 油缸及其测试系统”产品；且派克公司专利
新 试系统 的自动空气放泄阀
权的全部特征与发行人技术特征均不相同，
型 （2017204667935） （2011800679002）
因此发行人产品未覆盖派克公司专利权的
全部技术特征，未落入派克公司专利保护范
围。
派克公司专利所要求保护的主题是产品-“液
压系统”，且专利全文不涉及“密封”；发行
人产品是一种“用于测试密封件的无活塞油
具有回压控制的液压
缸及其测试系统”产品；且派克公司专利权
系统（2009801123595）
的特征与发行人技术特征不相同，因此发行
人产品未覆盖派克公司专利权的全部技术
特征，未落入派克公司专利保护范围。
派克公司专利保护范围为用于管道的密封
实
凸边密封件以及包括 联接件，且没有涉及具体的密封件材料。发
用 一种高压活塞组合密
2 这种密封件的连接装 行人专利所对应产品未落入派克公司专利
新 封件（2017204577248）
置（2014800461951） 的要求技术方案的保护范围，该标的专利对
型
发行人产品在中国的实施不构成障碍。
发行人及其附属公司上述专利不存在侵犯派克公司专利权利的情况。公司申
请的相关专利均系自主研发形成，公司拥有完整的自主知识产权，不存在侵犯或
者依赖派克公司境内相关关联公司所享有专利的情况。
综上所述，发行人及其附属公司专利不存在侵犯或者依赖派克公司境内相关
关联公司所享有专利的情况，发行人产品在中国实施不构成障碍。
2. 发行人产品的使用地域是否存在限制，是否影响相关终端产品的使用地
域，是否影响发行人业务拓展
（1）发行人主要在中国境内开展相关业务
发行人目前主要在中国境内销售其所生产的液压密封件产品，报告期内向中
3-22
补充法律意见书（三）
国境外其他地区销售产品的销售金额分别为 17.09 万元、15.73 万元、39.58 万元
及 37.73 万元，销售收入占比不高于 0.16%，并且发行人与报告期内前五大客户
之间的协议中均未明确约定终端产品的销售及使用地域，亦不涉及发行人对其所
售液压密封件产品应符合中国境外其他地区相关法律法规或技术参数指标的约
定。
（2）发行人产品及相关终端产品存在销售、使用地域受限的风险
如《补充法律意见书（一）》“第二部分/九/（三）”中所述，专利保护具有一
定地域限制，仅在被授予的专利权仅在该专利依据法律的空间效力范围内有效。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人仅享有中国境内相关授权专利，不享有
中国境外其他地区的专利。因此，发行人产品未来向中国境外其他地区销售或相
关终端产品在中国境外其他地区使用时，如存在侵犯该法域内授权专利的情形，
则会导致发行人产品及相关终端产品出现销售及使用受限的潜在风险。
发行人核心技术均为自主研发取得，并在基于终端设备实际使用工况需求
的背景下，通过不断试验测试、数据分析、调整改进等验证过程，逐步形成了
拥有完全自主知识产权的密封材料技术、生产工艺技术及密封应用技术。截至
本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有 68 项专利，均为自主申请，不存在
依赖他人授权或许可使用的情形，不存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他
人技术的情形。
因此，发行人产品在中国境外其他地区存在知识产权侵权情况的风险较小，
发行人产品及相关终端产品存在销售及使用受限的风险较小。
（3）对发行人业务拓展的影响
发行人在国内市场的业务拓展仍具有较大空间。2020 年我国工程机械行业
液压密封件前装主机市场及售后维修市场规模分别为 31.34 亿元、81.29 亿元。
煤矿机械液压密封件前装主机市场及售后维修市场的市场规模分别为 3.30 亿元、
11.9 亿元。2020 年发行人主营业务收入为 40,300.38 万元，根据 2020 年液压密
封件市场规模约为 127.84 亿元测算，发行人在工程机械、煤机行业液压密封件
中市场占有率约为 3.15%，仍有较大的业务拓展空间。
因此，上述发行人产品及相关终端产品销售、使用地域受限的潜在风险不会
3-23
补充法律意见书（三）
对发行人业务拓展构成重大影响。
综上所述，发行人产品的使用地域及相关终端产品的销售使用地域存在受
限的潜在风险较小，上述风险不会对发行人业务拓展构成重大影响。
（二） 说明发行人研发团队与核心技术人员是否与其他单位存在竞业禁止
协议，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人核心技术和相关专利是否来自实际控
制人、董事、高级管理人员、研发团队人员之前在其他单位任职时的职务发明，
发行人是否与同行业公司、科研院所及其研发人员存在技术纠纷及潜在纠纷，
是否存在知识产权侵权的风险，发行人的技术权属是否存在瑕疵
1. 公司研发团队与核心技术人员与其他单位签署竞业禁止协议的情况
（1）公司核心技术人员的竞业禁止情况
公司核心技术人员为董静、刘兆平、仲建雨、章荣龙。上述核心技术人员在
加入公司前均在万友动力任职，万友动力已于 2020 年 11 月完成注销手续。截至
本补充法律意见书出具之日，发行人核心技术人员与原单位不存在关于竞业禁止
协议、竞业限制协议的纠纷或潜在纠纷。
（2）公司研发团队成员的竞业禁止情况
针对其他研发团队成员，根据本所律师向发行人研发团队成员的原单位发出
的询证函回函情况，结合与上述研发团队成员的访谈，发行人有 10 名研发团队
成员与其原单位签署过竞业禁止协议、竞业限制协议或保密协议，但该等原单位
的主营业务均不属于液压密封件研发、设计及生产业务；上述人员不属于发行人
核心技术人员，且入职发行人时间较短，不存在其作为发行人授权专利之发明人
的情形。除此之外，发行人其他研发团队成员与原单位未签署竞业禁止协议、竞
业限制协议。经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等司法信息披露网站，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人研发团队成员不存在关于竞业禁止协议、
竞业限制协议的纠纷或潜在纠纷。
2. 公司核心技术和相关专利均不属于公司实际控制人、董事、高级管理人
员及研发团队成员入职前在原单位的职务发明
（1）公司核心技术来源及其相关专利对应发明人的具体情况
3-24
补充法律意见书（三）
发行人核心技术源于公司创始人董静通过其密封件销售及客户服务过程中
形成的深厚应用技术积累，并以此为基础开展密封材料、工艺等核心技术的研发，
逐步具备了开展密封件研发、生产的核心技术能力。公司核心技术人员及研发技
术团队以此作为依托，通过对上述密封材料技术、生产工艺技术、密封应用技术
等核心技术的不断研发、改进，形成了具有独立自主知识产权的专利保护体系。
截至本补充法律意见书出具之日，公司共持有 68 项授权专利，其中核心技术人
员董静、刘兆平、仲建雨、章荣龙作为发明人的授权专利共计 50 项，其他研发
团队成员作为发明人的授权专利共计 18 项，不存在公司其他董事、高级管理人
员作为公司专利发明人的情形。
（2）公司核心技术和相关专利不涉及发明人入职前原单位的职务发明
根据《中华人民共和国专利法》（以下简称“《专利法》”）及《中华人民共和
国专利法实施细则》（以下简称“《专利法实施细则》”）的相关规定，原单位的职
务发明应同时满足以下三个条件：（1）在原单位的本职工作中作出的发明创造：
（2）履行原单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（3）退休、调
离原单位后或者劳动、人事关系终止后 1 年内作出的，与其在原单位承担的本职
工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。
基于上述认定标准，并经逐一对比发行人授权专利申请时间及发明人与原单
位终止劳动关系的时间，仅存在以下 2 项专利是在发明人与其原单位终止劳动关
系 1 年内作出的情形，具体情况如下：
序 原单位离
类别 名称 权利人 专利号 申请日 发明人
号 职时间
实用 一种新型骨架
1 唯万密封 2019212869001 2019.08.09 谢兵 2018.08.20
新型 自动上料机构
新型挖掘机汕
实用
2 缸导向套密封 唯万密封 2019223071758 2019.12.19 聂晓艺 2019.04 月
新型
件
此外，根据与谢兵、聂晓艺的访谈，其在入职发行人之前，曾分别任职于中
移铁通有限公司郧阳区分公司、杭州矢崎配件有限公司，二者所处行业分别为电
信、广播电视和卫星传输服务业及汽车制造业，公司上述研发团队成员在原单位
所负责工作内容差异较大，故不涉及原单位的职务发明。尽管上述两项专利系在
相关发明人与原单位终止劳动合同 1 年内申请，但是相关发明人在公司上述专利
形成期间与原单位的工作内容没有相关性，公司上述专利的研发工作不属于其原
3-25
补充法律意见书（三）
单位交付的本职工作之外的任务，发明人在公司上述专利的研发过程亦未使用过
其原单位的资金、设备、原材料、不对外公开的技术资料等物质条件，公司上述
专利的技术内容与其任职的原单位的任何研发项目在技术上不具有相同或相似
之处。
因此，经比对公司专利的申请时间及相关专利发明人的入职时间，除上述两
项专利外，发行人专利的申请日期均在相关发明人终止其与原单位劳动人事关系
后 1 年后作出，且均不存在发明人基于原单位物质技术条件进行研发的情形，公
司专利均不属于《专利法》及《实施细则》中所称执行原单位的任务所完成的职
务发明创造。
3. 公司与同行业公司、科研院所及其研发人员不存在技术纠纷或潜在纠纷，
不存在知识产权侵权的情形，公司技术权属不存在瑕疵
公司的专利均基于发明人核心技术人员及研发团队成员在自主研发工作中
投入的大量精力，以及持续的研究实验过程所积累的经验、数据，并在此基础上，
通过不断改进和创新所形成。
经检索国家知识产权局专利检索网站，发行人拥有的专利不存在质押或其
他权利受到限制的情形；公司与同行业公司、科研院所及其研发人员不存在技术
纠纷或潜在纠纷，不存在知识产权侵权的情形，公司技术权属不存在瑕疵。
（三） 说明发行人对核心技术的保护措施以及措施的有效性，是否存在核
心技术人员流失或技术泄露的情形
1. 公司对核心技术的保护措施
公司运用多种措施对核心技术予以保护，具体情况如下：
（1）通过申请专利落实核心技术的法律权属。截至本补充法律意见书出具
之日，公司已取得 68 项发明专利及实用新型的授权，在申请中发明专利数量共
计 16 项。
（2）通过相关制度文件规范产品研发流程及科研成果归属。公司制定了《知
识产权保护管理办法》《项目管理程序》《产品研发管理制度》《设计评审规范》
《技术部工作环境管理制度》《技术部样品管理制度》《技术文件管理制度》《实
3-26
补充法律意见书（三）
验室日常管理制度》等系列制度文件，除对生产工艺、技术研发流程做出详细规
定外，对科研成果管理的职责、保护、申报、推广与应用等事宜进行了明确规定，
有效提高公司科研技术水平，促进公司科技创新发展。
（3）开展保密培训、强化保密意识，避免技术泄露。根据公司的说明，公
司在新员工培训中均会针对保密事项开展专门培训；同时，公司定期组织重点保
密人员开展保密培训，在岗的重点保密人员每人每年度培训时长不少于 15 学时。
（4）通过授予研发考核奖励，调动研发团队成员的创新和研发积极性。根
据《知识产权考核细则》及《研发人员绩效考核奖励办法》，对于公司已授权发
明专利或实用新型申请的相关发明人、科技论文著作的相关作者或技术标准的编
撰人，公司将一次性给予其研发考核奖励，表彰其在公司核心技术领域作出的贡
献；公司还定期根据科研成果的评定结果，对研发部（中心）给予专项研发奖励
基金。
（5）设立员工持股平台，对主要技术研发人员进行股权激励，保障其稳定
性。公司已通过上海方谊对主要技术人员实施股权激励措施，使其通过上海方谊
间接持有公司股份，将其个人利益与公司利益、股东利益紧密结合，以此建立长
期有效的激励机制，帮助公司吸引和留住优秀人才，同时也为公司的核心技术保
护提供进一步保障。
（6）与相关技术人员签署竞业禁止协议、保密协议。公司与董事、监事、
高级管理人员、部门经理、技术研发工程师及公司关键管理岗位共计 27 人签署
了《保密和竞业禁止协议》，其中明确约定了商业秘密的内容、职务成果的归属、
相关竞业禁止及保密义务，以及违反上述义务所需承担的违约责任，进一步防范
公司因技术人员流失或技术泄露而造成的经济损失。
因此，公司通过上述措施可以有效保护其核心技术，防止核心技术的泄露，
公司核心技术保护措施充分有效。
2. 公司不存在核心技术人员流失或技术泄露的情形
公司核心技术人员在公司任职稳定，未发生离职或人员流失的情形，且未
发生技术泄露的情形。经检索裁判文书网、中国专利查询系统等网站公开信息，
公司主要产品所涉核心技术不存在争议或权属纠纷。
3-27
补充法律意见书（三）
因此，报告期内，公司不存在核心技术人员流失或技术泄露的情形。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人及其附属公司专利不存在侵犯或者依赖派克公司境内相关关联公
司所享有专利的情况，发行人产品在中国实施不构成障碍；发行人产品在中国
境外其他地区存在知识产权侵权情况的风险较小，发行人产品及相关终端产品
存在销售及使用受限的风险较小，对发行人业务拓展不构成重大影响。
2. 发行人核心技术人员及研发团队成员与其他单位之间均不存在关于竞业
禁止协议的纠纷或潜在纠纷；发行人核心技术和相关专利均为自主研发，不存
在来自实际控制人、董事、高级管理人员、研发团队人员之前在其他单位任职
时的职务发明；发行人与同行业公司、科研院所及其研发人员之间不存在技术
纠纷及潜在纠纷，不存在知识产权侵权的风险，发行人的技术权属不存在瑕
疵；
3. 发行人已对核心技术的保护制定了相关制度性文件，相关措施有效，报
告期内，不存在核心技术人员流失或技术泄露的情形。
三、《审核问询函》问题 12 “关于力速达”
“首轮问询回复显示：
（1）报告期内，发行人实际控制人向客户江苏力速达、常德力速达、上海
楠柏（以下简称力速达集团）的实际控制人林张荣及力速达集团核心员工王开
春进行资金拆借。报告期内，董静个人卡向林张荣拆借900万元、薛玉强通过本
人及近亲属个人卡向林张荣拆借资金170.30万元，合计1,070.30万元用于力速达
集团的经营。报告期内，2018年万友动力向发行人客户江苏力速达分别以票据
背书转让和银行转账方式拆借资金518.08万元、130.00万元。截至目前，董静应
收林张荣个人资金拆借款余额为781.28万元，林张荣尚未偿还薛玉强拆借资金
170.30万元。
3-28
补充法律意见书（三）
林张荣个人向董静、薛玉强个人的拆借资金全部打款至江苏力速达，报告
期内，江苏力速达通过林张荣向董静、薛玉强拆借和直接向万友动力拆借资金
的用途主要为支付设备购置款、钢材采购款、拆借给常德力速达用于日常经营
以及发放员工工资等企业日常经营周转。
（2）报告期各期内，发行人向力速达集团直接销售实现收入分别为176.81
万元、683.07万元及186.64万元，占当年营业收入的比例为0.72%、2.36%及0.46%；
2020年，力速达集团通过公司经销商乔圣液压向公司采购金额257.24万元。
（3）2018年，发行人技术总监刘兆平代江苏力速达实际控制人林张荣出资。
2019年7月，刘兆平将其持有的江苏力速达股权300万元全部转让，刘兆平不再
代林张荣持有江苏力速达股权。
（4）江苏力速达与发行人存在共同客户徐工液压、湖南特力，系徐工集团、
中联重科下属液压油缸厂，江苏力速达资金流水与前述客户为正常的液压油缸
销售收款。
请发行人：
（1）说明发行人实际控制人及其关联方借予力速达集团及其关联方大额资
金的借款协议签署时间，借款的后续具体流向、用途认定的准确性，是否与力
速达集团自有款项进行区分，是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本
费用、其他利益输送的情形；力速达集团及其实际控制人林张荣持续向发行人
实际控制人董静、一致行动人薛玉强拆借大额资金用于力速达集团经营的原因
及合理性。
（2）说明力速达集团与发行人是否存在重合供应商、是否存在除徐工液压、
湖南特力外的其他重合客户；力速达集团与发行人客户、供应商的具体交易与
资金往来情况、产品类型、交易价格公允性，交易是否具有商业实质，是否存
在利益输送或为发行人代垫成本费用的情形，是否涉及商业贿赂。
（3）结合力速达集团采购的其他同类产品价格，说明力速达集团与发行人
关联交易的公允性。
3-29
补充法律意见书（三）
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明关于拆借款项
用途，力速达集团及其关联方与发行人及关联方、发行人客户及供应商是否存
在异常资金往来的核查及认定依据是否充分。”
回复：
核查过程：
1. 查阅了董静与林张荣签署的借条；
2. 获取了江苏力速达、常德力速达、上海楠柏已开立银行账户清单，确认
银行账户的完整性并获取上述主体报告期内的银行流水。将上述资金流水与董
静及其近亲属、薛玉强及其近亲属的个人卡银行资金流水进行勾稽比对，核查
拆借资金的后续流向：逐笔确认拆借资金用途和大额支出的交易对手方；抽查
了江苏力速达、常德力速达 20 万元以上大额资金流水的发票、相关的采购合同、
设备购置合同、银行流水单、员工花名册等原始凭证资料；
3. 比对了江苏力速达和万友动力账套中资金拆借记录，对于其中银行转账
方式的资金拆借款核对至银行流水，对于以票据背书转让方式的资金拆借款抽
取 10 万以上的记录查看相应的票据凭证；
4.获取徐工液压、万友动力、江苏力速达签订的三方抵账协议和万友动力、
江苏力速达、董静、林张荣签订的四方抵账协议，核对款项冲抵情况；
5. 选取了江苏力速达、常德力速达、上海楠柏交易金额在 10 万元以上的
银行流水核查相关的款项性质、抽取 20 万元以上大额资金支出获取发票凭证；
6. 对江苏力速达实地现场走访，获取力速达集团 2018 年至 2020 年的财务
报表、与主要客户的销售合同、资金流水及 ERP 的核查，分析其资产负债情况
以及实际营运情况；
7. 对力速达集团实际控制人林张荣、常德力速达股东王开春进行访谈，确
认资金拆借款项的流向及用途；
8. 获取力速达 2018 年至 2020 年的密封件进销存明细表，分析力速达原材
料采购情况，并与发行人的密封件/密封包销售价格进行比对，核查其原材料采
购价格的公允性；
3-30
补充法律意见书（三）
9. 获取力速达集团的客户、供应商清单，查阅力速达系统调取增值税开票
清单明细，并与发行人的销售、采购明细表进行比对，分析重合客户及供应商
的销售/采购情况；
10. 对发行人及力速达集团的实际控制人进行访谈，了解发行人、力速达与
徐工液压、湖南特力的合作背景情况；
11. 对徐工液压、湖南特力进行实地走访，了解发行人、力速达集团与徐工
液压、湖南特力的业务开展情况，确认其与力速达集团的交易背景、交易金额、
交易价格的公允性；了解主要的采购管理人员，核实发行人与力速达集团是否
存在采购管理部门和人员重合、共同开展业务等情形；
12. 获取发行人、力速达集团出具的关于是否存在人员交叉、互摊成本、转
移费用等情形的承诺；
13. 获取力速达 2017 年至 2020 年的密封件进销存明细表，分析力速达原材
料采购情况、供应商情况，同时对力速达的库存进行抽盘，了解力速达存货管
理的有效性；
14. 对力速达的实际控制人进行访谈，了解发行人与力速达之间的产品定价
情况。
核查内容：
（一） 说明发行人实际控制人及其关联方借予力速达集团及其关联方大额
资金的借款协议签署时间，借款的后续具体流向、用途认定的准确性，是否与
力速达集团自有款项进行区分，是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成
本费用、其他利益输送的情形；力速达集团及其实际控制人林张荣持续向发行
人实际控制人董静、一致行动人薛玉强拆借大额资金用于力速达集团经营的原
因及合理性
1. 力速达集团及其实际控制人林张荣持续向发行人实际控制人董静、一致
行动人薛玉强拆借大额资金用于力速达集团经营的原因及合理性
（1）林张荣与董静、薛玉强之间的资金拆借发生的背景及原因
林张荣系液压油缸行业专家，曾任龙工液压（龙工集团下属液压油缸厂）总
3-31
补充法律意见书（三）
经理职务；万友动力为龙工液压密封件供应商，因此林张荣与董静、薛玉强早
年即因商业合作关系相互结识，建立了朋友关系。
2015 年，林张荣从龙工液压离职后，曾于 2015 年至 2017 年期间与万友动
力进行商业合作，为万友动力引进液压油缸贸易业务的客户和供应商。2017 年，
由于董静拟聚焦液压密封件业务，准备停止万友动力液压油缸贸易业务，林张
荣亦有创业计划，与万友动力结束合作后，林张荣于 2017 年 5 月自主创立了江
苏力速达，从事液压油缸的生产。
江苏力速达成立后主要从事液压油缸代工业务。由于液压油缸生产为重资
产、高资金占用行业，资金较为紧张，而江苏力速达在成立初期资产较少，难
以通过银行贷款或股权融资获取资金，林张荣个人资金不足，故在初期主要依
赖个人信用向朋友及商业合作伙伴拆借资金的方式筹集资金。由于林张荣在龙
工液压任职及其与万友动力合作的过程中，与董静、薛玉强建立了较好的合作
伙伴关系，彼此相互信任，且万友动力作为贸易公司资金相对充足，故董静、
薛玉强自 2017 年起多次通过万友动力及个人账户向林张荣拆借资金，向其提供
创业资金支持。
（2）力速达集团筹资来源及经营情况
根据与林张荣的访谈，2017 年、2018 年江苏力速达成立初期，由于缺乏资
金且公司融资困难，除林张荣实缴的 300.00 万元出资外，主要通过林张荣个人
对外拆借并由个人拆借给江苏力速达的方式筹集资金，除向董静等外还向其他
第三方拆借资金；林张荣投入的自有资金与向董静等的拆借资金可以明确区分。
2019 年、2020 年，随着力速达集团经营规模扩大，具备了一定融资能力后陆续
通过股权融资、银行贷款等方式筹资，减少了对林张荣个人拆借筹集资金的依
赖。
江苏力速达历年经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 6 月末/ 2020 年末/ 2019 年末/ 2018 年末/ 2017 年末/
项目
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 6,419.19 7,909.30 4,498.85 2,590.22 142.77
净利润 220.58 97.12 61.73 -131.54 -68.36
注：以上财务数据来自江苏力速达原始财务报表，未经会计师事务所审计。
3-32
补充法律意见书（三）
根据对江苏力速达实地现场走访，对其与主要客户的销售合同、资金流水、
财务数据及 ERP 的核查，江苏力速达自成立以来经营情况良好，营业收入持续
增长，2019 年起已实现盈利，截至目前已具备一定业务规模。林张荣向董静、
薛玉强等个人拆借资金主要发生在江苏力速达、常德力速达成立之初，后续随
着力速达集团经营规模扩大，具备持续盈利和一定的融资能力后，主要以股权
融资和银行贷款满足资金需求，具有合理性。
综上，林张荣向董静等拆借资金主要是由于双方在商业合作的过程中建立
了互信关系，林张荣创立力速达集团初期有较大的资金需求，个人资金不足且
公司面临融资困难，主要依赖个人信用拆借资金满足公司运营资金需求，而董
静、薛玉强基于对其个人的信任和认可向其拆借资金；力速达集团目前已经具
备一定规模，经营情况良好，具备持续盈利能力和一定融资能力后对个人拆借
资金的需求已明显下降，具有合理性。
2. 发行人实际控制人及其关联方向力速达集团及其关联方拆借资金的背
景、拆借资金及还款情况
自 2017 年起，董静、薛玉强及万友动力向江苏力速达、实际控制人林张荣
的资金拆借情况及借款协议签署协议情况如下：
单位：万元
拆出 借款协议签署
拆入方 资金拆借方式 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
方 情况
票据背书转让
未签借款协议 - - 518.08 563.39
拆出
万友 江苏力
动力 速达 银行转账拆出 未签借款协议 - - 130.00 282.52
小计 / - - 648.08 845.91
个人卡转账 未签借款协议 - - 400.00 -
2020 年 5 月 22
董静 林张荣 日签署，约定
个人卡转账 500.00 - - -
年利率 5%，借
款期限 3 年
薛玉
林张荣 个人卡转账 未签借款协议 170.30 - - -
强
注 1：董静、薛玉强资金拆借包括本人及近亲属的资金拆借，下同。
如上表所述：①2017 年、2018 年，万友动力通过票据背书转让、银行转账
方式向江苏力速拆借资金 845.91 万元、648.08 万元，未签署借款协议。江苏力
速达于 2018 年向万友动力偿还 1,175.43,万元；剩余 318.56 万元于 2019 年 11 月
3-33
补充法律意见书（三）
通过徐工液压、万友动力、江苏力速达三方往来清账协议冲抵结清，截至 2020
年末，双方资金拆借已全部结清；
②2018 年，董静以个人卡向林张荣拆借 400.00 万元，其中 326.00 万元用于
归还万友动力借款，未签署借款协议；2020 年，董静以个人卡向林张荣拆借
500.00 万元，双方签署借款协议约定：“借款期限自 2020 年 5 月 22 日起，借款
期限 3 年，每年借款利率 5%，到期归还”；2021 年，林张荣已支付首年利息 25
万元；2020 年 11 月，董静、林张荣与万友动力、江苏力速达通过四方债权债务
抵消 118.72 万元，截至本补充法律意见书出具之日，林张荣尚欠董静 781.28 万
元；
③2020 年，薛玉强及近亲属以个人卡向林张荣拆借资金 170.30 万元，未签
署借款协议；截至本补充法律意见书出具之日，林张荣尚未偿还该款项。
3. 借款的后续具体流向及用途认定核查情况、核查准确性，是否与力速达
集团自有款项进行区分，是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用、
其他利益输送的情形
（1）借款的后续具体流向和用途、核查的准确性
本所律师对借款流向及用途主要开展了以下核查：①万友动力、董静、薛
玉强及其近亲属向江苏力速达、林张荣的票据背书转让记录、银行转账记录；
②核查了林张荣收到拆借资金后向江苏力速达的打款记录；③对力速达集团
2017 年-2021 年 6 月全部银行账户流水进行了核查，逐笔确认拆借资金用途和大
额支出的交易对手方；④抽查了江苏力速达、常德力速达 20 万元以上大额资金
流水的发票、相关的采购合同、设备购置合同、银行流水单、员工花名册等原
始凭证资料。
根据对力速达集团资金流水，拆借资金均存放在力速达集团银行账户并用
于日常经营使用，并未对拆借资金和自有款项进行区分。由于 2017-2018 年江苏
力速达、2020 年常德力速达资金较少，根据银行账户在拆借前余额、拆借资金
到账至该笔资金基本使用完毕时止的支出流水记录、大额支出的原始凭证、对
关键经办人员访谈等方式进行比对分析，核实拆借资金用途，对资金流向和用
途核查情况准确。
3-34
补充法律意见书（三）
经核查，借款后续具体流向和用途如下表所示：
拆借金额
拆出方 拆入方 拆借年份 借款流向 具体用途
（万元）
万友 江苏力 2017-2018 江苏力速 办公室搭建和装修、购置设备、
1,495.20
动力 速达 年 达 支付货款、员工工资、房租等
326.00 万元用于归还万友动力
江苏力速
2018 年 400.00 前期借款，期余资金用于购置
达
设备、支付借款、员工工资等
300.00 万元用于向常德力速达
董静 林张荣 常德力速 出资，用途为常德力速达购置
达（2020 设备、支付货款及办公室装修
2020 年 500.00
年 5 月成 等；剩余 200.00 万元截至本补
立） 充法律意见书出具之日存放于
个人账户
江苏力速
薛玉强 林张荣 2020 年 170.30 支付货款、员工工资等
达
上述拆借资金均用于力速达集团日常经营活动，均为与其主营业务相关的正
常支出，未发现大额非经营性支出或其他异常情况。
（2）发行人与力速达集团不存在体外资金循环形成销售回款的情形
发行人与力速达集团之间的交易除密封产品销售和收款外，不存在其他非
经营性资金往来。根据对林张荣收到拆借资金后向江苏力速达的打款时间与力
速达集团向发行人支付采购款的时间、发行人销售收入明细账进行逐笔核对，
核查董静等借款与力速达集团采购回款是否存在关联。以 2018 年资金拆借为例，
2018 年 3 月、4 月、6 月，董静共拆借给林张荣 400.00 万元，而力速达集团向发
行人支付的相距最近的一笔货款系于 2019 年 1 月 16 日入账，时间间隔在半年以
上。
经核查，力速达集团向发行人采购密封件回款均基于与发行人真实交易而
发生，回款资金来源于客户销售收款、客户支付的票据背书转让，与董静等向
林张荣拆借资金不存在关联性。因此，力速达集团不存在向发行人采购回款来
源于发行人实际控制人及关联方的情形，发行人与力速达集团不存在体外资金
循环从而虚增利润的情形。
（3）发行人与力速达集团不存在相互承担成本费用、其他利益输送的情形
本所律师根据对力速达集团及其主要客户进行实地现场走访，对资金流水、
财务数据及 ERP 进行的核查，并根据实际控制人林张荣的访谈及其出具的承诺，
3-35
补充法律意见书（三）
经核查，发行人与力速达集团从事不同业务，密封件和液压油缸系不同的产品
领域，产品技术要求、资产、人员、生产经营组织等业务运行的各个方面均有
本质差异，双方均依靠自身资源开展采购、生产和销售，不存在重合员工，故
不存在通过循环交易、共用员工或采购、销售渠道等方式输送利益，不存在相
互承担成本费用、其他利益输送的情形。
综上所述，万友动力、董静、薛玉强向江苏力速达、林张荣拆借资金用途
较为明确，资金用途符合其主营业务及日常运营需求，不存在大额非经营性支
出；力速达集团大额资金流向、设备采购价格、支付员工工资等日常费用不存
在明显异常情况，交易对手方不存在发行人关联方，不存在流向发行人关联方、
客户或供应商的情形，不存在关联交易非关联化输送利益的情形；江苏力速达
向发行人采购回款主要来源于销售收款，不存在向发行人实际控制人及关联方
拆借资金用于回款的情形，不存在体外资金循环；发行人与力速达业务、资产、
人员、财务等方面相互独立，不存在相互承担成本费用或其他利益输送的情
形。
（二） 说明力速达集团与发行人是否存在重合供应商、是否存在除徐工液
压、湖南特力外的其他重合客户；力速达集团与发行人客户、供应商的具体交
易与资金往来情况、产品类型、交易价格公允性，交易是否具有商业实质，是
否存在利益输送或为发行人代垫成本费用的情形，是否涉及商业贿赂
1. 力速达集团与发行人重合客户及供应商的情况
（1）力速达集团与发行人不存在重合供应商
发行人主要从事液压密封件、气动密封件及履带密封件的生产，主要原材
料为聚氨酯材料、金属骨架、色母粒等及其他材质的外购件；力速达集团从事
液压油缸生产，主要原材料为主要原材料为钢管、液压元件、密封件及配件等，
密封件主要向发行人采购。经核查，报告期内发行人与力速达集团不存在重合
供应商。
（2）力速达集团与发行人的重合客户情况
经核查，力速达集团与发行人的重合客户除已披露的主要的 2 家液压油缸
OEM 客户徐工液压、湖南特力之外，还包括郑州速达工业机械服务股份有限公
3-36
补充法律意见书（三）
司（以下简称“速达集团”）、江苏沃得高新农业装备有限公司（以下简称“江
苏沃得”）。力速达集团仅向前述两家客户仅销售零配件，其中向速达集团仅
2018 年、2019 年销售液压元件实现收入 193.38 万元、115.96 万元，向江苏沃得
仅 2020 年销售配件实现收入 1.86 万元，销售金额较小，不属于力速达集团的主
要客户。
（3）双方重合客户形成的背景、原因及合理性
发行人主营业务包括液压密封件的生产和销售，系应用于工程机械、煤机、
农机等领域机械设备液压油缸的关键零部件；力速达集团的主营业务为液压油
缸的生产和销售，主要为工程机械行业主机厂提供液压油缸 OEM 业务。因此，
发行人与力速达集团的主营业务面向共同的工程机械行业和下游客户，形成重
合客户具有合理性。
徐工液压、湖南特力均为工程机械液压油缸生产厂商，系发行人和力速达
集团主要的重合客户，具有合理的历史原因：① 自 2005 年起，万友动力即开始
向徐工液压、湖南特力等液压油缸生产厂商销售进口密封件，建立了长期合作
关系。发行人成立并推出自制密封件后，将徐工液压和湖南特力发展为自身客
户，于 2014 年即建立了合作关系，向其销售液压油缸密封件；② 龙工液压系徐
工液压和湖南特力的液压油缸供应商，林张荣担任龙工液压总经理期间即与其
建立了合作关系。2017 年，林张荣自主创立液压油缸厂后，利用长期从事液压
油缸行业的经验及个人资源成为徐工液压和湖南特力的液压油缸代工厂商。
江苏沃得系农用机械生产厂商，速达集团主营煤机维修业务，向发行人采
购液压密封件用于农机生产装配和煤机维修；报告期内，江苏沃得仅向江苏力
速达采购了少量配件，速达集团向江苏力速达采购缸体、千斤顶等液压元件，
交易金额较小。
2. 重合客户的具体交易及资金往来情况、产品类型、交易价格公允性，是
否具有商业实质，是否存在利益输送或为发行人代垫成本费用的情形，是否涉
及商业贿赂
（1）力速达集团与重合客户的具体交易与资金往来情况、产品类型
报告期内，力速达集团向重合客户销售的产品及销售收入情况如下：
3-37
补充法律意见书（三）
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
产品
客户名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
类别
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
徐工液压 液压 4,343.30 67.66 5,073.22 64.14 3,380.67 75.15 2,257.11 87.14
湖南特力 油缸 1,720.40 26.80 2,553.67 32.29 752.78 16.73 - -
液压
速达集团 - - - - 115.96 2.58 193.38 7.47
元件
江苏沃得 配件 - - 1.86 0.02 - - - -
重合客户合计 6,063.70 94.46 7,628.75 96.45 4,249.41 94.46 2,450.49 94.61
营业收入 6,419.19 100.00 7,909.30 100.00 4,498.85 100.00 2,590.22 100.00
由于力速达集团成立时间较短，客户较为集中，徐工液压、湖南特力系其
主要的液压油缸代工业务客户，最近三年合计销售收入占比超过 90%，向速达
集团、江苏沃得仅销售液压元件和配件，不属于其主营业务。
根据资金流水核查，力速达集团除向上述重合客户销售产品收款外，不存
在其他业务或非经营性资金往来，力速达集团与上述重合客户的交易具有商业
实质。
（2）力速达集团与重合客户不存在关联关系，销售毛利率水平合理，交易
价格公允
力速达集团为林张荣实际控制的公司，根据与重合客户的访谈情况以及林
张荣出具的承诺，并对力速达集团及重合客户的工商资料、股权结构进行核查，
力速达集团与徐工液压、湖南特力、速达集团不存在关联关系，与相关客户销
售价格系市场定价。
江苏力速达最近三年向徐工液压、湖南特力销售收入占营业收入的比例超
过 90%。由于尚无从事液压油缸代工业务的可比上市公司，将江苏力速达营业
毛利率与从事汽车零配件代工业务的上市公司北特科技、万丰奥威比较情况如
下：
单位：%
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
北特科技（SH.603009） 18.99 18.87 18.17 24.67
万丰奥威（SZ.002085） 17.88 20.19 20.23 20.75
江苏力速达 15.73 20.05 17.33 13.46
注 1：江苏力速达财务数据来自江苏力速达原始财务报表，未经会计师事务所审计；
注 2：北特科技为汽车转向器齿条生产商、减震器活塞杆生产商，其合作伙伴包括博世、万
都等一级供应商及上汽集团、比亚迪等主机厂；
3-38
补充法律意见书（三）
注 3：万丰奥威主要产品涵盖汽车轮毂制造、摩托车轮毂制造等，公司汽车零部件销售主要
以 OEM 为主。
如上表所述，江苏力速达毛利率与从事工业品代工的上市公司毛利率相近，
由于江苏力速达成立时间较短，议价能力较弱，毛利率相对偏低具有合理性，
交易价格公允。
（3）发行人与力速达集团业务相互独立，与重合客户交易独立定价，不存
在利益输送或商业贿赂的情形
发行人向力速达集团的主要重合客户销售的毛利率如下：
单位：%
销售对象 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
发行人向徐工液压、湖南特力销售
35.85 36.91 41.84 42.22
毛利率
发行人向工程机械主机厂客户销售
33.36 34.64 36.00 38.04
平均毛利率
如上表所述，发行人向徐工液压、湖南特力销售毛利率与工程机械主机厂
客户平均毛利率水平相近，差异主要是由于设备机型不同、产品定价不同所致，
发行人向徐工液压、湖南特力销售毛利率处于合理水平，价格公允。
根据对主要重合客户徐工液压、湖南特力进行实地现场走访，对密封件和
液压油缸主要采购负责人、力速达主要负责人进行访谈确认采购流程、相关主
管部门、向江苏力速达的采购产品规模和交易价格公允性。
经核查，主机厂商对液压油缸代工生产、密封件零部件采购设有独立的供
应商资格审核、产品试验认证流程，供应商独立通过产品认证后，需要经过价
格审核、商务谈判及采购管理等管理部门与流程，面对的客户管理人员均有差
异。其中，发行人主要面向客户零部件采购部门，力速达集团主要面向液压油
缸生产部门，二者与客户均系独立谈判、独立定价，并独立考核成本，二者除
向客户销售产品外不存在其他资金或业务往来，不存在利益输送或商业贿赂的
情形。
综上所述，发行人和力速达集团不存在重合供应商，主要的重合客户为徐
工液压、湖南特力，与速达集团的交易金额较小；发行人和力速达集团的产品
和业务相互独立，除向重合客户销售产品外不存在其他资金或业务往来，二者
3-39
补充法律意见书（三）
与重合客户之间的交易往来具有商业实质；力速达集团与重合客户不存在关联
关系，毛利率水平合理，交易价格公允，不存在利益输送或为发行人代垫成本
费用的情形，亦不涉及商业贿赂。
（三） 结合力速达集团采购的其他同类产品价格，说明力速达集团与发行
人关联交易的公允性
1. 力速达集团采购情况及营业成本构成情况
根据力速达集团提供的 ERP 进销存数据，最近三年及一期，江苏力速达采
购的原材料中主要是钢材、辅料及配件等，占采购额的比例超过 80%，密封件
采购额占比为 8-15%。江苏力速达生产液压油缸的成本构成中，密封件成本占
营业成本的比例约 5-7%，处于相对较低水平。
根据力速达集团 ERP 进销存数据及资金流水，报告期内，发行人系力速达
集团唯一的国产密封件供应商，因此力速达集团不存在向其他供应商采购同类
产品的情形。
2. 力速达集团与发行人的交易情况
报告期各期，公司向力速达集团销售液压密封件和密封包，销售收入分别
为 176.81 万元、683.07 万元、443.88 万元和 356.48 万元，占各期营业收入的比
例分别为 0.72%、2.36%、1.10%和 1.48%，交易规模较小，占比较低，不属于发
行人的重要客户。力速达集团向发行人采购密封产品的金额和用途如下表所
示：
单位：万元
交易对方 用途 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
江苏力速达 液压油缸生产装配 356.48 443.88 285.28 176.81
上海楠柏 向售后维修经销商销售 - - 397.79 -
交易金额合计 356.48 443.88 683.07 176.81
3. 发行人向力速达集团销售价格公允性
上海楠柏 2019 年向发行人采购一批密封件销售给售后市场的经销商，发行
人向上海楠柏销售产品价格与发行人直接向相关经销商销售的价格基本一致，
销售价格公允；江苏力速达采购用于液压油缸生产装配的部分以密封包为主，
且密封包的配置与向其他主机厂商销售的密封包不同，因此价格不具有可比性。
3-40
补充法律意见书（三）
将报告期内发行人向力速达集团销售的密封产品的毛利率，与向工程机械主机
厂客户销售密封件产品的平均毛利率进行比较如下：
单位：%
销售对象 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
江苏力速达 15.29 12.79 13.54 28.23
工程机械主机厂客户平均毛利率 33.36 34.64 36.00 38.04
由上表可见，发行人向江苏力速达销售的密封产品毛利率低于重合客户及
其他工程机械主机厂客户平均毛利率。由于其他工程机械主机厂大客户对液压
油缸密封件使用进口件的需求较多，而江苏力速达对代工的液压油缸零部件有
一定的自主选择权，公司参与其代工油缸的密封件配套研发，部分油缸能够实
现了以自制件为主密封件的密封包应用。因此，公司与力速达集团的合作有利
于推进自制件的进口替代，同时考虑到江苏力速达资金紧张、代工业务毛利率
较低，故公司在保留合理的利润水平的情况下，经过双方商业谈判，发行人决
定给予力速达集团一定的优惠价格，具备商业合理性。
综上所述，报告期内，江苏力速达仅向发行人采购国产密封件，不存在向
其他供应商采购同类产品的情况。发行人向力速达集团销售用于其液压油缸生
产耗用的密封产品销售毛利率低于工程机械主机厂客户平均毛利率，具有商业
合理性；发行人与力速达集团交易金额较小，未对发行人造成重大不利影响，
亦不存在利益输送情形。
（四） 请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明关于拆
借款项用途，力速达集团及其关联方与发行人及关联方、发行人客户及供应商
是否存在异常资金往来的核查及认定依据是否充分。
1. 关于拆借资金用途的核查及认定依据充分性
本所律师于 2021 年 4 月对力速达集团进行实地走访核查，并前往力速达集
团各开户行拉取自成立以来至 2021 年 4 月 27 日全部银行账户资金流水，并将交
易对手方与发行人、员工、关联方、客户、供应商清单进行比对，判断是否存
在关联交易；本所律师根据重要性水平，对 10 万元以上的资金流水逐笔核查用
途情况，并结合从力速达取得的纳税申报表、发票清单、ERP 进销存记录等资
料，对大额支出通过收取原始凭证、查阅发票、合同、付款单据等方式判断是
3-41
补充法律意见书（三）
否存在与发行人关联方发生交易、是否为真实交易、是否符合力速达集团实际
需要、价格和款项性质是否存在异常，判断是否存在异常资金往来；对于大额
资金往来的流向和用途，向力速达集团实际控制人林张荣、王开春访谈确认并
取得其出具的承诺函。
2. 力速达集团及其关联方与发行人及关联方、发行人客户及供应商是否存
在异常资金往来的核查及认定依据充分性
对发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属、关联方以及发行人
关键岗位人员合计自然人 30 人、法人 15 名（包括力速达集团）的银行卡流水进
行了核查，与力速达集团资金流水核查情况进行交叉比对。经核查：
（1）发行人及关联方与力速达集团及实际控制人、关联方之间的资金往来
主要包括：①董静、薛玉强、万友动力向江苏力速达、林张荣、王开春之间的
资金拆借及还款；②江苏力速达、上海楠柏、常德力速达向发行人及子公司采
购密封产品及销售付款。
（2）发行人的客户和供应商与力速达集团及实际控制人、关联方之间的交
易和资金往来包括：①江苏力速达向与发行人重合客户徐工液压、湖南特力销
售液压油缸，向速达集团、江苏沃得销售零配件；②2019 年，上海楠柏向发行
人采购密封件并销售给售后市场经销商；③2020 年，江苏力速达通过发行人经
销商乔圣液压采购一批密封包；④2020 年，上海楠柏向上海斯孚销售一批密封
件 49.78 万元，系外购件库存不足临时调货。中介机构取得并核查了上述采购和
销售交易的采购/销售合同、发票、票据及回款单、销货清单、物流记录等资料，
核实相关交易均有真实交易背景，交易价格及资金往来不存在异常情况。
经过上述核查，本所律师对拆借资金用途、力速达集团及关联方与发行人
及关联方、发行人客户及供应商之间的往来情况的核查程序充分，并获取了充
分的依据。经核查，力速达集团及林张荣拆借资金用途具有合理性，力速达集
团及关联方与发行人及关联方、发行人客户及供应商之间的交易和往来具有真
实的交易背景，不存在异常交易或异常资金往来。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
3-42
补充法律意见书（三）
1. 发行人实际控制人董静及其近亲属、一致行动人薛玉强及其近亲属以及
万友动力向力速达集团和林张荣个人拆借资金的用途和流向核查情况准确，借
款用途符合其日常经营需要，不存在大额非经常性支出或异常支出；发行人不
存在体外资金循环形成销售回款、为力速达集团承担成本费用以及其他利益输
送的情形；万友动力、董静、薛玉强向林张荣进行大额资金拆借，主要是由于
双方长期的朋友关系及曾经在万友动力的商业合作关系，以及林张荣在创业初
期依赖于个人信用向朋友拆借资金满足经营资金需求所致，具有合理性。
2. 发行人和力速达集团不存在重合供应商，主要的重合客户为徐工液压、
湖南特力，与速达集团的交易金额较小；发行人和力速达集团的产品和业务相
互独立，除向重合客户销售产品外不存在其他资金或业务往来，二者与重合客
户之间的交易往来具有商业实质；力速达集团与重合客户不存在关联关系，毛
利率水平合理，交易价格公允，不存在利益输送或为发行人代垫成本费用的情
形，亦不涉及商业贿赂。
3. 发行人向上海楠柏销售并直接销售给售后经销商的产品交易价格公允；
发行人与力速达集团合作有利于自制件替代进口件，向力速达集团销售用于其
液压油缸生产耗用的密封产品销售毛利率偏低系双方协商的结果，具有商业合
理性；发行人与力速达集团交易金额较小，未对发行人造成重大不利影响，亦
不存在利益输送情形。
4. 经核查，力速达集团及林张荣拆借资金用途具有合理性，力速达集团及
关联方与发行人及关联方、发行人客户及供应商之间的交易和往来具有真实的
交易背景，不存在异常交易或异常资金往来；本所律师核查程序及获取依据充
分。
四、《审核问询函》问题 13 “关于员工持股平台与股份支付”
“申请文件及首轮问询回复显示：
（1）董静直接持有发行人47.11%股份，通过担任上海临都和上海方谊的执
行事务合伙人分别间接控制发行人5.74%和4.93%的股份，董静通过直接持股和
3-43
补充法律意见书（三）
间接支配的方式合计控制发行人57.78%的股份。薛玉强直接持有发行人16.30%
的股份，薛玉强在员工持股平台上海临都中持有94.83%的出资份额。
（2）2015年，上海临都以发行人截至2014年12月31日的每股净资产为作价
依据，增资价格与外部股东华轩基金增资价格基本一致，增资价格公允，不属
于股权激励且不涉及股份支付。
（3）报告期内，上海方谊增资价格参照银信评估出具的《追溯估值报告》，
确认以2018年6月30日为基准日的每股净资产公允价值。因无可参考的近期融资
价格，评估师采用收益法计算公允价值，测算发行人股东的全部权益评估值为
43,600万元；由于本次股份支付存在上市后锁定期3年的条款，因此，考虑流动
性折扣（75%）后的股权公允价值为32,700万元，每股股权公允价值为人民币4.53
元，涉及股份支付的权益工具的公允价值为1,903.17万元。
请发行人：
（1）说明董静取得上海临都控制权的时点；结合上海临都关于控制权、表
决权的约定以及历史表决情况，说明在薛玉强持有上海临都94.83%出资份额的
情况下，董静对上海临都的控制权是否稳定，是否符合控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰的发行条件。
（2）结合员工获得股权时公允价格对应的市盈率，进一步说明员工获得股
权时点的公允价值确定依据、计量方法、认定结果是否合理；分别按照8倍、10
倍市盈率作为公允价值，测算各次授予股权的股份支付金额，并列表说明不同
计算方式下股份支付确认金额对发行人期初未分配利润和净利润的影响。
（3）结合财政部《股份支付准则应用案例》中关于“以首次公开募股成功
为可行权条件”的案例，说明发行人员工持股平台是否存在上市前后离职限制
相关的条款约定，发行人股份支付相关的会计处理是否符合《企业会计准则》
的规定。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师
对问题（2）、（3）发表明确意见。”
回复：
3-44
补充法律意见书（三）
核查过程：
1. 取得上海临都全套工商登记文件，并审阅其合伙人签署的历次合伙协
议；
2. 取得上海临都历次合伙人会议决议文件；
3. 取得上海临都全体合伙人签署的《合伙事务执行人委派书》；
4. 与发行人实际控制人董静及其一致行动人薛玉强进行访谈。
核查内容：
（一） 说明董静取得上海临都控制权的时点；结合上海临都关于控制权、
表决权的约定以及历史表决情况，说明在薛玉强持有上海临都 94.83%出资份额
的情况下，董静对上海临都的控制权是否稳定，是否符合控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰的发行条件
1. 董静取得上海临都控制权的时点
根据上海临都前身上海捷砺全体合伙人签署的《合伙事务执行人委派书》的
约定，同意委派普通合伙人董静担任上海捷砺的执行事务合伙人，代表其执行合
伙企业事务。董静自 2015 年 6 月上海临都设立以来即担任执行事务合伙人并取
得对上海临都的控制权。
2. 董静对上海临都的控制权稳定，上海临都所持发行人的股份权属清晰
（1）上海临都各合伙人所持份额权属清晰
上海临都作为发行人高级管理人员持股平台，各合伙人对其历次出资的资金
来源均为自有资金或自筹资金，不存在为其他方代持情形。截至本补充法律意见
书出具之日，董静持有上海临都 0.17%出资份额，薛玉强持有上海临都 94.83%
出资份额，刘兆平持有上海临都 5%出资份额，各合伙人享有其所持上海临都出
资份额的财产权利，上海临都所持发行人的股份权属清晰。
（2）董静因担任执行事务合伙人而实际控制上海临都
根据《中国华人民共和国合伙企业法》规定，有限合伙企业中的有限合伙人
不执行合伙事务、不得对外代表有限合伙企业，合伙事务只能由被认定为执行事
3-45
补充法律意见书（三）
务合伙人的普通合伙人执行。根据上海临都及其前身上海捷砺全体合伙人签署的
《合伙协议》约定，执行事务合伙人负责上海临都及其投资业务以及其他活动之
管理、控制、运营、决策，且有限合伙人不执行合伙事务。
根据上海临都现行有效的《合伙协议》约定：全体合伙人一致同意推举并委
托普通合伙人董静担任该企业执行事务合伙人并执行合伙事务；执行事务合伙人
的变更须经全体合伙人一致同意后才可另行选定。自上海临都设立至今，执行事
务合伙人始终为董静，从未发生变更，其对上海临都的合伙事务享有决策权，拥
有对上海临都的控制权。并且，除普通合伙人董静外，上海临都其他合伙人为有
限合伙人，均无法代表该合伙企业、执行合伙事务。
此外，上海临都合伙人董静、薛玉强及刘兆平共同签署确认函并承诺：董静
对上海临都执行事务合伙人的选定享有决定权，除经董静个人书面同意或因个人
原因导致其无法继续履行执行事务合伙人职责的情况外，上海临都存续期间，其
执行事务合伙人应始终由董静担任，不再另行推举、选定。
（3）上海临都关于表决权的约定、历次表决情况以及一致行动安排
虽然董静仅持有上海临都 0.17%出资份额，但是根据上述《合伙协议》约定，
就涉及该合伙企业的重大事项均需取得执行事务合伙人董静的同意，例如：对外
借款或负债、提供对外担保、修改合伙协议、所持合伙份额出质等事宜，上述合
伙协议中不存在“多数决”的表决安排，薛玉强无法依据其所持上海临都 94.83%
出资份额而在合伙人会议中单独决定上海临都相关重大事项。并且，根据与董静
与薛玉强的访谈确认，二人均认可其签署的一致行动协议同样适用于上海临都的
合伙人会议中的表决事项。根据上海临都及其前身上海捷砺的历次合伙人会议决
议，所涉事项均经全体合伙人表决一致通过。
核查结论：
经核查，本所律师认为，虽然有限合伙人薛玉强持有上海临都 94.83%出资
份额，但是只有董静作为上海临都的执行事务合伙人拥有执行对外事务的决定权。
董静对上海临都的控制权稳定，上海临都所持发行人股份权属清晰，符合控股股
东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰的发行条件。
3-46
补充法律意见书（三）
五、《审核问询函》问题 14 “关于其他事项”
“申请文件及首轮问询回复显示：
（1）鉴于发行人已于2020年12月向深圳证券交易所提交上市申请并获受理，
因此华轩基金及金浦新兴、华融瑞泽、紫竹小苗、王世平、郭知耕、孙茂林、
张硕轶所享有的特殊股东权利在发行人上市审核过程中均已终止。
（2）发行人未披露其劳务外包、劳务派遣情况。
请发行人：
（1）说明发行人股东是否知悉并确认对赌协议终止及恢复条件；对赌协议
的全部恢复条件，发行人是否承担相关法律义务。
（2）说明发行人是否属于高耗能、高排放行业；发行人生产的产品是否属
于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境
风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说
明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产
的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。
（3）说明发行人报告期内是否存在劳务外包、劳务派遣情形，如存在，请
说明其合法合规性，是否存在利用劳务外包替代劳务派遣的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
回复：
核查过程：
关于对赌协议，本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅华轩基金与方东华、吕燕梅、董静及公司于 2012 年签署的《关于上
海唯万密封科技有限公司之增资协议》、2020 年签署的《关于上海唯万密封科技
有限公司之增资协议补充协议》、2021 年签署的《关于上海唯万密封科技有限公
司之增资协议补充协议（二）》；金浦新兴、华融瑞泽、紫竹小苗、王世平、郭知
耕、孙茂林、张硕轶与公司原有股东及公司于 2019 年签署的《增资协议》；公司
与其现有全体股东于 2020 年 10 月签署的《关于上海唯万密封科技有限公司之增
3-47
补充法律意见书（三）
资协议补充协议》；
2. 对发行人股东进行访谈并查阅了发行人股东出具的承诺函。
关于高耗能、高排放行业，本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》
《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控工作的通知》（沪环评
〔2021〕172 号）、《浙江省高耗能行业项目缓批限批实施办法》《重点用能单
位节能管理办法》（国家发展和改革委员会令第 15 号）、《2020 年重点用能（排
放）单位名单》以及《关于浙江省“百家”“千家”重点用能单位名单和节能目
标的公示》《重点排污单位名录管理规定（试行）》等相关规定，并与发行人行业
归属和产品进行比对；
2. 搜索上海市生态环境局（https://sthj.sh.gov.cn）、嘉兴市生态管理局
(http://sthjj.jiaxing.gov.cn)、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）
及国内主要互联网搜索引擎，核实报告期内发行人及子公司是否存在有关公司
执行国家产业政策和环保守法情况的负面媒体报道，以及是否存在相关违法违
规记录；
3. 查阅发行人已建项目、本次募投项目的环境影响评价文件、环保验收文
件等；
4.查阅发行人固定污染源排污登记表。
关于劳务外包，本所律师履行了以下核查程序：
1. 查询国家企业信用信息公示系统网站，核查了为发行人提供劳务外包服
务的劳务公司的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际
控制人等工商登记信息；
2. 取得并审阅公司与劳务外包公司的合同以及相关业务资质；
3. 查阅发行人与合作的主要劳务外包公司签署的《外包服务协议》；
4. 检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局之重大税收违法案件信
息公布栏等相关网站查询了上述劳务公司的合法合规情况；
3-48
补充法律意见书（三）
5. 取得并审阅报告期各期末公司员工花名册及劳务外包人员名单以及各期
劳务外包人员工时清单；
6. 取得并审阅劳务外包费用对账单及款项支付凭证；对报告期内发行人劳
务外包费用与营业收入及营业成本进行了匹配性分析；
7. 访谈发行人人事主管，取得公司报告期内合作的主要劳务外包公司关于
双方合作情况出具的书面确认；
8. 取得并审阅了上海市浦东新区税务局第四十一税务所、上海市公积金管
理中心、嘉善县人力资源与社会保障局、嘉兴市住房公积金管理服务中心嘉善
分中心等主管部门出具的社保公积金合规证明；
9. 实地抽样核查了劳务外包人员的工作场地以及岗位。
核查内容：
（一） 说明发行人股东是否知悉并确认对赌协议终止及恢复条件；对赌协
议的全部恢复条件，发行人是否承担相关法律义务
1. 2012 年增资协议中对赌条款已不可恢复地彻底终止
华轩基金作为 2012 年增资协议的投资方，于 2020 年 10 月签署《关于上海
唯万密封科技有限公司之增资协议补充协议》、于 2021 年 4 月签署《关于上海
唯万密封科技有限公司之增资协议补充协议（二）》，确认 2012 年增资协议中华
轩基金所享有的投资方特别权利全部彻底终止，不因任何条件而恢复。
2021 年 9 月 9 日华轩基金出具承诺确认：2012 年增资协议中约定的回购事
件均未发生；其签署的 2012 年增资协议相关补充协议及补充协议（二）内容真
实有效；2012 年增资协议中对赌条款均已全部彻底终止，且不因任何条件而恢
复；截至该承诺函出具之日，对赌条款的签署、履行及终止均不存在任何争议、
纠纷或潜在纠纷。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，2012 年增资协议华轩基金知悉
并确认 2012 年增资协议中对赌条款已全部彻底终止，上述对赌条款不因任何条
件而恢复。
2. 2019 年增资协议中对赌条款终止及其恢复条件
3-49
补充法律意见书（三）
金浦新兴、华融瑞泽、紫竹小苗、王世平、郭知耕、孙茂林、张硕轶作为
2019 年增资协议的投资方，于 2020 年 10 月签署《关于上海唯万密封科技有限
公司之增资协议补充协议》中确认，唯万密封递交首次公开发行股票并上市申请
时，2019 年增资协议中约定的投资方特别权利或其他不符合股份公司股东同股
同权设置或者可能导致唯万密封股权变动的优先股东权利，均应在首次公开发
行股票并上市申报受理之日自动终止执行。
2021 年 9 月 9 日，上述股东分别出具承诺确认：2019 年增资协议中对赌条
款因发行人于 2020 年 12 月向深圳证券交易所提交上市申请并获受理业已终止，
该等对赌条款的恢复条件为“唯万密封首次公开发行股票并上市的申请被撤回、
主动撤回、退回或撤销、被终止审查或者不予批准或不予注册”，自该等事实
发生之日起，增资协议中约定的投资方特别权利自动恢复并视为自始有效。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，2019 年增资协议的投资方金浦
新兴、华融瑞泽、紫竹小苗、王世平、郭知耕、孙茂林、张硕轶知悉并确认
2019 年增资协议中对赌条款业已终止，并确认该对赌条款的恢复条件。
3. 发行人不承担相关法律义务
（1）2012 年增资协议中曾约定唯万有限作为回购义务主体，但根据华轩基
金、方东华、吕燕梅、董静及唯万密封于 2020 年 10 月共同签署的 2012 年增资
协议补充协议，发行人不再作为上述增资协议中股权回购义务主体且不再负有承
担给付股权回购价款的义务，发行人作为回购义务主体的约定自始无效。
（2）2019 年增资协议中对赌条款所涉回购义务，均应由发行人控股股东、
实际控制人董静承担，发行人未作为股权回购的义务主体。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在需承担对赌条款
项下的任何责任和义务的情形；亦不会影响发行人控制权稳定性；不存在影响
发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形；不会对发行人本次
上市申请构成实质障碍。
（二） 说明发行人是否属于高耗能、高排放行业；发行人生产的产品是否
属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环
境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请
3-50
补充法律意见书（三）
说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生
产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划
1. 发行人不属于高耗能、高排放行业
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为橡胶和
塑料制品行业（代码 C29）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公
司所属行业为“C2929 塑料零件及其他塑料制品制造”。发行人所处行业归属
于橡胶和塑料制品业，不属于高耗能、高排放行业。
（1）发行人不属于高耗能行业
根据生态环境部办公厅于 2021 年 5 月 31 日发布《关于加强高耗能、高排放
建设项目生态环境源头防控的指导意见》，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、
钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如
有明确规定的，从其规定。根据上海市生态环境局于 2021 年 8 月 3 日发布的《关
于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控工作的通知》 沪环评〔2021〕
172 号），上海市“两高”行业包括煤电、石化、煤化工、钢铁、焦化、水泥、
玻璃、有色金属、化工、造纸等 10 个行业。根据浙江省发展改革委于 2018 年
11 月 3 日发布的《浙江省高耗能行业项目缓批限批实施办法》，浙江省高耗能
行业包括纺织业、非金属矿物制品业、金属冶炼和压延加工业、化学原料及化
学制品制造业、石油加工炼焦和核燃料加工业、造纸和纸制品业、化学纤维制
造业、电力热力的生产和供应业、数据中心等。因此，发行人所属的橡胶和塑
料制品业不属于前述高耗能行业。
根据国家发改委等七部委 2018 年联合修订发布的《重点用能单位节能管理
办法》（国家发展和改革委员会令第 15 号），发行人不属于该规定项下重点用能
单位。同时，根据上海市发展和改革委员会等四部门于 2021 年 4 月 30 日公布的
《2020 年重点用能（排放）单位名单》以及浙江省发展改革委于 2019 年 4 月 18
日公布的《关于浙江省“百家”“千家”重点用能单位名单和节能目标的公示》
所列重点用能单位名单，发行人及嘉善唯万均未被列入重点用能单位。
（2）发行人不属于高排放行业
根据国务院 2018 年 6 月 27 日发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国
3-51
补充法律意见书（三）
发〔2018〕22 号）的规定，将钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等六个行
业列入高排放行业，发行人所属的橡胶和塑料制品业不属于前述高排放行业。
根据环境保护部办公厅 2017 年发布《重点排污单位名录管理规定（试行）》，
地方人民政府环境保护主管部门需公开本行政区域重点排污单位名录，根据上海
市生态环境局已公布的 2018-2021 年度《重点排污单位名录》及浙江省生态环境
厅已公布的 2018-2021 年度《浙江省重点排污单位名录》，发行人及嘉善唯万均
未被列入重点排污单位。
因此，发行人所属的橡胶和塑料制品业不属于高耗能、高排放行业。
2. 发行人生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年
版）》中规定的高污染、高环境风险产品
公司是一家专业从事液压气动密封产品研发、生产和销售的高新技术企业，
公司主要产品包括液压密封件、液压密封包等液压密封产品，以及气动密封件、
油封、履带密封等其他密封产品。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C2929
塑料零件及其他塑料制品制造”，对应“塑料制绝缘零件、密封制品、紧固件，
以及汽车、家具等专用零配件的制造，以及上述未列明的其他各类非日用塑料制
品的生产活动”；而《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》所采用
的行业代码系参照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）编制，公司所属行
业在《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）项下为“C2928 塑料零件制造”，
对应“塑料制绝缘零件、密封制品、紧固件，以及汽车、家具等专用零配件的生
产活动”。经筛选《“高污染、高环境风险”产品目录（2017 年版）》行业分类
并逐一对比，不存在与公司所属橡胶和塑料制品行业相关的产品。因此，发行人
主要产品生产过程中不存在高排放、高耗能的情况，不属于高耗能、高排放行
业；发行人产品均未被列入高污染、高环境风险产品名录。
（三） 说明发行人报告期内是否存在劳务外包、劳务派遣情形，如存在，
请说明其合法合规性，是否存在利用劳务外包替代劳务派遣的情形
1. 发行人报告期内存在劳务外包，不存在劳务派遣情形
报告期内，发行人不存在劳务派遣的情形，但发行人存在聘请劳务外包公
3-52
补充法律意见书（三）
司提供仓库区域辅助性搬运、现场保洁等服务。上述工作内容不涉及发行人的
核心业务或核心岗位，且劳务外包用工人数占比较小，报告期各期末，公司劳
务外包人员占公司员工数量的比例均未超过 10%，发行人不存在将较多的劳务
活动交由专门劳务外包公司实施的情况。
2. 劳务外包情况核查
（1）劳务外包合法性
① 劳务外包公司的基本情况
报告期内为发行人提供劳务外包服务的劳务公司共有 4 家，分别为上海康蓝
劳务派遣有限公司（以下简称“上海康蓝”）、上海能初企业服务中心（以下简称
“上海能初”）、浙江耀盛人力资源有限公司（以下简称“浙江耀盛”）和嘉兴鲁
禾人力资源有限公司（以下简称“嘉兴鲁禾”），其中发行人已与上海康蓝、上海
能初终止了劳务外包合作关系，目前与发行人仍有合作的劳务公司系浙江耀盛和
嘉兴鲁禾。
报告期内，与发行人合作的劳务外包公司情况如下：
A. 上海康蓝
上海康蓝基本情况如下：
企业名称（中文） 上海康蓝劳务派遣有限公司
统一社会信用代码 913101155648219207
住所 中国（上海）自由贸易试验区张江路 185 号 1 幢 205 室
法定代表人 曹春英
注册资本 200 万人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
许可项目：劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
经营范围 或许可证件为准）一般项目：物业管理，企业管理，信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 曹春英持股 50%，关虹持股 50%
工商登记的主要人员 曹春英任执行董事，常玉府任监事
成立时间 2010-11-19
3-53
补充法律意见书（三）
登记机关 自由贸易试验区市场监督管理局
发行人于 2016 年 7 月 1 日与上海康蓝签署《外包服务协议》，约定上海康
蓝在发行人指定仓库区域提供辅助性搬运、现场保洁服务，按照每小时 17 元/
人的标准计算劳务外包费用。协议有效期为 2016 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31
日。截至本补充法律意见书出具之日，前述《外包服务协议》已到期不再履行。
B. 上海能初
上海能初基本情况如下：
企业名称（中文） 上海能初企业服务中心
统一社会信用代码 91310230MA1JTF486K
上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号 D3-3641 室（上海横泰经济
住所
开发区）
法定代表人 宋梅
注册资本 10 万人民币
公司类型 个人独资企业
企业管理咨询，以服务外包方式从事企业管理，机械设备、电
子元器件的安装，质检技术服务，包装服务，停车场（库）经
经营范围 营管理，商务信息咨询，第三方物流服务，装卸服务，货运代
理，保洁服务，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 宋梅持股 100%
工商登记的主要人员 宋梅担任负责人
成立时间 2019-05-10
登记机关 崇明区市场监管局
发行人于 2016 年 7 月 1 日与上海能初《外包服务协议》，约定上海能初在
发行人指定仓库区域提供辅助性搬运、现场保洁服务，按照每小时 21 元/人的标
准计算劳务外包费用。协议有效期为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。截
至本补充法律意见书出具之日，前述《外包服务协议》已到期不再履行。
C. 浙江耀盛
浙江耀盛基本情况如下：
企业名称（中文） 浙江耀盛人力资源有限公司
统一社会信用代码 91330411MA2CYDQM82
3-54
补充法律意见书（三）
住所 浙江省嘉兴市秀洲区洪合镇 320 国道南侧 1-4 号楼 35 室
法定代表人 赵志斌
注册资本 1000 万人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
劳务服务（不含劳务派遣）；装卸搬运；物业管理；家政服务；
企业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；酒店管理；办公用品销售；五金产品批发；建筑材料
经营范围
销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动；建筑劳务分
包(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。
劳务派遣经营许可证（编号：330411202005270017）；
资质情况
人力资源服务许可证（编号：330411202007160022）
股权结构 赵志斌持股 50%、赵毅持股 30%、文林持股 20%
工商登记的主要人员 赵志斌任执行董事、赵毅任监事、文林任经理
成立时间 2020-03-11
登记机关 嘉兴市秀洲区市场监督管理局
发行人于 2020 年 9 月 7 日与浙江耀盛人力资源有限公司签署《外包服务协
议》，约定浙江耀盛在发行人指定仓库区域提供辅助性搬运、现场保洁服务，按
照每小时 18 元/人的标准计算劳务外包费用。协议有效期为 2020 年 9 月 7 日至
2021 年 9 月 6 日，目前合同正在续签中。
D. 嘉兴鲁禾
嘉兴鲁禾基本情况如下：
企业名称（中文） 嘉兴鲁禾人力资源有限公司
统一社会信用代码 91330411MA2CYXLD7K
住所 浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道曙光村曙光小区 523 号一层
法定代表人 陈明宣
注册资本 200 万人民币
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
许可项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
职业中介活动；劳务派遣服务(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
经营范围
一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；商务代理代办服务；物
业管理；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；居民日常生
活服务；装卸搬运(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
3-55
补充法律意见书（三）
自主开展经营活动)。
劳务派遣经营许可证（编号：330411202005130014）；
资质情况
人力资源服务许可证（编号：330421202107130040）
股权结构 陈明宣持股 100%
工商登记的主要人员 陈明宣任执行董事、经理，赵建领任监事
成立时间 2020-04-21
登记机关 嘉善县市场监督管理局
发行人于 2021 年 1 月 21 日与嘉兴鲁禾签署《外包服务协议》，约定嘉兴鲁
禾在发行人指定仓库区域提供辅助性搬运、现场保洁服务，按照每小时 18 元/
人的标准计算用工费用。协议有效期为 2021 年 1 月 21 日至 2022 年 1 月 20 日，
目前合同正在续签中。
根据上述劳务外包公司的工商资料并与劳务公司的书面确认，上述劳务公
司均为独立经营的实体，公司均与前述劳务公司签署了合法、有效的《劳务外包
合同》；其为发行人提供上述劳务服务内容均在其登记的经营范围之内，提供劳
务外包服务无需具备特殊资质或其他业务许可；根据国家企业信用信息公示系
统、生态环境部门户网站、国家税务总局之重大税收违法案件信息公布栏等相
关网站的公开信息，上述劳务公司向发行人提供劳务外包服务相关经营不存在
因违反法律法规而受到环保、税务、劳动保障等主管部门行政处罚的情形。发
行人不存在因使用劳务外包服务而导致的安全事故或产品质量问题，与劳务外
包公司不存在纠纷或潜在纠纷。
除此之外，报告期内，发行人不存在劳务派遣情形，不存在因违反劳务派
遣相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（2）劳务公司不存在专门或主要为发行人提供服务的情形
根据与上述劳务公司的书面确认，该等劳务公司均为独立经营的实体，其业
务实施及人员管理符合相关法律、法规规定；其主要经营以服务外包方式提供装
卸、保洁等劳务外包及劳务派遣服务，不存在专门或主要为发行人服务的情形。
同时，根据网络查询工商资料及关联方比对结果，发行人董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员及持有公司 5%以上股份的股东，均未在上述劳务外包服
务商中拥有任何权益，不存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系。
（3）劳务公司构成及变动情况
3-56
补充法律意见书（三）
基于使用劳务外包的岗位工作简单、用工需求较大且人员流动性较大、管
理难度大，劳务外包公司可基于其稳定的劳动力供应渠道和劳动力供应能力、
劳务管理经验，保障公司的用工需求，发行人自 2016 年 7 月起与上海康蓝、上
海能初签订劳务外包合同，尝试采用劳务外包的形式来完成部分辅助岗位的用
工需求，发行人与上海康蓝、上海能初的合作关系分别于 2019 年 12 月 31 日、
2020 年 12 月 31 日到期终止。2020 年 9 月起，发行人先后与浙江耀盛、嘉兴鲁
禾签订劳务外包合同并合作至今。
（4）劳务外包合同的主要内容
发行人与劳务公司签订的《外包服务合同》从服务内容、管理方式等方面进
行了约定，主要条款约定如下：
合同条款 外包服务合同
外包服务内容 仓库区域辅助性搬运、现场保洁等服务
劳务外包公司实际负责劳务外包人员的管理工作，发行人不直接参
管理方式 与劳务外包公司作业员工的管理，仅对相关操作流程的工作质量及
进度等内容进行监督
以工人工时结算劳务外包费用，双方依据市场和发行人工作难度实
定价结算模式
际情况协商定价
劳务外包公司负责对劳务人员进行管理和培训，为劳务人员购买社
会保险和商业保险，以及处理工伤等重大情况；
外包服务完毕后，发行人检查服务质量并核对考勤情况，向外包公
用工关系
司支付费用；
发行人向外包公司支付服务费用后，外包公司向相关人员支付工资
报酬并缴纳社保等
发行人根据仓库区域工作安排发出劳务外包需求，由劳务外包公司向公司
指派劳务团队并完成指定外包服务；工作任务完成后，由班组负责人将劳务团
队的合计工作小时记录传达至人事部门确认，公司根据劳务团队实际工作时长
按月与劳务外包公司结算劳务外包费用；由劳务外包公司负责劳务团队成员的
招募、培训，以及人员考核、工资发放、社保及公积金缴纳等用工管理事项。
因此，公司的劳务外包岗位均不涉及发行人的核心业务或核心岗位，可替代性
较高，其在劳务外包用工方式的具体实施及人员管理过程中符合相关法律法规
的规定。
（5）劳务费用变动与发行人经营业绩的匹配关系
报告期内发行人支付的劳务外包金额与收入规模及营业成本的变动情况如
3-57
补充法律意见书（三）
下：
项目 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
当期发生金额（万元） 67.34 43.30 22.22 26.72
发行人营业收入（万元） 24,043.53 40,504.09 28,933.79 24,453.16
劳务外包费用占当期营业收入的比例
0.28 0.11 0.08 0.11
（%）
发行人营业成本（万元） 15,145.91 24,560.45 17,496.49 13,679.22
劳务外包费用占当期营业成本的比例
0.44 0.18 0.13 0.20
（%）
报告期内，公司劳务外包费用存在一定的波动，主要是由于公司 2018 年新
建嘉善厂房、2021 年上海仓库搬迁至嘉善厂区，导致公司对于搬运、保洁人员
的需求量增大，与发行人经营情况相匹配，具备合理性。
（6）劳务费用定价公允，不存在跨期核算情形
根据与上海康蓝、上海能初、浙江耀盛及嘉兴鲁禾签订的劳务外包合同并
与相关负责人进行访谈，发行人依据外包公司的工作成果结算外包服务费用，
双方可依据市场和发行人工作难度实际情况协商调整价格，外包公司根据工作
成果汇总形成《费用结算单》，发行人于每月 10 日前按时支付上月外包服务费
用。工作成果的结算标准由发行人与劳务外包公司根据工作难易程度、消耗的
单位小时数，参考市场价格协商确定，价格公允且不存在跨期结算的情形。
3. 不存在利用劳务外包替代劳务派遣的情形
（1）用工模式符合劳务外包情形
发行人与劳务外包公司订立的《劳务外包合同》中已就劳务外包内容、定价、
结算等事项进行了约定：发行人以工人工时结算外包服务费；劳务外包公司实
际负责劳务外包人员的管理工作，发行人不直接参与劳务外包公司作业员工的
管理，仅对相关操作流程的工作质量及进度等内容进行监督；发行人对劳务外
包公司服务成果验收，不直接对劳务外包工人个人工作成果验收；劳务外包公
司员工工作期间发生工伤事故，由劳务外包公司负责。因此，发行人劳务外包
用工模式符合劳务外包在人员管理、费用结算模式、服务人员报酬支付、具体
工作内容等方面的规定。
3-58
补充法律意见书（三）
（2）劳务外包占比较低，不存在为规避劳务派遣不得超过用工总数 10%的
规定
报告期内，发行人劳务外包费用支出较小，用工人数占比不超过 10%，具
体情况如下：
项目 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
劳务外包用工工时（时） 29,241.50 20,021.00 10,804.00 14,059.00
人均年度平均工时（时） 1044.00 2,088.00 2,088.00 2,088.00
按照人均年度平均工时折算劳务外包
28 10 5 7
用工人数（人）
公司在册员工人数（人） 381 302 251 226
劳务派遣人数占公司员工人数比例
6.85 3.21 1.95 3.00
（%）
劳务派遣人数占公司员工人数比例=劳务派遣人数/（劳务派遣人数+公司员工人数）
由上表可见，报告期内，劳务外包人员占公司用工总量的比例较低，其中
2021 年上半年人数增多的主要原因为：公司于 2021 年 6 月至 7 月将上海生产线
及仓库整体搬迁至嘉善地区，搬迁过程中机器设备、存货等搬运工作量较大；
同时，由于部分上海地区物流部门员工自愿离职，嘉善厂区员工招聘到位需要
一定的时间，为弥补用工缺口，公司增加了劳务外包人员数量。根据《劳务派遣
暂行规定》第四条规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派
遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。经测算，发行人报告期内劳务用工
人数占比较低，不存在利用劳务外包规避劳务派遣的相关法律和监管规定的情
形。
综上，发行人报告期内存在劳务外包不存在劳务派遣情形，该等劳务外包
不涉及发行人的核心业务或核心岗位，发行人劳务外包合法合规，不存在因违
反劳务外包相关法律法规而受到行政处罚的情形。发行人劳务外包用工模式符
合劳务外包在人员管理、费用结算模式、服务人员报酬支付、具体工作内容等
方面的规定，不存在最近一个会计年度及最近一期劳务外包占比超过 10%的情
形，发行人不存在利用劳务外包规避劳务派遣的相关法律和监管规定的情形。
为发行人提供劳务外包服务的劳务公司具备必要的业务资质，能遵循国家
环保、税务、劳动保障等法律法规的规定，在经营方面不存在重大违法违规行
为；上述劳务公司均非专门或主要为发行人提供服务，且与发行人及发行人董
3-59
补充法律意见书（三）
事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及持有发行人 5%以上股份的股东不
存在关联关系；报告期内发行人签署的劳务外包合同的主要内容不存在违反法
律、行政法规强制性规定的情形，劳务数量及费用变动与发行人的经营业绩存
在一定的匹配关系，劳务费用定价公允且不存在跨期核算的情形；发行人劳务
外包符合《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 47 中的相关规定。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人股东知悉并确认对赌协议终止及恢复条件；各方已确认对赌协议
的签署、履行及终止均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；发行人不作为对赌
协议的签署主体和当事人，不承担对赌协议项下的任何责任和义务；亦不会影
响发行人控制权稳定性，不存在影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投
资者权益的情形。发行人股东之间的对赌协议情况符合《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《创
业板股票首次公开发行上市审核问答》等的规定，不存在对发行人的不利影响。
2. 发行人不属于高耗能、高排放行业；发行人生产的产品不属于《“高污染、
高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
3. 发行人报告期内存在劳务外包不存在劳务派遣情形，该等劳务外包不涉
及发行人的核心业务或核心岗位，发行人劳务外包合法合规，不存在因违反劳
务外包相关法律法规而受到行政处罚的情形。发行人劳务外包用工模式符合劳
务外包在人员管理、费用结算模式、服务人员报酬支付、具体工作内容等方面
的规定，不存在最近一个会计年度及最近一期劳务外包占比超过 10%的情形，
发行人不存在利用劳务外包规避劳务派遣的相关法律和监管规定的情形。
为发行人提供劳务外包服务的劳务公司具备必要的业务资质，能遵循国家环
保、税务、劳动保障等法律法规的规定，在经营方面不存在重大违法违规行为；
上述劳务公司均非专门或主要为发行人提供服务，且与发行人及发行人董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员以及持有发行人 5%以上股份的股东不存在关
联关系；报告期内发行人签署的劳务外包合同的主要内容不存在违反法律、行政
法规强制性规定的情形，劳务数量及费用变动与发行人的经营业绩存在一定的匹
3-60
补充法律意见书（三）
配关系，劳务费用定价公允且不存在跨期核算的情形；发行人劳务外包符合《首
发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 47 中的相关规定。
【以下无正文】
3-61
补充法律意见书（三）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 章小炎
经办律师：
周曦澍
年 月 日
3-62
北京市中伦律师事务所
关于上海唯万密封科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
二〇二一年十二月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（四）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于上海唯万密封科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：上海唯万密封科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为上海唯万密封科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，为发行人本次
发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京市中伦律师事务所关于为上海唯万密封科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充
法律意见书（二）》”）及《北京市中伦律师事务所关于上海唯万密封科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称
“《补充法律意见书（三）》”）。
深圳证券交易所于 2021 年 12 月 14 日下发了《关于上海唯万密封科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函
〔2021〕011368 号）（以下简称“《审核中心意见落实函》”）。根据《审核中
补充法律意见书（四）
心意见落实函》的要求，本所律师对发行人和有关事项进行了补充核查。就《审
核中心意见落实函》中的法律问题出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法
律意见书”）。
第一部分 声明事项
（一）《法律意见书》《律师工作报告》中所述及之本所及本所律师的声明事
项同样适用于本补充法律意见书。
（二）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所同意发行人在其为本次发行上
市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用
本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市
所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所审核，并依法对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
（三）本补充法律意见书系在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的基础上根据
深圳证券交易所的审核要求补充出具，本补充法律意见书与《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意
见书（三）》表述不同的，以本补充法律意见书为准，本补充法律意见书未涉及
的事项仍以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》为准。
（四）除非另行予以说明，本补充法律意见书中涉及的词语、词汇、术语、
名称、缩略语，应与其在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中的含义相
同。
（五）在为出具本补充法律意见书的调查过程中，本所得到发行人如下保证：
发行人已经提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或口头证言。所有原件与复印件一致，正本与副本一致。
3-2
补充法律意见书（四）
（六）本所及本所律师根据据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创
业板上市规则》《第 12 号编报规则》及中国证监会、深交所的其他有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关
文件和事实进行了合理、必要及可能的核查和验证，并在此基础上出具补充法律
意见如下：
3-3
补充法律意见书（四）
第二部分 对《审核中心意见落实函》回复
一、《审核中心意见落实函》问题 1 “关于经营业绩”
“申请文件及问询回复显示：
（1）2021年1-6月，发行人营业收入同比增长30.34%，净利润同比下降
23.42%，主营业务毛利率同比下降5.59个百分点。毛利率下降主要受2021年上半
年大宗商品价格上涨、下游主机厂商年降要求等因素影响。
（2）受基建投资增速放缓影响，2021年下半年下游工程机械行业短期内需
求走弱。2021年9-10月开始的全国范围内的限电政策限制了发行人下游客户产能，
客户生产和采购计划延迟或实际执行减少，对公司经营业绩造成不利影响。
（3）报告期内，发行人采购外购件占采购总额的比例约80%，占比较高，
同类产品外购件采购成本通常高于自制件的生产成本，外购件采购成本受供需
形势变化及运费波动影响。
（4）报告期内，董静、薛玉强向力速达集团实际控制人林张荣拆借1,070.30
万元用于力速达集团的经营。林张荣曾在发行人客户中国龙工任高级管理人员
职务，曾为董静控制的企业万友动力引进液压油缸贸易业务的供应商。
请发行人：
（1）结合与徐工集团、三一集团、中联重科等主要客户的年降产品范围、
2021年主要产品的年降幅度以及涉及年降产品的收入占比，2021年下半年新签
订订单关于未来年度产品年降范围及幅度的约定情况或产品定价谈判进展情况
等说明发行人主要产品毛利率未来是否存在进一步下滑风险。
（2）结合发行人下游主要客户受到限电政策影响的具体情况，对下游客户
排产计划影响程度等量化分析对发行人未来获取订单的具体影响，发行人是否
存在业绩下滑风险及相关应对措施。
（3）结合贸易摩擦、原材料价格波动、海运费上涨等因素对发行人外购件
采购成本的影响情况及上述因素未来变化趋势，说明外购件采购稳定性，发行
人成本、利润及毛利率等主要经营指标受外购件采购成本波动的制约程度；结
3-4
补充法律意见书（四）
合发行人对下游客户的议价能力说明其能否向下游传导成本上升风险，如是，
请说明具体传导机制，如否，请说明对发行人经营业绩稳定性的影响，并在招
股说明书中揭示相关风险。
（4）说明发行人获得中国龙工业务是否合法合规，是否存在商业贿赂；发
行人业务开展过程中是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形，发行人
为防范商业贿赂建立的内控措施及是否健全有效。
请保荐人、申报会计师对问题（1）-（3）发表明确意见，请保荐人、发行
人律师对问题（4）发表明确意见。”
回复：
核查过程：
1. 查阅林张荣的个人简历，取得林张荣出具的说明并与其访谈，确认董静、
薛玉强向其拆出共计 1,070.30 万元的资金用途；
2. 对公司实际控制人进行访谈，了解发行人和万友动力与中国龙工、林张
荣之间的合作情况；
3. 对主要客户进行访谈，取得发行人与中国龙工及公司报告期内主要客户
共同签署的《廉洁协议》（或包含廉洁条款的业务合同）、中国龙工出具的《关于
与万友动力、唯万密封相关事宜的说明》，确认发行人取得订单的方式及业务合
作的合法合规性；
4. 取得报告期内发行人银行账户资金流水及发行人董事、监事及高级管理
人员的个人资金流水；
5. 登录中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书
网、上海市浦东新区人民法院网站、上海市第一中级人民法院网站、嘉善县人民
法院网站、嘉兴市中级人民法院网站、12309 中国检察网、百度、发行人及其附
属公司所在地市级的市场监督管理部门网站查询；查阅了发行人及其附属公司所
在地的市场监督管理部门出具的合规证明；
6. 取得发行人及其附属公司出具的书面说明，董事、监事、高级管理人员、
3-5
补充法律意见书（四）
主要销售人员出具的承诺函；
7. 查阅发行人的反商业贿赂相关制度文件、费用审批报销相关制度、员工
合规培训资料，以及查阅安永会计师出具的《内部控制审核报告》 安永华明（2021）
专字第 61592943_B06 号）。
核查内容：
（一） 说明发行人获得中国龙工业务是否合法合规，是否存在商业贿赂
1. 发行人、万友动力获得中国龙工业务与林张荣无直接关联性
发行人和万友动力获得中国龙工业务与林张荣之间不具备直接关联性，具体
原因如下：
（1）林张荣对中国龙工确定供应商无核心决策权限
根据中国龙工出具的说明以及与董静、林张荣的访谈，中国龙工对于供应
商资格的认证主要采用集团化采购模式，即由采购主体公司的采购管理部门和
技术部门进行初步评估和筛选，报经集团公司总部进行综合考核，由集团公司
总部进行最终决策，是否将供应商纳入集团合格供应商体系。集团内部子公司
再根据其自身业务发展需要，直接与合格供应商签订《产品采购合同》；集团内
部子公司无权认定供应商资格；亦无权向集团供应商体系外的供应商采购产品。
万友动力、发行人分别于 2006 年和 2015 年与中国龙工确立业务合作关系，林张
荣时任中国龙工的子公司龙工（上海）液压有限公司技术部长、总经理，主要负
责与供应方沟通产品参数、技术方案等技术层面相关事项以及子公司日常运营
管理，对于集团公司遴选确定供应商无核心决策权限。
自 2015 年开始合作后，发行人与中国龙工保持稳定合作关系，2019 年发行
人已成为其第一大密封件供应商。随着发行人持续地研发投入和技术创新，陆
续推出进口替代产品，如 GWJ 系列防尘圈、HPK 系列活塞封等产品，性能指标
和使用寿命符合进口替代标准，已形成批量应用并进入了中国龙工等重要客户
的产品供应体系。
综上，对于万友动力、发行人分别于 2006 年和 2015 年与中国龙工确立业务
合作关系等事宜，时任中国龙工子公司龙工（上海）液压有限公司的技术部部长、
3-6
补充法律意见书（四）
总经理的林张荣，对于中国龙工的合格供应商遴选流程并无绝对影响力及决策
权限。
（2）万友动力与中国龙工的合作机缘与林张荣无关联性
万友动力作为进口密封件品牌商的国内经销商，开展业务初期即视中国龙
工为目标客户，并与中国龙工采购部及技术部负责人保持着密切的联系，董静、
薛玉强也在业务洽谈的过程中与林张荣结识。而双方正式开始合作是在 2006 年
因中国龙工长期采购的进口密封件出现质量事故，包括万友动力在内的众多潜
在供应商获得了产品测试机会，最终万友动力为其提供了符合条件的密封件产
品，完善解决了这一突发问题，并通过了中国龙工产品体系认证，从而成为中
国龙工密封件产品的新供应商。因此，万友动力与中国龙工建立合作关系与林
张荣并无关联。
2. 发行人获得中国龙工业务合法合规，不存在商业贿赂
（1）报告期内发行人持续符合中国龙工供应商资质，相关流程合法合规
发行人于 2014 年取得中国龙工的供应商资格认证后，于 2015 年签订年度协
议，开始批量供货，主要向其销售液压密封件/密封包等产品。报告期内，发行
人遵照中国龙工供应商资质认定标准及业务开展规程开展业务，具体情况如
下：
一方面，发行人获得中国龙工业务的流程合法合规。中国龙工系采用竞争
性谈判等非招投标方式选取供应商，根据中国龙工出具的《关于与万友动力、唯
万密封相关事宜的说明》，发行人系根据中国龙工的采购管理制度并通过内部评
审及竞争性谈判等程序进入其供应商体系，不存在应履行招投标程序而未履行
的情况，报告期内，发行人获得中国龙工业务的流程合法合规。
另一方面，发行人依照业务开展规程推进各项工作。报告期内，发行人通
过每年与中国龙工签订《年度采购框架协议》，拟定产品价格清单，确定年度产
品销售价格，确保与中国龙工业务合作的持续性、稳定性，合同续期相关工作
流程合法合规。
（2）发行人与中国龙工的业务合作中，不存在不正当竞争、商业贿赂行为
3-7
补充法律意见书（四）
等违法违规情形
根据中国龙工出具的说明，发行人系根据中国龙工的采购管理制度并通过其
内部评审及竞争性谈判等程序进入中国龙工的供应商体系，不存在应履行招投标
程序而未履行的情况，亦不存在通过向中国龙工工作人员提供商业贿赂或不正当
竞争的违法违规情形，发行人获得中国龙工业务的流程均合法合规；在合作过程
中，发行人严格遵守《反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》
等相关法律法规规定，不存在实施包括不正当竞争、商业贿赂行为在内的任何违
法违规情形。
根据发行人银行账户资金流水及发行人董事、监事及高级管理人员的个人
资金流水，报告期内，发行人不存在与主要客户和供应商除正常销售和采购之
外的资金往来，发行人在获得中国龙工业务的过程中，不存在向相关评审、决
策部门负责人提供商业贿赂或其他不正当竞争行为的情形。
综上所述，发行人获得中国龙工业务与林张荣任职于中国龙工二者之间不具
备关联性；报告期内，发行人与中国龙工的合作合法合规，不存在不正当竞争、
商业贿赂行为等违法违规情形。
（二） 发行人业务开展过程中不存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情
形
根据发行人及其附属公司所在地的市场监督管理部门出具的合规证明，报
告期内，发行人及其附属公司不存在违反市场监督管理等方面法律法规的行为，
亦不存在因违反相关法律法规而被该等部门处以行政处罚的情形。
经本所律师登录中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、中国裁
判文书网、上海市浦东新区人民法院网站、上海市第一中级人民法院网站、嘉善
县人民法院网站、嘉兴市中级人民法院网站、12309 中国检察网、百度、发行人
及其附属公司所在地市级的市场监督管理部门网站查询，发行人及其附属公司
不存在因不正当竞争、商业贿赂行为而被诉讼或行政处罚的记录。
根据本所律师对发行人主要客户进行访谈及发行人出具的说明，发行人与
主要客户之间除正常的交易往来外，不存在其他非交易性资金往来；不存在直接
3-8
补充法律意见书（四）
或者通过经销商、服务商间接向主要客户及其董事、监事、高级管理人员、关键
经办人员非正当输送利益的情形，亦不存在发行人通过其他方式向该等单位补
偿利益的情况；发行人及其附属公司在业务开展的过程中，不存在不正当竞争、
商业贿赂的情形。
根据发行人董事、监事、高级管理人员、主要销售人员出具的承诺函，上述
人员均承诺在在职期间不存在任何不正当之商业行为，并严格遵守公司关于反商
业贿赂之相关制度中的规定，不存在任何商业贿赂或不正当之商业行为付费用支
出，如有违反，将赔偿发行人所受的损失。报告期内，发行人及其董事、监事、
高级管理人员、主要销售人员不存在因商业贿赂行为被处罚或媒体报道的情况。
综上所述，报告期内发行人及其附属公司在业务经营过程中，不存在不正当
竞争、商业贿赂等违法违规情形，发行人及主要工作人员不存在因商业贿赂行
为被处罚或媒体报道的情况。
（三） 发行人制定了有关防范商业贿赂的内部管理制度，相关制度健全并
得到有效执行
根据发行人的说明及其提供的制度文件，发行人已根据其所处行业特点和自
身实际情况，形成了相对健全的反商业贿赂制度，并已有效执行，具体如下：
1. 制定并实施反商业贿赂相关制度
为扎实推进商业活动中的反腐败和反贿赂工作，加强发行人内控和监督机
制，发行人参考《反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》和其
他有关规定，制定了《反商业贿赂管理制度》《员工手册》《报销管理制度》《费
用报销标准》及《业务招待管理办法》等内控制度，规定了“严禁任何个人在业
务开展中以业务招待的名义，采用财物或者其他手段贿赂对方单位或者个人的行
为”“不得采用财物或者其他手段贿赂包括但不限于客户、供应商及其他相关方
等，以谋取交易机会或者竞争优势”等相关内容，严格规范公司及包括管理层、
采购、销售在内的全体人员的相关行为，禁止商业贿赂。
2. 发行人不定期组织员工合规培训
发行人会不定期组织对员工的合规培训，强化相关员工对发行人合规制度
3-9
补充法律意见书（四）
的认知，帮助员工做到合法合规、诚信守信，正确处理工作中可能遇到的不当
利益诱惑，拒绝包括商业贿赂、不正当竞争在内的一切违法违规行为。
3. 发行人销售人员均已签署反商业贿赂及不正当经营行为的承诺函
为建立良好的商业流通秩序，维护发行人的正当权益，发行人销售人员均签
署了反商业贿赂及不正当经营行为的承诺函，明确严格遵守《刑法》《反不正当
竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》以及公司关于反商业贿赂之相关
制度中的规定；在职期间不得以公司、部门或个人名义接受任何供应商、合作方、
承包商等提供的任何不正当之商业行为的馈赠，如：为获取与客户的合作及合作
的利益，直接或间接索取或收受金钱、物品、有价证券及任何形式的馈赠礼金，
包括但不限于现金、支票、信用卡、娱乐活动或旅游项目等；在职期间根据公司
制定的《财务管理制度》《费用报销管理制度》《费用报销标准》《业务招待管理
办法》进行的费用结算报销，所有费用的发生均真实有效，不存在任何商业贿赂
或不正当之商业行为的费用支出。
4. 发行人上述内控制度健全并得到有效执行
根据安永会计师出具的《内部控制审核报告》（安永华明（2021）专字第
61592943_B06 号），对发行人截至 2021 年 6 月 30 日与财务报告相关的内部控制
有效性进行鉴证，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有
重大方面保持了有效的内部控制。
综上所述，本所律师认为，发行人已制定了有关防范商业贿赂的内部管理制
度，有效防范了发行人员工业务开展过程中可能涉及的商业贿赂行为，相关制度
健全并得到有效执行。
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人取得中国龙工业务合法合规，不存在商业贿
赂；发行人在业务经营过程中不存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形；发
行人已制定了有关防范商业贿赂的内部管理制度，有效防范了发行人员工业务开
展过程中可能涉及的商业贿赂行为，相关制度健全并得到有效执行。
3-10
补充法律意见书（四）
本补充法律意见书正本四份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经
本所盖章后生效。
（以下为本补充法律意见书的签字盖章页，无正文）
3-11
补充法律意见书（四）
3-12
北京市中伦律师事务所
关于上海唯万密封科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
二〇二一年十二月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（五）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于上海唯万密封科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：上海唯万密封科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为上海唯万密封科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，为发行人本次
发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京市中伦律师事务所关于为上海唯万密封科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充
法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海唯万密封科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称
“《补充法律意见书（三）》”）及《北京市中伦律师事务所关于上海唯万密封
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
深圳证券交易所于 2021 年 12 月 26 日下发了《关于上海唯万密封科技股份
3-1
补充法律意见书（五）
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称“《问
询问题清单》”）。根据《问询问题清单》的要求，本所律师对发行人和有关事
项进行了补充核查。就《问询问题清单》中的法律问题出具本补充法律意见书（以
下简称“本补充法律意见书”）。
第一部分 声明事项
（一）《法律意见书》《律师工作报告》中所述及之本所及本所律师的声明事
项同样适用于本补充法律意见书。
（二）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所同意发行人在其为本次发行上
市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用
本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市
所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所审核，并依法对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
（三）本补充法律意见书系在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意
见书（四）》的基础上根据深圳证券交易所的审核要求补充出具，本补充法律意
见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》表述不同的，以
本补充法律意见书为准，本补充法律意见书未涉及的事项仍以《法律意见书》 律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见
书（三）》及《补充法律意见书（四）》为准。
（四）除非另行予以说明，本补充法律意见书中涉及的词语、词汇、术语、
名称、缩略语，应与其在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律
意见书（四）》中的含义相同。
（五）在为出具本补充法律意见书的调查过程中，本所得到发行人如下保证：
3-2
补充法律意见书（五）
发行人已经提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或口头证言。所有原件与复印件一致，正本与副本一致。
（六）本所及本所律师根据据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创
业板上市规则》《第 12 号编报规则》及中国证监会、深交所的其他有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关
文件和事实进行了合理、必要及可能的核查和验证，并在此基础上出具补充法律
意见如下：
3-3
补充法律意见书（五）
第二部分 对《问询问题清单》回复
一、《问询问题清单》问题 2
“报告期内，董静持有和实际支配公司股份表决权比例始终高于50%，且
始终担任发行人董事长兼总经理，为发行人的控股股东、实际控制人。吕燕梅
自发行人成立至2020年一直持有发行人股权，与董静为配偶关系，2020 年 3 月
吕燕梅将其持有的1228.1844 万元股权（持股比例 14.41%）转让给董静。2019
年3月至2020年2月，吕燕梅任唯万有限行政部项目经理。
请发行人进一步说明：（1）报告期内吕燕梅在发行人持有大额股权并任职，
未将吕燕梅与董静夫妻一并认定为发行人实际控制人的原因及合理性； （2）
在报告期内董静持有和实际支配公司股份表决权比例始终高于50%的情况下，
2020 年 3 月吕燕梅通过将其持有的发行人股权转让给董静而不被认定为发行
人实际控制人，是否存在规避实际控制人义务的情形。 请保荐人、发行人律师
核查并发表明确意见”
回复：
核查过程：
1. 查阅发行人的全套工商档案资料、公司章程、股东会/股东大会会议文
件、董事会会议文件、历次出资的验资报告/出资凭证；
2. 取得了发行人股东的访谈记录和股东调查问卷，取得发行人全体股东关
于发行人实际控制人认定的确认文件；取得吕燕梅的访谈问卷，取得吕燕梅华
关于发行人实际控制人认定的确认文件；
3. 查阅发行人内部组织结构，通过对各部门负责人的访谈了解发行人实际
经营运作情况；
4. 查阅吕燕梅的工作履历及无犯罪记录证明；查阅董静、吕燕梅的股权转
让协议，并就股权转让事宜取得当事人的访谈确认；查阅董静、吕燕梅的结婚
证；取得了报告期内发行人的员工名册及吕燕梅的劳动合同；
5. 取得发行人的历次增资协议、与万友动力签署的资产转让协议；查阅
3-4
补充法律意见书（五）
2012 年、2019 年增资协议及补充协议的相关条款，并就相关事项与外部股东进
行了访谈确认；
6. 查阅上海临都、上海方谊合伙协议、员工持股计划、出资凭证；
7. 查阅万友动力与斯凯孚于 2004 年、2009 年签署的经销协议；
8. 查阅董静、薛玉强及各自配偶的个人卡资金流水。
核查内容：
（一） 报告期内吕燕梅在发行人持有大额股权并任职，未将吕燕梅与董静
夫妻一并认定为发行人实际控制人的原因及合理性
1. 吕燕梅曾在发行人持有大额股权，但均系为其配偶董静代持
2004 年，董静、薛玉强参与设立万友动力，并取得斯凯孚工业密封产品的
国内代理权，主要从事密封件和油缸在国内市场的销售业务。2008 年，董静、
薛玉强设立唯万有限，从事液压气动密封件的研发、生产和销售。也即，在万
友动力代理斯凯孚密封件期间，董静、薛玉强新设唯万有限从事密封件生产销
售；因此，为避免对唯万有限的密封件产品销售渠道及万友动力原有代理业务
的潜在影响，董静、薛玉强决定分别以配偶名义出资设立唯万有限，出资来源
分别为董静、薛玉强的家庭收入积累的银行储蓄。
公司设立之初，董静通过其配偶持有公司股权，而未直接持股主要是基于
业务上的考虑，而非基于限制性协议或者股东身份适格性而做出的特殊安排。
董静参与设立唯万有限之前任职于万友动力，不存在禁止、限制对外投资持有
公司股权、不适合担任股东的情形。
2020 年初，为进一步加强董静对公司的绝对控制，吕燕梅将其代董静持有
的唯万有限 14.41%股权还原至其配偶董静名下并解除代持关系。上述股权转让
完成后，董静直接持股比例由 32.70%升至 47.11%，并通过上海临都、上海方谊
间接控制发行人 10.67%股份的表决权，合计控制发行人 57.78%股份所对应的表
决权，更有利于董静在公司经营管理决策层面直接行使表决权。
根据本所律师与吕燕梅的访谈，其确认上述股权转让系为解除其与配偶董静
3-5
补充法律意见书（五）
之间的唯万有限股权代持关系，并还原公司实际经营管理决策结构，其与董静
之间婚姻关系稳定。吕燕梅进一步承诺，未来将继续支持其配偶董静作为发行人
的实际控制人，不会令董静所持发行人股权的稳定性遭受任何不利影响。
综上，报告期内吕燕梅曾在发行人持有大额股权，但均系为其配偶董静代持；
并且在发行人设立时，代持关系已解除，更有利于董静在公司经营管理决策层面
直接行使表决权。
2. 吕燕梅在担任董事期间均代其配偶董静行使表决权
发行人前身唯万有限 2008 年设立，吕燕梅 2008 年至今的工作经历如下：
2008 年初至 2018 年 6 月，就职于 TUV SUD 大中华集团的纺织品检测认证部门；
2019 年 3 月至 2020 年 2 月，任唯万有限行政部项目经理，协助推动嘉善唯万新
厂房建设项目的施工建设工作；此后未在发行人或其他公司、机构工作。因此，
吕燕梅并不具备公司管理的相关工作经验。根据发行人提供的报告期内员工花名
册、工资汇总表及发行人出具的确认，报告期初至 2020 年 7 月股份公司设立前，
吕燕梅曾担任唯万有限董事；股份公司设立至今，吕燕梅未在发行人担任任何
职务。
根据本所律师与吕燕梅的访谈，其确认在唯万有限担任董事期间，仅以董事
及股东身份在唯万有限董事会和股东会上代其配偶董静行使表决权，实际执行
董静的经营管理决策。
综上，吕燕梅未实际参与公司日常经营决策，未在唯万有限经营决策中发挥
重要作用，在股份公司设立时免去了其董事席位，还原了公司的实际经营管理
决策结构。
3. 2012 年华轩基金入股、2019 年 7 名外部股东入股增资协议的相关条款，
表明董静为发行人实际控制人
（1）2012 年增资协议
2012 年华轩基金增资时，明确要求董静作为显名股东以其自身名义对发行
人增资和持股；同时，明确要求董静在本次增资完成后 5 年内不能离职，如离
职华轩基金有权要求公司原股东回购华轩基金持有的公司股权。由此可见，
3-6
补充法律意见书（五）
2012 年增资协议体现了董静对公司的关键作用。本次增资完成后，董静成为公
司第一大股东且至今未发生变化，以其自身名义直接持有公司的股权比例一直
在 30%以上；公司引入华轩基金后开始组建三会，董静被任命为公司董事长兼
总经理且至今一直担任公司董事长兼总经理。
（2）2019 年增资协议
2019 年 11 月，发行人在提交首次公开发行股票并上市申请材料前引入了 7
名财务投资人，分别为 3 家投资机构和 4 名自然人。2019 年增资协议中约定，
公司控股股东、实际控制人为董静，董静将因此承担增资协议中相关对赌条款
约定的回购义务。具体来讲，根据 2019 年增资协议，如公司在 2022 年 12 月 31
日之前未能向中国证监会或证券交易所提交 IPO 申请文件，或该申请未获得受
理，亦或在 2023 年 12 月 31 日之前未能完成合格上市，则投资方有权要求公司
控股股东、实际控制人董静按照回购价款购买其持有的全部或部分公司股权。
综上，根据上述增资协议的约定，董静作为公司的控股股东、实际控制人
承担相关对赌条款约定的回购义务。截至本补充法律意见书出具之日，协议各
方未曾要求吕燕梅与董静共同承担对赌条款约定的回购义务。
4. 发行人全体股东确认，董静为公司的控股股东、实际控制人
根据与发行人全体股东的相关访谈和确认：报告期内，董静实际支配公司
股份表决权比例始终高于 50%，且始终担任发行人董事长兼总经理，负责主持
公司日常经营管理的重大事项决策，对发行人形成了绝对控制；报告期内，董
静始终为公司的控股股东、实际控制人，是拥有公司控制权的主体。
综上所述，报告期内吕燕梅曾持有唯万有限超过 5%以上的股权并曾担任董
事，但其所持股权系为其配偶董静代持，且其未实际参与公司日常经营决策，未
在公司经营决策中发挥重要作用。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》问题 9 之要求，未将吕燕梅认定为公司共同实际控制人
具有合理性。
（二） 在报告期内董静持有和实际支配公司股份表决权比例始终高于 50%
的情况下，2020 年 3 月吕燕梅通过将其持有的发行人股权转让给董静而不被
3-7
补充法律意见书（五）
认定为发行人实际控制人，是否存在规避实际控制人义务的情形
未将吕燕梅认定为实际控制人不存在规避实际控制人义务的情形，具体原因
分析如下：
1. 吕燕梅符合担任实际控制人的资格
（1）吕燕梅简历
吕燕梅女士，1971 年生，本科学历，1994 年 7 月至 1996 年 8 月，任北京高
久雷蒙服装有限公司采购部业务员；1996 年 9 月至 1999 年 3 月，任太平洋邓禄
普北京分公司采购部业务员；2001 年 4 月至 2007 年 9 月，任 SGS 认证机构上海
公司纺织品检测认证部门主管、经理、高级经理；2007 年 9 月至 2013 年 12 月，
任 TUV SUD 大中华集团纺织品检测认证部门总监；2014 年 1 月至 2018 年 6 月，
任 TUV SUD US（办公地点为加拿大）任纺织品检测认证部门大客户经理、技术
支持；2019 年 3 月至 2020 年 2 月，任唯万有限行政部项目经理；此后无任职单
位，未在发行人或其他公司、机构工作。
（2）吕燕梅不存在无法担任实际控制人资格的相关情形
吕燕梅女士已于 2020 年 8 月 17 日注销中国户籍，现为加拿大国籍。根据中
华人民共和国上海市东方公证处出具的《公证书》（(2021)沪东证字第 1403 号及
(2021)沪东证字第 11825 号），吕燕梅从 2020 年 8 月 18 日至今在中华人民共和
国居住期间无犯罪记录。
此外，根据本所律师通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》
《行政处罚决定书》、证券交易所披露的监管与处分记录及其他公众信息，吕燕
梅符合法律、行政法规和规章规定的任职资格和公司章程的有关规定，并且吕
燕梅不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员的情况，亦不存在《创业板首发办法》第十三条列举的情形。
2. 吕燕梅不存在通过实际控制人认定规避同业竞争、关联交易的情形
根据吕燕梅个人简历及其填写的调查问卷并经本所律师核查，报告期内吕
燕梅不存在控制其他企业或在其他企业担任董事、高管的情况，不存在通过实际
控制人认定规避同业竞争、关联交易的情形。
3-8
补充法律意见书（五）
3. 吕燕梅不存在通过实际控制人认定规避锁定期及减持限制的情形
根据发行人工商档案并经本所律师核查，吕燕梅将其所持唯万有限
1,228.1844 万元出资额（出资占比 14.41%）转让给其配偶董静后，未再通过任何
方式直接或间接持有发行人股权，上述股权转让系为还原发行人的实际经营管理
决策结构，不存在通过实际控制人认定规避实际控制人锁定期及减持限制等发行
条件或监管要求的情形。
综上所述，吕燕梅符合担任实际控制人的资格，不存在通过实际控制人认定
规避同业竞争、关联交易的情形，不存在通过实际控制人认定规避锁定期及减持
限制的情形。因此，未将吕燕梅认定为发行人实际控制人不存在规避实际控制人
义务的情形。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 吕燕梅未实际参与公司日常经营决策，未在公司经营决策中发挥重要作
用；吕燕梅亦不具备公司管理的相关工作经验；吕燕梅所持股权系为其配偶董静
代持，且代持关系已因股权转让而解除。因此，未将吕燕梅认定为公司实际控制
人具有合理性。
2. 吕燕梅符合担任实际控制人的资格，不存在通过实际控制人认定规避同
业竞争、关联交易的情形，不存在通过实际控制人认定规避锁定期及减持限制
的情形。因此，未将吕燕梅认定为发行人实际控制人不存在规避实际控制人义
务的情形。
二、《问询问题清单》问题 3
“申报材料显示，发行人自主研发的 TecThane 系列聚氨酯密封材料，MDI
体系于挖掘机防尘圈、起重机防尘圈、泵车活塞杆封等应用实现进口替代，PPDI、
TOD 于挖掘机、破碎锤等高性能应用已与日本 NOK 不存在差异。相比国内竞
争对手，密封材料技术是密封包产品的核心竞争优势。目前，发行人及子公司
拥有专利 68 项，仅有 1 项发明专利且是 2012 年获授予，其它均为实用新型。
3-9
补充法律意见书（五）
请发行人说明确保核心技术及其产品不被泄露或侵权的保护措施；是否存在侵
犯他人专利权及潜在的专利权纠纷。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意
见。”
回复：
核查过程：
1. 查阅了发行人及其子公司持有的各项专利证书、《专利登记簿副本》，
通过国家知识产权局（www.sipo.gov.cn）、中国裁判文书网等网站进行了查询；
2. 取得发行人材料、工艺等核心技术的技术资料及对应的专利，取得发行
人在审专利的申请资料，访谈了解发行人对部分发明专利未及时申请专利的原
因；
3. 检索国家知识产权局专利检索网站，发行人拥有的专利质押或其他权利
受到限制的情形；登录中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、中国
裁判文书网、上海市浦东新区人民法院网站、上海市第一中级人民法院网站、嘉
善县人民法院网站、嘉兴市中级人民法院网站、12309 中国检察网、百度、发行
人及其附属公司所在地市级的市场监督管理部门网站查询发行人及其附属公司
是否存在侵犯他人专利权或潜在的专利权纠纷；
4. 查阅了公司技术研发流程、科研成果归属、研发考核奖励及相关保密制
度，对研发人员进行访谈，了解关于上岗保密培训方式等情况。
核查内容：
（一） 请发行人说明确保核心技术及其产品不被泄露或侵权的保护措施；
是否存在侵犯他人专利权及潜在的专利权纠纷
1. 发行人已通过申请发明专利保护核心技术及其产品，发明专利数量较少
系阶段性现象
公司拥有多项聚氨酯密封材料技术、生产工艺技术、密封包设计技术未及
时申请发明专利保护，主要是由于发行人密封材料的研发技术关系到材料种类、
配比等企业技术核心机密，并且密封材料技术不易通过反向研究突破。发行人为
3-10
补充法律意见书（五）
避免材料技术保护期届满后泄露商业机密，因而在报告期初较少申请材料技术
的发明专利保护，且仅取得 1 项发明专利（“一种耐水解的聚氨酯复合材料及其
制备方法”，专利号：201210576714.8）。
2019 年，公司开始通过申请发明专利落实核心技术的法律权属，对密封材
料技术以及主要生产工艺技术集中申请发明专利。其中，发行人已于 2021 年 11
月 30 日取得了“一种高性能砼活塞用密封件材料及制备工艺”（专利号：
201910578032.2）的发明专利证书；但由于审核周期较长，目前发行人的发明专
利申请仍普遍处于在审状态，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在审中的
发明专利数量共计 14 项。
综上所述，随着相关发明专利申请的审核进程推进，发行人发明专利数量较
少的情况将有所改善，发行人核心技术及其产品亦将逐步落实法律权属，并进一
步通过申请发明专利完善保护措施。
2. 发行人确保核心技术及其产品不被泄露或侵权的其他保护措施
为避免核心技术及其产品被泄露或侵权，除及时申请发明专利外，公司运用
多种措施对核心技术及其产品予以保护，具体情况如下：
（1）通过相关制度文件规范产品研发流程及科研成果归属。公司制定了《知
识产权保护管理办法》《项目管理程序》《产品研发管理制度》《设计评审规范》
《技术部工作环境管理制度》《技术部样品管理制度》《技术文件管理制度》《实
验室日常管理制度》等系列制度文件，除对生产工艺、技术研发流程做出详细规
定外，对科研成果管理的职责、保护、申报、推广与应用等事宜进行了明确规定，
有效提高公司科研技术水平，促进公司科技创新发展。
（2）开展保密培训、强化保密意识，避免技术泄露。根据公司的说明，公
司在新员工培训中均会针对保密事项开展专门培训；同时，公司定期组织重点保
密人员开展保密培训，在岗的重点保密人员每人每年度培训时长不少于 15 学时。
（3）通过授予研发考核奖励，调动研发团队成员的创新和研发积极性。根
据《知识产权考核细则》及《研发人员绩效考核奖励办法》，对于公司已授权发
明专利或实用新型申请的相关发明人、科技论文著作的相关作者或技术标准的编
3-11
补充法律意见书（五）
撰人，公司将一次性给予其研发考核奖励，表彰其在公司核心技术领域作出的贡
献；公司还定期根据科研成果的评定结果，对研发部（中心）给予专项研发奖励
基金。
（4）设立员工持股平台，对主要技术研发人员进行股权激励，保障其稳定
性。公司已通过上海方谊对主要技术人员实施股权激励措施，使其通过上海方谊
间接持有公司股份，将其个人利益与公司利益、股东利益紧密结合，以此建立长
期有效的激励机制，帮助公司吸引和留住优秀人才，同时也为公司的核心技术保
护提供进一步保障。
（5）与相关技术人员签署竞业禁止协议、保密协议。公司与董事、监事、
高级管理人员、部门经理、技术研发工程师及公司关键管理岗位共计 27 人签署
了《保密和竞业禁止协议》，其中明确约定了商业秘密的内容、职务成果的归属、
相关竞业禁止及保密义务，以及违反上述义务所需承担的违约责任，进一步防
范公司因技术人员流失或技术泄露而造成的经济损失。
综上所述，公司通过上述措施可以有效保护其核心技术及其产品，防止其
泄露，公司核心技术及其产品的保护措施充分有效。
（二） 是否存在侵犯他人专利权及潜在的专利权纠纷
发行人的专利均基于发行人核心技术人员及研发团队成员在自主研发工作
中投入的大量精力，以及持续的研究实验过程所积累的经验、数据，并在此基
础上，通过不断改进和创新所形成。
经本所律师登录国家知识产权局专利检索网站，发行人拥有的专利不存在
质押或其他权利受到限制的情形，公司技术权属不存在瑕疵；经本所律师登录中
国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、上海市浦东
新区人民法院网站、上海市第一中级人民法院网站、嘉善县人民法院网站、嘉兴
市中级人民法院网站、12309 中国检察网、百度、发行人及其附属公司所在地市
级的市场监督管理部门网站查询，发行人及其附属公司不存在因侵犯他人技术专
利权而引起的诉讼或潜在的专利权纠纷，不存在知识产权侵权的情形。
综上所述，发行人的专利均基于发行人核心技术人员及研发团队的自主研发；
3-12
补充法律意见书（五）
发行人不存在侵犯他人技术专利权及潜在的专利权纠纷的情形。
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人通过申请发明专利保护其核心技术及其产品
不被泄露或侵权，目前发明专利较少系阶段性现象；发行人已制定相关保护措施
对其核心技术及其产品予以保护，保护措施充分有效；发行人不存在侵犯他人专
利权及潜在的专利权纠纷的情形。
本补充法律意见书正本四份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经
本所盖章后生效。
（以下为本补充法律意见书的签字盖章页，无正文）
3-13
补充法律意见书（五）
3-14
北京市中伦律师事务所
关于上海唯万密封科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
二〇二二年三月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（六）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于上海唯万密封科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：上海唯万密封科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为上海唯万密封科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，为发行人本次
发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京市中伦律师事务所关于为上海唯万密封科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”）《北京市中伦律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法
律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》 以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海唯万密封科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称
“《补充法律意见书（四）》”）及《北京市中伦律师事务所关于上海唯万密封
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》
（以下简称“《补充法律意见书（五）》”，与《补充法律意见书（一）》《补充
3-3-1-1
补充法律意见书（六）
法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》合称为“原
补充法律意见书”）。
发行人聘请的审计机构安永会计师对发行人 2021 年度的经营成果及财务状
况进行审计，并于 2022 年 3 月 15 日出具的《2021 年度审计报告》安永华明（2022）
审字第 61592943_B01 号，以下简称“《审计报告》”）及发行人提供的资料，现
就发行人因审计基准日调整所涉及的有关事项及至今发生的或变化的重大事项，
出具《北京市中伦律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》 以下简称“本补充法律意见书”），
并就《法律意见书》《律师工作报告》及原补充法律意见书出具之日以来发行人
涉及的有关重大事项作出补充更新。
第一部分 声明事项
（一）《法律意见书》《律师工作报告》中所述及之本所及本所律师的声明事
项同样适用于本补充法律意见书。
（二）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所同意发行人在其为本次发行上
市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用
本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市
所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所审核，并依法对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
（三）本补充法律意见书系在《法律意见书》《律师工作报告》及原补充法
律意见书的基础上，根据深圳证券交易所的审核要求补充出具，本补充法律意见
书与《法律意见书》《律师工作报告》及原补充法律意见书表述不同的，以本补
充法律意见书为准，本补充法律意见书未涉及的事项仍以《法律意见书》《律师
工作报告》及原补充法律意见书为准。
（四）除非另行予以说明，本补充法律意见书中涉及的词语、词汇、术语、
名称、缩略语，应与其在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》及原补充
法律意见书中的含义相同。
3-3-1-2
补充法律意见书（六）
（五）在为出具本补充法律意见书的调查过程中，本所得到发行人如下保证：
发行人已经提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或口头证言。所有原件与复印件一致，正本与副本一致。
（六）本所及本所律师根据据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创
业板上市规则》《第 12 号编报规则》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律
师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《执业细
则》”）及中国证监会、深交所的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了合理、必要及
可能的核查和验证，并在此基础上出具补充法律意见如下：
3-3-1-3
补充法律意见书（六）
第二部分 发行人涉及发行上市相关事项的补充
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：
关于发行人就本次发行上市所取得的批准和授权，本所律师查验了发行人
第一届董事会第二次会议、2020 年第二次临时股东大会、第一届董事会第三次
会议、2020 年第三次临时股东大会通知、议案、表决票、会议决议、会议记录
等会议文件资料。
核查结论：
基于上述核查，本所律师认为，本次发行上市已经依照法定程序获得发行人
于 2020 年 7 月 28 日召开的 2020 年第二次临时股东大会及 2020 年 12 月 6 日召
开了 2020 年第三次临时股东大会的有效批准，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人上述股东大会决议尚在有效期内。发行人本次发行尚待深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
关于发行人本次发行上市的主体资格，本所律师进行了如下查验工作：（1）
核查发行人的营业执照；（2）核查发行人的公司章程；（3）核查报告期更新后
发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（4）登录国家企业信
用信息公示系统查询发行人的登记信息；（5）核查其他重要文件。
核查结论：
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人是
依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律法规或者《公司章程》的
规定需要终止的情形出现，发行人已具备本次发行上市的主体资格。
3-3-1-4
补充法律意见书（六）
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：
本次发行上市属于发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上
市。本所律师对照《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》
以及《创业板审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定，对于发行人本次发
行上市的实质条件，进行了如下查验工作：（1）核查报告期更新后发行人召开
的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（2）审阅报告期更新后安永会计
师为发行人本次发行上市出具的《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》《主要税
种纳税情况说明的鉴证报告》《内部控制鉴证报告》；（3）对发行人控股股东、
实际控制人、董事长、总经理、财务总监等相关人员进行访谈；（4）登录证券
期货市场失信记录查询平台、中国证监会和证券交易所官网查询发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的诚信信息；（5）核查发行
人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员户籍所在地、经常
居住地公安机关出具的无犯罪记录证明并取得其个人信用报告；（6）审阅《招
股说明书》（注册稿）；（7）核查相关政府主管部门出具的无重大违法违规证明
文件；（8）核查其他重要文件。
核查结论：
公司本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市。经对照《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》等
法律、法规、规范性文件，并依据其他专业机构的专业意见，经以下事项逐项核
查，本所律师认为：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条、第一百三十三条
及第一百四十一条的规定。
（二） 发行人本次发行符合《证券法》第十二条第一款的规定。
（三） 发行人本次发行符合《创业板首发办法》规定的相关条件：
1. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十条的规定
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，其前身唯万有限设立于 2008 年
3-3-1-5
补充法律意见书（六）
11 月 19 日，2020 年 6 月以经审计的账面净资产值为基础，折合股份整体变更为
股份有限公司，设立成为发行人并合法存续至今，发行人从有限责任公司成立之
日起计算持续经营时间已超过三年。
（2）发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构；
根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会及监事会的材料并经本所
律师核查，发行人股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署，历次授
权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。经核查，本所律师认为，发行人
具备健全及运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十一条的规定：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合
《创业板首发办法》第十一条第一款的规定。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告，符合《创业板首发办法》第十一条第二款的规定。
3. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十二条的规定：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》第十
二条第一款的规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十
二条第二款的规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
3-3-1-6
补充法律意见书（六）
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发办法》第十二
条第三款的规定。
4. 发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十三条的规定：
（1）发行人主要从事液压气动密封件的研发、生产、销售。本所律师认为，
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板
首发办法》第十三条第一款的规定。
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款
的规定。
（3）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发办法》第十三条第三
款的规定。
（四） 发行人本次发行并上市符合《创业板审核规则》和《创业板上市规
则》规定的条件
1. 发行人本次发行符合《公司法》《创业板首发办法》规定的公开发行股票
的条件，符合中国证监会规定的发行条件，因此，符合《创业板审核规则》第十
八条及《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定；
2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人股份总数为 9,000 万股，注册
资本及实收资本均为 9,000 万元，发行人 2020 年第二次临时股东大会批准的关
于发行人本次发行并上市的决议，发行人拟公开发行不超过 3,000 万股人民币普
通股股票，每股面值 1 元，若全部发行完毕，发行人股份总数将达到 12,000 万
股，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定；
3. 发行人拟公开发行不超过 3,000 万股人民币普通股股票，若全部发行完
3-3-1-7
补充法律意见书（六）
毕，发行人股份总数将达到 12,000 万股，公开发行的股份占发行人股份总数的
25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定；
4. 发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，根据安永会计师出具的《审
计报告》发行人 2020 年度及 2021 年度的净利润（以归属于母公司的净利润扣除
归属于母公司的非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 7,311.66 万元及
5,904.88 万元，累计金额超过 5,000 万元，发行人的市值及财务指标符合《创业
板审核规则》第二十二条第二款第（一）项和《创业板上市规则》第 2.1.2 条第
（一）项的规定，因此，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（四）项的规定。
四、发行人的独立性
核查过程：
对于发行人的独立性，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发行人的
营业执照、公司章程；（2）核查报告期更新后发行人主要资产、租赁房屋的变
化情况；（3）核查报告期更新后发行人新增的重大业务合同及其履行情况；（4）
核查报告期更新后发行人新增重大关联交易的交易文件及付款凭证；（5）取得
并核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等主体填写
的情况调查表；（6）核查报告期更新后发行人召开的历次股东大会、董事会、
监事会会议文件；（7）核查报告期更新后发行人的员工名册并抽查发行人员工
的社会保险缴费凭证、劳动合同；（8）核查报告期更新后发行人的纳税申报材
料、银行开户资料；（9）对发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总经理、
财务总监等相关人员进行访谈；（10）审阅报告期更新后安永会计师为发行人本
次发行上市出具的《审计报告》《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》及《内部
控制鉴证报告》等；（11）取得发行人的书面确认；（12）核查其他重要文件。
核查结论：
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在
独立性方面未发生重大不利变化。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
独立持续经营的能力，资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
3-3-1-8
补充法律意见书（六）
五、发起人和股东（实际控制人）
核查过程：
对于发行人的发起人和股东，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发
行人的营业执照、公司章程、股东名册；（2）核查报告期更新后发行人召开的
历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（3）核查发行人非自然人股东的公
司章程、合伙人协议、营业执照，并登陆国家企业信用信息公示系统进行检索
及复核；（4）核查发行人自然人股东的身份证明文件。
核查结论：
经上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东
未发生变化，具有法律、法规和规范性文件规定的对发行人进行出资的资格；
发行人股东人数、住所、出资比例等符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
董静为发行人控股股东、实际控制人，发行人的控股股东、实际控制人未发生任
何变化。
六、发行人的股本及演变
核查过程：
对于发行人的股本及其演变，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发
行人的营业执照和公司章程；（2）核查报告期更新后发行人召开的历次股东大
会、董事会、监事会的会议文件；（3）登陆国家企业信用信息公示系统进行检
索及复核。
核查结论：
（一）自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日以来，发行人的股本
总额、股本结构未发生变动。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东持有的公司股份真实、
合法，不存在信托、委托持股、委托投资或者其他方式代持股份的情形，发行人
股东持有的公司股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉
及任何争议或纠纷。
3-3-1-9
补充法律意见书（六）
（三）发行人股东之间签署的特殊股东权利条款已在发行人提交本次发行
申请材料受理时终止，对发行人本次发行不构成实质性影响。
七、发行人的附属公司
核查过程：
对于发行人的附属公司，本所律师进行了如下查验工作：（1）取得并核查
附属公司的工商登记材料；（2）核查附属公司的营业执照、公司章程；（3）核
查相关政府主管部门出具的证明；（4）登陆国家企业信用信息公示系统进行检
索及复核；（5）核查其他重要文件。
核查结论：
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
拥有 1 家全资子公司嘉善唯万，无分支机构或参股公司；《补充法律意见书（二）》
至今，上述发行人附属公司未发生变更；发行人上述附属公司均有效存续，不
存在依照法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。
八、发行人的业务
核查过程：
对于发行人的业务，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发行人及其
附属公司的营业执照、公司章程、经营资质许可证书等；（2）核查报告期更新
后发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；（3）核查报告期
更新后发行人及其附属公司新增的重要业务合同及其履行情况；（4）审阅报告
期更新后安永会计师为本次发行上市出具的《审计报告》；（5）核查相关政府
主管部门出具的无重大违法违规证明；（6）核查其他重要文件。
核查结论：
基于上述核查，本所律师认为：
（一） 发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，发行人的业务符合国家产业政策。
（二） 发行人未在中国境外设立任何性质的经营机构。
3-3-1-10
补充法律意见书（六）
（三） 自《补充法律意见书（二）》至今，发行人经营范围未发生变化。
（四） 发行人的业务收入主要来自于主营业务，报告期内主营业务收入占
营业收入的比例均超过 99%，主营业务突出。
（五） 发行人已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或
者认证等。
（六） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、
规范性文件和《公司章程》规定的需终止事由；截至 2021 年 12 月 31 日，发行
人及其附属公司不存在违反相关法律规定而受到行政处罚且情节严重的情形，不
存在影响发行人持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
核查过程：
对于发行人的关联交易及同业竞争，本所律师进行了如下查验工作：（1）
取得并核查发行人控股股东、实际控制人、主要股东及董事、监事、高级管理
人员填写的情况调查表；（2）取得并核查发行人关联法人的工商登记材料、营
业执照、公司章程、合伙人协议，网络检索相关关联方的公开资料及工商登记
信息，进行关联方排查；（3）取得并核查发行人关联自然人的身份证；（4）核
查报告期更新后新增的重大关联交易协议及付款凭证；（5）审阅报告期更新后
安永会计师为本次发行上市出具的《审计报告》；（6）核查发行人独立董事就
发行人报告期更新后新增关联交易出具的独立意见；（7）核查报告期更新后发
行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；（8）与发行人财务总
监、安永会计师项目经办人员核实《审计报告》中其他应付款和其他应收款的内
容和交易背景；（9）查阅报告期更新后发行人主要供应商及主要客户的资料、
合同，通过国家企业信用信息公示系统检索其与发行人之间的关联关系；（10）
核查其他重要文件。
核查结论：
（一） 关联方
自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日，关联方变动情况具体如下：
3-3-1-11
补充法律意见书（六）
1. 关联自然人
自《补充法律意见书（二）》出具之日至今，发行人的关联自然人未发生变
化。
2. 关联法人
（1）自《补充法律意见书（二）》至今，直接持有发行人 5%以上股份的法
人未发生变化。
（2）自《补充法律意见书（二）》至今，除发行人及其附属公司以外，由发
行人的共同实际控制人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的法人或者其他组织未发生变化。
（3）自《补充法律意见书（二）》至今，间接或曾间接持有发行人 5%以上
股份的公司未发生变化。
（4）自《补充法律意见书（二）》至今，除发行人实际控制人外，由发行人
关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人
员的，除发行人及其附属公司以外的法人或者其他组织未发生变化。
（二） 关联交易
根据安永会计师出具的《审计报告》以及发行人的确认，在合并报表范围内，
公司与关联方 2021 年度发生的关联交易总体情况如下：
1. 经常性关联交易
（1）销售商品和提供劳务
2021 年
项目
关联交易内容 关联交易金额（万元）
郑煤机 1,719.64
郑州煤机综机设备有限公司 销售商品和提供劳务 1,486.63
郑州煤机液压电控有限公司 0.32
郑煤机集团合计 - 3,206.58
（2）采购商品和接受劳务
2021 年度，公司与关联方不存在采购商品和接受劳务相关的关联交易。
（3）关键管理人员薪酬
3-3-1-12
补充法律意见书（六）
2021 年度，公司向关键管理人员支付的薪酬为 465.60 万元。
2. 偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内各期内关联担保主要是主要股东及其配偶、万友动力为公司提供
担保。自《补充法律意见书（二）》以来，无新增关联担保的情形。
（2）关联方保理
截至 2021 年 12 月 31 日，公司由郑煤机商业保理有限公司保理 300.00 万元
应收账款，并向其支付利息 8.70 万元。
3. 关联方应收应付款项
（1）关联方应收项目
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
郑煤机 2,332.00 -
应收票据 郑州煤机综机设备有限公司 900,00 -
小计 3,232.00 -
郑煤机 661.88 22.04
郑州煤机综机设备有限公司 637.00 21.21
应收账款
郑州煤机液压电控有限公司 0.35 0.01
小计 1,299.23 43.26
仲建雨 0.60 -
其他应收款
小计 0.60 -
（2）关联方应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2021 年 12 月 31 日
董静 14.53
刘兆平 0.24
其他应付款
章荣龙 0.38
小计 15.16
4. 关联交易的决策程序及执行情况
上述关联交易均在发行人 2020 年度股东大会审议的《关于预计 2021 年度日
常关联交易的议案》的预计范围内，并经发行人第一届董事会第十次会议、第一
3-3-1-13
补充法律意见书（六）
届监事会第九次会议审议通过的《关于确认 2021 年关联交易的议案》予以确认，
审议程序和内容符合《公司章程》和《关联交易决策制度》规定，关联董事、股
东回避表决；尚待发行人 2021 年度股东大会审议，独立董事及监事会已就预计
的关联交易发表意见，认为该等交易是必要、公允的。上述关联交易签署的有
关合同和协议均经交易当事方平等协商一致并依法签订。
经上述核查，本所律师认为，发行人 2021 年度所发生的上述关联交易已经
股东大会批准或确认，关联股东回避表决，独立董事及监事会已就预计的关联交
易发表意见，不存在有失公允或损害发行人及非关联股东利益的情形。
（三） 发行人涉及的同业竞争问题
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人实际控制人控制的关联企业与公司不存在同业竞争。
为避免未来公司可能发生的同业竞争，公司的实际控制人、控股股东董静
及其一致行动人薛玉强均已出具承诺函，上述承诺函已对发行人控股股东和实
际控制人构成合法和有效的义务约束，上述避免同业竞争的措施合法有效。
（四） 发行人关联交易以及同业竞争的披露情况
根据发行人的说明，公司涉及的报告期内的重大关联交易以及避免同业竞
争的承诺已经在公司本次发行上市的招股说明书（注册稿）及其他相关文件中进
行了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股
东利益的情形；发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》及其公司治理制度
中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在
同业竞争的情形，且其发行人实际控制人、控股股东及其一致行动人均已出具
关于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效。
十、 发行人的主要财产
核查过程：
对于发行人的主要财产，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查报告期
更新后发行人及其附属公司拥有的不动产、商标、专利、软件著作权等主要财
3-3-1-14
补充法律意见书（六）
产的变化情况；（2）核查报告期更新后发行人及其附属公司的房屋租赁的变化
情况；（3）登录国家企业信用信息公示系统、中国商标网、中国及多国专利审
查信息查询平台、中国版权保护中心等网站检索发行人主要财产的权利状况；
（4）取得并核查国土、知识产权等相关政府主管部门就发行人土地使用权、专
利、商标、著作权出具的相关查询文件；（5）核查报告期更新后发行人新增主
要生产经营设备的购买合同、发票、付款凭证（如涉及）；（6）核查发行人的
固定资产明细；（7）审阅报告期更新后安永会计师为本次发行上市出具的《审
计报告》。
核查结论：
（一） 土地使用权、房屋所有权及房屋租赁
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》
出具之日至今，发行人及其附属公司土地使用权、房屋及其权属证书未发生变化；
发行人及其附属公司正在履行中的房屋租赁情况更新如下：
房屋 权 租
序 面积 承租 性质/ 实际 属 赁
出租方 房屋坐落 租赁期限
号 （m2） 方 规划 用途 证 备
用途 书 案
上海江程
汇企业管 上海市浦东新区金
唯万 2021.09.16-
1 理合伙企 吉路 778 号 1 幢 2 层 494.00 工业 办公 是 否
密封 2024.10.31
业（有限合 226 室
伙）
上海俊朗 上海市浦东新区仁
唯万 202201.01-
2 物流有限 庆路 373 号 1 幢三楼 100.00 工业 办公 是 否
密封 2022.12.31
公司 东侧
嘉善经开
浙江省嘉兴市嘉善
资产经营 嘉善 2022.01.01- 生产
3 县惠民街道鑫达路 8 2,300.00 工业 是 是
管理有限 唯万 2021.12.31 厂房
号 3#厂 1F（西南区）
公司
嘉善经开
浙江省嘉兴市嘉善
资产经营 唯万 2022.01.01-
4 县惠民街道鑫达路 8 2,000.00 工业 仓库 是 是
管理有限 密封 2021.12.31
号 3#厂 1F（东南区）
公司
徐州市青 江苏省徐州市经济
唯万 2020.06.01- 仓储/
5 年实业有 技术开发区金水路 510.00 工业 否 否
密封 2023.05.30 办公
限公司 18 号
长沙县星沙街道东
唯万 2021.09.19-
6 谭永华 四路 188 号中建悦和 97.48 商业 办公 否 否
密封 2024.09.18
园 22 栋
3-3-1-15
补充法律意见书（六）
房屋 权 租
序 面积 承租 性质/ 实际 属 赁
出租方 房屋坐落 租赁期限
号 （m2） 方 规划 用途 证 备
用途 书 案
镇江丹徒区谷阳三
唯万 2021.09.10- 仓储/
7 陈淑俊 山恒山路供销社四 240.00 住宅 否 否
密封 2022.09.10 办公
幢
湖南省常德市鼎城
区灌溪镇百家坪居 唯万 2021.09.02-
8 铁少英 130.00 住宅 仓库 否 否
委会二组（一楼仓 密封 2022.09.01
库）
长沙市岳麓区杜鹃
唯万 2021.11.20- 员工
9 周利新 路 1089 号长房西郡 117.34 住宅 是 否
密封 2022.11.19 宿舍
A6 幢
嘉善经开
资产经营 浙江省嘉兴市嘉善 嘉善 2021.04.08- 员工
10 283.84 住宅 否 否
管理有限 县嘉辰花苑 唯万 2022.04.07 宿舍
公司
内蒙古自治区鄂尔
唯万 2022.02.01- 员工
11 李增乐 多斯市伊旗乌兰木 129.60 住宅 否 否
密封 2023.02.01 宿舍
伦镇上湾和谐小区
湖南省常德市鼎城
唯万 2020.03.16- 员工
12 田焕君 区灌溪镇浦沅家属 81.46 住宅 是 否
密封 2024.03.15 宿舍
区
河南省郑州市经济
唯万 2021.05.01- 员工
13 钱彦峰 技术开发区第七大 149.09 住宅 是 否
密封 2022.04.30 宿舍
街 99 号 11 号楼
（二） 知识产权
自《补充法律意见书（二）》出具之日至今，发行人及其附属公司持有的商
标、计算机软件著作权、域名未发生变化，新增 16 项专利，具体情况如下：
序 权利 有效 取得 他项
类别 名称 专利号 申请日
号 人 期限 方式 权利
一种高性能砼活
发明 唯万 原始
1 塞用密封件材料 2019105780322 2019.06.28 20 年 无
专利 密封 取得
及制备工艺
实用 大吨位装载机油 唯万 原始
2 2020229689846 2020.12.10 10 年 无
新型 缸密封系统 密封 取得
中高端挖掘机耐
实用 唯万 原始
3 高温型活塞杆密 2020229634788 2020.12.10 10 年 无
新型 密封 取得
封系统
实用 一种起重机用液 唯万 原始
4 2020229634792 2020.12.10 10 年 无
新型 压缸 密封 取得
3-3-1-16
补充法律意见书（六）
序 权利 有效 取得 他项
类别 名称 专利号 申请日
号 人 期限 方式 权利
泵车主油缸活塞
实用 唯万 原始
5 杆用耐高温缓冲 2020229634468 2020.12.10 10 年 无
新型 密封 取得
密封件
实用 大型液压破碎锤 唯万 原始
6 2020229634805 2020.12.10 10 年 无
新型 密封系统 密封 取得
一种液压支架立
实用 嘉善 原始
7 柱油缸用抗挤出 2020227309999 2020.11.23 10 年 无
新型 唯万 取得
活塞密封系统
大型液压破碎锤
实用 嘉善 原始
8 特殊防翻转防尘 2020229656838 2020.12.10 10 年 无
新型 唯万 取得
圈件
装载机油缸中型
实用 嘉善 原始
9 污染用带防水功 2020229656927 2020.12.10 10 年 无
新型 唯万 取得
能的防尘圈
实用 泵车主油缸活塞 嘉善 原始
10 2020229656946 2020.12.10 10 年 无
新型 杆密封系统 唯万 取得
泵车主油缸活塞
实用 嘉善 原始
11 杆用特殊重污染 2020229691348 2020.12.10 10 年 无
新型 唯万 取得
防尘圈
盾构上的破碎机
实用 嘉善 原始
12 油缸用的防水密 2021211984724 2020.04.18 10 年 无
新型 唯万 取得
封圈结构
大型矿卡悬挂油
实用 嘉善 原始
13 缸活塞杆密封系 2021211999132 2020.04.19 10 年 无
新型 唯万 取得
统
实用 耐高低压导向套 嘉善 原始
14 2021212003542 2020.11.06 10 年 无
新型 静密封 唯万 取得
实用 液压杆密封组件 嘉善 原始
15 2021212010870 2020.11.23 10 年 无
新型 试验设备 唯万 取得
实用 平地机油缸密封 嘉善 原始
16 202121211984X 2021.06.01 10 年 无
新型 结构 唯万 取得
自《补充法律意见书（二）》出具之日至今，发行人及其附属公司持有的 7
项专利有效期已届满，具体情况如下：
序 权利 有效 取得 他项
类别 名称 专利号 申请日
号 人 期限 方式 权利
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补充法律意见书（六）
序 权利 有效 取得 他项
类别 名称 专利号 申请日
号 人 期限 方式 权利
实用 一种履带用密封 唯万 原始
1 2012200503011 2012.02.16 10 年 无
新型 件 密封 取得
实用 无浇口 O 型圈注 唯万 原始
2 201120433285X 2011.11.04 10 年 无
新型 塑模具 密封 取得
实用 唯万 原始
3 防水防尘圈 2011204332667 2011.11.04 10 年 无
新型 密封 取得
实用 唯万 原始
4 双唇骨架防尘圈 2011204333000 2011.11.04 10 年 无
新型 密封 取得
实用 唯万 原始
5 骨架防尘圈 2011204333068 2011.11.04 10 年 无
新型 密封 取得
实用 双作用组合活塞 唯万 原始
6 2011204334484 2011.11.04 10 年 无
新型 密封件 密封 取得
实用 唯万 原始
7 一种活塞密封件 201120430372X 2011.11.03 10 年 无
新型 密封 取得
（三） 在建工程
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》
出具之日至今，发行人的主要在建工程更新如下：
2021 年 10 月 26 日，因部分生产设备及研发设备未全部到位，嘉善唯万对
“唯万科技有限公司新建年产 8,000 万件/套高性能密封件项目”的阶段性主要工
程内容、污染防治措施、达标可行性等环境保护设施进行了先行竣工环保验收，
并于 2021 年 12 月 20 日完成验收报告公示。
（四） 主要生产经营设备
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，发行人拥有的主要生产
经营设备为机器设备、生产器具、电子设备、运输设备、办公家具等，均由发
行人合法取得，权属关系明确，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其附属公司新增的主要财产已取得完备的权属证书，权属关系明确；除已披露
情形外，主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，不存在担保或其他权
3-3-1-18
补充法律意见书（六）
利受到限制的情况；发行人及其附属公司的主要在建工程不存在其他抵押、第
三方主张在建工程优先权的情形，不存在被查封、冻结等权利限制情形；发行
人的生产经营设备权属关系明确，不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权
利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：
对于发行人的重大债权债务，本所律师进行了如下查验工作：（1）审阅报
告期更新后安永会计师为本次发行上市出具的《审计报告》，对发行人报告期内
的其他应收款、其他应付款进行核查；（2）逐笔审阅报告期更新后发行人将要
履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同，对发行人已经履行
完毕的重大合同进行抽查；（3）核查市场监督管理、税务、人力资源和社会保
障等相关政府主管部门出具的无重大违法违规证明文件；（4）核查其他重要文
件。
核查结论：
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其附属公司正在履行的金额较大，或者虽然金额不大但对发行人生产经营、未
来发展或财务状况有较大影响的重大合同的主要情况更新如下：
（一） 采购合同
1. 重大合同
公司将年度含税交易额 500 万元以上的密封件外购标准件框架合同以及年
度含税交易额 200 万元以上的原材料框架合同确定为重大采购合同，自《补充法
律意见书（二）》出具之日至今，公司与主要供应商签署的已履行和正在履行的
新增重大框架合同情况更新如下：
签 合
序 订 同 有效期、
供应商名称 合同名称 合同标的
号 主 模 签订时间
体 式
唯 南通汇平高分子 采购框架 框架 自动延期
1 注 导向环等
万 新材料有限公司 协议 协议 2018.01.01
3-3-1-19
补充法律意见书（六）
签 合
序 订 同 有效期、
供应商名称 合同名称 合同标的
号 主 模 签订时间
体 式
密 委托生产 聚醯亚胺支撑环密 框架 自动延期
2 封 项目合同 封件 协议 2018.01.01
唯
万 邢台源禄机械配 委托生产 框架 自动延期
3 骨架配件
密 件有限公司 项目合同 协议 2019.06.25
封
嘉
用于通常应用的
善 斯凯孚（中国）销 授权合作 框架
4 SKF工业密封件产 2022.01.01-2022.12.31
唯 售有限公司 伙伴合同 协议
品
万
嘉
善 苏州湘园新材料 采购框架 框架 自动延期
5 预聚体
唯 股份有限公司 协议 协议 2020.01.01
万
注：2021 年，公司向南通汇平采购额超过 500 万元（含税），向苏州湘园、邢台源禄采购原材料
超过 200 万元（含税），公司向上述供应商以前年度交易额较小，因此补充列示与以上供应商的
采购合同。
2. 重大订单
自《补充法律意见书（二）》出具之日至今，公司与供应商签订的单笔采购
金额超过 200.00 万元的新增重要采购合同无进一步更新。
（二） 销售合同
自《补充法律意见书（二）》出具之日至今，公司与主要客户签署的已履行
和正在履行的年度含税交易额 500 万元以上的新增框架合同情况更新如下：
序 签订主 合同名 合同 有效期、
客户名称 合同标的
号 体 称 模式 签订日期
产品采 框架
1 密封件、密封包 2021.07.01-2022.06.30
购合同 合同
产品采 框架
2 密封件、密封包 2021.07.01-2022.06.30
购合同 合同
唯万密 三一集团有限公 产品采 框架
3 密封件、密封包 2021.07.01-2022.06.30
封 司 购合同 合同
产品采 框架
4 密封件、密封包 2021.07.01-2022.06.30
购合同 合同
产品采 框架
5 密封件、密封包 2022.03.01-2022.06.30
购合同 合同
3-3-1-20
补充法律意见书（六）
序 签订主 合同名 合同 有效期、
客户名称 合同标的
号 体 称 模式 签订日期
嘉善唯 湖南特力液压 产品采 框架
6 密封件、密封包 2021.01.01-2022.12.31
万 有限公司 购合同 合同
郑州速达工业
唯万密 年度框 框架
7 机械服务股份 密封件、密封包 2021.09.01-2021.12.31
封 架合同 合同
有限公司
区域产
唯万密 品经销 框架
8 密封件 2021.01.01-2021.12.31
封 及代理 合同
广州市金德鑫密 合同书
封科技有限公司 区域产
嘉善唯 品经销 框架
9 密封件 2021.01.01-2022.12.31
万 及代理 合同
合同书
龙工（上海）挖
唯万密 销售合 框架
10 掘机制造有限公 密封件、密封包 2021.01.01-2021.12.31
封 同 合同
司
唯万密 龙工（上海）液 销售合 框架
11 密封件、密封包 2021.01.01-2021.12.31
封 压有限公司 同 合同
区域产
广州欧特派环保
唯万密 品经销 框架
12 材料科技有限公 密封件 2021.01.01-2022.12.31
封 及代理 合同
司
合同书
区域产
唯万密 品经销 框架
13 密封件 2021.01.01-2022.12.31
封 及代理 合同
松正密封件（广 合同书
州）有限公司 区域产
嘉善唯 品经销 框架
14 密封件 2021.01.01-2022.12.31
万 及代理 合同
合同书
唯万密 山推工程机械股 销售合 框架
15 密封件 2021.01.01-2022.12.31
封 份有限公司 同 合同
唯万密 销售合 框架
16 密封件 2021.01.01-2022.01.01
封 泉州恒利达工程 同 合同
嘉善唯 机械有限公司 销售合 框架
17 密封件 2021.01.01-2022.01.01
万 同 合同
唯万密 江苏力速达液压 销售合 框架
18 密封件 2021.01.01-2021.12.31
封 有限公司 同 合同
（三） 借款合同
自《补充法律意见书（二）》出具之日至今，发行人新增银行借款合同情况
更新如下：
3-3-1-21
补充法律意见书（六）
单位：万元
贷款方 最高授信额度 授信期限 合同编号 担保方式
2021.08.23- 董静提供最高额保证
306.00 Z2111LN15686110
2022.08.23 担保
交通银行股 2021.08.23- 董静提供最高额保证
400.00 Z2111LN15613239
份有限公司 2022.08.23 担保
上海新区支 2021.08.23- 董静提供最高额保证
694.00 Z2111LN15672345
行 2022.08.23 担保
2021.08.23- 董静提供最高额保证
1,000.00 Z2108LN15615657
2022.08.23 担保
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：
对于发行人的重大资产变化及收购兼并，本所律师进行了如下查验工作：
（1）核查报告期更新后发行人召开的历次股东大会、董事会会议文件；（2）就
发行人是否存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售等行为，与公
司董事长、总经理进行了访谈；（3）核查其他重要文件。
核查结论：
基于上述核查，本所律师认为，自《补充法律意见书（二）》出具之日至今，
发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或
出售资产等行为，目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收
购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程：
对于发行人章程的制定与修改，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查
报告期更新后发行人召开的历次股东大会、董事会会议文件；（2）登陆国家企
业信用信息公示系统进行检索及复核。
核查结论：
根据发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之
日至今，发行人公司章程不存在任何修改情形。
3-3-1-22
补充法律意见书（六）
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
对于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师进
行了如下查验工作：（1）核查发行人的营业执照、公司章程；（2）核查报告期
更新后发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（3）登陆国家
企业信用信息公示系统进行检索及复核。
核查过程：
基于上述核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至今，发行人未新召
开股东大会，公司新召开 2 次董事会及 2 次监事会，具体如下：
（一）董事会
序号 会议届次 会议时间
1 第一届董事会第九次会议 2021 年 11 月 22 日
2 第一届董事会第十次会议 2022 年 3 月 15 日
（二）监事会
序号 会议届次 会议时间
1 第一届监事会第八次会议 2021 年 11 月 22 日
2 第一届监事会第九次会议 2022 年 3 月 15 日
根据发行人提供的上述股东大会、董事会及监事会会议通知、表决票、决议
及会议记录并经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内股东大会、董事
会及监事会的召开、决议内容合法、合规、真实、有效；发行人三会及董事会
下属专业委员会已正常发挥作用。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
对于发行人董事、监事、高级管理人员及其变化，本所律师进行了如下查
验工作：（1）核查发行人的公司章程；（2）核查报告期更新后发行人召开的历
次股东大会、董事会、监事会会议文件；（3）登录证券期货市场失信记录查询
3-3-1-23
补充法律意见书（六）
平台、中国证监会和证券交易所官网查询发行人董事、监事、高级管理人员的
诚信信息；（4）核查发行人董事、监事和高级管理人员户籍所在地、经常居住
地公安机关出具的无犯罪记录证明并取得其个人信用报告；（5）就发行人董事、
监事、高级管理人员的行政处罚、诉讼、仲裁情况进行网络检索；（6）核查其
他重要文件。
核查结论：
基于上述核查，本所律师认为：
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员
具备法律、行政法规和规章规定的任职资格和公司章程的有关规定。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理成员
未发生任何变化；发行人现任的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规和规范性文件以及公司章程的规定；发行人设立了独立董事，其任职资格
等符合有关规定，其职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定
情形。
十六、发行人的税务
核查过程：
对于发行人的税务，本所律师进行了如下查验工作：（1）审阅报告期更新
后安永会计师为本次发行上市出具的《审计报告》《主要税种纳税情况说明的鉴
证报告》《非经常性损益鉴证报告》；（2）核查报告期更新后发行人的纳税申报
材料及税款缴纳凭证；（3）核查税务主管部门就发行人及其附属公司税务情况
出具的无重大违法违规证明；（4）核查报告期更新后发行人取得政府补助的批
文及拨款凭证；（5）核查其他重要文件。
核查过程：
基于上述核查，本所律师认为：
（一） 发行人及其附属公司均已取得工商行政管理部门核发的载有统一社
会信用代码的《营业执照》，进行了税务登记，并被核定为增值税一般纳税人。
报告期内，发行人及其附属公司所执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文
3-3-1-24
补充法律意见书（六）
件的规定，具体情况如下：
税种 适用税率
公司于 2012 年首次取得高新技术企业认证，并于 2021 年 12 月 23 日
经复核再次取得高新技术企业认证，根据《中华人民共和国企业所得
税法》的有关规定，公司自获得高新技术企业认证之年份起三年，享
受高新技术企业所得税优惠政策，报告期内按 15%的优惠税率缴纳企
企业所得税
业所得税。子公司嘉善唯万于 2020 年 12 月 1 日首次取得高新技术企
业认证，自获得高新技术企业之年份起三年，按 15%的优惠税率缴纳
企业所得税，2019 年度按 25%的税率缴纳企业所得税。子公司安徽德
申（2019 年 12 月已处置）所得税按应纳税所得额的 25%计缴。
2019 年 3 月 31 日之前应税收入按 16%的税率计算销项税，2019 年 4
增值税 月 1 日起应税收入按 13%的税率计算销项税并按扣除当期允许抵扣的
进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 1%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴。
地方教育附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴。
（二） 发行人及其附属公司目前享受税收优惠的情况符合国家法律、法规
和规范性文件的规定。
（三） 财政补贴
根据《审计报告》和发行人的陈述，并经本所律师审阅公司提供的财政补贴
相关文件，发行人自 2021 年度计入当期损益的财政补贴具体如下：
主体 补助项目 金额（元） 政策文件
上海浦东新区新兴产 《关于开展 2019 年度浦东新区促进战略性新兴
4,662,000.00
业发展财政扶持款 产业发展财政扶持政策申报工作的通知》
《浦东新区科技发展基金促进高新技术企业专精
上海市浦东新区财政
特新发展专项操作细则》（浦科经委规〔2021〕3
局 780,000.00
号）、《2021 年度浦东新区科技发展基金企业研
科技发展基金
发机构专项（区级）拟资助企业名单》
《上海市经济信息化委关于开展 2021 年上海市
中小企业发展专项资金项目申报工作的通知》
《2021 年度上海市中小企业发展专项资金（中小
上海 市级财政直接支付中
250,000.00 企业创新、中小企业升级、中小企业改制上市培
唯万 小企业专项第二批
育、中小企业融资附加费用奖补、专精特新中小
企业信用贷款贴息、中小企业服务体系建设）拟
支持项目公示》
上海浦东新区财政局 《浦东新区小微企业增信基金管理办法》（浦财
120,700.00
小微增信保费补贴 经〔2017〕33 号）
上海浦东新区贸易发
《关于开展浦东新区促进小微企业创新创业财政
展推进中心财政扶持 66,000.00
扶持项目申报工作的通知》
款
个税手续费返还 27,889.57 《中华人民共和国个人所得税法（2018 修正）》
3-3-1-25
补充法律意见书（六）
主体 补助项目 金额（元） 政策文件
《上海市经济信息化委关于开展 2021 年上海市
中小企业发展专项资金项目申报工作的通知》
《2021 年度上海市中小企业发展专项资金（中小
2021 年度专精特新
27,898.75 企业创新、中小企业升级、中小企业改制上市培
企业信用贷款贴息
育、中小企业融资附加费用奖补、专精特新中小
企业信用贷款贴息、中小企业服务体系建设）拟
支持项目公示》
《嘉善县人民政府关于加快科技创新推动高质量
发展的若干政策意见》（善政发〔2019〕34 号）、
嘉善科学技术局县级
100,000.00 《嘉善县科学技术局关于公布 2020 年第二批县
研发中心项目补助
级企业技术研究开发中心的通知》（善科〔2020〕
49 号）
嘉善科学技术局研发 《嘉善县人民政府关于加快科技创新推动高质量
35,030.00
加计扣除项目补助 发展的若干政策意见》（善政发〔2019〕34 号）
嘉善 嘉善科学技术局省科
唯万 《嘉善县人民政府关于加快科技创新推动高质量
技型中小企业项目补 20,000.00
发展的若干政策意见》（善政发〔2019〕34 号）
助
《2021 年第一批拟享受稳岗补贴的单位名单公
稳岗补贴 12,501.35
示》
2021 年疫情期间企 《关于进一步加强企业用工保障工作的若干意
2,100.00
业直接招工补贴 见》（善防领〔2021〕2 号）
个税手续费返还 1,684.34 《中华人民共和国个人所得税法（2018 修正）》
发行人及其附属公司新增政府补助已获得有关主管机关、部门或机构的批
准或同意，具有相关法规、政策依据，符合相关法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
（四） 发行人及其附属公司近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行
政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查程序：
对于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师进行了如下查
验工作：（1）取得并核查质量技术监督主管部门出具的证明文件；（2）登录环
境保护、质量技术监督、安全生产主管部门官网进行检索与复核；（3）对公司
相关负责人进行访谈；（4）核查其他重要文件。
核查结论：
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其附属公司已经开工的在建项目履
行相应的环保审批、公示手续情况更新如下：
（一） 环境保护
3-3-1-26
补充法律意见书（六）
1. 唯万科技有限公司新建年产 8,000 万件高性能密封件项目
嘉善唯万已完成对唯万科技有限公司新建年产 8,000 万件/套高性能密封件
项目配套建设的环境保护设施的自主验收工作，依法向社会公开环境保护设施验
收报告，并于 2021 年 12 月 20 日完成验收报告公示。
2. 环保合规情况
根据上海市浦东新区城市管理行政执法局生态环境执法支队、嘉善县生态环
境局嘉善分局出具的证明，截至该等证明该出具之日，公司及其附属公司不存在
因违反环境保护管理法律、法规而受到行政处罚的情形。此外，经检索公司及其
附属公司所在地主管环保部门网站，自《补充法律意见书（二）》至今，公司及
其附属公司不存在因违反环境保护管理法律、法规而被主管部门予以行政处罚的
情形。
经上述核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其附属公司不存在因违反
环境保护法律、法规或其他规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。
（二） 产品质量、技术
经上述核查，本所律师认为，发行人及其附属公司近三年来不存在因违反有
关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。
十八、发行人募股资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人本
次募集资金的运用情况。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司本次
发行上市的募集资金拟投资项目未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
核查过程：
对于发行人的业务发展目标，本所律师进行了如下查验工作：（1）查阅发
行人为本次发行编制的《招股说明书》（注册稿）；（2）核查发行人的营业执照、
经营资质许可证书；（3）就有关业务问题与发行人的部分高级管理人员进行了
沟通交流。
3-3-1-27
补充法律意见书（六）
核查结论：
基于上述核查，本所律师认为，发行人的业务发展计划与其主营业务一致，
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险；自《补充法
律意见书（二）》出具之日至今，公司发展战略未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
对于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师进行了如下查验工作：（1）
登录中国裁判文书网站、全国法院被执行人信息查询数据库查询及进行网络关
键信息检索；（2）核查发行人及其附属公司相关政府主管部门出具的无重大违
法违规证明；（3）就持股占发行人股本总额 5%以上的股东以及董事长、总经理
是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚事项与相关人员进行访谈；（4）核查发行
人实际控制人、董事、监事、高级管理人员户籍所在地或住所地公安机关出具
的无违法犯罪记录证明；（5）取得并核查发行人报告期内发生的诉讼、仲裁或
行政处罚相关文件。
核查结论：
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师
工作报告》中已披露的行政处罚外，报告期内，发行人及其附属公司、持有发行
人 5%以上股份的主要股东、发行人共同实际控制人、董事长、总经理不存在其
他尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
核查过程：
就发行人招股说明书法律风险的评价，本所律师补充查阅了包括但不限于
《招股说明书》（注册稿）等相关资料。
核查结论：
发行人关于本次发行并上市的《招股说明书》（注册稿）系由发行人与保荐
人编制，本所参与了《招股说明书》（注册稿）的部分章节讨论，本所及经办律
3-3-1-28
补充法律意见书（六）
师已阅读《招股说明书》（注册稿），确认《招股说明书》（注册稿）与本所出具
的《法律意见书》《律师工作报告》、原补充法律意见书及本补充法律意见书无矛
盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》（注册稿）中引用的《法律
意见书》《律师工作报告》、原补充法律意见书及本补充法律意见书的内容无异议，
确认《招股说明书》（注册稿）不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说
明书》 注册稿）的其它内容，根据发行人董事、监事及高级管理人员及发行人、
保荐人和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
二十二、发行人的劳动用工
核查过程：
就发行人的劳动用工，本所律师进行了如下查验工作：（1）取得发行人及
其附属公司所在地的人力资源和社会保障部门出具的有关说明、证明文件；（2）
发行人提供的更新至 2021 年 12 月 31 日的员工花名册；（3）审阅《招股说明书》
（注册稿）；（4）取得发行人出具的《说明函》；（5）查询有关人力资源和社
会保障政府主管部门网站。
核查结论：
（一） 员工基本情况
根据发行人向本所律师出具的《说明函》及提供的资料并经本所律师核查，
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其附属公司实际用工人数为 321 人；其中，
公司员工 320 人，实习生 1 人。根据发行人向本所律师出具的说明，发行人已与
其员工签署了书面劳动合同。此外，发行人不存在劳务派遣的情形，存在聘请劳
务外包公司提供仓库区域辅助性搬运、现场保洁等服务的情形。
（二） 劳动用工合规情况
根据发行人出具的说明、发行人及其附属公司所在地的人力资源和社会保
障部门出具的有关说明、证明文件并经本所律师通过公开网络等方式所进行的
核查，发行人及其附属公司已与其劳动合同用工签署了劳动合同，截至 2021 年
3-3-1-29
补充法律意见书（六）
12 月 31 日，发行人及其附属公司不存在因违反人力资源与社会保障相关法律、
法规及其他规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。
（三） 社会保险及住房公积金合规情况
根据《招股说明书》（注册稿）、发行人出具的说明、发行人向本所律师提供
的员工花名册、以及发行人及其附属公司所属的社会保险、住房公积金主管部
门出具的缴存证明、无处罚证明等书面文件，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人
及其附属公司已为其员工缴纳社会保险，具体情况如下：
项目 2021 年 12 月 31 日
实际用工人数 321
社会保险缴纳人数 312
社会保险未缴纳人数 9
其中：异地缴纳员工 0
退休返聘员工 4
新入职员工 0
当月离职员工 2
原单位代缴员工 1
非全日制员工 1
实习生 1
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人有 9 名用工人员未缴纳社会保险。其中 4
人为退休返聘员工；当月离职 2 名员工；1 人为原单位代缴员工；1 人为非全日
制员工；1 人为实习生。
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其附属公司已为其员工缴纳住房公积金,
具体情况如下：
项目 2021 年 12 月 31 日
实际用工人数 321
住房公积金缴纳人数 311
住房公积金未缴纳人数 10
其中：异地缴纳员工 0
退休返聘员工 4
新入职员工 1
3-3-1-30
补充法律意见书（六）
当月离职员工 2
原单位代缴员工 1
非全日制员工 1
实习生 1
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人有 10 名用工人员未缴纳住房公积金。其中
4 人为退休返聘员工；当月新入职 1 名员工，于次月扣缴住房公积金；当月离职
人员 2 名员工；1 人为原单位代缴员工；1 人为非全日制员工；1 人为实习生。
根据相关社会保险、住房公积金主管部门出具的证明，报告期内，公司及其
附属公司不存在因违反社会保险及住房公积金监管法律而受到行政处罚的情
形。
（四） 劳务外包、劳务派遣情形
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在劳务派遣的情形；发行人劳
务外包的具体情况如下：
发行人于 2021 年 9 月 7 日与浙江耀盛人力资源有限公司续签《外包服务协
议》，约定浙江耀盛在发行人指定仓库区域提供辅助性搬运、现场保洁服务，按
照每小时 18 元/人的标准计算劳务外包费用，协议有效期为 2021 年 9 月 1 日至
2022 年 8 月 31 日。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人劳务外包用工工时，按照
人均年度平均工时折算劳务外包用工人数约为 21 人，劳务外包人数占公司员工
人数比例为 6.54%。
基于上述核查，本所律师认为，截至本报告出具之日，发行人劳务用工人数
占比较低，未超过用工总量的 10%，不存在利用劳务外包规避劳务派遣的相关法
律和监管规定的情形。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市不存在有重大不利影响的
法律障碍。根据本所律师获取的资料，发行人已按国家有关法律、行政法规和
规范性文件的规定完成了本次申请股票发行与上市的准备工作。发行人符合《公
司法》《证券法》和《创业板首发办法》等法律、法规及规范性文件规定的股份
公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。发行人在《招股说明书》
3-3-1-31
补充法律意见书（六）
（注册稿）中引用的《法律意见书》《律师工作报告》原补充法律意见书及本补
充法律意见书的内容适当。发行人本次发行并上市已经由深圳证券交易所上市
委审核通过，尚须经由中国证监会同意注册。
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补充法律意见书（六）
第三部分 对《补充法律意见书（一）》的更新
一、《审核问询函》问题 1 “关于实际控制权”
“申报文件显示，2008年11月，吕燕梅和方东华出资设立发行人前身唯万有
限并多次增资，吕、方二人分别于2020年4月、2018年12月将全部股权作价0元
转让给其配偶董静、薛玉强。目前，董静通过直接持股和间接支配的方式合计
控制发行人57.78%的股份，发行人认定董静为实际控制人。董静与公司第二大
股东薛玉强签署了《一致行动协议》。董静曾于2012年以其本人名义入股唯万有
限，并于2013年、2017年增资。
请发行人：（1）披露董静持股比例超过50%且担任公司董事长兼总经理，
仍采取通过一致行动协议加强控制的原因，是否存在其他利益安排，是否存在
股份代持。（2）披露2018年12月、2020年4月，方东华、吕燕梅分别将其持有的
全部唯万有限股权作价0元一次性转予各自配偶薛玉强、董静的背景原因及合理
性；吕燕梅、方东华是否曾参与唯万有限日常经营，是否在唯万有限经营决策
中发挥重要作用，吕燕梅、方东华是否分别代其配偶董静、薛玉强持有唯万有
限股权，如是，请充分披露代持情况、代持原因及还原情况；董静在配偶代持
情况下仍以个人名义三次大额增资唯万有限、吕燕梅于2017年与董静同步增资
的背景原因，实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份权属是否清晰，吕
燕梅、方东华的相关股权是否涉及对赌条款、是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）
说明未将薛玉强认定为共同实际控制人的原因及合理性，结合最近两年吕燕梅、
方东华持股发行人或在发行人任职的情况，说明最近两年未将吕燕梅、方东华
认定为实际控制人或一致行动人的原因及合理性，发行人实际控制人的认定是
否准确，吕燕梅、方东华是否控制其他企业或在其他企业担任董事、高管，是
否存在通过控股股东、实际控制人认定规避同业竞争、关联交易、实际控制人
资格等发行条件或监管要求的情形，是否构成本次发行上市的实质障碍。（4）
披露上述情况是否会涉及实际控制人变更，是否存在影响发行人是否符合发行
条件的情形；结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题9的要求分析并披露发行人实际控制人认定的依据。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
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补充法律意见书（六）
回复：
核查过程：
1. 查阅发行人的全套工商档案资料、公司章程、股东会/股东大会会议文
件、董事会会议文件、历次出资的验资报告/出资凭证；查阅董静与薛玉强签署
的一致行动协议；
2. 取得了发行人股东的访谈记录和股东调查问卷，取得发行人全体股东关
于发行人实际控制人认定的确认文件；取得吕燕梅、方东华的访谈问卷，取得
吕燕梅、方东华关于发行人实际控制人认定的确认文件；
3. 查阅发行人内部组织结构，通过对各部门负责人的访谈了解发行人实际
经营运作情况；
4. 查阅董静、薛玉强、吕燕梅、方东华的工作履历及无犯罪记录证明；查
阅董静、吕燕梅的股权转让协议，薛玉强、方东华的股权转让协议，并就股权
转让事宜取得当事人的访谈确认；查阅董静、吕燕梅的结婚证，薛玉强、方东
华的结婚证；取得了报告期内发行人的员工名册及董静、薛玉强、吕燕梅的劳
动合同；
5. 取得发行人的历次增资协议、与万友动力签署的资产转让协议；查阅
2012 年、2019 年增资协议及补充协议的相关条款，并就相关事项与外部股东进
行了访谈确认；
6. 查阅上海临都、上海方谊合伙协议、员工持股计划、出资凭证；
7. 取得了相关关联方的工商档案材料、年度纳税申报表、报告期内的资金
流水，核查与发行人是否存在业务、资金往来或代垫费用情形；
8. 查阅万友动力与斯凯孚于 2004 年、2009 年签署的经销协议；
9. 查阅董静、薛玉强及各自配偶的个人卡资金流水。
核查内容：
（一） 披露董静持股比例超过 50%且担任公司董事长兼总经理，仍采取通
过一致行动协议加强控制的原因，是否存在其他利益安排，是否存在股份代持
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补充法律意见书（六）
1. 董静、薛玉强签署一致行动协议的原因，不存在其他利益安排或替他人
代为持有公司股份的情形
董静、薛玉强签署一致行动协议主要基于以下原因：
（1）进一步加强本次发行完成后董静对公司的绝对控制权，进一步保障公
司经营活动的稳定性、持续性，提高公司经营决策的效率
本次发行前，董静直接及间接控制的公司表决权比例为 57.78%，薛玉强控
制的表决权比例为 16.30%；本次发行完成后，董静直接及间接控制的公司表决
权比例将下降至 43.34%，薛玉强控制的表决权比例将下降至 12.23%。因而，考
虑到本次发行完成后董静的表决权比例将低于 50%，董静、薛玉强自愿签署了
一致行动协议，并约定若双方无法按照约定达成一致表决意见时，应当以董静
的意见为准并作出一致行动的决定。通过一致行动协议的签署，本次发行完成
后，董静对公司的控制权予以巩固，发行人经营决策效率得到进一步提升，有
效地保障了公司经营活动的稳定性、持续性。
（2）一致行动协议的签署为尊重二人经营决策意见一致的实际情况
董静、薛玉强在唯万有限设立至今的长期共事过程中，已就公司的经营理
念、发展策略、发展目标和经营方针达成一致认识，并形成了充分的信任关系，
一致行动协议的签署为尊重二人经营决策意见一致的实际情况。董静、薛玉强
共同创业并分别以其各自配偶名义出资设立唯万有限；董静自 2012 年起任公司
总经理，负责主持公司日常经营管理的重大事项决策，薛玉强在发行人前身任
销售总监，股改后在发行人任副总经理、销售总监，负责公司下游客户的开拓
和维护；董静自 2012 年起任公司董事长，薛玉强在发行人前身唯万有限通过配
偶方东华的董事席位行使表决权，股改后在发行人任董事。结合前述二人在公
司日常经营管理中的经营决策，以及根据发行人前身的股东会、董事会的表决
和审议结果，董静、薛玉强对公司的经营决策始终保持一致意见。董静、薛玉
强之间的相关经营决策不存在分歧意见，董静、薛玉强之间不存在其他影响二
人合作关系的不稳定因素，一致行动协议的签署为尊重二人经营决策意见一致
的实际情况。
（3）一致行动协议进一步限制了董静、薛玉强的质押、股份转让等行为，
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补充法律意见书（六）
有利于保障公司股权结构的稳定性、持续性
一致行动协议的有效期限至发行人首次公开发行股票并上市交易之日起三
十六个月届满后失效。一致行动协议的特别约定，对董静、薛玉强所持股份的
股权质押、设置其他第三方权益、委托其他第三方形式股东权益、转让股权等
行为做了进一步限制。同时，一致行动协议的签署进一步加强了对薛玉强的股
份锁定，其所持有的股权锁定期与实际控制人董静保持一致，锁定期延长至自
发行人首次公开发行股票并上市交易之日起三十六个月。也即，通过上述对董
静、薛玉强开展股份质押、股份转让的限制条款，进一步保障了二人股权的稳
定性，也有利于进一步保障公司经营活动的稳定性、持续性。
综上，董静、薛玉强签署一致行动协议具有合理性。
2. 上述安排不存在其他利益安排或替他人代为持有公司股份的情形
根据董静、薛玉强及各自配偶的个人卡资金流水、出资凭证、就持有发行
人股权及出资来源确认的调查表和访谈问卷，并经本所律师核查，董静、薛玉
强所持发行人股权均为其本人真实持有，不存在其他利益安排或替他人代为持
有公司股份的情形。
（二） 披露 2018 年 12 月、2020 年 4 月，方东华、吕燕梅分别将其持有的
全部唯万有限股权作价 0 元一次性转予各自配偶薛玉强、董静的背景原因及合
理性；吕燕梅、方东华是否曾参与唯万有限日常经营，是否在唯万有限经营决
策中发挥重要作用，吕燕梅、方东华是否分别代其配偶董静、薛玉强持有唯万
有限股权，如是，请充分披露代持情况、代持原因及还原情况；董静在配偶代
持情况下仍以个人名义三次大额增资唯万有限、吕燕梅于 2017 年与董静同步增
资的背景原因，实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份权属是否清晰，
吕燕梅、方东华的相关股权是否涉及对赌条款、是否存在纠纷或潜在纠纷
1. 2018 年 12 月、2020 年 4 月，方东华、吕燕梅分别将其持有的全部唯万
有限股权作价 0 元一次性转予各自配偶薛玉强、董静的背景原因及合理性
（1）上述股权转让系为还原公司实际经营管理决策结构作出的安排
结合吕燕梅、方东华的工作履历以及唯万有限的实际经营管理情况，对董
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补充法律意见书（六）
静、薛玉强、吕燕梅、方东华的访谈，以及上述各方分别出具的确认函并经本
所律师核查，自发行人前身唯万有限设立至今，吕燕梅、方东华均未实际参与
公司经营管理，吕燕梅、方东华曾以董事及股东身份代各自配偶在唯万有限董
事会和股东会上行使表决权，并按照董静、薛玉强的经营管理决策指示。2018
年 12 月方东华将其所持唯万有限 19.27%股权转让给其配偶薛玉强以及 2020 年 4
月吕燕梅将其所持唯万有限 14.41%股权转让给其配偶董静，上述股权转让系为
解除吕燕梅、方东华为其各自配偶代持唯万有限股权的代持关系，并还原公司
实际经营管理决策结构，具体参见本补充法律意见书“第三部分/一/（二）/2/”
及“第三部分/一/（三）/2”中相关内容。上述股权转让均为交易双方真实意思
表示，交易双方对本次股权转让不存在争议。
（2）转让的合理性
2018 年 12 月、2020 年 4 月，方东华、吕燕梅分别将其持有的全部唯万有限
股权作价 0 元一次性转予各自配偶系为解除吕燕梅、方东华为其各自配偶代持
唯万有限股权的代持关系，并还原公司实际经营管理决策结构，具有合理性。
此外，董静与配偶吕燕梅、薛玉强与配偶方东华的结婚时间均远早于唯万
有限的公司设立时间，且唯万有限设立及历次增资过程均发生在董静、吕燕梅
夫妇及薛玉强、方东华夫妇的婚姻存续期间，根据《民法典》规定夫妻在婚姻关
系存续期间所得的生产、经营、投资的收益为夫妻的共同财产，归夫妻共同所
有；并且，根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定，配偶之
间的股权转让价格明显偏低视为具有正当理由，在上述股权转让完成前后，董
静、吕燕梅夫妇，薛玉强、方东华夫妇均为配偶关系，因而，虽上述转让股权
作价 0 元属明显低价，但其具有正当理由，主管税务机关可不予核定股权转让
收入，亦不涉及个人所得税缴纳情况。综上所述，本所律师认为，2018 年 12 月、
2020 年 4 月，方东华、吕燕梅分别将其持有的全部唯万有限股权作价 0 元一次
性转予各自配偶薛玉强、董静系为解除吕燕梅、方东华为其配偶代持唯万有限
股权的代持关系并还原公司实际经营管理决策结构，将其代持股权转至其各自
配偶名下，具有合理性。
2. 吕燕梅、方东华是否曾参与唯万有限日常经营，是否在唯万有限经营决
策中发挥重要作用，吕燕梅、方东华是否分别代其配偶董静、薛玉强持有唯万
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补充法律意见书（六）
有限股权，如是，请充分披露代持情况、代持原因及还原情况
（1）股权具有人身属性
基于股权的人身属性，在无特别约定的情况下，对于自然人股东而言，由
夫妻一方持有的作为夫妻共同财产的股权所对应的各项决策权利，均可由显名
股东本人独立行使。历史上，吕燕梅仅在唯万有限短期从事行政工作，方东华
从未在唯万有限工作；股份公司设立至今，吕燕梅、方东华未在发行人担任任
何职务，吕燕梅、方东华曾经作为唯万有限的显名股东行使股东权利，系基于为
其各自配偶董静、薛玉强代持唯万有限股权之安排，并分别按照董静、薛玉强
的指示行使股东决策权利。因此，历史上存在吕燕梅、方东华为其各自配偶代
持唯万有限股权的情形。
（2）代持唯万有限股权的原因
2004 年，董静、薛玉强参与设立万友动力，并取得斯凯孚工业密封产品的
国内代理权，主要从事密封件和油缸在国内市场的销售业务。2008 年，董静、
薛玉强设立唯万有限，从事液压气动密封件的研发、生产和销售，在万友动力
和唯万有限各自开展业务初期，为避免对万友动力原有业务的开展和唯万有限
产品销售的潜在影响，董静、薛玉强决定分别以配偶名义出资设立唯万有限，
出资来源分别为董静、薛玉强的家庭积蓄。
因此，公司设立之初，董静与薛玉强通过各自配偶持有公司股权，而未直接
持股主要是基于业务上的考虑，而非基于限制性协议或者股东身份适格性而做
出的特殊安排。董静、薛玉强设立唯万有限之前，均任职于万友动力，不存在
《公务员法》《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》《关于进一步
制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》《关于“不准在领导干部管辖的
业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》《国
有企业领导人员廉洁从业若干规定》等文件规定的公务员、党政机关干部、职工、
县级以上党和国家机关退（离）休干部、现役军人、参照公务员管理的人员、国
有企业领导人员及其配偶、子女等禁止、限制对外投资持有公司股权、不适合
担任股东的情形。
综上，吕燕梅、方东华未参与唯万有限日常经营，未在唯万有限经营决策
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补充法律意见书（六）
中发挥重要作用，吕燕梅、方东华名下唯万有限股权系为其各自配偶代持，但
均属于各自的夫妻共同财产。结合公司设立的背景原因，上述持股安排具有合
理性。
（3）代持股权均已转至其各自配偶名下
如本补充法律意见书“第三部分/一/（二）/1”中所述，为解除吕燕梅、方
东华为其各自配偶代持唯万有限股权的代持关系，并还原发行人实际经营管理
决策结构，方东华、吕燕梅已分别于 2018 年 12 月、2020 年 4 月将其所持唯万
有限股权转让给其各自配偶薛玉强、董静。
根据对上述股权转让各方的访谈，以及其出具的确认函，该等股权转让均
为其真实意思表示，股权转让各方对该等股权转让不存在争议，股权转让的对
手方薛玉强与方东华、董静与吕燕梅均为夫妻关系，发行人前身历史上存在吕
燕梅、方东华分别为其配偶董静、薛玉强代为持有唯万有限股权的情况，方东
华、吕燕梅已分别于 2018 年 12 月、2020 年 4 月将所持股份转让予各自配偶，
发行人设立时上述代持情况均已解除。发行人设立后，发行人股权不存在代持
情况。
3. 董静在配偶代持情况下仍以个人名义三次大额增资唯万有限、吕燕梅于
2017 年与董静同步增资的背景原因，实际控制人及其一致行动人持有的发行人
股份权属是否清晰，吕燕梅、方东华的相关股权是否涉及对赌条款、是否存在
纠纷或潜在纠纷
（1）董静在配偶代持情况下仍以个人名义三次大额增资唯万有限、吕燕梅
于 2017 年与董静同步增资的背景原因及合理性
根据发行人的工商档案、股东会决议，在董静与其配偶同时作为发行人股
东期间，董静曾直接参与发行人三次增资，具体情况如下：
序号 出资时间 出资额（万元） 出资方式
1 2012 年 8 月 100.00 货币
2 2013 年 5 月 1,488.00 货币
3 2017 年 12 月 1,198.22 货币
① 为补充公司营运资金需求，2012 年至 2013 年引入外部股东华轩基金并
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补充法律意见书（六）
与公司原有股东共同增资
2012 年，公司取得外部股东华轩基金对公司的投资，以补充公司的营运资
金需求。根据发行人的工商档案及董静、吕燕梅、方东华及唯万密封与华轩基
金签署的《关于上海唯万密封科技有限公司之增资协议》约定，公司实际控制人
董静应作为显名股东对唯万有限增资，同时各方约定分三次对唯万有限进行增
资，具体情况如下：第一次，2012 年 8 月，方东华、吕燕梅、董静与华轩基金
共同出资；第二次，2013 年 5 月，董静增资；第三次，2013 年 7 月，华轩基金
增资，前提为前两次出资的增资款已全部缴纳完成。
本次增资前公司的在册股东为吕燕梅和方东华二人。根据上述增资协议，
在本次增资中，华轩基金要求董静作为显名股东以其自身名义对发行人增资和
持股，同时要求公司原有股东按照约定的份额同步增资，共同补充公司的营运
资金需求。
② 为收购万友动力密封件业务相关的应收账款和存货资产，2017 年 12 月
由华轩基金、上海捷砺以外的公司原有股东增资
根据发行人的工商档案及本所律师对董静的访谈，2017 年末，唯万有限拟
收购实际控制人董静控制的万友动力密封件业务相关的应收账款和存货资产，
并于 2017 年 9 月与万友动力签署《资产转让协议》。前述资产收购为发行人原
有股东的关联方清理事项，因而 2017 年 12 月，在册股东董静、方东华、吕燕梅
按照万友动力资产收购的作价金额对唯万有限按其原有的出资比例出资，华轩
基金同意本次增资并放弃优先认缴权；上海捷砺作为持股平台公司，同意本次
增资并放弃优先认缴权。
（2）吕燕梅参与前述增资过程后，又将全部持股转让予配偶董静的主要考
虑
根据本补充法律意见书“第三部分/一/（二）/2”中所述，2020 年 4 月，为
还原公司实际经营管理决策结构，吕燕梅将其持有的全部发行人股权作价 0 元
一次性转予配偶董静。故在 2020 年 7 月唯万有限整体变更为股份公司前，在股
东层面彻底完成了公司实际经营管理决策结构的还原，有助于进一步提升公司
经营决策效率。
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补充法律意见书（六）
（3）实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份权属是否清晰
根据发行人、发行人实际控制人及其一致行动人出具的确认函并经本所律
师在国家企业信用信息公示系统、企查查、启信宝、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网等公开渠道查询，董静、薛玉强持有的发行人股权权属清晰，不
存在纠纷或潜在纠纷。
（4）吕燕梅、方东华的相关股权是否涉及对赌条款、是否存在纠纷或潜在
纠纷
根据发行人、吕燕梅、方东华出具的确认函并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统、企查查、启信宝、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公
开渠道查询，吕燕梅、方东华所持相关股权不涉及任何有效的对赌条款，不存
在纠纷或潜在纠纷。
综上，董静在配偶代持情况下仍以个人名义三次大额增资唯万有限、吕燕
梅于 2017 年与董静同步增资的背景原因具有合理性。根据前述论述，董静、薛
玉强所持发行人股权均为其本人真实持有，不存在其他利益安排或替他人代为
持有公司股份的情形。董静、薛玉强所受让的吕燕梅、方东华相关股权，未单
独设置对赌条款，或存在纠纷、潜在纠纷情形。
（三） 未将薛玉强认定为共同实际控制人的原因及合理性，结合最近两年
吕燕梅、方东华持股发行人或在发行人任职的情况，说明最近两年未将吕燕梅、
方东华认定为实际控制人或一致行动人的原因及合理性，发行人实际控制人的
认定是否准确，吕燕梅、方东华是否控制其他企业或在其他企业担任董事、高
管，是否存在通过控股股东、实际控制人认定规避同业竞争、关联交易、实际
控制人资格等发行条件或监管要求的情形，是否构成本次发行上市的实质障碍
1. 未将薛玉强认定为共同实际控制人的原因及合理性
薛玉强不因与董静签署了一致行动协议而成为公司共同实际控制人的原因
及合理性如下：
（1）董静对发行人已形成绝对控制
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
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补充法律意见书（六）
董静直接持有发行人 47.11%的股份，并通过上海临都、上海方谊间接控制发行
人 10.67%股份的表决权，合计控制发行人 57.78%股份所对应的表决权，报告期
内，董静持有和实际支配公司股份表决权比例始终高于 50%，且始终担任发行
人董事长兼总经理，负责主持公司日常经营管理的重大事项决策。董静已对发
行人形成绝对控制，因而将其认定为公司的控股股东、实际控制人具有合理
性。
（2）薛玉强为发行人第二大股东、核心高管，其持股比例与董静差距较大，
但不对发行人构成控制关系
根据薛玉强出具的承诺及本所律师对薛玉强的访谈，截至本补充法律意见
书出具之日，薛玉强直接持有发行人 16.30%股份，为发行人第二大股东。其控
制发行人 16.30%股份所对应的表决权，与董静能够控制的发行人 57.78%股份所
对应的表决权相差较多。薛玉强与董静于 2020 年 7 月 1 日签署的一致行动协议
中约定，双方在重大事项决策时均应采取一致行动，若双方无法按照约定达成
一致表决意见时，应当以董静的意见为准并作出一致行动的决定。也即，通过
一致行动协议的签署，董静进一步控制了薛玉强持股及董事席位所对应的表决
权。
截至本补充法律意见书出具之日，薛玉强现任发行人董事、副总经理、销
售总监，主要职责系负责发行人下游客户的开拓和维护，负责管理营销中心下
属的市场部和销售部，并向发行人实际控制人董静直接汇报，无法单独全面控
制发行人生产经营活动。薛玉强为发行人第二大股东、核心高管，但不对发行
人构成控制关系。
（3）薛玉强不因其作为一致行动协议签署方而成为发行人实际控制人
如本补充法律意见书“一/（一）/2”中所述，为保持公司上市后股权结构及
经营管理层的稳定性，并进一步巩固对发行人的绝对控制，发行人实际控制人
董静与发行人第二大股东薛玉强于 2020 年 7 月 1 日签署《一致行动协议》，约
定二人在作出对发行人的决策时均事先进行协商并保持一致意见；如双方未能
形成一致意见，则薛玉强同意无条件与董静保持一致意见，并以此意见为准行
使相应的股东权利。
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补充法律意见书（六）
根据审核问答问题 9，薛玉强并非实际控制人的配偶、直系亲属，仅持有 5%
以上股份并担任董事，不适用其中对于实际控制人配偶、直系亲属存在上述情
况应作为共同实际控制人的认定标准。
（4）未将薛玉强认定为共同控制人不存在规避同业竞争、关联交易、实际
控制人资格、后续股份减持等相关规定的情形
① 薛玉强不存在无法担任发行人共同实际控制人的情形
薛玉强先生，男，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1998 年 6 月至 1999 年 7 月，任常州市牵引机电厂技术部职员；1999 年 9 月至
2004 年 4 月，任上海嘉诺液压技术有限公司市场经理；2004 年参与设立上海万
友动力科技有限公司，2004 年 5 月至 2017 年 9 月任万友动力销售经理，2004
年 1 月至 2020 年 10 月任万友动力监事；2008 年参与设立唯万有限，2009 年 10
月至 2020 年 6 月，任唯万有限销售总监；2020 年 7 月至今，任公司董事、副总
经理、销售总监。
根据上海市公安局于 2021 年 1 月 17 日、2022 年 2 月 7 日出具的《有无违
法犯罪记录证明》（沪公（浦）证〔2021〕第 008107 号，沪公（浦）证〔2022〕
第 012477 号），薛玉强自 1977 年 9 月 15 日至 2022 年 2 月 7 日不存在违法犯罪
记录。
根据本所律师通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》《行政
处罚决定书》、证券交易所披露的监管与处分记录及其他公众信息，薛玉强符合
法律、行政法规和规章规定的任职资格和公司章程的有关规定，并且薛玉强不
存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员
的情况，亦不存在《创业板首发办法》第十九条列举的情形。
② 薛玉强对外投资及在外兼职情况
经本所律师核查，报告期内薛玉强对外投资及担任董事、监事及高级管理
人员的企业具体如下：
序
企业名称 经营范围 权益及任职情况
号
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补充法律意见书（六）
序
企业名称 经营范围 权益及任职情况
号
商务信息咨询，企业管理咨询，会务服务。（依 薛玉强为有限合伙
1 上海临都 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 人，持有 94.83%出
展经营活动） 资份额
一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许
薛玉强担任监事，持
2 上海致创 可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目
有 15%股权
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
从事节能科技、电器科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，节能电器、 薛玉强曾担任监事，
环保设备及配件的制造、加工（以上限分支机 持有 45%股权，已于
3 上海德情
构经营）、安装、维修、批发、零售。 （依 2019 年 8 月 8 日注
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 销
展经营活动）
传动机械科技领域内的技术开发、技术转让、
薛玉强曾担任执行
技术服务、技术咨询，机械设备及零部件、润
董事，持有 40%股
4 上海齐瑟 滑剂、日用百货、五金交电、机电设备批发、
权，已于 2019 年 7
零售。 （依法须经批准的项目，经相关部门
月 17 日注销
批准后方可开展经营活动）
根据发行人及上海临都、上海致创、上海德情及上海齐瑟的银行卡交易明
细、与薛玉强的访谈，并经本所律师核查，报告期内薛玉强对外投资及担任董
事、监事及高级管理人员的企业中，上海临都为发行人股东，报告期内，上述
企业与发行人之间均不存在同业竞争或关联交易情形。
此外，发行人在首次申报文件中已将上海临都、上海致创、上海德情及上
海齐瑟作为关联方予以披露。因此，将薛玉强认定为发行人实际控制人与否，
亦不影响对发行人关联方的认定情况。
③ 薛玉强比照实际控制人董静出具相关承诺
作为发行人实际控制人之一致行动人，薛玉强已比照公司实际控制人、控
股股东董静，分别出具《关于股份锁定的承诺函》《关于持股及减持意向的承诺
函》《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于减少及规范关联交易的承诺函/议案》，
承诺进一步保持公司上市后股权结构及经营管理层的稳定性，避免同业竞争、
减少及规范关联交易。
综上，薛玉强不因与发行人实际控制人签署一致行动协议而被认定为共同
实际控制人，具有合理性。
2. 未将吕燕梅、方东华认定为实际控制人或一致行动人的原因及合理性
3-3-1-44
补充法律意见书（六）
最近两年未将吕燕梅、方东华认定为实际控制人或一致行动人的原因及合
理性如下：
（1）吕燕梅、方东华未实际参与公司日常经营管理，未在公司经营决策中
发挥重要作用
如本补充法律意见书“第三部分/一/（二）/2/”中所述，报告期初至 2020
年 7 月股份公司设立前，吕燕梅、方东华均担任公司董事；股份公司设立至今，
吕燕梅、方东华未在发行人担任任何职务。发行人 2008 年设立，吕燕梅和方东
华 2008 年至今的工作经历如下：（1）吕燕梅：2008 年初至 2018 年 6 月，其就
职于外资机构的纺织品检测认证部门；2019 年 3 月至 2020 年 2 月，任唯万有限
行政部项目经理，协助推动嘉善唯万新厂房建设项目的施工建设工作；2020 年
2 月至今，未在发行人或其他公司、机构工作；（2）方东华：2008 年初至今，
其未在发行人或其他公司、机构工作。
（2）截至目前吕燕梅、方东华均未持有发行人股权
根据发行人工商档案并经本所律师核查，方东华已分别于 2018 年 12 月、
2019 年 5 月将全部持股份额和上海临都合伙企业份额转让予配偶薛玉强；2020
年 4 月，吕燕梅将全部持股份额转让予各自配偶董静，截至本补充法律意见书
出具之日，吕燕梅、方东华未持有发行人任何股份。
综上，吕燕梅仅在发行人短期从事行政工作，方东华从未在发行人工作；吕
燕梅、方东华历史上虽然曾经担任发行人董事并持有股权，但未实际参与公司
日常经营管理，未在公司经营决策中发挥重要作用。吕燕梅、方东华不因其为
实际控制人或一致行动人的配偶而成为公司共同实际控制人或一致行动人。
3. 发行人的实际控制人认定为董静准确，截至目前吕燕梅、方东华未控制
其他企业或在其他企业担任董事、高管，发行人不存在通过控股股东、实际控
制人认定规避同业竞争、关联交易、实际控制人资格等发行条件或监管要求的
情形，不存在对本次发行上市构成实质障碍的情形
（1）吕燕梅、方东华不存在无法担任实际控制人的情形
① 吕燕梅女士，1971 年生，本科学历，1994 年 7 月至 1996 年 8 月，任北
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补充法律意见书（六）
京高久雷蒙服装有限公司采购部业务员；1996 年 9 月至 1999 年 3 月，任太平洋
邓禄普北京分公司采购部业务员；2001 年 4 月至 2007 年 9 月，任 SGS 认证机构
上海公司纺织品检测认证部门主管、经理、高级经理；2007 年 9 月至 2013 年 12
月，任 TUV SUD 大中华集团纺织品检测认证部门总监；2014 年 1 月至 2018 年
6 月，任 TUV SUD US（办公地点为加拿大）任纺织品检测认证部门大客户经理、
技术支持；2019 年 3 月至 2020 年 2 月，任发行人行政部项目经理；2020 年 3
月至今，无任职单位。吕燕梅女士已于 2020 年 8 月 17 日注销中国户籍，现为加
拿大国籍。
根据中华人民共和国上海市东方公证处于 2021 年 2 月 8 日及 2021 年 12 月
27 日出具的《公证书》（（2021）沪东证字第 1403 号、（2021）沪东证字第 11825
号），吕燕梅从 2020 年 8 月 18 日至 2021 年 12 月 27 日在中华人民共和国居住
期间无犯罪记录。
② 方东华女士，1978 年生，本科学历，中国国籍，无境外居留权，1998
年 12 月 12 月至 2002 年 5 月，任上海嘉诺密封科技有限公司采购部采购助理；
2002 年 5 月至 2006 年 1 月，任泰科流体控制（上海）有限公司物流主管；2006
年 2 月至今，无任职单位。
根据上海市公安局于 2022 年 1 月 6 日出具的《有无违法犯罪记录证明》（沪
公（浦）证〔2022〕第 002733 号），方东华自 1978 年 2 月 22 日至 2022 年 1
月 6 日不存在违法犯罪记录。
③ 此外，根据本所律师通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定
书》《行政处罚决定书》、证券交易所披露的监管与处分记录及其他公众信息，
吕燕梅、方东华符合法律、行政法规和规章规定的任职资格和公司章程的有关
规定，并且吕燕梅、方东华不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在《创业板首发办法》第十三条列
举的情形。
（2）吕燕梅、方东华控制其他企业及在外兼职情况
根据吕燕梅、方东华个人简历及其填写的调查问卷并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，报告期内，除发行人外，吕燕梅、方东华未在其
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补充法律意见书（六）
他企业担任董事、高管。报告期内，吕燕梅、方东华控制的企业具体情况如下：
序 公司 成立 出资
主营业务 权益情况、经营状况及与发行人业务的关系
号 名称 时间 额
仅于 2013 年至 2015 年期间有少量业务，报告
上海 100 主营密封件
1 2012-12-3 期内未开展实际经营，方东华曾持有 60%的股
齐瑟 万元 贸易业务
权比例，2019 年 7 月注销。
发行人高级管理人员持股平台公司，无其他业
上海 600 持股平台公 务。方东华曾持有 94.83%合伙份额，2019 年
2 2015-6-2
临都 万元 司 5 月已将其所持合伙份额全部转让予其配偶薛
玉强。
截至本补充法律意见书出具之日，上海齐瑟已注销，方东华于上海临都的
出资份额已全部转让予薛玉强。报告期内，上述企业与发行人之间不存在交易，
不存在为发行人代垫成本费用的情形。吕燕梅、方东华不存在影响其实际控制
人资格的同业竞争、关联交易等情形。此外，发行人在首次申报文件中已将上
述企业作为关联方予以披露。因此，将吕燕梅、方东华认定为发行人实际控制
人与否，亦不影响对发行人关联方的认定情况。除上述企业外，报告期内吕燕
梅、方东华不存在其他由其控制的或担任董事、高管的企业。
综上，发行人的实际控制人认定为董静准确。截至本补充法律意见书出具之
日，吕燕梅、方东华的任职资格符合法律、行政法规和规章规定的任职资格和公
司章程的有关规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情况，亦不存在《创业板首次公开发行股票注册管理办法》
第十三条列举的情形；吕燕梅、方东华不存在无法担任发行人实际控制人的情形，
未控制其他企业或在其他企业担任董事、高管，发行人不存在通过控股股东、
实际控制人认定规避同业竞争、关联交易、实际控制人资格等发行条件或监管
要求的情形，不存在对本次发行上市构成实质障碍的情形。
（四） 披露上述情况是否会涉及实际控制人变更，是否存在影响发行人是
否符合发行条件的情形；结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 9 的要求分析并披露发行人实际控制人认定的依据
1. 披露上述情况是否会涉及实际控制人变更，是否存在影响发行人是否符
合发行条件的情形
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况” 之“七、持有发行人
5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）控股股东和实际控
3-3-1-47
补充法律意见书（六）
制人的基本情况”中披露上述情况。发行人实际控制人为董静，披露上述情况
不会涉及实际控制人变更，不存在影响发行人是否符合发行条件的情形。
2. 结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9
的要求分析并披露发行人实际控制人认定的依据
本所律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 9（以下简称“审核问答问题 9”）的要求，报告期内认定董静为公司实际控制
人且未发生过变更的原因如下：
（1）结合发行人的经营管理实际运作情况，报告期内董静始终为公司的实
际控制人
报告期内，董静实际支配公司股份表决权比例始终高于 50%。根据发行人
前身唯万有限的股东会决议、唯万密封的股东大会决议，董静均出席，并控制
了 50%以上的表决权比例，对股东（大）会审议结果起决定作用。报告期内，董
静始终担任发行人董事长、法定代表人，根据公司章程，董事长为公司法定代
表人；根据董事会相关会议资料，董静均出席，并作为董事长负责召集主持董
事会。报告期内，董静始终为公司总经理，负责主持公司日常经营管理的重大
事项决策，下属的营销中心、营运中心负责人薛玉强、刘兆平以及综合管理中
心下属的各部门总经理直接向其汇报工作。
2020 年 7 月发行人由有限公司整体变更设立为股份公司，进一步完善三会
组织架构；除外部股东委派董事、职工代表监事以外的董事、监事、高级管理
人员，董静均为提名人，同时也为董事会下设的战略委员会的召集人。另外，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人合计设立有上海临都、上海方谊两个
持股平台，董静为该等高管、员工持股平台的执行事务合伙人，对高管、员工
持股平台的设立、份额安排、具体协议条款等起重要决策作用。
因此，根据发行人的控制权结构、《公司章程》、三会运作及经营管理的实
际运作情况，认定董静为发行人控股股东、实际控制人具有合理性。
（2）薛玉强持股比例与董静差距较大，不因与实际控制人董静签署一致行
动协议而成为公司共同实际控制人
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补充法律意见书（六）
如本补充法律意见书“第三部分/一/（三）/1”中所述，① 董静自 2013 年
以来均为发行人第一大股东，直接持股比例始终超过 30%，直接及间接控制的
公司表决权比例始终超过 50%，第二大股东薛玉强持股比例与董静差距较大，
且与第三大股东华轩基金持股比例接近。股份公司设立后，董静合计控制发行
人 57.78%股份所对应的表决权，远高于第二大股东薛玉强 16.30%的持股比例，
因此，根据审核问答问题 9，原则上应将董静认定为控股股东或实际控制人。②
薛玉强担任发行人董事、副总经理、销售总监，主要负责公司下游客户的开拓
和维护，负责管理营销中心下属的市场部和销售部。董静为公司总经理，负责
主持公司日常经营管理的重大事项决策，下属的营销中心负责人薛玉强直接向
其汇报工作。③ 董静与薛玉强通过一致行动协议的签署，明确约定了纠纷解决
机制以董静的意见为准，董静进一步控制了薛玉强持股及董事席位所对应的表
决权。
因此，根据发行人经营管理的实际运作情况，薛玉强未对发行人构成控制关
系，且根据审核问答问题 9，薛玉强与董静约定形成的一致行动关系并不必然导
致其与董静共同拥有公司控制权。
（3）吕燕梅、方东华未在公司经营管理中发挥重要作用，不因为实际控制
人或实际控制人一致行动人的配偶而成为公司共同实际控制人
如本补充法律意见书“第三部分/一/（三）/2”中所述，董静在受让其配偶
吕燕梅的转让股权前，报告期内在发行人的直接持股比例超 30%，为发行人第
一大股东，其始终为发行人控股股东，实际控制人。吕燕梅、方东华直接及间接
所持发行人股权已分别于 2020 年 4 月、2018 年 12 月及 2019 年 5 月全部转让予
各自配偶董静、薛玉强，转让完成后吕燕梅、方东华未持有发行人任何股权。
同时报告期内吕燕梅、方东华未实际参与公司日常经营管理，未在公司经营决
策中发挥重要作用，因此未将吕燕梅、方东华认定为公司的共同实际控制人符
合审核问答问题 9 的规定，上述股权转让不涉及实际控制人变更。
（4）上述相关情形具有 2012 年、2019 年两次外部股东增资协议安排作为
第三方依据，并得到发行人全体股东的确认
① 2012 年华轩基金入股增资协议（以下简称“2012 年增资协议”）
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补充法律意见书（六）
如本补充法律意见书“第三部分/一/（三）/1/（3）/①”中所述，根据 2012
年增资协议，华轩基金要求董静作为显名股东以其自身名义对发行人增资和持
股；同时，2012 年增资协议中将董静、薛玉强等 5 名员工列为核心员工，未包
括当时作为股东并担任董事的吕燕梅、方东华；协议要求董静在本次增资完成后
5 年内不能离职，如离职华轩基金有权要求公司原股东回购华轩基金持有的公司
股权，并未对当时为股东并担任董事的吕燕梅、方东华作出任何限制。
因而，2012 年增资协议体现了董静对公司的关键作用。本次增资完成后，
董静成为公司第一大股东且至今一直为公司第一大股东，以其自身名义直接持
有公司的股权比例一直在 30%以上；公司引入华轩基金后开始组建三会，董静
被任命为公司董事长兼总经理且至今一直担任公司董事长兼总经理。
② 2019 年 7 名外部股东入股增资协议（以下简称“2019 年增资协议”）
2019 年 11 月，发行人在提交首次公开发行股票并上市申请材料前引入了 7
名财务投资人，分别为 3 家投资机构和 4 名自然人。发行人全体新老股东签署的
2019 年增资协议中明确约定，“董静为控股股东、实际控制人”，在协议中载
明的核心团队人员包括董静、薛玉强在内的 9 人，不包括当时作为股东并担任
董事的吕燕梅，以及时任董事方东华；该协议约定董静需承担本次增资协议中相
关对赌条款约定的回购义务，未要求薛玉强与董静共同承担对赌条款约定的回购
义务，亦未要求吕燕梅、方东华承担回购义务。
根据 2012 年、2019 年两次外部股东增资的协议安排，均体现了吕燕梅、方
东华未在公司经营决策中发挥重要作用，且薛玉强未承担实际控制人相关的回
购义务；根据 2019 年增资协议，董静为公司的控股股东、实际控制人，并独自
承担相关对赌条款约定的回购义务。
③ 根据与发行人全体股东的相关访谈和确认：董静直接持有发行人 47.11%
的股份，通过上海临都、上海方谊间接控制发行人 10.67%股份的表决权，合计
控制发行人 57.78%股份所对应的表决权；报告期内，董静实际支配公司股份表
决权比例始终高于 50%，且始终担任发行人董事长兼总经理，负责主持公司日
常经营管理的重大事项决策，对发行人形成了绝对控制；报告期内，董静始终
为公司的控股股东、实际控制人，是拥有公司控制权的主体。
3-3-1-50
补充法律意见书（六）
（5）薛玉强、吕燕梅、方东华不存在规避同业竞争、关联交易、实际控制
人资格等发行条件或监管要求的情形
如本补充法律意见书“第三部分/一/（三）/1”及“第三部分/一/（三）/3/
（2）”中所述，经核查，薛玉强、吕燕梅、方东华不存在规避同业竞争、关联
交易、实际控制人资格等发行条件或监管要求的情形，对本次发行上市不构成
实质障碍。综上，报告期内，董静持股比例始终超过 30%，实际支配公司股份表
决权比例始终高于 50%，远超其他股东控制的表决权比例，且始终担任发行人
董事长兼总经理，对发行人形成了绝对控制；为公司控股股东、实际控制人，
符合发行人控制权结构、公司章程、三会运作及经营管理实际运作情况，并结
合 2012 年、2019 年两次外部股东增资的协议安排作为第三方证据，并经发行人
全体股东确认，发行人的控股股东、实际控制人为董静，发行人不涉及实际控
制人变更情形，符合发行上市条件；发行人未将薛玉强、吕燕梅、方东华认定为
共同实际控制人具有合理性，符合发行人审核问答问题 9 的相关要求。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 董静持股比例超过 50%且担任公司董事长兼总经理，仍采取通过一致行
动协议加强控制具有合理原因，不存在其他利益安排，不存在股份代持；
2. 2018 年 12 月、2020 年 4 月，方东华、吕燕梅分别将其持有的全部唯万
有限股权作价 0 元一次性转予各自配偶薛玉强、董静，主要为还原公司实际经
营管理决策结构。吕燕梅、方东华未参与唯万有限日常经营，未在唯万有限经
营决策中发挥重要作用。吕燕梅、方东华名下唯万有限股权系为其各自配偶代
持，该项持股安排具有合理性。董静在吕燕梅持股期间仍以个人名义三次大额
增资唯万有限、吕燕梅于 2017 年与董静同步增资具有合理原因；实际控制人及
其一致行动人持有的发行人股份权属清晰，吕燕梅、方东华的相关股权不涉及
招股说明书未披露的其他对赌条款、不存在纠纷或潜在纠纷；
3. 发行人未将薛玉强、吕燕梅、方东华认定为共同实际控制人具有合理原
因，发行人实际控制人的认定准确，不存在通过控股股东、实际控制人认定规
避同业竞争、关联交易、实际控制人资格等发行条件或监管要求的情形，不构
3-3-1-51
补充法律意见书（六）
成本次发行上市的实质障碍；
4. 上述情况不涉及发行人实际控制人变更，不存在影响发行人不符合发行
条件的情形；结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 9 的要求，发行人实际控制人认定依据充分。
二、《审核问询函》问题 2 “关于历史沿革”的更新
“申报文件显示：发行人前身由吕燕梅和方东华设立，吕燕梅、方东华分
别为发行人实际控制人及一致行动人董静、薛玉强的配偶。2012年8月，郑煤机
控制的华轩基金增资入股。2013年7月，华轩基金以1.51元/股的价格增资。2015
年9月，上海捷砺（现名上海临都）以1.27元/股的价格增资。2018年12月，方东
华将其所持唯万有限1,389.6029万元出资额（出资占比19.27%）作价0元转让给
其配偶薛玉强。员工持股平台上海方谊以3.22元/股的价格增资入股。2019年11
月，金浦新兴、华融润泽、紫竹小苗、王世平、郭知耕、孙茂林、张硕轶以7.86
元/股的价格增资。2020年4月，吕燕梅将其所持唯万有限1,228.1844万元出资额
（出资占比14.41%）作价0元转让给其配偶董静。上海临都为公司高级管理人员
持股平台，上海方谊为公司高级管理人员及核心人员的持股平台。
请发行人：（1）比照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》问题12关于申报前一年新增股东的披露要求，补充披露2019年11月发行人
新增的4名自然人股东与3名机构股东相关信息，包括但不限于股东基本情况，
入股的资金来源及其合法合规性，是否控制或持有从事与发行人相同或相似业
务的主体，与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本
次发行中介机构相关人员是否存在关联关系、代持关系， 是否存在为发行人承
担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况；各机构股东的自然人股东情况，
是否为发行人员工，机构股东是否为私募基金，如是，是否按照私募基金相关
规定办理备案。（2）说明历次增资的定价依据及公允性，尤其是2015年9月上海
捷砺增资价格低于2013年7月华轩基金增资价格的原因及合理性； 结合可比市
场公允价格说明2019年11月新增股东的入股价格是否公允，历次增资及股权变动
是否存在股权代持，是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）说明历次股权转让、增资、
整体变更等过程中涉及的应缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反
税收法律法规与规范性文件的情况。
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补充法律意见书（六）
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
回复：
核查过程：
1. 取得发行人《公司章程》、历次增资协议及出资凭证，设立至今的历年
财务报表或审计报告、估值报告，历年分红的董事会、股东会决议；
2. 取得发行人、上海临都、上海方谊的工商登记资料、股东/合伙人名册；
3. 取得发行人股东的身份证复印件或营业执照、工商登记资料、访谈记录
或股东调查问卷，以及《关于不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股
或其他利益安排的说明》；
4. 同行业可比上市公司的财务报表、二级市场价格或收购作价情况；
5. 发行人、上海临都、上海方谊、自然人股东、机构股东的完税凭证、个
税纳税记录、年度纳税申报表相关证明材料；
6. 查阅中国证券投资基金业协会的公示信息，确认 3 家机构股东的基金备
案、基金管理人备案情况；
7. 对 3 家机构股东开展股东穿透核查，取得 3 家机构股东关于直接、间接
股东的姓名/名称及持股份额确认，并与发行人员工花名册的核对；取得 3 家机
构股东关于对外投资企业及持股份额的确认；
8. 取得发行人实际控制人、董监高的情况调查表及个人卡资金流水，取得
发行人及相关关联方的资金流水，取得发行人主要客户、供应商的关联关系确
认函，取得中介机构相关人员的声明与承诺函。
核查内容：
（一） 比照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 12 关于申报前一年新增股东的披露要求，补充披露 2019 年 11 月发行人新增
的 4 名自然人股东与 3 名机构股东相关信息，包括但不限于股东基本情况，入
股的资金来源及其合法合规性，是否控制或持有从事与发行人相同或相似业务
的主体，与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次
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补充法律意见书（六）
发行中介机构相关人员是否存在关联关系、代持关系，是否存在为发行人承担
成本费用、利益输送或其他利益安排等情况；各机构股东的自然人股东情况，
是否为发行人员工，机构股东是否为私募基金，如是，是否按照私募基金相关
规定办理备案
2019 年 11 月 25 日，唯万有限引入外部投资者金浦新兴、华融瑞泽、紫竹
小苗 3 家机构股东及王世平、郭知耕、孙茂林、张硕轶 4 名自然人股东（以下合
称“新增股东”）。本所律师比照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》问题 12 关于申报前一年新增股东予以核查。
1. 机构股东基本信息如下：
（1）金浦新兴
公司名称 上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016 年 3 月 7 日
统一社会信用代码 91310000MA1FL1UC9F
执行事务合伙人 上海金浦新朋投资管理有限公司
私募投资基金备案 SM8856
基金管理人 上海金浦新朋投资管理有限公司
管理人登记编号 P1033734
出资总额 78,840 万元
主要经营场所 上海市崇明区新河镇新中路 786 弄 5 号 351 室
主营业务及其与发行
主要从事股权投资，与发行人主营业务无关
人主营业务的关系
股权投资，投资管理，资产管理，实业投资。【依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本补充法律意见书出具之日，金浦新兴合伙人构成及出资情况如下：
认缴额
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 上海金浦新朋投资管理有限公司 普通合伙人 80.00 0.10%
2 上海烁焜企业管理中心（有限合伙） 普通合伙人 760.00 0.96%
3 上海瀚娱动投资有限公司 有限合伙人 50,000.00 63.42%
4 江苏沙钢集团有限公司 有限合伙人 15,000.00 19.03%
5 郑玉英 有限合伙人 10,000.00 12.68%
6 上海阚玖科技合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 3,000.00 3.81%
3-3-1-54
补充法律意见书（六）
认缴额
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
合计 78,840.00 100.00%
金浦新兴穿透后的股权结构参见附件二。
（2）华融瑞泽
公司名称 瑞金市华融瑞泽启航投资中心（有限合伙）
成立时间 2016 年 1 月 29 日
统一社会信用代码 91360781MA35GELD2P
执行事务合伙人 华融瑞泽投资管理有限公司
私募投资基金备案 SGT912
基金管理人 华融瑞泽投资管理有限公司
管理人登记编号 PT1900031644
出资总额 15,000 万元
江西省瑞金市经济技术开发区金龙大道东侧国资公司标准厂房 B
主要经营场所
栋2楼
主营业务及其与发
行人主营业务的关 主要从事股权投资，与发行人主营业务无关
系
投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（金融、保险、
经营范围 证券、期货等国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）**
截至本补充法律意见书出具之日，华融瑞泽合伙人构成及出资情况如下：
认缴额
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 华融瑞泽投资管理有限公司 普通合伙人 3,000.00 20.00%
珠海横琴瑞泽禾丰投资合伙企业（有限合
2 有限合伙人 6,520.00 43.47%
伙）
3 上海襄锦投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 6.67%
4 赣州市国有资产投资集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 13.33%
5 陈嘉 有限合伙人 1,005.00 6.70%
6 刘平 有限合伙人 300.00 2.00%
7 朱艳春 有限合伙人 220.00 1.47%
8 王敬刚 有限合伙人 200.00 1.33%
9 刘素红 有限合伙人 200.00 1.33%
10 谭燕齐 有限合伙人 155.00 1.03%
11 霍晓惠 有限合伙人 100.00 0.67%
12 何青姗 有限合伙人 100.00 0.67%
3-3-1-55
补充法律意见书（六）
认缴额
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
13 张树宏 有限合伙人 100.00 0.67%
14 刘建宇 有限合伙人 100.00 0.67%
合计 15,000.00 100.00%
华融润泽穿透后的股权结构参见附件三。
（3）紫竹小苗
公司名称 上海紫竹小苗朗新创业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2019 年 4 月 28 日
统一社会信用代码 91310112MA1GCEQW4K
执行事务合伙人 上海小苗朗程投资管理有限公司
私募投资基金备案 SGV436
基金管理人 上海小苗朗程投资管理有限公司
管理人登记编号 P1063500
出资总额 25,000 万元
主要经营场所 上海市闵行区东川路 555 号丙楼 8075 室
主营业务及其与发行人
主要从事股权投资，与发行人主营业务无关
主营业务的关系
创业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
截至本补充法律意见书出具之日，紫竹小苗合伙人构成及出资情况如下：
认缴额
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 上海小苗朗程投资管理有限公司 普通合伙人 375.00 1.50%
2 上海紫竹小苗股权投资基金有限公司 有限合伙人 10,650.00 42.60%
3 上海天使引导创业投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 12.00%
4 李彧 有限合伙人 1,670.00 6.68%
5 王振华 有限合伙人 1,250.00 5.00%
广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙
6 有限合伙人 1,000.00 4.00%
企业（有限合伙）
7 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 有限合伙人 1,000.00 4.00%
8 上海利港企业管理有限公司 有限合伙人 490.00 1.96%
9 黄加坤 有限合伙人 500.00 2.00%
10 代田田 有限合伙人 765.00 3.06%
11 上海广为电器工具有限公司 有限合伙人 500.00 2.00%
3-3-1-56
补充法律意见书（六）
认缴额
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
12 李晋 有限合伙人 350.00 1.40%
13 上海山谷优帮投资管理企业（有限合伙） 有限合伙人 350.00 1.40%
14 郝峻晟 有限合伙人 300.00 1.20%
15 陆天怡 有限合伙人 300.00 1.20%
盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金
16 有限合伙人 2,500.00 10.00%
（有限合伙）
合计 25,000.00 100.00%
紫竹小苗穿透后的股权结构参见附件四。
2. 自然人股东基本信息及工作履历如下：
序
股东姓名 工作履历
号
王世平，男，1959 年生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，高中文
化。1978 年 1 月至 1982 年 9 月在江苏扬中市对外贸易公司任职员；1982
1 王世平
年 10 月至 1992 年 9 月担任扬中县塑料厂供销科副科长；1992 年 10 月至
今个体经营扬中市三茅镇大不同酒家任总经理。
郭知耕，男，1994 年生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
2 郭知耕 历。2016 年 9 月至 2018 年 6 月在芜湖隆腾铜业科技有限公司任销售经理；
2019 年 9 月至今担任武汉安嘉翊机械制造有限公司总经理。
孙茂林，男，1980 年生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学
历。1998 年 10 月至 1999 年 12 月在芜湖发动机厂任业务员；2000 年 3
月至 2002 年 7 月在安徽精诚铜业有限公司任业务经理；2002 年 8 月至 2004
3 孙茂林
年 9 月在深圳广隆金属材料有限公司任总经理助理；2004 年 10 月至 2005
年 10 月在上海达纳铜铝业有限公司销售部工作；2005 年 12 月至 2020 年
9 月担任芜湖飞腾铜业有限公司总经理，从事有色金属贸易业务。
张硕轶，男，1973 年生，汉族，中国国籍，美国永久居留权，本科学历。
1995 年 7 月至 2008 年 10 月在中国人民解放军西安通讯学院任讲师；2008
年 10 月至 2011 年 10 月在四川海底捞餐饮股份有限公司任大区经理；2011
4 张硕轶 年 11 月至 2013 年 3 月担任上海老豆瓣餐饮管理有限公司总经理；2013
年 3 月至 2015 年 6 月任海鸿达（北京）餐饮管理有限公司副总经理；2015
年 7 月至 2016 年 9 月任北京优鼎优餐饮管理有限公司董事长；2013 年至
今担任北京蜀韵东方装饰工程有限公司董事长。
3. 新增股东的入股资金来源、对外投资等情况
根据本所律师对上述新增股东的访谈，检索中国证券投资基金业协会、国
家企业信用信息公示系统，以及上述新增股东出具的说明，并经本所律师核查，
2019 年 11 月发行人新增的 4 名自然人股东的入股资金来源为自有资金，新增的
3 家机构股东的入股资金来源为私募基金自筹资金，入股资金来源均合法合规；
新增机构股东均为私募基金并已按照私募基金相关规定办理备案，新增自然人
股东不是发行人员工；上述 7 名新增股东未控制或持有从事与发行人相同或相
3-3-1-57
补充法律意见书（六）
似业务的主体。
新增机构股东穿透后具体情况请参见附件二、附件三及附件四中所列示；
新增股东对外投资企业具体情况如下：
序 股东
对外投资企业 持股比例
号 姓名/名称
上海米糕投资管理合伙企业（有限合伙） 49.78%
无锡朗贤轻量化科技股份有限公司 7.94%
天津金海通自动化设备制造有限公司 8.80%
安洁士环保（上海）股份有限公司 7.27%
上海新东锦食品股份有限公司 5.50%
无锡新洁能股份有限公司 3.69%
理昂生态能源股份有限公司 3.95%
金浦
1 北京爱酷游科技股份有限公司 3.50%
新兴
东莞台一盈拓科技股份有限公司 3.33%
佛山市联动科技股份有限公司 3.08%
江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司 0.81%
江苏鲁汶仪器有限公司 1.93%
上海威派格智慧水务股份有限公司 1.55%
杭州西力智能科技股份有限公司 0.93%
华海清科股份有限公司 0.31%
浪潮云信息技术股份公司 1.63%
宽鹏（北京）医疗器械有限公司 1.19%
华融
2 北京数盾信息科技有限公司 1.27%
瑞泽
北京中科富海低温科技有限公司 0.69%
北京卫蓝新能源科技有限公司 0.34%
上海远眸软件有限公司 14.29%
上海酷鹰科技有限公司 6.25%
紫竹 苏州鼎纳自动化技术有限公司 5.51%
3
小苗 上海飞未信息技术有限公司 2.74%
北京同创永益科技发展有限公司 2.45%
上海云简软件科技有限公司 3.02%
3-3-1-58
补充法律意见书（六）
序 股东
对外投资企业 持股比例
号 姓名/名称
上海信公科技集团股份有限公司 1.64%
上海云轴信息科技有限公司 0.91%
实朴检测技术（上海）股份有限公司 0.74%
宁波深擎信息科技有限公司 1.75%
已赋（上海）科技服务有限公司 6.25%
北京医准智能科技有限公司 1.09%
杭州奥创光子技术有限公司 6.70%
上海优也信息科技有限公司 2.81%
上海芯空微电子科技有限公司 2.74%
视彩（上海）光电技术有限公司 8.00%
苏州远眸智能科技有限公司 12.32%
上海途径信息技术有限公司 11.33%
苏州清研精准汽车科技有限公司 8.07%
高容科技（上海）有限公司 7.13%
山景智能（北京）科技有限公司 6.27%
成都易迅光电科技有限公司 3.97%
4 王世平 扬中市三茅镇大不同酒家 100.00%
武汉安嘉翊机械制造有限公司 20.00%
5 郭知耕 马鞍山鑫余环境工程有限公司 10.00%
当涂县知食知耕农业科技有限公司 100.00%
芜湖飞腾铜业有限公司 70.00%
6 孙茂林 芜湖隆腾新材料科技有限公司 80.00%
芜湖安吉尔幼儿园 34.00%
北京静海优鼎创业咨询中心（有限合伙） 0.05%
深圳市德恒润铭投资企业（有限合伙） 5.00%
北京蜀韵东方装饰工程有限公司 80.00%
7 张硕轶
北京友鼎管理咨询中心（有限合伙） 15.97%
天津凯亨合投企业管理合伙企业（有限合伙） 16.67%
北京友鼎管理咨询中心（有限合伙） 15.97%
3-3-1-59
补充法律意见书（六）
序 股东
对外投资企业 持股比例
号 姓名/名称
天津融汇合投企业管理合伙企业（有限合伙） 10.00%
北京中投华建投资合伙企业（有限合伙） 4.76%
上海轶匠装饰工程有限公司 80.00%
上海轶韵企业管理中心（有限合伙） 66.67%
4. 三家机构股东的私募基金备案、其自然人股东是否存在发行人员工情况
根据中国证券投资基金业协会的公示信息，3 家机构股东为私募基金，已
按照私募基金相关规定办理基金备案、基金管理人备案手续。根据前述 3 家机
构股东向上追溯至自然人的股东穿透核查、3 家机构股东情况调查表中关于直
接、间接股东的姓名/名称及持股份额确认，并与发行人员工花名册的核对，3
家机构股东的自然人股东不是发行人员工。
5. 新增股东的关联关系确认
根据 3 家机构股东的情况调查表、4 名自然人股东的访谈问卷以及发行人股
东签署的《关于不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安
排的说明》，根据发行人实际控制人、董监高的情况调查表及个人卡资金流水，
根据发行人及相关关联方的资金流水，根据发行人主要客户、供应商的关联关
系确认函，根据中介机构相关人员的声明与承诺函，3 家机构股东、4 名自然人
股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行
中介机构相关人员之间不存在关联关系、代持关系，不存在为发行人承担成本
费用、利益输送或其他利益安排等情况。
（二） 说明历次增资的定价依据及公允性，尤其是 2015 年 9 月上海捷砺增
资价格低于 2013 年 7 月华轩基金增资价格的原因及合理性；结合可比市场公允
价格说明 2019 年 11 月新增股东的入股价格是否公允，历次增资及股权变动是否
存在股权代持，是否存在纠纷或潜在纠纷
1. 发行人历次增资的定价依据及公允性
2008 年唯万有限设立至今，除 2020 年 6 月以净资产折股整体变更为股份公
司外，发行人增加注册资本合计 8 次，历次增资的定价依据合理，入股价格公
3-3-1-60
补充法律意见书（六）
允。具体情况如下：
增资价格
序号 时间 历次增资情况 定价依据
（元/注册资本）
唯万有限设立，方东华出资 300 万 初始出资，1
1 2008 年 11 月 1.0000
元，吕燕梅出资 200 万元 元/注册资本
增资至 2,092.00 万元，吕燕梅、方
东华、董静、华轩基金分别增资 500
2 2012 年 8 月 1.0000
万元、492 万元、100 万元、500 万
元
经各方协商
增资至 3,580 万元，董静增资 1,488 后确定
3 2013 年 5 月 1.3226
万元
增资至 4,400 万元，华轩基金增资
4 2013 年 7 月 1.5122
820 万元
按照 2014 年
12 月 31 日的
增资至 4,888.8889 万元，上海捷砺 每股净资产
5 2015 年 9 月 1.2709
增资 488.8889 万元 为标准，并经
各方协商后
确定
根据截至
增资至 7,212.9003 万元，董静、方
2016 年 12 月
东华、吕燕梅分别增资 1,198.2241
6 2017 年 12 月 2.0458 31 日每股净
万元、597.6029 万元、528.1844 万
资产为标准
元
确定
7 2018 年 12 月 上海方谊增资 419.7985 万元 3.2182 -
金浦新兴、华融瑞泽、紫竹小苗、 按照投前估
8 2019 年 11 月 王世平、郭知耕、孙茂林、张硕轶 7.8609 值 6.08 亿元
分别增资 127.2116 万元 协商确定
（1）2008 年 11 月
2008 年 11 月，唯万有限设立，方东华出资 300 万元、吕燕梅出资 200 万元，
均按照 1.00 元/注册资本的价格认缴。
（2）2012 年 8 月、2013 年 5 月及 2013 年 7 月
上述三次增资系根据华轩基金与董静、吕燕梅、方东华及公司于 2012 年签
署的《关于上海唯万密封科技有限公司之增资协议》共同约定的一揽子安排。华
轩基金 2013 年 7 月增资是以 2012 年 8 月、2013 年 5 月公司原有股东的增资款
全部缴纳完成为前提条件。因此，华轩基金 2013 年 7 月的增资价格，需结合
2012 年 8 月的增资价格一起计算。华轩基金 2012 年 8 月、2013 年 7 月两次增资
的平均价格为 1.3182 元/注册资本，与 2013 年 5 月董静入股价格 1.3226 元/注册
3-3-1-61
补充法律意见书（六）
资本基本相当。
（3）2015 年 9 月
2015 年 9 月，上海捷砺作为发行人高级管理人员持股平台公司向发行人增
资 488.8889 万元，增资价格为 1.2709 元/注册资本，相较华轩基金 2012 年 8 月、
2013 年 7 月两次增资的平均价格 1.3182 元/注册资本基本持平。
上海捷砺本次增资是基于当时的外部股东华轩基金和公司创始人、高级管
理人员所达成的合意，即以上海捷砺作为高级管理人员持股平台向发行人增资，
提高发行人高级管理人员的持股比例，从而稳定公司管理团队。上海捷砺以
1.2709 元/注册资本的价格增资系参考华轩基金最近一次增资价格，结合发行人
的经营业绩和截至 2014 年 12 月 31 日的每股净资产情况，并经上述各方协商一
致达成的结果。因此，上海捷砺本次增资符合发行人原有股东及本次增资人员
的利益，具有合理的作价依据，增资价格公允，不涉及股份支付。
（4）2017 年 12 月
2017 年 12 月，公司注册资本增资至 7,212.9003 万元，董静认缴 2,450.9129
万元，其中 1,198.2241 万元计入注册资本，1,252.6888 万元计入资本公积；方东
华认缴 1,222.3696 万元，其中 597.6029 万元计入注册资本，624.7667 万元计入
资本公积；吕燕梅认缴 1,080.3772 万元，其中 528.1844 万元计入注册资本，
552.1928 万元计入资本公积，增资价格为 2.05 元/注册资本。
上述增资价格系根据截至 2017 年 12 月 31 日公司每股净资产的价格 1.93 元
确定；根据增资协议，本次增资价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、
经营管理团队建设、每股净资产、市盈率等多种因素，并与公司现有股东沟通
后协商确定，定价具有公允性。
（5）2018 年 12 月
2018 年 12 月，公司注册资本增至 7,632.6988 万元，上海方谊以 1,351.00 万
元认缴，其中 419.7985 万元计入注册资本，931.2015 万元计入资本公积；上海
方谊为发行人员工持股平台，增加价格为 3.2182 元/注册资本。
就上述增资事宜，已参照银信资产评估有限公司出具的《追溯估值报告》 银
3-3-1-62
补充法律意见书（六）
信咨报字（2020）沪第 603 号）确认的 2018 年 6 月 30 日每股净资产价值 6.0433
元/注册资本，考虑到非上市公司的流动性折扣，发行人于 2018 年一次性确认
552.17 万元的股份支付。
（6）2019 年 11 月
2019 年 11 月，公司引入外部股东金浦新兴、华融瑞泽、紫竹小苗、王世平、
郭知耕、孙茂林、张硕轶，公司注册资本增至 8,523.1800 万元，金浦新兴、华
融瑞泽、紫竹小苗、王世平、郭知耕、孙茂林、张硕轶分别以 1,000.00 万元认
缴 127.2116 万元注册资本，新增注册资本共计 890.4812 万元，剩余 6,109.5188
万元计入资本公积。
上述增资价格系按照投前估值 6.08 亿元，投后估值 6.71 亿元，并参照 2018
年扣除非经常性损益后净利润确定，本次增资投后估值对应的市盈率约 14 倍；
优泰科（苏州）密封技术有限公司系与发行人同样生产聚氨酯密封件的可比公司，
中密控股（300470）于 2017 年 12 月收购优泰科 100%股权的作价为 17,700.00
万元，参照优泰科 2016 年净利润，上述中密控股收购优泰科 100%股权所对应
的市盈率约 15.78 倍。因此，相较于中密控股收购优泰科 100%股权时的定价，
发行人上述增资价格处于合理区间，定价具有公允性。
综上，发行人历次增资具有合理定价依据，增资价格公允；报告期内，上
海方谊作为发行人的员工持股平台，其于 2018 年 12 月对发行人增资业已一次性
确认 552.17 万元的股份支付。
2. 发行人历次增资及股权变动涉及股权代持、纠纷或潜在纠纷情况
根据发行人提供的股东之间签署增资协议及其补充协议（如有）、董静、薛
玉强报告期内个人银行卡流水明细以及发行人股东填写的调查问卷，并经本所
律师核查，2008 年设立至今，除 2020 年 6 月以净资产折股整体变更为股份公司
及上述 8 次增资外，发行人合计有 2 次股权转让，为 2018 年 12 月、2020 年 4
月方东华、吕燕梅分别将其所代持全部股权转让予其配偶薛玉强、董静。
上述吕燕梅、方东华名下唯万有限股权系为其各自配偶代持，属于各自的
夫妻共同财产，股权转让为还原公司实际经营管理决策结构而进行代持还原。
除此以外，发行人历次增资及股权变动不存在股权代持；经核查，发行人历次增
3-3-1-63
补充法律意见书（六）
资及股权变动不存在纠纷或潜在纠纷。
（三） 说明历次股权转让、增资、整体变更等过程中涉及的应缴纳所得税、
发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规与规范性文件的情况
1. 发行人历次股权转让、增资、整体变更等过程所涉所得税缴纳情况
2018 年 12 月、2020 年 4 月，方东华、吕燕梅分别将其持有的全部唯万有限
股权作价 0 元一次性转予各自配偶薛玉强、董静。根据《股权转让所得个人所得
税管理办法（试行）》的规定，配偶之间的股权转让价格明显偏低视为具有正当
理由。在完成股权转让前后，董静、吕燕梅夫妇，薛玉强、方东华夫妇均为配
偶关系，且上述股权均分别属于董静、吕燕梅夫妇，薛玉强、方东华夫妇的夫
妻共同财产，因而，虽转让股权作价 0 元但股权转让具有正当理由，主管税务
机关可不予核定股权转让收入，上述股权转让事宜均不涉及个人所得税缴纳情
况。
（1）历次增资
发行人历次增资过程不涉及所得税缴纳情况。
（2）整体变更
发行人 2020 年 7 月 1 日由有限公司整体变更设立股份公司涉及所得税缴纳
事项，所涉所得税均已完成缴纳或已按当地税务局规定申请缓缴。具体情况如
下：
① 自然人股东
截至 2020 年底，发行人已申报代扣代缴个税 17.84 万元（含董静、薛玉强、
王世平、郭知耕、孙茂林、张硕轶），其中董静、薛玉强整体变更所涉个税向当
地税务局申请了五年缓缴，董静、薛玉强本次代扣代缴金额为其第一期缴纳金
额，其余 4 人均完成全部涉税金额的缴纳；
② 高管/员工持股平台
上海临都申报代扣代缴个税 5.49 万元、上海方谊申报代扣代缴个税 4.72 万
元，发行人高管持股平台及员工持股平台上海临都、上海方谊均完成全部涉税
3-3-1-64
补充法律意见书（六）
金额的缴纳；
③ 投资机构
金浦新兴、华融瑞泽、紫竹小苗已向主管税务机关申报代扣代缴个税，并
提供了完税凭证；华轩基金已完成年度汇算清缴并提供年度纳税申报表。
2. 发行人不存在违反税收法律法规与规范性文件的情况
根据发行人提供的所在地税务局出具的合规证明及税费缴纳凭证，发行人
历次股权转让、增资、整体变更等过程中涉及的所得税缴纳情况，符合税收法
律法规等规范性文件的规定。报告期内，发行人及其附属公司均已取得所在地
税务局的合规证明，发行人及其附属公司不存在违反税收法律法规等规范性文
件的情况。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 2019 年 11 月发行人新增的 4 名自然人股东与 3 名机构股东入股的资金
来源为自有或自筹资金，资金来源合法合规，未控制或持有从事与发行人相同
或相似业务的主体，与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要
股东、本次发行中介机构相关人员之间不存在关联关系、代持关系，不存在为
发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况；各机构股东的自然人
股东不是发行人员工，机构股东为私募基金，已按照私募基金相关规定办理备
案；
2. 发行人历次增资的定价公允，2015 年 9 月上海捷砺增资价格低于 2013
年 7 月华轩基金增资价格具有合理原因，2019 年 11 月新增股东的入股价格公允。
前述吕燕梅、方东华名下唯万有限股权系为其各自配偶代持。除此以外，发行
人历次增资及股权变动不存在股权代持。发行人历次增资及股权变动不存在纠
纷或潜在纠纷；
3. 发行人历次股权转让、增资、整体变更等过程中涉及的所得税缴纳情
况，符合税收法律法规等规范性文件的规定，不存在违反税收法律法规等规范
性文件的情况。
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补充法律意见书（六）
三、《审核问询函》问题 3 “关于创业板定位”
“申报文件显示：报告期发行人自主要供应商采购标准件或定制密封件后
直接销售给客户。报告期各期，发行人采购外购件占当期采购总额的比例分别
为79.03%、81.58%、81.78%和83.29%。
请发行人：（1）披露发行人是否存在核心产品主要依赖外购的情形，是否
具备核心竞争力，发行人发明专利 的应用领域，各期发明专利对应具体产品及
相关产品收入占比；发行人是否实际为国际密封件生产企业的代理商或经销商。
（2）结合自身主营业务范围、核心竞争力及与同行业公司对比情况，围绕创新、
创造、创意的生产经营特点及成长性等情况，分析披露发行人是否符合《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板
股票发行上市审核规则》第十九条的规定。（3）结合生产技术先进性、产品创
意特征、应用领域是否具备创造性等因素，详细披露发行人主要产品是否符合
“三创特征”；并进一步结合发行人采购及销售业务模式披露发行人符合“三创
特征”的业务收入比例情况，充分披露发行人认定自身符合创业板定位的依据，
相关依据是否足以支撑结论。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，在招股说明书中简要披露关于发行
人是否符合创业板定位的核查意见及依据。”
回复：
核查过程：
1. 查阅了密封件行业相关研究报告、分析资料，了解密封件行业发展状况，
与国际密封件优势品牌在产品、技术能力等进行对比分析；
2. 对发行人实际控制人、技术负责人、营运总监进行访谈，了解液压气动
密封件行业核心技术难点及质量、性能制约因素；了解发行人产品体系、密封
系统解决方案、密封包产品特点，以及密封包选型、研发、生产的基本流程、
基本模式；
3. 取得发行人主要客户及主要供应商销售采购合同、支付凭证和发票等，
统计分析报告期内的产品销售、采购明细，分析发行人采购、销售的产品功能
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补充法律意见书（六）
类型、产品形态、应用行业等；
4. 对发行人报告期内自制件、外购定制件、外购标准件按照密封件主密封、
辅助密封功能进行分类，统计各类产品的销售所实现的销售收入、销量等数据，
分析公司自主设计产品在公司主营业务收入中的重要性；分析发行人对外购密
封件产品的采购原因，分析发行人是否存在对外购产品的依赖；
5. 对发行人主要客户及供应商进行实地走访，了解发行人与其业务合作基
本模式及采购、销售的产品类型；了解客户在密封产品采购、备货过程中的问
题及难点以及对密封件供应商所提供服务的需求特点，分析发行人密封系统解
决方案是否符合主机厂商客户实际需求；
6. 取得了发行人关于材料研发、生产工艺、密封包等技术研发资料，了解
发行人自制件、外购定制件、密封包产品的技术属性，判断相关产品是否属于
公司具备竞争力的产品，取得已取得的相关技术专利证书以及正在审批过程中
的专利申请资料；
7. 实地查看了发行人聚氨酯密封材料的生产过程、密封件产品生产加工过
程，取得发行人密封材料、密封件产品手册，实地查看了发行人密封包生产过
程，查阅了发行人外购定制件产品技术规范及设计图纸等产品研发资料；
8. 查阅了公司密封材料试验数据的储备、产品体系、产品失效分析等内部
资料，确认发行人是否具备提供密封系统解决方案所需的密封应用技术能力；
9. 查阅了公司科研项目的相关资料，核查发行人的核心技术专利申请情况，
确保公司材料、工艺等核心技术拥有独立自主知识产权。
核查内容：
（一） 披露发行人是否存在核心产品主要依赖外购的情形，是否具备核心
竞争力，发行人发明专利的应用领域，各期发明专利对应具体产品及相关产品
收入占比；发行人是否实际为国际密封件生产企业的代理商或经销商
1. 发行人不存在核心产品依赖于外购的情形
（1）“自制+外购”是公司业务模式特点
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补充法律意见书（六）
公司是一家专业从事液压气动密封产品研发、生产和销售的高新技术企业，
致力于发展成为专业的密封系统解决方案供应商，具备向前装市场主机厂客户、
售后市场终端客户提供液压密封系统“全品类”产品的能力，“自制+外购”相
结合是公司构建液压密封系统“全品类”产品体系的重要途径，符合液压密封
系统产品特点及我国密封件行业发展阶段。
① 液压密封件行业及客户需求特点是公司形成当前经营模式的背景原因
完整的液压密封系统由液压主密封件以及液压辅助密封件构成，液压主密
封件是液压密封系统中实现密封功能的核心部件，以聚氨酯材料为主；辅助密
封件主要起到支撑、保护等辅助作用，以非聚氨酯材料为主，主密封件与辅助
密封件需合理搭配，才可以形成液压密封系统整体功能。而液压主密封件以及
辅助密封件因适用设备、运行工况等因素存在差异，导致产品材料、规格、功
能品类繁多，材质包括聚氨酯、聚四氟乙烯、聚甲醛、尼龙、橡胶、酚醛夹布
等，规格从 0.3 毫米至数米不等，品类多达数十万种，不同材质、功能件组合使
用在系统中性能表现不同。因此，密封系统产品需求复杂，密封系统整体设计
的难度较高。上述产品特性致使密封件的生产以及客户需求具有以下特点：
A. 密封件的生产方面，国内市场已形成专业化分工
不同材质的液压密封件适用不同生产工艺，密封件制造厂商通常擅长不同
领域，由于国内密封件制造厂商发展时间较短，资金实力较弱，制造厂商通常
受到自身生产能力、设备及产能的限制，难以自行生产涵盖所有的密封件品类，
通常选择一类或几类密封件自行生产，密封件市场形成了专业化分工。在工程
机械、煤机行业密封件制造厂商及供应商中，河北隆立及优泰科业务模式与发
行人具有相似性，均具备液压密封件的自主设计、生产能力，但由于密封系统
复杂且客户需求多样，自制件产品无法完全满足客户对密封系统的整体需求，
均通过“自制+外购”的模式构建满足客户密封系统需求的产品体系，该模式符
合中国液压密封件行业发展特征。
B. 客户密封件需求方面，公司业务模式有助于解决客户需求痛点
a. 液压密封件的材质、功能复杂，种类繁多，需要搭配组合使用才可实现
完整的液压密封系统功能，并且密封系统设计及产品选型不当易成为主机产品
3-3-1-68
补充法律意见书（六）
稳定性、可靠性的短板，因此客户在密封件材料、功能种类选型难度较高。具
有较强应用技术实力的密封件供应商通过为客户提供专业化的密封系统方案设
计，及覆盖客户需求的各类产品，降低客户产品选型、搭配过程中的复杂程度，
同时帮助主机厂规避因密封件选配不当而造成的潜在故障；b、密封件在下游主
机厂客户液压设备产品中价值占比约 5%，重要性及复杂程度较高，对密封件供
应商技术能力及供应稳定性要求较高，而密封件供应商繁多造成客户对供应商
管理难度较大，供应商管理成本较高，因此客户为优化其内部供应商管理，希
望供应商具有各类密封件的整体供应能力。
基于上述需求特点，下游主机厂客户通常倾向选择技术实力较强、产品品
类完整、具备满足其各类采购需求能力的供应商。并且在后续系统功能故障或
失效时，该等密封件供应商还可以为其提供密封系统整体的失效分析，进而降
低后续售后管理成本。
因此，发行人“自制+外购”的经营模式是由液压密封件产品特性及客户需
求特点所致，形成了密封系统解决方案的经营定位，并以此为目标构建产品体
系，符合行业特征。
② 公司通过“自制+外购”形成功能完整的产品体系
公司通过自制件、外购定制件及外购标准件三种模式构建公司液压密封系
统“全品类”产品体系：
A. 自制件。公司根据液压密封系统中密封件功能重要性及材料技术发展潜
力等原则设计生产能力，将公司产能及技术能力聚焦于以聚氨酯为材质的液压
主密封件为主的自主生产，并拓展至行走履带、气动设备等应用领域的以聚氨
酯材质为主的密封系统核心密封部件；
B. 外购定制件。外购定制件是在客户新设备设计或改型时，公司根据设备
规格、密封件运行工况而进行自主设计、由发行人密封件供应商进行定制生产
的产品。外购定制件的定制属性主要体现在发行人在客户新设备设计或改型设
计阶段，一旦客户设备定型及后续量产后采购该型号密封件产品即为标准化采
购，无需进行重复设计，具有可复制性，并且该产品可以应用于类似工况的其
他设备或售后市场。由于该产品是由发行人根据客户需求而自主设计的产品，
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补充法律意见书（六）
因此归类为外购定制件。公司外购定制件主要为公司向斯凯孚定制的液压主密
封以及其他非聚氨酯材质的液压密封件。外购定制件是公司充分利用市场成熟
生产加工能力的重要途径，使得公司可以最大程度发挥自身密封应用技术优势
以及产能效率；
C. 外购标准件。公司外购标准件主要为派克汉尼汾、NOK 等进口品牌密
封件，基于目前我国工程机械行业密封件处于进口替代初期，部分客户存在指
定采购进口品牌液压主密封件的需求，公司会对进口品牌密封件进行选型采
购。
通过上述三种方式，公司液压密封件产品体系具有覆盖完整的液压密封系
统供应需求的能力。同时，由于液压密封系统较为复杂，公司产品种类繁多，
公司材料、结构及型号如下所示：
产品 型号规格数量
产品 产品材料种类 产品结构类型 价格区间
规格尺寸 （种类）
金属材料：SPCC，铝合金等；工程塑料：PTFE， HPU、HPS、UPN
活塞 <1 元至
改性 PTFE，POM，PA 等；弹性体材料：NBR， 等 60 种以上的 >3,100
封 4,000 元
HNBR，FKM，TPU，TPE 等 结构
工程塑料：PTFE，改性 PTFE，POM，PA 等； HRS 、 HRD 、
活塞 <1 元至
弹性体材料：NBR，HNBR，FKM，TPU， HRN 等 60 种以 >4,700
杆封 4,000 元
TPE 等 上的结构
1-25mm、
金属材料：SPCC，铝合金，铜等；工程塑料： GWJ 、 HWS 、
防尘 26-80mm、 <1 元至
PTFE，改性 PTFE，POM，PA 等；弹性体材 HWC 等 60 种以 >2,800
圈 81-130mm、 1,000 元
料：NBR，HNBR，FKM，TPU 等 上的结构
131-200mm、
导向 HGR、WAT 等 6 <1 元至
酚醛夹布，改性 PA，TPI，POM 等 200-500mm、 >4,000
环 种以上的结构 2,000 元
>500mm 等
工程塑料：PTFE，改性 PTFE 等；弹性体材 OR、XRDR、YR
静密 <0.1 元至
料：NBR，HNBR，FKM，TPU，TPE，硅橡 等 10 种以上的 >4,800
封 2,000 元
胶，EPDM 等 结构
DQ 、 8 系 列 、
工程塑料：PTFE，改性 PTFE，POM，PA， <0.1 元至
其他 KZT、SP 等 15 >3,100
PEEK 等；弹性体材料：NBR，TPU 等 1,000 元
种以上的结构
合计 - - - >22,500 -
公司通过“自制件+外购定制件+外购标准件”模式形成了近 2.3 万种不同
功能、材料、型号规格的密封件产品体系，由于材料、规格不同，各类产品价
格存在较大差异。除直接以密封件散件的形式面向客户销售之外，公司通过液
压密封系统设计、密封件选型搭配，将密封件散件组建密封包产品对外销售，
以密封包产品形态覆盖客户密封系统整体需求，公司密封包产品型号多达 7,000
余种，因此公司液压密封件、密封包产品种类合计超过 3 万种。
综上，公司“自制+外购”相结合的模式是公司打造核心竞争力的重要途径，
是公司经营模式特点。
3-3-1-70
补充法律意见书（六）
2. 发行人核心技术产品认定的依据
（1）公司核心产品认定
根据产品的来源以及公司参与研发设计情况，公司产品销售可分为核心产
品业务、贸易业务两种业务类型，对应的核心产品及贸易产品类型、特点及对
应的核心技术情况如下：
产品 产品来源/类
产品 主要材料 核心技术
类型 型
液压密封件 聚氨酯 公司自制件主要以聚氨酯密封材料、生产工
艺等核心技术为基础，包括耐高温高回弹聚
履带密封件 聚氨酯 氨酯弹性体材料、耐水解聚氨酯复合材料、
自制件 耐低温聚氨酯材料等聚氨酯密封材料研发
核心 技术；镶件埋入自动化技术、复合材料密封
产品 气动密封件 聚氨酯 件粘接工艺、高精度多穴模具技术、无浇口
（由 注塑模具技术等产品设计及工艺技术。
发行 外购定制件是由公司根据客户需求分析、确
人根 以非聚氨酯材料为 定密封系统构成后自主设计的产品，主要以
据客 主；同时存在定制斯 密封系统应用技术为核心技术，包括组合式
外购定制件 液压密封件
户需 凯孚聚氨酯液压密封 活塞封用橡胶弹性体、中低压低摩擦聚氨酯
求自 件情形 密封件、低摩擦聚四氟乙烯组合密封件、耐
主进 高压密封件用抗挤出挡圈等非专利技术。
行产 通常是以聚氨酯材料
品设 的主密封，及酚醛夹
计） 布材料的导向环，工 主要为密封包系统设计技术，包括挖掘机、
自制密封包 液压密封包 程塑料及聚甲醛材料 泵车、装载机、起重机、液压支架等各应用
的挡圈，橡胶材料的 领域密封系统应用技术。
O 型圈等不同材料的
辅助密封的组合
外购标 准件 液 压 密 封
贸易 ① 主要为进口品牌密封
、外购密封 件、液压密 主要为进口品牌密封件，为公司贸易业务。
产品 件
包 封包、油封
注：①公司贸易业务不包含用于组成密封包的外购标准件
报告期内，公司各类产品按自制件、外购定制件、外购标准件等模式形成
的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元、%
2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品 来源
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自制件 5,077.47 38.11 4,623.91 37.17 3,158.33 32.93
外购定制件 3,465.52 26.01 3,838.55 30.86 3,755.43 39.15
液压主密封件
外购标准件 4,781.08 35.88 3,977.39 31.97 2,678.42 27.92
合计 13,324.07 100.00 12,439.85 100.00 9,592.17 100.00
自制件 592.03 14.13 477.67 11.09 330.94 9.93
外购定制件 3,022.67 72.15 3,368.69 78.19 2,603.83 78.12
液压辅助密封件
外购标准件 574.57 13.72 462.15 10.73 398.46 11.95
合计 4,189.27 100.00 4,308.51 100.00 3,333.23 100.00
3-3-1-71
补充法律意见书（六）
自制密封包 10,085.00 7.78 11,712.54 74.91 9,597.10 93.35
液压密封包 外购密封包 4,793.98 32.22 3,923.41 25.10 683.96 6.66
合计 14,878.98 100.00 15,635.95 100.00 10,281.06 100.00
履带密封件 自制件 2,639.72 100.00 2,768.72 100.00 2,128.26 100.00
气动密封件 自制件 634.17 100.00 383.23 100.00 266.57 100.00
油封 外购标准件 3,761.11 100.00 3,687.81 100.00 3,050.84 100.00
非密封件 外购标准件 1,391.08 100.00 1,076.31 100.00 144.17 100.00
自制件 19,028.39 46.62 19,966.07 49.54 15,481.20 53.76
外购定制件 6,488.19 15.90 7,207.24 17.88 6,359.26 22.08
总计
外购标准件 15,301.82 37.49 13,127.07 32.57 6,955.85 24.16
合计 40,818.40 100.00 40,300.38 100.00 28,796.31 100.00
注：自制密封包是公司通过自主开展密封包设计、选型、搭配、组包，属于公司自制件产品。
从产品收入结构来看，公司液压密封件中的自制件、外购定制件、外购标
准件均存在以散件形式直接面向客户销售；液压密封包主要为自制密封包及外
购密封包；履带密封件、气动密封件均主要为公司自制件；油封产品公司不参
与设计生产，均为外购标准件产品。根据核心产品业务及贸易业务，可将公司
主营业务收入分为核心产品收入及贸易收入。
① 核心产品收入
A. 自主设计的密封件产品。公司自制件及外购定制件均是通过公司自主设
计产品，销售收入属于公司核心产品收入。公司自制件、外购定制件直接销售
的产品主要包括液压密封件、气动密封件、履带密封件，合计占主营业务收入
的比例分别为 42.52%、38.36%及 37.81%。
B. 自制密封包产品。液压密封包由功能各异的液压密封件构成，组包所需
的液压密封件来自于公司自制件、外购定制件、外购标准件。公司自制密封包
中虽然包含公司外购标准件，但由于液压密封包设计的过程具有较高的技术属
性，因此自制密封包的销售构成公司核心产品收入。报告期内，发行人自制密
封包所形成的收入占主营业务收入比例分别为 33.33%、29.06%及 24.71%。
因此，报告期内，上述核心产品收入占主营业务收入的比例分别为 75.84%、
67.43%及 62.51%。
② 贸易收入
公司外购标准件、外购密封包在采购成品后直接面向客户销售，主要产品
3-3-1-72
补充法律意见书（六）
为派克汉尼汾、NOK 等进口品牌液压密封件、以及斯凯孚的油封产品，构成发
行人贸易业务收入。报告期内，公司贸易业务收入占比分别为 24.16%、32.57%
及 37.49%。
（2）核心产品以自主设计产品为主，具有较高技术属性，不依赖于外购
公司核心产品为自制件、外购定制件以及自制密封包，均是由公司根据客
户需求进行自主设计的产品，均系基于公司核心技术所形成的产品，具有较强
的技术属性，公司并非依靠外购形成公司核心产品体系，原因如下：
① 公司核心产品涵盖各应用领域密封系统的核心功能件
公司具备液压密封系统主密封件的研发、生产能力。报告期内，在液压密
封件的销售收入中（包含密封包中的液压主密封件），公司自制的液压主密封产
品销售所实现销售收入分别为 7,635.00 万元、10,316.57 万元及 9,701.67 万元，
占液压主密封件整体销售收入的比例分别为 45.73%、48.74%及 47.74%；同时，
公司自主设计的液压主密封外购定制件（包含密封包中的液压主密封件）实现销
售收入分别为 4,363.99 万元、4,515.36 万元及 4,056.70 万元，占液压主密封件整
体销售收入的比例分别为 26.14%、21.33%及 19.96%；综上，公司自主设计的液
压主密封件（自制件+外购定制件）合计实现销售收入占液压主密封件总收入比
例分别为 71.87%、70.08%及 67.70%，履带密封件以及气动密封均为自制件。综
上，公司液压、气动、履带系统中核心功能件不存在依赖于外购件的情形。
② 公司产品销售结构自制件销量占比较高，不存在依赖于外购件的情形
在公司外购件产品结构中，进口品牌产品单价及占比较高，受此影响，公
司同类外购进口品牌密封件的平均销售单价 2-3 倍于自制件的平均销售单价，造
成外购件销售收入在主营业务收入占比较高，因此从公司各类核心产品销量角
度更能反映公司自制件、外购件产品结构构成以及业务实质。报告期内，公司
自制件、外购定制件、外购标准件销量及占比情况如下：
单位：万件、%
2021 年 2020 年 2019 年
类别
销量 占比 销量 占比 销量 占比
自制件 905.39 69.39 923.90 69.58 632.20 64.36
液压主密封件
外购定制件 221.75 16.99 230.21 17.34 210.86 21.47
3-3-1-73
补充法律意见书（六）
2021 年 2020 年 2019 年
类别
销量 占比 销量 占比 销量 占比
外购标准件 177.66 13.62 173.67 13.08 139.27 14.18
小计 1,304.79 100.00 1,327.78 100.00 982.33 100.00
自制件 164.34 7.70 140.47 9.31 116.99 11.58
外购定制件 1,628.38 76.34 1,214.79 80.51 776.96 76.88
液压辅助密封件
外购标准件 340.23 15.95 153.63 10.18 116.70 11.55
小计 2,132.96 100.00 1,508.89 100.00 1,010.64 100.00
自制件 2,003.36 100.00 1,970.22 100.00 1,433.50 100.00
履带密封件
小计 2,003.36 100.00 1,970.22 100.00 1,433.50 100.00
自制件 459.09 100.00 272.90 100.00 179.28 100.00
气动密封件
小计 459.09 100.00 272.90 100.00 179.28 100.00
外购标准件 390.83 100.00 298.00 100.00 256.82 100.00
油封
小计 390.83 100.00 298.00 100.00 256.82 100.00
自制件 3, 532.18 56.15 3,307.49 61.50 2,361.97 61.15
外购定制件 1, 850.13 29.41 1,444.99 26.87 987.83 25.57
合计
外购标准件 908.72 14.44 625.27 11.63 512.78 13.28
小计 6, 291.03 100.00 5,377.75 100.00 3,862.58 100.00
注：表格中各密封件销售数量已包含将液压密封包拆分后的销量总和。
从密封件销售数量总体来看，报告期内，公司密封件产品结构中自制件销
量占比分别为 61.15%、61.50%及 56.15%，通过采购原材料进行自主生产是公司
产品主要来源；外购定制件销量占比分别为 25.57%、26.87%及 29.41%；因此报
告期内，公司自主设计的产品销量合计占比超过 85%。公司液压主密封件以自
主设计、自主生产为主，其中，液压主密封件自制件销量占液压主密封件销量
比 例 分别为 64.36%、 69.58%及 69.39%，通过外购定制件销量占比分别为
21.47%、17.34%及 16.99%；而液压辅助密封件主要采取自主设计后向供应商采
购外购定制件模式，外购定制件占该类产品总销量的 76.88%、80.55%及 76.34%；
履带密封件及气动密封件均为自制件。综上，发行人产品中自制件销量占比明
显高于外购件。
另外，报告期内，公司自制件产量为 2,583.49 万件、3,490.85 万件及 3,638.98
万件，产能利用率分别为 95.00% 99.06%及 97.69%。公司已通过不断新增加设
备投入提升产能，但各密封系统主密封件等核心部件自制产能仍有限，所以对
系统性能重要程度较低且非聚氨酯材质的辅助密封件采用外购模式，更有助于
发挥产能效率，创造更高经济价值，公司“自制+外购”相结合的模式具有必要
性。
3-3-1-74
补充法律意见书（六）
因此，公司产品体系中仍以自制件为主，不存在依赖于外购件的情形。
③发行人核心产品以公司核心技术为基础，具拥有较强的技术属性
公司自制件、外购定制件、自制密封包等核心产品均系以公司密封材料技
术、生产工艺及应用技术为基础而形成的产品，具有核心技术属性。
A. 自制件
公司自制件是由公司自主研发密封材料，并结合特有的生产工艺，自主生
产的密封件产品。公司自制件的技术核心主要体现在聚氨酯密封材料、生产工
艺等核心技术，尤其在密封材料方面，公司根据密封件在不同领域的应用需求，
自主研发适用于不同运行工况的密封材料体系，从而满足客户对密封件的性能
需求。公司根据自制密封材料的特性，通过定制注塑设备、自研模具、研发调
试形成了特有的生产工艺，与公司聚氨酯密封材料具有较强的生产配套性。公
司通过聚氨酯材料、生产工艺等核心技术研发生产的密封件产品具有优异的性
能，有助于公司避免对外部密封材料依赖，并在密封件行业持续发展、提升核
心竞争力。因此，公司自制件具有较高的技术特征，属于公司核心产品。
B. 外购定制件
外购定制件的核心在于根据客户需求的解析进行产品设计。外购定制件的
技术特点主要体现在以下两个方面：
a. 对客户需求解析及产品设计。密封件与下游设备的匹配性是影响下游设
备系统寿命、性能稳定的重要因素，由于密封件对运行工况适用性差异，密封
件材料、结构、规格设计选型是系统设计的重点和难点。发行人通过对客户需
求的解析，结合产品功能、材料、规格尺寸、故障特点、使用寿命等设计因素，
制定定制产品的《技术规范》，包括材料选型要求、材料性能参数指标、结构要
求、工艺要求、外观等。同时，公司拥有成熟的产品设计模式以及丰富的设计
经验，在确定产品《技术规范》后，对产品横截面结构进行细节设计，确定结构
设计中过盈量、密封唇厚等具体参数，形成具体设计图纸。除此之外，依托公
司积累的材料、结构、试验等数据储备，公司引入 FEA 有限元分析技术对产品
设计进行模拟验证，从而提升产品设计的成功率以及效率。
以公司活塞杆封（斯特封）为例，根据客户对运行工况（速度、温度、压力
3-3-1-75
补充法律意见书（六）
等），密封性能的需求，公司对密封材料进行以下设计要求：材料以 PTFE 为基
材，混合相应比例的紫铜粉末，需具备耐磨性和低硬度性能（邵氏硬度 A65-A75
之间），需具备不低于 200%的断裂伸长率，以应对装配易断裂的要求；橡胶弹
性体选用邵氏 A70 硬度具备优异压变特性的丁腈橡胶；对 PTFE+铜粉、橡胶弹
性体在规定的检测标准之下，对拉伸强度、断裂伸长率、100%定伸强度、永久
压变、最低工作温度、最高工作温度、短时最高温度等具体材料参数进行规定；
结构方面，公司对产品系列图纸进行设计，并对滑环两侧倒角和形状、密封唇
具体加工特点注意事项进行规定。供应商在取得上述《技术规范》及设计图纸后，
严格按照图纸及要求进行定制生产。
定制件供应商依据发行人提供的设计图纸及参数完成产品生产后，发行人
自行对产品性能进行实际测试验证，从而确定产品性能及使用寿命，以验证设
计的有效性。
b. 选商定制方面。除能够深入理解、解析客户需求之外，更需要公司对密
封件产业链应用技术具有深入的理解，由于密封件行业各类产品制造厂商众多，
供应商产品特点各有侧重，功能、性能参差不齐，需要发行人对各定制厂商的
材料、工艺、性能表现具有较高的熟悉度以及数据储备，从而能够在众多供应
商中筛选出最合适的定制件供应商，并设计、生产出能够最大程度贴合客户密
封系统需求的产品，以实现密封系统性能的优化。
因此，外购定制件是公司根据行业特点以及生产能力布局形成的特殊采购
模式。虽然外购定制件为公司外购件的一部分，但是其中融合了发行人对客户
需求的解析以及系统设计，从而实现了外购件与密封系统需求的匹配，以达到
密封系统性能的最优，外购定制件属于公司核心产品。
C. 自制密封包
液压密封包产品是公司提供密封系统解决方案能力的重要体现，密封包的
技术特性主要体现在发行人根据客户油缸设备应用及设计特点而进行密封包的
设计过程。公司通常在主机厂客户的设备研发设计阶段即开始介入，进行需求
分析、产品设计和选型，提出密封系统解决方案，形成密封包产品。密封包产
品的设计、选型和销售过程如下：
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补充法律意见书（六）
a. 在客户进行新型号设备研发或对原有型号设备进行改进阶段，公司即参
与设备密封系统的设计，开展需求参数收集、分析工作，形成密封系统研发设
计需求；b. 根据客户液压油缸类型，结合该类型油缸密封系统配套需要以及客
户个性化的设计需求因素，向客户提出密封系统解决方案以及密封包产品构成
方案。密封包方案包括密封包的应用环境特点、密封件功能构成明细、安装特
点、密封件品牌选用及技术要求、核心功能件的性能参数以及针对客户需求进
行的特殊性设计方案；c. 根据密封系统解决方案设计，与公司现有产品体系进
行匹配分析，对密封包中活塞封、活塞杆封、导向环、防尘圈、静密封等各类
功能的密封件进行选型、搭配。若公司目前产品体系无法覆盖密封包组包需求，
则进行新产品研发立项；d. 密封包选型完成后，根据各密封部件的构成进行产
品选型、匹配性分析，并采取自制件、外购定制件、外购标准件的产品策略，
并完成密封包组包；e. 对密封包进行内部试验测试，在产品完成配套试验分析
后向客户交付；f. 密封包投入量产销售给客户，公司以密封包为整体向客户提
供设备密封性能的售后服务, 定型的密封包产品成为公司密封包产品体系。
液压密封包产品是公司长期客户产品销售过程中对客户需求理解的产品形
态创新。密封包不单是各密封件的重新包装，而是对密封系统设计、材料设计、
产品设计、系统整体性能验证分析等核心技术的集成。公司已根据各应用领域
所适用的不同密封包，分别申请多项发明专利，情况如下：
密封包品类 专利名称 专利类型 申请时间 专利状态
破碎锤密封包 大型液压破碎锤密封系统 发明专利 2020.12.10 等待实审
装载机密封包 大吨位装载机油缸密封系统 发明专利 2020.12.10 等待实审
中高端挖掘机耐高温型活塞杆
挖掘机密封包 发明专利 2020.12.10 等待实审
密封系统
自卸车活塞杆耐低温型密封系
多级缸密封包 发明专利 2020.12.10 等待实审
统
泵车密封包 泵车主油缸活塞杆密封系统 发明专利 2020.12.10 等待实审
液压支架密封 一种液压支架立柱油缸用抗挤
发明专利 2020.11.23 专利权维持
包 出活塞密封系统
对客户而言，密封包是与下游设备密封系统匹配性更强、成本更为优化的
密封系统产品，以密封包覆盖客户密封系统需求为前提，可降低主机厂客户密
封系统设计难度，实现方案更优；并且，公司作为专业的密封件供应商，比主
机厂客户更了解密封件市场及产品，对市场密封件产品的性能、价格掌握更为
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补充法律意见书（六）
专业，可以为客户选型、搭配采购匹配性更高、成本更优的主密封件及辅助密
封件，实现客户对密封件采购成本的更优；同时，密封包产品可降低客户供应
商管理成本，优化库存管理，并且发行人以密封包为单位对密封系统整体的质
保故障追溯负责，有效提升故障追溯效率。
对公司而言，公司以密封包覆盖客户密封系统需求为前提，通过调整密封
包中液压主密封进口件、自制件方案设计，不断推进液压主密封自制件的进口
替代进程；同时，密封包扩大了公司产品销售规模，产品由面向单一密封功能
的应用拓展至密封系统的应用，在系统方案设计和产品销售过程中提升产品经
济及技术附加值，获取更高的销售毛利率，报告期内公司液压密封件散件及密
封包中密封件构成毛利率对比情况如下：
产品类别 自制/外购 2021 年 2020 年 2019 年
自制件（%） 47.30 49.62 46.21
液压密封件
外购件（%） 30.13 31.58 29.42
自制件（%） 51.61 57.73 53.85
自制密封包
外购件（%） 37.13 39.82 41.78
据上表所示，密封包中自制件以及外购件毛利率均高于液压密封件散件中
自制件及外购件毛利率 5%-10%，在一定程度上表明密封包产品的技术属性。
除获取较高毛利之外，密封包与客户需求整体匹配性较强，密封包产品一旦通
过了客户的验证不会轻易更换，密封包产品加深了与主机厂客户之间的合作紧
密程度，增加了发行人与客户粘性。
因此，公司核心产品均具有较高的技术含量，是公司技术实力的重要体现，
公司核心产品具有核心技术属性。
综上，密封件行业及产品特性导致发行人存在外购的情形，外购产品是对
发行人业务发展及产品体系的补充，以满足客户对进口件采购需求为切入点，
不断推介自制件，推动了公司自制件进口替代进程；公司自制件、外购定制件、
自制密封包等核心产品融合发行人密封材料、生产工艺、应用技术等核心技术，
不存在核心产品依赖于外购的情形，核心产品具有竞争力。
3. 公司具有核心竞争力
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补充法律意见书（六）
公司核心竞争力主要体现在以下方面：
（1）具备以密封材料为基础的产品的研发能力，持续推动进口替代
公司具备材料研发、产品生产、试验测试等全流程的产品及技术能力，尤
其公司具备聚氨酯密封材料改性技术，以此为基础进行密封件产品研发，在煤
机行业已实现较好的进口替代，在国际贸易摩擦及新冠疫情的影响下，工程机
械行业进口替代进程加快推进。以密封材料为代表的研发能力是产品研发的重
要保障，是持续推进产品进口替代的核心竞争力。
（2）具备液压密封系统解决方案的能力
公司通过对国际密封件发展趋势、我国密封件行业发展现状以及在行业发
展阶段中客户需求特点及痛点的分析，形成了液压密封系统解决方案供应能力
的经营定位，采用“自制+外购”模式打造了液压密封系统“全品类”产品体系，
具备密封件散件、密封包等多种产品形态的供应能力，符合行业发展状况并满
足客户各类需求，密封系统解决方案的能力是公司核心竞争力的重要体现。
（3）具有较好的客户资源，具备较强行业资源整合能力
经过长期的客户产品配套研发，公司掌握密封件应用技术及客户需求，积
累了三一集团、徐工集团、中联重科、郑煤机等工程机械、煤机行业客户资源，
建立长期稳定合作关系。客户资源优势是公司掌握领先的密封件行业趋势、掌
握客户需求及痛点的基础，并以此为基础引入斯凯孚、Krüger 等进口品牌密封
件制造厂商的定制生产能力，通过设计、整合具备为客户提供产品及售后服务
能力，是公司持续发展壮大的核心竞争能力。
4. 公司产品核心技术及专利情况
（1）公司发明专利情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司仅取得 2 项发明专利，分别为“一
种耐水解的聚氨酯复合材料及其制备方法”及“一种高性能砼活塞用密封件材
料及制备工艺”，主要应用于煤机领域的防水解的聚氨酯密封材料技术及用于活
塞封密封材料技术，系发行人针对于煤机液压系统耐水解材料以及砼活塞所需
高性能材料的特殊需求进行的材料研发，主要应用于煤机密封领域。实质上，
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补充法律意见书（六）
公司拥有多项聚氨酯密封材料技术、生产工艺技术、密封包设计技术未及时申
请专利，主要是由于发行人密封材料的研发技术关系到材料种类、配比等企业
技术核心机密，并且密封材料技术不易通过反向研究突破，因此报告期之初，
发行人为避免材料技术保护期届满后的泄露，较少申请材料技术专利保护。
2019 年，公司开始对密封材料技术以及主要生产工艺集中申请密封用耐高温高
弹性聚氨酯及其加工工艺、一种密封用耐低温高弹性聚氨酯配方及制备工艺等
15 项发明专利，因此，由于发明专利的审核周期较长，普遍处于在审状态，发
行人发明专利数量较少系属于阶段性表现。
（2）公司主要产品核心技术及专利覆盖
公司核心技术、专利以及非专利技术与公司主要产品对应的情况如下：
产 专利
核心技术 专利及非专利技术 专利状态
品 类型
耐高温高回弹聚氨酯弹 密封用耐高温高弹性聚氨酯及其加工工艺 发明
实质审核
性体材料 （2019104641267） 专利
一种密封用耐低温聚氨酯配方及制备工艺 发明
等待实审
（2019105763261） 专利
耐低温聚氨酯材料
一种密封用耐低温高弹性聚氨酯配方及制备工艺 发明
等待实审
（2019105780233） 专利
一种耐水解的聚氨酯复合材料及其制备方法 发明
专利权维持
（2012105767148） 专利
耐水解聚氨酯复合材料
一种密封件用耐高温高耐水解聚氨酯材料制备设 实用
专利权维持
备（2018222255020） 新型
实用
镶件埋入自动化技术 骨架密封抓取及埋入装置（2019214469889） 专利权维持
新型
低摩擦聚四氟乙烯组合
低摩擦聚四氟乙烯组合密封件应用技术 非专利技术
密封件
工程液压缸用高承载低
液 工程液压缸用高承载低摩擦导向环应用技术 非专利技术
摩擦导向环
压
组合式活塞封用橡胶弹 实用
密 一种高压活塞组合密封件（2017204577248） 专利权维持
性体 新型
封
耐高压密封件用抗挤出
件 耐高压密封件用抗挤出挡圈应用技术 非专利技术
挡圈
发明
一种胶水喷涂工艺（2019106732400） 等待实审
复合材料密封件粘接工 专利
艺 一种骨架结构用非金属材料的强度测试工艺 发明
等待实审
（2019106723967） 专利
实用
起重机液压缸密封系统 一种起重机用液压缸（2020229634792） 专利权维持
新型
实用
双作用组合活塞密封件（2011204334484） 专利权维持
新型
实用
挖掘机液压缸密封系统 新型挖掘机油缸导向套密封件（2019223071758） 专利权维持
新型
实用
一种高性能工程机械耳轴密封件（2019209963173） 专利权维持
新型
装载机油缸中型污染用带防水功能的防尘圈 实用
装载机液压缸密封系统 专利权维持
（2020229656927） 新型
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补充法律意见书（六）
产 专利
核心技术 专利及非专利技术 专利状态
品 类型
一种高性能液压支架专用防水防尘圈 实用
专利权维持
液压支架立柱千斤顶密 （2018222263277） 新型
封系统 实用
一种高弹性抗偏载静密封件（2019212873539） 专利权维持
新型
实用
砼活塞密封体（2012207308683） 专利权维持
新型
泵车液压缸密封系统
泵车主油缸活塞杆用特殊重污染防尘圈 实用
专利权维持
（2020229691348） 新型
实用
一种高性能破碎锤复合密封件（201921286981.5） 专利权维持
新型
一种带回油槽的活塞杆密封及设有该活塞杆密封 实用
专利权维持
的破碎锤（2014202689029） 新型
破碎锤液压缸密封系统
大型液压破碎锤特殊防翻转防尘圈件 实用
专利权维持
（2020229656838） 新型
一 种 破 碎 锤 用 多 作 用 缓 冲 密 封 件 实用
专利权维持
（201620452269.8） 新型
中高端挖掘机耐高温型活塞杆密封系统 发明
挖掘机液压缸密封系统 实质审核
（2020114565845） 专利
发明
液 装载机液压缸密封系统 大吨位装载机油缸密封系统（2020114521921） 等待实审
专利
压
液压支架立柱千斤顶密 一种液压支架立柱油缸用抗挤出活塞密封系统 实用
密 专利权维持
封系统 （2020227309999） 新型
封
发明
包 泵车液压缸密封系统 泵车主油缸活塞杆密封系统（2020114567037） 等待实审
专利
发明
破碎锤液压缸密封系统 大型液压破碎锤密封系统（2020114521762） 等待实审
专利
实用
一种新型油履带密封件（2017204565537） 专利权维持
新型
一种高端气动密封件精密多模腔模具 实用
履 高精度多穴模具技术 专利权维持
（2018222406815） 新型
带
实用
密 一种高性能履带密封件（2019209950493） 专利权维持
新型
封
一种密封用耐低温高弹性聚氨酯配方及制备工艺 发明
件 实质审核
（2019105780233） 专利
耐低温聚氨酯材料
一种密封用耐低温聚氨酯配方及制备工艺 发明
实质审核
（2019105763261） 专利
一种高端气动密封件精密多模腔模具 实用
高精度多穴模具技术 专利权维持
（2018222406815） 新型
届满终止失 实用
无浇口注塑模具技术 无浇口 O 型圈注塑模具（201120433285X）
效 新型
实用
气 一种双材料的非圆气动活塞密封（2016204719259） 专利权维持
新型
动
实用
密 一种带缓冲的气缸活塞密封（2014202680471） 专利权维持
中低压低摩擦聚氨酯密 新型
封
封件 实用
件 一种高压活塞组合密封件（2017204577248） 专利权维持
新型
实用
无杆气缸活塞密封件（2019216387953） 专利权维持
新型
复合材料密封件粘接工 一种骨架结构用非金属材料的强度测试工艺 发明
实质审核
艺 （2019106723967） 专利
公司核心技术产品对应的收入及占比情况如下：
单位：万元、%
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补充法律意见书（六）
2021 年 2020 年 2019 年
产品类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自制件 8,943.39 21.91 8,253.53 20.48 5,884.10 20.43
外购定制件 6,488.19 15.90 7,207.24 17.88 6,359.26 22.08
自制密封包 10,085.00 24.71 11,712.54 29.06 9,597.10 33.33
合计 25,516.58 62.51 27,173.31 67.43 21,840.46 75.84
主营业务收入 40,818.40 100.00 40,300.38 100.00 28,796.31 100.00
注：1.自制密封包为公司自行组包产品，不包含外购密封包产品；2.表中所示自制件与外购定制
件仅为以散件形式进行销售形成的收入。
公司核心产品均基于公司技术储备得以研发、生产，报告期各期，公司核
心技术产品收入分别为 21,840.46 万元、27,173.31 万元及 25,516.58 万元，占主
营业务收入比例分别为 75.84%、67.43%及 62.51%。2020 年至 2021 年，公司核
心技术产品收入存在下滑情形，主要原因一方面是 2021 年下半年受重要下游应
用领域工程机械行业需求出现波动以及国五、国六标准切换影响，导致公司
2021 年下半年主营业务收入较上半年出现明显下滑，下降幅度为 29.42%，同时
2021 年公司与大客户协商降价产品范围和幅度有所增加，市场因素导致全年核
心技术产品收入较上年有所下降；另一方面是向徐工液压销售外购密封包收入
大幅增加。为徐工液压为加快零部件国产化的推进，于 2020 年 6 月将原挖掘机
日本品牌进口件供应商扬中华森更换为公司，而公司同时具备为客户提供自制
件和定制进口件的能力，有益于实现徐工液压密封件国产化的目标，故徐工液
压自 2020 年 6 月起要求扬中华森退出供货，将挖掘机密封件供应商切换为公司。
在公司自制件完全完成替代之前，由于徐工液压挖掘机仍需使用日本品牌进口
件，而杨中华森仍有为徐工液压备货的密封包库存，故为加快供应商的替换，
经协商，公司 2020 年下半年起向扬中华森采购 NOK 密封包并向徐工液压销售。
2021 年，公司取代扬中华森在徐工液压供应份额为发行人 2021 年带来了持续的
密封包增量需求，导致公司 2020 年、2021 年外购标准包销售占比的大幅提升，
该部分收入归类为贸易收入，造成公司核心技术产品收入占主营业务收入的比
例持续下降。整体而言，公司核心技术产品收入占比较高，是公司主要的收入
来源。
5. 发行人核心产品以自有产品为主，不存在依赖国际密封件生产企业的代
3-3-1-82
补充法律意见书（六）
理商或经销商的情形
报告期内，公司主要向斯凯孚、TECHNO-PARTS、Krüger 采购进口品牌密
封件，除发行人与斯凯孚签订了《经销商合同》，系斯凯孚密封件产品经销商之
外，公司与其他供应商均不存在经销、代理关系。
（1）发行人拥有密封件自主设计、生产能力
公司具备液压气动密封件的研发、生产及销售能力，并创立 “唯万密封”
密封件产品品牌。公司拥有独立的聚氨酯密封材料研发、密封件生产能力，并
以此自主生产聚氨酯密封件产品，并实现向主机厂客户销售。同时，公司根据
客户密封系统特点，为其提供密封系统整体方案，通过具有较强定制化特点的
密封包产品，满足其密封系统对各功能件的整体需求。报告期内，自制件销量
（包含自制密封件散件及密封包中自制件数量）占总销量的比例分别为 61.15%、
61.50%及 56.40%，较强的产品研发能力以及应用技术水平，是公司维持较高的
毛利空间的重要基础。因此，公司是以自主密封件品牌为核心开展经营活动，
并非以代理进口品牌为盈利方式。
（2）公司采购进口品牌是为满足客户对密封件国产化过程中阶段性需求
由于我国材料技术发展较晚，处于进口替代的初级阶段，主机厂客户对进
口品牌密封件仍存在使用惯性，具有进口品牌密封件的特殊需求。以发行人为
代表的国产品牌密封件仍处于进口替代的初期，为应对客户需求，维护重要客
户资源，同时向客户展示自身技术实力及综合服务能力，仍需要将自制件与进
口品牌搭配向客户销售。考虑国际贸易摩擦以及新冠疫情对供应链稳定的影响，
发行人主要客户对重要零部件国产化需求逐步提上议程，进口替代进程将进一
步加速。公司对进口品牌密封件采购需求属于进口替代初级阶段特点，符合我
国密封件市场需求的阶段性特征。
（3）公司与斯凯孚系合作伙伴关系，共同推动密封行业发展
斯凯孚集团是全球轴承行业巨头，在 2005 年与万友动力合作之前，斯凯孚
尚未打开其工程机械应用领域液压密封件中国市场。斯凯孚进入中国市场之初，
在密封件市场的品牌知名度较低，未掌握中国市场客户资源，并且对客户需求
的理解程度较低，直接面向客户需求及服务能力较弱，斯凯孚依靠万友动力及
3-3-1-83
补充法律意见书（六）
发行人的客户资源以及应用技术推广其产品。报告期，斯凯孚通过公司在中国
市场实现液压密封件销售收入占其中国市场液压密封件总销售收入的 90%左右，
斯凯孚依靠发行人在中国市场推广其液压密封件。同时，公司与斯凯孚（中国）
签署的《经销商合同》对发行人的约束和管控措施较少，未对销售目标、销售数
量进行明确规定，也未对发行人的年度销售目标进行考核。因此，对于斯凯孚，
公司是其中国市场核心销售渠道，公司作为经销合作伙伴与斯凯孚共同开拓国
内市场，亦不存在发行人单方面依赖于斯凯孚授权经销商资格的情形。在经销
合作过程中，斯凯孚不对发行人具有实质约束管控措施。
因此，公司采购进口品牌密封件产品是发行人构建液压密封系统“全品类”
产品体系、液压系统解决方案能力的渠道之一，满足客户对特定进口品牌密封
件的需求，系国产密封件进口替代过程中阶段性需求，并非靠代理贸易业务赚
取贸易利润，并非依赖经销、代理进口品牌密封件开展日常经营。
综上，发行人核心产品不存在主要依赖外购的情形，发行人核心产品均以
核心技术为支撑，材料、工艺、应用技术等核心技术具有独特性，具有较强的
市场竞争力。发行人向国际密封件制造厂商采购产品系基于当前密封件进口替
代阶段客户阶段性需求，公司不存在依赖国际密封件生产企业代理权的情形。
（二） 结合自身主营业务范围、核心竞争力及与同行业公司对比情况，围
绕创新、创造、创意的生产经营特点及成长性等情况，分析披露发行人是否符
合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易
所创业板股票发行上市审核规则》第十九条的规定
1. 发行人主营业务范围、核心竞争力与同行业公司对比情况
液压密封件进口程度较高，国内尚没有与发行人产品应用领域类似的上市
公司。朗博科技（603655.SH）、密封科技产品主要应用于汽车领域，密封件的
功能独立性较强，可独立起到密封功能，主要采用自主生产模式，而工程机械、
煤矿机械液压密封件主要用于液压油缸，需要各种功能、材料不同的密封件共
同作用形成整体密封系统，产品特性差异导致发行人与同行业上市公司及拟上
市公司业务模式存在差异。
虽然公司与同行业上市公司业务范围、技术水平可比性不强，但均具有将
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补充法律意见书（六）
材料技术作为核心能力的共性，并围绕材料技术进行产品研发，提升产品竞争
力。在非上市可比公司中，优泰科（中密控股（SZ.300470）子公司）及河北隆
立与发行人产品属相同的应用领域，主要以“自制+外购”的模式构建产品体系，
并开展材料研发。其中根据中密控股公告，2020 年优泰科通过共同出资的方式
新设以密封材料研发为主业公司，加大材料研发力度，以解决其高端橡塑密封
原材料的供应问题，发行人市场经营规模优于优泰科及河北隆立。
因此，根据同行业公司对比判断，国产密封件制造厂商竞争力形成过程中，
材料技术是其提升产品竞争实力的重要发展方向，业内具有资金、资源优势的
企业正加大研发投入以提升材料性能，同时工程机械行业密封件公司采用“自
制+外购”的模式以满足客户密封系统需求。
2. 公司材料技术、密封系统解决方案等核心竞争力具有“三创特征”
（1）公司聚氨酯材料研发技术具有创新性、先进性
密封材料是影响密封件性能的核心因素，同时也是衡量企业市场竞争实力
的重要依据，也是国产密封件与进口密封件的竞争短板。
公司较早布局聚氨酯密封材料的自主研发，致力于聚氨酯材料在密封件中
的创新应用，搭建了包含 MDI、PPDI、TODI 等不同种类聚氨酯基材的材料研
发平台，以密封件具体运行工况需求为驱动，研发了适用于耐高温、耐低温、
耐水解、耐特殊介质等密封件运行工况的基础聚氨酯密封材料。同时，公司紧
密结合国际主流聚氨酯密封材料发展趋势，研发推出拥有更优的弹性、热动态
性能和高温压缩永久变形率指标的高性能聚氨酯材料，更适用于高端应用领域。
公司自主研发、改性的聚氨酯密封材料缩短了国产密封件材料与进口材料间的
差距，开启了高端应用领域进口替代的进程，公司自主研发、改性的密封材料
已在三一集团、中联重科、郑煤机、徐工集团、费斯托等工程机械、煤矿机械、
工业自动化领域龙头企业客户中得到规模化的应用，公司材料技术在国产密封
件行业中形成差异化的竞争优势，具有先进性及创新性。
（2）以密封系统解决方案为基础的液压密封包产品具有创意特征
液压密封件下游应用领域众多，不同领域设备在运行过程中对密封系统中
各功能密封件组合需求各异。在材质、功能、规格众多的密封件产品市场中选
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补充法律意见书（六）
择出适用于特定密封系统的密封件，并通过各类密封件的组合式设计达到性能
的稳定及优化是下游设备制造厂商的难点，密封系统设计不佳将会导致设备整
体功能故障，且该故障排查难度大，整改成本较高。
基于多年来对客户需求痛点的分析，公司对密封系统产品形态进行了创新，
通过对客户密封系统化设计，推出具有定制化特点的挖掘机、起重机、液压支
架等密封包产品，用于解决客户设备对于整体密封性能的需求。报告期内，公
司各应用领域典型密封包情况如下：
密封包类型 应用领域 主要客户
挖掘机密封包 工程机械挖掘机 三一集团、徐工集团等
泵车密封包 工程机械泵车 中联重科、徐工集团等
起重机密封包 工程机械起重机 中联重科、徐工集团等
装载机密封包 工程机械装载机 徐工集团、中国龙工等
多级缸密封包 工程机械装卸车等 十堰三达，湖北瑞佰等
液压支架密封包 煤矿机械液压支架 郑煤机等
液压密封包产品是公司长期客户产品销售过程中对客户需求理解的产品形
态创新。公司通过对客户设备密封系统需求的分析以及设计，可以为主机厂客
户提供系统匹配性更强、成本更优的密封系统产品，以密封包覆盖客户密封系
统需求为前提，调整密封包中主密封进口件、自制件方案构成，不断推进自制
件的进口替代；同时，公司作为专业的密封件供应商，比主机厂客户更了解密
封件市场及产品，对市场密封件产品的性能、价格掌握更为专业，可以为客户
搭配采购匹配性更高、成本更优的辅助密封件，实现客户对密封件采购成本的
更优；再次，密封包产品降低客户供应商管理成本，优化库存管理，并有效提
升故障追溯效率。对公司而言，密封包扩大了公司产品销售规模，产品面向单
一密封功能拓展至密封系统的应用，提升产品经济及技术附加值，获取更高的
销售毛利率，并加深了与主机厂客户之间的技术合作，增强了客户合作粘性。
因此，公司以密封系统解决方案为基础的密封包产品是公司在中国液压密封件
市场快速建立竞争优势的核心产品，具有创意特征。
3. 发行人行业不属于创业板上市推荐行业负面清单
发行人是一家专业从事液压气动密封产品研发、生产和销售的高新技术企
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补充法律意见书（六）
业，公司主要产品包括液压密封件、密封包等液压密封产品，以及气动密封件、
油封、履带密封件等其他密封产品。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类
指引》，公司所处行业为橡胶和塑料制品行业（代码 C29）；根据《国民经济行
业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C2929 塑料零件及其他塑料制品
制造”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中
规定的上市推荐行业负面清单，符合创业板上市的行业要求。
4. 公司在密封件行业具有较强的竞争力以及良好的成长性
（1）在市场容量方面，发行人产品市场空间广阔，具有较好的成长性
工程机械、煤矿机械应用领域密封件领域市场规模超过 120 亿元，2020 年
发行人主营业务收入 40,300.38 万元，发行人市场整体占有率不足 4%，仍有极
大的渗透空间。随着公司密封材料技术的发展，公司自制件产品性能及市场中
影响力逐步提升，产品体系的将更为完善、灵活，密封包进一步拓展、扩大下
游挖掘机、起重机等应用领域范围，公司技术及产品具有良好的成长性。因此，
随着公司技术发展以及市场影响力的提升，公司销售规模将进一步扩大，发行
人具有较大的增长空间及增长潜力。
（2）公司拥有良好的客户资源，在进口替代市场具有较大潜力空间
报告期内，公司核心客户覆盖了包括三一集团、徐工集团、中联重科、柳
工集团、中国龙工、山推机械等工程机械领先企业，并不断扩大销售规模；在
煤机行业，公司是行业龙头郑煤机的重要供应商，并长期服务于神东煤炭集团、
速达股份等煤炭和煤机领域客户；在工业自动化领域，公司已通过气动元器件
国际龙头企业费斯托的供应商体系认证，进入其全球采购供应商名单。除此之
外，公司积极开展卡特彼勒、东碧履带、山东临工等各行业领域优质客户的供
应商及产品认证，市场影响力将进一步提升。
2018 年以来，持续的国际贸易摩擦及新冠肺炎疫情大大推动了进口替代进
程，主机厂客户逐渐意识到了保障核心零部件供应链安全的重要性，纷纷加大
了对包括密封件供应商在内的国内供应商支持力度。公司已进入国内领先工程
机械、煤机主机厂供应商体系，拥有稳定的客户资源，公司在未来的发展过程
中，将进一步发挥技术及产品优势，逐步提升进口替代的市场渗透率，具有良
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补充法律意见书（六）
好的成长性。
因此，密封件应用市场空间广阔并且随着密封件国产化需求的不断推进，
公司加强产品及技术的创新、创造、创意，拥有较好的发展潜力及成长性，发
展前景广阔。
综上，发行人生产经营模式具有创新性以及较好的成长性，符合《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板股票
发行上市审核规则》第十九条的规定。
（三） 结合生产技术先进性、产品创意特征、应用领域是否具备创造性等
因素，详细披露发行人主要产品是否符合“三创特征”；并进一步结合发行人采
购及销售业务模式披露发行人符合“三创特征”的业务收入比例情况，充分披
露发行人认定自身符合创业板定位的依据，相关依据是否足以支撑结论。
1. 结合生产技术先进性、产品创意特征、应用领域是否具备创造性等因素，
详细披露发行人主要产品是否符合“三创特征”
（1）生产技术方面，公司以密封材料为研发起点不断提升产品力，材料研
发具有创新性
密封材料的研发具有根据应用条件不同的定制性特点，通用性较弱，密封
材料的研发通常是以具体应用需求为出发点。密封材料的研发能力代表密封件
制造厂商对客户特殊需求响应能力，也是密封件制造厂商核心能力的重要体
现。
公司高度注重于聚氨酯密封材料的研发，将密封材料的配套研发作为产品
研发的起点。公司根据煤机对密封材料的需求，研发推出了耐水解聚氨酯密封
材料，广泛应用于煤机行业；根据工程机械常规对材料高温特性需求，研发了
耐高温聚氨酯密封材料，在液压油缸密封系统中得以较好应用；根据自卸车、
起重机、泵车等对耐低温应用特点，研发推出耐低温高弹性聚氨酯密封材料；
根据履带密封件对高硬度需求以及气动密封件对耐磨性的需求，研发推出高硬
度聚氨酯密封材料以及低硬度高耐磨聚氨酯密封材料。公司以密封材料为产品
研发起点，避免了对外部密封材料限制，是公司产品研发能力的基础，以此形
成差异化竞争优势。公司聚氨酯密封材料研发技术以及公司密封材料体系具有
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补充法律意见书（六）
创新性。
（2）产品方面，公司以为客户提供密封系统解决方案为核心能力进行业务
布局，以此形成的密封包产品具有创意特征
公司以为客户提供密封系统解决方案为业务定位。密封系统解决方案包含
方案的设计与实施，配套密封产品体系是方案实施的核心，以此为目标，公司
通过“自制件+外购定制件+外购标准件”模式打造打造了液压密封系统“全品
类”产品体系。
发行人通过评估产品在密封系统中的产品重要性、研发与生产技术支持能
力、经营利润空间等因素，同时结合密封行业发展现状以及客户需求特点，确
定了以聚氨酯材质液压主密封件为自主生产核心；同时，公司结合“本土化”
密封应用技术优势，对客户特殊材料、结构、规格需求进行自主设计，并充分
利用成熟市场生产能力，通过外购定制件完善公司液压密封件产品对客户需求
的覆盖范围；除此之外，针对于市场标准化产品，公司通过根据客户需求选型，
采用外购标准件模式完善公司产品体系。通过上述生产、采购策略，公司构建
了液压密封产品体系，覆盖 2.3 万余种产品型号及规格，能够满足客户密封系统
对各功能密封件的整体需求，公司密封系统解决方案具有创意性。
同时，公司对产品形态进行了创意、创新，推出了适用于工程机械、煤机
密封包产品，覆盖液压支架、挖掘机、泵车、装载机、起重机等具体设备应用，
在三一集团、郑煤机、徐工集团、中联重科等核心客户形成应用。报告期内，
公司自制密封包实现的销售收入占主营业务收入比例分别为 33.33%、29.06%及
23.78%，是公司重要的产品创新以及主营业务收入的重要组成部分。密封系统
系统解决方案的新业务模式具有创意性，密封包产品具有创造性，在一定程度
上降低了客户进行密封件选型的复杂性，能够有效提升客户密封系统的稳定
性。
（3）应用领域方面，公司自制产品持续推动进口替代进程，产品具有创造
性
由于我国密封件行业起步较晚，根据《机械工业“十四五”发展纲要》所述，
我国机械工业存在核心零部件依赖进口的情形，在高性能密封材料等关键基础
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补充法律意见书（六）
材料大幅落后于国际先进水平，受制于关键基础材料、先进基础工艺和产业技
术基础的落后，导致“液气密”等基础零部件的自主化能力不足，难以满足主
机发展需求而依赖进口。近年来，我国工程机械行业机器设备进口替代程度提
升，对上游零部件国产化提出要求，尤其受国际贸易摩擦以及新冠肺炎疫情的
影响，主机厂更加意识到密封件国产化的重要性，培育材料、工艺、应用技术
能力较强的供应商。同时，随着设计能力的提升，工程机械龙头企业开展更多
贴合中国市场需求的新规格机型创新，市场通用的进口标准密封件产品无法与
其设备形成匹配，具有定制化需求。
为此，公司顺应并推动密封件国产化趋势，一方面通过完善产品体系，加
大技术输出，向客户推荐密封系统的整体方案及密封包产品，在确保密封系统
整体性能稳定的基础上捕捉进口替代切入点，逐步由最初客户指定派克汉尼汾、
NOK 等国际一线品牌，向公司有较高定制、选型参与度的斯凯孚、Krüger 等进
口品牌，再到完全由公司自主设计、生产演变，进口替代的程度逐步推进；另
一方面，公司加大密封材料技术、产品研发，按照液压主密封件中防尘圈、活
塞杆封、活塞封由易到难的顺序逐渐扩大自制件比例，公司自主研发、生产的
产品进入三一集团、徐工集团、中联重科等重要客户产品供应体系，并不断提
升销售规模。
2. 公司 “三创特征”的业务收入占比较高
公司自制件、外购定制密封件、液压密封包具有“三创特征”产品收入情
况如下：
单位：万元、%
2021 年 2020 年 2019 年
产品类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自制件 8,943.39 21.91 8,253.53 20.48 5,884.10 20.43
外购定制件 6,488.19 15.90 7,207.24 17.88 6,359.26 22.08
自制密封包 10,085.00 24.71 11,712.54 29.06 9,597.10 33.33
合计 25,516.58 62.51 27,173.31 67.43 21,840.46 75.84
主营业务收入 40,818.40 100.00 40,300.38 100.00 28,796.31 100.00
注：1. 自制密封包为公司自行组包的液压密封包，不包含外购密封包产品；2. 表中所示自
制件与外购定制件仅为以散件形式进行销售形成的收入。
报告期内，公司“三创特征”产品收入占主营业务收入比例分别为 75.84%、
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补充法律意见书（六）
67.43%及 62.51%，具有较高的收入占比。
综上，公司密封材料研发技术、产品设计技术具有先进性，公司自制密封
包极大满足客户对密封系统整体需求，优化密封系统整体性能，有效增加客户
粘性，具有创意特征。发行人主要产品符合“三创特征”。
3. 充分披露发行人认定自身符合创业板定位的依据，相关依据是否足以支
撑结论
发行人认定自身符合创业板定位的依据参见本补充法律意见书“第三部分/
三/（二）及（三）”中相关内容，相关依据可以支撑发行人符合创业板定位的
结论。
（四） 请保荐人、发行人律师发表明确意见，在招股说明书中简要披露关
于发行人是否符合创业板定位的核查意见及依据。
发行人以致力于成为专业的密封系统解决方案供应商为目标，通过密封材
料的创新研发与应用、液压密封系统“全品类”产品体系创新、以液压密封系
统解决方案设计为基础的液压密封包产品形态创新等，不断提升公司的创新、
创造、创意能力，同时将数据分析与产品设计融合、新材料研发与传统工业产
品融合、传统生产加工与智能制造融合，符合《深圳证券交易所创业板企业发行
上市申报及推荐暂行规定》第二条规定。
公司的主要产品为液压密封件、液压密封包以及其他密封件，其中液压密
封件以及液压密封包属于液压设备的核心零部件，属于国家发展和改革委员会
发布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》中的“新材料产
业/新型功能材料产业/高性能密封材料/大型成套设备高压、液压、气动系统用
密封件”产品，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第三条之规定。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为橡胶和
塑料制品行业（代码 C29）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公
司所属行业为“C2929 塑料零件及其他塑料制品制造”，不属于《深圳证券交易
所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中规定的上市推荐行业负面清单，
符合创业板上市的行业要求。不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报
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补充法律意见书（六）
及推荐暂行规定》第四条规定。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1.公司核心产品以自主设计产品为主，不存在依赖外购的情形；公司核心
产品具有较高的技术属性，且拥有已授权、在审的专利作为技术支撑，公司产
品具有核心竞争力，公司并非依赖国际密封件品牌代理资质开展日常经营。
2. 发行人以密封材料研发技术以及密封系统解决方案能力在中国密封件市
场建立了核心竞争力，形成了具有拥有稳定的客户资源、产品拥有广阔的市场
空间，在国产密封件进口替代的大趋势下，持续推动液压气动密封件进口替代
进程。发行人不属于创业板上市推荐行业负面清单，符合《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审
核规则》第十九条的规定。
3.发行人密封材料技术、密封包产品、产品进口替代趋势符合“三创特征”，
并且“三创特征”业务收入占比较高，发行人符合创业板定位，相关依据能够
支撑符合创业板定位结论。
四、《审核问询函》问题 4 “关于关联交易”
申报文件显示：（1）报告期各期，发行人向郑煤机关联销售金额分别为
1,688.17万元、2,257.21万元、2,745.43万元和1,373.96万元，占当期营业收入的比
例分别为16.01%、9.23%、9.49%和7.45%。发行人自2012年开始参与郑煤机液
压支架技术标准配套的密封件研究和开发、试制和测试。发行人向郑煤机销售
的同类产品销售均价普遍低于向其他非关联客户。发行人未具体列示关联交易
价格和其他非关联客户交易价格的差异情况。根据速达股份的招股说明书，郑
煤机曾向控股及参股公司委派财务人员。（2）报告期内，发行人向万友动力销
售产品包括液压密封件、液压密封包及其他密封件，同时向万友动力采购密封
件和备件。2017年及2018年发行人向万友动力关联销售金额分别为2,093.98万元、
577.17万元，占当期同类交易的比例分别为19.85%、2.36%。2017年1-9月发行
人向万友动力的销售毛利率约为42.49%；2017年10月至2018年4月向万友动力的
销售毛利率约为43.43%。2017年及2018年关联采购金额分别为1,223.89万元、
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补充法律意见书（六）
58.99万元，占当期同类交易的比例分别为15.75%、0.41%。2017年1-9月万友动
力向公司的销售毛利率约为23.83%，同期万友动力向其他密封件客户销售毛利
率为30.59%，2017年10月1日后，万友动力按照向供应商采购的原价向公司进行
销售。（3）发行人实际控制人及关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董
事、高管的其他企业已注销、转让或正在办理注销。
请发行人：（1）披露报告期各期发行人向郑煤机和其他客户销售价格、毛
利率的差异情况，发行人向郑煤机销售占郑煤机同类采购的比例，招投标的具
体情况，招标过程等与其一般交易相比是否存在差异，发行人和郑煤机其他供
应商向郑煤机销售类似产品价格是否存在较大差异，交易价格公允的依据是否
充分，相关业务的毛利率与同类其他客户间是否存在显著差异，如存在，请进
一步披露合理性。（2）披露发行人和郑煤机合作历史及参与郑煤机液压支架技
术标准配套的密封件研发的情况，报告期各期发行人向郑煤机的销售额与郑煤
机液压支架销售规模是否匹配，郑煤机是否仅向发行人采购液压支架。（3）说
明报告期内郑煤机是否向发行人委派财务人员，该财务人员的主要职责，是否
参与发行人的财务决策，对发行人财务独立性是否造成不利影响。（4）披露发
行人向万友动力销售液压密封件、液压密封包及其他密封件，同时向其采购密
封件和备件的原因及合理性，发行人向万友动力而非终端供应商斯凯孚采购密
封产品的原因及必要性，万友动力收入是否主要来源于发行人，万友动力下游
客户与发行人终端客户是否重叠。（5）披露发行人报告期向万友动力采购密封
件和备件与向其他非关联方采购同类产品的价格差异情况、原因及合理性，2017
年1-9月万友动力向发行人的销售毛利率远低于同期万友动力向其他密封件客户
销售毛利率的原因及合理性，分析发行人报告期关联采购价格的公允性。（6）
披露注销上海即穗商务咨询有限公司、上海德情节能电器科技有限公司、上海
越榕实业有限公司的原因，注销前的主营业务；董静转让上海邦肯动力科技有
限公司股权的原因，受让方基本情况，受让股权背景和受让资金来源；上述企
业与发行人及发行人的客户、供应商是否存在交易或资金往来；存续期间生产
经营是否合法合规，注销程序是否合规。（7）结合报告期注销及转让关联方主
营业务情况、与发行人的主要交易内容等说明发行人是否存在关联交易非关联
化的情形，是否完整、准确地披露关联关系及全部关联交易；发行人报告期关
联交易事项是否均履行了必要的审议程序，公司治理是否合规有效。
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补充法律意见书（六）
请保荐人、申报会计师对问题（1）-（5）发表明确意见，请保荐人、发行
人律师对问题（6）、（7）发表明确意见。”
回复：
核查过程：
1. 查看发行人实际控制人、财务总监的访谈记录及出具的《声明与承诺》；
2. 查阅郑煤机 2021 年 3 月出具的《郑煤机关于与唯万密封相关事宜的说
明》；
3. 查阅关联方报告期内或对外转让前的资金流水、相关记账凭证、年度纳
税申报表、财务报表；
4. 查阅关联方的全套工商底档，重点查看注销、股权转让文件；
5. 查看关联方的合规证明及网络信息公开检索和查询情况；
6. 取得上海邦肯确认的报告期内与覆盖发行人 70%销售金额/采购金额的客
户/供应商是否存在资金或业务往来的情况调查表，取得上海邦肯访谈问卷；取
得上海邦肯与发行人的下游重叠客户，就其与上海邦肯交易情况的确认；
7. 查阅发行人的《公司章程》《关联交易决策制度》等内部决策程序，以及
发行人执行情况的相关文件记录；
8. 查阅安永所出具的《内部控制审核报告》，以及发行人及控股股东、实
际控制人的相关承诺。
核查内容：
（一） 披露注销上海即穗商务咨询有限公司、上海德情节能电器科技有限
公司、上海越榕实业有限公司的原因，注销前的主营业务；董静转让上海邦肯
动力科技有限公司股权的原因，受让方基本情况，受让股权背景和受让资金来
源；上述企业与发行人及发行人的客户、供应商是否存在交易或资金往来；存
续期间生产经营是否合法合规，注销程序是否合规
1. 上海即穗
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补充法律意见书（六）
（1）主营业务及注销原因
上海即穗为董静实际控制的企业，其主营业务为液压件、泵、阀、马达、
油缸、汽缸、密封件等批发、零售。根据资金流水，报告期内无实际经营业务，
为清理无实际业务的关联方，董静决定注销上海即穗。
（2）合法合规及注销情况
① 上海即穗存续期间合法合规情况
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、企查查、启信
宝、百度等网站所载公众信息，该等网站没有上海即穗未决的诉讼纠纷或以被
执行人的名义被予以财产执行的记录。
经登录国家企业信用信息公示系统、上海市人民政府网、上海市人力资源
和社会保障局、上海市生态环境局、上海市市场监督管理局、国家税务总局上
海市税务局、上海市应急管理局、上海市规划和自然资源局、国家外汇管理局
上海市分局、海关总署、证券期货市场失信记录查询平台、重大税收违法失信
案件信息公布栏、百度搜索、信用中国、企查查、启信宝等公开网络查询，该
等网站没有上海即穗报告期内因违法违规行为被处以行政处罚的记录。
综上，上海即穗存续期间合法合规，不存在被行政处罚的情形。
② 上海即穗注销程序合法合规情况
2020 年 11 月 30 日，上海即穗股东会作出决议，同意上海即穗解散并办理
注销登记手续。2020 年 12 月 25 日，国家税务总局上海市崇明区税务局出具《清
税证明》（沪税崇五税企清〔2020〕33223 号），证明上海即穗所有税务事项均
已结清，核准上海即穗税务注销登记。2020 年 12 月 29 日，上海市崇明区市场
监督管理局出具《准予注销登记通知书》（30000003202012280061），核准上海
即穗注销登记。
综上，上海即穗于 2020 年 12 月完成注销，并履行了必要的法定程序，注销
程序合法有效。
（3）与发行人及发行人的客户、供应商交易或资金往来情况
根据资金流水，报告期内，上海即穗与发行人之间不存在交易或资金往来，
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补充法律意见书（六）
上海即穗与发行人客户、供应商的交易和资金往来情况如下：单位：万元
发行人客户/
序号 往来内容 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
供应商名称
1 万友动力 资金借出 0.00 0.00 0.00 (100.00)
2 郑煤机 销售密封件回款 0.00 0.00 0.00 0.62
采购密封件多付款的
3 斯凯孚（青岛） 0.00 0.00 0.00 1.93
退回
2018 年，上海即穗向万友动力借出资金 100.00 万元，系董静控制下的公司
之间相互拆借资金，万友动力注销前通过债权债务处置完成清理。2018 年起上
海即穗停止密封件贸易业务，2018 年与郑煤机、斯凯孚（青岛）的资金往来为
以前年度密封件销售、采购对应的结算尾款，往来金额较小。
综上，报告期内，上海即穗与发行人之间不存在交易或资金往来，上海即穗
与发行人客户、供应商之间不存在其他交易和资金往来。
2. 上海德情
（1）主营业务及注销原因
上海德情为董静实际控制的企业，主营业务为进口电暖器的代理销售，供应
商为德国电暖器生产厂商。根据资金流水，2018 年存在少量业务，2019 年起不
再开展业务。2017 年末，为清理与发行人主营业务无关的关联方，董静决定停
止电暖器代理业务并将上海德情注销。
（2）合法合规及注销情况
① 上海德情存续期间合法合规情况
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、企查查、启信
宝、百度搜索等，该等网站没有上海德情未决的诉讼纠纷或以被执行人的名义
被予以财产执行的记录。
经登录国家企业信用信息公示系统、上海市人民政府网、上海市人力资源
和社会保障局、上海市生态环境局、上海市市场监督管理局、国家税务总局上
海市税务局、上海市应急管理局、上海市规划和自然资源局、国家外汇管理局
上海市分局、海关总署、证券期货市场失信记录查询平台、重大税收违法失信
案件信息公布栏、百度搜索、信用中国、企查查、启信宝等公开网络查询，该
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补充法律意见书（六）
等网站没有上海德情报告期内因违法违规行为被处以行政处罚的记录。
综上，上海德情存续期间合法合规，不存在被行政处罚的情形。
② 上海德情注销程序合法合规情况
2019 年 5 月 22 日，国家税务总局上海市奉贤区税务局二十一税务所出具
《清税证明》（沪税奉二十一税企清〔2019〕11813 号），证明上海德情所有税
务事项均已结清，核准上海德情税务注销登记。2019 年 8 月 8 日，上海市奉贤
区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》（26000003201908060207），核
准上海德情注销登记。
综上，上海德情于 2019 年 8 日完成了注销，已经履行了必要的法定程序，
注销程序合法有效。
（3）与发行人及发行人的客户、供应商交易或资金往来情况
根据资金流水，报告期内上海德情与发行人及发行人客户、供应商的交易
和资金往来情况如下：
单位：万元
发行人或发行人
序号 往来内容 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
客户、供应商名称
1 发行人 销售电暖器 0.00 0.00 0.00 2.20
无锡市正峰液压气动有限
2 销售电暖器 0.00 0.00 0.00 1.00
公司
上海斯孚传动设备有限公 销售电暖器退
3 0.00 0.00 (14.00) 0.00
司 回
报告期内，上海德情与发行人及发行人客户、供应商的交易和资金往来，
均为电暖器产品销售相关，与发行人主营业务无关。除上述情况以外，报告期内
上海德情与发行人及发行人客户、供应商之间，不存在其他交易和资金往来。
3. 上海越榕
（1）主营业务及注销原因
上海越榕为董静实际控制的公司，主营业务为密封件贸易，主要面向售后
维修市场的零散客户采购和销售密封件，同时有少量的油缸、刀具等其他零星业
务。为清理实际控制人的关联方，董静于 2017 年末决定停止上海越榕业务，将
3-3-1-97
补充法律意见书（六）
上海越榕注销。根据资金流水，上海越榕在报告期内已无实际业务。
（2）合法合规及注销情况
① 上海越榕存续期间合法合规情况
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、企查查、启信
宝、百度搜索等，该等网站没有上海越榕未决的诉讼纠纷或以被执行人的名义
被予以财产执行的记录。
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、上海市人民政府网、上海市
人力资源和社会保障局、上海市生态环境局、上海市市场监督管理局、国家税
务总局上海市税务局、上海市应急管理局、上海市规划和自然资源局、国家外
汇管理局上海市分局、海关总署、证券期货市场失信记录查询平台、重大税收
违法失信案件信息公布栏、百度搜索、信用中国、企查查、启信宝等公开网络
检索公众信息，该等网站没有上海越榕报告期内因违法违规行为被处以行政处
罚的记录。
综上，上海越榕存续期间合法合规，不存在被行政处罚的情形。
② 上海越榕注销程序合法合规情况
2019 年 8 月 16 日，上海越榕股东会作出决议，同意上海越榕解散并办理注
销登记手续。2019 年 1 月 15 日，国家税务总局上海市金山区税务局第一税务所
于出具《清税证明》（沪税金一税企清〔2019〕6319 号），证明上海越榕所有税
务事项均已结清，核准上海越榕税务注销登记。2019 年 8 月 29 日，上海市金山
区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》（28000003201908190027），核
准上海越榕注销登记。
综上，上海越榕于 2019 年 8 月完成注销，已经履行了必要的法定程序，注
销程序合法有效。
（3）与发行人及发行人的客户、供应商交易或资金往来情况
根据资金流水，报告期内上海越榕与发行人、发行人客户、供应商之间的
交易和资金往来情况如下：
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补充法律意见书（六）
单位：万元
发行人或发行人
序号 往来内容 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
客户、供应商名称
采购密封件支付
1 发行人 0.00 0.00 0.00 (1.24)
尾款
2 万友动力 销售密封件回款 0.00 0.00 0.00 5.00
山东同力液压装备有
3 采购油缸付款 0.00 0.00 (1.89) 0.00
限公司
4 郑煤机 销售刀具回款 0.00 0.00 0.39 2.40
2018 年起上海越榕停止全部业务，报告期内上海越榕与发行人及发行人客
户、供应商的上述资金往来为以前年度贸易业务对应的采购付款或销售回款的
尾款，交易金额较小。
除上述情况以外，报告期内上海越榕与发行人及发行人客户、供应商之间，
不存在其他交易和资金往来。
4. 上海邦肯
（1）上海邦肯基本情况、董静转让上海邦肯股权的原因、受让方情况
董静于 2010 年通过受让股权取得上海邦肯 60%的股权，出资额 60 万元。上
海邦肯的主营业务为液压件、液压泵及液压阀的代理销售，主要为德国、意大
利进口品牌的国内代理商，下游客户以工程机械领域的主机厂为主。
上海邦肯的代理产品为液压件、液压泵及液压阀，代理厂家与发行人供应
商不同，与发行人密封件研发、生产和销售的主营业务无关。2017 年，董静决
定聚焦密封件生产销售业务，将其所持上海邦肯股权全部对外转让。根据 2017
年 6 月 30 日签署的股权转让协议，董静将该 60%的股权作价 60 万元转让给黄晓
峰。
本次股权转让的受让方黄晓峰配偶李静 2010 年通过受让股权取得上海邦肯
10%的股权，受让方黄晓峰自 2013 年至今一直担任上海邦肯的主要负责人，其
受让股权的资金来源为自有资金。黄晓峰在 2004 年至 2013 年期间为万友动力销
售人员，因上海邦肯原负责人舒春雷离职，其遂于 2013 年从万友动力离职并一
直担任上海邦肯的主要负责人。截至本补充法律意见书出具之日，黄晓峰为上
海邦肯的执行董事，黄晓峰及其配偶李静分别持有上海邦肯 60%、40%股权。
3-3-1-99
补充法律意见书（六）
报告期内上海邦肯正常经营。根据与黄晓峰的访谈，上述股权转让所涉受让资金
来源为自有和自筹资金，本所律师要求黄晓峰提供个人银行卡流水明细，以便
对上述资金来源作进一步核实，其反馈因涉及个人隐私暂不予以提供。
（2）上海邦肯的合法合规情况
① 上海邦肯存续期间合法合规情况
根据上海市奉贤区市场监督管理局于 2021 年 3 月 18 日出具的合规证明，自
2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，未发现上海市市场监督管理部门对上海
邦肯作出的行政处罚记录。根据国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所
出具的涉税信息查询结果告知书，上海邦肯于 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 2 月
28 日期间按期申报，无欠税，无行政处罚信息。
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、企查查、启信
宝、百度搜索等，该等网站没有上海邦肯未决的诉讼纠纷或以被执行人的名义
被予以财产执行的记录。
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、上海市人民政府网、上海市
人力资源和社会保障局、上海市生态环境局、上海市市场监督管理局、国家税
务总局上海市税务局、上海市应急管理局、上海市规划和自然资源局、国家外
汇管理局上海市分局、海关总署、证券期货市场失信记录查询平台、重大税收
违法失信案件信息公布栏、百度搜索、信用中国、企查查、启信宝等公开网络
检索公示信息，该等网站没有上海邦肯报告期内因违法违规行为被处以行政处
罚的记录。
综上，自 2017 年 1 月至 2017 年 7 月董静转让上海邦肯股权期间，上海邦肯
合法合规，不存在被行政处罚的情形。
（3）与发行人及发行人的客户、供应商交易或资金往来情况
报告期内，上海邦肯与发行人之间的交易情况如下：2020 年，发行人向上
海邦肯采购液压阀 3.63 万元，为零星交易，往来金额较小。
根据上海邦肯 2017 年 1 月至 2017 年 7 月对外转让前的银行资金流水、上海
邦肯确认的情况调查表、上海邦肯与发行人重叠客户对其与上海邦肯交易情况
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补充法律意见书（六）
的确认，报告期内上海邦肯与发行人客户、供应商之间的交易情况为：上海邦
肯向发行人客户恒立液压、三一集团、徐工集团、沃得集团、江苏力速达、中
联重科、武汉帮友、山河智能、上海强田液压股份有限公司销售上海邦肯代理
的液压阀相关产品。
上海邦肯的主营业务为液压件、泵及阀的贸易业务，其产品与发行人的液
压密封件产品均属于工程机械设备零部件，面向的客户群体主要为工程机械和农
用机械主机厂，故上海邦肯与发行人存在下游客户重叠的情况。根据报告期内发
行人及控股股东、实际控制人董静的资金流水、上海邦肯对外转让前的资金流
水，以及前述重叠客户就其与上海邦肯交易情况的确认，发行人及上海邦肯均
为各自与前述下游客户的独立交易，上海邦肯不存在通过下游重叠客户向发行
人利益输送的情形。
综上，由于董静在 2017 年计划将主要精力投入到发行人的密封件研发、生
产、销售业务，决定放弃与发行人主营业务无关的业务，故在 2017 年停止了电
暖器、密封件、液压件等贸易业务，并通过注销、对外转让等方式对相关经营
主体进行清理；上海即穗、上海德情、上海越榕在报告期内已停止经营，首次
申报前已完成注销，注销程序合规；上海邦肯已转让给无关联第三方正常经营；
相关主体报告期内不存在被行政处罚的情况，存续期间经营合法合规；相关主
体与发行人、发行人客户、供应商之间的交易和往来均为正常业务往来，不存
在利益输送或异常情况。
（二） 结合报告期注销及转让关联方主营业务情况、与发行人的主要交易
内容等说明发行人是否存在关联交易非关联化的情形，是否完整、准确地披露
关联关系及全部关联交易；发行人报告期关联交易事项是否均履行了必要的审
议程序，公司治理是否合规有效
1. 发行人不存在关联交易非关联化的情形，已完整、准确地披露关联关系
及全部关联交易
报告期内注销及转让关联方的相关情况如下表所示：
注册资本
序号 公司名称 设立时间 主营业务 关联关系及注销/转让情况
（万元）
1 万友动力 2004.01.16 2,000.00 密封件及油 2020 年 11 月注销前，董静持
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补充法律意见书（六）
注册资本
序号 公司名称 设立时间 主营业务 关联关系及注销/转让情况
（万元）
缸销售业务 有 51%的股权，薛玉强持有
15%的股权，董静担任执行董
事兼总经理，薛玉强担任监事
液压件、泵、
2020 年 12 月注销前，董静持
阀、马达、油
有 60%的股权，薛玉强持有
2 上海即穗 2005.02.01 50.00 缸、汽缸、密
40%的股权，董静担任执行董
封件等批发、
事，薛玉强担任监事
零售
2019 年 8 月注销前，董静持有
节能电器产
45%的股权，薛玉强持有 45%
3 上海德情 2016.05.04 100.00 品的代理销
的股权，董静担任执行董事，
售
薛玉强担任监事
成立于 2015 年，由章国云持
股 100%，为董静实际控制的
密封件贸易
4 上海越榕 2015.12.25 100.00 企业。该企业于 2017 年 11 月
业务
停止经营，2019 年 8 月完成注
销
液压件、泵、
2017 年 7 月董静将 60%的持
5 上海邦肯 2006.11.13 100.00 阀的代理销
股份额全部对外转让
售
2020 年 11 月上海臻文注销
市场营销策
6 上海臻文 2012.07.06 10.00 前，薛玉强配偶方东华持股
划
40%
2019 年 7 月注销前，薛玉强及
密 封 件 贸 易 其配偶方东华分别持有 40%、
7 上海齐瑟 2012.12.03 100.00
业务 60%的股权，薛玉强担任执行
董事
江苏久盈 2018 年 7 月、2020 年 6 月仲
新能源领域
8 新能源有 2017.11.29 1,000.00 建雨配偶分两次将合计 85%
相关产品
限公司 的持股份额全部对外转让
江苏贝塔
新能源领域 2019 年 3 月注销前，仲建雨配
9 自动化有 2017.09.28 1,000.00
相关产品 偶持股 50%，担任执行董事
限公司
上海罗泽 2021 年 2 月注销前，刘兆平配
液压、密封及
机电设备 偶、配偶的母亲分别持股
10 2007.02.07 50.00 气动元件的
工程有限 40%、60%，刘兆平配偶的母
销售
公司 亲任执行董事
（1）万友动力
万友动力的主营业务为密封件及液压油缸的贸易业务。报告期内，发行人与
万友动力之间交易主要是 2018 年 1 月至 4 月，万友动力停止密封件贸易和发行
人完成全部合同签署的过渡期内，其为发行人平价转售和代购密封件。2018 年
发行人向万友动力销售和采购密封件的金额分别为 577.17 万元、58.99 万元；报
告期内与发行人未发生交易。
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补充法律意见书（六）
万友动力液压油缸贸易业务与发行人无关，客户和供应商与发行人不存在
关联关系；密封件贸易业务的主要客户为三一集团、徐工集团、恒立液压、沃
得集团等主机厂客户，主要供应商为斯凯孚、TECHNO-PARTS 等密封件生产厂
商，主要客户和供应商与发行人不存在关联关系；报告期内上海越榕与万友动
力有少量交易，与发行人业务无关。万友动力 2018 年停止业务经营后，已于
2020 年 11 月完成注销，不存在关联交易非关联化的情形。
（2）上海即穗
上海即穗的主营业务为液压件、泵、阀、马达、油缸、汽缸、密封件等批
发、零售。报告期内，上海即穗无实际业务，报告期内其与发行人、发行人客户
及供应商之间未发生交易。上海即穗于 2020 年 11 月完成注销，不存在关联交易
非关联化的情形。
（3）上海德情
上海邦肯主要从事进口电暖器代理销售，与发行人主营业务无关，其客户、
供应商与发行人客户、供应商不存在重合。上海德情仅 2018 年有少量业务，2018
年向发行人销售电暖器金额为 2.2 万元，报告期内与发行人未发生交易，2019
年无实际业务并于 2019 年 8 月完成注销，不存在关联交易非关联化的情形。
（4）上海越榕
上海越榕主要面向售后维修市场的零散客户开展密封件贸易业务。报告期
内，发行人与上海越榕之间未发生交易，2018 年与发行人之间的往来，系支付
采购款尾款，金额为 1.24 万元，金额较小。报告期内，发行人与上海越榕之间
未发生交易。
上海越榕的客户和供应商均为售后维修市场的零散客户，与发行人不存在
关联关系。上海越榕在报告期内已停止密封件贸易业务，2019 年 8 月注销，不
存在关联交易非关联化的情形。
（5）上海邦肯
上海邦肯的主营业务为液压件、泵、阀的贸易业务。2018 年，发行人向上
海邦肯销售密封件 0.05 万元；2020 年，发行人向上海邦肯采购液压阀 3.63 万元。
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补充法律意见书（六）
除此以外，报告期内，发行人与上海邦肯之间未发生其他交易。
上海邦肯系董静曾经持股 60%的公司，2017 年 7 月董静将所持有的上海邦
肯动力股权全部对外转让。上海邦肯的主要客户为工程机械主机厂，与发行人不
存在关联关系。根据报告期内发行人及控股股东、实际控制人董静的资金流水、
上海邦肯对外转让前的资金流水，以及报告期内发行人与上海邦肯的重叠客户
就其与上海邦肯交易情况的确认，不存在关联交易非关联化的情形
（6）上海臻文
上海臻文的主营业务为市场营销策划，与发行人主营业务无关。根据资金
流水，报告期内，发行人与上海臻文之间未发生交易。
上海臻文报告期内无实际经营业务，并于 2020 年 11 月完成注销，不存在关
联交易非关联化的情形。
（7）上海齐瑟
上海齐瑟主营密封件贸易业务。根据资金流水，报告期内，发行人与上海齐
瑟之间未发生交易，上海齐瑟报告期内无实际经营业务，并于 2019 年 7 月完成
注销，不存在关联交易非关联化的情形。
（8）江苏久盈新能源有限公司（以下简称“江苏久盈”）
江苏久盈的主营业务为新能源领域相关产品，与发行人主营业务无关。报告
期内，发行人与江苏久盈之间未发生交易。
报告期内，江苏久盈无实际经营业务，2018 年 7 月、2020 年 6 月公司监事
仲建雨配偶将其持有的合计 85%的持股份额全部对外转让；根据仲建雨配偶的访
谈问卷，报告期内发行人及控股股东、实际控制人董静的资金流水核查，不存在
关联交易非关联化的情形。
（9）江苏贝塔自动化有限公司（以下简称“江苏贝塔”）
江苏贝塔的主营业务为新能源领域相关产品，与发行人主营业务无关。报告
期内，发行人与江苏贝塔之间未发生交易。
报告期内，江苏贝塔无实际经营业务，并于 2019 年 3 月完成注销，不存在
3-3-1-104
补充法律意见书（六）
关联交易非关联化的情形。
（10）上海罗泽机电设备工程有限公司（以下简称“上海罗泽”）
上海罗泽的主营业务为液压、密封及气动元件的销售。报告期内，发行人
与上海罗泽之间未发生交易。
根据上海罗泽提供的财务报表，上海罗泽无实际经营业务，并于 2020 年 2
月完成注销，不存在关联交易非关联化的情形。
综上，截止本补充法律意见书出具之日，报告期注销及转让关联方不存在
关联交易非关联化的情形，并且发行人已在招股书“第七节 公司治理与独立性”
之“九、关联方及关联关系”及“十、关联交易”完整、准确地披露关联关系
及全部关联交易。
2. 发行人报告期关联交易事项均履行了必要的审议程序
为防止损害公司及其他非关联股东的利益，发行人的《公司章程》《关联交
易决策制度》等文件规范了发行人的内部决策程序。
2020 年 12 月 6 日，发行人召开 2020 年度第三次临时股东大会，审议通过
了《关于报告期内关联交易予以确认的议案》及《关于 2020 年下半年公司预计
日常关联交易的议案》；相关关联方回避表决。同时，发行人独立董事对公司的
关联交易情况进行了审查并发表了独立意见。
2021 年 5 月 26 日，公司第一届董事会第六次会议、第一届监事会第六次会
议审议通过《关于确认 2020 年关联交易的议案》及《关于预计 2021 年度日常关
联交易的议案》，相关关联方回避表决；发行人独立董事对公司的关联交易情况
进行了审查并发表了独立意见。2021 年 6 月 17 日，发行人召开 2020 年度股东
大会，审议通过了《关于确认 2020 年关联交易的议案》及《关于预计 2021 年度
日常关联交易的议案》；相关关联方回避表决。
2022 年 3 月 15 日，发行人召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第
九次会议，分别审议通过了《关于确认 2021 年关联交易的议案》及《关于预计
2022 年度日常关联交易的议案》，相关关联方回避表决。同时，发行人独立董事
对公司的关联交易情况进行了审查并发表了独立意见。上述议案尚待提交发行
3-3-1-105
补充法律意见书（六）
人 2021 年度股东大会审议通过。
综上，截止本补充法律意见书出具之日，发行人报告期关联交易事项所履
行程序符合法律法规及公司章程的规定。
3. 公司治理是否合规有效
股份公司设立后，发行人依法建立了股东大会、董事会、监事会及独立董
事、董事会秘书、审计委员会等机构、制度，相关机构和人员能够依法履行职
责。发行人现行公司章程、《关联交易决策制度》《独立董事议事规则》及根据
《上市公司章程指引》修订的上市后使用的《公司章程（草案）》进一步完善了
法人治理结构和关联交易决策。根据安永会计师于出具的《内部控制审核报告》，
截至 2021 年 12 月 31 日发行人在内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内
部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会〔20
08〕7 号）建立的与财务报表相关的内部控制。另外，为减少和规范发行人与关
联方之间的关联交易，发行人实际控制人、持股 5%以上股东及全体董事、监事
及高级管理人员均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
综上，截止本补充法律意见书出具之日，发行人不存在资金被关联方以借
款、代偿债务、代垫款项、代付费用或其他方式占用的情形，发行人的各项内
部控制制度均得到了有效执行，发行人公司治理合规有效。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1.上海即穗、上海德情、上海越榕在报告期内已停止经营，首次申报前已
完成注销，具有合理原因，注销程序合规；董静将上海邦肯股权给无关联第三方
正常经营；相关主体报告期内不存在被行政处罚的情况，存续期间经营合法合
规，注销程序合法合规；相关主体与发行人、发行人客户供应商之间的交易和往
来均为正常业务往来，不存在异常情况。
2. 结合报告期注销及转让关联方主营业务情况、与发行人的主要交易内容
等，发行人不存在关联交易非关联化的情形，发行人已在招股说明书完整、准
确地披露关联关系及全部关联交易；发行人报告期关联交易事项均履行了必要
的审议程序，公司治理合规有效。
3-3-1-106
补充法律意见书（六）
五、《审核问询函》问题 5 “关于客户”
“申报文件显示：（1）报告期各期，发行人前五大客户销售占比分别为
59.62%、54.45%、57.99%和53.55%，客户集中度较高，主要客户包括三一集团、
中联重科、徐工集团、郑煤机、神东煤炭集团等。2019年发行人在三一集团、
徐工集团、中联重科等工程机械行业龙头客户以及郑煤机、神东煤炭集团等煤
炭和煤机行业客户年密封件采购份额中处于前列。公开信息显示，2018年第四
大客户上海乔圣液压科技有限公司（以下简称乔圣液压）成立于2017年9月。（2）
高端应用市场客户对密封件供应商的研发能力、产品认证门槛较高。由于密封
件在主机产品中的重要程度较高、成本占比较低，为确保产品质量、性能的稳
定性与一致性，主机厂客户通常与密封件供应商合作粘性较强。（3）发行人存
在客户与供应商重叠的情况，发行人仅列示了前五名客户和供应商中，同时存
在采购和销售的情况。
请发行人：（1）披露报告期内主要客户获取途径、合作起始时间、合作方
式，发行人在其密封件采购体系中所处的具体地位，发行人与客户合作粘性较
强的具体依据，是否签订长期协议或框架协议，如是，请披露协议期限、产品
定价及调价机制约定情况。（2）披露报告期各期发行人向前五大客户分别销售
自制产品和外购件的金额、比例、外购件的供应商及是否为指定采购；如发行
人向客户销售的主要为外购件，保持合作稳定性的措施及有效性。（3）披露主
要客户产品认证流程、周期和期限，发行人产品是否均需通过客户认证，报告
期内需要通过认证的客户名称、认证情况以及截至目前正在认证过程中的客户
情况。（4）结合发行人参与主要客户生产研发阶段的程度、合作的产品型号数
量、合作开发新产品数量等，进一步披露发行人和主要客户合作的稳定性及可
持续性；披露主要客户其他同类产品主要供应商情况和市场地位，发行人产品
是否存在被替代或与主要客户合作终止的风险，如是，请充分提示相关风险；
披露报告期各期新增客户数量、对应销售金额及占当期收入比重情况；结合发
行人新客户开拓能力分析发行人应对客户流失风险的措施有效性。（5）列表披
露除前五名客户、供应商外，其他同时为客户和供应商的交易对手方的具体情
况，相关合作模式的必要性，销售和采购价格的公允性。（6）披露乔圣液压成
立未满一年即成为发行人前五大客户的原因，是否存在成立时间较短即成为发
行人主要客户的情形，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
3-3-1-107
补充法律意见书（六）
级管理人员之间是否存在关联关系；报告期内，发行人前五大客户采购人员是
否在发行人持有股份。（7）披露发行人获取订单的方式，报告期内招投标和其
他方式获取订单的比例，是否存在应履行招投标而未履行的情况，是否存在与
关联方共同参与竞标、串标、围标等不正当竞争的情形，发行人有关业务获取
过程的内部控制是否健全并有效执行。
请保荐人、申报会计师对问题（1）-（5）发表明确意见，请保荐人、发行
人律师对问题（6）、（7）发表明确意见。”
回复：
核查过程：
1. 对发行人实际控制人进行访谈，了解其与乔圣液压合作的背景情况，查
阅了 2016 年起民用爆破环保、行业政策以及破碎锤市场研究报告，分析其采购
金额突增商业合理性；
2. 取得了乔圣液压工商资料，对乔圣液压进行实地走访，并对其实际控制
人王兴进行了访谈；
3. 取得王兴签署的与发行人相关方的关联关系确认函，将乔圣液压股东、
管理层级相关人员与发行人股东、实际控制人、董监高人员之间进行比对分析，
核查是否存在关联关系；
4. 取得发行人前五大客户采购人员清单，与发行人直接与间接股东穿透比
对，核查是否存在间接持有发行人股份的情形，取得发行人前五大客户采购人员
签署的不直接或间接持有发行人股份的确认函；
5. 查阅有关发行人通过招投标方式所获取订单对应项目相关的招标、投标
及中标文件；查阅非招投标主要客户销售合同及框架协议、报价单；查阅非招投
标主要客户访谈问卷，查阅发行人实际控制人、销售负责人的访谈问卷；
6. 取得并查阅发行人反商业贿赂相关规定；
7. 检索了信用中国网、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人
民法院公告网、人民检察院案件信息公开网、中国执行信息公开网等网络公开渠
3-3-1-108
补充法律意见书（六）
道；
8. 取得了发行人销售费用明细、相关政府部门的证明文件、发行人对相关
问题的说明。
核查内容：
（一） 披露乔圣液压成立未满一年即成为发行人前五大客户的原因，是否
存在成立时间较短即成为发行人主要客户的情形，与发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；报告期内，发
行人前五大客户采购人员是否在发行人持有股份
1. 乔圣液压成立未满一年即成为发行人前五大客户的原因
（1）乔圣液压的基本情况
① 乔圣液压的基本情况
名称 上海乔圣液压科技有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1JYTPQ22
住所 上海市奉贤区四团镇四平路 51 号 2 幢
法定代表人 陈刚
注册资本 人民币 100 万元
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2017 年 9 月 27 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；包装服务；装卸搬运；五金产品批发；五金产品零售；
经营范围
橡胶制品销售；塑料制品销售；机械设备销售；润滑油销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2017 年 9 月 27 日至 2037 年 9 月 26 日
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资占比
股权结构
陈刚 100 100%
② 与发行人合作背景
根据乔圣液压出具的说明、烟台华特液压机械有限公司（以下简称“烟台华
特”）出具的说明，以及与乔圣液压负责人王兴的访谈，乔圣液压主要从事工程
机械破碎锤密封件的销售及技术服务，系其实际控制人王兴于 2017 年设立的经
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补充法律意见书（六）
营主体。乔圣液压的显名股东为陈刚，其所持股权系为王兴代持，陈刚并不参
与乔圣液压的实际经营管理。王兴简历及与发行人关系情况如下：
王兴，于 2003 年至 2009 年期间任职于东洋机电，担任生产管理；2009 年
至 2011 年在中国龙工任职生产管理相关工作；2011 年，王兴与发行人董事、副
总经理薛玉强结识，经薛玉强介绍，于 2012 年至 2014 年期间任职于万友动力，
负责山东市场的销售；2015 年，王兴从万友动力离职，与合伙人共同经营烟台
华特，主营业务为破碎锤的生产组装业务；2017 年，王兴成立乔圣液压从事破
碎锤密封件的销售。在成立乔圣液压之前，王兴通过烟台华特已开始采购唯万
密封产品。
（2）乔圣液压成为发行人前五大客户的原因
① 乔圣液压成立之前，王兴已通过烟台华特采购唯万密封产品
在王兴 2017 年成立乔圣液压之前，已通过烟台华特采购发行人产品，2017
年采购金额为 78.26 万元。王兴成立乔圣液压之后，烟台华特与发行人业务往来
转移至乔圣液压。报告期内，发行人与乔圣液压的销售金额情况如下：
单位：万元
公司 2021 年度 2020 年度 2019 年度
上海乔圣液压科技有限公司 1,017.04 1,200.05 1,726.67
因此，发行人与乔圣液压建立合作关系之前，已持续通过乔圣液压实际控
制人王兴的其他主体开展破碎锤密封件的销售业务，具有业务开展的基础，不
存在异常销售的情形。
② 破碎锤市场爆发式增长导致对密封件需求爆发式增长
液压破碎锤是工程机械中重要的组成部分，主要配合挖掘机开展作业的工
具，用于开矿、开山、路面粉碎等场合，具有性能要求较高、更换周期较为频
繁的特点。
2017 年之前，民用爆炸破碎是建筑拆除、矿山开采等破碎工程的重要方式，
国内破碎锤市场较为低迷，国内挖机出厂配置破碎锤的比例很低，市场上挖机
的存量很大但破碎锤保有量很低，对破碎锤密封件的整体需求量较小，发行人
的经营重心未集中于破碎锤应用。自 2016 年起，国家对环保和生产安全重视程
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补充法律意见书（六）
度不断提升，出台了一系列相关政策，例如 2016 年 1 月，工信部出台了《民用
爆炸物品行业发展规划（2016-2020 年）》；2017 年 1 月，工信部出台了《关于
建立民爆企业安全生产长效机制的指导意见》；2018 年 5 月，生态环境部出台
了《工矿用地土壤环境管理办法（试行）》等安全生产、环保政策。政策调整之
后，除少量有资质的公司以外，禁止大部分公司使用炸药进行爆破。且 2017 年、
2018 年国家环保政策的趋严进一步推动了破碎锤在开矿山、工程施工等市场应
用需求爆发。
2016 年起，随着工程机械行业的复苏，三一集团、中联重科、徐工集团等
工程机械主机厂开始出厂新机配置破碎锤，同时提供保养服务。艾迪精密
（603638.SH）是国内破碎锤的主要生产厂商，2017 年艾迪精密上市后在一定程
度上带动破碎锤市场高速增长，艾迪精密 2016 年至 2018 年的破碎锤销量分别为
5,110、9,573、16,078 台，增长势头迅猛，为满足破碎锤客户对密封件的需求，
乔圣液压对破碎锤用密封件的采购需求大幅快速增长，导致了 2018 年向发行人
采购密封件的金额较 2017 年大幅增长，进而进入发行人前五大客户。
③ 基于公司对密封件售后市场策略
2017 年至 2018 年期间，由于密封件售后市场经销商规范性较差，基于对公
司售后市场业务开展、管理规范性等因素考虑，公司采取通过乔圣液压开展密
封件售后市场销售的市场策略，乔圣液压向发行人采购用于设备维修保养的密
封件并向售后市场销售。2019 年之后，随着对售后市场经销商的管理以及规范
性培育愈发成熟，公司逐步调整售后市场经营策略，由公司直接发展面向售后
市场的经销商，乔圣液压向发行人采购规模逐步减少。
综上，乔圣液压成立一年即成为发行人重要客户具有合理背景及商业合理
性，不存在异常情形。
2. 乔圣液压与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员之间不存在关联关系
根据发行人提供的万友动力离职员工名单、控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员出具的调查表，以及发行人、乔圣液压出具的说明，乔圣
液压实际控制人王兴系万友动力前员工，除此之外，乔圣液压与发行人及其控
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补充法律意见书（六）
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
3. 发行人前五大客户采购人员持有发行人股份情况
根据发行人前五大客户提供的采购人员名单、相关采购人员签署的确认函、
以及发行人出具的说明，并经本所律师与发行人股东穿透核查情况予以核对，
报告期内，发行人前五大客户采购人员不存在直接或间接持有发行人股份的情
形。
（二） 披露发行人获取订单的方式，报告期内招投标和其他方式获取订单
的比例，是否存在应履行招投标而未履行的情况，是否存在与关联方共同参与
竞标、串标、围标等不正当竞争的情形，发行人有关业务获取过程的内部控制
是否健全并有效执行
1. 披露发行人获取订单的方式，报告期内招投标和其他方式获取订单的比
例，是否存在应履行招投标而未履行的情况
（1）获取订单的方式
根据发行人的说明，发行人获取订单主要通过招投标和非招投标的方式，
其中招投标均为公开招标，非招投标方式包括竞争性谈判、询比价等。公司通
过参与招投标取得的客户主要集中于煤炭和煤机行业，工程机械行业、农用机
械业客户通常不采用招标模式，而是通过执行供应商资质认证和产品认证流程
进行采购管理。具体情况如下：
客户类型 获取订单方式 采用该种方式的代表客户
工程机械 非招投标 三一集团、徐工集团、中联重科、恒立液压、中国龙工
招投标 郑煤机、神东煤炭集团
煤炭和煤机
非招投标 速达股份
农用机械 非招投标 沃得集团
工业自动化 非招投标 费斯托
（2）报告期内招投标和非招投标方式获取订单的比例
报告期内，发行人各业务类型通过招投标和非招投标方式获取订单的收入
金额和占比情况如下：
单位：万元、%
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补充法律意见书（六）
2021 年 2020 年 2019 年
类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
招投标 3,937.60 9.65 4,756.92 11.80 3,636.02 12.63
非招投标 36,880.79 90.35 35,543.47 88.20 25,160.29 87.37
合计 40,818.39 100.00 40,300.38 100.00 28,796.31 100.00
（3）非招投标方式获取订单对应的主要客户、客户获取途径及产品定价等
情况
报告期内，主营业务收入合计达 1,000.00 万元以上的非招投标客户总计有
15 家，占报告期各年非招投标客户主营业务收入的比例分别为 77.12%、74.69%
及 71.97。该等 15 家非招投标客户的客户名称、客户获取途径及产品定价等情
况如下表所示：
协议
客户名称 合作时间 公司所处地位 客户获取途径 产品定价情况
期限
2021 年第一大密 主动业务拜访，供 年度 通过供应商名
三一集团 2010 年起
封件供应商 应商资质认证 协议 单询价
2021 年第一大密 主动业务拜访，供 年度 通过供应商名
徐工集团 2014 年起
封件供应商 应商资质认证 协议 单询价
2021 年第一大密 主动业务拜访，供 年度 通过供应商名
中联重科 2014 年起
封件供应商 应商资质认证 协议 单询价
2021 年第一大密 年度 询价确定年度
乔圣液压 2017 年起 经销商招商
封件供应商 协议 报价清单
2021 年第一大密 主动业务拜访，供 年度 询价确定年度
沃得集团 2011 年起
封件供应商 应商资质认证 协议 报价清单
2021 年第一大密 主动业务拜访，供 年度 询价确定年度
速达股份 2012 年起
封件供应商 应商资质认证 协议 报价清单
2021 年第一大密 主动业务拜访，供 年度 询价确定年度
中国龙工 2015 年起
封件供应商 应商资质认证 协议 报价清单
主动业务拜访，供 年度 询价确定年度
恒立液压 2017 年起 -
应商资质认证 协议 报价清单
2021 年第一大密 年度 询价确定年度
十堰三达 2018 年起 经销商招商
封件供应商 协议 报价清单
年度 询价确定年度
上海嘉诺 2008 年起 - 经销商招商
协议 报价清单
年度 询价确定年度
广州金德鑫 2018 年起 - 经销商招商
协议 报价清单
年度 询价确定年度
江苏力速达 2018 年起 - 主动业务拜访
协议 报价清单
年度 询价确定年度
广州松正 2019 年起 - 经销商招商
协议 报价清单
主动业务拜访，供 年度 询价确定年度
山推工程机械 2013 年起 -
应商资质认证 协议 报价清单
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补充法律意见书（六）
协议
客户名称 合作时间 公司所处地位 客户获取途径 产品定价情况
期限
主动业务拜访，供 年度 询价确定年度
泉州恒利达 2011 年起 -
应商资质认证 协议 报价清单
上述非招投标方式获取订单的主要客户中，乔圣液压、十堰三达、上海嘉
诺、广州金德鑫、广州松正系经销商。公司在密封件贸易商中选择具有一定业务
规模、具备目标市场客户资源及满足公司经销商规范化管理要求的公司开展合
作，与其签署经销协议，将其发展为经销商，经销商根据其下游客户的需求向
公司下订单采购，双方主要通过议价方式确定年度价格，定价方式具有合理
性。
除经销商外，三一集团、徐工集团、中联重科等其他非招投标客户均为直
接客户。工程机械行业和煤机行业的主机厂客户通常具有较为严格的供应商管
理体系和采购管理流程，公司通过主动业务拜访、参加展会、同行业或现有客
户转介绍等方式获取客户信息；通过定向实地拜访增加客户对公司产品的认知度，
并通过参与主机厂客户的产品配套研发、向其提供样品进行产品试验认证等小
批量供货方式开展市场验证；当产品通过主机厂客户验证后则进一步开展大批量
供货。上述业务流程中每一个环节均需按照主机厂客户的采购管理规定进行价格
评审、询比价、议价等方式获取订单并确定采购价格，定价方式具有合理性。
公司与主要的直接客户之间均经过多年合作，合作粘性较强。
（4）是否存在应履行招投标而未履行的情况
根据《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国政府采购法实施条例》
《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《工程建
设项目招标范围和规模标准规定》（2018 年 6 月 1 日之前适用）和《必须招标的
工程项目规定》（2018 年 6 月 1 日之后适用）以及《煤炭建设工程施工招投标管
理办法》等法律法规的规定，依法应当履行招投标、政府采购的情形如下：
序号 依法应履行招投标、政府采购的情形
各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目
1 录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务中，由国务院规定的中央预算
采购一定金额以上，由省、自治区、直辖市人民政府规定；
大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的工程建设项目的勘察、
2
设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购；
3 全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的工程建设项目的勘察、设计、施工、
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补充法律意见书（六）
监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购；
使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目的勘察、设计、施工、监理以及
4
与工程建设有关的重要设备、材料等的采购；
使用国有资金或国家融资预算 200 万元人民币以上，并且该资金占投资额 10%以上
5
的工程项目；
6 使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的工程项目；
7 使用世界银行、亚洲开发银行等国际组织贷款、援助资金的工程项目；
8 使用外国政府及其机构贷款、援助资金的工程项目。
列入国家计划的煤炭基本建设工程项目，包括甲类（指大中型矿井、露天、选煤厂
9 以及工程造价在 2000 万元以上的矿区配套等单项工程）和乙类（指甲类工程项目以
外的工程）工程项目。
根据发行人客户的招标公告文件、发行人投标文件、中标通知书、业务合
同、与发行人主要客户的访谈，以及其出具的确认函等，发行人客户/项目具体
情况如下：①发行人客户中不存在各级国家机关、事业单位和团体组织，所涉
业务不适用《中华人民共和国政府采购法》及《中华人民共和国政府采购法实施
条例》中规定的政府采购依法应履行招投标的情形；②发行人主营业务所涉项目
均不属于《招标投标法》及《招标投标法实施条例》中规定的工程建设项目；不
属于大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的工程建设项目
或国有资金投资、国家融资的工程建设项目；不属于使用国际组织或者外国政
府贷款、援助资金的工程建设项目；不属于使用世界银行、亚洲开发银行等国
际组织贷款、援助资金的工程项目或使用外国政府及其机构贷款、援助资金的
工程项目；③虽然发行人客户中存在煤炭行业大型国有企业，但是发行人与其
业务往来均为煤机制造或维修中所需密封件、密封包备品备件的采购，不属于
《煤炭建设工程施工招投标管理办法》中规定的煤炭建设工程项目。
尽管发行人主营业务所涉项目均不属于依法应当履行招投标、政府采购流
程的项目，但由于发行人客户均为大型国有企业或大型民营企业，其内部管理
程序、规章制度较为健全，发行人在业务开展的过程中，需根据该等客户的内
部制定的采购制度、内部采购要求，按照客户的供应商筛选流程开展业务。报
告期内，发行人通过招投标方式获取订单的客户主要为煤炭和煤机行业中国有
企业单位，该等订单获取方式系根据该等企业内部制定的采购制度确定，不属
于依法应履行招投标、政府采购流程的情形。
另外，经本所律师核查发行人提供的招标公告文件、发行人投标文件、中
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补充法律意见书（六）
标通知书、业务合同、发行人主要客户出具的确认函等资料，根据发行人主要
客户的访谈问卷，以及网络检索全国公共资源交易平台、招标网、千里马网等
网站公示的招投标信息的诚信数据，就该等通过招投标方式获取订单的客户，
其均已按照《中华人民共和国招标投标法》等相关法律要求履行相应招投标程序，
相关程序合法合规，报告期内，发行人不存在因参与招投标等销售行为被行政
处罚的情形。
综上，报告期内发行人获取订单的方式分为招投标和非招投标，其主要产
品及业务获取订单不存在应履行招投标程序而未履行的情形。
2. 发行人不存在与关联方共同参与竞标、串标、围标等不正当竞争的情形，
发行人有关业务获取过程的内部控制健全并有效执行
根据发行人出具的《关于不存在与关联方共同参与竞标、串标、围标等不正
当竞争情形的确认函》以及发行人通过招投标方式取得订单的主要客户出具的书
面确认，发行人及附属公司不存在任何形式的不正当竞争行为，包括但不限于
与关联方共同参与竞标、串标、围标。通过对发行人主要客户和供应商的访谈
确认，发行人与主要客户和供应商之间不存在私下利益安排或其他形式的利益
输送。
经核查，根据发行人银行账户资金流水及发行人董事、监事及高级管理人
员的个人资金流水，发行人不存在与主要客户和供应商除正常销售和采购之外
的资金往来。根据发行人及附属公司主管工商行政管理部门出具的合规证明，
报告期内发行人及附属公司没有因违反工商行政管理法律法规被工商行政主管
部门处罚的记录。经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网及其他
网站查询有关发行人不正当竞争的新闻报道，发行人不存在因串标、围标行为
而受到主管行政部门处罚的情况，亦不存在因不正当竞争行为而产生的诉讼记
录。
发行人从业务、财务等方面建立了系列制度防范不正当竞争，发行人有关
业务获取过程的内部控制健全并能够有效执行。综上，报告期内发行人不存在与
关联方共同参与竞标、串标、围标等不正当竞争的情形，发行人有关业务获取
过程的内部控制健全并能够有效执行。
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补充法律意见书（六）
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 乔圣液压成立之初即向发行人采购金额较大系基于真实的业务往来需求，
具有商业合理性，不存在异常采购情形；乔圣液压实际控制人、股东、董监高与
发行人及控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系；发行人前五大客户
采购人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。
2. 报告期内，发行人主要产品及业务获取订单不存在应履行招投标程序而
未履行的情形；发行人与非招投标的主要客户主要通过供应商资质认证、经销
商合作的方式获取订单，订单获取方式和定价方式具有合理性；发行人不存在
与关联方共同参与竞标、串标、围标等不正当竞争的情形，发行人有关业务获
取过程的内部控制健全并能够有效执行。
六、《审核问询函》问题 17 “关于共同投资”
“申报文件显示：（1）2012年，发行人大客户之一郑煤机通过其控制的华
轩基金入股唯万有限，郑煤机间接持股发行人前身13.28%股权；2020年5月，郑
煤机将其所持华轩基金30%股权转让给上海华软投资管理合伙企业（简称上海
华软投资），转让完成后郑煤机通过华轩基金间接持有发行人股权比例下降至
2.97%。报告期内，郑煤机为发行人前五大客户，报告期各期发行人与郑煤机集
团的关联交易金额占比分别为16.01%、9.23%、9.49%、7.45%。（2）实际控制
人董静控制的上海致创持有郑煤机长壁有限公司（简称郑煤机长壁）40%股权，
并担任郑煤机长壁有限公司董事。上海致创由董静持股51.00%，郑煤机董事、
总经理贾浩之胞姐贾小清持股34.00%，薛玉强持股15.00%。（3）保荐工作报告
显示，郑煤机长壁2009年3月设立，为郑煤机牵头设立，截至报告出具之日，郑
煤机的持股比例为53.20%，董静、薛玉强、贾小清通过上海致创持有郑煤机长
壁40%的股权。2010年，郑煤机对旗下子公司进行混改，拟引进民营资本投资
郑煤机长壁。董静等人因与郑煤机建立了业务合作关系，了解到该投资机会，
看好煤机制造行业的发展，且万友动力具备投资资金，故与郑煤机达成一致，
于2010年2月万友动力以现金增资2,000万元取得郑煤机长壁40%的股权，主要目
的是取得投资收益。2017年9月万友动力停止密封件业务并拟进行注销，故董静、
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补充法律意见书（六）
贾小清、薛玉强于2020年7月按万友动力原持股比例共同出资设立上海致创，受
让万友动力100%股权。报告期内，郑煤机长壁与发行人未发生交易。
请发行人：（1）说明2020年5月，郑煤机将其所持华轩基金30%股权转让给
上海华软投资，从而对发行人间接持股比例下降至2.97%，该项股权转让是否涉
及委托持股或其他利益安排；受让方上海华软投资的基本情况，是否与郑煤机、
郑煤机总经理贾浩及关联方存在关联关系或其他利益安排。（2）披露实际控制
人董静、实际控制人一致行动人薛玉强与发行人客户郑煤机总经理贾浩之胞姐
贾小清共同投资郑煤机长壁的背景，郑煤机长壁的主营业务与经营情况，是否
存在亏损，是否从事与发行人相同或相似业务的主体，是否存在为发行人承担
成本费用、利益输送或其他利益安排等情况，是否对发行人存在不利影响。（3）
说明郑煤机、郑煤机总经理与发行人、发行人实际控制人是否存在未披露的其
他特殊利益安排，发行人是否依赖郑煤机相关人员或其他体外销售渠道人员获
得客户或其他业务，是否存在利益输送，是否对本次发行上市构成障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
回复：
核查过程：
1. 查阅中国证券投资基金业协会网站的检索、华轩基金情况调查表/访谈问
卷；
2. 查阅《河南省人民政府关于进一步深化国有企业改革的意见》及《河南
省国有企业功能界定与分类的指导意见》、郑煤机第四届董事会第十五次会议文
件；
3. 查阅《华轩（上海）股权投资基金有限公司 30%股权转让公告》（中原产
权告字（2019）20 号）、《华轩（上海）股权投资基金有限公司 19.18%股权转让
公告》（中原产权告字（2020）16 号）、北京中天华资产评估有限责任公司出具
的《资产评估报告》（中天华资评报字〔2019〕第 1557 号）、北京亚太联华资产
评估有限公司出具的《资产评估报告》（亚评报字〔2020〕第 190 号），郑煤机与
上海华软投资签署《产权交易合同》（合同编号：ZYCQ19-79）、《产权交易合同》
（合同编号：ZYCQ21-09）；
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补充法律意见书（六）
4. 查阅上海华软投资股权转让价款支付凭证及出资来源证明文件，并与上
海华软投资及华软集团相关负责人访谈，确认上海华软投资向郑煤机支付的股权
受让价款的资金来源；
5. 查阅上海华软投资的合伙人及穿透后股东/合伙人的穿透核查情况，上海
华软投资、郑煤机、郑煤机总经理贾浩出具的确认函、贾浩提供的关联方调查表；
6. 查阅郑煤机长壁的工商登记资料、万友动力的工商登记资料；查阅郑煤
机长壁 2018 年至 2020 年审计报告，主营业务及主要供应商、客户的情况说明；
查阅郑煤机长壁股权转让协议及对应的三会决议；
7. 贾浩、贾小清的访谈记录、董静、薛玉强的访谈记录、调查问卷；
8. 发行人实际控制人、销售总监的访谈记录及出具的《声明与承诺》；
9. 郑煤机访谈记录以及出具的《郑煤机关于与唯万密封相关事宜的说明》。
（一） 说明 2020 年 5 月，郑煤机将其所持华轩基金 30%股权转让给上海华
软投资，从而对发行人间接持股比例下降至 2.97%，该项股权转让是否涉及委
托持股或其他利益安排；受让方上海华软投资的基本情况，是否与郑煤机、郑
煤机总经理贾浩及关联方存在关联关系或其他利益安排
1. 2020 年 5 月，郑煤机将其所持华轩基金 30%股权转让给上海华软投资
不涉及委托持股或其他利益安排
（1）华轩基金、郑煤机对发行人直接、间接持股的整体情况
报告期初，上海华软投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海华软
投资”）持有华轩基金 50.82%股权，郑煤机持有华轩基金 49.18%股权；华轩基
金持有发行人 18.30%的股权。因而，报告期初郑煤机通过华轩基金间接持有发
行人 9.00%的股权。
2020 年 5 月，郑煤机将其所持华轩基金的 30%股权转让给上海华软投资，
转让完成后郑煤机持有的华轩基金股权比例降低至 19.18%；同时，由于报告期
内发行人其他股东的增资，截至 2020 年末华轩基金持有的发行人股权比例下降
至 15.49%。因而，截至 2020 年末郑煤机通过华轩基金间接持有的发行人股权比
例下降至 2.97%。
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补充法律意见书（六）
2021 年 3 月，郑煤机将其所持华轩基金的剩余 19.18%股权全部转让给上海
华软投资。截至本补充法律意见书出具之日，上海华软投资持有华轩基金 99.18%
的股权；郑煤机不再持有华轩基金股权，不再以任何方式持有发行人股份。
（2）郑煤机转让所持华轩基金股权的原因
根据中国证券投资基金业协会网站的检索以及华轩基金出具的说明，华轩
基金系一家在中国证券投资基金业协会网站备案的私募基金（基金编号 SD1852），
主要从事股权投资业务；除发行人外，华轩基金还持有其他投资标的公司的部
分股权，为华轩基金的财务投资，标的公司所属行业较为分散。根据郑煤机的
说明并经与郑煤机相关人员的访谈确认，郑煤机转让所持华轩基金股权的原因主
要包括：
① 郑煤机未通过华轩基金取得可观的收益
郑煤机于 2011 年 12 月投资华轩基金至股权转让退出前，因经营效益不佳，
华轩基金未进行过分红。根据《华轩（上海）股权投资基金有限公司 30%股权转
让公告》（中原产权告字（2019）20 号），截至 2019 年 6 月 30 日，经立信会计
师事务所审计，华轩基金所有者权益为 5.72 亿元，营业收入为 0 亿元，净利润
为-479.81 万元，华轩基金所有者权益低于注册资本 6.1 亿元，其经营业绩处于亏
损状态。
② 出于清理非主业投资和低效资产的考虑
根据郑煤机所隶属的国有资产管理部门的相关指导意见，国有企业需做好战
略规划管控，专注实业发展，严控非主业投资比例和投向、严控金融业务投资，
及时处置清理低效资产。2018 年以来，郑煤机已按照上述指导意见陆续开展了
非主业投资和低效资产的清理工作。
郑煤机目前主业为液压支架及其他煤机设备产品以及汽车零部件的生产、销
售。由于华轩基金持续亏损且投资方向分散，投资项目整体来看与前述郑煤机“双
主业”关联性不强，属于郑煤机的财务投资、郑煤机未在华轩基金的运作管理中
担任主要角色，因此郑煤机决定退出华轩基金。
根据郑煤机 2020 年年度报告并经与郑煤机相关人员访谈确认，截至 2020
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补充法律意见书（六）
年底郑煤机不存在其他类似于通过华轩基金等私募基金进行财务投资以取得投
资收益的情形，其对外投资均为与“双主业”相关、为拓展下游客户或配套集团
管理运营相关的直接投资。
③ 委托管理协议期限届满
根据 2011 年 12 月 10 日华轩基金与华软投资（上海）有限公司签署的委托
管理协议，委托管理期限为 7 年。2019 年 8 月 28 日，郑煤机第四届董事会第十
五次会议审议通过议案，鉴于华轩基金委托管理期限于 2018 年 12 月届满，郑煤
机拟转让所持华轩基金股权。2019 年 9 月 23 日，根据第四届董事会第十五次会
议的审议结果，郑煤机向上级股东河南机械装备投资集团有限责任公司提请备
案请示。
（3）郑煤机转让所持华轩基金股权的程序
2019 年 8 月 28 日，郑煤机召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关
于转让华轩（上海）股权投资基金有限公司股权的议案》，同意公司在河南省国
资委指定的产权交易机构分两次挂牌转让所持有的华轩基金 49.18%股权。该股
权转让事宜，业已取得了郑煤机上级股东河南机械装备投资集团有限责任公司批
准。
① 30%股权转让
根据《华轩（上海）股权投资基金有限公司 30%股权转让公告》（中原产权
告字（2019）20 号），截至 2019 年 6 月 30 日，经立信会计师事务所审计，华
轩(上海)股权投资基金有限公司资产总额为 7.15 亿元，负债总额为 1.42 亿元，
所有者权益为 5.72 亿元，营业收入为 0 元，净利润为-479.81 万元。根据北京中
天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字〔2019〕
第 1557 号），截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，华轩基金净资产评估值为 6.10
亿元。
上述转让标的股权已在河南中原产权交易有限公司公开挂牌并于 2019 年 11
月 11 日完成挂牌公告。郑煤机在 2019 年 11 月转让了其所持华轩基金 30%股权，
作价为 1.83 亿元，受让主体为上海华软投资，股权转让价款系按照评估结果确
定。关于郑煤机本次转让的华轩基金 30%股权，郑煤机与上海华软投资签署了
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补充法律意见书（六）
《产权交易合同》，并已完成了股权转让价款的支付。
② 19.18%股权转让
根据《华轩（上海）股权投资基金有限公司 19.18%股权转让公告》（中原产
权告字（2020）16 号），截至 2019 年 12 月 31 日，经立信会计师事务所审计，
华轩(上海)股权投资基金有限公司资产总额为 5.29 亿元，负债总额为 0.01 亿元，
所有者权益为 5.28 亿元，营业收入为 0 元，净利润为 4,139.25 万元。根据北京
亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（亚评报字〔2020〕第 190
号），截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，华轩基金净资产评估值为 6.10 亿元。
上述转让标的股权已在河南中原产权交易有限公司公开挂牌并于 2021 年 1
月 26 日完成挂牌公告，郑煤机在 2021 年 2 月转让了其所持华轩基金 19.18%股
权，作价为 1.17 亿元，受让主体为上海华软投资，股权的转让定价系按照评估
结果确定。
根据双方签署的《产权交易合同》及上海华软投资提供的股权转让价款支付
凭证，股权转让价款采用分期付款方式，首期付款为总价款的 30%（即 3,510.33
万元） 于合同生效后 5 个工作日内缴付，剩余价款（即 8,190.77 万元）于合同
生效后 1 年内支付完毕，并按照贷款基准利率 4.35%支付延期付款期间的利息。
截至本补充法律意见书出具之日，上海华软投资已累计向郑煤机支付 3,510.33
万元。
综上，上述股权转让符合国有资产处置流程，股权转让具有合理性，上海
华软投资支付的股权转让价款来源为华软集团内部资金，郑煤机与上海华软投
资之间不存在委托持股或其他利益安排。
2. 受让方上海华软投资的基本情况，以及其与郑煤机、郑煤机总经理贾浩
及关联方存在关联关系或其他利益安排
（1）上海华软投资的基本情情况
上海华软投资是一家根据中国法律设立的有限合伙企业，截至本补充法律意
见书出具之日，上海华软投资持有发行人股东华轩基金 60,500 万元出资额，占
华轩基金注册资本 99.18%。
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补充法律意见书（六）
① 经本所律师查阅其工商登记备案资料并通过互联网公开信息进行检索，
上海华软投资的基本情况如下：
名称 上海华软投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310110074760184J
住所 上海市杨浦区水丰路 180 号 1 幢 237-2 室
执行事务合伙人 华软投资（上海）有限公司
出资总额 人民币 31,000 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2013 年 7 月 18 日
投资管理，投资咨询（不得从事经纪），实业投资。 【依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2013 年 7 月 18 日至 2030 年 7 月 17 日
（2）是否与郑煤机、郑煤机总经理贾浩及关联方存在关联关系或其他利益
安排
① 截至本补充法律意见书出具之日，上海华软投资的出资结构如下：
出资额
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 华软投资（上海）有限公司 普通合伙人 300.00 0.97%
2 华软资本管理集团股份有限公司 有限合伙人 20,700.00 66.77%
北京华软零壹环保新能源投资合伙
3 有限合伙人 10,000.00 32.26%
企业（有限合伙）
合计 - 31,000.00 100.00%
② 根据本所律师通过互联网公开信息进行检索，上海华软投资合伙人及穿
透后的出资/股权结构如下：
A. 华软投资（上海）有限公司
经本所律师查阅其工商登记备案资料并通过互联网公开信息进行检索，截至
本补充法律意见书出具之日，华软投资（上海）有限公司的基本情况如下：
名称 华软投资（上海）有限公司
统一社会信用代码 913101105868133580
住所 上海市杨浦区淞沪路 98 号 1703-14 室
法定代表人 王广宇
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补充法律意见书（六）
注册资本 人民币 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2011 年 12 月 8 日
创业投资、投资管理、资产管理、投资咨询（不得从事经纪）。 【依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2011 年 12 月 8 日至 2031 年 12 月 7 日
股东名称/姓名 认缴出资（万元） 出资占比
股权结构 华软资本管理集团
1,000 100%
股份有限公司
华软投资（上海）有限公司穿透后的股权结构参见附件一。
B. 华软资本管理集团股份有限公司
经本所律师查阅其工商登记备案资料并通过互联网公开信息进行检索，截至
本补充法律意见书出具之日，华软资本管理集团股份有限公司的基本情况如下：
名称 华软资本管理集团股份有限公司
统一社会信用代码 911100005694886378
住所 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 2 号楼 203 房间
法定代表人 王广宇
注册资本 人民币 12,060.8901 万元
企业类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立日期 2011 年 2 月 23 日
资产管理；股权投资；投资管理；投资咨询。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2011 年 2 月 23 日至无固定期限
股东名称/姓名 认缴出资（万元） 出资占比
王广宇 7,698.04 63.83%
北京华软长青投资合伙企业
2,073.74 17.19%
（有限合伙）
股权结构 北京国润祁连创业投资中心
1,135.74 9.42%
（有限合伙）
麦稻智慧科技有限公司 500.00 4.15%
吕梦扬 389.31 3.23%
东方文创投资有限公司 100.43 0.83%
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补充法律意见书（六）
北京亿泽阳光实业有限公司 90.91 0.75%
北大荒投资控股有限公司 72.73 0.60%
华软资本管理集团股份有限公司穿透后的股权结构参见附件一。
C. 北京华软零壹环保新能源投资合伙企业（有限合伙）
经本所律师查阅其工商登记备案资料并通过互联网公开信息进行检索，截至
本补充法律意见书出具之日，北京华软零壹环保新能源投资合伙企业（有限合伙）
的基本情况如下：
名称 北京华软零壹环保新能源投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 911101083067861655
住所 北京市海淀区温泉镇温泉路 84 号临 10 号 1260
执行事务合伙人 北京金陵华新投资管理有限公司
出资总额 人民币 500,000 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2014 年 9 月 4 日
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出
经营范围
资时间为 2024 年 08 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
营业期限 2014 年 9 月 4 日至 2027 年 9 月 3 日
股东名称/姓名 认缴出资（万元） 出资占比
北京金陵华新投资管理有限公
1,000 0.20%
司
股权结构
华软资本管理集团股份有限公
404,000 80.80%
司
信泰人寿保险股份有限公司 95,000 19.00%
北京华软零壹环保新能源投资合伙企业（有限合伙）穿透后的股权结构参见
附件一。
根据对上海华软投资的合伙人及穿透后股东/合伙人的穿透核查情况，上海
华软投资提供股权转让价款出资凭证，以及上海华软投资、郑煤机、郑煤机总经
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补充法律意见书（六）
理贾浩出具的确认函、贾浩提供的关联方调查表，并经本所律师核查，上海华软
与郑煤机、郑煤机总经理贾浩及关联方不存在关联关系或其他利益安排。
（二） 披露实际控制人董静、实际控制人一致行动人薛玉强与发行人客户
郑煤机总经理贾浩之胞姐贾小清共同投资郑煤机长壁的背景，郑煤机长壁的主
营业务与经营情况，是否存在亏损，是否从事与发行人相同或相似业务的主体，
是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况，是否对发
行人存在不利影响
根据万友动力、上海致创及郑煤机长壁的工商档案，董静、薛玉强及贾小
清目前系通过上海致创间接持有郑煤机长壁的股权。在此之前，董静、薛玉强
及贾小清系通过万友动力间接持有郑煤机长壁的股权。具体情况如下：
1. 投资郑煤机长壁的背景
（1）万友动力投资郑煤机长壁的背景
根据郑煤机长壁的工商档案及郑煤机出具的说明，并经本所律师对董静的
访谈，郑煤机长壁系由郑煤机牵头设立，自 2009 年设立至今一直为郑煤机控股
子公司，截止 2021 年 12 月 31 日郑煤机对其持股比例为 53.21%；2010 年 2 月，
为推进国有企业混合所有制改革试点，郑煤机长壁股东会通过决议，同意引入
社会资本并新增注册资本 3,000 万元，其中上海万友动力科技有限公司认缴
2,000 万元，增资完成后占比 40%；万友动力拟通过对郑煤机长壁增资将其业务
扩展至矿山机械设备的生产制造领域，属于万友动力的财务投资。万友动力向
郑煤机长壁增资时，其股东包括董静、薛玉强及贾浩。
（2）董静、薛玉强与贾小清共同投资郑煤机长壁的背景
贾浩在郑煤机任职，对郑煤机长壁的经营情况较为了解，贾小清有意愿通
过万友动力持有对郑煤机长壁的投资。万友动力注销前的股东分别为董静、薛
玉强与贾小清，三人的持股比例分别为 51%、34%、15%。万友动力注销前，除
货币资金和其持有的郑煤机长壁 40%股权外，其他资产负债均已处置完毕，因此
上述三人按照各自在万友动力的股权结构于 2020 年新设立了上海致创，由上海
致创受让万友动力持有的郑煤机长壁 40%的股权。截至本补充法律意见书出具
之日，上海致创的主要资产即为郑煤机长壁 40%的股权。
3-3-1-126
补充法律意见书（六）
2. 郑煤机长壁的主营业务与经营情况、是否存在亏损，是否从事与发行人
相同或相似业务的主体，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利
益安排等情况，是否对发行人存在不利影响
根据郑煤机的说明，郑煤机长壁的主营业务为矿山机械设备的生产制造，
具体产品为矿用成套刮板输送机，与发行人的主营业务密封件产品不同。报告
期内，郑煤机长壁与发行人未发生交易。郑煤机长壁为郑煤机控股子公司，纳
入郑煤机合并报表范围。
根据根据郑煤机长壁提供的审计报告，报告期内郑煤机长壁的主要财务数
据情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 2020 年 12 月 31 日/2020 2019 年 12 月 31 日/2019
项目/报告期
年度 年度 年度
总资产 尚未披露 23,534.86 18,274.26
净资产 尚未披露 6,791.09 5,473.79
净利润 尚未披露 1,317.29 855.55
注：以上财务数据已纳入郑煤机经审计的合并财务报表，为郑煤机长壁单体的审计数据。
根据报告期内发行人的资金流水、发行人实际控制人董静的资金流水，根
据郑煤机的确认文件、郑煤机长壁的审计报告，并经本所律师核查，报告期内，
郑煤机长壁与发行人、发行人实际控制人之间不存在交易或资金往来，亦不存
在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况，对发行人不存在
不利影响。
（三） 说明郑煤机、郑煤机总经理与发行人、发行人实际控制人是否存在
未披露的其他特殊利益安排，发行人是否依赖郑煤机相关人员或其他体外销售
渠道人员获得客户或其他业务，是否存在利益输送，是否对本次发行上市构成
障碍
根据发行人提供的其与郑煤机之间的招标公告文件、发行人投标文件、中
标通知书、业务合同、郑煤机及发行人出具的确认文件，发行人在 2012 年至
2014 年集中为郑煤机配套研发密封件产品，经过 2 年的开发与实际验证后，自
2014 年起，发行人通过招投标方式进入郑煤机供应商名录，对郑煤机形成正式
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补充法律意见书（六）
销售。后续年度根据产品及技术沟通，发行人对密封件产品进行迭代更替，推
出新型号产品或对老型号产品进行改进，发行人对郑煤机的销售一直延续至
今。
由于密封件属于工程机械、煤机行业油缸设备中的重要功能部件，主机厂
客户对配套产品的质量、稳定性性能要求极为严格，密封件供应商在向主机厂
客户实现产品批量销售之前，均需通过供应商体系认证。发行人均是基于较好
的产品及技术能力、稳定的产品供应能力，通过供应商评审-样品试验-小批量
供货-批量供货等一系列严格的供应商资质、产品测试认证之后，与主要客户建
立稳定合作关系，不存在依赖郑煤机相关人员或其他体外销售渠道人员获得客
户或其他业务的情形。
根据郑煤机及郑煤机总经理贾浩的访谈/确认文件、根据发行人实际控制人
的访谈与确认文件，并结合万友动力参股郑煤机长壁的投资背景、贾浩在郑煤
机长壁及郑煤机任高管的就职契机，以及发行人进入郑煤机供应商的相关招投
标文件，郑煤机、郑煤机总经理与发行人、发行人实际控制人不存在未披露的
其他特殊利益安排，发行人未依赖郑煤机相关人员或其他体外销售渠道人员获
得客户或其他业务，不存在利益输送，对本次发行上市不构成障碍。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 郑煤机与上海华软之间的股权转让不涉及委托持股或其他利益安排；受
让方上海华软投资与郑煤机、郑煤机总经理贾浩及关联方之间，不存在关联关系
或其他利益安排；
2. 实际控制人董静、实际控制人一致行动人薛玉强与发行人客户郑煤机总
经理贾浩之胞姐贾小清共同投资郑煤机长壁的背景具有合理性，郑煤机长壁的主
营业务与经营情况与发行人的主营业务不存在直接关系，郑煤机长壁的经营情况
正常，报告期内不存在亏损，不存在从事与发行人相同或相似业务的主体；不存
在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况，对发行人不存在不
利影响；
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补充法律意见书（六）
3. 郑煤机、郑煤机总经理与发行人、发行人实际控制人不存在未披露的其
他特殊利益安排；报告期内，发行人未依赖郑煤机相关人员或其他体外销售渠道
人员获得客户或其他业务，不存在利益输送，对本次发行上市不构成障碍。
七、《审核问询函》问题 19 “关于技术来源”
“申报文件显示：（1）发行人于2009年及2012年开始聘请外国专家作为顾
问参与研发工作，2名外国专家曾在德国派克公司任职。董静曾在派克汉尼汾任
职。薛玉强曾在上海嘉诺密封技术有限公司任职。发行人具备独立研发、生产
聚氨酯密封材料能力，自主研发了TecThane系列聚氨酯密封材料，部分技术打
破了国外密封件产品在国内中高端应用市场的垄断。（2）截至报告期末，发行
人共有39名从事研发的技术人员进行技术研究和产品设计等研发相关工作，发
行人认定的核心技术人员为董静、刘兆平、仲建雨、章荣龙。在发行人任职并
领薪的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他核心人员与发行人签
署了《保密和竞业禁止协议》。
请发行人：（1）结合不同技术路线发展及格局、实际控制人任职履历、外
国专家提供的技术支持具体内容，披露发行人核心技术具体情况及核心技术来
源，外国专家参与研发的具体情况，相关研发合同的约定条款，自主研发密封
材料的相关描述是否准确，外国专家是否签署竞业禁止协议，是否存在纠纷或
潜在纠纷。（2）结合TecThane系列聚氨酯密封材料研发过程，说明发行人核心
专利技术的来源披露是否真实、准确，是否存在主要专利技术依赖他人授权或
许可使用的情形，是否存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形。
（3）结合派克公司专利保护情况，披露发行人核心技术与派克公司是否存在潜
在纠纷。（4）结合公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知
识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者的情况，充分
披露核心技术人员的认定依据；结合核心技术人员的学历背景及工作经历、研
发情况等分析并披露核心技术人员是否具备研发能力。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
回复：
核查过程：
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补充法律意见书（六）
1. 对发行人实际控制人、创始人进行访谈，了解其设立唯万密封的背景以
及经营思路，比对其材料技术发展路线与国际主流聚氨酯密封件发展路线的差
异；了解发行人与外国专家合作的机缘以及合作的相关背景；
2. 对外国专家进行了电话访谈，了解其与发行人建立合作的背景以及在发
行人具体工作内容，分析其对发行人核心技术形成过程中的重要性；查阅了两
位外国专家与发行人签署的合作协议，了解双方合作方式、工作内容、报酬金
额等；
3. 查阅了发行人专利申请文件，了解外国专家是否存在作为专利发明人参
与公司专利申请的情况；
4. 取得 Manfred 与派克汉尼汾公司签署的竞业禁止协议，核查其在唯万密
封公司任职是否存在竞业禁止约定；
5. 对发行人实际控制人进行访谈，了解其密封材料研发的背景及思路，分
析其密封材料研发特点以及是否具有材料研发能力储备；对发行人材料研发过
程进行了梳理，取得了发行人自设立起对材料研发的研发资料及测试数据等证
明材料；取得了发行人专利保护证书以及正在申请过程中的专利申请资料，对
核心技术的保护情况进行梳理；
6. 查询了相关密封件行业分析资料，对派克汉尼汾、日本 NOK 等国际主
流的密封件制造厂商密封材料体系特点进行分析，判断发行人材料体系与国际
主流材料体系的异同；
7. 取得发行人专利注册证书、国家知识产权局出具的有关发行人专利查询
文件，核查公司专利技术的归属及真实性；在国家知识产权局专利检索网站对
发行人专利进行检索，并核查了发行人专利年费缴纳凭证；
8. 查阅派克汉尼汾中国官方网站（www.parker.com），获悉其中国境内总部
及各办事处地址及联系方式，并以该等联系方式为关键词通过启信宝
（www.qixin.com）检索确定派克汉尼汾公司境内相关关联公司。后经检索国家
知识产权局专利检索及分析网站（http://pss-system.cnipa.gov.cn/），派克汉尼汾
公司及其关联公司在中国境内所享有的已授权发明专利及实用新型情况，对专
利名称、专利保护事项与发行人专利及技术进行比对分析；
3-3-1-130
补充法律意见书（六）
9. 对发行人知识产权纠纷情况进行了网络检索，在中国裁判文书网等网站
进行检索，并取得上海市第三中级人民法院（上海知识产权法院、上海铁路运输
中级法院）、上海市高级人民法院的查询结果，核查是否存在知识产权纠纷的情
形；
10. 对发行人实际控制人、核心技术人员进行访谈，了解其创业团队构成、
技术形成过程以及核心技术人员在公司任职及重要性程度，取得核心技术人员
简历，分析其是否具有研发能力；
11. 对发行人核心技术人员与公司技术负责人、研发负责人、研发部门主
要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人进行比对，分析其核心
技术人员认定的合理性。
（一） 结合不同技术路线发展及格局、实际控制人任职履历、外国专家提
供的技术支持具体内容，披露发行人核心技术具体情况及核心技术来源，外国
专家参与研发的具体情况，相关研发合同的约定条款，自主研发密封材料的相
关描述是否准确，外国专家是否签署竞业禁止协议，是否存在纠纷或潜在纠纷
1. 发行人核心技术情况及来源
（1）发行人核心技术分类
发行人核心技术分类为密封材料技术、生产工艺技术、密封应用技术，具体
对应情况如下：
序号 主要技术名称 技术来源 技术类型
1 耐高温高回弹聚氨酯弹性体材料 自主研发 密封材料
2 耐水解聚氨酯复合材料 自主研发 密封材料
3 耐低温聚氨酯材料 自主研发 密封材料
4 镶件埋入自动化技术 自主研发 生产工艺
5 复合材料密封件粘接工艺 自主研发 生产工艺
6 高精度多穴模具技术 自主研发 生产工艺
7 无浇口注塑模具技术 自主研发 生产工艺
8 组合式活塞封用橡胶弹性体 自主研发 密封应用
9 中低压低摩擦聚氨酯密封件 自主研发 密封应用
10 低摩擦聚四氟乙烯组合密封件 自主研发 密封应用
3-3-1-131
补充法律意见书（六）
序号 主要技术名称 技术来源 技术类型
11 耐高压密封件用抗挤出挡圈 自主研发 密封应用
12 工程液压缸用高承载低摩擦导向环 自主研发 密封应用
13 液压支架立柱千斤顶密封系统 自主研发 密封应用
14 挖掘机液压缸密封系统 自主研发 密封应用
15 泵车液压缸密封系统 自主研发 密封应用
16 装载机液压缸密封系统 自主研发 密封应用
17 起重机液压缸密封系统 自主研发 密封应用
注：表格中核心技术 1-12 属于公司密封件产品设计、生产技术，核心技术 13-17 系公司密封包产品组包技
术。
密封件产品的研发、生产均需与下游应用具有较强的匹配性，因此，公司材
料、工艺以及应用技术均系紧密贴合具体下游客户运行工况而形成，具有较强的
应用属性。
（2）核心技术发展路线
全球范围内领先的密封件制造厂商大多拥有独立的密封材料研发技术，日
本 NOK、特瑞堡、派克汉尼汾等公司均系通过聚氨酯材料改性技术研发聚氨酯
密封材料体系并主要通过注塑工艺生产密封件，该技术路线在全球范围内具有
相似性。
① 密封材料方面
应用于生产密封件的聚氨酯弹性体可以分为热塑性聚氨酯弹性体（TPU）、
浇注型聚氨酯弹性体（CPU）。日本 NOK、派克汉尼汾、特瑞堡等全球领先的
密封件制造厂商主要以 TPU 作为原材料生产密封件产品，同时均系以聚氨酯材
料改性技术为主，进而实现更贴合不同密封件的特定化性能需求。在聚氨酯材
料体系方面，国际主流的聚氨酯密封材料体系主要以 MDI 体系作为中低端密封
材料，以 PPDI、TODI 作为高性能聚氨酯材料体系方向发展。同时，基于材料
配方的保密性，国际密封件厂商未在中国境内进行配方研究及生产。发行人作
为全球密封件行业优势企业的追赶者，借鉴国际聚氨酯密封材料的发展思路，
开展密封材料自主研发，在 MDI 标准材料体系的基础上，加大对 PPDI、TODI
聚氨酯材料体系研究力度，并逐渐形成产品，参与主机厂商客户市场竞争中。
② 生产工艺方面
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补充法律意见书（六）
CPU 与 TPU 材料以其特有的属性适用于不同的应用环境及不同的加工工艺。
CPU 具有热固性且易于成型，通常采用车削加工工艺生产密封件产品；而 TPU
具有热塑性，在高温环境下可熔化再次成型，通常采用注塑加工工艺。目前，
由于国际优势企业主要采用 TPU 聚氨酯材料为其材料，对应的生产工艺发展路
线为注塑工艺。根据公司生产工艺路线发展以及客户需求，公司形成了“以注
塑为主，车削为补充”的生产工艺路线。
因此，在国际密封件行业，各公司在技术发展路线上均具有相似性，公司
跟随国际先进密封件制造厂商的发展方向，不断创新研发，形成了具有独立知
识产权的材料体系以及生产工艺。
（3）发行人核心技术的形成过程
密封材料核心技术属于应用材料技术，主要是以聚氨酯材料改性为技术手
段，使得材料特性更贴近于具体密封功能。因此公司聚氨酯密封材料技术是以
聚氨酯基础配方、聚合工艺为基础，结合公司密封应用技术而形成的核心技术
能力。公司创始人董静通过其密封件销售及客户服务过程中形成了深厚的应用
技术积累，并以此为基础开展密封材料、工艺等核心技术的研发，具备开展密
封件研发、生产的核心能力。公司核心技术形成的具体情况如下：
① 创始人董静接触密封件行业
发行人公司创始人、核心技术人员董静于 1971 年生人，拥有硕士研究生学
历。1998 年至 2000 年，任派克汉尼汾密封产品集团欧洲管培生；2000 年至
2002 年，任派克汉尼汾液压系统上海有限公司中国区密封件产品市场经理；
2002 年至 2003 年，任派克汉尼汾液压系统上海有限公司中国区密封件产品销售
经理。董静在派克汉尼汾主要任职于市场部门的任职经历使得其接触到密封件
行业。
② 通过创建万友动力，深度掌握密封应用技术
2004 年，董静创始设立万友动力，主要从事密封件的销售业务，在长期的
客户产品销售及服务过程中，对客户需求、液压密封应用技术、密封件材料及
产品性能特点等重要技术特点形成积累；同时，董静根据所销售斯凯孚、派克
汉尼汾等国际优势密封件制造厂商产品材料性能、应用等特点，明确了聚氨酯
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补充法律意见书（六）
材料改性技术的密封材料研发路线，并将客户需求与聚氨酯密封材料特性紧密
结合，为后续成立唯万密封以及核心技术的形成奠定了基础。
③ 公司材料技术核心技术的形成
2008 年公司设立之初，以董静、刘兆平、仲建雨、章荣龙为主的研发团队
在市场通用 MDI 聚氨酯合成配方、配比的基础上，根据其在密封件行业应用领
域中所了解到的终端客户对密封件性能核心要素需求，并紧密结合国际主流聚
氨酯密封材料的发展趋势，通过试验测试，不断调整改性填料对聚氨酯材料性
能表现的影响，不断对改性配方、配比予以改良，从而逐步形成初始自制聚氨
酯密封材料。
在此基础之上，公司进一步根据客户使用反馈，对聚氨酯密封材料的硬度、
密度、磨耗量、回弹性、拉伸强度、压缩永久变形率等性能指标予以调整，并
与市场先进密封件制造厂商的产品进行比对测试分析，同步研发调整改性配方。
在大量的试验迭代过程中，形成公司首款自主研发的、可实现应用的 MDI 体系
P2001 常规性聚氨酯密封材料。公司围绕自主研发的材料进行产品研发及工艺
改进，进而形成了生产工艺技术，并在客户产品的持续销售过程中不断深化应
用技术的积累，进而形成了公司的核心技术。公司瞄准煤机国产化的需求，针
对煤机行业针对性的开发 P2002 耐水解聚氨酯密封材料，公司于 2012 年 12 月申
请该材料的发明专利并获授权。2016 年起，公司开展应用于泵车的砼活塞用密
封件材料的研发，于 2022 年获得该材料的发明专利并获授权。公司在开展标准
MDI 材料体系研发的同时，自 2010 年起不断加深 PPDI 高性能聚氨酯密封材料
的技术积累，通过研发试验形成 P2100、P2112、P2114 等基于 PPDI 体系的高性
能密封材料，并自 2020 年起在挖掘机及破碎锤油缸密封系统中形成规模化应
用。
④ 持续推动应用技术的迭代发展
发行人实际控制人自设立万友动力开始，长期服务于三一集团、徐工集团、
中联重科等国内工程机械龙头主机厂商，掌握先进的密封件需求以及适用于国
内环境的液压油缸系统技术，并了解主机厂商对密封件需求痛点。同时，发行
人在长期的客户产品、服务的过程中逐渐积累储备密封材料试验数据、运用工
况需求、产品结构模型、产品失效模式等数据，不断加强密封应用技术能力，
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补充法律意见书（六）
形成了针对挖掘机、起重机、液压支架、泵车、装载机等工程机械、煤机密封
系统解决方案，并在客户产品销售、服务过程中不断迭代。
综上所述，基于发行人实际控制人董静在万友动力开展密封件销售业务过
程中对客户需求、密封材料、密封件发展路线的理解，自 2009 年起，发行人根
据国际主流的聚氨酯密封材料体系的技术路线及发展方向开始自主开展聚氨酯
密封材料的研发，外国专家 2012 年至 2015 年期间以顾问的形式为发行人提供关
于密封材料发展方向的建议及咨询工作，未实际参与具体密封材料的研发工作。
发行人自主研发密封材料的相关描述准确。
（4）外国专家主要为发行人提供咨询，不直接参与公司技术研发
公司设立至今共聘请过两位外国专家，分别为 Manfred Ochs（德国）工艺开
发顾问及 Thomas L. Plummer（美国）材料开发顾问。其中 Manfred Ochs 主要参
与公司注塑设备的选购、参数设置及调试相关工作，以及拜访客户进行技术讲
座等，涉及发行人生产工艺改进，根据公司密封材料特点、模具设计，辅助公
司调试注塑设备生产加工参数，从而提升生产效率及产品良品率，不参与公司
材料的研发；Thomas L. Plummer 曾担任发行人材料顾问，主要在公司材料体系
的基础上，对发行人聚氨酯密封材料发展方向以及性能提升给予咨询，并对发
行人新材料的研发方向给予建议，不参与公司密封材料的研发工作。
类别 Manfred Ochs Thomas L. Plummer
合作时间 2009 年（63 岁）至今 2012 年（60 岁）至 2015 年
由于 Thomas L. Plummer 年龄较大身体状况欠
每年需在中国为发行人工作 3-6 个月，其他
佳，主要通过电话沟通等形式对发行人材料研
合作方式 时间通过传真、电话、电子邮件等为发行
发进行咨询和指导。后由于其无法满足发行人
人工作。
咨询要求，于 2015 年解除合作。
主要工作内容为配置相关机器设备、设置
工作内容 机床参数、拜访客户进行技术讲座、工程 提供密封材料研发相关的技术咨询。
上和技术上的支持等。
协议中约定外国专家和之前的工作过的第
三方不存在知识产权问题，并同意之后工 在合同期内，参与咨询的所有相关的知识产权
知识产权
作期间所产生的知识产权归发行人所有， 归发行人所有，未经发行人书面批准，无权将
归属
未经发行人书面许可，不可转让给其他任 其知识产权转让或出售给第三方公司或个人。
何第三方。
两位外部专家参与的项目中，主要以咨询顾问的形式给予指导性意见并帮助
发行人通过技术交流的方式拓展客户资源，均未作为主要发明人推动项目进程，
不属于公司研发流程环节，也未参与公司专利的申请。
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补充法律意见书（六）
综上，发行人拥有进行聚氨酯密封材料改性技术的基础储备，两位外国专家
主要在合作过程中提供咨询工作，不直接参与公司材料、产品的研发，公司自主
研发密封材料的相关表述准确。
2. 外国专家不受竞业禁止协议限制，不存在潜在纠纷风险
外国顾问 Manfred Ochs 系从派克汉尼汾离职后为发行人服务，其在派克汉
尼汾公司任职期间曾与派克汉尼汾签署保密协议，保密协议中明确约定在其离职
后 2 年内不能在与派克汉尼汾存在直接或间接竞争的欧洲公司工作，未对在中国
区域市场公司任职及服务进行竞业禁止限制；2000 年，Thomas L. Plummer 从派
克汉尼汾离职后未直接任职于发行人，而是于 2012 年其从任职公司退休后才与
发行人建立合作关系，未与派克汉尼汾公司签署相关保密协议或竞业禁止协议。
由于两位外国专家未参与发行人技术及产品研发过程，未参与发行人材料研发，
因此发行人未要求其签订竞业禁止协议。
根据与 Manfred Ochs 的访谈以及发行人出具的确认，截至本补充法律意见
书出具之日，两位外国专家与发行人及派克汉尼汾公司不存在争议或纠纷情
况。
（二） 结合 TecThane 系列聚氨酯密封材料研发过程，说明发行人核心专利
技术的来源披露是否真实、准确，是否存在主要专利技术依赖他人授权或许可
使用的情形，是否存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形
1. TecThane 系列聚氨酯密封材料研发过程
（1）TecThane 系列聚氨酯密封材料的研发特点
聚氨酯属于基础高分子材料，具有较好的性能调节性，通过调整配方、配
比可形成不同的领域具体应用。在密封件的设计过程中，研发人员需根据介质、
压力、温度等运行工况开展密封材料研发，密封材料通常具有一定的专用性。
聚氨酯密封材料根据密封件应用工况不同，硬度、拉伸性能、压缩性能等
指标需求各异，例如，根据应用环境的温度不同可分为耐高温及耐低温材料，
根据应用介质不同可分为耐油基及耐水解材料，适用于煤矿机械、工程机械行
业的不同设备。公司聚氨酯密封材料的研发需求主要来源于应用工况特殊性需
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补充法律意见书（六）
求，公司通过对客户密封系统运行介质、温度、速度等特定需求的分析开展材
料的选择、研发，并与客户进行同步的改进、试验，在通过客户产品反复试验
验证的过程后对配方配比进行定型。
因此，公司聚氨酯密封材料技术系基于聚氨酯基础科学的应用层面研发，
通过聚氨酯改性技术满足各种环境的应用需求，能根据客户多变的密封性能及
产品寿命需求进行快速的聚氨酯密封材料改性处理，是公司密封材料研发技术
的核心和难点。
（2）聚氨酯密封材料研发过程
① 材料技术的储备
发行人设立之前，创始人董静曾在派克汉尼汾公司担任管培生及销售经理等
职位，离职后创办万友动力，在工作及创业经历中，董静深知材料研发能力系国
产密封件与进口产品的核心差距所在，密封材料的研发能力对密封件制造厂商具
有重要意义。
在长期的密封件销售及客户技术服务过程中，董静对密封材料的应用以及制
备工艺形成了深厚的经验积累，通过聚氨酯基础配方聚合工艺的自行研究，同时
与聚氨酯研究机构进行频繁的技术交流，从 2009 年起，公司基于下游客户需求
开始启动聚氨酯密封材料的自主研发。
在技术标准方面，公司密封件定位于进口品牌密封件产品的进口替代，选取
德国标准 DIN 标准作为材料评价标准，并按标准要求建立材料实验室，按产品
应用要求建立功能试验室。公司材料研发主要根据试验结果再进行配方、原材料
与工艺调整，直至材料能稳定的达到预期标准后，作标准化定型。
② 材料体系的形成
公司 TecThane 聚氨酯密封材料体系主要分为标准聚氨酯密封材料及高性能
聚氨酯材料，其中标准聚氨酯密封材料主要以 MDI 材料体系为主，为公司标准
材料，满足客户通用性能需求，公司设立之初，公司研发团队在市场通用 MDI
聚氨酯材料合成配方、配比的基础上，根据其在密封件行业应用领域中所了解到
的终端客户对密封件性能核心要素需求，并紧密结合国际主流聚氨酯密封材料的
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补充法律意见书（六）
发展趋势，通过试验测试，不断调整改性填料对聚氨酯材料性能的影响表现侧重
点，不断对改性配方、配比予以改良，从而逐步形成初始自制聚氨酯密封材料。
在聚氨酯标准材料体系的技术基础上，开展高性能聚氨酯材料体系研发。公
司定位于全球领先的聚氨酯材料体系自主创新研究，以 PPDI、TODI 体系聚氨酯
材料为主，主要满足高端设备对密封件的需求。
公司标准材料体系及高性能聚氨酯材料体系均是公司以客户应用需求为驱
动，具有应用技术特性，共同构建 TecThane 聚氨酯密封材料体系。
A. 聚氨酯标准密封材料
公司主要面向工程机械、煤矿机械、气动元器件等密封件应用领域开展聚氨
酯密封材料的改性研发。2009 年，公司开始针对常规通用的聚氨酯密封材料研
发，推出 P2001 常规型的聚氨酯密封材料，以应对通用液压系统对密封件的基本
需求；同时，公司瞄准煤机国产化的需求，针对煤机行业针对性的开发 P2002
耐水解聚氨酯密封材料；针对自卸车，起重机，泵车等油缸活塞无需高速往复运
动，而更需耐低温工作环境的设备，研发耐低温聚氨酯材料；2010 年，发行人
瞄准工程机械行走履带市场对高硬度材料的需求，开展高硬度聚氨酯密封材料的
研发，并于 2013 年形成产品，以此为基础不断调整优化；同时，公司瞄准气动
行业国产化较低且具有巨大发展潜力，开展低摩擦、低硬度、结构特殊的适用于
气动元器件行业的密封材料研发，形成了 P2010、P2011、P2015 等一系列常规、
耐低温材料。
公司在上述材料的基础上不断调整配方配比，以优化材料性能、更为适应不
同应用环境，使得公司材料更贴近客户需求，从而形成了基于 MDI 聚氨酯密封
材料的为基础研发配方平台。
B. 高性能聚氨酯密封材料
根据国际主流聚氨酯密封材料技术发展路线的判断，发行人在 2010 年起即
基于 PPDI 体系聚氨酯材料研发平台，启动 P2100 高性能密封材料的研发工作。
PPDI 虽拥有更优异的机械性能及热动态性能，但其注塑工艺性能较差，难以成
型。经过多年的材料及工艺的研发试验，P2100 材料于 2019 年形成批量应用；
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补充法律意见书（六）
公司于 2018 年起，开始基于 TODI 体系的材料研发，TODI 体系聚氨酯材料在高
端工程机械应用中表现出良好的性能特点。
公司各材料体系材料研发过程及应用需求具体情况如下：
材料
品名 规格 对应需求 开发时间 应用设备类型
体系
气缸杆封；普通工程机 标准气缸机床密封；升降机/中
93A 常规聚氨 2009 年
P2001 械杆封；通过液压设备 小吨位装载机起重机柱塞缸；
酯 -2012 年
密封； 农用机械密封；物流机械
液压支架密封/水电站液压起
95A 耐水解耐 2009 年
P2002 煤机密封石化密封 闭器密封/船用密封/压裂泵密
高温聚氨酯 -2013 年
封冶金缸部分密封；盾构机
普通工程机械杆封或 起重机，装载机，泵车，路面
95A 常规聚氨 2009 年
P2005 活塞封通用液压设备 机械，农用机械，压机，冲床，
酯 -2012 年
密封 盾构机，泵阀
95A 耐低温聚 多级缸密封，起重机支 2009 年 自卸车，起重机或泵车支腿缸
P2006
氨酯 腿密封 -2012 年 密封，氢气罐密封，泵阀
52D 高硬度聚 2010 年
P2008 履带密封件 履带底盘，液压支架密封
氨酯 -2012 年
MDI
54D 超高硬度 2010 年 履带底盘，液压支架密封，泵
体系 P2009 履带密封件；煤机密封
聚氨酯 -2013 年 车，压机
84A 常规聚氨 2010 年 标准气缸，薄型气缸，气阀密
P2010 气缸密封
酯 -2013 年 封
90A 常规聚氨 2010 年 标准气缸，薄型气缸，气阀密
P2011 气缸密封；静密封
酯 -2013 年 封，聚氨酯 O 型圈
80A 耐低温聚 2017 年 标准气缸，薄型气缸，气阀密
P2015 低温气缸密封
氨酯 -2018 年 封，聚氨酯 O 型圈
54D 超高硬度 2014 年
P2023 履带密封件 履带底盘
聚氨酯 -2016 年
95A 耐水解聚 2013 年 液压支架，物流机械，液压升
P2024 煤机密封
氨酯 -2014 年 降机，机床，农机
93A 耐低温聚 多级缸密封；起重机支 2016 年 自卸车，起重机或泵车支腿缸
P2025
氨酯 腿密封 -2018 年 密封，氢气罐密封，泵阀
92A 耐高温高 破碎锤密封；柱塞泵密 2011 年 高端挖机，破碎锤，柱塞泵，
P2100
回弹聚氨酯 封；高频液压设备密封 -2019 年 高速冲床，液压机械臂
破碎锤密封；挖机密
93A 耐高温耐 2019 年 高端挖机，破碎锤，柱塞泵，
P2112 封；高端工程机械密封
水解聚氨酯 -2020 年 风电液压刹车系统
石化密封
PPDI
95A 耐高温高 2020 年-至
体系 P2122 挖机密封系统 高端挖机，破碎锤，柱塞泵
硬度聚氨酯 今
94A 耐高低温 气缸密封；超低温氢气 2020 年-至 标准气缸，风电液压密封，高
P2106
型聚氨酯 罐密封 今 铁液压系统密封
86A 耐高温耐 挖机主密封；高频液压 2021 年-至 高端挖机，柱塞泵，高频液压
P2114
介质聚氨酯 设备 今 冲床，冲击钻
起重机，装载机，泵车，路面
94A 长期耐油 工程机械密封和机床 2018 年
P2200 机械，农用机械，压机，冲床，
型聚氨酯 密封；泵阀密封 -2020 年
TODI 盾构机，泵阀，矿卡
体系 中高端挖机，破碎锤密封，水
94A 耐高温耐 通用液压机械密封 2018 年-至
P2202 电站液压起闭器密封/船用密
介质聚氨酯 泵阀密封 今
封/压裂泵密封，盾构机
综上，公司是基于对下游应用环境的理解，以客户需求为驱动，结合具体应
用开展密封材料的改性研发，在不断的试验以及技术积累之下形成公司密封材料
研发的核心技术。发行人密封材料技术来源披露真实、准确。
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补充法律意见书（六）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有专利 77 项，发行人研发、生
产过程中专利技术均来自于自主申请，不存在他人授权或许可使用的情形。
综上所述，发行人主要专利技术不存在依赖他人授权或许可使用的情形，不
存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形。
（三） 结合派克公司专利保护情况，披露发行人核心技术与派克公司是否
存在潜在纠纷
1. 派克汉尼汾专利保护情况
（1）专利保护具有地域限制
根据《保护工业产权巴黎公约》“第四条之二”规定，“本联盟国家的国民向
本联盟各国申请的专利，与在其他国家，不论是否本联盟的成员国，就同一发明
所取得的专利是相互独立的。”因此，获得专利保护的前提是依法向专利行政管
理部门申请，且被授予的专利权仅在该专利依据法律的空间效力范围内有效。如
同一技术需在中国享有专利权，则必须依据中国的法律，经法定程序申请、审查
合格后，才可被批准授予专利权并给予专利权保护。
（2）派克汉尼汾拥有的中国境内相关专利
经查阅派克汉尼汾中国官方网站（www.parker.com），获悉其中国境内总部
及各办事处地址及联系方式，并以该等联系方式为关键词通过启信宝
（www.qixin.com）检索确定派克汉尼汾境内相关关联公司。后经检索国家知识
产权局专利检索及分析网站（http://pss-system.cnipa.gov.cn/）及 patsnap 网站
（https://analytics.zhihuiya.com/），派克汉尼汾及其关联公司在中国境内所享有的
已授权发明专利及实用新型情况详见《补充法律意见书（一）》附件五。
2. 发行人核心技术与派克公司是否存在潜在纠纷
（1）发行人核心技术取得方式合法合规
根据发行人提供的技术研发资料、研发人员劳动合同、研发费用开支及说明
并经本所律师核查，发行人核心技术、专利均为发行人自行研发取得，相关知识
产权归发行人所有，取得方式合法合规。
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补充法律意见书（六）
（2）发行人与派克汉尼汾之间不存在潜在纠纷
① 发行人所拥有的专利不存在纠纷
根据发行人的专利注册证书、国家知识产权局出具的有关发行人专利查询文
件以及本所律师在国家知识产权局专利检索网站的查询结果、发行人专利年费缴
纳凭证及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有技术对应
的相关专利权利均在有效期内，不存在被第三方宣告或主张无效的情形，亦未收
到国家知识产权局关于第三方就发行人现有专利权利提出异议的受理通知书。
② 发行人核心技术不存在侵犯派克汉尼汾境内专利的情形
根据《最高人民法院关于审理专利授权确权行政案件适用法律若干问题的解
释》第七条规定了专利侵权比对的“全面覆盖原则”，即：A. 被诉侵权技术方案
包含与权利要求记载的全部技术特征相同或者等同的技术特征的，人民法院应当
认定其落入专利权的保护范围；B. 被诉侵权技术方案的技术特征与权利要求记
载的全部技术特征相比，缺少权利要求记载的一个以上的技术特征，或者有一个
以上技术特征不相同也不等同的，人民法院应当认定其没有落入专利权的保护范
围。
根据与发行人研发部负责人的访谈，公司将公开信息渠道检索到的派克汉尼
汾及其关联公司在中国境内所享有的已授权发明专利及实用新型的权利要求和
公司相关产品的技术方案作出的对比分析，公司产品的技术特征与派克汉尼汾及
其关联公司在中国境内所享有的已授权发明专利及实用新型的权利要求均不相
同，公司相关产品未落入上述专利权利要求的保护范围。
此外，对比专利之间的国际专利分类是判断专利是否构成侵权的参考依据。
根据与发行人研发部负责人的访谈，发行人及其附属公司所享有的专利及派克汉
尼汾境内相关关联公司所享有的专利之间，有如下几项专利存在国际专利分类相
同的情形，具体情况如下：
名称 权利人 专利号 对比分析
该专利保护范围为液压系统的其他装
置，非密封件和材料。因此，发行人业
液压系统脱气 派克汉尼芬公
2011800711417 务所涉产品及生产工艺未落入该专利保
装置 司
护范围，该标的专利对发行人产品在中
国的实施不构成障碍。
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补充法律意见书（六）
该专利保护范围为液压系统的其他装
置，非密封件和材料。因此，发行人业
具有回压控制 派克汉尼芬公
2011800679002 务所涉产品及生产工艺未落入该专利保
的液压系统 司
护范围，该标的专利对发行人产品在中
国的实施不构成障碍。
该专利保护范围为液压系统的其他装
用于封闭式液 置，非密封件和材料。因此，发行人业
派克汉尼芬公
压系统的自动 2009801123595 务所涉产品及生产工艺未落入该专利保
司
空气放泄阀 护范围，该标的专利对发行人产品在中
国的实施不构成障碍。
该专利保护范围为用于管道的密封联接
凸边密封件以
帕克汉尼芬制 件，且没有涉及具体的密封件材料。因
及包括这种密
造业法国联合 2014800461951 此，发行人业务所涉产品及生产工艺未
封件的连接装
股份公司 落入该专利保护范围，该标的专利对发
置
行人产品在中国的实施不构成障碍。
除此之外，公司产品的技术特征与派克汉尼汾及其关联公司在中国境内所享
有的已授权发明专利及实用新型的国际分类不存在相同的情形，发行人核心技术
与派克汉尼汾所享有的境内专利不存在交叉，不存在与派克汉尼汾之间的潜在专
利技术纠纷。
经检索发行人住所地上海市第三中级人民法院（上海知识产权法院、上海铁
路运输中级法院）网站、上海市高级人民法院网站的查询结果和中国裁判文书网
的查询结果，并经本所律师对相关核心技术人员的访谈确认，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人与派克汉尼汾公司不存在潜在的专利技术纠纷、诉讼、仲
裁或争议事项。
（四） 结合公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识
产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者的情况，充分披
露核心技术人员的认定依据；结合核心技术人员的学历背景及工作经历、研发
情况等分析并披露核心技术人员是否具备研发能力
3. 核心技术人员的认定依据
公司核心技术人员为董静、刘兆平、仲建雨、章荣龙，发行人主要根据从业
背景、技术经验和研发贡献等情况认定核心技术人员。
（1）需任职于公司核心技术研发、生产岗位
董静、刘兆平、仲建雨、章荣龙分别任公司总经理、营运总监、技术经理、
生产经理等核心部门核心管理岗位，其中刘兆平系公司研发负责人、仲建雨系公
3-3-1-142
补充法律意见书（六）
司技术负责人，二人为研发部门主要人员。上述核心技术人员覆盖公司技术发展
决策、产品研发、生产的核心管理层，对公司技术研发、生产具有重要性。
（2）对公司生产、技术贡献度较高
自发行人设立起，上述四人经历并推动公司核心技术的形成、发展，掌握液
压气动密封件行业以及公司技术能力、生产工艺水平的核心因素，技术经验丰富，
对公司研发技术及生产工艺的形成具有较高贡献度，并且对公司持续发展具有重
要的作用。截至本补充法律意见出具之日，发行人共拥有专利 77 项，其中董静、
刘兆平、仲建雨、章荣龙四人作为专利发明人申请的专利共 50 项，是主要知识
产权和非专利技术的发明人或设计人。
（3）参与研发项目众多，对客户需求掌握程度较高
公司核心技术人员属于发行人创业团队核心人员，参与公司共同推动公司
的快速发展，对客户需求具有较深理解，拥有较强的应用技术水平，主导或参
与公司核心项目、专利的研发。并且，对公司具有较高的忠诚度，拥有长期任
职并持续推动公司发展的主观意愿，具有较高的稳定性。
因此，发行人核心技术人员掌握公司技术研发、生产工艺的核心技术，对公
司核心技术的形成以及未来发展具有较高贡献度，发行人核心技术人员认定覆盖
了公司技术负责人、研发负责人、研发部门的主要人员以及主要专利发明人。发
行人核心技术人员的认定具有合理性。
4. 核心技术人员具有密封件产品研发能力
（1）公司聚氨酯密封材料研发具有较强的应用技术特点
聚氨酯属于基础高分子材料，具有较好的性能调节性，通过调整配方、配比
可形成不同的领域具体应用。在密封件的设计过程中，研发人员需根据介质、压
力、温度等运行工况开展密封材料研发，密封材料通常具有一定的专用性。
公司聚氨酯密封材料技术系基于聚氨酯基础科学的应用层面研发，通过聚氨
酯改性技术满足各种环境的应用需求，能根据客户多变的密封性能及产品寿命需
求进行快速的聚氨酯密封材料改性处理，是公司密封材料研发技术的核心和难点。
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补充法律意见书（六）
因此，发行人聚氨酯密封材料创新属于具体应用层面的创新，而并非具有颠
覆性的基础高分子材料体系的创新，需要研发人员拥有丰富的密封件应用技术经
验而非较强的高分子基础材料技术能力。
（2）发行人核心技术人员具有丰富的行业经验及产品研发经历
公司核心技术人员的学历背景、履历情况如下：
① 董静先生
董静先生拥有机械专业背景，硕士研究生学历。1996 年 7 月至 1998 年 6 月，
任美国西北航空公司客户服务部职员；1998 年 10 月至 2000 年 10 月，任派克汉
尼汾密封产品集团欧洲管培生；2000 年 11 月至 2002 年 3 月，任派克汉尼汾液
压系统上海有限公司中国区密封件产品市场经理；2002 年 4 月至 2003 年 4 月，
任派克汉尼汾液压系统上海有限公司中国区密封件产品销售经理；2003 年 5 月
至 2004 年 7 月，任亚星奔驰汽车有限公司总裁助理；2004 年，董静先生设立上
海万友动力科技有限公司，任万友动力执行董事兼总经理。
董静先生拥有机械专业教育背景，且其曾任职于派克汉尼汾公司，拥有一
定的密封件行业经验，同时其于 2004 年设立万友动力，主营密封件的贸易业务，
在长期客户产品销售及服务过程中，深度了解客户需求，同时形成了密封应用
技术储备。
董静先生主导并参与公司耐水解聚氨酯材料、耐低温热塑性聚氨酯材料、
高强度热塑性聚氨酯材料等核心项目的研发，是公司聚氨酯材料体系形成的核
心人员，作为发明人参与公司 30 余项授权专利的申请。
② 刘兆平先生
刘兆平先生拥有机械电子工程硕士学历。曾任重庆长江涂装机械厂生产工
艺员、广东科龙电器股份有限公司质量工程师、Lynch Fluid Controls Inc. 市场
经理，2004 年 1 月至 2008 年 12 月任万友动力物流经理，2009 年 1 月至 2011 年
6 月、2012 年 4 月至 2020 年 6 月任公司营运经理，负责公司技术研发、生产工
艺的改进。
刘兆平先生拥有机械电子专业教育背景，且其曾任职于机械、流体控制设备
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补充法律意见书（六）
等行业，属于密封件主要的下游应用行业；2004 年起，刘兆平先生在万友动力
任职重要岗位，在长期客户服务过程中形成了较为深厚的密封应用技术储备。
刘兆平先生主导并牵头开展了活塞杆缓冲密封件、高硬度耐高温聚氨酯材料
的研制、耐低温热塑性聚氨酯材料研制等项目的研发，是公司主要的产品研发人
员，曾参与公司的 30 余项授权专利的申请。
③ 仲建雨先生
仲建雨先生拥有机械专业本科教育背景，具有中级质量工程师职称。2004
年 7 月至 2007 年 9 月任上海轻良造纸机械有限公司设计组长，2007 年 10 月至
2008 年 12 月任万友动力销售工程师，2009 年 1 月至今任公司技术经理，主要负
责公司密封材料技术改进。
仲建雨先生拥有机械行业教育背景，且其在机械制造厂商任职产品设计岗位，
对密封件的下游应用具有较深理解；同时，其曾在万友动力任职技术销售岗位，
对客户需求以及密封应用技术具有较深厚的储备。
仲建雨先生曾牵头高强度热塑性聚氨酯材料、耐低温热塑性聚氨酯材料、耐
高温热塑性聚氨酯材料等项目的研发，是公司主要的技术研发人员，参与公司的
30 余项授权专利的申请。
④ 章荣龙先生
章荣龙先生拥有机械专业本科教育背景。2004 年 5 月至 2008 年 12 月任万
友动力仓库主管，2009 年 1 月至 2014 年 6 月任公司生产经理，2014 年 7 月至
2016 年 6 月任公司质量经理，2016 年 7 月至今任公司生产经理，主要负责公司
生产工艺改进及生产质量管控。
章荣龙先生主要侧重于公司生产工艺的技术发展，曾牵头高强度热塑性聚氨
酯材料制备工艺、无浇口 O 型圈注塑模具、双材料活塞密封件制作工艺等项目
的研发，参与公司 29 项授权专利的申请。
综上，公司核心技术人员系公司专利主要申请人员，深度参与公司研发、生
产等环节，主导了公司核心技术的形成及应用，具备核心技术研发能力。
3-3-1-145
补充法律意见书（六）
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人核心技术是通过自主研发而形成；外国专家主要给予发行人设备
调试、材料技术发展建议及思路，未深入参与发行人日常材料、产品研发，自主
研发材料的相关描述准确；外国专家所签订的竞业禁止协议未对其服务于发行人
进行约束，不存在纠纷及潜在纠纷。
2. 发行人拥有自主研发密封材料的能力，自主研发了TecThane系列聚氨酯
密封材料，并对部分材料、工艺核心技术申请了专利保护，技术来源披露真实准
确，不存在发行人主要专利技术依赖他人授权或许可使用的情形，不存在侵犯他
人知识产权或未经许可使用他人技术的情形。
3. 公司核心技术及专利均为发行人自行研发取得，发行人与派克汉尼汾公
司不存在潜在的专利技术纠纷、诉讼、仲裁或争议事项。
4. 公司核心技术人员覆盖公司技术负责人、研发负责人、主要知识产权和
非专利技术的发明人或设计人员，核心技术人员认定具有合理性；核心技术人员
具有机械设备相关教育背景，自公司设立起即参与公司经营研发工作，在过程中
进行了大量的技术储备，具有研发能力。
八、《审核问询函》问题 20 “关于核心技术”
“申报文件显示：（1）密封材料研发能力是密封件制造厂商产品研发能力
的基础；模具是密封件注塑生产工艺的核心生产工具之一。（2）国内市场供给
主要以派克汉尼汾、NOK、特瑞堡、赫莱特等少数国际知名外企为主。仅有包
括发行人在内的少数生产企业在细分领域市场拥有与国外公司竞争的实力，市
场占有率较低。目前，发行人在市场份额方面领先于河北隆立及优泰科。（3）
发行人及子公司拥有专利64项，其中发明专利1项，申请日期为2012年12月，实
用新型63项。
请发行人：（1）补充测算市场占有率（如有），发行人市场占有份额领先于
河北隆立及优泰科的依据。（2）披露发行人实现进口替代的具体产品名称，结
合密封件占主机厂成本占比较低的情况和发行人自制产品和同类进口产品价格
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补充法律意见书（六）
对比情况，发行人产品目前实现进口替代的比例及趋势，发行人自制产品是否
具有市场竞争力。（3）披露发行人模具来源、模具研发及生产能力，与同行业
可比公司对比是否具有先进性。（4）结合发行人主要专利均为实用新型是否足
以体现发行人的技术先进性，发行人对17项核心技术均采用“国内先进”的表
述，请说明“国内先进”是否存在客观依据，如否，请删除相关表述。（5）结
合同行业可比公司情况，分析说明发行人密封材料研发技术的先进性、可替代
性、相关技术未来发展趋势及发行人持续研发投入情况，对发行人持续经营能
力的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
回复：
核查过程：
1. 对工程机械、煤矿机械密封件市场规模进行测算，分析发行人在市场中
占有率数据；查阅了中密控股年报，对行业龙头客户以及河北隆立进行访谈，比
对营业规模及重要客户的采购占比；
2. 对发行人实际控制人进行访谈，了解当前液压气动密封件高端应用市场
情况，了解进口密封件产品在中国市场地位以及国产密封件与进口密封件的差距
情况；
3. 取得报告期公司与主要客户的销售合同，梳理发行人报告期内实现销售
的进口替代产品的具体情况，取得其销售明细、主要销售客户情况；根据发行人
自制产品的销售规模，测算对进口产品的替代情况；
4. 对发行人主要客户进行访谈，了解当前客户对重要功能零件国产化以及
降成本需求，了解发行人产品在客户采购产品需求中竞争能力；梳理发行人自制
件销售单价以及外购进口密封件销售单价数据，比对分析自制件的价格优势；
5. 取得了发行人模具台账，对模具来源进行了统计，并实地查看了发行人
模具生产设备；查阅了发行人关于模具的相关专利申请情况，分析其模具设计、
生产能力的先进程度；
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补充法律意见书（六）
6. 取得发行人材料、工艺等核心技术的技术资料及对应的专利，取得发行
人在审专利的申请资料，访谈了解发行人对部分发明专利未及时申请专利的原因；
7. 查阅了发行人材料研发技术资料，了解材料研发体系，与国际优势密封
件制造厂商材料体系进行对比，以验证其材料技术体系的是否具有国际先进性；
8. 抽取发行人部分自研密封材料第三方检测机构检测数据，与国际优势密
封件制造厂商同类产品公开性能数据进行比对分析，分析发行人材料技术是否具
有竞争力；
9. 查阅了发行人报告期内审计报告，分析发行人研发投入情况以及当前在
研项目是否具有竞争力；
10. 对发行人实际控制人进行访谈，了解派克汉尼汾、NOK等国际密封件制
造厂商技术路线以及材料技术发展情况，比对分析发行人密封材料技术路线的先
进性，查阅同行业公司相关材料技术能力，了解发行人在国内外密封材料研发技
术的先进程度以及可替代性。
核查内容：
（一） 补充测算市场占有率（如有），发行人市场占有份额领先于河北隆立
及优泰科的依据
1. 市场占有率测算情况
发行人及保荐人出具的《关于上海唯万密封科技股份有限公司首次公开发行
股票申请文件审核问询函的回复报告》“第 14 题 产量、销量、产能利用率、市
场容量”中测算，2020 年我国工程机械行业液压密封件前装主机市场及售后维修
市场规模分别为 31.34 亿元、81.29 亿元。煤矿机械液压密封件前装主机市场及
售后维修市场的市场规模分别为 3.30 亿元、11.9 亿元。2020 年发行人主营业务
收入为 40,300.38 万元，根据 2020 年液压密封件市场规模约为 127.84 亿元测算，
公司在工程机械、煤机行业液压密封件中市场占有率约为 3.15%。
2. 发行人市场份额领先于河北隆立及优泰科的依据
根据优泰科及河北隆立公开资料，其均系以工程机械、煤机行业液压气动
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补充法律意见书（六）
密封件的生产、销售为主营业务，与发行人面向的下游市场匹配度较高。
其中，优泰科系中密控股全资子公司，根据中密控股 2020 年年报披露，优
泰科与发行人营业收入情况如下：
项目 唯万密封 优泰科
营业收入（万元） 40,504.09 12,053.30
净利润（万元） 7,690.44 2,040.85
注：优泰科为中密控股全资子公司。
根据对比，发行人营业收入规模优于优泰科，据此判断发行人市场份额领
先于优泰科。河北隆立虽为非上市公司，但拥有与发行人类似的客户渠道，在
与重要客户的销售中，发行人在三一集团、徐工集团、中联重科等重要客户的
密封件规模优于河北隆立，且本所律师在对河北隆立的走访过程中通过访谈获
悉其 2019 年营业规模约为 1 亿元，低于发行人营业收入规模，据此判断发行人
市场份额领先于河北隆立。
综上，发行人市场占有份额领先于河北隆立及优泰科具有合理依据。
（二） 披露发行人实现进口替代的具体产品名称，结合密封件占主机厂成
本占比较低的情况和发行人自制产品和同类进口产品价格对比情况，发行人产
品目前实现进口替代的比例及趋势，发行人自制产品是否具有市场竞争力
1. 发行人产品进口替代情况
（1）发行人进口替代总体情况简述
我国液压气动密封件行业的发展相对国外起步较晚，密封材料技术的不足
是国内密封件研发能力的重要制约因素。自 21 世纪起，随着我国新材料、高端
制造政策的引导，国内密封件生产企业已加大自主研发力度，对新材料、新工
艺持续研发投入，液压气动密封件国产化趋势逐渐显现。
受国际贸易摩擦以及新冠肺炎疫情的影响，工程机械、煤矿机械等应用领
域主机厂客户不断意识到密封件等关键零部件国产化的重要性，培育材料、工
艺、应用技术能力较强的供应商，开展新产品配套研发，以自制产品不断取代
国内客户对派克汉尼汾、NOK、特瑞堡、赫莱特等国际密封品牌的依赖，在一
定程度上推动了液压密封件进口替代的进程。对发行人而言，通过较强的密封
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补充法律意见书（六）
材料技术能力，抓住了客户密封件国产化需求的机遇，自主研发、生产的产品
进入三一集团、徐工集团、中联重科、郑煤机等重要客户产品供应体系，并不
断提升销售规模。
（2）公司进口替代产品情况
① 已实现进口替代产品型号
长期以来，公司通过跟踪下游装备制造业和终端应用行业的发展趋势，持
续地研发投入和技术创新，推出进口替代产品，公司实现的主要进口替代型号
基本情况如下：
产品 产品系列 领域 进口替代情况 主要客户
HPU 系列 液压支架成套密封市场原为派克汉尼汾、赫莱特等进口密 郑煤机、神
液压主 活塞封 封品牌垄断，公司在客户煤机密封件的国产化和标准化过 东煤炭集团
密封 HRU 系列 液压 程中，完成其整套立柱和千斤顶的活塞密封国产化和标准 郑煤机，神
（煤 活塞杆封 支架 化，在整个液压支架密封行业推广及应用，产品使用寿命 东煤炭集团
机） HWC 系列 周期最长可达 4 年，具备替代进口品牌的寿命要求，形成 郑煤机，神
防尘圈 批量应用。 东煤炭集团
破碎锤下腔主密封原为日本 NOK 公司 IUIS 系列进口产
HRN 系列 品，面对售后市场的运行工况，公司进行差异化的对产品
活塞杆封 设计，将为进口密封的 300-500h 的使用寿命提高到 1000h
以上，达到进口替代的产品要求，形成批量应用。
市场 NOK 公司 IUIS 系列进口产品，公司自主研发主密封
HRNB 系列
破碎 材料，HRNB 系列产品系针对钎杆 180mm 以上的大锤产 乔圣液压,南
活塞杆封
锤 品结构优化设计，目前已形成批量应用。 京迈封锐
原市场主要为派克汉尼汾 A8 系列、NOK 公司 DIS 系列产
HWU、 品。公司根据常见的钎杆应用失效模式，对密封唇口优化
HWV 系列 设计，推出 HWV 系列防尘圈，彻底解决钎杆带油现象，
防尘圈 将为进口密封的 300-500h 的使用寿命提高到 1,000h 以上，
形成批量应用。
公司根据客户需求开展国产化设计，选用耐低温回弹密封 山东兴田,四
HWX 系列 多级
件，解决因低温对防尘效果的影响。其性能指标和使用寿 川兴田临沂
防尘圈 缸
液压主 命符合进口替代标准，形成批量应用。 华瑞
密封 市场原来为派克汉尼汾 AG、NOK 公司 DLI 系列进口品 三一集团、
GWJ 系列
（工程 牌。2016 年公司推出 GWJ 系列防尘圈，性能指标和使用 中国龙工、
防尘圈
机械） 寿命符合进口替代标准，形成批量应用。 徐工集团
小吨位挖掘机油缸活塞杆防尘圈市场原来为派克汉尼汾
HWGA 系 AH 系列、NOK 公司 DKBI3 系列进口密封产品，2020 年 三一集团、
列防尘圈 形成进口替代，性能指标和使用寿命符合进口替代标准， 徐工集团
挖掘
形成批量应用。
机（小
小吨位挖掘机油缸活塞杆缓冲密封市场原来为派克汉尼
吨位）
HRXA 系列 汾 BR 系列、NOK HBY/USH 系列进口密封产品，2019 年 三一集团、
活塞杆封 形成进口替代，性能指标和使用寿命符合进口替代标准， 徐工集团
形成批量应用。
小吨位挖掘机油缸活塞杆封市场原为 NOK 公司 IDI/IUH 售后市场经
HRDA 系列
系列进口产品，2018 年形成进口替代，性能指标和使用寿 销商（广州
活塞杆封
命符合进口替代标准，形成批量应用。 迈特）
市场原来为派克汉尼汾 OK 系列、NOK 公司 SPG 系列进
HPK 系列 装载 中国龙工、
口产品，2018 年形成进口替代，性能指标和使用寿命符合
活塞封 机 徐工集团
进口替代标准，形成批量应用。
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补充法律意见书（六）
产品 产品系列 领域 进口替代情况 主要客户
客户泵车臂架油缸活塞封原来为派克汉尼汾 B7、NOK 公
HPS 系列活
司 SPG 系列进口密封，2018 年形成进口替代，性能指标 三一集团
塞封
和使用寿命符合进口替代标准，形成批量应用
客户泵车臂架油缸活塞封原来为派克汉尼汾 ZC/ZP 系列、
HPU 系列
赫莱特 T730 系列进口产品，2017 年形成进口替代，性能 中联重科
活塞封
指标和使用寿命符合进口替代标准，形成批量应用
泵车水平油缸活塞杆封原为派克汉尼汾 BR 系列、NOK 公
HRB 系列 三一集团、
司 HBY/USH 系列进口产品，2017 年形成进口替代，性能
活塞杆封 中联重科
指标和使用寿命符合进口替代标准，形成批量应用。
三一集团、
泵车 泵车水平油缸活塞杆封原为派克汉尼汾 B3 系列、NOK 公
HRD 系列 中联重科、
司 IDI/ISI 系列进口产品，2017 年形成进口替代，性能指
活塞杆封 协力液压、
标和使用寿命符合进口替代标准，形成批量应用。
柳工液压
三一集团、
泵车水平油缸活塞杆封原为派克汉尼汾 AY 系列、NOK
HWY 系列 中联重科、
LBH 系列进口产品，2017 年形成进口替代，性能指标和
防尘圈 徐工集团、
使用寿命符合进口替代标准，形成批量应用。
柳工液压
泵车臂架油缸活塞杆缓冲原为派克汉尼汾 BR 系列， 三一集团、
HRX 系列
NOKHBY/USH 系列进口密封，2019 年形成进口替代，性 中联重科、
活塞杆封
能指标和使用寿命符合进口替代标准，形成批量应用。 协力液压
起重机支腿油缸活塞杆封原为派克汉尼汾 BA 系列进口产
HRE 系列 徐工集团、
品，2017 年形成进口替代，性能指标和使用寿命符合进口
活塞杆封 三一集团
替代标准，形成批量应用。
客户起重机支腿油缸防尘圈原为派克汉尼汾 A6 系列、赫
HWB 系列
莱特 T834 系列进口产品，2017 年形成进口替代，性能指 徐工集团
防尘圈
标和使用寿命符合进口替代标准，形成批量应用。
起重
客户起重机支腿油缸防尘圈原为派克汉尼汾 AH 系列、
HWG 系列 机
NOK 公司 DKBI3 系列进口产品，2019 年形成进口替代， 中联重科
防尘圈
性能指标和使用寿命符合进口替代标准，形成批量应用。
市场原产品为派克汉尼汾 ZW 系列、斯凯孚 MD 系列进口
徐工集团、
HPI 系列活 产品，2019 年在客户徐工集团对原有产品形成进口替代，
中联重科、
塞封 性能指标和使用寿命符合进口替代标准，形成批量应用，
三一集团
该型号产品在三一集团测试推广。
市场原为派克汉尼汾 Z3 系列进口产品，根据客户国产化 浙江亿太诺,
PPS 系列活
需求，公司配合完成整套气缸密封的国产化。使用寿命达 常州恒立气,
塞封
到 1,000KM，超过 600KM 国家标准。 宁波佳尔灵
市场原为派克汉尼汾 EM 系列产品，客户具有密封件国产
PRM 系列
化需求，公司配合完成整套气缸密封的国产化。使用寿命
活塞杆封
达到 1,000KM，超过 600KM 国家标准，形成批量应用。 费斯托、宁
市场原为派克汉尼汾 PP 系列产品，根据客户国产化需求， 波佳尔灵、
PRP 系列活
公司配合完成整套气缸密封的国产化。使用寿命达到 浙 江 亿 太
塞杆封
1,000KM，超过 600KM 国家标准，形成批量应用。 诺、广州加
气动密 市场原为派克汉尼汾 EU 系列产品，根据客户国产化需求， 士特、嘉兴
气缸
封件 PRU 系列 开展防尘与主密封一体设计，完成整套气缸密封的国产 米克
活塞杆封 化。使用寿命达到 1,000KM，超过 600KM 国家标准，形
成批量应用。
市场原为三菱 PDU 系列产品，根据客户国产化需求，公 浙 江 亿 太
PRD 系列
司配合完成整套气缸密封的国产化。使用寿命达到 诺、广州加
活塞杆封
1,000KM，超过 600KM 国家标准，形成批量应用。 士特
费斯托分体式气缸活塞封原采用 FREUDENBERG 和派克
产品，2019 年起费斯托委托公司开发，目前已经通过测试，
PPE 活塞封 费斯托
实现对派克产品替代，并获得客户批量订单，形成批量应
用
GRL、 市场原由 NOK、韩泰等进口品牌垄断，公司根据沟槽及
泉 州 恒 利
履带密 GRM、GRU 行走 运行工况产品重新优化设计，实现履带销轴密封件挖掘机
达、三一集
封件 系列履带 履带 全机型国产化应用。公司产品已达到 2,000h 应用寿命要
团
密封 求，达到对进口品牌替代要求，形成批量应用。
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补充法律意见书（六）
产品 产品系列 领域 进口替代情况 主要客户
费斯托分体式气缸活塞封原采用 FREUDENBERG 和派克
产品，2019 年起费斯托委托公司开发，目前已经通过测试，
HRY 系列 三一集团
实现对派克产品替代，并获得客户批量订单，形成批量应
用
② 仍在验证阶段的进口替代产品
除上述已实现对 NOK、派克汉尼汾等进口品牌实现替代的产品之外，公司
与三一集团、徐工集团等主机厂同步开展部分型号产品的验证过程，在通过验
证后将实现对同类型进口品牌密封件产品的替换，具体情况如下：
领
产品系列 主要性能指标 进口主要性能指标 验证阶段 主要客户
域
硬度 ShA93±2；拉伸强度
硬度 ShA95±2；拉伸强度 客户测试阶
≥50Mpa；100%定伸强度
段，预计 2022
中大 ≥11Mpa； ≥50Mpa；100%定伸强度
HRX 系 列 年底完成功
型挖 温度：-30-120℃；压变： 徐工集团
活塞杆封 ≥11Mpa 能测试，进入
机 70℃/72H35%
耐介质能力 1000h 性能 小批量市场
耐介质能力 1000h 性能
下降不超过 30% 验证阶段
下降不超过 30%
硬度 ShA93±2；拉伸强度 目前处于客
硬度 ShA94±2；拉伸强度
≥50Mpa；100%定伸强度 户验证阶段，
中大 ≥11Mpa；温度： ≥45Mpa；100%定伸强度 预计 2022 年
HWGA 系
型挖 -30-120℃；压变： 底完成功能 徐工集团
列防尘圈 ≥12Mpa
机 70℃/72H35%；耐介质能 测试，进入小
耐介质能力 1000h 性能
力 1,000h 性能下降不超 批量市场验
下降超过 50%
过 30% 证阶段
2021 年 上 半
年供样，客户
硬度 ShA95±2；拉伸强度 硬度 ShA94±3；拉伸强度 三一集团、
HWFA 系列 装功能试验
泵车 ≥48Mpa；100%定伸强度 ≥34.6Mpa；100%定伸强 中联重科、
防尘圈 台测试，预计
≥12Mpa 度≥11Mpa 协力液压
2022 年 上 半
年完成测试
2021 年 上 半
硬度 ShA94±2；拉伸强度 年供样，客户
硬度 ShA94±2；拉伸强度
HRSD-C 活 挖掘 ≥50Mpa；100%定伸强度 装 功 能 试 验
≥50Mpa；100%定伸强度 三一集团
塞杆封 机 ≥12Mpa ； 工 作 温 度 ： 台测试，预计
≥12Mpa；温度：-25-110℃
-25℃-110℃ 2022 年 上 半
年完成测试
压 力 ≤60Mpa ； 速 度 压 力 ≤50Mpa ； 速 度 产 品 已 于
HPI 系列活 挖掘
≤1m/s；温度：-20 摄氏度 ≤1.5m/s；温度：-20 摄氏 2021 年 开 展 三一集团
塞封 机
到 120 摄氏度 度到 120℃ 小批量验证
2021 年 开 始
第二次测试，
硬度 ShA83±2；拉伸强度 硬度 ShA80±2；拉伸强度 到 目 前 为 止
PPD 系列气
≥35Mpa；100%定伸强度 ≥35Mpa；100%定伸强度 已 经 通 过 两
动整体式活 气缸 费斯托
≥8Mpa；温度：-35-90℃； ≥8Mpa；温度：-35-90℃； 项寿命测试，
塞密封
压变：70℃/72H30% 压变：70℃/72H30% 第三项寿命
800 万次测试
中
硬度 ShA95±2；拉伸强度 硬度 ShA95±2；拉伸强度 2021 年 上 半
起重 ≥48Mpa；100%定伸强度 ≥48Mpa；100%定伸强度 年 已 经 开 发 三一集团、
HWN 机、 ≥12Mpa；耐水解要求： ≥12Mpa；耐水解要求： 出 两 款 产 品 徐工集团、
泵车 80℃/两周性能下降不超 80℃/两周性能下降不超 做测试，预计 沃得集团
过 25% ； 工 作 温 度 ： 过 25% ； 工 作 温 度 ： 2022 年 上 半
3-3-1-152
补充法律意见书（六）
领
产品系列 主要性能指标 进口主要性能指标 验证阶段 主要客户
域
-35℃-110℃ -35℃-110℃ 年完成测试
完成产品研
硬度 ShA95±2；拉伸强度 硬度 ShA95±2；拉伸强度
发，2022 年初
≥48Mpa；100%定伸强度 ≥48Mpa；100%定伸强度
开始试验台
≥12Mpa；耐水解要求： ≥12Mpa；耐水解要求：
HWI 泵车 做功能试验， 中联重科
80℃/两周性能下降不超 80℃/两周性能下降不超
预计 2022 年 3
过 25% ； 工 作 温 度 ： 过 25% ； 工 作 温 度 ：
月份完成 5 万
-35℃-110℃ -35℃-110℃
方测试
已在破碎锤
客户批量使
硬度 ShA92±2；拉伸强度 硬度 ShA92±2；拉伸强度
用，且性能超
≥50Mpa；100%定伸强度 ≥50Mpa；100%定伸强度
破碎 越 NOK 产
HRNC ≥9Mpa；弹性≥60%；工 ≥9Mpa；弹性≥60%；工 艾迪精密
锤 品，预计 2022
作温度：-25℃-110℃ ， 作温度：-25℃-110℃ ，
年上半年完
瞬时 120℃ 瞬时 120℃
成艾迪精密
小批量测试
压 力 ≤25Mpa ； 速 度 压 力 ≤25Mpa ； 速 度 已通过产品
HPKA 系列 起重 三一集团、
≤0.5m/s；温度：-20 摄氏 ≤1m/s；温度：-20 摄氏度 测试，处于小
活塞封 机 徐工集团
度到 100 摄氏度 到 100℃ 批量测试
硬度 ShA93±2；拉伸强度 硬度 ShA93±2；拉伸强度
≥50Mpa；100%定伸强度 ≥50Mpa；100%定伸强度 已通过产品
HRND 系列 破碎 三一集团、
≥12Mpa ； 温 度 ： ≥12Mpa ； 温 度 ： 测试，处于小
活塞杆封 锤 徐工集团
-30-120℃ ； 压 变 ： -30-120℃ ； 压 变 ： 批量测试
70℃/72H 35% 70℃/72H 35%
硬度 ShA93±2；拉伸强度 硬度 ShA93±2；拉伸强度
≥50Mpa；100%定伸强度 ≥50Mpa；100%定伸强度 已通过产品
HRNE 系列 破碎 三一集团、
≥12Mpa ； 温 度 ： ≥12Mpa ； 温 度 ： 测试，处于小
活塞杆封 锤 徐工集团
-30-120℃ ； 压 变 ： -30-120℃ ； 压 变 ： 批量测试
70℃/72H 35% 70℃/72H 35%
综上，公司进口替代产品主要为煤矿机械、工程机械的液压密封件、气动
密封件以及履带密封件。其中煤矿机械、工程机械行业为发行人目前主要销售
的市场，2020 年，公司自制件实现销售收入为 14,274.06 万元，经测算，2020
年液压密封件前装市场规模约为 34.64 亿元，主密封件市场规模约为 24.25 亿元，
公司自制件市场份额约 5.9%，下游应用的整体国产化程度和公司自制件市场份
额仍较低，随着公司与三一集团、徐工集团等主要客户进口替代产品的逐步完
成验证，进口替代比例将进一步提升，公司自制件产品存在较大的市场空间。
2. 公司产品国产化及竞争力趋势分析
（1）密封件国产化关系到我国机械工业的独立自主发展
液压密封件关系到液压部件整体功能和性能的稳定性，在机械设备中起到
至关重要的作用。2018 年以来，持续的国际贸易摩擦在一定程度上推动了进口
替代进程，主机厂客户逐渐意识到了保障核心零部件供应链安全的重要性，具
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补充法律意见书（六）
有较高的意愿和配合度进行密封件产品同步研发，纷纷加大了对包括密封件在
内的国内供应商支持力度。并且，受新冠疫情的影响，导致对进口品牌竞争对
手对主机厂客户的订单不同程度的受到了交付稳定性的影响，这更加使得公司
的客户有更高的意愿支持本土企业，从长期战略上解决对国外供应链的依赖。
因此，密封件国产化的需求及趋势不仅体现在成本层面，更是我国机械设
备制造厂商摆脱对进口品牌依赖，降低供应链风险的重要战略需求。
（2）国产密封件厂商可提供更为定制化的产品及技术服务
近年来，国内工程机械、煤矿机械主机厂存在根据中国市场需求推出非标
准规格的产品设备的趋势，下游应用主机需要与其具有较高匹配性的密封件，
才可发挥最优性能。然而进口品牌标准密封件产品对此类需求无法直接匹配使
用，并且进口品牌密封件通常基于成本、资源投入、技术保护等因素考虑，为
中国市场定制化程度较低，导致主机厂客户在无定制化产品的情况下，受限于
标准密封件的性能特点进行产品设计，增加了油缸结构设计难度；而国产密封
件制造厂商定制化程度较高，可以根据客户需求进行“协同式”产品配套研发，
密封件产品对客户需求的适配性更强。因此，在国产密封件制造厂商技术、产
品能够满足其需求的前提下，主机厂客户对国产品牌更具倾向性，进口替代趋
势更为明确。
（3）国产密封件价格具有明显优势
我国工程机械行业经历了 2016 年、2017 年的行业低谷，也充分意识到了成
本控制的重要性，并且在工程机械行业复苏后，逐渐激烈化的市场竞争也推动
着设备制造厂商通过成本控制以预留更充足的利润空间，以应对产品价格竞争。
尤其在三一集团、徐工集团、郑煤机、中联重科等行业龙头企业，每年均下达
“降本”任务，并作为对采购部门重要考核因素。因此，主要客户采购部门对
各部件的成本压降需求较为明确。
报告期内，液压主密封自制件与外购进口密封件平均销售单价对比如下：
单位：元/件
项目 2021 年 2020 年度 2019 年度
外购进口液压主密封件 27.30 25.39 23.15
自制液压主密封件 7.93 7.26 7.51
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补充法律意见书（六）
注：表中数据为活塞封、活塞杆封、防尘圈等液压主密封的销售单价均值
虽然密封件在整机液压设备中成本占比仅约 5%，但成本压降的空间较大。
进口品牌产品价格通常为发行人同类产品售价的 2-3 倍，若发行人密封件产品在
产品性能、稳定性及一致性方面能够达到进口品牌产品的表现，则主机厂客户
进行进口替代的需求十分明确。在此背景之下，以发行人为代表的国内企业通
过自主研发，不断推动产品进口替代，大幅降低产品价格。即使如此，目前同
等级的国产密封与进口密封相比仍有较大的价格优势。
综上，在我国密封件行业进口替代需求的推动下，发行人已针对工程机械
行业、煤机行业、工程行走履带、气动行业均已推出进口替代产品型号系列，
在相关应用领域已形成批量应用。其中公司履带密封件、煤机液压密封件已实
现良好的替代规模，在工程机械设备对密封件需求较高，且对进口密封件依赖
程度较高，公司仍处于拓展主机应用市场阶段，进口替代程度仍有待提升。
总体而言，发行人自制产品已具备市场竞争力，自制件的销售规模逐渐提
升，随着公司技术的发展，自制件在性能、质量等多方面的提升，市场竞争力
将进一步提升。
（三） 披露发行人模具来源、模具研发及生产能力，与同行业可比公司对
比是否具有先进性
1. 模具来源、模具研发及生产能力
（1）模具来源
随着工业产品不断向多样化和高性能化发展，精密注塑制造在模具行业中
的比例越来越高，模具的设计、制造水平关系到塑料工业产品的质量及寿命。
发行人密封件产品种类多，市场应用广泛，决定了产品对于模具的要求较高。
公司模具来源包括自制模具、外购定制模具。对于模具设计、制造精度要
求较高的模具公司采取自制模式，其他常规通用模具采取自行设计图纸由模具
供应商进行定制的模式。
公司自制模具是由公司进行模具自主设计后，利用自有设备生产的模具；
外购定制模具存在两种形式，①由公司设计后委托模具供应商进行定制加工，
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补充法律意见书（六）
用于公司生产自制件；②公司金属骨架、橡胶弹性体等产品主要为公司外购定
制件，由公司进行模具图纸设计后，将模具图纸交给外购定制件供应商，由密
封件供应商组织进行模具加工，发行人向外购件供应商支付模具费。公司自制
模具主要为自主生产的液压密封件产品模具，虽然数量少，但重要程度较高，
需要与公司密封材料拥有较强的工艺匹配性。公司自主加工的模具拥有较强的
客户响应能力，以嵌模技术、无修边技术等核心模具技术为基础，产品生产效
率较高。
（2）模具研发及生产能力
① 配备专业的研发团队
模具制造的优劣存在众多影响因素，例如模具材质，模具结构设计，加工
工艺及精度，模具装配，试模工艺等。发行人配备了专业的模具研发团队，包
括模具设计师、项目工程师、工艺工程师、机加工人、装配钳工等，团队人员
在模具行业拥有丰富的研发经验，从业平均年限达到 8 年以上，具有经验的研
发团队是发行人模具研发能力的基础。
② 模具生产能力
模具生产能力主要体现在公司自主生产加工的模具精度能力。注塑密封件
对产品设计的结构、尺寸规格要求较为严格，若模具加工精度无法达到设计要
求，则会对产品的整体性能造成较大的影响。为确保模具的加工精度，公司引
进进口车床加工设备，加工精度可达到±0.005mm，以及精密数控铣床、精密
火花机、精密磨床等，加工精度都可以达到±0.01mm，在加工设备的支撑下，
公司模具零件可实现高设计精度。在模具生产加工后，通过引进专业的测量设
备，对模具零件的尺寸进行测量检测，以确保模具可达到图纸设计的公差要
求。
在投入量产使用之前，模具加工装配需完成试模的独立验证程序，验证模
具的问题点，并且通过试模优化模具以达到量产的目的。发行人模具均通过试
模工艺测试，对注塑压力、注塑时间、模具动作进行优化以达到最优状态，在
通过小批量验证合格后，模具才可进入量产流程。
③ 模具具有先进性
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补充法律意见书（六）
液压气动密封件的生产通常采用注塑或车削两种工艺，其中注塑工艺需要
生产企业同步开展模具设计、制造。在同行业公司中，优泰科及河北隆立均主
要采用车削生产工艺，与发行人可比性较低；而其他主营密封件上市公司由于
产品类型差异，对模具的技术需求也存在差异，且公开信息无法取得其模具技
术资料，无法形成有效对比。公司模具的先进性主要体现在模具结构优化对更
换效率的提升、无浇口模具结构、多腔模具等方面。
A. 高效嵌模模架。密封件应用广泛，产品类型、结构及规格很多，造成模
具的规格、结构种类较多。目前，国内的密封件模具都相对比较简单，主要以
前后两片模具拼接完成，在生产过程中自动化程度较差，更换效率低下，并且
对材料利用率低。发行人基于自身注塑生产设备特点，自主开发设计了互换性
高、拆装简单、装配精度高的嵌模结构，通过采用通用的嵌模模架，以覆盖众
多模具的更换需求，可以涵盖 90%的产品种类，并且基本实现全自动生产，每
台注塑机配机械手，自动化程度达到 95%，减少人工成本，提高生产合格率。
B. 无浇口模具结构。发行人自主设计了无浇口模具注塑工艺，并配套研发
生产了模具。公司部分产品在注塑完成后无需进一步修边，提高了材料的利用
率，减少人工成本。
C. 多腔模具。通过对热流道技术的研究，发行人 2019 年专门针对气动产
品开始多腔模具研制，并于 2020 年实现量产优化，提升了生产效率，单次注塑
最多可实现 16 件产品的生产，最高可提升 4 倍生产能力。
公司已对先进的模具设计、生产能力申请专利予以保护，公司模具设计能
力较大程度提升了国内密封件行业在该领域的技术水平。
因此，公司模具技术具有先进性，能够满足公司产品设计及精度需求。
（四） 结合发行人主要专利均为实用新型是否足以体现发行人的技术先进
性，发行人对 17 项核心技术均采用“国内先进”的表述，请说明“国内先进”
是否存在客观依据，如否，请删除相关表述
1. 发行人发明专利较少的原因
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有发明专利 2 项，75 项为实用
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补充法律意见书（六）
新型，发明专利较少，主要是由于发行人密封材料的研发技术关系到材料种类、
配比等企业技术核心机密，并且密封材料技术不易通过反向研究突破，因此报
告期之初，发行人为避免材料技术保护期届满后的泄露，较少申请材料技术专
利保护。2019 年起，公司开始对密封材料技术以及主要生产工艺申请发明专利，
目前相关专利处于实审阶段。目前还在审核阶段的发明专利情况如下：
序 核心技术 审核
专利号 专利名称 申请日期
号 类型 状态
一种密封用耐低温高弹性聚 等待
1 2019105780233 材料技术 2019.06.28
氨酯配方及制备工艺 实审
一种聚氨酯弹性体静态力学 等待
2 2019106732985 2019.07.24
有限元分析方法 实审
等待
3 2019106732400 一种胶水喷涂工艺 2019.07.24
实审
生产工艺
一种骨架结构用非金属材料 等待
4 2019106723967 2019.07.24
的强度测试工艺 实审
履带销轴密封包装机的理料 等待
5 2019108198812 2019.08.31
装置 实审
等待
6 2020114521762 大型液压破碎锤密封系统 2020.12.10
实审
等待
7 2020114521921 大吨位装载机油缸密封系统 2020.12.10
实审
中高端挖掘机耐高温型活塞 密封包应 等待
8 2020114565845 2020.12.10
杆密封系统 用技术 实审
自卸车活塞杆耐低温型密封 等待
9 2020114539836 2020.12.10
系统 实审
等待
10 2020114567037 泵车主油缸活塞杆密封系统 2020.12.10
实审
经过长期的研发投入，发行人形成了聚氨酯密封材料、生产工艺、应用技术
等核心技术，并支撑公司取得主机厂商客户的信任及业绩高速增长。由于发明
专利的审核周期较长，发行人发明专利普遍处于在审状态，发行人专利数量较
少系属于阶段性表现。
2. 公司“国内先进”相关表述
报告期内，公司自制件在主机厂商销售呈现增长趋势，公司产品逐步获得
主机厂商客户的认可，公司产品在通过主机厂商测试认证后能够满足其需求，
公司产品竞争力的提升、逐渐抢占高端应用市场，在一定程度上体现公司产品
技术层面在国内密封件制造厂商中存在一定的竞争优势；并且，随着国际贸易
摩擦以及新冠疫情的影响，主机厂客户加大关键零部件国产化进程，公司推出
众多进口替代产品型号系列，在相关应用领域已形成批量应用。凭借较强的技
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补充法律意见书（六）
术能力，公司履带密封件、煤机液压密封件、工程机械密封件已实现部分产品
的替代，因此发行人在技术先进性的表述中采用了“国内先进”。
但由于密封件材料、产品种类众多，逐一比对分析需要经历长时间测试，
通过简单的比对无法充分说明公司材料及工艺先进性，可比较性较低。因此，
基于谨慎性考虑以及信息披露的准确性，删除相关“国内先进”表述。
（五） 结合同行业可比公司情况，分析说明发行人密封材料研发技术的先
进性、可替代性、相关技术未来发展趋势及发行人持续研发投入情况，对发行
人持续经营能力的影响
1. 密封材料研发技术的先进性、可替代性、未来发展趋势
（1）研发技术的先进性
① 材料体系具有先进性
在国产密封件制造厂商中，公司主要竞争对手为优泰科及河北隆立，主要
采用外购聚氨酯成品材料浇筑成管料后采用车削的工艺生产密封件；而发行人
主要采用聚氨酯预聚体改性技术，自主对材料进行改性生产为聚氨酯弹性体颗
粒，通过注塑工艺生产密封件。因此，发行人与同行业公司属于两种技术路线，
可比性较低。公司密封材料研发技术的先进性如下：
A. 借鉴国际主流聚氨酯密封材料发展路线
根据合成聚氨酯的合成原材料的种类不同，聚氨酯弹性体材料可分为 TDI、
MDI、PPDI、TODI 等材料体系，并拥有不同的性能特点。各种材料体系的特点
如下：
材料体系 材料及应用特点
TDI 材料体系 性能一般，但制作成本较低，其被广泛运用于中低端市场。
目前主流的 MDI 聚氨酯密封材料，机械性能较好，工艺难度不高，在中
MDI 材料体系 低端工程机械、煤机行业应用广泛，我国聚氨酯密封件生产企业主要的体
系原材料。
高性能聚氨酯密封材料，具有优异的机械性能和热动态性能，产品注塑工
PPDI 材料体系 艺性能差，生产工艺技术门槛较高。行业内采用该材料体系的密封件制造
厂商为派克汉尼汾公司。
高性能聚氨酯密封材料，TODI 体系热塑性聚氨酯在高温、高频、高压的
TODI 材料体系 工况下，具备优异的性能，TODI 型预聚体比 PPDI 型预聚体有更好的工
艺操作性能，主要应用于挖掘机等高端工程机械，行业内采用该材料体系
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补充法律意见书（六）
的密封件制造厂商为 NOK 公司。
在派克汉尼汾、特瑞堡及日本 NOK 等国际主流密封件制造厂商中，主要以
MDI 材料作为常规产品材料，派克汉尼汾公司在 MDI 材料基础上，推出了 PPDI
体系高性能聚氨酯材料，日本 NOK 公司以 TODI 体系高性能聚氨酯材料确保在
挖掘机应用中的绝对优势地位。为确保材料路线的先进性，公司在进行材料研
发的开始，遵循国际主流前沿聚氨酯技术发展路线，立足中高端市场，选择以
MDI 体系为常规材料、以 TODI 和 PPDI 体系为高性能聚氨酯材料的技术发展路
线，形成对中高端市场覆盖。
B. 材料应用性能具有先进性
公司的密封材料技术主要是根据客户需求以及下游产品新技术发展方向的
不断跟踪，形成的贴合具体应用场景的密封材料，具有应用技术特性。公司针
对各种应用场景，研发出耐高温、耐低温、耐介质、耐摩擦等特性各异的聚氨
酯密封材料，其中形成大批量应用的典型材料先进性如下：
品名 规格 先进性特点
普通液压设备常用的 MDI 体系聚酯型（AU）聚氨酯材料，邵
氏硬度 A93，拉伸强度≥48Mpa，70℃/70h 压变≤30%，体积磨
93A 常规聚氨 耗值≤45mm3，长期使用温度-30~100℃。32 号或 46 号高温 100℃
P2001
酯（MDI 型） 液压油中耐介质 3,000h，性能下降不超过 40%，对应于设备中
长期的使用寿命可超过 5,000h，超过工程机械 3,000h 的寿命要
求。
介质为油水乳化液、纯水、液压油等液压设备常用的 MDI 体系
聚酯型（AU）耐水解聚氨酯材料，邵氏硬度 A95，拉伸强度
95A 耐水解耐 ≥45Mpa，70℃/70h 压变≤30%，体积磨耗值≤40mm3，长期使用
P2002 高 温 聚 氨 酯 温度-25~110℃。80℃高温水中耐介质 2,000h，性能下降不超过
（MDI 型） 40%，32 号或 46 号高温液压油中耐介质 3,000h，性能下降不超
过 30%，对应于纯水介质设备中长期的使用寿命可超过 4,000h，
超过煤机 2,000h 的寿命要求。
普通液压设备常用的 MDI 体系聚酯型（AU）聚氨酯材料，邵
氏硬度 A95，拉伸强度≥50Mpa，70℃/70h 压变≤30%，体积磨
95A 常规聚氨 耗值≤40mm3，长期使用温度-30~110℃。32 号或 46 号高温 100℃
P2005
酯（MDI 型） 液压油中耐介质 3,000h，性能下降不超过 40%，对应于设备中
长期的使用寿命可超过 5,000h，超过工程机械 3,000h 的寿命要
求。
普通液压设备常用的 MDI 体系聚酯聚醚型（AU/EU）耐低温聚
氨酯材料，邵氏硬度 A95，拉伸强度≥45Mpa，70℃/70h 压变
95A 耐低温聚 ≤28%，体积磨耗值≤40mm3，TR10 为 46.5℃，长期使用温度
P2006
氨酯（MDI 型） -40~100℃。32 号或 46 号高温 100℃液压油中耐介质 3,000h，
性能下降不超过 40%，对应于设备中长期的使用寿命可超过
5,000h，超过工程机械 3,000h 的寿命要求。
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补充法律意见书（六）
品名 规格 先进性特点
普通液压设备常用的 MDI 体系聚酯型（AU）高硬度聚氨酯材
54D 超高硬度 料，邵氏硬度 D54，拉伸强度≥48Mpa，70℃/70h 压变≤30%，
P2009 聚 氨 酯 （ MDI体积磨耗值≤40mm3，长期使用温度-25~110℃。高温 100℃热空
型） 气中老化 5,000h，性能下降不超过 30%，对应于设备中长期的
使用寿命可超过 8,000h，超过工程机械 5,000h 的寿命要求。
普通气动自动化设备常用的 MDI 体系聚酯型（AU）低硬度聚
氨酯材料，邵氏硬度 A84，拉伸强度≥40Mpa，70℃/70h 压变
84A 常规聚氨 ≤28%，弹性≥60%，长期使用温度-35~90℃。高温 100℃热空气
P2010
酯（MDI 型） 中老化 3000h，性能下降不超过 30%，对应于气动设备中长期
的使用寿命可超过 1,500 万次，超过气动国际标准 500 万次的寿
命要求。
普通液压设备常用的 MDI 体系聚酯型（AU）耐高温高回弹聚
氨酯材料，邵氏硬度 A92，拉伸强度≥55Mpa，100℃/70h 压变
92A 耐高温高
≤35%， 体 积 磨 耗 值 ≤25mm3 ， 回 弹 性 ≥60%， 长 期 使 用 温 度
P2100 回弹聚氨酯
-30~115℃。32 号或 46 号高温 120℃液压油中耐介质 1,000h，
（PPDI 型）
性能下降不超过 40%，对应于高端应用设备长期的使用寿命可
超过 4,000h，超过工程机械 3,000h 的寿命要求。
普通液压设备常用的 MDI 体系聚酯型（AU）耐高温耐水解聚
氨酯材料，邵氏硬度 A93，拉伸强度≥55Mpa，100℃/70h 压变
≤35%， 体 积 磨 耗 值 ≤25mm3 ， 回 弹 性 ≥45%， 长 期 使 用 温 度
93A 耐高温耐 -25~120℃。32 号或 46 号高温 120℃液压油中耐介质 2,000h，
P2112 水 解 聚 氨 酯 性能下降不超过 45%，对应于高端应用设备长期的使用寿命可
（PPDI 型） 超过 6,000h，远远超过工程机械 3,000h 的寿命要求。80℃高温
水中耐介质 1,000h，性能下降不超过 40%，对应于长期工作在
高温水环境中的使用寿命可超过 2,000h，满足工程机械的使用
要求。
普通液压设备常用的 MDI 体系聚酯型（AU）耐高温耐水解聚
氨酯材料，邵氏硬度 A95，拉伸强度≥55Mpa，100℃/70h 压变
≤35%， 体 积 磨 耗 值 ≤25mm3 ， 回 弹 性 ≥40%， 长 期 使 用 温 度
95A 耐高温高 -20~125℃。32 号或 46 号高温 120℃液压油中耐介质 2,000h，
P2122 硬 度 聚 氨 酯 性能下降不超过 45%，对应于高端应用设备长期的使用寿命可
（PPDI 型） 超过 6,000h，远远超过工程机械 3,000h 的寿命要求。80℃高温
水中耐介质 1,000h，性能下降不超过 40%，对应于长期工作在
高温水环境中的使用寿命可超过 2,000h，满足工程机械的使用
要求。
高端挖机，尤其大吨位挖机使用的 PPDI 体系聚酯型（AU）耐
高温耐介质聚氨酯材料，邵氏硬度 A86，拉伸强度≥55Mpa，
100℃/70h 压变≤35%，体积磨耗值≤25mm3，回弹性≥48%，
86A 耐 高 温 长期使用温度-20~120℃。32 号或 46 号高温 120℃液压油中耐
P2114 耐 介 质 聚 氨 介质 2,000h，性能下降不超过 45%，对应于高端应用设备主密
酯（PPDI 型） 封长期的使用寿命可超过 6,000h，远远超过工程机械 3,000h 的
寿命要求。80℃高温水中耐介质 1,000h，性能下降不超过 40%，
对应于长期工作在高温水环境中的使用寿命可超过 2,000h，满
足工程机械的使用要求。
普通液压设备常用的 MDI 体系聚酯型（AU）耐油型聚氨酯材
料，邵氏硬度 A94，拉伸强度≥50Mpa，100℃/70h 压变≤40%，
94A 长期耐油
体积磨耗值≤35mm3，回弹性≥50%，长期使用温度-30~110℃。
P2200 型 聚 氨 酯
32 号或 46 号高温 100℃液压油中耐介质 3,000h，性能下降不超
（TODI 型）
过 35%，对应于中端设备长期的使用寿命可超过 6,000h，远远
超过工程机械 3,000h 的寿命要求。
3-3-1-161
补充法律意见书（六）
品名 规格 先进性特点
普通液压设备常用的 MDI 体系聚酯型（AU）耐高温耐介质聚
氨酯材料，邵氏硬度 A94，拉伸强度≥50Mpa，100℃/70h 压变
≤40%， 体 积 磨 耗 值 ≤35mm3 ， 回 弹 性 ≥50%， 长 期 使 用 温 度
94A 耐高温耐
-30~115℃。32 号或 46 号高温 100℃液压油中耐介质 5,000h，
P2202 介质聚氨酯
性能下降不超过 45%，对应于中端设备长期的使用寿命可超过
（TODI 型）
7,000h，远远超过工程机械 3000h 的寿命要求。80℃高温水中耐
介质 1,000h，性能下降不超过 40%，对应于长期工作在高温水
环境中的使用寿命可超过 2,000h，满足工程机械的使用要求。
根据上表所示，公司根据特定的应用需求推出应用场景、性能各异的聚氨
酯密封材料，涵盖标准聚氨酯密封材料及高性能聚氨酯材料，材料具备良好的
性能参数，能够较好的满足下游客户对密封材料的应用需求。
C. 公司材料体系是公司持续开展进口替代的基础
公司自主研发的聚氨酯密封材料是公司产品进口替代的重要基础，公司材
料体系与进口替代产品系列情况如下：
产品 领域 产品系列 唯万材料
履带密封件 行走履带 GRL、GRM、GRU 系列履带密封件 P2009，P2023
HPU 系列活塞封 P2002
液压主密封件
液压支架 HRU 系列活塞杆封 P2002
（煤机）
HWC 系列防尘圈 P2009
HRN 系列活塞杆封 P2100
P2100，P2112，
HRNB 系列活塞杆封
破碎锤 P2001
HWU 系列防尘圈 P2112
HWV 系列防尘圈 P2005，P2112
多级缸 HWX 系列防尘圈 P2005，P2112
GWJ 系列防尘圈 P2006，P2005
液压主密封件 HWGA 系列防尘圈 P2001，P2005
（工程机械） 挖掘机
HRXA 系列活塞杆封 P2001，P2112
HRDA 系列活塞杆封 P2112，P2005
装载机 HPK 系列活塞封 P2112，P2100
HPU 系列活塞封 P2001
HRB 系列活塞杆封 P2009
泵车
HRD 系列活塞杆封 P2005
HWY 系列防尘圈 P2001
3-3-1-162
补充法律意见书（六）
产品 领域 产品系列 唯万材料
HRX 系列活塞杆封 P2005
HRE 系列活塞杆封 P2112
起重机 HWB 系列防尘圈 P2006
HWG 系列防尘圈 P2006
PPS 系列活塞封 P2005
PRM 系列活塞杆封 P2010
气动密封件 气缸 PRP 系列活塞杆封 P2011
PRU 系列活塞杆封 P2001
PRD 系列活塞杆封 P2001
材料研发能力是密封件研发的基础能力，也是我国密封件行业发展现阶段
的短板，公司凭借聚氨酯密封材料的研发能力，持续推进进口替代进程。因此，
公司材料研发能力是公司产品竞争力的基础，是避免外部因素制约的重要保
障。
公司密封材料研发技术以及公司密封材料体系是基于客户需求而开展的应
用层面的材料研发，因此公司材料研发及材料体系具有较强的应用技术属性，
通常具有一定的专用性，并非通用性的基础高分子材料。通过聚氨酯改性技术
满足各种环境的应用需求，能根据客户多变的密封性能及产品寿命需求进行快
速的聚氨酯密封材料改性处理，是公司密封材料研发技术的核心和难点，因此
客户对产品的整体认可度是决定公司材料可替代性的决定因素。公司客户主要
集中于三一集团、徐工集团、中联重科、郑煤机等工程机械、煤机行业优质客
户，保持较好的合作粘性，并且随着公司研发中心募投项目的投入，关注前沿
技术的发展，公司材料研发水平以及客户需求的响应能力将进一步加强，发行
人材料技术及产品被替代的风险较小。
综上，公司密封材料体系具有先进性。公司自主研发的聚氨酯材料体系是
根据客户需求不断试验迭代形成，具有独特性，在公司进口替代进程中发挥重
要作用，公司材料研发技术被替代的风险较小。
（2）公司坚持以聚氨酯密封材料技术为未来发展方向
公司以聚氨酯作为密封材料与当前国际主流的密封材料发展趋势一致，符
合全球液压气动密封材料的发展路线，在未来的发展过程中，公司仍将以聚氨
3-3-1-163
补充法律意见书（六）
酯密封材料作为密封件生产的核心材料种类，并不断通过聚氨酯改性技术不断
优化聚氨酯材料在特定工况的应用性能。
公司目前已实现了 MDI 等聚氨酯标准材料体系研发平台的搭建，并持续通
过对客户需求的分析调整材料配方扩大具体应用场景的范围。作为公司高性能
材料体系，目前 PPDI 体系聚氨酯材料已形成批量应用，TODI 体系聚氨酯材料
已形成试样产品，持续开展客户应用拓展。公司未来仍将坚持对 PPDI、TODI
等高端材料体系技术路线持续研发投入，以聚氨酯改性技术为基础不断提升材
料与密封应用的适用性及应用范围，逐步推进产业化。
因此，在新材料产业政策以及技术储备的双重驱动下，公司聚氨酯密封材
料技术将继续保持快速发展，推动聚氨酯密封件性能、质量提升，推进液压气
动密封件高端应用市场进口替代进程。
（3）持续的研发投入情况
① 报告期发行人研发投入情况
公司自设立起即明确了以材料技术牵引公司产品发展的思路，不断加大材
料的研发投入，报告期内，公司研发费用情况如下：
项目 2021 年 2020 年 2019 年度
研发费用（万元） 1,910.84 1,465.00 1,451.34
营业收入（万元） 41,068.26 40,504.09 28,933.79
占比（%） 4.65 3.62 5.02
报告期内，发行人研发费用金额处于逐年上升趋势，但占营业收入的比例
存在一定幅度的下降趋势。2019 年，公司为应对客户对密封件国产化需求的提
升，通过增加研发人员、加大新产品研发投入力度，重点开展适用于破碎锤的
高性能密封件、高性能起重机支腿缸密封件、高性能煤机密封件等进口替代液
压密封件项目以及费斯托新型号气动密封件的产品研发；同时，2019 年公司启
动卡特彼勒、东碧履带、山东临工等客户的认证工作，开展新型号产品研发，
导致产品研发费用较 2018 年出现较大幅度的增长；2020 年，公司在满足客户研
发需求的基础上，动态调整研发队伍及研发项目资金投入，研发资金投入未较
3-3-1-164
补充法律意见书（六）
2019 年出现大幅增长；并且，为降低新冠肺炎疫情影响，降低企业负担，推出
了阶段性减免企业社会保险费政策，降低了发行人 2020 年研发人员薪酬费用
88.40 万元，在一定程度上降低了发行人 2020 年研发费用占比。2021 年，公司
研发费用较上年增加 445.84 万元，占营业收入比重有所上升。
发行人研发费用主要集中于自制件及外购定制件的研发，针对外购标准件
等贸易类业务，公司研发投入较少。同时，由于新产品存在客户产品认证等需
要，体现在收入方面存在 1-2 年的滞后效应，即 2018 年、2019 年投入的部分项
目在 2020 年进行批量供应，推动 2020 年自制件及外购定制件销售收入增长；并
且，2020 年，受发行人收购扬中华森库存及在手订单等因素的影响，公司贸易
业务收入占比较 2019 年增加 8.41%，进而造成研发费用占营业收入的比例存在
一定幅度下降。报告期内，发行人研发费用占自制件及外购定制件实现的收入
占比情况如下：
项目 2021 年 2020 年 2019 年度
研发费用（万元） 1,910.84 1,465.00 1,451.34
自制件+外购定制件
25,136.90 27,173.31 21,840.46
收入（万元）
占比（%） 7.60 5.39 6.65
报告期内，发行人研发费用占自制件及外购定制件收入比例分别为 6.65%、
5.39%及 7.60%，由于公司应对客户对密封件国产化需求、自制件研发策略安排
以及东碧履带、山东临工、卡特彼勒等新客户认证而增加的项目研发投入等因
素，2019 年研发费用增幅明显，研发费用占比较高；2021 年，公司加大了对 PPDI
材料密封件的研发投入，同时嘉善新厂区研发中心的逐步投入，公司增加招聘研
发人员，相关研发人员及费用有所增长，2021 年研发费用占自制件及外购定制
件实现的收入比例有所提高。总体而言报告期内研发费用占自制件及外购定制
件收入比例呈现一定的波动趋势，未出现逐年下滑的情形。
3-3-1-165
补充法律意见书（六）
公司正在处于研发状态的产品及项目情况如下：
序 项目 进展 预算
研发内容 拟达到的目标
号 名称 情况 （万元）
通过 PPDI 材料与优化的密封 实现高性能破碎锤上
高性能破碎
1 结构相结合，自制密封件，使 小试 三道密封件的研制。
锤上三道密 100
密封件在质保期密封泄漏故 阶段 预计 2021 年实现量
封件的研制
障率低于目标值。 产。
完成高硬度耐高温聚
氨酯材料的研制，实
采用新型的 PPDI 基材，研制 现弹率高、恢复速度
高硬度耐高
2 回弹率高、恢复速度快，高温 中试 快、高温压缩永久变
温聚氨酯材 100
压缩永久变形率好，内生热小 阶段 形率好、内生热小等
料的研制
的聚氨酯弹性体密封材料。 性能特点。预计 2021
年在产品中形成应
用。
研发自制出了一种基于 PPDI
聚氨酯材料的高性能挖掘机 研发、生产出基于
高性能挖机 油缸密封件，该密封件具有缓 PPDI 聚氨酯材料挖掘
3 中试
主密封件的 冲性能稳定、密封系统可靠、 机活塞封、活塞杆封 100
阶段
研制 质量安全、工作可靠性好、连 产品。预计 2021 年实
续作业性好，使用寿命长的优 现量产。
点。
采用 Mold flow 软件对多腔注
塑模具进行布局方式、分型面 完成多腔精密模具设
确定、浇口位置选择的优化设 计，并配合镶件自动
镶件埋入精 计；使用自动化设备替代人工 埋入生产工艺，保证
4 中试
密多腔模具 埋件、取件工作，保证生产中 产品质量的同时有效 100
阶段
研制 的效率及质量；采用热流道针 提高产品的生产效
阀系统，使每穴胶的走向达到 率，节约成本。预计
平衡，确保密封件尺寸外观的 2021 年实现应用。
一致性。
研发自制出低游离的 PPDI 型
耐高温聚氨酯材料。由原先的
生产出高质量的材
半敞开式生产改进为全封闭
耐高温聚氨 料，且具有极高的批
式生产。低游离聚氨酯材料与
5 酯材料生产 小试 次稳定性自动化程度
常规聚氨酯材料相比，材料的 70
工艺优化改 阶段 高，减少人员操作的
致密性、均一性，分子链的长
善 影响。预计 2021 年实
度一致性都更加优异。材料表
现应用。
现出的实际应用包括质量稳
定性和耐温性能更突出。
研发自制出符合不同吨位的
起重机伸缩缸全系列密封件。
解决伸缩缸密封系统中常见 开发出起重机伸缩缸
高性能起重
6 的如抖动异响、内泄、活塞杆 小试 全系列密封件及优化
机伸缩缸密 50
超预期磨损等问题。通过开发 阶段 的密封系统。预计
封件研制
低摩擦的材料和新结构的产 2021 年实现量产。
品，保证密封效果的同时解决
密封系统摩擦阻力问题。
高耐磨低摩 自主研发更加耐磨损且摩擦 小试 研发、生产出基于 200
7 擦材料的研 系数更低的聚氨酯材料，用于 阶段 MDI 和 PPDI 聚氨酯
制 替代市场普遍使用的 PTFE/铜 材料挖掘机、装载机、
粉等复合材料的应用场合，具 起重机、泵车活塞封
3-3-1-166
补充法律意见书（六）
序 项目 进展 预算
研发内容 拟达到的目标
号 名称 情况 （万元）
有比 PTFE/铜粉更好的抗挤出 和活塞杆封产品，预
性能，更优异的保压性能和抗 计 2023 年实现量产。
疲劳性能。
报告期内，公司研发费用占营业收入的比例分别为 5.02%、3.62%4.65%，持
续的研发投入是公司技术发展以及产品竞争力提升的重要保障。
② 公司未来持续研发投入情况
基于材料研发技术对公司持续发展的重要考虑，发行人未来将持续加大研发
投入开展基础材料技术的研发。在本次首次公开发行募集资金 9,246.60 万元用于
开展密封技术的研发项目，通过建设密封技术研发中心项目，对新材料技术进行
深入研究。研发中心将继续深入研究聚氨酯弹性体材料，围绕更低摩擦系数、耐
更宽的温度范围（高温和低温）、高回弹、低压缩永久变形率、宽泛的耐介质等
适用于密封件应用的性能特点开展研究。具体的材料研究项目包括：自润滑聚氨
酯材料、纳米填料聚氨酯材料、延伸 PPDI 型聚氨酯材料、PcTi 型聚氨酯材料、
XDI 特种耐光耐候密封材料、聚氨酯微孔泡材料等先进密封材料。发行人在报告
期以及后续的材料技术的持续研发投入，有利于提升公司产品及技术发展，提升
公司持续经营能力。
2. 密封材料研发能力是公司持续经营能力的基础
（1）公司自制件产品主要以自产密封材料为原材料
密封材料是产品性能、质量的基础，密封件制造厂商具备材料研发能力，
有助于提升企业抵御技术迭代的经营风险能力。材料研发能够推动产品整体竞
争力的提升，在公司持续发展壮大过程中起到了至关重要的作用。
在公司自制件的构成中，注塑生产原材料主要为公司自有聚氨酯材料体系，
使得公司对自制件的性能、稳定性、成本等因素具有良好的把控，且不受外界
材料制约。同时，公司通过材料的创新能力在国内市场建立起差异化的竞争优
势，是公司经营能力及竞争力的持续性保障。
（2）自制材料是拓展客户资源并持续获取订单的重要保障
在国际贸易摩擦以及新冠疫情之下，主机厂客户深刻意识到关键零部件国
3-3-1-167
补充法律意见书（六）
产化的重要性，并以此推动密封件国产化的发展，而材料技术的相对落后是进
口替代的制约因素。密封材料技术是公司从众多竞争对手中脱颖而出，建立竞
争优势的重要依托。
公司通过推出自主品牌的聚氨酯材料密封件，在密封材料领域构建了技术
竞争壁垒，以材料性能优势促进产品在高端应用领域的销售，进入三一集团、
徐工集团、中联重科、郑煤机、神东煤炭集团、费斯托等行业龙头客户的供应
商体系，是徐工集团、三一集团等工程机械行业龙头客户密封件国产化推进的
主要密封件供应商，使公司摆脱了低端应用产品竞争，逐渐实现对 NOK、派克
汉尼汾、特瑞堡、赫莱特等国际优势企业在中国的市场份额渗透，以较好的产
品性能、质量推动国产密封件产品的进口替代，不断提升产品市场竞争力。
综上，公司材料研发技术水平具有先进性，在国内市场具有竞争优势，在
公司持续的研发投入以及技术积累之下，公司未来持续经营前景较好。但若公
司持续研发能力无法满足不断提升的客户需求，或行业内竞争对手推出具有颠
覆性的新型密封材料，而发行人无法紧跟行业技术发展，将对发行人持续经营
能力形成重大影响。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人在工程机械及煤矿机械市场占有率约为 3%；发行人市场占有份
额领先于河北隆立及优泰科依据充分。
2. 发行人经过多年的研发投入，已实现部分产品进口替代；基于设备核心
零部件国产化需要以及持续的“降本”需要，主机厂客户仍具有密封件国产化
的需要，发行人自制产品在国产品牌中具有竞争力，未来发行人产品进口替代
趋势良好。
3. 发行人通过自制、外购等多种模式形成模具，公司模具研发能力较强，
发行人通过申请相关专利对模具研发、设计技术进行保护，具有先进性。
4.由于密封件材料、产品种类众多，比对分析需要经历长时间测试，通过
简单的比对无法充分说明公司材料及工艺先进性，可比较性较低。因此，基于
谨慎性考虑以及信息披露的准确性，删除相关“国内先进”表述。
3-3-1-168
补充法律意见书（六）
5. 发行人材料研发技术具有先进性，推动公司多型号产品实现进口替代，
短期内被替代风险较小；在公司持续的研发投入推动下，产品性能逐步提升，
市场影响力逐步增强，发行人拥有持续盈利能力。
九、《审核问询函》问题 21 “关于公司治理与董事、高级管理人员”
“申报文件显示：（1）报告期内，发行人董事长为董静未发生变化，新进
董事薛玉强、刘兆平为公司内部培养产生，原董事吕燕梅、方东华分别为董静、
薛玉强的配偶，未具体参与公司经营管理，其他董事变动为来自于华轩基金委
派或设立股份公司新增的独立董事。报告期内，公司总经理为董静，未发生变
化，新进高级管理人员薛玉强、刘兆平、陈仲华、刘正山为公司内部培养产生。
其中，刘正山为2020年6月入职公司。2020年6月29日，发行人创立大会选举产
生股份公司第一届董事会，股份公司第一届董事会第一次会议任命公司高级管
理人员。（2）董事长董静担任郑煤机长壁的董事，同时董静控制的上海致创持
有郑煤机长壁40%股权。
请发行人：（1）结合相关董事、高级管理人员在发行人前身的任职情况，
补充说明人员变动对公司生产经营的影响，发行人董事会秘书于任命前一个月
入职发行人前身是否属于内部培养，发行人董事、高级管理人员最近2年是否发
生重大不利变化。（2）结合发行人公司董事会、监事会构成及相关内部规则的
执行情况，说明报告期内发行人的公司治理结构是否健全。（3）说明发行人董
事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资的具体情况，发行人董事、
监事、高级管理人员及其他核心人员在外兼职与对外投资情况是否影响其在发
行人公正履职，独立董事是否符合相关任职资格要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
回复：
核查过程：
1. 查阅了董监高调查表、股东（大）会、董事会及监事会会议文件；
2. 对发行人报告期内离任的董事、监事进行了访谈；
3. 取得发行人关于公司内部治理机构的说明；访谈发行人董事、监事及主
3-3-1-169
补充法律意见书（六）
要管理人员；查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易决策制度》《对外担保管理
制度》《对外投资管理办法》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪
酬与考核委员会议事规则》《战略委员会议事规则》等内部治理制度；发行人历
次章程变更的工商备案资料；发行人存档的历次股东大会、董事会、监事会、董
事会专门委员会会议资料；发行人上市后拟适用的《公司章程（草案）》《信息披
露事务管理制度》《投资者关系管理制度》；
4. 查阅发行人董事、监事及高级管理人员关于任职资格的确认；取得发行
人董事、监事及高级管理人员的任职资格证明、无犯罪记录证明；
5. 通过互联网公开信息查询发行人是否存在违法违规、独立董事是否存在
不良记录；发行人董监高及其他核心人员的对外投资及兼职情况。
核查内容：
（一） 结合相关董事、高级管理人员在发行人前身的任职情况，补充说明
人员变动对公司生产经营的影响，发行人董事会秘书于任命前一个月入职发行
人前身是否属于内部培养，发行人董事、高级管理人员最近 2 年是否发生重大
不利变化
1. 相关董事、高级管理人员在发行人前身的任职情况，人员变动未对公司
生产经营的影响
（1）董事
2020 年 7 月 1 日，发行人由有限公司整体变更设立为股份公司。创立大会
选举产生了第一届董事会成员，包括董静、薛玉强、刘兆平、沈明宏、韦烨、
黄彩英、吕永根合计 7 名董事。
董静在发行人前身任董事长，未发生变动；薛玉强在发行人前身未任董事，
其配偶方东华在发行人前身任董事，因方东华未参与公司实际经营管理，其表
决权的行使实际上为薛玉强的经营决策，股份公司设立以后董事由方东华变更
为薛玉强还原了公司实际经营决策结构；刘兆平在发行人前身任营运总监，主
要负责公司技术研发及生产线管理，因其对公司的生产运营发挥重要作用，增
3-3-1-170
补充法律意见书（六）
补其替换原董事吕燕梅担任公司董事；沈明宏为华轩基金委派的外部董事，在
股改前后未发生变动；韦烨、黄彩英、吕永根为公司股改后新增的三名独立董
事。
（2）高级管理人员
2020 年 7 月 1 日，发行人由有限公司整体变更设立为股份公司。第一届董
事会决定聘请董静、薛玉强、刘兆平、陈仲华、刘正山合计 5 名高级管理人
员。
董静在发行人前身任总经理，负责公司日常经营管理的重大事项决策；薛
玉强在发行人前身任销售总监，主要负责公司下游客户开拓和维护；刘兆平在
发行人前身任营运总监，主要负责公司技术研发及生产线管理；陈仲华在发行
人前身任财务经理，负责公司财务管理相关工作。也即，董静在股改前后的职
务未发生变化；薛玉强、刘兆平、陈仲华在股改前后负责的工作内容未发生较
大变化，职务调整主要是进一步完善公司治理结构、明确各高级管理岗位职能
权限。
根据刘正山入职时签署的劳动合同并经本所律师核查，发行人股改后为进
一步完善公司治理结构，增设董事会秘书职务并通过外部招聘寻找合适人选，
后经选聘，发行人董事会审议决定由刘正山担任发行人董事会秘书。刘正山经
深圳证券交易所上市公司董事会秘书培训后，于 2020 年 8 月通过资格考试并取
得上市公司董事会秘书资格证书，其任职资格符合《上市规则》《深圳证券交易
所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》的相关规定。因而，发行
人董事会秘书刘正山系通过外部招聘引进人才，不属于发行人内部培养。
综上，根据公司的实际经营决策结构以及进一步完善公司治理的相关要求，
发行人在股改完成后调整和增设了相关董事席位，增补了高级管理人员的相关
职位并进一步明确了各高级管理人员岗位职能权限，前述人员变动不会对发行
人生产经营造成不利影响。
2. 发行人董事、高级管理人员最近 2 年未发生重大不利变化
（1）董事的变动情况
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补充法律意见书（六）
期间 董事职务/姓名 变动情况 变动原因
董事长：董静 - -
内部董事：吕燕梅、方东
2018.1-2020.4 - -
华
外部董事：张勇、江鹏程 - -
董事长：董静 - -
内部董事：吕燕梅、方东
2020.4-2020.6 华 - -
外部董事：沈明宏、江鹏 免去：张勇 股东华轩基金更换委派
程 新增：沈明宏 董事
董事长：董静 - -
吕燕梅、方东华分别为董
静、薛玉强配偶，均未实
际参与公司经营管理，为
还原公司日常经营中管
理决策结构，选举薛玉强
内部董事：薛玉强、刘兆 免去：吕燕梅、方东华 担任董事，替换其配偶方
平 新增：薛玉强、刘兆平 东华所任董事职务；
2020.6 至今 此外，股东董静、薛玉强
提名刘兆平担任公司董
事；
薛玉强、刘兆平均为发行
人内部培养
外部董事：沈明宏 免去：江鹏程 发行人股改后，董事由 5
人增至为 7 人；其中，新
独立董事：黄彩英、韦烨、新增：黄彩英、韦烨、 增 3 名独立董事，同时股
吕永根 吕永根 东华轩基金减少 1 个董
事提名名额
2018 年 1 月 1 日，唯万有限的董事会由 5 人组成，具体人员为董静、吕燕
梅、方东华、张勇、江鹏程。其中，董静为董事长，吕燕梅为董静配偶，方东
华为薛玉强配偶，张勇、江鹏程为华轩基金委派。
2020 年 3 月 6 日，唯万有限召开股东会，同意华轩基金委派的张勇辞去董
事职务，并根据华轩基金的委派选举沈明宏担任公司董事，并于 2020 年 4 月 22
日完成工商变更备案登记。其他董事会成员未发生变动。
2020 年 6 月 29 日，发行人召开创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会，
选举董静、薛玉强、刘兆平、沈明宏担任公司董事，黄彩英、韦烨、吕永根担
任公司独立董事，组成公司第一届董事会；同日，公司召开第一届董事会第一
次会议，选举董静担任董事长，并于 2020 年 7 月 1 日完成工商变更备案登记。
截至律师工作报告出具之日，公司董事未再发生变动。
3-3-1-172
补充法律意见书（六）
（2）高级管理人员变动情况
期间 高级管理人员职务/姓名 变动情况 变动原因
2018.1-2020.6 总经理：董静 - -
总经理：董静 - -
副总经理：薛玉强、刘兆 薛玉强、刘兆平系内部培
新增：薛玉强、刘兆平
平 养高级管理人员
2020.6 至今 副总经理、财务总监：陈 陈仲华系内部培养高级管
新增：陈仲华
仲华 理人员
发行人股改后，增设董事
董事会秘书：刘正山 新增：刘正山
会秘书
2018 年 1 月 1 日，唯万有限的高级管理人员为总经理董静，无其他高级管
理人员。
2020 年 6 月 29 日，唯万密封召开第一届董事会第一次会议，聘任董静为总
经理，薛玉强、刘兆平为副总经理，陈仲华为副总经理兼财务总监，刘正山为
董事会秘书，并于 2020 年 7 月 1 日完成企业法人变更（备案）登记。
截至本补充法律意见书出具之日，公司高级管理人员未再发生变动。
（3）董事、高级管理人员最近 2 年未发生重大不利变化
《首发业务若干问题解答（一）》的有关规定，“变动后新增的董事、高级
管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大
变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大
变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。”
经本所律师核查，最近两年内，发行人董事张勇、沈明宏的变动系股东华
轩基金内部正常人事调任所致；董事吕燕梅、方东华分别为董静、薛玉强配偶，
二人均未实际参与公司经营管理，为还原公司日常经营中管理决策结构，由薛
玉强担任董事替换其配偶方东华所任董事职务，并选举刘兆平担任公司董事，
薛玉强、刘兆平均为发行人内部培养；董事江鹏程的变动系发行人股改后股东
华轩基金减少 1 个董事提名名额；董事黄彩英、韦烨、吕永根的变动系发行人
股改后进一步完善公司治理结构，新增 3 名独立董事；发行人整体变更为股份
有限公司时新增的高级管理人员为薛玉强、刘兆平、陈仲华均系发行人内部培
养；新增董事会秘书刘正山，系公司为完善治理结构增设高级管理人员职务。
3-3-1-173
补充法律意见书（六）
综上，最近两年内，发行人经营管理层的核心人员未发生重大变化。
（二） 结合发行人公司董事会、监事会构成及相关内部规则的执行情况，
说明报告期内发行人的公司治理结构是否健全
1. 发行人董事会、监事会构成
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会构成情况如下：
姓名 职务
董静 董事长
薛玉强 董事
刘兆平 董事
沈明宏 董事
黄彩英 独立董事
韦烨 独立董事
吕永根 独立董事
（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人监事会构成情况如下：
姓名 职务
章荣龙 监事会主席
仲建雨 监事
王彬 职工代表监事
2. 相关内部规则的执行情况
（1）发行人三会运行情况
自发行人设立以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开 4 次
股东大会、10 次董事会及 9 次监事会，具体情况如下：
股东大会
序号 召开日期 会议届次
1 2020 年 6 月 29 日 创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会
2 2020 年 7 月 18 日 2020 年第二次临时股东大会
3 2020 年 12 月 6 日 2020 年第三次临时股东大会
4 2021 年 6 月 17 日 2020 年度股东大会
3-3-1-174
补充法律意见书（六）
董事会
序号 召开日期 会议届次
1 2020 年 6 月 29 日 第一届董事会第一次会议
2 2020 年 7 月 1 日 第一届董事会第二次会议
3 2020 年 12 月 6 日 第一届董事会第三次会议
4 2020 年 12 月 11 日 第一届董事会第四次会议
5 2020 年 12 月 21 日 第一届董事会第五次会议
6 2021 年 5 月 26 日 第一届董事会第六次会议
7 2021 年 6 月 24 日 第一届董事会第七次会议
8 2021 年 9 月 15 日 第一届董事会第八次会议
9 2021 年 11 月 22 日 第一届董事会第九次会议
10 2022 年 3 月 15 日 第一届董事会第十次会议
监事会
序号 召开日期 会议届次
1 2020 年 6 月 29 日 第一届监事会第一次会议
2 2020 年 7 月 1 日 第一届监事会第二次会议
3 2020 年 12 月 6 日 第一届监事会第三次会议
4 2020 年 12 月 11 日 第一届监事会第四次会议
5 2020 年 12 月 21 日 第一届监事会第五次会议
6 2021 年 5 月 26 日 第一届监事会第六次会议
7 2021 年 9 月 15 日 第一届监事会第七次会议
8 2021 年 11 月 22 日 第一届监事会第八次会议
9 2022 年 3 月 15 日 第一届监事会第九次会议
发行人股东大会、董事会、监事会在《公司章程》规定的职权范围内对公司
相应的重要事项进行了审议。其中，董事会负责审议批准公司经营管理的重大
事项，根据《公司章程》及相关内部治理制度属于股东大会职权范围内的事项均
已提交股东大会审议，监事会则主要对公司财务事项进行审议及监督，具体如
下：
会议机构 审议内容
选举董事，公司增资扩股，首次公开发行并上市，制定及修改公司章程，制
定三会议事规则、对外担保、对外投资、关联交易、资金管理等重要内部控
股东大会
制制度，申请授信贷款，使用自有资金购买理财产品，续聘、更换会计师事
务所，利润分配方案，董事会、监事会工作报告，财务报告等。
3-3-1-175
补充法律意见书（六）
选举董事长，聘任高级管理人员，制定公司增资扩股方案，制定首次公开发
行并上市方案，制定公司章程修正案，制定专门委员会议事规则，制定开展
董事会 票据置换业务方案，制定申请授信贷款方案，制定使用自有资金购买理财产
品方案，提案续聘、更换会计师事务所，制定利润分配方案，审议总经理工
作报告、财务报告等。
选举监事会主席，制定财务管理制度，会计政策变更，审议续聘、更换会计
监事会 师事务所，审议利润分配方案，监审议事会工作报告、财务报告、内部控制
有效性的自我评价报告等。
经本所律师查阅发行人存档的历次股东大会、董事会、监事会的会议文件
资料，上述股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程
序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（2）发行人董事会下设专业委员会运行情况
为完善公司治理结构，2020 年 6 月 29 日，发行人召开第一届董事会第一次
会议，审议通过了《关于公司第一届董事会专门委员会组成人选的议案》《关于
董事会审计委员会实施细则的议案》《关于董事会薪酬与考核委员会工作细则的
议案》《关于董事会战略委员会工作细则的议案》《关于董事会提名委员会工作细
则的议案》。前述专门委员会职能及组成如下：
主任委员/
专门委员会 职责权限 委员
召集人
监督及评估外部审计机构工作；指导内部审
计工作；审阅公司的财务报告并对其发表意
韦烨、薛玉
审计委员会 见；评估内部控制的有效性；协调管理层、 黄彩英
强
内部审计部门及相关部门与外部审计机构
的沟通。
根据董事及高级管理人员管理岗位的主要
范围、职责、重要性以及其他相关企业相关
岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬
计划或方案主要包括但不限于绩效评价标
韦烨、刘兆
薪酬与考核委员会 准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主 黄彩英
平
要方案和制度等；审查公司董事（非独立董
事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执
行情况进行监督。
对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；对《公司章程》规定须经董事会或股 薛玉强、吕
战略委员会 董静
东大会批准的重大投资融资方案进行研究 永根
并提出建议；对《公司章程》规定须经董事
3-3-1-176
补充法律意见书（六）
会或股东大会批准的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；对其他影响公
司发展的重大事项进行研究并提出建议；对
以上事项的实施进行检查。
根据公司经营活动情况、资产规模和股权结
构对董事会的规模和构成向董事会提出建
议；研究董事和高级管理人员的选择标准和
吕永根、董
提名委员会 程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高 韦烨
静
级管理人员的人选；对董事候选人和高级管
理人员人选进行审查并提出建议；提名董事
会下设各专门委员会召集人和委员人选。
自发行人设立以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会专门
委员会召开会议具体情况如下：
审计委员会
序号 召开日期 会议届次
1 2020 年 12 月 6 日 第一届董事会审计委员会第一次会议
2 2020 年 12 月 11 日 第一届董事会审计委员会第二次会议
3 2020 年 12 月 21 日 第一届董事会审计委员会第三次会议
4 2021 年 5 月 26 日 第一届董事会审计委员会第四次会议
5 2021 年 9 月 15 日 第一届董事会审计委员会第五次会议
6 2021 年 11 月 22 日 第一届董事会审计委员会第六次会议
7 2022 年 3 月 15 日 第一届董事会审计委员会第七次会议
薪酬与考核委员会
序号 召开日期 会议届次
1 2020 年 7 月 1 日 第一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议
2 2021 年 5 月 26 日 第一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议
3 2022 年 3 月 15 日 第一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议
战略委员会
序号 召开日期 会议届次
1 2020 年 7 月 1 日 第一届董事会战略委员会第一次会议
2 2021 年 5 月 26 日 第一届董事会战略委员会第二次会议
3 2022 年 3 月 15 日 第一届董事会战略委员会第三次会议
提名委员会
序号 召开日期 会议届次
1 2021 年 5 月 26 日 第一届董事会提名委员会第一次会议
3-3-1-177
补充法律意见书（六）
2 2022 年 3 月 15 日 第一届董事会提名委员会第二次会议
经核查，发行人董事会下属专门委员会根据《公司章程》《董事会审计委员
会实施细则》 董事会薪酬与考核委员会工作细则》 董事会战略委员会工作细则》
及《董事会提名委员会工作细则》等相关内部治理制度的规定，积极履行委员会
职责，对公司内外部审计工作、董事及高级管理人员选任、董事、监事及高级
管理人员薪酬及考核、战略规划等重要事项提出建议，进一步规范了公司治理
结构，加强了公司内部管理的专业性。
3. 报告期内发行人的公司治理结构是否健全
（1）发行人公司治理情况
根据发行人的说明，公司已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了
股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员，具有健全的组织机构，具体如下：
① 股东大会为最高权力机构，负责公司重大事项的决策。
② 董事会为经营决策机构，对股东大会负责。发行人董事会由 7 名董事组
成，其中 3 名为独立董事，下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
和提名委员会。
③ 监事会为监督机构，对发行人财务以及董事、总经理和其他高级管理人
员履行职责的合法合规性进行监督。发行人监事会由 3 名监事组成，其中包括 1
名职工代表监事。
④ 发行人设总经理 1 名，对董事会负责，负责组织实施董事会决议，下辖
营销中心、营运中心、综合管理中心，主持公司日常经营管理工作；设财务总
监 1 名，负责公司财务管理工作；设副总经理 2 名，协助总经理主持公司的日常
经营活动。
⑤ 发行人设董事会秘书 1 名，负责筹备公司股东大会和董事会会议、保管
会议文件及股东资料等事宜，对公司和董事会负责。
⑥ 发行人根据业务运作的需要设置了审计部、市场部、销售部、技术部、
生产部、质量部、物流部、采购部、行政部、人事部、财务部、董事会办公室
3-3-1-178
补充法律意见书（六）
等内部职能部门。
（2）发行人已制定与公司治理相关的内部制度
经核查，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定制定了健全的与
公司治理相关的内部制度，具体包括：《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易决策制度》《对外担保管理
制度》《对外投资管理办法》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《董事会
审计委员会实施细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会
工作细则》《董事会提名委员会工作细则》等内部治理制度。
（3）发行人三会及董事会下属专业委员会正常发挥作用
如本补充法律意见书“第三部分/九/（二）/2”中所述，发行人三会及董事
会下述专业委员会正常发挥作用。
综上，报告期内发行人的公司治理结构健全。
（三） 说明发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资的
具体情况，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在外兼职与对外
投资情况是否影响其在发行人公正履职，独立董事是否符合相关任职资格要求
1. 发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资的具体情况，
发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在外兼职与对外投资情况是
否影响其在发行人公正履职
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其附属公司外，公司董事、
监事及高级管理人员及其他核心人员在外兼职及对外投资情况如下：
在发行人的 职务及/或
姓名 兼职/投资企业名称
任职情况 所持权益比例
执行事务合伙人，持
上海临都
有 0.17%份额
执行事务合伙人，持
董事长、总经 上海方谊
董静 有 0.07%份额
理
执行董事，持股
上海致创
51.00%
郑州煤机长壁机械有限公司 监事
3-3-1-179
补充法律意见书（六）
在发行人的 职务及/或
姓名 兼职/投资企业名称
任职情况 所持权益比例
有限合伙人，持有
上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）
1.94%份额
有限合伙人，持有
泰州市汇添金投资合伙企业（有限合伙）
1.92%份额
董事、副总经
薛玉强 上海致创 监事，持股 15.00%
理、销售总监
董事、副总经
刘兆平 重庆茂发再生资源有限公司 监事
理、营运总监
上海科惠价值投资管理有限公司 董事长，持股 37.00%
金陵华软科技股份有限公司 董事长
三亚椰风居餐饮有限责任公司 董事长
亚龙星叶投资发展有限公司 董事长
江苏正济药业股份有限公司 董事
思可达高技术产业化有限公司 董事
江苏皇马农化有限公司 董事
沈明宏 董事 华轩基金 总经理
银通创业投资有限公司 监事
北京国科经纬软件技术有限公司 董事
舞福科技集团有限公司 执行董事兼经理
执行董事兼经理，持
北京三又木文化发展有限公司
股 100.00%
北京华软长青投资合伙企业（有限合伙） 持有 6.67%份额
天长市朗晨投资中心（有限合伙） 持有 15.00%份额
上海恺利投资管理有限公司 研究员，持股 10.00%
黄彩英 独立董事 上海雅创电子集团股份有限公司 独立董事
上海国家会计学院教育发展基金会 监事长
北京大成（上海）律师事务所 高级合伙人
韦烨 独立董事 上海雪榕生物科技股份有限公司 独立董事
上海雅运纺织化工股份有限公司 独立董事
吕永根 独立董事 东华大学材料科学与工程学院 教授
监事会主席、
章荣龙 / /
生产经理
监事、技术经
仲建雨 / /
理
王彬 监事、人事行 / /
3-3-1-180
补充法律意见书（六）
在发行人的 职务及/或
姓名 兼职/投资企业名称
任职情况 所持权益比例
政经理
副总经理、财
陈仲华 / /
务总监
刘正山 董事会秘书 / /
注：董静对泰州市汇添金投资合伙企业、上海赋敦投资管理合伙企业的投资系理财投资。
除发行人及其附属公司外，发行人董事、监事及高级管理人员董静、薛玉强、
刘兆平、章荣龙、仲建雨、王彬、陈仲华在外兼职企业或投资企业为发行人的
持股平台公司（上海临都、上海方谊）、进行财务投资的公司（上海致创、郑煤
机长壁）及理财投资。前述在外兼职与对外投资情况不影响其在发行人公正履职；
其在外兼职/投资的关联企业未从事与发行人相同或类似的业务，与发行人不构
成利益冲突。
发行人董事刘兆平在重庆茂发再生资源有限公司任监事，该公司未从事与发
行人相同或类似的业务，与发行人不构成利益冲突，不影响其在发行人公正履
职。
发行人董事沈明宏系发行人股东华轩基金推荐的董事人选，系发行人外部
非专职的董事。根据发行人历次三会文件及本所律师核查，自担任发行人董事
以来，沈明宏能够按照《公司法》及《公司章程》的规定等依法履行董事职责，
未缺席过发行人的董事会会议及股东（大）会会议，因此沈明宏在外兼职不影响
其在发行人处履职。根据沈明宏的确认及本所律师核查，沈明宏在外兼职及/或
投资的公司中，未有其他公司从事和发行人相同或类似的业务，因此沈明宏在
外兼职及对外投资的情况，与发行人不构成利益冲突，不影响其在发行人公正
履职。
发行人独立董事黄彩英、韦烨及吕永根兼任独立董事的企业均未超过五家，
其有足够的时间和经理有效履行发行人独立董事职责，所任职企业与发行人不
构成利益冲突，不影响其在发行人公正履职。
根据相关人员签署的调查表并经本所律师查验，除上述已披露的在外兼职
情况以外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员无其他在外兼职及对外投资情形；上述董事、监事、高级管
3-3-1-181
补充法律意见书（六）
理人员及核心技术人员在外兼职及对外投资情形不会影响其在发行人公正履职，
不存在利益冲突情况。
2. 独立董事是否符合相关任职资格要求
（1）独立董事的基本情况
发行人三名独立董事均于 2020 年 6 月经发行人创立大会选举产生，其各自
情况具体如下：
黄彩英，会计学硕士研究生学历，现任上海恺利投资管理有限公司研究员，
并兼任发行人、上海雅创电子集团股份有限公司独立董事，以及上海国家会计
学院教育发展基金会监事长。
韦烨，现任北京大成（上海）律师事务所高级合伙人，并兼任发行人、上海
雪榕生物科技股份有限公司、上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事。
吕永根，东华大学教授，并兼任发行人独立董事。
上述三名独立董事具备担任公司独立董事的资格；具备公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经验，兼任上市公司独立董事的家数不超过
5 家，且不存在不得担任公司独立董事的情形。以上三名独立董事中，黄彩英
为会计专业人士，具有注册会计师资格。
（2）独立董事独立性情况
根据黄彩英、韦烨、吕永根的确认及主管部门出具的无犯罪记录证明，并
经本所律师查阅其简历、通过互联网公开信息检索，并对照《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》中关于上市公司独立董事的独立性要求，上述三名
独立董事具有独立性，非由下列人员担任：在公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列
3-3-1-182
补充法律意见书（六）
举情形的人员；为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
《公司法》第一百四十六条规定的不得担任独立董事的其他人员；中国证监会规
定的不得担任独立董事的其他人员。
对照《创业板上市规则》中关于上市公司董事的履职要求，黄彩英任职并投
资的企业上海恺利投资管理有限公司主要从事投资管理、资产管理业务，与发
行人的主营业务不属于同类业务，符合《创业板上市规则》中关于上市公司董事
的履职要求。
（3）独立董事资格证书取得情况
根据《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017 年修订）》第四条的规定，
上市公司独立董事应当按照中国证监会《指导意见》及《上市公司高级管理人员
培训工作指引》的规定参加证券交易所组织的任职资格培训和后续培训，并取得
独立董事资格证书。发行人三名独立董事韦烨、黄彩英、吕永根均已取得独立
董事资格证书。
（4）关于独立董事不存在影响任职资格的其他情况
发行人独立董事不存在下述情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施
尚在禁入期的；②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内
受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；发行人独立董事任职
资格符合《公司法》《创业板上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
根据发行人独立董事出具的承诺、东华大学出具的证明并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，黄彩英、韦烨均未在党、政府机关担任任何
职务；吕永根现任东华大学材料科学与工程学院教授，未在学校担任领导干部，
上述三人均不属于党政领导干部和直属高校处级（中层）党员及以上领导干部，
担任发行人独立董事不存在违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等
关于党政人员管理的相关规定的情形。对照《深圳证券交易所独立董事备案办法
（2017 年修订）》，发行人独立董事不存在其他影响任职资格的情形。
3-3-1-183
补充法律意见书（六）
综上，发行人独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》《创业板上市规则》等制度的相关规定。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 最近 2 年，发行人董事及高级管理人员保持基本稳定，人员变动主要系
因还原公司日常经营中管理决策人员、外部股东内部正常人事调任、发行人内
部培养以及股改后进一步完善公司治理结构所致，人员变动不构成重大变化，
没有对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
2.报告期内发行人的公司治理结构健全。
3. 发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在外兼职与对外投资
情况不影响其在发行人公正履职，独立董事符合相关任职资格要求。
十、《审核问询函》问题 22 “关于员工持股平台”
“申报文件显示：（1）上海临都为公司高级管理人员持股平台，直接持有
发行人5.74%的股份。2015年9月，上海临都（原名上海捷砺）增资唯万有限，
本次增资价格系按照唯万有限截至2014年12月31日的每股净资产为标准确定。
（2）上海方谊为高级管理人员及核心人员持股平台公司，直接持有发行人4.93%
的股份。2018年12月，上海方谊增资发行人，参照发行人截至2018年6月30日每
股净资产价值，于2018年确认股份支付费用为552.17万元。
请发行人：（1）披露员工持股平台的人员构成及确定标准、相关权益定价
的公允性、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损
益分配方法、变更和终止的情形、离职后的份额处理等内容，是否存在发行人
或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排。（2）说明上海临
都（原名上海捷砺）2015年增资唯万有限是否涉及股份支付；如是，请说明股
份支付确认过程，相关会计处理；如否，请说明未确认股份支付的依据及合理
性，对发行人报告期期初未分配利润的具体影响。（3）披露股权激励涉及的股
份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果，对应PE、PB倍数，相关公允价
值确认依据是否合理，股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
3-3-1-184
补充法律意见书（六）
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，并按照《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的要求，说明对发行人员工
持股计划的设立背景、员工持股计划章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、
规范运行情况、合法合规性的核查过程及结论性意见。
请保荐人、申报会计师对问题（2）、（3）发表明确意见，并按照《首发业
务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的要求说明对发行人股份支付相关
权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在
重大差异及原因；发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计
准则》规定的核查过程及结论性意见。”
回复：
核查过程：
1. 核查发行人的工商档案资料、历次投资协议及补充协议；查阅上海临都、
上海方谊的工商档案资料、合伙协议及其补充协议（如有）、各合伙人的出资凭
证；核查发行人提供的《股权激励计划》《员工持股协议》；
2. 访谈发行人总经理、上海临都、上海方谊执行事务合伙人董静，就员工
持股平台设立背景、决策管理情况进行了解；对上海临都及上海方谊各合伙人
进行逐一访谈，了解其在唯万有限的任职情况及入职时间；
3. 取得发行人关于员工持股平台相关情况的说明、上海临都、上海方谊的
确认函；取得上海临都、上海方谊出具的关于股份减持及锁定的承诺函；
4. 登录上国家企业信用信息公示系统对上海临都、上海方谊历次变更情况
进行核查；登录中国证券投资基金业协会网站对上海临都、上海方谊是否取得
私募投资基金备案或私募基金管理人登记情况进行核查。
核查内容：
（一） 披露员工持股平台的人员构成及确定标准、相关权益定价的公允性、
管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、
变更和终止的情形、离职后的份额处理等内容，是否存在发行人或第三方为员
3-3-1-185
补充法律意见书（六）
工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排
1. 人员构成及确定标准、相关权益定价的公允性、管理模式、决策程序、
存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、变更和终止的情形、
离职后的份额处理等内容
（1）人员构成及确定标准
① 上海临都
上海临都的设立系对公司经营发展具有突出作为的高级管理人员向发行人
增资，通过持股平台间接持有公司股权，保障公司管理层的稳定。上海临都的
有限合伙人为发行人高级管理人员，普通合伙人为发行人实际控制人董静。截
至本补充法律意见书出具之日，上海临都的人员构成情况如下：
序号 合伙人姓名 类型 出资额（万元） 出资比例 在发行人任职情况
1 董静 普通合伙人 1.00 0.17% 董事长、总经理
2 薛玉强 有限合伙人 569.00 94.83% 董事、副总经理、销售总监
3 刘兆平 有限合伙人 30.00 5.00% 董事、副总经理、营运总监
② 上海方谊
根据唯万有限股东会审议通过的《股权激励计划》，该计划的持股员工为公
司的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及公司认为应当激励
的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。持股平台及其执行事务
合伙人将根据本计划并结合持股员工的岗位价值，以及其对公司业绩所做贡献
等因素，确定授予每一持股员工的激励股份数量。截至本补充法律意见书出具
之日，上海方谊的人员构成情况如下：
序 出资额
合伙人姓名 类型 出资比例 在发行人任职情况
号 （万元）
1 董静 普通合伙人 1.00 0.07% 董事长、总经理
2 刘兆平 有限合伙人 120.00 8.88% 董事、副总经理、营运总监
3 陈仲华 有限合伙人 120.00 8.88% 副总经理、财务总监
4 章荣龙 有限合伙人 100.00 7.40% 监事会主席、生产经理
5 赵旭 有限合伙人 100.00 7.40% 销售副总监
6 仲建雨 有限合伙人 100.00 7.40% 监事、技术经理
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补充法律意见书（六）
7 乔飞 有限合伙人 100.00 7.40% 销售副总监
8 李杰 有限合伙人 80.00 5.92% 销售经理
9 王彬 有限合伙人 80.00 5.92% 监事、人事行政经理
10 向进 有限合伙人 80.00 5.92% 销售经理
11 尹红灯 有限合伙人 80.00 5.92% 销售经理
12 贺仲武 有限合伙人 70.00 5.18% 销售经理
13 李玲 有限合伙人 50.00 3.70% 客服经理
14 林晓永 有限合伙人 50.00 3.70% 销售经理
15 张连敬 有限合伙人 50.00 3.70% 销售经理
16 曾敏 有限合伙人 50.00 3.70% 销售经理
17 王微 有限合伙人 40.00 2.96% 采购经理
18 林丽清 有限合伙人 40.00 2.96% 物流经理
19 庞婕婕 有限合伙人 30.00 2.22% 财务经理
20 石海 有限合伙人 10.00 0.74% 技术副经理
（2）相关权益定价的公允性
① 上海临都增资时的权益定价
如本补充法律意见书“第三部分/二/（二）”中所述，2015 年 9 月，2015
年 9 月，上海临都通过增资扩股的形式以 1.2709 元/注册资本的价格入股。上海
临都为发行人高级管理人员持股平台公司，增资价格系参考华轩基金最近一次
增资价格，结合发行人的经营业绩和截至 2014 年 12 月 31 日的每股净资产情况，
并经上述各方协商一致达成的结果；增资价格公允，不涉及股份支付。综上，此
次上海临都的增资价格具有公允性。
② 上海方谊增资时的权益定价
如本补充法律意见书“第三部分/二/（二）/1”中所述，2018 年 10 月，上海
方谊出资人民币 1,351 万元向唯万有限增资，其中 419.7985 万元计入注册资本，
931.2015 万元计入资本公积，折合增资入股价格为 3.2182 元/股，该次增资价格
系考虑唯万有限截至 2018 年 6 月 30 日未经审计的每股净资产值最终确定。该次
股权激励已于 2018 年 10 月执行完毕，受激励员工的转让价款均已足额支付，发
行人参照银信资产评估有限公司出具的《追溯估值报告》（银信咨报字（2020）
沪第 603 号）确认的 2018 年 6 月 30 日每股净资产价值，于 2018 年一次性确认
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补充法律意见书（六）
552.17 万元股份支付费用。综上，上海方谊的股份支付相关权益工具的公允价
值计量方法和结果合理，权益工具价值公允。
（3）管理模式和决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益
分配方法、离职后的份额处理等内容
根据《股权激励计划》《上海临都商务咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》
（“上海临都合伙协议”）、《上海方谊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合
伙协议》及《上海方谊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》
（“上海方谊合伙协议及其补充协议”），上海方谊各合伙人与唯万有限签署的
员工持股协议，以及上海临都及上海方谊签署的《关于股份锁定的承诺函》等约
定，上海临都及上海方谊的管理模式和决策程序、存续期及期满后所持有股份
的处置办法和损益分配方法、离职后的份额处理具体如下：
① 上海临都
事项 内容
管 理模 式和 全体合伙人一致同意推举并共同委托本企业的普通合伙人董静先生担任
决策程序 本企业执行合伙事务的合伙人执行合伙事务，对外代表合伙企业。
经营期限 20 年，自营业执照签发之日起算。
上海临都已按照相关法律法规的规定出具《关于股份锁定的承诺函》，承
诺发行人上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接
锁定期
持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。
期 满后 所持
有 股份 的处 合伙企业利润原则上由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配，亏损由全
置 办法 和损 体合伙人按认缴出资比例分担。
益分配方法
合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定
不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；
变 更和 终止
（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；（5）合伙协议约定的合伙目的
的情形
已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）法律、行政法规规定的其他原因。
合伙协议中未约定合伙人离职后的份额处理。
如合伙人退伙的，对于其全部财产份额应由普通合伙人或执行事务合伙人
离 职后 的份
指定的合伙人受让该等财产份额，否则按合伙企业减资处理，转让价格应
额处理
不高于退伙事由发生时该退伙合伙人所持份额所对应的合伙企业上一年
度净资产价格。
② 上海方谊
事项 内容
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补充法律意见书（六）
管 理模 式和 全体合伙人一致同意推举并共同委托本企业的普通合伙人董静先生担任
决策程序 本企业执行合伙事务的合伙人，对外代表合伙企业。
经营期限 20 年，自营业执照签发之日起算。
禁售期 36 个月内合伙人不得要求实现激励股份的收益。
锁定期 合伙人在禁售期全部届满之后，方可依据本协议的规定要求实现激励股份
的收益。
自合伙企业成为公司股东之日起，公司向合伙企业支付的现金红利属于合
伙企业所有。
期 满后 所持 合伙企业应在实际收到现金红利当年按照《公司法》以及会计准则的相关
有 股份 的处 规定扣除税款和合伙企业费用等款项，按各合伙人的实缴出资比例将相关
置 办法 和损 可分配利润分配予各合伙人，各合伙人（激励对象）获得上述现金分红需
益分配方法 按照国家税法规定依法纳税，由合伙企业代扣代缴后支付分配利润。若公
司以资本公积金转增股本等非现金方式向股东分配利润的，该部分转增的
股本由全体合伙人按照实缴出资比例享有。
合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定
不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；
变 更和 终止
（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；（5）合伙协议约定的合伙目的
的情形
已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）法律、行政法规规定的其他原因。
上市申报前合伙人不得转让或退伙，如违反规定转让或退伙的，普通合伙
人有权要求合伙人将其持有的出资份额转让给普通合伙人或其指定的其
他人，转让价格以合伙企业最近一年度净资产所对应出资份额之公允价值
确定。
上市申报后成功前转让或退伙的，普通合伙人有权在任何时期要求合伙人
将其持有的合伙企业出资份额或激励股份转让给普通合伙人或其指定的
其他人，转让总价格为人民币 1 元，该合伙人无权取得自被普通合伙人认
离 职后 的份
定违反上述规定至转出份额之日期间自合伙企业分配的利润和基于合伙
额处理
人身份取得的其他收益。
上市成功后禁售期内退伙的，普通合伙人有权要求该合伙人将其持有的合
伙企业出资份额转让给普通合伙人或其指定的其他人，转让价格以转让事
项发生之日前二十个交易日的公司股票均价所对应出资份额之公允价值
确定。
公司上市后，在不违反禁售期及内幕交易等相关规定及本协议约定的前提
下，合伙人有权选择是否间接转让公司股份以实现激励股份的收益。
注：协议约定上市申报后成功前，员工不得申请退伙，系为保证上市申报期间发行人股权结
构稳定的约定，且未对上述期间员工离职进行限制，不属于服务期条件。
2. 是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等
安排
根据发行人提供的《股权激励计划》、与各合伙人签订的员工持股协议、上
海临都和上海方谊的工商档案资料、合伙协议及其补充协议，各合伙人的出资
凭证，并经本所律师与各合伙人进行逐一访谈，上海临都及上海方谊实际出资
的资金均由其合伙人自筹，并按照有限合伙协议的约定实缴到位，截至本补充
法律意见书出具之日，不存在发行人或第三方为上述员工参加持股计划提供奖
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补充法律意见书（六）
励、资助、补贴等安排。
（二） 请发行人律师对问题（1）发表明确意见，并按照《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22 的要求，说明对发行人员工持
股计划的设立背景、员工持股计划章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、
规范运行情况、合法合规性的核查过程及结论性意见。
1. 员工持股计划的设立背景
根据发行人说明，上海临都的设立系对公司经营发展具有突出作为的高级
管理人员向发行人增资，通过持股平台间接持有公司股权，保障公司管理层的
稳定。
根据唯万有限股东会审议通过的《股权激励计划》，上海方谊的持股员工为
公司的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及公司认为应当激
励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。持股平台及其执行事
务合伙人将根据本计划并结合激励员工的岗位价值，及其对公司业绩所做贡献
等因素，确定授予激励员工的股份数量。
2. 员工持股计划章程或协议约定情况
根据上海捷砺合伙人于 2015 年 5 月 20 日共同签署《上海捷砺资产管理合伙
企业（有限合伙）合伙协议》以及唯万有限股东会决议，约定由上海临都作为高
级管理人员持股平台，以增资形式持有唯万有限 10%股权。上海临都合伙协议
主要内容详见本补充法律意见书“第三部分/十/（一）/1/（3）”中相关内容。
2018 年 10 月 12 日，董静与刘兆平、陈仲华等发行人 20 名高级管理人员、
核心技术人员、核心业务人员共同签署上海方谊合伙协议及其补充协议，约定
由上海方谊作为员工持股平台，以增资形式持有唯万有限 5.5%股权。上海方谊
合伙协议及其补充协议主要内容详见本补充法律意见书“第三部分/十/（一）/1/
（3）”中相关内容。
3. 员工减持承诺情况
根据上海临都及上海方谊签署的《关于股份锁定的承诺函》，上海临都及上
海方谊承诺自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不
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补充法律意见书（六）
转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购该部分股份。如果其违反上述承诺内容的，因违反承诺
出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均
有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，其将无条件按上述所承诺内容
承担相应的法律责任。
根据上海临都及上海方谊签署的《关于持股及减持意向的承诺函》，承诺上
海临都及上海方谊对于其在本次发行前持有的公司股份，其将严格遵守已做出
的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，限售期届满后的 24 个月内，
其将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方
式减持，减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息，发行价格将
作相应的调整）。
4. 持股平台的规范运行情况、合法合规性
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具的《合规证明》，自
2017 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，未发现上海市市场监督管理部门对上海
临都作出的行政处罚记录；国家税务总局上海市浦东新区税务局出具的《无欠税
证明》，经查询税收征管信息系统，截至 2022 年 3 月 1 日，未发现上海临都有
欠税情形。
根据上海市崇明区市场监督管理局出具的《合规证明》，自 2018 年 11 月
30 日至 2021 年 12 月 31 日，未发现上海市市场监督管理部门对上海方谊作出的
行政处罚记录；根据国家税务总局上海市崇明区税务局出具的《无欠税证明》，
经查询税收征管信息系统，截至 2022 年 3 月 11 日，未发现上海方谊有欠税情
形。
经本所律师网络核查，上海临都及上海方谊自设立至今未受到过工商、税
务方面的行政处罚，无违法违规行为。
上海临都及上海方谊分别系发行人的高管持股平台及员工持股平台，根据
上海临都及上海方谊出具的承诺，其不存在以非公开方式向合格投资者募集资
金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，亦未担
任私募投资基金的管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
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补充法律意见书（六）
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基
金管理人，无须办理私募投资基金备案或私募基金管理人登记。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人持股平台上海临都、上海方谊已依法建立人员构成与确定标准、
管理模式和决策模式、存续期及相关股份处置办法和损益分配办法、股份锁定
期、变更和终止等方面的制度安排；上海临都增资价格公允，不涉及股份支付；
上海方谊所涉相关权益定价具有公允性，并已确认了股份支付费用；上海临都、
上海方谊中不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴
等安排。
2. 发行人对员工持股计划已根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》问题 22 的要求，在招股说明书中充分披露员工持股计划的人
员构成、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容；发行人员工持股计划的
设立背景、具体人员构成、增资价格均具有合理性；发行人已与员工签署相关
持股协议；上海临都及上海方谊已出具减持承诺；发行人员工持股计划规范运
行，合法合规，不存在损害发行人利益的情形。
十一、《审核问询函》问题 23 “关于产品责任”
“申报文件显示，发行人产品质量关系生产安全，密封件性能及质量关系
到设备的安全生产运行。液压密封件主要应用于液压油缸，通常处于高压、高
温等极端工作环境，若液压密封件材料、工艺质量等无法满足工作环境需求而
失效，一方面将造成液压油等工作介质的泄漏，产生环境污染，并且在高温环
境下存在较大的火灾隐患；另一方面，液压油液泄露将导致设备压力下降，造
成传输力或力矩下降，机械设备在进行特殊作业时突然的降压、失压将造成设
备失控，存在较大的安全隐患，还可能引发严重的安全生产事故，造成人员伤
亡。
请发行人补充披露发行人是否曾经出现产品质量问题或纠纷，是否引发安
全生产事故；如发生相关产品质量问题或纠纷，发行人是否需要承担责任，需
承担何种责任；相关风险提示是否充分。
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补充法律意见书（六）
保荐人、发行人律师发表明确意见。”
回复：
核查过程：
1. 查阅报告期内发行人与客户的供货合同，了解发行人产品出现质量问题
应承担的责任义务；
2. 查阅发行人预计负债的计提情况，以及报告期客户索赔费明细表；
3. 取得发行人主要客户访谈问卷，确认是否存在质量纠纷相关情况；
4. 取得发行人报告期内安全生产相关合规证明，了解是否存在处罚等情形；
查阅发行人报告期内营业外支出科目明细；
5. 查阅发行人所在地安全生产主管部门网站；
6. 与发行人销售副总监访谈了解发行人产品报告期的产品质量情况，是否
存在产品质量纠纷。
核查内容：
（一） 产品质量问题纠纷情况及其处理
报告期内，发行人因产品质量发生的损失金额在合理范围内，发行人未因
产品质量问题出现纠纷，不存在承担正常产品质量损失以外的其他责任的情况。
具体情况如下：
1. 供货合同中产品质量的条款约定
根据公司与客户签署的供货合同条款，公司提供的产品质量保证为针对公
司向客户销售的密封产品，根据法律规定在质保期内向客户提供产品质量三包
服务。如公司提供的密封产品发生产品质量问题，公司在三包服务范围内承担
责任。
公司密封产品主要应用于液压油缸的密封系统，液压油缸应用于工程机械、
煤机、农机等机械设备，因此，如液压油缸出现故障，导致机械设备故障引发
安生生产事故，设备最终用户首先追究机械设备生产厂商的责任，再由机械设
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补充法律意见书（六）
备生产厂商向各部件供应商追究责任；如为液压油缸故障导致，则由液压油缸
厂商负责退换货或维修，承担质量责任后，液压油缸厂商进行责任分析，再追
溯相关供应商问题；如确因公司提供的密封件质量问题导致设备故障，由液压
油缸厂商向公司提出质量索赔。报告期内，公司未因产品质量问题出现纠纷，
亦未发生因密封件质量问题导致的安全生产事故。
2. 发行人产品质量损失情况
公司在“销售费用-产品质量保证”科目核算三包费用，报告期内发生的金
额和内容如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
本期发生的三包服务费 212.88 136.06 94.74
其中：补货成本 47.94 79.03 51.46
维保费用 44.48 24.65 6.98
客户索赔费 120.46 32.38 36.29
主营业务收入 40,818.39 40,300.38 28,796.31
实际发生的三包服务费占当期
0.52% 0.34% 0.33%
主营业务收入比例
如上表所示，公司发生的三包服务费占主营业务收入比例较低，主要是补
货成本和维保费用。报告期内发生的客户索赔费分别为 36.29 万元、32.38 万元
及 120.46 万元，金额较小，主要原因是产品发货错误需要更换产品而发生的补
件配送费、补件工时费，以及装机试用阶段出现质量问题发生的客户索赔等，
2021 年客户索赔费有所增加，主要由于公司为中联重科订购的一批外购件在实
际使用过程中出现失效，公司与客户经过友好协商，向客户支付相关的返工返修
损失、专项考核损失等客户索赔费共计 118.37 万元，不存在因安全事故导致的
质量赔偿。
综上，公司针对向客户提供的密封产品质量承担产品三包服务，报告期内
公司未因产品质量问题出现纠纷，亦未发生因密封件质量问题导致的安全生产
事故；报告期内发生的质量赔偿费金额较小，且不存在因安全事故导致的质量
赔偿。
（二） 因安全生产事故导致产品质量索赔的风险
3-3-1-194
补充法律意见书（六）
发行人的主要产品液压密封件应用于液压油缸，通常处于高压、高温的工
作环境，若发行人液压密封件材料、工艺质量等无法满足工作环境需求而失效，
所应用机器设备的生产运行将存在较大的安全隐患，严重时可能引发安全生产
事故，存在造成人员伤亡或相关财产损失的风险。虽然报告期内发行人未发生
因产品质量问题引发的安全生产事故，但如未来发生因发行人密封产品质量问
题导致的安全生产事故被客户发起质量索赔时，会对发行人业绩造成不利影
响。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
发行人针对向客户提供的密封产品质量承担产品三包服务，报告期内发行
人未因产品质量问题出现纠纷，亦未发生因密封件质量问题导致的安全生产事
故。
十二、《审核问询函》问题 24 “关于超产能生产与环保”
“申报文件显示：（1）发行人上海仁庆路工厂位于上海市浦东新区合庆镇
仁庆路373号，于2014年3月获得上海市浦东新区环境保护局的审批意见（沪浦
环保许评〔2014〕482号），并于2014年10月通过竣工环保验收（沪浦环保许评
〔2014〕2114号），批复产能为300万件。报告期内，上海仁庆路工厂存在实际产
量超出环保部门批复产能的情况。（2）报告期内，公司环境保护投入金额较小，
报告期各期分别为3.81万元、33.27万元、67.74万元和14.26万元。（3）2017年2
月28日，发行人在上海浦东新区排放的污水水质存在超标行为，上海市浦东新
区城市管理行政执法局对公司出具《行政处罚决定书》（第2041762236号），作
出罚款1,600元的行政处罚。
请发行人：（1）说明上海仁庆路工厂存在实际产量超出环保部门批复产能
的具体情况，发行人现有产能是否履行备案或审批程序；报告期内发行人超产
能生产经营是否符合安全生产、环境保护以及行业管理的相关规定，是否因超
产能生产经营受到行政处罚；未来是否将继续超产能经营，如持续存在该情形
是否构成本次发行上市的障碍。（2）披露发行人生产经营中涉及环境污染的具
体环节、主要污染物排放量、主要处理设施及处理能力等。（3）说明发行人的
3-3-1-195
补充法律意见书（六）
环保投入及相关费用支出较低的原因，环保设施实际使用、运行情况；报告期
内环保投入、环保相关费用和成本是否与处理发行人生产经营所产生的污染相
匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，是否符合国家和
地方环保要求。（4）披露发行人受到行政处罚相关违规行为的整改措施及整改
后是否符合相关环保规定，相关内控制度是否健全且被有效执行，是否仍存在
违反环境保护相关法律法规的情形或风险；截至审核问询回复日，发行人是否
发生其他环保事故，是否存在涉及发行人环保问题的重大媒体报道。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明确
意见。”
回复：
核查过程：
1. 查阅报告期内第三方检测机构出具的检测报告；
2. 查阅发行人危险废弃物台账，与危险废弃物处理单位签署的危废处理合
同，对应的转移联单、支付凭证、危废处理单位的危险废物经营许可证；查阅
发行人环保支出明细表及相关的合同和支付凭证；查阅发行人建设项目取得的
环评批复及环保验收文件；查阅发行人募集资金投资项目备案、环评批复文件；
查阅发行人取得的排污许可证；
3. 实地查看发行人主要生产经营场所，查验环保设施的设置及运行情况；
4. 取得发行人及其附属公司报告期内环保合规证明；查阅发行人报告期内
营业外支出科目明细；查阅发行人所在地环保主管部门网站；
5. 与发行人环保负责人访谈了解发行人主要污染物种类、污染物排放标准
及净化要求、发行人对应环保设施的功能及处置能力。
核查内容：
（一） 说明上海仁庆路工厂存在实际产量超出环保部门批复产能的具体情
况，发行人现有产能是否履行备案或审批程序；报告期内发行人超产能生产经
营是否符合安全生产、环境保护以及行业管理的相关规定，是否因超产能生产
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补充法律意见书（六）
经营受到行政处罚；未来是否将继续超产能经营，如持续存在该情形是否构成
本次发行上市的障碍
1. 说明上海仁庆路工厂存在实际产量超出环保部门批复产能的具体情况，
发行人现有产能是否履行备案或审批程序
（1）上海仁庆路工厂存在实际产量超出环保部门批复产能的具体情况
① 发行人所属行业不属于重污染行业
根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》，发行人的产品未被列入高污
染、高环境风险产品名录，发行人所从事的业务不属于重污染行业。
② 发行人“超产未超排”
根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于“聚氨酯密封
件生产项目”环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许评〔2014〕482 号）以
及《关于聚氨酯密封件生产项目验收的审批意见》（沪浦环保许评〔2014〕2114
号），上海仁庆路工厂已取得环保部门相关环评批复及环保验收审批手续。
根据上述审批文件，经环保部门审核的上海仁庆路工厂批复产能情况为：
液压密封产品 160 万件/年、气动密封产品 100 万件/年、多级缸密封产品 30 万件
/年及煤机密封包产品 10 万件/年。报告期内上海仁庆路工厂存在实际产量超过
了上述环保部门批复产能的情况，具体情况如下：
单位：万件
项目 2021 年 2020 年度 2019 年度
注
实际产量 794.92 1,366.57 1344.11
环评批复核定产能 1,600.00 1,600.00 300.00
注：2021 年 7 月，发行人将上海仁庆路工厂全部生产线及仓库整体搬迁至嘉善钱塘江路新厂区，
搬迁工作完成后上海仁庆路工厂不再开展生产作业，仅用于日常办公。
根据报告期内第三方检测机构出具的历次检测报告及发行人的说明，报告
期内，上海仁庆路工厂的污染物排放量均未超出其环评批复中规定的排放标准，
排污的浓度与速率等指标均符合环评批复的污染物排放要求。主要原因为：发行
人不属于重污染行业且自身污染物排放量基数较小；此外，发行人通过改进生
产工艺、增加环保设备、以环保材料替换原有材料等方式，以减少生产中单件
产品所产生的单位排污量。
3-3-1-197
补充法律意见书（六）
③ 发行人已通过整改措施解决超产问题
发行人已对上海仁庆路工厂进行增产扩建，具体批复情况如下：2020 年 6
月 24 日取得了浦东新区发展和改革委出具的《上海市企业投资项目备案证明》
（2020-310115-29-03-005073）；2020 年 9 月 14 日取得了上海市浦东新区生态环
境局下发的《上海市浦东新区生态环境局关于上海唯万密封科技有限公司改扩建
项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许评〔2020〕415 号）；于 2021 年
3 月完成环保竣工验收，并于 2021 年 3 月在全国建设项目环境影响评价管理信
息平台（http://114.251.10.205/#/pub-message）完成环保竣工验收公示。
此外，2021 年下半年，发行人将上海仁庆路工厂全部生产线及仓库整体搬
迁至嘉善钱塘江路新厂区，搬迁工作完成后上海仁庆路工厂不再开展生产作业。
因此，该厂区现已不存在实际产量超出其主管环保部门批复产能的情况。
（2）发行人现有产能是否履行备案或审批程序
根据发行人提供的环保批复文件、环保验收文件，并经本所律师通过全国
建设项目环境影响评价管理信息平台网站（http://114.251.10.205/#/pub-message）
检索公众信息，发行人各工厂已取得的立项、环评批复情况如下：
工 环评批复文 环保验收情
项目名称 立项文件编号
厂 件编号 况
上 沪浦环保许 沪浦环保许
海 聚氨酯密封件产品项目 沪浦发改备（2013）140 号 评〔2014〕 评〔2014〕
仁 482 号 2114 号
庆
沪浦环保许 已完成
路 上海唯万密封科技有限公
2020-310115-29-03-005073 评〔2020〕 环保验收公
工 司改扩建项目
415 号 示
厂
嘉 唯万科技有限公司新建年 登记表备 已完成
善 产 2,000 万件/套高性能密 2018-330421-29-03-005017-000 〔2018〕010 环保验收公
鑫 封件项目 号 示
达
登记表备
路 唯万科技有限公司智能化
2020-330421-29-03-155863 〔2020〕105 未开工建设
工 升级改造建设项目
号
厂
嘉 唯万科技有
善 限公司新建 嘉环（善） 已完成先行
唯万科技有
钱 年产 8,000 2020-330421-29-03-156096 建〔2020〕 竣工环保验
限公司新建
塘 万件高性能 322 号 收公示
年产 8,000
江 密封件项目
万件高性能
路 唯万科技有 嘉环（善） 已完成先行
密封件项目
工 限公司密封 2020-330421-29-03-156093 建〔2020〕 竣工环保验
厂 技术研发中 322 号 收公示
3-3-1-198
补充法律意见书（六）
心建设项目
发行人现有环保部门批复产能及各工厂合计产量情况，具体如下：
单位：万件
项目 2021 年度 2020 年度
实际产量 3,638.98 3,490.85
环评批复核定产能 11,600.00 3,600.00
实际产量/环评批复核定产能 31.37% 96.96%
综上，根据发行人各工厂已取得的立项、环评批复情况，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人现有产能均已履行备案或审批手续。
2. 报告期内发行人超产能生产经营是否符合安全生产、环境保护以及行业
管理的相关规定，是否因超产能生产经营受到行政处罚
根据上海市浦东新区城市管理行政执法局生态环境执法支队于 2020 年 12
月 15 日及 2022 年 1 月 11 日出具的《关于上海唯万密封科技股份公司环保行政
管理情况的证明》，报告期内，上海唯万密封科技股份有限公司在浦东新区范围
内，在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规及规范性文件的规定，未
发生环境污染事故，未接到涉及该公司的环境污染投诉，未有因违反环保相关
法律、法规及规范性文件的规定而受到环保部门行政处罚或被环保部门予以立
案调查的情形。根据上海市浦东新区安全生产管理局下发的《关于停止出具安全
生产守法证明的通知》，企业所涉生产安全事故和安全生产违法行为的行政处罚
信息已在其网站主动公开公示，该局停止出具安全生产守法证明。根据发行人
的说明并经本所律师通过公开信息网络检索，报告期内，发行人未因上述情况
被主管环保部门、主管安全生产部门给予行政处罚。
根据嘉兴市生态环境局嘉善分局于 2021 年 1 月 13 日及 2022 年 1 月 13 日出
具的证明，嘉善唯万自 2018 年 1 月 1 日至今未受到环保行政处罚。根据嘉善县
应急管理局于 2021 年 1 月 8 日及 2022 年 1 月 12 日出具的证明，嘉善唯万自 20
18 年 1 月 2 日至今，未发生重大安全生产事故。此外，根据本所律师通过公开
信息网络检索，报告期内，嘉善唯万不存在被主管环保部门、主管安全生产部
门给予行政处罚的情形。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在因超产能生产经营受
3-3-1-199
补充法律意见书（六）
到任何行政处罚；公司已采取措施规范超产情况，发行人现有产能已履行备案
或审批程序。
3. 未来是否将继续超产能经营，如持续存在该情形是否构成本次发行上市
的障碍
如本补充法律意见书“第三部分/十二/（一）/2”中所述，根据发行人各工
厂已取得的立项、环评批复情况，发行人现有环保部门批复产能及各工厂 2020
年度、2021 年度合计产量情况，具体如下：
单位：万件
环评批复核 实际产量/环评
生产期间 项目 实际产量
定产能 批复核定
上海仁庆路工厂 1,366.57 1,600.00 85.41%
嘉善鑫达路工厂 2,124.28 2,000.00 106.21%
2020 年度
嘉善钱塘江路工厂 - 8,000.00 -
合计 3,490.85 3,600.00 96.96%
上海仁庆路工厂 794.92 1,600.00 49.68%
嘉善鑫达路工厂 1,532.97 2,000.00 76.65%
2021 年度
嘉善钱塘江路工厂 1,311.09 8,000.00 16,39%
合计 3,638.98 11,600.00 31.37%
（1）上海仁庆路工厂
如本补充法律意见书“第三部分/十二/（一）/1/（1）”中所述，发行人已
于 2021 年 3 月完成上海仁庆路工厂改扩建项目竣工环保验收公示手续，环评批
复核定产能为 1,600 万件/年；2021 年 7 月，发行人将上海仁庆路工厂全部生产
线及仓库整体搬迁至嘉善钱塘江路新工厂，搬迁工作完成后上海仁庆路工厂不
再开展生产作业。由上表可见，2021 年上海仁庆路工厂现有产量未超出其主管
环保部门批复的产能范围。
（2）嘉善鑫达路工厂、嘉善钱塘江路工厂
嘉善鑫达路工厂环评批复核定产能为 2,000 万件/年，2020 年度实际产量为
2,124.28 万件/年，实际产量占环评批复核定产能的比例为 106.21%，存在超出其
主管环保部门批复产能的情况。2021 年，该厂区不存在实际产量超出其主管环
保部门批复产能的情况。
3-3-1-200
补充法律意见书（六）
根据《环境影响评价法》以及生态环境部于 2020 年 12 月 13 日颁布的《污
染影响类建设项目重大变动清单（试行）》（环办环评函〔2020〕688 号）规定，
建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用
的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应
当重新报批建设项目的环境影响评价文件；建设项目生产、处置或储存能力增
大 30%及以上的，属于规模发生重大变动。
嘉善鑫达路工厂 2020 年度实际产量超出其主管环保部门批复产能比例为
6.21%，根据上述规定，不属于重大变化，无需办理环境影响评价批复的变更手
续。
同时，发行人嘉善钱塘江路工厂“唯万科技有限公司新建年产 8,000 万件/
套高性能密封件项目”于 2019 年 11 月开工建设，并已于 2021 年完成工程竣工
验收及环保先行验收，进入试生产阶段。2021 年，嘉善鑫达路工厂已不存在现
有产量超出其主管环保部门批复的产能范围的情形。
如本补充法律意见书“第三部分/十二/（一）/2”中所述，报告期内，嘉善
唯万不存在因上述情况被主管环保部门、主管安全生产部门给予行政处罚的情
形。此外，发行人实际控制人董静已出具承诺，如公司及其附属公司因此而受
到相关环保主管部门的行政处罚，其将补偿由此带来的经济损失，保证公司及
其附属公司不会因此遭受经济损失。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上海仁庆路工厂已不存在
超产能生产的情况，2020 年嘉善鑫达路工厂存在超产能生产的情况，但因比例
未达到 30%不属于重大变动，无需办理环评批复变更手续，2021 年该厂区已不
存在超产能生产情况。因此，发行人已不存在实际产量超出其主管环保部门批复
产能的情况，发行人历史上存在的超产能生产的情况不会对发行人本次发行上市
构成实质性障碍。
（二） 披露发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物排放
量、主要处理设施及处理能力等
1. 发行人及其附属公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物
排放量、主要处理设施
3-3-1-201
补充法律意见书（六）
污染物种 生产 污染物中的
环保处理设施
类 环节 主要污染因子
材料 密闭车间+加热搅拌台、高速搅拌台上方设
制备 异氰酸苯酯 置集气罩+平板加热台安装侧吸式集气管+
工序 光催化+活性炭吸附+高排气筒排放
非甲烷总烃、二甲苯、乙醇、 密闭车间和密闭设备+涂胶机/烘箱出风口
涂胶
有机废气 甲基乙基酮、丁醇、乙苯、乙 设置集气管道+光催化+活性炭吸附+高排
工序
酸乙酯、甲醇、酚 气筒排放
注塑/ 注塑机上方设置集气罩+烘箱出风口设置
固化 非甲烷总烃、臭气浓度、VOCs 集气管道+光催化+活性炭吸附+高排气筒
工序 排放
纳入市政污水管网，由污水处理厂统一处
生活污水 COD、SS、BOD5、NH3-N、PH
理排放
厂界噪声 厂界噪声 隔声、减震
一般工业固废（废包装材料、塑料边角
固体废物 环卫清运、回收利用
料、不合格产品）、生活垃圾
废液压油、废切削液、废清洗溶剂、废
危险废物 委托具备资质的第三方处理
活性炭、废包装桶、废灯管
2. 发行人及子公司生产经营中涉及环境污染的种类及其排放和处理情况
污染物种类 排放量/浓度 处理情况/治理效果
符合 GB16297-1996《大气污染物综合排放标
准》；
非甲烷总烃：0.49-8.49 mg/
符合 GB31572-2015《合成树脂工业污染物排
m；
放标准》；
有机废气 臭气：130-232 无量纲；
符合 DB31/933-2015《大气污染物综合排放标
二甲苯：<0.0015 mg/m；
准》；
乙醇：<0.1 mg/m。
符合 DB31/1025-2016《恶臭（异味）污染物
排放标准》。
COD：22-397mg/L；
符合 GB/T31962-2015《污水排入城镇下水道
SS：12-93 mg/L；
水质标准》；
生活污水 BOD5：6-185 mg/L；
符合 GB8978-1996《污水综合排放标准》；
NH3-N：0.323-30.94 mg/L；
符合 DB31/199-2018《污水综合排放标准》。
PH：7.42-7.96。
符合 GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声
厂界噪声 44.9-64.4Leq[dB(A)]
排放标准》
环卫清运、回收利用，固废处理单位包括上
海市浦东新区废弃物管理中心、上海市浦东
固体废物 - 新区市容环卫收费管理中心、嘉善县阳林物
资再生利用有限公司、嘉善环龙保洁服务有
限公司、嘉兴铭励环保科技有限公司。
委托具备资质的第三方处理，危废处理单位
包括上海天汉环境资源有限公司、金华市莱
危险废物 -
逸园环保科技开发有限公司、绍兴鑫杰环保
科技有限公司。
注：GB 为国家标准，DB31 为嘉善地标。
（三） 说明发行人的环保投入及相关费用支出较低的原因，环保设施实际
使用、运行情况；报告期内环保投入、环保相关费用和成本是否与处理发行人
3-3-1-202
补充法律意见书（六）
生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源
和金额，是否符合国家和地方环保要求
1. 说明发行人的环保投入及相关费用支出较低的原因，环保设施实际使用、
运行情况；报告期内环保投入、环保相关费用和成本是否与处理发行人生产经
营所产生的污染相匹配
报告期内，发行人环保投入和费用支出情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
环保设备投入 143.59 20.48 46.99
环保费用支出 61.97 25.16 20.74
发行人聚氨酯密封件生产制造所涉及污染环节及污染物排放量较少，不属
于重污染行业，故报告期内环保投入金额较小。报告期内，发行人环保设备的
投入，主要用于购置废气处理设备、排风排水系统改造、危废房改造等；发行
人环保相关费用主要包括环保技术咨询费、固废处理费、危废处理费、生活垃
圾处理费、三废检测等。目前，发行人环保设施完善，制定了岗位责任制和操
作规程，加强现场管理，加强环保设备设施巡检，保证设备运行稳定良好，设
备整体运行能力可以覆盖生产过程产生的污染物，实现了生产排放的废气、固
废、危废处理达标的环保目标。
综上，结合发行人生产环节中产生的污染量及环保设备的处理能力，发行
人对环保投入及费用与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。
2. 募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，是否符合国家和
地方环保要求
（1）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
除补充流动资金项目，发行人募投项目包含“新建年产 8,000 万件/套高性能
密封件项目”“密封技术研发中心建设项目”“智能化升级改造建设项目”，相关
的环评备案办理情况如下：
序号 项目名称 备案文号/项目号 环评批复/备案文号
1 唯万科技有限公司新 《浙江省企业投资项目备案（赋码） 嘉环（善）建〔2020〕
3-3-1-203
补充法律意见书（六）
序号 项目名称 备案文号/项目号 环评批复/备案文号
建年产 8,000 万件/套高 信 息 表 》（ 项 目 代 码 ： 322 号
性能密封件项目 2020-330421-29-03-156096）
唯万科技有限公司密 《浙江省企业投资项目备案（赋码）
嘉环（善）建〔2020〕
2 封技术研发中心建设 信 息 表 》（ 项 目 代 码 ：
322 号
项目 2020-330421-29-03-156093）
唯万科技有限公司智 《浙江省工业企业“零土地”技术改造
登记表备〔2020〕105
3 能化升级改造建设项 项 目 备 案 通 知 书 》（ 项 目 代 码 ：
号
目 2020-330421-29-03-155863）
4 补充流动资金项目 - -
与现有生产线相似，发行人募投项目在生产环节会产生有机废气、固废、
危废，生产环节不产生废水，废水仅为生活污水。生活污水排入城市污水管网，
固废、危废均委托具备资质的第三方处理，发行人主要的环保设备投入为有机
废气收集及处理装置。发行人募投项目主要污染环节、污染物及处理措施与本
补充法律意见书“第三部分/十二/（二）/1”基本相同。与现有项目存在差异的
情况为，募投项目将使用更为先进的设备及工艺，尽量减少污染物的产生，同
时对所产生的污染物采用更为先进的环保设备进行有效的收集处理，尽可能减
少污染物的排放。
发行人涉及到环保设施投入的募投项目包括“新建年产 8,000 万件/套高性
能密封件项目”和“智能化升级改造建设项目”。为满足募投项目更多的产能需
求、智能化升级改造需求以及更高标准的环保要求，发行人拟定制环保设备 2
套，预计 128.00 万元/套，资金来源为发行人本次发行募集资金，募集资金到位
前，发行人拟以自有或自筹资金先行投入。
（2）是否符合国家和地方环保要求
发行人为聚氨酯密封件生产制造企业，不属于重污染企业。发行人生产中涉
及污染的工艺均已配置相应的环保设备，运行情况良好，发行人生产过程中不涉
及重大污染情况。
① 项目环评情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人生产经营及募集资金投资项目均
已取得环保部门出具的环评批复，生产经营符合国家和地方环保要求。
② 发行人在环境保护方面合法合规
3-3-1-204
补充法律意见书（六）
根据上海市浦东新区城市管理行政执法局生态环境执法支队出具的《关于上
海唯万密封科技股份有限公司环保行政管理情况的证明》：唯万密封在浦东新区
范围内，自 2017 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 11 日期间，在生产经营活动中能够
遵守环境保护法律、法规及规范性文件的规定，未发生环境污染事故，未接到
涉及该公司的环境污染投诉，未有因违反环保相关法律、法规及规范性文件的
规定而受到环保部门行政处罚或被环保部门予以立案调查的情形。
根据嘉兴市生态环境局嘉善分局出具的《证明》：嘉善唯万 2018 年 1 月 1
日至 2022 年 1 月 13 日未受到环保行政处罚。
③ 发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
报告期内，发行人及其附属公司委托第三方检测机构对公司生产经营过程
中的废气和噪音以及生活污水排放情况进行了抽样检测，抽样检测结果均为达
标。具体情况如下：
委托
检测时间 检测单位 检测报告 检测结果
单位
上海源豪检测技
2018 年 8 月 《检测报告》（HJ1816057） 发行人位于上
术有限公司
海市浦东新区
仁庆路 373 号
发行 上海源豪检测技
2019 年 8 月 《检测报告》（HJ1916039） 厂区的废水、
人 术有限公司
废气和厂界环
亦海检测技术 《检测报告》（YH200093CG、 境噪声排放符
2020 年 4 月 （上海）有限公 YH200093S、YH200093FW、 合相关标准
司 YH200093PG）
浙江省工业环保 《唯万科技有限公司新建年产
2018 年 9 月 设计研究院有限 2000 万件/套高性能密封件项目
公司 竣工环境保护验收监测报告表》 嘉善唯万位于
嘉善县惠民街
杭州市环境检测 《检测报告》（杭环检第 道鑫达路 8 号
2019 年 11 月 嘉善 科技有限公司 191111701 号） 厂区的废水、
唯万
杭州市环境检测 废气和厂界环
2020 年 12 月 《检测报告》（2008900101） 境噪声排放符
科技有限公司
合相关标准
杭州市环境检测
2021 年 10 月 《检测报告》（2108300101）
科技有限公司
报告期内，发行人接受环保部门日常现场检查，主要包括当地环保局对发行
人建设项目环评验收的例行检查。环保部门在相关现场检查中，未发现公司生产
经营存在违反国家和地方环保要求的情形。
3-3-1-205
补充法律意见书（六）
综上，发行人生产经营及募集资金投资项目符合国家和地方环保要求，报告
期内不存在环保行政处罚。
（四） 披露发行人受到行政处罚相关违规行为的整改措施及整改后是否符
合相关环保规定，相关内控制度是否健全且被有效执行，是否仍存在违反环境
保护相关法律法规的情形或风险；截至审核问询回复日，发行人是否发生其他
环保事故，是否存在涉及发行人环保问题的重大媒体报道
1. 发行人受到行政处罚相关违规行为的整改措施及整改后是否符合相关
环保规定的具体情况，相关内控制度健全且被有效执行，报告期内不仍存在违
反环境保护相关法律法规的情形或风险
根据上海市浦东新区城市管理行政执法局于 2017 年 4 月 11 日出具的《行政
处罚决定书》（第 2041762236 号），唯万有限因于在 2017 年 2 月 28 日在浦东新
区仁庆路 373 号排放的生活污水水质超标，决定对唯万有限作出行政处罚罚款
1,600 元。根据公司提供的代收罚没款收据（No(2008)00269750），发行人已于
2017 年 4 月 20 日缴纳 1,600 元行政处罚罚款。
根据发行人的说明，上述处罚因发行人厂房内部的排水地下管道总排水口
低于厂区所在路仁庆路园区主排水管道。雨季期间，上海仁庆路工厂外的园区
主管道排水量大，导致厂区地下排水管道发生排水倒灌，井盖水位升高。经其
与园区管委会沟通，园区管委会承诺在雨季期关注仁庆路主管道的排水情况，
保持持续水位在预警线以下。
此外，自 2018 年起，发行人与上海浦项环卫清洁服务有限公司合作，定期
对化粪池进行清运，对污水管道进行清洗。发行人对厂房屋顶的排水系统进行
改造，对雨水进行二次分流，减少下水道的瞬间排放量，从而避免厂区下水道
发生倒灌。
发行人针对生产过程中产生的污染物均采取了有效的控制和处理措施，并
制定了《环境安全管理制度》《危险废物管理计划》《企业应急物资台账》《企业
应急培训资料》《企业突发环境事件应急演练资料》等相关内控制度，且能够有
效实际执行。
如本补充法律意见书“第三部分/十二/（一）/2”中所述，根据上海市浦东
3-3-1-206
补充法律意见书（六）
新区城市管理行政执法局生态环境执法支队及嘉兴市生态环境局嘉善分局分别
出具的证明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、上海一网通办、
信用中国等网站、上海市生态环境局网站、上海市浦东新区生态环境局网站，
发行人及其附属企业不存在违反环境保护相关法律法规的情形或风险。
综上，发行人整改后符合相关环保规定，相关内控制度健全且均已有效执
行，不存在违反环境保护相关法律法规的情形或风险。
2. 截至审核问询回复日，发行人未发生其他环保事故，不存在涉及发行人
环保问题的重大媒体报道
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，除本补充法律意见书已披露的
情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在其他环保事故。
根据本所律师检索上海市生态环境局网站行政处罚页面、上海市浦东新区
生态环境局网站检索页面以及百度、搜狗、必应中国等网络检索平台，不存在
涉及发行人环保问题的重大媒体报道。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在其他环保事故，不
存在涉及发行人环保问题的重大媒体报道。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 上海仁庆路工厂存在实际产量超出环保部门批复产能的情况，报告期内
超产未超排，且已通过整改措施解决超产问题，发行人现有产能均已履行备案
或审批手续；报告期内发行人未因超产能生产经营受到行政处罚；未来将不再
持续超产能经营，募投项目的完工和投产将有效缓解现有产能不足的情况，发
行人因超产能生产的情况不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍；
2. 发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节主要包括材料制备工序、涂
胶工序、注塑/固化工序，主要污染物排放量与主要处理设施及处理能力相匹
配；
3. 发行人的环保投入及相关费用支出与发行人的生产规模相匹配，环保设
施实际使用、运行情况正常；报告期内环保投入、环保相关费用和成本与处理
3-3-1-207
补充法律意见书（六）
发行人生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施与募投项目
规模相匹配，资金来源为本次发行募集资金，在募集资金到位前，发行人拟以
自有资金先行投入，符合国家和地方环保要求；
4. 发行人整改后符合相关环保规定，相关内控制度健全且均已有效执行，
不存在违反环境保护相关法律法规的情形或风险；截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在其他环保事故，不存在涉及发行人环保问题的重大媒体报
道。
十三、《审核问询函》问题 26“关于资产完整性”
“申报文件显示，发行人及子公司拥有的房屋建筑物为嘉善唯万自建厂房，
厂房尚未建设完成，尚未取得房产证；发行人的土地使用权为抵押状态；发行
人存在多处租赁房产未办理租赁备案。
请发行人：（1）说明自建厂房的最新进展及权属办理计划，后续拟作何安
排，取得不动产权证尚需履行的法律程序，是否存在实质障碍；相关抵押土地
是否为自建厂房用地，土地抵押的原因、融资款项用途、抵押权人、约定的抵
押权实现情形、发行人的还贷能力，是否存在抵押权实现的风险，如抵押权实
现对发行人生产经营的影响，是否构成发行障碍。（2）说明发行人未办理备案
的租赁房屋实际用途与其法定用途是否相符，是否存在因违法违规被行政处罚
的风险；租赁尚未取得权属证书的房产进行办公、仓储等用途的合法合规性，
是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在行政处罚风险；如果搬迁对公司经营的影
响，相关补救措施；未办理租赁备案登记手续对相关租赁合同效力的影响，是
否存在行政处罚风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
回复：
核查过程：
1. 取得发行人及其附属公司的不动产权证书、抵押合同、贷款合同、他项
权证等，确认资产权属情况及受限情况；取得发行人租赁房产的租赁合同、产权
证书或相关方出具的说明性文件，确认是否取得权属证书、登记备案，是否存在
3-3-1-208
补充法律意见书（六）
纠纷或潜在纠纷以及是否存在行政处罚风险；
2. 取得发行人的企业信用报告，登录中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、信用中国等网站，确认发行人资信情况；
3. 查阅相关法律法规及司法解释并取得发行人出具的说明或承诺，确认未
办理租赁备案登记对租赁合同效力的影响、是否存在行政处罚风险以及补救措施；
4. 查阅相关发行人的说明、实际控制人的承诺，就租赁厂房的功能和定位
访谈了发行人相关人员等。
核查内容：
（一） 说明自建厂房的最新进展及权属办理计划，后续拟作何安排，取得
不动产权证尚需履行的法律程序，是否存在实质障碍；相关抵押土地是否为自
建厂房用地，土地抵押的原因、融资款项用途、抵押权人、约定的抵押权实现
情形、发行人的还贷能力，是否存在抵押权实现的风险，如抵押权实现对发行
人生产经营的影响，是否构成发行障碍
1. 自建厂房的最新进展及权属办理计划，后续拟作何安排，取得不动产权
证尚需履行的法律程序，是否存在实质障碍
（1）自建厂房的最新进展及权属办理计划、后续安排
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，唯万科技有限公司新建年产
8,000 万件高性能密封件项目、唯万科技有限公司密封技术研发中心建设项目已
于 2019 年 11 月开工建设。截至本补充法律意见书出具之日，上述项目尚在建设
施工阶段，目前已取得的主要权属文件及工程建设审批文件如下：
① 2019 年 8 月 16 日，嘉善唯万取得嘉善县自然资源和规划局核发的《建
设用地规划许可证》（地字第 3304210900092 号）：
用地单位 用地项目名称 用地位置 用地性质 用地面积 建设规模
新建年产 8,000
惠民街道
嘉善唯万 万件/套高性能 工业用地 20,000.70m2 2,6700m2
曙光村
密封件项目
② 2019 年 8 月 22 日，嘉善唯万取得嘉善县自然资源和规划局核发的《不
3-3-1-209
补充法律意见书（六）
动产权证书》（浙（2019）嘉善县不动产权第 0027241 号）：
权利 不动产权证 坐落 取得 使用权 他项
用途 面积（㎡） 使用期限
人 书证号 位置 方式 类型 权利
浙（2019） 惠民
国有建
嘉善 嘉善县不动 街道 工业 2019.08.15- 已抵
出让 20,000.70 设用地
唯万 产权第 曙光 用地 2059.08.14 押
使用权
0027241 号 村
③ 2019 年 9 月 20 日，嘉善唯万取得嘉善县自然资源和规划局核发的《建
设工程规划许可证》（建字第 330421201900211 号）：
建设单位/个人 建设项目名称 建设位置 建设面积
1#车间、2#车间、宿舍楼、门卫发
嘉善唯万 惠民街道曙光村 26,743.32m2
电机房
④ 2019 年 11 月 15 日，嘉善唯万取得嘉善县住房和城乡建设局核发的《建
筑工程施工许可证》（编号 330421201911150101）：
建设单位 工程名称 建设位置 建设面积 合同价格
唯万科技有限公司 1#车
嘉善经济技术开发
嘉善唯万 间、2#车间、宿舍楼、门卫 26,743.32m2 5,288 万元
区 2016G-35-1 地块
发电机房
⑤ 2020 年 12 月 3 日，嘉善唯万取得了嘉善县发展和改革局出具的《关于
唯万科技有限公司新建 8,000 万件/套高性能密封件项目节能评估审查意见的函》
（善发改函〔2020〕485 号），同意项目按照节能评估报告的内容开展建设。
⑥ 2020 年 12 月 9 日，嘉善唯万取得嘉兴市生态环境局出具的《关于唯万
科技有限公司新建年产 8,000 万件/套高性能密封件项目环境影响报告表的批复》
（嘉环（善）建〔2020〕322 号），项目选址于嘉善经济技术开发区 2016G-35-1
地块，新征用地 30 亩，拟新增建筑面积 26,700m2；项目实施后形成年产 8,000
万件/套高性能密封件的生产能力，同时配套密封技术研发中心建设，同意该项
目建设。
⑦ 2021 年 4 月 29 日，嘉善唯万取得嘉善县住房和城乡建设局《建设工程
竣工验收消防备案凭证》（善建消备抽字[2021]第 059 号），批准嘉善唯万新建 1#
车间、2#车间、宿舍楼、门卫、发电机房消防验收合格。
⑧ 2021 年 7 月 8 日，嘉善唯万取得《房屋建筑（市政）工程竣工验收备案
表》（编号：33042120210708102），批准嘉善经济技术开发区 2016G-35-1 地块上
3-3-1-210
补充法律意见书（六）
新建 1#车间、2#车间、宿舍楼、门卫、发电机房竣工验收合格。
⑨ 2021 年 10 月 26 日，因部分生产设备及研发设备未全部到位，嘉善唯万
对该项目阶段性的主要工程内容、污染防治措施、达标可行性等环境保护设施进
行了先行竣工环保验收，并于 2021 年 12 月 20 日完成验收报告公示。
（2）嘉善唯万已就上述自建厂房取得不动产权证
2021 年 7 月 22 日，嘉善唯万就上述自建厂房取得《不动产权证书》浙（2021）
嘉善县不动产权第 0083116 号）：
使用权
权利 不动产权证 坐落 宗地面积 建筑面积 房屋 他项
类型/ 权利期限
人 书证号 位置 （㎡） （㎡） 用途 权利
用途
浙（2021） 惠民 国有建
嘉善 嘉善县不动 街道 设用地 已抵
20,000.70 26,776.96 厂房 2059.08.14
唯万 产权第 曙光 使用权 押
0083116 号 村 /工业
综上，上述项目建设工程已取得环评批复，发行人已办理不动产权证及工
程竣工验收备案。鉴于目前设备尚未全部到位，发行人进行了先行竣工环保验
收，待全部设备到位后发行人将办理整体竣工环保验收。
2. 相关抵押土地是否为自建厂房用地，土地抵押的原因、融资款项用途、
抵押权人、约定的抵押权实现情形、发行人的还贷能力，是否存在抵押权实现
的风险，如抵押权实现对发行人生产经营的影响，是否构成发行障碍
（1）抵押土地为自建厂房用地及其具体情况
① 抵押土地的基本情况
根据嘉善县自然资源和规划局于 2020 年 10 月 15 日出具的《不动产登记信
息查询结果》，不动产权证书编号为浙（2019）嘉善县不动产权第 0027241 号的
土地系嘉善唯万单独所有，并已设立在建工程一般抵押，不存在查封、冻结等
权利受限的情形。
根据嘉善唯万与中国银行股份有限公司嘉善支行于 2020 年 3 月 11 日签署的
《抵押合同》（JX 嘉善 2020 人抵 003）并经本所律师实地走访，嘉善唯万已将
上述土地及在建工程进行抵押，被担保债权为嘉善唯万与中国银行股份有限公
司嘉善支行于 2020 年 3 月 11 日签署的《固定资产借款合同》（JX 嘉善 2020 人
3-3-1-211
补充法律意见书（六）
借 003）项下全部债务。
② 债权债务的具体情况
根据发行人提供的银行借款合同、抵押合同、不动产权证书及发行人出具
的说明，上述《抵押合同》对应的债权债务具体情况如下：
借款 贷款方/ 最高授信额
授信期限 合同编号 担保方式
人 抵押权人 度（万元）
中国银行 54 个月，自实际提 嘉善唯万提供抵押担
JX 嘉善
嘉善 股份有限 款日起算；最晚应 保；发行人提供连带责
6,000.00 2020 人借
唯万 公司嘉善 于 2024 年 10 月 31 任保证；董静、吕燕梅
003
支行 日提清借款 提供连带责任保证
因嘉善唯万投资建设唯万科技有限公司新建年产 8,000 万件高性能密封件项
目、唯万科技有限公司密封技术研发中心建设项目需要筹集建设资金，与中国
银行股份有限公司嘉善支行于 2020 年 3 月 11 日签署上述《固定资产借款合同》，
借款金额为 6,000 万元，融资款项均用于唯万科技有限公司新建年产 8,000 万件
高性能密封件项目、唯万科技有限公司密封技术研发中心建设项目的工程建设
款支出使用。
（2）约定的抵押权实现情形、发行人的还贷能力，是否存在抵押权实现的
风险，如抵押权实现对发行人生产经营的影响，是否构成发行障碍
① 抵押权实现情形
根据《固定资产借款合同》约定，“如果债务人/被担保人在任何正常还款
日或提前还款日未按约定向抵押权人进行清偿，抵押权人有权依法及本合同约
定，行使抵押权。前款所指的正常还款日为主合同中所规定的本金偿还日、利
息支付日或债务人/被担保人依据该等合同规定应向抵押权人支付任何款项的日
期。前款所指的提前还款日为债务人/被担保人提出的经抵押权人同意的提前还
款日以及抵押权人依据合同等规定向债务人/被担保人要求提前收回债权本息及/
或其他任何款项的日期。”
根据上述约定，抵押权人行使抵押权的情形主要为嘉善唯万作为债务人无
法按时还本付息。
② 发行人的还贷能力
3-3-1-212
补充法律意见书（六）
公司主要产品为液压密封件、液压密封包，主要应用于工程机械行业和矿
山机械行业。在促进内循环、更新换代，机器人等驱动下，设备新增需求将加
速。在新冠疫情影响下，境外竞争对手大规模减产停产，国际物流运输不畅，
导致下游客户采购国产产品。公司订单销售将持续增长，未来销售前景良好，
盈利能力较强。
报告期内，公司负债以流动负债为主，不存在重大或有负债，流动比率和
速动比率较高，资产负债率较低，偿债能力较强；公司现金流量情况良好，资
金周转正常。同时，公司银行资信情况良好，不存在不良信用记录，为公司筹
措资金提供了良好的信用基础。
综上，发行人经营业绩稳步增长，盈利能力强；资产负债率较低，公司现
金流量情况良好，资金周转正常，且银行资信情况良好。因此，发行人具备良
好的还贷能力。
③ 抵押权实现的风险以及对发行人生产经营的影响，是否构成发行障碍
根据发行人提供《固定资产借款合同》及发行人的说明，截至本补充法律意
见书出具之日，上述贷款的还款期限尚未届满，目前不存在抵押权实现的风险。
上述贷款的具体还款日安排如下：
单位：万元
还款日 还款金额
2022 年 4 月 30 日 50.00
2022 年 10 月 30 日 950.00
2023 年 4 月 30 日 50.00
2023 年 10 月 30 日 1,950.00
2024 年 4 月 30 日 50.00
2024 年 10 月 30 日 2,950.00
合计 6,000.00
结合发行人业务经营状况，以及综合评估发行人负债情况，发行人未来无
法按约定还本付息从而引发抵押权人行使抵押权的风险较低，原因如下：A. 根
据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，报告期内发行人资信状况良
好，不存在到期未清偿银行借款的情形；B. 截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的
资产负债率为 39.15%，资产规模能够覆盖主债务规模，发行人无法偿还到期借
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补充法律意见书（六）
款的风险较小；C. 上述贷款约定的还款方式为分期还款，有效缓解资金压力，
主要为 2022 年 10 月、2023 年 10 月、2024 年 10 月分别还款 950.00 万元、
1,950.00 万元、2,950.00 万元（合同中为按照 6,000 万元授信额度全部使用测
算）。
综上，发行人历史信用记录良好，具有较强的偿债能力，预期能够正常归
还银行贷款，发生违约风险的可能性较低，具备解除抵押的能力。上述不动产
抵押对发行人生产经营影响较小，不会构成发行人本次上市的实质障碍。
（二） 说明发行人未办理备案的租赁房屋实际用途与其法定用途是否相符，
是否存在因违法违规被行政处罚的风险；租赁尚未取得权属证书的房产进行办
公、仓储等用途的合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在行政处罚
风险；如果搬迁对公司经营的影响，相关补救措施；未办理租赁备案登记手续
对相关租赁合同效力的影响，是否存在行政处罚风险
1. 发行人未办理备案的租赁房屋实际用途与其法定用途是否相符，是否存
在因违法违规被行政处罚的风险
发行人租赁房屋的具体情况详见本补充法律意见书“第二部分/十/（一）”中
的相关内容。
发行人未办理备案租赁房屋的主要用途是部分办公、仓库与员工宿舍。上述
租赁房屋中的第 7 项、第 8 项房产为发行人的仓储、联络办公地址，未开展生产
活动，但相关建设审批文件中载明该房屋的用途为住宅，即存在租赁房屋实际
用途与其法定用途不符的情形。除此以外，其他租赁房屋的实际用途与其法定
用途均相符。
根据发行人的确认并经本所律师核查：（1）根据《镇江市人民政府办公室
关于进一步放宽市场主体住所（经营场所）登记条件的实施意见》镇政办发〔2016〕
64 号）以及《湖南省放宽市场主体住所（经营场所）登记条件的规定》（湘政办
发〔2013〕83 号）规定，允许申请人将满足一定条件的住宅登记为市场主体住
所（经营场所）；（2）上述房屋中第 7 项、第 8 项主要作为发行人仓储、联络
办公场所，未开展生产活动，且均已取得村委会出具的同意其将住宅改变为经
营性用房的证明文件；（3）根据发行人的确认，自其租赁上述房屋作为仓储、
3-3-1-214
补充法律意见书（六）
联络办公场所以来，未接到有利害关系业主就发行人使用上述房屋仓储、联络
办公而给该等业主日常生活造成干扰的任何投诉，且未曾因此受到任何行政处
罚。
发行人控股股东、实际控制人董静承诺：“若因第三人主张权利或因政府
部门行使职权而致使租赁合同无效或出现任何纠纷，导致公司租赁房产需要搬
迁并遭受经济损失、被有权政府部门处罚、被其他第三方追索的，公司控股股
东、实际控制人董静承担赔偿责任，对公司遭受的一切经济损失予以赔偿。届
时将督促公司尽快寻找替代的租赁房产，保证不影响公司正常生产。”
综上，鉴于发行人的仓储、联络办公活动对场所并无特殊要求、易于搬迁、
面积合计为 370 平方米且房屋租金较低，以及发行人控股股东、实际控制人董
静已签署承诺函对相关损失承担赔偿责任，上述租赁房屋实际用途与法定用途
不相符的情况对公司生产经营影响较小，发行人及其附属公司不存在因违法违
规被行政处罚的风险。
2. 租赁的办公场地尚未取得权属证书的房产进行办公、仓储等用途的合法
合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在行政处罚风险；如果搬迁对公司
经营的影响，相关补救措施
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》规定，“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程
规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭
辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应
当认定有效。”基于上述，发行人及其附属公司租赁的办公场地尚未取得权属
证书的房产进行联络办公、仓储等用途不会导致相关租赁合同的无效。
根据发行人提供的相关材料及说明，并经本所律师查验，发行人及其附属
公司租赁的上述第 5-8 项、第 10 项及第 11 项房产未取得产权证明文件，其中，
上述第 5-8 项房产用于联络办公、仓储，上述第 10 项及第 11 项房产为员工宿舍，
即发行人存在租赁房屋尚未取得权属证书的不规范情形。除此以外，发行人及
其附属公司的其他租赁房产，均取得了出租方提供的权属证书。
前述第 5-8 项用于联络办公、仓储的租赁面积合计 977.48 平方米，不属于发
3-3-1-215
补充法律意见书（六）
行人的生产性用房，可替代性较强且面积较小，发行人在同等条件下可在较短
时间内寻找符合要求的可替代租赁房产，对发行人持续经营能力不会产生实质
不利影响。根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其附属公司不存在因租赁房产而发生的任何纠纷或潜在纠纷，亦
未受到政府部门调查或行政处罚的情况。
为避免房屋租赁存在的瑕疵将来可能给发行人及其附属公司造成损失，发
行人控股股东、实际控制人董静出具承诺函，承诺如果因发行人或其附属公司
在发行人本次上市之前的房屋租赁事项（包括但不限于租赁办公场所、厂房、仓
库、宿舍等）存在瑕疵或产生风险、纠纷，给发行人及其附属公司造成损失或被
有关政府主管部门处罚的，承诺人承诺对发行人及其附属公司因此产生的经济
损失或支出的费用予以全额补偿，以保证发行人及其附属公司免于遭受损失。
综上，发行人及其附属公司租赁的未取得权属证书的房产不存在纠纷或潜
在纠纷，不存在行政处罚风险。鉴于发行人的上述第 5-8 项、第 10 项及第 11 项
为仓储、联络办公活动、员工宿舍，对场所并无特殊要求、易于搬迁、面积较
小且房屋租金较低，以及发行人控股股东、实际控制人董静已签署承诺函对相
关损失承担赔偿责任。因此，上述房屋租赁存在的瑕疵对发行人的生产经营影
响较小，发行人因上述违法违规行为而受到行政处罚的风险较小，对发行人本
次发行上市不构成实质性障碍。
3. 未办理租赁备案登记手续对相关租赁合同效力的影响，是否存在行政处
罚风险
截至本补充法律意见书出具之日，本补充法律意见书“第二部分/十/（一）”
中第 1 项租赁房屋的租赁备案手续正在办理中，第 2 项及第 5-13 项房产未办理
租赁备案手续。
发行人及其附属公司签署的租赁合同均未约定以备案登记为生效条件。同
时，根据《民法典》的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同
登记备案手续的，不影响合同的效力。”发行人及其附属公司未就租赁房产办
理租赁备案登记的瑕疵不会导致相关租赁合同的无效。
此外，根据《商品房屋租赁管理办法》的有关规定，房屋租赁合同订立后三
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补充法律意见书（六）
十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设
（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁当事人未按照相关规定办
理租赁房屋备案的，由房地产管理部门责令限期改正，个人逾期不改正的，处
以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。根
据该规定，发行人及其附属公司未就租赁房屋办理备案手续不会直接导致行为
人受到行政处罚。根据发行人出具的确认函，若相关房地产管理部门责令发行
人及其附属公司就租赁房屋办理备案手续的，发行人及其附属公司将及时按照
有关房地产管理部门的要求办理相关备案手续，或寻找可替代性房产。
发行人控股股东、实际控制人董静承诺：“若因第三人主张权利或因政府
部门行使职权而致使租赁合同无效或出现任何纠纷，导致公司租赁房产需要搬
迁并遭受经济损失、被有权政府部门处罚、被其他第三方追索的，公司控股股
东、实际控制人董静承担赔偿责任，对公司遭受的一切经济损失予以赔偿。届
时将督促公司尽快寻找替代的租赁房产，保证不影响公司正常生产。”
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其附属公司未因未办理租赁备案登记手续而发生的任何纠纷或潜在纠纷，
亦未受到政府部门调查或行政处罚的情况。
综上，虽然当前发行人上述第 1 项、第 2 项及第 5-13 项租赁房产所租赁的
房产未办理租赁备案手续，但该等租赁合同仍为合法、有效。发行人因租赁房
产未办理租赁备案手续的瑕疵而受到行政处罚的风险较小。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 截至本补充法律意见书出具之日，嘉善唯万新建项目已取得土地使用权
证书，新建项目均已完成立项并依法办理了规划、建设、环保审批手续，后续
办理不动产权证书不存在实质法律障碍；抵押土地为自建厂房用地，用于申请
银行借款，融资款项均用于嘉善唯万新建项目的工程建设款支出；抵押权人为
借款银行，其行使抵押权的情形为嘉善唯万无法按时还本付息；发行人历史信
用记录良好，具有较强的偿债能力，预期能够正常归还银行贷款，发生违约风
险的可能性较低，具备解除抵押的能力；上述不动产抵押对发行人生产经营影
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补充法律意见书（六）
响较小，不会构成发行人本次上市的实质障碍；
2. 发行人部分租赁房屋存在实际用途与法定用途不相符的情况，部分租赁
房屋尚未取得权属证书，部分租赁房屋未办理租赁备案手续，但该等租赁合同
仍为合法、有效；该等房屋可替换性较强，搬迁对公司经营的影响较小，发行
人因此受到行政处罚的风险较小。
十四、《审核问询函》问题 29“关于期间费用”
“申报文件显示，发行人期间费用金额分别为2,238.83万元、5,211.99万元、
5,643.96万元和2,340.34万元,占营业收入的比重分别为21.23%、21.31%、19.51%
和12.69%。销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、销售运费等，管理费用主
要为职工薪酬、服务咨询费、员工福利费等，研发费用主要为职工薪酬和材料
费。发行人以密封包为整体向客户提供设备密封性能的三包服务。2018年发行
人员工持股平台入股，确认股份支付费用552.17万元。
请发行人：（1）结合员工构成、薪酬激励政策、同地区工资水平等，披露
销售、管理和研发员工薪酬支出和福利费是否与发行人经营规模匹配；对比同
行业可比公司相应人员的人均薪酬情况，是否存在重大差异及合理性。（2）说
明发行人与客户的运费分摊方式，报告期内运输批次、运输重量及运输单价、
运输费、运输区域与发行人营业收入及销售数量的匹配关系。（3）披露发行人
三包服务费金额，列入的具体科目；发行人和客户关于产品质量保证、售后服
务、违约责任等方面的约定，是否与客户存在因发行人产品质量问题导致的安
全事故，是否存在纠纷或潜在纠纷，披露相关预计负债计提情况，同行业可比
公司是否计提预计负债。（4）结合发行人主要客户稳定的情况，补充说明销售
费用中业务招待费较高的原因及合理性，业务招待费的主要内容，业务开拓的
主要方式、是否合法合规。（5）披露服务咨询费的具体内容，2018年大幅增长
的原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）、（4）发
表明确意见。”
回复：
核查过程：
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补充法律意见书（六）
1. 获取发行人三包服务费计提及发生明细表，访谈发行人财务总监，了解
产品质量保证金的计提过程及依据，分析发行人三包服务费占营业收入的比例变
动原因及合理性，分析预提产品质量保证费是否充分、与预计负债金额的勾稽关
系；
2. 检查销售合同质保费用及期限等条款，分析发行人质保计提政策是否合
理、有无未纳入估计的额外事项；
3. 访谈了发行人销售、财务、质量部相关负责人，了解三包费相关会计政
策，计提比例与公司实际经营情况的匹配性，与主要客户是否存在产品纠纷；
4. 抽查实际发生质保的索赔申请单、补货申请单等单据，确认质保费用实
际发生的形式与访谈结果一致、金额与账载一致。
5. 查阅了公司业务招待费的明细账，分析其具体构成、用途及收款方；
6. 抽查各年度销售业务招待费支付凭证以及凭证后附的付款申请审批单、
银行回单、发票等资料；
7. 分析了报告期业务招待费与收入变动的匹配情况，获取同行业可比公司
销售费用中业务招待费数据并复核各公司业务招待费占营业收入的比重，了解费
用变动原因及变动合理性。
核查内容：
（一） 披露发行人三包服务费金额，列入的具体科目；发行人和客户关于
产品质量保证、售后服务、违约责任等方面的约定，是否与客户存在因发行人
产品质量问题导致的安全事故，是否存在纠纷或潜在纠纷，披露相关预计负债
计提情况，同行业可比公司是否计提预计负债
1. 三包服务费的金额及主要内容
报告期内，公司三包服务费余额分别为 145.05 万元、201.72 万元及 191.82
万元。公司三包服务费主要内容包括因产品质量问题发生的向客户补货成本、
因产品质量引起客户产品损坏需由公司承担的检验费、修理费等维保费用、质
量索赔费等。公司在“销售费用-产品质量保证”科目核算三包费用。
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补充法律意见书（六）
2. 公司和客户关于产品质量保证、售后服务、违约责任等方面的约定
根据公司与客户签署的销售合同、年度框架协议的约定，公司承担的三包
服务内容包括：在质保期内，如用户在使用公司产品过程中如因质量问题导致
损失，公司应承担对应的质量索赔责任，无条件向对方提供缺陷产品的退货、
更换及其他维修费用；公司提供的密封产品若出现质量缺陷，需公司实行包退、
包换的售后服务；出现产品质量问题时，公司需承担的违约责任和索赔项目通
常包括补件配件费、补件工时费、其他质量索赔费用。
公司与主要的直接客户（包括主机厂、主机维修商及终端用户）签署的合同
约定了质保期，质保期限通常为：①工程机械行业：主机出厂/交付/装机 12 个
月至 3 年或装机运转 2000/3000 小时，以先到为准；②煤机行业：到货 18 个月
或井下使用 12 个月，以先到为准。公司与经销商及贸易商客户签署的销售合同
未约定明确的质保期限，如发生产品质量纠纷由双方协商解决。
报告期内，公司与客户不存在因产品质量问题导致的安全事故、产品质量
纠纷或潜在纠纷。
3. 公司预计负债计提情况
报告期内，公司综合考虑与产品质量有关的或有风险，制定每期末按照当
期销售发生额的 0.5% 预提质保余额的政策，并根据各期实际发生的质保费用
占上期销售额比率复核计提比例是否充分。
报告期内，公司三包服务费用的计提和实际使用情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
预计负债-产品质量保证
201.72 145.05 118.43
年初余额
加：本年计提 202.98 192.73 121.36
减：本年使用 212.88 136.06 94.74
预计负债-产品质量保证
191.82 201.72 145.05
年末余额
当期主营业务收入 40,818.39 40,300.38 28,796.31
实际发生的三包服务费占当期
0.52% 0.34% 0.33%
主营业务收入比例
由上表可见，报告期内实际发生的三包服务费较少，对公司经营业绩不存
3-3-1-220
补充法律意见书（六）
在重大影响。截至报告期末，公司不存在需要单独考虑的产品质量保证和索赔
的预计负债；报告期内，公司三包费计提充分，能够覆盖实际发生的三包费
用。
4. 同行业可比公司的三包服务费预计负债计提情况
公司同行业可比公司三包服务费具体计提方式和计提比例如下：
计提 计提
公司名称 主要产品 具体内容
基数 比例
按履行相关现时义务所需支出的最佳
估计数进行初始计量。在确定最佳估
O 型圈、轴封、 主营 计数时，综合考虑与或有事项相关的
朗博科技
轮毂组件、油封 业务 0.50% 风险、不确定性和货币时间价值等因
（SH.603655）
和杂件等产品 收入 素。对于货币时间价值影响重大的，
通过对相关未来现金流出进行折现后
确定最佳估计数。
机械密封、干气
中密控股 未披 未披 按履行相关现时义务所需的支出的最
密封、机械密封
（SZ.300470） 露 露 佳估计数进行初始计量
辅助系统
用于汽车的冷
却系统、降噪减 预计负债按照履行相关现时义务所需
中鼎股份 振底盘系统、密 未披 未披 支出的最佳估计数进行初始计量，并
（SZ.000887） 封系统及空气 露 露 综合考虑与或事项有关的风险、不确
悬挂及电机系 定性和货币时间价值等因素。
统
干气密封、机械
根据历史数据测算确定按当期营业收
一通密封 密封、碳环密 营业
1% 入的 1%作为最佳估计数计提期末质
（拟 IPO 公司） 封、密封产品修 收入
保维修费余额。
复
按履行相关现时义务所需支出的最佳
密封垫片及隔
主营 估计数进行初始计量。在确定最佳估
密封科技 热防护罩、密封
业务 5.50% 计数时，综合考虑与产品质量相关的
（SZ.301020） 纤维板、金属涂
收入 或有风险，以最近 5 年平均产品质量
胶板
三包费率为预计比例。
公司预计负债主要为汽车类产品计提
汽车 的产品质量保证金，用于支付因公司
汽车类、电气
盛帮股份 类业 产品质量问题而发生的产品质量损失
类、航空类密封 1.65%
（拟 IPO 公司） 务收 等三包费用。公司根据历史三包费支
绝缘产品
入 出情况，按照汽车类业务收入的
1.65%计提三包费。
高压油缸、高压
柱塞泵、液压多
恒立液压 路阀、工业阀、 未披 未披 期末未计提预计负债，实际发生时计
（SH.601100） 液压系统、液压 露 露 入当期销售费用-售后维护费
测试台及高精
密液压铸件
艾迪精密 液压破拆属具 主营 （1）对销售的破碎锤产品，按其当期
2.5%
（SH.603638） 和液压件等液 业务 销售收入及经验估计的比例计提产品
3-3-1-221
补充法律意见书（六）
压产品 收入 质量保证金，当期发生的“三包”费
用冲减预计负债；（2）对销售的液压
件产品按实际发生的“三包”费用进
入实际发生当期损益，未计提预计负
债
（1）对于已出现质量问题、且客户已
将质量问题产品退回公司但公司在期
末尚未实际解决的，按照预计解决所
需发生的支出计提预计负债，同时计
长龄液压 中央回转接头、 未披 未披
入销售费用-售后维护费，公司在后续
（SH.605389） 张紧装置 露 露
实际解决时冲减预计负债；（2）对于
可能发生的质量索赔支出，因历史上
发生金额较小，在实际发生时计入当
期费用
综合考虑与产品质量有关的或有风
液压密封件、液
主营 险，每期末按照当期销售发生额的
压密封包、其他
发行人 业务 0.50% 0.5%预提质保余额，并根据各期实际
密封件，非密封
收入 发生的质保费用占上期销售额比率复
产品
核计提比例是否充分。
由上表可见，除恒立液压、长龄液压液压销售产品与公司产品具有较大差异
外，其他同行业可比公司均计提三包服务费，计提比例由各公司根据产品性质、
客户性质和产品运行环境等因素自行决定，公司的三包服务费计提政策与同行
业可比公司无重大差异。
（二） 结合发行人主要客户稳定的情况，补充说明销售费用中业务招待费
较高的原因及合理性，业务招待费的主要内容，业务开拓的主要方式、是否合
法合规
1. 销售费用中业务招待费的情况
报告期各期内，公司销售费用中的主要内容及占销售费用、营业收入的比
例如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
销售费用-业务招待费（万元） 552.02 535.94 534.29
销售费用（万元） 2,590.46 2,819.56 2,535.64
业务招待费占销售费用比例 21.31% 19.01% 21.07%
营业收入（万元） 41,068.26 40,504.09 28,933.79
业务招待费/营业收入比例 1.36% 1.32% 1.85%
公司业务招待费主要是销售人员进行业务洽谈、对外联络、商务接待等发
3-3-1-222
补充法律意见书（六）
生的餐饮费、会议及活动费等，其中餐饮费占比约 90%，其他费用为会议招待
和活动费用等。报告期内，公司业务招待费占营业收入的比例分别为 1.85%、
1.32%及 1.36%，业务招待费占比较高，主要是公司的主机厂客户对供应商管理
和考核较为严格，公司需要密切配合客户进行项目沟通和反馈、订单执行情况
跟踪、产品测试认证、售后服务，现场沟通要求较高。公司在主要客户经营地
点派驻销售工程师驻场办公或长期出差，招待活动和会议等频次较多，符合公
司业务特性。
报告期内，公司“销售费用-业务招待费”占营业收入比例与同行业可比公
司的匹配情况如下：
公司名称 2021 年 2020 年 2019 年
朗博科技（SH.603655） 1.69% 1.42% 0.93%
中密控股（SZ.300470） 1.09% 1.07% 1.31%
中鼎股份（SZ.000887） 0.28% 0.24% 0.23%
一通密封（拟 IPO 公司） 2.91% 2.96% 2.59%
密封科技（SZ.301020） 0.15% 0.28% 0.28%
盛帮股份（拟 IPO 公司） 1.24% 1.02% 1.29%
恒立液压（SH.601100） 0.20% 0.24% 0.28%
艾迪精密（SH.603638） 0.12% 0.17% 0.35%
长龄液压（SH.605389） 0.36% 0.42% 0.46%
可比公司平均 0.89% 0.87% 0.86%
发行人 1.36% 1.32% 1.85%
注：截至本补充法律意见书出具之日，同行业可比公司中，尚未披露 2021 年年报数据，以上系
根据其 2021 年半年报数据进行比较分析。
从上表可以看出，公司业务招待费占营业收入的比例略高于同行业可比公
司水平。
综上，报告期内公司业务招待费的波动与下游市场需求和疫情相关，具有
合理性，且与同行业可比公司业务招待费占营业收入的比例相匹配；公司销售
费用中的业务招待费为与销售活动相关的正常招待支出，不存在异常费用。
2. 业务开拓的主要方式及获取业务的合法合规性
公司采取直销和经销结合的销售模式。①直销客户主要是工程机械、煤机、
3-3-1-223
补充法律意见书（六）
农机等行业主机厂商、售后维修商及终端用户，公司主要凭借较强的产品配套
研发能力及良好的市场口碑获取客户认可。公司采取销售工程师登门拜访、参
与行业展会、行业内客户介绍等方式与客户取得联系，并与客户进行商务洽谈
或招投标获取业务。公司与客户取得联系后，通过参与主机厂客户产品密封件
配套研发、试样产品进行供应商资质认证，在产品测试且通过客户产品认证后
进入客户供应商体系，后与客户保持长期稳定的业务往来。②公司与经销商、
贸易商客户主要通过主动选择行业内有一定规模及客户资源的商家开展合作，
或对方主动联系公司等方式建立联系，由经销商在目标市场推广和开拓客户。
公司主要大客户均执行严格的采购管理制度，获取业务履行了相应的产品
认证、商务谈判或招标投流程，公司与主要客户签署的年度框架协议及与经销
商签署的经销协议约定了廉洁条款，获取业务方式合法合规。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人报告期内三包费用计入销售费用科目，披露金额准确；报告期内，
发行人与客户不存在因产品质量问题导致的安全事故、产品质量纠纷或潜在纠
纷；发行人三包费用会计处理符合会计准则规定，计提政策与同行业可比公司
一致，报告期内预计负债计提充分；
2. 发行人业务招待费较高符合大客户占比较高的特点，报告期内业务招待
费的波动与市场和疫情相关，具有合理性，且与同行业可比公司业务招待费占
营业收入的比例相匹配；公司销售费用中的业务招待费为与销售活动相关的正
常招待支出，未见重大异常；报告期内，公司获取业务的方式合法合规。
十五、《审核问询函》问题 31“关于财务内控规范性”
“申报文件显示，报告期内发行人存在以下财务内控不规范情形：（1）2017
年、2018年，由同一控制下关联公司万友动力为公司代垫费用343.30万元、350.22
万元。（2）2017年至2018年初发生两次关联方资金拆借，分别涉及764.30万元、
400.00万元，拆借资金均已归还但未支付利息。
请发行人结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题25的要求，补充披露除上述情形外，发行人报告期内是否存在其他代收代
3-3-1-224
补充法律意见书（六）
付、其他拆借情形，是否存在转贷、第三方回款、个人账户收付款等其他财务
内控不规范的情形；相关情形是否符合行业特性，是否已经建立针对性的财务
内控措施，财务内控是否能够持续符合规范性要求，是否能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并进行风险提示。
请保荐人、申报会计师及发行人律师结合《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》问题25的要求逐项说明核查发行人财务内控情况并
发表明确意见。”
回复：
核查内容：
（一） 请发行人结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》问题 25 的要求，补充披露除上述情形外，发行人报告期内是否存在其他
代收代付、其他拆借情形，是否存在转贷、第三方回款、个人账户收付款等其
他财务内控不规范的情形；相关情形是否符合行业特性，是否已经建立针对性
的财务内控措施，财务内控是否能够持续符合规范性要求，是否能够合理保证
公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并进行风险提示
1. 发行人财务内控情况核查
经本所律师核查，报告期内，发行人存在以下财务内控不规范的情形，具
体情况及发行人采取的整改措施如下：
（1）报告期内发行人存在与关联方人员混用、关联方资金拆借等内控不完
善的情形及发行人的整改情况
① 由于历史上发行人与万友动力人员混用，导致万友动力为发行人垫付了
部分密封件业务相关的人员薪酬和经营费用，发行人已进行了整改并规范
2017 年及以前，董静、薛玉强等中高层管理人员同时在发行人和万友动力
任职，由于历史原因，相关人员仅与万友动力签署了劳动合同，并在万友动力
领薪和报销费用。2017 年 9 月资产收购完成后，万友动力停止了自营密封件贸
易业务，但在过渡期内，由于部分人员人事关系手续正在办理中，仍有部分密
封件业务人员在万友动力领薪和报销费用，导致万友动力为发行人垫付了密封
3-3-1-225
补充法律意见书（六）
件相关的人员薪酬和经营费用。
发行人已对人员混用和费用混同的情况进行了整改，万友动力停止自营密
封件贸易业务后，截至 2018 年末，发行人的密封件业务人员已与万友动力解除
了劳动合同，并于发行人直接签署劳动合同，在发行人全职服务。万友动力同
发行人就费用混同部分签署了《费用分摊协议》，明确了应由双方实际承担费用
的内容和金额，2017 年、2018 年，应由发行人承担万友动力垫付的人员薪酬和
经营费用分别为 343.30 万元、350.22 万元，相关费用由发行人于 2020 年支付给
万友动力。
经核查，发行人已将相关费用计入当年成本费用，确认了对万友动力的其
他应付款，相关往来余额已于 2020 年结清，并在财务报表中进行了充分披露。
经过整改，发行人费用已完整入账，发行人与关联方的费用混同已清除，双方
债权债务已结清，未对发行人财务报表造成重大影响；后续期间未再发生关联
方垫付费用的情形，万友动力于 2020 年末完成清算并注销。
综上，发行人已在招股说明书中披露了上述情形，并进行了整改和规范，
上述情形不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（2）报告期内是否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据、
与关联方或第三方直接进行资金拆借、通过关联方或第三方代收货款等其他财
务内控不规范情形
对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的
要求，经核查，发行除上述因人员混用造成的关联方为发行人垫付费用、关联
方拆借等财务内控不规范情形外，在报告期内不存在以下情形：①向关联方或
供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资；②与
关联方或第三方直接进行资金拆借；③通过关联方或第三方代收货款；④利用
个人账户对外收付款项；⑤出借公司账户为他人收付款项；⑥违反内部资金管
理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形
等。
2. 发行人财务内控健全有效且有效执行
（1）发行人已建立针对性的财务内控措施
3-3-1-226
补充法律意见书（六）
发行人已依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等规定，制定《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保
管理制度》《防范关联方资金占用制度》《报销管理制度》《销售工作流程与管理
制度》《资金管理制度》《应收管理流程》《应付管理流程》等公司内部控制管理
制度，并严格实施和监督，提升财务内控水平，保障公司有效运营，且保护中
小投资者合法权益。
（2）发行人财务内控能够持续符合规范性要求，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性
报告期内，发行人已建立健全关联交易管理、内部审计、对外投资及对外
担保等财务内部控制措施，且通过核查未发现发行人存在重大财务内控不规范
的情形，发行人财务内部控制措施合理、正常运行并持续有效。此外，安永华
明会计师事务所对发行人于 2020 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 6
月 30 日及 2021 年 12 月 31 日的内部有控制进行了全面审核，并出具了《内部控
制审核报告》（安永华明（2020）专字第 61592943_B02 号、安永华明（2021）
专字第 61592943_B02 号、安永华明（2021）专字第 61592943_B06 号及安永华
明（2022）专字第 61592943_B02 号），认为发行人与财务报表相关的内部控制
于 2020 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日及 2021 年 12 月
31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7
号）建立的与财务报表相关的有效的内部控制。
综上，发行人财务内控能够持续符合规范性要求，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性。
3. 相关情形是否符合行业特性，是否已经建立针对性的财务内控措施，财
务内控是否能够持续符合规范性要求，是否能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性
万友动力为发行人垫付人员薪酬和费用主要是历史上发行人与万友动力共
用管理人员所致。液压气动密封件的主要应用领域工程机械行业和煤机行业的
密封件尚未完全实现国产化，密封件的进口替代正在进行过程中，故国内市场
3-3-1-227
补充法律意见书（六）
上，密封件供应商同时存在密封件生产厂商和密封件贸易商两类，密封件生产
厂商具有生产制造和供应国产密封件的能力，密封件贸易商主要从事进口品牌
密封件在国内市场的经销、代理和贸易业务。因此，部分密封件供应商同时具
有密封件生产制造能力和客户资源，会以独立主体开展密封件生产制造、密封
件贸易业务，符合行业特性。
在业务规模较小时，民营企业存在同一控制下的不同业务主体人员混用的
情况，符合企业发展初期节约成本的需求。因此，2017 年，考虑到发行人已具
备一定规模，董静决定放弃万友动力的密封件贸易业务，专注发行人密封件研
发、生产和销售的主业，万友动力于 2018 年完全停止密封件贸易业务。2018 年
起，发行人全部密封件业务人员仅在发行人全职服务，消除了人员混用的情
况。
此外，在发行人业务规模较小，短期资金不足而银行贷款不足时，在 2017
年存在向实际控制人和关联方拆借资金满足营运资金需求的情形，符合民营企
业发展过程。随着发行人业务规模扩大，主要通过销售回款及银行贷款、股权
融资满足经营资金需求，报告期内未发生向实际控制人或关联方的资金拆借。
发行人已对上述财务不规范情形进行了整改，对相关管理人员、业务人员
及财务人员加强培训，并制定了人员管理制度、费用管理制度、资金管理制度
等财务管理制度，并加强内控；发行人财务内控能够持续符合规范性要求、合
理保证公司运行效率、合法合规以及财务报告的可靠性。
4. 财务内控体系的执行风险
公司已经根据现代企业管理的要求，逐步建立健全了符合创业板上市公司
要求的内部控制体系，形成了规范的财务内控治理结构及治理规则。公司本次
发行完成后，随着募集资金投资项目的建成投产，公司的业务规模将不断扩大，
财务资金流动规模将进一步加大，这对现有的公司管理能力带来一定的挑战。
如果公司管理层不能及时提升管理水平，适应业务发展新态势、新情况，公司
的经营也将受到不利的影响。
（二） 请保荐人、申报会计师及发行人律师结合《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求逐项说明核查发行人财务内控
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补充法律意见书（六）
情况并发表明确意见
本所律师汇同保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：
1. 银行贷款的合规性
核查过程：
（1）与发行人的实际控制人、财务负责人、客户、供应商的相关代表进行
了访谈，了解并测试财务内控制度的建立和运行情况，了解是否存在转贷；
（2）查阅了发行人的财务报表、银行流水、授信合同、借款合同、记账凭
证、原始凭证，确认发行人全部银行借款均系由银行直接支付到发行人账户的
借款，还款时由发行人账户直接归还予银行，上述借款和还款与供应商和客户
无关联关系；
（3）查阅发行人与客户、供应商以及关联方的银行流水，了解其是否存在
商业合理性和交易实质，并对发生的交易明细查阅购销合同、收发货单据、发
票等原始凭证。
核查结论：
经核查，发行人不存在为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持
情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道，即
“转贷”情形。
2. 商业票据的真实交易背景
核查过程：
查阅了发行人的票据台账，抽查了发行人与关联方之间背书转让的票据、
发行人的票据使用制度等资料；与发行人实际控制人、财务负责人、主要客户
及供应商进行了访谈，了解票据背书转让的业务背景及结算情况。
核查结论：
经核查，报告期内发行人及其附属公司不存在向关联方或供应商开具无真
实交易背景的商业票据并通过票据贴现后获取银行融资的行为。发行人及其附属
公司商业票据被背书方均为发行人供应商，具有合理用途，不存在异常情况。
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补充法律意见书（六）
3. 发行人与万友动力人员混用、关联方资金拆借的情况
（1）发行人与万友动力人员混用导致万友动力为发行人垫付费用的情况
核查过程：
① 查阅了发行人与主要客户以及供应商以及关联方公司的往来交易明细账，
对交易明细抽样查阅了记账凭证以及购销合同、收发货记录、收付款银行流水
记录等原始单据，并对交易额和往来余额进行了函证；
② 针对发行人与万友之间交易往来，查看了发行人与万友之间费用分摊协
议安排，核对至发行人的账务处理，查阅记账凭证和后续银行流水等资料，并
就唯万发生的费用查阅原始凭证、核对员工花名册、银行支付记录等资料。
核查结论：
2017 年、2018 年，关联方代垫费用具有合理原因，不存在主观故意或恶意
行为并构成重大违法违规的情形，发行人已予以整改规范并将相关费用准确、完
整入账，后续未再发生关联方代发行人垫付薪酬、费用的情形。报告期内，发行
人不存在关联方代发行人垫付薪酬、费用的情形。
（2）关联方资金拆借
核查过程：
与发行人实际控制人及其一致行动人、财务负责人、客户、供应商的相关
代表关于资金拆借事项进行了访谈，查阅了发行人的财务报表、其他应收款、
其他应付款明细账、银行流水、与第三方进行资金拆借的借款合同、记账凭证、
原始凭证、票据台账等资料。
核查结论：
关联方资金拆借系发行人实际控制人及关联方向发行人拆借资金，发行人
在报告期内已偿还资金拆借款项，不属于关联方资金占用；发行人未向实际控
制人、关联方支付利息未损害发行人利益，且未对发行人实际经营产生重大不
利影响。发行人将资金拆借款项偿还完毕后，2018 年起未再发生关联方资金拆
借，发行人已制定了资金管理相关制度，并通过加强应收款项回收、股权融资、
3-3-1-230
补充法律意见书（六）
银行借款等方式满足日常经营资金需求。报告期内，发行人不存在关联方资金拆
借情况。
4. 通过关联方或第三方代收代付货款的情况
核查过程：
（1）获取了发行人关联方的银行流水，与发行人客户及供应商清单进行了
比对；
（2）对发行人报告期内采购、销售进行了细节测试、穿行测试，对采购及
销售中涉及的收付款凭证、出入库单、发票等相关财务资料进行核对；对交易
总额与银行收付款等数据进行匹配；
（3）对主要客户、供应商进行访谈，询问客户、供应商是否存在向发行人
合并范围外的关联方支付/收取货款的情况。
核查结论：
经核查，报告期内，发行人不存在通过关联方或第三方代收货款的情况。
5. 利用个人账户收付款的情况
核查过程：
（1）对发行人及其附属公司、发行人董监高及近亲属以及其关联方进行资
金流水核查；
（2）取得发行人员工名册、发行人董监高及近亲属名单、客户/供应商名单，
针对报告期内被核查人员的银行流水，统计了上述银行流水中与发行人、与除
发行人外关联方、与员工、其他单笔大于 5 万元的交易；
（3）通过对实际控制人及其关系密切的家庭成员进行访谈，了解实际控制
人个人账户资金收入来源及支出用途，分析流水摘要及交易性质、核查交易对
手方，确认是否存在大额收付款情况。
核查结论：
经核查，报告期内，发行人收付款均使用公司开立的银行账户、支付宝账
3-3-1-231
补充法律意见书（六）
户，不存在利用个人账户收付款的情况。
6. 出借公司账户为他人收付款的情况
核查过程：
（1）获取了发行人及其附属公司报告期内全部银行账户资金流水及现金日
记账，与银行日记账进行双向核对，分析是否存在异常情况。
（2）针对发行人用于采购、销售交易的主要银行账户进行全面检查，对其
中单笔流水大于人民币 10 万元的条目，与客户、供应商及关联方清单进行匹配，
对无对方账户名的流水进行了问询及收付款单据复核；
（3）抽取发行人报告期内单笔人民币 100 万元以上的大额资金流水，查阅
相关收付款单据及其支持性文件。
核查结论：
经核查，报告期内，发行人账户均在发行人内管理和使用，不存在出借公
司账户为他人收付款的情况。
7. 其他不规范使用资金的情况
核查过程：
（1）对发行人财务负责人及相关岗位人员进行访谈，确定大额资金流水的
核查标准、获取了发行人资金管理相关内部控制制度、了解其设计运行情况，
执行穿行测试，识别重要的资金管理控制点并进行了控制测试。
（2）查阅了发行人及发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其配偶、关键岗位员工报告期内的银行账户流水，逐笔核查交易金额在 5
元以上的银行账户流水明细，包括交易对手、交易时间、摘要等信息，并将相
关流水数据归类整理，核查发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、关键岗位人员与关联方、关联方股东、实际控制人是否存在异
常大额资金往来。
核查结论：
经核查，报告期内，发行人不存在违反内部资金管理规定对外支付大额款
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补充法律意见书（六）
项的情况，亦不存在大额现金借支和还款以及挪用资金等重大不规范情形等。
综上所述，经核查，首次申报审计截止日前，发行人对财务不规范的情形
进行了整改，建立了完成的管理制度并加强内控，已经在所有重大方面满足《企
业内部控制基本规范》财务内部控制制度的要求；发行人不存在业绩虚构情形，
且能够持续符合规范性要求、合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的
可靠性，不存在影响发行条件的情形。
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补充法律意见书（六）
第四部分 对《补充法律意见书（三）》的更新
一、《审核问询函》问题 1 “关于客户集中度及关联交易”
“申请文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期各期，发行人业务收入中前五大客户收入占比分别为54.45%、
57.99%、55.72%，客户集中度相对较高，主要客户包括三一集团、中联重科、
徐工集团、郑煤机、神东煤炭集团等行业企业。
（2）报告期各期内，发行人向郑煤机集团、万友动力、上海邦肯等公司存
在关联销售，金额分别为2,834.43万元、2,745.43万元和2,851.14万元，占营业收
入的比例分别为11.59%、9.49%和7.04%。
（3）唯万有限于2014年12月、2016年6月分别取得郑煤机的中标通知书，
约定的产品供应时间依次为2014年11月至2015年10月、2016年7月至2017年6月，
实际的供货时间依次为2014年11月至2016年6月、2016年7月至今。在年度合同
2021年12月31日到期前，郑煤机的订单具有可持续性。但按照郑煤机相关规定
及协议约定，在中标通知书到期后郑煤机即有权向其他供应商采购或重新招标，
如发行人未能中标，将会存在与郑煤机的订单无法持续的风险。
请发行人：
（1）说明报告期客户集中度高的原因及合理性，结合与同行业可比公司比
较情况说明发行人客户集中度较高是否符合行业特性；发行人对主要客户是否
存在重大依赖，结合发行人客户获取途径、是否与主要客户签订长期合作协议、
排他性协议以维持供货量的稳定性等分析并披露发行人业务稳定性与持续性是
否存在重大不确定性，如是，请充分揭示相关风险。
（2）结合发行人与郑煤机的关联关系说明发行人向郑煤机销售密封件关联
交易金额占营业收入比例较高的原因，相关交易价格与发行人销售同类产品差
异情况，是否存在利益输送情形；关联方万友动力与郑煤机是否存在业务往来，
如存在，请说明业务开始时点、合作历史、报告期内业务往来情况。
（3）说明发行人2014年12月、2016年6月中标郑煤机相关业务情况、郑煤
机招标程序及其完备性，招标流程的合法合规性，相关产品或服务主要交易条
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补充法律意见书（六）
款约定情况；发行人向郑煤机实际供货时间超过中标通知书约定时间的合法合
规性；测算如郑煤机订单无法持续对发行人营业收入、净利润的影响。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。”
回复：
核查过程：
1. 查阅了报告期前五大客户的销售合同及框架协议，了解发行人与前五大
客户的合同期限、是否具有排他性条款、是否约定供货量；
2. 对报告期内前五大客户进行了实地走访，并对相关负责人进行了访谈，
了解发行人与主要客户的合作情况；
3. 取得发行人销售明细，统计报告期内发行人前五大客户销售收入的金额、
比例；
4. 查阅发行人同行业可比公司年报、招股说明书等公开资料，分析发行人
客户集中度特征与同行业可比公司是否一致；
5. 查阅发行人与郑煤机签订的合同以及订单，了解郑煤机向发行人采购产
品的情况；
6. 对郑煤机进行实地走访，并对相关负责人进行了访谈，了解发行人与郑
煤机的合作情况；
7. 取得发行人报告期内销售明细，分析报告期内发行人对郑煤机的产品销
售收入、销售价格、毛利率与可比主机厂客户的差异情况；
8. 取得郑煤机 2012 年对发行人供应商资质、配套研发项目清单以及研发资
料，了解发行人针对郑煤机配套研发的产品型号、技术要求等；
9. 获取万友动力历史上的采购明细、销售明细，检查是否与郑煤机存在业
务往来；
10. 查阅郑煤机 2014 年、2016 年郑煤机密封件公开招标项目招标文件，发
行人投标文件及中标通知书；
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补充法律意见书（六）
11. 取得发行人报告期内销售明细，测算如郑煤机订单无法持续对发行人营
业收入、净利润的影响。
核查内容：
（一） 说明报告期客户集中度高的原因及合理性，结合与同行业可比公司
比较情况说明发行人客户集中度较高是否符合行业特性；发行人对主要客户是
否存在重大依赖，结合发行人客户获取途径、是否与主要客户签订长期合作协
议、排他性协议以维持供货量的稳定性等分析并披露发行人业务稳定性与持续
性是否存在重大不确定性，如是，请充分揭示相关风险
1. 发行人客户集中度高符合下游客户的行业特性
报告期内，公司前五大客户实现的销售收入占公司收入的比例分别为
57.99%、55.72%及 55.31%，前五大客户销售收入占比保持稳定，且下游客户集
中度较高，主要原因如下：
（1）工程机械、煤炭机械行业优质客户市场份额集中度较高
报告期内，公司产品下游客户主要为工程机械和煤炭机械行业主机厂商。
由于下游工程机械和煤机行业拥有较高的技术及资金门槛，行业优质客户分布
较为集中，具有头部效应。根据中国工程机械行业协会统计，2018 年-2020 年三
一集团、中联重科、徐工集团、柳工集团、龙工集团等前五大主机厂商销售收
入约占工程机械行业主机市场份额的 30%-36%；根据中国煤炭机械工业协会统
计，2018 年-2020 年山东能源重装、郑煤机、中煤集团、平煤集团等前五大主机
厂约占煤机行业市场份额的 55%-58%。因此，工程机械、煤机行业优质客户的
市场份额较为集中、头部效应显著是发行人客户集中度较高的重要原因之一。
（2）公司实施大客户战略，有利于公司业务发展稳定
目前，公司产能规模有限，客户结构及采购需求的稳定性对公司持续稳定经
营具有重要的影响。公司在客户拓展方面，重点围绕对密封件需求规模较大、需
求较为稳定的工程机械、煤机主机厂作为公司主要客户目标，有利于公司业绩稳
定以及业务长期稳定发展。同时，行业优质客户对密封件“国产化”需求更为强
烈，且拥有较为成熟的对密封件供应商技术、产品能力评估机制，在与优质客户
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补充法律意见书（六）
的协同研发过程中，公司能够更快速、精准掌握行业内主流厂商的需求，对公司
自制件的研发及技术迭代起到至关重要的作用；并且进入优质大客户的供应商体
系对于公司产品推广具有示范作用。因此，公司围绕以工程机械、煤机行业优质
大客户进行产品研发、销售，是公司技术长远发展、提升品牌影响力、推动自制
件进口替代的重要渠道之一，符合公司长远发展战略。
（3）发行人客户集中度较高符合行业特征
公司密封行业可比公司主要面向汽车制造、电气设备、石油化工等行业客
户，与公司产品的下游应用领域和客户群体不同，客户集中度可比性较低。因
此，选取产品应用领域主要面向工程机械行业的公司恒立液压、艾迪精密、长
龄液压进行比较，公司前五大客户销售收入占比与可比公司的比例情况如下：
单位：%
可比公司名称 2021 年 2020 年 2019 年
恒立液压（SH.601100） 尚未披露 65.53 36.97
艾迪精密（SH.603638） 尚未披露 47.24 43.66
长龄液压（SH.605389） 尚未披露 80.50 78.70
可比公司平均 - 64.42 53.11
发行人 55.31 55.72 57.99
由上表可见，发行人客户集中度与产品下游应用领域同为工程机械行业的
可比公司平均水平相近，符合行业特性。综上，报告期内，公司客户集中度高
系由工程机械、煤机行业头部效应以及公司重点发展大客户进口替代的市场策
略共同所致，符合下游客户行业分布特征，具有合理性。
2. 发行人对主要客户不存在重大依赖
发行人大客户结构较为稳定，虽然报告期内前五大客户销售收入占比超过
50%，但随着销售规模增长，公司对第一大客户的销售收入占比分别为 27.86%、
24.69%及 19.60%，单一客户销售占比不超过 30%，并且整体呈下降趋势，不存
在经营业绩对单一客户形成重大依赖的情形。
3. 发行人业务具有稳定性与持续性
（1）公司报告期内主营业务收入持续增长，符合下游行业需求增长趋势及
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补充法律意见书（六）
产品下游应用领域拓宽的发展态势
最近三年，公司主营业务收入分别为 28,796.31 万元、40,300.38 万元及
40,818.39 万元，呈持续增长趋势。报告期内，公司与产品传统的应用领域工程
机械、煤炭机械行业龙头企业维持了稳定的合作关系，工程机械行业收入持续
增长，符合工程机械行业需求增长趋势；同时，随着公司持续开展新产品研发
和推广，将产品应用领域在农用机械、工业自动化等行业不断拓展，与沃得集
团、费斯托等头部企业的交易额持续提升，报告期内相关行业收入快速增长。
其中，2021 年公司向农机行业龙头企业沃得集团销售实现收入 1,371.78 万元，
较上年同期增长 21.77%。报告期内，公司向农用机械行业客户销售收入分别为
548.94 万元、1,515.41 万元及 1,832.91 万元，向工业自动化行业客户销售收入分
别为 262.85 万元、357.15 万元及 616.28 万元，为发行人业务稳定性和持续性拓
展了较大的市场空间。
（2）公司拥有较强的新客户拓展能力，有助于业务稳定发展
公司在业务发展过程中通过展会、客户推荐、业务人员商业拓展等多种方
式接触客户资源，并持续跟踪以实现客户拓展。在实际的新客户拓展策略中，
公司重点围绕市场需求较大、行业影响力较强的潜在客户群体，定向拜访、以
较强的产品技术水平为切入点，充分展示技术产品优势，以获取潜在客户初步
认同，并根据客户内部管理需要，高效配合客户完成对发行人供应商资质的认
证。
在供应商资质认证中，客户对发行人的产品研发能力、生产能力、供应稳
定性等因素进行充分考核认证，公司针对客户的具体需求同步设计、研发认证
产品，在完成客户内部评审及认证产品的内部测试、客户测试认证等阶段后，
进入客户的密封件供应商体系，进而建立正式的合作关系。
通过上述客户开拓方式，公司目前正处于东碧履带、卡特彼勒等国内外优
质客户的供应商资质认证过程，对公司未来市场拓展及业务长远发展具有重要
意义。
（3）公司与主要客户按年度签署框架协议，合作关系稳定
公司通常与三一集团、中联重科、徐工集团、郑煤机、神东煤炭等主要客
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补充法律意见书（六）
户按年度签署框架协议。在框架协议中，双方针对供货产品种类、产品交货条
款、付款政策、产品价格等进行约定。此外，主要客户会与公司针对当年的初
步排产计划进行沟通，公司根据沟通情况对密封件需求量进行预测，并合理的
安排当年的自制密封件生产及外购件采购计划。
公司主要客户通常为各行业龙头企业，生产规模和采购量较高，并且密封
产品规格型号众多，单一供应商通常难以满足用料需求，因而基于供货稳定性、
产品价格等因素的考虑通常向 2-4 家密封产品供应商进行采购。报告期内，公司
不存在与主要客户签署排他性协议的情形。
（4）发行人与主要客户合作关系稳定，业务具有稳定性与持续性
公司主要客户为工程机械和煤机行业龙头企业，通常需对供应商进行严格
的产品认证和质量要求，具有较高的认证门槛。密封件作为液压密封系统核心
零部件，对于机械设备安全运行具有重要作用，通常需要 1-2 年的产品验证，出
于产品质量控制、新产品配套研发和供货及时性等因素的考虑，下游大型主机
厂商对于上游零部件供应商具有一定的产品使用粘性，不会随意更换密封件供
应商，因此，在行业特征及产品特性方面，公司对主要客户的产品供应关系具
有稳定性。
同时，公司凭借较强的技术实力为主要客户持续开展配套研发是公司维持
客户稳定性的重要渠道，公司持续根据三一集团、徐工集团、中联重科、郑煤
机等主要客户需求开展了数百种型号产品的配套研发，且通过密封包业务不断
加强对客户需求匹配以及技术合作的深度；公司与上述主要客户经历了 6-10 年
的长期合作，供货能力稳定，未发生合作中断或重大质量问题，多年度获得主
要客户优秀供应商荣誉资质，与主要客户合作关系稳定。
（5）风险提示
公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（十）
客户集中度较高的风险”中提示相关风险如下：
“客户结构方面，由于工程机械、煤矿机械行业格局较为集中，公司现有
客户相对稳定，主要客户包括三一集团、中联重科、徐工集团、郑煤机、神东
煤炭集团、沃得集团等行业龙头企业。报告期各期内，公司业务收入中前五大
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补充法律意见书（六）
客户合计收入占比分别为 57.99%、55.72%及 55.31%，客户集中度相对较高。
公司客户集中度高的特点导致大客户对公司收入和业绩产生较大影响，
2020 年由于产品价格因素，公司未在神东煤炭集团新一期寄售合同招投标中中
标，导致公司 2020 年全年毛利率较上半年下滑；2021 年，由于三一集团、中联
重科、徐工集团等大客户因钢材价格上涨对供应商加大了议价力度，公司降价
产品范围和幅度有所提高，导致 2021 年毛利率较上年下降。公司在日益激烈的
市场竞争中尚未形成绝对的优势，若竞争对手具有更强的技术实力、成本优势
或发行人产品出现重大质量问题，发行人存在被主要客户终止合作及被其他供
应商替代的风险，如未来公司下游行业格局或上述主要客户与公司的合作关系
发生重大变化，公司无法快速拓展新客户资源，或主要客户经营业绩出现大幅
下滑，将影响到公司业务的顺利开展，对公司盈利能力产生不利影响。”
综上所述，基于较好的产品技术、研发能力，公司客户拓展能力较强，客
户资源稳定，发行人业务稳定性与持续性不存在重大不确定性；同时公司已在招
股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（二）下游市场及客户
集中度较高的风险”中提示下游市场及客户集中度较高的风险的相关风险。
（二） 结合发行人与郑煤机的关联关系说明发行人向郑煤机销售密封件关
联交易金额占营业收入比例较高的原因，相关交易价格与发行人销售同类产品
差异情况，是否存在利益输送情形；关联方万友动力与郑煤机是否存在业务往
来，如存在，请说明业务开始时点、合作历史、报告期内业务往来情况
1. 发行人向郑煤机销售收入占比较高的原因及合理性
（1）公司向郑煤机销售收入占比较高符合郑煤机的行业地位及其自身零部
件国产化需求，销售规模处于合理水平
① 郑煤机系煤机行业龙头企业，煤机液压支架市场份额全国第一，其为公
司煤机行业第一大客户具有合理性
郑煤机于 2006 年开始推行自主设计的煤机液压支架技术标准，是国内最早
推行自主标准的煤机制造企业，并于 2010 年起全面推进液压支架零部件和配件
的国产化。郑煤机在液压支架市场份额达到全国第一，市场占有率约 40%，在
使用密封件的高端液压支架的市场份额超过 60%，系煤机液压支架市场行业龙
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补充法律意见书（六）
头企业，具有较强的市场影响力，报告期内年营业收入规模超过 250 亿元。公
司作为国内较早具备聚氨酯材料改性并采用注塑工艺批量生产的国内密封件生
产厂家，较早参与郑煤机的密封件配套研发，自 2014 年起向郑煤机大批量供货，
并且持续至今。
2019 年、2020 年，郑煤机的煤机业务销售收入分别为 738,959.94 万元、
1,091,935.90 万元1，报告期内，发行人向郑煤机销售收入分别为 2,745.43 万元、
2,851.14 万元及 3,206.58 万元，销售收入增长符合郑煤机自身业务规模增长趋势。
报告期内，郑煤机均为公司煤机行业第一大客户，销售收入与郑煤机市场份额
第一的行业地位相匹配，具有合理性。
同时，公司并非郑煤机的唯一密封件供应商。除向公司采购密封件外，郑煤
机还向赫莱特、山西泰宝、陕西科隆、北京华瑞、优泰科等其他供应商采购密
封件，公司密封件销售额约占其密封件采购总额约 30%，采购规模较为稳定，
采购占比处于合理水平。
② 随着其他应用领域客户收入增长，公司向郑煤机销售收入占比持续下降
报告期内，公司向工程机械、农用机械等行业应用推出的产品系列逐年丰
富，除煤机外的其他应用领域客户收入持续增长，公司向郑煤机销售收入稳定
增长的同时，占各期营业收入的比例分别为 9.49%、7.04%及 7.81%，占比较小，
发行人经营业绩对郑煤机不存在重大依赖。
（2）公司与郑煤机的合作经过供应商和产品认证，并经过市场化竞争取得
订单，取得业务机会公平合理
产品验证阶段，公司与郑煤机建立初始合作经过了郑煤机严格的供应商认
证，较早参与郑煤机标准液压支架的配套研发，2012 年起开展产品测试验证，
2013 年通过产品验证并开始小批量供货、开展市场验证，经过了 2 年的产品开
发与认证周期；产品验证通过后，公司通过招投标取得郑煤机大批量订单，公
开招标过程符合法律法规和郑煤机现行采购管理制度的规定；郑煤机在未再次
组织公开招标前经过评估延用中标结果由公司持续供货符合相关规定，具有合
理性。
1
截至本补充法律意见书出具之日，郑煤机尚未披露其 2021 年年报数据。
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补充法律意见书（六）
因此，公司成为郑煤机液压支架密封件供应商的过程合法合规，并通过市
场化竞争取得订单，获取业务的机会公平合理。
（3）发行人与郑煤机的关系系华轩基金对发行人进行财务投资形成，郑煤
机不参与发行人日常经营决策，且已对外转让全部华轩基金股权，对发行人经营
决策不存在重大影响
华轩基金为专业股权投资基金，郑煤机持有华轩基金股权。2011 年，华轩
基金通过郑煤机了解到发行人自主研发的密封产品的技术路线、行业需求和市
场前景，看好公司未来发展，故对发行人进行财务投资，因此郑煤机形成了对
发行人的间接持股，构成发行人关联方。除发行人外，华轩基金还在其他多家
标的公司参股，标的公司所属行业较为分散。
华轩基金系财务投资者，其除在发行人董事会派驻 1 名董事外，不参与发
行人日常经营决策。报告期内，华软投资（上海）有限公司为华轩基金管理人，
郑煤机仅为小股东，在华轩基金董事会席位未超过半数，且股权投资不属于郑
煤机主营业务，故郑煤机对发行人经营决策不存在重大影响。经过发行人股东
多次增资、郑煤机对外转让华轩基金股权，郑煤机间接持有发行人股权比例持
续下降，2021 年 3 月，郑煤机将其所持华轩基金的剩余股权全部对外转让，不
再以任何方式持有发行人股份，本次股权转让完成后一年（截至 2022 年 3 月），
郑煤机与发行人不构成关联关系。
综上所述，郑煤机作为华轩基金股东期间对发行人日常生产经营决策不存
在重大影响，截至目前其已退出华轩基金。报告期内，发行人除向郑煤机销售
密封件外不存在其他交易，郑煤机与发行人之间的日常交易系双方根据自身经
营需要自主决策，双方交易及定价系双方根据自身生产经营决策和管理规定独
立开展，不存在利益输送情形。
2. 相关交易价格与发行人销售同类产品差异情况及价格公允性
报告期内，公司煤机行业客户中，与郑煤机销售同类产品主要的可比客户
为平顶山平煤机煤矿机械装备有限公司（以下简称“平煤机”）、中煤北京煤矿
机械有限责任公司（以下简称“北煤机”）、山东能源重装集团金元物资供销有
限公司（以下简称“山东能源重装”）、河南能源化工集团重型装备有限公司（以
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补充法律意见书（六）
下简称“河南能源重装”）等煤机主机厂客户。
公司主要向郑煤机销售自制主密封件，占向郑煤机销售收入的比例在 80%
以上。选取公司向郑煤机和向其他主机厂客户销售的同规格口号的自制主密封
件价格进行比较，价格差异情况如下：
自制主密封件 2021 年 2020 年 2019 年
同规格型号密封件向郑煤机平均单价（元/件） 27.23 24.11 25.28
同规格型号密封件向可比主机厂客户平均单价
37.31 33.75 32.67
（元/件）
可比主机厂客户与郑煤机销售价格平均差异率
27.02 28.56 22.62
（%）
注：上述价格平均差异率系各规格型号产品价格差异率的算数平均数，价格差异率=（同规
格型号的产品向可比主机厂客户销售价格-向郑煤机销售价格）/向可比主机厂销售价格。
由上表可见，报告期内，公司向郑煤机与向可比主机厂客户销售同类产品
价格低约 22%-28%，这主要是由于公司基于市场竞争因素、产品推广策略、客
户采购量等因素综合考虑，具有商业合理性，并非由于公司与郑煤机的关联关
系导致。具体情况如下：
（1）公司通过公开招标取得郑煤机订单，市场竞争激烈
郑煤机系液压支架市场份额第一的生产厂商，液压支架密封件采购量远高
于其他主机厂客户，报告期内，公司向郑煤机销售收入约为其他可比主机厂合
计销售收入的 4-8 倍。郑煤机通过公开招标的方式确定供应商，除公司外，主要
竞争对手包括赫莱特等进口厂商以及山西泰宝、陕西科隆、优泰科等 10 余家厂
商，市场竞争激烈；而平煤机、北煤机等其他主机厂客户采购量较小，报告期
内上述可比主机厂客户销售收入占煤机前装市场收入的 14%-26%，公司与其他
煤机生产厂商主要以议价方式确定交易价格，市场竞争程度低于郑煤机，因而
向郑煤机销售价格较低具有合理性。
（2）通过低价取得煤机龙头企业订单符合公司产品推广策略
郑煤机作为煤机前装市场龙头企业，具备年产 3 万台煤矿综采设备的生产
能力，涵盖支护高度 0.55 米到 8.8 米、工作阻力 1,600 千牛到 26,000 千牛的各类
液压支架，并且是首批开展密封产品国产化的煤机企业，具有成熟的国产密封
件应用经验和完备的密封产品质量标准，系液压支架技术的标杆企业。进入郑
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补充法律意见书（六）
煤机供应商体系对于公司密封产品在煤机市场的推广具有标志性作用，有利于
公司向煤机行业其他客户推广公司产品、扩大市场份额。因此，公司在保证合
理毛利率水平的前提下给与郑煤机相对较低的价格，以维持公司产品在煤机市
场的竞争力和影响力，具有商业合理性。
因此，公司向郑煤机销售产品价格公允，同类产品的销售价格低于其他煤
机主机厂客户具有商业合理性，并非由于公司与郑煤机的关联关系导致，不存
在利益输送。
综上所述，发行人与郑煤机的关联关系系郑煤机作为有限合伙人参与设立
的华轩基金对发行人进行财务投资所形成，经过发行人股东多次增资、郑煤机
对外转让华轩基金股权，报告期内郑煤机间接持有发行人股权比例较低且持续
下降，2021 年 3 月，郑煤机将其持有的华轩基金剩余股权全部转让后已不再持
有发行人股权，对发行人经营决策不存在重大影响；发行人向郑煤机销售密封
产品，系由于郑煤机自身的零部件国产化需求，发行人通过参与郑煤机标准液
压支架密封件国产化的配套研发、产品测试和公开招标流程取得订单，获取业
务机会的方式公平合理，销售收入增长与郑煤机液压支架销售规模增长趋势一
致，具有合理性；随着发行人其他应用领域销售收入增长，报告期内发行人向
郑煤机销售收入占比呈持续下降趋势。发行人向郑煤机销售产品价格公允，与
向其他煤机主机厂客户销售同类产品价格相较偏低具有商业合理性，不存在向
郑煤机利益输送的情形。
3. 关联方万友动力与郑煤机不存在业务往来
万友动力成立于 2004 年，主要面向国内工程机械行业主机厂客户从事进口
密封件贸易业务。郑煤机作为煤机行业主机厂商，历史上仅向公司采购密封件，
关联方万友动力与郑煤机未发生业务往来。
（三） 说明发行人 2014 年 12 月、2016 年 6 月中标郑煤机相关业务情况、
郑煤机招标程序及其完备性，招标流程的合法合规性，相关产品或服务主要交
易条款约定情况；发行人向郑煤机实际供货时间超过中标通知书约定时间的合
法合规性；测算如郑煤机订单无法持续对发行人营业收入、净利润的影响
1. 发行人 2014 年 12 月、2016 年 6 月中标郑煤机相关业务情况，相关产品
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补充法律意见书（六）
或服务主要交易条款约定情况
公司于 2013 年通过郑煤机产品验证测试，并于 2014 年 12 月在郑煤机组织
的密封件公开招标中成为中标供应商，开始取得郑煤机批量订单。2016 年 6 月，
公司在郑煤机公开招标中再次中标，继续作为郑煤机密封件供应商。两次中标
的具体业务情况如下：
（1）2014 年 12 月中标业务情况
郑煤机于 2014 年 10 月公布招标文件对密封产品进行公开招标，公司根据郑
煤机招标文件要求制作并报送投标书等相关投标文件，经过郑煤机组织评标委员
会对于各投标方的投标文件从商务、技术、价格等三个方面进行详细评审，郑煤
机于 2014 年 12 月 8 日签发《中标通知书》，确认公司在郑煤机组织的“2014 年
11 月至 2015 年 10 月生产所需国产替代进口密封件”中确定为中标供应商，中
标内容为主密封（含防水防尘密封）。
（2）2016 年 6 月中标业务情况
郑煤机于 2016 年 6 月公布招标文件对密封产品进行公开招标，公司根据郑
煤机招标文件要求制作并报送投标书等相关投标文件，经过郑煤机组织评标委员
会对于各投标方的投标文件从商务、技术、价格等三个方面进行详细评审，郑煤
机于 2016 年 6 月 30 日签发《中标通知书》，确认公司在“2016 年 7 月至 2017
年 6 月生产所需国产复合密封件”中确定为中标供应商，中标内容为：①进口树
脂夹织物导向环；②国产复合密封。
（3）中标通知书及年度合同对产品及服务条款约定情况
根据郑煤机公布的《物资采购招标书》和与公司签订年度供货协议，公司
2014 年 12 月、2016 年 6 月中标郑煤机的相关产品或服务主要交易条款约定情况
如下：
项目 2014 年 12 月中标情况 2016 年 6 月中标情况
①进口树脂夹织物导向环；②国
采购产品 主密封（含防水防尘密封）
产复合密封
供货期间 2014 年 11 月至 2015 年 10 月 2016 年 7 月至 2017 年 6 月
交货地点 郑州市经开区第九大街 167 号， 郑州市经开区第九大街 167 号，
3-3-1-245
补充法律意见书（六）
项目 2014 年 12 月中标情况 2016 年 6 月中标情况
由需方签收 由需方签收
招标价格，如有新增或改性按产 招标价格，如有新增或改性按产
合同价格 品阶梯价格商议报价，提交审核 品阶梯价格商议报价，提交审核
后再确认价格 后再确认价格
具体数量和交货期限根据需方生 具体数量和交货期限根据需方生
合同数量
产进度安排另下计划通知 产进度安排另下计划通知
产品应满足“MT/T 576、MT/T
985 及 QJ/ZZM0012”等煤炭行业 产品应满足“MT/T 576、MT/T
产品要求 密封沟槽型式、尺寸标准，所有 985 及 QJ/ZZM0012”等煤炭行业
产品均应为进口高端材料或原装 密封沟槽型式、尺寸标准
筒料加工而成
大批量（150-230 架套），4 周内
大批量（150-230 架套），两周内
交货(进口产品 6 周)；小批量（150
交货；小批量（150 架套以下），
交货时间 架套以下）， 周内交货(进口产品
一周内交货；同时具备零星供货
5 周)；同时具备零星供货的 3 天
的 3 天内快速反应能力
内快速反应能力
到货验收合格并开盘后按郑煤机 到货验收合格并开盘后按郑煤机
结算方式 相关付款制度付款，电汇或银行 相关付款制度付款，电汇或银行
承兑结算 承兑结算
到货 18 个或井下调试验收合格 到货 18 个或井下调试验收合格
质保期 后 12 个月，以先到者为准，质保 后 12 个月，以先到者为准，质保
期内损坏件由供方免费提供 期内损坏件由供方免费提供
由上表可见，郑煤机公布的《物资采购招标书》和与公司签订年度供货协议
对公司 2014 年 12 月、2016 年 6 月中标郑煤机的相关产品、供货期间、交货地
点、合同价格、合同数量、产品要求、交货时间、结算方式、质保期等内容进
行了约定。根据上述约定，2014 年 11 月至 2015 年 10 月、2016 年 7 月至 2017
年 6 月中标期间内，郑煤机按招标价格向公司采购。2018 年和 2019 年郑煤机延
续 2016 年产品招标价格继续向公司采购；2020 年郑煤机参考市场价格情况与公
司对部分产品进行重新议价并调整价格，调整后价格沿用至今。
2. 郑煤机招标程序及其完备性，招标流程的合法合规性；公司实际供货时
间超过约定时间的合法合规性
（1）郑煤机向公司采购液压密封件的业务无须强制履行招投标流程
郑煤机向公司采购的产品为煤机制造或维修中所需密封件、密封包备品备
3-3-1-246
补充法律意见书（六）
件的采购，不属于《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法
实施条例》《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（2018 年 6 月 1 日之前适
用）和《必须招标的工程项目规定》（2018 年 6 月 1 日之后适用）以及《煤炭建
设工程施工招投标管理办法》《河南省省管企业招标采购监督管理办法》中规定
的须强制履行招投标程序的建设工程项目或其相关的货物、服务。
根据郑煤机相关制度文件规定，郑煤机与公司之间的液压密封件、密封包
备品备件的采购业务，不属于郑煤机相关制度文件中规定的须强制履行招投标
程序的业务。在郑煤机启动液压支架密封件“进口替代”的背景下，自愿履行
招投标程序，筛选出液压支架密封件的国产供应商，郑煤机分别于 2014 年 12
月、2016 年 6 月组织相关液压密封件产品供应商进行招标评选，最终分别确定
唯万密封为“国产替代进口密封件”及“国产复合密封件”产品的中标供应
商。
因此，上述郑煤机公开招标事宜均为郑煤机基于业务考虑自愿履行，不属
于相关法律法规规定的须强制履行招投标程序的情形。上述公开招标所约定供
货期限届满后，郑煤机无须强制履行招投标程序重新筛选液压密封件供应商。
（2）郑煤机自愿履行招投标流程符合相关法律法规及郑煤机内部招投标管
理规定，招标程序合法合规性
根据郑煤机招标文件规定，招投标应履行以下流程：①公布招标文件对密
封件产品进行公开招标；②各投标方根据招标文件要求确定所需购买的标书，
并确定投标报价，再向郑煤机报送投标书等投标文件；③郑煤机组织评标委员
会对于各投标方的投标文件从商务、技术、价格等三个方面进行详细评审并按
照百分制进行综合打分，根据投标人的投标评审结果比较确定推荐中标人；④
郑煤机招标领导小组最终确定中标人，与其签订采购合同。
郑煤机已按照招标文件规定履行招标程序所需全部流程，招标程序完备，
招标流程合法合规。
（3）郑煤机经综合评定后决定沿用公司作为液压密封件供应商
2017 年 6 月液压密封件供应商招投标所约定的供货时间届满后，公司仍实
际向郑煤机供货的主要原因如下：①郑煤机仍通过项目询价以及潜在供应商的
3-3-1-247
补充法律意见书（六）
主动报价，及时了解市场价格变动情况，因公司 2016 年的中标价格仍具竞争力，
2018 年和 2019 年郑煤机延续 2016 年确定的产品价格继续向公司下达采购订单；
2020 年郑煤机参考市场价格情况与公司对部分产品进行重新议价并调整价格；
2021 年郑煤机沿用 2020 年价格向公司采购；②郑煤机重新招投标引入新的液压
密封件供应商，需要重新履行测试、验证等前期过程，通常需要 1-2 年时间，如
重新组织招标程序可能会影响其液压支架立柱千斤顶产品的功能配套要求，因
此郑煤机与供应商之间的合作较为稳定，不会轻易更换供应商；③郑煤机通过
定期对中标供应商考核等方式（包括但不限于产品价格、产品质量、交付时间、
服务相应效率等标准），综合评估其与公司之间的合作情况。
此外，郑煤机已于 2021 年 7 月与公司续签《年度框架协议》，有效期延至
2022 年 6 月 30 日，若期满前一个月内买卖双方均未书面提出对协议进行修改或
调整的意向时，协议书的有效期自动延长一年，此情况在双方合作期间逐年类
推。
综上所述，就郑煤机向公司采购液压密封件业务而言，郑煤机可自主选择
和确定采购方式，不存在须强制履行招投标程序重新筛选液压密封件供应商的
情形；公司实际供货时间超过 2016 年公开招标约定时间的情形合法合规。
3. 如郑煤机订单无法持续对发行人营业收入、净利润的影响
经测算，报告期内，公司向郑煤机销售收入和销售毛利对营业收入和净利
润的影响情况如下：
项目 2021 年 2020 年 2019 年
向郑煤机销售收入（万元）① 3,206.58 2,851.14 2,745.43
营业收入（万元）② 41,068.26 40,504.09 28,933.79
占营业收入的比例③=①/② 7.81% 7.04% 9.49%
向郑煤机销售毛利（万元）④ 1,773.21 1,618.62 1,539.51
与郑煤机销售相关的直接费用（万
704.76 532.25 614.24
元）⑤
扣除相关费用后郑煤机的销售净利
1,068.45 1,086.37 925.27
（万元）⑥=④-⑤
扣除费用、所得税影响后郑煤机的销
908.18 923.41 786.48
售净利（万元）⑧=⑥*(1-15%)
净利润（万元）⑨ 5,964.24 7,690.44 4,690.73
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补充法律意见书（六）
项目 2021 年 2020 年 2019 年
占净利润的比例⑩=⑧/⑨ 15.23% 12.01% 16.77%
注：为保持郑煤机销售毛利与净利润口径可比，上述直接费用包括产品运费、产品质量保证
金、人工薪酬、招待费、信用减值损失、资产减值损失等与郑煤机销售相关的费用。
由上表所示，报告期内，公司向郑煤机销售收入分别为 2,745.43 万元、
2,851.14 万元及 3,206.58 万元，占各期营业收入的比例分别为 9.49%、7.04%及
7.81%，销售毛利分别为 1,539.51 万元、1,618.62 万元及 1,773.21 万元，扣除相
关费用和所得税影响后，郑煤机销售净利对净利润的影响金额分别为 786.48 万
元、923.41 万元及 908.18 万元，占各期净利润的比例分别为 16.77%、12.01%及
15.23%。
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（二）
下游市场相对集中的风险”补充披露相关风险如下：
“郑煤机系公司煤机主机厂第一大客户，报告期内，郑煤机相关销售收入
占营业收入的比例分别为 9.49%、7.04%及 7.81%。公司 2016 年中标通知书约定
的供货时间已于 2017 年 6 月到期，报告期内，郑煤机未进行重新招标，延续中
标结果持续向公司采购，郑煤机已于 2021 年 7 月与公司续签《年度框架协议》，
有效期延至 2022 年 6 月 30 日，如果郑煤机在年度合同 2022 年 6 月 30 日到期后
进行重新招标，而公司未能成为中标单位导致郑煤机停止向公司采购，将对公
司盈利能力产生不利影响。”
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人客户集中度较高主要由工程机械、煤炭机械行业头部效应以及公
司进口替代的市场策略共同所致，符合行业特征，具有合理性；发行人对主要
客户不存在重大依赖；发行人业务具有稳定性和持续性。发行人已在招股说明
书中提示相关风险。
2. 发行人与郑煤机的关系系华轩基金对发行人进行财务投资形成，郑煤机
不参与发行人日常经营决策，且已对外转让全部华轩基金股权，对发行人经营
决策不存在重大影响；发行人向郑煤机销售收入占比较高符合郑煤机的行业地
位，销售规模处于合理水平；郑煤机与发行人之间的日常交易系双方根据自身
3-3-1-249
补充法律意见书（六）
经营需要自主决策，双方交易及定价系双方根据自身生产经营决策和管理规定
独立开展，同类产品的销售价格低于其他煤机主机厂客户具有商业合理性，不
存在利益输送情形；关联方万友动力与郑煤机不存在业务往来。
3. 郑煤机招标程序完备，招标流程合法合规；发行人向郑煤机实际供货时
间超过中标通知书约定时间的情形合法合规；如郑煤机订单无法持续将对发行
人营业收入、净利润产生一定影响，发行人已在招股说明书提示相关风险。
二、《审核问询函》问题 11 “关于技术”
“申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人对主要进口替代型号进行了列示，主要系密封件的活塞封、活
塞杆封、防尘圈产品，涉及领域为煤矿机械、工程机械的液压密封件、气动密
封件以及履带密封件。煤矿机械、工程机械行业为发行人目前主要销售的市场，
发行人根据2020年工程机械、煤矿机械密封件前装市场约34.64亿元整体规模以
及发行人自制件1.43亿元来粗略测算发行人产品进口替代比例约4.13%。
（2）在国产密封件制造厂商中，发行人主要竞争对手为优泰科及河北隆立，
主要采用外购聚氨酯成品材料浇筑成管料后采用车削的工艺生产密封件；而发
行人主要采用聚氨酯预聚体改性技术，自主对材料进行改性生产为聚氨酯弹性
体颗粒，通过注塑工艺生产密封件。
（3）在派克汉尼汾、特瑞堡及日本NOK等国际主流密封件制造厂商中，主
要以MDI材料作为常规产品材料，派克汉尼汾公司在MDI材料基础上，推出了
PPDI体系高性能聚氨酯材料，日本NOK公司以TODI体系高性能聚氨酯材料确
保在挖掘机应用中的绝对优势地位。为确保材料路线的先进性，发行人在进行
材料研发的开始，遵循国际主流前沿聚氨酯技术发展路线，立足中高端市场，
选择以MDI体系为常规材料、以TODI和PPDI体系为高性能聚氨酯材料的技术发
展路线，形成对中高端市场覆盖。
（4）发行人及其附属公司所享有的专利及派克公司境内相关关联公司所享
有的专利之间，有四项专利存在国际专利分类相同的情形，发行人称由于发行
人业务所涉产品及生产工艺未落入该专利保护范围，派克公司相关专利对发行
人产品在中国的实施不构成障碍。
3-3-1-250
补充法律意见书（六）
请发行人：
（1）结合密封功能的实现形式，说明发行人进口替代产品是否系密封件的
核心功能产品，是否依赖其他进口产品以实现密封效果，发行人实现进口替代
的核心技术及其来源、研发历史与进展，是否能独立实行进口替代；发行人进
口替代产品的收入占比情况，采用自制件收入进行进口替代比例测算的依据是
否充分。
（2）说明聚氨酯预聚体改性技术在境内外的应用情况、是否存在其他采用
聚氨酯预聚体改性技术或具有聚氨酯加工能力的国产密封件制造厂商；发行人
与境内外主要竞争对手的技术差异、竞争优势。
（3）说明MDI体系、TODI和PPDI体系在境内外市场的认可度及具体应用
情况、客户及终端使用情况，行业内技术迭代情况。
（4）说明派克公司相关专利对发行人产品在中国实施不构成障碍的认定是
否充分；发行人产品的使用地域是否存在限制，是否影响相关终端产品的使用
地域，是否影响发行人业务拓展。
（5）说明发行人研发团队与核心技术人员是否与其他单位存在竞业禁止协
议，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人核心技术和相关专利是否来自实际控制
人、董事、高级管理人员、研发团队人员之前在其他单位任职时的职务发明，
发行人是否与同行业公司、科研院所及其研发人员存在技术纠纷及潜在纠纷，
是否存在知识产权侵权的风险，发行人的技术权属是否存在瑕疵。
（6）说明发行人对核心技术的保护措施以及措施的有效性，是否存在核心
技术人员流失或技术泄露的情形。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（4）-（6）发表明确意见。”
回复：
核查过程：
1. 复核了第三方机构出具的《专利分析报告》，对发行人及其附属公司专
利与派克公司境内相关关联公司所享有的专利技术特征和应用领域进行对比复
核；
3-3-1-251
补充法律意见书（六）
2. 查阅公司销售明细表，确认报告期内海外销售金额；
3. 查阅了公司与主要客户签订的合同，对合同中约定的终端产品的销售及
使用地域情况进行分析；
4. 查阅了发行人及其子公司持有的各项专利证书、《专利登记簿副本》，
通过国家知识产权局（www.sipo.gov.cn）、中国裁判文书网等网站进行了查询；
5. 对发行人目前所处的市场容量进行测算，分析发行人未来在中国市场的
发展潜力以及对境外市场业务拓展的必要性；
6. 对发行人研发团队成员进行访谈、实地走访核心技术人员入职发行人之
前的境内企业，并检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等司法信息披露
网站，核查发行人核心技术人员、研发团队与原单位关于竞业禁止协议签订情
况以及纠纷或潜在纠纷情况；
7. 查阅了《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国专利法实施细则》的
相关规定，取得公司研发人员、专利清单，比对公司专利申请日及相关专利发
明人的入职时间，分析发行人相关专利的取得是否涉及发明人原单位职务发
明；
8. 检索国家知识产权局专利检索网站，发行人拥有的专利质押或其他权利
受到限制的情形；公司与同行业公司、科研院所及其研发人员是否存在技术纠
纷或潜在纠纷及知识产权侵权的情形。
9. 取得公司核心技术人员离职情况以及核心技术人员、研发人员与发行人
竞业禁止协议的签订情况；
10. 查阅了公司技术研发流程、科研成果归属、研发考核奖励及相关保密
制度，对研发人员进行访谈，了解关于上岗保密培训方式等情况。
核查内容：
（一） 说明派克公司相关专利对发行人产品在中国实施不构成障碍的认定
是否充分；发行人产品的使用地域是否存在限制，是否影响相关终端产品的使
用地域，是否影响发行人业务拓展
3-3-1-252
补充法律意见书（六）
1. 派克公司相关专利对公司产品在中国实施不构成障碍
针对派克公司在中国专利，发行人聘请嘉兴启明知识产权服务有限公司出
具的《专利分析报告》，对比发行人及其附属公司专利与派克公司境内相关关联
公司所享有的专利之间存在国际专利分类相同的情况，并经本所律师比对复核，
就其二者之间技术特征和应用领域的差异说明如下：
序 类
专利名称 派克公司对标专利 技术特征和应用领域比较
号 别
派克公司专利所要求保护的主题是产品-“脱
气装置”，且专利全文不涉及“密封”；发行
人产品是一种“用于测试密封件的无活塞油
液压系统脱气装置 缸及其测试系统”产品；且派克公司专利权
（2011800711417） 的全部特征与发行人技术特征均不相同，因
此发行人产品未覆盖派克公司专利权的全
部技术特征，未落入派克公司专利保护范
围。
派克公司专利所要求保护的主题是产品-“自
动放泄阀”，且专利全文不涉及“密封”；发
实 一种用于测试密封件
行人产品是一种“用于测试密封件的无活塞
用 的无活塞油缸及其测 用于封闭式液压系统
1 油缸及其测试系统”产品；且派克公司专利
新 试系统 的自动空气放泄阀
权的全部特征与发行人技术特征均不相同，
型 （2017204667935） （2011800679002）
因此发行人产品未覆盖派克公司专利权的
全部技术特征，未落入派克公司专利保护范
围。
派克公司专利所要求保护的主题是产品-“液
压系统”，且专利全文不涉及“密封”；发行
人产品是一种“用于测试密封件的无活塞油
具有回压控制的液压
缸及其测试系统”产品；且派克公司专利权
系统（2009801123595）
的特征与发行人技术特征不相同，因此发行
人产品未覆盖派克公司专利权的全部技术
特征，未落入派克公司专利保护范围。
派克公司专利保护范围为用于管道的密封
实
凸边密封件以及包括 联接件，且没有涉及具体的密封件材料。发
用 一种高压活塞组合密
2 这种密封件的连接装 行人专利所对应产品未落入派克公司专利
新 封件（2017204577248）
置（2014800461951） 的要求技术方案的保护范围，该标的专利对
型
发行人产品在中国的实施不构成障碍。
发行人及其附属公司上述专利不存在侵犯派克公司专利权利的情况。公司申
请的相关专利均系自主研发形成，公司拥有完整的自主知识产权，不存在侵犯或
者依赖派克公司境内相关关联公司所享有专利的情况。
综上所述，发行人及其附属公司专利不存在侵犯或者依赖派克公司境内相关
关联公司所享有专利的情况，发行人产品在中国实施不构成障碍。
2. 发行人产品的使用地域是否存在限制，是否影响相关终端产品的使用地
域，是否影响发行人业务拓展
（1）发行人主要在中国境内开展相关业务
3-3-1-253
补充法律意见书（六）
发行人目前主要在中国境内销售其所生产的液压密封件产品，报告期内向中
国境外其他地区销售产品的销售金额分别为 15.73 万元、39.58 万元及 169.82 万
元，销售收入占比不高于 0.5%，并且发行人与报告期内前五大客户之间的协议
中均未明确约定终端产品的销售及使用地域，亦不涉及发行人对其所售液压密封
件产品应符合中国境外其他地区相关法律法规或技术参数指标的约定。
（2）发行人产品及相关终端产品存在销售、使用地域受限的风险
如本补充法律意见书“第三部分/七/（三）”中所述，专利保护具有一定地域
限制，被授予的专利权仅在该专利依据法律的空间效力范围内有效。截至本补充
法律意见书出具之日，发行人仅享有中国境内相关授权专利，不享有中国境外其
他地区的专利。因此，发行人产品未来向中国境外其他地区销售或相关终端产品
在中国境外其他地区使用时，如存在侵犯该法域内授权专利的情形，则会导致发
行人产品及相关终端产品出现销售及使用受限的潜在风险。
发行人核心技术均为自主研发取得，并在基于终端设备实际使用工况需求
的背景下，通过不断试验测试、数据分析、调整改进等验证过程，逐步形成了
拥有完全自主知识产权的密封材料技术、生产工艺技术及密封应用技术。截至
本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有 77 项专利，均为自主申请，不存在
依赖他人授权或许可使用的情形，不存在侵犯他人知识产权或未经许可使用他
人技术的情形。
因此，发行人产品在中国境外其他地区存在知识产权侵权情况的风险较小，
发行人产品及相关终端产品存在销售及使用受限的风险较小。
（3）对发行人业务拓展的影响
发行人在国内市场的业务拓展仍具有较大空间。2020 年我国工程机械行业
液压密封件前装主机市场及售后维修市场规模分别为 31.34 亿元、81.29 亿元。
煤矿机械液压密封件前装主机市场及售后维修市场的市场规模分别为 3.30 亿元、
11.9 亿元。2020 年发行人主营业务收入为 40,300.38 万元，根据 2020 年液压密
封件市场规模约为 127.84 亿元测算，发行人在工程机械、煤机行业液压密封件
中市场占有率约为 3.15%，仍有较大的业务拓展空间。
因此，上述发行人产品及相关终端产品销售、使用地域受限的潜在风险不会
3-3-1-254
补充法律意见书（六）
对发行人业务拓展构成重大影响。
综上所述，发行人产品的使用地域及相关终端产品的销售使用地域存在受
限的潜在风险较小，上述风险不会对发行人业务拓展构成重大影响。
（二） 说明发行人研发团队与核心技术人员是否与其他单位存在竞业禁止
协议，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人核心技术和相关专利是否来自实际控
制人、董事、高级管理人员、研发团队人员之前在其他单位任职时的职务发明，
发行人是否与同行业公司、科研院所及其研发人员存在技术纠纷及潜在纠纷，
是否存在知识产权侵权的风险，发行人的技术权属是否存在瑕疵
1. 公司研发团队与核心技术人员与其他单位签署竞业禁止协议的情况
（1）公司核心技术人员的竞业禁止情况
公司核心技术人员为董静、刘兆平、仲建雨、章荣龙。上述核心技术人员在
加入公司前均在万友动力任职，万友动力已于 2020 年 11 月完成注销手续。截至
本补充法律意见书出具之日，发行人核心技术人员与原单位不存在关于竞业禁止
协议、竞业限制协议的纠纷或潜在纠纷。
（2）公司研发团队成员的竞业禁止情况
针对其他研发团队成员，根据本所律师向发行人研发团队成员的原单位发出
的询证函回函情况，结合与上述研发团队成员的访谈，发行人有 10 名研发团队
成员与其原单位签署过竞业禁止协议、竞业限制协议或保密协议，但该等原单位
的主营业务均不属于液压密封件研发、设计及生产业务；上述人员不属于发行人
核心技术人员，且入职发行人时间较短，不存在其作为发行人授权专利之发明人
的情形。除此之外，发行人其他研发团队成员与原单位未签署竞业禁止协议、竞
业限制协议。经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等司法信息披露网站，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人研发团队成员不存在关于竞业禁止协议、
竞业限制协议的纠纷或潜在纠纷。
2. 公司核心技术和相关专利均不属于公司实际控制人、董事、高级管理人
员及研发团队成员入职前在原单位的职务发明
（1）公司核心技术来源及其相关专利对应发明人的具体情况
3-3-1-255
补充法律意见书（六）
发行人核心技术源于公司创始人董静通过其密封件销售及客户服务过程中
形成的深厚应用技术积累，并以此为基础开展密封材料、工艺等核心技术的研发，
逐步具备了开展密封件研发、生产的核心技术能力。公司核心技术人员及研发技
术团队以此作为依托，通过对上述密封材料技术、生产工艺技术、密封应用技术
等核心技术的不断研发、改进，形成了具有独立自主知识产权的专利保护体系。
截至本补充法律意见书出具之日，公司共持有 77 项授权专利，其中核心技术人
员董静、刘兆平、仲建雨、章荣龙作为发明人的授权专利共计 50 项，其他研发
团队成员作为发明人的授权专利共计 27 项，不存在公司其他董事、高级管理人
员作为公司专利发明人的情形。
（2）公司核心技术和相关专利不涉及发明人入职前原单位的职务发明
根据《中华人民共和国专利法》（以下简称“《专利法》”）及《中华人民共和
国专利法实施细则》（以下简称“《专利法实施细则》”）的相关规定，原单位的职
务发明应同时满足以下三个条件：（1）在原单位的本职工作中作出的发明创造：
（2）履行原单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（3）退休、调
离原单位后或者劳动、人事关系终止后 1 年内作出的，与其在原单位承担的本职
工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。
基于上述认定标准，并经逐一对比发行人授权专利申请时间及发明人与原单
位终止劳动关系的时间，仅存在以下 2 项专利是在发明人与其原单位终止劳动关
系 1 年内作出的情形，具体情况如下：
序 原单位离
类别 名称 权利人 专利号 申请日 发明人
号 职时间
实用 一种新型骨架
1 唯万密封 2019212869001 2019.08.09 谢兵 2018.08.20
新型 自动上料机构
新型挖掘机汕
实用
2 缸导向套密封 唯万密封 2019223071758 2019.12.19 聂晓艺 2019.04 月
新型
件
此外，根据与谢兵、聂晓艺的访谈，其在入职发行人之前，曾分别任职于中
移铁通有限公司郧阳区分公司、杭州矢崎配件有限公司，二者所处行业分别为电
信、广播电视和卫星传输服务业及汽车制造业，公司上述研发团队成员在原单位
所负责工作内容差异较大，故不涉及原单位的职务发明。尽管上述两项专利系在
相关发明人与原单位终止劳动合同 1 年内申请，但是相关发明人在公司上述专利
形成期间与原单位的工作内容没有相关性，公司上述专利的研发工作不属于其原
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补充法律意见书（六）
单位交付的本职工作之外的任务，发明人在公司上述专利的研发过程亦未使用过
其原单位的资金、设备、原材料、不对外公开的技术资料等物质条件，公司上述
专利的技术内容与其任职的原单位的任何研发项目在技术上不具有相同或相似
之处。
因此，经比对公司专利的申请时间及相关专利发明人的入职时间，除上述两
项专利外，发行人专利的申请日期均在相关发明人终止其与原单位劳动人事关系
后 1 年后作出，且均不存在发明人基于原单位物质技术条件进行研发的情形，公
司专利均不属于《专利法》及《实施细则》中所称执行原单位的任务所完成的职
务发明创造。
3. 公司与同行业公司、科研院所及其研发人员不存在技术纠纷或潜在纠纷，
不存在知识产权侵权的情形，公司技术权属不存在瑕疵
公司的专利均基于发明人核心技术人员及研发团队成员在自主研发工作中
投入的大量精力，以及持续的研究实验过程所积累的经验、数据，并在此基础上，
通过不断改进和创新所形成。
经检索国家知识产权局专利检索网站，发行人拥有的专利不存在质押或其
他权利受到限制的情形；公司与同行业公司、科研院所及其研发人员不存在技术
纠纷或潜在纠纷，不存在知识产权侵权的情形，公司技术权属不存在瑕疵。
（三） 说明发行人对核心技术的保护措施以及措施的有效性，是否存在核
心技术人员流失或技术泄露的情形
1. 公司对核心技术的保护措施
公司运用多种措施对核心技术予以保护，具体情况如下：
（1）通过申请专利落实核心技术的法律权属。截至本补充法律意见书出具
之日，公司已取得 77 项发明专利及实用新型的授权，在申请中发明专利数量共
计 10 项。
（2）通过相关制度文件规范产品研发流程及科研成果归属。公司制定了《知
识产权保护管理办法》《项目管理程序》《产品研发管理制度》《设计评审规范》
《技术部工作环境管理制度》《技术部样品管理制度》《技术文件管理制度》《实
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补充法律意见书（六）
验室日常管理制度》等系列制度文件，除对生产工艺、技术研发流程做出详细规
定外，对科研成果管理的职责、保护、申报、推广与应用等事宜进行了明确规定，
有效提高公司科研技术水平，促进公司科技创新发展。
（3）开展保密培训、强化保密意识，避免技术泄露。根据公司的说明，公
司在新员工培训中均会针对保密事项开展专门培训；同时，公司定期组织重点保
密人员开展保密培训，在岗的重点保密人员每人每年度培训时长不少于 15 学时。
（4）通过授予研发考核奖励，调动研发团队成员的创新和研发积极性。根
据《知识产权考核细则》及《研发人员绩效考核奖励办法》，对于公司已授权发
明专利或实用新型申请的相关发明人、科技论文著作的相关作者或技术标准的编
撰人，公司将一次性给予其研发考核奖励，表彰其在公司核心技术领域作出的贡
献；公司还定期根据科研成果的评定结果，对研发部（中心）给予专项研发奖励
基金。
（5）设立员工持股平台，对主要技术研发人员进行股权激励，保障其稳定
性。公司已通过上海方谊对主要技术人员实施股权激励措施，使其通过上海方谊
间接持有公司股份，将其个人利益与公司利益、股东利益紧密结合，以此建立长
期有效的激励机制，帮助公司吸引和留住优秀人才，同时也为公司的核心技术保
护提供进一步保障。
（6）与相关技术人员签署竞业禁止协议、保密协议。公司与董事、监事、
高级管理人员、部门经理、技术研发工程师及公司关键管理岗位共计 27 人签署
了《保密和竞业禁止协议》，其中明确约定了商业秘密的内容、职务成果的归属、
相关竞业禁止及保密义务，以及违反上述义务所需承担的违约责任，进一步防范
公司因技术人员流失或技术泄露而造成的经济损失。
因此，公司通过上述措施可以有效保护其核心技术，防止核心技术的泄露，
公司核心技术保护措施充分有效。
2. 公司核心技术人员流失或技术泄露的情形
公司核心技术人员在公司任职稳定，未发生离职或人员流失的情形，且未
发生技术泄露的情形。经检索裁判文书网、中国专利查询系统等网站公开信息，
公司主要产品所涉核心技术不存在争议或权属纠纷。
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补充法律意见书（六）
因此，报告期内，公司不存在核心技术人员流失或技术泄露的情形。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人及其附属公司专利不存在侵犯或者依赖派克公司境内相关关联公
司所享有专利的情况，发行人产品在中国实施不构成障碍；发行人产品在中国
境外其他地区存在知识产权侵权情况的风险较小，发行人产品及相关终端产品
存在销售及使用受限的风险较小，对发行人业务拓展不构成重大影响。
2. 发行人核心技术人员及研发团队成员与其他单位之间均不存在关于竞业
禁止协议的纠纷或潜在纠纷；发行人核心技术和相关专利均为自主研发，不存
在来自实际控制人、董事、高级管理人员、研发团队人员之前在其他单位任职
时的职务发明；发行人与同行业公司、科研院所及其研发人员之间不存在技术
纠纷及潜在纠纷，不存在知识产权侵权的风险，发行人的技术权属不存在瑕
疵；
3. 发行人已对核心技术的保护制定了相关制度性文件，相关措施有效，报
告期内，不存在核心技术人员流失或技术泄露的情形。
三、《审核问询函》问题 12 “关于力速达”
“首轮问询回复显示：
（1）报告期内，发行人实际控制人向客户江苏力速达、常德力速达、上海
楠柏（以下简称力速达集团）的实际控制人林张荣及力速达集团核心员工王开
春进行资金拆借。报告期内，董静个人卡向林张荣拆借900万元、薛玉强通过本
人及近亲属个人卡向林张荣拆借资金170.30万元，合计1,070.30万元用于力速达
集团的经营。报告期内，2018年万友动力向发行人客户江苏力速达分别以票据
背书转让和银行转账方式拆借资金518.08万元、130.00万元。截至目前，董静应
收林张荣个人资金拆借款余额为781.28万元，林张荣尚未偿还薛玉强拆借资金
170.30万元。
林张荣个人向董静、薛玉强个人的拆借资金全部打款至江苏力速达，报告
期内，江苏力速达通过林张荣向董静、薛玉强拆借和直接向万友动力拆借资金
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补充法律意见书（六）
的用途主要为支付设备购置款、钢材采购款、拆借给常德力速达用于日常经营
以及发放员工工资等企业日常经营周转。
（2）报告期各期内，发行人向力速达集团直接销售实现收入分别为176.81
万元、683.07万元及186.64万元，占当年营业收入的比例为0.72%、2.36%及0.46%；
2020年，力速达集团通过公司经销商乔圣液压向公司采购金额257.24万元。
（3）2018年，发行人技术总监刘兆平代江苏力速达实际控制人林张荣出资。
2019年7月，刘兆平将其持有的江苏力速达股权300万元全部转让，刘兆平不再
代林张荣持有江苏力速达股权。
（4）江苏力速达与发行人存在共同客户徐工液压、湖南特力，系徐工集团、
中联重科下属液压油缸厂，江苏力速达资金流水与前述客户为正常的液压油缸
销售收款。
请发行人：
（1）说明发行人实际控制人及其关联方借予力速达集团及其关联方大额资
金的借款协议签署时间，借款的后续具体流向、用途认定的准确性，是否与力
速达集团自有款项进行区分，是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本
费用、其他利益输送的情形；力速达集团及其实际控制人林张荣持续向发行人
实际控制人董静、一致行动人薛玉强拆借大额资金用于力速达集团经营的原因
及合理性。
（2）说明力速达集团与发行人是否存在重合供应商、是否存在除徐工液压、
湖南特力外的其他重合客户；力速达集团与发行人客户、供应商的具体交易与
资金往来情况、产品类型、交易价格公允性，交易是否具有商业实质，是否存
在利益输送或为发行人代垫成本费用的情形，是否涉及商业贿赂。
（3）结合力速达集团采购的其他同类产品价格，说明力速达集团与发行人
关联交易的公允性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明关于拆借款项
用途，力速达集团及其关联方与发行人及关联方、发行人客户及供应商是否存
在异常资金往来的核查及认定依据是否充分。”
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补充法律意见书（六）
回复：
核查过程：
1. 查阅了董静与林张荣签署的借条；
2. 获取了江苏力速达、常德力速达、上海楠柏已开立银行账户清单，确认
银行账户的完整性并获取上述主体报告期内的银行流水。将上述资金流水与董
静及其近亲属、薛玉强及其近亲属的个人卡银行资金流水进行勾稽比对，核查
拆借资金的后续流向：逐笔确认拆借资金用途和大额支出的交易对手方；抽查
了江苏力速达、常德力速达 20 万元以上大额资金流水的发票、相关的采购合同、
设备购置合同、银行流水单、员工花名册等原始凭证资料；
3. 比对了江苏力速达和万友动力账套中资金拆借记录，对于其中银行转账
方式的资金拆借款核对至银行流水，对于以票据背书转让方式的资金拆借款抽
取 10 万以上的记录查看相应的票据凭证；
4.获取徐工液压、万友动力、江苏力速达签订的三方抵账协议和万友动力、
江苏力速达、董静、林张荣签订的四方抵账协议，核对款项冲抵情况；
5. 选取了江苏力速达、常德力速达、上海楠柏交易金额在 10 万元以上的
银行流水核查相关的款项性质、抽取 20 万元以上大额资金支出获取发票凭证；
6. 对江苏力速达实地现场走访，获取力速达集团 2018 年至 2021 年的财务
报表、与主要客户的销售合同、资金流水及 ERP 的核查，分析其资产负债情况
以及实际营运情况；
7. 对力速达集团实际控制人林张荣、常德力速达股东王开春进行访谈，确
认资金拆借款项的流向及用途；
8. 获取力速达 2018 年至 2021 年的密封件进销存明细表，分析力速达原材
料采购情况，并与发行人的密封件/密封包销售价格进行比对，核查其原材料采
购价格的公允性；
9. 获取力速达集团的客户、供应商清单，查阅力速达系统调取增值税开票
清单明细，并与发行人的销售、采购明细表进行比对，分析重合客户及供应商
的销售/采购情况；
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补充法律意见书（六）
10. 对发行人及力速达集团的实际控制人进行访谈，了解发行人、力速达与
徐工液压、湖南特力的合作背景情况；
11. 对徐工液压、湖南特力进行实地走访，了解发行人、力速达集团与徐工
液压、湖南特力的业务开展情况，确认其与力速达集团的交易背景、交易金额、
交易价格的公允性；了解主要的采购管理人员，核实发行人与力速达集团是否
存在采购管理部门和人员重合、共同开展业务等情形；
12. 获取发行人、力速达集团出具的关于是否存在人员交叉、互摊成本、转
移费用等情形的承诺；
13. 获取力速达 2017 年至 2021 年的密封件进销存明细表，分析力速达原材
料采购情况、供应商情况，同时对力速达的库存进行抽盘，了解力速达存货管
理的有效性；
14. 对力速达的实际控制人进行访谈，了解发行人与力速达之间的产品定价
情况。
核查内容：
（一） 说明发行人实际控制人及其关联方借予力速达集团及其关联方大额
资金的借款协议签署时间，借款的后续具体流向、用途认定的准确性，是否与
力速达集团自有款项进行区分，是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成
本费用、其他利益输送的情形；力速达集团及其实际控制人林张荣持续向发行
人实际控制人董静、一致行动人薛玉强拆借大额资金用于力速达集团经营的原
因及合理性
1. 力速达集团及其实际控制人林张荣持续向发行人实际控制人董静、一致
行动人薛玉强拆借大额资金用于力速达集团经营的原因及合理性
（1）林张荣与董静、薛玉强之间的资金拆借发生的背景及原因
林张荣系液压油缸行业专家，曾任龙工液压（龙工集团下属液压油缸厂）总
经理职务；万友动力为龙工液压密封件供应商，因此林张荣与董静、薛玉强早
年即因商业合作关系相互结识，建立了朋友关系。
2015 年，林张荣从龙工液压离职后，曾于 2015 年至 2017 年期间与万友动
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补充法律意见书（六）
力进行商业合作，为万友动力引进液压油缸贸易业务的客户和供应商。2017 年，
由于董静拟聚焦液压密封件业务，准备停止万友动力液压油缸贸易业务，林张
荣亦有创业计划，与万友动力结束合作后，林张荣于 2017 年 5 月自主创立了江
苏力速达，从事液压油缸的生产。
江苏力速达成立后主要从事液压油缸代工业务。由于液压油缸生产为重资
产、高资金占用行业，资金较为紧张，而江苏力速达在成立初期资产较少，难
以通过银行贷款或股权融资获取资金，林张荣个人资金不足，故在初期主要依
赖个人信用向朋友及商业合作伙伴拆借资金的方式筹集资金。由于林张荣在龙
工液压任职及其与万友动力合作的过程中，与董静、薛玉强建立了较好的合作
伙伴关系，彼此相互信任，且万友动力作为贸易公司资金相对充足，故董静、
薛玉强自 2017 年起多次通过万友动力及个人账户向林张荣拆借资金，向其提供
创业资金支持。
（2）力速达集团筹资来源及经营情况
根据与林张荣的访谈，2017 年、2018 年江苏力速达成立初期，由于缺乏资
金且公司融资困难，除林张荣实缴的 300.00 万元出资外，主要通过林张荣个人
对外拆借并由个人拆借给江苏力速达的方式筹集资金，除向董静等外还向其他
第三方拆借资金；林张荣投入的自有资金与向董静等的拆借资金可以明确区分。
2019 年、2020 年，随着力速达集团经营规模扩大，具备了一定融资能力后陆续
通过股权融资、银行贷款等方式筹资，减少了对林张荣个人拆借筹集资金的依
赖。
江苏力速达历年经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
2021 年末/ 2020 年末/ 2019 年末/ 2018 年末/ 2017 年末/
项目
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 9,769.95 7,909.30 4,498.85 2,590.22 142.77
净利润 327.97 97.12 61.73 -131.54 -68.36
注：以上财务数据来自江苏力速达原始财务报表，未经会计师事务所审计。
根据对江苏力速达实地现场走访，对其与主要客户的销售合同、资金流水、
财务数据及 ERP 的核查，江苏力速达自成立以来经营情况良好，营业收入持续
增长，2019 年起已实现盈利，截至目前已具备一定业务规模。林张荣向董静、
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补充法律意见书（六）
薛玉强等个人拆借资金主要发生在江苏力速达、常德力速达成立之初，后续随
着力速达集团经营规模扩大，具备持续盈利和一定的融资能力后，主要以股权
融资和银行贷款满足资金需求，具有合理性。
综上，林张荣向董静等拆借资金主要是由于双方在商业合作的过程中建立
了互信关系，林张荣创立力速达集团初期有较大的资金需求，个人资金不足且
公司面临融资困难，主要依赖个人信用拆借资金满足公司运营资金需求，而董
静、薛玉强基于对其个人的信任和认可向其拆借资金；力速达集团目前已经具
备一定规模，经营情况良好，具备持续盈利能力和一定融资能力后对个人拆借
资金的需求已明显下降，具有合理性。
2. 发行人实际控制人及其关联方向力速达集团及其关联方拆借资金的背
景、拆借资金及还款情况
自 2017 年起，董静、薛玉强及万友动力向江苏力速达、实际控制人林张荣
的资金拆借情况及借款协议签署协议情况如下：
单位：万元
拆出 借款协议签署
拆入方 资金拆借方式 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
方 情况
票据背书转让
未签借款协议 - - 518.08 563.39
拆出
万友 江苏力
动力 速达 银行转账拆出 未签借款协议 - - 130.00 282.52
小计 / - - 648.08 845.91
个人卡转账 未签借款协议 - - 400.00 -
2020 年 5 月 22
董静 林张荣 日签署，约定
个人卡转账 500.00 - - -
年利率 5%，借
款期限 3 年
薛玉
林张荣 个人卡转账 未签借款协议 170.30 - - -
强
注 1：董静、薛玉强资金拆借包括本人及近亲属的资金拆借，下同。
如上表所述：①2017 年、2018 年，万友动力通过票据背书转让、银行转账
方式向江苏力速拆借资金 845.91 万元、648.08 万元，未签署借款协议。江苏力
速达于 2018 年向万友动力偿还 1,175.43,万元；剩余 318.56 万元于 2019 年 11 月
通过徐工液压、万友动力、江苏力速达三方往来清账协议冲抵结清，截至 2020
年末，双方资金拆借已全部结清；
②2018 年，董静以个人卡向林张荣拆借 400.00 万元，其中 326.00 万元用于
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补充法律意见书（六）
归还万友动力借款，未签署借款协议；2020 年，董静以个人卡向林张荣拆借
500.00 万元，双方签署借款协议约定：“借款期限自 2020 年 5 月 22 日起，借款
期限 3 年，每年借款利率 5%，到期归还”；2021 年，林张荣已支付首年利息 25
万元；2020 年 11 月，董静、林张荣与万友动力、江苏力速达通过四方债权债务
抵消 118.72 万元，截至本补充法律意见书出具之日，林张荣尚欠董静 781.28 万
元；
③2020 年，薛玉强及近亲属以个人卡向林张荣拆借资金 170.30 万元，未签
署借款协议；截至本补充法律意见书出具之日，林张荣尚未偿还该款项。
3. 借款的后续具体流向及用途认定核查情况、核查准确性，是否与力速达
集团自有款项进行区分，是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用、
其他利益输送的情形
（1）借款的后续具体流向和用途、核查的准确性
本所律师对借款流向及用途主要开展了以下核查：①万友动力、董静、薛
玉强及其近亲属向江苏力速达、林张荣的票据背书转让记录、银行转账记录；
②核查了林张荣收到拆借资金后向江苏力速达的打款记录；③对力速达集团
2017 年-2021 年全部银行账户流水进行了核查，逐笔确认拆借资金用途和大额支
出的交易对手方；④抽查了江苏力速达、常德力速达 20 万元以上大额资金流水
的发票、相关的采购合同、设备购置合同、银行流水单、员工花名册等原始凭
证资料。
根据对力速达集团资金流水，拆借资金均存放在力速达集团银行账户并用
于日常经营使用，并未对拆借资金和自有款项进行区分。由于 2017-2018 年江苏
力速达、2020 年常德力速达资金较少，根据银行账户在拆借前余额、拆借资金
到账至该笔资金基本使用完毕时止的支出流水记录、大额支出的原始凭证、对
关键经办人员访谈等方式进行比对分析，核实拆借资金用途，对资金流向和用
途核查情况准确。
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补充法律意见书（六）
经核查，借款后续具体流向和用途如下表所示：
拆借金额
拆出方 拆入方 拆借年份 借款流向 具体用途
（万元）
万友 江苏力 2017-2018 江苏力速 办公室搭建和装修、购置设备、
1,495.20
动力 速达 年 达 支付货款、员工工资、房租等
326.00 万元用于归还万友动力
江苏力速
2018 年 400.00 前期借款，期余资金用于购置
达
设备、支付借款、员工工资等
300.00 万元用于向常德力速达
董静 林张荣 常德力速 出资，用途为常德力速达购置
达（2020 设备、支付货款及办公室装修
2020 年 500.00
年 5 月成 等；剩余 200.00 万元截至本补
立） 充法律意见书出具之日存放于
个人账户
江苏力速
薛玉强 林张荣 2020 年 170.30 支付货款、员工工资等
达
上述拆借资金均用于力速达集团日常经营活动，均为与其主营业务相关的正
常支出，未发现大额非经营性支出或其他异常情况。
（2）发行人与力速达集团不存在体外资金循环形成销售回款的情形
发行人与力速达集团之间的交易除密封产品销售和收款外，不存在其他非
经营性资金往来。根据对林张荣收到拆借资金后向江苏力速达的打款时间与力
速达集团向发行人支付采购款的时间、发行人销售收入明细账进行逐笔核对，
核查董静等借款与力速达集团采购回款是否存在关联。以 2018 年资金拆借为例，
2018 年 3 月、4 月、6 月，董静共拆借给林张荣 400.00 万元，而力速达集团向发
行人支付的相距最近的一笔货款系于 2019 年 1 月 16 日入账，时间间隔在半年以
上。
经核查，力速达集团向发行人采购密封件回款均基于与发行人真实交易而
发生，回款资金来源于客户销售收款、客户支付的票据背书转让，与董静等向
林张荣拆借资金不存在关联性。因此，力速达集团不存在向发行人采购回款来
源于发行人实际控制人及关联方的情形，发行人与力速达集团不存在体外资金
循环从而虚增利润的情形。
（3）发行人与力速达集团不存在相互承担成本费用、其他利益输送的情形
本所律师根据对力速达集团及其主要客户进行实地现场走访，对资金流水、
财务数据及 ERP 进行的核查，并根据实际控制人林张荣的访谈及其出具的承诺，
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补充法律意见书（六）
经核查，发行人与力速达集团从事不同业务，密封件和液压油缸系不同的产品
领域，产品技术要求、资产、人员、生产经营组织等业务运行的各个方面均有
本质差异，双方均依靠自身资源开展采购、生产和销售，不存在重合员工，故
不存在通过循环交易、共用员工或采购、销售渠道等方式输送利益，不存在相
互承担成本费用、其他利益输送的情形。
综上所述，万友动力、董静、薛玉强向江苏力速达、林张荣拆借资金用途
较为明确，资金用途符合其主营业务及日常运营需求，不存在大额非经营性支
出；力速达集团大额资金流向、设备采购价格、支付员工工资等日常费用不存
在明显异常情况，交易对手方不存在发行人关联方，不存在流向发行人关联方、
客户或供应商的情形，不存在关联交易非关联化输送利益的情形；江苏力速达
向发行人采购回款主要来源于销售收款，不存在向发行人实际控制人及关联方
拆借资金用于回款的情形，不存在体外资金循环；发行人与力速达业务、资产、
人员、财务等方面相互独立，不存在相互承担成本费用或其他利益输送的情
形。
（二） 说明力速达集团与发行人是否存在重合供应商、是否存在除徐工液
压、湖南特力外的其他重合客户；力速达集团与发行人客户、供应商的具体交
易与资金往来情况、产品类型、交易价格公允性，交易是否具有商业实质，是
否存在利益输送或为发行人代垫成本费用的情形，是否涉及商业贿赂
1. 力速达集团与发行人重合客户及供应商的情况
（1）力速达集团与发行人不存在重合供应商
发行人主要从事液压密封件、气动密封件及履带密封件的生产，主要原材
料为聚氨酯材料、金属骨架、色母粒等及其他材质的外购件；力速达集团从事
液压油缸生产，主要原材料为主要原材料为钢管、液压元件、密封件及配件等，
密封件主要向发行人采购。经核查，报告期内发行人与力速达集团不存在重合
供应商。
（2）力速达集团与发行人的重合客户情况
经核查，力速达集团与发行人的重合客户除已披露的 2 家液压油缸 OEM 客
户徐工液压、湖南特力之外，还包括郑州速达工业机械服务股份有限公司（以下
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补充法律意见书（六）
简称“速达集团”）、江苏沃得高新农业装备有限公司（以下简称“江苏沃得”）；
但力速达集团仅向速达集团、江苏沃得销售配件，其中 2019 年和 2021 年向速达
集团销售液压元件分别实现 115.96 万元及 89.67 万元，2020 年和 2021 年向江苏
沃得销售配件分别实现收入 1.86 万元及 0.66 万元，销售金额较小，不属于力速
达集团的主要客户。
（3）双方重合客户形成的背景、原因及合理性
发行人主营业务包括液压密封件的生产和销售，系应用于工程机械、煤机、
农机等领域机械设备液压油缸的关键零部件；力速达集团的主营业务为液压油
缸的生产和销售，主要为工程机械、煤机等行业主机厂提供液压油缸 OEM 业务。
因此，发行人与力速达集团的主营业务面向共同的工程机械行业和下游客户，
形成重合客户具有合理性。
徐工液压、湖南特力均为工程机械液压油缸生产厂商，系发行人和力速达
集团主要的重合客户，具有合理的历史原因：① 自 2005 年起，万友动力即开始
向徐工液压、湖南特力等液压油缸生产厂商销售进口密封件，建立了长期合作
关系。发行人成立并推出自制密封件后，将徐工液压和湖南特力发展为自身客
户，于 2014 年即建立了合作关系，向其销售液压油缸密封件；② 龙工液压系徐
工液压和湖南特力的液压油缸供应商，林张荣担任龙工液压总经理期间即与其
建立了合作关系。2017 年，林张荣自主创立液压油缸厂后，利用长期从事液压
油缸行业的经验及个人资源成为徐工液压和湖南特力的液压油缸代工厂商。
江苏沃得系农用机械生产厂商，速达集团主营煤机维修业务，向发行人采
购液压密封件用于农机生产装配和煤机维修；报告期内，江苏沃得仅向江苏力
速达采购了少量配件，速达集团向江苏力速达采购缸体、千斤顶等液压元件，
交易金额较小。
2. 重合客户的具体交易及资金往来情况、产品类型、交易价格公允性，是
否具有商业实质，是否存在利益输送或为发行人代垫成本费用的情形，是否涉
及商业贿赂
（1）力速达集团与重合客户的具体交易与资金往来情况、产品类型
报告期内，力速达集团向重合客户销售的产品及销售收入情况如下：
3-3-1-268
补充法律意见书（六）
2021 年 2020 年 2019 年
客户名称 产品类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
徐工液压 6,614.88 67.71 5,073.22 64.14 3,380.67 75.15
液压油缸
湖南特力 2,709.66 27.73 2,553.67 32.29 752.78 16.73
速达集团 液压元件 89.67 0.92 - - 115.96 2.58
江苏沃得 配件 0.66 0.01 1.86 0.02 - -
重合客户合计 9,414.87 96.37 7,628.75 96.45 4,249.41 94.46
营业收入 9,769.95 100.00 7,909.30 100.00 4,498.85 100.00
由于力速达集团成立时间较短，客户较为集中，徐工液压、湖南特力系其
主要的液压油缸代工业务客户，最近三年合计销售收入占比超过 90%，向速达
集团、江苏沃得仅销售液压元件和配件，不属于其主营业务。
根据资金流水核查，力速达集团除向上述重合客户销售产品收款外，不存
在其他业务或非经营性资金往来，力速达集团与上述重合客户的交易具有商业
实质。
（2）力速达集团与重合客户不存在关联关系，销售毛利率水平合理，交易
价格公允
力速达集团为林张荣实际控制的公司，根据与重合客户的访谈情况以及林
张荣出具的承诺，并对力速达集团及重合客户的工商资料、股权结构进行核查，
力速达集团与徐工液压、湖南特力、速达集团不存在关联关系，与相关客户销
售价格系市场定价。
江苏力速达最近三年向徐工液压、湖南特力销售收入占营业收入的比例超
过 90%。由于尚无从事液压油缸代工业务的可比上市公司，将江苏力速达营业
毛利率与从事汽车零配件代工业务的上市公司北特科技、万丰奥威比较情况如
下：
单位：%
公司名称 2021 年 2020 年 2019 年
北特科技（SH.603009） 尚未披露 18.87 18.17
万丰奥威（SZ.002085） 尚未披露 20.19 20.23
江苏力速达 18.23 20.05 17.33
注 1：江苏力速达财务数据来自江苏力速达原始财务报表，未经会计师事务所审计；
注 2：北特科技为汽车转向器齿条生产商、减震器活塞杆生产商，其合作伙伴包括博世、万都等
一级供应商及上汽集团、比亚迪等主机厂；
注 3：万丰奥威主要产品涵盖汽车轮毂制造、摩托车轮毂制造等，公司汽车零部件销售主要以
3-3-1-269
补充法律意见书（六）
OEM 为主。
注 4：北特科技、万丰奥威 2021 年度毛利率数据尚未披露，上表中系沿用其 2021 年半年度数据。
如上表所述，江苏力速达毛利率与从事工业品代工的上市公司毛利率相近，
由于江苏力速达成立时间较短，议价能力较弱，毛利率相对偏低具有合理性，
交易价格公允。
（3）发行人与力速达集团业务相互独立，与重合客户交易独立定价，不存
在利益输送或商业贿赂的情形
发行人向力速达集团的主要重合客户销售的毛利率如下：
单位：%
销售对象 2021 年 2020 年 2019 年
发行人向徐工液压、湖南特力销售毛利率 32.35 36.91 41.84
发行人向工程机械主机厂客户销售平均毛利率 33.05 34.64 36.00
如上表所述，发行人向徐工液压、湖南特力销售毛利率与工程机械主机厂
客户平均毛利率水平相近，差异主要是由于设备机型不同、产品定价不同所致，
发行人向徐工液压、湖南特力销售毛利率处于合理水平，价格公允。
根据对主要重合客户徐工液压、湖南特力进行实地现场走访，对密封件和
液压油缸主要采购负责人、力速达主要负责人进行访谈确认采购流程、相关主
管部门、向江苏力速达的采购产品规模和交易价格公允性。
经核查，主机厂商对液压油缸代工生产、密封件零部件采购设有独立的供
应商资格审核、产品试验认证流程，供应商独立通过产品认证后，需要经过价
格审核、商务谈判及采购管理等管理部门与流程，面对的客户管理人员均有差
异。其中，发行人主要面向客户零部件采购部门，力速达集团主要面向液压油
缸生产部门，二者与客户均系独立谈判、独立定价，并独立考核成本，二者除
向客户销售产品外不存在其他资金或业务往来，不存在利益输送或商业贿赂的
情形。
综上所述，发行人和力速达集团不存在重合供应商，主要的重合客户为徐
工液压、湖南特力，与速达集团的交易金额较小；发行人和力速达集团的产品
和业务相互独立，除向重合客户销售产品外不存在其他资金或业务往来，二者
与重合客户之间的交易往来具有商业实质；力速达集团与重合客户不存在关联
关系，毛利率水平合理，交易价格公允，不存在利益输送或为发行人代垫成本
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补充法律意见书（六）
费用的情形，亦不涉及商业贿赂。
（三） 结合力速达集团采购的其他同类产品价格，说明力速达集团与发行
人关联交易的公允性
1. 力速达集团采购情况及营业成本构成情况
根据力速达集团提供的 ERP 进销存数据，最近三年，江苏力速达采购的原
材料中主要是钢材、辅料及配件等，占采购额的比例超过 80%，密封件采购额
占比为 8-15%。江苏力速达生产液压油缸的成本构成中，密封件成本占营业成
本的比例约 5-7%，处于相对较低水平。
根据力速达集团 ERP 进销存数据及资金流水，报告期内，发行人系力速达
集团唯一的国产密封件供应商，因此力速达集团不存在向其他供应商采购同类
产品的情形。
2. 力速达集团与发行人的交易情况
报告期各期，公司向力速达集团销售液压密封件和密封包，销售收入分别
为 683.07 万元、443.88 万元及 634.28 万元，占各期营业收入的比例分别为 2.36%、
1.10%及 1.54%，交易规模较小，占比较低，不属于发行人的重要客户。力速达
集团向发行人采购密封产品的金额和用途如下表所示：
单位：万元
交易对方 用途 2021 年 2020 年 2019 年
江苏力速达、常德力速达 液压油缸生产装配 634.28 443.88 285.28
上海楠柏 向售后维修经销商销售 - - 397.79
交易金额合计 634.28 443.88 683.07
3. 发行人向力速达集团销售价格公允性
上海楠柏 2019 年向发行人采购一批密封件销售给售后市场的经销商，发行
人向上海楠柏销售产品价格与发行人直接向相关经销商销售的价格基本一致，
销售价格公允；江苏力速达采购用于液压油缸生产装配的部分以密封包为主，
且密封包的配置与向其他主机厂商销售的密封包不同，因此价格不具有可比性。
将报告期内发行人向力速达集团销售的密封产品的毛利率，与向工程机械主机
厂客户销售密封件产品的平均毛利率进行比较如下：
单位：%
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补充法律意见书（六）
销售对象 2021 年 2020 年 2019 年
江苏力速达 12.82 12.79 13.54
工程机械主机厂客户平均毛利率 33.05 34.64 36.00
由上表可见，发行人向江苏力速达销售的密封产品毛利率低于重合客户及
其他工程机械主机厂客户平均毛利率。由于其他工程机械主机厂大客户对液压
油缸密封件使用进口件的需求较多，而江苏力速达对代工的液压油缸零部件有
一定的自主选择权，公司参与其代工油缸的密封件配套研发，部分油缸能够实
现了以自制件为主密封件的密封包应用。因此，公司与力速达集团的合作有利
于推进自制件的进口替代，同时考虑到江苏力速达资金紧张、代工业务毛利率
较低，故公司在保留合理的利润水平的情况下，经过双方商业谈判，发行人决
定给予力速达集团一定的优惠价格，具备商业合理性。
综上所述，报告期内，江苏力速达仅向发行人采购国产密封件，不存在向
其他供应商采购同类产品的情况。发行人向力速达集团销售用于其液压油缸生
产耗用的密封产品销售毛利率低于工程机械主机厂客户平均毛利率，主要是力
速达集团从事液压油缸 OEM 业务，不具备自主品牌的生产销售能力，其毛利率
水平低于有自主品牌的液压油缸生产商，具有商业合理性；发行人与力速达集
团交易金额较小，未对发行人造成重大不利影响，亦不存在利益输送情形。
（四） 请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明关于拆
借款项用途，力速达集团及其关联方与发行人及关联方、发行人客户及供应商
是否存在异常资金往来的核查及认定依据是否充分。
1. 关于拆借资金用途的核查及认定依据充分性
本所律师于 2021 年 4 月对力速达集团进行实地走访核查，并前往力速达集
团各开户行拉取自成立以来至 2021 年 4 月 27 日全部银行账户资金流水，并将交
易对手方与发行人、员工、关联方、客户、供应商清单进行比对，判断是否存
在关联交易；本所律师根据重要性水平，对 10 万元以上的资金流水逐笔核查用
途情况，并结合从力速达取得的纳税申报表、发票清单、ERP 进销存记录等资
料，对大额支出通过收取原始凭证、查阅发票、合同、付款单据等方式判断是
否存在与发行人关联方发生交易、是否为真实交易、是否符合力速达集团实际
需要、价格和款项性质是否存在异常，判断是否存在异常资金往来；对于大额
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补充法律意见书（六）
资金往来的流向和用途，向力速达集团实际控制人林张荣、王开春访谈确认并
取得其出具的承诺函。
2. 力速达集团及其关联方与发行人及关联方、发行人客户及供应商是否存
在异常资金往来的核查及认定依据充分性
对发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属、关联方以及发行人
关键岗位人员合计自然人 30 人、法人 15 名（包括力速达集团）的银行卡流水进
行了核查，与力速达集团资金流水核查情况进行交叉比对。经核查：
（1）发行人及关联方与力速达集团及实际控制人、关联方之间的资金往来
主要包括：①董静、薛玉强、万友动力向江苏力速达、林张荣、王开春之间的
资金拆借及还款；②江苏力速达、上海楠柏、常德力速达向发行人及子公司采
购密封产品及销售付款。
（2）发行人的客户和供应商与力速达集团及实际控制人、关联方之间的交
易和资金往来包括：①江苏力速达向与发行人重合客户徐工液压、湖南特力、
速达集团销售液压油缸及配件；②2019 年，上海楠柏向发行人采购密封件并销
售给售后市场经销商；③2020 年，江苏力速达通过发行人经销商乔圣液压采购
一批密封包；④2020 年，上海楠柏向上海斯孚销售一批密封件 49.78 万元，系
外购件库存不足临时调货。中介机构取得并核查了上述采购和销售交易的采购/
销售合同、发票、票据及回款单、销货清单、物流记录等资料，核实相关交易
均有真实交易背景，交易价格及资金往来不存在异常情况。
经过上述核查，本所律师对拆借资金用途、力速达集团及关联方与发行人
及关联方、发行人客户及供应商之间的往来情况的核查程序充分，并获取了充
分的依据。经核查，力速达集团及林张荣拆借资金用途具有合理性，力速达集
团及关联方与发行人及关联方、发行人客户及供应商之间的交易和往来具有真
实的交易背景，不存在异常交易或异常资金往来。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人实际控制人董静及其近亲属、一致行动人薛玉强及其近亲属以及
3-3-1-273
补充法律意见书（六）
万友动力向力速达集团和林张荣个人拆借资金的用途和流向核查情况准确，借
款用途符合其日常经营需要，不存在大额非经常性支出或异常支出；发行人不
存在体外资金循环形成销售回款、为力速达集团承担成本费用以及其他利益输
送的情形；万友动力、董静、薛玉强向林张荣进行大额资金拆借，主要是由于
双方长期的朋友关系及曾经在万友动力的商业合作关系，以及林张荣在创业初
期依赖于个人信用向朋友拆借资金满足经营资金需求所致，具有合理性。
2. 发行人和力速达集团不存在重合供应商，主要的重合客户为徐工液压、
湖南特力，与速达集团的交易金额较小；发行人和力速达集团的产品和业务相
互独立，除向重合客户销售产品外不存在其他资金或业务往来，二者与重合客
户之间的交易往来具有商业实质；力速达集团与重合客户不存在关联关系，毛
利率水平合理，交易价格公允，不存在利益输送或为发行人代垫成本费用的情
形，亦不涉及商业贿赂。
3. 发行人向上海楠柏销售并直接销售给售后经销商的产品交易价格公允；
发行人与力速达集团合作有利于自制件替代进口件，向力速达集团销售用于其
液压油缸生产耗用的密封产品销售毛利率偏低系双方协商的结果，具有商业合
理性；发行人与力速达集团交易金额较小，未对发行人造成重大不利影响，亦
不存在利益输送情形。
4. 经核查，力速达集团及林张荣拆借资金用途具有合理性，力速达集团及
关联方与发行人及关联方、发行人客户及供应商之间的交易和往来具有真实的
交易背景，不存在异常交易或异常资金往来；本所律师核查程序及获取依据充
分。
本补充法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生
效。
【以下无正文】
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补充法律意见书（六）
附件一 华轩基金穿透情况
华轩基金的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海华软投资管理合伙企业（有限合伙） 60,500.00 99.18
2 华软投资（上海）有限公司 500.00 0.82
合计 61,000.00 100.00
1 上海华软投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华软资本管理集团股份有限公司 20,700.00 66.77
北京华软零壹环保新能源投资合伙企业（有
2 10,000.00 32.26
限合伙）
3 华软投资（上海）有限公司 300.00 0.97
合计 600.00 100.00
1.1 华软资本管理集团股份有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份（万股） 持股比例（%）
1 王广宇 7,698.04 63.83
2 北京华软长青投资合伙企业（有限合伙） 2,073.74 17.19
3 北京国润祁连创业投资中心（有限合伙） 1,135.74 9.42
4 麦稻智慧科技有限公司 500.00 4.15
5 吕梦扬 389.31 3.23
6 东方文创投资有限公司 100.43 0.83
7 北京亿泽阳光实业有限公司 90.91 0.75
8 北大荒投资控股有限公司 72.73 0.60
合计 12,060.89 100.00
1.1.1 北京华软长青投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江鹏程 1,000.00 66.67
2 沈明宏 100.00 6.67
3 赵为 100.00 6.67
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补充法律意见书（六）
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
4 郝雅静 100.00 6.67
5 胡农 100.00 6.67
6 潘玉林 100.00 6.67
合计 1,500.00 100.00
1.1.2 北京国润祁连创业投资中心（有限合伙）的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京国润盛林创业投资中心（有限合伙） 49,900.00 62.38
2 神州高铁技术股份有限公司（000008.SZ） 30,000.00 37.50
3 国润互联投资管理（北京）有限公司 100.00 0.13
合计 80,000.00 100.00
1.1.2.1 北京国润盛林创业投资中心（有限合伙）的合伙人及出资结构如下
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国润资产管理（北京）有限公司 990.00 99.00
2 国润互联投资管理（北京）有限公司 10.00 1.00
合计 1,000.00 100.00
1.1.2.1.1 国润资产管理（北京）有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华软资本管理集团股份有限公司 6,000.00 60.00
2 北京国润创业投资有限公司 4,000.00 40.00
合计 10,000.00 100.00
1.1.2.1.1.1 华软资本管理集团股份有限公司的股权结构详见“1.1 华软资本
管理集团股份有限公司”。
1.1.2.1.1.2 北京国润创业投资有限公司系国润投资管理（北京）有限公司的
全资子公司，国润投资管理（北京）有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王鹏威 40.00 80.00
2 王立荣 10.00 20.00
3-3-1-276
补充法律意见书（六）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 50.00 100.00
1.1.2.1.2 国润互联投资管理（北京）有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华软资本管理集团股份有限公司 400.00 40.00
2 北京普华智成数据科技有限公司 300.00 30.00
3 上海普瀚数据科技有限公司 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
1.1.2.1.2.1 华软资本管理集团股份有限公司的股权结构详见“1.1 华软资本
管理集团股份有限公司”。
1.1.2.1.2.2 北京普华智成数据科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳捷诚数据科技发展有限公司 35,000.00 70.00
2 深圳云博投资有限公司 15,000.00 30.00
合计 50,000.00 100.00
1.1.2.1.2.2.1 深圳捷诚数据科技发展有限公司系张新龙持股 100%的有限责
任公司。
1.1.2.1.2.2.2 深圳云博投资有限公司系曲津良持股 100%的有限责任公司。
1.1.2.1.2.3 上海普瀚数据科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京集创视野文化传媒有限公司 70,000.00 70.00
2 北京创记万维商务管理有限公司 30,000.00 30.00
合计 100,000.00 100.00
1.1.2.1.2.3.1 北京集创视野文化传媒有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京第九联盟科技有限公司 300.00 60.00
2 北京中森尚品商贸有限公司 200.00 40.00
3-3-1-277
补充法律意见书（六）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 500.00 100.00
1.1.2.1.2.3.1.1 北京第九联盟科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李佳辉 18.00 60.00
2 王大鹏 12.00 40.00
合计 30.00 100.00
1.1.2.1.2.3.1.2 北京中森尚品商贸有限公司系自然人刘克燕持股 100%的有
限公司。
1.1.2.1.2.3.2 北京创记万维商务管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京第九联盟科技有限公司 300.00 60.00
2 智略东方资本投资管理（北京）有限公司 200.00 40.00
合计 500.00 100.00
1.1.2.1.2.3.2.1 北京第九联盟科技有限公司的股权结构详见“1.1.2.1.2.3.1.1
北京第九联盟科技有限公司”。
1.1.2.1.2.3.2.2 智略东方资本投资管理（北京）有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李佳辉 6,000.00 60.00
2 王大鹏 4,000.00 40.00
合计 10,000.00 100.00
1.1.2.2 神州高铁技术股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，股票代码
为 000008。
1.1.2.3 国润互联投资管理（北京）有限公司的股权结构详见“1.1.2.1.2 国润
互联投资管理（北京）有限公司”。
1.1.3 麦稻智慧科技有限公司的股权结构如下：
3-3-1-278
补充法律意见书（六）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中科信资产管理有限公司 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
1.1.3.1 中科信资产管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海天瀚投资有限公司 3,200.00 80.00
2 洋浦高德投资有限公司 800.00 20.00
合计 4,000.00 100.00
1.1.3.1.1 上海天瀚投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张向农 850.00 85.00
2 王昀初 150.00 15.00
合计 1,000.00 100.00
1.1.3.1.2 洋浦高德投资有限公司系为自然人王涛持股 100%的公司。
1.1.4 东方文创投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 童书盟 9,700.00 97.00
2 童缨 300.00 3.00
合计 10,000.00 100.00
1.1.5 北京亿泽阳光实业有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京沣泽投资管理中心（有限合伙） 9,900.00 99.00
2 刘宜峰 100.00 1.00
合计 10,000.00 100.00
1.1.5.1 北京沣泽投资管理中心（有限合伙）的合伙人及出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京浩海永星投资有限责任公司 100,000.00 99.80
2 北京泽亨新能源投资管理有限公司 200.00 0.20
3-3-1-279
补充法律意见书（六）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 100,200.00 100.00
1.1.5.1.1 北京浩海永星投资有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘卫东 3,000.00 60.00
2 刘培 2,000.00 40.00
合计 5,000.00 100.00
1.1.5.1.2 北京泽亨新能源投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 高博仑 600.00 60.00
2 左鹏 400.00 40.00
合计 1,000.00 100.00
1.1.6 北大荒投资控股有限公司系北大荒农垦集团有限公司的全资子公司，
北大荒农垦集团有限公司系中华人民共和国财政部的全资子公司。
1.2 北京华软零壹环保新能源投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结
构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华软资本管理集团股份有限公司 404,000.00 80.80
2 信泰人寿保险股份有限公司 95,000.00 19.00
3 北京金陵华新投资管理有限公司 1,000.00 0.20
合计 500,000.00 100.00
1.2.1 华软资本管理集团股份有限公司的股权结构详见“1.1 华软资本管理
集团股份有限公司”。
1.2.2 信泰人寿保险股份有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份（万股） 持股比例（%）
1 天津大田供应链管理有限公司 99,519.05 19.90
2 北京九盛资产管理有限责任公司 99,000.00 19.80
3 远洋资本有限公司 74,500.00 14.90
3-3-1-280
补充法律意见书（六）
序号 股东名称 持有股份（万股） 持股比例（%）
4 景成新能源投资有限公司 50,000.00 10.00
5 吉林省九洲能源集团股份有限公司 49,500,00 9.90
6 西藏财邦能源装备有限公司 24,500.00 4.90
7 山东浩信集团有限公司 24,500.00 4.90
8 天津市康恒信息科技有限公司 24,500.00 4.90
9 连云港同华文化发展有限公司 12,502.00 2.50
10 升华集团控股有限公司 10,838.00 2.17
11 电联控股集团有限公司 9,608.00 1.92
12 浙江建艺装饰有限公司 8,001.95 1.60
13 连云港市宾逸建设工程有限公司 7,360.00 1.47
14 三门金石园林有限公司 4,700.00 0.94
15 杭州冠重铸机有限公司 971.00 0.19
合计 500,000.00 100.00
1.2.2.1 天津大田供应链管理有限公司系天津大田供应链物流有限公司全资
子公司，天津大田供应链物流有限公司系深圳宜文企业管理有限公司的全资子公
司，深圳宜文企业管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王宏 9,000.00 90.00
2 史振平 1,000.00 10.00
合计 10,000.00 100.00
1.2.2.2 北京九盛资产管理有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京九盛万利经贸有限公司 155,000.00 77.50
2 菅占斌 45,000.00 22.50
合计 200,000.00 100.00
1.2.2.2.1 北京九盛万利经贸有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 菅占斌 2,200.00 96.65
2 北京九盛资产管理有限责任公司（同 1.2.2.2） 100.00 4.35
3-3-1-281
补充法律意见书（六）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,300.00 100.00
1.2.2.2.1.1 北京九盛资产管理有限责任公司的股权结构详见“1.2.2.2 北京九
盛资产管理有限责任公司”。
1.2.2.3 远洋资本有限公司系宁波梅山保税港区奥莘亿洋投资管理有限公司
的全资子公司，宁波梅山保税港区奥莘亿洋投资管理有限公司系宁波梅山保税港
区盛德明旺投资有限公司系统兴投资有限公司（TEAM BLOOM INVESTMENT
LIMITED）的全资子公司。
1.2.2.4 景成新能源投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份（万股） 持股比例（%）
1 杨智峰 40,000.00 50.00
2 西藏景成智领新能源技术开发有限公司 30,000.00 37.50
3 胡明阳 10,000.00 12.50
合计 80,000.00 100.00
1.2.2.4.1 西藏景成智领新能源技术开发有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨智峰 32,800.00 80.00
2 胡明阳 8,200.00 20.00
合计 50,000.00 100.00
1.2.2.5 吉林省九洲能源集团股份有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王东 3,000.00 60.00
2 邹平林 2,000.00 40.00
合计 4,850.00 100.00
1.2.2.6 西藏财邦能源装备有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李健 27,800.00 64.32
3-3-1-282
补充法律意见书（六）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
2 胡明阳 7,220.00 16.71
3 西藏景成智领新能源技术开发有限公司 7,200.00 16.66
4 郑汉朝 1,000.00 2.31
合计 43,220.00 100.00
1.2.2.6.1 西藏景成智领新能 源技术开发有限公司的股权结构情况详见
“1.2.2.4.1 西藏景成智领新能源技术开发有限公司”
1.2.2.7 山东浩信集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吕继贤 25,200.00 70.00
2 金淑梅 10,800.00 30.00
合计 36,000.00 100.00
1.2.2.8 天津市康恒信息科技有限公司系北京一定信息科技有限公司的全资
子公司，北京一定信息科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 闫力朋 700.00 70.00
2 王浩 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
1.2.2.9 连云港同华文化发展有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 祝同华 4,425.00 91.24
2 蔡耐心 425.00 8.76
合计 4,850.00 100.00
1.2.2.10 升华集团控股有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 夏士林 7,659.63 95.10
2 钱海平 209.41 2.60
3 德清升腾投资合伙企业（有限合伙） 144.98 1.80
3-3-1-283
补充法律意见书（六）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
4 王锋 40.27 0.50
合计 8,054.29 100.00
1.2.2.10.1 德清升腾投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 升华集团控股有限公司 4,030.00 49.72
2 夏士林 2,617.25 32.29
3 钱海平 500.00 6.17
4 夏一苹 500.00 6.17
5 王锋 457.75 5.65
合计 8,105.00 100.00
1.2.2.10.1.1 升华集团控股有限公司的股权结构详见“1.2.2.6 升华集团控股
有限公司”。
1.2.2.11 电联控股集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡正发 8,000.00 80.00
2 胡美贞 2,000.00 20.00
合计 10,000.00 100.00
1.2.2.12 浙江建艺装饰有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 相阳 5,220.00 90.00
2 鲁伟鑫 425.07 7.33
3 宋笛 100.00 1.72
4 相平 54.93 0.95
合计 5,800.00 100.00
1.2.2.13 连云港市宾逸建设工程有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王兴利 5,640.00 94.00
2 徐庆梅 360.00 6.00
3-3-1-284
补充法律意见书（六）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 6,000.00 100.00
1.2.2.14 三门金石园林有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨晔 2,850.00 95.00
2 蒋人强 150.00 5.00
合计 3,000.00 100.00
1.2.2.15 杭州冠重铸机有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴开祥 3,420.00 90.00
2 陈明玉 380.00 10.00
合计 3,800.00 100.00
1.2.3 北京金陵华新投资管理有限公司系华软资本管理集团股份有限公司的
全资子公司，华软资本管理集团股份有限公司的股权结构详见“1.1 华软资本管
理集团股份有限公司”。
1.3 华软投资（上海）有限公司系华软资本管理集团股份有限公司的全资子
公司，华软资本管理集团股份有限公司的股权结构详见“1.1 华软资本管理集团
股份有限公司”。
2 华软投资（上海）有限公司的股权结构详见“1.3 华软投资（上海）有限
公司”。
3-3-1-285
补充法律意见书（六）
附件二 金浦新兴穿透情况
金浦新兴的合伙人及出资结构如下：
序 出资额（万 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类型
号 元） （%）
1 上海金浦新朋投资管理有限公司 普通合伙人 80.00 0.10
2 上海烁焜企业管理中心（有限合伙） 普通合伙人 760.00 0.96
3 上海瀚娱动投资有限公司 有限合伙人 50,000.00 63.42
4 江苏沙钢集团有限公司 有限合伙人 15,000.00 19.03
5 郑玉英 有限合伙人 10,000.00 12.68
6 上海阚玖科技合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 3,000.00 3.81
合计 78,840.00 100.00
1 上海金浦新朋投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金浦产业投资基金管理有限公司 155,00 31.00
2 上海新朋实业股份有限公司（002328.SZ） 155.00 31.00
3 郑齐华 115.00 23.00
4 江苏沙钢集团有限公司 45.00 9.00
5 郑玉英 30.00 6.00
合计 500.00 100.00
1.1 金浦产业投资基金管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海国际集团资产管理有限公司 5,940.00 49.50
2 张家港保税区千德投资有限公司 2,640.00 22.00
3 华泰创新投资有限公司 1,320.00 11.00
4 上海远见投资有限公司 1,200.00 10.00
5 横店集团控股有限公司 900.00 7.50
合计 12,000.00 100.00
1.1.1 上海国际集团资产管理有限公司系上海国际集团有限公司的全资子公
司，上海国际集团有限公司系上海市国有资产监督管理委员会的全资子公司。
3-3-1-286
补充法律意见书（六）
1.1.2 张家港保税区千德投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈文荣 6,266.00 62.53
2 龚盛 816.00 8.14
3 陆锦祥 570.00 5.69
4 刘俭 570.00 5.69
5 杨石林 327.00 3.26
6 赵洪林 327.00 3.26
7 沈文明 327.00 3.26
8 许林芳 327.00 3.26
9 钱正 98.00 0.98
10 马毅 98.00 0.98
11 季永新 98.00 0.98
12 黄伯民 98.00 0.98
13 何春生 98.00 0.98
合计 10,020.00 100.00
1.1.3 华泰创新投资有限公司系华泰证券股份有限公司的全资子公司，华泰
证券股份有限公司系上海证券交易所上市公司，股票代码 601688。
1.1.4 上海远见投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吕厚军 202.00 20.20
2 郑群 114.00 11.40
3 肖华 114.00 11.40
4 陆风雷 114.00 11.40
5 吉冬梅 114.00 11.40
6 高立新 114.00 11.40
7 范寅 114.00 11.40
8 薛峰 20.00 2.00
9 肖刚 20.00 2.00
10 王培刚 20.00 2.00
11 黄浩 13.50 1.35
12 陈胤 13.50 1.35
3-3-1-287
补充法律意见书（六）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
13 陈勇 13.50 1.35
14 何吉 13.50 1.35
合计 1,000.00 100.00
1.1.5 横店集团控股有限公司的股权结构如下：
序
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 东阳市横店社团经济企业联合会 102,000.00 51.00
2 东阳市创富创享实业发展合伙企业（有限合伙） 40000.00 20.00
3 东阳市衡创实业发展合伙企业（有限合伙） 38,000.00 19.00
4 横店有限公司 20000.00 10.00
合计 200,000.00 100.00
1.1.5.1 东阳市横店社团经济企业联合会系社会团体，经查询全国社会组织
信用信息公示平台，其成立登记时间为 2001 年 8 月 3 日，统一社会信用代码为
51330783765209009G，业务主管机关为东阳市经济和信息化局。
1.1.5.2 东阳市创富创享实业发展合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结
构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 东阳市影视旅游促进会 482,896.00 99.98
2 东阳市创富股权投资有限公司 50.00 0.01
3 横店有限公司 50.00 0.01
合计 482,996.00 100.00
1.1.5.2.1 东阳市影视旅游促进会系社会团体，经查询全国社会组织信用信息
公示平台，其成立登记时间为 1998 年 10 月 1 日，统一社会信用代码为
51330783765208989L，业务主管机关为东阳市文化和广电旅游体育局。
1.1.5.2.2 东阳市创富股权投资有限公司系东阳市影视旅游促进会的全资子
公司，东阳市影视旅游促进会的详细信息见“1.1.5.2.1 东阳市影视旅游促进会”。
1.1.5.2.3 横店有限公司的股权结构如下：
3-3-1-288
补充法律意见书（六）
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 东阳市三衡投资管理有限公司 8,400.00 70.00
2 东阳市九衡实业发展合伙企业（有限合伙） 2,406.00 20.05
3 东阳市九惟实业发展合伙企业（有限合伙） 1,194.00 9.95
合计 12,000.00 100.00
1.1.5.2.3.1 东阳市三衡投资管理有限公司系自然人徐永安持股 100%的公司。
1.1.5.2.3.2 东阳市九衡实业发展合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构
如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 东阳市三衡投资管理有限公司 1,440.00 59.85
2 胡天高 480.00 19.95
3 徐文财 480.00 19.95
4 东阳市创富股权投资有限公司 6.00 0.25
合计 2,406.00 100.00
1.1.5.2.3.2.1 东阳市三衡投资管理有限公司的股权结构详见“1.1.5.2.3.1 东
阳市三衡投资管理有限公司”。
1.1.5.2.3.2.2 东阳市创富股权投资有限公司的股权结构详见“1.1.5.2.2 东阳
市创富股权投资有限公司”。
1.1.5.2.3.3 东阳市九惟实业发展合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构
如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 东阳市三衡投资管理有限公司 208.80 17.49
2 厉宝平 120.00 10.05
3 厉国平 60.00 5.03
4 杨夷平 45.00 3.77
5 王自进 43.80 3.67
6 杜伟群 39.00 3.27
7 俞舒宁 36.00 3.02
8 韦国清 33.00 2.76
3-3-1-289
补充法律意见书（六）
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
9 程燕姬 31.20 2.61
10 金龙华 29.40 2.46
11 陈以群 27.00 2.26
12 梅锐 27.00 2.26
13 陈慧珍 27.00 2.26
14 王力 26.40 2.21
15 徐长征 26.40 2.21
16 吴晓东 24.60 2.06
17 胡加弟 24.60 2.06
18 马列兴 24.00 2.01
19 葛精兵 23.40 1.96
20 樊开银 22.80 1.91
21 厉剑飞 22.80 1.91
22 施卫东 22.80 1.91
23 张晓波 22.80 1.91
24 周金法 21.60 1.81
25 黄桂苗 21.00 1.76
26 蒋玉珍 19.20 1.61
27 周益新 16.20 1.36
28 史建华 15.60 1.31
29 陈安丽 12.00 1.01
30 林贻福 11.40 0.95
31 管国瑜 10.80 0.90
32 马易升 10.80 0.90
33 杜少惠 10.20 0.85
34 顾玉其 10.20 0.85
35 潘丽青 10.20 0.85
36 张军 9.60 0.80
37 杜华平 9.00 0.75
38 郭巧平 9.00 0.75
39 胡俊平 9.00 0.75
40 王巧霞 8.40 0.70
41 葛向全 6.00 0.50
3-3-1-290
补充法律意见书（六）
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
42 东阳市创富股权投资有限公司 6.00 0.50
合计 1,194.00 100.00
1.1.5.2.3.3.1 东阳市三衡投资管理有限公司的股权结构详见“1.1.5.2.3.1 东
阳市三衡投资管理有限公司”。
1.1.5.2.3.3.2 东阳市创富股权投资有限公司的股权结构详见“1.1.5.2.2 东阳
市创富股权投资有限公司”。
1.1.5.3 东阳市衡创实业发展合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如
下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 东阳市横店社团经济企业联合会 434,280.00 99.98
2 东阳市创享投资有限公司 50.00 0.01
3 横店有限公司 50.00 0.01
合计 434,380.00 100.00
1.1.5.3.1 东阳市横店社团经济企业联合会详细信息见“1.1.5.1 东阳市横店
社团经济企业联合会”。
1.1.5.3.2 东阳市创享投资有限公司系东阳市横店社团经济企业联合会的全
资子公司，东阳市横店社团经济企业联合会详细信息见“1.1.5.1 东阳市横店社团
经济企业联合会”。
1.1.5.3.3 横店有限公司的股权结构详见“1.1.5.2.3 横店有限公司”。
1.1.5.4 横店有限公司的股权结构详见“1.1.5.2.3 横店有限公司”。
1.2 上海新朋实业股份有限公司系深圳证券交易所上市公司，股票代码
002328。
1.3 江苏沙钢集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈文荣 131,956.44 29.32%
3-3-1-291
补充法律意见书（六）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2 张家港保税区兴恒得贸易有限公司 130,952.04 29.10
3 张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司 79,514.02 17.67
宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公
4 32,150.64 7.14
司
5 龚盛 17,471.70 3.88
6 刘宇希 6,999.30 1.56
7 陆锦祥 6,750.18 1.50
8 赵洪林 4,608.37 1.02
9 沈文明 4,516.09 1.00
10 许林芳 3,870.91 0.86
11 杨石林 3,406.51 0.76
12 陈瑛 3,406.51 0.76
13 葛向前 2,725.21 0.61
14 钱正 2,091.65 0.46
15 包仲若 2,043.91 0.45
16 贾祥瑢 2,040.36 0.45
17 何春生 1,631.89 0.36
18 季永新 1,631.89 0.36
19 黄伯民 1,528.81 0.34
20 马毅 1,307.64 0.29
21 潘惠忠 1,103.01 0.25
22 吴一帆 1,021.95 0.23
23 黄永林 868.20 0.19
24 周善良 866.63 0.19
25 尉国 772.26 0.17
26 陈少慧 771.46 0.17
27 王卫东 582.76 0.13
28 夏鹤良 549.55 0.12
29 彭永法 540.00 0.12
30 李新仁 432.43 0.10
31 殷荣泉 432.19 0.10
32 刘培兴 393.68 0.09
33 吴永华 367.51 0.08
34 丁荣兴 353.63 0.08
3-3-1-292
补充法律意见书（六）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
35 何云千 340.65 0.08
合计 450,000.00 100.00
1.3.1 张家港保税区兴恒得贸易有限公司系恒得国际有限公司的全资子公司，
根据恒得国际有限公司（Hintex International Limited）向香港公司注册处提交的
2020 年周年申报表，恒得国际有限公司（Hintex International Limited）系澳大利
亚籍自然人 Yu Ming 持股 100%的公司。
1.3.2 张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈文荣 500.10 50.01
2 张家港保税区兴恒得贸易有限公司 482.74 48.27
3 龚盛 17.16 1.72
合计 1,000.00 100.00
1.3.2.1 张家港保税区兴恒得贸易有限公司的股权结构详见“1.3.1 张家港保
税区兴恒得贸易有限公司”。
1.3.3 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈文荣 13,400.00 70.53
2 龚盛 1,400.00 7.37
3 刘俭 600.00 3.16
4 钱正 400.00 2.11
5 聂蔚 400.00 2.11
6 何春生 400.00 2.11
7 尉国 400.00 2.11
8 陈晓东 400.00 2.11
9 季永新 400.00 2.11
10 黄永林 200.00 1.05
11 马毅 200.00 1.05
12 雷学民 200.00 1.05
3-3-1-293
补充法律意见书（六）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
13 蒋建平 200.00 1.05
14 施一新 200.00 1.05
15 周善良 200.00 1.05
合计 19,000.00 100.00
2 上海瀚娱动投资有限公司系上海新朋实业股份有限公司的全资子公司，上
海新朋实业股份有限公司系深圳证券交易所上市公司，股票代码 002328。
3 江苏沙钢集团有限公司的股权结构详见“1.3 江苏沙钢集团有限公司”。
4 上海烁焜企业管理中心的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑齐华 800.00 80.00
2 上海跃如投资管理有限公司 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
4.1 上海跃如投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑齐华 49.50 99.00
2 陆炎佳 0.50 1.00
合计 50.00 100.00
5. 上海阚玖科技合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海正明投资发展有限公司 2,550.00 51.00
2 上海三益建设发展有限公司 2,450.00 49.00
合计 5,000.00 100.00
5.1 上海正明投资发展有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李明官 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
3-3-1-294
补充法律意见书（六）
5.2 上海三益建设发展有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海东尼建筑装饰有限公司 2540.00 50.00
2 李明官 2032.00 40.00
3 李华 508.00 10.00
合计 5,080.00 100.00
5.2.1 上海东尼建筑装饰有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张根华 4,318.00 85.00
2 吴建明 762.00 15.00
合计 5,080.00 100.00
3-3-1-295
补充法律意见书（六）
附件三 华融润泽穿透情况
华融瑞泽的合伙人及出资结构如下：
出资额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
1 华融瑞泽投资管理有限公司 普通合伙人 3,000.00 20.00
珠海横琴瑞泽禾丰投资合伙企业
2 有限合伙人 6,520.00 43.47
（有限合伙）
3 赣州市国有资产投资集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 13.33
4 陈嘉 有限合伙人 1,005.00 6.70
5 上海襄锦投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 6.67
6 刘平 有限合伙人 300.00 2.00
7 朱艳春 有限合伙人 220.00 1.47
8 王敬刚 有限合伙人 200.00 1.33
9 刘素红 有限合伙人 200.00 1.33
10 谭燕齐 有限合伙人 155.00 1.03
11 霍晓惠 有限合伙人 100.00 0.67
12 何青珊 有限合伙人 100.00 0.67
13 张树宏 有限合伙人 100.00 0.67
14 刘建宇 有限合伙人 100.00 0.67
合计 15,000.00 100.00
1 华融瑞泽投资管理有限公司系华融证券股份有限公司的全资子公司，华融
证券股份有限公司的股权结构如下：
序
股东名称 持有股份（万股） 持股比例（%）
号
1 中国华融资产管理股份有限公司（02799.HK） 420,474.36 71.99
2 广州产业投资控股集团有限公司 59,824.87 10.24
3 中国葛洲坝集团股份有限公司（600068.SH） 23,748.93 4.07
4 宁波禾元控股有限公司 16,983.52 2.91
5 深圳市科铭实业有限公司 9,310.45 1.59
6 湖南出版投资控股集团有限公司 10,000.00 1.71
7 九江和汇进出口有限公司 7,906.60 1.35
8 星星集团有限公司 6,542.43 1.12
3-3-1-296
补充法律意见书（六）
序
股东名称 持有股份（万股） 持股比例（%）
号
9 广州南雅房地产开发有限公司 5,816.62 1.00
10 君豪实业发展（深圳）有限公司 5,000.00 0,86
11 北京顺天亨通物流服务有限公司 4,000.00 0.68
12 张家港市中达针织服饰制造有限公司 3,187.50 0.55
13 北京双融福泰投资有限公司 2,903.24 0.50
14 深圳市嘉睿延盛投资控股有限公司 2,200.00 0.38
15 中国葛洲坝集团有限公司 2,121.23 0.36
16 宁波翰鹏瑞诠股权投资合伙企业（有限合伙） 2,000.00 0.34
17 深圳市天宏达实业有限公司 1,400.50 0.24
18 宁波翰祺瑞诠股权投资合伙企业（有限合伙） 650.00 0.11
合计 584,070.26 100.00
1.1 中国华融资产管理股份有限公司系香港证券交易所上市公司，股票代码
02799。
1.2 广州产业投资控股集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广州市人民政府 587,357.76 90.00
2 广东省财政厅 65,261.97 10.00
合计 652,619.74 100.00
1.3 中国葛洲坝集团股份有限公司系上海证券交易所上市公司，股票代码
600068。
1.4 宁波禾元控股有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波禾元实业有限公司 36,000.00 80.00
2 宁波禾元天宇国际贸易有限公司 9,000.00 20.00
合计 45,000.00 100.00
1.4.1 宁波禾元实业有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
3-3-1-297
补充法律意见书（六）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙永根 4,875.00 99.49
2 宁波禾毅贸易有限公司 25.00 0.51
合计 4,900.00 100.00
1.4.1.1 宁波禾毅贸易有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙永根 497.50 99.50
2 孙调娟 2.50 0.50
合计 500.00 100.00
1.4.2 宁波禾元天宇国际贸易有限公司系禾元商贸（香港）有限公司的全资
子公司，禾元商贸（香港）有限公司系宁波禾元控股有限公司的全资子公司，宁
波禾元控股有限公司的股权结构详见“1.4 宁波禾元控股有限公司”。
1.5 深圳市科铭实业有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳前海光信创新并购投资有限公司 18,000.00 90.00
2 黄绍嘉 1,800.00 9.00
3 黄琼茵 200.00 1.00
合计 20,000.00 100.00
1.5.1 深圳前海光信创新并购投资有限公司系光大兴陇信托有限责任公司的
全资子公司，光大兴陇信托有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国光大集团股份公司 327,327.72 51.00
2 甘肃省国有资产投资集团有限公司 150,337.49 23.42
3 甘肃金融控股集团有限公司 138,481.00 21.58
4 天水市财政局 25,672.84 4.00
合计 641,819.05 100.00
1.5.1.1 中国光大集团股份公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份（万股） 出资比例（%）
3-3-1-298
补充法律意见书（六）
序号 股东名称 持有股份（万股） 出资比例（%）
1 中央汇金投资有限责任公司 4,935,320.58 63.16
2 财政部 2,612,155.89 33.43
3 全国社保基金理事会 265,973.90 3.40
合计 7,813,450.37 100.00
1.5.1.1.1 中央汇金投资有限责任公司系中国投资有限责任公司全资子公司，
中国投资有限责任公司系国务院全资子公司。
1.5.1.2 甘肃省国有资产投资集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 1,034,253.44 84.00
2 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 197,056.55 16.00
合计 1,231,309.99 100.00
1.5.1.2.1 酒泉钢铁（集团）有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 995,036.69 68.42
2 甘肃省国有资产投资集团有限公司 459,374.26 31.58
合计 1,454,410.95 100.00
1.5.1.2.1.1 甘肃省国有资产投资集团有限公司的股权结构详见“1.5.1.2 甘肃
省国有资产投资集团有限公司”。
1.5.1.3 甘肃金融控股集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 甘肃省财政厅 759,139.18 71.88
2 甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 297,029.70 28.12
合计 1,056,168.88 100.00
1.5.1.3.1 甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司系甘肃省人民政府国有资
产监督管理委员会全资子公司。
1.6 湖南出版投资控股集团有限公司系湖南省人民政府全资子公司。
3-3-1-299
补充法律意见书（六）
1.7 九江和汇进出口有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张吉祥 1,000.00 20.00
2 九江长江船舶工贸有限公司 1,000.00 20.00
3 上海汇川船舶材料有限公司 1,000.00 20.00
4 张恒颖 800.00 16.00
5 张淑英 766.67 15.00
6 九江市船舶材料配送有限公司 393.33 7.87
7 刘俊 40.00 0.80
合计 5,000.00 100.00
1.7.1 九江长江船舶工贸有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 九江和汇投资置业有限公司 200.00 66.67
2 张淑英 100.00 33.33
合计 300.00 100.00
1.7.1.1 九江和汇投资置业有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张恒颖 2,000.00 40.00
2 张淑英 1,500.00 30.00
3 张吉祥 1,500.00 30.00
合计 5,000.00 100.00
1.7.2 上海汇川船舶材料有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 九江和汇投资置业有限公司 1,600.00 53.33
2 张恒颖 600.00 20.00
3 张淑英 400.00 13.33
4 张吉祥 400.00 13.33
合计 3,000.00 100.00
1.7.2.1 九江和汇投资置业有限公司的股权结构详见“1.7.1.1 九江和汇投资
3-3-1-300
补充法律意见书（六）
置业有限公司”。
1.7.3 九江市船舶材料配送有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 九江和汇投资置业有限公司 3,350.00 95.71
2 张恒颖 150.00 4.29
合计 3,500.00 100.00
1.7.3.1 九江和汇投资置业有限公司的股权结构详见“1.7.1.1 九江和汇投资
置业有限公司”。
1.8 星星集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 叶仙玉 23,630.00 85.00
2 叶静 2,085.00 7.50
3 叶柔均 2,085.00 7.50
合计 27,800.00 100.00
1.9 广州南雅房地产开发有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 劳汉泉 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
1.10 北京顺天亨通物流服务有限公司的股权结构如下；
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈红飞 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
1.11 君豪实业发展（深圳）有限公司系深圳深商投资有限公司的全资子公
司，深圳深商投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 曲国君 1,000.00 99.90
2 康琳 1.00 0.10
3-3-1-301
补充法律意见书（六）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,001.00 100.00
1.12 张家港市中达针织服饰制造有限公司系张家港圣诺佳时装有限公司的
全资子公司，张家港圣诺佳时装有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 卞丽华 120.00 20.00
2 周元珍 240.00 40.00
3 卞文涛 240.00 40.00
合计 600.00 100.00
1.13 北京双融福泰投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑翔玲 4,999.00 99.98
2 翁瑞冬 1.00 0.02
合计 5,000.00 100.00
1.14 深圳市嘉睿延盛投资控股有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 许仲伟 9,900.00 99.00
2 方玉香 100.00 1.00
合计 10,000.00 100.00
1.15 中国葛洲坝集团有限公司系中国能源建设股份有限公司的全资子公司，
中国能源建设股份有限公司系香港证券交易所上市公司，股票代码 03996。
1.16 宁波翰鹏瑞诠股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如
下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 蒋伟岳 1,155.00 17.50
2 楼晨聪 561.00 8.50
3 李梅芳 643.50 9.75
杭州向导华融股权投资合伙企业（有
4 594.00 9.00
限合伙）
3-3-1-302
补充法律意见书（六）
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
5 宋文涛 495.00 7.50
6 刘世红 643.50 9.75
7 林萍 330.00 5.00
8 刘海韵 330.00 5.00
9 沈秀英 330.00 5.00
10 曹保钧 165.00 2.50
11 李林晨 330.00 5.00
12 黄普红 231.00 3.50
13 倪真 198.00 3.00
14 徐向平 165.00 2.50
15 华栋 165.00 2.50
16 陆国祥 165.00 2.50
17 桑林（上海）投资有限公司 100.00 1.51
合计 6,601.00 100.00
1.16.1 杭州向导华融股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如
下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陆于星 280.00 47.14
2 浙江向导投资管理有限公司 165.00 27.78
3 石圭泓 149.00 25.08
合计 594.00 100.00
1.16.1.1 浙江向导投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈建 300.00 30.00
2 陆于峰 250.00 25.00
3 吕仙寿 200.00 20.00
4 朱绍秦 150.00 15.00
5 周志刚 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
1.16.2 桑林（上海）投资有限公司的股权结构如下：
3-3-1-303
补充法律意见书（六）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 康恺 2,970.00 99.00
2 陈美娟 30.00 1.00
合计 3,000.00 100.00
1.17 深圳市天宏达实业有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈福兴 1,600.00 80.00
2 岑铭 400.00 20.00
合计 2,000.00 100.00
1.18 宁波翰祺瑞诠股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如
下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李梅芳 1,312.74 39.00
2 来树铨 673.20 20.00
3 蒋伟岳 504.90 15.00
4 周辉 235.62 7.00
5 王泽华 168.30 5.00
6 郝璐莹 168.30 5.00
7 陈旭棠 168.30 5.00
8 桑林（上海）投资有限公司 134.64 4.00
合计 3,366.00 100.00
1.18.1 桑林（上海）投资有限公司的股权结构详见“1.16.2 桑林（上海）投
资有限公司”。
2 珠海横琴瑞泽禾丰投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华融瑞泽投资管理有限公司 10,000.00 20.00
2 北京辑熙投资有限责任公司 10,000.00 20.00
3 中众控股有限公司 8,000.00 16.00
4 瑞金市城市发展投资集团有限公司 7,000.00 14.00
5 深圳前海晟润投资管理有限公司 5,000.00 10.00
3-3-1-304
补充法律意见书（六）
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
6 北京益普四环医药技术开发有限公司 5,000.00 10.00
7 西藏新海新创业投资有限公司 3,000.00 6.00
8 北京星浩勤业投资有限公司 2,000.00 4.00
合计 50,000.00 100.00
2.1 华融瑞泽投资管理有限公司的股权结构详见“1 华融瑞泽投资管理有限
公司”。
2.2 北京辑熙投资有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 曹阳 1,200.00 92.31
2 李政兴 100.00 7.69
合计 1,300.00 100.00
2.3 中众控股有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡伟科 49,000.00 98.00
2 崔星 1,000.00 2.00
合计 50,000.00 100.00
2.4 瑞金市城市发展投资集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 瑞金市国控建设投资有限公司 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
2.4.1 瑞金市国控建设投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
瑞金市财政局（瑞金市国有资产监督管
1 100,000.00 100.00
理办公室）
合计 100,000.00 100.00
2.5 深圳前海晟润投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
3-3-1-305
补充法律意见书（六）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王红卫 4,900.00 98.00
2 罗演广 100.00 2.00
合计 5,000.00 100.00
2.6 北京益普四环医药技术开发有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 肖国良 255.00 51.00
2 李慧君 245.00 49.00
合计 500.00 100.00
2.7 西藏新海新创业投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王海荣 5,400.00 90.00
2 王立言 600.00 10.00
合计 6,000.00 100.00
2.8 北京星浩勤业投资有限公司系自然人胡伟娜持股 100%的公司。
3 上海襄锦投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨勇 980.00 98.00
2 杨云正 20.00 2.00
合计 1000.00 100.00
4 赣州市国有资产投资集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赣州市国有资产监督管理委员会 90,000.00 90.00
2 江西省行政事业资产集团有限公司 10,000.00 10.00
合计 100,000.00 100.00
4.1 江西省行政事业资产集团有限公司系江西省财政投资集团有限公司的
全资子公司。
4.1.1 江西省财政投资集团有限公司系由江西省财政厅持股 100%的有限责
3-3-1-306
补充法律意见书（六）
任公司。
3-3-1-307
补充法律意见书（六）
附件四 紫竹小苗穿透情况
紫竹小苗的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海小苗朗程投资管理有限公司 普通合伙人 375.00 1.50
上海紫竹小苗股权投资基金有限公
2 有限合伙人 10,650.00 42.60
司
3 上海天使引导创业投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 12.00
盈富泰克国家新兴产业创业投资引
4 有限合伙人 2,500.00 10.00
导基金（有限合伙）
5 李彧 有限合伙人 1,670.00 6.68
6 王振华 有限合伙人 1,250.00 5.00
广州赛富建鑫中小企业产业投资基
7 有限合伙人 1,000.00 4.00
金合伙企业（有限合伙）
上海威尔泰工业自动化股份有限公
8 有限合伙人 1,000.00 4.00
司
9 上海利港企业管理有限公司 有限合伙人 490.00 1.96
10 代田田 有限合伙人 765.00 3.06
11 上海广为电器工具有限公司 有限合伙人 500.00 2.00
12 黄加坤 有限合伙人 500.00 2.00
上海山谷优帮投资管理企业（有限
13 有限合伙人 350.00 1.40
合伙）
14 李晋 有限合伙人 350.00 1.40
15 郝俊晟 有限合伙人 300.00 1.20
16 陆天怡 有限合伙人 300.00 1.20
合计 25,000.00 100.00
1 上海紫竹小苗股权投资基金有限公司系上海紫竹高新区（集团）有限公司
的全资子公司，上海紫竹高新区（集团）有限公司的股权结构如下：
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 上海紫江（集团）有限公司 125,625.00 50.25
2 上海联和投资有限公司 50,000.00 20.00
3 上海市闵行资产投资经营（集团）有限公司 25,000.00 10.00
4 上海吴泾经济发展有限公司 25,000.00 10.00
3-3-1-308
补充法律意见书（六）
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号
5 上海紫江企业集团股份有限公司（600210.SH） 11,875.00 4.75
6 上海交通大学教育发展基金会 6,250.00 2.50
7 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 6,250.00 2.50
合计 250,000.00 100.00
1.1 上海紫江（集团）有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈雯 10,809.18 36.01
2 上海杰纳投资管理有限公司 3,083.34 10.27
3 上海吉雨投资管理有限公司 3,001.80 10.00
4 上海祥峰投资发展有限公司 1,668.00 5.56
5 郭峰 1,200.72 4.00
6 胡兵 1,200.72 4.00
7 李彧 1,200.72 4.00
8 夏光 750.45 2.50
9 唐继锋 750.45 2.50
10 张信林 600.36 2.00
11 王虹 600.36 2.00
12 彭胜浩 600.36 2.00
13 徐志强 600.36 2.00
14 陆卫达 600.36 2.00
15 周洁碧 450.27 1.50
16 范瑞娟 360.22 1.20
17 张华 309.82 1.03
18 陈勇 300.18 1.00
19 沈国兴 300.18 1.00
20 刘铁峰 150.09 0.50
21 刘罕 150.09 0.50
22 楼思齐 150.09 0.50
23 顾卫东 150.09 0.50
24 徐斌 150.09 0.50
25 毛国敏 150.09 0.50
3-3-1-309
补充法律意见书（六）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
26 罗晓金 135.08 0.45
27 董宁晖 105.06 0.35
28 孙宜周 105.06 0.35
29 徐云飞 90.05 0.30
30 沈国权 79.19 0.26
31 周大鸣 75.05 0.25
32 庄国兴 63.40 0.21
33 孙琦明 45.03 0.15
34 龚世毅 31.70 0.11
合计 30,018.00 100.00
1.1.1 上海杰纳投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡兵 157.50 63.00
2 侯郁 31.25 12.50
3 刘罕 31.25 12.50
4 唐继锋 30.00 12.00
合计 250.00 100.00
1.1.2 上海吉雨投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 贺美华 25.00 25.00
2 戚建民 25.00 25.00
3 沈继忠 25.00 25.00
4 俞雅华 25.00 25.00
合计 100.00 100.00
1.1.3 上海祥峰投资发展有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 顾利民 1,800.00 90.00
2 金蔚文 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
3-3-1-310
补充法律意见书（六）
1.2 上海联和投资有限公司系上海市国有资产监督管理委员会的全资子公
司。
1.3 上海市闵行资产投资经营（集团）有限公司系上海市闵行区国有资产监
督管理委员会的全资子公司。
1.4 上海吴泾经济发展有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海欣吴实业有限公司 4,500.00 90.00
2 上海吴泾实业总公司 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
1.4.1 上海欣吴实业有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海市闵行区人民政府吴泾街道办事处 630.00 90.00
2 上海茂利达缝制设备装配厂 40.00 5.71
3 上海吴泾民政企业公司纸箱厂 30.00 4.29
合计 700.00 100.00
1.4.1.1 上海茂利达缝制设备装配厂系上海欣吴实业公司持股 100%的企业，
上海欣吴实业公司的股权结构详见“1.4.1 上海欣吴实业有限公司”。
1.4.1.2 上海吴泾民政企业公司纸箱厂系上海闵行区吴泾街道民政福利企业
管理所持股 100%的企业。
1.4.2 上海吴泾实业总公司系在上海市闵行区市场监督管理局登记的集体所
有制企业。
1.5 上海紫江企业集团股份有限公司系上海证券交易所上市公司，股票代码
600201。
1.6 上海交大产业投资管理（集团）有限公司的股权机构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海市国有资产监督管理委员会 45,000.00 90.00
3-3-1-311
补充法律意见书（六）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2 上海交通大学 5,000.00 5.71
合计 50,000.00 100.00
2 上海天使引导创业投资有限公司系上海市大学生科技创业基金会的全资
子公司，上海市大学生科技创业基金会系经上海市民政局直接登记的社会组织。
3 广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人及出
资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西藏赛富合银投资有限公司 10,000.00 28.57
2 北京大学教育基金会 25,000.00 71.43
3 广州赛富合银资产管理有限公司 1.00 0.01
合计 35,001.00 100.00
3.1 西藏赛富合银投资有限公司系广州赛富合银资产管理有限公司的全资
子公司，广州赛富合银资产管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
赛富淞元（上海）股权投资基金合伙企业（有限
1 49,141.39 66.54
合伙）
2 西藏高德投资有限公司 10,788.98 14.61
3 广州和鑫投资合伙企业（有限合伙） 5,710.87 7.73
4 许伟国 2,855.44 3.87
5 梁民杰 2,855.44 3.87
6 广州青林资本投资管理有限公司 2,500.00 3.39
合计 73,852.12.00 100.00
3.1.1 赛富淞元（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人及出
资结构如下：
序 出资比例
合伙人姓名/名称 出资额（万元）
号 （%）
1 SAIF IV Mauritius (China Investments) Limited 828,816.80 99.01
2 SAIF Hong Kong Holdings Limited 8,284.22 0.99
3-3-1-312
补充法律意见书（六）
序 出资比例
合伙人姓名/名称 出资额（万元）
号 （%）
837,101.02
合计 100.00
3.1.1.1 SAIF IV Mauritius (China Investments) Limited 是 SAIF Partners IV L.P.
的全资子公司。
3.1.1.1.1 SAIF Partners IV L.P.为一家设立并注册在开曼群岛的有限合伙基金，
受普通合伙人 SAIF IV GP, L.P.的控制和管理；其有限合伙人共计 88 名，包括 86
家境外机构投资人和 2 名境外自然人，有限合伙人中无中国境内企业或中国大陆
籍自然人。其股权结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
1 SAIF IV GP, L.P. (GP) 2.00
2 86 家境外机构投资人 97.86
3 两名美国公民 Andrew M. Paul 以及 Sheryl WuDunn 0.14
合计 100.00
经统计，上述 86 家境外机构投资人中，有 9 家境外养老基金、8 家境外大
学捐赠基金、6 家境外公益基金，该等机构所持合伙企业份额占 SAIF Partners IV
L.P.权益比例为 49.47%，对应间接持有发行人股份比例为 0.0055%；另有 63 家
境外机构投资人主要为境外知名投资管理公司管理的基金的基金（FoF）等境外
证券投资基金，该等机构所持合伙企业份额占 SAIF Partners IV L.P.权益比例为
48.39%，对应间接持有发行人股份比例为 0.0054%。
根据赛富淞元（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出具的说明，上
述 86 家境外机构投资人均为境外机构，出于当地法律保护及保密原则的考虑，
其不愿透露自身的股东/合伙人信息。通过公开渠道无法获得 86 家境外机构投资
人的上层出资人的穿透资料，因此，无法进一步获取 SAIF PartnersIV L.P.有限合
伙人中的 86 家境外机构投资人上层出资人穿透信息，但可确定上述境外机构投
资人的上层出资人不存在境内主体。
此外，经核查，紫竹小苗于 2019 年 11 月通过增资方式入股发行人，入股价
3-3-1-313
补充法律意见书（六）
格为 7.86 元/股，本次增资的投前估值 6.08 亿元，投后估值 6.71 亿元，系参照
2018 年扣除非经常性损益后净利润，本次增资投后估值对应的市盈率约 14 倍；
紫竹小苗入股价格与同次入股的其他投资人价格相同，不存在入股价格明显异常
的情况。
3.1.1.1.1.1 SAIF IV GP, L.P.的股权结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
1 SAIF IV GP Capital Ltd. 72.90
2 Daniel D. Yang(香港居民) 8.50
3 Lin Ho-ping(香港居民) 6.20
4 Michael Hang Xu(圣基茨和尼维斯公民) 4.40
5 Jason K.C. So(香港居民) 3.80
6 Benjamin Jin-Ping Ng(澳大利亚公民) 3.00
7 Ken Tucker (美国公民) 1.20
合计 100.00
3.1.1.1.1.1.1 SAIF IV GP Capital Ltd.系香港籍自然人阎焱持股 100%的公司。
3.1.1.2 SAIF Hong Kong Holdings Limited 是 SAIF Management II Ltd 的全资
子公司。SAIF Management II Ltd 的股权结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资比例（%）
1 阎焱(控股股东，香港居民) 49.40
2 LIN Ho-ping (香港居民) 12.00
3 Michael Hang Xu (圣基茨和尼维斯公民) 9.80
4 Ravi Adusumalli（美国公民） 9.80
5 Daniel D. Yang (香港居民) 7.00
6 Benjamin Jin-Ping Ng (澳大利亚公民) 6.00
7 Jason K.C. So (香港居民) 6.00
合计 100.00
3.1.2 西藏高德投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙宛青 250.00 50.00
3-3-1-314
补充法律意见书（六）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
2 林子尧 250.00 50.00
合计 500.00 100.00
3.1.3 广州和鑫投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西藏高德投资有限公司 4,176.00 69.84
2 广州吉鑫投资合作企业（有限合伙） 500.00 8.33
3 赖志华 200.00 3.33
4 郭红 200.00 3.33
5 刘路 200.00 3.33
6 梁榜念 200.00 3.33
7 刘憬 150.00 2.50
8 黄凯如 100.00 1.67
9 马莉 35.00 0.58
10 谭克晗 35.00 0.58
11 宋亚莉 35.00 0.58
12 许政发 35.00 0.58
13 陈越 35.00 0.58
14 李季 35.00 0.58
15 高飞 25.00 0.42
16 蔡长久 25.00 0.42
合计 5,986.00 100.00
3.1.3.1 西藏高德投资有限公司的股权结构详见“3.1.2 西藏高德投资有限公
司”。
3.1.3.2 广州吉鑫投资合作企业的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙宛青 285.00 57.00
2 刘路 15.00 3.00
3 赖志华 15.00 3.00
4 郭红 15.00 3.00
5 李峻 15.00 3.00
3-3-1-315
补充法律意见书（六）
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
6 李静 12.00 2.40
7 崔诗良 10.00 2.00
8 宋亚莉 10.00 2.00
9 谭克晗 10.00 2.00
10 陈越 10.00 2.00
11 许政发 10.00 2.00
12 李季 10.00 2.00
13 马莉 10.00 2.00
14 李建荣 8.00 1.60
15 许穗芳 6.00 1.20
16 万洁 6.00 1.20
17 黎建 6.00 1.20
18 桑明明 6.00 1.20
19 饶昱心 6.00 1.20
20 龚培艺 6.00 1.20
21 刘家豪 6.00 1.20
22 黄凯如 5.00 1.00
23 刘憬 5.00 1.00
24 高飞 5.00 1.00
25 蔡长久 3.00 0.60
26 吴雯 3.00 0.60
27 张芊 2.00 0.40
合计 500.00 100.00
3.1.4 广州青林资本投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙宛青 500.00 50.00
2 林子尧 500.00 50.00
合计 1,000.00 100.00
3.2 广州赛富合银资产管理有限公司的股权结构详见“3.1 广州赛富合银资
产管理有限公司”。
4 上海威尔泰工业自动化股份有限公司系深圳证券交易所上市公司，股票代
3-3-1-316
补充法律意见书（六）
码 002058。
5 上海利港企业管理有限公司系自然人黄晓燕持股 100%的公司。
6 上海广为电器工具有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 范晔平 2,100.00 60.00
2 宋伟 1,400.00 40.00
合计 3,500.00 100.00
7 上海山谷优帮投资管理企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘水彬 500.00 50.00
2 童海燕 400.00 40.00
3 上海山谷实业集团有限公司 100.00 10.00
合计 1000.00 100.00
7.1 上海山谷实业集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海山谷优帮投资管理企业（有限合伙） 2,970.00 99.00
2 刘水彬 30.00 1.00
合计 3,000.00 100.00
7.1.1 上海山谷优帮投资管理企业（有限合伙）的合伙人及出资结构详见“7
上海山谷优帮投资管理企业（有限合伙）”。
8 上海小苗朗程投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海紫竹小苗股权投资基金有限公司 675.00 54.00
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
2 125.00 10.00
（002058.SZ）
3 西藏赛富合银投资有限公司 125.00 10.00
4 上海紫霖企业管理合伙企业（有限合伙） 250.00 20.00
5 上海朗程投资管理有限公司 75.00 6.00
3-3-1-317
补充法律意见书（六）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,250.00 100.00
8.1 上海紫竹小苗股权投资基金有限公司系上海紫竹高新区（集团）有限公
司全资子公司，上海紫竹高新区（集团）有限公司的股权结构详见“1 上海紫竹
高新区（集团）有限公司”。
8.2 上海威尔泰工业自动化股份有限公司系深圳证券交易所上市公司，股票
代码 002058。
8.3 西藏赛富合银投资有限公司的股权结构详见“3.1 西藏赛富合银投资有
限公司”。
8.4 上海紫霖企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李彧 125.00 50.00
2 杨海忠 31.25 12.50
3 梁剑明 31.25 12.50
4 方正浩 31.25 12.50
5 俞佳伟 31.25 12.50
合计 250.00 100.00
8.5 上海朗程投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海朗程财务咨询有限公司 990.00 99.00
2 李彧 10.00 1.00
合计 1000.00 100.00
8.5.1 上海朗程财务咨询有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海遨锐投资咨询有限公司 400.00 40.00
2 张忠民 350.00 35.00
3 李彧 198.00 19.80
4 张继东 32.00 3.20
3-3-1-318
补充法律意见书（六）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
5 赖盛贵 20.00 2.00
合计 1000.00 100.00
8.5.1.1 上海遨锐投资咨询有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 季擎 30.00 60.00
2 王希兰 12.50 25.00
3 管巧珍 2.50 5.00
4 吕桂英 2.50 5.00
5 向淮英 2.50 5.00
合计 50.00 100.00
9 盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）的合伙人及出资结
构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳红树林创业投资有限公司 400,000.00 43.48%
2 中华人民共和国财政部 225,000.00 24.46%
3 深圳市龙岗金融投资控股有限公司 100,000.00 10.87
4 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 100,000.00 10.87
5 安徽省高新技术产业投资有限公司 50,000.00 5.43
6 合肥高新建设投资集团公司 20,000.00 2.17
7 河南国土资产运营管理有限公司 20,000.00 2.17
盈富泰克（深圳）新兴产业投资基金管理有
8 5,000.00 0.54
限公司
合计 920,000.00 100.00
9.1 深圳红树林创业投资有限公司系华润深国投信托有限公司的全资子公
司，华润深国投信托有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华润金控投资有限公司 561,000.00 51.00
2 深圳市投资控股有限公司 539,000.00 49.00
合计 1,100,000.00 100.00
3-3-1-319
补充法律意见书（六）
9.1.1 华润金控投资有限公司系华润股份有限公司全资子公司，华润股份有
限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份（万股） 持股比例（%）
1 中国华润有限公司 1,646,641.35 99.99
2 华润国际招标有限公司 65.00 0.01
合计 1,646,706.35 100.00
9.1.1.1 中国华润有限公司系国务院国有资产监督管理委员会的全资子公司。
9.1.1.2 华润国际招标有限公司系中国华润有限公司的全资子公司，中国华
润有限公司的股权结构详见“9.1.1.1 中国华润有限公司”。
9.1.2 深圳市投资控股有限公司系深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
全资子公司。
9.2 深圳市龙岗金融投资控股有限公司系深圳市龙岗区财政局的全资子公
司。
9.3 深圳市鲲鹏股权投资有限公司系深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司的
全资子公司。深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 3,862,152.00 99.54%
2 深圳市资本运营集团有限公司 8,924.00 0.23%
深圳市投资控股有限公司 8,924.00 0.23%
合计 3,880,000.00 100.00
9.3.1 深圳市资本运营集团有限公司系深人民政府国有资产监督管理委员会
持股 100%的有限责任公司。
9.3.2 深圳市投资控股有限公司系深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
全资子公司。
9.4 安徽省高新技术产业投资有限公司系安徽省投资集团控股有限公司的
全资子公司，安徽省投资集团控股有限公司系安徽省人民政府国有资产监督管理
3-3-1-320
补充法律意见书（六）
委员会全资子公司。
9.5 合肥高新建设投资集团公司系合肥高新技术产业开发区管理委员会的
全资子公司。
9.6 河南国土资产运营管理有限公司系河南省自然资源投资集团有限公司
的全资子公司。
9.6.1 河南省自然资源投资集团有限公司系河南省财政厅持股 100%的有限
责任公司。
9.7 盈富泰克（深圳）新兴产业投资基金管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市鑫海泰投资咨询有限公司 5,000.00 50.00
2 盈富泰克创业投资有限公司 5,000.00 50.00
合计 10,000.00 100.00
9.7.1 深圳市鑫海泰投资咨询有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘廷儒 50.00 16.67
2 周宁 30.00 10.00
3 刘维平 30.00 10.00
4 汪松 30.00 10.00
5 杜惠来 22.00 7.33
6 葛亮 15.00 5.00
7 李旼 15.00 5.00
8 胡书 15.00 5.00
9 吴功阳 15.00 5.00
10 赵威 15.00 5.00
11 戴雪燕 10.00 3.33
12 孟春燕 10.00 3.33
13 孙一鸣 10.00 3.33
14 陶雪翔 10.00 3.33
15 高利文 6.00 2.00
3-3-1-321
补充法律意见书（六）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
16 朱珠 5.00 1.67
17 李霄雪 3.00 1.00
18 张璐 3.00 1.00
19 王俊杨 2.00 0.67
20 张磊 2.00 0.67
21 陈群咏 1.00 0.33
22 古萌 1.00 0.33
合计 300.00 100.00
9.7.2 盈富泰克创业投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市鑫海泰投资咨询有限公司 3,140.00 24.15%
2 深圳维卓投资管理有限公司 1,220.00 9.38%
3 中国普天信息产业股份有限公司 1,220.00 9.38%
4 中国电子信息产业集团有限公司 1,220.00 9.38%
5 广州无线电集团有限公司 1,220.00 9.38%
6 彩虹集团有限公司 1,220.00 9.38%
云南南天电子信息产业股份有限公司
7 1,220.00 9.38%
（000948.SZ）
8 海信集团有限公司 1,080.00 8.31%
9 中国电子信息产业发展研究院 780.00 6.00%
10 熊猫电子集团有限公司 680.00 5.23%
合计 13,000.00 100.00%
9.7.2.1 深圳市鑫海泰投资咨询有限公司的股权结构详见“9.7.1 深圳市鑫海
泰投资咨询有限公司”。
9.7.2.2 深圳维卓投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 葛文卫 6.00 60.00
2 吉芳丽 4.00 40.00
合计 10.00 100.00
9.7.2.3 中国普天信息产业股份有限公司系中国普天信息产业集团有限公司
3-3-1-322
补充法律意见书（六）
的全资子公司、中国普天信息产业集团有限公司系中国电子科技集团有限公司的
全资子公司、中国电子信息产业集团有限公司系国务院持股 100%的有限责任公
司。
9.7.2.4 中国电子信息产业集团有限公司系国务院持股 100%的有限责任公
司。
9.7.2.5 广州无线电集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广州市人民政府办公厅 90,000.00 90.00
2 广东省财政厅 10,000.00 10.00
合计 100,000.00 100.00
9.7.2.6 彩虹集团有限公司系中国电子有限公司的全资子公司，中国电子有
限公司系中国电子信息产业集团有限公司的全资子公司，中国电子信息产业集团
有限公司的股权结构详见“9.7.2.4 中国电子信息产业集团有限公司”。
9.7.2.7 云南南天电子信息产业股份有限公司系深圳证券交易所上市公司，
股票代码 000948。
9.7.2.8 海信集团有限公司系青岛华通国有资本投资运营集团有限公司的全
资子公司，青岛华通国有资本投资运营集团有限公司系青岛市人民政府国有资产
监督管理委员会持股 100%的有限责任公司。
9.7.2.9 熊猫电子集团有限公司系南京中电熊猫信息产业集团有限公司的全
资子公司，南京中电熊猫信息产业集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国电子有限公司 430,586.84 79.24
2 南京新工投资集团有限责任公司 96,068.01 17.68
3 江苏省国信集团有限公司 16,708.44 3.08
合计 543,363.29 100.00
9.7.2.9.1 中国电子有限公司的股权结构详见“9.7.2.6 中国电子有限公司”。
3-3-1-323
补充法律意见书（六）
9.7.2.9.2 南京新工投资集团有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
南京市人民政府国有资产监督管理委
1 375,617.00 90.00
员会
2 江苏省财政厅 41,735.00 10.00
合计 417,352.00 100.00
9.7.2.9.3 江苏省国信集团有限公司系江苏省人民政府的全资子公司。
3-3-1-324
补充法律意见书（六）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 章小炎
经办律师：
周曦澍
年 月 日
3-3-1-325
北京市中伦律师事务所
关于上海唯万密封科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
二〇二二年四月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（七）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于上海唯万密封科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
致：上海唯万密封科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为上海唯万密封科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，为发行人本次
发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京市中伦律师事务所关于为上海唯万密封科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”）《北京市中伦律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法
律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》 以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海唯万密封科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称
“《补充法律意见书（四）》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海唯万密封科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以
3-1
补充法律意见书（七）
下简称“《补充法律意见书（五）》”）及《北京市中伦律师事务所关于上海唯
万密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”，与《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补
充法律意见书（五）》合称为“原补充法律意见书”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 4 月 11 日下发的《发行注册环
节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕010354 号，以下简称“《落实函》”）的
要求，本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，出具《北京市中伦律
师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（七）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
第一部分 声明事项
（一）《法律意见书》《律师工作报告》中所述及之本所及本所律师的声明事
项同样适用于本补充法律意见书。
（二）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所同意发行人在其为本次发行上
市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用
本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市
所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所审核，并依法对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
（三）本补充法律意见书系在《法律意见书》《律师工作报告》及原补充法
律意见书的基础上，根据深圳证券交易所的审核要求补充出具，本补充法律意见
书与《法律意见书》《律师工作报告》及原补充法律意见书表述不同的，以本补
充法律意见书为准，本补充法律意见书未涉及的事项仍以《法律意见书》《律师
工作报告》及原补充法律意见书为准。
（四）除非另行予以说明，本补充法律意见书中涉及的词语、词汇、术语、
名称、缩略语，应与其在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》及原补充
3-2
补充法律意见书（七）
法律意见书中的含义相同。
（五）在为出具本补充法律意见书的调查过程中，本所得到发行人如下保证：
发行人已经提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或口头证言。所有原件与复印件一致，正本与副本一致。
（六）本所及本所律师根据据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创
业板上市规则》《第 12 号编报规则》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律
师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《执业细
则》”）及中国证监会、深交所的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了合理、必要及
可能的核查和验证，并在此基础上出具补充法律意见如下：
3-3
补充法律意见书（七）
第二部分 对《落实函》的回复
一、《落实函》问题 2 “关于与郑煤机的合作”
“请发行人说明：（1）郑煤机通过华轩基金投资发行人的背景，发行人获
取郑煤机业务是否合法合规；（2）发行人获取郑煤机业务与郑煤机间接持股发
行人是否存在联系，郑煤机减少对发行人的投资是否影响发行人与郑煤机之间
业务的持续性。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。”
回复：
核查过程：
1. 登录中国证券投资基金业协会网站并检索私募基金及管理人公示信息，
审阅华轩基金填写的情况调查表/访谈问卷；
2. 查阅《河南省人民政府关于进一步深化国有企业改革的意见》及《河南
省国有企业功能界定与分类的指导意见》、郑煤机第四届董事会第十五次会议文
件、两次股权转让向上级股东河南机械装备投资集团有限责任公司提请的备案
请示文件、上级股东河南机械装备投资集团有限责任公司同意备案的国有资产
项目备案表文件；查阅郑煤机就对外投资情况的访谈问卷及确认文件；
3. 通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站检索华轩基金对外投资
及持股公司情况；
4. 查阅发行人与郑煤机签订的合同以及订单，了解郑煤机向发行人采购产
品的情况；
5. 对郑煤机进行实地走访，并对相关负责人进行了访谈；
6. 取得郑煤机 2012 年对发行人供应商资质、配套研发项目清单以及研发
资料，了解发行人针对郑煤机配套研发的产品型号、技术要求等；
7. 查阅郑煤机 2014 年、2016 年郑煤机密封件公开招标项目招标文件，发
行人投标文件及中标通知书；
3-4
补充法律意见书（七）
8. 取得了郑煤机的书面确认文件。
核查内容：
（一） 郑煤机通过华轩基金投资发行人的背景，发行人获取郑煤机业务是
否合法合规
1. 郑煤机通过华轩基金投资发行人的背景
华轩基金于 2011 年成立的私募基金，主要从事股权投资业务，中国证券投
资基金业协会备案基金编号 SD1852，基金管理人为华软投资（上海）有限公司，
郑煤机持有华轩基金股权，2011 年，华轩基金通过郑煤机了解到发行人的产品，
看好公司未来发展，决定对发行人进行财务投资，因此郑煤机形成了对发行人
的间接持股。
根据中国证券投资基金业协会网站的检索以及华轩基金出具的说明，除发
行人之外，华轩基金还持有其他投资标的公司的部分股权，均为华轩基金的财
务性投资。根据国家企业信用信息公示系统、企查查、启信宝等网站的检索情况，
华轩基金直接、间接持有股权的标的公司涉及 70 多家，所属行业较为分散，涉
及农药化工、工业自动化、软件信息技术、光电设备制造、集成电路设计制造、
有色金属合金制造、商务服务等众多行业。因此，发行人系华轩基金下游多领域
产业投资标的之一。
综上，郑煤机间接持股发行人是由于华轩基金对发行人进行财务投资而形
成，发行人是华轩基金众多投资标的之一。
2. 发行人获取郑煤机业务合法合规
发行人与郑煤机合作期间，一直遵照郑煤机供应商认证、产品验证和采购管
理流程开展业务，具体情况如下：
（1）产品验证阶段
2010-2011 年，发行人与郑煤机建立联系，开展技术交流，探讨郑煤机标准
液压支架的配套改性聚氨酯材料的配套合作；2012 年，公司向郑煤机提供配套
研发的产品开展测试验证；2013 年配有发行人密封件的郑煤机液压支架产品通
3-5
补充法律意见书（七）
过检验验证，开始小批量供货、开展市场验证。发行人产品经过了 2 年的验证
过程，符合行业惯例及郑煤机相关制度。
（2）批量供货阶段
公司 2014 年在郑煤机组织的公开招投标中中标，取得郑煤机的密封件批量
订单；2016 年，发行人再次中标。郑煤机前述两次密封产品公开招标过程符合
法律法规和郑煤机现行管理制度规定的招标程序，招标程序完备，履行的招标
流程合法合规。
根据《招标投标法》等法规及郑煤机相关制度，郑煤机与公司之间的液压密
封产品备品备件的采购业务不属于法规及相关制度文件中规定的须强制履行招
投标程序的业务，上述公开招标事宜均为郑煤机基于业务考虑自愿履行。2017
年 6 月，在上述 2016 年中标通知书所约定的供货时间届满后，郑煤机考虑到 2016
年的中标价格仍具竞争力，重新招投标引入新的液压密封件供应商的认证周期较
长，并综合评估合作情况，决定沿用 2016 年的中标价格签订年度合同继续向发
行人采购，2020 年郑煤机参考市场价格情况与公司对部分产品进行重新议价并
调整价格，调整后价格沿用至今。郑煤机与公司当前履行的合同有效期至 2022
年 6 月 30 日，郑煤机与公司的合作在合同有效期内具有持续性、稳定性，合同
续期相关工作流程合法合规。因此，郑煤机在未再次组织公开招标前经过评估延
用中标结果由公司持续供货符合相关规定，具有合理性。
综上，公司成为郑煤机液压支架密封件供应商履行了供应商认证和产品验
证流程，通过郑煤机公开招投标程序取得订单，招标程序均按照招标文件规定履
行所需全部流程，程序完备，流程合法合规；发行人沿用前次中标结果持续向
郑煤机供货的情形合法合规。因此，公司获取郑煤机业务以及持续合作的流程
合法合规，并符合郑煤机采购管理流程的规定。
（二） 发行人获取郑煤机业务与郑煤机间接持股发行人是否存在联系，郑
煤机减少对发行人的投资是否影响发行人与郑煤机之间业务的持续性
3-6
补充法律意见书（七）
1. 发行人获取郑煤机业务与郑煤机间接持股发行人为相互独立的决策过
程，不存在直接联系
（1）发行人与郑煤机开始接洽合作早于华轩基金入股，华轩基金系从郑煤
机了解到投资机会
郑煤机作为中国煤机行业龙头企业，2006 年开始推行自主设计的煤机液压
支架技术标准，2010 年起推进液压支架零部件的国产化配套由于液压支架的传
动介质对密封件耐水性要求较高，改性聚氨酯材料性能更能满足技术要求，郑
煤机着重选择国内具备聚氨酯改性能力的厂家参与配套。发行人于 2010 年推出
了自主研发的聚氨酯密封件产品，系当时国内少数具备材料研发能力的密封件
生产厂商，郑煤机在遴选供应商时对公司技术研发能力较为看好，故双方开展了
技术交流。
2010-2011 年，发行人便委派应用技术人员同郑煤机多次进行技术交流，围
绕郑煤机液压支架的运行工况和经常出现的产品质量问题，展开深入的分析和
讨论，郑煤机对公司自研耐水解聚氨酯材料进行了考察，交流配套合作方案。
2011 年，华轩基金通过郑煤机了解到公司自研产品的技术路线、行业需求
和市场前景，看好公司未来发展，故对发行人进行财务投资。
（2）华轩基金对发行人的投资属于财务性投资，由其自主决策，郑煤机对
发行人经营决策不存在重大影响
华轩基金系财务投资者，除发行人外，华轩基金还直接、间接持有股权的标
的企业涉及 70 多家，标的公司所属行业较为分散，非专为持有发行人股份而成
立。郑煤机仅在华轩基金持股，未担任基金管理人，华轩基金投资决策根据委托
管理协议由决策委员会作出，并由管理人执行。报告期内，郑煤机在华轩基金董
事会席位未超过半数，且股权投资不属于郑煤机主营业务，华轩基金仅在发行
人董事会派驻 1 名董事，不参与发行人日常经营决策，郑煤机对发行人经营决策
亦不存在重大影响。
（3）郑煤机根据自身管理制度和经营决策自主决定与公司合作，公司获取
业务的机会公平合理
3-7
补充法律意见书（七）
如本补充法律意见书“第二部分/一/（一）/2”中所述，公司取得郑煤机业
务并持续合作经过了产品验证及公开招投标、供应商评估等流程，郑煤机基于
自身管理制度和经营决策决定选用公司作为其密封件供应商，相关程序符合法
律法规和郑煤机相关制度文件的规定。
在郑煤机公开招标中，除本公司外，参与竞标方还包括赫莱特、山西泰宝
科技有限公司、陕西科隆新材料科技股份有限公司优泰科、北京华瑞密封技术
有限责任公司等进口及国产密封件厂商。公司投标报价为参与竞标方的最低价
之一，经由郑煤机评标委员会和招标领导小组综合商务、技术、价格等进行评
审后最终确定公司为中标人，后续持续合作事宜亦由郑煤机根据其自身管理流程
予以评估和审议。因此，公司成为郑煤机供应商系经过市场化竞争，获取业务的
机会公平合理。
因此，华轩基金对公司进行财务投资和郑煤机与公司的购销交易系根据自身
管理制度和经营需求自主决策，为相互独立的决策过程，不存在直接联系。
2. 郑煤机减少对发行人的间接持股不影响发行人与郑煤机业务的持续性
（1）郑煤机转让华轩基金股权系基于其自身的投资决策，转让程序合法合
规
报告期初，郑煤机持有华轩基金 49.18%股权。并于 2020 年 5 月、2021 年 3
月，郑煤机分两次将其所持华轩基金股权全部转让给上海华软投资管理合伙企
业（有限合伙）（以下简称“上海华软投资”）。截至 2021 年 3 月，郑煤机不再
持有华轩基金股权，不再以任何方式持有发行人股份。
郑煤机转让华轩基金股权系基于其自身的经营决策，主要原因是：①华轩
基金持续亏损，郑煤机未通过华轩基金取得可观收益；②华轩基金投资较为分
散，与郑煤机“双主业”关联性不强，出于清理非主业投资和低效资产的考虑，
郑煤机决定退出华轩基金；③根据 2011 年华轩基金与上海华软投资的委托管理
协议，委托管理期限为 7 年，委托管理协议期限已届满。
2019 年 8 月 28 日，郑煤机召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关
于转让上海华软投资股权的议案》，同意公司在河南省国资委指定的产权交易机
3-8
补充法律意见书（七）
构分两次挂牌转让所持有的华轩基金 49.18%股权。该股权转让事项，同时取得
了郑煤机上级股东河南机械装备投资集团有限责任公司批准，符合国有资产处置
流程，股权转让具有合理性，上海华软投资支付的股权转让价款来源为华软集
团内部资金，郑煤机与上海华软投资之间不存在委托持股或其他利益安排。因
此，郑煤机转让华轩基金股权系基于其自身的投资决策，转让程序合法合规，
与公司之间的业务不存在相关关系。
（2）郑煤机与发行人的业务合作具有稳定性
密封件作为煤机液压支架的核心零部件，对煤矿机械的稳定运行具有重要
作用。郑煤机对于密封件等核心零部件供应商具有严格的遴选程序，在选定密
封件供应商时，需对于供应商的商务资质、产品质量性能、产品价格等多个方
面进行详细评审，具有较高的准入门槛；同时，郑煤机重新招投标引入新的液
压密封件供应商，需要重新履行产品测试、验证等前期过程，通常需要 1-2 年时
间，供应商认证周期较长，如重新更换供应商可能会影响其液压支架立柱千斤
顶产品的功能配套要求。因此，为保证生产过程的稳定性，郑煤机与供应商之间
的合作较为稳定，不会轻易更换供应商。公司与郑煤机合作时间超过十年，双
方合作关系稳定。
（3）报告期内发行人向郑煤机销售收入稳定且略有增长，郑煤机退出华轩
基金未对与发行人的持续合作产生不利影响
2019 年 8 月，郑煤机召开董事会决定退出华轩基金，并于 2020 年 5 月、
2021 年 3 月分两次转让其持有的华轩基金全部股权。2019 年、2020 年、2021
年，发行人向郑煤机销售收入呈持续增长趋势，分别为 2,745.43 万元、2,851.14
万元、3,206.58 万元，向郑煤机销售收入稳定且略有增长，符合郑煤机自身业
务规模增长趋势。因此，郑煤机与发行人的业务合作未受到其退出华轩基金的
投资决策影响。
郑煤机已于 2021 年 7 月与公司续签《年度框架协议》，有效期延至 2022
年 6 月 30 日，若期满前一个月内买卖双方均未书面提出对协议进行修改或调整
的意向时，协议书的有效期自动延长一年，此情况在双方合作期间逐年类推。
因此，郑煤机与发行人的业务合作具有稳定性。
3-9
补充法律意见书（七）
综上所述，发行人与郑煤机交流合作早于华轩基金入股时间，华轩基金从
郑煤机了解到投资机会，基于自身决策对公司进行财务性投资，公司系其众多
投资标的之一；郑煤机根据自身管理制度和经营决策选用发行人为密封件供应
商，发行人获取业务机会公平合理，发行人获取郑煤机业务与郑煤机对发行人
间接持股的决策过程相互独立，不存在直接联系。郑煤机转让华轩基金股权系
基于其自身的投资决策，转让程序合法合规；郑煤机与发行人合作稳定，郑煤机
退出华轩基金过程中，发行人向郑煤机销售收入稳定且略有增长，郑煤机减少对
发行人的间接持股不影响发行人与郑煤机业务的持续性。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 郑煤机与发行人之间的关系是由于华轩基金对发行人进行财务投资而形
成的，郑煤机未曾参与发行人的日常经营决策，且已对外转让全部华轩基金股
权，对发行人的经营决策不构成重大影响。
2. 公司成为郑煤机液压支架密封件供应商的过程合法合规，并通过郑煤机
公开招投标程序取得订单，招标程序均按照招标文件规定履行所需全部流程，
招标程序完备，招标流程合法合规。因此，公司获取郑煤机业务合法合规。
3. 发行人获取郑煤机业务与郑煤机对发行人间接持股的决策流程相互独立，
不存在直接联系。
4. 发行人与郑煤机的业务合作具有稳定性，郑煤机减少对发行人的间接持
股不影响发行人与郑煤机业务的持续性。
本补充法律意见书正本四份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经
本所盖章后生效。
（以下为本补充法律意见书的签字盖章页，无正文）
3-10
补充法律意见书（七）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 章小炎
经办律师：
周曦澍
年 月 日
3-11
