北京市中伦律师事务所

                          关于上海唯万密封科技股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的

                                                                    法律意见书




                                                                  二〇二二年九月


北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
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                     北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
         22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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                                     北京市中伦律师事务所

                       关于上海唯万密封科技股份有限公司

         首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的

                                                 法律意见书

致：上海唯万密封科技股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为上海唯万密封科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，现就
发行人本次发行上市有关事宜，出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）颁布的《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及深
交所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称
“《创业板上市规则》”），以及证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的相关规
定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有




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关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的陈述和说
明。

    （一）就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

    1. 文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

    2. 所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

    3. 所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

    4. 该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有遗漏和/或误导。

    （二） 为出具本法律意见书，本所律师特作出声明如下：

    1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《律师事务所从事首发法律业务执业细
则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的
法律责任。

    2. 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件
的理解而出具。

    3. 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本法律意见
书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、
会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。
基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人
士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。
本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，
本所律师按照《律师事务所从事首发法律业务执业细则》的规定履行了必要的调查、
复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件




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和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师
亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并
不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

    4. 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切
足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误
导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关
文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致。

    5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的
依据。

    6. 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他申报材料上报证券交易所审核，并依法对本所出具的法律意见承担相应的
法律责任。

    7. 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部
自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但是发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《招股说明
书》的有关内容进行再次审阅并确认。

    8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    9. 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。




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    一、 本次发行上市的批准和授权

    （一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得其第一届董事会第二次会议、
第一届董事会第三次会议、2020 年第二次临时股东大会及 2020 年第三次临时股东大
会的有效批准。

    （二）2021 年 12 月 29 日，深交所创业板上市委员会召开 2021 年第 74 次审议
会议，审议通过了发行人本次发行上市的申请。

    （三）2022 年 6 月 13 日，中国证监会向发行人出具《关于同意上海唯万密封科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1230 号），同意
发行人首次公开发行股票的注册申请。

    （四）本次发行上市尚需深交所同意。

    因此，本所律师认为，发行人本次发行上市已履行内部批准手续，且已取得中国
证监会同意发行人首次公开发行股票的批复，发行人本次发行上市尚需深交所同意。

    二、 发行人的主体资格

    （一）发行人上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
913101156822157531），目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件或公司
章程规定的需要终止的情形。

    （二）发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由上海唯万密封科技有限公司
整体变更设立的股份有限公司，于 2019 年 7 月 1 日在上海市市场监督管理局注册登
记，自上海唯万密封科技有限公司 2008 年成立至今持续经营时间已经超过三年。

    因此，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。

    三、 本次发行上市的实质条件

    （一）发行人本次发行上市的基本情况

    1. 根据中国证监会向发行人出具《关于同意上海唯万密封科技股份有限公司首




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次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1230 号），发行人本次发行注册申
请已获得中国证监会的同意。

    2. 发行人本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价
配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资
者定价发行相结合的方式进行。

    根据《上海唯万密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上
路演公告》《上海唯万密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行
公告》以及《上海唯万密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行
结果公告》，发行人本次发行新股 3,000 万股，发行价格为人民币 18.66 元/股。

    3. 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永会计师”）于
2022 年 9 月 9 日出具的《上海唯万密封科技股份有限公司验资报告》安永华明（2022）
验字第 61592943_B01 号，以下简称“《验资报告》”），截至 2022 年 9 月 8 日止，发
行人已收到认缴股款人民币 559,800,000.00 元，扣除发行费用人民币 68,760,596.51
元（不含税）后，发行人本次募集资金净额为 491,039,403.49 元；均以货币资金形式
出资，发行后股本变更为人民币 12,000 万元。

    （二）发行人本次发行上市的实质条件

    1. 发行人本次发行注册已经获得中国证监会批复并已完成公开发行，符合《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

    2. 发行人本次发行前的股本总额为 9,000 万元，根据安永会计师出具的《验资
报告》，本次发行完成后发行人的股本总额为人民币 12,000 万元，不少于人民币 3,000
万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

    3. 发行人本次发行新股 3,000 万股，本次发行完成后发行人的总股本为 12,000
万股，发行人公开发行的股份达到股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（三）项的规定。

    4. 根据《上海唯万密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》，发行人本次发行上市选择的具体上市标准为“（一）最近两年净利润均为




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正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。

    根据《上海唯万密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上
路演公告》《上海唯万密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行
公告》以及《上海唯万密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行
结果公告》，发行人本次发行新股 3,000 万股，发行价格为人民币 18.66 元/股，本次
发行完成后发行人的总股本数为 12,000 万股。根据安永会计师出具的《审计报告》
（安永华明（2022）审字第 61592943_B01 号），发行人 2020 年度及 2021 年度的净
利润（以归属于母公司的净利润扣除归属于母公司的非经常性损益前后较低者为计
算依据）分别为 7,311.66 万元及 5,608.91 万元，累计金额超过 5,000 万元。

    基于上述，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、第 2.1.2 条第
（一）项的规定。

    5. 根据发行人的确认，发行人符合深交所规定的其他上市条件，符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第（五）项的规定。

    6. 根据发行人的确认，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主
体已按照《创业板上市规则》及深交所的相关规定作出相关承诺及相关承诺的约束措
施，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体作出的承诺及承诺的约
束措施内容合法有效，符合《创业板上市规则》第 2.1.6 条、第 4.2.1 条及第 4.3.1 条
的规定。

    7. 根据发行人的确认，发行人、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已出
具相关承诺，保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。

    因此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规则》
等规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。

    四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

    （一）发行人已聘请国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为本次
发行上市的保荐机构，国信证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时




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具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《创业板上市规则》第 3.1.1
条的规定；

    （二）发行人已与国信证券签订保荐协议，明确了双方在发行人发行的股票申请
上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《创业板上市规则》第 3.1.2 条第一款
的规定。

    （三）国信证券已指定胡璇、王盼两名保荐代表人具体负责本次发行上市的保荐
工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然
人，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。

    因此，本所律师认为，发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定保
荐代表人具体负责保荐工作。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格，本次发行上市
已经履行公司股东大会的批准手续，且已取得中国证监会同意发行人首次公开发行
股票注册的批复，本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规则》等规定的实质条
件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；本次发行上市尚需深交所同意。



    本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。




                （以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）




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