国信证券股份有限公司关于
上海唯万密封科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的上市保荐书
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自
律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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深圳证券交易所：
上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“唯万密封”、“发行人”、“公
司”）拟申请首次公开发行股票并在贵所创业板上市。国信证券股份有限公司（以
下简称“国信证券”、“保荐机构”）认为发行人符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规
则》（以下简称“《审核规则》”）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实
质条件，同意向贵所保荐上海唯万密封科技股份有限公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
中文名称：上海唯万密封科技股份有限公司
英文名称：Voneseals Technology (Shanghai) Co., Ltd
注册地址：上海市浦东新区仁庆路 373 号 1 幢
股份公司成立日期：2020 年 7 月 1 日
有限公司成立日期：2008 年 11 月 19 日
联系方式：021- 68184680
经营范围：从事工业领域内的液压、气动密封件及相关产品和零部件的生产
与销售、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；从事货物及技术的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主营业务
公司是一家专业从事液压气动密封产品研发、生产和销售的高新技术企业，
公司主要产品包括液压密封件、液压密封包等液压密封产品，以及气动密封件、
油封、履带密封等其他密封产品。
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公司产品主要应用于挖掘机、起重机、装载机、破碎锤等工程机械液压油缸
密封系统以及煤机液压支架密封系统。公司一直致力于密封产品的设计、研发和
生产，自主生产和产品选型采购相结合构建了完整的密封产品体系，并在行业内
较早立足于对客户需求的精准分析，以密封包的形式向客户提供密封系统解决方
案，满足客户对密封系统性能的整体需求。公司拥有包括密封材料研发、材料生
产、产品设计、产品制造等全流程的液压气动密封件研发生产体系，在密封材料
方面，公司具备独立研发、生产聚氨酯密封材料能力，自主研发了 TecThane系
列聚氨酯密封材料，部分技术打破了国外密封件产品在国内中高端应用市场的垄
断。公司是上海市科技小巨人企业，于 2017 年至 2021 年获评为上海“专精特新”
中小企业，公司 P2002 耐水解聚氨酯密封材料、HPK 活塞密封件等项目获得上
海市高新技术成果转化项目认证，并获得上海市科技型中小企业技术创新资金等
荣誉。
公司依靠严格的产品质量控制，以及与客户开展产品协同研发的方式，积累
了大量优质的客户资源。公司已与三一集团、中联重科、徐工集团、恒立液压、
中国龙工、郑煤机、神东煤炭集团等工程机械、煤炭和煤机行业的国内龙头企业
建立了长期、稳定的合作关系，连续多年获得郑煤机“战略合作伙伴”、三一集团
“优秀供应商、供应商联盟成员”、徐工液压“战略合作伙伴”等荣誉，并与费斯托
等工业自动化行业国际知名企业建立了初步合作关系。公司通过产品的国产化应
用，在下游应用市场与 NOK、派克汉尼汾、赫莱特等液压气动密封行业国际知
名企业开展竞争，不断实现进口替代。
（三）核心技术
在发行人设立之前，公司创始人已拥有多年密封件行业任职经历，积累了丰
富的行业经验，并且在长期客户提供产品及服务过程中，对客户需求、液压设备
密封应用技术、密封件材料及产品性能特点等重要技术形成积累。在公司设立早
期，公司通过聘请两位外国专家辅助公司培养技术团队、完善密封材料体系、调
试生产工艺设备，通过不断自主研发，形成聚氨酯密封材料、密封件生产工艺、
密封应用技术等核心技术，为公司产品市场竞争力提供了有力保证。
公司核心技术主要包括聚氨酯密封材料技术、生产工艺技术、密封系统应用
技术，基本情况如下：
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序 技术 技术类 应用和
主要技术名称 技术先进性表征
号 来源 型 贡献
针对一些高端应用市场（泵车主油缸、挖机油缸、破碎锤）
特殊工况，对密封件材料长期抗挤出、耐高温、耐介质性
能提出极高的要求。常规聚氨酯使用温度 100℃，无法满
耐高温高回弹聚氨 自 主 批量
1 足高温工况，本技术主要开发出优异的耐高温特种聚氨酯
酯弹性体材料 研发 生产
密封材料，其长期工作温度 120℃，高于常规聚氨酯 20℃，
且具有优异的耐磨性能，摩擦内生热低，压缩永久变形率
低，回弹反应速度快，回弹模量高等特点。
普通聚氨酯密封件在 70℃以上高温水中使用性能断崖式
下降，超过 336 小时，其性能保持率只有 60%。即使采用
密封材 聚醚型聚氨酯，在高温水中 672 小时的性能保持率只有
耐水解聚氨酯复合 自 主 批量
2 料技术 60%。本项技术主要形成耐水基介质、弱酸和弱碱环境应
材料 研发 生产
用材料，通过特殊的分子结构特点，保证材料的物理性能。
新材料在高温水中 1000 小时的性能保持率超过 70%，极
大的提升了聚氨酯材料在含水介质中的应用。
随着温度的降低，聚氨酯材料渐渐失去弹性，从而丧失密
封特性。在密封气体介质时，这种现象尤为明显，低温下
自主 的高压气体很容易贯穿形成间隙的密封面。针对聚氨酯密 批量
3 耐低温聚氨酯材料
研发 封材料耐低温性及弹性差无法兼顾的问题，本项技术通过 生产
聚氨酯改性技术，形成具有优异低温弹性性能，最低可应
用至-40℃。
主要针对传统半自动生产模式效率低下及质量稳定性不
镶件埋入自动化技 自 主 高等问题，采用自动化设备替代人工埋件，大幅提升操作 批量
4
术 研发 效率及管理效率，且设备操作简单，对大小不等规格产品 生产
具有通用性。
多种材料的粘合技术一直是随着材料技术的突破而发展。
金属骨架与聚氨酯弹性体，非金属骨架与聚氨酯弹性体之
间的粘合一直存在粘结强度不足、稳定性不足、使用时耐
复合材料密封件粘 自 主 批量
5 候性不足等质量问题。本项技术通过严格控制骨架表面前
接工艺 研发 生产
处理、胶水配方、涂胶过程以及骨架周转储存等直接关键
因素改良，同时再配合注塑工艺参数如：注塑压力、温度、
时间等，使产品的粘结效果达到最佳。
生产工
艺技术 通过对多腔注塑模具进行布局方式、分型面确定、浇口位
置选择的优化设计。同时采用热流道针阀系统，使每穴胶
的走向达到平衡，确保密封件尺寸外观的一致性，有效防
高精度多穴模具技 自 主 批量
6 止缺料、气泡、流痕等现象；采用高精度模具加工工艺，
术 研发 生产
使密封件的尺寸精度高，确保密封件生产过程的稳定性。
采用自动脱模和自动分穴技术，实现产品的自动化生产，
提高了安全性能，提升了生产效率。
传统的密封圈注塑工艺在产品脱模后残留注塑浇口，影响
产品的密封功能，甚至导致产品的密封性能失效。本项技
无浇口注塑模具技 自 主 批量
7 术通过研发的无浇口模具，取代了传统的进浇方式，彻底
术 研发 生产
的改善了浇口残留的问题，解决传统模具结构无法解决的
产品应用需求。
8 组合式活塞封用橡 自 主 密封应 橡胶弹性体主要用来提高活塞封的预紧力，是活塞封的重 批量
3-1-3-4
序 技术 技术类 应用和
主要技术名称 技术先进性表征
号 来源 型 贡献
胶弹性体 研发 用技术 要组成部分，其性能高低不但决定密封件的使用寿命，同 生产
时，可以调节密封件的来压反应速率和密封效果。橡胶弹
性体的密封结构和材料是根据不同的密封工况和特点来
选择，对于高低压保压的密封工况，根据≤30Mpa、≥40Mpa、
≥50Mpa 等压力区间采用不同邵氏硬度的橡胶弹性体以及
结构设计，由于长时间应用于高温液压油，材料需具备长
时间抗介质能力。通过整体材料、结构设计，产品呈现优
异性能。
部分中端工程液压缸长期用于 100℃以下的液压油中，应
用压力≤25Mpa 的中低压密封。此类应用对于材料的强度
要求不高，但对应用时间存在较高要求，密封材料需具备
中低压低摩擦聚氨 自 主 低摩擦阻力。在活塞封及活塞杆封方面，对产品的过盈量、 批量
9
酯密封件 研发 密封唇厚等结构设计十分关键；防尘圈的设计重点是根据 生产
工况污染的等级，进行唇口形状和结构型式。本核心技术
使得公司在中低压低摩擦密封环境中呈现整体优异密封
性能。
聚四氟乙烯摩擦系数低，耐高温，但是抗蠕变效果差等特
点。充分利用聚四氟乙烯低摩擦特性，在工程缸应用中进
低摩擦聚四氟乙烯 自 主 行整体设计。针对组合式活塞封、活塞杆缓冲密封、导向 批量
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组合密封件 研发 环和纳污环等不同的功能部件，在不同的压力环境下进行 生产
组合式设计，从而实现组合密封件功能设计、性能设计优
化。
挡圈的材料选择广泛，在工程缸和矿用设备缸通常选用聚
耐高压密封件用抗 自 主 甲醛、聚四氟乙烯、尼龙、超高硬度聚氨酯、聚酯弹性体 批量
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挤出挡圈 研发 等材料。根据不同的应用工况对材料、结构进行设计，配 生产
合发行人密封件产品使用呈现良好的性能及使用寿命。
导向环根据不同的应用环境有不同的材料选择，聚甲醛、
酚醛夹布、改性尼龙、聚酰亚胺是常见的工程缸用导向材
料。实际使用时，需要考虑工程缸的侧向载荷条件，材料
工程液压缸用高承 自 主 批量
12 的吸水膨胀系数和热膨胀系数，润滑条件，摩擦系数要求
载低摩擦导向环 研发 生产
等因素。针对下游应用设备不同、机械吨位不同进行产品
选材，且配套进行结构设计，实现优异的产品性能以及下
游应用的良好覆盖。
液压支架立柱及千斤顶单级密封系统有活塞杆密封系统、
活塞密封系统和静密封系统方案组成。基于液压支架密封
液压支架立柱千斤 自 主 环境应用技术，对活塞杆密封、活塞密封、导向环、静密 批量
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顶密封系统 研发 封等关键密封部件在材料、结构、组合方式等方面进行系 生产
统化设计，从而使得整体密封系统的密封功能完善、密封
性能优异，使用寿命长久。
挖掘机油缸具有运行速度快、额定压力高、瞬时压力冲击
大的特点，要求液压密封系统具有优异的耐高温性能、优
挖掘机液压缸密封 自 主 异的热动态性能、优异的耐磨损性能、优异的防重污染特 批量
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系统 研发 性等。挖掘机油缸密封系统设计包括活塞杆密封系统和活 生产
塞密封系统，基于挖掘机油缸密封应用技术，对挖掘机液
压油缸关键密封部件在材料、结构、组合方式等方面进行
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序 技术 技术类 应用和
主要技术名称 技术先进性表征
号 来源 型 贡献
系统化设计，从而实现其整体寿命、性能优化。
工作时泵车主油缸工作时半浸没于水中，常常由于水进入
内部系统，造成油乳化，从而导致系统出质量事故。泵车
泵车液压缸密封系 自 主 液压缸密封系统设计包括活塞杆密封系统和活塞密封系 批量
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统 研发 统，基于泵车油缸密封应用技术，对泵车油缸关键密封部 生产
件在材料、结构、组合方式等方面进行系统化设计，从而
实现其整体寿命、性能优化。
装载机液压缸密封系统设计包括活塞杆密封系统和活塞
装载机液压缸密封 自 主 密封系统，基于装载机液压油缸密封应用技术，对装载机 批量
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系统 研发 液压油缸关键密封部件在材料、结构、组合方式等方面进 生产
行系统化设计，从而实现其整体寿命、性能优化。
起吊过程安全要求高，对液压缸保压提出较高要求。起重
机液压缸密封系统设计包括活塞杆密封系统和活塞密封
起重机液压缸密封 自 主 批量
17 系统，基于起重机液压油缸密封应用技术，对起重机液压
系统 研发 生产
油缸关键密封部件在材料、结构、组合方式等方面进行系
统化设计，从而实现其整体寿命、性能优化。
（四）研发水平
公司建立了较为完善的创新体系和现代化的研发平台，同时培养了一支行业
工作经验丰富，具备较高的专业素养和技术水平的技术团队。公司已掌握从聚氨
酯密封材料研发、产品设计、产品生产、实验验证等全流程的密封件生产制造的
核心技术，并通过持续的研发投入，不断提升公司研发能力。尤其在密封材料研
发能力方面，公司坚持以独立研发、生产密封材料为公司核心竞争力。多年来，
公司始终保持密封材料创新，通过持续地研发投入，在国内聚氨酯密封材料领域
建立差异化的竞争优势，并以此推动产品性能不断升级。
公司是上海市科技小巨人企业，于 2017 年至 2021 年获评为上海“专精特新”
中小企业，公司 P2002 耐水解聚氨酯密封材料、HPK 活塞密封件等项目获得上
海市高新技术成果转化项目认证，并获得上海市科技型中小企业技术创新资金等
荣誉。
（五）主要经营和财务数据及指标
2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2021 年 2020 年 2019 年
资产总额（万元） 62,181.52 53,406.81 39,021.85
归属于母公司的所有者权益（万元） 37,836.37 31,883.60 26,188.51
3-1-3-6
2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2021 年 2020 年 2019 年
资产负债率（母公司）（%） 28.79 34.11 32.21
营业收入（万元） 41,068.26 40,504.09 28,933.79
净利润（万元） 5,964.24 7,690.44 4,690.73
归属于母公司股东的净利润（万元） 5,964.24 7,690.44 4,720.96
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
5,608.91 7,311.66 4,515.72
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.66 0.85 -
稀释每股收益（元） 0.66 0.85 -
加权平均净资产收益率（%） 17.11 21.52 21.69
经营活动产生的现金流量净额
1,998.06 681.64 540.65
（万元）
现金分红（万元） - 2,000.00 5,000.00
研发投入占营业收入的比例（%） 4.65 3.62 5.02
（六）发行人存在的主要风险
1、宏观经济和下游市场周期性波动的风险
公司专业从事液压气动密封产品的研发、生产、销售，产品主要应用于工程
机械行业和煤矿机械等行业，上述下游市场的需求同国内宏观经济的发展水平及
国家产业政策密切相关。当宏观经济处于上行周期或国家产业政策支持时，固定
资产投资增长，带动工程机械、煤矿机械等下游行业需求增长，进一步带动公司
业绩提升；当宏观经济下行或国家产业政策调整时，固定资产投资需求萎缩，相
关行业发展和公司业绩增长随之放缓。其中,工程机械行业是公司产品最主要的
下游应用领域，公司经营业绩与工程机械行业需求具有高度相关性，而工程机械
行业需求受到国内及全球固定资产投资的影响，下游行业需求的波动对公司经营
业绩造成较大影响。
从国际方面来看，当前世界经济贸易增长放缓，局部地区安全形势的动荡、
中美贸易摩擦的此起彼伏都给经济带来不稳定因素，2020 年新型冠状病毒疫情
的爆发进一步导致了全球经济增长的放缓。我国作为世界经济体系中重要的一
环，经济发展的压力依然存在，在此背景下，宏观经济波动将对工程机械、煤矿
机械等行业的发展带来不利影响，下游行业的波动将会间接影响公司产品整体市
场需求，对公司盈利能力产生不利影响。
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2、下游市场及客户集中度较高的风险
公司产品主要应用于工程机械、煤矿机械行业。报告期各期，公司在工程机
械、煤矿机械行业实现销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 97.18%、
95.35%和 94.00%，公司产品下游应用行业集中度较高。
客户结构方面，由于工程机械、煤矿机械行业格局较为集中，公司现有客户
相对稳定，主要客户包括三一集团、中联重科、徐工集团、郑煤机、神东煤炭集
团、沃得集团等行业龙头企业。报告期各期内，公司业务收入中前五大客户合计
收入占比分别为 57.99%、55.72%、55.31%，客户集中度相对较高。
公司客户集中度高的特点导致大客户对公司收入和业绩产生较大影响，2020
年由于产品价格因素，公司未在神东煤炭集团新一期寄售合同招投标中中标，导
致公司2020年全年毛利率较上半年下滑；2021年，由于三一集团、中联重科、徐
工集团等大客户因钢材价格上涨对供应商加大了议价力度，公司降价产品范围和
幅度有所提高，导致2021年毛利率较上年下降。公司在日益激烈的市场竞争中尚
未形成绝对的优势，若竞争对手具有更强的技术实力、成本优势或发行人产品出
现重大质量问题，发行人存在被主要客户终止合作及被其他供应商替代的风险，
如未来公司下游行业格局或上述主要客户与公司的合作关系发生重大变化，公司
无法快速拓展新客户资源，或主要客户经营业绩出现大幅下滑，将影响到公司业
务的顺利开展，对公司盈利能力产生不利影响。
郑煤机系公司煤机主机厂第一大客户，公司2016年中标通知书约定的供货时
间已于2017年6月到期，报告期内，郑煤机未进行重新招标，延续中标结果持续
向公司采购，并于2021年12月31日与子公司嘉善唯万签订了自动续期的采购框架
合同，如果郑煤机进行重新招标，而公司未能成为中标单位导致郑煤机停止向公
司采购，将对公司盈利能力产生不利影响。
3、创新风险
液压气动密封件及密封材料行业属于技术密集型行业，随着下游工程机械、
煤矿机械、工业自动化等行业产品的升级以及技术的不断进步，主机厂对密封件
产品性能以及密封件制造厂商设计水平、生产工艺水平提出了更高的要求。公司
虽然坚持研发投入，材料水平、工艺水平不断提升，但是随着技术进步和社会发
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展，产品更新和升级换代越来越快，如果公司不能够在密封材料技术及生产工艺
等密封件核心技术领域保持持续创新，公司拥有的材料体系或生产工艺被迅速替
代，无法快速研发新产品进而无法有效满足下游客户需求，将会面临市场占有率
下降和产品利润率下滑的风险，对公司市场竞争能力和盈利能力将产生不利影
响。
4、市场竞争加剧的风险
公司主要竞争对手主要集中在派克汉尼汾、NOK、特瑞堡、赫莱特等国际
优势密封件制造厂商，国际企业在中高端产品市场占有一定优势并已形成稳定的
专业化分工，市场占有率较高。
随着近年来在工程机械、煤矿机械等高端应用密封件国产化的浪潮下，国内
有实力的密封企业通过加大设备投资、加强研发投入等方式进行积极发展扩张，
竞争实力也得到大幅提升。随着市场不断发展，新的竞争对手会陆续加入，若部
分竞争对手有意进行产品价格竞争，而公司在愈加激烈的市场竞争中不能采用更
先进的技术以保持相对优势，可能面临市场份额下降的风险，对公司盈利能力产
生不利影响。
5、应收账款回收风险
随着公司业务规模的不断扩大，应收账款随之增长，报告期各期末，应收账
款账面价值金额分别为 13,523.42 万元、18,816.07 万元和 15,327.52 万元。随着
公司业务规模不断扩大，应收账款账面余额预计将进一步增加。若因宏观经济波
动、产业政策变化等因素导致下游行业状况恶化，或个别客户经营情况发生不利
变化，公司将面临应收账款难以回收而发生坏账的风险。
6、存货管理风险
发行人存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成，其中库存商品占比较
高。因发行人业务规模持续扩大，存货呈现逐年增长趋势。报告期各期末，公司
存货账面价值金额分别为 7,107.46 万元、7,962.10 万元和 12,884.12 万元，占当
期末流动资产比例分别为、20.41%、17.69%和 27.23%。未来随着公司业务规模
的不断扩大，公司存货金额仍会随之上升，若公司不能对存货进行有效的管理，
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有可能因销售模式、生产模式变化及产品更新换代而发生滞销，对公司盈利能力
产生不利影响。
7、向斯凯孚采购占比较高的风险
报告期各期内，发行人向斯凯孚采购产品占其各期总采购金额的 35.72%、
29.75%和 26.96%，斯凯孚系发行人重要供应商。发行人主要向斯凯孚采购液压
密封件、油封等产品，报告期内，发行人与斯凯孚签订了《经销商合同》，系斯
凯孚工业密封件产品经销合作伙伴。虽目前双方合作关系较为稳定，但若未来发
行人与斯凯孚合作过程中出现争议导致合作关系解除或发行人违反经销协议约
定被取消经销资格，将影响发行人部分密封件产品采购渠道，对公司盈利能力产
生不利影响。
8、经营业绩下滑的风险
报告期各期内，公司实现净利润 4,690.73 万元、7,690.44 万元及 5,964.24 万
元，2021 年净利润较 2019 年增长 27.14%，但较 2020 年下滑 22.45%。2021 年，
公司营业收入同比增长 1.39%，但大宗商品价格上涨，下游客户对公司产品降价
要求提高、原材料价格上涨导致产品毛利率较上年下降，同时因上年的疫情社保
减免政策结束、新厂区投入使用导致的搬迁相关费用增加，以及公司经营规模扩
大和自身发展需要，2021 年期间费用较上年增加较多，导致 2021 年公司净利润
较上年下滑。公司期间费用增长的同时，如未来原材料、外购件采购价格上涨趋
势等不利因素未能得到有效消除，且面向主要客户产品销售单价持续下降，则公
司存在经营业绩进一步下滑的风险。
9、知识产权保护风险
经过多年的研发投入和积累，公司形成了密封材料体系并拥有自主研发生产
聚氨酯密封材料的能力，公司通过定制生产设备、研发工艺在生产工艺方面取得
了一定积累。若公司被竞争对手诉诸知识产权争端，或者公司自身的知识产权被
竞争对手侵犯而采取诉讼等法律措施后仍无法对公司的知识产权进行有效保护，
将对公司的品牌形象、竞争地位和生产经营造成不利影响。
10、新冠疫情导致业绩下滑的风险
2022年3月中下旬至5月，由于上海地区新冠疫情严重，发行人所在地处于封
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控状态，上海公司仅能居家办公；公司主要生产基地所在地浙江嘉善亦发生疫情，
嘉善唯万5月上旬处于管控和封控状态，员工到岗和开工率不足；长三角地区产
业链和物流稳定受到较为严重的影响，采购和产品交付出现延迟，春节后全国多
地发生疫情也导致基建项目开工不足，工程机械行业需求恢复速度减缓，因此导
致公司4月、5月收入和净利润较上年同比出现下滑。发行人已采取措施做好疫情
期间的生产保障，5月16日后嘉善唯万已恢复正常生产，但由于发行人处于受疫
情影响严重地区，疫情发展仍存在一定的不确定性，如2022年疫情持续较长时间，
上海地区复工复产进展或各地基建项目开工不及预期，将给公司生产经营或收入
增长带来持续的不利影响，导致经营业绩下滑。
由于新冠肺炎疫情造成的影响仍在持续，对公司实际影响程度存在较大不确
定性，提请投资者予以特别关注。
二、本次发行的基本情况
1、证券种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数：不超过 3,000.00 万股
4、发行方式：采取网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配
售股票）
5、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在深圳证券
交易所开设人民币普通股（A 股）股票账户的合格投资者（国家法律、法规和规
范性文件禁止的认购者除外）
6、承销方式：主承销商余额包销
三、保荐机构项目组人员情况
（一）保荐代表人
胡璇女士：国信证券投资银行事业部业务总监，经济学硕士，保荐代表人。
2014 年 6 月加入国信证券并开始从事投资银行工作。先后参与并完成了中新赛
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克（002912）IPO 项目、方兴科技（现更名为凯盛科技（600552））发行股份购
买资产等项目。
王盼女士：国信证券投资银行事业部高级经理，经济学硕士，保荐代表人。
2012 年 7 月加入国信证券并开始从事投资银行工作。曾参与完成隆基股份 2017
年可转债等项目。
（二）项目协办人
张杰先生：国信证券投资银行事业部业务部高级经理，经济学学士，法学硕
士。2020 年开始从事投资银行工作。
（三）项目组其他成员
项目组其他主要成员为：栾小飞先生、宫赫先生。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情
形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计
超过百分之七；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方提供担保或融资。
（五）保荐机构与发行之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
关系。
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五、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状
况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐上海
唯万密封科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和
中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管
理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
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六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序
本次发行经唯万密封第一届董事会第二次会议和 2020 年第二次临时股东大
会通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策
程序。
七、保荐机构对发行人是否符合创业板上市条件的说明
（一）符合中国证监会规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》（2019 年 12 月 28 日修订）
规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人具有持续经营能力；
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件
（1）符合《注册办法》第十条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人系从有限责任公司按原账面净资产值折股整
体变更成立股份有限公司，其前身有限责任公司成立于 2008 年 11 月 19 日，持
续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在 3 年以上。
发行人依法设立且持续经营三年以上，不存在根据法律、法规以及发行人章
程需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
（2）符合《注册办法》第十一条的规定
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经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的
财务状况、经营成果和现金流量；审计机构已出具了无保留意见的审计报告。
经本保荐机构查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；审计机构已出具了无保留结
论的内部控制鉴证报告。发行人符合《注册办法》第十一条的规定。
（3）符合《注册办法》第十二条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经本保荐机构查证确认，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制
人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经本保荐机构查证确认，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办法》
第十二条的规定。
（4）符合《注册办法》第十三条的规定
经本保荐机构查证确认，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且
尚未有明确结论意见等情形。
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发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注
册办法》第十三条的规定。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》规
定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
（二）发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元
本次发行前发行人总股本为 9,000.00 万股，本次拟公开发行不超过 3,000.00
万股，发行后股本总额不低于人民币 12,000 万元。
（三）符合公开发行股份的比例要求
本次发行前发行人总股本为 9,000.00 万股，本次拟公开发行不超过 3,000.00
万股，占发行后总股本的 25%，符合“公开发行股份的比例为 25%以上/公司股本
总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上”的规定。
（四）市值及财务指标符合规定的标准
发行人 2020 年和 2021 年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为
7,690.44 万元和 5,964.24 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别为 7,311.66 万元和 5,608.91 万元，符合“最近两年净利润均为正，且累计
净利润不低于人民币 5,000 万元”的规定。
综上，发行人符合《上市规则》2.1.2 条第一款规定的市值及财务指标标准。
《上市规则》2.1.2 条规定： “发行人为境内企业且不存在差异表决权安排的，
市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。
八、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后
3 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、
意识，认识到占用发行人资源的严重后果，
其他关联方违规占用发行人资源的制度
完善各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员
利用职务之便损害发行人利益的内控制度 与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励
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事项 安排
与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 需经独立董事发表意见并经董事会（或股东
意见 大会）批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发
息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易 行人负责信息披露的人员学习有关信息披露
所提交的其他文件 要求和规定。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项
专用账户的管理协议落实监管措施、定期对
目的实施等承诺事项
项目进展情况进行跟踪和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，
行人担保行为的决策程序，要求发行人对所
并发表意见
有担保行为与保荐人进行事前沟通。
按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续
严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠
督导职责的其他主要约定
道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进
行保荐职责的相关约定 行关注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
保荐代表人：胡璇、王盼
联系地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 15 层
邮编：200135
电话：021-60893310
传真：021-60936933
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人首次公开发行
股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办
法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
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鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上
市，请予批准！
（以下无正文）
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