北京市通商律师事务所
关于国能日新科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
二〇二〇年十一月
目 录
释 义 ....................................................................................................................... 1
引 言 ....................................................................................................................... 4
正 文 ....................................................................................................................... 9
一、 本次发行上市的批准和授权 ....................................................................... 9
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................. 13
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................. 13
四、 发行人的设立 ............................................................................................. 17
五、 发行人的独立性 ......................................................................................... 23
六、 发起人和股东 ............................................................................................. 25
七、 发行人的股本及演变 ................................................................................. 38
八、 发行人的业务 ............................................................................................. 57
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................. 62
十、 发行人的主要财产 ..................................................................................... 73
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................ 78
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 84
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................ 84
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 86
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ............ 88
十六、 发行人的税务 ............................................................................................ 92
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 95
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 96
十九、 发行人的业务发展目标 ............................................................................ 97
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 ............................................................................ 98
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................. 98
二十二、 律师认为需要说明的其他问题 ..................................................... 99
二十三、 结论性法律意见 ........................................................................... 105
附件一：发行人的主要资质及发行人产品的主要资质情况 .......................... 108
附件二：发行人报告期内的主要客户(前五大)基本情况 ................................ 109
附件三：发行人拥有的商标 ............................................................................... 112
附件四：发行人拥有的专利 ............................................................................... 113
附件五：发行人拥有的与主营业务相关的软件著作权 .................................. 115
附件六：发行人拥有的域名 ............................................................................... 121
释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
发行人/国能日新 国能日新科技股份有限公司
公司 发行人及发行人前身
国能有限 北京国能日新系统控制技术有限公司，系发行人前身
厚源广汇 北京厚源广汇投资管理中心(有限合伙)，系发行人股东
融和日新 融和日新(嘉兴)投资合伙企业(有限合伙)，系发行人股东
嘉兴微融 嘉兴微融投资管理合伙企业(有限合伙)，系发行人股东
和信新能 北京和信新能产业投资合伙企业(有限合伙)，系发行人股东
财通创新投资有限公司，财通证券股份有限公司全资的另类
财通投资
投资子公司，系发行人股东
北京信德佰泰投资基金管理合伙企业(有限合伙)，系发行人原
信德佰泰
股东
内蒙古国能 内蒙古国能日新能源科技有限公司，系发行人控股子公司
天津驭能 天津驭能能源科技有限公司，系发行人参股子公司
武汉分公司 国能日新科技股份有限公司武汉分公司，系发行人分公司
在境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易
A股
的普通股股票
本次发行 发行人首次公开发行 A 股股票
本次发行上市/本次 发行人首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上
发行并上市 市
雍正(曾用名为雍政)、丁江伟、融和日新等 24 名发起人于 2018
《发起人协议》 年 4 月 20 日共同签署的《国能日新科技股份有限公司发起人
协议》
雍正、丁江伟、融和日新等 24 名发起人于 2020 年 7 月 16 日
《发起人协议之补
共同签署的《国能日新科技股份有限公司发起人协议之补充
充协议》
协议》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商 长江证券承销保荐有限公司
立信 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
通商/本所 北京市通商律师事务所
《公司法》 《中华人民共和国公司法(2018 年修订)》
《证券法》 《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》
《注册管理办法》 《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
《创业板上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》
3-3-2-1
《上市公司章程指
《上市公司章程指引(2019 年修订)》
引》
《证券法律业务管
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
业规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
《编报规则第 12 号》
证券的法律意见书和律师工作报告》
根据上下文意所需，指发行人或其前身当时有效的《公司章
《公司章程》
程》
发行人于 2020 年第三次临时股东大会通过的、于本次发行上
《公司章程(草案)》
市完成后生效的公司章程
《招股说明书(申报 发行人为本次发行上市制作的《国能日新科技股份有限公司
稿)》 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》
立信于 2020 年 9 月 6 日出具的信会师报字[2020]第 ZB11718
《审计报告》
号《审计报告》
立信于 2020 年 9 年 6 日出具的信会师报字[2020]第 ZB11719
《内控鉴证报告》
号《内部控制鉴证报告》
立信于 2020 年 9 年 6 日出具的信会师报字[2020]第 ZB11721
《纳税鉴证报告》
号《纳税鉴证报告》
通商出具的《北京市通商律师事务所关于国能日新科技股份
《法律意见书》
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
通商出具的《北京市通商律师事务所关于国能日新科技股份
《律师工作报告》、
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报
本律师工作报告
告》
报告期/最近三年及
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
一期
北京市工商行政管理局海淀分局、北京市海淀区市场监督管
海淀工商
理局
中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，除特别说明外，
中国
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 如无特别指明，指人民币元
本律师工作报告若出现合计总数与各分项数值直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均为四
舍五入原因造成。
3-3-2-2
中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
6/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China
电话 Tel: +86 10 6569 3399 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北 京 市 通 商 律 师事 务 所
关于国能日新科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：国能日新科技股份有限公司
通商接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证券
法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业
规则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《编报规则第 12
号》等有关法律、法规和证券监管机构的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
通商及经办律师依据上述规定以及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本
次发行并上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实
真实、准确、完整，对本次发行并上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所出具的公开法律文件对重大
事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，
导致发行人不符合有关法律规定的发行条件，给投资者造成直接经济损失的，本所
将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有管辖权的人民法院最终的生效判决认
定后，本所将本着积极协商和切实保障中小投资者利益的原则，根据本所过错大小
承担投资者直接遭受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。有权获得赔偿的投资
者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有
效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿方式和赔偿金额，并
接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
3-3-2-3
引 言
一、 通商及签字律师简介
通商于一九九二年在北京注册成立，是国内最早的合伙制律师事务所之一，也
是司法部与中国证监会联合授予从事证券法律业务资格的首批律师事务所之一。通
商总部设在北京，并分别在上海、深圳和香港设有分所，其业务范围包括证券、金
融、公司、投资、税务、贸易、房地产、诉讼与仲裁等法律业务领域。
发行人本次发行并上市的签字律师为张蒙律师和孔俊杰律师，其相关执业记录、
联系方式如下：
(一) 张蒙律师
张蒙律师，本所执业律师，执业证号：11101200710153634。张蒙律师主
要从事公司、境内外上市和证券发行、基金设立、私募融资、外商投资、
收购兼并等方面的法律服务业务。
(二) 孔俊杰律师
孔俊杰律师，本所执业律师，执业证号：11101201211940734。孔俊杰律
师主要从事公司、证券、重组、收购兼并等方面的法律服务业务。
上述律师均持有有效的律师执业证书，自从业以来无违法违规记录，不存在被
吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行
政机关给予停止执业处罚的情形。
本所经办律师的联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6
层，电话：(010) 65693399，传真：(010) 65693838。
二、 通商制作本次发行上市《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，通商接受发行人委托，为发行人本次发
行上市出具《律师工作报告》和《法律意见书》。通商制作《律师工作报告》和《法
律意见书》的工作过程包括：
(一) 了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
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通商接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法
律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和证券监管机构的其他有关
规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作
程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清
单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、
主营业务、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变
化及收购兼并情况、董事、监事和高级管理人员、公司治理、组织结构、
劳动人事、规范运作(含工商、税务、环保等)、诉讼仲裁和行政处罚等情
况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具《法律意见书》和《律师工作
报告》所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。通商向发
行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问
题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
(二) 落实查验计划，制作工作底稿
通商组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性
及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、
复核等方式进行查验，对发行人所提供材料的性质和效力进行了必要的分
析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查
验计划的落实进度、效果进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向
发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就
业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出
了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履
行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普
通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的
组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具本律师工作报告及《法
律意见书》的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为
出具本律师工作报告及《法律意见书》的依据。本所律师对于从公共机构
抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务
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后，作为出具本律师工作报告及《法律意见书》的依据；未取得公共机构
确认的，对相关内容进行查验后作为出具本律师工作报告及《法律意见书》
的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材
料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进
一步查证。
查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查
验计划得到了全面落实。通商将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验
过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存
出具《法律意见书》和本律师工作报告过程中形成的工作记录，以及在工
作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本次发行上市出
具本律师工作报告和《法律意见书》的基础材料。
(三) 协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，通商及时向发行人提出了相应的
建议和要求，并督促与协助发行人依法予以解决。通商还根据保荐机构的
安排，对发行人董事、监事及高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》
等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
(四) 参与发行人本次发行上市的准备工作
通商全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和
相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施
计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的
条件，通商协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一
系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书
(申报稿)》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
(五) 风控委员会复核
通商风控委员会对本律师工作报告和《法律意见书》的制作情况等，进行
了认真的讨论和复核。本所经办律师根据风控委员会意见，修改和完善了
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本律师工作报告和《法律意见书》。
(六) 出具《律师工作报告》和《法律意见书》
截至本律师工作报告出具之日，本所律师已就发行人本次发行并上市工作
投入工作时间累计超过 3,000 小时。基于上述工作，通商在按照《证券法
律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事
实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告并确保
据此出具的《法律意见书》内容真实、准确、完整。
三、 声明
本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题作出评论和发表
意见，出具本律师工作报告所审阅和依据的中国法律、法规，是指本律师工作报告
出具日在中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件，本所并不对任何中国司法
管辖区域之外的法律发表意见。
本所律师审阅了发行人及相关主体提供的本所认为必要且与出具本律师工作报
告相关的文件，并听取了发行人及相关主体就有关事实作出的陈述和说明，本所律
师在核查验证过程中已得到发行人的保证，在进行了必要尽职调查的前提下，本所
律师假设：本所律师审阅的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，复印件均与
原件相符；本所律师审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的；所有已签署
或将签署文件的各方，均为具备完全民事行为能力的主体并取得了适当的授权签署
该等文件；就发行人及相关主体所知，一切足以影响《法律意见书》和本律师工作
报告的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、虚假或遗漏之处。
对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师向有关政府部门、发行人及其他相关主体进行了必要的调查、询问，并依赖有关
方的陈述或其出具的证明文件出具本律师工作报告。
本律师工作报告仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，本所及经
办律师不具备对有关会计、验资、审计、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。
在本律师工作报告中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书等专业文件中某
些数据或结论的引述，并不表明本所及经办律师对所引述数据、结论的真实性和准
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确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据或结
论的适当资格。
本所同意发行人在其为本次发行上市而制作的《招股说明书(申报稿)》中引用
或按中国证监会、深圳证券交易所审核要求引用本律师工作报告的内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对
发行人本次发行上市《招股说明书(申报稿)》的相关内容进行再次审阅并确认。
本所律师同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目
的。
本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具本律师工作报告
如下。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 本次发行上市的批准
1. 发行人董事会的审议
2020 年 9 月 6 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上
市的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将相关议案提交公
司 2020 年第三次临时股东大会审议。
根据发行人提供的第一届董事会第十一次会议的会议通知、会议议案
及会议决议等相关文件资料并经本所律师核查，发行人第一届董事会
第十一次会议的召集、召开及表决程序均符合有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，所作决议的内容合法、有效。
2. 发行人股东大会的批准
2020 年 9 月 21 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，该次股
东大会审议并批准了发行人第一届董事会第十一次会议审议通过并提
交本次股东大会与本次发行上市相关的议案。
主要包括以下内容：
(1) 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业
板上市的议案》，并逐项表决通过了下列事项：
1) 发行股票的种类：境内上市人民币普通股(A 股)；
2) 发行股票的面值：每股面值人民币 1.00 元；
3) 发行股票的数量：不超过 1,773.00 万股，占本次公开发行后公
司股份总数的比例不低于 25%，全部为发行新股，不涉及股东
公开发售股份，最终发行数量以中国证监会同意注册后的数量
为准；
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4) 发行价格：由公司和主承销商通过向网下询价对象询价的方式，
并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素
确定发行价格，或采用中国证监会等监管机关认可的其他方式
确定；
5) 发行方式：采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购
定价发行相结合的方式或中国证监会及深圳证券交易所认可的
其他方式；
6) 发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象
及在深圳证券交易所开立证券账户的创业板合格投资者(国家法
律、法规、规范性文件禁止购买者除外)；
7) 拟上市证券交易所：深圳证券交易所创业板；
8) 承销方式：余额包销；
9) 决议有效期：自议案经股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
(2) 《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议
案》；
(3) 《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
(4) 《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施的
议案》；
(5) 《关于公司首次公开发行股票后三年内股票价格稳定的方案的议
案》；
(6) 《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规划的
议案》；
(7) 《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具承诺并提出有关
约束措施的议案》；
(8) 《关于对公司 2017 年至 2020 年 6 月 30 日关联交易予以确认的议
案》；
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(9) 《关于公司<审计报告(2017 年-2020 年 6 月)>的议案》；
(10) 《关于制定公司首次公开发行股票并上市后启用<公司章程(草
案)>的议案》；
(11) 《关于制定公司首次公开发行股票并上市后启用<募集资金管理
办法>的议案》；
(12) 《关于制定公司首次公开发行股票并上市后启用<累积投票制实
施细则>的议案》；
(13) 《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市有关具体事宜的议案》。
根据发行人提供的 2020 年第三次临时股东大会的会议通知、会议议案
及会议决议等相关文件资料并经本所律师核查，发行人 2020 年第三次
临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格及会
议的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议，所
作决议的内容合法、有效。
(二) 发行人股东大会就有关发行上市事宜对董事会的授权
根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议，股东大会授权董事会全权
办理本次发行上市的有关事宜，包括但不限于：
1. 根据有关主管部门的要求和公司股东大会决议实施本次发行上市的具
体方案，包括确定发行时机、发行新股数量及股东公开发售股份的数
量、发行对象、发行价格、发行方式、发行起止日期、具体认购办法、
认购比例等；
2. 在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目的具体安排进行调整，
包括对项目投资进度的调整、按经营发展需要调整项目实施的先后顺
序等；签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同；根据实际情况决
定是否使用自有资金或自筹资金进行前期投入；
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3. 根据股东大会决议，办理聘请参与本次公开发行的中介机构相关事宜；
审阅、修改及签署本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股意向
书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他
有关文件，全权回复监管机构就本次发行并在创业板上市所涉事项的
反馈意见；
4. 履行与公司本次发行并上市有关的一切程序，包括但不限于向深圳证
券交易所提交申请，于审核通过后向中国证监会申请注册，并于注册
后向深圳证券交易所提出上市的申请；
5. 根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
6. 根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本
变更等相关变更登记事宜；
7. 在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照证券发行监管部门
的要求，并根据公司实际情况，与保荐机构协商调整和实施本次发行
上市具体方案，包括但不限于发行时机、最终发行数量、最终发行价
格、具体申购办法以及与发行定价方式有关的其他事项。如证券监管
部门对首次公开发行股票并在创业板上市的政策有新的规定，授权董
事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行上市的具体方案作
相应调整；
8. 在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任
公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通
锁定等事宜；
9. 全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜；
10. 授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
经核查，本所律师认为，上述股东大会对董事会的授权范围具体、明确并
经股东大会审议通过，上述股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有
效。
(三) 发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所发行上市审核同意并报经中国
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证监会履行发行注册程序。
综上，本所律师认为，发行人就本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；
发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所发行上市审核同意并报经中国证监会履行
发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人是依法设立的股份有限公司
发行人系由国能有限以整体变更方式设立的股份有限公司，并于 2018 年
5 月 18 日取得海淀工商核发的统一社会信用代码为 911101086723891430
的《营业执照》。
(二) 发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形
根据发行人提供的工商登记资料及发行人的说明和承诺并经本所律师核
查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未出现根据法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本
次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
(一) 符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1. 经本所律师核查，发行人本次发行的股票为人民币普通股(A 股)，本次
发行的人民币普通股每股的发行条件和价格相同，并与发行人已有的
其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 经本所律师核查，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过了本次
发行的方案，并授权董事会办理申请本次发行并上市的相关事宜，符
合《公司法》第一百三十三条之规定。
3. 经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和
承诺，发行人已具备健全且运行良好的组织机构(详见本律师工作报告
正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”)，
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符合《证券法》第十二条第(一)款之规定。
4. 经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和
承诺，发行人是依法有效存续的股份有限公司，不存在股东大会决议
解散、因合并或分立而解散等情形；不存在因违反法律、法规被依法
吊销执照、责令关闭或撤销的情形，或其他可能导致其无法持续经营
的情形；根据《审计报告》，发行人的主要财务指标良好，不存在不
能支付到期债务的情况，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二
条第(二)款之规定。
5. 经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人的说明和承诺，发行人
财务报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31
日及 2020 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度、2018
年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量，
立信已就发行人最近三年及一期财务会计报告出具无保留意见审计报
告，符合《证券法》第十二条第(三)款之规定。
6. 经本所律师核查，根据相关主管部门出具的证明文件，发行人及其控
股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；发行人最近三
年及一期无重大违法行为，符合《证券法》第十二条第(四)款之规定。
7. 根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人已聘请具有保
荐资格和主承销商资格的长江证券承销保荐有限公司担任本次发行上
市的保荐机构和主承销商，符合《证券法》第十条第(一)款之规定。
(二) 符合《注册管理办法》规定的相关条件
1. 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条的规定
(1) 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司(详见本律
师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”)；
(2) 根据发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和承诺并经本所
3-3-2-14
律师核查，发行人已具备健全且运行良好的组织机构(详见本律师
工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”)，相关机构和人员能够依法履行职责。
2. 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条的规定
(1) 根据《审计报告》、发行人的说明和承诺以及本所律师具备的法
律专业知识所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；
(2) 根据《审计报告》、《国能日新科技股份有限公司内部控制自我
评价报告》及发行人的说明和承诺，发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内控鉴证报告》。
3. 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条的规定，发行人
业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
(1) 根据发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和承诺并经本所
律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立(详见
本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”)，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易(详
见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”)；
(2) 根据发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和承诺并经本所
律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员
稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人
员均没有发生重大不利变化(详见本律师工作报告正文“八、发行人
的业务”及本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员及其变化”)；控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控
3-3-2-15
制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
(详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东”)；
(3) 根据发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和承诺并经本所
律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权
属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经
营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响
的事项(详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”、本律
师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”及本律师工作报告
正文“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”)。
4. 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条的规定
(1) 根据《招股说明书(申报稿)》及发行人的确认，发行人的主营业务
为向新能源电站、发电集团和电网公司等新能源电力市场主体提
供以新能源发电功率预测产品(包括预测系统及功率预测服务)为
核心，以新能源并网智能控制系统、新能源电站智能运营系统、
电网新能源管理系统为拓展的新能源信息化产品及相关服务。根
据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围已经海淀工商核准，
符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策
及环境保护政策；
(2) 根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明和承诺、相关主管
部门出具的证明文件并经本所律师检索中国裁判文书网、全国法
院被执行人信息查询网站等网站披露的公开信息，最近 3 年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
(3) 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的声明、相关主
管部门出具的证明文件，并经本所律师检索中国证监会、证券期
货市场失信记录查询平台、证券交易所网站披露的公开信息，发
3-3-2-16
行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
5. 经本所律师核查，发行人已在《招股说明书(申报稿)》中披露本次发行
前已发行股份的锁定期安排，且相关锁定期安排符合《公司法》、《证
券法》及《创业板上市规则》等相关规定，符合《注册管理办法》第
四十三条之规定。
(三) 符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1. 有鉴于前文所述，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注
册管理办法》规定的公开发行人民币普通股的条件，符合中国证监会
规定的创业板发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第(一)项
之规定。
2. 经本所律师核查，发行人本次发行前的总股本为 5,316.2630 万元，不
少于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第(二)项之规定。
3. 经本所律师核查，根据《招股说明书(申报稿)》、发行人 2020 年第三
次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行不超过 1,773.00 万股
人民币普通股，按发行 1,773.00 万股人民币普通股计算，本次发行的
股份数将不少于发行后发行人股份总数的 25%，符合《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第(三)项之规定。
4. 经本所律师核查，根据《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正
且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第
2.1.1 条第(四)项及第 2.1.2 条第(一)项之规定。
基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》、《证券法》、
《注册管理办法》及《创业板上市规则》规定的各项实质条件。
四、 发行人的设立
(一) 发行人设立的程序、资格、条件及方式
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1. 发行人设立的程序
(1) 2018 年 2 月 7 日，国能有限股东会作出决议，同意国能有限以截
至 2017 年 11 月 30 日经审计的净资产进行整体变更，变更后股份
有限公司的注册资本为 5,100 万元，股份总额为 51,000,000 股，每
股面值人民币 1 元。
(2) 根据立信于 2018 年 4 月 20 日出具的信会师报字[2018]第 ZB10743
号《审计报告》，截至 2017 年 11 月 30 日，国能有限经审计的净
资产值为 72,395,436.64 元。
(3) 根据北京中天华资产评估有限责任公司于 2018 年 4 月 20 日出具
的中天华资评报字[2018]第 1197 号《北京国能日新系统控制技术
有限公司拟股份制改制项目资产评估报告》，截至 2017 年 11 月
30 日，国能有限的净资产评估值为 9,076.79 万元。
(4) 2018 年 4 月 20 日，国能有限全体股东作为发起人共同签署了《发
起人协议》，对股份公司的名称、住所、宗旨、经营范围、公司
设立的方式和组织形式、资产投入及股本结构、发起人的权利和
义务等内容作出了明确约定。
(5) 2018 年 5 月 6 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，
审议通过了与发行人设立有关的各项议案，全体发起人一致同意
公司类型由有限公司变更为股份公司；同意国能有限以截至 2017
年 11 月 30 日经审计的净资产值 72,395,436.64 元按照约 1：0.7045
的比例折为股份公司总股本 51,000,000 股，每股面值人民币 1 元，
折股后净资产余额计入资本公积；同意国能有限全体股东作为发
行人的发起人。
(6) 2018 年 5 月 6 日，立信出具的信会师报字[2018]第 ZB11870 号《验
资报告》，对国能有限整体变更为股份公司的出资情况进行验证。
(7) 2018 年 5 月 18 日，海淀工商向发行人核发了统一社会信用代码为
911101086723891430 的《营业执照》。
3-3-2-18
综上，本所律师认为，发行人设立的程序符合当时法律、法规和规范
性文件的规定。
2. 发行人的设立资格、条件
根据发行人提供的相关文件资料并经本所律师核查：
(1) 发起人共有 24 名，符合法定人数，且半数以上在中国境内有住所；
(2) 发起人缴纳的注册资本为 51,000,000 元，符合《公司章程》的规
定；
(3) 发起人认购股份公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符
合法律的规定；
(4) 发起人共同制定了《公司章程》，并经发行人创立大会暨第一次
临时股东大会审议通过；
(5) 发行人有公司名称，并建立了股东大会、董事会、监事会等符合
股份公司要求的组织机构；
(6) 发行人有固定的公司住所。
综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》第七十六条、第七十八
条规定的股份公司的设立资格及条件。
3. 发行人设立的方式
根据发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和承诺并经本所律师
核查，发行人系由国能有限以经审计的净资产值折股整体变更设立的
股份公司。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时法
律、法规和规范性文件的规定。
(二) 《发起人协议》
2018 年 4 月 20 日，雍正、丁江伟、徐源宏、王滔、王彩云、周永、周艳
艳、翟献慈、段彦杰、栗文君、钟长岭、李忱、向婕、齐艳桥、李华、刘
3-3-2-19
可可、周琳、王猛、吴洪彬、顾锋、厚源广汇、融和日新、嘉兴微融、和
信新能共计 24 名发起人共同签署了《发起人协议》，对股份公司的名称、
住所、宗旨、经营范围、公司设立的方式和组织形式、资产投入及股本结
构、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。
经核查，本所律师认为，上述《发起人协议》的内容符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人设立行为存在潜在纠
纷。
(三) 发行人设立过程中的审计、资产评估及验资
1. 2018 年 4 月 20 日立信出具了信会师报字[2018]第 ZB10743 号《审计报
告》，确认截至 2017 年 11 月 30 日，国能有限经审计的净资产为
72,395,436.64 元。
2. 2018 年 4 月 20 日北京中天华资产评估有限责任公司出具了中天华资
评报字[2018]第 1197 号《北京国能日新系统控制技术有限公司拟股份
制改制项目资产评估报告》，截至 2017 年 11 月 30 日，国能有限的净
资产评估值为 9,076.79 万元。
3. 2018 年 5 月 6 日，立信出具信会师报字[2018]第 ZB11870 号《验资报
告》，对国能有限整体变更为股份公司的出资情况进行验证。
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中已履行必要的审计、资产评估
及验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 发行人创立大会的程序及所议事项
1. 2018 年 5 月 6 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，出
席该次创立大会的股东共 24 名，代表发行人 5,100 万股股份，占发
行人股份总数的 100%。
2. 经审议，创立大会暨第一次临时股东大会一致通过了《关于国能日新
科技股份有限公司筹办情况报告的议案》、《关于整体变更设立股份有
限公司的议案》、《关于国能日新科技股份有限公司设立费用报告的议
3-3-2-20
案》、《关于制订<国能日新科技股份有限公司章程>的议案》、《关于<
国能日新科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、关于<国能
日新科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、关于<国能日新科
技股份有限公司监事会议事规则>的议案》等议案，并选举了第一届
董事会董事及第一届监事会股东代表监事，股东代表监事与职工代表
监事共同组成公司第一届监事会。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会暨第一次临时股东大会的召开、
召集程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
(五) 发行人股改基准日净资产调整及存在未弥补亏损事项
1. 股改基准日净资产调整
2020 年 7 月，发行人审计机构立信在审计的过程中针对前期差错事项
对股改时的审计情况进行了追溯调整，出具了信会师报字[2020]第
ZB11717 号《关于国能日新科技股份有限公司前期会计差错更正对股
改 基 准 日 净 资 产 影 响 的 说 明 》。 调 整 后 国 能 有 限 的 净 资 产 为
52,510,105.16 元，折合股份总额 51,000,000.00 股，每股面值 1 元，共
计股本 51,000,000.00 元，净资产大于股本部分 1,510,105.16 元计入资
本公积。同时，北京中天华资产评估有限责任公司针对发行人股改时
的净资产调整事项出具了《关于国能日新科技股份有限公司因前期会
计差错更正对股改基准日净资产评估值影响的说明》。根据前述说明，
净资产调整后，国能有限截至 2017 年 11 月 30 日的净资产评估值调整
为 73,908,737.72 元，股改基准日的净资产依然充足。
上述调整事项经发行人第一届董事会第十次董事会会议、2020 年第二
次临时股东大会《关于对公司改制净资产调整事项予以确认的议案》
审议通过。2020 年 7 月 16 日，公司全体发起人共同签署了《发起人
协议之补充协议》，对上述调整事项予以确认。
2. 追溯调整后，股改基准日存在未弥补亏损情况的说明
(1) 发行人整体变更设立股份公司时存在未弥补亏损
3-3-2-21
根据立信出具的信会师报字[2018]第 ZB10743 号《审计报告》和
信会师报字[2020]第 ZB11717 号《关于国能日新科技股份有限公
司前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的说明》，国能有限
整体变更基准日经审计的净资产为 52,510,105.16 元，未分配利润
为-15,409,904.54 元，存在未弥补亏损。
(2) 发行人整体变更设立股份公司履行了内部合法程序并办理了工商、
税务登记
发行人由有限公司整体变更为股份公司事项经国能有限董事会及
股东会审议通过，设立过程中发行人履行了审计、资产评估、验
资等必要程序。2018 年 5 月 6 日，发行人召开创立大会，国能有
限以整体变更方式设立了股份公司。
2018 年 5 月 18 日，发行人就整体变更事项办理了工商变更、税务
登记手续，并取得海淀工商换发的《营业执照》。
(3) 发行人整体变更过程中不存在侵害债权人合法权益的情形，与债
权人不存在纠纷
发行人设立后，国能有限的全部债权、债务均由整体变更后的发
行人承继，不存在减少注册资本的情形，不存在公司及其股东抽
逃出资、虚假出资及其他恶意规避出资义务等情形，也不存在通
过自身资产的调整或者企业间资产转移等行为侵害债权人合法利
益的情形，与债权人之间不存在纠纷。
经本所律师在全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全
国法院被执行人信息查询网站的核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人不存在因整体变更事宜侵害债权人合法权益或与债
权人产生纠纷的情形。
(4) 发行人整体变更设立股份公司相关事项符合《公司法》等法律法
规规定
根据《公司法》等相关法律法规的规定，法律并没有明确禁止存
3-3-2-22
在未弥补亏损的企业通过整体变更的方式设立股份公司，《公司法》
仅要求有限公司变更为股份公司时折合的实收股本总额不得高于
公司净资产额，发行人由有限公司整体变更设立为股份公司时，
其折合的实收股本总额低于发行人届时的净资产额(即差错调整
后的净资产额)，符合《公司法》的要求。
综上，本所律师认为，发行人股改净资产追溯调整事项，已履行必要的审
议程序。发行人的整体变更设立事项符合《公司法》等相关法律、法规的
规定，并已完成工商变更登记和税务登记相关程序；发行人在整体变更过
程中不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人之间不存在纠纷；存在
未弥补亏损的情形不影响发行人由有限公司整体变更设立为股份公司的
有效性；不会对本次发行上市构成实质性障碍。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人的业务独立
根据发行人现时持有的统一社会信用代码为 911101086723891430 的《营
业执照》、《招股说明书(申报稿)》及发行人的说明和承诺，发行人的主营
业务为向新能源电站、发电集团和电网公司等新能源电力市场主体提供以
新能源发电功率预测产品(包括预测系统及功率预测服务)为核心，以新能
源并网智能控制系统、新能源电站智能运营系统、电网新能源管理系统为
拓展的新能源信息化产品及相关服务。根据发行人提供的相关文件资料及
说明并经本所律师核查，发行人依法经营，独立开展业务并对外签订合同，
其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。如本律师工作
报告正文“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的业务独立。
(二) 发行人的资产独立完整
发行人系由国能有限整体变更设立，发行人的各发起人以其持有的国能有
3-3-2-23
限股权对应的净资产作为出资投入发行人，该等出资已由立信出具的信会
师报字[2018]第 ZB11870 号《验资报告》予以验证。
发行人的主要财产详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”。根
据发行人提供的主要财产的权属证明文件、《审计报告》及发行人的说明
和承诺并经本所律师核查，发行人合法拥有与其业务经营有关的发明专利、
注册商标、主要经营设备及房屋的所有权或者使用权，具有独立的运营系
统。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产独立
完整。
(三) 发行人的人员独立
根据发行人提供的发行人选举产生现任董事、股东代表监事的股东大会会
议资料、发行人选举产生现任高级管理人员的董事会会议资料、发行人职
工代表大会选举产生现任职工代表监事的会议决议及发行人的说明和承
诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的产生符合
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人独立招聘员工，
已建立独立的劳动、人事和工资管理制度和体系。
根据发行人董事和高级管理人员出具的说明和承诺并经本所律师核查，发
行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专
职在发行人处工作并领取薪酬，不在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中兼职。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立。
(四) 发行人的机构独立
如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”所述，发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经
营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构
3-3-2-24
混同的情形。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的机构独立。
(五) 发行人的财务独立
根据《内控鉴证报告》及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，发行人
已设置了独立财务部门，设财务负责人一名，并配备了专职的财务工作人
员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财
务会计制度。
发行人在银行开立了独立账户，持有编号为 1000-03456450 的《开户许可
证 》， 在 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 大 屯 路 支 行 开 立 了 账 号 为
110904199110901 的基本存款账户，未与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务
独立。
基于上述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的业务、资
产、人员、机构及财务均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
六、 发起人和股东
(一) 发行人的发起人和股东
1. 发行人的发起人
根据《发起人协议》、发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和承
诺并经本所律师核查，发行人由 4 名非自然人发起人和 20 名自然人发
起人发起设立，发行人设立时，各发起人的基本情况如下：
序 发起人姓 持股数量 持股比例 注册号/
注册地址/住所
号 名/名称 (万股) (%) 身份证号
12010419750 北京市海淀区中
1 雍正 1,902.2205 37.2984
108**** 关村东路****号
北京市朝阳区大
13112719810
2 丁江伟 628.8113 12.3296 屯路 220 号院
219****
****号
3-3-2-25
序 发起人姓 持股数量 持股比例 注册号/
注册地址/住所
号 名/名称 (万股) (%) 身份证号
51152119820 四川省宜宾县孔
3 徐源宏 546.6235 10.7181
627**** 滩镇****号
北京市海淀区大
91110108330
4 厚源广汇 461.5500 9.0500 柳树富海中心 2
27571XH
号楼 1208-052
浙江省嘉兴市南
91330402MA 湖区南江路 1856
5 融和日新 254.4900 4.9900
2B85N47A 号 1 号楼 104 室
-37
42052119810 湖北省宜昌市夷
6 王滔 228.4826 4.4801
610**** 陵区****号
贵州省安顺市西
52020319781
7 周永 157.4162 3.0866 秀区西山路****
119****
号
32092319791 江苏省阜宁县阜
8 顾锋 153.7650 3.0150
109**** 城镇城****号
61232119820 北京市朝阳区松
9 翟献慈 122.5845 2.4036
806**** 榆南路****号
11010819710 北京市海淀区亮
10 栗文君 115.3875 2.2625
202**** 甲店市****号
北京市房山区阎
91110111MA
11 和信新能 102.0000 2.0000 村镇阎富路 1 号
017UYW6A
20 号楼 2 层 213
北京市朝阳区双
14243119810
12 王彩云 82.8205 1.6239 桥路双惠苑小区
423****
****号
山东省曹县苏集
37292219730
13 吴洪彬 53.1930 1.0430 镇牛庄行政村
407****
****号
浙江省嘉兴市广
91330402MA 益路 883 号联创
14 嘉兴微融 51.0000 1.0000
28A65U6D 大厦 2 号楼 5 层
573 室-164
44080419680 北京市朝阳区左
15 周琳 46.1550 0.9050
104**** 家庄北里****号
37010519630 济南市历下区按
16 钟长岭 46.1550 0.9050
316**** 察司街****号
河北省邯郸市峰
13040619821
17 段彦杰 34.0209 0.6671 峰矿区孙庄新路
127****
****号
天津市红桥区丁
12010619841
18 李忱 23.0775 0.4525 字沽二号路胜利
021****
楼****号
天津市宁河县潘
12022119810
19 齐艳桥 20.3082 0.3982 庄镇西塘坨村一
818****
区****号
14223019801 山西省五寨县胡
20 周艳艳 18.7066 0.3668
015**** 会乡石咀头村
3-3-2-26
序 发起人姓 持股数量 持股比例 注册号/
注册地址/住所
号 名/名称 (万股) (%) 身份证号
****号
陕西省咸阳市秦
51250119820
21 刘可可 13.3850 0.2625 都区西华路****
926****
号
42242219810 北京市海淀区蓟
22 李华 13.3850 0.2625
307**** 门里北****号
43030419781 长沙市岳麓区麓
23 向婕 12.9234 0.2534
124**** 山南路****号
22022119830 长春市朝阳区建
24 王猛 11.5388 0.2263
717**** 设街****号
合计 5,100.0000 100.0000 - -
经核查，本所律师认为，发行人的非自然人发起人厚源广汇、融和日
新、嘉兴微融、和信新能均依据中国法律依法设立并有效存续，雍正、
丁江伟等 20 名自然人发起人均为持有中国居民身份证的自然人。各发
起人均具有相关法律、法规和规范性文件规定担任股份公司发起人或
进行出资的资格，发行人的发起人人数、住所及出资比例符合《公司
法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
2. 发行人的现有股东
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人有 20 名自然人股东和 5 名非自然人股东。现有股东
情况如下：
发行人之 20 名自然人股东的基本情况如下：
序 自然人股 持股比
身份证号码 住所
号 东姓名 例(%)
北京市海淀区中关村东
1 雍正 12010419750108**** 35.7812
路****号
北京市海淀区中关村
2 丁江伟 13112719810219**** 11.8281
****号
四川省宜宾县柏溪镇育
3 徐源宏 51152119820627**** 6.8650
才街万兴现代城****号
湖北省宜昌市夷陵区夷
4 王滔 42052119810610**** 4.2978
兴大道****号
贵州省安顺市西秀区西
5 周永 52020319781119**** 2.9610
山路****号
3-3-2-27
序 自然人股 持股比
身份证号码 住所
号 东姓名 例(%)
南京市栖霞区纬地路
6 顾锋 32092319791109**** 2.8924
****号
北京市朝阳区松榆南路
7 翟献慈 61232119820806**** 2.3058
****号
北京市西城区玉廊西园
8 栗文君 11010819710202**** 2.1705
****号
北京市朝阳区双桥路双
9 王彩云 14243119810423**** 1.5579
惠苑小区****号
北京市海淀区万柳新纪
10 吴洪彬 37292219730407**** 1.0006
元家园****号
济南市历下区按察司街
11 钟长岭 37010519630316**** 0.8682
****号
北京市朝阳区左家庄北
12 周琳 44080419680104**** 0.8682
里****号
河北省邯郸市邯山区五
13 段彦杰 13040619821127**** 0.6399
仓路****号
天津市红桥区丁字沽二
14 李忱 12010619841021**** 0.4341
号路胜利楼****号
天津市宁河县潘庄镇西
15 齐艳桥 12022119810818**** 0.3820
塘坨村一区****号
山西省五寨县胡会乡石
16 周艳艳 14223019801015**** 0.3519
咀头村****号
北京市海淀区蓟门里北
17 李华 42242219810307**** 0.2518
****号
陕西省咸阳市秦都区西
18 刘可可 51250119820926**** 0.2518
华路****号
长沙市岳麓区麓山南路
19 向婕 43030419781124**** 0.2431
****号
长春市朝阳区建设街
20 王猛 22022119830717**** 0.2170
****号
发行人之 5 名非自然人股东的基本情况如下：
(1) 厚源广汇
根据厚源广汇现时有效的《营业执照》及其合伙协议，其基本情
况如下：
名称 北京厚源广汇投资管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码 9111010833027571XH
出资金额 350 万元
3-3-2-28
类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市海淀区大柳树富海中心 2 号楼 1208-052
执行事务合伙人 王彩云
成立日期 2015 年 2 月 4 日
合伙期限 2015 年 2 月 4 日至无固定期限
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管
理咨询。(“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外
经营范围 的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截至本律师工作报告出具之日，厚源广汇的合伙人及其出资情况
如下：
合伙人 出资金额 出资金额
序号 合伙人类型 任职情况
名称 (万元) 占比(%)
1 王彩云 普通合伙人 5.25 1.50 董事、副总经理
董事、数据中心
2 向婕 有限合伙人 37.10 10.60
首席科学家
测试部技术副
3 李廷伟 有限合伙人 25.03 7.15
总工
监事会主席、销
4 齐艳桥 有限合伙人 19.60 5.60
售部销售总监
5 刘可可 有限合伙人 19.25 5.50 售后管理总监
6 刘建 有限合伙人 17.50 5.00 无，已离职
7 张源 有限合伙人 17.50 5.00 销售经理
8 王运雷 有限合伙人 17.50 5.00 销售总监
行政管理部经
9 李宏攀 有限合伙人 15.75 4.50
理
监事、研发部技
10 李华 有限合伙人 12.25 3.50
术总监
11 王召杰 有限合伙人 10.50 3.00 无，已离职
12 曾军 有限合伙人 10.50 3.00 副总经理
监事、技术研发
13 夏全军 有限合伙人 8.93 2.55
中心研发总监
14 范华云 有限合伙人 8.05 2.30 产品总监
15 刘瑞芳 有限合伙人 7.00 2.00 采购经理
16 楚斌 有限合伙人 7.00 2.00 销售经理
3-3-2-29
合伙人 出资金额 出资金额
序号 合伙人类型 任职情况
名称 (万元) 占比(%)
17 段彦杰 有限合伙人 6.13 1.75 销售总监
18 高岩 有限合伙人 5.25 1.50 质量保证经理
售前技术支持
19 石晓畅 有限合伙人 5.25 1.50
部副经理
数据中心副经
21 李丹丹 有限合伙人 5.25 1.50
理
系统事业部经
22 韩克刚 有限合伙人 5.25 1.50
理
23 马俊杰 有限合伙人 4.90 1.40 产品经理
数据中心副经
24 闫涵 有限合伙人 4.55 1.30
理
25 翟栋栋 有限合伙人 4.38 1.25 产品经理
26 王逢浩 有限合伙人 3.68 1.05 产品经理
27 张悦 有限合伙人 3.50 1.00 采购主管
人力资源部培
28 王欢 有限合伙人 3.50 1.00
训主管
营销中心管理
29 马星月 有限合伙人 3.50 1.00
部经理
30 何海超 有限合伙人 3.50 1.00 销售经理
31 史庆 有限合伙人 3.50 1.00 销售经理
售后服务部技
32 董刚 有限合伙人 3.50 1.00
术主管
工程运维部区
33 陶鹏 有限合伙人 3.50 1.00
域经理
售前技术支持
34 贾晓宇 有限合伙人 3.50 1.00
部经理
35 彭金涛 有限合伙人 3.50 1.00 销售经理
36 韩敬涛 有限合伙人 3.50 1.00 产品经理
37 赵耀 有限合伙人 3.50 1.00 研发副经理
38 周永 有限合伙人 2.80 0.80 董事、副总经理
39 赵博 有限合伙人 2.80 0.80 市场总监
40 姚宁坡 有限合伙人 2.80 0.80 研发副经理
董事会秘书、财
41 李忱 有限合伙人 2.63 0.75
务总监
工程运维部副
42 赵建星 有限合伙人 2.45 0.70
经理
43 刘哲 有限合伙人 2.10 0.60 技术经理
44 钟培军 有限合伙人 2.10 0.60 研发副经理
45 施长剑 有限合伙人 1.75 0.50 销售经理
3-3-2-30
合伙人 出资金额 出资金额
序号 合伙人类型 任职情况
名称 (万元) 占比(%)
46 赵凯 有限合伙人 1.75 0.50 产品经理
合计 350.00 100.00
厚源广汇为发行人的员工持股平台，不属于私募基金，无需办理
私募基金备案手续。目前厚源广汇持有发行人股份 4,615,500 股，
占公司股本总额的 8.68%。根据厚源广汇的确认，厚源广汇对公司
进行股权投资的资金系厚源广汇的自有资金，其持有国能日新股
权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排。
(2) 财通投资
根据财通投资现时有效的《营业执照》及其公司章程，其基本情
况如下：
名称 财通创新投资有限公司
统一社会信用代码 91330000MA27U00F3F
注册资本 380,000 万元
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所 中国(上海)自由贸易试验区栖霞路 26 弄 2 号 1202 室
法定代表人 张昊
成立日期 2015 年 10 月 15 日
经营期限 2015 年 10 月 15 日至无固定期限
金融产品投资，股权投资。(依法须经批准的项目,经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本律师工作报告出具之日，财通投资的股东及其出资情况如
下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称
(万元) 占比(%)
1 财通证券股份有限公司 380,000.00 100.00
合计 380,000.00 100.00
经查询基金业协会官方网站(http://www.amac.org.cn)、国家企业信
用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)及财通投资出具的调查表，
财通投资为财通证券股份有限公司持股 100%的公司，企业资产自
3-3-2-31
主管理，不涉及非公开方式向投资者募集资金设立或者投资基金
进行投资的情形，不属于私募基金或私募基金管理人，无需办理
私募基金管理人或私募投资基金备案登记。目前财通投资持有发
行人股份 3,979,239 股，占公司股本总额的 7.49%。根据财通投资
的确认和承诺，财通投资对公司进行股权投资的资金系财通投资
的自有资金，其持有国能日新股权不存在信托持股、委托持股或
者其他类似安排。
(3) 融和日新
根据融和日新的营业执照及其合伙协议，其基本信息如下：
名称 融和日新(嘉兴)投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91330402MA2B85N47A
出资金额 2,000 万元
类型 有限合伙企业
浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号 1 号楼 104 室
主要经营场所
-37
执行事务合伙人 国家电投集团产业基金管理有限公司
成立日期 2017 年 9 月 29 日
合伙期限 2017 年 9 月 29 日至 2022 年 9 月 28 日
实业投资、投资管理。(依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动)
目前融和日新持有发行人股份 2,544,900 股，占公司股本总额的
4.79%。根据融和日新的确认和承诺，融和日新对公司进行股权投
资的资金系融和日新的自有资金，其持有国能日新股权不存在信
托持股、委托持股或者其他类似安排。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会公示信息，融和日新的
管理人国家电投集团产业基金管理有限公司已于 2015 年 3 月 11
日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为 P1009259。融和日
新已于 2017 年 11 月 21 日完成私募投资基金备案，备案编号为：
SY3615。
(4) 和信新能
3-3-2-32
根据和信新能现时有效的《营业执照》及其合伙协议，其基本情
况如下：
名称 北京和信新能产业投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91110111MA017UYW6A
出资金额 2,041 万元
类型 有限合伙企业
北京市房山区阎村镇阎富路 1 号 20 号楼 2 层
住所
213
执行事务合伙人 北京和信金创投资管理有限公司
成立日期 2017 年 9 月 20 日
经营期限 2017 年 9 月 20 日至 2047 年 9 月 19 日
投资；投资管理；资产管理；投资咨询、企业
管理咨询、经济贸易咨询(中介除外)；非证券
业务的投资、投资管理、咨询。(“1.未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的
经营范围
其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
目前和信新能持有发行人股份 1,020,000 股，占公司股本总额的
1.92%。根据和信新能的确认和承诺，和信新能对公司进行股权投
资的资金系和信新能的自有资金，其持有国能日新股权不存在信
托持股、委托持股或者其他类似安排。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会公示信息，和信新能的
管理人北京和信金创投资管理有限公司已于 2016 年 8 月 29 日完
成私募基金管理人备案登记，登记编号为 P1033251。和信新能已
于 2017 年 11 月 29 日完成私募投资基金备案，备案编号为：SX9858。
(5) 嘉兴微融
根据嘉兴微融现时有效的《营业执照》及其合伙协议，其基本情
况如下：
3-3-2-33
名称 嘉兴微融投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91330402MA28A65U6D
出资金额 59,100 万元
类型 有限合伙企业
浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号
住所
楼 151 室-78
执行事务合伙人 万融时代资产管理(徐州)有限公司
成立日期 2016 年 1 月 21 日
经营期限 2016 年 1 月 21 日至 2023 年 1 月 20 日
投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动)
目前嘉兴微融持有发行人股份 510,000 股，占公司股本总额的
0.96%。根据嘉兴微融的确认和承诺，嘉兴微融对公司进行股权投
资的资金系嘉兴微融的自有资金，其持有国能日新股权不存在信
托持股、委托持股或者其他类似安排。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会公示信息，嘉兴微融的
管理人万融时代资产管理(徐州)有限公司已于 2016 年 7 月 12 日完
成私募基金管理人备案登记，登记编号为 P1032151。嘉兴微融已
于 2017 年 7 月 12 日完成私募投资基金备案，备案编号为：SL3990。
经核查，本所律师认为，发行人现有的 20 名自然人股东均为持有中国
居民身份证的自然人，5 名非自然人股东均依法设立并有效存续，不
存在导致无法存续或被解散的情形，其中 3 名私募基金股东均已纳入
国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案等相关程
序，其管理人均已依法注册登记，符合法律法规的规定。上述股东均
具备作为发行人股东的资格。
3. 发行人现有股东之间存在的关联关系
根据发行人现有股东出具的说明和承诺并经本所律师核查，发行人的
现有股东之间存在的关联关系为：
发行人控股股东、实际控制人雍正与股东丁江伟于 2017 年 8 月 11 日
签署《一致行动协议》，合计持有公司发行前 47.61%的股份，雍正与
3-3-2-34
丁江伟具有关联关系，为一致行动人。
发行人股东厚源广汇为发行人的员工持股平台，其执行事务合伙人为
发行人的现有股东王彩云，王彩云担任发行人的董事及副总经理。
除上述关联关系外，本次发行前现有股东之间不存在其他关联关系。
(二) 发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
1. 控股股东和实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为雍正，截至本律师工作报告出具之
日，其直接持有发行人 19,022,205 股股份，占公司发行前股本总数的
35.7812%。
报告期内雍正自始担任公司总经理、法定代表人、董事长，雍正可实
际支配公司股份表决权超过 30%，且对公司发展战略、重大经营决策、
日常经营活动均实施了重大影响，因此雍正为发行人的实际控制人。
2. 实际控制人之一致行动人
(1) 实际控制人之一致行动人
截至本律师工作报告出具之日，丁江伟直接持有发行人 628.8113
万股股份，持股比例为 11.8281%；报告期内丁江伟自始担任公司
董事。为便于控制权相对集中，稳定经营管理，丁江伟与发行人
的实际控制人雍正于 2017 年 8 月 11 日签署了《一致行动协议》，
确认两人的一致行动关系，丁江伟为发行人实际控制人之一致行
动人。
实际控制人之一致行动人丁江伟不认定为公司的共同实际控制人。
其主要原因为：
1) 截至本律师工作报告出具之日，雍正持有发行人 35.7812%的股
份，直接持股比例超过 30%，为发行人控股股东，雍正可通过
股东大会直接影响发行人的经营管理决策；
2) 雍正为公司的董事长及总经理，且公司 8 名董事中有 7 名由雍
3-3-2-35
正提名，其对公司董事会和具体的经营管理决策具有主导权；
3) 根据《一致行动协议》约定，“在协议有效期内，任一方拟就有
关公司经营发展的重大事项向董事会、股东(大)会提出议案之前，
或在董事会或股东(大)会上对相关事项行使表决权之前，一致行
动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意
见，并按照该一致意见在董事会、股东(大)会上对该等事项行使
表决权。如果协议双方进行充分沟通协商后，仍无法达成一致
意见，则以甲方意见为准，”即若经沟通，雍正和丁江伟无法达
成一致意见时，以雍正的意见为准；根据公司历次股东(大)会、
董事会的实际运行情况，丁江伟在决策事项上均与雍正保持一
致，不存在影响雍正控制权地位的情形。
(2) 《一致行动协议》主要条款
为确保控制权的持续性及稳定性，基于已形成的重大事项预先沟
通机制及事实上的一致行动关系，雍正与丁江伟签署的《一致行
动协议》主要条款如下：
1) 本协议双方同意，在处理有关公司经营发展且根据《公司法》
等有关法律法规和公司章程，需要由公司董事会、股东(大)会作
出决议的事项时均应采取一致行动。
2) 本协议双方同意采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展
的重大事项向董事会、股东(大)会行使提案权和在相关董事会、
股东(大)会上行使表决权时保持一致。
3) 本协议双方同意，在协议有效期内，任一方拟就有关公司经营
发展的重大事项向董事会、股东(大)会提出议案之前，或在董事
会或股东(大)会上对相关事项行使表决权之前，一致行动人内部
先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见，并按
照该一致意见在董事会、股东(大)会上对该等事项行使表决权。
如果协议双方进行充分沟通协商后，仍无法达成一致意见，则
以雍正意见为准。
3-3-2-36
4) 在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会
召开会议表决时，双方保证在参加公司董事会行使表决权时按
照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事的
一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本
协议中的另一方董事代为投票表决。
5) 在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，双方保证
在参加公司股东(大)会行使表决权时按照双方事先协调所达成
的一致意见行使表决权。双方可以亲自参加公司召开的股东(大)
会，也可以委托本协议另一方代为参加股东(大)会并行使表决权。
6) 本协议自双方签署之日起生效，除非双方另有约定，本协议将
在双方持有公司任何股权的期间内持续有效。公司实现股票首
次公开发行后，若本协议条款与届时上市后适用的相关法律规
定相抵触的，则应适用相关法律的规定。本协议一经签订即不
可撤销，除非本协议所规定的期限届满。
7) 如双方对本协议的履行或解释出现任何争议，双方应首先通过
友好协商解决，协商不成时，则任何一方均有权向公司所在地
有管辖权的人民法院依法提起诉讼。
本所律师认为，上述《一致行动协议》内容合法有效、权利义务
清晰、责任明确，约定了决议作出程序以及存在不同意见时的解
决办法。
基于上述，本所律师认为，雍正为发行人的控股股东及实际控制人，且
最近 2 年其实际控制地位未发生变更。
(三) 发起人和股东的主体资格
如本律师工作报告正文“六、发行人和股东/(一)发行人的发起人和股东”
所述，截至本律师工作报告出具之日，发行人的自然人股东均为具有完全
民事行为能力的中国籍自然人，非自然人股东均为企业股东，该等企业股
东均依法设立并合法存续，不存在导致其无法存续或被解散的情形。本所
3-3-2-37
律师认为，发行人股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或
进行出资的资格。
(四) 发起人的人数、住所及出资比例
如本律师工作报告正文“六、发行人和股东/(一)发行人的发起人和股东”
所述，发起人共有 24 名，且半数以上在中国境内有住所，并于发行人改
制设立时全额认购了发行人 100%股份。
综上，本所律师认为，发行人发起人的人数、住所及出资比例均符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
(五) 发起人投入发行人的资产
发行人系由国能有限于 2018 年 5 月 18 日整体变更设立，发行人的各发起
人以其持有的国能有限股权对应的净资产作为出资投入发行人，该等出资
已由立信于 2018 年 5 月 6 日出具的信会师报字[2018]第 ZB11870 号《验
资报告》予以验证。
综上，本所律师认为，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述
资产投入发行人不存在法律障碍。
(六) 其他资产入股情况
经核查，发行人改制设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业
先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以在其他企业中的权
益折价入股的情形。
(七) 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
经核查，发行人系由国能有限整体变更设立的股份公司，原国能有限的全
部资产、业务和债权债务依法由发行人承继，不存在发起人投入发行人的
资产或权利的权属证书需要转移的情形。
七、 发行人的股本及演变
(一) 发行人设立时的股权设置及股本结构
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如本律师工作报告正文“六、发起人和股东”所述，发行人设立时的股权设
置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
(二) 发行人前身国能有限的设立
国能有限设立时的名称为“北京国能日新系统控制技术有限公司”，其设立
的基本情况如下：
2008 年 1 月 15 日，国能有限发起人签署了《北京国能日新系统控制技术
有限公司章程》，根据该章程，公司住所为：北京市海淀区中关村南大街
2 号数码大厦 2909 室；经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止
的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机
关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国
务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动；注册资本为
1,000 万元，出资方式为货币，其中朱军出资 200 万元；杨光出资 200 万
元；李小銮出资 200 万元；傅尧出资 200 万元；孟梅出资 200 万元。
2008 年 1 月 17 日，北京中铭洲会计师事务所有限公司出具了中铭洲验字
[2008]第 020002 号《验资报告》，该验资报告载明，截至 2008 年 1 月 14
日，国能有限已收到各股东首次缴纳的注册资本(实收资本)合计 500 万元。
2008 年 2 月 2 日，国能有限取得设立时海淀工商核发的《企业法人营业
执照》：
企业名称 北京国能日新系统控制技术有限公司
注册号 110108010792491
住所 北京市海淀区中关村南大街 2 号 A 座数码大厦 2909 室
法定代表人 杨光
注册资本 1,000 万元
实收资本 500 万元
公司类型 有限责任公司
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行
经营范围 政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经
工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、
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国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活
动。(下期出资时间 2010 年 1 月 1 日)
成立日期 2008 年 2 月 2 日
营业期限 2008 年 2 月 2 日至 2028 年 2 月 1 日
根据发行人提供的国能有限的工商设立登记文件等相关文件资料及发行
人的说明和承诺，本所律师认为，国能有限系依法设立的有限责任公司。
根据发行人提供的相关资料、历史股东签署的《访谈记录》及出具的《声
明函》，经本所核查，国能有限设立时存在基于亲属关系股权代持情形，
工商登记股东杨光持有的国能有限 20%股权系代于付营持有，杨光为于
付营妹妹的配偶；工商登记股东朱军、李小銮分别持有的国能有限 20%
股权系分别代王小蓬、涂荣疆持有，朱军与王小蓬、李小銮与涂荣疆均系
夫妻关系。经确认，前述代持人与被代持人之间因系亲属关系，均未曾签
署过代持相关的书面文件。
(三) 发行人及其前身国能有限的历次股本变动
1. 2008 年 11 月，第一次股权转让
2008 年 11 月 25 日，国能有限作出股东会决议：同意增加新股东刘迎
红、张连兴、曾燚、王洋、高文宽、杨乃娟、韩靖颐、于萍、丁江伟、
雍正、张熠华；同意傅尧将其持有国能有限的 63 万元货币出资转让给
雍正、21 万元货币出资转让给张熠华、21 万元货币出资转让给王洋、
21 万元货币出资转让给高文宽、10 万元货币出资转让给曾燚；同意李
小銮将其持有国能有限的 40 万元货币出资转让给朱军、100 万元货币
出资转让给雍正；同意孟梅将其持有国能有限的 40 万元货币出资转让
给张连兴、30 万元货币出资转让给刘迎红、30 万元货币出资转让给杨
乃娟、40 万元货币出资转让给丁江伟、30 万元货币出资转让给韩靖颐、
30 万元货币出资转让给于萍；同意杨光将其持有国能有限的 90 万元
货币出资转让给曾燚；同意修订后的公司章程。
2008 年 11 月 27 日，上述各方分别签署了《出资转让协议书》。
2008 年 12 月 18 日，国能有限就上述股权转让事项办理了工商变更登
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记手续，并取得了海淀工商换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让过后，国能有限股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 实缴出资占注册 出资
序号 股东姓名/名称
(万元) (万元) 资本比例(%) 方式
1 朱军 240.00 120.00 12.00 货币
2 雍正 163.00 81.50 8.15 货币
3 杨光 110.00 55.00 5.50 货币
4 曾燚 100.00 50.00 5.00 货币
5 傅尧 64.00 32.00 3.20 货币
6 李小銮 60.00 30.00 3.00 货币
7 丁江伟 40.00 20.00 2.00 货币
8 张连兴 40.00 20.00 2.00 货币
9 韩靖颐 30.00 15.00 1.50 货币
10 刘迎红 30.00 15.00 1.50 货币
11 杨乃娟 30.00 15.00 1.50 货币
12 于萍 30.00 15.00 1.50 货币
13 高文宽 21.00 10.50 1.05 货币
14 王洋 21.00 10.50 1.05 货币
15 张熠华 21.00 10.50 1.05 货币
合计 1,000.00 500.00 50.00 -
根据发行人提供的相关资料、历史股东签署的《访谈记录》及出具的
《声明函》，经本所核查，国能有限第一次股权转让完成后，基于亲属
关系的股权代持情况如下：杨光代持于付营的股权为 11%，朱军代持
王小蓬的股权为 24%，李小銮代持涂荣疆的股权为 6%。本次新增工商
登记股东杨乃娟持有的国能有限 3%股权系代李宇霞持有，杨乃娟为李
宇霞的母亲；本次新增工商登记股东张连兴持有的国能有限 4%股权系
代张宏阁持有，张连兴为张宏阁的父亲。经确认，前述代持人与被代
持人之间因系亲属关系，均未曾签署过代持相关的书面文件。
2. 2009 年 9 月，国能有限实缴出资
2009 年 9 月 16 日国能有限股东根据认缴出资额比例完成第二次出资，
本次出资后公司实收资本为 1,000.00 万元，占注册资本比例为 100%。
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2009 年 9 月 30 日，国能有限就上述实收资本变更事项办理了工商变
更登记手续，并取得了海淀工商换发的《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更后，国能有限注册资本实收情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 实缴出资占注册 出资
序号 股东姓名/名称
(万元) (万元) 资本比例(%) 方式
1 朱军 240.00 240.00 24.00 货币
2 雍正 163.00 163.00 16.30 货币
3 杨光 110.00 110.00 11.00 货币
4 曾燚 100.00 100.00 10.00 货币
5 傅尧 64.00 64.00 6.40 货币
6 李小銮 60.00 60.00 6.00 货币
7 丁江伟 40.00 40.00 4.00 货币
8 张连兴 40.00 40.00 4.00 货币
9 韩靖颐 30.00 30.00 3.00 货币
10 刘迎红 30.00 30.00 3.00 货币
11 杨乃娟 30.00 30.00 3.00 货币
12 于萍 30.00 30.00 3.00 货币
13 高文宽 21.00 21.00 2.10 货币
14 王洋 21.00 21.00 2.10 货币
15 张熠华 21.00 21.00 2.10 货币
合计 1,000.00 1,000.00 100.0 -
上述出资经畅智(北京)会计师事务所有限公司于 2009 年 9 月 21 日出具
畅智京验字[2009]第 3050 号《验资报告》予以验证。
根据发行人提供的相关资料、历史股东签署的《访谈记录》及出具的
《声明函》，经本所核查，国能有限本次实缴出资完成后，上述基于亲
属关系的各代持关系仍存在，本次实缴出资工商登记后的股权即为各
代持人代持的股权。经确认，前述代持人与被代持人之间因系亲属关
系，均未曾签署过代持相关的书面文件。
3. 2012 年 8 月，第二次股权转让
2012 年 8 月 20 日，国能有限作出股东会决议：同意增加新股东李宇
霞、于付营、徐源宏、张宏阁；同意曾燚将其持有国能有限的 70 万元
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货币出资转让给于付营、30 万元货币出资转让给丁江伟；同意高文宽
将其持有国能有限的 21 万元货币出资转让给雍正；同意杨乃娟将其持
有国能有限的 30 万元货币出资转让给李宇霞；同意王洋将其持有国能
有限的 1.59 万元货币出资转让给雍正、0.96 万元货币出资转让给丁江
伟、1.66 万元货币出资转让给徐源宏、1.62 万元货币出资转让给于付
营；同意刘迎红将其持有国能有限的 20 万元货币出资转让给李宇霞、
10 万元货币出资转让给于付营；同意张连兴将其持有国能有限的 28.89
万元货币出资转让给张宏阁、11.11 万元货币出资转让给徐源宏；同意
傅尧将其持有国能有限的 17.8 万元货币出资转让给徐源宏；同意张熠
华将其持有国能有限的 5.83 万元货币出资转让给徐源宏；同意李小銮
将其持有国能有限的 60 万元货币出资转让给徐源宏；同意杨光将其持
有国能有限的 110 万元货币出资转让给于付营；同意韩靖颐将其持有
国能有限的 30 万元货币出资转让给雍正；同意于萍将其持有国能有限
的 30 万元货币出资转让给丁江伟；同意朱军将其持有国能有限的 240
万元货币出资转让给于付营；同意修订后的公司章程。
2012 年 8 月 20 日，上述各方分别签署了《出资转让协议书》。
2012 年 9 月 19 日，国能有限就上述股权转让事项办理了工商变更登
记手续，并取得海淀工商换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让过后，国能有限股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 实缴出资占注册 出资
序号 股东姓名/名称
(万元) (万元) 资本比例(%) 方式
1 于付营 431.62 431.62 43.16 货币
2 雍正 215.59 215.59 21.56 货币
3 丁江伟 100.96 100.96 10.10 货币
4 徐源宏 96.40 96.40 9.64 货币
5 李宇霞 50.00 50.00 5.00 货币
6 傅尧 46.20 46.20 4.62 货币
7 张宏阁 28.89 28.89 2.89 货币
8 王洋 15.17 15.17 1.52 货币
9 张熠华 15.17 15.17 1.52 货币
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合计 1,000.00 1,000.00 100.00 -
根据发行人提供的相关资料、历史股东签署的《访谈记录》及出具的
《声明函》，经本所核查，国能有限本次股权转让完成后，基于亲属关
系的股权代持均已解除，具体情况如下：于付营与杨光、张宏阁与张
连兴、李宇霞与杨乃娟之间的股权代持关系均已解除，杨光、张连兴
和杨乃娟均不再受托代持公司任何股权；出于个人原因，被代持人王
小蓬、涂荣疆因决定退出公司，分别将其委托被代持人代为持有的国
能有限全部股权进行了转让，至此，王小蓬与朱军之间、涂荣疆与李
小銮之间的股权代持关系均予以解除，朱军、李小銮均不再受托代持
公司任何股权。经确认，前述代持人与被代持人之间因亲属关系，均
未曾签署过代持相关的书面文件，就本次基于亲属关系的代持关系的
解除亦未签署过相关的书面文件。
国能有限第二次股权转让完成后，发行人的上述基于亲属关系的股权
代持情形已全部解除，根据上述被代持人和代持人出具的《声明函》，
上述国能日新的代持股权均已完成工商转让手续，相关的股权代持关
系确认已全部解除；被代持人/代持人确认代持关系解除后不存在委托
他人直接或间接持有国能日新任何股权的情况，也不存在受托代任何
他人(不论自然人、法人或其他组织)直接或间接持有国能日新任何股权
的情况；被代持人/代持人确认对其曾经委托/受托在国能日新的代持股
权、代持股权历次转让及解除代持股权等均不持有任何异议；被代持
人/代持人与公司的任何现任股东(不论自然人或法人)、国能日新任何
曾任股东(不论自然人或法人)、被代持人/代持人等任何一方之间，均
不存在任何现实的或潜在的争议或纠纷。
根据公司提供的资料及说明、相关历史股东出具的书面文件、发行人
现有 25 名股东的访谈/确认，以及本所律师的核查，本所律师认为，
上述基于亲属关系的代持关系已经全部解除，解除完毕后发行人未再
出现股权代持情况，上述股权代持及解除情况不会对发行人目前股权
结构的清晰性和稳定性造成实质性影响，不存在任何现实及潜在的争
议或纠纷。截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东持有的发
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行人股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致其所持发行人股
份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，不存在任何质押或其他权利行
使受限制的情形。
4. 2013 年 12 月，第三次股权转让
2013 年 12 月 18 日，国能有限作出股东会决议：同意增加新股东段彦
杰、王彩云、周永；同意李宇霞将其持有国能有限的 2 万元货币出资
转让给雍正、20 万元货币出资转让给周永、28 万元货币出资转让给王
彩云；同意于付营将其持有国能有限的 431.62 万元货币出资转让给雍
正；同意张宏阁将其持有国能有限的 10 万元货币出资转让给段彦杰、
18.89 万元货币出资转让给雍正；同意修订后的公司章程。
2013 年 11 月 28 日，就上述股权转让事项，前述各方已分别签署了《出
资转让协议书》。
2013 年 12 月 18 日，国能有限就上述股权转让事项办理了工商变更登
记手续，并取得海淀工商换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让过后，国能有限股权结构如下：
认缴出资 实缴出资额 实缴出资占注册 出资
序号 股东姓名/名称
额(万元) (万元) 资本比例(%) 方式
1 雍正 668.10 668.10 66.81 货币
2 丁江伟 100.96 100.96 10.10 货币
3 徐源宏 96.40 96.40 9.64 货币
4 傅尧 46.20 46.20 4.62 货币
5 王彩云 28.00 28.00 2.80 货币
6 周永 20.00 20.00 2.00 货币
7 王洋 15.17 15.17 1.52 货币
8 张熠华 15.17 15.17 1.52 货币
9 段彦杰 10.00 10.00 1.00 货币
合计 1,000.00 1,000.00 100.00 -
5. 2014 年 9 月，第四次股权转让
2014 年 9 月 4 日，国能有限作出股东会决议：同意增加新股东王滔、
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翟献慈、周艳艳组成新的股东会；同意傅尧将其持有国能有限的 46.2
万元货币出资转让给王滔；同意王洋将其持有国能有限的 4.64 万元货
币出资转让给周艳艳、10.53 万元货币出资转让给翟献慈；同意张熠华
将其持有国能有限的 1.15 万元货币出资转让给周艳艳、11.58 万元货
币出资转让给周永、2.44 万元货币出资转让给徐源宏；同意王彩云将
其持有国能有限的 4.32 万元货币出资转让给徐源宏；同意雍正将其持
有国能有限的 50.64 万元货币出资转让给徐源宏、70.01 万元货币出资
转让给丁江伟、0.53 万元货币出资转让给段彦杰、17.68 万元货币出资
转让给王滔；同意修订后的公司章程。
2014 年 9 月 4 日，就上述股权转让事项，前述各方已分别签署了《出
资转让协议书》。
2014 年 9 月 23 日，国能有限就上述股权转让事项办理了工商变更登
记手续，并取得海淀工商换发的《营业执照》。
本次股权转让过后，国能有限股权结构如下：
认缴出资 实缴出资额 实缴出资占注册 出资
序号 股东姓名/名称
额(万元) (万元) 资本比例(%) 方式
1 雍正 529.24 529.24 52.92 货币
2 丁江伟 170.97 170.97 17.10 货币
3 徐源宏 153.80 153.80 15.38 货币
4 王滔 63.88 63.88 6.39 货币
5 周永 31.58 31.58 3.16 货币
6 王彩云 23.68 23.68 2.37 货币
7 段彦杰 10.53 10.53 1.05 货币
8 翟献慈 10.53 10.53 1.05 货币
9 周艳艳 5.79 5.79 0.58 货币
合计 1,000.00 1,000.00 100.00 -
6. 2015 年 2 月，第一次增资
2015 年 2 月 4 日，厚源广汇作为国能有限的员工持股平台设立完成，
厚源广汇拟以增资方式成为国能有限股东。2015 年 2 月 12 日，国能
有限作出股东会决议：同意增加新股东厚源广汇；同意国能有限增加
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注册资本 600 万元，其中，雍正认缴出资 211.696 万元、丁江伟认缴
出资 68.388 万元、徐源宏认缴出资 61.52 万元、王彩云认缴出资 9.472
万元、周永认缴出资 12.632 万元、段彦杰认缴出资 4.212 万元、周艳
艳认缴出资 2.316 万元、翟献慈认缴出资 4.212 万元、王滔认缴出资
25.552 万元、厚源广汇共计出资 350 万元，其中计入注册资本 200 万
元、计入资本公积 150 万元；同意修订后的公司章程。上述各方就本
次增资签署了相关书面文件。
2015 年 2 月 15 日，国能有限就上述增资事项办理了工商变更登记手
续，并取得海淀工商换发的《营业执照》。
本次增资完成工商变更登记时，国能有限股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 实缴出资占注册 出资
序号 股东姓名/名称
(万元) (万元) 资本比例(%) 方式
1 雍正 740.9360 529.2400 33.0775 货币
2 丁江伟 239.3580 170.9700 10.6856 货币
3 徐源宏 215.3200 153.8000 9.6125 货币
4 厚源广汇 200.0000 0.0000 0.0000 货币
5 王滔 89.4320 63.8800 3.9925 货币
6 周永 44.2120 31.5800 1.9738 货币
7 王彩云 33.1520 23.6800 1.4800 货币
8 段彦杰 14.7420 10.5300 0.6581 货币
9 翟献慈 14.7420 10.5300 0.6581 货币
10 周艳艳 8.1060 5.7900 0.3619 货币
合计 1,600.0000 1,000.0000 62.5000 -
2015 年 4 月至 2017 年 5 月，国能有限陆续收到上述股东新增认缴的
出资额合计 600 万元。以上出资经北京东审鼎立国际会计师事务所有
限责任公司于 2017 年 6 月 12 日出具鼎立会[2017]07-285 号验资报告
予以验证，国能有限本次增资后累计实收资本为 1,600 万元。
7. 2015 年 4 月，第二次增资
2015 年 4 月 15 日，国能有限作出股东会决议：同意增加新股东信德
佰泰、栗文君、钟长岭；同意国能有限增加注册资本 400 万元，其中，
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信德佰泰共计出资 700 万元，其中计入注册资本 200 万元、计入资本
公积 500 万元；栗文君共计出资 630 万元，其中计入注册资本 180 万
元、计入资本公积 450 万元；钟长岭共计出资 70 万元，其中计入注册
资本 20 万元、计入资本公积 50 万元；同意修订后的公司章程。
2015 年 3 月 23 日，就上述增资事项，国能有限全体股东已与信德佰
泰、栗文君、钟长岭签署了《关于北京国能日新系统控制技术有限公
司之增资协议》。
2015 年 6 月 24 日，国能有限就上述增资事项办理了工商变更登记手
续，并取得海淀工商换发的《营业执照》。
本次增资完成工商变更登记时，国能有限股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 实缴出资占注 出资
序号 股东姓名/名称
(万元) (万元) 册资本比例(%) 方式
1 雍正 740.9360 670.3706 33.5185 货币
2 丁江伟 239.3580 216.5620 10.8281 货币
3 徐源宏 215.3200 194.8134 9.7407 货币
4 信德佰泰 200.0000 200.0000 10.0000 货币
5 栗文君 180.0000 180.0000 9.0000 货币
6 厚源广汇 200.0000 86.4600 4.3230 货币
7 王滔 89.4320 80.9146 4.0457 货币
8 周永 44.2120 40.0014 2.0001 货币
9 王彩云 33.1520 29.9946 1.4997 货币
10 钟长岭 20.0000 20.0000 1.0000 货币
11 段彦杰 14.7420 13.3380 0.6669 货币
12 翟献慈 14.7420 13.3380 0.6669 货币
13 周艳艳 8.1060 7.3340 0.3667 货币
合计 2,000.0000 1,753.1266 87.6563 -
2015 年 4 月、5 月，国能有限陆续收到上述股东新增认缴的出资额合
计 400 万元。以上出资经北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公
司于 2017 年 6 月 14 日出具鼎立会[2017]07-286 号验资报告予以验证，
国能有限本次增资后累计实收资本为 2,000 万元。
3-3-2-48
8. 2017 年 1 月，第五次股权转让
2017 年 1 月 14 日，国能有限作出股东会决议：同意股东信德佰泰退
出股东会；同意增加新股东李忱、向婕、齐艳桥、李华、刘可可、周
琳、王猛、吴洪彬；同意信德佰泰将其全部持有的 10%股权转让给雍
正、丁江伟、徐源宏、王滔、王彩云、周永、翟献慈、李忱、向婕、
齐艳桥、李华、刘可可、周琳、王猛、吴洪彬，其中信德佰泰将其持
有的国能有限 1.1669%股权转让给雍正、1.656%股权转让给丁江伟、
1.0772%股权转让给徐源宏、0.4787%股权转让给王滔、0.1368%股权
转让给王彩云、0.7%股权转让给周永、1.1343%股权转让给翟献慈、0.5%
股权转让给李忱、0.28%股权转让给向婕、0.44%股权转让给齐艳桥、
0.29%股权转让给李华、0.29%股权转让给刘可可、1%股权转让给周琳、
0.25%股权转让给王猛、0.6%股权转让给吴洪彬；同意栗文君将其持有
的 6.5%公司股权转让给雍正；同意修订后的公司章程。
2017 年 1 月 20 日，上述各方分别签署了《出资转让协议书》。
2017 年 1 月 23 日，国能有限就上述股权转让事项办理了工商变更登
记手续，并取得海淀工商换发的《营业执照》。
本次股权转让过后，国能有限股权结构如下：
股东姓名/ 认缴出资额 实缴出资额 实缴出资占注册 出资
序号
名称 (万元) (万元) 资本比例(%) 方式
1 雍正 894.274963 894.274963 44.713748 货币
2 丁江伟 272.478102 272.478102 13.623905 货币
3 徐源宏 236.864277 236.864277 11.843214 货币
4 厚源广汇 200.000000 200.000000 10.000000 货币
5 王滔 99.006658 99.006558 4.950328 货币
6 周永 58.212000 58.212000 2.910600 货币
7 栗文君 50.000000 50.000000 2.500000 货币
8 翟献慈 37.428000 37.428000 1.871400 货币
9 王彩云 35.888000 35.887900 1.794395 货币
10 钟长岭 20.000000 20.000000 1.000000 货币
11 周琳 20.000000 20.000000 1.000000 货币
3-3-2-49
股东姓名/ 认缴出资额 实缴出资额 实缴出资占注册 出资
序号
名称 (万元) (万元) 资本比例(%) 方式
12 段彦杰 14.742000 14.742000 0.737100 货币
13 吴洪彬 12.000000 12.000000 0.600000 货币
14 李忱 10.000000 10.000000 0.500000 货币
15 齐艳桥 8.800000 8.800000 0.440000 货币
16 周艳艳 8.106000 8.106000 0.405300 货币
17 刘可可 5.800000 5.800000 0.290000 货币
18 李华 5.800000 5.800000 0.290000 货币
19 向婕 5.600000 5.600000 0.280000 货币
20 王猛 5.000000 5.000000 0.250000 货币
合计 2,000.000000 1,999.999800 100.000000 -
9. 2017 年 3 月，第六次股权转让
2017 年 3 月 20 日，国能有限作出股东会决议：同意增加新股东顾锋；
同意雍正将其持有的国能有限 3%股权转让给顾锋、0.5%股权转让给
周永；其他股东同意放弃关于本次股权转让的优先购买权；同意修订
后的公司章程。
2017 年 3 月 20 日，上述各方分别签署了《股权转让协议》。
2017 年 3 月 29 日，国能有限就上述股权转让事项办理了工商变更登
记手续，并取得海淀工商换发的《营业执照》。
本次股权转让过后，国能有限股权结构如下：
序 股东姓名/ 认缴出资额 实缴出资额 实缴出资占注册 出资
号 名称 (万元) (万元) 资本比例(%) 方式
1 雍正 824.274963 824.274963 41.213748 货币
2 丁江伟 272.478102 272.478102 13.623905 货币
3 徐源宏 236.864277 236.864277 11.843214 货币
4 厚源广汇 200.000000 200.000000 10.000000 货币
5 王滔 99.006658 99.006558 4.950328 货币
6 周永 68.212000 68.212000 3.410600 货币
7 顾锋 60.000000 60.000000 3.000000 货币
8 栗文君 50.000000 50.000000 2.500000 货币
3-3-2-50
序 股东姓名/ 认缴出资额 实缴出资额 实缴出资占注册 出资
号 名称 (万元) (万元) 资本比例(%) 方式
9 翟献慈 37.428000 37.428000 1.871400 货币
10 王彩云 35.888000 35.887900 1.794395 货币
11 钟长岭 20.000000 20.000000 1.000000 货币
12 周琳 20.000000 20.000000 1.000000 货币
13 段彦杰 14.742000 14.742000 0.737100 货币
14 吴洪彬 12.000000 12.000000 0.600000 货币
15 李忱 10.000000 10.000000 0.500000 货币
16 齐艳桥 8.800000 8.800000 0.440000 货币
17 周艳艳 8.106000 8.106000 0.405300 货币
18 刘可可 5.800000 5.800000 0.290000 货币
19 李华 5.800000 5.800000 0.290000 货币
20 向婕 5.600000 5.600000 0.280000 货币
21 王猛 5.000000 5.000000 0.250000 货币
注
合计 2,000.000000 1,999.999800 100.000000 -
注：公司股东王滔、王彩云已于 2017 年 5 月完成全部实缴出资，具体验资情况详见本律师
工作报告正文“七、发行人的股本及演变/(三) 发行人及其前身国能有限的历次股本变动/6.
2015 年 2 月，第一次增资”
10. 2017 年 10 月，第三次增资
2017 年 10 月 15 日，国能有限作出股东会决议：同意增加新股东融
和日新、和信新能、嘉兴微融；同意国能有限注册资本增加 209.944752
万元，其中，融和日新共计出资 1,654.143646 万元，其中计入注册资
本 110.276243 万元、计入资本公积 1,543.867403 万元；和信新能共
计出资 662.983425 万元，其中计入注册资本 44.198895 万元、计入资
本公积 618.78453 万元；嘉兴微融共计出资 331.491713 万元，其中计
入注册资本 22.099448 万元、计入资本公积 309.392265 万元；翟献慈
共计出资 235.359116 万元，其中计入注册资本 15.690608 万元、计入
资本公积 219.668508 万元；吴洪彬共计出资 165.745856 万元，其中
计入注册资本 11.049724 万元、计入资本公积 154.696132 万元；顾锋
共计出资 99.447514 万元，其中计入注册资本 6.629834 万元、计入资
本公积 92.81768 万元；同意修订后的公司章程。
2017 年 9 月 30 日，就上述增资事项，国能有限全体股东已与融和日
3-3-2-51
新、和信新能、嘉兴微融签署了《增资协议》。融和日新、和信新能
及嘉兴微融与雍正及丁江伟分别于 2017 年 10 月 15 日签署了《增资
协议的补充协议》，融和日新与雍正及丁江伟分别于 2019 年 2 月及
2020 年 6 月 24 日签署了《增资协议的补充协议(二)》、《增资协议的
补充协议(三)》，和信新能、嘉兴微融与雍正及丁江伟分别于 2020 年
3 月 18 日、2020 年 4 月 30 日签署了《增资协议的补充协议(二)》，
前述补充协议存在具有对赌性质、股东特别权利约定的相关条款，具
体情况详见本律师工作报告正文“二十二、律师认为需要说明的其他
问题/(一) 融和日新、和信新能、嘉兴微融投资增资事宜中涉及对赌
条款的情况”。
2017 年 11 月 21 日，根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZB50625
号《验资报告》，就上述增资事项，截至 2017 年 11 月 21 日，国能有
限新增注册资本 209.944752 万元已由上述增资股东以货币方式全额
缴足，国能有限本次增资后累计实收资本为 2,209.944752 万元。
2017 年 12 月 14 日，国能有限就上述增资事项办理了工商变更登记
手续，并取得海淀工商换发的《营业执照》。
本次增资完成后，国能有限股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 实缴出资占注册 出资
序号 股东姓名/名称
(万元) (万元) 资本比例(%) 方式
1 雍正 824.274963 824.274963 37.298442 货币
2 丁江伟 272.478102 272.478102 12.329634 货币
3 徐源宏 236.864277 236.864277 10.718109 货币
4 厚源广汇 200.000000 200.000000 9.050000 货币
5 融和日新 110.276243 110.276243 4.990000 货币
6 王滔 99.006658 99.006658 4.480051 货币
7 周永 68.212000 68.212000 3.086593 货币
8 顾锋 66.629834 66.629834 3.015000 货币
9 翟献慈 53.118608 53.118608 2.403617 货币
10 栗文君 50.000000 50.000000 2.262500 货币
11 和信新能 44.198895 44.198895 2.000000 货币
3-3-2-52
认缴出资额 实缴出资额 实缴出资占注册 出资
序号 股东姓名/名称
(万元) (万元) 资本比例(%) 方式
12 王彩云 35.888000 35.888000 1.623932 货币
13 吴洪彬 23.049724 23.049724 1.043000 货币
14 嘉兴微融 22.099448 22.099448 1.000000 货币
15 钟长岭 20.000000 20.000000 0.905000 货币
16 周琳 20.000000 20.000000 0.905000 货币
17 段彦杰 14.742000 14.742000 0.667075 货币
18 李忱 10.000000 10.000000 0.452500 货币
19 齐艳桥 8.800000 8.800000 0.398200 货币
20 周艳艳 8.106000 8.106000 0.366796 货币
21 刘可可 5.800000 5.800000 0.262450 货币
22 李华 5.800000 5.800000 0.262450 货币
23 向婕 5.600000 5.600000 0.253400 货币
24 王猛 5.000000 5.000000 0.226250 货币
合计 2,209.944752 2,209.944752 100.000000 -
11. 2018 年 5 月，国能有限整体变更为股份有限公司
2018 年 2 月 7 日，国能有限召开股东会，与会股东就国能有限变更
为股份有限公司的相关事宜作出了股东会决议。
2018 年 4 月 20 日，国能有限全体股东就变更设立国能日新等事宜签
订了《发起人协议》，该协议就拟设立股份公司的名称、住所、宗旨、
经营范围、公司设立的方式和组织形式、资产投入及股本结构、发起
人的权利和义务等内容作出了明确约定。
2018 年 4 月 20 日，立信出具了信会师报字[2018]第 ZB10743 号《审
计报告》，国能有限截至 2017 年 11 月 30 日净资产经审计后的净资产
值为 72,395,436.64 元，按 1：0.7045 的比例进行折股，整体变更设立
股份有限公司。折股后股份公司总股本为 5,100 万股，每股面值 1 元，
折股后剩余净资产计入变更后股份公司的资本公积。
2018 年 4 月 20 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具了中天华
资评报字[2018]第 1197 号《北京国能日新系统控制技术有限公司拟
股份制改制项目资产评估报告》，国能有限评估后净资产高于审计后
3-3-2-53
净资产。
2018 年 5 月 6 日，国能日新召开创立大会暨第一次临时股东大会并
通过决议，决定国能有限整体变更设立股份有限公司。国能有限原股
东全体作为股份有限公司发起人，以各自在有限公司中的股权所对应
的净资产折股出资，认购发起人股份。
2018 年 5 月 6 日，立信出具了信会师报字[2018]第 ZB11870 号《验
资报告》，对国能有限整体变更为股份公司的出资情况进行验证。
立信在审计过程中针对会计差错事项对本次股改的审计情况进行了
追溯调整。追溯调整后，本次股改存在未弥补亏损，具体情况详见本
律师工作报告正文“四、发起人的设立 (五) 发行人股改基准日净资
产调整及存在未弥补亏损事项”。
2018 年 5 月 18 日，发行人就上述变更事项办理了工商变更登记手续，
并取得海淀工商换发的《营业执照》。
国能有限整体变更为股份有限公司后的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 出资方式
1 雍正 1,902.2205 37.2984 净资产折股
2 丁江伟 628.8113 12.3296 净资产折股
3 徐源宏 546.6235 10.7181 净资产折股
4 厚源广汇 461.5500 9.0500 净资产折股
5 融和日新 254.4900 4.9900 净资产折股
6 王滔 228.4826 4.4801 净资产折股
7 周永 157.4162 3.0866 净资产折股
8 顾锋 153.7650 3.0150 净资产折股
9 翟献慈 122.5845 2.4036 净资产折股
10 栗文君 115.3875 2.2625 净资产折股
11 和信新能 102.0000 2.0000 净资产折股
12 王彩云 82.8205 1.6239 净资产折股
13 吴洪彬 53.1930 1.0430 净资产折股
14 嘉兴微融 51.0000 1.0000 净资产折股
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序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 出资方式
15 周琳 46.1550 0.9050 净资产折股
16 钟长岭 46.1550 0.9050 净资产折股
17 段彦杰 34.0209 0.6671 净资产折股
18 李忱 23.0775 0.4525 净资产折股
19 齐艳桥 20.3082 0.3982 净资产折股
20 周艳艳 18.7066 0.3668 净资产折股
21 刘可可 13.3850 0.2625 净资产折股
22 李华 13.3850 0.2625 净资产折股
23 向婕 12.9234 0.2534 净资产折股
24 王猛 11.5388 0.2263 净资产折股
合计 5,100.0000 100.0000 -
12. 2019 年 8 月，第七次股权转让及第四次增资
2019 年 8 月 11 日，国能日新召开 2019 年第一次临时股东大会并形
成决议，同意《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修改<国能日
新科技股份有限公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理公司本次增加注册资本工商变更登记事宜的议案》。
2019 年 7 月 25 日，经第一届董事会第六次会议审议，2019 年 8 月
11 日，经 2019 年第一次临时股东大会决议，其中，同意徐源宏以 2,100
万元的价格转让 1,816,609 股给财通投资；同意国能日新增加注册资
本 216.2630 万元(股份数量为 216.2630 万股)，财通投资共计出资 2,500
万元，其中 216.2630 万元计入股本，余额 2,283.7370 万元计入资本
公积；同意修订后的公司章程。
2019 年 7 月 20 日，就上述股权转让事项，徐源宏、财通投资及国能
日新签署了《徐源宏和财通创新投资有限公司关于国能日新科技股份
有限公司之股份转让协议》。2019 年 7 月 21 日，就上述增资事项，
财通投资与国能日新签署了《国能日新科技股份有限公司股份认购协
议》。财通投资、雍正、徐源宏及国能日新分别于 2019 年 7 月 21 日
及 2020 年 10 月 23 日签署了《关于国能日新科技股份有限公司之<
股份认购协议>、<股份转让协议>的补充协议》及《关于国能日新科
3-3-2-55
技股份有限公司之<补充协议>的备忘录》。前述补充协议及备忘录存
在具有对赌性质、股东特别权利约定的相关条款，具体情况详见本律
师工作报告正文“二十二、律师认为需要说明的其他问题/(二) 财通
投资增资事宜中涉及对赌条款的情况”。
根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 9 月 17 日出
具的亚会 C 验字(2019)0116 号《验资报告》，截至 2019 年 9 月 1 日，
国能日新新增注册资本 216.2630 万元已由上述增资股东以货币方式
全额缴足，国能日新本次增资后累计股本为 53,162,630 元。
2019 年 9 月 12 日，发行人就上述股权转让及增资事项办理了工商备
案手续，并取得海淀工商换发的《营业执照》。
本次股权转让及增资过后，国能日新股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 出资方式
1 雍正 1,902.2205 35.7812 净资产折股
2 丁江伟 628.8113 11.8281 净资产折股
3 厚源广汇 461.5500 8.6819 净资产折股
4 财通投资 397.9239 7.4850 货币
5 徐源宏 364.9626 6.8650 净资产折股
6 融和日新 254.4900 4.7870 净资产折股
7 王滔 228.4826 4.2978 净资产折股
8 周永 157.4162 2.9610 净资产折股
9 顾锋 153.7650 2.8924 净资产折股
10 翟献慈 122.5845 2.3058 净资产折股
11 栗文君 115.3875 2.1705 净资产折股
12 和信新能 102.0000 1.9186 净资产折股
13 王彩云 82.8205 1.5579 净资产折股
14 吴洪彬 53.1930 1.0006 净资产折股
15 嘉兴微融 51.0000 0.9593 净资产折股
16 钟长岭 46.1550 0.8682 净资产折股
17 周琳 46.1550 0.8682 净资产折股
18 段彦杰 34.0209 0.6399 净资产折股
19 李忱 23.0775 0.4341 净资产折股
3-3-2-56
序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 出资方式
20 齐艳桥 20.3082 0.3820 净资产折股
21 周艳艳 18.7066 0.3519 净资产折股
22 李华 13.3850 0.2518 净资产折股
23 刘可可 13.3850 0.2518 净资产折股
24 向婕 12.9234 0.2431 净资产折股
25 王猛 11.5388 0.2170 净资产折股
合计 5,316.2630 100.0000 -
上述股权转让及增资完成后至本律师工作报告出具之日，发行人的股
权结构未发生变更。
综上，本所律师认为，公司自设立至今的历次股本变化已履行了必要的法
律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在重大权属纠纷
或潜在的法律风险。其中，公司在设立初期存在基于亲属关系的股权代持
情形，该股权代持情形已于 2012 年 8 月全部解除，上述股权代持及解除
情况不会对发行人目前股权结构的清晰性和稳定性造成实质性影响，不存
在任何现实及潜在的争议或纠纷，不存在任何被处罚的风险，不影响发行
人的有效存续，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。除上述
基于亲属关系的股权代持情形之外，相关股权变动均合法、合规、真实、
有效。截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东持有的发行人股份
不存在委托持股、信托持股或其他可能导致其所持发行人股份权属不清晰
或存在潜在纠纷的情形，不存在任何质押或其他权利行使受限制的情形。
(四) 发行人股东所持股份质押情况
根据发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和承诺并经本所律师检
索国家企业信用信息系统披露的公开信息，截至本律师工作报告出具之日，
发行人股东所持发行人股份不存在质押。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围
3-3-2-57
根据发行人现时持有的《营业执照》及《公司章程》，发行人经核准登
记的经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、
软件及辅助设备、家具；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动)。
公司子公司的经营范围详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财
产/(四)对外投资”。
2. 发行人的主营业务及与经营相关的主要资质证照
根据《招股说明书(申报稿)》及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，
发行人的主营业务为向新能源电站、发电集团和电网公司等新能源电
力市场主体提供以新能源发电功率预测产品(包括预测系统及功率预
测服务)为核心，以新能源并网智能控制系统、新能源电站智能运营系
统、电网新能源管理系统为拓展的新能源信息化产品及相关服务，与
其《营业执照》所核准的经营范围相符，发行人在其《营业执照》所
核准的经营范围内开展业务，并已取得从事该等业务所必需的许可和
资质。发行人持有的与经营相关的资质证照详见本律师工作报告“附件
一：发行人的主要资质及发行人产品的主要资质情况”。
经本所律师核查，发行人已取得的许可和资质证照不存在被吊销、撤
销、注销、撤回的重大法律风险及到期无法延续的风险。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的说明和承诺并经本所律师核查，发行人没有在中国大陆以外
任何国家或地区有直接或间接投资及其他经营行为。
(三) 发行人的业务变更情况
3-3-2-58
根据发行人提供的历次经营范围变更相关的《企业法人营业执照》、《营业
执照》、《公司章程》、工商登记资料及发行人的说明和承诺并经本所律师
核查，发行人于 2018 年年度股东大会决议在原经营范围中增加了“货物进
出口、技术进出口、代理进出口”的内容。除此之外，发行人在报告期内
未就经营范围进行过修改。
根据发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和承诺并经本所律师核
查，发行人报告期内经营范围的变更均已依法经董事会及股东大会审议通
过。
基于上述，本所律师认为，发行人上述经营范围的变更已履行了必要的法
律程序，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效。发行人最近两年内
主营业务没有发生重大变化。
(四) 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年
1-6 月 主 营 业 务 收 入分 别 为 136,533,949.31 元 、 147,655,175.50 元 、
163,667,302.16 元及 69,372,042.55 元，报告期内发行人的主营业务收入均
占同期营业收入总额的 95%以上。本所律师认为，发行人报告期内营业
收入主要来源于其主营业务，发行人主营业务突出，没有发生变化。
(五) 发行人的持续经营情况
根据《审计报告》、发行人提供的《营业执照》及《公司章程》等相关文
件资料以及发行人的说明和承诺，本所律师认为，发行人不存在营业期限
届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被
宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。截至本律
师工作报告出具之日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在影响其
持续经营的法律障碍。
(六) 发行人的主要客户
依据《招股说明书(申报稿)》、发行人提供的《审计报告》、相关业务合同
及说明和承诺并经本所律师核查，报告期内发行人的主要客户(前五大)基
3-3-2-59
本情况详见本律师工作报告“附件二：发行人报告期内的主要客户(前五
大)基本情况”，发行人向其销售占比情况如下：
单位：%
报告期 排名 前五大客户名称 占销售总额比重
1 国家电力投资集团有限公司 6.23
2 中国华电集团有限公司 6.13
2020 年 1-6 月 3 国家电网有限公司 5.96
4 四方电气(集团)股份有限公司 4.63
5 中国广核集团有限公司 3.03
合计 25.98
1 中国华电集团有限公司 10.75
2 国家电网有限公司 10.55
2019 年度 3 中国电力建设集团有限公司 3.57
4 四方电气(集团)股份有限公司 3.44
5 上海超隽电气有限公司 2.77
合计 31.08
1 中国华电集团有限公司 22.95
2 中国电力建设集团有限公司 3.94
2018 年度 3 上海超隽电气有限公司 3.65
4 国家电网有限公司 3.55
5 中国大唐集团有限公司 2.69
合计 36.78
1 中国华电集团有限公司 22.65
2 中国广核集团有限公司 3.76
2017 年度 3 中国华能集团有限公司 3.53
4 中国能源建设集团有限公司 3.43
5 中国电力建设集团有限公司 2.97
合计 36.35
根据发行人出具的说明和承诺、全国企业信用信息公示系统的公示信息查
询、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的访谈记
录、出具的承诺函/声明函及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，本所律师认为，发行人报告期内的主要客户(前五大)均正常经营，发
行人及其控股子公司、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
3-3-2-60
管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期内的主要客户(前五大)
不存在关联关系，该等主要客户(前五大)及其控股股东、实际控制人也不
存在是发行人报告期内前员工、报告期内前关联方、前股东、发行人实际
控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情况。
(七) 发行人的主要供应商
依据《招股说明书(申报稿)》、发行人提供的《审计报告》、相关业务合同
及说明和承诺并经本所律师核查，报告期内发行人的主要供应商(前五大)
情况如下：
单位：%
报告期 排名 前五大供应商名称 占采购总额比重
1 景县治州通讯设备有限公司 12.42
2 南京柒零捌零网络科技有限公司 9.45
2020 年 1-6 月 3 济南英凯通信技术有限公司 6.50
4 北极汇能(北京)科技有限公司 5.77
5 北京华电众信技术股份有限公司 4.69
合计 38.83
1 北极汇能(北京)科技有限公司 11.23
2 景县治州通讯设备有限公司 10.64
2019 年 3 南京特孚瑞电子科技有限公司 8.09
4 衡水瑞鑫钢结构有限公司 6.97
5 南京柒零捌零网络科技有限公司 6.06
合计 42.99
1 南京特孚瑞电子科技有限公司 19.29
2 景县治州通讯设备有限公司 9.73
2018 年 3 北京曙光新航科技有限公司 7.79
4 北极汇能(北京)科技有限公司 5.17
5 北京云谷时代科技有限公司 4.30
合计 46.28
1 南京沙里香信息科技有限公司 12.55
2 南京特孚瑞电子科技有限公司 11.89
2017 年
3 北京曙光新航科技有限公司 10.49
4 北京环洲星宇科技有限公司 7.46
3-3-2-61
报告期 排名 前五大供应商名称 占采购总额比重
5 锦州利诚自动化设备有限公司 5.62
合计 48.01
经核查发行人出具的说明和承诺、发行人的控股股东、实际控制人、董事、
监事及高级管理人员的访谈记录及出具的承诺函/声明函，本所律师认为，
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司、发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行
人报告期内的主要供应商(前五大)不存在关联关系，该等主要供应商(前五
大)及其控股股东、实际控制人也不存在是发行人报告期内前员工、报告
期内前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利
益倾斜的情况。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《上市规则》等
法律、法规和规范性文件的规定，报告期内发行人的主要关联方包括：
1. 控股股东、实际控制人及其一致行动人
序号 关联方名称 关联关系
持有发行人 35.78%的股份，为发行人控股股东、实
1 雍正
际控制人，并担任发行人董事长、总经理
持有发行人 11.83%的股份，为发行人实际控制人之
2 丁江伟
一致行动人，并担任发行人董事
发行人的控股股东及实际控制人为雍正，实际控制人之一致行动人为
丁江伟，其具体情况详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东/(二)
发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人”。
2. 控股股东、实际控制人直接、间接控制或有重大影响的其他企业
序号 关联方名称 关联关系 主营业务
天津灿灿能源科 雍正直接控制的企业，持股比 持股公司，无实
1
技有限公司 例为 36.00%，并担任执行董事 际业务
景县晶泽光伏新 雍正间接控制的企业，天津灿 分布式光伏电站
2
能源有限公司 灿能源科技有限公司持有该公 运营
3-3-2-62
序号 关联方名称 关联关系 主营业务
司 100.00%股权
控制中心控制台
铁力山(北京)控制 雍正共同控制的企业，持股比 和坐席管理系统
3
技术有限公司 例为 22.00% 的研发、生产、
销售
控制中心控制台
雍正共同控制的企业，铁力山
铁力山(上海)控制 和坐席管理系统
4 (北京)控制技术有限公司持有
技术有限公司 的研发、生产、
该公司 100.00%股权
销售
控制中心控制台
雍正共同控制的企业，铁力山
达利控制台(天津) 和坐席管理系统
5 (北京)控制技术有限公司持有
有限公司 相关硬件的生产
该公司 100.00%股权
和销售
控制中心控制台
雍正共同控制的企业，铁力山
宏远智控科技(北 和坐席管理系统
6 (北京)控制技术有限公司持有
京)有限公司 相关软件的研发
该公司 65.00%股权
和销售
北京凡是自然信 雍正施加重大影响的企业，持
7 未开展实际业务
息科技有限公司 股比例为 20.00%
四方公社(北京)国 雍正施加重大影响的企业，持
8 未开展实际业务
际贸易有限公司 股比例为 24.00%
3. 持有公司 5%以上股份的自然人及法人
报告期内，持有发行人 5%以上股份的股东为雍正、丁江伟、厚源广汇、
财通投资及徐源宏，其分别持有发行人 35.7812%、11.8281%、8.6819%、
7.4850%及 6.8650%的股份，为发行人的关联方。
4. 公司控股或参股的企业
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有控股、参股公司各一家，
具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 内蒙古国能 控股子公司
2 天津驭能 参股公司
5. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员系发行人
3-3-2-63
关联方。发行人董事会由 8 名董事组成，监事会由 3 名监事组成，高
级管理人员 5 名。上述人员在发行人的任职情况如下：
董监高姓名 任职情况
雍正 董事长、总经理、法定代表人
周永 董事、副总经理
王彩云 董事、副总经理
丁江伟 董事
向婕 董事、数据中心首席科学家
顾科 独立董事
谢会生 独立董事
杨挺 独立董事
齐艳桥 监事会主席、销售部销售总监
夏全军 监事、技术研发中心研发总监
李华 监事、研发部技术总监
李忱 董事会秘书、财务总监
曾军 副总经理
根据相关法律法规，上述关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母。
6. 关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或者前述人员担任董事(独
立董事除外)、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他
组织
序号 关联方名称 关联关系
雍正持股比例为 15.00%，并担任董事的
1 北京允能投资管理有限公司
企业
天津大视企业管理咨询中心 持股 5%以上的股东徐源宏担任执行事
2
(有限合伙) 务合伙人的企业
天津九鼎聚能企业管理咨询 持股 5%以上的股东丁江伟担任执行事
3
中心(有限合伙) 务合伙人的企业，其出资比例为 21.17%
持股 5%以上的股东丁江伟关系密切的
4 河北熙元典当有限公司
家庭成员(配偶父亲)担任董事的企业
持股 5%以上的股东丁江伟关系密切的
5 万骅商贸(上海)有限公司
家庭成员(配偶姐姐)持股 60.00%并担任
3-3-2-64
执行董事的企业
持股 5%以上的股东丁江伟关系密切的
6 上海比诺信息科技有限公司 家庭成员(配偶姐姐)持股 90.00%并担任
执行董事的企业
董事会秘书兼财务总监李忱直接控制的
7 祥禹管理咨询(北京)有限公司 企业，持股比例为 90.00%；其关系密切
的家庭成员(母亲)担任执行董事及经理
独立董事顾科持股 30.00%并担任执行
8 北京栖港投资有限公司
董事、经理的企业
独立董事顾科担任执行董事、经理的企
9 如流(嘉兴)投资有限公司
业
北京天大清源通信科技股份 独立董事谢会生曾担任董事的企业，已
10
有限公司 于 2020 年 8 月离任
独立董事谢会生关系密切的家庭成员
11 北京泰象科技发展有限公司 (配偶)担任执行董事的企业，已于 2020
年 7 月离任
7. 报告期内曾经的关联方
序号 公司名称 关联关系
雍正间接控制的企业，天津灿灿能源
上海融和福弘新能源科技有限
1 科技有限公司持有该公司 65.00%股
公司
权，已于 2019 年 12 月 18 日注销
2015 年 4 月至 2018 年 5 月期间曾担任
2 王滔
公司监事
独立董事谢会生曾担任执行董事的企
英泰伦德(北京)国际知识产权 业，已于 2018 年 4 月离任；其关系密
3
代理有限公司 切的家庭成员(配偶)曾担任执行董事，
已于 2019 年 2 月离任
(二) 关联交易
根据《审计报告》、《招股说明书(申报稿)》、发行人提供的相关文件资料
及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，发行人报告期内发生的重大关
联交易情况如下：
1. 经常性关联交易
报告期内，公司经常性关联交易系向董事、监事及高级管理人员支付
薪酬，不存在购销商品、提供劳务等其他经常性关联交易。报告期内，
公司支付给董事、监事及高级管理人员的薪酬如下：
3-3-2-65
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
董事、监事及高级管
183.54 329.39 326.76 376.65
理人员薪酬
2. 偶发性关联交易
(1) 关联方资金往来
报告期内，公司与关联方的资金往来系向雍正、丁江伟和徐源宏归
还借款，具体情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
关联方
公司归还借款 公司借入款项 公司归还借款 公司借入款项
雍正 585.74 - 317.76 -
丁江伟 - - 600.00 200.00
徐源宏 - - 170.00 -
合计 585.74 - 1,087.76 200.00
报告期外，公司出于业务发展资金的需求曾向雍正、丁江伟和徐源
宏借入款项，已于 2018 年末全部偿还完毕，不存在关联方资金往
来余额。公司上述资金均未计息，根据资金往来及使用期间，按照
一年期银行存款贷款利率测算，报告期内公司与关联方之间的资金
拆借应付利息 2017 年度、2018 年度为 39.80 万元、9.49 万元，对
相应年度利润总额的影响为 1.64%、0.46%，对公司经营成果不构
成重大影响。
(2) 关联担保
报告期内，公司实际控制人及其配偶、公司董事、股东存在为公司
的借款向债权人提供保证、向担保人提供反担保的情形。截至 2020
年 6 月 30 日，该等保证及反担保均已履行完毕。具体情况如下：
单位：万元
提供担保的 担保金额 所担保的债 担保 是否履
担保合同号 债权方
关联方名称 (万元) 权期间 方式 行完毕
平银京亚奥额 雍正及其配偶张 平安银 300.00 2016.3.4-201 保证 是
3-3-2-66
提供担保的 担保金额 所担保的债 担保 是否履
担保合同号 债权方
关联方名称 (万元) 权期间 方式 行完毕
综字 20160304 若冰、丁江伟、徐 行北京 7.3.3
第 001~004 号 源宏 分行
北京市中关村科
2016 年
技融资担保有限 北京银 保证 是
WT0888-1 号 2016.8.15-20
公司 行阜裕 100.00
17-8.15
2016 年 雍正、丁江伟、徐 支行 反担保
是
BZ0888 号 源宏 保证
0385031-002/0 雍正及其配偶张
是
385031-003 若冰
北京海淀科技企 北京银 保证
HKD2016631- 2016.12.26-2
业融资担保有限 行阜裕 200.00
01 017.12.26
公司 支行 是
HKD2016631- 反担保
雍正
03 保证
北京市文化科技
WKD2017 字 工商银
融资担保有限公 保证 是
第 A00235 号 行北京 2017.5.15-20
司 130.00
地安门 18.5.14
WKD2017 字 雍正及其配偶张 反担保
支行 是
第 A00235-1 号 若冰 保证
北京市中关村科
2016 年
技融资担保有限 北京银 保证 是
WT0888-2 号 2017.7.27-20
公司 行阜裕 100.00
18.7.26
2016 年 雍正、丁江伟、徐 支行 反担保
是
BZ0888 号 源宏 保证
北京海淀科技企
HKD2018079-
业融资担保有限 北京银 保证 是
01 2018.5.3-201
公司 行阜裕 400.00
9.5.3
HKD2018079- 支行 反担保
雍正 是
03 保证
2019WT0216-0
北京市中关村科 是
1
技融资担保有限 招商银 保证
2019WT0216-0 2019.3.27-20
公司 行北京 800.00 是
2 21.3.26
分行
2019 年 雍正、丁江伟、徐 反担保
注 是
BZ0216 号 1 源宏 保证
北京海淀科技企
HKD2019329-
注 业融资担保有限 北京银 保证 是
01 2 2019.6.28-20
公司 行阜裕 400.00
20.6.27
HKD2019329- 支行 反担保
雍正 是
03A 保证
注 1：雍正、丁江伟、徐源宏与北京市中关村科技融资担保有限公司签署了针对发行人与招商银行北京分行
800 万元授信额度的《最高额反担保(保证)合同》(2019 年 BZ0216 号)，约定保证人在最高额 800 万元内对担
3-3-2-67
保人北京市中关村科技融资担保有限公司向受益人招商银行北京分行提供的保证提供反担保。同时，发行人
与北京市中关村科技融资担保有限公司签署了《最高额反担保(专利权质押)合同》(2019 年 ZYZL0216 号)，以
同等价值的专利权为该授信额度使用期间形成的一系列债权提供质押反担保。截至 2020 年 6 月 30 日，该授
信额度内的所有借款合同均已履行完毕，前述借款合同对应的保证合同及反担保保证、质押均已履行完毕。
注 2：发行人与北京海淀科技企业融资担保有限公司签署了针对发行人与北京银行阜裕支行 400 万借款合同的
《专利权质押(反担保)合同》(HKD2019329-05A)，以同等价值的专利权为该借款合同的债权提供质押反担保，
截至 2020 年 6 月 30 日，上述质押反担保已履行完毕。
报告期内，因公司业务发展需要，公司实际控制人及其配偶、公司
董事、股东为公司融资提供的保证或反担保，未收取任何费用，未
影响公司的经营，不存在损害公司股东利益的情形。
(3) 关联方往来余额
报告期各期末，公司与关联方的应付款项余额情况如下：
单位：万元
款项 2020 年 6 月 2019 年 12 2018 年 12 2017 年 12
关联方
性质 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
雍正 借款 - - - 585.74
(4) 关联交易对财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司发生的经常性关联交易系向公司董事、监事及高级
管理人员的支付的薪酬，发生的偶发性关联交易主要系因业务资金
周转向实际控制人、董事、股东借款，随着公司业务稳步发展，治
理机制逐渐完善，该部分资金往来已于 2018 年清理完毕，金额较
小，对公司经营成果不会构成重大影响；以及公司实际控制人及其
配偶、董事、股东为公司融资提供的保证及反担保，截至 2020 年
6 月 30 日已履行完毕，对公司经营成果亦不会构成重大影响。
(三) 规范关联交易及决策公允性的相关制度
发行人现行《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》关
联交易的表决程序及批准权限等事项作了相应规定。
发行人制定了《关联交易管理办法》，该制度对关联方界定、关联交易批
准权限、关联交易审议程序、关联方回避表决等作了详尽规定。
发行人制定了《独立董事工作制度》，规定发行人重大关联交易需在董事
3-3-2-68
会审议前获得独立董事的事先认可，并需独立董事对此发表独立意见。
根据上述相关制度，发行人关联交易决策程序的主要内容如下：
发行人股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，关
联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应
当充分说明非关联股东的表决情况。
发行人董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理
其他董事行使表决权，关联董事不计入法定人数。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数
通过；但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关
联关系董事三分之二以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。
监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在
损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
发行人拟与关联人发生重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的金额
在 30 万以上、与关联法人达成的交易金额在 300 万元且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)的，应由独立董事认可后再提
交董事会讨论。
(四) 关联交易的公允性
发行人于 2020 年 9 月 6 日召开的第一届董事会第十一次会议及于 2020
年 9 月 21 日召开的 2020 年第三次临时股东大会对发行人 2017 年至 2020
年 6 月 30 日存在的关联交易进行审议并追加确认，关联董事及关联股东
均回避表决相关议案。
发行人全体独立董事就发行人 2017 年至 2020 年 6 月 30 日存在的关联交
易进行审议及追加确认，先后出具了独立董事事先认可函、独立董事意见，
认为公司在 2017 年至 2020 年 6 月 30 日期间的关联交易事项符合公司经
营业务的发展需要，价格公允，符合法律、法规的规定以及公司制度的规
定且有利于公司的长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。报告期
3-3-2-69
内的关联交易符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司
或中小股东利益的情况。
发行人的控股股东及实际控制人雍正、实际控制人之一致行动人丁江伟、
公司全体董事、监事及高级管理人员、公司全体核心技术人员、公司持股
5%以上的主要股东已向发行人出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》，
内容如下：“
1. 本人/本企业将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、
自主决策，确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，
以避免、减少不必要的关联交易；本人/本企业将严格控制与发行人及
其控股子公司之间发生的关联交易；
2. 本人/本企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、
挪用发行人及其控股子公司资金，也不要求发行人及其控股子公司为
本人/本企业进行违规担保；
3. 如果发行人在今后的经营活动中与本人/本企业发生不可避免的关联
交易，本人/本企业将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求，严
格执行发行人公司章程和关联交易决策制度中所规定的决策权限、决
策程序、回避制度等内容，充分发挥监事会、独立董事的作用，并认
真履行信息披露义务，保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及
正常的商业条款进行交易，本人/本企业将不会要求或接受发行人给予
比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保护发行人其他
股东和公司利益不受损害；
4. 本人/本企业自愿遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等届时有效的法律、法
规，若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本
人/本企业承担的义务和责任有不同规定，本人/本企业自愿无条件地遵
从该等规定。”
基于上述，本所律师认为，发行人与关联方遵循公允合理的定价原则协商
确定关联交易价格，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
3-3-2-70
(五) 同业竞争
1. 根据发行人提供的相关材料、说明和承诺并经本所律师核查，发行人
控股股东、实际控制人雍正的基本情况详见本律师工作报告正文“六、
发起人和股东/(二)发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人”。
发行人控股股东、实际控制人雍正直接、间接控制或有重大影响的其
他企业信息详见本律师工作报告本节“九、关联交易与同业竞争/(一)
关联方/2. 控股股东、实际控制人直接、间接控制或有重大影响的其他
企业”。
截至本律师工作报告出具之日，发行人与上述企业之间不存在从事相
同或类似业务的情形，因此不存在同业竞争情况。
2. 避免同业竞争的措施
发行人的控股股东及实际控制人雍正、实际控制人之一致行动人丁江
伟已向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：“
(1) 本人郑重声明，截至本承诺函签署日，本人未以任何方式(包括但
不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一
公司或企业的股份及其他权益等)从事发行人及其子公司经营业务
构成直接或间接竞争的业务或活动，也未以任何方式为竞争企业
提供业务上的帮助，未在任何与发行人及其子公司主营业务产生
同业竞争的企业担任高级管理人员或核心技术人员。
(2) 本人将不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营、直
接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益等)从事
可能与发行人及其子公司经营业务构成直接或间接竞争的业务或
活动，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助，不会在
任何可能与发行人及其子公司主营业务产生同业竞争的企业担任
高级管理人员或核心技术人员，保证将采取合法、有效的措施保
证本人不以任何方式直接或间接从事与发行人及其子公司的经营
运作相竞争的任何业务或活动。
3-3-2-71
(3) 如发行人及其子公司进一步拓展其业务范围，本人将不与发行人
及其子公司拓展后的业务相竞争；可能与发行人及其子公司拓展
后的业务产生竞争的，本人将按照如下方式退出与发行人的竞争：
A、停止与发行人及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、
将相竞争的业务纳入到发行人及其子公司来经营；C、将相竞争的
业务转让给无关联的第三方。
(4) 如本人有任何从事、参与可能与发行人的经营运作构成竞争活动
的商业机会，本人应立即将上述商业机会通知发行人，在通知所
指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复
的，则尽力将该商业机会给予发行人。
(5) 如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。
(6) 本人自愿遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等届时有效的法律、
法规，若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易
所对本人承担的义务和责任有不同规定，本人自愿无条件地遵从
该等规定。”
(六) 发行人关于关联交易和同业竞争的披露
根据发行人的说明和承诺并经本所律师核查，发行人已在其《招股说明书
(申报稿)》中充分披露了发行人的关联交易和避免同业竞争的承诺或措施，
不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人与关联方之间存在关联交易，该等交易均按照平
等互利、等价有偿的市场原则进行，关联交易的决策程序等相关制度符合法律法规
和《公司章程》的规定，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形；发行人与其
控股股东、实际控制人及其所直接、间接控制或有重大影响的其他企业之间不存在
同业竞争的情形；发行人与其控股股东及实际控制人之间的避免同业竞争措施符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-2-72
十、 发行人的主要财产
(一) 自有房产及土地使用权
1. 国有土地使用权
根据发行人的说明和承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出
具之日，发行人未拥有国有土地使用权。
2. 房屋所有权
根据发行人的说明和承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出
具之日，发行人未拥有房屋所有权。
(二) 商标、专利等无形资产
1. 商标
根据发行人提供的《商标注册证》及发行人的说明和承诺并经本所律
师在中国商标网(http://sbj.cnipa.gov.cn)的查询及在国家知识产权局商
标局的现场核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 6 项境
内注册商标，具体情况详见本律师工作报告“附件三：发行人拥有的商
标”。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在相关商标注册证所载
明的注册有效期限内合法拥有上述商标，截至本律师工作报告出具之
日，该等商标不存在抵押、质押或其他权利受限的情形，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
2. 专利
根据发行人提供的《发明专利证书》及发行人的说明和承诺并经本所
律师在国家知识产权局网站(https://www.cnipa.gov.cn)的查询及在国家
知识产权局的现场核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有
21 项境内专利，具体情况详见本律师工作报告“附件四：发行人拥有的
专利”。
3-3-2-73
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在相关专利证书所载明
的有效期限内合法拥有上述专利，截至本律师工作报告出具之日，该
等专利不存在抵押、质押或其他权利受限的情形，不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
3. 计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》及发行人的说明和
承诺并经本所律师在中国版权保护中心的现场核查，截至本律师工作
报告出具之日，发行人拥有的与其主营业务相关的境内计算机软件著
作权共计 64 项，具体情况详见本律师工作报告“附件五：发行人拥有
的与主营业务相关的软件著作权”。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在计算机软件著作权的
法定保护期内合法拥有上述计算机软件著作权，截至本律师工作报告
出具之日，该等计算机软件著作权不存在抵押、质押或其他权利受限
的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4. 域名
根据发行人提供的《国际顶级域名证书》、《中国国家顶级域名证书》
及发行人的确认并经本所律师在域名信息备案管理系统
(https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index)的查询，截至本律师工作报
告出具之日，发行人拥有的 12 项境内域名，具体情况详见本律师工作
报告“附件六：发行人拥有的域名”。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在相关域名证书所载明
的有效期限内合法拥有上述域名，截至本律师工作报告出具之日，该
等域名不存在抵押、质押或其他权利受限的情形，不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已合法取得并拥有上述资产
的所有权，上述资产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权
等其他权利瑕疵或限制的情形，不存在许可第三方使用的情形，不存在产
3-3-2-74
权纠纷或潜在纠纷。
(三) 主要经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的固定资产清单、主要设备购置合同等资
料并经本所律师核查，发行人的主要经营设备包括电子设备、运输设备及
办公家具等，该等经营设备均由发行人通过购买等合法方式取得，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
(四) 对外投资
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 1 家控股公司、1 家分公司及
1 家参股公司，具体情况如下：
1. 控股子公司——内蒙古国能
根据内蒙古国能的工商登记资料及呼和浩特市赛罕区市场监督管理局
于 2018 年 12 月 14 日颁发的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 内蒙古国能日新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91150105MA0Q3RLG5T
注册资本 180 万元
类型 其他有限责任公司
内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区南二环路光语鉴筑 15 号
住所
楼 6 层 1 单元 602 号
法定代表人 周永
成立日期 2018 年 12 月 14 日
经营期限 2018 年 12 月 14 日至 2048 年 12 月 13 日
能源技术推广服务、计算机系统服务；基础软件服务、应
用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、家具。(依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动)
截至本律师工作报告出具之日，内蒙古国能的股权结构如下：
序号 股东名称 股东性质 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
1 发行人 法人 156.60 87.00
2 唐雪莲 自然人 18.00 10.00
3 杨铁英 自然人 5.40 3.00
3-3-2-75
合计 180.00 100.00
根据发行人提供的内蒙古国能的工商登记资料等相关文件及发行人的
说明和承诺，自内蒙古国能设立至今，上述其股权结构未发生变更。
本所律师认为，内蒙古国能系依法设立、有效存续的有限责任公司。
2. 分公司——武汉分公司
根据发行人提供的武汉分公司的工商登记资料及武汉市江汉区市场监
督管理局于 2020 年 5 月 15 日颁发的《营业执照》，武汉分公司统一社
会信用代码为 91420103MA4KXHEAX3，成立日期为 2018 年 1 月 10
日，住所为武汉市江汉区姑嫂树路与后湖路交叉路口(原江汉区汉兴街
姑嫂树 10 号)京华国际第 B 座 4 层(16)号。除武汉分公司外，发行人不
存在其他分公司或分支机构。
根据发行人提供的武汉分公司的工商登记资料等相关文件及发行人的
说明和承诺，本所律师认为，武汉分公司系依法设立、有效存续的分
支机构。
3. 参股公司——天津驭能
根据天津驭能的工商登记资料及天津市武清区市场监督管理局于 2018
年 10 月 11 日颁发的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 天津驭能能源科技有限公司
统一社会信用代码 91120222MA06CABL79
注册资本 1,333.3333 万元
类型 有限责任公司
天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号
住所
楼 101 室-13(集中办公区)
法定代表人 徐雁军
成立日期 2018 年 5 月 22 日
经营期限 2018 年 5 月 22 日至长期
新能源技术、计算机软硬件技术、机械设备技术开发、
咨询服务、转让，软件销售，合同能源管理。(依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动)
3-3-2-76
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有天津驭能 15.03%的股权，
天津驭能的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资
序号 股东名称 股东性质
(万元) 比例(%)
1 北京驭能者能源科技有限公司 法人 399.60 29.97
2 发行人 法人 200.40 15.03
3 袁彩萍 自然人 174.00 13.05
4 徐雁军 自然人 218.40 16.38
5 范华云 自然人 66.00 4.95
6 姜银峰 自然人 60.00 4.50
7 周琳 自然人 39.60 2.97
8 刘楠 自然人 18.00 1.35
苏州清流成长二期股权投资合
9 有限合伙 133.33 10.00
伙企业(有限合伙)
10 刘晓端 自然人 24.00 1.80
合计 1,333.33 100.00
根据发行人提供的天津驭能的工商登记资料等相关文件及发行人的说
明和承诺，本所律师认为，天津驭能系依法设立、有效存续的有限责
任公司。
(五) 租赁房产
根据发行人提供的资料及出具的说明和承诺并经本所律师核查，发行人
及其控股子公司、分公司工商注册住所均为对外承租房产，前述房产主
要用于经营办公需要，具体情形如下：
房地产 租赁面 租赁 是否
出租方 承租方 位置 租金
权证 积(㎡) 期限 备案
自 2018 年 9 月 1 日
至 2021 年 8 月 31
北京市海 日，4.23 元/天/平方
北京金 京房权
淀区西三 米(不含税)。每月按
隅天坛 证海国
旗建材城 30.42 天计算。 2018.9.1 至
家具股 发行人 更字第 1,734.89 是
内 1 幢二 房屋租金(含物业管 2023.8.31
份有限 0103006
层 219-235 理费)每三年租期开
公司 号
号 始时递增一次，递增
比例为上一年度租
金(含税含物业管理
3-3-2-77
房地产 租赁面 租赁 是否
出租方 承租方 位置 租金
权证 积(㎡) 期限 备案
费)的 8%。
呼和浩特 蒙(2018)
市赛罕区 呼和浩
南二环路 特市不
内蒙古 2020.11.1 至
唐雪莲 光语鉴筑 动产权 85.53 10,000 元/年 否
国能 2021.10.30
15 号楼 6 第
层 1 单元 0028808
602 号 号
武汉市江
汉区姑嫂
树路与后
武汉分 2019.12.1 至
胡莉娜 湖路交叉 办理中 275.73 240,000 元/年 是
公司 2022.2.28
路口京华
国际 B 座
幢4层
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，上述房产的租赁合同均
合法有效，发行人及其控股子公司、分公司合法拥有该等租赁房产的使
用权。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司对外
签署的对发行人经营产生重大影响的合同情况如下：
1. 销售合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人已履行及正在履行的金额
超过 200 万元的销售合同或虽未达到前述标准但对公司的经营、
未来发展或财务状况有重大影响的合同情况如下：
单位：万元
合同 履行
序号 交易对方 签订时间 合同名称 合同内容
金额 情况
江西泰和县国电投
三一重能有限 《产品买卖合 浪川 60.0MW 一类 正在
1 2020.3 610.00
公司 同》 风电功率预测系统 履行
V1.0 正常项目等
3-3-2-78
合同 履行
序号 交易对方 签订时间 合同名称 合同内容
金额 情况
国网江苏苏州市供
中国电力科学 《自动化系统及 电公司电动汽车服
正在
2 研究院有限公 2020.9 设备采购合同 务中心二类分布式 472.91
履行
司南京分院 (非招标)》 电源监控系统 V1.0
正常项目
重庆丰都县国电投
中船重工物资
五洞岩 99.0MW 一 正在
3 贸易集团重庆 2020.7 《采购合同》 447.95
类风电功率预测系 履行
有限公司
统 V1.0 正常项目等
《技术服务合同 山东历下区国网综
国网综合能源 (国网综合能源 合能源虚拟电厂
正在
4 服务集团有限 2020.6 服务集团有限公 500.0MW 二类新能 381.54
履行
公司 司虚拟电厂建 源集中监控技术服
设)》 务 2020 服务项目等
《国家电投浙江
分公司 100MWp
浙江华业电力 浙江中能建华业
屋顶分布式光伏 履行
5 工程股份有限 2016.11 10mw 分布式综合管 333.44
电站工程北仑片 完毕
公司 理平台项目
第一批电气二次
设备供货合同》
《湖北红安
珠海兴业新能
60MW 扶贫电站 湖北省珠海兴业红
源科技有限公
项目运维云平台 安县 55MWp 光伏扶 履行
6 司(现更名为水 2017.5 330.00
建设工程分布式 贫电站分布式光伏 完毕
发兴业能源(珠
综合管理平台 集控系统
海)有限公司)
V2.0 供货合同》
《国网山东电力
调控中心分布式 国网山东省电力公
国网山东省电
电源管控与分析 司综合技术处三类 正在
7 力公司物资公 2020.7 256.71
功能改造工程成 分布式调度管理系 履行
司
熟套装软件采购 统正常项目
合同》
陕西定边县华电新
能源张崾先二期
东方电气风电 正在
8 2020.7 《买卖合同》 50.0MW 一类风电功 228.78
有限公司 履行
率预测系统 V1.0 正
常项目等
国网上海市电力公
国网上海市电 《通信设备采购 履行
9 注 2018.12 司调度新能源主站 202.61
力公司 合同》 完毕
建设项目
3-3-2-79
合同 履行
序号 交易对方 签订时间 合同名称 合同内容
金额 情况
江苏江宁区国电南
南京国电南自
自 2019 年一类光伏 框架协 正在
10 电网自动化有 2019.10 《供货清单》
功率预测系统 V2.0 议 履行
限公司
框架项目
注：发行人与国网上海市电力公司签订的《通信设备采购合同》，原合同金额为 207.99 万元，由于增值税率由
16%调整为 13%，合同金额相应变更为 202.61 万元。
2. 采购合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人已履行及正在履行的金额
超过 150 万元的采购合同或虽未达到前述标准但对发行人的经营、
未来发展或财务状况有重大影响的合同情况如下：
单位：万元
序 签订 合同 履行
交易对方 合同内容 合同金额
号 时间 名称 情况
济南英凯通
《采购 反向隔离 正在
1 信技术有限 2020.9 336.30
订单》 装置 履行
公司
南京特孚瑞
《采购 反向隔离 履行
2 电子科技有 2018.5 334.67
订单》 装置 完毕
限公司
济南英凯通 反向隔离
《采购 正在
3 信技术有限 2020.6 装置、正向 236.15
订单》 履行
公司 隔离装置
南京柒零捌
《采购 反向隔离 正在
4 零网络科技 2020.9 224.20
订单》 装置 履行
有限公司
北京鸿普惠
《购销 视频监控 履行
5 信息技术有 2017.6 205.00
合同》 设备 完毕
限公司
南京特孚瑞
《采购 反向隔离 履行
6 电子科技有 2018.4 185.60
订单》 装置 完毕
限公司
南京柒零捌
《采购 反向隔离 正在
7 零网络科技 2020.6 164.19
订单》 装置 履行
有限公司
南京沙里香 反向隔离
《订单 履行
8 信息科技有 2017.5 装置、正向 154.00
合同》 完毕
限公司 隔离装置
9 欧洲中期天 2020.6 《欧洲 气象数据 欧元 16.80 正在
3-3-2-80
序 签订 合同 履行
交易对方 合同内容 合同金额
号 时间 名称 情况
气预报中心 中期天 履行
气预报
中心
（ECM
WF）产
品供应
许可协
议》
景县治州通
《集采 测风塔、光 正在
10 讯设备有限 2020.4 框架协议
合同》 纤等 履行
公司
北极汇能
《集采 数据采集 正在
11 (北京)科技 2020.4 框架协议
合同》 器等 履行
有限公司
南京特孚瑞
《集采 显示器、工 正在
12 电子科技有 2020.4 框架协议
合同》 作站等 履行
限公司
本所律师认为，发行人的上述重大合同的内容和形式合法有效，已履
行必要的内部决策程序，不存在需要办理批准登记的情形，不存在无
效、可撤销、效力待定的情形，不存在违反法律、行政法规的强制性
规定的情形。截至本律师工作报告出具之日，上述正在履行的重大合
同履行情况良好，合同的履行不存在潜在的重大法律风险，不存在因
不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生影响的情形。
(二) 社会保险和住房公积金制度及缴纳情况
1. 社会保险和住房公积金制度
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人实行劳动合同
制，发行人与员工按照《中华人民共和国劳动法》的有关规定签
订了劳动合同，并依法为员工办理养老、失业、工伤、医疗、生
育保险，定期向社会保险统筹部门缴纳各项保险基金。发行人根
据《住房公积金管理条例》及相关规定为员工建立了住房公积金
制度，定期为员工缴存住房公积金。
2. 发行人及其控股子公司的员工的基本情况
3-3-2-81
根据发行人提供的说明和承诺并经本所律师核查，截至 2017 年
12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 6
月 30 日，发行人正式员工总人数分别为 253 人、264 人、285 人、
304 人，内蒙古国能在报告期内无实际经营，无正式员工，因此
未开设社保和公积金账户。
3. 社会保险及住房公积金缴纳情况
根据发行人提供的说明和承诺并经本所律师核查，报告期各期，
发行人及其控股子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的具
体情况如下：
社会保险缴纳情况
2020- 2019-1 2018- 2017-
项目
6-30 2-31 12-31 12-31
员工总数 304 285 264 253
已缴纳的员工人数 295 280 261 251
未缴纳的员工人数 9 5 3 2
其中：新入职正在办理人员 8 3 3 2
其中：正在办理转移手续人员 1 2 0 0
住房公积金缴纳情况
2020- 2019-1 2018- 2017-
项目
6-30 2-31 12-31 12-31
员工总数 304 285 264 253
已缴纳的员工人数 295 282 261 250
未缴纳的员工人数 9 3 3 3
其中：新入职正在办理人员 8 3 3 2
其中：正在办理转移手续人员 1 0 0 1
注 1：发行人一般以每月 15 日为节点，当月 15 日以后入职员工次月缴纳。
注 2：转移手续是指由于社保公积金缴纳地域、公司变动、参保资料完备性等原因导
致当月发行人无法为此部分员工缴纳社保公积金，次月缴纳。
4. 公司控股股东、实际控制人雍正已出具《承诺函》：“
(1) 如发生政府主管部门或其他有权机构因发行人或其控股子公
司报告期内未为全体正式员工缴纳、未足额缴纳或未及时缴
纳五险一金对其予以追缴、补缴、收取滞纳金或处罚；或发
3-3-2-82
生发行人或其控股子公司正式员工因报告期内发行人未为其
缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一金向发行人或其控股
子公司要求补缴、追索相关费用、要求有权机关追究发行人
或其控股子公司的行政责任或就此提起诉讼、仲裁等情形，
本人承担发行人或其控股子公司因此遭受的全部损失以及产
生的其他全部费用，且在承担相关责任后不向发行人或其控
股子公司追偿，保证发行人或其控股子公司不会因此遭受任
何损失。
(2) 本人将促使发行人及其控股子公司全面执行法律、行政法规
及规范性文件所规定的社会保障制度和住房公积金制度，为
全体正式员工建立社会保险金和住房公积金账户，及时、足
额缴存社会保险金和住房公积金。”
综上，根据发行人的说明与承诺、社会保险及住房公积金主管部门出
具的证明文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子
公司报告期内不存在因违反劳动和社会保障法律、法规和规范性文件
的规定而受到行政处罚或行政处理的情形；发行人控股股东、实际控
制人已出具相关专项承诺。因此，发行人及其控股子公司报告期内在
劳动社会保障方面不存在构成发行人本次发行并上市实质性障碍的
情形。
(三) 发行人的侵权之债
根据发行人的说明和承诺、市场监督管理部门及应急管理部门等相关
主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四) 发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
根据《审计报告》及发行人的说明和承诺，除本律师工作报告正文“九、
关联交易及同业竞争/(二)关联交易”部分所披露的情况外，发行人与关
联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
3-3-2-83
(五) 发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，截至 2020
年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的业务
经营活动发生，合法、有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 根据发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和承诺并经本所律
师核查，发行人自设立以来无合并、分立、减少注册资本等行为，发
行人在报告期内未发生重大资产重组，不存在收购或出售重大资产等
行为。
(二) 根据发行人的说明和承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出
具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售
或收购等行为。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
(一) 发行人公司章程近三年的制定与修改
1. 报告期初，国能有限适用的《公司章程》系 2015 年 4 月 15 日公
司股东会通过的《北京国能日新系统控制技术有限公司章程》，
并于 2015 年 6 月 24 日在海淀工商办理了登记备案手续。
2. 2017 年 1 月 14 日，国能有限股东会通过决议，就国能有限股东
变更事宜(详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”)
对《北京国能日新系统控制技术有限公司章程》进行相应修改，
并于 2017 年 1 月 23 日在海淀工商办理了登记备案手续。
3. 2017 年 3 月 20 日，国能有限股东会通过决议，就国能有限股东
变更事宜(详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”)
对《北京国能日新系统控制技术有限公司章程》进行相应修改，
并于 2017 年 3 月 29 日在海淀工商办理了登记备案手续。
4. 2017 年 10 月 15 日，国能有限股东会通过决议，就增加国能有限
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注册资本、国能有限股东变更事宜(详见本律师工作报告正文“七、
发行人的股本及演变”)对《北京国能日新系统控制技术有限公司
章程》进行相应修改，并于 2017 年 12 月 14 日在海淀工商办理了
登记备案手续。
5. 2018 年 5 月 6 日，因国能有限整体变更设立股份有限公司，发行
人的全体发起人签署了《国能日新科技股份有限公司章程》，经
发行人创立大会暨第一次临时股东大会审议通过，并于 2018 年 5
月 18 日在海淀工商办理了登记备案手续。
6. 2018 年 7 月 25 日，发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过
《关于国能日新科技股份有限公司拟变更住所的议案》、《关于
修改<国能日新科技股份有限公司章程>的议案》，发行人就住所
变更事宜签署了新的《国能日新科技股份有限公司章程》，并于
2018 年 9 月 7 日在海淀工商办理了登记备案手续。
7. 2019 年 6 月 19 日，发行人 2018 年年度股东大会审议通过《关于
国能日新科技股份有限公司拟变更经营范围的议案》、《关于修
改<国能日新科技股份有限公司章程>的议案》，发行人就经营范
围变更事宜签署了新的《国能日新科技股份有限公司章程》，并
于 2019 年 7 月 16 日在海淀工商办理了登记备案手续。
8. 2019 年 8 月 11 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过
《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修改<国能日新科技股
份有限公司章程>的议案》，发行人就增加注册资本、股东变更事
宜(详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”)签署了新
的《国能日新科技股份有限公司章程》，并于 2019 年 9 月 12 日
在海淀工商办理了登记备案手续。
9. 2020 年 3 月 1 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过
《关于选举公司第一届董事会独立董事成员的议案》、《关于修
改公司章程的议案》，因发行人选举独立董事，为制定相关制度
签署了新的《国能日新科技股份有限公司章程》，并于 2020 年 6
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月 22 日在海淀工商办理了登记备案手续。
10. 2020 年 9 月 21 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过
《国能日新科技股份有限公司章程(草案)》，该《公司章程(草案)》
系根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上
市公司治理准则》及《上市规则》等有关规定制定，并在发行人
完成本次发行并上市后生效。
本所律师认为，发行人设立时公司章程的制定及近三年对公司章程的
历次修改均履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规
范性文件的规定。
(二) 发行人现行有效的公司章程
发行人现行有效的《公司章程》规定了总则，经营宗旨和范围，股份，
股东和股东大会，董事会，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，
通知，合并、分立、解散和清算，修改章程等内容。本所律师认为，
该《公司章程》的内容符合《公司法》等现行有效的法律、法规和规
范性文件的规定。
(三) 发行人本次发行上市后适用的公司章程
为本次上市发行的目的，发行人已按照《公司法》、《上市公司章程指
引》等法律、法规和规范性文件的规定制定了《公司章程(草案)》。该
《公司章程(草案)》规定了总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股
东大会、董事会、总经理和其他高级管理人员、监事会、财务会计制
度、利润分配和审计、通知、合并分立解散及修改章程等内容。本所
律师认为，《公司章程(草案)》的制定程序及内容符合《公司法》等现
行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人设立时及报告期内公司章程的制定与修改已履行
法定程序，其内容符合当时/现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人组织机构
3-3-2-86
截至本律师工作报告出具之日，发行人已按照《公司法》及《公司章
程》的有关规定建立健全了股东大会、董事会和监事会的法人治理结
构，选举了董事(包括独立董事)、监事(包括职工代表监事)，聘请了
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员
会等 4 个专门委员会。
据此，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
(二) 发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
2018 年 5 月 6 日，发行人创立大会暨第一次临时股东大会审议通过
了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
发行人于 2020 年 3 月 1 日举行的 2020 年第一次临时股东大会会议，
及于 2020 年 6 月 19 日举行的 2019 年年度股东大会会议分别对《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了审
议及修订，其基本情况如下：
1. 发行人现行有效的《股东大会议事规则》对股东大会的召集、提
案与通知、召开和决议等事项进行了详细规定。
2. 发行人现行有效的《董事会议事规则》对董事会的职权、董事会
会议的召集与通知、召开、审议和表决及会议文件和会议记录等
事项进行了详细规定。
3. 发行人现行有效的《监事会议事规则》对监事会会议的召集与通
知、召开、审议和表决及会议记录等事项进行了详细规定。
经核查上述议事规则，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、
董事会和监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署的
合法性
截至本律师工作报告出具之日，发行人共召开 10 次股东大会会议、
3-3-2-87
12 次董事会会议和 9 次监事会会议：
1. 股东大会运行情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人共召开 10 次股东大会，
均按照规定程序召开。
2. 董事会运行情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人共召开 12 次董事会，1
次薪酬与考核委员会，4 次审计委员会，1 次战略委员会，均按
照规定程序召开。
3. 监事会运行情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人共召开 9 次监事会，均按
照规定程序召开。
经核查，本所律师认为，自股份公司设立以来，发行人历次股东大会、
董事会、监事会会议的召开、决议内容、签署均符合《公司章程》和
相关法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策的合法性
根据发行人提供的历次股东大会、董事会的会议记录、会议决议等相
关文件资料及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，本所律师认为，
发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策合法、合规、真实、有
效。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构；具有健全的股东大会、董
事会、监事会议事规则；自股份公司设立以来，发行人历次股东大会、董事会、监
事会会议的召开、决议内容、签署均符合《公司章程》和相关法律、法规和规范性
文件的规定；发行人设立后股东大会对董事会的历次授权，股东大会或董事会的重
大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
3-3-2-88
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
1. 董事
公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。截至本律师工
作报告出具之日，现任董事的选任情况如下：
姓名 任职 最近选任情况 提名人 任期
经公司 2018 年 5 月 6 日创立大
会暨第一次临时股东大会选举
董事、
雍正 为董事；经 2018 年 5 月 6 日召 雍正 2018.5.6-2021.5.5
董事长
开的第一届董事会第一次会议
选举为董事长
经公司 2018 年 5 月 6 日创立大
丁江伟 董事 会暨第一次临时股东大会选举 丁江伟 2018.5.6-2021.5.5
为董事
经公司 2018 年 5 月 6 日创立大
周永 董事 会暨第一次临时股东大会选举 雍正 2018.5.6-2021.5.5
为董事
经公司 2018 年 5 月 6 日创立大
王彩云 董事 会暨第一次临时股东大会选举 雍正 2018.5.6-2021.5.5
为董事
经公司 2018 年 5 月 6 日创立大
向婕 董事 会暨第一次临时股东大会选举 雍正 2018.5.6-2021.5.5
为董事
经公司 2020 年 3 月 1 日召开的
独立
谢会生 2020 年第一次临时股东大会选 雍正 2020.3.1-2021.5.5
董事
举为独立董事
经公司 2020 年 3 月 1 日召开的
独立
顾科 2020 年第一次临时股东大会选 雍正 2020.3.1-2021.5.5
董事
举为独立董事
经公司 2020 年 3 月 1 日召开的
独立
杨挺 2020 年第一次临时股东大会选 雍正 2020.3.1-2021.5.5
董事
举为独立董事
经核查，发行人董事会有 3 名独立董事，不少于董事会全体成员
的三分之一，其中顾科为会计专业人士。根据发行人独立董事出
具的声明并经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格符合
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》
的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
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2. 监事
公司监事会由 3 名监事组成。截至本律师工作报告出具之日，现
任监事的选任情况如下：
姓名 任职 最近选任情况 提名人 任期
经公司 2018 年 5 月 6 日创
立大会暨第一次临时股东
监事、监 大会选举为监事；
齐艳桥 雍正 2018.5.6-2021.5.5
事会主席 经公司2018年5月6日召开
的第一届监事会第一次会
议选举为监事会主席
经公司 2018 年 2 月 7 日召
职工代表 职工代
李华 开的 2018 年职工代表大 2018.5.6-2021.5.5
监事 表大会
会选举为职工代表监事
经公司 2018 年 5 月 6 日创
夏全军 监事 立大会暨第一次临时股东 雍正 2018.5.6-2021.5.5
大会选举为监事
3. 高级管理人员
公司的高级管理人员共 5 名，截至本律师工作报告出具之日，现
任高级管理人员的聘任情况如下：
姓名 任职 最近聘任情况 任期
经 2018 年 5 月 6 日召开的第一
雍正 总经理 届董事会第一次会议聘任为总 2018.5.6-2021.5.5
经理
经 2018 年 5 月 6 日召开的第一
周永 副总经理 届董事会第一次会议聘任为副 2018.5.6-2021.5.5
总经理
经 2018 年 5 月 6 日召开的第一
王彩
副总经理 届董事会第一次会议聘任为副 2018.5.6-2021.5.5
云
总经理
财务总监、 经 2018 年 5 月 6 日召开的第一
李忱 董事会秘 届董事会第一次会议聘任为财 2018.5.6-2021.5.5
书 务总监、董事会秘书
经 2018 年 5 月 6 日召开的第一
曾军 副总经理 届董事会第一次会议聘任为副 2018.5.6-2021.5.5
总经理
根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师
核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规
3-3-2-90
和规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二) 发行人董事、监事和高级管理人员近两年发生的变化
1. 董事近两年的变化情况
变动时间 表决程序 变动前 变动后 变动原因
2020 年第一次临
雍正、丁江
时股东大会通过 雍正、丁江 完善公司
伟、周永、王
2020 年 3 《关于选举公司 伟、周永、 治理结构，
彩云、向婕、
月1日 第一届董事会独 王彩云、向 增选独立
谢会生、顾
立董事成员的议 婕 董事
科、杨挺
案》
2020 年 3 月 1 日，发行人 2020 第一次临时股东大会选举杨挺、
顾科、谢会生为独立董事。2020 年 6 月 22 日，发行人就本次董
事人员变动进行了工商备案。
2. 监事近两年的变化情况
最近两年，发行人监事未发生变动。
3. 高级管理人员近两年的变化情况
最近两年，发行人高级管理人员未发生变动。
经本所律师核查，发行人董事变动系基于公司治理结构完善的需求，
发行人监事及高级管理人员未发生变动，其主要经营管理层并未发生
重大变化，上述人员的选举、聘任、变化符合法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》、公司内部治理制度的规定，且履行了必要的法
律程序。发行人决策、管理、经营的持续性和稳定性未因前述变化而
产生重大不利影响，因此，本所律师认为，发行人董事、监事及高级
管理人员最近两年均未发生重大变化。
(三) 核心技术人员的任职及变化情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人核心技术人员的名单及
职位为：向婕担任发行人董事、数据中心首席科学家；李华担任发行
人监事、研发部技术总监；夏全军担任发行人监事、技术研发中心研
3-3-2-91
发总监；李丹丹担任发行人数据中心副经理；闫涵担任发行人数据中
心副经理。
发行人的上述核心技术人员自 2017 年 1 月至本律师工作报告出具之
日未发生变动。
基于上述，本所律师认为，发行人核心技术人员最近两年未发生变化。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，截至本律师
工作报告出具之日，发行人及其控股子公司在境内执行的主要税种、
税率如下表所示：
税率
税种 计税依据 2020 年 2019 年 2018 2017 年
1-6 月 度 年度 度
按税法规定计算
的销售货物和应
税劳务收入为基 17%、
16%、
础计算销项税 13%、6%、 16%、 17%、
增值税 13%、
额，在扣除当期 3% 6%、 6%、3%
6%、3%
允许抵扣的进项 3%
税额后，差额部
分为应交增值税
按实际缴纳的增
城市维护建设税 7% 7% 7% 7%
值税计缴
按实际缴纳的增
教育费附加 3% 3% 3% 3%
值税计缴
按实际缴纳的增
地方教育费附加 2% 2% 2% 2%
值税计缴
按应纳税所得额 25%、 25%、
企业所得税 25%、15% 15%
计缴 15% 15%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况如下：
所得税税率
纳税主体名称 2020 年
2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
国能日新 15% 15% 15% 15%
内蒙古国能 25% 25% 25% -
3-3-2-92
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司在境内执行的主要税
种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
(二) 发行人报告期内享受的税收优惠政策
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》及发行人的说明和承诺并经本所
律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内享有的税收优惠情况如
下：
1. 发行人于 2017 年 08 月 10 日取得北京市科学技术委员会、北京
市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合核发的编
号为 GR201711000420 的《高新技术企业证书》，有效期 3 年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民
共和国企业所得税法实施条例》第九十三条、《国家税务总局关
于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 (国税函
[2009]203 号)，发行人享受“国家需要重点扶持的高新技术企业减
按 15%的税率征收企业所得税”的税收优惠政策，税收优惠期间
为 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。
根据《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2016]195 号)
规定，高新技术企业资格期满当年内，在通过重新认定前，其企
业所得税暂按 15%的税率预缴，在年度汇算清缴前未取得高新技
术企业资格的，应按规定补缴税款。发行人在 2020 年 1-6 月仍
按照 15%的优惠税率预提预缴。经核查，发行人正在申请高新技
术企业重新认定，截至本律师工作报告出具之日，前述重新认定
程序已过公示期。本所律师认为，发行人通过高新技术企业重新
认定不存在实质性障碍。
2. 根据财税[2011]100 号《财政部、国家税务总局关于软件产品增
值税政策的通知》，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的
软件产品，按 13%税率(2017 年至 2018 年 4 月 30 日为 17%税率，
2018 年 5 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日为 16%税率)征收增值税后，
对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。发行人
3-3-2-93
自有软件产品销售享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退
的优惠政策。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的相关
税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
(三) 发行人报告期内享受的政府补助
根据《审计报告》、发行人的说明和承诺并经本所律师核查，报告期
内，发行人享有政府补助的具体情况如下：
单位：元
补助项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
软件增值税退
1,572,887.47 5,289,037.18 3,522,658.17 5,030,355.65
税
稳岗补贴 376,742.17 253,066.53
中关村企业信
30,000.00 4,000.00
用促进会返款
国家知识产权
局专利局专利 4,500.00 1,500.00
资助金
中关村科技园
区海淀园管理
5,000.00
委员会-信用报
告专项补贴
中关村科技园
区海淀园管理
委员会-研发费 1,000,000.00
用补贴专项资
金
首都知识产权
服务协会支持 6,000.00 12,000.00
资金
海淀区企业专
利商用化专项 600,000.00
资金
协创券补贴 15,000.00
合计 1,955,629.64 6,173,603.71 4,559,158.17 5,034,355.65
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的政府
补助合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人依法纳税情况
3-3-2-94
国家税务总局北京市海淀区税务局第四税务所于 2020 年 7 月 17 日、
国家税务总局呼和浩特市赛罕区税务局于 2020 年 2 月 28 日、2020
年 7 月 17 日分别出具涉税信息查询结果告知书，证明发行人及其控
股子公司于报告期内不存在税收违法行为；国家税务总局武汉市江汉
区税务局于 2020 年 7 月 6 日出具无欠税证明，证明截至 2020 年 6
月 30 日，未发现武汉分公司有欠税情形。
根据前述税务主管部门出具的证明文件、《审计报告》、《纳税鉴证报
告》及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，发行人及其控股子公
司报告期内不存在受到税收行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内均按时申报缴纳税款，
所执行税种、税率、享受的税收优惠及政府补助符合国家法律、法规及规范性文件
的要求，不存在欠缴税款的情形，亦不存在因违反相关税收法律、法规及政策或其
他税务问题被处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的环境保护
1. 排污许可
根据《排污许可管理办法(试行)》(环境保护部令第 48 号)第三条
规定：“环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管
理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污
染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者
应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源
排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。”
截至本律师工作报告出具之日，发行人所属行业未被列入《排污
许可管理办法(试行)》中规定的需要办理排污许可证的行业，因
此发行人当前无需申请办理排污许可证。
2. 募集资金投资项目的环保审批
如本律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，发
3-3-2-95
行人本次发行募集资金投资项目无需办理环评审批手续。
3. 环保守法情况
根据发行人的确认及对发行人及其控股子公司环境保护主管部
门北京市生态环境局官网(http://sthjj.beijing.gov.cn/)及呼和浩特
市生态环境局官网(http://sthjj.huhhot.gov.cn/)的行政处罚公示信
息的检索并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营活动
符合有关环境保护法律法规的要求，在报告期内不存在因违反环
保相关法律、法规和规范性文件的规定而被相关主管部门行政处
罚的情形。
据此，发行人及其控股子公司的经营活动和发行人募集资金投资项目
符合有关环境保护的要求，发行人及其控股子公司报告期内不存在因
违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到环保主管
部门行政处罚的情形。
(二) 产品质量、技术等标准
根据市场监督管理部门、应急管理部门出具的证明文件、发行人的说
明和承诺并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司的经营
符合国家有关质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技
术监督方面的法律法规而受到处罚的情形，亦不存在发生重大生产安
全事故的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 募集资金投资项目概况
发行人 2020 年 9 月 21 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议，
发行人本次发行募集的资金在扣除相关发行费用后，将按照轻重缓急
程度投资以下项目：
单位：万元
预计使用募集
序号 项目名称 投资额
资金金额
3-3-2-96
新能源功率预测产品及大数据平台升级
1 22,000.00 22,000.00
项目
2 新能源控制及管理类产品升级项目 12,500.00 12,500.00
合计 34,500.00 34,500.00
如本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，不足部分由发
行人通过自有资金、银行贷款等方式自筹解决。如本次募集资金总额
超过项目资金的需要，超募资金将用于发行人其他与主营业务相关的
业务。本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情
况以自有资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后按照相关
法律法规规定的要求和程序予以置换。
(二) 募集资金投资项目的备案情况
序号 项目名称 投资项目备案 项目环评备案
新能源功率预测产品及大数据平 京海科信局备
1 不适用
台升级项目 [2020]337 号
新能源控制及管理类产品升级项 京海科信局备
2 不适用
目 [2020]336 号
(三) 募集资金投资项目的环境保护及土地、房产情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，本次募集资金投资项目不属于
需要依据《建设项目环境影响评价分类管理名录》(环保部令第 44 号)
编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登
记表的建设项目。本次募集资金投资项目以发行人现有工商注册住所
的租赁房屋作为项目实施地点，不涉及新增土地及房屋事宜。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境
保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。本次发行及上市募集资
金用途已经获得发行人股东大会的批准，上述募集资金投资项目已获得有关政府主
管部门的备案。经发行人确认并经本所核查，上述募集资金投资项目不涉及与他人
进行合作的情况，项目实施后，不会新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、 发行人的业务发展目标
根据《招股说明书(申报稿)》第九节“募集资金运用与未来发展规划”中对发行人
3-3-2-97
未来发展与规划的描述，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，且
该业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1. 发行人及其控股子公司尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料及发行人的确认并经本所律师核查，截至
本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2. 发行人及其控股子公司报告期内存在的重大行政处罚
根据发行人提供的资料及发行人的确认并经本所律师核查，发行
人及其控股子公司报告期内不存在因违反法律、法规或规范性文
件的规定而受到土地、工商、海关、外汇、税务、环保、劳动和
产品责任等相关主管部门的重大行政处罚。
(二) 发行人的控股股东及实际控制人、持股 5%以上主要股东的重大诉讼、
仲裁或行政处罚
根据发行人的控股股东及实际控制人户口所在地或经常住所地公安
机关出具的无犯罪证明，控股股东及实际控制人、持股 5%以上主要
股东的说明和承诺，并经本所律师检索中国裁判文书网、全国法院被
执行人信息查询网站、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询
平台、证券交易所网站披露的公开信息，截至本律师工作报告出具之
日，发行人的控股股东及实际控制人、持股 5%以上主要股东不存在
违法行为，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，
不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被
执行人的情形。
(三) 发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的重大诉讼、
仲裁或行政处罚
3-3-2-98
根据发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的说明和承
诺及其户口所在地或经常住所地公安机关出具的无犯罪证明并经本
所律师检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、中国
证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所网站披露
的公开信息，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员不存在违法行为，不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，不存在被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情形。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书(申报稿)》的编制，但已审阅发行人《招
股说明书(申报稿)》中引用《法律意见书》和本律师工作报告相关内容的部分。本
所律师认为，发行人本次发行上市《招股说明书(申报稿)》不存在因引用《法律意
见书》和本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引
致的法律风险。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
(一) 融和日新、和信新能、嘉兴微融增资事宜中涉及对赌条款的情况
2017 年 9 月 30 日，融和日新、和信新能、嘉兴微融与国能有限全体
股东通过签署《增资协议》增资公司。融和日新、和信新能及嘉兴微
融与雍正及丁江伟分别于 2017 年 10 月 15 日签署了《增资协议的补
充协议》，融和日新与雍正及丁江伟分别于 2019 年 2 月及 2020 年 6
月 24 日签署了《增资协议的补充协议(二)》、《增资协议的补充协议
(三)》，和信新能、嘉兴微融与雍正及丁江伟分别于 2020 年 3 月 18
日、2020 年 4 月 30 日签署了《增资协议的补充协议(二)》，前述补充
协议存在具有对赌性质、股东特别权利约定的相关条款，约定了外部
投资者关于业绩补偿、回购权、共同出售权及优先受让权等特殊权利
及上述权利的解除和恢复条件，具体情况如下：
签署方 对赌协议名称 相关条款
3-3-2-99
签署方 对赌协议名称 相关条款
融和日新 《增资协议的 1. 业绩补偿
(“ 投 资 补充协议》、
业绩承诺：雍正、丁江伟承诺 2017 年度归属公司股
人 ”) 、 雍 《增资协议的
东税后净利润达到 2,800 万元，且 2018 年、2019 年、
正、丁江 补 充 协 议
2020 年的归属公司股东税后净利润同比上一年年度
伟 (二)》、《增资
增长率不得少于 20%。本协议的税后净利润以扣除非
协议的补充协
经常性损益前后孰低者为计算依据。
议(三)》
如估值对象 2017 年度归属公司股东税后净利润未达
到 2,800 万元，且 2018 年、2019 年、2020 年的归属
公司股东税后净利润同比上一年年度增长率少于
20%，雍正、丁江伟对投资人按照业绩承诺的利润差
额部分给予现金补偿，补偿额=(15,030.4 万元-2017
年至 2020 年四年度合计实际归属公司股东税后净利
润)*投资人占公司股权比例。
2. 回购权
当出现下列任一情形时，投资人有权要求雍正、丁江
伟以货币形式或投资人认可的其他形式，按约定的回
购价款回购投资人持有的国能日新股权，回购价款为
投资金额×(1+12%×n)：
(1) 国能日新未能在 2019 年 12 月 31 日之前达成届时
在境内证券市场(深圳证券交易所创业板)申请首
次公开发行股票并上市之日的(“A 股上市”)所需
经营业绩；
(2) 国能日新连续两年未达到以下业绩指标：
(i)2017 年度归属公司股东税后净利润达到 2,800
万元；
(ii)2018 年度归属公司股东税后净利润达到 3,360
万元；
(iii)2019 年度归属公司股东税后净利润达到 4,032
万元；
(iv)2020 年 度 归 属 公 司 股 东 税 后 净 利 润 达 到
4,838.4 万元。
(3) 国能日新出现重大变化，致使已经或即将出现对
国能日新上市构成实质性障碍的情况(因投资人
原因除外)；
(4) 雍正、丁江伟或国能日新向投资人披露的信息存
在虚假、重大遗漏、误导，该等虚假、遗漏、误
导的信息对国能日新上市构成实质性障碍的；
(5) 雍正、丁江伟未履行《公司法》和国能日新章程
规定对外转让股权的；
(6) 控股股东失去国能日新实际控制人地位的。
3-3-2-100
签署方 对赌协议名称 相关条款
3. 共同出售权与优先受让权
雍正、丁江伟计划向任何第三方出售其持有的国能日
新全部或部分股权，必须先通知投资人，投资人有权
选择：
(1) 以同等条件及持股比例向第三方出售，雍正、丁
江伟应优先保障投资人此项权利的实现，但因国
能日新实施经公司董事会批准的员工股权激励计
划而发生的雍正、丁江伟持有国能日新股权的变
动，投资人不享有共同出售权；
(2) 以同等条件下优先受让全部或部分拟出售股权。
投资人主张优先受让的，应书面通知雍正、丁江
伟，受让通知应列明拟受让份额等内容。雍正、
丁江伟违反本项约定将股权转让给第三方的，投
资人有权要求雍正、丁江伟将其持有的同等数量
的股权以同样价格转让给投资人。国能日新其他
股东依据《公司法》主张优先受让权的，其法定
权利优先于本项约定。
4. 特殊权利的解除及恢复
(1) 各方一致同意，若《增资协议的补充协议》及《增
资协议的补充协议(二)》中的任何约定不符合相关
上市规则，则该约定自公司向中国证监会或境内
证券交易所提交 A 股上市(包括但不限于以借壳
上市的方式、在上海证券交易所主板或战略新兴
板或科技创新板以及深圳证券交易所主板、中小
板或创业板公开发行)的正式申报材料十(10)日前
自动终止，以满足有关上市规则、审核政策的要
求；并承诺对于《增资协议的补充协议》及《增
资协议的补充协议(二)》的执行无任何争议或纠
纷，不会要求雍正、丁江伟承担包括但不限于股
份回购义务在内的任何违约责任。
(2) 如因任何原因公司未成功完成 A 股上市(包括但
不限于在 A 股上市申请审核期间被有权机构要求
撤回上市申请或者公司自行撤回 A 股上市申请或
者公司 A 股上市申请未被有权机构审核通过等)，
《增资协议的补充协议》及《增资协议的补充协
议(二)》中约定的各项条款自动恢复法律效力。
(3) 如公司计划再次提交 A 股上市申请的，上述条款
的效力亦参照首次提交 A 股上市申请时执行。
(4) 若根据第 1 款而终止的约定，根据本协议第一条
第 2 款自行恢复效力后，投资人在恢复效力后二
个月内有权按原补充协议的约定主张行使回购
权，效力终止期间计入回购价款计算。
(5) 若公司成功完成 A 股上市，则《增资协议的补充
协议》、《增资协议的补充协议(二)》及本协议自
3-3-2-101
签署方 对赌协议名称 相关条款
动终止。
和信新能 《增资协议的 业绩补偿及共同出售权与优先受让权与融和日新所签
(“ 投 资 补充协议》、 署的《增资协议的补充协议》、《增资协议的补充协
人 ”) 、 雍 《增资协议的 议(二)》内容约定一致。
正、丁江 补充协议(二)》
回购权、特殊权利的解除及恢复条款如下：
伟
1. 回购权
当出现下列任一情形时，投资人有权要求雍正、丁江
伟以货币形式或投资人认可的其他形式，按约定的回
购价款回购投资人持有的国能日新股权，回购价款为
投资金额×(1+12%×n)：
(1) 国能日新未能在 2019 年 12 月 31 日之前达成届时
在境内证券市场(深圳证券交易所创业板)申请首
次公开发行股票并上市之日的(“A 股上市”)所需
经营业绩；
(2) 国能日新连续两年未达到业绩承诺指标；
(3) 国能日新出现重大变化，致使已经或即将出现对
国能日新上市构成实质性障碍的情况(因投资人
原因除外)；
(4) 雍正、丁江伟或国能日新向投资人披露的信息存
在虚假、重大遗漏、误导，该等虚假、遗漏、误
导的信息对国能日新上市构成实质性障碍的；
(5) 雍正、丁江伟未履行《公司法》和国能日新章程
规定对外转让股权的；
(6) 控股股东失去国能日新实际控制人地位的。
2. 特殊权利的解除及恢复
(1) 各方一致同意，若《增资协议的补充协议》及《增
资协议的补充协议(二)》中的任何约定不符合相关
上市规则，则该约定自公司向中国证监会或境内
证券交易所提交 A 股上市(包括但不限于以借壳
上市的方式、在上海证券交易所主板或战略新兴
板或科技创新板以及深圳证券交易所主板、中小
板或创业板公开发行)的正式申报材料十(10)日前
自动终止，以满足有关上市规则、审核政策的要
求；并承诺对于《增资协议的补充协议》及《增
资协议的补充协议(二)》的执行无任何争议或纠
纷，不会要求雍正、丁江伟承担包括但不限于股
份回购义务在内的任何违约责任。
(2) 如因任何原因公司未成功完成 A 股上市(包括但
不限于在 A 股上市申请审核期间被有权机构要求
撤回上市申请或者公司自行撤回 A 股上市申请或
者公司 A 股上市申请未被有权机构审核通过等)，
《增资协议的补充协议》中约定的各项条款自动
3-3-2-102
签署方 对赌协议名称 相关条款
恢复法律效力，且投资人依据上述第 1 项的约定
作出的包括但不限于“对于《增资协议的补充协
议》的执行无任何争议或纠纷，不会要求雍正、
丁江伟承担包括但不限于股份回购义务在内的任
何违约责任”等承诺的效力立即终止。
(3) 如公司计划再次提交 A 股上市申请的，上述条款
的效力亦参照首次提交 A 股上市申请时执行。
(4) 若公司成功完成 A 股上市，则《增资协议的补充
协议》、《增资协议的补充协议(二)》及本协议自
动终止。
嘉兴微融 《增资协议的 业绩补偿、回购权及共同出售权与优先受让权与和信
(“ 投 资 补充协议》、 新能所签署的《增资协议的补充协议》、《增资协议
人 ”) 、 雍 《增资协议的 的补充协议(二)》内容约定一致。
正、丁江 补充协议(二)》
特殊权利的解除及恢复条款如下：
伟
(1) 各方一致同意，若《增资协议的补充协议》及《增
资协议的补充协议(二)》中的任何约定不符合相关
上市规则，则该约定自公司向中国证监会或境内
证券交易所提交 A 股上市(包括但不限于以借壳
上市的方式、在上海证券交易所主板或战略新兴
板或科技创新板以及深圳证券交易所主板、中小
板或创业板公开发行)的正式申报材料十(10)日前
自动终止，以满足有关上市规则、审核政策的要
求；并承诺对于《增资协议的补充协议》及《增
资协议的补充协议(二)》的执行无任何争议或纠
纷，不会要求雍正、丁江伟承担包括但不限于股
份回购义务在内的任何违约责任。
(2) 如因任何原因公司未成功完成 A 股上市(包括但
不限于在 A 股上市申请审核期间被有权机构要求
撤回上市申请或者公司自行撤回 A 股上市申请或
者公司 A 股上市申请未被有权机构审核通过等)，
《增资协议的补充协议》中约定的各项条款自动
恢复法律效力。
(3) 如公司计划再次提交 A 股上市申请的，上述条款
的效力亦参照首次提交 A 股上市申请时执行。
(4) 若公司成功完成 A 股上市，则《增资协议的补充
协议》、《增资协议的补充协议(二)》及本协议自
动终止。
(二) 财通投资增资事宜中涉及对赌条款的情况
2019 年 7 月 20 日，徐源宏、财通投资及发行人签署了《徐源宏和财
通创新投资有限公司关于国能日新科技股份有限公司之股份转让协
3-3-2-103
议》，2019 年 7 月 21 日，财通投资与发行人签署了《国能日新科技
股份有限公司股份认购协议》，财通投资以股权受让方式及增资方式
投资公司。同日，财通投资、雍正、徐源宏及发行人签署了《关于国
能日新科技股份有限公司之<股份认购协议>、<股份转让协议>的补
充协议》，并于 2020 年 10 月 23 日签署了《关于国能日新科技股份有
限公司之<补充协议>的备忘录》,该补充协议及备忘录存在具有对赌
性质、股东特别权利约定的相关条款，约定了外部投资者关于回购权、
优先购买权及共售权等特殊权利及上述权利的终止和恢复条件，具体
情况如下：
签署方 对赌协议名称 相关条款
财通投资 《关于国能日 1. 回购权
(“ 投 资 新科技股份有
在以下情形发生后其有权利(但并无义务)要求公司
方”)、雍正 限公司之<股
实际控制人，对财通投资持有的部分或全部股份进行
(“ 实 际 控 份认购协议>、
部分回购：
制人”)、徐 <股份转让协
源 宏 (“ 转 议>的补充协 (1) 公司未能在 2023 年 12 月 31 日之前完成在中国 A
让方”)、国 议》、《关于 股市场首次公开发行股票并上市(下称“IPO”，为
能日新 国能日新科技 免歧义，不包括新板挂牌，下同)；
股份有限公司
之<补充协议> (2) 公司 2019 年和 2020 年两年合计扣非净利润低于
的备忘录》 5,412 万 元 ( 不 含 ) ， 其 计 算 方 式 如 下 ：
4,100×(1+120%)×60%=5,412(万元)；其中，4,100
万元(=投后估值 61,500 万元/15 倍 PE)为公司预测
2019 年扣非后净利润，公司预测 2020 年扣非后
净利润增长不低于 20%(含本数)，为免疑义，“扣
非后净利润”是公司按照中国会计准则编制的且
经投资方认可的会计师事务所审计的合并报表中
归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益前
后孰低为准计算的净利润；
(3) 该补充协议生效之日起的十八个月内，实际控制
人雍正、实际控制人的一致行动人丁江伟回购了
融和日新、和信新能等持有的公司全部或部分股
份的，但因员工离职导致的回购员工所持股份除
外。
回购权条款另外对回购基数、利率和基准日、回购数
量、回购款的支付、回购中其他费用的承担等内容进
行了约定。
2. 优先购买权与共售权
实际控制人承诺：该补充协议生效后至公司完成在中
国 A 股市场上市前，若实际控制人及其一致行动人
有意向任何第三方转让其持有的全部或部分标的公
3-3-2-104
签署方 对赌协议名称 相关条款
司股权，则该等转让方应给予财通投资以与第三方同
样交易条件购买上述拟转让股份的优先权。若财通投
资不打算行使该优先购买权，则财通投资有权利要求
实际控制人促成以下结果：
(1) 在相同的交易条件下，该等第三方优先受让财通
投资持有的全部或部分标的公司股份；
(2) 若届时有公司其他股东要求行使共售权的，财通
投资所享有的共售权其优先级应不低于该等其他
股东；
(3) 为免歧义，只有当财通投资全部转让其持有的公
司股权或财通投资书面放弃共售权的情况下，实
际控制人及其一致行动人方可实施该等转让。
公司为实施员工股权激励计划而采取的发行或转让
股份行为以及其他经财通投资同意的特定收购、合
并、换股交易事项而增发或转让股份的行为不受上述
限制。公司因经营不善导致企业进入破产程序，在破
产程序中发生的股份转让行为不受上述限制。
3. 效力的终止、恢复与终止
若该补充协议中的任何约定不符合相关上市规则，则
该约定自公司向中国证监会或境内证券交易所提交
A 股上市(包括但不限于以借壳上市的方式、在上海
证券交易所主板或战略新兴板或科技创新板以及深
圳证券交易所主板、中小板或创业板公开发行)的正
式申报材料十(10)日前自动终止，以满足有关上市规
则、审核政策的要求，如因任何原因公司未成功完成
IPO(包括但不限于在 IPO 申请审核期间被有权机构
要求撤回上市申请或者公司自行撤回 IPO 申请或者
公司 IPO 申请未被有权机构审核通过等)，上述条款
自动恢复法律效力。若公司成功完成 IPO，则该补充
协议自动终止。
综上，本所律师认为，发行人的实际控制人、实际控制人之一致行动人与融和
日新、和信新能及嘉兴微融之间，发行人及其实际控制人与财通投资之间，签署的
具有对赌性质的条款及股东特别权利事项的约定条款，自发行人向证券监管部门报
送上市申报材料之日起已终止。前述对赌条款不存在可能导致发行人控制权变化的
约定，且发行人不作为对赌协议当事人。该对赌协议不与发行人市值挂钩，不存在
影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。因此，上述对赌条款
不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
二十三、 结论性法律意见
3-3-2-105
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人符合《公司法》、
《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的公司首次公
开发行股票并在创业板上市的各项条件，发行人在报告期内不存在重大的违法违规
行为。本次发行尚需取得深圳证券交易所发行上市审核同意并报经中国证监会履行
发行注册程序。
本律师工作报告正本一式三份。
(以下无正文)
3-3-2-106
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于国能日新科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页)
3-3-2-107
附件一：发行人的主要资质及发行人产品的主要资质情况
序号 资质证书 持有人 发证机关/机构 证书编号 颁发日期 有效期间
北京市科学技术委员会、北京市
注1
1 高新技术企业证书 财政局、北京市国家税务局、北 GR201711000420 2017.8.10 三年
京市地方税务局
2 信息安全管理体系认证证书 北京埃尔维质量认证中心 028219IS 2019.5.17 至 2022.5.16
软件能力成熟度集成模型(CMMI)5
3 注 CMMI Institute - 2020.4.15 至 2023.4.15
级 2
4 质量管理体系认证证书 01720Q10625R0M 2020.6.17 至 2023.6.16
5 环境管理体系认证证书 北京兴国环球认证有限公司 01720E20340R0M 2020.6.17 至 2023.6.16
6 职业健康安全管理体系认证证书 发行人 01720S10322R0M 2020.6.17 至 2023.6.16
7 软件企业证书 京 RQ-2020-1404 2020.9.29 至 2021.9.28
软件产品证书(新能源快速频率响
8 京 RC-2019-1513 2019.9.29 至 2024.9.28
应系统 V1.0)
软件产品证书(新能源电力交易辅
9 北京软件和信息服务协会 京 RC-2020-1543 2020.9.29 至 2025.9.28
助决策支持系统 V1.0)
软件产品证书(风电功率预测系统
10 京 RC-2018-1506 2018.9.30 至 2023.9.29
V1.0)
软件产品证书(光伏功率预测系统
11 京 RC-2018-1506 2017.9.30 至 2022.9.29
V2.0)
注 1：发行人正在申请高新技术企业重新认定，企业所得税暂按 15%的税率进行预缴，经确认前述认定程序已过公示期。本所律师认为，发行人通过高新技术企业重新认定不存在
实质性障碍。
注 2：Capability Maturity Model Integration 的缩写，即能力成熟度模型集成，是由美国卡内基-梅隆大学的软件工程研究所开发的用以帮助组织(企业)改进其项目管理、品质管理、
组织绩效、工程过程等的最佳实践的集合，同时也是用以评估一个企业是否能够提供高质量的产品、高水平服务的标准。CMMI 把软件开发过程的成熟度由低到高分为 5 级，即初
始级、已管理级、已定义级、已量化管理级和持续优化级。
3-3-2-108
附件二：发行人报告期内的主要客户(前五大)基本情况
法定代 经营
序号 客户名称 成立时间 注册资本 注册地址 经营范围
表人 状态
项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经
营、生产及管理(不在北京地区开展)；电能设备的成套、配套、监造、运行
及检修；销售电能及配套设备、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运
北京市西
国家电力 活动)；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及
3,500,000 城区金融
1 投资集团 2003.3.31 钱智民 在业 代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业
万元 大街 28 号
有限公司 管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。(企业依法自主选择经营项目，
院 3 号楼
开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力(热
北京市西 力)的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术
中国华电
3,700,000 城区宣武 的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；
2 集团有限 2003.4.1 温枢刚 在业
万元 门内大街 进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。(企业依法自主选择经
公司
2号 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
输电(有效期至 2026 年 1 月 25 日)；供电(经批准的供电区域)；对外派遣与其
实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；
北京市西 与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；
国家电网 82,950,00
3 2003.5.13 城区西长 毛伟明 在业 进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、
有限公司 0 万元
安街 86 号 材料出口；在国(境)外举办各类生产性企业。(企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
四方电气 北京市海 委托加工机械设备；销售机械设备、五金交电；企业管理服务。(市场主体依
(集团)股 7,098.8 万 淀区农大 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
4 1999.4.19 高秀环 在业
份有限公 元 南路 1 号 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
司 院 6 号楼 类项目的经营活动。)
5 中国广核 1994.9.29 1,487,337 深圳市福 杨长利 在业 一般经营项目是：，许可经营项目是：从事以核电和其他清洁能源为主的开
3-3-2-109
法定代 经营
序号 客户名称 成立时间 注册资本 注册地址 经营范围
表人 状态
集团有限 万元 田区深南 发、投资建设、经营和管理；组织电力(热力)生产和销售；开展核电技术研
公司 大道 2002 发、咨询服务；开展以核电为主的工程承包与咨询服务，核电站在役、退役
号中广核 服务；开展核技术应用、以清洁能源为主的能源资源综合利用、节能环保等
大厦南楼 相关产业投资建设与经营管理。开展天然铀资源的勘查、境外天然铀资源的
33 楼 开发及相关贸易与服务。开展核废料处置及乏燃料中间贮存、运输、处理等
业务。从事与核电开发相关的国内外投融资业务，从事清洁能源产业配套服
务及现代综合服务业。
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外
工程所需的劳务人员；境内外水电、火电、核电、风电、太阳能发电及送变
电工程和水利、水务工程总承包与规划、勘察设计、施工安装、技术研发、
项目管理、咨询、监理、设备检修及相关设备的制造、修理、租赁；电力项
北京市海
目开发、投资、建设、管理、销售；境内外公路、铁路、港口、航道、机场、
中国电力 淀区车公
3,186,339. 房屋、市政工程、城市轨道、环境工程、矿山、冶炼及石油化工的勘察设计、
6 建设集团 2011.9.28 庄西路 22 晏志勇 在业
01 万元 施工安装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设备检修及相关设备制造修
有限公司 号院 2 号
理租赁、开发、投资、建设、经营管理、生产销售；招标业务；进出口业务；
楼 18 层
房地产开发经营；实业投资、管理；物流仓储。(市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
上海市奉
电气设备、电力设备、机电设备、自动化设备、电子元器件、电子产品、仪
上海超隽 贤区南桥
器仪表、阀门、电线电缆的批发、零售，计算机科技领域内的技术开发、技
7 电气有限 2013.4.11 100 万元 镇环城南 仓英兰 在业
术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
公司 路 1338-1
方可开展经营活动】
号 2955 室
经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资
中国大唐 北京市西 产；从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力(热力)生产
3,700,000
8 集团有限 2003.4.9 城区广宁 陈飞虎 在业 和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、
万元
公司 伯街 1 号 电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和技术的进出
口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(企业依法自主选择
3-3-2-110
法定代 经营
序号 客户名称 成立时间 注册资本 注册地址 经营范围
表人 状态
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
组织电力(煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物质能发电等)、
热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤
层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；信息、交通运输、
节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资
中国华能 北京市海 和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程
3,490,000
9 集团有限 1989.3.31 淀区复兴 舒印彪 在业 建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运
万元
公司 路甲 23 号 行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围
内相关的资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。(市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)
水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、
北京市朝 公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石
阳区西大 油化工基础设施项目的投资、项目规划、评审、咨询、评估、招标代理、建
望路甲 26 设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；
中国能源
2,600,000 号院 1 号 工程监理；电站启动调试与检修，技术咨询、开发、服务；进出口业务；电
10 建设集团 2011.9.28 宋海良 在业
万元 楼 1 至 24 力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁，电力专有技术
有限公司
层 开发与产品销售，建筑材料的生产、销售；房地产开发与经营；实业投资。(市
01-2701 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
室 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
3-3-2-111
附件三：发行人拥有的商标
序号 商标图像 注册人 注册号 国际分类号 注册公告日 取得方式 专用权期限
1 发行人 15362751 9 2015.10.28 原始取得 2015.10.28-2025.10.27
2 发行人 15363093 42 2015.10.28 原始取得 2015.10.28-2025.10.27
3 发行人 15363058 42 2015.10.28 原始取得 2015.10.28-2025.10.27
4 发行人 15362896 9 2015.10.28 原始取得 2015.10.28-2025.10.27
5 发行人 16304336 42 2016.3.28 原始取得 2016.3.28- 2026.3.27
6 发行人 41651260 9 2020.7.7 原始取得 2020.7.7- 2030.7.6
3-3-2-112
附件四：发行人拥有的专利
序号 申请号/专利号 权利人 专利名称 类别 公开(公告)日 取得方式
1 201510161140.1 发行人 一种基于模糊分区理论的神经网络风功率短期预测方法 发明专利 2017.10.17 原始取得
2 201510038794.5 发行人 基于理论计算和数据分析的光伏故障诊断系统和诊断方法 发明专利 2017.5.24 原始取得
3 201511019916.2 发行人 基于风电场区域实时风速分析调控风电场有功的方法和装置 发明专利 2017.12.8 原始取得
4 201511019837.1 发行人 基于光伏电场数据分析及实时环境监测的有功控制系统 发明专利 2018.12.4 原始取得
5 201511018497.0 发行人 基于同化技术与同风带理论的风电功率预测方法及系统 发明专利 2017.11.21 原始取得
6 201610677972.3 发行人 一种基于多气象源集成并分段建模的风电功率预测方法 发明专利 2018.12.4 原始取得
7 201511020818.0 发行人 NCO 气象数据处理方法和系统 发明专利 2019.2.15 原始取得
8 201610644055.5 发行人 一种基于非参数核密度估计的风电功率数据修正方法 发明专利 2019.5.17 原始取得
9 201610677214.1 发行人 一种基于神经网络和模式搜索优化的多气象风速融合方法 发明专利 2019.2.15 原始取得
10 201710002563.8 发行人 一种基于模糊控制的光伏 AGC&AVC 控制方法及系统 发明专利 2019.8.13 原始取得
11 201710002216.5 发行人 一种基于空间聚类订正 NWP 风能图谱的方法及装置 发明专利 2020.2.14 原始取得
12 201710002219.9 发行人 一种基于混沌遗传算法的新能源样板机选择方法及系统 发明专利 2020.3.6 原始取得
13 201710001786.2 发行人 基于卡尔曼滤波器多气象源超短期风速预测方法及装置 发明专利 2020.3.13 原始取得
14 201710801235.4 发行人 一种风速功率异常数据剔除方法及装置 发明专利 2020.3.31 原始取得
15 201710002562.3 发行人 一种基于模糊状态的多逆变器广播式控制的方法及装置 发明专利 2020.5.15 原始取得
16 201710002218.4 发行人 利用空间多点功率预测特征的风功率集成预测方法及装置 发明专利 2020.6.26 原始取得
17 201711365173.3 发行人 一种基于云成像的新能源发电预测方法及装置 发明专利 2020.6.26 原始取得
18 201811515382.6 发行人 风电场有功输出平滑控制方法及装置 发明专利 2020.7.7 原始取得
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序号 申请号/专利号 权利人 专利名称 类别 公开(公告)日 取得方式
19 201811480173.2 发行人 光伏功率的预测方法及装置 发明专利 2020.7.7 原始取得
20 201910038987.9 发行人 风电超短期功率预测方法及系统 发明专利 2020.9.25 原始取得
21 201611106247.7 发行人 风电消纳过程评估方法 发明专利 2016.12.5 受让取得
3-3-2-114
附件五：发行人拥有的与主营业务相关的软件著作权
序号 登记号 权利人 证书号 首次发表日期 软件名称 取得方式
1 2008SRBJ6172 发行人 软著登字第 BJ16478 号 2008.10.26 电厂节能优化系统[简称：优化系统]V1.0 原始取得
2 2011SR065938 发行人 软著登字第 0329612 号 2009.5.26 并网光伏电站负荷预报及智能管理系统 V1.0 原始取得
3 2011SR066000 发行人 软著登字第 0329674 号 2010.3.16 风能有效利用综合管理系统 V1.0 原始取得
4 2011SR030271 发行人 软著登字第 0293945 号 2010.3.20 风电功率预测与管理系统 V1.0 原始取得
5 2011SR065931 发行人 软著登字第 0329605 号 2010.3.30 并网光伏电站综合管理系统 V1.0 原始取得
光伏功率预测系统软件[简称：光伏功率预测
6 2012SR008991 发行人 软著登字第 0377027 号 2011.9.21 原始取得
系统]V1.0
7 2012SR009959 发行人 软著登字第 0377995 号 2011.10.18 风电功率预测系统 V1.0 原始取得
软著登字第 0448861 号； 光伏电站有功自动控制系统[简称：光伏
8 2012SR080825 发行人 2013.5.30 原始取得
软著变补字第 202008201 号 AGC]V1.0
软著登字第 0448873 号； 风电场有功自动控制系统[简称：风电 AGC
9 2012SR080837 发行人 2013.6.30 原始取得
软著变补字第 202008200 号 系统]V1.0
软著登字第 0527790 号； 光伏电站有功功率、无功功率自动控制系统
10 2013SR022028 发行人 2013.12.11 原始取得
软著变补字第 202008203 号 [简称：光伏 AGC&AVC]V1.0
软著登字第 0542547 号； 风电场自动发电控制、自动电压控制系统[简
11 2013SR036785 发行人 2014.4.24 原始取得
软著变补字第 202008202 号 称：风电场 AGC、AVC 系统]V1.0
软著登字第 0769050 号；
12 2014SR099806 发行人 2015.7.17 分布式电源监控系统[简称：DPCS]V1.0 原始取得
软著变补字第 202008205 号
软著登字第 0761578 号； 风电场生产运行管理系统[简称：
13 2014SR092334 发行人 2015.7.17 原始取得
软著变补字第 202008204 号 WFPMS]V1.0
3-3-2-115
序号 登记号 权利人 证书号 首次发表日期 软件名称 取得方式
软著登字第 0769087 号； 风电场集中化远程生产监控系统[简称：
14 2014SR099843 发行人 2015.7.17 原始取得
软著变补字第 202008207 号 FCRMCS]V1.0
软著登字第 0768907 号；
15 2014SR099663 发行人 2015.7.17 风电机组故障诊断系统[简称：WTFDS]V1.0 原始取得
软著变补字第 202008206 号
软著登字第 0898795 号；
16 2015SR011713 发行人 2015.10.21 分布式光伏集控系统[简称：DPCMS]V1.0 原始取得
软著变补字第 202008208 号
软著登字第 0898793 号；
17 2015SR011711 发行人 2015.10.21 分布式光伏综合管理系统[简称：DPIMS]V1.0 原始取得
软著变补字第 202008226 号
软著登字第 0934111 号； 电站有功功率智能稳定控制系统[简称：
18 2015SR047025 发行人 2015.10.21 原始取得
软著变补字第 202008184 号 SPCS]V1.0
软著登字第 0996833 号；
19 2015SR109747 发行人 2015.10.21 虚拟测风塔系统 1.0 原始取得
软著变补字第 202008209 号
软著登字第 1075385 号；
20 2015SR188299 发行人 2015.12.2 光伏功率预测系统[简称：光功率预测]V2.0 原始取得
软著变补字第 202008186 号
软著登字第 1096810 号； 光伏电站智能诊断分析系统[简称：
21 2015SR209724 发行人 2016.3.6 原始取得
软著变补字第 202008185 号 SP-IDAS-3000]V1.0
软著登字第 1096816 号； 风电场自动电压控制系统[简称；风电 AVC 系
22 2015SR209730 发行人 2016.3.6 原始取得
软著变补字第 202008188 号 统]V1.0
软著登字第 1097396 号； 分 布 式 综 合 管 理 平 台 [ 简 称 ：
23 2015SR210310 发行人 2016.3.6 原始取得
软著变补字第 202008187 号 SP-DIMP-3000]V2.0
软著登字第 1096845 号； 智 能 光 伏 电 站 管 理 系 统 [ 简 称 ：
24 2015SR209759 发行人 2016.3.6 原始取得
软著变补字第 202008235 号 SP-IPMS-3000]V1.0
软著登字第 1096691 号； 光伏电站自动电压控制系统[简称：光伏 AVC
25 2015SR209605 发行人 2016.3.6 原始取得
软著变补字第 202008236 号 系统]V1.0
3-3-2-116
序号 登记号 权利人 证书号 首次发表日期 软件名称 取得方式
软著登字第 1359466 号；
26 2016SR180849 发行人 2016.8.14 分布式光伏集控系统[简称：DPMCP]V2.0 原始取得
软著变补字第 202008225 号
软著登字第 1236933 号； 光 伏 柔 性 功 率 控 制 系 统 [ 简 称 ：
27 2016SR058316 发行人 2016.8.28 原始取得
软著变补字第 202008217 号 SP-FPCS-3000]V1.0
软著登字第 1444501 号；
28 2016SR265884 发行人 2016.10.19 分布式新能源监控平台[简称：DNEMP]V1.0 原始取得
软著变补字第 202008218 号
软著登字第 1453233 号；
29 2016SR274616 发行人 2016.10.22 新能源数据管理及评估分析系统 V1.0 原始取得
软著变补字第 202008198 号
软著登字第 1454023 号；
30 2016SR275406 发行人 2016.10.26 光伏电站集中运营管理系统 V1.0 原始取得
软著变补字第 202008199 号
软著登字第 1454021 号；
31 2016SR275404 发行人 2016.10.26 调控信息专家系统 V1.0 原始取得
软著变补字第 202008219 号
软著登字第 1823539 号；
软著变补字第 201709796 号； 风 电 理 论 功 率 分 析 系 统 [ 简 称 ：
32 2017SR238255 发行人 2017.7.6 原始取得
软著变补字第 201820570 号； SPWTP-3000]V1.0
软著变补字第 202008215 号
软著登字第 1824571 号；
软著变补字第 201709797 号； 光 伏 理 论 功 率 分 析 系 统 [ 简 称 ：
33 2017SR239287 发行人 2017.7.6 原始取得
软著变补字第 201820571 号； SPSTP-3000]V1.0
软著变补字第 202008220 号
软著登字第 2154002 号；
34 2017SR568718 发行人 软著变补字第 201820578 号； 2017.11.16 高精度风电功率预测系统 V1.0 原始取得
软著变补字第 202008213 号
软著登字第 2153229 号；
35 2017SR567945 发行人 2017.11.16 高精度光伏功率预测系统 V1.0 原始取得
软著变补字第 201820577 号；
3-3-2-117
序号 登记号 权利人 证书号 首次发表日期 软件名称 取得方式
软著变补字第 202008216 号
软著登字第 2153999 号；
分布式自动发电控制、自动电压控制系统
36 2017SR568715 发行人 软著变补字第 201820580 号； 2017.11.16 原始取得
V1.0[简称：分布式 AGC&AVC]
软著变补字第 202008210 号
软著登字第 2156182 号；
37 2017SR570898 发行人 软著变补宇第 201820579 号； 2017.11.16 分布式有功自动控制系统[简称：分布式 AGC] 原始取得
软著变补字第 202008214 号
软著登字第 2155010 号；
分布式自动电压控制系统 V1.0[简称：分布式
38 2017SR569726 发行人 软著变补字第 201820581 号； 2017.11.16 原始取得
AVC]
软著变补字第 202008212 号
软著登字第 2192220 号；
39 2017SR606936 发行人 软著变补字第 201820576 号； 2017.12.6 光伏集中运营管理系统 V1.0 原始取得
软著变补字第 202008211 号
软著登字第 2192227 号；
40 2017SR606943 发行人 软著变补字第 201820575 号； 2017.12.6 变电站自动电压控制系统 V1.0 原始取得
软著变补字第 202008227 号
软著登字第 2192233 号；
41 2017SR606949 发行人 软著变补字第 201820574 号； 2017.12.6 集中功率预测系统 V1.0 原始取得
软著变补字第 202008228 号
软著登字第 2197812 号；
42 2017SR612528 发行人 软著变补字第 201820573 号； 2017.12.6 分布式光伏功率预测系统 V1.0 原始取得
软著变补字第 202008230 号
软著登字第 2543174 号；
43 2018SR214079 发行人 2018.4.28 区域功率预测系统 V1.0 原始取得
软著变补字第 201820572 号；
3-3-2-118
序号 登记号 权利人 证书号 首次发表日期 软件名称 取得方式
软著变补字第 202008229 号
软著登字第 3192085 号；
44 2018SR862990 发行人 2018.11.29 光伏 AGCAVC 拓展系统 V1.0 原始取得
软著变补字第 202008232 号
软著登字第 3192160 号；
45 2018SR863065 发行人 2018.11.29 风电 AGCAVC 拓展系统 V1.0 原始取得
软著变补字第 202008231 号
软著登字第 3192162 号；
46 2018SR863067 发行人 2018.11.29 光伏功率预测拓展系统 V1.0 原始取得
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