北京市通商律师事务所




 关于国能日新科技股份有限公司




首次公开发行股票并在创业板上市的




           法律意见书




         二〇二二年四月
                                                                  目 录


释     义 ........................................................................................................................................ 1
声     明 ........................................................................................................................................ 4
一、 本次发行上市的批准及授权 .......................................................................................... 6
二、 发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................................. 6
三、 发行人本次发行上市的实质条件 .................................................................................. 7
四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 .................................................................... 11
五、 结论 ................................................................................................................................ 11




                                                                        1
                                     释       义
      在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：

 发行人/国能日新      国能日新科技股份有限公司
 国能有限             北京国能日新系统控制技术有限公司，系发行人前身
                      在境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易
 A股
                      的普通股股票
 本次发行             发行人首次公开发行 A 股股票
 本次发行上市/本次 发行人首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板
 发行并上市        上市
 中国证监会           中国证券监督管理委员会
 长江保荐             长江证券承销保荐有限公司
 立信                 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
 通商/本所            北京市通商律师事务所
 《公司法》           《中华人民共和国公司法(2018 年修订)》
 《证券法》           《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》
 《注册管理办法》     《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
 《创业板上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》
 《证券法律业务执
                   《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
 业规则》
                   根据上下文意所需，指发行人或其前身当时有效的《公司章
 《公司章程》
                   程》
                   发行人为本次发行上市制作的《国能日新科技股份有限公司
 《招股说明书》
                   首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
                   立信于 2021 年 9 月 24 日信会师报字[2021]第 ZB11418 号
 《审计报告》
                   《2018 年-2021 年 6 月审计报告》
 《法律意见书》/本 通商出具的《北京市通商律师事务所关于国能日新科技股份
 法律意见书        有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
 控股股东/实际控制
                   雍正
 人
                   北京市工商行政管理局海淀分局、北京市海淀区市场监督管
 海淀工商
                   理局
                   中华人民共和国，为本法律意见书之目的，除特别说明外，
 中国
                   不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
 元                   如无特别指明，指人民币元
本法律意见书若出现合计总数与各分项数值直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均为四舍
五入原因造成。


                                          1
                              中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -14 层 100004
            12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
                            电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
                     电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com




                             北 京 市 通 商 律 师事 务 所

                     关 于 国 能 日 新 科技 股 份 有 限 公 司

                首 次 公 开 发 行 股票 并 在 创 业 板 上市 的

                                        法律意见书

致：国能日新科技股份有限公司

    通商接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证券
法》《公司法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和证券监管机构的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    通商及经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本
次发行并上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，对本次发行并上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所出具的公开法律文件对重
大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，
导致发行人不符合有关法律规定的发行条件，给投资者造成直接经济损失的，本所
将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有管辖权的人民法院最终的生效判决
认定后，本所将本着积极协商和切实保障中小投资者利益的原则，根据本所过错大
小承担投资者直接遭受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。有权获得赔偿的投



                                                  2
资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时
有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿方式和赔偿金额，
并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。




                                   3
                                声       明

    本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题作出评论和发表
意见，出具本法律意见书所审阅和依据的中国法律、法规，是指本法律意见书出具
之日在中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件，本所并不对任何中国司法管
辖区域之外的法律发表意见。

    本所律师审阅了发行人及相关主体提供的本所认为必要且与出具本法律意见
书相关的文件，并听取了发行人及相关主体就有关事实作出的陈述和说明，本所律
师在核查验证过程中已得到发行人的保证，在进行了必要尽职调查的前提下，本所
律师假设：本所律师审阅的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，复印件均与
原件相符；本所律师审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的；所有已签署
或将签署文件的各方，均为具备完全民事行为能力的主体并取得了适当的授权签
署该等文件；就发行人及相关主体所知，一切足以影响本法律意见书的事实和文件
均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、虚假或遗漏之处。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师向有关政府部门、发行人及其他相关主体进行了必要的调查、询问，并依赖有关
方的陈述或其出具的证明文件出具本法律意见书。

    本法律意见书仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，本所及经
办律师不具备对有关会计、验资、审计、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。
在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书等专业文件中某
些数据或结论的引述，并不表明本所及经办律师对所引述数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据或
结论的适当资格。

    本所同意发行人在其为本次发行上市而制作的《招股说明书》中引用或按中国
证监会、深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次
发行上市《招股说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。

    本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

                                     4
   本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目
的。

   本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具本法律意见书
如下：




                                 5
一、 本次发行上市的批准及授权

    (一) 发行人的内部批准与授权

        2020 年 9 月 21 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，该次股东
        大会审议并批准了发行人第一届董事会第十一次会议审议通过并提交本
        次股东大会与本次发行上市相关的议案。并授权董事会全权办理本次发
        行上市的有关事宜。

    (二) 发行人外部批准与同意

        1.   2021 年 11 月 25 日，深圳证券交易所创业板上市委员会 2021 年第 68
             次审议会议审议通过发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

        2.   2022 年 3 月 4 日，中国证监会出具证监许可[2022]458 号《关于同意
             国能日新科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发
             行人首次公开发行股票的注册申请，本次发行股票应严格按照报送深
             圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。本批复自同意注册
             之日起 12 个月内有效。

        3.   发行人本次上市尚需深圳证券交易所同意。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，
且已取得中国证监会同意发行人首次公开发行股票注册的批复。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

    (一) 发行人是依法设立的股份有限公司

        发行人系由国能有限以整体变更方式设立的股份有限公司，并于 2018 年
        5 月 18 日取得海淀工商核发的统一社会信用代码为 911101086723891430
        的《营业执照》。

    (二) 发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形

        根据发行人提供的工商登记资料及发行人的说明和承诺并经本所律师核
        查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规、规范性
        文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。



                                      6
    综上，本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具备
本次发行上市的主体资格。

三、 发行人本次发行上市的实质条件

    (一) 符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件

        1. 经本所律师核查，发行人本次发行的股票为人民币普通股(A 股)，本次
          发行的人民币普通股每股的发行条件和价格相同，并与发行人已有的
          其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

        2. 经本所律师核查，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过了本次
          发行的方案，并授权董事会办理申请本次发行并上市的相关事宜，符
          合《公司法》第一百三十三条之规定。

        3. 经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和
          承诺，发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
          十二条第(一)款之规定。

        4. 经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和
          承诺，发行人是依法有效存续的股份有限公司，不存在股东大会决议
          解散、因合并或分立而解散等情形；不存在因违反法律、法规被依法
          吊销执照、责令关闭或撤销的情形，或其他可能导致其无法持续经营
          的情形；根据《审计报告》，发行人的主要财务指标良好，不存在不能
          支付到期债务的情况，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条
          第(二)款之规定。

        5. 根据《审计报告》及发行人的说明和承诺，发行人财务报表在所有重
          大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2018 年 12
          月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30
          日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度及
          2021 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量，立信已就发行人
          最近三年财务会计报告出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第
          十二条第(三)款之规定。

        6. 经本所律师核查，根据相关主管部门出具的证明文件，发行人及其控

                                     7
      股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
      产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；发行人最近三年无重
      大违法行为，符合《证券法》第十二条第(四)款之规定。

   7. 根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人已聘请具有保
      荐资格和主承销商资格的长江保荐担任本次发行上市的保荐机构和主
      承销商，符合《证券法》第十条之规定。

(二) 符合《注册管理办法》规定的相关条件

   1. 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条的规定

      (1)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；

      (2)根据发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和承诺并经本所律
        师核查，发行人已具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
        员能够依法履行职责。

   2. 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条的规定

      (1)根据《审计报告》、发行人的说明和承诺以及本所律师具备的法律
        专业知识所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，财务
        报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
        在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
        流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；

      (2)根据《审计报告》、《国能日新科技股份有限公司内部控制自我评
        价报告》及发行人的说明和承诺，发行人内部控制制度健全且被有
        效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可
        靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内控鉴证报告》。

   3. 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条的规定，发行人
      业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：

      (1)根据发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和承诺并经本所律
        师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股
        股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大


                               8
    不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联
    交易；

  (2)根据发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和承诺并经本所律
    师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，
    最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有
    发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
    东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，
    不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；

  (3)根据发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和承诺并经本所律
    师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠
    纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境
    已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

4. 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条的规定

  (1)根据《招股说明书》及发行人的确认，发行人的主营业务为向新能
    源电站、发电集团和电网公司等新能源电力市场主体提供以新能源
    发电功率预测产品(包括预测系统及功率预测服务)为核心，以新能
    源并网智能控制系统、新能源电站智能运营系统、电网新能源管理
    系统为拓展的新能源信息化产品及相关服务。根据发行人的《营业
    执照》，发行人的经营范围已经海淀工商核准，符合法律、行政法
    规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；

  (2)根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明和承诺、相关主管部
    门出具的证明文件并经本所律师检索中国裁判文书网、全国法院被
    执行人信息查询网站等网站披露的公开信息，最近 3 年内，发行人
    及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
    产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
    重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
    生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

  (3)根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的声明、相关主管


                           9
             部门出具的证明文件，并经本所律师检索中国证监会、证券期货市
             场失信记录查询平台、证券交易所网站披露的公开信息，发行人董
             事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处
             罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
             证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

        5. 经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中披露本次发行前已发
           行股份的锁定期安排，且相关锁定期安排符合《公司法》、《证券法》
           及《创业板上市规则》等相关规定，符合《注册管理办法》第四十三条
           之规定。

    (三) 符合《创业板上市规则》规定的相关条件

         1. 有鉴于前文所述，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注
            册管理办法》规定的公开发行人民币普通股的条件，符合中国证监会
            规定的创业板发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第(一)项
            之规定。

         2. 根据立信出具信会师报字[2022]第 ZB10629 号的《验资报告》，本次
            发行完成后，发行人的股本总额为 7,089.2630 万元，不少于 3,000 万
            元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第(二)项之规定。

         3. 根据《招股说明书》、发行人 2020 年第三次临时股东大会决议，发
            行人向社会公众发行 1,773.00 万股人民币普通股，占发行后总股本的
            比例为 25.01%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第(三)项之规定。

         4. 根据《审计报告》及立信于 2022 年 4 月 2 日出具的信会师报字[2022]
            第 ZB10248 号《2021 年度审计报告》，发行人 2020 年度及 2021 年
            度净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《创业
            板上市规则》第 2.1.1 条第(四)项及第 2.1.2 条第(一)项之规定。

    基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行上市已经满足《公司法》《证
券法》《注册管理办法》及《创业板上市规则》规定的各项实质条件。




                                     10
四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

     (一) 发行人已聘请长江保荐作为本次发行上市的保荐机构，长江保荐系经中
        国证监会注册登记并列入保荐机构名单并具有深圳证券交易所会员资格
        的证券经营机构，符合《创业板上市规则》第 3.1.1 条之规定。

     (二) 长江保荐已与发行人签署《国能日新科技股份有限公司与长江证券承销
        保荐有限公司之首次公开发行股票并在创业板上市的保荐协议书》，就发
        行人申请上市期间和持续督导期间的权利和义务作出了明确约定，符合
        《创业板上市规则》第 3.1.2 条之规定。

     (三) 长江保荐已指定伍俊杰、陈超作为保荐代表人具体负责公司本次发行上
        市的保荐工作。该等两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入
        保荐代表人名单，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条之规定。

五、 结论

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得发
行人内部必要的批准和授权，已取得中国证监会同意发行人首次公开发行股票注册
的批复；发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体
资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《创业
板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。

    本法律意见书正本一式三份。

                                 (以下无正文)




                                   11
[此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于国能日新科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页]




北京市通商律师事务所 (章)


                                           经办律师：___________________
                                                          张 蒙




                                           经办律师：___________________
                                                          孔俊杰




                                           负 责 人：___________________
                                                          孔 鑫




                                                          年    月    日