长江证券承销保荐有限公司
关于国能日新科技股份有限公司
使用募集资金置换先期投入的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
国能日新科技股份有限公司（以下简称“国能日新”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对国能日新使用募集资金置换先期
投入的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于同意国能日新科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕458 号）同意注册，并经深圳证券交
易所《关于国能日新科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上〔2022〕421 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
1,773.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 45.13 元，募集
资金总额为人民币 800,154,900.00 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其
他交易费用（不含增值税）共计人民币 88,407,513.72 元后，实际募集资金净额
共计人民币 711,747,386.28 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集
资金的到位情况进行了审验，并于 2022 年 4 月 21 日出具了信会师报字[2022]第
ZB10629 号《验资报告》。
公司对募集资金进行专户存储，已将募集资金存放在经董事会批准设立的募
集资金专户中，公司与长江证券承销保荐有限公司、宁波银行股份有限公司北京
望京支行、招商银行股份有限公司北京北三环支行签署了募集资金三方监管协议。
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
截至 2022 年 4 月 29 日，公司已预先投入募集资金投资项目的自有资金金额
1
为 71,424,328.31 元，具体情况如下：
单位：元
序 募集资金承诺 自有资金已投
募集资金投资项目 投资总额 拟置换金额
号 投资金额 入金额
新能源功率预测产
1 品及大数据平台升 220,000,000.00 220,000,000.00 50,985,014.86 50,985,014.86
级项目
新能源控制及管理
2 125,000,000.00 125,000,000.00 20,439,313.45 20,439,313.45
类产品升级项目
合计 345,000,000.00 345,000,000.00 71,424,328.31 71,424,328.31
（二）已预先支付发行费用的自筹资金情况及置换安排
截至 2022 年 4 月 29 日，公司已预先支付发行费用的金额为 4,193,128.60 元
（不含增值税），具体情况如下：
单位：元
序 发行费用金额 预先支付金额
项目名称 拟置换金额
号 （不含增值税） （不含增值税）
1 保荐及承销费用 75,225,083.02 1,000,000.00 1,000,000.00
2 审计及验资费用 5,500,000.00 2,575,471.70 2,575,471.70
3 律师费用 2,688,679.25 330,188.67 330,188.67
4 用于本次发行的信息披露费用 4,245,283.02 - -
5 发行手续费及其他费用 748,468.43 287,468.23 287,468.23
合计 88,407,513.72 4,193,128.60 4,193,128.60
上述自有资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用金额已经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了信会师报字[2022]第 ZB11167 号的
鉴证报告。
截至 2022 年 4 月 29 日，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的金额
为 71,424,328.31 元，以自有资金支付发行费用的金额为 4,193,128.60 元，共计
75,617,456.91 元。
二、募集资金置换先期投入的实施
《国能日新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》“第九节 募集资金运用与未来发展规划”中对募集资金置换先期投入做了如
下安排：“为充分抓住市场机遇，本次发行的募集资金到位之前，若因市场竞争
2
或公司自身经营需要等因素导致部分投资项目必须进行先期投入的，公司可使用
自有资金或者银行贷款先行投入，在募集资金到位之后予以置换。”公司现拟用
本次募集资金置换前期已预先投入的自有资金，未与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过
六个月，符合法律法规的相关规定。
三、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2022 年 5 月 25 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换先期投入的议案》，董事会认为：本次募集资金置换时间距募集资金
到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定。公司本次募集资
金置换行为与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目
的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，董事会同意公司使用募集资金 75,617,456.91 元置换已预先投入募集
资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
（二）独立董事意见
经审查，独立董事认为：公司使用募集资金 75,617,456.91 元置换已预先投
入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项，符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触
或变相改变募集资金投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在
损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案决策程
序、表决结果合法有效。
因此，独立董事一致同意公司使用募集资金 75,617,456.91 元置换已预先投
3
入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
（三）监事会意见
公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议
案》。公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已
支付发行费用的自筹资金的行为符合有关法律、法规和规范性文件的规定，履行
了必要的决策程序。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，
未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集投资项目的正常进行，不
存在改变或变相改变募集资金投向的情况，未损害公司和全体股东的利益。
因此，监事会一致同意公司使用募集资金 75,617,456.91 元置换已预先投入
募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国能日新科技股份有限公司以
自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZB11167 号），认
为：公司管理层编制的《国能日新科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项
目的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，与实
际情况相符。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：国能日新拟使用募集资金置换已预先投入募集资金
投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了明确同意意见，上述先期投入业经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，本次募集资金置换的时间距募
集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关规定。国能日新本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存
4
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构对国能日新本次拟使
用募集资金 75,617,456.91 元置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费
用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于国能日新科技股份有限公司
使用募集资金置换先期投入的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
伍俊杰 陈 超
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
6
