证券代码：301162             证券简称：国能日新        公告编号：2022-015



                   国能日新科技股份有限公司

             关于对外投资设立控股子公司的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、对外投资概况
   1、为满足公司战略发展需要，提升客户体验并强化核心竞争力，拓展产品
的市场潜力，国能日新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国能日新”）
拟出资设立国能日新智慧能源有限公司（以下简称“国能智慧能源”或“标的公
司”，暂定名，实际以工商登记为准）。国能智慧能源的注册资本为人民币 3,350
万元，公司拟以自有资金 2,010 万元出资，持有国能智慧能源 60%股权。本次投
资完成后，国能智慧能源将成为国能日新的控股子公司，纳入公司合并报表范围
内。
   2、2022 年 5 月 25 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于对外投资设立控股子公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项属于董事会审议权限范围内，
无需提交股东大会审议。
   3、本次投资事项不存在同业竞争，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


       二、交易对手方介绍
   1、董炳锐，身份证号 12022119********36，男，住址为天津市。
   2、贾晓宇，身份证号 23062119********55，男，住址为北京市，通过北京
厚源广汇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“厚源广汇”）间接持有公司
0.07%的股权。
   3、南京厚德立人商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚德立人”）：
      （1）     类型：有限合伙企业
      （2）     统一社会信用代码：91320106MABN6E0U4P
      （3）     注册地：南京市鼓楼区郑和中路 110 号南京长江国际航运服务中心
1#15 层 1502 室
      （4）     执行事务合伙人：王欢
      （5）     经营范围：一般项目：企业管理；物业管理；技术进出口；进出口
代理；货物进出口；互联网销售；（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
      （6）     股权结构

 序号    姓名/名称          合伙人性质   认缴出资额 （万元） 出资比例 （%） 出资方式

  1           王欢          普通合伙人              512.55             90     货币

  2           贾晓宇        有限合伙人               56.95             10     货币

                     合计                           569.50            100      -

      （7）     其他说明：
      王欢，身份证号 13082319********24，女，系厚德立人普通合伙人、执行
事务合伙人，住址为北京市，通过厚源广汇间接持有公司 0.07%的股权。
      4、除上述情况外，上述交易对手方与公司控股股东和实际控制人、5%以上
股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，上述交易对手
方不是失信被执行人。


      三、投资标的的基本情况
      1、公司名称：国能日新智慧能源有限公司（暂定名，具体以市场监督管理
部门核准登记的名称为准）
      2、法定代表人：齐艳桥
      3、注册资本：3,350 万元人民币
      4、注册地址：南京市鼓楼区
      5、公司类型：有限责任公司
      6、经营范围：技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、低碳技术咨询
服务、计算机系统服务；软件开发、基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、
软件及辅助设备；售电业务、电力供应、合同能源管理、电力能源技术研究服务、
新能源的技术开发、能源管理服务节能技术开发服务、节能技术推广服务、电力
供应；储能系统、新能源、分布式能源与能源高效利用项目的投资和运营；咨询、
设计和评估；节能减排指标交易及代理。（具体以相关部门批准文件或许可证件
为准）
      7、股权结构：
序号     股东姓名/名称   认缴出资额 （万元）          出资比例 （%）   出资方式

  1        国能日新                     2,010.00               60.00    货币

  2         董炳锐                       636.50                19.00    货币

  3        厚德立人                      569.50                17.00    货币

  4         贾晓宇                       134.00                 4.00    货币

          合计                          3,350.00              100.00      -

      鉴于标的公司的员工将在后续陆续到位并持有厚德立人的合伙份额，因此，
相关合伙份额拟暂由现有合伙人代为认缴持有，待后续明确相关员工后再由持股
员工持有并实缴。
      上述信息均以工商行政管理部门最终核准登记为准。


      四、对外投资协议的主要内容
      甲方：国能日新科技股份有限公司
      乙方：南京厚德立人商业管理合伙企业（有限合伙）
      丙方：董炳锐
      丁方：贾晓宇
      上述一方单独称为“一方”，甲方、乙方、丙方与丁方合称为“各方”。
      1、股东及其出资情况
      标的公司股东为国能日新、厚德立人、董炳锐、贾晓宇。标的公司总投资为
人民币 3,350 万元。

            出资方          国能日新        厚德立人       董炳锐      贾晓宇
          出资比例                60%             17%            19%            4%
      出资金额（万元）           2,010             569.5       636.5           134
       2、 本协议各方必须根据公司需要，按期足额将上述认缴投资额转入公司账
户，满足公司正常运营的需求。
   本协议各方均应于 2025 年 6 月 1 日前，将各认缴的投资款存入公司银行账
户。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不得撤回出
资。
   3、公司治理结构
       （1）公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照公司章
程和《公司法》的规定行使职权；
       1) 决定公司的经营方针和投资计划；
       2) 选举和更换非职工董事、监事；
       3) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
       4) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
       上述事项，通过方式：按股权份额表决。
       （2）公司不设董事会和监事会，设执行董事和监事，任期三年。
       （3）由法定代表人担任公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和
管理。
       （4）由贾晓宇担任公司的监事。
       （5）公司法定代表人由齐艳桥担任，并依法登记。
   4、其他约定
   因本协议发生争议，各方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至甲
方所在地人民法院诉讼解决。
   5、合同生效条件及生效时间
   本协议自各方签字之日起生效。


       五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
   1、投资目的
   公司本次对外投资主要是基于公司的战略布局，开拓综合能源服务领域，初
期以运营虚拟电厂平台参与电网调峰为主营业务，逐步发展至综合能源服务的各
个领域，形成公司源网荷储四大业务板块的有机组成部分，结合综合能源领域的
市场规模、开拓潜在商业模式与市场空间，更好地提供贴近客户的服务，扩大公
司业务规模，巩固公司在行业内的竞争优势。
   2、存在的风险
   投资标的在运营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等方面因素
的影响，可能存在公司管理、资源配置、成本控制等方面的风险，未来经营情况
存在一定的不确定性，投资收益亦存在不确定性。
   公司将密切关注经济和政策环境变化，密切跟踪行业发展和市场变化动态，
加强新设合资公司治理和内部管控，提高经营管理水平，积极防范和应对可能存
在的风险，最大限度地降低投资风险。
   3、对公司的影响
   本次投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运
行。本次对外投资符合公司的战略规划和经营发展需要，本次交易完成后，合资
公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，不会对公司财务状况和经
营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    六、备查文件
   1、第二届董事会第九次会议决议；
   2、第二届监事会第九次会议决议；
   3、《投资合作协议》。


   特此公告。


                                               国能日新科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2022 年 5 月 25 日